Relatorio Auditoria Independente Concessionaria Rota dos Coqueiros 2018

grantthorntoncombr Grant Thornton Auditores Independentes Avenida Engenheiro Luís Carlos Berrini 105 12o andar Edifício Berrini One Itaim Bibi São Paulo SP Brasil T 55 11 38865100 wwwgrantthorntoncombr 22fevereiro2019 À Concessionária Rota dos Coqueiros SA À atenção dos Acionistas Conselheiros e Administradores Ref Relatório do auditor independente no REL01712019 Prezados senhores Pela presente encaminhamos aos cuidados de VSas o relatório do auditor independente acompanhado das demonstrações contábeis da Concessionária Rota dos Coqueiros SA referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 Atenciosamente Edinilson Attizani Sócio Concessionária Rota dos Coqueiros SA Demonstrações contábeis acompanhadas do relatório do auditor independente Em 31 de dezembro de 2018 Índice Página Relatório do auditor independente 3 Demonstrações contábeis 6 Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2018 12 2019 Grant Thornton Auditores Independentes Todos os direitos reservados Concessionária Rota dos Coqueiros SA 3 Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis Aos Acionistas Conselheiros e Administradores da Concessionária Rota dos Coqueiros SA Recife PE Opinião Examinamos as demonstrações contábeis da Concessionária Rota dos Coqueiros SA Companhia que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado das mutações do patrimônio líquido e do fluxo de caixa para o exercício findo nessa data bem como as correspondentes notas explicativas incluindo o resumo das principais políticas contábeis Em nossa opinião as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente em todos os aspectos relevantes a posição patrimonial e financeira da Concessionária Rota dos Coqueiros SA em 31 de dezembro de 2018 o desempenho de suas operações e o seu fluxo de caixa para o exercício findo naquela data de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria Nossas responsabilidades em conformidade com tais normas estão descritas na seção Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis Somos independentes em relação à Companhia de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade e cumprimos as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião Ênfase Operação Lava Jato Conforme mencionado na Nota Explicativa no 1 desde 2014 encontramse em andamento investigações e outras medidas legais conduzidas pela Justiça Federal e pelo Ministério Público Federal no contexto da chamada Operação Lava Jato e que envolvem empresas e executivos do Grupo Odebrecht do qual a Companhia faz parte Até o presente momento não há como determinar se a Companhia será afetada pelos resultados das referidas investigações e por quaisquer de seus desdobramentos e suas consequências futuras As demonstrações contábeis da Companhia não incluem quaisquer efeitos que possam advir desses assuntos e nossa opinião não está modificada em relação a esse tema 2019 Grant Thornton Auditores Independentes Todos os direitos reservados Concessionária Rota dos Coqueiros SA 4 Responsabilidade da Administração e da governança sobre as demonstrações contábeis A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações contábeis livres de distorção relevante independentemente se causada por fraude ou erro Na elaboração das demonstrações contábeis a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando divulgando quando aplicável os assuntos relacionados com sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis Responsabilidade dos auditores pela auditoria das demonstrações contábeis Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis tomadas em conjunto estão livres de distorção relevante independente se causada por fraude ou erro e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião Segurança razoável é um alto nível de segurança mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando individualmente ou em conjunto possam influenciar dentro de uma perspectiva razoável as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis Como parte de auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria Além disso Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis independentemente se causada por fraude ou erro planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos conluio falsificação omissão ou representações falsas intencionais Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias mas não com objetivo de expressarmos opinião sobre e eficácia dos controles internos da Companhia Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração Concluímos sobre a adequação do uso pela Administração da base contábil de continuidade operacional e com base nas evidências de auditoria obtidas se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia Se concluirmos que existe incerteza relevante devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião se as divulgações forem inadequadas Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório Todavia eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional Avaliamos a apresentação geral a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada 2019 Grant Thornton Auditores Independentes Todos os direitos reservados Concessionária Rota dos Coqueiros SA 5 Comunicamonos com os responsáveis pela governança a respeito entre outros aspectos do alcance planejado da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos São Paulo 22 de fevereiro de 2019 Edinilson Attizani CT CRC 1SP293919O7 S PE Grant Thornton Auditores Independentes CRC 2SP025583O1 S PE 6 Notas 31122018 31122017 Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa 6 4173 4936 Contas a receber 7 466 848 Tributos a recuperar 302 304 Despesas antecipadas 97 99 Outros ativos 60 14 5098 6201 Ativo não circulante Realizável a longo prazo Contas vinculadas 8 7894 7893 Contas a receber 7 41 Imposto de renda e contribuição social diferidos 20 a 3286 2766 Despesas antecipadas 27 Outros ativos 169 148 11376 10848 Imobilizado 222 238 Intangível 9 67849 70240 79447 81326 Total do ativo 84545 87527 ATIVO demonstrações contábeis As notas explicativas da Administração são parte integrante das Concessionária Rota dos Coqueiros SA Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2018 e 2017 Valores expressos em milhares de reais 7 Notas 31122018 31122017 Passivo circulante Fornecedores 136 565 Empréstimos e financiamentos 10 2605 2670 Tributos a pagar 189 215 Salários e encargos sociais 355 309 Contribuição ao fundo sócio ambiental 11 579 358 Outros passivos 346 4210 4117 Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos 10 39739 42313 Partes relacionadas 13 1513 1513 Imposto de renda e contribuição social diferidos 20 a 2 11 Provisão para contingências 12 766 745 Provisão de conserva especial 14 1245 640 43265 45222 Patrimônio líquido Capital social 15 26150 26150 Reserva de capital 2618 2618 Reservas de lucros 8302 9420 37070 38188 Total do passivo e do patrimônio líquido 84545 87527 demonstrações contábeis Concessionária Rota dos Coqueiros SA Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2018 e 2017 Valores expressos em milhares de reais PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO As notas explicativas da Administração são parte integrante das 8 Notas 2018 2017 Operações continuadas Receita líquida 16 15283 17462 Custo dos serviços 17 9854 8492 Lucro bruto 5429 8970 Despesas receitas operacionais Gerais e administrativas 18 4381 4786 Outras receitas despesas líquidas 129 Lucro operacional antes do resultado financeiro líquido 1048 4055 Receitas financeiras 19 789 1086 Despesas financeiras 19 3475 3757 Resultado financeiro líquido 2686 2671 Prejuízo lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 1638 1384 Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido 20 b e c 520 449 Prejuízo lucro do exercício 1118 935 Prejuízo lucro básico por lote de mil ações no fim do exercício R 4274 3576 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis Concessionária Rota dos Coqueiros SA Demonstração dos resultados Exercícios findos em 31 de dezembro Valores expressos em milhares de reais 9 2018 2017 Prejuízo lucro do exercício 1118 935 Outros resultados abrangentes Resultado abrangente do exercício 1118 935 demonstrações contábeis Concessionária Rota dos Coqueiros SA Demonstração do resultado abrangente As notas explicativas da Administração são parte integrante das Valores expressos em milhares de reais Exercícios findos em 31 de dezembro 10 Reservas de lucro Capital social Reserva de capital Reserva legal Reserva de investimento Reserva de incentivo fiscal Prejuízos acumulados Total Em 1º de janeiro de 2017 26150 2618 486 6929 1251 37434 Lucro líquido do exercício 935 935 Reclassificações 389 364 25 Destinação do lucro Nota 15 43 619 67 729 Dividendos propostos Nota 15 v 206 206 Em 31 de dezembro de 2017 26150 2618 529 7937 954 38188 Em 1º de janeiro de 2018 26150 2618 529 7937 954 38188 Pejuízo do exercício 1118 1118 Em 31 de dezembro de 2018 26150 2618 529 7937 954 1118 37070 demonstrações contábeis Concessionária Rota dos Coqueiros SA Demonstração das mutações do patrimônio líquido em 31 de dezembro Valores expressos em milhares de reais As notas explicativas da Administração são parte integrante das 11 31 de dezembro de 2018 31 de dezembro de 2017 Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do exercício antes do imposto de renda e da contribuição social 1638 1384 Ajustes Margem de construção 8 7 Atualização do ativo financeiro 3 9 Provisão para contingência 20 13 Provisão da conserva especial 605 640 Juros e variações monetárias 3432 3649 Perda na baixa do Imobilizado e Intangível 142 129 Depreciação e amortização 3372 3034 5922 8833 Variação dos ativos e passivos Contas a receber 426 551 Despesas antecipadas 25 29 Tributos a recuperar 284 58 Outros ativos 45 52 Contribuição ao fundo sócio ambiental 221 231 Fornecedores 428 189 Obrigações tributárias 226 165 Obrigações sociais e trabalhistas 46 26 Outras passivos 348 Caixa líquido proveniente das operações 6407 9368 Juros pagos 3435 3652 Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 2972 5716 Fluxo de caixa das atividades de investimento Contas vinculadas 54 Adições ao imobilizado 222 36 Adições ao intangível 877 533 Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos 1099 515 Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Empréstimos amortização de principal 2636 2842 Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamentos 2636 2842 Aumento redução de caixa e equivalentes de caixa 763 2359 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 4936 2577 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 4173 4936 Concessionária Rota dos Coqueiros SA Demonstração dos fluxos de caixa Valores expressos em milhares de reais As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro 12 Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 1 Informações gerais A Concessionária Rota dos Coqueiros SA Rota dos Coqueiros ou Companhia é uma Sociedade de Propósito Específico SPE constituída em 15 de dezembro de 2006 que tem como objeto social explorar mediante concessão patrocinada precedida de obras o sistema viário composto pela praça de pedágio localizada no Município de Jaboatão dos Guararapes Praça de Pedágio Barra de Jangada pela ponte de acesso sobre o Rio Jaboatão que interligará os Municípios de Jaboatão dos Guararapes e do Cabo de Santo Agostinho pela via principal do Destino de Turismo e Lazer Praia do Paiva Via Parque a extensão concedida é de 65 km que se inicia na referida ponte de acesso e segue até conectarse com a via municipal Rua Dezessete do Cabo de Santo Agostinho na Praia de Itapuama e pela praça de pedágio localizada no Município de Cabo de Santo Agostinho Praça de Pedágio Itapuama A Companhia tem por objeto ainda a prestação do serviço público de operação e atividades de apoio necessárias ao funcionamento da referida ponte e sistema viário As obras de execução da concessão tiveram início em janeiro de 2008 e foram concluídas em março de 2010 com início das operações em 11 de junho de 2010 As atividades são realizadas com base no contrato de serviço de longo prazo assim classificados A Companhia é parte integrante da Organização Odebrecht Organização e controlada diretamente pela Odebrecht Rodovias SA ODB Rodovias e controlada indiretamente pela Odebrecht Trasport SA OTP Objeto do contrato Prazo Poder Concedente Exploração do sistema viário composto pela praça de pedágio de Jaboatão dos Guararapes pela ponte de acesso sobre o Rio Jaboatão pela via principal da Reserva do Paiva e pela praça de pedágio do Cabo de Santo Agostinho 33 anos e 5 meses Estado de Pernambuco 13 A emissão dessas demonstrações contábeis da Companhia foi autorizada pela diretoria em 22 de fevereiro de 2019 Capital circulante líquido Em 31 de dezembro de 2018 a Companhia apresentava excesso de ativos circulantes sobre passivos circulantes no montante de R 888 31 de dezembro de 2017 R 2084 Investigações e medidas judiciais em andamento Como é de conhecimento público desde 2014 encontramse em andamento investigações e outros procedimentos legais conduzidos pelo Ministério Público Federal e outras autoridades públicas no contexto da chamada Operação Lava Jato que investiga principalmente práticas relacionadas a corrupção e lavagem de dinheiro e que envolvem empresas exexecutivos e executivos do Grupo Odebrecht A Companhia não foi notificada a respeito de ser objeto de qualquer investigação promovida por órgãos reguladores internos ou organismos internacionais contra a Companhia ou seus executivos relacionada à Operação Lava Jato bem como não sofreu busca e apreensão em seus estabelecimentos e não teve nenhum executivo indiciado denunciado ou tampouco condenado até o momento Considerando que as investigações ainda estão em andamento não há como determinar se será afetada pelos resultados do referido Acordo e por quaisquer de seus desdobramentos e suas consequências futuras 2 Resumo das principais políticas contábeis As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações contábeis estão definidas a seguir Essas políticas vêm sendo aplicadas de modo consistente em todos os períodos apresentados salvo disposição em contrário 21 Base de preparação As demonstrações contábeis foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC e evidenciam todas as informações relevantes próprias das demonstrações contábeis e somente elas as quais estão consistentes com as utilizadas pela Administração na sua gestão A Administração avaliou a capacidade da Companhia em continuar operando normalmente e está negociando a prorrogação do empréstimo junto ao Banco do Nordeste do Brasil SA BNB e está convencida de que as mesmas possuem recursos para dar continuidade a seus negócios no futuro Adicionalmente a Administração não tem o conhecimento de nenhuma incerteza material que possa gerar dúvidas significativas sobre a capacidade de continuar operando Portanto as demonstrações contábeis foram preparadas e estão sendo apresentadas com base nesse pressuposto As demonstrações contábeis da Companhia estão sendo apresentadas conforme Orientação Técnica OCPC 07 que trata dos requisitos básicos de elaboração e evidenciação a serem observados quando da divulgação dos relatórios contábeisfinanceiros em especial das contidas nas notas explicativas A Administração confirma que estão sendo evidenciadas todas as informações relevantes próprias das demonstrações contábeis e que estas correspondem às utilizadas em sua gestão 14 As demonstrações contábeis foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor A preparação de demonstrações contábeis requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis do Grupo Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e têm maior complexidade bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações contábeis estão divulgadas na Nota no 3 As principais práticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações contábeis estão definidas a seguir 22 Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa numerários em trânsito os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez com vencimentos originais de até 03 meses e com risco insignificante de mudança de valor 23 Ativos financeiros 231 Classificação A Companhia classifica seus ativos financeiros no reconhecimento inicial sob as seguintes categorias mensurados ao valor justo por meio do resultado e empréstimos e recebíveis A classificação depende da finalidade para a qual os ativos e passivos financeiros foram adquiridos a Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido principalmente para fins de venda no curto prazo b Empréstimos e recebíveis Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis que não são cotados em um mercado ativo São apresentados como ativo circulante exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço estes são classificados como ativos não circulantes 232 Reconhecimento e mensuração Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são inicialmente reconhecidos pelo valor justo Os empréstimos e recebíveis são contabilizados subsequentemente pelo custo amortizado usando o método da taxa efetiva de juros Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa tenham vencido ou tenham sido transferidos 15 233 Impairment de ativos financeiros e não financeiros A Companhia avalia no final de cada período do relatório se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos um evento de perda e aquele evento ou eventos de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável Para os ativos não financeiros que estão sujeitos à amortização é feita uma revisão periódica pela Administração sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017 não foram registradas perdas de impairment tanto para ativos financeiros quanto para os não financeiros 24 Contas a receber As contas a receber são registradas pelos respectivos valores faturados e estão representadas substancialmente por recebíveis de pedágio eletrônico e receitas acessórias com prazo de recebimento inferior a 35 dias Como também pela Contraprestação Adicional à Tarifa CAT com prazo de recebimento de 15 dias contados do recebimento da fatura pelo Poder Concedente conforme cláusula contratual Caso seja julgado necessário é constituída provisão para perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa 25 Despesas antecipadas As despesas antecipadas compostas por prêmios de seguros a apropriar são avaliadas ao custo líquidas das amortizações que são reconhecidas ao resultado de acordo com o prazo de vigência do seguro 26 Imobilizado Compreende máquinas e equipamentos de informática e móveis e utensílios não reversíveis ao poder público Os itens do imobilizado são demonstrados ao custo histórico de aquisição menos o valor da depreciação e de qualquer perda não recuperável acumulada O custo histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis necessários para preparar o ativo para o uso pretendido pela administração Os valores residuais a vida útil e os métodos de depreciação dos ativos são revisados e ajustados se necessário quando existir uma indicação de mudança significativa desde a última data de balanço Os gastos com reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em que são incorridos 16 27 Ativos intangíveis decorrentes do contrato de concessão Os ativos intangíveis constituídos em decorrência do contrato de concessão são registrados conforme ICPC 01 Contratos de Concessão item 17 à medida que a Companhia obtém o direito de cobrar dos usuários do serviço público e a orientação OCPC 5 desse mesmo Comitê O ativo intangível é avaliado pelo custo histórico somado a margem de construção determinado pela receita estimada de formação da infraestrutura necessária para prestação dos serviços de concessão pública Essa receita é estimada considerando os investimentos efetuados pela Companhia na aquisição melhoria e formação da infraestrutura incluindo custos dos empréstimos e a respectiva margem de lucro determinada com base nos correspondentes custos de desenvolvimento da concessionária na formação do seu ativo intangível A amortização do ativo intangível foi realizada pelo método linear prospectivamente para o exercício de 2018 e 2017 a qual está limitada ao prazo final da concessão 28 Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido O imposto de renda e contribuição social do exercício compreendem o imposto corrente e diferido Os impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do resultado O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre as correspondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações contábeis As alíquotas desses tributos definidas atualmente para determinação desses créditos diferidos são de 25 para o imposto de renda e de 9 para a contribuição social Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças temporárias com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem portanto sofrer alterações Impostos diferidos passivos são integralmente reconhecidos O imposto de renda e contribuição social corrente são apresentados líquidos por entidade contribuinte no passivo quando houver montantes a pagar ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data das demonstrações contábeis Em 22 de junho de 2012 conforme Ato Declaratório no 113 a Companhia foi habilitada a operar de 1o de janeiro de 2012 a 31 de dezembro de 2021 no regime de redução de 75 do IRPJ inclusive adicionais não restituíveis calculados com base no lucro da exploração registrada como reserva de lucro de forma a não distribuir esse valor como lucros ou dividendos aos sócios 17 29 Provisão para conserva especial A partir de 31 de dezembro de 2017 a Companhia passou a provisionar os gastos que serão incorridos com a manutenção do pavimento da rodovia nos próximos 06 anos vida útil estimada limitando ao prazo final da respectiva concessão A Administração reconhece que essa mudança de estimativa é o que melhor reflete o reconhecimento dos impactos referentes aos gastos que serão incorridos em função da utilização da rodovia sendo essa estimativa também utilizada pelas principais companhias do segmento 210 Fornecedores As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até 01 ano Elas são inicialmente reconhecidas pelo valor justo e subsequentemente mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros Na prática são normalmente reconhecidas ao valor da fatura correspondente 211 Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo líquidos dos custos de transação e são subsequentemente demonstrados pelo custo amortizado Qualquer diferença entre os valores captados líquidos dos custos da transação e o valor de liquidação é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto utilizando o método da taxa efetiva de juros Os empréstimos são classificados como passivo circulante a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por pelo menos 12 meses após a data do balanço 212 Reconhecimento de receita A Companhia reconhece a receita quando o valor pode ser mensurado com segurança é provável que benefícios econômicos futuros fluam para a entidade e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para as atividades da Companhia conforme descrição a seguir i Receita de serviço As receitas provenientes de pedágios e receitas acessórias são reconhecidas pelo regime de competência com base na utilização da rodovia pelos clientes e corresponde ao valor justo da contraprestação recebida pela prestação de serviços no curso normal das atividades da Companhia A receita é apresentada líquida dos impostos dos abatimentos e dos descontos ii Receita de construção ICPC 01R1 A receita proveniente dos contratos de prestação de serviços de construção é reconhecida de acordo com o CPC 17 Contratos de Construção segundo o método de custo acrescido de margem 18 Os custos dos contratos são reconhecidos na demonstração do resultado como custo dos serviços prestados quando incorridos Todos os custos diretamente atribuíveis aos contratos são considerados para mensuração da receita A receita é reconhecida sobre os custos incorridos atribuíveis ao contrato de concessão A receita é reconhecida acrescida da margem de 100 sobre os custos incorridos no período apurada pela combinação dos custos de supervisão risco do negócio e gerenciamento dos subcontratos Em 31 de dezembro de 2018 a Companhia registrou receita de construção conforme demonstrado a seguir Referese à atualização das contas a receber com o governo do estado de Pernambuco calculado com base no Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo IPCA conforme previsto no contrato de concessão para a receita da Contraprestação Adicional à Tarifa CAT recebida mensalmente do Comitê do Programa Estadual de Parceria Público Privada CGPE iii CAT CAT é ativo financeiro constituído com base no ICPC 01 Contratos de Concessão em contrapartida a receita de construção e referese à contraprestação mensal paga pelo Poder Concedente conforme prazo contratual Aditivo Primeiro do Contrato de Concessão e tem o objetivo de complementar o investimento na infraestrutura É atualizado mensalmente com base no IPCA iv Receita financeira A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido pelo regime de competência usando o método da taxa efetiva de juros A Companhia somente apresenta receita de caráter financeiro referente basicamente o rendimento de aplicação financeira Direito da Concessionária 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Ativo Intangível 827 670 819 663 8 7 Ativo financeiro 3 9 827 670 819 663 8 7 3 9 31 de dezembro Receita de construção Custo de construção Margem de construção Receita do ativo financeiro 19 213 Adoção dos padrões internacionais de contabilidade O International Accounting Standards Board IASB publicou ou alterou os seguintes pronunciamentos IFRS 9CPC 48 Instrumentos financeiros i Classificação e mensuração O IFRS 9CPC 48 estabelece requerimentos para reconhecer e mensurar ativos financeiros passivos financeiros e alguns contratos de compra ou venda de itens não financeiros Esta norma substitui o CPC 38IAS 39 Instrumentos financeiros Reconhecimento e mensuração e contém três principais categorias de classificação para ativos financeiros mensurados ao custo amortizado Valor Justo por meio de Outros Resultados Abrangentes VJORA e Valor Justo por meio do Resultado VJR De modo geral a classificação de ativos financeiros deve ser baseada no modelo de negócios no qual um ativo financeiro é gerenciado e em suas características de fluxos de caixa contratuais O IFRS 9CPC 48 elimina as categorias antigas do CPC 38IAS 39 de títulos mantidos até o vencimento empréstimos e recebíveis e disponíveis para venda De acordo com o IFRS 9CPC 48 os derivativos embutidos em que o contrato principal é um ativo financeiro no escopo da norma nunca são separados Em vez disso o instrumento financeiro híbrido é avaliado para classificação como um todo A partir de janeiro de 2018 conforme apresentado a seguir os efeitos da aplicação do IFRS 9CPC 48 residem na alteração das categorias de mensuração para cada classe de ativos financeiros não tendo efeito significativo na classificação dos passivos financeiros e ainda no exercício de 2018 a Companhia não possuía instrumentos financeiros derivativos Classificação anterior CPC 38 IAS 39 Classificação atual CPC 48 IFRS 9 Ativos financeiros Circulante Caixa e equivalentes de caixa Empréstimos e recebíveis Custo amortizado Contas a receber Empréstimos e recebíveis Custo amortizado Partes relacionadas Empréstimos e recebíveis Custo amortizado Outros ativos Empréstimos e recebíveis Custo amortizado Não circulante Realizável a longo prazo Contas vinculadas Ativos ao valor justo por meio de resultado Ativos ao valor justo por meio de resultado Contas a receber Empréstimos e recebíveis Custo amortizado Outros ativos Empréstimos e recebíveis Custo amortizado Passivos financeiros Circulante Fornecedores Outros passivos Outros passivos Empréstimos e financiamentos Outros passivos Outros passivos Contribuição ao fundo sócio ambiental Outros passivos Outros passivos Outros passivos Outros passivos Outros passivos Não circulante Empréstimos e financiamentos Outros passivos Outros passivos Outros passivos Outros passivos Outros passivos 20 iii Impairment de ativos financeiros O IFRS 9CPC 48 substitui o modelo de perdas incorridas do CPC 38IAS 39 por um modelo de perdas de crédito esperadas O novo modelo de redução ao valor recuperável aplicase aos ativos financeiros mensurados ao custo amortizado ativos de contratos e instrumentos de dívida mensurados ao VJORA mas não a investimentos em instrumentos patrimoniais A partir de janeiro de 2018 a Companhia aplicou os requisitos de redução ao valor recuperável do IFRS 9CPC 48 e não houve a necessidade de constituição da perda esperada de crédito nem de qualquer provisão adicional para redução ao valor recuperável em 31 de dezembro de 2018 já que não há evidência de perda de crédito com base no histórico da Companhia IFRS 15CPC 47 Receita de contrato com cliente O IFRS 15 CPC 47 substituiu as atuais normas para o reconhecimento de receitas o CPC 30 R1IAS 18 IASB BV 2012 Receitas e o CPC 17 R1 IAS 11 Contratos de Construção e interpretações e orientações técnicas relacionadas O IFRS 15 CPC 47 estabeleceu um modelo de cinco etapas para avaliação determinação e reconhecimento de receitas decorrentes de contratos com clientes considerando que a receita somente será reconhecida quando o cliente obtiver o controle dos bens ou serviços podendo ser em um momento específico no tempo ou ao longo do tempo consoante cada contrato e obrigação de desempenho com cliente e por um valor que reflita a contrapartida a que uma entidade espera ter direito em troca de transferência de bens ou serviços para um cliente A Companhia adotou o IFRS 15 CPC 47 usando o método de efeito cumulativo com aplicação inicial da norma em 1o de janeiro de 2018 Como resultado não teve impacto significativo na prática contábil atual de avaliação apuração e reconhecimento das receitas CPC 30 R1 IAS 18 e CPC 17 R1 IAS 11 relacionadas com os serviços aos usuários e os serviços de construção e melhoria da infraestrutura do contrato de concessão de rodovia sendo esta última reconhecida historicamente com base na ICPC 01 R1 IFRIC 12 e OCPC 05 Contratos concessão Também não houve alterações nas receitas acessórias de cessão de espaços na rodovia e de outros contratos IFRS 16CPC 06 R2 Operações de arrendamento mercantil O IFRS 16 CPC 06 R2 estabeleceu um modelo único de contabilização de arrendamentos no balanço patrimonial para arrendatários Um arrendatário reconhece um ativo de direito de uso que representa o seu direito de utilizar o ativo arrendado e um passivo de arrendamento que representa a sua obrigação de efetuar pagamentos do arrendamento Isenções estão disponíveis para arrendamentos de curto prazo e itens de baixo valor A contabilidade do arrendador permanece semelhante a norma atual isto é os arrendadores continuam a classificar os arrendamentos em financeiros ou operacionais A IFRS 16 substitui as normas de arrendamento existentes incluindo o CPC 06 IAS 17 Operações de Arrendamento Mercantil e o ICPC 03 IFRIC 4 SIC 15 e SIC 27 Aspectos Complementares das Operações de Arrendamento Mercantil 21 A Companhia adotará o IFRS16 CPC 06R2 Arrendamentos a partir de 1o de janeiro de 2019 e já avaliou e estimou os principais efeitos da sua aplicação inicial para as suas demonstrações contábeis em 1o de janeiro de 2019 que podem ser assim apresentados A estimativa dos efeitos antes apresentada foi apurada considerando as isenções dos arrendamentos de curto prazo e de ativo de baixo valor e a abordagem simplificada de reconhecimento dos efeitos cumulativos em prejuízos acumulados estabelecidas nos Itens 6 a 8 C10ci C5b C6 e C7 do CPC 06 R2 IFRS 16 determinando o ativo de direito de uso e o passivo de arrendamento correspondente contidos nos contratos de arrendamentos operacionais elegíveis pela Companhia para aplicação da referida norma contábil terrenos veículos e outros na qualidade de arrendatária já que ela não possui contratos de arrendamento como arrendadora nem contratos de arrendamento financeiro como arrendatária Para os valores dos arrendamentos de curto prazo e de ativo de baixo valor será mantida a prática contábil de apuração e reconhecimento como despesa em base linear ao longo do prazo do arrendamento CPC 06 IAS 17 Na elaboração das demonstrações contábeis do próximo exercício serão efetuadas todas as divulgações exigidas pelo IFRS16CPC 06 R2 3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiamse na experiência histórica e em outros fatores incluindo expectativas de eventos futuros consideradas razoáveis para as circunstâncias As demonstrações contábeis da Companhia incluem portanto estimativas referentes à seleção de vidas úteis do ativo imobilizado apropriação de receita de serviços prestados provisões necessárias para passivos contingentes determinação da provisão para imposto de renda e outros similares que não obstante refletirem a melhor precisão possível podem apresentar variações em relação aos resultados reais 01012019 01012019 Ativo circulante Passivo circulante Arrendamentos operacionais 161 Ativo não circulante Passivo não circulante Imposto de renda e contribuição Arrendamentos operacionais 72 social diferidos 5 Direito de uso 218 Patrimônio líquido Prejuízos acumulados 10 Total do ativo 223 Total do passivo e patrimônio líquido 223 22 As estimativas e premissas estão contempladas a seguir a Determinação da amortização dos ativos intangíveis A Companhia utiliza o método linear de amortização a qual está limitada ao prazo da concessão Nota no 9 ou vida útil efetiva dos dois aquele que vier primeiro b Margem de construção Na apuração do valor justo da receita de contratos de construção a Companhia utilizou o custo total incorrido mais a margem de lucro estimada pela Administração A margem de construção foi definida considerando a divisão entre os custos de monitoramento e gestão despendidos pela Companhia e o total de investimentos previstos conforme fundamentado por avaliação da área de engenharia da Concessionária c Imposto de renda e contribuição social diferidos A Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018 reconheceu Imposto de Renda IR e Contribuição Social Diferido CSL Na determinação desses montantes foram utilizadas as alíquotas previstas para liquidação desses valores Impostos diferidos ativos e passivos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças temporárias com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem portanto sofrer alterações A estimativa de realização do IRCSL diferidos está apresentado na Nota no 20 d Contingências As provisões para ações judiciais trabalhista civil e tributária são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e o valor tiver sido estimado com segurança e o passivo contingente é divulgado 23 4 Gestão de risco financeiro a Considerações gerais A Companhia participa em operações envolvendo instrumentos financeiros incluindo caixa e equivalentes de caixa títulos e valores mobiliários contas a pagar a fornecedores e empréstimos e financiamentos com o objetivo de administrar a disponibilidade financeira de suas operações Os principais instrumentos financeiros mantidos pela Companhia são as aplicações financeiras títulos e valores mobiliários contas a receber fornecedores financiamentos e saldos com acionistas b Gerenciamentos de riscos A Companhia está exposta a riscos de liquidez em virtude da possibilidade de não ter caixa suficiente para atender suas necessidades operacionais e ao risco de crédito decorrente da possibilidade de inadimplemento de suas contrapartes em contas a receber c Risco de liquidez A previsão de fluxo de caixa é realizada pela Companhia sendo sua projeção monitorada continuamente a fim de garantir e assegurar as exigências de liquidez os limites ou cláusulas dos contratos de empréstimo e caixa suficiente para atendimento às necessidades operacionais do negócio O excesso de caixa gerado pela Companhia é investido em aplicações financeiras com incidência de juros depósitos a prazo e depósitos de curto prazo escolhendo instrumentos com vencimentos apropriados ou liquidez suficiente para fornecer margem conforme determinado pelas previsões acima mencionadas d Risco de crédito As operações que sujeitam a Companhia à concentração de risco de crédito residem nas contas correntes bancárias aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários onde a Companhia fica exposta ao risco da instituição financeira envolvida visando gerenciar este risco a Companhia mantém contas correntes bancárias e aplicações financeiras com instituições consideradas pela administração como de primeira linha 41 Gestão de capital O objetivo da Companhia ao administrar seu capital é de salvaguardar a capacidade de sua continuidade para oferecer retorno aos acionistas e beneficiários às partes interessadas além de manter uma adequada estrutura de capital para reduzir o respectivo custo E para atingimento desses objetivos exerce uma gestão financeira e de capital centralizada A Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira Esse índice corresponde à dívida líquida expressa como percentual do capital total A dívida líquida por sua vez corresponde ao total de empréstimos e financiamentos subtraído do montante de caixa e equivalente de caixa e títulos e valores mobiliários 24 O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido com a dívida líquida conforme demonstrado no balanço patrimonial Os índices de alavancagem financeira podem ser assim sumarizados 5 Instrumentos financeiros por categoria 6 Caixa e equivalentes de caixa i Em 31 de dezembro de 2018 a Companhia apresenta aplicações financeiras no montante de R 3450 31 de dezembro de 2017 R 4595 A Companhia mantém aplicações financeiras de curto prazo de alta liquidez prontamente conversíveis em caixa remunerados a taxa de 99 do Certificado de Depósitos Interbancários CDIs Os recursos aplicados serão utilizados na melhoria da infraestrutura da rodovia ii Saldo referente ao numerário de pedágio em trânsito e conferência até que o mesmo seja reconhecido efetivamente no caixa da Companhia como depósito em conta corrente no mês subsequente 31 de dezembro de 2018 31 de dezembro de 2017 Total dos empréstimos e financiamentos Nota 10 42344 44983 Caixa e equivalentes de caixa Nota 6 4173 4936 Contas vinculadas Nota 8 7894 7893 Dívida líquida 30277 32154 Total do patrimônio líquido 37070 38188 Total do capital próprio e de terceiros 67347 70342 Índice de alavancagem financeira 45 46 31 de dezembro de 2018 31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2018 31 de dezembro de 2017 Ativos conforme o balanço patrimonial Caixa e equivalentes de caixa Nota 6 4173 4936 Contas a receber e demais contas a receber 466 889 Contas vinculadas Nota 8 7894 7893 7894 7893 4639 5825 31 de dezembro de 2018 31 de dezembro de 2017 Passivos conforme o balanço patrimonial Empréstimos e financiamentos Nota 10 42344 44983 Fornecedores e contribuição ao fundo sócio ambiental 715 923 43059 45906 Ativos ao valor justo por meio do resultado Custo amortizado Outros passivos financeiros 31 de dezembro de 2018 31 de dezembro de 2017 Fundo fixo 5 Fundo de troco 44 37 Bancos conta movimento 134 64 Aplicações financeiras i 3450 4595 Numerário em trânsito ii 545 235 4173 4936 25 7 Contas a receber Em 31 de dezembro de 2018 a Administração com base em sua avaliação do risco de crédito entende que não se faz necessária a constituição de provisão para perdas estimadas na realização das contas a receber uma vez que os mesmos são recebidos dentro do prazo médio de 30 dias em sua maioria das operadoras das etiquetas de pedágio eletrônico A Companhia possui o direito de receber mensalmente do Comitê Gestor do CGPE a CAT que foi contratualmente concebida para garantir à concessionária caixa suficiente para fazer face aos Custos de amortização e juros de financiamentos relativos às obras de construção da Rodovia Tributos devidos pela Concessionária Atendimento das condições operacionais mínimas da Rodovia das atividades de operação manutenção e conservação i O saldo total em aberto em 31 de dezembro de 2018 de R 252 31 de dezembro de 2017 R 624 registrado em contas a receber no ativo circulante e não circulante representa a parcela da CAT atribuída à cobertura dos gastos relacionados aos serviços de construção da rodovia Os valores registrados nessa rubrica atendem à definição de recebíveis no CPC 38 Instrumentos financeiros Reconhecimento mensuração e evidenciação O recebível foi medido inicialmente por seu valor justo e subsequentemente são reconhecidos os juros cumulativos sobre esse valor calculado utilizando o método dos juros efetivos menos as amortizações 8 Contas vinculadas A Companhia mantém junto ao Banco do Nordeste do Brasil SA BNB um fundo de liquidez representado por uma aplicação financeira no montante de R 7894 31 de dezembro de 2017 R 7893 que corresponde a seis prestações de amortização do financiamento junto ao BNB remunerados a taxa de 98 do CDI com base na maior prestação póscarência do financiamento descrito na Nota no 10 Essa aplicação foi efetuada como parte da garantia de cumprimento integral de todas as obrigações do referido financiamento Ao final do contrato de financiamento este valor atualizado será restituído para a Companhia 31 de dezembro de 2018 31 de dezembro de 2017 CAT parcela construção i 252 624 Automatic Vehicle Identification AVI 214 262 Receitas acessórias 3 466 889 Ativo circulante 466 848 Ativo não circulante 41 26 9 Intangível a Composição Referemse aos custos dos investimentos em bens reversíveis ao poder concedente direcionados para a infraestrutura da concessão b Movimentação A amortização é reconhecida no resultado pelo método linear até o prazo final da concessão 10 Empréstimos e financiamentos 31 de dezembro de 2018 31 de dezembro de 2017 Custo Amortização Acumulada Líquido Líquido Intangível em infraestrutura i Edifícios e instalações 10514 2209 8305 8662 Hardware equipamentos de pedágio 370 60 310 14 Demais melhorias e ampliações 71022 14933 56089 58586 Desapropriações 2543 551 1992 2171 Máquinas e equipamentos 411 119 292 91 Móveis e utensílios 16 3 13 10 Obras em andamento 806 806 681 85682 17875 67807 70215 Outros intangíveis ii Softwares adquiridos de terceiros 63 21 42 25 63 21 42 25 85745 17896 67849 70240 Infraestrutura Intangível em andamento Software direitos de uso e outros Total Custo 84096 730 31 84857 Amortização acumulada 14611 6 14617 Saldo em 31 de dezembro de 2017 69485 730 25 70240 Adições 777 76 32 885 Amortização 3261 15 3276 Saldo contábil 67001 806 42 67849 Custo 84878 806 63 85747 Amortização acumulada 17877 21 17898 Saldo em 31 de dezembro de 2018 67001 806 42 67849 Moeda Encargos financeiros anuais 31 de dezembro de 2018 31 de dezembro de 2017 Banco do Nordeste R Juros de 95 aa 42344 44983 42344 44983 Passivo circulante 2605 2670 Passivo não circulante 39739 42313 27 Em 27 de dezembro de 2007 a Companhia firmou contrato de financiamento com o BNB no montante de R 52900 e complementado no montante de R 13852 no dia 02 de dezembro de 2009 a serem providos com recursos do Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste FNE no âmbito do programa FNEPROINFRA destinado ao financiamento de recursos para a realização de investimentos na implantação do Projeto Praia do Paiva concessão estadual na forma de Parceria PúblicoPrivada na modalidade patrocinada que trata da construção e operacionalização do trecho rodoviário que interliga os Municípios de Cabo de Santo Agostinho e Jaboatão dos Guararapes O prazo de pagamento do empréstimo contratado é de 16 anos havendo bônus de adimplência de 15 Desde 27 de janeiro de 2012 a Companhia vem amortizando mensalmente o empréstimo principal e juros Em 19 de junho de 2017 foi assinado o segundo aditivo de reratificação ao Contrato de Financiamento de no 44200960421846 firmado em 02 de dezembro de 2009 teve como finalidade alterar o vencimento final repactuando para 27 de novembro de 2029 ou seja ampliação do prazo contratual em 24 meses como também carência de 12 meses do valor principal de março de 2017 a fevereiro de 2018 Além de demonstrar um novo fluxo de amortização do principal da dívida que foi readequado até o final do contrato No exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a Companhia liquidou parcelas do BNB no montante de R 6071 sendo R 2636 de amortização do principal e R 3435 de amortização de juros i Garantias O contrato de financiamento com o BNB prevê como garantia penhor de ações ordinárias e direitos emergentes do contrato de concessão vinculação de recebíveis fundo de liquidez em conta reserva e cessão de direitos creditórios ii Valor justo dos empréstimos e financiamentos O valor justo dos empréstimos e financiamentos atuais se aproxima ao seu valor contábil uma vez que se trata de obrigação de curto prazo recentemente contratados em condições de mercado iii Principais compromissos assumidos Covenants A Companhia está sujeita à clausulas de covenants dos quais restringem dentre outros itens sofrer protestos de dívida suspender imotivadamente as operações aplicar irregularmente os recursos pedir recuperação judicial extrajudicial dentre outros As cláusulas restritivas dos contratos de financiamento foram cumpridas pela Companhia em 31 de dezembro de 2018 28 Prazo de vencimento Os montantes com vencimento em longo prazo têm a seguinte composição por ano de vencimento 11 Contribuição ao fundo sócio ambiental O Fundo criado pela Companhia conforme disposição contratual lastreado com recursos decorrentes da receita de pedágio superior ao previsto no Edital de Concorrência obedecendo faixas de compartilhamento cuja a utilização é exclusiva para os projetos de gestão social e ambiental Em 31 de dezembro de 2018 o montante destinado à contribuição ao fundo sócio ambiental é de R 579 31 de dezembro de 2017 R 358 12 Contingências e provisões para causas judiciais Em 31 de dezembro de 2018 a Companhia tem ações de causas indenizatórias no valor de R 766 31 de dezembro de 2017 R 745 classificadas como de perda provável referente a processos de desapropriação e cível considerando os valores encontrados nos laudos periciais os quais são utilizados para fixação em sentença baseado na expectativa dos seus assessores jurídicos externos A Companhia também tem ações de natureza tributária trabalhista cível e administrativa envolvendo riscos de perda classificados pela administração como possíveis com base na avaliação de seus consultores jurídicos no montante estimado de R 3050 31 de dezembro de 2017 R 3695 13 Partes relacionadas Durante o exercício de 2018 não ocorreu a quitação dos dividendos reconhecido no exercício de 2017 Em 31 de dezembro de 2017 a Companhia propôs dividendos calculados nos termos da Lei das Sociedades por Ações e Estatuto Social da Companhia sendo R 152 para ODB Rodovias R 52 para Vento Sul e R 2 para CNO 31 de dezembro de 2018 31 de dezembro de 2017 2019 2550 2020 3341 3336 2021 4845 4845 2022 5074 5075 2023 5253 5257 2024 5458 5462 2025 5027 5308 2026 em diante 10741 10480 39739 42313 31 de dezembro de 2018 31 de dezembro de 2017 Odebrecht Rodovias SA 752 752 Vento Sul Participações LTDA 255 255 Construtora Norberto Odebrecht SA 9 9 Odebrecht Participação e Investimentos SA 497 497 1513 1513 Passivo Não circulante 29 a Honorários da Administração A remuneração total paga aos Administradores no exercício findo em 31 de dezembro de 2018 totalizou R 299 31 de dezembro de 2017 R 274 14 Provisão para manutenção Em 31 de dezembro de 2018 a Companhia apresenta o saldo de R 1245 31 de dezembro de 2017 R 640 referente a provisão para manutenção e recuperação da infraestrutura A provisão foi constituída considerando os investimentos previstos no contrato de concessão para o primeiro ciclo de investimentos no período de 10 anos descontados a valor presente com taxas de 108 aa e apropriados pelo prazo de concessão de 33 anos e 05 meses As referidas provisões são consideradas suficientes pela Administração e por sua Engenharia no intuito de suprir as manutenções futuras 15 Patrimônio líquido a Capital social Em 31 de dezembro de 2018 o capital social da Companhia está representado da seguinte forma b Apropriação do lucro Consoante legislação brasileira as importâncias apropriadas à reservas de lucros são determinadas como descrito a seguir i Reserva de capital O montante de R 2618 referese à cisão parcial do patrimônio líquido da controladora indireta OTP composto em parte pelo seu investimento na Companhia e respectivo ágio fundamentado em perspectiva de resultados futuros passível de amortização para fins tributários a qual foi incorporada pela Companhia sem qualquer aumento ou modificação na composição do seu capital social ii Reserva de incentivo fiscal art 195A da Lei no 640476 Consoante Ato Declaratório Executivo no 113 de 22 de junho de 2012 a Companhia é beneficiaria do Regime de Redução de 75 do IRPJ inclusive adicionais não restituíveis calculados com base no lucro da exploração com início em 1o de janeiro de 2012 e término em 31 de dezembro de 2021 na forma do artigo 1o da MP no 2199142001 com redação dada pelo art 32 da Lei no 111962005 e nova redação dada pelo art 69 da Lei 127752012 conforme Laudo Constitutivo no 00262012 da Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste SUDENE constante do Processo Administrativo Fiscal no 10480724052201215 Acionista Quantidade de ações ordinárias Capital social Odebrecht Rodovias SA 19385740 19385 Vento Sul Participações LTDA 6537541 6538 Construtora Norberto Odebrecht SA 226873 227 26150154 26150 30 Referido benefício está limitado exclusivamente à atividade de exploração do sistema viário conforme Contrato de Concessão Patrocinada com o Governo do Estado de Pernambuco Contrato CGPE0012006 do setor de infraestrutura transporte definido como prioritário para o desenvolvimento regional conforme art 2o Inciso I do Decreto no 42132002 com início do prazo de vigência em 1o de janeiro de 2012 e término em 31 de dezembro de 2021 Seguindo os preceitos do artigo 18 da Lei no 1194109 a Companhia não reconheceu montante em 31 de dezembro de 2018 31 de dezembro de 2017 R 67 referente à subvenção em conta de resultado iii Reserva legal A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5 do lucro líquido do exercício e não poderá exceder a 20 do capital social A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar o capital A Companhia não destinou montante em 31 de dezembro de 2018 31 de dezembro de 2017 R 43 iv Reserva de investimento A reserva de investimento referese à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados a fim de atender ao plano de investimento da Companhia A Companhia não destinou montante em 31 de dezembro de 2018 31 de dezembro de 2017 R 619 v Dividendos propostos A proposta de dividendos consignada nas demonstrações contábeis da Companhia sujeita à aprovação dos acionistas na Assembleia Geral calculada nos termos da referida lei em especial no que tange ao disposto nos artigos 196 e 197 da Lei das Sociedades por Ações como segue Estas demonstrações contábeis refletem apenas os dividendos mínimos obrigatórios dispostos no Estatuto Social da Companhia de 25 do lucro líquido ajustado A provisão relacionada a qualquer valor acima do mínimo obrigatório será constituída na data em que for aprovada pelos acionistas Em 31 de dezembro de 2018 a Companhia não possuía outros instrumentos que potencialmente poderiam diluir os resultados por ação 31 de dezembro de 2018 31 de dezembro de 2017 Lucro do exercício 935 Incentivo fiscal 67 Base reserva legal 868 Constituição reserva legal 5 43 Base cálculo dos dividendos 825 Dividendos 206 31 16 Receita líquida i Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017 a Companhia reconheceu R 827 e R 670 respectivamente como receita de obras de infraestrutura nos termos da interpretação técnica ICPC 01 Contratos de concessão ii Oriundas da captação de sinais através de sensor eletrônico as receitas por meio de sistema eletrônico de pagamento AVI são calculadas e registradas através do reconhecimento eletrônico dos veículos cadastrados e faturadas mensalmente para os usuários via empresa especializada iii Conforme cláusulas contratuais a Companhia após o término das Obras de implantação da rodovia passou a ter direito de receber mensalmente do CGPE CAT 17 Custos dos serviços i Os custos de construção referemse aos custos apurados e registrados tomandose por base as orientações contidas na Instrução Técnica ICPC 01 Contratos de Concessão 18 Despesas gerais e administrativas 31 de dezembro de 2018 31 de dezembro de 2017 Receita de construção ICPC 01R1 i 827 670 Receitas em numerário 10584 10976 Receitas de AVI Automatic Vehicle Identification ii 2228 2271 Receitas de Contraprestação CGPE iii 3334 5129 Receitas acessórias 105 344 Atualização do ativo financeiro ICPC 01 3 9 Receita de operação 16254 18729 Receita total 17081 19399 Tributos sobre serviços de operação 1798 1937 15283 17462 31 de dezembro de 2018 31 de dezembro de 2017 Depreciação e amortização 3298 3028 Custos com pessoal 2033 1668 Gastos gerais 671 482 Serviços de terceiros 2095 1745 Seguros 82 68 Provisão para conserva especial 709 640 Materiais 147 198 9035 7829 Custo de construção ICPC 01R1 i 819 663 9854 8492 31 de dezembro de 2018 31 de dezembro de 2017 Despesas com pessoal 2644 2478 Serviços de terceiros 882 1326 Depreciação e amortização 81 85 Materiais e equipamentos 147 316 Despesa com veículos 53 32 Despesas com viagens 24 24 Gastos gerais 550 525 4381 4786 32 19 Resultado financeiro líquido 20 Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos a Composição do imposto de renda e contribuição social diferidos Os saldos de ativos e passivos diferidos apresentamse como segue i De acordo com as práticas a Companhia com base em estudo técnico aprovado pela Administração reconheceu crédito tributário sobre o valor do ágio a ser amortizado para fins tributários em função da incorporação de parte do acervo líquido de sua até então Controladora Odebrecht Transport Participações SA nos termos do que prevê a legislação tributária aplicável O saldo em 31 de dezembro de 2018 está demonstrado da seguinte forma 31 de dezembro de 2018 31 de dezembro de 2017 Despesas financeiras Juros sobre empréstimos 3432 3649 Juros sobre atraso 2 1 Outras 41 107 3475 3757 Receitas financeiras Receita de aplicações financeiras 759 1051 Outras 30 35 789 1086 Resultado financeiro líquido 2686 2671 31 de dezembro de 2018 31 de dezembro de 2017 Ativo não circulante Prejuízo fiscal e base negativa 847 Provisão para conserva especial 429 223 Ajuste de adoção inicial art 69 da lei 12973 1279 1339 Despesas préoperacionais 363 619 Benefício fiscal ágio i 1040 1302 3958 3483 31 de dezembro de 2018 31 de dezembro de 2017 Margem de construção 672 717 ISS PISPasep e Cofins diferidos 2 11 674 728 31 de dezembro de 2018 31 de dezembro de 2017 Tributos diferidos líquidos Tributos diferidos ativos 3958 3483 Tributos diferidos passivos 674 728 3284 2755 Ágio por expectativa de rentabilidade futura 3059 4021 Provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido 2019 2719 Total do benefício fiscal 1040 1302 33 A Companhia optou por apresentar o valor do ágio deduzido de Provisão para Manutenção da Integridade do Patrimônio Líquido A Companhia constituiu essa provisão no montante da diferença entre o valor do ágio e do benefício fiscal decorrente da sua amortização para fins tributários Essa provisão é revertida na proporção que o ágio vai sendo amortizado sendo que a reversão é lançada na mesma conta em que o ágio é amortizado representando a amortização do respectivo ativo fiscal também em linha com as práticas contábeis atuais A expectativa da Administração da Companhia quanto à realização total dos créditos fiscais constituídos sobre os prejuízos fiscais acumulados a ser amortizado para fins tributários está prevista para ocorrer da seguinte forma Como a base tributável do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido decorre não apenas do lucro que pode ser gerado mas também da existência de receitas não tributáveis despesas não dedutíveis e outras variações não existe uma correlação imediata entre o resultado da Companhia e o resultado de imposto de renda e contribuição social Portanto a expectativa da utilização destes créditos fiscais não deve ser tomada como único indicativo de resultados futuros da Companhia b Reconciliação da despesa de imposto de renda e da contribuição social Os valores de imposto de renda e contribuição social demonstrados no resultado apresentam a seguinte reconciliação em seus valores à alíquota nominal Compensação Ano Prejuízo fiscal e base negativa Banefício fiscal ágio Total 2020 262 262 2021 262 262 2022 159 262 421 2023 207 254 461 2024 em diante 481 481 847 1040 1887 31 de dezembro de 2018 31 de dezembro de 2017 Resultado antes dos impostos 1638 1384 Imposto de renda IR e contribuição social sobre o lucro líquido CSLL às alíquotas nominais 34 557 472 Outros 37 23 Efeito IR e CSLL no resultado 520 449 IR e CSLL corrente 101 IR e CSLL diferido 520 348 Total de IR e CSLL diferidos 520 449 34 21 Contratos a Contrato de concessão Contrato firmado em 28 de dezembro de 2006 entre o CGPE e a Companhia tendo como objeto a exploração do sistema viário composto pela praça de pedágio de Jaboatão dos Guararapes a ponte de acesso sobre o Rio Jaboatão a via principal da Reserva do Paiva e a praça de pedágio do Cabo de Santo Agostinho precedida de obras mediante a prestação de serviço pela concessionária pelo prazo de 33 anos e 05 meses podendo ser prorrogado até o máximo de 35 anos para garantir o prazo mínimo de 30 anos de exploração a partir da data de assinatura do contrato cujo valor de receita estimado é de R 143203 O Contrato poderá ser rescindido por iniciativa da Companhia no caso de descumprimento pelo Poder Concedente de suas obrigações contratuais 22 Seguros A Companhia mantém contratos de seguros com coberturas determinadas por orientação de especialistas considerando a natureza e o grau de risco por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais perdas significativas sobre seus ativos A Companhia mantém seguros de risco de engenharia e garantia de término de obra e responsabilidade civil relativos a danos pessoais de caráter involuntário causados a terceiros e danos materiais a bens tangíveis assim como para riscos de incêndio queda de raio danos elétricos fenômenos naturais e explosão de gás A cobertura contratada é considerada suficiente pela Administração para cobrir eventuais riscos sobre seus ativos eou responsabilidades conforme quadro a seguir 23 Demonstração fluxo de caixa A seguir demonstramos os efeitos de transações que não afetaram o caixa cujos ajustes foram efetuados na demonstração do fluxo e caixa do período findo em 31 de dezembro Caso as operações tivessem afetado o caixa seriam apresentadas nas rubricas do fluxo de caixa a seguir Modalidade Vigência até Cobertura Garantia Concessões Públicas 21052019 739 Seguro de Risco Operacional 29062020 80000 Responsabilidade Civil 29122019 50000 Responsabilidade Civil Administradores 01072019 15000 Responsabilidade Civil 30092019 1000 31 de dezembro de 2018 31 de dezembro de 2017 Desapropriações 171 Efeito no caixa líquido das atividades operacionais 171 Aquisição no intangível 171 Efeito no caixa líquido das atividades de investimentos 171