Trabalho de Conclusão da Disciplina de Análise e Demonstrações Contábeis

For additional information please read carefully the notice at the end of this presentation STRICTLY CONFIDENTIAL NOVEMBER 2020 Teleconferência de Resultados 4T22 Hospital Maternidade São Luiz Star São Paulo SP 4T22 2 O leitorinvestidor não deve considerar apenas as informações contidas nesta apresentação para tomar decisões em relação à negociação dos títulos e valores mobiliários emitidos pela Rede DOr São Luiz O documento pode conter declarações prospectivas que estão sujeitas a riscos e incertezas pois são baseadas nas expectativas da gestão da Companhia e nas informações disponíveis atualmente A Companhia não tem obrigação de atualizar tais declarações A situação financeira futura da Companhia os resultados operacionais a participação de mercado e a posição competitiva podem diferir substancialmente daqueles expressos ou sugeridos por declarações prospectivas Muitos fatores e valores que podem impactar esses resultados estão além da capacidade de controle da Companhia Projetos futuros podem diferir materialmente devido às condições de mercado mudanças nas leis ou políticas governamentais condições e custos operacionais cronogramas de projetos desempenho operacional demandas de clientes e consumidores negociações comerciais ou outros fatores técnicos e econômicos Para obter informações mais detalhadas consulte nossas Demonstrações Financeiras o Formulário de Referência e outras informações relevantes em nosso site de relações com investidores wwwrededorcombrri AVISO LEGAL 4T22 3 Em razão da incorporação da Sul América SA SulAmérica ter sido concluída em 23 de dezembro de 2022 as Demonstrações Financeiras da Rede DOr São Luiz SA Rede DOr não contemplam os saldos da demonstração de resultados DRE do exercício de 2022 da SulAmérica Na elaboração do Relatório de Resultados 4T22 e nesta apresentação a Rede DOr apresenta indicadores operacionais e financeiros do 4T22 e do ano de 2022 de Rede DOr e SulAmérica separadamente de forma voluntária gerencial e não auditada A partir da publicação das Demonstrações Financeiras da Rede DOr de março de 2023 a DRE da Companhia passará a contemplar os resultados da SulAmérica A Companhia reforça ainda o Aviso Legal disponível na página anterior no contexto de quaisquer declarações que possam ser feitas relacionadas à combinação entre a Rede DOr e SulAmérica Para mais informações a respeito dos riscos que devem ser considerados por favor acesse a seção 4 Fatores de Riscos do Formulário de Referência da Rede DOr disponível no site de RI da Companhia assim como no diretório de arquivos da Rede DOr no site da CVM AVISO INTEGRAÇÃO E CONTABILIZAÇÃO SULAMÉRICA 4T22 4 DESTAQUES 2022 Leitos em operação 523 aa para 9469 Taxa de ocupação média de 793 sem variação aa Internações pacdia 124 aa e cirurgias 290 aa Receita bruta 130 aa para R258 bi com Rec oncologia infusões 288 aa para R23 bi EBITDA 83 aa para R53 bi margem 231 com EBITDA Ajustado em R59 bi margem de 257 FCO gerencial 1278 aa para R40 bi com conversão de EBITDA ex IFRS 16 de 919 Lucro líquido R13 bi com sólido resultado operacional apesar de resultado financeiro impactado por taxas de juros elevadas Endividamento 28x dívida líquidaEBITDA estável vs tris anteriores Ciclo de capital de giro 3 e 5 dias de melhora anual nos prazos de recebimento e pagamento respectivamente Investimentos realizados R37 bi entre projetos orgânicos manutenção e aquisições Obras concluídas ao fim de 2022 adicionam 441 leitos capacidade Início de 2023 Dados operacionais preliminares¹ do 1T23 indicam aumentos no volumes cirúrgicos 95 aa 50 vs 4T22 e no ticket médio 98 aa 58 vs 4T22 mar21 out21 mai22 dez22 Pacdia Covid19 na Rede DOr ¹ Dados operacionais preliminares não auditados coletados em 24 de março de 2023 sujeitos a alterações no encerramento do trimestre 4T22 4 4T22 5 INTEGRAÇÃO SULAMÉRICA Estruturas administrativas e serviços contratados Compras de materiais e medicamentos Estruturas físicas despesas administrativas e outros Anúncio do acordo Aprovação dos acionistas em AGEs Aprovação SUSEP Aprovações CADE e ANS incorporação consumada 1 ¹ Favor consultar o Aviso Integração e Contabilização SulAmérica na página 3 em despesas e custos aproximados incorridos nos 12 meses anteriores relacionados a sinergias executadas ou em execução Outras frentes sob avaliação a serem comunicadas Despesas aproximadas nos 12 meses anteriores relacionadas a itens otimizados R140 M Custos aproximados nos 12 meses anteriores relacionados a itens cujos preços já foram equalizados R71 M Despesas e custos aproximados nos 12 meses R124 M anteriores relacionadas a itens em fase de execução 4T22 6 INDICADORES OPERACIONAIS E EVOLUÇÃO COVID19 Volume pacientesdia e taxa média de ocupação diárias de internação em mil 464 454 388 475 513 554 628 625 616 645 707 701 671 738 697 612 750 776 795 830 784 765 781 826 795 769 4T19 1T20 2T20 3T20 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 1T22 2T22 3T22 4T22 Evolução de pacientesdia Covid19 nas unidades da Rede DOr Volumes diários entre março de 2021 e fevereiro de 2023 93 Volume de pacdia aumentou 89 no 4T22 aa com taxa média de ocupação de 769 em linha com sazonalidade histórica de redução das internações no 4T Já as internações Covid19 embora tenhase registrado nova elevação em novembro de 2022 mantêm volumes significativamente inferiores a ondas anteriores da pandemia 4T22 7 70 63 29 61 69 64 65 81 81 82 87 92 83 4T19 1T20 2T20 3T20 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 1T22 2T22 3T22 4T22 72 68 31 70 81 74 78 105 107 110 118 126 115 4T19 1T20 2T20 3T20 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 1T22 2T22 3T22 4T22 VOLUMES CIRÚRGICOS Em 2022 469 mil cirurgias foram realizadas nas unidades da Rede DOr apresentando crescimento de 290 vs 2021 Evolução do número total de cirurgias totais mil cirurgias 71 Evolução do número total de cirurgias mesma base de ativos mil cirurgias 25 Considerandose a mesma base de ativos o crescimento foi de 182 no mesmo período 2019 287 188 aa 2020 251 126 aa 2021 363 450 aa 2022 469 290 aa 4T22 8 6839 7210 6625 6909 7393 8191 8788 8761 8946 9352 9439 9613 9469 4T19 1T20 2T20 3T20 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 1T22 2T22 3T22 4T22 EVOLUÇÃO DE LEITOS Número de leitos operacionais leitos ao final do período 7662 7917 8214 8746 8819 9034 9611 10098 10618 11012 11046 11046 11487 4T19 1T20 2T20 3T20 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 1T22 2T22 3T22 4T22 385 499 Número de leitos totais leitos ao final do período O número de leitos em operação aumentou 523 aa totalizando 9469 em virtude da operacionalização de leitos de projetos orgânicos e integração de leitos adquiridos no início de 2022 Leitos totais cresceram 869 aa para 11487 aumento superior ao de leitos operacionais devido à conclusão de obras no fim de 2022 que adicionou leitos a serem operacionalizados nos próximos meses 4T22 9 71178 74501 80041 86202 94085 94576 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Receita bruta total R milhões RECEITA BRUTA E TICKET MÉDIO TOTAIS Receita bruta renova recorde anual 130 vs 2021 com sólido crescimento operacional 523 leitos operacionais 124 aa no volume de pacdia e 90 aa em infusões oncológicas Mesmo com reajuste médio de contratos superior à inflação em 2022 alta complexidade em 2021 pandemia e integração de leitos adquiridos impactam análise do ticket médio que mantevese estável vs 2021 05 38503 46832 57150 64587 4T19 4T20 4T21 4T22 130 Ticket médio consolidado receita bruta total sobre pacdia em R CAGR 188 228031 257697 2021 2022 130 05 329 4T22 10 Receita bruta Oncologia infusões e terapias R milhões RECEITA BRUTA E TICKET MÉDIO ONCOLOGIA Ticket médio Oncologia receita bruta oncologia sobre infusões em R 45965 51935 61509 74688 84584 99942 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2876 3703 4867 6178 4T19 4T20 4T21 4T22 269 182 1174 18121 23336 2021 2022 288 Receita bruta de oncologia infusões aumentou 288 vs 2021 com aumento do volume de infusões 90 e ticket médio 182 e beneficiados pela adição de quatro novas clínicas oncológicas totalizando 54 clínicas ao fim de 2022 CAGR 290 4T22 11 2194 2123 2279 2539 2324 4T21 1T22 2T22 3T22 4T22 Custos dos serviços prestados R milhões CUSTOS E DESPESAS Despesas gerais e administrativas R milhões 40681 42759 44276 45560 45261 4T21 1T22 2T22 3T22 4T22 113 59 155721 177857 2021 2022 9191 9264 2021 2022 142 85 08 07 Custos registraram alta de 142 em 2022 refletindo principalmente o crescimento operacional de volumes cirúrgicos e a integração de MAs com impactos concentrados nas linhas de pessoal e serviços de terceiros As despesas gerais e administrativas apresentaram leve aumento anual 08 vs 2021 e queda de 85 aa no 4T22 4T22 12 4897 5303 5696 5907 2021 2022 1262 1141 1438 1508 1216 1285 1317 1580 1657 1353 4T21 1T22 2T22 3T22 4T22 EBITDA e margem R milhões EBITDA E LUCRO LÍQUIDO O EBITDA de 2022 cresceu 83 com margem de 231 enquanto o EBITDA Ajustado majoritariamente por itens relacionados à Covid19 cresceu 37 com margem de 257 Lucro Líquido R milhões 4195 2252 3584 3963 2825 4T21 1T22 2T22 3T22 4T22 327 287 16777 12623 2021 2022 248 O lucro líquido atingiu R13 bi em 2022 com sólida contribuição operacional Ainda assim as taxas de juros elevadas impactaram o resultado financeiro negativo 573 aa e levaram o lucro líquido a uma redução de 248 aa 246 212 248 249 211 250 245 272 273 235 EBITDA Margem EBITDA EBITDA Ajustado Margem EBITDA Ajustado 240 231 279 257 4T22 13 99 97 100 120 121 118 52 47 37 51 42 47 47 47 44 66 54 56 2017 2018 2019 2020 2021 2022 PMR PMP PME FLUXO DE CAIXA GERENCIAL Reconciliação do fluxo de caixa gerencial FCO R milhões O fluxo de caixa operacional gerencial alcançou R40 bilhões no acumulado do ano superior em 23x o registrado em 2021 A conversão de caixa2 alcançou 919 vs 477 em 2021 Prazo médio de recebimento PMR estoque PME e pagamento PMP em dias 1 Cálculo do PMR 2022 ajustado pela integração de SulAmérica no balanço patrimonial da Companhia portanto desconsiderando eliminações de provisão entre companhias do grupo 2 Conversão de caixa FCO gerencial antes de impostos dividido por EBITDA reportado ex IFRS16 1 4T22 14 ENDIVIDAMENTO 17901 3861 2417 3549 2187 1495 4287 3074 5241 2154 3506 2000 3000 8000 13000 18000 23000 28000 33000 38000 Caixa¹ 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 203236 Cronograma de amortização da dívida principal R milhões 1 Caixa equivalentes de caixa títulos e valores mobiliários líquido de provisões técnicas 2 Saldo de empréstimos financiamentos e debêntures liquido de todos os instrumentos financeiros e derivativos Não considera passivos de arrendamentos 3 EBITDA 12 meses não considera dados de Sul América CDI 10 CDI 18 CDI 07 CDI 07 dez19 dez20 dez21 dez22 Evolução do custo médio da dívida em CDI final de período 50 54 Prazo médio anos Composição da dívida líquida por indexadores após derivativos dez22 Préfixada 174 Pósfixada 826 31 de dezembro de 2022 R milhões Caixa a 321528 Provisões técnicas b 142521 Seguros 41410 Previdência privada 101111 Caixa líquido de provisões técnicas1 ab 179007 Dívida bruta2 325726 Dívida líquida 146719 Dívida líquida EBITDA3 12M 28x Dívida líquida ex provisões seguros 105308 Div liq ex prov Seguros EBITDA3 12M 20x da dívida em moeda estrangeira 193 Dívida em moeda estrangeira com hedge cambial integral 100 Covenants ativos atrelados à índices de alavancagem Não há 4T22 15 SULAMÉRICA Receitas operacionais totais R milhões 53613 54245 56371 61066 64276 4T21 1T22 2T22 3T22 4T22 199 123 Sinistralidade consolidada dos prêmios ganhos 884 852 884 873 925 4T21 1T22 2T22 3T22 4T22 53 pp 41 pp 849 885 2021 2022 36 pp Receitas operacionais totais aumentaram 123 vs 2021 impulsionadas pelo desempenho em saúde e odonto 132 aa Sinistralidade consolidada de 925 no 4T22 e 885 em 2022 ainda impactada pelos desdobramentos da pandemia da Covid19 no segmento de saúde 210035 235958 2021 2022 1392 1408 1471 1502 1513 589 604 661 675 684 447 425 463 465 469 125 124 126 124 122 1985 1985 2008 2074 2107 4539 4545 4728 4840 4895 4T21 1T22 2T22 3T22 4T22 Saúde EmpresarialAdesão Saúde PME Planos Administrados Saúde Saúde Individual Odonto Total Beneficiários saúde e odonto em mil For additional information please read carefully the notice at the end of this presentation STRICTLY CONFIDENTIAL NOVEMBER 2020 Relações com Investidores rirededorcombr rirededorcombr RELATÓRIO DE RESULTADOS Contato rirededorcombr rirededorcombr 4T 2022 Divulgação de Resultados 4T22 wwwrirededorcombr 2 SOBRE ESTE RELATÓRIO Em razão da incorporação da Sul América SA SulAmérica ter sido concluída em 23 de dezembro de 2022 as Demonstrações Financeiras da Rede DOr São Luiz SA Rede DOr não contemplam os saldos da demonstração de resultados DRE do exercício de 2022 da SulAmérica Na elaboração deste relatório a Rede DOr optou por apresentar indicadores operacionais e financeiros do 4T22 e do ano de 2022 de Rede DOr e SulAmérica separadamente de forma voluntária gerencial e não auditada A partir da publicação das Demonstrações Financeiras da Rede DOr de março de 2023 a DRE da Companhia passará a contemplar os resultados da SulAmérica A Companhia reforça ainda que quaisquer informações relacionadas à combinação entre a Rede DOr e SulAmérica estão sujeitas a riscos e incertezas e que não devem ser consideradas isoladamente pelo leitorinvestidor na tomada de decisões em relação à negociação dos títulos e valores mobiliários emitidos pela Rede DOr A Companhia recomenda a leitura do Formulário de Referência da Rede DOr especialmente a seção 4 Fatores de Risco disponível no site de RI da Companhia assim como no diretório de arquivos da Rede DOr no site da CVM AVISO INTEGRAÇÃO E CONTABILIZAÇÃO SULAMÉRICA A Rede DOr São Luiz SA Rede DOr apresenta os resultados do quarto trimestre de 2022 e do ano de 2022 a partir de análises gerenciais que a administração entende traduzir da melhor forma o negócio da Companhia conciliada com os padrões internacionais de Demonstrações Financeiras IFRS Para informações complementares recomendamos a leitura das Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2022 disponível no site de Relações com Investidores da Rede DOr httpwwwrededorcombrri Neste documento o termo SulAmérica é utilizado para tratar o conjunto formado pela Sul América SA e suas controladas Divulgação de Resultados 4T22 wwwrirededorcombr 3 A Rede DOr Companhia maior rede privada de assistência médica integrada do país com 45 anos de existência está presente em 12 estados Rio de Janeiro São Paulo Pernambuco Bahia Maranhão Sergipe Ceará Paraná Minas Gerais Mato Grosso do Sul Paraíba e Alagoas e no Distrito Federal Em 31 de dezembro de 2022 a Companhia operava 72 hospitais dos quais 69 hospitais próprios e 3 sob gestão somando 11487 leitos totais e a maior rede integrada de tratamento oncológico do país Além disso a Rede DOr detém uma das maiores redes diagnósticas do Brasil extensa operação de banco de sangue uma das maiores consultorias de saúde do país e o maior e mais avançado parque de cirurgia robótica da América Latina Em 23 de dezembro de 2022 a proposta de valor da Rede DOr foi reforçada significativamente com a consumação da combinação de negócios com a SulAmérica uma das principais seguradoras independentes do Brasil Com atuação nos segmentos de seguro saúde e odonto vida e acidentes pessoais gestão de ativos e produtos de previdência privada a SulAmérica possuía ao final de 31 de dezembro de 2022 mais de 7 milhões de clientes distribuídos por todo Brasil QUEM SOMOS Divulgação de Resultados 4T22 wwwrirededorcombr 4 DESTAQUES E DRE 05 DESEMPENHO E ANEXOS 30 FLUXO DE CAIXA 29 ENDIVIDAMENTO 27 LUCRO LÍQUIDO 24 RESULTADO FINANCEIRO 24 EBITDA 22 DESPESAS 20 CUSTOS 19 RECEITAS 17 CRESCIMENTO 13 01 02 ASG COVID19 E DIGITAL 08 03 04 05 07 09 10 11 12 06 08 ÍNDICE OPERACIONAL 14 SULAMÉRICA 26 13 14 Divulgação de Resultados 4T22 wwwrirededorcombr 5 5 REDE DOR DADOS OPERACIONAIS Leitos em operação aumentam 523 em 2022 para 9469 e mantêm inalterado o alto patamar de taxa de ocupação média de leitos vs 2021 793 nos dois anos Internações pacientedia crescem 124 no ano e volume de cirurgias aumenta 290 vs 2021 Receita bruta registra recorde anual atingindo R258 bilhões 130 vs 2021 enquanto a receita bruta de Oncologia infusões expande 288 para R23 bilhões em 2022 EBITDA totaliza R53 bilhões em 2022 com margem de 231 e expansão de 83 vs 2021 O EBITDA Ajustado majoritariamente por efeitos associados à pandemia atingiu no mesmo período R59 bilhões com margem de 257 Fluxo de caixa operacional cresce 1423 vs 2021 para R46 bilhões em 2022 representando uma conversão de EBITDA de 867 Lucro líquido atinge R13 bilhão refletindo sólida expansão do resultado operacional apesar das altas taxas de juros no país que levaram à piora do resultado financeiro e redução do lucro vs 2021 Endividamento da companhia se mantém estável ao longo dos quatro últimos trimestres encerrando o ano em 28x dívida líquidaEBITDA Ciclo de capital de giro apresenta melhora entre 2022 e 2021 com variações positivas de 3 e 5 dias nos prazos médios de recebimento e pagamento respectivamente Investimentos totalizam R37 bilhões no ano considerando projetos orgânicos capex de manutenção e aquisições Ao fim de 2022 a conclusão de obras adicionou 441 leitos à capacidade total da companhia DESTAQUES INTEGRAÇÃO SULAMÉRICA Início de 2023 Indicadores operacionais preliminares1 do primeiro trimestre de 2023 até 24 de março apontam para o crescimento de 95 no volume cirúrgico vs 1T22 e 50 vs 4T22 O ticket médio no mesmo período apresenta um aumento de 98 vs 1T22 e 58 vs 4T22 indicando um sólido início de ano para a atividade hospitalar da Companhia ¹ Dados operacionais preliminares não auditados coletados em 24 de março de 2023 sujeitos a alterações no encerramento do trimestre ² Favor consultar o Aviso Integração e Contabilização SulAmérica na página 2 Sinergias2 Com a integração da SulAmérica pela Rede DOr em dezembro de 2022 a companhia avança com avaliação e execução de inciativas para extração de sinergias Em menos de três meses a otimização de estruturas administrativas e serviços contratados por áreas corporativas resultou na desmobilização de recursos que representaram despesas da ordem de R140 milhões nos 12 meses anteriores à otimização Em paralelo no processo de integração das estruturas de compras de materiais e medicamentos das companhias a equalização até então de preços praticados quando aplicada aos custos dos 12 meses anteriores representa uma redução da ordem de R71 milhões Outros itens em fase de execução relacionados à otimização de estruturas físicas despesas administrativas e outros corresponderam a despesas da ordem de R124 milhões nos últimos 12 meses Diversas outras frentes de sinergias estão sob avaliação e deverão ser comunicadas nos próximos trimestres a medida em que assim como os itens citados acima forem avaliadas e executadas Divulgação de Resultados 4T22 wwwrirededorcombr 6 6 CRONOLOGIA DE EVENTOS Em 23 de fevereiro de 2022 a Companhia anunciou via Fato Relevante o Acordo de Associação com a Sul América SA visando a combinação de negócios entre as duas companhias com a unificação de suas bases acionárias por meio da incorporação da SulAmérica pela Rede DOr Operação As companhias realizaram Assembleias Gerais Extraordinárias AGE no dia 14 de abril para que os seus acionistas deliberassem sobre a proposta de incorporação ambos respectivos quóruns votaram pela aprovação da Operação Em 10 de agosto a Superintendência de Seguros Privados SUSEP deferiu o pedido de aprovação prévia relativo à transferência do controle acionário de sociedades controladas pela Sul América SA para a Rede DOr no contexto da operação de combinação de negócios acordada entre as companhias No dia 14 de dezembro a Operação foi aprovada pela SuperintendênciaGeral do Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE sem restrições e de forma definitiva Em 19 de dezembro a Agência Nacional de Saúde Suplementar ANS aprovou com restrições o pedido de aprovação prévia relativo à transferência do controle acionário de sociedades controladas pela SulAmérica para a Rede DOr Em seguida no dia 20 de dezembro os Conselhos de Administração de ambas as Companhias se reuniram e autorizaram a imediata consumação da Operação mediante a emissão de 308304834 novas ações ordinárias da Rede DOr tendo antes constituído usufruto pela Sul América Companhia de Seguro Saúde controlada indireta da Sul América SA com a anuência de Rede DOr dos direitos políticos relativos a ações que detém da Sul América Investimentos DTVM SA cuja troca de controle ainda está pendente de aprovação do Banco Central do Brasil BCB Por fim em 26 de dezembro os acionistas de SulAmérica receberam as novas ações emitidas que passaram a ser negociadas na B3 na mesma data COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS REDE DOR SULAMÉRICA Divulgação de Resultados 4T22 wwwrirededorcombr 7 Conforme citado na página 2 deste relatório devido a incorporação da Sul América SA ter sido formalmente concluída em 23122022 as Demonstrações Financeiras da Companhia não contemplam os saldos das Demonstrações dos Resultados de 2022 da SulAmérica A Demonstração de Resultado abaixo considera os resultados de 2022 da Rede DOr Indicadores operacionais da SulAmérica estão disponíveis na página 26 DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO R milhões 4T22 4T21 Δ 3T22 Δ 2022 2021 Δ Receita Bruta 64587 57150 130 68098 52 257697 228031 130 Hospitais e outros 58409 52283 117 61833 55 234361 209910 116 Oncologia infusões 6178 4867 269 6265 14 23336 18121 288 Deduções da receita 7070 5795 220 7465 53 27822 24212 149 Glosas 3306 2593 275 3513 59 12903 11034 169 Tributos sobre a receita 3765 3202 176 3953 48 14920 13178 132 Receita Líquida 57517 51356 120 60633 51 229874 203819 128 Custos dos serviços prestados 45261 40681 113 45560 07 177857 155721 142 Pessoal 16624 15072 103 16493 08 64506 56054 151 Materiais e medicamentos 13455 12506 76 13710 19 53052 50107 59 Serviços de terceiros 11115 8948 242 11151 03 42945 34388 249 Utilidades e serviços 908 916 08 889 22 3975 3454 151 Aluguéis 194 204 51 257 248 840 695 209 Depreciação e amortização 2965 3035 23 3060 31 12539 11023 137 Despesas gerais e administrativas 2324 2194 59 2539 85 9264 9191 08 Pessoal 1591 1599 05 1620 18 6324 6372 08 Serviços de terceiros 224 203 103 291 231 1143 972 176 Viagens e hospedagens 96 46 1103 237 596 625 366 707 Depreciação e amortização 411 338 214 390 53 1503 1263 189 Provisões para contingências e outros 02 08 750 01 752 330 217 2516 Despesas comerciais 218 154 411 52 3180 364 371 18 Equivalência patrimonial 95 600 842 121 215 461 793 419 Outras receitas despesas operacionais 1025 315 nd 971 55 3862 2646 459 Lucro antes do Resultado Financeiro e IRCS 8785 9241 49 11631 245 38988 36684 63 Resultado Financeiro 7015 4630 515 6843 25 25736 16358 573 Receitas financeiras 4236 2390 773 4330 22 14594 5637 1589 Despesas financeiras 9977 7016 422 8874 124 35934 21880 642 Variação cambial e outros 1274 03 nd 2299 446 4395 114 37450 Lucro antes do Imposto de Renda 1770 4611 616 4788 630 13253 20326 348 Imposto de Renda e Contribuição Social 1055 417 3533 825 2279 629 3549 823 Corrente 207 93 1212 1178 825 3564 4931 277 Diferido 1262 323 4906 353 2570 2935 1382 1123 Lucro Líquido 2825 4195 327 3963 287 12623 16777 248 Atribuído aos acionistas controladores 2697 4064 336 3753 282 11950 15753 241 Atribuído aos acionistas não controladores 128 130 18 210 389 674 1024 342 EBITDA 12161 12615 36 15081 194 53030 48970 83 Margem EBITDA 211 246 34 pp 249 37 pp 231 240 10 pp EBITDA ajustado 13532 12850 53 16571 183 59071 56958 37 Margem EBITDA ajustado 235 250 15 pp 273 38 pp 257 279 22 pp ROIC 12M 116 122 07 pp 125 09 pp ROIC ajustado 12M 164 204 4 pp 180 16 pp Divulgação de Resultados 4T22 wwwrirededorcombr 8 Com objetivo de minimizar os impactos das operações e construir uma relação positiva e transparente com a sociedade a Rede DOr está comprometida com uma série de iniciativas de caráter Ambiental Social e de Governança ASG inclusive com os princípios do Pacto Global da ONU e com a Agenda 2030 Dos 17 Objetivos de Desenvolvimento Sustentável ODS que compõem o programa da ONU a Companhia está empenhada em contribuir para o alcance de cinco ODS prioritários i saúde e bemestar ii igualdade de gênero iii educação de qualidade iv trabalho decente e crescimento econômico e v ação contra mudança global do clima Nesta seção encontramse as principais iniciativas da Rede DOr na área de Sustenta bilidade segmentadas nas esferas ASG DESTAQUE Rede DOr planeja atingir o total de 74 unidades de negócio operando no Mercado Livre de Energia MLE com energia proveniente de fontes renováveis até 2025 A iniciativa de migração do consumo de energia elétrica do mercado cativo para o mercado livre é desde 2019 um dos destaques na esfera ambiental das diretrizes ASG da Rede DOr Ao final de 2022 a Companhia possuía 41 unidades de negócios considerando hospitais clínicas e laboratórios operando no MLE Considerando a meta de possuir 74 unidades operando no MLE a Companhia estima um consumo equivalente a 356 MW médio proveniente de fontes renováveis Como referência o montante é suficiente para abastecer o consumo das unidades residenciais da cidade de Campinas SP AMBIENTAL Emissões Desde 2016 a Companhia adota a metodologia do Programa Brasileiro GHG Protocol para mensuração das emissões de gases de efeito estufa GEE No último ciclo a Rede DOr apresentou inventários certificados para 78 unidades de negócios META Reduzir em 36 suas emissões de gases de efeito estufa por intensidade até 2030 e zerar as emissões até 2050 em consonância com nosso compromisso com o Race to Zero AMBIENTAL SOCIAL GOVERNANÇA Divulgação de Resultados 4T22 wwwrirededorcombr 9 9 DESTAQUE Rede DOr atinge o mais alto nível em certificação de inventário de emissão de gases de efeito estufa GEE O reconhecimento é resultado da conquista do selo de ouro no Programa Brasileiro GHG Protocol que certifica que o inventário da Companhia alcançou o mais alto nível de qualificação no reporte baseado em conceitos e diretrizes estabelecidos pela instituição e em conformidade com a ISO 14064 2007 Parceria pode gerar redução de até 40 toneladas no volume de garrafa PET consumido nos hospitais da Rede DOr Em consonância com a diretriz de uso eficiente dos recursos naturais e demais insumos a Rede DOr fechou parceria com a marca Lindoya para aquisição de garrafas de água com menor intensidade de PET Polietileno tereftalato na composição Considerando o volume anual de compras da Companhia e a menor concentração de PET nas garrafas o resíduo gerado pode ser reduzido em cerca de 40 toneladas AMBIENTAL Construção sustentável Buscando reduzir o impacto de suas operações e aumentar a eficiência de suas unidades a Companhia adota uma série de critérios de sustentabilidade nas suas unidades Com foco em redução no consumo de energia e água e no aumento da segurança a Companhia utiliza medidas como iluminação 100 em LED vidros insulados prioriza captação de luz natural nos projetos implementa placas solares moderniza sistemas de arcondicionado faz reuso de água entre outros META Reduzir em 10 o consumo de água de todas as unidades aderentes ao projeto de eficiência hídrica até 2024 Gestão de resíduos Além de possuir uma série de normativos e procedimentos operacionais que contemplam a geração e segregação de resíduos acondicionamento coleta reciclagem e disposição final para garantir a proteção à saúde pública e ao meio ambiente a Companhia adota práticas como monitoramento diário do volume de resíduos ações de redução da geração e melhorias de tratamento parcerias de reciclagem logística reversa de insumos em parceria com a Becton Dickinson projetos de compostagem entre outros META Alcançar até 2030 30 de taxa de resíduos recicláveis AMBIENTAL SOCIAL GOVERNANÇA Divulgação de Resultados 4T22 wwwrirededorcombr 10 SOCIAL Investimento social Como contribuição para uma sociedade mais equilibrada e justa a Rede DOr promove ações de investimento social privada nas localidades onde opera além de apoiar eou desenvolver projetos de acesso à saúde para pessoas de baixa renda Entre 2016 e 2021 a Companhia investiu cerca de R76 milhões em projetos socioculturais incentivados sem considerar outros R300 milhões em apoios ao combate à pandemia de Covid19 Instituto IDOR Em relação à pesquisa e desenvolvimento a Companhia orgulhase de ser a principal mantenedora do Instituto DOr de Pesquisa e Ensino IDOR organização com foco de atuação em pesquisa de ponta capacitação profissional e desenvolvimento tecnológico na área da saúde A equipe do IDOR é composta por mais de 100 pesquisadores e produção média de 300 artigos por ano Sendo uma das instituições que mais contribui com a pesquisa médica nacional com pesquisadores líderes em suas áreas de conhecimento científico e que desenvolvem projetos locais ou em parceria com cientistas de mais de 80 países Na área de educação o Instituto possui mais de 40 programas de residência Além disso no primeiro semestre de 2022 o projeto de educação apresentou importante avanço com a inauguração do curso de graduação em enfermagem avaliado com nota 4 pelo Ministério da Educação MEC escala de 1 a 5 GOVERNANÇA Qualidade assistencial Uma das maneiras de validar o elevado padrão de qualidade dos hospitais da Companhia é submetêlos as avaliações de entidades independentes Tais instituições podem ser nacionais1 ou internacionais2 Mesmo com as integrações recentes de diversos negócios adquiridos 57 unidades possuíam ao menos uma acreditação por entidade independente ao fim de 2022 Deste total 24 hospitais possuíam acreditações emitidas por entidades internacionais e 33 estavam acreditadas pela ONA Transparência Desde 2015 a Rede DOr divulga Relatório de Sustentabilidade com base nas diretrizes da GRI Global Reporting Initiative incorporando sempre que possível as recomendações da Sustainability Accounting Standard Board SASB e International Integrated Reporting Council IIRC AMBIENTAL SOCIAL GOVERNANÇA 1 Organização Nacional de Acreditação 2 Considerando as organizações Joint Commission Internacional JCI Accreditation Canada Qmentum e National Integrated Accreditation for Healthcare Organizations NIAHO Divulgação de Resultados 4T22 wwwrirededorcombr 11 11 Apesar do rápido aumento verificado no número de internações por Covid19 no início de 2022 a Companhia voltou a observar no mês de março uma queda acentuada do número de casos Ao final de maio foi registrada uma retomada de casos de Covid 19 nas unidades da Rede DOr seguida de uma nova redução em julho cujo patamar mantevese estável ao longo dos meses seguintes Em novembro a Companhia registrou um novo aumento de casos por um curto período de tempo conforme indicado no gráfico acima Ainda assim a Rede DOr manteve a capacidade de realizar todos os tipos de cirurgias e tratamentos provendo assistência de alta qualidade e resolutividade a centenas de milhares de pacientes Durante a pandemia a Companhia apoiou a abertura de mais de 1300 leitos do SUS destinou mais de R300 milhões em equipamentos infraestrutura e serviços para a rede pública e desenvolveu iniciativas para dar suporte psicológico estrutura e insumos adequados a mais de 70 mil colaboradores que conduziram a batalha contra a pandemia com extrema coragem e competência O Instituto DOr de Pesquisa e Educação IDOR mobilizou a maior parte de seus pesquisadores e colaboradores para implementar uma ampla plataforma de pesquisa contra a Covid19 com 10 frentes de estudos que resultaram até o fim de 2021 em mais de 110 artigos publicados em periódicos científicos internacionais e discutidos em diversos eventos científicos mundiais Além disso o IDOR participou dos primeiros testes de vacina contra a Covid19 no Brasil coordenando mais de seis mil voluntários em diferentes localidades O Instituto atuou também para amenizar os efeitos da pandemia na saúde mental da população através do Portal IDOR de Saúde Mental liderado por profissionais de psicologia e psiquiatria do IDOR e que chegou a contabilizar mais de 60 mil acessos em um único dia Evolução diária de pacientesdia Covid19 pacientesdia nas unidades Rede DOr entre março de 2021 e fevereiro de 2023 PANDEMIA COVID19 Divulgação de Resultados 4T22 wwwrirededorcombr 12 CANAIS DIGITAIS A Rede DOr tem como ambição contínua estar na fronteira do desenvolvimento tecnológico e digital no que tange cuidado do paciente e a saúde de forma ampla A Companhia construiu uma plataforma digital que permite os usuários agendarem consultas médicas presenciais ou à distância exames complementares segunda opinião médica e também permite que recebam orientação acessem os resultados de seus exames e até gerenciem sua saúde de forma coordenada com profissionais de saúde extremamente qualificados Como fruto desse contínuo esforço o site da Companhia wwwrededorsaoluizcombr apresentou grande incremento de visitas ano sobre ano passando de 290 milhões de acessos em 2021 para 557 milhões de acessos em 2022 sendo 76 em tráfego orgânico O número de exames visualizados na área do paciente da plataforma também registrou crescimento consistente recentemente aumentando 62 ano contra ano Os agendamentos de consultas por meio da plataforma responderam no ano de 2022 por mais de 33 dos agendamentos totais na Rede DOr um crescimento de 94 comparado ao mesmo período do ano anterior quando os agendamentos online representavam 27 do total Já o agendamento online de exames superou 132 de crescimento ano sobre ano representando mais de 14 do total de agendamentos de exames quando somado ao novo canal via chatbot no Whatsapp O ambiente digital oferece aos seus usuários e médicos uma experiência única ao integrar as diferentes áreas de um amplo ecossistema garantindo uma navegação rápida e segura além da conveniência e disponibilidade 79 76 290 557 2021 2022 Orgânico 920 Número de sessões milhões Divulgação de Resultados 4T22 wwwrirededorcombr 13 EXPANSÃO ORGÂNICA A Companhia possui um extenso programa de expansão orgânica com mais de 50 projetos distribuídos em novas unidades greenfield e expansões em unidades existentes brownfield Os projetos somam 6818 leitos totais sendo 2590 leitos greenfield e 4228 leitos brownfield Ao fim do ano de 2022 a Rede DOr concluiu importantes obras dentre as quais a obra civil do Hospital São Luiz Campinas que deverá entrar em operação nos próximos meses assim como as expansões do Hospital Cárdio Pulmonar em Salvador e do Hospital Villa Lobos na cidade de São Paulo Adicionalmente demais projetos encontram se em diferentes fases de desenvolvimento sendo 11 obras em andamento a nova torre do Memorial Star na cidade de Recife a ampliação do Hospital São Rafael em Salvador além da expansão do Hospital Aliança para formação do Complexo Aliança também na mesma cidade a nova torre do Hospital Vila Nova Star na cidade de São Paulo a ampliação do Hospital Ribeirão Pires na cidade de Ribeirão Pires duas novas unidades no estado de São Paulo Alphaville e Guarulhos o greenfield Novo Barra na cidade do Rio de Janeiro o Hospital Macaé DOr em Macaé a nova torre do Hospital São Lucas em Aracaju e mais recentemente as obras de expansão no Hospital Assunção em São Bernardo do Campo no estado de São Paulo Mais informações sobre os projetos em desenvolvimento constam na seção 108 do Formulário de Referência da Companhia FUSÕES E AQUISIÇÕES Desde o protocolo para o IPO em out20 a Companhia consolidou 2213 leitos em 17 hospitais Ao longo dos últimos 20 anos a estratégia de crescimento da Companhia tem sido caracte rizada por um alto volume de aquisições acompanhada de processos bemsucedidos de integração Os retornos da estratégia de integração da Rede DOr são gerados pelos ganhos de escala e efeitos das sinergias na otimização de custos operacionais além dos ganhos potenciais de receita com elevação do volume de atendimentos e da complexidade de procedimentos realizados nas unidades Somamse ainda os benefícios da melhoria do parque tecnológico das unidades do relacionamento com a classe médica e do nível de qualidade e variedade dos serviços prestados em cada unidade EXPANSÃO ORGÂNICA E INORGÂNICA Divulgação de Resultados 4T22 wwwrirededorcombr 14 EVOLUÇÃO DO NÚMERO DE LEITOS A Rede DOr terminou 2022 com 11487 leitos totais um incremento de 441 leitos frente ao trimestre anterior e 82 acima do valor registrado ao final de 2021 O principal investimento responsável pelo aumento do número de leitos totais no trimestre foi a entrega das obras do Hospital São Luiz Campinas Ao fim do 4T22 9469 leitos estavam em operação 523 leitos operacionais a mais que ao final do mesmo período do ano anterior e 144 abaixo do 3T22 em razão da queda de volumes tipicamente sazonal ao final do ano Os gráficos abaixo mostram a evolução do número de leitos totais e operacionais desde o 2T20 quando a Companhia adotou a estratégia de temporariamente suspender a operação de leitos inutilizados no início da pandemia devido à queda momentânea no volume de procedimentos em prol do equilíbrio de custos operacionais de seus ativos OPERACIONAL Evolução de leitos fim do período 8214 8746 8819 9034 9611 10098 10618 11012 11046 11046 11487 6625 6909 7393 8191 8788 8761 8946 9352 9439 9613 9469 2T20 3T20 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 1T22 2T22 3T22 4T22 Leitos totais Leitos operacionais Divulgação de Resultados 4T22 wwwrirededorcombr 15 TAXA DE OCUPAÇÃO DE LEITOS A taxa de ocupação dos leitos hospitalares da Rede DOr atingiu 769 no 4T22 04 pp acima da ocupação registrada no 4T21 Em comparação ao trimestre anterior a taxa de ocupação apresentou queda de 26 pp seguindo a tendência sazonal histórica conforme evidenciada no gráfico abaixo No ano a taxa média de ocupação de leitos hospitalares alcançou 793 igualando a média registada em 2021 e superando em 82 pp a marca de 2020 Adicionalmente a taxa de ocupação de 2022 superou em 21 pp o indicador de 2019 mesmo com a adição de 2630 leitos operacionais no período A recuperação da taxa de ocupação de leitos desde abril de 2020 quando foram registrados os menores níveis mensais recentes ilustra a gradual normalização no volume de pacientes que voltaram a buscar as unidades de saúde conforme o estabelecimento de protocolos de segurança hospitalar para mitigar os riscos de contágio e ampla vacinação contra a Covid19 Evolução da taxa de ocupação trimestral 778 838 793 769 802 838 776 735 764 799 801 779 794 840 795 756 769 816 768 738 697 612 750 776 795 830 784 765 781 826 795 769 1T 2T 3T 4T 1T 2T 3T 4T 1T 2T 3T 4T 1T 2T 3T 4T 1T 2T 3T 4T 1T 2T 3T 4T 1T 2T 3T 4T 1T 2T 3T 4T 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Média histórica por trimestre no período 201520221 1T 783 2T 827 3T 783 4T 761 1 Excluindo período de pandemia 1T20 e 2T20 OPERACIONAL Divulgação de Resultados 4T22 wwwrirededorcombr 16 VOLUME DE ATENDIMENTOS No 4T22 a Rede DOr registrou 6712 mil diárias de internação pacientedia em seus hospitais um aumento de 89 em relação ao 4T21 e ligeiramente abaixo do trimestre anterior atentando para o efeito da sazonalidade que usualmente reduz os volumes de atendimento no quarto trimestre do ano No mesmo período foram realizadas 1146 mil cirurgias volume 71 maior quando comparado ao 4T21 Além disso foram realizadas 544 mil infusões medicamentais em suas unidades próprias de tratamento oncológico além de outras 29 mil infusões oncológicas em clínicas investidas pela Companhia cujos resultados são contabilizados por equivalência patrimonial A recuperação dos volumes de atendimentos e procedimentos realizados desde o 2T20 reflete os esforços e iniciativas da Rede DOr para trazer mais segurança e bemestar a seus pacientes colaboradores e à sociedade durante a pandemia OPERACIONAL Pacientedia mil Infusões oncológicas mil 314 704 813 737 778 1049 1071 1099 1184 1260 1146 2T 3T 4T 1T 2T 3T 4T 1T 2T 3T 4T 2020 2021 2022 434 478 485 520 527 548 547 558 603 601 573 2T 3T 4T 1T 2T 3T 4T 1T 2T 3T 4T 2020 2021 2022 TICKET MÉDIO O ticket médio calculado a partir da receita bruta total e do número de pacientesdia apresentou taxa de crescimento anual composta de 77 desde o início da série histórica em 2015 conforme gráfico ao lado No 4T22 o indicador apresentou evolução de 38 vs o 4T21 e estabilidade vs o 3T22 09 É importante lembrar que a variação no perfil médio de tratamentos considerando também o menor número de pacientes graves em leitos UTI Covid19 assim como as integrações de aquisições e outras linhas de negócios também impactam o cálculo do ticket médio Evolução do ticket médio R 5614 6501 7118 7450 8004 8620 9409 9458 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 CAGR 77 Cirurgias mil 3878 4746 5135 5539 6283 6251 6162 6451 7070 7015 6712 2T 3T 4T 1T 2T 3T 4T 1T 2T 3T 4T 2020 2021 2022 Divulgação de Resultados 4T22 wwwrirededorcombr 17 38503 46832 57150 64587 4T19 4T20 4T21 4T22 Evolução da receita bruta R milhões 130 RECEITAS RECEITA BRUTA A receita bruta da Rede DOr é composta pela receita proveniente dos serviços de saúde que inclui diárias hospitalares administração de medicamentos materiais hospitalares exames e honorários médicos e são prestados principalmente para operadoras de planos de assistência à saúde A Companhia detalha sua receita bruta em dois segmentos hospitais outros serviços e oncologia infusões Hospitais outros serviços representou 904 da receita bruta no 4T22 somando R58409 milhões no período 117 acima do valor registrado no 4T21 e 55 menor que o 3T22 Oncologia infusões representou 96 da receita bruta no trimestre atingindo R6178 milhões no 4T22 um avanço de 269 sobre o mesmo período do ano anterior e em linha com o 3T22 Em 2022 o recorde de maior faturamento na história da Companhia foi renovado com a receita bruta totalizando R257697 milhões crescimento de 130 comparado ao ano anterior No 4T22 a receita bruta atingiu R64587 milhões superando em 130 o valor apurado no mesmo trimestre de 2021 É válido notar que as receitas da Companhia são historicamente impactadas por principalmente i reajustes de preços nos contratos firmados principalmente com operadoras de saúde ii volume de pacientes iii variedade e complexidade de serviços prestados e iv evolução do número de leitos de atendimento seja organicamente por meio do desenvolvimento de novas unidades ou ampliações de unidades existentes seja por meio de aquisições de unidades de terceiros 149891 157766 228031 257697 2019 2020 2021 2022 130 CAGR 198 CAGR 188 Divulgação de Resultados 4T22 wwwrirededorcombr 18 RECEITAS DEDUÇÕES DA RECEITA BRUTA A receita bruta da Companhia é deduzida por dois principais fatores O primeiro trata dos cancelamentos e abatimentos que consistem basicamente da provisão de glosas médicas que a Companhia realiza como resultado da revisão auditoria de glosas junto às operadoras de planos de saúde de materiais e serviços prestados O segundo corresponde aos tributos incidentes sobre a receita bruta principalmente o PIS e COFINS que são contribuições federais e incidem às alíquotas de 065 e 30 respectivamente e o ISS que é imposto municipal e incide a alíquotas que variam entre 2 e 5 conforme o município em que a Companhia efetivamente presta serviços saúde As deduções sobre a receita bruta registraram combinadas patamares de crescimento anual similares aos da própria receita em 2022 como indicado na tabela abaixo Como resultado a receita líquida consolidada da Rede DOr em 2022 atingiu R229874 milhões representando um crescimento de 128 sobre a receita do ano anterior No 4T22 a receita líquida totalizou R57517 milhões um aumento de 120 frente ao total somado no 4T21 e 51 menor em relação ao valor registrado no 3T22 R milhões 4T22 4T21 Δ 3T22 Δ 2022 2021 Δ Receita bruta 64587 57150 130 68098 52 257697 228031 130 Hospitais e outros 58409 52283 117 61833 55 234361 209910 116 Oncologia 6178 4867 269 6265 14 23336 18121 288 R milhões 4T22 4T21 Δ 3T22 Δ 2022 2021 Δ Receita bruta 64587 57150 130 68098 52 257697 228031 130 Glosas 3306 2593 275 3513 59 12903 11034 169 Tributos sobre a receita 3765 3202 176 3953 48 14920 13178 132 Receita Líquida 57517 51356 120 60633 51 229874 203819 128 Divulgação de Resultados 4T22 wwwrirededorcombr 19 CUSTOS E LUCRO BRUTO CUSTOS DOS SERVIÇOS PRESTADOS Os custos dos serviços prestados são compostos pelas contas de pessoal materiais e medicamentos serviços de terceiros utilidades e serviços aluguéis depreciação e amortização No trimestre os custos dos serviços prestados totalizaram R45261 milhões com avanço de 113 em relação ao 4T21 mais do que compensado pelo crescimento da receita líquida 120 no mesmo período No acumulado do ano os custos dos serviços prestados totalizaram R177857 milhões com alta de 142 em relação ao 2021 Nas comparações anuais o aumento dos custos refletiu principalmente i o impacto dos MAs consolidados nos últimos 12 meses cujo efeito foi mais concentrado na linha de pessoal e serviços de terceiros e ii o crescimento no volume de pacientesdia e de procedimentos cirúrgicos Ao longo de 2022 os esforços da Companhia na aquisição e gestão e utilização dos insumos especialmente descartáveis e EPIs impactou positivamente os custos de materiais e medicamentos Apesar do crescimento dos custos de materiais e medicamentos em termos absolutos acompanhando a expansão do negócio a representatividade sobre a receita bruta em 2022 foi de 206 14 pp vs 2021 Na comparação com o 3T22 os custos dos serviços prestados ficaram próximos da estabilidade 07 LUCRO BRUTO No 4T22 o lucro bruto atingiu R12256 milhões com avanço de 148 frente o 4T21 enquanto a margem bruta expandiu 05 pp no mesmo período beneficiada pelos esforços de eficiência na linha de materiais e medicamentos Em 2022 o lucro bruto totalizou R52018 milhões e registrou alta de 82 frente ao ano anterior A margem bruta entretanto recuou para 226 vs 236 em 2021 devido principalmente aos mesmos impactos citados no tópico anterior 187 213 220 206 2019 2020 2021 2022 Materiais e medicamentos como percentual da receita bruta R milhões 4T22 4T21 Δ 3T22 Δ 2022 2021 Δ Receita Líquida 57517 51356 120 60633 51 229874 203819 128 Custos dos serviços prestados 45261 40681 113 45560 07 177857 155721 142 Pessoal 16624 15072 103 16493 08 64506 56054 151 Materiais e medicamentos 13455 12506 76 13710 19 53052 50107 59 Serviços de terceiros 11115 8948 242 11151 03 42945 34388 249 Utilidades e serviços 908 916 08 889 22 3975 3454 151 Aluguéis 194 204 51 257 248 840 695 209 Depreciação e amortização 2965 3035 23 3060 31 12539 11023 137 Lucro Bruto 12256 10675 148 15072 187 52018 48098 82 Margem Bruta 213 208 05 pp 249 35 pp 226 236 10 pp Divulgação de Resultados 4T22 wwwrirededorcombr 20 DESPESAS ADMINISTRATIVAS DESPESAS ADMINISTRATIVAS As despesas gerais e administrativas GA são compostas pelos gastos com pessoal administrativos e executivos serviços de terceiros viagens e hospedagens e depreciação e amortização do corporativo da Companhia No trimestre as despesas GA atingiram R2324 milhões registrando alta de 59 em relação ao mesmo período do ano passado e em linha com a variação do IPCA No ano as despesas GA totalizaram R9264 milhões permanecendo praticamente estáveis em relação a 2021 08 apesar do aumento do IPCA e do crescimento da Companhia no período As despesas com viagens e hospedagens foram os principais ofensores das despesas GA nas comparações anuais e são resultado da retomada de viagens corporativas no pós pandemia e da integração das estruturas de custo de aquisições concluídas nos últimos 12 meses Como percentual da receita bruta as despesas GA encerraram o 4T22 e o exercício de 2022 em 36 apresentando queda nas comparações anuais de 02 pp e 04 pp respectivamente R milhões 4T22 4T21 Δ 3T22 Δ 2022 2021 Δ Receita Bruta 64587 57150 130 68098 52 257697 228031 130 Despesas gerais e administrativas 2324 2194 59 2539 85 9264 9191 08 Pessoal 1591 1599 05 1620 18 6324 6372 08 Serviços de terceiros 224 203 103 291 231 1143 972 176 Viagens e hospedagens 96 46 1103 237 596 625 366 707 Depreciação e amortização 411 338 214 390 53 1503 1263 189 Provisões para contingências e outros 02 08 nd 01 nd 330 217 nd Despesas sobre a receita bruta 36 38 02 pp 37 01 pp 36 40 04 pp Despesas exDA sobre a receita bruta 30 32 03 pp 32 02 pp 30 35 05 pp Divulgação de Resultados 4T22 wwwrirededorcombr 21 DESPESAS COMERCIAIS EQUIVALÊNCIA E OUTROS DESPESAS COMERCIAIS As despesas comerciais foram de R218 milhões no 4T22 411 aa totalizando R364 milhões no ano de 2022 Em comparação ao ano de 2021 as despesas comerciais recuaram 18 EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL No trimestre o resultado da equivalência patrimonial referente às movimentações das principais investidas da Companhia foi de R95 milhões A redução de 842 frente ao 4T21 se deve principalmente ao resultado do Hospital Badim hospital não administrado pela Companhia e cujo resultado foi impactado pelo reconhecimento contábil do prêmio referente ao sinistro de incêndio na unidade No exercício de 2022 o saldo de equivalência foi de R461 milhões recuando 419 em relação ao ano anterior Em evento subsequente no dia 2 de janeiro de 2023 a Rede DOr anunciou a contratação da Prisma Capital como gestora profissional da participação de 1985 da Companhia em Qualicorp tal contratação não altera a contabilização do resultado da participação via equivalência patrimonial OUTRAS RECEITASDESPESAS OPERACIONAIS A linha de outras receitasdespesas operacionais é composta principalmente por i aluguéis de máquinas e equipamentos ii despesas com a operação logística de distribuição de materiais e medicamentos iii despesas com cartório consultorias e custas judiciais iv impostos taxas e multas e v outras receitas e despesas operacionais O resultado da linha foi negativo em R1025 milhões no 4T22 vs resultado positivo de R315 milhões no 4T21 Em 2022 foi negativo em R3862 milhões vs resultado negativo de R2646 milhões em 2021 A piora quando comparado aos mesmos períodos do ano anterior se deve ao efeito contábil da aquisição em etapas step acquisition da participação em GSH Corp Participações SA provedor de soluções em hemoterapia que impactou positivamente o resultado do 4T21 Como percentual da receita bruta a linha representou 16 no 4T22 encerrando o ano em 15 Divulgação de Resultados 4T22 wwwrirededorcombr 22 EBITDA O EBITDA atingiu R12161 milhões no trimestre registrando queda de 36 frente ao 4T21 e 194 ante o trimestre imediatamente anterior O resultado frente ao 4T21 foi impactado pelo efeito contábil positivo registrado no 4T21 relacionado à aquisição em etapas step acquisition da GSH Corp Participações SA Desconsiderandose a linha outros não recorrentes eou não operacionais da tabela abaixo que inclui este efeito o EBITDA teria apresentado aumento de 89 no comparativo No acumulado do ano o EBITDA totalizou R53030 milhões registrando avanço de 83 frente o mesmo período do ano passado impulsionado i pelo crescimento da receita 130 devido ao maior volume de pacientesdia 124 e procedimentos cirúrgicos 290 ii pelos reajustes dos preços dos serviços prestados pela Companhia e iii pela otimização dos custos com materiais e medicamentos Em relação à margem EBITDA no 4T22 a margem alcançou 211 registrando queda de 34 pp vs 4T21 No acumulado do ano a margem EBITDA foi de 231 caindo em 10 pp na comparação com o mesmo período do ano passado impactada pelos MAs consolidados nos últimos 12 meses cujo efeito afetou a linha de pessoal e serviços de terceiros dos custos dos serviços prestados R milhões 4T22 4T21 Δ 3T22 Δ 2022 2021 Δ Lucro Líquido 2825 4195 327 3963 287 12623 16777 248 Resultado financeiro 7015 4630 515 6843 25 25736 16358 573 Imposto de renda e CS 1055 417 3533 825 2279 629 3549 823 Depreciação e amortização 3375 3374 00 3450 22 14041 12287 143 EBITDA 12161 12615 36 15081 194 53030 48970 83 Margem EBITDA 211 246 34 pp 249 37 pp 231 240 10 pp R milhões 4T22 4T21 Δ 3T22 Δ 2022 2021 Δ EBITDA 12161 12615 36 15081 194 53030 48970 83 EBITDA hospitais recém inaugurados 212 52 3067 73 nd 112 123 89 Despesas com Stock Option Plan e Plano de Ações 391 618 367 391 00 1565 2645 408 Custos de combinações de negócios 51 142 638 101 490 248 545 544 Leis de incentivo 06 68 917 04 554 38 178 786 Pandemia do Covid19 892 687 299 747 193 3694 5806 364 Outros não recorrentes eou não operacionais 244 1228 1198 174 401 607 1063 1571 EBITDA ajustado 13532 12850 53 16571 183 59071 56958 37 Margem EBITDA ajustado 235 250 15 pp 273 38 pp 257 279 22 pp Divulgação de Resultados 4T22 wwwrirededorcombr 23 EBITDA No 4T22 os efeitos diretamente relacionados a Covid19 ainda impactaram o EBITDA da Companhia sobretudo na segunda metade do trimestre No trimestre tais custos incorridos para garantir os mais elevados protocolos de saúde e a segurança de pacientes e colaboradores totalizaram R892 milhões aumento de 193 vs 3T22 No acumulado do ano o montante totalizou R3694 milhões 364 abaixo do registrado no mesmo período do ano passado Importante ressaltar que tais custos não são reembolsáveis por operadoras de saúde e incluem a contratação de mão de obra temporária aumento do quadro de colaboradores para separação de fluxos nos hospitais uso intensivo de EPIs testagem serviços especializados de terceiros entre outros Excluindo estes e outros itens não recorrentes o EBTIDA ajustado alcançou R13532 milhões no trimestre apresentando alta de 53 quando comparado ao 4T21 e queda de 183 frente ao trimestre imediatamente anterior No acumulado do ano o EBITDA ajustado alcançou R59071 milhões com aumento de 37 frente a 2021 A margem EBITDA ajustado atingiu 257 com queda de 22 pp frente ao ano anterior 83 Composição do EBITDA acumulado em 2022 R milhões 5696 5907 2021 ajustado 2022 ajustado 240 Margem EBITDA 231 Margem EBITDA 279 Margem EBITDA ajustada 257 37 Divulgação de Resultados 4T22 wwwrirededorcombr 24 RESULTADO FINANCEIRO E LUCRO LÍQUIDO RESULTADO FINANCEIRO O resultado financeiro foi negativo em R7015 milhões no trimestre apresentando piora de 515 quando comparado ao 4T21 No acumulado do ano o resultado financeiro foi negativo em R25736 milhões com piora de 573 frente a 2021 A piora no resultado financeiro está relacionada à elevação das taxas de juros em especial o CDI que encerrou o 4T22 em 325 vs 184 no 4T21 e 331 no 3T22 e ao aumento do endividamento médio detalhado nas páginas 2728 No ano o CDI acumulado foi de 1237 vs 440 em 2021 Tais efeitos mais que compensaram o avanço anual de 773 nas receitas financeiras no trimestre também impulsionadas pela alta do CDI LUCRO LÍQUIDO O lucro antes do resultado financeiro e impostos imposto de renda e contribuição social alcançou R8785 milhões no 4T22 49 vs 4T21 totalizando R38988 milhões no acumulado do ano 63 vs 2021 As despesas com imposto de renda e contribuição social totalizaram R629 milhões em 2022 apresentando redução de 823 vs 2021 devido i a queda do lucro antes do imposto de renda 348 vs 2021 e ii ao benefício fiscal associado ao maior montante de pagamento de Juros sobre Capital Próprio JCP Como resultado o lucro líquido da Companhia encerrou o ano em R12623 milhões 248 aa pressionado principalmente pela deterioração do resultado financeiro O lucro líquido de R2825 milhões no 4T22 apresentou queda de 327 vs 4T21 e 287 quando comparado ao trimestre imediatamente anterior IMPACTO IFRS16 As despesas de arrendamento mercantil contabilizadas pela Companhia como juros e depreciação atingiram R1946 milhões no 4T22 totalizando R7830 milhões no acumulado do ano Considerando o efeito caixa as despesas de aluguel da Companhia foram de R1634 milhões no trimestre e R6614 milhões em 2022 R milhões 4T22 4T21 Δ 3T22 Δ 2022 2021 Δ Resultado financeiro abc 7015 4630 515 6843 25 25736 16358 573 Receitas financeiras a 4236 2390 773 4330 22 14594 5637 1589 Despesas financeiras b 9977 7016 422 8874 124 35934 21880 642 Juros e variação monetária 8121 5534 467 7168 133 28869 14665 969 Impostos e encargos 242 152 595 250 28 767 389 970 Arrendamento 1 1244 1057 177 1124 106 4593 4077 127 Outras despesasreceitas financeiras 370 274 354 332 115 1705 2749 380 Variação cambial e outros 2 c 1274 03 nd 2299 nd 4395 114 nd 1 Referente principalmente aos efeitos do IFRS16 Mais informações vide nota explicativa 11 do ITR 2 Considera os efeitos da variação cambial e marcação a mercado do valor da dívida e dos derivativos swap Mais informações vide nota explicativa 25 do ITR Divulgação de Resultados 4T22 wwwrirededorcombr 25 INVESTIMENTOS gerencial Os investimentos exMA atingiram R8009 milhões no trimestre totalizando R26453 milhões no acumulado do ano registrando alta de 319 frente a 2021 principalmente devido aos desembolsos relacionados aos projetos de expansão incluindo o desenvolvimento das obras de projetos greenfield Hospital Maternidade São Luiz Star Hospital São Luiz Campinas Novo Barra e a nova unidade em Guarulhos além dos projetos brownfield São Luiz Osasco Clínica São Vicente Hospital Vila Nova Star e Hospital São Rafael Os investimentos destinados à manutenção das operações da Companhia totalizaram R1483 milhões no 4T22 valor equivalente a 26 da receita líquida registrada no período ante 18 no 4T21 No acumulado do ano os investimentos de manutenção totalizaram R4728 milhões 21 da receita líquida O montante dedicado à Fusões e Aquisições MA somou R10333 milhões no acumulado do ano queda de 717 frente ao mesmo período do ano anterior com a conclusão das aquisições dos hospitais Arthur Ramos Santa Isabel e Aeroporto R milhões 4T22 4T21 Δ 3T22 Δ 2022 2021 Δ Capex 8009 5188 544 6162 300 26453 20059 319 Manutenção 1483 924 605 761 949 4728 4397 75 Expansão 6525 4264 530 5401 208 21725 15663 387 Fusões e aquisições 555 2895 808 264 1104 10333 36477 717 Investimento total 8564 8083 60 6426 333 36786 56537 349 Divulgação de Resultados 4T22 wwwrirededorcombr 26 DESTAQUES Base de beneficiários de saúde e odonto alcançou 49 M em dez22 79 aa Beneficiários em planos de saúde coletivos atingiram 27 M com 237 mil adições líquidas1 aa Beneficiários em odonto alcançaram 21 M com 123 mil adições líquidas aa SulAmérica Direto alcança a marca de 100 mil vidas além de novos produtos lançados em Fortaleza e Aracaju em mar23 942 mil beneficiários e 48 mil profissionais de saúde no Cuidado Coordenado em dez22 SULAMÉRICA 1 Considerando a aquisição de 127 mil vidas da Sompo Saúde no 2T22 Considerando a incorporação da SulAmérica pela Rede DOr em 23 de dezembro de 2022 a seção a seguir demonstra destaques e indicadores operacionais não auditados para o quarto trimestre e ano de 2022 para a SulAmérica 1392 1408 1471 1502 1513 589 604 661 675 684 447 425 463 465 469 125 124 126 124 122 1985 1985 2008 2074 2107 4T21 1T22 2T22 3T22 4T22 Saúde EmpresarialAdesão Saúde PME Planos Administrados Saúde Saúde Individual Odonto Beneficiários Saúde e Odonto mil 4539 4545 4728 4840 4895 79 884 852 884 873 925 4T21 1T22 2T22 3T22 4T22 53 pp 41 pp 849 885 2021 2022 36 pp Sinistralidade dos prêmios ganhos Receitas Operacionais Totais R milhões 53613 54245 56371 61066 64276 4T21 1T22 2T22 3T22 4T22 199 123 210035 235958 2021 2022 Divulgação de Resultados 4T22 wwwrirededorcombr 27 1 Corresponde à soma dos saldos de empréstimos financiamentos e debêntures liquido de todos os instrumentos financeiros e derivativos circulante e não circulante Não considera passivos de arrendamentos e contas a pagar por aquisições 2 Considerando a curva de juros futuros de mercado até o vencimento de todas as obrigações ENDIVIDAMENTO CONSOLIDADO Ao final do 4T22 o saldo consolidado da dívida bruta1 da Companhia foi de R325726 milhões registrando expansão de 135 frente a set22 devido principalmente à incorporação da SulAmérica cujo saldo de dívida bruta foi de R27703 milhões ao final do período Em relação ao perfil da dívida bruta o prazo médio recuou para 54 anos em dez22 ante 58 anos em set22 enquanto o custo médio2 da dívida bruta permaneceu estável no período equivalente a CDI 07 aa Considerando apenas a posição da Rede DOr em dez22 o custo médio da dívida ficou em CDI 06 aa com prazo médio de 56 anos Ao final do período 807 da dívida bruta consolidada estava denominada em Reais vs 787 no 3T22 enquanto o restante era denominado em moedas estrangeiras com hedge para exposição cambial integralmente contratado Em dezembro2022 a posição consolidada de caixa e equivalentes foi de R321528 milhões Excluindo o saldo de provisões técnicas registrado nas controladas reguladas pela SUSEP e ANS no valor de R142521 milhões o caixa líquido consolidado da Companhia foi de R179007 milhões Considerando a posição consolidada do caixa líquido de provisões técnicas a dívida líquida da Companhia em dez22 foi de R146719 milhões apresentando avanço de 158 frente a posição de dez21 Desconsiderando as provisões técnicas de seguros de R41410 milhões no caixa a dívida líquida da Companhia em dez22 foi de R105308 milhões apresentando um índice de alavancagem de 20x no período R milhões dez22 dez21 Δ set22 Δ Caixa a 321528 125542 1561 134720 1387 Caixa e equivalentes de caixa 11098 1246 7905 2871 2866 Títulos e valores mobiliários 310430 124295 1498 131849 1354 Provisões técnicas b 142521 nd nd Seguros 41410 nd nd Previdência privada 101111 nd nd Caixa líquido de provisões técnicas ab 179007 125542 426 134720 329 Dívida bruta 325726 252200 292 286860 135 Empréstimos financiamentos e debêntures 328832 276293 190 292518 124 Instrumentos financeiros derivativos 7805 28945 730 10423 251 Hedge de fluxo de caixa 4698 4853 32 4765 14 Dívida líquida 146719 126659 158 152140 36 Dívida líquidaEBITDA 12 meses 28x 26x 28x Dívida líquida ex provisões de seguros 105308 126659 169 152140 308 Dívida líquida ex prov segurosEBITDA 12 meses 20x 26x 28x EBITDA 12 meses não considera dados de Sul América Divulgação de Resultados 4T22 wwwrirededorcombr 28 Dívida Líquida1 EBITDA 12M 27x 28x 22x 26x 28x dez18 dez19 dez20 dez21 dez22 ENDIVIDAMENTO CONSOLIDADO O índice de alavancagem consolidado considerando o caixa líquido de provisões técnicas medido pela relação Dívida LíquidaEBITDA atingiu 28x ao final do ano registrando um aumento quando comparado aos 26x de 2021 Em relação ao perfil da dívida ao final de dez22 considerando a contratação de derivativos e outros instrumentos financeiros conforme descritos na Nota Explicativa 272 das DFs e o caixa disponível da Companhia 174 da dívida líquida estava atrelada à taxas prefixadas enquanto 826 estava atrelada à taxas flutuantes A Rede DOr não possui cláusulas restritivas financeiras covenants a níveis de endividamento ou com base no EBITDA e despesa financeira Para as dívidas herdadas pela incorporação da SulAmérica 6ª 8ª e 9ª emissão de debêntures a Companhia aprovou em assembleia geral dos debenturistas realizada em 18 de agosto de 2022 a dispensa temporária de observar tais restrições Para mais informações vide Nota Explicativa 13 das Demonstrações Financeiras Consolidadas Os gráficos abaixo ilustram i a evolução do endividamento medido pela relação dívida líquida sobre EBITDA dos últimos 12 meses ii o cronograma de amortização referente aos saldos atualizados de empréstimos financiamentos e debêntures e iii a evolução do custo médio da dívida e seu prazo médio 1 Considera valores referentes a hedge de fluxo de caixa a partir de 2020 EBITDA acumulado dos últimos 12 meses 2 Caixa equivalentes de caixa títulos e valores mobiliários líquido de provisões técnicas Cronograma de amortização do endividamento principal R milhões 17901 3861 2417 3549 2187 1495 4287 3074 5241 2154 3506 0 2000 4000 6000 8000 10000 12000 14000 16000 18000 20000 Caixa² 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 203236 Evolução do custo médio da dívida em CDI final de período CDI 10 CDI 18 CDI 07 CDI 07 dez19 dez20 dez21 dez22 50 54 Prazo médio anos Divulgação de Resultados 4T22 wwwrirededorcombr 29 Evolução da posição de caixa e equivalentes conforme demonstrações de fluxo de caixa R milhões Prazo médio de recebimento PMR estoque PME e pagamento PMP em dias 99 97 100 120 121 118 52 47 37 51 42 47 47 47 44 66 54 56 2017 2018 2019 2020 2021 2022 PMR PMP PME DEMONSTRAÇÃO DE FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO GERAÇÃO DE CAIXA OPERACIONAL A geração de caixa operacional antes do pagamento de juros imposto de renda e contribuição social alcançou R45965 milhões no acumulado do ano registrando expansão de 1423 quando comparado ao mesmo período do ano anterior O forte avanço pode ser atribuído à expansão do resultado operacional conforme medido pelo EBITDA 83 no 2022 e pela melhora do contas a receber quando comparado ao mesmo período do ano passado O prazo médio de recebimento de 1182 dias ao final de 2022 apresentou redução frente ao ano anterior 121 dias ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS O fluxo de caixa gerado pelas atividades de investimento em 2022 foi negativa em R29692 milhões O saldo inclui o montante destinado para compra à mercado de ações da Sul América SA conforme divulgado ao mercado pela Companhia ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO O fluxo de caixa gerado pelas atividades de financiamento foi positivo em R26361 milhões em 2022 com forte aumento de 756 frente ao mesmo período do ano passado para financiar parcialmente a expansão dos negócios da Companhia MOVIMENTAÇÃO DO SALDO DE CAIXA Considerando o impacto da geração de caixa operacional e das atividades de investimentos e financiamentos conforme as Demonstrações de Fluxo de Caixa contábeis a Companhia observou aumento de R9852 milhões na posição de caixa referente a 2022 A disponibilidade de caixa e equivalentes de caixa incluindo títulos e valores mobiliários e excluindo provisões técnicas encerrou o trimestre em R179007 milhões vs R 134720 milhões no 3T22 1 Caixa equivalentes de caixa títulos e valores mobiliários 2 Cálculo do PMR 2022 ajustado pela integração de SulAmérica no balanço patrimonial da Companhia portanto desconsiderando eliminações de provisão entre companhias do grupo 2 Divulgação de Resultados 4T22 wwwrirededorcombr 30 DESEMPENHO RDOR3 A ação da Rede DOr RDOR3 encerrou o ano de 2022 cotada a R2958 registrando uma desvalorização de 472 desde o IPO ajustada por dividendos O volume médio diário negociado no 4T22 foi de R1898 milhões equivalente à USD361 milhões1 enquanto a média diária de negócios foi de 20024 A RDOR3 está listada em 134 índices incluindo o IBOV IBrX50 e diversos índices pertencentes aos grupos FTSE MSCI e SP Em 31 de dezembro de 2022 a Família Moll detinha direta e indiretamente 456 das ações da Companhia enquanto o FreeFloat era composto por 478 das ações A soma das ações da Administração2 e em Tesouraria representava 28 1 Considerando a taxa média do câmbio informada pelo Banco Central de R52554USD no 4T22 2 Administração representa membros do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária Volume negociado RDOR3 Fechamento IBOV Fechamento RDOR3 na B3 4T22 Ações existentes fim do período 2289292590 Ações em tesouraria fim do período 36334156 Preço de fechamento R fim do período 2958 Preço médio de fechamento R 2981 Volume médio diário negociado R milhões 1898 Média diária do número de negócios 20024 Valor de Mercado R milhões fim do período 66643 RDOR3 volume negociado e IBOV desde o IPO da Rede DOr até 31122022 Composição acionária em 31122022 1097k 2958 1127k 5599 27 472 Família Moll 456 Família Larragoiti 38 Administração 12 Tesouraria 16 Free Float 478 Divulgação de Resultados 4T22 wwwrirededorcombr 31 DIVIDENDOS Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social da Rede DOr pelo menos 25 do seu lucro líquido ajustado1 deverá ser distribuído como dividendo anual obrigatório Em 14 de dezembro de 2022 a Companhia aprovou a distribuição de JCP no valor bruto de R1583 milhões referente ao exercício de 2022 O pagamento do montante anunciado foi realizado no dia 28 de dezembro de 2022 1 Valor passível de distribuição antes de quaisquer deduções para reservas estatutárias e reservas para projetos de investimento Data base Tipo Aprovação Data da aprovação Data de Pagamento Montante total R Valor bruto por ação R dez22 JCP Ata RCA 141222 281222 15832752700 008 jun22 JCP Ata RCA 300622 160722 21937833286 011 mar22 JCP Ata RCA 280322 120422 19437692461 010 set22 JCP Ata RCA 160922 300922 22800775938 012 Competência Dividendos R milhões JCP R milhões Total R milhões 2022 8001 8001 2021 6569 6569 2020 19600 2548 22148 Divulgação de Resultados 4T22 wwwrirededorcombr 32 ANEXO I BALANÇO PATRIMONIAL INCLUINDO SULAMÉRICA Balanço Patrimonial R milhares 31122022 30092022 31122021 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa 1109796 287083 124621 Títulos e valores mobiliários 29236645 13184939 12429549 Contas a receber de serviços hospitalares 6808567 8570319 7564769 Contas a receber de seguros e planos de saúde administrados 1713936 Estoques 808688 713900 735245 Impostos a recuperar 656696 442050 422765 Ativos de resseguro 106882 Instrumentos financeiros derivativos 251740 162010 182018 Partes relacionadas 7753 217 Dividendos a receber 1769 1769 Recebíveis por alienação de imóveis 18598 18598 18598 Custo de comercialização diferido 450610 Outros 506009 492216 412019 Total do ativo circulante 41677689 23873101 21889584 Não circulante Partes relacionadas 75899 66019 44886 Títulos e valores mobiliários 1806334 Contas a receber de seguros e planos de saúde administrados 1659489 Impostos a recuperar 469970 Depósitos judiciais 2862274 405248 350512 Ativos de resseguros 4874 Imposto de renda e contribuição social diferidos 3818728 1056927 792083 Instrumentos financeiros derivativos 2487765 2610704 3967943 Investimentos 2553401 2387221 2325839 Imobilizado 11106286 10366947 9097050 Intangível 18831039 11425288 10631031 Arrendamentos 3864560 3668796 3134453 Custo de comercialização diferido 997897 Outros 274476 265160 247239 Total do ativo não circulante 50812992 32252310 30591036 Total do ativo 92490681 56125411 52480620 Passivo Circulante Fornecedores 1256601 1117874 990942 Instrumentos financeiros derivativos 827908 820558 469249 Empréstimos financiamentos e debêntures 4973066 3824873 1554588 Salários provisões e encargos sociais 982150 1051838 794061 Obrigações fiscais 800950 674310 592127 Contas a pagar por aquisições 220059 209448 223957 Dividendos e juros sobre capital próprio 145085 104493 64551 Passivos de seguros 5974995 Saúde administrada 305556 Ganho diferido na alienação de imóveis 3920 3920 3920 Arrendamentos 813919 677510 346720 Outros 439593 177895 108913 Total do passivo circulante 16743802 8662719 5149028 Não circulante Instrumentos financeiros derivativos 1131108 909881 786166 Empréstimos financiamentos e debêntures 27910159 25426933 26074748 Partes relacionadas 4207 2328 2199 Obrigações fiscais 240550 235923 239835 Contas a pagar por aquisições 519295 520932 382370 Passivos de seguros 13421690 Saúde administrada 4240 Imposto de renda e contribuição social diferidos 1064336 531519 592976 Provisão para demandas judiciais 3558744 328653 344868 Ganho diferido na alienação de imóveis 58840 59268 61000 Arrendamentos 3548443 3450710 3156746 Outros 1208297 1128735 1012745 Total do passivo não circulante 52669909 32594882 32653653 Patrimônio líquido Capital social 15711360 7575516 7575516 Gastos com emissão de ações 253031 253031 253031 Reservas de capital 4914500 4467485 4475504 Ações em tesouraria 544610 130739 139282 Reservas de lucros 1669514 958417 1600180 Lucros acumulados 925312 Adiantamento para futuro aumento de capital 4224 4224 4224 Outros resultados abrangentes 310082 81356 320267 Total do patrimônio líquido 21812039 13628540 13583378 Participação de não controladores 1264931 1239270 1094561 Total do patrimônio líquido adiantamento para futuro aumento de capital e participação dos não controladores 23076970 14867810 14677939 Total do passivo e do patrimônio líquido 92490681 56125411 52480620 Divulgação de Resultados 4T22 wwwrirededorcombr 33 ANEXO II DEMONSTRAÇÃO DE FLUXO DE CAIXA INCLUINDO SULAMÉRICA Fluxos de caixa das atividades operacionais R milhares 2022 2021 Lucroprejuízo antes do imposto de renda e contribuição social 1325264 2032616 Ajustes para conciliar o lucro antes dos impostos ao caixa gerado pelas atividades operacionais Depreciação e amortização 1404142 1228670 Ganho na alienação de imóveis 3920 3920 Ganho em aquisição em etapas 117302 Valor justo da dívida 1370559 945825 Juros e variações monetárias e cambiais líquidos 3699617 2322014 Pagamento baseado em ações 124276 120427 Provisãoreversão para demandas judiciais 32954 21742 Equivalência patrimonial 46080 79338 Provisão para glosas e créditos de liquidção duvidosa 1290258 1103432 Aumento redução de ativos e aumento redução de passivos Contas a receber 1928490 3282965 Estoques 66472 99603 Impostos a recuperar 23570 108083 Depósitos judiciais 67239 66810 Outros ativos 96499 360700 Fornecedores 224730 60615 Salários e encargos sociais 56129 80592 Obrigações tributárias 166694 12884 Partes relacionadas 34791 46264 Provisão para demandas judiciais 3877 5361 Outros passivos 185350 217107 4596501 1896976 Pagamento de juros 2911101 1408136 Pagamento de imposto de renda e contribuição social 367097 360575 Caixa líquido gerado pelas aplicado nas atividades operacionais 1318303 128265 Fluxos de caixa das atividades de investimentos Aquisição de investimentos e negócios líquido do caixa adquirido 232065 2964757 Adiantamento para futuro aumento de capital 59600 27000 Aquisições de imobilizado 2476405 2126545 Venda do imobilizado 23041 Aquisições de intangível 81621 162998 Aquisições de títulos e valores mobiliários 45093364 40973575 Resgates de títulos e valores mobiliários 44952318 44437246 Recebimentos de dividendos e juros sobre capital próprio 21533 142707 Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos 2969204 1651881 Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Aumento de capital líquido 1741893 Aquisição de participação de não controladores 11925 Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio 696426 3071597 Captações de empréstimos financiamentos e debêntures 5085501 7069770 Pagamento de empréstimos financiamentos debêntures 1447974 4062970 Liquidação de swap 255273 81665 Contas a pagar por aquisição 49752 106003 Caixa líquido gerado nas atividades de financiamentos 2636076 1501353 Aumento Redução no caixa e equivalentes de caixa 985175 22263 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 124621 146884 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 1109796 124621 Divulgação de Resultados 4T22 wwwrirededorcombr 34 Em consonância à determinação da Instrução CVM 3812003 informamos que nossa política de contratação de auditores independentes considera os melhores princípios de governança que preservam a independência do auditor de acordo com critérios internacionalmente aceitos A Ernst Young Auditores Independentes SS é contratada pela Companhia para serviços de auditoria externa e para efeito da Instrução Normativa CVM 3812003 declaramos que no período findo em 31 de dezembro de 2022 além destes serviços houve a contratação da Ernst Young Auditores Independentes SS para prestação de serviços de due diligence financeira contábil trabalhista previdenciária e fiscal e serviços de procedimentos acordados sobre cláusulas contratuais Os serviços foram contratados por prazo inferior a um ano e envolvem R39 milhões em honorários valor que representa 256 dos honorários relativos a serviços de auditoria externa A Companhia entende que pela natureza do serviço contratado e sua representatividade comparada aos serviços de auditoria externa não há conflito de interesse ou perda de independência em relação ao trabalho dos auditores OUTRAS INFORMAÇÕES Email de Relações com Investidores rirededorcombr Quaisquer questões relacionadas à imprensa devem ser encaminhadas para a Assessoria de Imprensa da Rede DOr Caso tenha interesse em trabalhar conosco acesse a página de Oportunidades na Rede DOr Quaisquer questões não relacionadas a relações com investidores imprensa e oportunidades devem ser encaminhadas para o Fale Conosco Rede DOr O atendimento aos acionistas da Rede DOr São Luiz SA é efetuado pelas agências comerciais do Banco Itaú SA ou por meio dos canais abaixo Central de Atendimento ao Acionista Dias úteis 9h às 18h 011 3003 9285 Capitais e regiões metropolitanas 0800 720 9285 Demais localidades FALE CONOSCO RELACIONAMENTO COM AUDITORES INDEPENDENTES For additional information please read carefully the notice at the end of this presentation STRICTLY CONFIDENTIAL NOVEMBER 2020 Teleconferência de Resultados 4T23 Hospital São Luiz Campinas São Paulo 4T23 2 O leitorinvestidor não deve considerar apenas as informações contidas nesta apresentação para tomar decisões em relação à negociação dos títulos e valores mobiliários emitidos pela Rede DOr São Luiz O documento pode conter declarações prospectivas que estão sujeitas a riscos e incertezas pois são baseadas nas expectativas da gestão da Companhia e nas informações disponíveis atualmente A Companhia não tem obrigação de atualizar tais declarações A situação financeira futura da Companhia os resultados operacionais a participação de mercado e a posição competitiva podem diferir substancialmente daqueles expressos ou sugeridos por declarações prospectivas Muitos fatores e valores que podem impactar esses resultados estão além da capacidade de controle da Companhia Projetos futuros podem diferir materialmente devido às condições de mercado mudanças nas leis ou políticas governamentais condições e custos operacionais cronogramas de projetos desempenho operacional demandas de clientes e consumidores negociações comerciais ou outros fatores técnicos e econômicos Para obter informações mais detalhadas consulte nossas Demonstrações Financeiras o Formulário de Referência e outras informações relevantes em nosso site de relações com investidores wwwrededorcombrri AVISO LEGAL 4T23 3 Em razão da incorporação da Sul América SA SulAmérica ter sido concluída em 23 de dezembro de 2022 as Demonstrações Financeiras da Rede DOr São Luiz SA não contemplavam os saldos da demonstração de resultados DRE do exercício de 2022 da SulAmérica A partir das Demonstrações Financeiras da Rede DOr de 31 de março de 2023 os resultados da SulAmérica passaram a contemplar integralmente a DRE da Companhia assim como o Fluxo de Caixa e Balanço Patrimonial Na elaboração deste relatório a Rede DOr optou por apresentar certos indicadores operacionais e financeiros de Rede DOr e SulAmérica separadamente de forma voluntária gerencial e não auditada A Companhia reforça ainda que quaisquer informações relacionadas à combinação entre a Rede DOr e SulAmérica estão sujeitas a riscos e incertezas e que não devem ser consideradas isoladamente pelo leitorinvestidor na tomada de decisões em relação à negociação dos títulos e valores mobiliários emitidos pela Rede DOr A Companhia recomenda a leitura do Formulário de Referência da Rede DOr especialmente a seção 4 Fatores de Risco disponível no site de RI da Companhia assim como no diretório de arquivos da Rede DOr no site da CVM A adoção do IFRS 17CPC 50 para contratos de seguros que impacta as operações da SulAmérica introduziu alterações nas práticas contábeis e na forma de apresentação dos demonstrativos contábeis da Companhia Para fins de análises gerenciais e melhor comparabilidade entre os períodos os resultados apresentados neste documento continuam a considerar o IFRS 4CPC 11 padrão contábil anterior AVISO CONTABILIZAÇÃO SULAMÉRICA E ADOÇÃO IFRS 17 4T23 4 DESTAQUES 2023 1 Despesas administrativas desconsiderando provisões para contingências 2 EBITDA Ajustado considera a somatória do EBITDA reportado resultado financeiro sobre ativos vinculados e despesas não recorrentes da integração 4 Volume cirúrgico 120 mil procedimentos no trimestre e acumulado de 498 mil em 2023 62 aa Taxa de ocupação média 795 no consolidado anual igualando recorde histórico Receita bruta R70 bilhões no 4T23 87 aa no ano R284 bilhões com 103 aa Ticket médio Aumento de 85 aa no 4T23 e 84 em 2023 EBITDA 172 aa para R14 bilhão no tri em 2023 R63 bilhões com 197 aa e 250 de margem Receita líquida R70 bilhões no 4T23 e R270 bilhões no ano refletindo ajustes de preços das carteiras e uma base de clientes estável Sinistralidade Indicador consolidado de 851 no tri apresenta queda de 74 pp vs 4T22 em 2023 marca de 864 representa melhora anual de 21 pp Despesa administrativas1 Nível de despesa administrativa em relação às receitas de 48 no ano vs mais de 7 em 2022 EBITDA ajustado2 R3017 milhões no 4T23 e R9934 milhões em 2023 Receita bruta R127 bilhões no 4T23 e R500 bilhões em 2023 EBITDA R15 bilhões no 4T23 e R64 bilhões no ano o EBITDA consolidado somado ao resultado financeiro sobre ativos vinculados da seguradora foi de R74 bilhões em 2023 Lucro líquido R6681 milhões no 4T23 e R22 bilhões em 2023 Lucro líquido ajustado R7207 milhões no 4T23 e R24 bilhões no ano Endividamento 23x dívida líquidaEBITDA queda de 05x vs 4T22 e estável em relação ao 3T23 4T23 5 PACIENTESDIA E VOLUME CIRÚRGICOS Volume pacientesdia e taxa média de ocupação diárias de internação em mil 513 554 628 625 616 645 707 701 671 667 725 707 673 776 795 830 784 765 781 826 795 769 785 830 801 764 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 1T22 2T22 3T22 4T22 1T23 2T23 3T23 4T23 Evolução do número total de cirurgias totais mil cirurgias 81 74 78 105 107 110 118 126 115 121 125 132 120 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 1T22 2T22 3T22 4T22 1T23 2T23 3T23 4T23 49 Volume de pacdia em linha com o 4T22 02 aa registrando taxa média de ocupação de 764 No ano taxa média de ocupação de 795 igualando o recorde histórico da Companhia No 4T23 120 mil cirurgias foram realizadas nas unidades da Rede DOr apresentando aumento de 49 quando comparado ao 4T22 Em 2023 crescimento de 62 do volume cirúrgico 4T23 6 7393 8191 8788 8761 8946 9352 9439 9613 9469 9462 9646 9600 9598 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 1T22 2T22 3T22 4T22 1T23 2T23 3T23 4T23 EVOLUÇÃO DE LEITOS Número de leitos operacionais leitos ao final do período 8819 9034 9611 10098 10618 11012 11046 11046 11487 11512 11512 11512 11737 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 1T22 2T22 3T22 4T22 1T23 2T23 3T23 4T23 298 331 Número de leitos totais leitos ao final do período O número de leitos em operação aumentou 129 aa e se manteve em linha com o trimestre anterior apesar da queda de volumes tipicamente sazonal ao final do ano O número de leitos totais aumentou 250 ou 22 aa devido ao incremento de capacidade física no fim de 2023 que adicionou leitos a serem operacionalizados nos meses seguintes 4T23 7 74501 80041 86202 94085 94576 102559 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Receita bruta total Serviços Hospitalares R milhões RECEITA BRUTA E TICKET MÉDIO SERVIÇOS HOSPITALARES Receita bruta avança 87 em relação ao 4T22 com aumento no ticket médio consolidado de 85 aa No ano receita bruta cresce 103 e renova recorde anual totalizando R284 bilhões 64587 68454 71890 73723 70226 4T22 1T23 2T23 3T23 4T23 47 Ticket médio consolidado receita bruta total sobre pacdia em R 84 377 257697 284293 2022 2023 103 87 4T23 8 51935 61509 74688 84584 99942 115206 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Receita bruta Oncologia infusões e terapias R milhões RECEITA BRUTA E TICKET MÉDIO ONCOLOGIA Ticket médio Oncologia receita bruta oncologia sobre infusões em R 6178 6560 6655 6993 7155 4T22 1T23 2T23 3T23 4T23 23 153 1218 No 4T23 a receita bruta de oncologia infusões aumentou 158 vs 4T22 impulsionada pelo crescimento do ticket médio no período 115 aa No total do ano a receita bruta cresce 173 aa com ligeiro aumento do volume de infusões 17 e evolução do ticket médio 153 23336 27364 2022 2023 173 158 4T23 9 9264 7352 10654 2022 2023 2324 2656 2626 543 2613 2759 4T22 1T23 2T23 3T23 4T23 Custos com serviço hospitalar R milhões CUSTOS E DESPESAS SERVIÇOS HOSPITALARES Despesas gerais e administrativas R milhões 45261 47210 48836 49490 48026 4T22 1T23 2T23 3T23 4T23 61 30 150 Os custos com serviço hospitalar registra ram alta de 88 em 2023 O custo de materiais e medicamentos representou 199 da receita bruta no ano 07 pp aa e 21 pp vs 2021 Desconsiderando a reversão de provisões para contingências no 3T23 as despesas gerais e administrativas diminuíram 150 aa o que representaria 37 da receita bruta no ano 177857 193563 2022 2023 88 Desconsidera a reversão de provisões para contingências 53 4T23 10 2825 3038 4354 7603 6681 3739 4898 8114 7207 4T22 1T23 2T23 3T23 4T23 Lucro Líquido Lucro Líquido Ajustado 5303 6346 2022 2023 231 250 12623 21676 23958 2022 2023 1216 1459 1622 1841 1425 4T22 1T23 2T23 3T23 4T23 EBITDA e margem Serviços Hospitalares R milhões EBITDA E LUCRO LÍQUIDO O EBITDA de 2023 cresceu 197 com margem de 250 19 pp aa dado crescimento da receita líquida otimização dos custos com materiais e medicamen tos e reversão de provisões 211 238 253 283 227 EBITDA Margem EBITDA Lucro Líquido Consolidado 1 R milhões 1365 717 Em 2023 o lucro líquido apresentou crescimento de 717 aa Excluindo o efeito apenas contábil da amortização das carteiras assumidas na operação com SulAmérica e outras despesas não recorrentes o lucro líquido ajustado alcançaria R24 bilhões 1 Dados de 2022 não consideram o resultado da SulAmérica 226 121 197 4T23 11 SULAMÉRICA Receita líquida 1 R milhões Sinistralidade consolidada dos prêmios ganhos 925 886 863 861 851 4T22 1T23 2T23 3T23 4T23 10 pp 74 pp Receita líquida aumentou 146 vs 2022 principalmente com aumento de ticket médio de saúde Sinistralidade consolidada apresenta melhora de 21 pp no ano seguindo trajetória de gradual normalização do indicador 1513 1563 1553 1496 1458 684 672 668 659 659 469 528 531 525 527 122 120 117 115 112 2107 2146 2150 2151 2178 4895 5029 5020 4945 4934 4T22 1T23 2T23 3T23 4T23 Saúde EmpresarialAdesão Saúde PME Planos Administrados Saúde Saúde Individual Odonto Beneficiários saúde e odonto em mil 1 Não considera o resultado da Sul América Investimentos SA gestão de ativos que está sendo contabilizado via equivalência patrimonial 64076 69741 4T22 4T23 235287 269666 2022 2023 146 88 885 864 2022 2023 21 pp 4T23 12 ENDIVIDAMENTO 17218 2126 3535 2370 1722 5125 4249 6849 2942 1494 3381 2000 3000 8000 13000 18000 23000 28000 33000 38000 Caixa¹ 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 203338 Cronograma de amortização da dívida principal R milhões 1 Caixa equivalentes de caixa títulos e valores mobiliários líquido de provisões técnicas 2 Saldo de empréstimos financiamentos e debêntures liquido de todos os instrumentos financeiros e derivativos Não considera passivos de arrendamentos 3 EBITDA 12 meses considera EBITDA ajustado de SulAmérica a partir do 1T23 4 EBITDA 12 meses considera dados de SulAmérica a partir do 1T23 CDI 10 CDI 18 CDI 07 CDI 07 CDI 11 dez19 dez20 dez21 dez22 dez23 Evolução do custo médio da dívida em CDI final de período 50 55 Prazo médio anos Composição da dívida líquida por indexadores após derivativos dez23 Préfixada 91 Pósfixada 909 31 de dezembro de 2023 R milhões Caixa a 334337 Provisões técnicas b 162159 Seguros 53349 Previdência privada 108810 Caixa líquido de provisões técnicas1 ab 172178 Dívida bruta2 340725 Dívida líquida 168547 Dívida líquida EBITDA3 12M 23x Dívida líquida inc provisões seguros 115198 Div liq inc prov seguros EBITDA4 12M 18x da dívida em moeda estrangeira 185 Dívida em moeda estrangeira com hedge cambial integral 100 Covenants ativos atrelados à índices de alavancagem Não há 4T23 13 FLUXO DE CAIXA GERENCIAL Reconciliação do fluxo de caixa gerencial R milhões O fluxo de caixa operacional gerencial expandiu 442 em 2023 com a conversão de caixa2 alcançando 1075 vs 919 em 2022 e 477 em 2021 Prazo médio de recebimento PMR estoque PME e pagamento PMP dos serviços hospitalares em dias 1 Cálculo do PMR ajustado a partir do 4T22 pela integração de SulAmérica no balanço patrimonial da Companhia portanto desconsidera as eliminações de provisão entre companhias do grupo 2 Conversão de caixa FCO gerencial antes de impostos dividido por EBITDA reportado ex IFRS16 122 118 115 116 118 116 121 123 129 42 43 42 41 45 48 48 51 46 54 55 49 48 55 45 45 45 47 4T21 1T22 2T22 3T22 4T22 1T23 2T23 3T23 4T23 PMR¹ PMP PME For additional information please read carefully the notice at the end of this presentation STRICTLY CONFIDENTIAL NOVEMBER 2020 Relações com Investidores rirededorcombr rirededorcombr Hospital Vila Nova Star São Paulo RELATÓRIO DE RESULTADOS 4T21 wwwrededorcombrri rirededorcombr REDE DOR SÃO LUIZ 4T21 SOBRE ESTE RELATÓRIO A Rede DOr São Luiz apresenta os resultados do quarto trimestre e do ano de 2021 a partir de análises gerenciais que a administração entende traduzir da melhor forma o negócio da Companhia conciliada com os padrões internacionais de Demonstrações Financeiras IFRS Para informações complementares recomendamos a leitura das Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2021 disponível no site de Relações com Investidores da Rede DOr São Luiz httpwwwrededorcombrri Email de Relações com Investidores rirededorcombr Quaisquer questões relacionadas à imprensa devem ser encaminhadas para a Assessoria de Imprensa da Rede DOr São Luiz Caso tenha interesse em trabalhar conosco acesse a página de Oportunidades na Rede DOr São Luiz Quaisquer questões não relacionadas a relações com investidores imprensa e oportunidades devem ser encaminhadas para o Fale Conosco Rede DOr São Luiz O atendimento aos acionistas da Rede DOr São Luiz SA é efetuado pelas agências comerciais do Banco Itaú SA ou por meio dos canais abaixo Central de Atendimento ao Acionista Dias úteis 9h às 18h 011 3003 9285 Capitais e regiões metropolitanas 0800 720 9285 Demais localidades FALE CONOSCO 2 REDE DOR SÃO LUIZ 4T21 DESTAQUES E DRE 04 DESEMPENHO E ANEXOS 30 FLUXO DE CAIXA 28 ENDIVIDAMENTO 25 LUCRO LÍQUIDO 24 RESULTADO FINANCEIRO 23 EBITDA 21 DESPESAS 19 CUSTOS 18 RECEITAS 13 CRESCIMENTO 09 ÍNDICE A REDE DOR SÃO LUIZ A Rede DOr São Luiz Rede DOr ou Companhia maior rede privada de assistência médica integrada do país com 44 anos de existência está presente em onze estados Rio de Janeiro São Paulo Pernambuco Bahia Maranhão Sergipe Ceará Paraná Minas Gerais Mato Grosso do Sul e Paraíba e no Distrito Federal Em 31 de dezembro de 2021 a Companhia contava com 64 hospitais em operação que somavam 10618 leitos totais e a maior rede integrada de tratamento oncológico do país Além disso a Rede DOr conta com uma das maiores redes diagnósticas do Brasil extensa operação de banco de sangue e a maior consultoria de saúde do país A Rede DOr São Luiz traz ao setor uma proposta completa de saúde para todas as pessoas que vai da prevenção ao tratamento de alta complexidade que também conjuga serviços de cuidado integrado contínuo e coordenado A Rede DOr também conta com o mais importante instituto de pesquisa e ensino brasileiro financiado por uma empresa privada da área da saúde o Instituto DOr IDOR que atua em áreas essenciais da medicina tais como neurologia cardiologia e oncologia A estratégia de crescimento da Companhia é composta historicamente pela expansão de seus negócios através do desenvolvimento de novas unidades expansões das unidades existentes além de aquisições 01 02 COVID19 E DIGITAL 07 03 04 05 07 09 10 11 12 3 06 08 REDE DOR SÃO LUIZ 4T21 DESTAQUES 12 Desempenho Operacional Como resultado a receita bruta da Companhia atingiu novo recorde anual de R228031 M em 2021 um aumento de 445 vs 2020 O ticket médio considerando a Receita Bruta total cresceu 91 no mesmo período O EBITDA alcançou R48970 M em 2021 aumento de 973 vs 2020 renovando o recorde anual Já o EBITDA Ajustado alcançou R56958 M no ano 792 acima do ano anterior A margem EBITDA foi de 240 no ano 63 pp maior do que em 2020 enquanto a margem EBTIDA Ajustado atingiu 279 uma expansão de 53 pp em relação ao ano anterior O lucro líquido da Rede DOr foi de R16777 M em 2021 um crescimento de 2652 sobre 2020 A Companhia encerrou o ano registrando investimentos de R56537 M sendo 645 direcionados ao pagamento de aquisições 277 dedicados ao CAPEX de projetos em desenvolvimento e 78 equivalente a 22 de sua Receita Líquida investidos na manutenção de seus ativos Em 31 de dezembro de 2021 a Rede DOr mantinha uma posição de caixa e disponibilidades de R125542 M e uma dívida líquida de R126659 M O custo médio do endividamento bruto da Companhia era de CDI 07 Desempenho Financeiro 4 Apesar dos desafios trazidos pela pandemia a Rede DOr registrou forte retomada operacional ao longo de 2021 especialmente observada no movimento hospitalar no segundo semestre do ano Em 2021 o número médio de leitos em operação foi 191 superior ao de 2020 com ocupação média de 793 82 pp O volume de pacientesdia internações cresceu 324 e o total de cirurgias realizadas nos hospitais da Companhia aumentou 450 em comparação ao ano anterior Indicadores operacionais 1873 1830 2424 287 251 363 772 711 793 2019 2020 2021 Pacdia mil Cirurgias mil Ocupação REDE DOR SÃO LUIZ 4T21 DESTAQUES 22 Desde sua abertura de capital no fim de 2020 a Rede DOr anunciou aquisição de participações em 17 hospitais que somam 2213 leitos incluindo a entrada em quatro estados do país No 4T21 a aquisição do Hospital Novo Atibaia SP foi concluída formalmente Em eventos subsequentes ao 4T21 as aquisições de quatro ativos foram concluídas formalmente Hospital Santa Marina MS Hospital Arthur Ramos AL Hospital Santa Isabel SP e Hospital Aeroporto BA Mais detalhes sobre aquisições anunciadas estão disponíveis nas páginas 911 5 Crescimento Inôrganico A Rede DOr mantém em desenvolvimento mais de 40 projetos incluindo novos hospitais e expansões de unidades existentes Atualmente nove obras seguem em curso Ao fim de 2021 a Companhia concluiu duas obras a nova Maternidade São Luiz Star SP e a expansão do Hospital Sino Brasileiro SP que passa a ser chamado de São Luiz Osasco Detalhes sobre as obras estão descritos na página 12 Crescimento Ôrganico Rede DOr e SulAmérica Em fevereiro de 2022 em evento subsequente ao 4T21 a Companhia anunciou via Fato Relevante o Acordo de Associação com a Sul América SA visando a combinação de negócios entre as duas companhias com a unificação de suas bases acionárias por meio da incorporação da SulAmérica pela Rede DOr As companhias realizarão Assembleias Gerais Extraordinárias AGE em abril para que os seus acionistas deliberem a proposta de incorporação Mais detalhes podem ser encontrados na Proposta da Administração da Rede DOr para a AGE REDE DOR SÃO LUIZ 4T21 DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS Resultados consolidados gerenciais 6 R milhões 4T21 4T20 Δ 3T21 Δ 2021 2020 Δ Receita bruta 57150 46832 220 59126 33 228031 157766 445 Hospitais e outros 52283 43129 212 54394 39 209910 143862 459 Oncologia 4867 3703 314 4732 29 18121 13904 303 Deduções da receita 5795 5149 125 6047 42 24212 17472 386 Glosas 2593 2391 84 2610 06 11034 8337 323 Tributos sobre a receita 3202 2758 161 3437 68 13178 9135 443 Receita Líquida 51356 41683 232 53079 32 203819 140294 453 Custos dos serviços prestados 40681 31447 294 40574 03 155721 114623 359 Pessoal 15072 11742 284 14267 56 56054 45847 223 Materiais e medicamentos 12506 10120 236 13107 46 50107 33630 490 Serviços de terceiros 8948 6836 309 9267 34 34388 24607 397 Utilidades e serviços 916 763 200 877 44 3454 2875 201 Aluguéis 204 141 451 182 124 695 234 1969 Depreciação e amortização 3035 1845 645 2874 56 11023 7431 483 Despesas gerais e administrativas 2194 1166 882 2290 42 9191 7208 275 Pessoal 1599 624 1562 1563 23 6372 5040 264 Serviços de terceiros 203 164 237 263 228 972 754 289 Viagens e hospedagens 46 91 498 123 628 366 373 19 Depreciação e amortização 338 260 301 326 40 1263 1014 246 Provisões para contingências e outros 08 27 690 16 482 217 27 6935 Despesas comerciais 154 91 699 86 790 371 244 522 Equivalência patrimonial 600 208 nd 206 1913 793 61 nd Outras receitasdespesas operacionais 315 700 nd 970 nd 2646 1786 482 Lucro antes do Resultado Financeiro e IRCS 9241 8070 145 9364 13 36684 16372 1241 Resultado Financeiro 4630 3445 344 4535 21 16358 11538 418 Receitas financeiras 2390 323 6389 1611 483 5637 2996 881 Despesas financeiras 7016 3552 976 6056 159 21880 14518 507 Variação cambial e outros 03 216 985 90 964 114 16 6100 Lucro antes do Imposto de Renda 4611 4625 03 4829 45 20326 4835 3204 Imposto de Renda e Contribuição Social 417 1596 739 1048 603 3549 240 13766 Corrente 93 590 842 1620 942 4931 1570 2141 Diferido 323 1006 679 572 nd 1382 1330 40 Lucro líquido 4195 3029 385 3781 109 16777 4594 2652 Lucro atribuído aos controladores 4064 2785 260 3510 158 15753 4283 2678 Lucro atribuído aos não controladores 130 244 465 271 519 1024 311 2294 EBITDA 12615 10175 240 12564 04 48970 24818 973 Margem EBITDA 246 244 02 pp 237 09 pp 240 177 63 pp EBITDA ajustado 12850 11426 125 15144 151 56958 31790 792 Margem EBITDA ajustado 250 274 24 pp 285 35 pp 279 227 53 pp ROIC 12 meses 122 80 42 pp 116 06 pp ROIC Ajustado 12 meses 204 158 46 pp 196 08 pp REDE DOR SÃO LUIZ 4T21 7 COVID19 Apesar dos desafios impostos pela continuidade da pandemia em 2021 o avanço da vacinação no Brasil e a queda no número de hospitalizações por casos de Covid19 após o 2T20 permitiram a retomada dos procedimentos eletivos como cirurgias e tratamentos que atingiram níveis recordes e levaram a uma taxa de ocupação média de leitos em linha com o histórico da Rede DOr Além de atender com alta qualidade assistencial centenas de milhares de pacientes a Companhia apoiou a abertura de mais de 1300 leitos do SUS e destinou mais de R300 milhões em equipamentos infraestrutura e serviços para a rede pública Ao mesmo tempo a Rede DOr desenvolveu iniciativas para dar suporte psicológico estrutura e insumos adequados aos seus mais de 60 mil colaboradores que conduziram a batalha contra a pandemia com extrema coragem e competência O Instituto DOr de Pesquisa e Educação IDOR mobilizou a maior parte de seus pesquisadores e colaboradores para implementar uma ampla plataforma de pesquisa contra a Covid19 com 10 frentes de estudos que resultaram até o fim de 2021 em mais de 110 artigos publicados em periódicos científicos internacionais e discutidos em diversos eventos científicos mundiais Além disso o IDOR participou dos primeiros testes de vacina contra a Covid19 no Brasil coordenando mais de seis mil voluntários em diferentes localidades O Instituto atuou também para amenizar os efeitos da pandemia na saúde mental da população através do Portal IDOR de Saúde Mental liderado por profissionais de psicologia e psiquiatria do IDOR e que chegou a contabilizar mais de 60 mil acessos em um único dia REDE DOR SÃO LUIZ 4T21 CANAIS DIGITAIS 8 A Rede DOr tem como ambição contínua estar na fronteira do desenvolvimento tecnológico e digital no que tange cuidado do paciente e a saúde de forma ampla A Companhia construiu uma plataforma digital que permite os usuários agendarem consultas médicas presenciais ou à distância exames complementares segunda opinião médica e também permite que recebam orientação acessem os resultados de seus exames e até gerenciem sua saúde de forma coordenada com profissionais de saúde extremamente qualificados Como fruto desse contínuo esforço o site da Companhia wwwrededorsaoluizcombr apresentou grande incremento de visitas ano sobre ano passando de cerca de 157 milhões de acessos em 2020 para mais de 290 milhões de acessos em 2021 sendo 79 em tráfego orgânico vs 74 em 2020 O número de exames visualizados na área do paciente da plataforma também registrou crescimento consistente recentemente aumentando 122 do 4T20 para o 4T21 Os agendamentos por meio da plataforma responderam no ano de 2021 por 27 dos agendamentos totais na Rede DOr um crescimento de 90 comparado ao ano anterior quando os agendamentos online representavam 21 do total Já o agenda mento online de exames chegou a 345 de crescimento ano sobre ano representando mais de 6 do total de agendamentos de exames ou quase 10 quando somado ao novo canal via chatbot no Whatsapp O ambiente digital oferece aos seus usuários e médicos uma experiência única ao integrar as diferentes áreas de um amplo ecossistema garantindo uma navegação rápida e segura além da conveniência e disponibilidade 74 79 2020 2021 Orgânico 845 Número de sessões no site mil 15733 29031 REDE DOR SÃO LUIZ 4T21 CRESCIMENTO DA CAPACIDADE OPERACIONAL LEITOS 9 EM POUCO MAIS DE UM ANO COMPANHIA ANUNCIA 17 AQUISIÇÕES SOMANDO 2213 LEITOS E EXPANDINDO SUA PRESENÇA PARA QUATRO NOVOS ESTADOS Ao longo dos últimos 20 anos a estratégia de crescimento da Companhia tem sido caracte rizada por um alto volume de aquisições acompanhada de processos bemsucedidos de integração Desde outubro de 2020 apesar dos desafios trazidos pela pandemia a Companhia conti nuou a aproveitar oportunidades e anunciou a aquisição de 17 hospitais totalizando 2213 leitos Todas as aquisições já foram formal mente concluídas Clínica São Lucas e Cárdio Pulmonar no 4T20 Hospital de Clínicas Antônio Afonso e Hospital Central de Guaianases no 1T21 Hospital Balbino Hospital América Hospital Serra Mayor e Hospital Biocor no 2T21 Hospital Proncor Hospital Santa Emília Hospital Nossa Senhora das Neves e Clim Hospital Geral no 3T21 Hospital Novo Atibaia no 4T21 Hospital Santa Marina1 e Hospital Arthur Ramos em jan22 Hospital Santa Isabel em fev22 e Hospital Aeroporto em mar22 AQUISIÇÕES ANUNCIADAS NO 4T21 No dia 5 de outubro de 2021 a Companhia celebrou contrato de compra e venda de ações através da sua afiliada Hospital Esperança SA para aquisição de participação representativa de 100 do capital social do Hospital Aeroporto Localizado no município de Lauro de Freitas que compõe a região metropolitana de Salvador Bahia o Hospital Aeroporto é um hospital geral contando atualmente com 85 leitos e com grande potencial construtivo adicional possibilitando a expansão futura de no mínimo 115 leitos adicionais Em 27 de outubro de 2021 a Companhia celebrou contrato de compra e venda de ações através da sua afiliada Hospitais Integrados da Gávea SA Clínica São Vicente para aquisição de participação representativa de 100 do capital social do Hospital Santa Isabel Referência em atendimento médico na região central da cidade de São Paulo o Hospital Santa Isabel é um hospital geral exclusivamente particular sem atendimento a pacientes SUS contando com 119 leitos e com capacidade para expansão de leitos adicionais No dia 3 de novembro de 2021 a Companhia celebrou contrato de compra e venda de ações através da sua afiliada Hospital Esperança SA para aquisição de participação representativa de 100 do capital social do Hospital Arthur Ramos A aquisição marcou a entrada da Companhia no estado de Alagoas Referência na cidade de Maceió capital do estado o Hospital Arthur Ramos é um hospital geral de alta complexidade contando com 176 leitos e com capacidade de expansão para 240 leitos 1 Aquisição formalmente anunciada através de Comunicado ao Mercado em 050122 REDE DOR SÃO LUIZ 4T21 CRESCIMENTO DA CAPACIDADE OPERACIONAL LEITOS continuação 10 Em evento subsequente no dia 5 de janeiro de 2022 a Companhia adquiriu através da sua afiliada Proncor Unidade Intensiva Cardiorespiratória SA participação representativa de 100 do capital social do Hospital Santa Marina Localizado na cidade de Campo Grande Mato Grosso do Sul o Hospital Santa Marina conta atualmente com 30 leitos e integrará a estratégia de expansão do Hospital Proncor localizado no mesmo município e adquirido em 2021 pela Rede DOr Os retornos da estratégia de integração da Rede DOr são gerados pelos ganhos de escala e efeitos das sinergias na otimização de custos operacionais além dos ganhos potenciais de receita com elevação do volume de atendimentos e da complexidade de procedimentos realizados nas unidades Somamse ainda os benefícios da melhoria do parque tecnológico das unidades do relacionamento com a classe médica e do nível de qualidade e variedade dos serviços prestados em cada unidade REDE DOR SÃO LUIZ 4T21 CRESCIMENTO DA CAPACIDADE OPERACIONAL LEITOS continuação 11 Hospital Localização Leitos totais Anúncio Conclusão Consolidação contábil Clínica São Lucas Macaé RJ 58 out20 out20 nov20 Cárdio Pulmonar Salvador BA 181 nov20 dez20 dez20 Guaianases São Paulo SP 153 nov20 mar21 abr21 Balbino Rio de Janeiro RJ 141 nov20 mai21 jun21 América Mauá SP 112 nov20 jun21 jun21 Antônio Afonso Jacareí SP 60 dez20 fev21 mar21 Biocor Belo Horizonte MG 350 abr21 jun21 jul21 Nossa Senhora das Neves Clim João Pessoa PB 235 abr21 ago21 set21 Serra Mayor São Paulo SP 102 jun21 jun21 jun21 Proncor Campo Grande MS 136 jul21 ago21 ago21 Santa Emília Feira de Santana BA 109 jul21 ago21 ago21 Novo Atibaia1 Atibaia SP 166 set21 dez21 jan22 Aeroporto Lauro de Freitas BA 85 out21 mar22 mar22 Santa Isabel São Paulo SP 119 out21 fev22 mar22 Arthur Ramos Maceió AL 176 nov21 jan22 fev22 Santa Marina Campo Grande MS 30 jan22 jan22 jan22 Total 2213 1 Conforme anunciado através de Comunicado a Mercado a aquisição do Hospital Novo Atibaia Atibaia SP foi formalmente concluída em 21 de dezembro de 2021 apesar de incorporar o número de leitos já no 4T21 os resultados foram consolidados contabilmente apenas em janeiro de 2022 REDE DOR SÃO LUIZ 4T21 CRESCIMENTO DA CAPACIDADE OPERACIONAL LEITOS continuação 12 EXPANSÃO ORGÂNICA Além das aquisições descritas nas páginas anteriores e em adição às oportunidades para adquirir novos hospitais no curto e médio prazo a Rede DOr pretende manter seu foco na construção de novos hospitais e na expansão dos hospitais existentes Após as recentes inaugurações nos últimos anos do Hospital Vila Nova Star na cidade de São Paulo do Hospital DF Star na cidade de Brasília da nova torre do Hospital Niterói DOr na cidade de Niterói a Companhia inaugurou em abril de 2020 o Hospital Glória DOr localizado na cidade do Rio de Janeiro RJ O projeto conta ainda com estrutura planejada para receber iniciativas futuras da Rede DOr no segmento de educação Ao fim do ano de 2021 a Rede DOr concluiu duas importantes obras com expectativa de início das operações no primeiro semestre de 2022 o Hospital Maternidade São Luiz Star e a expansão do Hospital São Luiz Osasco anteriormente conhecido como Hospital Sino Brasileiro ambos no estado de São Paulo Adicionalmente a Companhia conta ainda mais de 40 projetos de novas unidades e expansões de unidades existentes em diferentes fases de desenvolvimento incluindo como exemplo nove obras em curso o Hospital Memorial Star na cidade de Recife as ampliações do Hospital São Rafael e do Hospital Cárdio Pulmonar em Salvador além da expansão do Hospital Aliança para formação do Complexo Aliança também na mesma cidade a nova torre do Hospital Vila Nova Star e a ampliação do Hospital Villa Lobos na cidade de São Paulo a ampliação do Hospital Ribeirão Pires na cidade de Ribeirão Pires o Hospital São Luiz Campinas na cidade de Campinas e a modernização e expansão da Clínica São Vicente na cidade do Rio de Janeiro REDE DOR SÃO LUIZ 4T21 RECEITAS Evolução da receita bruta R milhões 13 104725 123150 149891 157766 228031 2017 2018 2019 2020 2021 445 CAGR215 R milhões 4T21 4T20 Δ 3T21 Δ 2021 2020 Δ Receita bruta 57150 46832 220 59126 33 228031 157766 445 Hospitais e outros 52283 43129 212 54394 39 209910 143862 459 Oncologia infusões 4867 3703 314 4732 29 18211 13904 303 COMPOSIÇÃO DA RECEITA BRUTA A receita bruta da Rede DOr São Luiz é composta pela receita proveniente dos serviços de saúde que inclui diárias hospitalares medicamentos materiais hospitalares exames e honorários médicos e são prestados principalmente para operadoras de planos de assistência à saúde A Companhia detalha sua receita bruta em dois segmentos hospitais outros serviços e oncologia infusões Hospitais outros serviços representou 915 da receita bruta no 4T21 somando R52283 milhões no período 212 acima do valor registrado no 4T20 e em linha com o 3T21 Oncologia infusões representou 85 da receita bruta no trimestre atingindo R4867 milhões no 4T21 um avanço de 314 sobre o mesmo período do ano anterior e em linha com o 3T21 É válido notar que as receitas da Companhia são historicamente impactadas por principalmente i reajustes de preços nos contratos firmados principalmente com operadoras de saúde ii volume de pacientes iii variedade e complexidade de serviços prestados e iv evolução do número de leitos de atendimento seja organicamente por meio do desenvolvimento de novas unidades ou ampliações de unidades existentes seja por meio de aquisições de unidades de terceiros 46832 57150 4T20 4T21 220 Em 2021 o recorde de maior faturamento na história da Companhia foi renovado com a receita bruta totalizando R228031 milhões crescimento de 445 comparado ao ano anterior e ultrapassando pela primeira vez a marca de R20 bilhões anuais Expurgadas as receitas das recentes aquisições concluídas entre 2020 e 2021 o crescimento anual teria sido de 353 REDE DOR SÃO LUIZ 4T21 O ticket médio calculado a partir da receita bruta total e do número de pacientesdia aumentou 91 em 2021 comparado ao ano anterior No 4T21 o indicador apresentou crescimento de 117 vs o 4T19 e estabilidade vs o 4T20 17 e 3T21 19 impactado principal mente pela variação do perfil médio de tratamentos em decorrência do menor número de pacientes graves em leitos UTI Covid19 É importante lembrar que integrações de aquisições e outras linhas de negócios também impactam o cálculo do ticket médio TICKET MÉDIO 14 Evolução de leitos fim do período EVOLUÇÃO DO NÚMERO DE LEITOS A Rede DOr terminou 2021 com 10618 leitos totais um incremento de 520 leitos frente ao trimestre anterior e 204 acima do valor registrado ao final de 2020 Os principais investimentos responsáveis pelo aumento do número de leitos totais no trimes tre foram as entregas das obras do Hospital Maternidade São Luiz Star e da expansão do Hospital São Luiz Osasco além da aquisição do Hospital Novo Atibaia SP Ao fim do 4T21 8946 leitos estavam em ope ração 1553 leitos operacionais a mais que ao final do ano anterior e 185 acima do 3T21 Cabe lembrar que os projetos recémconcluídos citados no parágrafo anterior entram em operação em 2022 e portanto não contribuíram para o número de leitos em operação no 4T21 explicando assim a queda da razão de leitos operacionais sobre leitos totais entre o 3T21 e o 4T21 O gráfico abaixo mostra a evolução do número de leitos operacionais desde o 2T20 quando a Companhia adotou a estratégia de temporariamente suspender a operação de leitos inutilizados no início da pandemia devido à queda momentânea no volume de procedimentos em prol do equilíbrio de custos operacionais de seus ativos 8214 8746 8819 9034 9611 10098 10618 6625 6909 7393 8191 8788 8761 8946 2T20 3T20 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 Leitos totais Leitos operacionais Evolução do ticket médio R 7118 R 7450 R 8004 R 8620 R 9409 2017 2018 2019 2020 2021 91 REDE DOR SÃO LUIZ 4T21 A taxa de ocupação dos leitos hospitalares da Rede DOr São Luiz atingiu 765 no 4T21 109 pb abaixo da ocupação registrada no 4T20 mas 275 pb superior ao 4T19 Em comparação ao trimestre anterior a taxa de ocupação apresentou redução de 189 pb seguindo a tendência sazonal histórica conforme evidenciada no gráfico abaixo No ano a taxa média de ocupação de leitos hospitalares alcançou 793 superando em 819 pb a média registada em 2020 e 211 pb maior que a de 2019 A tendência de crescimento da taxa de ocupação de leitos desde abril de 2020 quando foram registrados os menores níveis mensais recentes ilustra a gradual recuperação no volume de pacientes que voltaram a buscar as unidades de saúde conforme o estabelecimento de protocolos de segurança hospitalar para mitigar os riscos de contágio e evolução do conhecimento sobre a Covid19 TAXA DE OCUPAÇÃO DE LEITOS Taxa média de ocupação de leitos 15 778 838 793 769 802 838 776 735 764 799 801 779 794 840 795 756 769 816 768 738 697 612 750 776 795 830 784 765 1T 2T 3T 4T 1T 2T 3T 4T 1T 2T 3T 4T 1T 2T 3T 4T 1T 2T 3T 4T 1T 2T 3T 4T 1T 2T 3T 4T 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Taxa média de ocupação trimestral no período de 20152021 1T 783 2T 827 3T 781 4T 760 Excluindo 1T20 e 2T20 por conta da pandemia REDE DOR SÃO LUIZ 4T21 No 4T21 a Rede DOr registrou 6162 mil diárias de internação pacientedia em seus hospitais um aumento de 200 em relação ao 4T20 e em linha com o trimestre anterior atentando ainda para o efeito da sazonalidade que usualmente reduz os volumes de atendimento no quarto trimestre do ano Além disso foram realizadas 514 mil infusões medicamentais em suas unidades próprias de tratamento oncoló gico além de outras 34 mil infusões oncoló gicas em clínicas investidas pela Companhia cujos resultados são contabilizados por equivalência patrimonial A clara recuperação dos volumes de atendi mentos e procedimentos realizados desde o 2T20 reflete os esforços e iniciativas da Rede DOr para trazer mais segurança e bemestar a seus pacientes colaboradores e à sociedade durante a pandemia VOLUMES DE ATENDIMENTO Volume pacientedia mil e variação anual Volume de infusões oncológicas mil e variação anual 16 3878 4746 5135 5539 6283 6251 6162 206 12 107 219 620 317 200 2T20 3T20 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 434 478 485 520 527 548 547 27 35 77 122 213 144 129 2T20 3T20 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 Evolução do volume de cirurgias mil 1539 1833 2134 2414 2868 2507 3634 77 107 135 173 197 179 276 50 59 63 72 69 71 76 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Total de cirurgias Cirurgias complexas de cirurgias complexas sobre volume total 1 1 Cirurgias classificadas entre Portes 11 a 14 com base na Classificação Brasileira Hierarquizada de Procedimentos Médicos CBHPM da Associação Médica Brasileira REDE DOR SÃO LUIZ 4T21 R milhões 4T21 4T20 Δ 3T21 Δ 2021 2020 Δ Receita bruta 57150 46832 220 59126 33 228031 157766 445 Glosas 2593 2391 84 2610 06 11034 8337 323 Tributos sobre a receita 3202 2758 161 3437 68 13178 9135 443 Receita Líquida 51356 41683 232 53079 32 203819 140294 453 17 DEDUÇÕES DA RECEITA BRUTA A receita bruta da Companhia é deduzida por dois principais fatores O primeiro trata dos cancelamentos e abatimentos que consistem basicamente da provisão de glosas médicas que a Companhia realiza como resultado da revisão auditoria de glosas junto às operadoras de planos de saúde de materiais e serviços prestados O segundo corresponde aos tributos incidentes sobre a receita bruta principalmente o PIS e COFINS que são contribuições federais e incidem às alíquotas de 065 e 30 respectivamente e o ISS que é imposto municipal e incide a alíquotas que variam entre 2 e 5 conforme o município em que a Companhia efetivamente presta serviços saúde As deduções sobre a receita bruta registraram combinadas patamares de crescimento anual ligeiramente abaixo aos da própria receita como indicado na tabela abaixo Individualmente as glosas apresentaram uma variação anual ainda menor devido às melhorias no fluxo de cobrança junto às fontes pagadoras Como resultado a receita líquida consolidada da Rede DOr no 4T21 atingiu R51356 milhões representando um crescimento de 232 sobre a receita do mesmo período do ano anterior No acumulado do ano a receita líquida totalizou R203819 milhões um aumento de 453 frente ao total somado em 2020 e ultrapassando pela primeira vez a marca de R20 bilhões anuais REDE DOR SÃO LUIZ 4T21 CUSTOS E LUCRO BRUTO 18 CUSTOS DOS SERVIÇOS PRESTADOS Os custos dos serviços prestados são compostos pelas contas de pessoal materiais e medicamen tos serviços de terceiros utilidades e serviços aluguéis depreciação e amortização No trimestre os custos dos serviços prestados totalizaram R40681 milhões com aumento de 294 em relação ao 4T20 Em 2021 os custos dos serviços prestados alcançaram R155721 milhões registrando crescimento de 359 em relação ao ano anterior O avanço dos custos em 2021 quando comparado ao ano anterior refletiu i os impactos do agravamento da pandemia da Covid19 na quantidade e nos preços de materiais e medicamentos adquiridos na contratação de pessoal temporário e serviços especializados além de outros itens não recorrentes ii crescimento do volume de pacientesdia e dos procedimentos cirúrgicos iii adição de mais de 1500 leitos operacionais frente a dez20 e iv a contínua expansão do negócio de Oncologia Apesar do aumento dos custos no período os esforços da Companhia no controle de custos de maneira a não comprometer a qualidade do serviço e o resultado clínico possibilitaram expansão da margem bruta em 53 pp em 2021 atingindo 236 Em relação ao trimestre imediatamente anterior os custos no 4T21 registraram estabilidade 03 vs 3T21 enquanto a margem bruta apresentou queda de 28 pp acompanhando a desalavancagem operacional causada pela sazonalidade desfavorável na taxa de ocupação típica para o quarto trimestre do ano R milhões 4T21 4T20 Δ 3T21 Δ 2021 2020 Δ Receita líquida 51356 41683 232 53079 33 203819 140294 453 Custos dos serviços prestados 40681 31447 294 40574 03 155721 114623 359 Pessoal 15072 11742 284 14267 56 56054 45847 223 Materiais e medicamentos 12506 10120 236 13107 46 50107 33630 490 Serviços de terceiros 8948 6836 309 9267 34 34388 24607 397 Utilidades e serviços 916 763 200 877 44 3454 2875 201 Aluguéis 204 141 451 182 124 695 234 1969 Depreciação e amortização 3035 1845 645 2874 56 11023 7431 483 Lucro bruto 10675 10236 43 12505 146 48098 25671 874 Margem bruta 208 246 38 pp 236 28 pp 236 183 53 pp REDE DOR SÃO LUIZ 4T21 DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS As despesas gerais e administrativas GA são compostas pelos gastos com pessoal administrativos e executivos serviços de terceiros viagens e hospedagens e depreciação e amortização do corporativo da Companhia No 4T21 as despesas GA atingiram R2194 milhões com alta de 882 ante o mesmo período do ano passado devido à menor base comparativa no 4T20 quando a Companhia não registrou despesas de remuneração baseada em ações Em relação ao 3T21 as despesas GA apresentaram queda de 42 Em 2021 as despesas GA totalizaram R9191 milhões apresentando alta de 275 frente ao ano anterior O crescimento das despesas GA foi concentrado na linha de pessoal e associado ao pagamento de participação de lucros e resultados referentes a 2020 principalmente à sua força de trabalho assistencial em montante acima do provisionado ao longo de 2020 em reconhecimento ao trabalho extraordinário no enfrentamento da pandemia Adicionalmente as despesas GA foram impactadas por maiores gastos com serviços de TI como computação na nuvem data center e sistemas DESPESAS COMERCIAIS As despesas comerciais totalizaram R154 milhões no 4T21 alcançando R371 milhões no acumulado de 2021 Quando comparado a 2020 as despesas comerciais avançaram 522 no ano registrando crescimento de R127 milhões 19 R milhões 4T21 4T20 Δ 3T21 Δ 2021 2020 Δ Receita líquida 51356 41683 232 53079 32 203819 140294 453 Despesas gerais e administrativas 2194 1166 882 2290 42 9191 7208 275 Pessoal 1599 624 1562 1563 23 6372 5040 264 Serviços de terceiros 203 164 237 263 228 972 754 289 Viagens e hospedagens 46 91 498 123 628 366 373 19 Depreciação e amortização 338 260 301 326 40 1263 1014 246 Provisão p contingências e outros 08 27 690 16 482 217 27 6935 Despesas sobre a receita 43 28 15 pp 43 00 pp 45 51 06 pp Despesas exDA sobre a receita 36 22 14 pp 37 01 pp 39 44 05 pp DESPESAS EQUIVALÊNCIA E OUTROS REDE DOR SÃO LUIZ 4T21 20 EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL No trimestre o resultado da equivalência patrimonial referente às movimentações das principais investidas da Companhia foi de R600 milhões vs resultado negativo em R208 milhões no 4T20 Ao final de 2021 o resultado de equivalência acumulou saldo positivo de R793 milhões com sólido crescimento ante o saldo negativo de R61 milhões do ano anterior As principais contribuições para o incremento no desempenho foram a melhora operacional do Hospital Badim e a geração de resultado advinda da participação em Qualicorp SA OUTRAS RECEITASDESPESAS OPERACIONAIS A linha de outras receitasdespesas operacionais é composta principalmente por i alugueis de máquinas e equipamentos ii despesas com a operação logística de distribuição de materiais e medicamentos iii despesas com cartório consultorias e custas judiciais iv impostos taxas e multas e v outras receitas e despesas operacionais No 4T21 o resultado da linha foi positivo em R315 milhões em decorrência do efeito contábil da aquisição em etapas step acquisition da participação em GSH Corp Participações SA provedor de soluções em hemoterapia No acumulado de 2021 a conta registrou saldo negativo de R2646 milhões com alta de 482 frente ao resultado negativo do ano anterior Como percentual da receita líquida a linha permaneceu estável em 13 frente a 2020 REDE DOR SÃO LUIZ 4T21 EBITDA Composição do EBITDA em 9M21 quando comparado ao mesmo período do ano anterior R milhões No 4T21 o EBITDA atingiu R12615 milhões registrando crescimento de 240 frente ao 4T20 renovando o recorde trimestral No ano o EBITDA alcançou a marca de R48970 milhões com crescimento de 973 frente a 2020 Apesar da permanência dos desafios relacionados à pandemia da Covid19 em 2021 a Companhia alcançou resultados expressivos principalmente em função dos fatores abaixo i planejamento e execução com destaque para a mobilizaçãodesmobilização de leitos e direcionamento de fluxos dentro dos hospitais ii capacidade de atrair pacientes e procedimentos cirúrgicos iii manutenção de taxas de ocupação saudáveis ao longo do ano e iv 1500 leitos operacionais vs dez20 No 4T21 a margem EBITDA atingiu 246 superando em 02 pp o reportado no mesmo período do ano passado apesar do impacto das despesas referentes a remuneração baseada em ações no 4T21 ausentes no 4T20 pois em 2020 tais despesas foram concentradas no 3T20 No acumulado de 2021 a margem EBITDA foi de 240 com alta expressiva de 63 pp quando comparado ao resultado de 2020 No ano a margem EBITDA foi impulsionada principalmente pela maior alavancagem operacional evidenciada pelo aumento da taxa de ocupação média em 2021 Composição do EBITDA acumulado em 2021 R milhões 21 2482 4897 6352 3751 180 84 EBITDA 2020 Receita Custos Despesas GA e comercial Equivalência e outros EBITDA 2021 973 5696 3179 2021 ajustado 2020 ajustado 792 177 240 227 279 Margem EBITDA Margem EBITDA Margem EBITDA ajustada REDE DOR SÃO LUIZ 4T21 EBITDA continuação 22 EBITDA Ajustado R milhões 4T21 4T20 Δ 3T21 Δ 2021 2020 Δ EBITDA 12615 10175 240 12564 04 48970 24818 973 EBITDA hospitais recém inaugurados 52 01 nd 45 148 123 889 nd Despesas com Stock Option e RSU 618 nd 618 00 2645 3034 128 Custos de combinações de negócios 142 28 4065 169 158 545 253 1150 Leis de incentivo 68 12 4474 28 1410 178 28 5295 Pandemia da Covid19 687 1174 415 1731 603 5806 3481 668 Outros itens não recorrentes 1228 35 nd 80 nd 1063 713 491 EBITDA Ajustado 12850 11426 125 15144 151 56958 31790 792 Margem EBITDA Ajustado 250 274 24 pp 285 35 pp 279 227 53 pp No 4T21 os efeitos não recorrentes relacionados à pandemia seguiram impactando o EBITDA da Companhia porém em menor intensidade registrando o menor valor desde o 2T20 No acumulado do ano entretanto os custos e despesas associados à pandemia incorridos a critério da Companhia para garantir os mais elevados protocolos de saúde e a segurança de pacientes e colaboradores totalizou R5806 milhões 668 aa Ressaltamos que tais custos e despesas não são reembolsáveis por operadoras de saúde e incluem a contratação de mão de obra temporária aumento do quadro de colaboradores para separação de fluxos nos hospitais uso intensivo de EPIs testagem em massa serviços especializados de terceiros entre outros Excluindose estes e outros itens não recorrentes o EBTIDA Ajustado alcançou R12850 milhões no 4T21 representando crescimento de 125 quando comparado ao 4T20 e queda de 151 frente ao trimestre imediatamente anterior 3T21 em função da sazonalidade desfavorável habitualmente observada no último trimestre do ano No acumulado do ano o EBITDA Ajustado alcançou R56958 milhões com crescimento de 792 frente a 2020 Em 2021 a margem EBITDA Ajustado atingiu 279 com sólida expansão de 53 pp frente ao ano anterior alcançando a maior marca histórica da Companhia R milhões 4T21 4T20 Δ 3T21 Δ 2021 2020 Δ Lucro Líquido 4195 3029 385 3781 109 16777 4594 2652 Resultado financeiro 4630 3445 344 4535 21 16358 11538 418 Imposto de renda e CS 417 1596 739 1048 603 3549 240 13766 Depreciação e amortização 3374 2105 603 3200 54 12287 8445 455 EBITDA 12615 10175 240 12564 04 48970 24818 973 Margem EBITDA 246 244 02 pp 237 09 pp 240 177 63 pp REDE DOR SÃO LUIZ 4T21 23 R milhões 4T21 4T20 Δ 3T21 Δ 2021 2020 Δ Resultado financeiro abc 4630 3445 344 4535 21 16358 11538 418 Receitas financeiras a 2390 323 6389 1611 483 5637 2996 881 Despesas financeiras b 7016 3552 976 6056 159 21880 14518 507 Juros e variação monetária 5534 2441 1268 3847 439 14665 9602 527 Impostos e encargos 152 31 3873 98 554 389 230 696 Arrendamento 1 1057 984 74 1054 02 4077 3805 71 Outras despesasreceitas fin 274 96 1840 1058 741 2749 881 2121 Variação cambial e outros 2 c 03 216 985 90 964 114 16 6100 1 Referente principalmente aos efeitos do IFRS16 Mais informações vide nota explicativa 11 do ITR 2 Considera os efeitos da variação cambial líquida valor justo da dívida e o valor justo e liquidação dos derivativos swap Mais informações vide nota explicativa 25 do ITR No 4T21 o resultado financeiro foi negativo em R4630 milhões apresentando alta de 344 vs 4T20 No acumulado do ano a conta registrou saldo negativo de R16358 milhões com crescimento de 418 frente ao ano anterior A piora no resultado financeiro foi relacionada principalmente a maiores despesas financeiras em função de i elevação das taxas de juros do país em especial o CDI e ii aumento do endividamento médio com objetivo de financiar o plano de expansão da Companhia e manter uma sólida posição de caixa em meio às incertezas da pandemia da Covid19 Tais efeitos mais que compensaram o avanço de 881 R2641 milhões nas receitas financeiras no ano impulsionadas pelo aumento da posição de caixa e equivalentes da Companhia em decorrência das captações de recursos via IPO e Oferta Subsequente Follow On em dez20 e mai21 respectivamente Ressaltamos ainda que as despesas financeiras foram impactadas negativamente no 3T21 por custos associados à liquidação parcial antecipada de título de dívida emitido no exterior Senior Notes II no valor de R743 milhões No trimestre o resultado financeiro apresentou relativa estabilidade 20 vs 3T21 em decorrência da elevação dos juros que mais que compensou o efeito do pagamento antecipado citado anteriormente no 3T21 e maiores receitas financeiras RESULTADO FINANCEIRO REDE DOR SÃO LUIZ 4T21 24 O lucro líquido da Companhia encerrou o ano em R16777 milhões apresentando crescimento de 2652 em relação a 2020 apesar da manutenção dos desafios impostos pela pandemia da Covid19 ao longo de 2021 Com o resultado o lucro líquido da Companhia registra taxa de crescimento anual composta CAGR de 144 nos últimos 5 anos conforme gráfico abaixo Em 2021 a alíquota efetiva da Companhia foi de 175 vs 49 em 2020 e 299 em 2019 A redução no patamar é explicada principalmente pelo benefício fiscal gerado pelo pagamento de Juros sobre Capital Próprio JCP No trimestre o lucro líquido foi de R4195 milhões com alta de 385 em relação ao 4T20 e 109 frente ao 3T21 Em relação ao trimestre anterior o lucro líquido do 4T21 foi impulsionado pelo aumento da participação de controladas tributadas pelo regime de lucro presumido nos resultados da Companhia e pelo benefício fiscal dos incentivos fiscais Lei Rouanet Audiovisual Incentivo ao Esporte entre outras que normalmente é concentrado no último trimestre do ano LUCRO LÍQUIDO Lucro líquido anual e trimestral R milhões IMPACTO IFRS16 As despesas de arrendamento mercantil contabilizadas pela Companhia como juros e depreciação atingiram R1805 milhões no 4T21 totalizando R6978 milhões no ano de 2021 Considerando o efeito caixa as despesas de aluguel da Companhia seriam de R1463 milhões no trimestre e R5686 milhões no ano 9786 11796 11915 4594 16777 2017 2018 2019 2020 2021 2652 144 CAGR 201721 REDE DOR SÃO LUIZ 4T21 25 ENDIVIDAMENTO Ao final do 4T21 o saldo de dívida bruta1 da Companhia foi de R252200 milhões com alta de 188 em relação ao 4T20 O aumento da dívida bruta está associado principalmente às captações realizadas no período com o objetivo de resguardar o custo de capital da Companhia e alongar o prazo médio de vencimento da dívida Em 31 de dezembro de 2021 a dívida bruta registrou custo médio2 equivalente a CDI 07 vs CDI 10 no 3T21 enquanto o prazo médio foi de 59 anos permanecendo inalterado em relação ao trimestre anterior Ao final do ano 758 da dívida bruta estava denominada em Reais vs 728 no 3T21 enquanto o restante era denominado em moedas estrangeiras com hedge para exposição cambial integralmente contratado A Companhia contrata instrumentos financeiros derivativos swaps com a finalidade de proteção contra i oscilações em taxa e moeda estrangeira trocando a exposição decorrente da variação em moeda estrangeira pela exposição de uma taxa de juros em Real e ii variações de taxas de juros trocando a exposição decorrente de taxas de juros pela exposição decorrente de uma taxa de juros prefixada eou trocando exposição a inflação por taxas de juros pós fixadas Importante destacar que a Companhia não possui cláusulas restritivas financeiras covenants a níveis de endividamento ou com base no EBITDA e despesa financeira Ao final do período a posição de caixa e equivalentes da Companhia foi de R125542 milhões registrando queda de 202 em relação ao mesmo período do ano passado devido aos desembolsos de aquisições e construção de novos projetos e dos dividendos extraordinários referentes ao exercício de 2020 pagos em 2021 Como resultado a dívida líquida da Companhia encerrou o ano em R126659 milhões apresentando avanço de 1300 frente a 2020 e alta de 98 quando comparado ao 3T21 1 Corresponde à soma dos saldos de empréstimos financiamentos e debêntures liquido de todos os instrumentos financeiros e derivativos circulante e não circulante Não considera passivos de arrendamentos e contas a pagar por aquisições 2 Considerando a curva de juros futuros de mercado até o vencimento de todas as obrigações R milhões 4T21 4T20 Δ 3T21 Δ Caixa 125542 157273 202 131817 48 Caixa e equivalentes de caixa 1246 1469 152 2018 382 Títulos e valores mobiliários 124295 155804 202 129800 42 Dívida bruta 252200 212341 188 247146 20 Empréstimos financiamentos e debêntures 276293 239385 154 269309 26 Instrumentos financeiros derivativos 28945 25975 114 26971 73 Hedge de fluxo de caixa 4853 1069 na 4808 09 Dívida líquida 126659 55069 1300 115328 98 Dívida líquidaEBITDA 12 meses 26x 22x 25x REDE DOR SÃO LUIZ 4T21 26 Cronograma de amortização do endividamento R milhões 1 Considera valores referentes a hedge de fluxo de caixa a partir de 2020 EBITDA acumulado dos últimos 12 meses 2 Caixa equivalentes de caixa títulos e valores mobiliários ENDIVIDAMENTO continuação 27x 28x 22x 26x dez18 dez19 dez20 dez21 O índice de alavancagem da Companhia medido pela relação Dívida LíquidaEBITDA atingiu 26x ao final de 2021 apresentando elevação quando comparado aos 22x registrados em 2020 conforme gráfico ao lado Em relação ao 3T21 o indicador apresentou estabilidade Excluindose o pagamento em 2021 de dividendos extraordinários referentes ao exercício social de 2020 a dívida líquidaEBITDA seria de 23x em dez21 Em relação ao perfil da dívida após a contratação de derivativos e outros instrumentos financeiros conforme descritos na Nota Explicativa 272 das Demonstrações Financeiras e considerando ainda o caixa disponível da Companhia 316 da dívida líquida total ao final do 4T21 estava atrelada a taxas prefixadas enquanto os 684 remanescentes estavam atrelados a taxas de juros flutuantes O gráfico ao lado ilustra o cronograma de amortização correspondente à soma dos saldos de empréstimos financiamentos e debêntures Dívida Líquida1 EBITDA 12M 12554 1555 3939 1974 3022 1549 1031 3585 2001 5535 3438 Caixa² 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 203136 REDE DOR SÃO LUIZ 4T21 27 ENDIVIDAMENTO captações Seguem relacionadas abaixo as principais captações e emissões realizadas pela Companhia no ano de 2021 Data Descrição Montante Vencimento Custo ao ano 11mai 6ª emissão de CRI Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI no valor de R15 bilhão com vencimento em 15 de maio de 2036 em três amortizações anuais em 2034 2035 e 2036 O CRI será remunerado pelo IPCA 49347 ao ano a ser pago semestralmente R150 bilhão 2036 CDI 135 após derivativos 26mai Emissão de ações Oferta pública de 68860000 ações composta por i emissão primária de 25040000 ações totalizando R178 bilhão destinados ao caixa da Companhia e ii oferta secundária de 43820000 ações R178 bilhão 27ago 19º Debênture 2ª e 3ª séries referentes a 19ª emissão de debênture nos valores de R25 bilhões e R15 bilhão respectivamente totalizando R40 bilhões com vencimento em 2031 As debêntures são remuneradas pelo CDI 19 ao ano com pagamento semestral Não há garantias R400 bilhões 2031 CDI 190 03dez 7ª emissão de CRI 1ª série Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI no valor de R400 milhões com vencimento em 15 de dezembro de 2031 e remuneração pelo IPCA 55758 ao ano ser pago semestralmente R4000 milhões 2031 CDI 056 após derivativos 03dez 7ª emissão de CRI 2ª série Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI no valor de R600 milhões com vencimento em 15 de dezembro de 2036 e remuneração pelo IPCA 61017 ao ano ser pago semestralmente R6000 milhões 2036 CDI 1403 após derivativos 7ª EMISSÃO DE CRI NO VALOR DE R10 BILHÃO Em 03 de dezembro de 2021 a Rede DOr por meio de uma companhia de securitização realizou a integralização de sua 7ª emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI nominativos escriturais em até duas séries no valor de R10 bilhão com vencimentos em 15 de dezembro de 2031 e 15 de dezembro de 2036 As remunerações foram fixadas em IPCA 55758 ao ano para a 1ª série e e IPCA 61017 ao ano para a 2ª série a serem pagos semestralmente Concomitantemente a Companhia contratou instrumentos financeiros derivativos para proteção da taxa de inflação IPCA convertendo em juros correspondentes a 1000 do CDI acrescido de 056 ao ano e 1000 do CDI acrescido de 1403 ao ano Não há garantias REDE DOR SÃO LUIZ 4T21 28 GERAÇÃO DE CAIXA OPERACIONAL A geração de caixa operacional antes do pagamento de juros imposto de renda e contribuição social totalizou R16469 milhões no ano crescendo 279 vs 2020 A contínua evolução dos resultados operacionais seguiu impulsionando a geração de caixa da Companhia e mais que compensou o aumento do saldo em Contas a Receber CAR Além do efeito das diversas aquisições no período o CAR foi negativamente impactado pelo aumento pontual no prazo de pagamento de determina das fontes pagadoras parceiras levando em consideração o aumento da sinistralidade no setor Eventuais concessões de prazo feitas pela Companhia não acarretam em qualquer alteração contratual entre as partes Adicionalmente a persistência dos efeitos negativos da pandemia da Covid19 maiores em 2021 quando comparados ao ano anterior pressionou a geração de caixa operacional Excluindose tais efeitos e outros itens não recorrentes a geração de caixa operacional ajustada totalizou R24123 milhões em 2021 com avanço de 396 ante 2020 ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS O fluxo de caixa gerado pelas atividades de investimento que incluem os desembolsos com MAs foi negativo em R16519 milhões no ano ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO O fluxo de caixa gerado pelas atividades de financiamento foi positivo em R17514 milhões no ano possibilitando em adição a sólida geração de caixa operacional financiar as atividades investimentos da Companha e a distribuição de proventos em 2021 AUMENTOREDUÇÃO DO SALDO DE CAIXA Considerando o impacto da geração de caixa operacional e das atividades de investimentos e financiamentos conforme as Demonstrações de Fluxo de Caixa contábeis a Companhia observou redução na posição de caixa de R223 milhões em relação a dez20 Apesar disso a disponibilidade de caixa e equivalentes de caixa incluindo títulos e valores mobiliários ao final do exercício de 2021 foi de R125542 milhões DEMONSTRAÇÃO DE FLUXO DE CAIXA Evolução da posição de caixa e equivalentes conforme demonstrações de fluxo de caixa R milhões REDE DOR SÃO LUIZ 4T21 29 Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social da Rede DOr São Luiz pelo menos 25 do seu lucro líquido ajustado1 deverá ser distribuído como dividendo anual obrigatório No ano de 2021 a Companhia realizou o pagamento de R30716 milhões em dividendos eou Juros sobre Capital Próprio JCP incluindo R6569 milhões referentes ao exercício de 2021 e R22148 milhões referentes ao exercício de 2020 Evento subsequente Em 28 de Março de 2022 a Companhia aprovou a distribuição de JCP no valor bruto de R1944 milhões referente ao exercício do 1T22 O montante será deduzido dos dividendos obrigatórios referentes ao exercício que se encerrará em 31 de dezembro de 2022 INVESTIMENTOS gerencial Data base Tipo Aprovação Data da aprovação Data de Pagamento Montante total R Valor bruto por ação R Dec21 JCP Ata RCA 141221 291221 1860835050 009 Sep21 JCP Ata RCA 030921 170921 1689224541 009 Dec20 Dividendos Ata RCA 030921 170921 19600000000 097 Jun21 JCP Ata RCA 210621 050721 1562204904 008 Mar21 JCP Ata RCA 250321 180521 1456876042 007 Dec20 JCP Ata RCA 281220 080321 2547739288 013 Competência Dividendos R milhões JCP R milhões Total R milhões 2021 6569 6569 2020 19600 2548 22148 R milhões 4T21 4T20 Δ 3T21 Δ 2021 2020 Δ Investimentos 5188 4783 85 6292 175 20059 12997 543 Manutenção 924 892 36 1044 114 4397 3737 177 Expansão 4264 3891 96 5248 188 15663 9260 691 Fusões e aquisições 2895 3603 196 10958 736 36477 24892 465 Investimento total 8083 8385 36 17250 531 56537 37888 492 DIVIDENDOS Os investimentos exMA atingiram R5188 milhões no trimestre totalizando R20059 milhões em 2021 Os investimentos destinados a manutenção das operações da Companhia atingiram R4397 milhões no ano valor equivalente a 22 da receita líquida registrada no período ante 27 em 2020 O montante dedicado a Fusões e Aquisições MA encerrou o ano em R36477 milhões 465 superior ao registrado em 2020 1 Valor passível de distribuição antes de quaisquer deduções para reservas estatutárias e reservas para projetos de investimento REDE DOR SÃO LUIZ 4T21 5668 1127k Volume negociado RDOR3 fechamento IBOV fechamento 209 70 A ação da Rede DOr São Luiz RDOR3 encerrou o ano de 2021 cotada a R4483 registrando uma desvalorização de 209 desde o IPO ajustada por dividendos O volume médio diário negociado no 4T21 foi de R1420 milhões equivalente à USD254 milhões1 enquanto a média diária de negócios foi de 11641 A RDOR3 está listada em 111 índices incluindo o IBOV IBrX100 e diversos índices pertencentes aos grupos FTSE MSCI e SP Em 31 de dezembro de 2021 a Família Moll detinha direta e indiretamente 505 das ações da Companhia enquanto o FreeFloat era composto por 463 das ações A soma das ações da Administração2 e em Tesouraria representava 32 RDOR3 na B3 4T21 Ações existentes fim do período 2010367155 Ações em tesouraria fim do período 38913916 Preço de fechamento R fim do período 4483 Preço médio de fechamento R 5466 Volume médio diário negociado R milhões 1420 Média diária do número de negócios 11641 Valor de Mercado R milhões fim do período 88380 RDOR3 volume negociado e IBOV desde o IPO da Rede DOr até 31122021 30 Família Moll 505 Administração 13 Tesouraria 19 Free Float 463 Composição acionária em 31122021 1 Considerando a taxa média do câmbio informada pelo Banco Central de R55860USD no 4T21 2 Administração representa membros do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária DESEMPENHO RDOR3 1048k 4483 REDE DOR SÃO LUIZ 4T21 ANEXOS BALANÇO PATRIMONIAL Balanço Patrimonial R milhares 31122021 31122020 30092021 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa 124621 146884 201754 Títulos e valores mobiliários 12429549 15580374 12979987 Contas a receber 7564769 5163870 7113894 Estoques 735245 607948 710378 Impostos a recuperar 422765 297897 405240 Instrumentos financeiros derivativos 182018 266355 98150 Partes relacionadas Dividendos a receber 63 Recebíveis por alienação de imóveis 18598 18425 18598 Ativo mantido para venda Outros 412019 350085 577296 Total do ativo circulante 21889584 22431901 22105297 Não circulante Partes relacionadas 44886 51987 48333 Depósito para aquisição de imóvel 97644 97701 Depósitos judiciais 350512 276895 340998 Imposto de renda e contribuição social diferidos 792083 528901 721477 Instrumentos financeiros derivativos 3967943 2743616 3831286 Investimentos em subsidiárias coligadas e controladas em conjunto 2325839 1089231 2377989 Imobilizado 9097050 7368945 8568427 Intangível 10631031 7809898 9767385 Direito de uso arrendamento mercantil 3134453 2998021 2948547 Outros 247239 260005 247127 Total do ativo não circulante 30591036 23225143 28949270 Total do ativo 52480620 45657044 51054567 Passivo Circulante Fornecedores 990942 846883 1107508 Instrumentos financeiros derivativos 469249 324510 316827 Empréstimos financiamentos e debêntures 1554588 662956 1458652 Salários provisões e encargos sociais 794061 671164 953434 Obrigações fiscais 592127 364994 564242 Contas a pagar por aquisições 223957 58367 182842 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 64551 346600 86927 Ganho diferido na alienação de imóveis 3920 3920 3920 Arrendamento mercantil 346720 415472 319458 Outros 108913 166184 74364 Total do passivo circulante 5149028 3861050 5068174 Não circulante Instrumentos financeiros derivativos 786166 87968 915504 Empréstimos financiamentos e debêntures 26074748 23275581 25472283 Partes relacionadas 2199 42794 2498 Obrigações fiscais 239835 228061 299509 Contas a pagar por aquisições 382370 456247 422983 Imposto de renda e contribuição social diferidos 592976 325956 492801 Provisão para demandas judiciais 344868 319863 359709 Provisão para perdas em investimentos Ganho diferido na alienação de imóveis 61000 64460 61978 Arrendamento mercantil 3156746 2822337 2963884 Outros 1012745 170545 228227 Total do passivo não circulante 32653653 27793812 31219376 Patrimônio líquido Capital social 7322485 6472948 7322485 Reservas de capital 4475504 4570222 5400544 Ações em tesouraria 139282 153194 139282 Reservas de lucros 1600180 2789480 210957 Lucros acumulados 1168901 Adiantamento para futuro aumento de capital 4224 4224 4224 Outros resultados abrangentes 320267 70558 317296 Total do patrimônio líquido 13583378 13613122 14285125 Participação de não controladores 1094561 389060 481892 Total do patrimônio líquido e participação dos não controladores 14677939 14002182 14767017 Total do passivo 52480620 45657044 51054567 31 REDE DOR SÃO LUIZ 4T21 32 Fluxos de caixa das atividades operacionais R milhares 2021 2020 Lucroprejuízo antes do imposto de renda e contribuição social 2032616 483457 Ajustes para conciliar o lucro antes dos impostos ao caixa gerado pelas atividades operacionais Depreciação e amortização 1228670 844527 Ganho na alienação de imóveis 3920 3920 Ganho em aquisições 117302 30502 Valor justo da dívida 945825 635952 Ganho com investimentos 76497 Juros e variações monetárias e cambiais líquidos 2322014 370550 Pagamento baseado em ações 120427 80071 Provisão para demandas judiciais 21742 2740 Equivalência patrimonial 79338 6091 Provisão para glosas 1103432 833749 Aumento redução de ativos e aumento redução de passivos Contas a receber 3282965 1532107 Estoques 99603 229778 Impostos a recuperar 108083 174158 Depósitos judiciais 66810 46600 Outros ativos 360700 199220 Fornecedores 60615 230847 Salários e encargos sociais 330626 53977 Obrigações tributárias 12884 7802 Partes relacionadas 46264 1783 Provisão para demandas judiciais 5361 3569 Arrendamentos Outros passivos 217107 8911 1646942 1287758 Pagamento de juros 1408136 1146388 Pagamento de imposto de renda e contribuição social 360575 218319 Caixa líquido gerado pelas aplicado nas atividades operacionais 121769 76949 Fluxos de caixa das atividades de investimentos Pagamento em aquisição de negócios líquido do caixa adquirido 2964757 2357870 Aquisição de participação societária Adiantamento para futuro aumento de capital 27000 47377 Adições ao imobilizado 2126545 945162 Venda do imobilizado 23041 Aquisições de intangível 162998 177367 Adições ao intangível Aquisições de títulos e valores mobiliários 40973575 47192935 Resgates de títulos e valores mobiliários 44437246 37312695 Recebimentos de dividendos e juros sobre capital próprio 142707 19769 Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos 1651881 13388247 Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Aumento de capital líquido 1741893 8218817 Aquisições de ações em tesouraria 250034 2384 Aquisição de participação de não controladores 11925 25000 Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio 3071597 32311 Captações de empréstimos financiamentos e debêntures 7069770 6599888 Pagamentos de empréstimos financiamento e debêntures 4062970 1341919 Liquidação de swap 81665 239799 Contas a pagar por aquisições 106003 118262 Caixa líquido gerado nas atividades de financiamentos 1751387 13543396 Aumentoredução no caixa e equivalentes de caixa 22263 78200 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 146884 68684 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 124621 146884 ANEXOS DEMONSTRATIVO DE FLUXO DE CAIXA REDE DOR SÃO LUIZ 4T21 RELACIONAMENTO COM AUDITORES INDEPENDENTES 33 Em consonância à determinação da Instrução CVM 3812003 informamos que nossa política de contratação de auditores independentes considera os melhores princípios de governança que preservam a independência do auditor de acordo com critérios internacionalmente aceitos A Ernst Young Auditores Independentes SS é contratada pela Companhia para serviços de auditoria externa e para efeito da Instrução Normativa CVM 3812003 declaramos que no período findo em 31 de dezembro de 2021 além destes serviços houve a contratação da Ernst Young Auditores Independentes SS para prestação de serviços de due diligence financeira contábil trabalhista previdenciária e fiscal e serviços de procedimentos acordados sobre cláusulas contratuais Os serviços foram contratados por prazo inferior a um ano e envolvem R1638 mil em honorários valor que representa 130 dos honorários relativos a serviços de auditoria externa A Companhia entende que pela natureza do serviço contratado e sua representatividade comparada aos serviços de auditoria externa não há conflito de interesse ou perda de independência em relação ao trabalho dos auditores Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas Rede DOr São Luiz SA 31 de dezembro de 2022 com Relatório do Auditor Independente Rede DOr São Luiz SA Demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2022 Índice Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas 1 Demonstrações financeiras individuais e consolidadas Balanços patrimoniais 10 Demonstrações dos resultados 12 Demonstrações dos resultados abrangentes 13 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 14 Demonstrações dos fluxos de caixa 15 Demonstrações do valor adicionado 16 Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 17 Centro Empresarial PB 370 Praia de Botafogo 370 8º ao 10º andar Botafogo 22250040 Rio de Janeiro RJ Brasil Tel 55 21 32637000 eycombr Uma empresamembro da Ernst Young Global Limited 1 Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Administradores e Acionistas Rede DOr São Luiz SA Rio de Janeiro RJ Brasil Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Rede DOr São Luiz SA Companhia identificadas como controladora e consolidado respectivamente que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2022 e as respectivas demonstrações do resultado do resultado abrangente das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data bem como as correspondentes notas explicativas incluindo o resumo das principais políticas contábeis Em nossa opinião as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente em todos os aspectos relevantes a posição patrimonial e financeira individual e consolidada da Companhia em 31 de dezembro de 2022 o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria Nossas responsabilidades em conformidade com tais normas estão descritas na seção a seguir intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião 2 Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que em nosso julgamento profissional foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e portanto não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos Para cada assunto abaixo a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria Dessa forma nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras Os resultados de nossos procedimentos incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia 1 Reconhecimento de receita sobre a prestação de serviços hospitalares Conforme mencionado nas Notas 1 e 2 as receitas da Companhia são oriundas de prestação de serviços hospitalares incluindo o uso de medicamentos e materiais hospitalares e o reconhecimento é efetuado com base nos serviços executados até à data do balanço para os quais é necessário determinar de forma apropriada o montante da receita a ser reconhecida faturada ou não faturada e a estimativa das perdas glosas sobre os procedimentos efetuados materiais e medicamentos utilizados que usualmente não são aprovados pelos planos e operadoras de saúde Estes processos envolvem controles e análises complexas para assegurar que as receitas dos serviços prestados sejam contabilizadas dentro do correto período de competência e pelo valor justo da contraprestação recebida ou a receber bem como assegurar que os saldos a receber correspondentes estejam reconhecidos pelo valor realizável Devido à relevância dos montantes envolvidos e às características inerentes ao processo de reconhecimento de receita incluindo as receitas a faturar e as estimativas relacionadas à mensuração das glosas assim como o impacto que eventuais mudanças nas premissas e estimativas utilizadas teriam sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideramos esse assunto significativo em nossos trabalhos de auditoria 3 Como nossa auditoria conduziu esse assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram entre outros i o entendimento do ambiente de controles internos relacionados aos processos de captura e reconhecimento de receita ii procedimentos de inspeção documental até o nível da liquidação subsequente para uma amostra do saldo de clientes iii avaliação do reconhecimento da receita de acordo com o progresso do serviço prestado por meio de testes documentais para uma amostra selecionada iv análise trimestral das receitas utilizando dados agregados e desagregados para identificar relações ou movimentações dissonantes às nossas expectativas baseadas em nosso conhecimento da Companhia e da indústria na qual está inserida v análise das premissas utilizadas para determinação dos percentuais de perda com glosas vi recálculo das provisões para glosas com base na posição de clientes em 31 de dezembro de 2022 e percentuais de perdas com glosas auferidas vii análise do risco de registro da receita fora da correta competência com base no tempo médio de internação do paciente e viii avaliação da adequação das divulgações efetuadas pela Companhia sobre esse assunto nas demonstrações financeiras Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados que está consistente com a avaliação da diretoria consideramos que as políticas de reconhecimento de receitas e estimativas de perdas com glosas da Companhia adotadas pela diretoria assim como as respectivas divulgações efetuadas são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto 2 Combinações de negócios Em 23 de dezembro de 2022 a Companhia adquiriu o controle da Sul América SA SASA conforme descrito na Nota 3 A mensuração e o reconhecimento dos ativos adquiridos e passivos assumidos pelos seus valores justos bem como a apuração do ágio envolvendo julgamentos significativos da diretoria além da aplicação de estimativas relevantes fundamentadas em dados e premissas subjetivas A relevância dos valores envolvidos assim como o uso de estimativas e julgamentos profissionais relevantes pela diretoria na determinação dos valores justos podem impactar de forma material a mensuração dos ativos adquiridos passivos assumidos e consequentemente o valor do ágio apurado na aquisição Desta forma esse tema foi um dos principais assuntos de nossa auditoria 4 Como nossa auditoria conduziu esse assunto Efetuamos entre outros procedimentos a leitura dos principais documentos relacionados com a aquisição da SASA análise dos atos societários relevantes e dos principais eventos que levaram a diretoria a concluir sobre a data efetiva da aquisição Realizamos também o entendimento dos processos estabelecidos pela diretoria incluindo a totalidade e integridade da base de dados e os modelos de cálculo para determinação da contabilização da aquisição bem como efetuamos a análise na extensão julgada necessária das informações financeiras da empresa adquirida bem como realizamos discussões com a diretoria acerca da consistência das práticas e estimativas contábeis Avaliamos a competência independência e a objetividade dos especialistas externos contratados pela diretoria para a mensuração dos valores justos na combinação de negócios e em conjunto com nossos especialistas avaliamos i se a metodologia utilizada pela diretoria é consistente com os métodos utilizados no mercado de acordo com as circunstâncias e com o objetivo da avaliação ii a razoabilidade das principais premissas adotadas na identificação e mensuração dos valores justos dos ativos adquiridos e passivos assumidos na aquisição comparandoas com informações históricas disponíveis ou com dados observáveis de mercado eou do segmento de atuação e iii a coerência lógica e consistência aritmética do modelo preparado pela diretoria Checamos ainda os principais impactos contábeis e fiscais da mensuração a valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos na combinação de negócios bem como examinamos as divulgações realizadas pela diretoria nas demonstrações financeiras Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre as combinações de negócios que está consistente com a avaliação da diretoria consideramos que a metodologia os julgamentos profissionais e as estimativas utilizadas pela Companhia são razoáveis e as divulgações são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto 3 Realização dos créditos a receber do Fundo de Compensação de Variações Salariais FCVS relativo ao seguro do Sistema Financeiro Habitacional SFH Em 31 de dezembro de 2022 a Traditio Companhia de Seguros Traditio controlada indireta da Companhia possuía créditos a receber do Fundo de Compensação de Variações Salariais FCVS relativo ao seguro do Sistema Financeiro Habitacional SFH no montante total de R1706728 mil líquido da provisão para perdas sobre os créditos a receber cujo saldo é de R214911 mil conforme detalhado na Nota 52 5 A Traditio vem realizando ao longo dos últimos anos desembolsos significativos relativos a processos judiciais associados à apólice pública do SFH Os créditos a receber do FCVS são registrados contabilmente mediante o efetivo desembolso financeiro decorrente da execução dos processos judiciais sendo atualizados pela taxa referencial divulgada pelo Banco Central do Brasil A mensuração da provisão para perdas sobre os referidos créditos está baseada em premissas e metodologia que levam em conta a expectativa de perda com base na experiência de perdas históricas A avaliação das premissas e metodologia adotadas pela diretoria para a mensuração da provisão para perdas sobre os créditos a receber do FCVS foi considerada um dos principais assuntos de auditoria em função da magnitude dos valores envolvidos e de toda complexidade e julgamento envolvidos na determinação do saldo da referida provisão Como nossa auditoria conduziu esse assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram entre outros i a avaliação dos controles internos chave relacionados à identificação dos créditos a receber do FCVS bem como ao processo de mensuração da respectiva provisão para perdas ii o entendimento e avaliação da razoabilidade da metodologia e das premissas utilizadas pela diretoria na mensuração da provisão para perdas sobre os créditos a receber do FCVS iii a avaliação e validação com base em evidências de auditoria da consistência da aplicação da metodologia utilizada na determinação da referida provisão iv a inspeção com base em amostragem dos documentos suporte das transações que originaram os créditos a receber incluindo a avaliação da integridade e exatidão das bases de dados utilizadas pela diretoria e v a revisão da adequação das divulgações incluídas nas demonstrações financeiras Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a mensuração da provisão para perdas sobre os créditos a receber do Fundo de Compensação de Variações Salariais FCVS relativo ao seguro do Sistema Financeiro Habitacional SFH que está consistente com a avaliação da diretoria consideramos que os critérios e premissas adotados pela Companhia assim como as respectivas divulgações na Nota 52 são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto 4 Mensuração e reconhecimento dos passivos de seguros Conforme divulgado na Nota 14 em 31 de dezembro de 2022 o saldo dos passivos de seguros decorrentes dos contratos de seguro e de previdência privada complementar firmados pela Companhia é de R19396685 mil Como parte do processo de determinação dos valores relativos a essas provisões é requerido um julgamento profissional relevante da diretoria na seleção das metodologias de cálculo e das premissas tais como valor estimado de abertura de sinistros sinistralidade esperada desenvolvimento histórico de sinistros taxa de desconto taxa de cancelamento fatores de risco dos sinistros judiciais riscos assumidos e vigentes de apólices em processo de emissão expectativa de longevidade entre outros 6 A avalição das metodologias e premissas utilizadas pela diretoria na constituição de seus passivos de seguros foi considerada um dos principais assuntos de auditoria em função da magnitude dos valores envolvidos e da subjetividade e complexidade no processo de mensuração relacionado à provisão de sinistros ocorridos mas não avisados provisão matemática de benefícios concedidos e ao teste de adequação de passivos Como nossa auditoria conduziu esse assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram entre outros i a utilização de especialistas atuários para nos auxiliar na avaliação e teste dos modelos atuariais utilizados na mensuração dos passivos de seguros dos contratos de seguro e de previdência privada complementar firmados pela Companhia ii a avaliação da razoabilidade das premissas e metodologias utilizadas pela diretoria da Companhia incluindo aquelas relacionadas ao teste de adequação de passivos iii a validação das informações utilizadas nos cálculos dos passivos de seguros iv a realização de cálculos independentes sensibilizando algumas das principais premissas utilizadas e v a revisão da adequação das divulgações incluídas nas demonstrações financeiras Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o saldo dos passivos de seguros constituídas pela Companhia que está consistente com a avaliação da diretoria consideramos que as metodologias premissas e respectivos cálculos efetuados para a determinação dos respectivos passivos de seguros assim como as respectivas divulgações nas Nota 14 são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado DVA referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022 elaboradas sob a responsabilidade da diretoria da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia Para a formação de nossa opinião avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis conforme aplicável e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 Demonstração do Valor Adicionado Em nossa opinião essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas em todos os aspectos relevantes segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto 7 Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A diretoria da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e ao fazêlo considerar se esse relatório está de forma relevante inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou de outra forma aparenta estar distorcido de forma relevante Se com base no trabalho realizado concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração somos requeridos a comunicar esse fato Não temos nada a relatar a este respeito Responsabilidades da diretoria e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A diretoria é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante independentemente se causada por fraude ou erro Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas a diretoria é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando divulgando quando aplicável os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras a não ser que a diretoria pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras 8 Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto estão livres de distorção relevante independentemente se causada por fraude ou erro e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião Segurança razoável é um alto nível de segurança mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando individualmente ou em conjunto possam influenciar dentro de uma perspectiva razoável as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria Além disso Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas independentemente se causada por fraude ou erro planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos conluio falsificação omissão ou representações falsas intencionais Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela diretoria Concluímos sobre a adequação do uso pela diretoria da base contábil de continuidade operacional e com base nas evidências de auditoria obtidas se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia Se concluirmos que existe incerteza relevante devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião se as divulgações forem inadequadas Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório Todavia eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional 9 Avaliamos a apresentação geral a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada Obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Somos responsáveis pela direção supervisão e desempenho da auditoria do grupo e consequentemente pela opinião de auditoria Comunicamonos com os responsáveis pela governança a respeito entre outros aspectos do alcance planejado da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes incluindo os requisitos aplicáveis de independência e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa independência incluindo quando aplicável as respectivas salvaguardas Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que dessa maneira constituem os principais assuntos de auditoria Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto ou quando em circunstâncias extremamente raras determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem dentro de uma perspectiva razoável superar os benefícios da comunicação para o interesse público Rio de Janeiro 27 de março de 2023 ERNST YOUNG Auditores Independentes SS Ltda CRCSP015199F Diogo Afonso da Silva Contador CRCRJ114783O 10 Rede DOr São Luiz SA Balanços patrimoniais 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Em milhares de reais Controladora Consolidado Nota 2022 2021 2020 2022 2021 2020 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa 4 96360 43910 22091 1109796 124621 146884 Títulos e valores mobiliários 4 11165890 11249728 12589986 29236645 12429549 15580374 Contas a receber de serviços hospitalares 5 3966046 3707070 2804200 6808567 7564769 5163870 Contas a receber de seguros e planos de saúde 5 1713936 Estoques 6 414005 401479 351321 808688 735245 607948 Impostos a recuperar 433513 285897 180066 656696 422765 297897 Ativos de resseguro 106882 Instrumentos financeiros derivativos 27 203730 131643 266355 251740 182018 266355 Partes relacionadas 7 167578 32540 8423 7753 Dividendos a receber 75277 74093 131229 1769 63 Recebíveis por alienação de imóveis 18598 18598 18425 18598 18598 18425 Custo de comercialização diferidos 12 450610 Outros 118852 178418 164205 506009 412019 350085 Total do ativo circulante 16659849 16123376 16536301 41677689 21889584 22431901 Não circulante Partes relacionadas 7 1659658 1265885 780778 75899 44886 51987 Títulos e valores mobiliários 4 1806334 Contas a receber de seguros e planos de saúde 5 1659489 Impostos a recuperar 8677 469970 Depósito para aquisição de imóvel 97644 Depósitos judiciais 17 294653 226746 172578 2862274 350512 276895 Ativos de resseguros 4874 Imposto de renda e contribuição social diferidos 20 3818728 792083 528901 Instrumentos financeiros derivativos 27 334186 627153 455224 2487765 3967943 2743616 Investimentos em subsidiárias coligadas e controladas em conjunto 8 26549365 14586409 9387329 2553401 2325839 1089231 Imobilizado 9 4212807 3567148 3167812 11106286 9097050 7368945 Intangível 10 9126029 2683489 2618125 18831039 10631031 7809898 Direito de uso arrendamentos 11 2263454 1743808 1664010 3864560 3134453 2998021 Custo de comercialização diferidos 12 997897 Outros 86098 67142 100928 274476 247239 260005 Total do ativo não circulante 44534927 24767780 18346784 50812992 30591036 23225143 Total do ativo 61194776 40891156 34883085 92490681 52480620 45657044 11 Rede DOr São Luiz SA Balanços patrimoniais 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Em milhares de reais Controladora Consolidado Nota 2022 2021 2020 2022 2021 2020 Passivo Circulante Fornecedores 532476 409917 321103 1256601 990942 846883 Instrumentos financeiros derivativos 27 682825 343265 128027 827908 469249 324510 Empréstimos financiamentos e debêntures 13 4707009 1260597 387193 4973066 1554588 662956 Salários provisões e encargos sociais 445623 430156 364450 982150 794061 671164 Obrigações fiscais 15 266602 199681 145577 800950 592127 364994 Contas a pagar por aquisições 16 74224 59251 27690 220059 223957 58367 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 19 137640 57339 343870 145085 64551 346600 Passivos de seguros 14 5974995 Saúde administrada 305556 Ganho diferido na alienação de imóveis 3920 3920 3920 3920 3920 3920 Arrendamentos 18 476704 222316 347037 813919 346720 415472 Outros 42442 29888 136439 439593 108913 166184 Total do passivo circulante 7369465 3016330 2205306 16743802 5149028 3861050 Não circulante Instrumentos financeiros derivativos 27 1131108 786166 87968 1131108 786166 87968 Empréstimos financiamentos e debêntures 13 24310593 21009175 16801560 27910159 26074748 23275581 Partes relacionadas 7 4207 2199 42794 Obrigações fiscais 15 45990 54421 70736 240550 239835 228061 Contas a pagar por aquisições 16 200 22533 67406 519295 382370 456247 Passivos de seguros 14 2105907 13421690 Saúde administrada 4240 Imposto de renda e contribuição social diferidos 20 354579 161010 72741 1064336 592976 325956 Provisão para demandas judiciais 17 1208942 135220 140480 3558744 344868 319863 Provisão para perdas em investimentos 8 509044 214115 166294 Ganho diferido na alienação de imóveis 58840 61000 64460 58840 61000 64460 Arrendamentos 18 2116624 1750260 1471673 3548443 3156746 2822337 Outros 171445 97548 121339 1208297 1012745 170545 Total do passivo não circulante 32013272 24291448 19064657 52669909 32653653 27793812 Patrimônio líquido 19 Capital social 15711360 7575516 6686596 15711360 7575516 6686596 Gastos com emissão de ações 253031 253031 213648 253031 253031 213648 Reservas de capital 4914500 4475504 4570222 4914500 4475504 4570222 Ações em tesouraria 544610 139282 153194 544610 139282 153194 Reservas de lucros 1669514 1600180 2789480 1669514 1600180 2789480 Adiantamento para futuro aumento de capital 4224 4224 4224 4224 4224 4224 Outros resultados abrangentes 310082 320267 70558 310082 320267 70558 Total do patrimônio líquido atribuível aos acionistas da Companhia 21812039 13583378 13613122 21812039 13583378 13613122 Participação de não controladores 1264931 1094561 389060 Total do patrimônio líquido 21812039 13583378 13613122 23076970 14677939 14002182 Total do passivo e do patrimônio líquido 61194776 40891156 34883085 92490681 52480620 45657044 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas 12 Rede DOr São Luiz SA Demonstrações dos resultados Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Em milhares de reais exceto quando indicado o contrário Controladora Consolidado Nota 2022 2021 2020 2022 2021 2020 Receita líquida 21 11508663 10596880 7927968 22987443 20381883 14029408 Custos dos serviços prestados 22 8034112 7363840 6048335 17785662 15572114 11462348 Lucro bruto 3474551 3233040 1879633 5201781 4809769 2567060 Despesas gerais e administrativas 23 906444 898260 705518 926445 919056 720831 Despesas comerciais 20144 16888 17037 36400 37070 24360 Equivalência patrimonial 8 691698 524536 290651 46080 79338 6091 Outras receitas despesas operacionais líquidas 24 164966 77978 174368 386176 264614 178552 Lucro antes do resultado financeiro e impostos sobre o lucro 3074695 2764450 1273361 3898840 3668367 1637226 Receitas financeiras 25 2641676 1889121 2263997 5683308 5699438 8168082 Despesas financeiras 25 4850773 3075896 3177502 8256884 7335189 9321851 Resultado antes dos impostos sobre o lucro 865598 1577675 359856 1325264 2032616 483457 Impostos sobre o lucro 20 329368 2369 68473 62947 354881 24034 Lucro líquido do exercício 1194966 1575306 428329 1262317 1677735 459423 Lucro atribuído aos acionistas controladores 1194966 1575306 428329 1194966 1575306 428329 Lucro atribuído aos acionistas não controladores 67351 102429 31094 Lucro básico por ação em reais 26 05301 07991 02205 05301 07991 02205 Lucro diluído por ação em reais 26 05290 07968 02198 05290 07968 02198 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas 13 Rede DOr São Luiz SA Demonstrações dos resultados abrangentes Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Em milhares de reais Controladora Consolidado 2022 2021 2020 2022 2021 2020 Lucro líquido do exercício 1194966 1575306 428329 1262317 1677735 459423 Outros resultados abrangentes Outros resultados abrangentes a ser reclassificados para resultado do exercício em exercícios subsequentes Hedge de fluxo de caixa 68 468117 75047 15432 592159 106907 Perda de valor justo em instrumento patrimonial ações 325542 325542 Efeitos tributários 23 159160 25516 5247 201334 36349 Outros resultados abrangentes de coligadas e controladas por equivalência 10140 81868 21027 Total de outros resultados abrangentes a ser reclassificados para resultado do exercício em exercícios subsequentes líquidos dos tributos 335727 390825 70558 335727 390825 70558 Total do resultado abrangente 859239 1966131 357771 926590 2068560 388865 Atribuível a Acionistas controladores 859239 1966131 357771 859239 1966131 357771 Acionistas não controladores 67351 102429 31094 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas 14 Rede DOr São Luiz SA Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Em milhares de reais Acionistas controladores Reservas de capital Reservas de lucros Descrição Capital social Gasto com emissão de ações Reserva de ágio emissão de ações Ágio em transações de capital Reserva para pagamento baseado em ações Ações em tesouraria Reserva legal Reserva para investimentos Dividendos adicionais ao mínimo obrigatório Outros Resultados Abrangentes Adiantamento para futuro aumento de capital Lucros acumulados Total do patrimônio líquido Participação de acionistas não controladores Total Saldos em 31 de dezembro de 2019 867776 2335941 254022 262440 474462 8666 2459567 4224 5210130 231870 5442000 Aquisições de controladas Nota 3 161074 161074 Aumento de capital Nota 19 5818820 2618820 8437640 8437640 Gastos com emissão de ações Nota 19 213648 213648 213648 Transações de capital em controladas e aquisição de acionistas não controladores 39633 39633 22804 62437 Ações em tesouraria Nota 19 318884 321268 2384 2384 Movimentação RSU Nota 19 90884 23627 114511 114511 Pagamento baseado em ações Nota 19 80071 80071 80071 Lucro líquido do exercício 428329 428329 31094 459423 Dividendos e juros sobre capital próprio Nota 19 107082 107082 12174 119256 Dividendos adicionais ao mínimo obrigatório 147692 147692 Hedge de fluxo de caixa Nota 19 70558 70558 70558 Destinação para reserva para investimentos 321247 321247 Saldos em 31 de dezembro de 2020 6686596 213648 4863877 293655 153194 8666 2633122 147692 70558 4224 13613122 389060 14002182 Aumento de capital Nota 19 888920 888920 1777840 3436 1781276 Gastos com emissão de ações Nota 19 39383 39383 39383 Transações de capital em controladas e aquisição de acionistas não controladores 957963 957963 697129 260834 Movimentação RSU Nota 19 25675 120427 13912 132190 132190 Pagamento baseado em ações Nota 19 120427 120427 120427 Lucro líquido do exercício 1575306 1575306 102429 1677735 Dividendos e juros sobre capital próprio Nota 19 656914 656914 97493 754407 Dividendos intermediários Nota 19 1960000 147692 2107692 2107692 Hedge de fluxo de caixa Nota 19 390825 390825 390825 Destinação para reserva para investimentos 918392 918392 Saldos em 31 de dezembro de 2021 7575516 253031 5727122 1251618 139282 8666 1591514 320267 4224 13583378 1094561 14677939 Aumento de capital Nota 19 8135844 8135844 8135844 Aquisições de controladas Nota 3 131958 131958 Transações de capital em controladas e aquisição de acionistas não controladores 863017 178 862839 16632 879471 Ações em tesouraria Nota 19 440366 413872 854238 854238 Movimentação RSU Nota 19 16523 70623 8544 45556 45556 Pagamento baseado em ações Nota 19 70623 70623 70623 Lucro líquido do exercício 1194966 1194966 67351 1262317 Dividendos e juros sobre capital próprio Nota 19 800090 800090 45571 845661 Perda de valor justo em instrumento patrimonial ações 325542 325542 325542 Reclassificação de resultado de instrumento patrimonial realizado no exercício 325542 325542 Hedge de fluxo de caixa Nota 19 10185 10185 10185 Destinação para reserva para investimentos 69334 69334 Saldos em 31 de dezembro de 2022 15711360 253031 6166296 1251796 544610 8666 1660848 310082 4224 21812039 1264931 23076970 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas 15 Rede DOr São Luiz SA Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Em milhares de reais Controladora Consolidado 2022 2021 2020 2022 2021 2020 Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 865598 1577675 359856 1325264 2032616 483457 Ajustes para conciliar o lucro antes dos impostos ao caixa gerado pelas atividades operacionais Depreciação e amortização 805353 711853 562602 1404142 1228670 844527 Ganho na alienação de imóveis 3920 3920 3920 3920 3920 3920 Ganho em aquisições em etapas 147459 117302 30502 Valor justo da dívida 661055 1470911 15837 1370559 945825 635952 Ganho com investimento 76497 Juros e variações monetárias e cambiais líquidos 2761233 2576351 424856 3699617 2322014 370550 Pagamento baseado em ações 124276 120427 80071 124276 120427 80071 Provisãoreversão para demandas judiciais 21595 21159 32954 21742 2740 Equivalência patrimonial 691698 524536 290651 46080 79338 6091 Provisão para glosas e créditos de liquidação duvidosa 596745 500882 402526 1290258 1103432 833749 Aumento redução de ativos e aumento redução de passivos Contas a receber 606827 1388706 703608 1928490 3282965 1532107 Estoques 1369 45362 168477 66472 99603 229778 Impostos a recuperar 55365 105456 130578 23570 108083 174158 Depósitos judiciais 56419 54137 35389 67239 66810 46600 Outros ativos 109301 221239 11430 96499 360700 199220 Fornecedores 105326 85323 104836 224730 60615 230847 Salários e encargos sociais 57433 68037 91671 56129 80592 51593 Obrigações tributárias 40667 12431 58112 166694 12884 7802 Partes relacionadas 753870 614889 178254 34791 46264 1783 Provisão para demandas judiciais 1244 2784 3030 3877 5361 3569 Outros passivos 22093 236417 122491 185350 217107 8911 2519797 1164726 505365 4596501 1896976 1290142 Pagamento de juros 2537761 1196242 727045 2911101 1408136 1146388 Pagamento de imposto de renda e contribuição social 3123 79843 41185 367097 360575 218319 Caixa líquido gerado pelas aplicado nas atividades operacionais 21087 111359 262865 1318303 128265 74565 Fluxos de caixa das atividades de investimentos Pagamento em aquisição de negócios líquido do caixa adquirido 886730 787851 232065 2964757 2357870 Caixa oriundo de incorporação de controlada 741 332 Venda de participação societária 9187 Adiantamento para futuro aumento de capital 2575879 4341894 1974191 59600 27000 47377 Redução de capital em controladas 46248 Aquisições de imobilizado 845207 743685 456625 2476405 2126545 945162 Venda do imobilizado 23041 Aquisições de intangível 110096 117150 84529 81621 162998 177367 Aquisições de títulos e valores mobiliários 33799193 29294672 24464037 45093364 40973575 47192935 Resgates de títulos e valores mobiliários 34183816 30625149 15879151 44952318 44437246 37312695 Recebimentos de dividendos e juros sobre capital próprio 128463 108073 35102 21533 142707 19769 Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos 3017355 4650577 11797545 2969204 1651881 13388247 Fluxos de caixa das atividades de financiamento Aumento de capital líquido 1738457 8223992 1741893 8218817 Aquisição de participação de não controladores 26864 11925 25000 Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio 651090 2978587 696426 3071597 32311 Captações de empréstimos financiamentos e debêntures 5015501 6900520 4814131 5085501 7069770 6599888 Pagamentos de empréstimos financiamento e debêntures 1092606 962996 1343711 1447974 4062970 1341919 Liquidação de Swap 164731 100626 393161 255273 81665 239799 Contas a pagar por aquisições 16182 14265 11788 49752 106003 118262 Caixa líquido gerado nas atividades de financiamento 3090892 4783755 12048921 2636076 1501353 13541012 Aumento redução no caixa e equivalentes de caixa 52450 21819 11489 985175 22263 78200 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 43910 22091 33580 124621 146884 68684 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 96360 43910 22091 1109796 124621 146884 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas 16 Rede DOr São Luiz SA Demonstrações do valor adicionado Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma Controladora Consolidado 2022 2021 2020 2022 2021 2020 Receita 12218629 11391242 8420895 24483333 21820899 14946817 Vendas de mercadorias produtos e serviços 12811454 11740745 8819501 25769671 22803109 15776646 Provisão para glosas 596745 500882 402526 1290258 1103432 833749 Outras receitas 3920 151379 3920 3920 121222 3920 Insumos adquiridos de terceiros 4518654 4262329 3246065 10107490 8991333 6108608 Custos dos serviços vendidos 4236965 3897766 2975503 9599694 8449526 5823637 Materiais energia serviços de terceiros e outras despesas 303284 343404 270562 540750 520065 282231 Perdarecuperação de valores ativos 21595 21159 32954 21742 2740 Valor adicionado bruto 7699975 7128913 5174830 14375843 12829566 8838209 Depreciação e amortização 805353 711853 562602 1404142 1228670 844527 Valor adicionado líquido 6894622 6417060 4612228 12971701 11600896 7993682 Valor adicionado recebido em transferência 3333374 2413657 2554648 5729388 5778776 8161991 Resultado de equivalência patrimonial 691698 524536 290651 46080 79338 6091 Receitas financeiras 2641676 1889121 2263997 5683308 5699438 8168082 Valor adicionado total 10227996 8830717 7166876 18701089 17379672 16155673 Distribuição do valor adicionado 10227996 8830717 7166876 18701089 17379672 16155673 Pessoal e encargos 3591532 3351689 2960717 7082976 6242615 5088672 Impostos taxas e contribuições 376678 645352 420534 1554917 1672675 937523 Juros aluguéis e outras despesas operacionais 5064820 3258370 3357296 8800879 7786647 9670055 Dividendos e juros sobre capital próprio 800090 2764606 107082 845661 2862099 119256 Lucros retidos 394876 1189300 321247 416656 1184364 340167 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 17 1 Contexto operacional A Rede DOr São Luiz SA Companhia ou Controladora e conjuntamente com as subsidiárias Rede DOr ou Grupo com sede na Rua Francisco Marengo 1312 São Paulo SP tem por objetivo a prestação de serviços hospitalares oferecendo conceitos de assistência e hotelaria criando centros de excelência médica e diagnóstica e gerando experiência e conhecimento médicos que proporcionam segurança aos clientes sejam médicos pacientes ou planos de saúde A Companhia participa por intermédio de sociedades controladas e coligadas dos segmentos de saúde seguro saúde e odontológico planos de saúde e odontológico administrados e soluções de saúde e bemestar seguros de pessoas previdência privada e gestão e administração de ativos A Rede DOr opera nos estados do Rio de Janeiro São Paulo Pernambuco Maranhão Bahia Sergipe Paraná Ceará Minas Gerais Mato Grosso do Sul Paraíba e no Distrito Federal tem 69 hospitais próprios e 43 projetos em fase de desenvolvimento além de clínicas de tratamento oncológico e radioterapia e laboratórios tendo atualmente um total de 9489 leitos operacionais Em 1998 a primeira unidade hospitalar Hospital Barra DOr foi inaugurada em 2000 foi inaugurado o Hospital Copa DOr e em 2001 o Hospital Quinta DOr A partir de 2004 iniciaram parcerias estratégicas com outros hospitais aumentando a amplitude de atuação e alcançando outras áreas do Rio de Janeiro Em 2007 a Rede DOr começou a operar também mediante parcerias e aquisições no estado de Pernambuco em 2018 nos estados do Maranhão e Bahia em 2019 no estado de Sergipe em 2020 nos estados do Paraná e Ceará em 2021 nos estados de Minas Gerais Mato Grosso do Sul e Paraíba e em 2022 no estado de Alagoas Em dezembro de 2022 foi concluída a combinação de negócios entre a Companhia e a Sul América SA por meio da incorporação da Sul América SA pela Rede DOr Como resultado da Incorporação houve a extinção da Sul América SA que foi sucedida pela Rede DOr em todos os seus bens direitos e obrigação tornandose a controladora do Grupo Sul América SASA ou Sul América composto pelas controladas coligadas e fundos de investimentos remanescentes da incorporação da Sul América SA Desta forma desde 23 de dezembro de 2022 as ações da Sul América SA deixaram de ser negociadas na B3 e os exacionistas da Sul América SA passaram a ser acionistas da Companhia Para maiores detalhes veja Nota 3 Combinação de Negócios A combinação de negócios engloba dois líderes do mercado de saúde no Brasil juntando a maior rede hospitalar a uma das principais seguradoras independentes do País Adicionalmente baseia se em fundamentos estratégicos para expansão e alinhamento dos seus ecossistemas de saúde incluindo os negócios de saúde odonto vida previdência e investimentos em favor de todos os clientes beneficiários e parceiros de negócio Sazonalidade Não há efeitos sazonais significativos nas operações da Companhia no entanto geralmente é observado um volume menor de clientes e por consequência de sinistros nos negócios de seguro e planos de saúdenos meses de dezembro janeiro e fevereiro devido às celebrações de fim de ano e ao período de férias e um volume maior de clientes pode ser observado no inverno Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 18 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Base de mensuraçãoContinuação A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis Como o julgamento da Administração envolve a determinação de estimativas relacionadas à probabilidade de eventos futuros os resultados reais podem divergir significativamente dessas estimativas Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras estão divulgadas na Nota 2w A Companhia revisa suas estimativas e premissas periodicamente em prazo não superior a um ano As demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas em Reais R que é a moeda funcional e moeda de apresentação da Companhia a Bases de consolidação As demonstrações financeiras consolidadas compreendem as informações financeiras da Companhia e suas controladas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2022 O controle é obtido quando a Companhia estiver exposta ou tiver direito a retornos variáveis com base em seu envolvimento com a investida e tiver a capacidade de afetar estes retornos por meio do poder exercido em relação à investida Especificamente a Companhia controla uma investida se e apenas se tiver Poder em relação à investida ou seja direitos existentes que lhe garantem a atual capacidade de dirigir as atividades pertinentes da investida Exposição ou direito a retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a investida e A capacidade de utilizar seu poder em relação à investida para afetar o valor de seus retornos Geralmente há presunção de que uma maioria de direitos de voto resulta em controle Para dar suporte a esta presunção e quando a Companhia tiver menos da maioria dos direitos de voto de uma investida a Companhia considera todos os fatos e circunstâncias pertinentes ao avaliar se tem poder em relação a uma investida inclusive Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 19 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação a Bases de consolidação O acordo contratual entre o investidor e outros titulares de direitos de voto Direitos decorrentes de outros acordos contratuais e Os direitos de voto e os potenciais direitos de voto do investidor A Companhia avalia se exerce controle ou não em uma investida se fatos e circunstâncias indicarem que há mudanças em um ou mais dos três elementos de controle anteriormente mencionados A consolidação de uma controlada tem início quando a Companhia obtiver controle em relação à controlada e finaliza quando a Companhia deixar de exercer o mencionado controle Ativo passivo e resultado de uma controlada adquirida ou alienada durante o exercício são incluídos nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que a Companhia obtiver controle até a data em que a Companhia deixar de exercer o controle sobre a controlada O resultado e cada componente de outros resultados abrangentes são atribuídos aos sócios controladores e aos não controladores da Companhia Mesmo se isso resultar em prejuízo aos sócios não controladores Quando necessário são efetuados ajustes nas demonstrações financeiras das controladas para alinhar suas políticas contábeis com as políticas contábeis da Companhia Todos os ativos e passivos resultados receitas despesas e fluxos de caixa do mesmo grupo relacionados com transações entre membros da Companhia são totalmente eliminados na consolidação A variação na participação societária da controlada sem perda de exercício de controle é contabilizada como transação patrimonial Se a Companhia perder o controle exercido sobre uma controlada é efetuada a baixa dos correspondentes ativos incluindo qualquer ágio e passivos da controlada pelo seu valor contábil na data em que o controle for perdido bem como a baixa do valor contábil de quaisquer participações de não controladores incluindo quaisquer componentes de outros resultados abrangentes Qualquer diferença resultante como ganho ou perda é contabilizada no resultado Qualquer investimento retido é reconhecido pelo seu valor justo na data em que o controle é perdido Nas demonstrações financeiras individuais os investimentos da Companhia em suas controladas são contabilizados com base no método da equivalência patrimonial Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 20 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação a Bases de consolidaçãoContinuação As demonstrações financeiras individuais e consolidadas incluem as operações da Companhia e de suas controladas cuja participação percentual na data do balanço está apresentada na Nota 8 Adicionalmente cabe destacar que em 31 de dezembro de 2022 a Companhia possui investimentos em fundos exclusivos que são 100 consolidados b Combinação de negócios Combinações de negócios são contabilizadas utilizando o método de aquisição O custo de uma aquisição é mensurado pela soma da contraprestação transferida avaliada com base no valor justo na data de aquisição e o valor de qualquer participação de não controladores na adquirida Para cada combinação de negócio a adquirente deve mensurar a participação de não controladores na adquirida pelo valor justo ou com base na sua participação nos ativos líquidos identificados na adquirida Custos diretamente atribuíveis à aquisição devem ser contabilizados como despesa quando incorridos Ao adquirir um negócio a Companhia avalia os ativos e passivos financeiros assumidos com o objetivo de classificálos e alocálos de acordo com os termos contratuais as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de aquisição o que inclui a segregação por parte da adquirida de derivativos embutidos existentes em contratos hospedeiros na adquirida Se a combinação de negócios for realizada em estágios o valor justo na data de aquisição da participação societária previamente detida no capital é reavaliado a valor justo na data de aquisição sendo os impactos reconhecidos na demonstração do resultado Inicialmente o ágio é mensurado como sendo o excedente da contraprestação transferida em relação aos ativos líquidos adquiridos ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos Se o valor justo dos ativos líquidos adquiridos for superior à contraprestação agregada transferida o ganho é contabilizado no resultado Após o reconhecimento inicial o ágio é mensurado pelo custo deduzido de perdas do valor recuperável se houver Para fins de teste do valor recuperável o ágio adquirido em uma combinação de negócios é a partir da data de aquisição alocado às respectivas unidades geradoras de caixa que se espera sejam beneficiadas pela combinação Quando um ágio fizer parte de uma unidade geradora de caixa e uma parcela dessa unidade for alienada o ágio associado à parcela alienada deve ser incluído no custo da operação ao apurar o ganho ou perda na alienação Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 21 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação c Instrumentos financeiros Ativo financeiro Reconhecimento inicial Os instrumentos financeiros são registrados de acordo com o IFRS 9CPC 48 Instrumentos Financeiros que determina a classificação dos ativos financeiros em três categorias i mensurados ao valor justo por meio do resultado ii mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes e iii mensurados ao custo amortizado Dependendo das características de cada instrumento eles podem ser classificados em resultado financeiro ou abrangente Essas classificações são baseadas no modelo de negócio adotado pela Administração e nas características dos fluxos de caixa contratuais A Companhia inicialmente mensura um ativo financeiro ao seu valor justo acrescido dos custos de transação no caso de um ativo financeiro não mensurado ao valor justo por meio do resultado Para o contas a receber de clientes a mensuração inicial se dá pelo preço da transação Quando a entidade aplicar pela primeira vez este pronunciamento pode optar por manter sua política contábil de acordo com os requisitos de contabilização de hedge oriundos do CPC 38 em detrimento aos requisitos deste pronunciamento Esse dispositivo foi utilizado pela Companhia em relação aos hedges contratados anteriormente ao início da vigência do CPC 48 Ativo financeiro Mensuração subsequente Para fins de mensuração subsequente os ativos financeiros são classificados em quatro categorias Ativos financeiros ao custo amortizado instrumentos de dívida Ativos financeiros ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes com reclassificação de ganhos e perdas acumulados instrumentos de dívida Ativos financeiros designados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes sem reclassificação de ganhos e perdas acumulados no momento de seu desreconhecimento instrumentos patrimoniais Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 22 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação c Instrumentos financeiros Ativos financeiros ao custo amortizado São reconhecidos a custo amortizado os ativos financeiros mantidos em um modelo de negócio cujo objetivo seja mantêlos para receber fluxos de caixa contratuais Esses fluxos são recebidos em datas especificas e constituem exclusivamente pagamento de principal e juros Ativos financeiros Valor justo por meio de outros resultados abrangentes instrumentos de dívida Os instrumentos da dívida que atendem às condições a seguir são subsequentemente mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes o ativo financeiro é mantido em um modelo de negócios cujo objetivo é atingido ao coletar fluxos de caixa contratuais e vender os ativos financeiros e os termos contratuais do ativo financeiro geram em datas específicas fluxos de caixa que se referem exclusivamente a pagamentos do principal e dos juros incidentes sobre o valor do principal em aberto Para tais instrumentos a receita de juros a reavaliação cambial e as perdas ou reversões de redução ao valor recuperável são reconhecidas na demonstração do resultado e calculadas da mesma maneira que os ativos financeiros mensurados pelo custo amortizado As alterações restantes no valor justo são reconhecidas em outros resultados abrangentes No momento do desreconhecimento a mudança acumulada do valor justo reconhecida em outros resultados abrangentes é reclassificada para resultado Ativos financeiros designados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes instrumentos patrimoniais No reconhecimento inicial a Companhia pode optar em caráter irrevogável pela classificação de seus instrumentos patrimoniais designados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes quando atenderem à definição de patrimônio líquido nos termos do CPC 39 Instrumentos Financeiros Apresentação e não forem mantidos para negociação A classificação é determinada considerandose cada instrumento especificamente Ganhos e perdas sobre estes ativos financeiros nunca são reclassificados para resultado Os dividendos são reconhecidos como outras receitas na demonstração do resultado quando constituído o direito ao pagamento exceto quando a Companhia se beneficia destes proventos a título de recuperação de parte do custo do ativo financeiro caso em que estes ganhos são registrados em outros resultados abrangentes Instrumentos patrimoniais designados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes não estão sujeitos ao teste de redução ao valor recuperável Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 23 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação c Instrumentos financeiros Ativos financeiros Valor justo por meio do resultado São reconhecidos pelo valor justo por meio de resultado os ativos que i não se enquadram na classificação ao custo amortizado ou ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes ii instrumentos patrimoniais designados ao valor justo por meio do resultado e iii são gerenciados com o objetivo de obter fluxo de caixa pela venda de ativos Redução ao valor recuperável A Companhia reconhece provisão para perda de crédito esperado para seus ativos classificados ao custo amortizado Essa avaliação é realizada prospectivamente e está baseada em dados históricos e em modelos construídos para esse fim Passivos financeiros Reconhecimento inicial Os passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescidos do custo da transação no caso de empréstimos financiamentos e contas a pagar Passivos financeiros Mensuração subsequente Custo amortizado são contabilizados utilizando o método da taxa de juros efetivos onde ganhos e perdas são reconhecidos no resultado no momento da baixa dos passivos ou através do acréscimo da taxa efetiva Valor justo por meio do resultado são contabilizados por meio do reconhecimento do ganho e perda no resultado do período Contabilidade de hedge A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos para proteção contra os riscos de variação cambial e taxa de juros Inicialmente os derivativos são reconhecidos pelos valores justos na data em que os contratos são celebrados e são subsequentemente remensurados ao seu valor justo Derivativos são apresentados como ativos financeiros quando o valor justo do instrumento for positivo e como passivos financeiros quando o valor for negativo Atualmente os hedges tratados como contabilidade de hedge são classificados como hedges de valor justo dado que a exposição a mudanças no valor justo da dívida reconhecida está protegida No reconhecimento inicial de uma relação de hedge a Companhia classifica formalmente e documenta a relação de hedge à qual a Companhia deseja aplicar contabilidade de hedge bem como o objetivo e a estratégia de gestão de risco para designar o hedge Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 24 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação c Instrumentos FinanceirosContinuação Hedges de fluxo de caixa O Grupo utiliza swaps como hedge de sua exposição ao risco de oscilações de taxas de juros sobre empréstimos em reais Vide Nota 272 para mais detalhes A parcela efetiva do ganho ou perda do instrumento de hedge é reconhecida em outros resultados abrangentes enquanto qualquer parcela inefetiva é reconhecida imediatamente na demonstração do resultado Os juros do objeto e instrumento de hedge são reconhecidos diretamente no resultado e a diferença para o valor justo em outros resultados abrangentes O montante acumulado em outros resultados abrangentes é reclassificado para o resultado como um ajuste de reclassificação no mesmo período ou períodos durante os quais os fluxos de caixa protegidos afetam o resultado Se a contabilização do hedge de fluxo de caixa for descontinuada o montante que foi acumulado em outros resultados abrangentes deverá permanecer em outros resultados abrangentes acumulados se ainda houver a expectativa de que os fluxos de caixa futuros protegidos por hedge ocorram Caso contrário o valor será imediatamente reclassificado para o resultado como ajuste de reclassificação Após descontinuada a contabilização uma vez ocorrido o fluxo de caixa objeto do hedge qualquer montante remanescente em outros resultados abrangentes acumulados deverá ser contabilizado dependendo da natureza da transação subjacente conforme descrito acima d Receitas e custos Receita de serviços hospitalares e reconhecimento de custos O IFRS 15 estabelece um novo modelo de cinco etapas para a contabilização das receitas decorrentes de contratos com clientes As receitas da Companhia decorrem da prestação de serviços hospitalares inclusive do uso de medicamentos e materiais hospitalares A receita é reconhecida na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão gerados para a Companhia e quando possa ser mensurada de forma confiável ou seja no momento da prestação dos serviços médicos A receita é reconhecida por um valor que reflete a contrapartida a que uma entidade espera ter direito em troca de transferência de bens ou serviços para um cliente Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 25 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação d Receitas e custosContinuação Receita de serviços hospitalares e reconhecimento de custosContinuação A aplicação da norma não impactou a mensuração e apresentação das receitas da Companhia uma vez que as receitas de contratos com clientes já são mensuradas pelo valor justo da contraprestação recebida deduzidas de abatimentos descontos impostos correspondentes glosas e encargos estimados e dado que o controle e todos os direitos e benefícios decorrentes da prestação de serviços da Companhia fluem para o cliente no momento da prestação dos serviços hospitalares A Companhia avalia as transações de receita de acordo com os critérios específicos para determinar se está atuando como agente ou principal e eventualmente conclui que atua como principal em todos os seus contratos de receita porque normalmente controla os produtos ou serviços antes de transferilos para o cliente A Companhia revisa periodicamente suas perdas históricas com glosas e a posição atualizada de clientes e faturas com o objetivo de estimar adequadamente os valores recuperáveis de seus recebíveis As divulgações sobre julgamentos estimativas e premissas contábeis significativas relacionadas a receitas de contratos com clientes estão apresentadas na Nota 2w Receitas e custos com seguros e planos de saúde Prêmios de seguros reconhecidos pelo período de vigência do risco contratado Prêmios de seguros relativos a riscos vigentes cujas apólices ainda não tenham sido emitidas reconhecidos com base em estimativas atuariais Contribuições para planos de previdência e prêmios de seguros de vida com cobertura de sobrevivência VGBL reconhecidos quando ocorre o efetivo recebimento Os direitos dos participantes estão refletidos na constituição de provisões técnicas em contrapartida ao resultado do exercício Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 26 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação d Receitas e custosContinuação Receitas e custos com seguros e planos de saúdeContinuação Comissões de seguro agenciamentos de seguros custos diretamente relacionados ao processo de angariação de contratos de seguros INSS sobre comissão de corretagem inspeção de risco bônus de produção custos de kits e despesas de pessoal registrados como custos de comercialização diferidos amortizados com base no prazo de vigência das apólices de seguros majoritariamente 12 meses exceto agenciamentos referentes aos produtos de seguro saúde coletivo que são diferidos pelo prazo máximo de vigência conforme curva de permanência no máximo de 120 meses e de previdência privada que são amortizados de forma linear pelo prazo médio de permanência dos segurados na carteira 60 meses Comissões relativas a riscos vigentes ainda não emitidos estimados com base em cálculos atuariais e Sinistros compreendendo indenizações e despesas estimadas a incorrer com a regulação dos sinistros tanto aquelas diretamente alocáveis individualmente Allocated Loss Adjustment Expenses ALAE quanto outras despesas relacionadas não diretamente alocáveis Unallocated Loss Adjustment Expenses ULAE Os custos e despesas das operações são reconhecidos em conformidade com o regime contábil de competência e Ativos e passivos circulantes e não circulantes Os ativos são classificados como circulantes quando realizáveis dentro dos doze meses seguintes Os passivos circulantes e não circulantes são demonstrados pelos montantes nos quais eles serão liquidados considerando a data de cada balanço incluindo juros provisionados e variações monetárias ou cambiais de acordo com as condições contratuais f Estoques Os estoques são compostos por materiais hospitalares e medicamentos e avaliados ao custo médio de aquisição não excedendo o seu valor de mercado Dada a natureza dos estoques da Companhia a Administração efetua a baixa dos itens vencidos ou obsoletos Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 27 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação g Imobilizado O imobilizado é registrado ao custo de aquisição ou construção deduzido das respectivas depreciações acumuladas calculadas pelo método linear com base nas vidas úteis estimadas dos bens Gastos com reparos e manutenção que não aumentam a vida útil do ativo são reconhecidos como despesa quando incorridos A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas operacionais ou tecnológicas que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável Quando tais evidências são identificadas e o valor contábil líquido excede o valor recuperável é constituída provisão para perdas ajustando o valor contábil ao valor recuperável h Intangível Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados ao custo no momento do seu reconhecimento inicial O custo de ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios corresponde ao valor justo na data da aquisição Após o reconhecimento inicial os ativos intangíveis são apresentados ao custo menos amortização acumulada e perdas acumuladas de valor recuperável A vida útil de ativo intangível é avaliada como definida ou indefinida Ativos intangíveis com vida definida são amortizados ao longo da vida útil econômica e avaliados em relação à perda por redução ao valor recuperável sempre que houver indicação de perda de valor econômico do ativo O período e o método de amortização para um ativo intangível com vida definida são revisados no mínimo ao final de cada exercício social Mudanças na vida útil estimada ou no consumo esperado dos benefícios econômicos futuros desses ativos são contabilizadas por meio de mudanças no período ou método de amortização conforme o caso sendo tratadas como mudanças de estimativas contábeis A amortização de ativos intangíveis com vida definida é reconhecida na demonstração do resultado na categoria de despesa consistente com a utilização do ativo intangível Ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados mas são testados anualmente em relação a perdas por redução ao valor recuperável individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa A avaliação de vida útil indefinida é revisada anualmente para determinar se essa avaliação continua a ser justificável Caso contrário a mudança na vida útil de indefinida para definida é feita de forma prospectiva Ganhos e perdas resultantes da baixa de um ativo intangível são mensurados como a diferença entre o valor líquido obtido da venda e o valor contábil do ativo sendo reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa do ativo Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 28 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação i Provisões Provisões são reconhecidas quando há uma obrigação presente legal ou não formalizada em consequência de um evento passado é provável que benefícios econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor da obrigação possa ser feita Quando a Companhia espera que o valor de uma provisão seja reembolsado no todo ou em parte o reembolso é reconhecido como um ativo separado mas apenas quando o reembolso for praticamente certo A despesa relativa a qualquer provisão é registrada no resultado líquida de qualquer reembolso A Companhia é parte de diversos processos judiciais e administrativos A provisão para contingências é constituída para as discussões judiciais para as quais é provável que uma saída de recursos ocorra para liquidar a contingência e uma estimativa razoável possa ser feita A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis a hierarquia das leis as jurisprudências disponíveis as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico bem como a avaliação dos advogados externos As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias tais como prazo de prescrição aplicável conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais j Impostos Imposto de renda e contribuição social correntes A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição social As provisões para imposto de renda e para contribuição social correntes são constituídas pelas alíquotas vigentes na database das demonstrações financeiras reconhecidos pelo regime de competência portanto as inclusões ao lucro contábil de despesas temporariamente não dedutíveis ou exclusões de receitas temporariamente não tributáveis consideradas para apuração do lucro tributável corrente geram créditos ou débitos tributários diferidos O imposto de renda e a contribuição social corrente são apresentados líquidos por entidade contribuinte no passivo quando houver montantes a pagar ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data das demonstrações financeiras Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 29 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação j Impostos Impostos diferidos Imposto diferido é gerado por diferenças temporárias na data do balanço entre as bases fiscais de ativos e passivos e seus valores contábeis Impostos diferidos passivos são reconhecidos para todas as diferenças tributárias temporárias exceto Quando imposto diferido passivo surge do reconhecimento inicial de ágio ou de um ativo ou passivo em uma transação que não for uma combinação de negócios e na data da transação não afeta o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal Sobre as diferenças temporárias tributárias relacionadas com investimentos em controladas em que o período da reversão das diferenças temporárias pode ser controlado e é provável que as diferenças temporárias não sejam revertidas no futuro próximo Impostos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis créditos e perdas tributários não utilizados na extensão em que seja provável que o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias dedutíveis possam ser realizadas e créditos e perdas tributários não utilizados possam ser utilizados exceto Quando o imposto diferido ativo relacionado com a diferença temporária dedutível é gerado no reconhecimento inicial do ativo ou passivo em uma transação que não é uma combinação e negócios e na data da transação não afeta o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal Sobre as diferenças temporárias dedutíveis associadas com investimentos em controladas impostos diferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em que for provável que as diferenças temporárias sejam revertidas no futuro próximo e o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias possam ser utilizadas O valor contábil dos impostos diferidos ativos é revisado em cada data do balanço e baixado na extensão em que não é mais provável que lucros tributáveis estarão disponíveis para permitir que todo ou parte do imposto diferido ativo venha a ser utilizado Impostos diferidos ativos baixados são revisados a cada data do balanço e são reconhecidos na extensão em que se torna provável que lucros tributáveis futuros permitirão que os ativos tributários diferidos sejam recuperados Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 30 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação j ImpostosContinuação Impostos diferidosContinuação Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados a taxa de imposto que é esperada de ser aplicável no ano em que o ativo será realizado ou passivo liquidado com base nas taxas de imposto e lei tributária que foram promulgadas na data do balanço Imposto diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos se existe um direito legal ou contratual para compensar o ativo fiscal contra passivo fiscal e os impostos diferidos são relacionados a mesma entidade tributada e sujeitos a mesma autoridade tributária Impostos sobre a receita As receitas despesas e ativos são reconhecidos líquidos dos impostos sobre vendas exceto Quando os impostos sobre vendas incorridos na compra de bens ou serviços não forem recuperáveis junto às autoridades fiscais hipótese em que o imposto sobre vendas é reconhecido como parte do custo de aquisição do ativo ou do item de despesa conforme o caso Quando os valores a receber e a pagar forem apresentados juntamente com o valor dos impostos sobre vendas Quando o valor líquido dos impostos sobre vendas recuperável ou a pagar é incluído como componente dos valores a receber ou a pagar no balanço patrimonial k Custos de captação Custos dos empréstimos diretamente relacionados com a aquisição construção ou produção de um ativo que necessariamente requer um tempo significativo para ser concluído para fins de uso ou venda são capitalizados como parte do custo do ativo Todos os demais custos de empréstimos são registrados em despesa no período em que são incorridos Custos de empréstimo compreendem juros e outros custos incorridos por uma entidade relativos ao empréstimo Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 31 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação l Provisões técnicas de contratos de seguros Provisões técnicas são constituídas nas controladas operacionais de acordo com normas da SUSEP e da ANS conforme o caso e estão ajustadas nas demonstrações financeiras consolidadas nos seguintes aspectos Os montantes referentes às despesas de sinistros alocadas direta e indiretamente respectivamente ALAE e ULAE estão registrados na Provisão de Sinistros a Liquidar PSL e na Provisão de Sinistros Ocorridos mas Não Avisados Incurred But Not Reported IBNR A ULAE não é contabilizada nas controladas reguladas pela SUSEP como determina o regulador Manutenção nas demonstrações consolidadas de Provisão de Insuficiência de Contribuição PIC para cobrir eventuais deficiências na expectativa de mortalidade Emissões antecipadas não são consideradas como prêmios emitidos nestas demonstrações financeiras consolidadas e portanto não afetam a Provisão de Prêmios Não Ganhos PPNG Os demais custos diretamente relacionados ao processo de angariação de contratos de seguros INSS sobre comissão de corretagem inspeção de risco bônus de produção custos de terceiros e despesas de pessoal são diferidos de forma linear pelo prazo médio de vigência dos contratos de seguros de vida e previdência já para os contratos de seguro saúde são diferidos pelo prazo máximo de vigência conforme curva de permanência A Provisão para Sinistros Ocorridos e Não Avisados para casos judiciais não é contabilizada nas controladas reguladas pela ANS como determina o regulador Nas demonstrações financeiras consolidadas a provisão é registrada de acordo com metodologia e premissas próprias no subtópico Provisões de Sinistros Ocorridos mas Não Avisados IBNR A Provisão para Prêmios ou Contribuições Não Ganhos PPCNG é calculada nas controladas reguladas pela ANS conforme determinam as normas desse órgão regulador Nas demonstrações financeiras consolidadas essa provisão é recalculada e está registrada de acordo com metodologia da SUSEP visando uniformizar a prática contábil e O teste de adequação de passivos nas demonstrações financeiras consolidadas observa as melhores práticas consideradas pela Administração no que se refere a premissas e metodologia Possíveis inadequações são registradas na Provisão Complementar de Cobertura PCC Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 32 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação l Provisões técnicas de contratos de segurosContinuação Provisão para Prêmios Não Ganhos PPNG Para os contratos de cobertura de risco de previdência e seguros de saúde e pessoas a PPNG é constituída pelo método pro rata die tendo como base os prêmios ou contribuições comerciais multiplicados pelo período de vigência a decorrer e divididos pelo prazo total de vigência do risco Provisão para Prêmios Não Ganhos para Riscos Vigentes mas Não Emitidos PPNG RVNE Para os contratos de cobertura de risco de previdência e seguros de pessoas a PPNGRVNE é constituída para apurar a parcela de prêmios ainda não ganhos relativa às apólices ainda não emitidas cujos riscos já estão vigentes A provisão é calculada a partir de um fator esperado de atraso determinado trimestralmente em função do prêmio mensal emitido Provisão de Sinistros a Liquidar PSL Processos administrativos PSL é constituída para a cobertura dos valores a pagar por sinistros já avisados até a data base das demonstrações financeiras compreendendo Para o segmento de Pessoas a PSL é constituída pelo valor dos sinistros avisados até a database adicionada da ALAE Após calculada a PSL em bases individuais por sinistro avisado é registrado um valor adicional calculado com base na estimativa total de sinistros metodologia conhecida como IBNP Depois de apurado o valor do ajuste é classificado proporcionalmente parte como PSL e parte como IBNR Para o segmento Saúde a PSL é constituída pelo valor das faturas dos prestadores de serviços e reembolsos solicitados adicionada da ALAE calculada com base nos avisos de sinistros e As despesas referentes à gestão da regulação de sinistros que não são alocadas individualmente ULAE Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 33 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação l Provisões técnicas de contratos de segurosContinuação Provisão de Sinistros a Liquidar PSL Processos judiciais Provisões de sinistros a liquidar relacionadas a processos judiciais são estimadas e contabilizadas com base na opinião do Departamento Jurídico interno dos consultores legais independentes e da Administração considerando a respectiva estimativa de perda No caso de processos judiciais de massa a provisão de sinistros a liquidar leva em consideração fatores calculados por probabilidade de perda a partir da relação dos valores despendidos com processos encerrados nos últimos meses e suas correspondentes estimativas históricas de exposição ao risco Para os processos judiciais de características singulares e relevantes a PSL Judicial corresponde a 100 da estimativa feita mais 10 adicionais referentes a honorários sucumbenciais de perda para os casos com probabilidade de perda provável Em todos os casos as provisões são reavaliadas periodicamente de acordo com os andamentos processuais e atualizadas mensalmente pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo IPCA e juros de 1058 ao ano 1079 em 2021 baseado no histórico de pagamentos de juros observados As provisões e os honorários de sucumbência referentes às causas de natureza cível relacionadas às indenizações contratuais de sinistros estão contabilizadas na rubrica Provisões técnicas seguros no passivo circulante e no passivo não circulante Os correspondentes depósitos judiciais estão contabilizados na rubrica Depósitos judiciais e fiscais no ativo não circulante e podem ser atualizados monetariamente pela Taxa Referencial TR ou Sistema Especial de Liquidação e de Custódia SELIC e juros de 6 ao ano Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 34 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação l Provisões técnicas de contratos de segurosContinuação Provisão de Sinistros Ocorridos mas Não Avisados IBNR Processos administrativos A IBNR é constituída para a cobertura dos sinistros ocorridos e ainda não avisados até a data base das demonstrações financeiras e considera Para os ramos de seguros de pessoas a provisão de IBNR é constituída com base na estimativa final de sinistros já ocorridos mas ainda não avisados A IBNR é calculada a partir de métodos estatísticoatuariais conhecidos como triângulos de runoff que consideram o desenvolvimento mensal histórico dos avisos de sinistros para estabelecer uma projeção futura por período de ocorrência Tal desenvolvimento é feito por montante de sinistros adicionados da ALAE e utiliza 140 meses buscando uma metodologia melhor adaptável às características dos ramos dos contratos Ao montante calculado é registrado um valor adicional referente à estimativa de desenvolvimento dos sinistros após o aviso com base na metodologia conhecida como IBNP que considera a estimativa total de sinistro obtida por métodos estatísticoatuariais similares ao IBNR e Para o ramo de seguro de saúde a IBNR é constituída com base no IBNP subtraído da PSL Para apurar o IBNP é calculada a estimativa final de sinistros já ocorridos e ainda não pagos com base em triângulos de runoff mensais que consideram o desenvolvimento histórico dos sinistros pagos nos últimos 36 meses adicionado da ALAE para estabelecer uma projeção futura por período de ocorrência A ULAE da IBNR é calculada para todos os ramos de atuação das controladas que operam com seguros e previdência Processos judiciais A IBNR referente às demandas judiciais é constituída para dar cobertura aos sinistros ocorridos e ainda não citados que com base na experiência histórica geram desembolsos financeiros na esfera judicial A provisão independe do fato desses sinistros terem sido negados com embasamento técnico pelas controladas ou ainda não terem sido avisados em função do segurado ou terceiro ter decidido entrar diretamente na justiça sem antes pleitear a indenização junto à Companhia Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 35 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação l Provisões técnicas de contratos de segurosContinuação Provisão de Sinistros Ocorridos mas Não Avisados IBNRContinuação Processos judiciaisContinuação Para o ramo de pessoas a provisão de IBNR judicial é calculada com base no método conhecido como triângulos de runoff considerando o desenvolvimento semestral histórico das citações dos sinistros judiciais para estabelecer uma projeção futura para cada período de ocorrência Tal desenvolvimento é realizado por quantidade de sinistros sendo posteriormente multiplicado pelo valor médio de sinistro Para os ramos de saúde a metodologia de cálculo é baseada na quantidade de recusas observadas na database de cálculo no percentual de retorno dos casos recusados administrativamente e no valor médio dos sinistros judiciais registrados Provisão Matemática de Benefícios a Conceder PMBAC A PMBAC é relativa aos contratos de previdência complementar e seguros de vida com cobertura por sobrevivência abrangendo os compromissos assumidos com os participantessegurados enquanto não ocorrido o evento gerador do benefício A PMBAC é calculada com base nas movimentações financeiras de cada participante A alocação contábil no passivo circulante e não circulante tem como base o fluxo de caixa projetado de benefícios a pagar para os próximos exercícios que considera premissas atuariais tais como tábua de sobrevivência taxas de cancelamento e idade de entrada em aposentadoria ou baseado na experiência histórica observada nos últimos anos para as baixas das reservas Provisão Matemática de Benefícios Concedidos PMBC A PMBC é relativa aos contratos de previdência complementar seguros de vida com cobertura por sobrevivência e saúde correspondendo ao valor dos benefícios cujo evento gerador tenha ocorrido e tenha sido avisado Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 36 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação l Provisões técnicas de contratos de segurosContinuação Provisão Matemática de Benefícios Concedidos PMBCContinuação A PMBC relativa aos contratos de previdência complementar e seguros de vida com cobertura por sobrevivência é calculada com base na expectativa de benefícios futuros descontada pela taxa de juros dos contratos para a database das demonstrações financeiras e estimada a partir da garantia contratada de tábua de sobrevivência A PMBC para os ramos de saúde é constituída para a garantia existente em alguns contratos dos benefícios de remissão de prêmios concedidos aos beneficiários dependentes pelo prazo estabelecido em cada contrato máximo de 5 anos em função do falecimento do segurado titular A provisão é calculada com base na estimativa de sinistros futuros dos beneficiários descontada considerando a expectativa de vida dos beneficiários e juros de 6 ao ano conforme nota técnica atuarial aprovada pela ANS Provisão para Insuficiência de Contribuição PIC Para os contratos de previdência complementar esta provisão visa cobrir possíveis deficiências na expectativa de sobrevivência para a PMBAC e PMBC Tais deficiências são apuradas através de cálculos que levam em consideração a projeção dos fluxos de recebimento de contribuições e de pagamento de benefícios Para a elaboração das projeções são consideradas premissas sendo as mais importantes a sobrevivência dos participantes apurada com base na tábua de sobrevivência BREMS e a persistência esperada dos participantes na carteira A provisão é constituída quando o saldo das provisões se mostra insuficiente frente ao valor do fluxo projetado esperado de entradas e saídas de recursos financeiros Os fluxos são descontados a valor presente pela taxa contratual de cada apólice para a database do cálculo Teste de adequação de passivos Liability Adequacy Test LAT O CPC 11IFRS 4 requer que as seguradoras e operadoras que emitam contratos classificados como contratos de seguro analisem a adequação dos passivos registrados em cada data de divulgação das demonstrações financeiras através de um teste mínimo de adequação Esse teste deve ser realizado utilizandose premissas atuariais realistas para os fluxos de caixa futuros Estas estimativas correntes dos fluxos de caixa consideram todos os riscos assumidos até a database do teste brutas de resseguro Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 37 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação l Provisões técnicas de contratos de segurosContinuação Teste de adequação de passivos Liability Adequacy Test LAT As despesas de manutenção diretamente relacionadas com a operação são consideradas nas premissas O resultado mensal do fluxo de caixa realista é trazido a valor presente O resultado do LAT é apurado pela diferença entre o valor das estimativas correntes dos fluxos de caixa e o saldo contábil das provisões técnicas na database deduzida dos custos de comercialização diferidos e dos ativos intangíveis diretamente ligados às provisões técnicas Quando aplicável deficiências encontradas no LAT são contabilizadas na PCC com contrapartida no resultado Resultado do cálculo do LAT Para os contratos de previdência e seguros de vida com cobertura de sobrevivência VGBL o resultado do LAT é apurado pela diferença entre o valor das estimativas correntes dos fluxos de caixa e o saldo contábil da PMBC PMBAC Provisão de Despesas Relacionadas PDR e da PIC A estimativa de sobrevivência utilizada é a tábua de sobrevivência BREMS e para as estimativas de conversão em renda vitalícia cancelamento e resgate são utilizadas premissas realistas Os fluxos de caixa são descontados pela taxa interna de retorno dos ativos relacionados O resultado do LAT demonstra suficiência de provisões portanto não há necessidade de constituição adicional Alguns contratos de seguro de vida com a figura de estipulante e sem reenquadramento de prêmios por faixa etária atingida para fins de apuração do LAT são agrupados com os contratos de seguro de pessoas e previdência em regime de repartição por se tratarem de contratos que apresentam riscos similares cobertura de morte e invalidez e que são gerenciados em conjunto Diante do exposto o resultado do LAT para todos os contratos mencionados anteriormente apresentou suficiência de provisões e por esse motivo não há necessidade de constituição da PCC Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 38 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação l Provisões técnicas de contratos de segurosContinuação Teste de adequação de passivos Liability Adequacy Test LATContinuação Resultado do cálculo do LATContinuação Para a apuração do LAT relacionado às carteiras de saúde são considerados de forma agregada os contratos das seguintes modalidades i coletiva empresarial acima de 100 vidas ii coletiva por adesão e iii coletiva empresarial até 99 vidas e de forma isolada para a modalidade individual considerando que a Administração optou por gerenciar tal carteira de forma apartada em função das restrições regulatórias impostas ao reajuste e cancelamento de contratos desta modalidade O resultado do teste é apurado pela diferença entre o valor das estimativas correntes dos fluxos de caixa das receitas e das despesas futuras deduzida dos custos de aquisição diferidos O resultado do LAT demonstra adequação não havendo necessidade de constituição adicional exceto para o saúde individual que gerou uma constituição de R2629 milhões nota 14 Para as demais operações de seguros também é realizado o LAT que aponta adequação das provisões e portanto não há necessidade de constituição adicional m Benefícios pósemprego Os benefícios compreendem o Plano de Contribuição Definida por intermédio do Plano Gerador de Benefícios Livres PGBL o Benefício de Renda Vitalícia o Programa de Indenização para Executivos Seguro Saúde e Seguro de Vida Os custos com o PGBL são reconhecidos nos resultados pelo valor das contribuições efetuadas Os compromissos com os benefícios de renda vitalícia com o programa de indenização de executivos com seguro saúde e seguro de vida são provisionados pelo regime de competência com base em cálculos atuariais de acordo com o Método da Unidade de Crédito Projetada e outras premissas atuariais n Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os ativos e passivos monetários de longo prazo são atualizados monetariamente e portanto estão ajustados pelo seu valor presente O ajuste a valor presente de ativos e passivos monetários de curto prazo é calculado e somente registrado se considerado relevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 39 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação o Pagamento baseado em ações O incentivo dos executivos baseada em ações é mensurado e reconhecido a valor justo na data em que as opções foram outorgadas em conta específica no patrimônio líquido e na demonstração do resultado conforme as condições contratuais sejam atendidas O custo de transações liquidadas com títulos patrimoniais é reconhecido ao longo do exercício em que a execução eou condição de serviço são cumpridas com término na data em que o funcionário adquire o direito completo ao prêmio data de aquisição A despesa acumulada reconhecida até a data de aquisição reflete a extensão em que o período de aquisição tenha expirado e a melhor estimativa da Companhia do número de títulos patrimoniais que serão adquiridos Quando um prêmio de liquidação com instrumentos patrimoniais é cancelado o mesmo é tratado como se tivesse sido adquirido na data do cancelamento e qualquer despesa não reconhecida do prêmio é reconhecida imediatamente Isto inclui qualquer prêmio em que as condições de não aquisição dentro do controle da Companhia ou da contraparte não são cumpridas Porém se um novo plano substitui o plano cancelado e é designado como plano substituto na data de outorga o plano cancelado e o novo plano são tratados como se fossem uma modificação ao plano original p Ações em tesouraria Instrumentos patrimoniais próprios que são readquiridos ações em tesouraria são reconhecidos ao custo e deduzidos do patrimônio líquido Nenhum ganho ou perda é reconhecido na demonstração do resultado na compra venda emissão ou cancelamento dos instrumentos patrimoniais próprios da Companhia q ICPC 22IFRIC 23 Incerteza sobre Tratamento de Tributos sobre o Lucro Essa interpretação estabelece requisitos de reconhecimento e mensuração em situações onde a Companhia tenha definido durante o processo de apuração dos impostos sobre o lucro imposto de renda e contribuição social a utilização de tratamentos fiscais incertos que podem vir a ser questionados pela autoridade fiscal Em situações onde determinados tratamentos sejam incertos a Companhia deve definir a probabilidade de aceitação das autoridades fiscais em relação ao tema e apresentálos em separado apurando eventual contingência se concluído que a autoridade fiscal não aceitará tal tratamento A Administração da Companhia revisou os julgamentos efetuados na apuração do imposto de renda e contribuição social concluindo não haver tratamentos incertos que requeiram o reconhecimento de provisões adicionais Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 40 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação r CPC 06 R2IFRS 16 Operações de Arrendamento Mercantil A Companhia avalia na data de início do contrato se esse contrato é ou contém um arrendamento Ou seja se o contrato transmite o direito de controlar o uso de um ativo identificado por um período de tempo em troca de contraprestação A Companhia aplica uma única abordagem de reconhecimento e mensuração para todos os arrendamentos exceto para arrendamentos de curto prazo e arrendamentos de ativos de baixo valor A Companhia reconhece os passivos de arrendamento para efetuar pagamentos de arrendamento e ativos de direito de uso que representam o direito de uso dos ativos subjacentes O CPC 06R2IFRS 16 substitui o IAS 17 Operações de Arrendamento Mercantil e IFRIC 4 Como determinar se um acordo contém um arrendamento Estabelece os princípios para o reconhecimento mensuração apresentação e divulgação de arrendamentos e exige que os arrendatários contabilizem todos os arrendamentos sob um único modelo no balanço patrimonial semelhante à contabilização de arrendamentos financeiros segundo o IAS 17 Na data de início de um contrato de arrendamento o arrendatário reconhece um passivo relativo aos pagamentos de arrendamento e um ativo que representa o direito de utilizar o ativo subjacente durante o prazo de arrendamento ou seja o ativo de direito de uso Os arrendatários reconhecem separadamente a despesa de juros sobre o passivo durante o período do arrendamento para produzir uma taxa periódica constante de juros e a despesa de amortização sobre o ativo de direito de uso Os arrendatários também devem reavaliar o passivo do arrendamento na ocorrência de determinados eventos por exemplo uma mudança no prazo do arrendamento uma mudança nos pagamentos futuros do arrendamento como resultado da alteração de um índice ou taxa usada para determinar tais pagamentos Em geral o arrendatário reconhece o valor da reavaliação do passivo de arrendamento como um ajuste do ativo de direito de uso Não houve alteração substancial na contabilização do arrendador com base no CPC06 R2 em relação à contabilização atual de acordo com a IAS 17 Os arrendadores continuam a classificar todos os arrendamentos em dois tipos arrendamentos operacionais e financeiros Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 41 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação r CPC 06 R2IFRS 16 Operações de Arrendamento MercantilContinuação A Companhia adotou o CPC06 R2IFRS 16 utilizando a abordagem modificada retrospectiva optou por aplicar a norma a contratos que foram previamente identificados como arrendamentos aplicando o IAS 17 e o IFRIC 4 A Companhia também optou por utilizar as isenções propostas pela norma sobre contratos de arrendamento para os quais os prazos terminem dentro de 12 meses a partir da data da adoção inicial e contratos de arrendamento para os quais o ativo subjacente seja de baixo valor A Companhia possui operações de arrendamento de imóveis máquinas e equipamentos Os prazos dos arrendamentos são negociados individualmente e contém uma ampla gama de termos e condições diferentes s Demonstrações dos fluxos de caixa As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas pelo método indireto e estão apresentadas de acordo com o IAS 7CPC 03 R2 t Demonstrações de valor adicionado A Companhia elabora Demonstrações do Valor Adicionado DVA individuais e consolidadas nos termos do Pronunciamento Técnico CPC 09 Demonstração do Valor Adicionado as quais são apresentadas como parte integrante das demonstrações financeiras conforme requerido pela legislação societária brasileira para companhias abertas e como informação suplementar para as entidades de capital fechado e pelo IFRS que não exige a apresentação da DVA u Informações por segmento A apresentação por segmentos de negócios leva em consideração a estrutura utilizada pela Administração na análise de resultado para a tomada das decisões na composição e apresentação dos segmentos em relatórios internos com características riscos e retornos semelhantes entre eles e a relevância dessas informações Os segmentos de negócios reconhecidos pela Administração são Hospitalar O segmento de serviço hospitalar compreende a execução das atividades em hospitais próprios hospitais administrados clínicas oncológicas além de atuar em serviços complementares como banco de sangue diálise e ambulatórios de diversas especialidades Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 42 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação u Informações por segmentoContinuação Saúde O segmento é formado pelos planos administrados e seguros de saúde e odontológico que são divididos em grupal e individual O grupal abrange o seguro e plano de saúde e também o plano odontológico É um segmento voltado para pequenas médias e grandes empresas Os produtos disponíveis possuem condições diferenciadas atendendo ao perfil de cada empresa O individual atende a pessoa física e possui características padronizadas Pessoas O segmento Pessoas é formado pelos seguros de vida e previdência O seguro de vida é composto por seguro de vida individual e grupal e acidentes pessoais individual e coletivo além dos segurosviagem prestamistas e pecúlio O conjunto de coberturas definido e os prêmios pagos variam de acordo com o perfil e o objetivo de cada segurado ou grupo de segurados A previdência é um produto no qual o cliente escolhe um perfil que se identifique moderado agressivo e conservador e faz seus aportes com base no montante que deseja ter na aposentadoria As formas de pagamentos dos benefícios são negociadas no momento da aposentadoria Gestão e administração de ativos Resultados de atividades financeiras operadas pelas coligadas SAMI e SAGA e as despesas e receitas alocadas às unidades corporativas de apoio Outros Outros Seguros habitacional e massificados que se encontram em fase de descontinuação receitas e despesas alocadas às unidades corporativas de apoio e ajustes e eliminações das operações entre os segmentos do grupo Além da análise do segmento como um todo os tomadores de decisões da Companhia analisam o segmento hospitalar de forma desagregada pelo resultado de cada hospital porém esta análise individualizada por hospital não representa segmentos operacionais distintos Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 43 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação v Lucro por ação O lucro básico por ação é computado pela divisão do lucro líquido pela quantidade média ponderada das ações em circulação no exercício O lucro diluído por ação é calculado através da divisão do lucro líquido atribuído aos detentores de ações ordinárias da controladora após o ajuste referente às opções do plano de opção de compra de ações divulgado na Nota 26 pela quantidade média ponderada de ações ordinárias disponíveis durante o exercício mais a quantidade média ponderada de ações ordinárias que seriam emitidas na conversão de todas as ações ordinárias potenciais diluídas em ações ordinárias w Julgamentos estimativas e premissas contábeis significativas Julgamentos A preparação das demonstrações financeiras da Companhia requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas despesas ativos e passivos bem como as divulgações de passivos contingentes na database das demonstrações financeiras Contudo a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros Estimativas e premissas As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício social são discutidas a seguir Provisões para glosas e créditos de liquidação duvidosa As provisões para glosas e para créditos de liquidação duvidosa estão apresentadas como redução do saldo de contas a receber e são constituídas em montante considerado suficiente pela Administração para fazer face às perdas na realização dos valores faturados considerando o histórico de recebimento por operadora além de análise individual dos recebíveis para capturar riscos específicos da contraparte se houver Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 44 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação w Julgamentos estimativas e premissas contábeis significativas Estimativas e premissasContinuação Valor justo de instrumentos financeiros Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido de mercados ativos é determinado utilizando técnicas de avaliação incluindo o método de fluxo de caixa descontado Os dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado quando possível contudo quando isso não for viável um determinado nível de julgamento é requerido para estabelecer o valor justo O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados como por exemplo risco de liquidez risco de crédito e volatilidade Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros A Administração revisa pelo menos anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas operacionais ou tecnológicas que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável Sendo tais evidências identificadas e o valor contábil líquido exceder o valor recuperável é constituída provisão para desvalorização ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável O valor recuperável de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa é definido como sendo o maior entre o valor em uso e o valor líquido de venda No caso da Companhia a avaliação considerou cada um dos hospitais como unidade geradora de caixa Na estimativa do valor em uso do ativo os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao seu valor presente utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos que reflita o custo médio ponderado de capital para a indústria em que opera a unidade geradora de caixa O valor líquido de venda é determinado sempre que possível com base em contrato de venda firme em uma transação em bases comutativas entre partes conhecedoras e interessadas ajustado por despesas atribuíveis à venda do ativo ou quando não há contrato de venda firme com base no preço de mercado de um mercado ativo ou no preço da transação mais recente com ativos semelhantes Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 45 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação w Julgamentos estimativas e premissas contábeis significativasContinuação Estimativas e premissasContinuação Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeirosContinuação Este critério também é aplicado para avaliar perda por redução ao valor dos ativos intangíveis com vida útil indefinida os quais são testados em relação à perda por redução ao valor recuperável anualmente individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa conforme o caso ou quando as circunstâncias indicarem perda por desvalorização do valor contábil Quando tais evidências são identificadas e o valor contábil líquido excede o valor recuperável é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável quando aplicável Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em que seja provável que existirá base tributável positiva para a qual as diferenças temporárias possam ser utilizadas e os prejuízos fiscais possam ser compensados A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada no final de cada exercício e quando não for mais provável que lucros tributáveis futuros estarão disponíveis para permitir a recuperação de todo o ativo ou parte dele o saldo do ativo é ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado Julgamento significativo da Administração é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros juntamente com estratégias de planejamento fiscal futuras Provisão para contingências A Companhia registrou provisão as quais envolvem considerável julgamento por parte da Administração para riscos fiscais trabalhistas e cíveis que como resultado de um acontecimento passado é provável que uma saída de recursos envolvendo benefícios econômicos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita do montante dessa obrigação A Companhia também está sujeita a reivindicações legais cíveis e trabalhistas cobrindo assuntos que advém do curso normal das atividades de seus negócios Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 46 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação Estimativas e premissasContinuação Provisão para contingênciasContinuação A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis a hierarquia das leis as jurisprudências disponíveis as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico bem como a avaliação dos advogados externos As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias tais como prazo de prescrição aplicável conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais Os resultados reais podem diferir das estimativas Os fundamentos e natureza da provisão para contingências estão descritos na Nota 17 Provisão técnicas de contratos de seguros As estimativas das provisões técnicas de contratos de seguros são mensuradas de acordo com as metodologias estabelecidas nas normas emitidas pela SUSEP e ANS conforme o caso O julgamento inclui considerações sobre as notas técnicas atuarias e metodologias estabelecidas por tais reguladores Mudanças nas premissas das respectivas metodologias devem ser previamente aprovadas Para maiores detalhes vide Nota 2l e Nota 14 A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos anualmente Combinação de negócios Conforme divulgado nas Notas 2b e 3 as combinações de negócios são contabilizadas aplicando o método de aquisição que envolve a avaliação dos ativos adquiridos e passivos assumidos pelos respectivos valores justos Essa avaliação envolve a utilização de estimativas e premissas que incluem julgamentos significativos por parte da Companhia incluindo os aplicados na mensuração de ativos de marcas carteira de cliente bem como passivos de seguro e mensuração e reconhecimento de passivos contingentes As divulgações associadas a estes temas estão incluídas na Nota 4 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 47 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação z Normas e interpretações novas e revisadas já emitidas mas ainda não efetivas em 31 de dezembro de 2022 e não adotadas de forma antecipada Continuação IFRS 17 Contratos de seguros Esperase que a norma a seguir possa ter impacto nas demonstrações financeiras da Companhia no período de adoção inicial Divulgada em maio de 2017 a norma estabelece os novos requerimentos para o reconhecimento a mensuração a apresentação e a divulgação dos contratos de seguros Em maio de 2021 o CPC aderiu a esta norma através do CPC 50 Contratos de Seguros que substituirá a IFRS 4 CPC 11 Contratos de seguro para períodos anuais em ou após 1 de janeiro de 2023 Em função da Companhia ter adquirido a SulAmérica SA e portanto seus contratos de seguros no final do ano de 2022 a data de transição para a IFRS 17 CPC 50 será a data de contabilização da combinação de negócios Mudanças na classificação e mensuração O IFRS 17 CPC 50 estabelece princípios específicos para o reconhecimento e mensuração dos contratos de seguro emitidos e contratos de resseguro mantidos pela Companhia Os princípioschave da IFRS 17 CPC 50 são que a Companhia Identificará contratos de seguro como aqueles em que a Companhia aceita risco de seguro significativo de outra parte o tomador do seguro concordando em compensar o tomador do seguro se um evento futuro incerto especificado o evento segurado afetar adversamente o tomador do seguro Separará derivativos embutidos especificados componentes de investimento distintos e bens ou serviços distintos exceto serviços de contrato de seguro e contabilizálos de acordo com outras normas Dividirá os contratos de seguro e resseguro em grupos que irá reconhecer e mensurar Agrupará os contratos de seguros a nível de carteira riscos similares e administrados em conjunto nível de rentabilidade e por safras no máximo anuais Definirá o limite contratual de cada carteira definido pelo período no qual há direitos e obrigações substantivos em que a Companhia pode obrigar o segurado a pagar os prêmios ou em que a Companhia tem uma obrigação substantiva de prestar cobertura de seguro Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 48 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação z Normas e interpretações novas e revisadas já emitidas mas ainda não efetivas em 31 de dezembro de 2022 e não adotadas de forma antecipada Continuação IFRS 17 Contratos de segurosContinuação Efetuará a mensuração de cada carteira Pela Abordagem de Alocação de Prêmio No reconhecimento inicial o valor contábil do passivo corresponde i aos prêmios se houver recebidos no reconhecimento inicial ii menos quaisquer fluxos de caixa de aquisições de seguro nessa data ou Pelo Modelo Geral ou pelo Modelo da Abordagem de Taxa Variável Valor presente ajustado ao risco dos fluxos de caixa futuros que incorpora todas as informações disponíveis sobre os fluxos de caixa de cumprimento consistentes com as informações de mercado observáveis mais um montante que representa o lucro não obtido no grupo de contratos a margem de serviço contratual ou CSM Ainda para o Modelo de Abordagem de Taxa Variável são adicionados os efeitos financeiros do componente de investimento não separável Reconhecerá o lucro de uma carteira de contratos de seguro ao longo de cada período em que a Companhia presta serviços de contratos de seguro Contudo se for esperado que um grupo de contratos seja oneroso ou seja perda no reconhecimento inicial ou se torne oneroso durante o período de cobertura remanescente a Companhia reconhecerá a perda imediatamente no resultado e Reconhecerá um ativo para os fluxos de caixa de aquisição de seguros com relação aos fluxos de caixa de aquisição pagos ou incorridos antes do grupo relacionado de contratos de seguro ser reconhecido Esse ativo será desreconhecido quando os fluxos de caixa de aquisição de seguros forem incluídos na mensuração do respectivo grupo de contratos de seguro Transição A adoção da IFRS 17 CPC 50 não alterará a classificação dos contratos de seguros adquiridos em dezembro de 2022 assim como não formam identificados derivativos embutidos componentes de investimento eou bens e serviços a serem separados Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 49 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação z Normas e interpretações novas e revisadas já emitidas mas ainda não efetivas em 31 de dezembro de 2022 e não adotadas de forma antecipada Continuação IFRS 17 Contratos de segurosContinuação A Companhia agrupará seus contratos em safras anuais e por rentabilidade entre baixo risco de onerosidade onerosos e demais O agrupamento preliminar e a representatividade aproximada sobre as operações são como segue 5 grupos Baixo risco de onerosidade Saúde coletivo Odontológico individual e coletivo PGBLVGBL e Viagem 2 grupos Onerosos Saúde individual e Previdência tradicional 5 grupos Demais Vida Prestamista Pagamento únicomensal e Riscos de previdência Os grupos de contratos da Companhia serão segregados preliminarmente pelos seguintes modelos de mensuração 6 grupos Abordagem de Alocação de Prêmio Saúde coletivo Odontológico coletivo Vida Prestamista pagamento mensal e Viagem 5 grupos Modelo Geral Saúde individual Odontológico individual Previdência tradicional Prestamista pagamento único e Riscos de previdência 1 grupo Abordagem de Taxa Variável PGBL e VGBL Na transição para a IFRS 17CPC 50 a Companhia planeja aplicar a abordagem retrospectiva completa a menos que seja impraticável considerando como data de reconhecimento inicial de todos os grupos de contato a data da combinação de negócios uma vez que todos os contratos de seguros foram adquiridos pela Companhia nesta data A Companhia está em fase preliminar de análise de seus contratos de resseguros mantidos junto às resseguradoras ainda não sendo possível apresentar um diagnóstico da implementação da IFRS 17 CPC 50 sobre tais contratos Todos os impactos de transição serão reconhecidos no patrimônio líquido de abertura na data de contabilização da combinação de negócios A adoção da IFRS 17 CPC 50 não trará impactos regulatórios na margem de solvência cobertura de ativos garantidores sobre as provisões técnicas entre outros uma vez que a ANS e a SUSEP não aprovaram a adoção desta norma Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 50 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação z Normas e interpretações novas e revisadas já emitidas mas ainda não efetivas em 31 de dezembro de 2022 e não adotadas de forma antecipada Continuação IFRS 17 Contratos de segurosContinuação Para estas demonstrações financeiras consolidadas as decisões de adoção da IFRS 17 CPC 50 acima apresentadas são preliminares e aproximadas pois o trabalho de transição está em processo de finalização portanto sujeito a alterações até que a Companhia finalize suas primeiras demonstrações financeiras que incluam a data de início da aplicação Adicionalmente apresentamos abaixo outra normas alteradas e interpretações que não deverão ter um impacto material nas demonstrações financeiras da Companhia ou não são aplicáveis às suas operações Classificação de passivos como circulantes ou não circulantes alterações ao IAS 1 Em vigor a partir de 01012023 Alterações ao IAS 8 Definição de estimativas contábeis equivalente a revisão 20 do Comitê dos pronunciamentos contábeis Em vigor a partir de 01012023 Alterações ao IAS 1 e IFRS Practice Statement 2 Divulgação de políticas contábeis equivalente a revisão 20 do Comitê dos pronunciamentos contábeis Em vigor a partir de 01012023 e Alterações ao IAS 12 Tributos Diferidos relacionados a Ativos e Passivos originados de uma Simples Transação equivalente a revisão 20 do Comitê dos pronunciamentos contábeis As alterações devem ser aplicadas a transações que ocorram nos períodos anuais com início em ou após o mais antigo período comparativo apresentado Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 51 3 Combinação de negócios Em 23 de fevereiro de 2022 a Companhia e Sul América SA celebraram i um Acordo de Associação Compromisso de Voto e Outras Avenças Acordo de Associação e ii o Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação da Sul América SA pela Rede DOr Protocolo e Justificação e em conjunto com o Acordo de Associação os Contratos de Compra e Venda por meio dos quais acordaram os termos e condições de uma operação de combinação de negócios entre as duas Companhias com a unificação de suas bases acionárias por meio da incorporação da SASA pela Rede DOr Transação A consumação da Transação estava condicionada às aprovações das Assembleias Gerais das duas companhias e aos órgãos reguladores competentes condições precedentes Em 14 de abril 2022 os acionistas da Rede DOr e Sul América SA aprovaram em suas respectivas Assembleias Gerais Extraordinárias o Protocolo e Justificação havendo ainda nesta data a necessidades das aprovações dos órgãos reguladores competentes para implementação da Transação como parte das condições precedentes ainda em aberto Em 20 de dezembro de 2022 diante do implemento das condições precedentes os Conselhos de Administração de ambas as companhias autorizaram a imediata consumação da Transação mediante a emissão de 308304834 novas ações ordinárias de Rede DOr em substituição às ações da Sul América SA Nesta deliberação ficou determinado o dia 23 de dezembro de 2022 como a data de consumação da Transação nos termos do Protocolo e Justificação e consequentemente data na qual a Rede DOr passou a deter o controle da gestão e diretrizes dos negócios da SASA para todos os fins data de aquisição para aplicação do IFRS 3 e CPC 15 R1 Cabe ressaltar que em 23 de dezembro de 2022 após o fechamento do mercado as ações da Sul América SA deixaram de ser negociadas na B3 e os exacionistas da Sul América SA passaram a ser acionistas da Companhia Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 52 3 Combinação de negóciosContinuação Adicionalmente na data da consumação da operação a parcela do investimento em ações da Sul América SA até então detidos pela Rede DOr originalmente adquirido pelo custo de aquisição de R1214850 foi remensurado pelo valor justo de R854238 Desta forma das 308304834 novas ações emitidas pela Rede DOr mencionadas anteriormente ao valor de mercado 29379399 ações foram destinadas em substituição às ações da Sul América SA mantidas pela Rede DOr na data da consumação da Transação e consequentemente foram alocadas a rubrica de ações em tesouraria da Rede DOr conforme previsto nos termos do Protocolo e Justificação Em milhões de R exceto número de ações Contraprestação transferida 8998860 Valor justo dos ativos adquiridos Caixa e equivalentes de caixa e Títulos e Valores Mobiliários 18867230 Contas a receber de clientes 1866252 Impostos a recuperar 722199 Ativos de resseguro 111756 Depósitos judiciais 2443586 Imposto de renda e contribuição social diferidos Ativo 2218443 Investimento 88841 Imobilizado 116519 Intangível 5687486 Direito de uso arrendamento mercantil 92801 Custo de comercialização 1448507 Outros ativos 66258 Valor justo dos passivos assumidos Fornecedores 11527 Empréstimos e financiamentos 2783914 Salários provisões e encargos sociais 160110 Obrigações fiscais 262114 Passivos de seguros 19396684 Saúde administrada 309796 Provisão para demandas judiciais 3223475 Arrendamento mercantil 99924 Outros passivos 300757 Total do ativo líquido identificáveis ao valor justo 7181577 Participação dos não controladores 3342 Ágio oriundo da aquisição 1820625 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 53 3 Combinação de negóciosContinuação Apresentamos abaixo o resumo das principais alocação de valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos quais sejam Ajuste a Vida útil Metodologia Descrição valor justo remanescente anos de avaliação Ativo intangível Marca Sul América i 2068575 Indefinida Royalty Relief Ativo intangível Carteira de relacionamento com cliente ii 2452720 39 anos MPEEM Passivos de seguros iii 2105907 1213 anos MPEEM Provisão para demanda judiciais Passivos contingentes iv 1070642 NA Valor justo Empréstimos e financiamentos 21625 NA Valor justo Título e Valores Mobiliários 111246 NA Valor justo Efeitos fiscais Imposto diferido passivo líquido v 487685 i Representa o valor justo da marca Sul America O método de liberação dos royalties foi aplicado considerando uma referência de transações de royalties semelhantes Nota 10 ii Referese ao valor justo do intangível de carteira de relacionamento com clientes na combinação de negócios estimados através da metodologia MultiPeriod Excess Earning Method com vida útil remanescente de 39 anos que engloba as carteiras de odonto PME Pequenas e Médias Empresas empresarial adesão vida e previdência Nota 10 iii Referese a menos valia de certas carteiras assumidas na combinação de negócios estimada através da metodologia MultiPeriod Excess Earning Method com prazo de amortização remanescente de 13 anos para a carteira de saúde individual e 5 anos para a carteira de previdência tradicional Para tais montantes não é requerida a manutenção de ativos garantidores Nota 14 iv Os passivos contingentes anteriormente não reconhecidos na adquirida foram avaliados e reconhecidos a valor justo quando classificados como obrigação presente e mensuráveis com confiabilidade conforme requerido pelo CPC 15 IFRS 3 Nota 17 v Referese às diferenças temporárias geradas sobre os ativos identificados e passivos assumidos a valor justo no processo de combinação de negócio conforme requerido pelo CPC15 IFSR3 tendo como contrapartida o ágio de recuperabilidade futura Cabe destacar que os valores relacionados às mais valias apresentadas no quadro acima bem como o ágio de R1820625 não serão dedutíveis para fins de imposto de renda e contribuição social O valor de ágio representa a expectativa de rentabilidade futura baseada em benefícios esperados com a sinergia da atuação da Companhia e suas controladas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 54 3 Combinação de negóciosContinuação 2022 2021 2020 Aeroport o Santa Isabel Arthur Ramos Novo Atibaia N S das Neves Santa Emília Proncor Biocor América Serra Mayor Balbino Clínica São Lucas Cárdio Pulmonar Hospital São Carlos Hospital Aliança Hospital Santa Cruz CS Laranjeiras e UN Lagoa Perinatal Data da aquisição 15032022 24022022 27012022 21122021 30082021 1008202 1 04082021 30062021 02062021 01062021 28052021 16102020 18122020 06082020 01072020 06062020 10012020 Localidade BA SP AL SP PB BA MS BH SP SP RJ RJ BA CE BA PR RJ Participação adquirida 10000 10000 10000 10000 5100 10000 5100 5100 10000 10000 10000 10000 10000 7500 8000 10000 10000 Total da contraprestação 218138 280000 356257 165147 224259 169119 112939 391714 468872 86986 88568 55968 144790 160917 810239 361127 802129 Pagamento na data de aquisição 186827 280000 284817 102147 197004 158090 107111 391714 456050 79108 84311 31987 127029 148138 800000 361127 762129 Contas a pagar por aquisição Nota 16 31311 71440 63000 27255 11029 5828 12822 7878 4257 23981 17761 12779 10239 40000 Ativo Caixa e equivalentes de caixa 2669 6246 514 81325 6654 981 10254 856 2297 1146 2475 10187 10550 11422 9667 6107 Contas a receber de clientes 23383 35961 52095 23866 74907 10387 14435 49391 17460 8934 12333 4011 68249 37028 74336 19036 27054 Estoques 1562 1339 3557 4306 15039 3078 1822 6446 1258 3067 1436 4506 4856 6685 1992 5063 Impostos a recuperar 185 4928 4320 3518 144 216 4401 2014 586 1025 222 2664 63 17051 1387 8219 Depósitos judiciais 780 153 463 197 11 95 1646 61 997 681 6 22864 14971 4568 Imposto de renda e contribuição social diferidos 5771 6604 18220 168 116 7676 450 15640 23632 4405 22790 5578 9616 Ativos indenizáveis 1789 2486 257 12030 18316 23865 Investimento 590 6553 50 1832 Imobilizado 41289 10414 68795 20531 76012 56701 84164 178353 18846 50888 17287 21669 261328 15134 30324 33346 132360 Intangível 29 504 279 9311 21 173 38 10 29 932 224 1851 7745 2846 Direito de uso arrendamento mercantil 81323 2602 57185 178 162 173 9107 93 158360 30568 1475 Outros 5466 197 5744 9169 11474 34 2235 7565 497 7468 753 206 3135 1956 4212 89 1781 81134 129234 148626 84270 329136 77030 104242 265905 39711 72114 54037 30811 386907 81125 361975 144527 222954 Passivo Fornecedores 8814 18600 13837 27050 936 2286 21348 4143 1497 3180 2403 21523 9319 19126 14130 7245 Empréstimos e financiamentos 8642 4123 10186 135789 21606 17460 37805 4842 188910 405 Parte Relacionada 10197 7 Salários provisões e encargos sociais 3765 9756 6490 11754 9911 760 4670 13911 7379 2614 13234 2915 13039 6213 35014 7567 11184 Obrigações fiscais 5692 1284 20580 13933 11649 1385 34129 2953 4894 8212 12675 9886 7574 10503 11024 7704 28571 Imposto de renda e contribuição social diferidos 1634 1413 168 116 3728 450 5684 Provisão para demandas judiciais 5452 4156 702 495 43 341 14744 1046 2827 3168 343 38032 18316 23865 Arrendamento mercantil 81437 3150 60517 213 180 10034 146 162405 32569 1575 Outros 508 44 9693 38480 664 5172 1158 2423 10934 2305 6211 5312 12919 183 4142 2697 3560 34507 92521 65055 92042 246243 29902 70570 59107 27350 54109 42969 20516 257167 26707 275434 82983 76405 Total do ativo indenizável líquido 46627 36713 83571 7772 82893 47128 33672 206798 12361 18005 11068 10295 129740 54418 86541 61544 146549 Total do ativo identificável líquido participação não controladores 100 39077 5741 42253 13605 17308 Valor justo da participação anterior 131844 Ágio na aquisição Nota 10 171511 243287 272686 173020 179639 121991 95766 286247 456511 68981 77500 45673 146894 120104 741006 299583 655580 Ágio atribuído a minoritários 146995 107163 334100 40035 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 55 3 Combinação de negóciosContinuação 2022 2021 2020 Aeroporto Santa Isabel Arthur Ramos Novo Atibaia N S das Neves Santa Emília Proncor Biocor América Serra Mayor Balbino Clínica São Lucas Cárdio Pulmonar Hospital São Carlos Hospital Aliança Hospital Santa Cruz CS Laranjeir as e UN Lagoa Perinatal Participação anterior a valor justo 131844 Participação anterior a valor contábil 131589 Ganho em combinação de negócios realizada em estágio 255 Imposto de renda e contribuição diferido Nota 20 87 Ganho líquido em combinação de negócios realizada em estágio 168 Contribuição para o Grupo de receitas desde a data de aquisição 92799 122965 252058 81078 27168 26176 128327 128207 29838 58843 15211 72742 177116 116660 268363 Contribuição para o Grupo com lucro prejuízo antes dos tributos desde a data de aquisição 859 7825 43137 8792 4973 10410 7484 46233 13103 31838 6086 10694 19523 14801 867 Receitas da adquirida desde o início do exercício 109698 122965 331127 243160 261817 62026 121448 245150 212747 59372 104553 55213 234492 108689 352410 128188 268363 Lucro prejuízo da adquirida antes dos tributos desde o início do exercício 562 7825 75856 38036 6107 24798 23649 3809 29439 23207 14313 255 23690 13119 2239 13244 867 Além das combinações de negócios apresentadas acima a Companhia efetuou as aquisições Ágio Empresa Participação 2022 2021 2020 Tua DOr Unipessoal LDA 10000 51463 Hospital Santa Marina Ltda 10000 21965 Hospital Central de Guaianases 10000 115751 Orthoservice Ltda 10000 35638 Hospital de Clínicas Antônio Afonso 10000 16782 Reseda Corretora de Seguros Ltda 5100 54198 Clivale Prosaúde Iguatemi Ltda 4612 40786 Salute Clínicas Médicas Especializadas Ltda 10000 15475 Os valores em aberto a pagar servem de garantias para certos passivos assumidos pelos vendedores por exemplo materialização de contingências e serão pagos em média no prazo de seis anos após as datas das assinaturas atualizados com base no Certificado de Depósito Interbancário CDI IPCA e SELIC incluído no saldo de Contas a pagar por aquisições Nota 16 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 56 4 Caixa equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários 41 Caixa e equivalentes de caixa Controladora Consolidado 2022 2021 2020 2022 2021 2020 Caixa e equivalentes de caixa Caixas e bancos 8866 16902 20359 92262 48037 59546 Aplicações financeiras 87494 27008 1732 1017534 76584 87338 Caixa e equivalentes de caixa 96360 43910 22091 1109796 124621 146884 As aplicações financeiras classificadas como equivalentes de caixa têm vencimentos inferiores a três meses contados da data de contratação e os montantes classificados como títulos e valores mobiliários referemse a títulos com vencimentos superiores a três meses cuja liquidez em sua vasta maioria é imediata 42 Títulos e valores mobiliários A tabela a seguir apresenta a composição das aplicações financeiras e suas respectivas classificações contábeis valores de curva e mercado além das taxas médias contratadas Valor justo por meio do resultado Controladora Valor justo por meio do resultado Controladora Valor justo por meio do resultado Controladora 2022 2021 2020 Descrição Valor de mercadocontábil Taxa média de juros Total Taxa média de juros Total Taxa média de juros Total Títulos de renda fixa privados 11024270 11024270 11129910 10605678 Certificados de depósito bancário 11024270 10430 CDI 11024270 10352 CDI 11069118 10185 CDI 10123693 Pósfixado CDI Letras financeiras 1047 CDI 60792 10631 CDI 481985 Títulos de renda fixa públicos 141447 141447 119405 1601456 Letras financeiras do tesouro 141447 SELIC 141447 SELIC 119405 SELIC 1601456 Títulos de renda variável 382020 Ações 382020 Cotas de fundos de investimentos 173 173 413 173 Cotas de fundos de investimentos não exclusivos 173 173 413 173 11165890 11249728 11589985 Circulante 11165890 Circulante 11249728 Circulante 11589985 Não Circulante Não Circulante Não Circulante Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 57 4 Caixa equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliáriosContinuação 42 Títulos e valores mobiliários Valor justo por meio do resultado Valor justo por meio de outros resultados abrangentes Custo amortizado Consolidado Valor justo por meio do resultado Consolidado Valor justo por meio do resultado Consolidado 2022 2021 2020 Descrição Valor de mercado Valor avaliado pela curva Valor de mercado Valor avaliado pela curvacontábil Valor de mercado Taxa média Total Taxa média Total Taxa média Total contábil contábil de jurosa de juros¹ de juros¹ Títulos de renda fixa privados 14490699 1276859 1269354 15760053 12185557 11083186 Certificados de depósito bancário Pósfixado CDI 13011407 4772 4790 10412 CDI 13016197 10351 CDI 12085653 10185 CDI 10498472 Debêntures Préfixado 182 1847 aa 182 Pósfixado CDI 177719 178350 CDI 177 aa 178350 Pósfixado CDI 596427 92423 93001 10327 CDI 689428 Pósfixado IPCA 423 IPCA 547aa 423 Outros 1746 1746 Letras financeiras 858253 967683 958933 10894 CDI 1817186 1047 CDI 99905 10631 CDI 584714 Notas promissórias 22261 34262 34280 10154 CDI 56541 Títulos de renda fixa públicos 5672342 1451932 1370998 1857545 1857545 8900885 212094 1832753 Letras financeiras do tesouro 4055855 117151 117078 SELIC 4172933 SELIC 212094 SELIC 1832753 Letras do tesouro nacional Préfixado 1050131 4864 4717 1337 aa 1054848 Títulos da dívida agrária Notas do tesouro nacional Série F Préfixado 649 123438 120035 547 aa 120684 Série B Pósfixado IPCA 565707 1146885 1073966 63646 63646 IPCA 450aa 1703319 Série C Pósfixado IGPM 59594 55202 1793899 1793899 IGPM 578aa 1849101 Títulos de renda variável 282647 282647 382020 Ações 282647 59 282706 382020 Redução ao valor recuperável 59 59 Cotas de fundos de investimentos 6086845 6086845 31490 5924 Cotas de fundos de investimentos em renda fixa participações e multimercados 6023946 6023946 31490 5924 Cotas de fundos de investimentos em ações 62899 62899 Outras Aplicações 12549 USD 026 aa 408 USD 030 aa 2276491 31042979 12429549 15580374 Circulante 29236645 Circulante 12429549 Circulante 15580374 Não Circulante 1806334 Não Circulante Não Circulante Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 58 5 Contas a receber 51 Serviços hospitalares As contas a receber de clientes consistem em saldos a receber das operadoras de saúde e de particulares como segue Controladora Consolidado 2022 2021 2020 2022 2021 2020 Contas a receber de convênios e planos de saúde 4715501 4254825 3520581 8352866 9024673 6585740 Contas a receber de particulares 94315 122771 71595 179685 249862 110732 Provisão para créditos de liquidação duvidosa e para glosas 843770 670526 787976 1723984 1709766 1532602 3966046 3707070 2804200 6808567 7564769 5163870 Movimentação da provisão para glosas e créditos de liquidação duvidosa Controladora Consolidado 2022 2021 2020 2022 2021 2020 Saldo no início do exercício 670526 787976 624352 1709766 1532602 1250513 Constituição de provisão para glosas 596745 500882 402526 1290258 1103432 833749 Baixas a 539123 618928 238902 1312069 969343 577477 Provisão oriunda de aquisiçõesincorporações 115622 596 36029 43075 25817 Saldo no final do exercício 843770 670526 787976 1723984 1709766 1532602 a Baixas contempla as baixas de incobráveis e as eliminações de provisão de glosa entre as Companhias do Grupo Em 31 de dezembro a análise do vencimento de saldos de contas a receber de clientes era Controladora A vencer Vencido Total 1 30 dias 31 60 dias 61 90 dias 91 120 dias 121 180 dias 181 360 dias 360 720 dias 2022 4809816 3169675 149730 109560 94571 84480 156271 371474 674055 2021 4377596 3123829 100104 100955 72857 86074 162717 321649 409411 2020 3592176 2547481 120019 84839 54516 58124 75379 255382 396436 Consolidado A vencer Vencido Total 1 30 dias 31 60 dias 61 90 dias 91 120 dias 121 180 dias 181 360 dias 360 720 dias 2022 8532551 5313618 340320 241925 182916 159745 282861 700379 1310787 2021 9274535 6040555 270513 286413 191590 230801 426028 825498 1003137 2020 6696472 4465876 296199 217279 117311 123212 168669 519486 788440 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 59 5 Contas a receber 51 Serviços hospitalares Continuação As receitas da Companhia decorrem da prestação de serviços hospitalares inclusive do uso de medicamentos e materiais hospitalares A receita é reconhecida na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão gerados para a Companhia e quando possa ser mensurada de forma confiável ou seja no momento da prestação dos serviços médicos por um valor que reflete a contrapartida a que uma entidade espera ter direito em troca da prestação de serviços para um cliente Movimentação da provisão para glosas e créditos de liquidação duvidosa As provisões para glosas e para créditos de liquidação duvidosa estão apresentadas como redução do saldo de contas a receber e são constituídas em montante considerado suficiente pela Administração para fazer face às perdas esperadas na realização dos valores faturados Como critério para provisionamento de glosas a Companhia anualmente analisa a performance de recebimento dos títulos vencidos entre 360 e 720 dias prazo considerado suficiente para esgotamento do processo de cobrança O percentual encontrado é aplicado sobre a receita bruta registrada e provisionado no resultado corrente refletindo a melhor expectativa da Administração baseado no histórico analisado A análise é feita de forma individualizada por unidade geradora de caixa assim como o percentual provisionado de glosa no exercício Como critério para provisionamento de créditos de liquidação duvidosa é realizada análise individual dos recebíveis para capturar riscos específicos da contraparte e havendo necessidade é realizado o provisionamento total da carteira em aberto desses clientes 52 Seguros e planos de saúde A seguir os recebíveis de 31122022 apresentados nas demonstrações financeiras consolidadas Consolidado Descrição Nota 2022 Seguro Prêmios a receber 521 593211 Outros créditos operacionais 522 1995672 Previdência 1417 Contraprestações a receber administradora de planos 523 501851 Outros 281274 3373425 Circulante 1713936 Não circulante 1659489 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 60 5 Contas a receberContinuação 52 Seguros e planos de saúdeContinuação 521 Prêmios a receber Prêmios a receber por vencimento A composição dos prêmios a receber por vencimento está distribuída da seguinte forma Consolidado Descrição 2022 A vencer A vencer entre 1 e 30 dias 260190 A vencer entre 31 e 60 dias 12188 A vencer entre 61 e 180 dias 10254 A vencer entre 181 e 365 dias 4364 A vencer acima de 365 dias 283 Total 287279 Redução ao valor recuperável 2518 Total a vencer 284761 Vencidos Vencidos entre 1 e 30 dias 146573 Vencidos entre 31 e 60 dias 36745 Vencidos entre 61 e 180 dias 67854 Vencidos entre 181 e 365 dias 81849 Vencidos acima de 365 dias 752612 Total 1085633 Redução ao valor recuperável 777183 Total vencidos 308450 Total de prêmios a receber 1372912 Total de redução ao valor recuperável a 779701 Total 593211 a A redução ao valor recuperável é determinada com base nos prêmios vencidos e a vencer de riscos decorridos A contabilização no balanço patrimonial é feita pelos valores brutos e na demonstração de resultados pelos valores líquidos de comissão Impostos sobre Operações Financeiras IOF depósitos judiciais refletindo a essência do resultado final de todo o processo de recebimento A análise do risco de crédito de pessoa jurídica é efetuada com base em tabela de pontuação classificação de riscos de probabilidade de perda Para pessoas físicas é efetuada com base no percentual histórico de recuperação de prêmios vencidos Os prêmios de risco a decorrer são normalmente cancelados após 60 dias de inadimplência Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 61 5 Contas a receberContinuação 52 Seguros e planos de saúde Continuação 522 Outros créditos operacionais Consolidado Descrição 2022 Valores a receber do FCVS SFH Principal 1921639 Redução do valor recuperável 214911 Recursos bloqueados a 45838 Outros b 243064 Total 1995630 Circulante 339901 Não circulante 1655729 a Referemse a recursos bloqueados nas contas correntes bancárias e fundos de investimento em decorrência de demandas judiciais e b O saldo da linha Outros está representado principalmente por adiantamento a prestadores e pagamentos relativos ao ressarcimento ao Sistema Único de Saúde SUS administrados pelo regulador e registrados como adiantamento até que o regulador autorize a baixa do passivo registrado na PSL Nota 14 5221 Valores a receber do FCVS SFH Consolidado Descrição 2022 Saldo dos valores a receber FCVSSFH em 31122021 1842315 Adições 246368 Baixas 167044 Saldo dos valores a receber FCVSSFH em 31122022 1921639 Saldo da Redução ao valor recuperável em 31122022 214911 Saldo final líquido da redução ao valor recuperável em 31122022 1706728 Circulante 105456 Não Circulante 1601272 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 62 5 Contas a receberContinuação 52 Seguros e Planos de saúdeContinuação 5221 Valores a receber do FCVSContinuação Em 31122022 existem processos judiciais relativos ao Seguro Habitacional do Sistema Financeiro da Habitação SHSFH em que a Companhia é citada e que se encontram em andamento Ditos processos podem originar desembolso de caixa futuro com o correspondente pedido de reembolso pela Companhia à Caixa Econômica Federal CAIXA administradora do Fundo de Compensação de Variações Salariais FCVS Nos casos em que o processo judicial se encontra em fase de execução provisória para evitar a antecipação do desembolso naqueles não transitados em julgado a Companhia oferece para garantia do juízo apólices de seguro garantia Em 31122022 o montante total garantido por meio de seguro garantia é de R926304 O SHSFH foi criado pelo artigo 14 da Lei nº 43801964 e desde 1967 passou a ser garantido pelo FCVS As seguradoras são demandadas judicialmente no equivocado papel de representantes do FCVS papel este de responsabilidade da CAIXA administradora do referido Fundo Em decorrência da defesa nas ações judiciais em benefício do FCVS é garantido às seguradoras por serem partes ilegítimas nos processos o direito de receberem o reembolso de todos os dispêndios incorridos A Lei nº 124092011 modificada pela Lei nº 130002014 bem como a Resolução CCFCVS nº 364 de 28032014 determinam expressamente a responsabilidade do FCVS através da sua administradora CAIXA pelos processos judiciais que tenham fundamento na apólice pública do SHSFH Adicionalmente a Procuradoria Geral da Fazenda Nacional PGFN emitiu o Parecer SEI PGFNCAF nº 4892018 aditado pela Nota SEI nº 1582018 por meio do qual reconhece o papel das seguradoras como terceiras não interessadas no SHSFH Em setembro de 2018 o Supremo Tribunal Federal STF reconheceu a repercussão geral em recurso extraordinário interposto pela Companhia para analisar a competência da Justiça Federal nos julgamentos das ações desta natureza Em junho de 2020 foi julgado o mérito do referido recurso no qual foi dado provimento por maioria dos votos para consolidar o interesse da CAIXA administradora do FCVS nas demandas relacionadas ao SHSFH e por consequência fixar a competência da Justiça Federal para processamento e julgamento das ações desta natureza O acórdão contendo o inteiro teor da decisão e a tese fixada pelo STF processo sob o regime de repercussão geral cuja tese publicada vincula todos os Tribunais do País foi publicado no dia 21082020 Em novembro de 2022 no julgamento de embargos de declaração apresentados no processo o STF manteve inalterado entendimento de que é da Justiça Federal a competência para o processamento e julgamento dessas ações O acórdão do julgamento dos Embargos de Declaração ainda aguarda publicação Atualmente o ressarcimento das seguradoras pelo FCVS pelos pagamentos realizados em ações judiciais envolvendo o SHSFH é realizado de acordo com os critérios estabelecidos pela Resolução CCFCVCS n 4482019 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 63 5 Contas a receberContinuação 52 Seguros e Planos de saúdeContinuação 523 Contraprestações a receber planos de saúde Planos de saúde administrados são a modalidade em que a Companhia administra as despesas médicos e hospitalares em favor de seus clientes e é integralmente reembolsada pelos clientes registrando como receita da operação somente sua taxa de administração Os valores referentes a contraprestações a receber por faixa de vencimento são Consolidado Descrição 2022 A vencer A vencer entre 1 e 30 dias 450685 A vencer entre 31 e 60 dias 30949 A vencer entre 61 e 180 dias 7660 Total a vencer 489294 Vencidos Vencidos entre 1 e 30 dias 10921 Vencidos entre 31 e 60 dias 1426 Vencidos entre 61 e 180 dias 202 Vencidos entre 181 e 365 dias 14 Vencidos acima de 365 dias 3813 Total 16376 Provisão para redução ao valor recuperável 3819 Total vencidos 12557 Total de prêmios a receber 505670 Total de provisão para redução ao valor recuperável 3819 Total 501851 6 Estoques Controladora Consolidado 2022 2021 2020 2022 2021 2020 Medicamentos 161320 197021 81836 327376 357540 195447 Materiais especiais 100019 62020 48459 159877 90681 68184 Descartáveis 92149 94193 164483 151797 139412 212615 Materiais de consumo geral 15289 14186 12580 62800 58645 52029 Fios cirúrgicos 6369 5602 4508 10355 9375 7263 Materiais de laboratório 3913 3315 1851 17177 16590 13808 Rouparia 2540 1162 1046 8883 6256 4019 Alimentação 3126 3871 3607 6576 5554 6780 Outros 29280 20109 32951 63847 51192 47803 414005 401479 351321 808688 735245 607948 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 64 7 Transações com partes relacionadas Principais transações com partes relacionadas A natureza das principais transações entre partes relacionadas está resumida abaixo i Aluguéis a Companhia mantém aluguel de imóveis de propriedade dos controladores quais sejam imóveis dos hospitais Copa DOr e Quinta DOr e o imóvel da unidade administrativa Os aluguéis estão a valor de mercado e geraram uma despesa no resultado do período findo em 31 de dezembro de 2022 de R 32811 R 27541 e R 25873 em 2021 e 2020 respectivamente referentes aos juros e amortização do direito de uso Os aluguéis são reajustados anualmente pelo IPCA ii Transferências de recursos entre empresas a fim de melhorar as operações de certas investidas e prover recursos para expansão eou aquisições a Administração efetua transferências de recursos entre as empresas do Grupo conforme contratos de remessas de contacorrente firmados entre si Os saldos são substancialmente eliminados no consolidado iii Serviços compartilhados são serviços centralizados prestados pela controladora a Rede DOr como jurídico marketing contabilidade tesouraria contas a pagar e contas a receber que são compartilhados entre as demais entidades do grupo com base em critérios de rateio que levam em consideração a contribuição de cada entidade para a receita bruta consolidada iv Debêntures certas subsidiárias emitiram debêntures não conversíveis em ações sendo a totalidade destas debêntures adquirida pela controladora Essas debêntures têm o objetivo de prover recursos às investidas para investimento nas operações e expansão v Parte das receitas e contas a receber é decorrente de transações comerciais no curso normal das operações referentes a atendimentos médicos a conveniados da Sul América Essas transações possuem tabelas referenciais por tipo de prestação de serviço realizadas pela Companhia junto à Sul América e os prazos de vencimento desses serviços estão estipulados em contrato assinado entre as partes Além dos saldos apresentados nas tabelas abaixo a Controladora e a controlada Rede DOr Finance realizaram duas operações de emissão e compra de debêntures conforme segue Em 17 de janeiro de 2018 a subsidiária Rede DOr Finance realizou a primeira emissão de sênior notes no valor total de US500000 mil e no mesmo momento a Controladora emitiu debêntures 10ª emissão que foram adquiridas pela subsidiária Rede DOr Finance Nota 13 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 65 7 Transações com partes relacionadasContinuação Principais transações com partes relacionadasContinuação Em 22 de janeiro de 2020 a subsidiária Rede DOr Finance realizou a segunda emissão de sênior notes no valor total de US850000 mil Em 13 de fevereiro de 2020 a Rede DOr Finance reabriu a segunda emissão de sênior notes e emitiu US350000 mil adicionais com as mesmas características da emissão inicial Adicionalmente em 17 de abril de 2020 a Controladora emitiu debêntures 17ª emissão 1ª Série adquiridas pela controlada Rede DOr Finance Saldos com partes relacionadas Controladora 2022 2021 2020 Empresa Ativo circulante Ativo não circulante Passivo não circulante Resultado Ativo circulante Ativo não circulante Passivo não circulante Resultado Ativo circulante Ativo não circulante Passivo não circulante Resultado Debêntures Norte DOr a 22452 30000 5943 10527 8000 1394 7323 18000 1263 Debêntures São Lucas b 7930 38000 8983 22013 38000 4080 1100 58000 2113 Debêntures Hospital Nossa Senhora das Neves f 137196 18747 Serviços compartilhados Medise Medicina Diagnóstico e Serviços Ltda 11102 12595 14951 Hospital Esperança SA 35847 37866 42785 Hospital São Marcos SA 5388 6719 9089 Hospital Norte DOr de Cascadura SA 2898 10194 9248 11416 J Badim SA 14609 3367 11243 3073 8170 828 Oncologia DOr SA 55861 43597 25342 Hospital Fluminense SA 15177 15999 10760 Clínica São Vicente 10316 10580 8636 Hospital Santa Helena SA 7508 19540 17494 Hospital AlphaMed LTDA 3414 3080 3278 URC 2026 2026 1242 Hospital UDI 16988 17567 19946 Onco Star SP 42575 16622 25953 16685 9268 DF Star 18937 15520 7221 Samer 5878 6550 4999 São Lucas 47543 16551 30992 16754 17263 São Rafael 14723 40737 17422 35252 8937 33414 Casa de Saúde Laranjeiras 12139 11384 Hospital Santa Cruz 9236 11147 Hospital Aliança 20690 21095 São Carlos 11381 8408 2974 14500 Glória DOr 7096 7135 Cárdio Pulmonar 15193 Hospital Brasil Mauá antigo Hospital América 10864 Hospital Balbino 2991 Biocor Hospital de Doenças Cardiovasculares 10013 10013 Proncor Unidade Intensiva Cardiorespiratória 3193 3193 Outros 1524 37368 20550 10444 Hospital Norte DOr de Cascadura SA c 2286 Unidade de Radiologia Clínica Ltda c 13814 13314 Jenner SA c 2000 2000 2000 JMJB Diagnósticos e Serviços Hospitalares SA c 12019 12019 10600 J Badim SA 8369 7984 Instituto DOr de Pesquisa e Ensino c 12995 8433 9552 JMAM Empreendimentos Imobiliários SA d 370 370 27471 369 25787 Onco Star SP e 914201 32713 727468 639797 JTO Holding SA c 71840 29796 1709 Rede DOr Finance 263891 263891 Outros 139388 64000 23644 167578 1659658 477464 32540 1265885 389381 8423 780778 277539 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 66 7 Transações com partes relacionadasContinuação Saldos com partes relacionadasContinuação Consolidado 2022 2021 2020 Empresa Ativo circulante Ativo não circulante Passivo não circulante Resultado Ativo circulante Ativo não circulante Passivo não circulante Resultado Ativo circulante Ativo não circulante Passivo não circulante Resultado Debêntures Mederi g 7753 13135 550 Serviços compartilhados J Badim SA 14609 3367 11243 3073 8170 828 JMJB Diagnósticos e Serviços Hospitalares SA 12020 12019 10600 Instituto DOr de Pesquisa e Ensino c 13232 5194 8710 J Badim SA c 8749 8320 4088 JMAM Empreendimentos Imobiliários SA d 370 32811 370 27541 369 25873 Monte Tabor Centro ÍtaloBrasileiro de Promoção Sanitária c 677 10156 Aliança da Bahia Patrimonial c 25627 Memorial Star 6004 Outros 13784 4207 7063 2199 9894 11163 7753 75899 4207 36728 44886 2199 30614 51987 42794 26701 a Em 25 de março de 2019 o Norte DOr realizou a terceira emissão privada de debêntures não conversíveis em ações em uma série única sob forma nominativa no valor de R10000 com vencimento em 25 de março de 2023 adquiridas integralmente pela controladora Rede DOr As debêntures são remuneradas pro rata temporis com juros equivalentes a 100 do DI Depósitos Interfinanceiros mais 225 ao ano Os juros são pagos semestralmente e o valor nominal será pago semestralmente a partir do 24º vigésimo quart mês a contar da data de emissão Não há garantias das debêntures Em 26 de agosto de 2019 o Norte DOr realizou a quarta emissão privada de debêntures não conversíveis em ações em uma série única sob forma nominativa no valor de R15000 com vencimento em 26 de agosto 2023 adquiridas integralmente pela controladora Rede DOr As debêntures são remuneradas pro rata temporis com juros equivalentes a 100 do DI Depósitos Interfinanceiros mais 225 ao ano Os juros são pagos semestralmente e o valor nominal será pago semestralmente a partir do 24º vigésimo quart mês a contar da data de emissão Não há garantias das debêntures Em 01 de abril de 2022 o Norte DOr realizou a quinta emissão privada de debêntures não conversíveis em ações em uma série única sob forma nominativa no valor de R30 milhões com vencimento em 01 de abril 2025 adquiridas integralmente pela controladora Rede DOr As debêntures são remuneradas pro rata temporis com juros equivalentes a 100 do DI Depósitos Interfinanceiros mais 300 ao ano Os juros são pagos semestralmente e o valor nominal será pago integralmente na data do vencimento Não há garantias das debentures b Em 28 de maio de 2019 o Hospital São Lucas realizou emissão privada de debêntures não conversíveis em ações em uma série única sob forma nominativa no valor de R38000 com vencimento em 28 de maio de 2024 tendo como debenturista a controladora Rede DOr As debêntures são remuneradas pro rata temporis com juros equivalentes a 100 do DI Depósitos Interfinanceiros mais 25 ao ano Os juros são pagos anualmente e o valor nominal será pago integralmente na data de vencimento Não há garantias das debêntures Em 05 de dezembro de 2020 o Hospital São Lucas realizou a 2ª emissão privada de debêntures não conversíveis em ações em uma série única sob forma nominativa no valor de R20 milhões com vencimento em 05 de dezembro de 2022 tendo como debenturista a controladora Rede DOr As debêntures são remuneradas pro rata temporis com juros equivalentes a 100 do DI Depósitos Interfinanceiros mais 32 ao ano Os juros são pagos trimestralmente e o valor nominal será pago integralmente na data de vencimento Não há garantias das debêntures c Transferências de recursos para aquisição de empresas imóveis expansão das operações dentre outras Os saldos são substancialmente eliminados no consolidado Não há prazo de vencimento ou correção monetária sobre esses saldos d Aluguel de imóveis de propriedade dos controladores da Rede DOr e A Onco Star SP foi criada em 2017 ao longo dos anos subsequentes a criação a Rede DOr forneceu recursos para a aquisição de máquinas e equipamentos como parte da rotina operacional f Em 17 de dezembro de 2021 o Hospital Nossa Senhora das Neves realizou emissão privada de debêntures não conversíveis em ações em uma série única sob forma nominativa no valor de R185000 com vencimento em 18 de dezembro de 2023 As debêntures poderão ser subscritas total ou parcialmente até a data de vencimento pela Rede DOr São Luiz As debêntures não subscritas após este período serão automaticamente canceladas As debêntures são remuneradas pro rata temporis com juros equivalentes a 100 da variação percentual positiva do CDI Certificado de Depósito Interfinanceiro mais 29 ao ano Os juros são pagos semestralmente e o valor nominal será pago integralmente na data de vencimento acrescido da remuneração devida Não há garantias das debêntures g Em 17 de dezembro de 2021 a Mederi Distribuidora e Importadora de Produtos para Saúde realizou emissão privada de debêntures não conversíveis em ações em uma série única sob forma nominativa no valor de R7530 com vencimento em 18 de dezembro de 2023 As debêntures poderão ser subscritas total ou parcialmente até a data de vencimento pelo Hospital Nossa Senhora das Neves As debêntures não subscritas após este período serão automaticamente canceladas As debêntures são remuneradas pro rata temporis com juros equivalentes a 100 da variação percentual positiva do CDI Certificado de Depósito Interfinanceiro mais 29 ao ano Os juros são pagos semestralmente e o valor nominal será pago integralmente na data de vencimento acrescido da remuneração devida Não há garantias das debêntures Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 67 7 Transações com partes relacionadasContinuação Remuneração do pessoalchave da Administração A Companhia considera como Pessoalchave da Administração somente os integrantes da sua diretoria estatutária e os membros do Conselho de Administração Em 31 de dezembro 2022 2021 e 2020 a remuneração do pessoalchave da Administração foi resumida como segue 2022 2021 2020 Salários e bônus 78027 98503 51067 Benefícios 158 158 62 Remuneração baseada em ações 41609 48567 41139 119794 147228 92268 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 68 8 InvestimentosContinuação Empresa 31122021 Resultado de equivalência patrimonial Dividendos Aquisição de Controle Aumento de capitalAFAC Redução de Capital Transferência Outros Incorporação da controlada pela Companhia 31122022 Medise Medicina Diagnóstico e Serviços SA 232371 21607 9358 244620 Hospital Esperança SA 2880695 287835 1113495 10140 4271885 Hospital São Marcos incluindo ágio 88543 39988 25868 83865 18798 PMJ Empreendimentos Imobiliários SA 796223 20439 7636 35399 1826 2 842601 Norte DOr Participações SA incluindo ágio 134796 13971 11484 15 137298 Onco DOr Oncologia SA 592405 133946 726351 Jenner SA incluindo ágio 173729 43338 217067 JMJB Diagnósticos e Serviços Hospitalares 42235 1374 40861 Rodin Empreendimentos e Participações SA 75431 356 47526 123313 Quinta Empreendimentos Imobiliários Ltda 58993 12623 1 71617 Hospital Fluminense SA incluindo ágio 268506 3403 7355 30478 295032 Cardial Serviços Médicos incluindo ágio 84595 29670 13018 101247 Hospital Santa Helena SA incluindo ágio 494493 2865 11366 14282 500274 TJK Empreendimentos Hospitalares 18235 1686 1598 18323 Villa Lobos Empreendimentos Imobiliários Ltda 187216 15343 7434 7205 187920 Santa Luzia II Empreendimentos Imobiliários Ltda 56252 375 3908 59785 Campinas Empreendimentos Imobiliários Ltda 115290 1399 197196 311087 Sator Empreendimentos e Participações Ltda 2377506 63467 694212 3135185 Rede Dor Finance 129440 21666 151106 Rede Dor São Luiz Serviços Médicos SA 236110 51658 13117 300885 Olimpia Projeto Rua do Rocio 86 SPE SA 447447 10294 141683 599424 Proncordis Pronto Atendimento Cardiológico Ltda 261 16 219 464 Maximagem Diagnóstico por Imagem Ltda incluindo ágio 2611 2611 Laboratórios Richet 270566 8254 44661 1044 305929 California Investimentos Imobiliários Ltda 59940 59940 Hospital Aviccena SA 133592 13688 13836 8945 142389 Santa Luzia III 305087 15581 10561 310107 Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros SA 2129020 29531 18755 13877 2125919 Clínica Médica São Remo 37538 9318 15284 43504 Casa de Saúde Laranjeiras SA Perinatal incluindo ágio 895544 27094 39417 43077 926298 Hospital Santa Cruz 356751 13794 30010 400555 Advance Plano de Saúde SA 35458 4134 2805 42397 Traditio Companhia de Seguros a 4358796 4358796 Cia Saúde SulAmérica a 2894848 2894848 SAEPAR Serv E Partic a 1597985 1597985 Outros 1305496 17723 6205 342962 684 3559 1655733 14586409 751656 145864 8851629 2805143 21874 234971 12431 500274 26549365 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 69 8 InvestimentosContinuação Composição e movimentação dos investimentos ControladoraContinuação Empresa 31122021 Resultado de equivalência patrimonial Dividendos Aquisição de participação Aumento de capitalAFAC Transferência Outros Incorporação 31122022 Onco Star 200323 59223 259546 Centro Hospitalar São Marcos SA 13380 282 13662 Hospital São Marcos incluindo ágio 83865 83865 Rede Dor Finance 151106 151106 GNI05 Empreend Imobiliários Ltda 412 453 865 214115 59958 234971 509044 Equivalência patrimonial 691698 a Aquisições oriundas da operação de combinação de negócios celebrada em 23022022 entre Rede DOr e SASA Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 70 8 InvestimentosContinuação Composição e movimentação dos investimentos ControladoraContinuação Empresa 2020 Resultado de equivalência patrimonial Dividendos Aquisição de participação Aumento de capitalAFAC Transferência Outros Incorporação 2021 Medise Medicina Diagnóstico e Serviços SA 221828 33447 23522 618 232371 Hospital Esperança SA 1299003 228780 28234 1422974 10901 109197 2880695 Hospital São Marcos incluindo ágio 115892 4611 6883 10901 195806 88543 PMJ Empreendimentos Imobiliários SA 756958 24780 6500 21004 19 796223 Norte DOr Participações SA incluindo ágio 100058 21733 13005 134796 Onco DOr Oncologia SA 494264 99350 682 1891 592405 Jenner SA incluindo ágio 144301 32010 2582 173729 JMJB Diagnósticos e Serviços Hospitalares 13168 21567 7500 42235 Rodin Empreendimentos e Participações SA 62564 430 13297 75431 Quinta Empreendimentos Imobiliários Ltda 54921 10122 16000 9950 58993 Hospital Fluminense SA incluindo ágio 170731 15701 82074 268506 Cardial Serviços Médicos incluindo ágio 70549 22824 8778 84595 Hospital Santa Helena SA incluindo ágio 460419 7188 26886 494493 TJK Empreendimentos Hospitalares 18812 1183 1760 18235 Villa Lobos Empreendimentos Imobiliários Ltda 197318 12398 22500 187216 Santa Luzia II Empreendimentos Imobiliários Ltda 53085 300 3467 56252 Campinas Empreendimentos Imobiliários Ltda 52219 380 63451 115290 Sator Empreendimentos e Participações Ltda 1031951 14841 1870580 539866 2377506 Rede Dor Finance 27367 156807 129440 Rede Dor São Luiz Serviços Médicos SA 108591 21847 105672 236110 Olimpia Projeto Rua do Rocio 86 SPE SA 328757 63 118627 447447 Proncordis Pronto Atendimento Cardiológico Ltda 808 11 638 1174 261 Maximagem Diagnóstico por Imagem Ltda incluindo ágio 101090 2609 1694 102782 2611 Prontimagem Serviços Médicos Ltda 241131 5157 246288 Laboratórios Richet 1395 22247 246288 636 270566 California Investimentos Imobiliários Ltda 59940 59940 Hospital Aviccena SA 94782 13797 25013 133592 Santa Luzia III 307566 9121 11600 305087 Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros SA 989758 38785 135027 886730 382020 33246 2129020 Clínica Médica São Remo 28062 7076 17270 718 37538 Casa de Saúde Laranjeiras SA Perinatal incluindo ágio 823397 5483 66664 895544 Hospital Alpha Med Ltda 293961 22989 31471 318370 6185 23866 Hospital Santa Cruz 3025 11490 318370 332885 Advance Plano de Saúde SA 16311 6947 12200 35458 Outros 647767 73213 68006 509957 98 142663 1305496 9387329 575583 265459 886730 4470471 381922 747385 102782 14586409 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 71 8 InvestimentosContinuação Composição e movimentação dos investimentos ControladoraContinuação Empresa 2020 Resultado de equivalência patrimonial Dividendos Aquisição de participação Aumento de capitalAFAC Transferência Outros Incorporação 2021 Onco Star 148139 42916 9268 200323 Centro Hospitalar São Marcos SA 13530 150 13380 Café Verde 4625 7477 12396 294 GNI23 SP Empreend Imobiliários Ltda 392 392 GNI05 Empreend Imobiliários Ltda 412 412 166294 51047 3128 98 214115 Equivalência patrimonial 524536 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 72 8 InvestimentosContinuação Composição e movimentação dos investimentos ControladoraContinuação Empresa 2019 Resultado de equivalência patrimonial Dividendos Aquisição de participação Aumento de capitalAFAC Redução de capital Transferência Baixa Outros 2020 Medise Medicina Diagnóstico e Serviços SA 219626 23519 21317 221828 Hospital Esperança SA 328684 136545 37785 896353 5428 30222 1299003 Hospital São Marcos incluindo ágio 108284 4746 9131 6269 115892 PMJ Empreendimentos Imobiliários SA 676666 64 80244 16 756958 Norte DOr Participações SA incluindo ágio 93371 6757 70 100058 Onco DOr Oncologia SA 363517 87100 40841 2806 494264 Jenner SA incluindo ágio 123275 15865 5161 144301 JMJB Diagnósticos e Serviços Hospitalares 17713 17295 12750 13168 Rodin Empreendimentos e Participações SA 59063 328 3890 61 62564 Quinta Empreendimentos Imobiliários Ltda 48906 17056 10989 52 54921 Hospital Fluminense SA incluindo ágio 115909 941 54020 139 170731 Cardial Serviços Médicos incluindo ágio 64260 17209 10920 70549 Hospital Santa Helena SA incluindo ágio 420403 4769 35578 331 460419 TJK Empreendimentos Hospitalares 21557 774 3500 19 18812 Villa Lobos Empreendimentos Imobiliários Ltda 204447 19066 26000 195 197318 Santa Luzia II Empreendimentos Imobiliários Ltda 47172 319 6284 52 53085 Campinas Empreendimentos Imobiliários Ltda 46222 232 6279 50 52219 Sator Empreendimentos e Participações Ltda 748040 33194 307898 9261 54 1031951 Rede Dor Finance 5082 22285 27367 Rede Dor São Luiz Serviços Médicos SA 98634 7659 2400 102 108591 GGSH Participações SA incluindo ágio 53592 12589 4138 61678 365 Olimpia Projeto Rua do Rocio 86 SPE SA 315724 28 13383 322 328757 Proncordis Pronto Atendimento Cardiológico Ltda 11337 19 1310 11820 808 Maximagem Diagnóstico por Imagem Ltda incluindo ágio 89501 10148 1487 46 101090 Prontimagem Serviços Médicos Ltda 216363 909 24086 227 241131 California Investimentos Imobiliários Ltda 60000 60 59940 Hospital Aviccena SA 74900 11506 7900 31 507 94782 Santa Luzia III 308365 2242 1746 303 307566 Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros SA 990701 1737 4914 2234 989758 Clínica Médica São Remo 11999 5719 21798 16 28062 Hospital Perinatal 681 802129 22066 117 823397 Hospital Alpha Med Ltda 47899 4675 365867 124480 293961 Advance Plano de Saúde SA 13697 7342 3844 8549 23 16311 Lorem Participações SA 9326 25591 9718 61678 23381 82932 Outros 261171 5084 7613 211467 8199 130105 9187 17993 564835 6266080 367614 97676 827720 2140340 46248 7 9187 61307 9387329 Onco Star 87833 69574 9268 148139 Centro Hospitalar São Marcos SA 13256 274 13530 Café Verde 4245 7115 6728 7 4625 105334 76963 15996 7 166294 Equivalência patrimonial 290651 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 73 8 InvestimentosContinuação Composição e movimentação dos investimentos Consolidado Empresa 2021 Resultado de equivalência patrimonial Aquisição de participação Dividendos Aumento de capitalAFAC Transferência Outros 2022 JMJB Diagnósticos e Serviços Hospitalares SA 42235 1374 40861 Instituto de Radioterapia do Vale do Paraíba Ltda 43076 5331 2778 1940 43689 Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros SA a 2129020 29531 18755 13877 2125919 Eldorado do Sul Participações Ltda 19005 3611 22616 Sharecare Brasil Serviços de ConsultLtda c 9662 9662 Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários SA SAMI c 78242 78242 Outros 92503 8981 56059 59600 15269 232412 2325839 46080 143963 21533 59600 548 2553401 Empresa 2020 Resultado de equivalência patrimonial Aquisição de participação Dividendos Aumento de capitalAFAC Transferência Outros 2021 JMJB Diagnósticos e Serviços Hospitalares SA 13168 21567 7500 42235 Instituto de Radioterapia do Vale do Paraíba Ltda 42233 8109 6000 1266 43076 Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros SA a 989758 38785 886730 135027 382020 33246 2129020 Eldorado do Sul Participações Ltda 16459 2667 121 19005 Outros 27613 8210 32373 1680 19500 6487 92503 1089231 79338 919103 142707 27000 382020 28146 2325839 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 74 8 InvestimentosContinuação Composição e movimentação dos investimentos ConsolidadoContinuação Empresa 2019 Resultado de equivalência patrimonial Dividendos Aumento de capitalAFAC Outros 2020 JMJB Diagnósticos e Serviços Hospitalares SA 17713 17295 12750 13168 Instituto de Radioterapia do Vale do Paraíba Ltda 45044 10376 8417 4770 42233 GGSH Participações SA 51443 12589 4138 59894 Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros SA a 990701 1737 4914 2234 989758 Cárdio Pulmonar b 97098 11218 16190 102070 Eldorado do Sul Participações Ltda 14756 1322 381 16459 Outros 10123 3602 2300 28253 4861 27613 1226878 6091 19769 57193 168980 1089231 a Com base no acordo de acionistas assinado em novembro de 2019 considerando as indicações de diretoria e membros do Conselho de Administração que a Companhia tem direito foi concluído que a Rede Dor tem influência significativa sobre a Qualicorp portanto registra o investimento por equivalência patrimonial Considerando que as informações de 31 de dezembro de 2022 da Qualicorp ainda não estão disponíveis a Companhia reconheceu o resultado de equivalência até 30 de setembro de 2022 b Em 03 de junho de 2019 por meio da controlada integral Hospital Esperança a Rede DOr adquiriu ações do Cárdio Pulmonar da Bahia SA entidade de responsabilidade limitada que opera um hospital na cidade de Salvador Bahia O total da contraprestação transferida foi de R110000 por 4766 das ações sem aquisição de controle Em 18 de dezembro de 2020 por meio da controlada integral Hospital Esperança a Companhia adquiriu a totalidade do capital social da HCP Participações que detinha os 5234 das ações da Cárdio Pulmonar da Bahia SA de modo que a Companhia passou a ser titular de 100 das ações da Cárdio Pulmonar A partir de dezembro de 2020 a Cárdio Pulmonar passou a ser consolidada integralmente Nesta operação houve o ganho do Step Acquisition no valor de R 255 c Aquisições oriundas da operação de combinação de negócios celebrada em 23022022 entre Rede DOr e SASA Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 75 8 InvestimentosContinuação Resumo das informações das principais empresas controladas 2022 2021 2020 Total Votante Ativo Passivo Patrimônio líquido Resultado operacional Resultado do exercício Resultado do exercício Resultado do exercício Controladas diretas e indiretas Medise Medicina Diagnóstico e Serviços SA Medise 9800 9800 335966 75069 260897 37190 24112 37324 26248 Hospital Esperança SA Esperança 10000 10000 7460033 3035630 4424403 451779 257229 226190 136681 PMJ Empreendimentos Imobiliários SA 10000 10000 884383 40761 843622 25032 20460 24805 64 Norte DOr Participações SA 10000 10000 116315 7366 108949 13009 13985 21755 6763 Onco DOr Oncologia SA 9887 9887 583212 188478 394734 144815 93946 99412 34394 Jenner SA 9124 9124 348047 2000 346047 86675 75842 56017 27764 Rodin Empreendimentos e Participações SA 10000 10000 124473 1185 123288 635 357 430 329 Quinta Empreendimentos Imobiliários Ltda 10000 10000 73378 1680 71698 13200 12636 10132 17073 Hospital Fluminense SA 10000 10000 423811 141973 281838 6823 3406 15717 942 Cardial Serviços Médicos Ltda 8944 8944 109296 42057 67239 49101 29670 22824 17209 Hospital Santa Helena SA 10000 10000 15531 2867 7195 4774 TJK Empreendimentos Imobiliários Ltda 10000 10000 19299 965 18334 1759 1687 1184 774 Villa Lobos Empreendimentos Imobiliários SA 10000 10000 189061 914 188147 16307 15359 12410 19085 Santa Luzia II Emp Imobiliários Ltda 10000 10000 64250 4415 59835 377 375 301 320 Campinas Empreendimentos Imob 10000 10000 305129 6006 311135 611 1401 381 232 Sator Empreendimentos e Participações Ltda 10000 10000 2249 660366 658117 63531 63531 17298 33228 Rede DOr Finance 10000 10000 7117307 7268412 151105 587 21666 156807 22285 Rede DOr São Luiz Serviços Médicos SA 10000 10000 398364 97288 301076 73995 51709 21869 7666 Olimpia Projeto Rua do Rocio 86 SPE SA 10000 10000 603264 3506 599758 12331 10304 63 28 Proncordis Pronto Atendimento Cardiológico Ltda 10000 10000 7145 470 6675 958 962 664 1110 Laboratórios Richet 10000 10000 169014 69717 99297 18161 16733 5092 4298 Onco Star SP Oncologia Ltda 7500 7500 946595 1298942 352347 97862 59224 42916 69574 Centro Hospitalar São Marcos SA 10000 10000 23 6416 6393 40 282 150 274 Hospital Aviccena SA 10000 10000 143218 60259 82959 22628 13702 13811 11517 Santa Luzia IIII Empreendimentos Imobiliários Ltda 10000 10000 313048 2635 310413 17354 15597 9130 2244 Café Verde 10000 10000 6730 7222 492 2982 3908 7485 7117 Hospital São Marcos 10000 10000 185601 280549 94948 36792 39988 4611 4746 Clínica Médica São Remo 10000 10000 59001 17456 41545 8357 9328 7083 5726 California Investimentos Imobiliários Ltda 10000 10000 59999 59999 Casa de Saúde Laranjeiras SA Perinatal a 10000 10000 333172 88021 245151 22678 27121 5488 681 Hospital Santa Cruz a 10000 10000 333045 184316 148729 25973 12258 6248 7084 Advance Plano de Saúde SA 10000 10000 54400 11890 42510 4818 4138 6924 7348 GSH Corp Participações SA Lorem a 5000 5000 728077 621567 106510 78100 2223 17409 9326 Traditio Companhia de Seguros 10000 10000 7410776 671924 6738852 Cia Saúde SulAmérica 10000 10000 15028174 6662215 8365959 SAEPAR Serv E Partic 10000 10000 1899028 15206 1883822 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 76 8 InvestimentosContinuação Resumo das informações de empresas coligadas e controladas em conjunto 2022 2021 2020 Total Votante Ativo Passivo Patrimônio líquido Resultado operacional Resultado do exercício Resultado do exercício Resultado do exercício Empresas reconhecidas por equivalência patrimonial no consolidado JMJB Diagnósticos e Serviços Hospitalares SA 5000 5000 92125 9785 82340 2746 1374 21567 17295 Instituto de Radioterapia do Vale do Paraíba Ltda 5000 5000 36112 17790 18322 12394 5330 8109 10376 Eldorado do Sul Participações Ltda 3333 3333 43256 43256 10835 3611 2667 1322 Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros SA ab 2585 2585 4690000 3233200 1456800 a a b b Sharecare Brasil Serviços de ConsultLtda c 4900 4900 23202 5741 17461 3575 c c c Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários SA SAMI c 4900 4900 182893 23216 159677 34599 c c c a A Companhia reconheceu o resultado de equivalência até 30 de setembro de 2022 b As informações financeiras 2022 e 2021 da Qualicorp não estavam disponíveis na data de emissão das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2022 e 2021 portanto a Administração utilizou as informações públicas disponíveis na época c Aquisições oriundas da operação de combinação de negócios celebrada em 23022022 entre Rede DOr e SASA Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 77 9 Imobilizado Composição dos saldos Controladora 2022 2021 2020 Descrição Taxa de depreciação Custo Depreciação acumulada Valor líquido Custo Depreciação acumulada Valor líquido Custo Depreciação acumulada Valor líquido Máquinas e equipamentos hospitalares 12 a 20 1485605 1152009 333596 1252068 911058 341010 1106114 703486 402628 Instrumentos cirúrgicos 20 122273 53419 68854 85004 41688 43316 66877 35778 31099 Máquinas e equipamentos 7 a 10 564773 453248 111525 509370 354741 154629 417781 294408 123373 Edificações 25 a 4 827109 215725 611384 638834 177551 461283 635284 149986 485298 Benfeitorias em edifícios próprios 4 328716 145846 182870 321254 122710 198544 308097 90962 217135 Benfeitorias em bens de terceiros 3 a 4 2071940 550296 1521644 1787733 470412 1317321 1388871 405335 983536 Móveis e utensílios 10 227323 156051 71272 204339 128399 75940 185866 107605 78261 Veículos 20 5162 4200 962 4530 3776 754 4528 3551 977 Instalações 10 138789 78009 60780 128148 67225 60923 123376 57362 66014 Terrenos 150699 150699 150699 150699 146051 146051 Imobilizações em andamento 1091391 1091391 754901 754901 625417 625417 Outros 5 a 10 14228 6398 7830 13784 5956 7828 13563 5540 8023 7028008 2815201 4212807 5850664 2283516 3567148 5021825 1854013 3167812 Consolidado 2022 2021 2020 Descrição Taxa de depreciação Custo Depreciação acumulada Valor líquido Custo Depreciação acumulada Valor líquido Custo Depreciação acumulada Valor líquido Máquinas e equipamentos hospitalares 12 a 20 2793325 1796052 997273 2357872 1346762 1011110 1936263 917306 1018957 Instrumentos cirúrgicos 20 286300 124560 161740 218932 89720 129212 122270 47468 74802 Máquinas e equipamentos 7 a 10 1047737 737044 310694 875457 566903 308554 713350 441284 272066 Edificações 25 a 4 3184273 547761 2636512 2594919 395047 2199872 2016417 271773 1744644 Benfeitorias em edifícios próprios 4 577485 204682 372803 555606 165574 390032 520467 100638 419829 Benfeitorias em bens de terceiros 3 a 4 3145996 803341 2342654 2571492 662654 1908838 1817157 555764 1261393 Móveis e utensílios 10 463911 279331 184579 386554 215397 171157 307668 155290 152378 Veículos 20 28512 24350 4162 19454 18650 804 18674 13618 5056 Instalações 10 273788 139451 134337 217396 118928 98468 198535 96034 102501 Terrenos 1168390 1168390 1019026 1019026 974184 974184 Imobilizações em andamento 2742104 2742104 1809763 1809763 1297177 1297177 Outros 5 a 10 59628 8591 51038 58156 7942 50214 53266 7308 45958 15771449 4665163 11106286 12684627 3587577 9097050 9975428 2606483 7368945 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 78 9 ImobilizadoContinuação Movimentação da Controladora 2021 Adições Transferências Adição oriunda de incorporação 2022 Custo Máquinas e equipamentos hospitalares 1252068 185757 47780 1485605 Instrumentos cirúrgicos 85004 34614 2655 122273 Máquinas e equipamentos 509370 23909 31494 564773 Edificações 638834 1597 186183 495 827109 Benfeitorias em edifícios próprios 321254 135 6239 1088 328716 Benfeitorias em bens de terceiros 1787733 23132 219627 41448 2071940 Móveis e utensílios 204339 15504 7480 227323 Veículos 4530 449 183 5162 Instalações 128148 9670 971 138789 Terrenos 150699 150699 Imobilizações em andamento 754901 729155 412049 19384 1091391 Outros 13784 420 24 14228 5850664 1024342 153002 7028008 Depreciação Máquinas e equipamentos hospitalares 911058 203713 37238 1152009 Instrumentos cirúrgicos 41688 11101 630 53419 Máquinas e equipamentos 354741 69528 28979 453248 Edificações 177551 38134 40 215725 Benfeitorias em edifícios próprios 122710 22827 309 145846 Benfeitorias em bens de terceiros 470412 75564 4320 550296 Móveis e utensílios 128399 21994 5658 156051 Veículos 3776 254 170 4200 Instalações 67225 10588 196 78009 Outros 5956 431 11 6398 2283516 454134 77551 2815201 Imobilizado líquido 3567148 570208 75451 4212807 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 79 9 ImobilizadoContinuação Movimentação da ControladoraContinuação 2020 Adições Transferências Adição oriunda de incorporação 2021 Custo Máquinas e equipamentos hospitalares 1106114 119617 26337 1252068 Instrumentos cirúrgicos 66877 18127 85004 Máquinas e equipamentos 417781 90021 1568 509370 Edificações 635284 3550 638834 Benfeitorias em edifícios próprios 308097 2803 10348 6 321254 Benfeitorias em bens de terceiros 1388871 8014 388193 2655 1787733 Móveis e utensílios 185866 17677 796 204339 Veículos 4528 2 4530 Instalações 123376 4721 51 128148 Terrenos 146051 4648 150699 Imobilizações em andamento 625417 527694 398541 331 754901 Outros 13563 221 13784 5021825 797095 31744 5850664 Depreciação Máquinas e equipamentos hospitalares 703486 192791 14781 911058 Instrumentos cirúrgicos 35778 5910 41688 Máquinas e equipamentos 294408 58991 1342 354741 Edificações 149986 27565 177551 Benfeitorias em edifícios próprios 90962 31747 1 122710 Benfeitorias em bens de terceiros 405335 63029 2048 470412 Móveis e utensílios 107605 20127 667 128399 Veículos 3551 225 3776 Instalações 57362 9846 17 67225 Outros 5540 416 5956 1854013 410647 18856 2283516 Imobilizado líquido 3167812 386448 12888 3567148 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 80 9 ImobilizadoContinuação Movimentação da ControladoraContinuação 2019 Adições Vendas alienações Transferências 2020 Custo Máquinas e equipamentos hospitalares 1016968 89146 1106114 Instrumentos cirúrgicos 56636 10241 66877 Máquinas e equipamentos 365199 52582 417781 Edificações 632620 2664 635284 Benfeitorias em edifícios próprios 307985 112 308097 Benfeitorias em bens de terceiros 1376086 12785 1388871 Móveis e utensílios 161979 23887 185866 Veículos 4199 329 4528 Instalações 120215 3161 123376 Terrenos 167530 21479 146051 Imobilizações em andamento 340669 298168 13420 625417 Outros 13349 214 13563 4563435 493289 21479 13420 5021825 Depreciação Máquinas e equipamentos hospitalares 602986 100500 703486 Instrumentos cirúrgicos 30924 4854 35778 Máquinas e equipamentos 239352 55056 294408 Edificações 122878 27108 149986 Benfeitorias em edifícios próprios 59848 31114 90962 Benfeitorias em bens de terceiros 350047 55288 405335 Móveis e utensílios 89277 18328 107605 Veículos 3407 144 3551 Instalações 47824 9538 57362 Outros 5150 390 5540 1551693 302320 1854013 Imobilizado líquido 3011742 190969 21479 13420 3167812 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 81 9 ImobilizadoContinuação Movimentação do Consolidado 2021 Adições Transferências Combinação de negócios 2022 Custo Máquinas e equipamentos hospitalares 2357872 394852 40601 2793325 Instrumentos cirúrgicos 218932 56169 11199 286300 Máquinas e equipamentos 875457 82319 89961 1047737 Edificações 2594919 83389 447869 58096 3184273 Benfeitorias em edifícios próprios 555606 67 21648 164 577485 Benfeitorias em bens de terceiros 2571492 96523 410139 67842 3145996 Móveis e utensílios 386554 38223 39134 463911 Veículos 19454 3990 5068 28512 Instalações 217396 54402 1990 273788 Terrenos 1019026 132705 16659 1168390 Imobilizações em andamento 1809763 1803628 879656 8369 2742104 Outros 58156 1472 59628 12684627 2747739 339083 15771449 Depreciação Máquinas e equipamentos hospitalares 1346762 421985 27305 1796052 Instrumentos cirúrgicos 89720 26964 7876 124560 Máquinas e equipamentos 566903 113225 56916 737044 Edificações 395047 114826 37888 547761 Benfeitorias em edifícios próprios 165574 39027 81 204682 Benfeitorias em bens de terceiros 662654 111195 29492 803341 Móveis e utensílios 215397 41781 22153 279331 Veículos 18650 3785 1915 24350 Instalações 118928 19205 1318 139451 Outros 7942 649 8591 3587577 892642 184944 4665163 Imobilizado líquido 9097050 1855097 154139 11106286 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 82 9 ImobilizadoContinuação Movimentação do ConsolidadoContinuação 2020 Adições Baixas Transferências Combinação de negócios 2021 Custo Máquinas e equipamentos hospitalares 1936263 270930 22663 128016 2357872 Instrumentos cirúrgicos 122270 41957 54705 218932 Máquinas e equipamentos 713350 144566 22663 40204 875457 Edificações 2016417 408177 7940 162385 2594919 Benfeitorias em edifícios próprios 520467 45594 37173 26718 555606 Benfeitorias em bens de terceiros 1817157 47344 662992 43999 2571492 Móveis e utensílios 307668 35995 42891 386554 Veículos 18674 2745 3476 1511 19454 Instalações 198535 12847 6014 217396 Terrenos 974184 24210 19565 40197 1019026 Imobilizações em andamento 1297177 1072488 633759 73857 1809763 Outros 53266 3255 1635 58156 9975428 2110108 23041 622132 12684627 Depreciação Máquinas e equipamentos hospitalares 917306 359955 69501 1346762 Instrumentos cirúrgicos 47468 18760 23492 89720 Máquinas e equipamentos 441284 102822 22797 566903 Edificações 271773 87337 35937 395047 Benfeitorias em edifícios próprios 100638 45971 18965 165574 Benfeitorias em bens de terceiros 555764 99348 7542 662654 Móveis e utensílios 155290 38217 21890 215397 Veículos 13618 3600 1432 18650 Instalações 96034 18433 4461 118928 Outros 7308 619 15 7942 2606483 775062 206032 3587577 Imobilizado líquido 7368945 1335046 23041 416100 9097050 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 83 9 ImobilizadoContinuação Movimentação do ConsolidadoContinuação 2019 Adições Transferências Combinação de negócios 2020 Custo Máquinas e equipamentos hospitalares 1671003 207749 57511 1936263 Instrumentos cirúrgicos 93411 25026 3833 122270 Máquinas e equipamentos 595331 70770 47249 713350 Edificações 1748938 22710 153992 90777 2016417 Benfeitorias em edifícios próprios 347774 2757 169936 520467 Benfeitorias em bens de terceiros 1758428 38042 20687 1817157 Móveis e utensílios 247265 38767 21636 307668 Veículos 17646 344 684 18674 Instalações 181076 7051 10408 198535 Terrenos 936739 6393 3506 27546 974184 Imobilizações em andamento 880550 562080 157498 12045 1297177 Outros 53106 160 53266 8531267 981849 462312 9975428 Depreciação Máquinas e equipamentos hospitalares 755340 161966 917306 Instrumentos cirúrgicos 37170 10298 47468 Máquinas e equipamentos 341732 99552 441284 Edificações 196366 75407 271773 Benfeitorias em edifícios próprios 64500 36138 100638 Benfeitorias em bens de terceiros 475298 80466 555764 Móveis e utensílios 125424 29866 155290 Veículos 8830 4788 13618 Instalações 80408 15626 96034 Outros 6815 493 7308 2091883 514600 2606483 Imobilizado líquido 6439384 467249 462312 7368945 As principais movimentações nos exercícios foram 2022 i Adições decorrentes do imobilizado advindo das combinações de negócios ocorridas no período se destacando o Hospital Memorial Arthur Ramos o Hospital Aeroporto e a Sul América SA ii Compras de máquinas e equipamentos hospitalares como parte da reformulação e remodelação do Hospital São Luiz Itaim da Clínica São Vicente e do Hospital São Luiz Anália iii Compras de máquinas e equipamentos hospitalares como parte da inauguração da Maternidade São Luiz Star iv Gastos com a construção dos Hospitais Novo Barra e Memorial Star e obras de expansão e reformulação do Hospital São Luiz Itaim Hospital Aliança e Hospital São Lucas v Início da operação da nova torre do Hospital Sino Brasileiro e Maternidade São Luiz Star de forma que seus ativos foram reclassificados para os devidos grupos e passaram a ser depreciados Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 84 9 ImobilizadoContinuação 2021 vi Adições decorrentes do imobilizado advindo das combinações de negócios ocorridas no período se destacando o Hospital Serra Mayor o Biocor Hospital de Doenças Cardiovasculares a Proncor Unidade Intensiva e Cardiorrespiratória Hospital Santa Emilia e o Hospital Nossa Senhora das Neves vii Compras de máquinas e equipamentos hospitalares como parte da rotina operacional da Companhia reformulação e remodelação do Hospital São Caetano do Sul Hospital Glória DOr e Hospital São Luiz Itaim viii Aquisição através da investida GNI25 SP Empreendimentos Imobiliários Ltda de quinze imóveis localizados no estado de São Paulo e aquisição através da investida GNI17 SP Empreendimentos Imobiliários Ltda de dois imóveis localizados no estado de São Paulo 2020 i Adições decorrentes do imobilizado advindo das combinações de negócios ocorridas no período se destacando o Hospital Perinatal Hospital Santa Cruz Hospital Aliança Hospital São Carlos Clínica São Lucas Clivale Prosaúde Iguatemi Cárdio Pulmonar da Bahia SA GGSH Participações SA e Radiopharmacus SA ii Venda de terrenos da Controladora para a controlada GNI15 Empreend Imobiliários Ltda pelo valor de R21479 iii Compras de máquinas e equipamentos hospitalares como parte da rotina operacional da Companhia e reformulação e remodelação do Hospital Sino Hospital Glória DOr Hospital São Rafael Hospital UDI e Onco Star iv Início da operação do Hospital Glória DOr de forma que seus ativos foram reclassificados para os devidos grupos e passaram a ser depreciados Custos de empréstimos capitalizados A Companhia capitaliza os custos de empréstimos atribuídos aos ativos qualificáveis Em 31 de dezembro de 2022 foram capitalizados R 179984 de juros sobre empréstimos e financiamentos no imobilizado líquidos das receitas financeiras decorrentes da captação de recursos R72267 e R36687 em 2021 e 2020 respectivamente Análise de impairment do imobilizado A Administração avaliou a existência de eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas operacionais ou tecnológicas e não identificou evidências que poderiam indicar deterioração ou perda de valor do ativo imobilizado Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 85 10 Intangível Taxa anual de amortização Controladora Consolidado 2022 2021 2020 2022 2021 2020 Vida útil definida Softwares 20 232828 238296 238885 745258 304058 300990 Carteira de clientes SASA 8 a 33 2452720 2452720 Contratos de exclusividade 20 32512 52334 33124 270023 277095 198766 Outros 108 173559 57562 Vida útil indefinida Ágio Aquisição do Copa DOr 80058 80058 80058 80058 80058 80058 Aquisição do HMSL 668339 668339 668339 668339 668339 668339 Aquisição do Hospital Brasil 121398 121398 121398 121398 121398 121398 Aquisição Hospital Prontolinda 30595 30595 30595 30595 30595 30595 Aquisição Vivalle 38692 38692 38692 38692 38692 38692 Aquisição São Marcos 10807 10807 10807 Aquisição Santa Luzia 199333 199333 199333 199333 199333 199333 Aquisição Sinisgalli 156646 156646 156646 156646 156646 156646 Aquisição Hospital Esperança 108408 108408 108408 Aquisição Norte DOr 28450 28450 28450 Aquisição IFOR 85724 85724 85724 85724 85724 85724 Aquisição Sino Brasileiro 241947 241947 241947 241947 241947 241947 Aquisição VillaLobos 136074 136074 136074 136074 136074 136074 Aquisição Bartira 105584 105584 105584 105584 105584 105584 Aquisição Onco ABCCardealJLD 52174 52174 52174 Aquisição Oncoholding 159445 159445 159445 Aquisição Hospital Fluminense 10658 10658 10658 Aquisição Hospital Santa Helena b 125802 125802 125802 125802 Aquisição Acreditar 155720 155720 155720 Aquisição Memorial São Jose 112528 112528 112528 112528 112528 112528 Aquisição AlphaMed 43815 43815 43815 Aquisição CEHON 68757 68757 68757 Aquisição Maximagem b 46742 46742 46742 46742 46742 Aquisição Ribeirão Pires 129739 129739 129739 129739 129739 129739 Aquisição NEOH 33422 33422 33422 Aquisição JTO 12567 12567 12567 Aquisição Salus 8956 8956 8956 Aquisição Prontimagem 6220 6220 6220 Aquisição Sator 163089 163089 163089 Aquisição Hospital São Rafael 509363 509363 509363 Aquisição Laboratório Richet 184232 184232 184232 Aquisição UDI 335883 335883 335883 Aquisição Samer 70939 70939 70939 Aquisição do Hospital Rio Mar 94833 94833 94833 Aquisição do Hospital São Lucas 223079 223079 223079 Aquisição do Hospital Aviccena 60476 60476 60476 Aquisição Perinatal 655580 655580 655580 Aquisição Reseda 54198 54198 40513 Aquisição do Hospital Santa Cruz 299583 299583 318954 Aquisição Aliança 925555 926268 722143 Aquisição Salute 15475 15475 11296 Aquisição São Carlos 160139 160139 126577 Aquisição Clínica São Lucas 45673 45673 58518 Aquisição Clivalle 40786 40786 35358 Aquisição HCPCárdio Pulmonar 146894 146894 210359 Aquisição Saúde Corp 11555 11555 11555 Aquisição Guaianases 115751 115751 Aquisição Antônio Afonso 16782 16782 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 86 10 IntangívelContinuação Taxa anual de amortização Controladora Consolidado 2022 2021 2020 2022 2021 2020 Vida útil indefinida Aquisição Balbino 77500 77500 Aquisição América 456511 456511 Aquisição Serra Mayor 68981 68981 Aquisição Biocor 620347 681837 Aquisição Proncor 202929 234355 Aquisição Santa Emilia 121991 127493 Aquisição Hospital Nossa Senhora das Neves 326634 299990 Aquisição HNSN Empreendimentos 34790 32670 Aquisição Orthoservice 33705 35748 Aquisição HNA Emp E Participações 12401 55495 Aquisição Hospital Novo Atibaia 173020 201574 Aquisição Hospital Arthur Ramos 272686 Aquisição Hospital Santa Isabel 243287 Aquisição Hospital Aeroporto 171511 Aquisição Paraná Clínicas 284701 Aquisição Sompo Saúde 192430 Aquisição Prodent 106681 Aquisição SASA 1820625 1820625 Outros ágios 48650 48650 48649 600899 420174 307985 Marca SASA 2068575 2068575 Marcas e patentes a 190810 190810 190810 190810 190810 190810 9126029 2683489 2618125 18831039 10631031 7809898 a Referese principalmente à marca do Hospital São Luiz registrada quando de sua aquisição no exercício de 2010 b Controlada incorporada pela Controladora em 2022 Os saldos de ágio foram gerados em combinações de negócios efetuadas As aquisições realizadas em 2022 2021 e 2020 estão descritas na Nota 3 Custos de desenvolvimento e licenças de softwares Representam principalmente dispêndios com desenvolvimento de infraestrutura tecnológica aplicativos melhorias no site das companhias e das operações da Sul América SA desenvolvimento de sistemas próprios e gastos com aquisição de licenças de softwares utilizados no âmbito operacional Redução ao valor recuperável O ágio é alocado às Unidades Geradoras de Caixa UGC identificadas pela Administração como sendo cada um dos hospitais conforme demonstrado na tabela acima O valor recuperável de uma UGC é determinado com base em cálculos do valor em uso Esses cálculos usam projeções de fluxo de caixa baseadas em orçamentos financeiros aprovados pela Administração para um período de cinco anos Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 87 10 IntangívelContinuação Redução ao valor recuperávelContinuação As taxas de desconto representam a avaliação de riscos no atual mercado específicos a cada unidade geradora de caixa levando em consideração o valor de carregamento do dinheiro e os riscos individuais dos ativos subjacentes que não foram incorporados nas estimativas de fluxo de caixa O cálculo da taxa de desconto é baseado em circunstâncias específicas da Companhia sendo derivado de custos de capital médio ponderado CCMP O CCMP considera tanto o custo de dívida quanto de capital próprio O custo de capital próprio é derivado do rendimento esperado sobre o investimento pelos investidores O custo de dívida é baseado nos financiamentos com rendimento de juros que a Companhia é obrigada a honrar O risco específico do segmento hospitalar é incorporado mediante a aplicação de fatores individuais beta Os fatores beta são avaliados anualmente com base nos dados de mercado disponíveis ao público Em 31 de dezembro de 2022 a taxa de desconto utilizada para o segmento hospitalar foi de 1229 1156 em 31 de dezembro de 2021 e 1125 em 31 de dezembro de 2020 e perpetuidade de 30 e para o segmento de seguros a taxa de desconto utilizada foi de 125 a 175 e perpetuidade de 30 a 49 As premissas sobre as quais a Companhia baseou suas projeções e exerceu seu julgamento decorrem das projeções orçamentárias para períodos entre 5 e até 10 anos momento no qual se dará a estabilização dos fluxos financeiros em decorrência da maturação dos negócios Tais projeções também levam em consideração o perfil regulatório dos ramos de negócio da Companhia incluindo assim a previsibilidade de manutenção do patamar financeiro para garantia de sua margem de solvência Os índices utilizados no modelo de projeções bem como as taxas de desconto e crescimento em perpetuidade foram calculadas internamente em conformidade com a mais recente avaliação do mercado em suas expectativas e tendências elaborada por entidade independente e com as políticas de gestão de riscos da Companhia como preconiza seu plano de negócios Não há qualquer indicativo de impairment de ativos intangíveis até a presente data Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 88 11 Direito de uso Composição dos saldos Controladora 2022 2021 2020 Descrição Custo Amortização Líquido Custo Amortização Líquido Custo Amortização Líquido Máquinas e equipamentos hospitalares 32473 23701 8772 29725 16258 13467 28809 10973 17836 Imóveis 2949485 694803 2254682 2217921 487580 1730341 1955495 309321 1646174 2981958 718504 2263454 2247646 503838 1743808 1984304 320294 1664010 Consolidado 2022 2021 2020 Descrição Custo Amortização Líquido Custo Amortização Líquido Custo Amortização Líquido Máquinas e equipamentos hospitalares 64425 44526 19899 58540 31501 27039 50682 18659 32023 Imóveis 4822504 979099 3843405 3737822 630408 3107414 3319151 353153 2965998 Veículos 2603 1347 1256 4889532 1024972 3864560 3796362 661909 3134453 3369833 371812 2998021 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 89 11 Direito de usoContinuação Movimentação da Controladora 2021 Adições Adição oriunda de incorporação Amortização 2022 Custo Máquinas e equipamentos hospitalares 29725 82 2666 32473 Imóveis 2217921 533418 198146 2949485 2247646 533500 200812 2981958 Amortização Máquinas e equipamentos hospitalares 16258 7443 23701 Imóveis 487580 207223 694803 503838 214666 718504 Direito de uso líquido 1743808 533500 200812 214666 2263454 2020 Adições Amortização 2021 Custo Máquinas e equipamentos hospitalares 28809 916 29725 Imóveis 1955495 262426 2217921 1984304 263342 2247646 Amortização Máquinas e equipamentos hospitalares 10973 5285 16258 Imóveis 309321 178259 487580 320294 183544 503838 Direito de uso líquido 1664010 263342 183544 1743808 2019 Adições a Amortização 2020 Custo Máquinas e equipamentos hospitalares 26142 2667 28809 Imóveis 1784798 170697 1955495 1810940 173364 1984304 Amortização Máquinas e equipamentos hospitalares 5055 5918 10973 Imóveis 152543 156778 309321 157598 162696 320294 Direito de uso líquido 1653342 173364 162696 1664010 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 90 11 Direito de usoContinuação Movimentação do Consolidado 2021 Adições Baixa Combinação de negócios Amortização 2022 Custo Máquinas e equipamentos hospitalares 58540 4402 1386 2964 64520 Imóveis 3737822 875258 224968 4838048 Veículos 3764 3764 3796362 879660 1386 231696 4906332 Amortização Máquinas e equipamentos hospitalares 31501 1386 1053 13452 44620 Imóveis 630408 54009 310225 994642 Veículos 2509 2509 661909 1386 57572 323677 1041772 Direito de uso líquido 3134453 879660 174124 323677 3864560 2020 Adições Combinação de negócios Amortização 2021 Custo Máquinas e equipamentos hospitalares 50682 7858 58540 Imóveis 3319151 361146 57525 3737822 3369833 369004 57525 3796362 Amortização Máquinas e equipamentos hospitalares 18659 12842 31501 Imóveis 353153 277255 630408 371812 290097 661909 Direito de uso líquido 2998021 369004 57525 290097 3134453 2019 Adições Combinação de negócios Amortização 2020 Custo Máquinas e equipamentos hospitalares 42656 8026 50682 Imóveis 2509202 591120 218829 3319151 2551858 599146 218829 3369833 Amortização Máquinas e equipamentos hospitalares 8224 10435 18659 Imóveis 173517 179636 353153 181741 190071 371812 Direito de uso líquido 2370117 599146 218829 190071 2998021 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 91 11 Direito de usoContinuação Os direitos de uso são amortizados durante o prazo de vigência do contrato de locação e consideram a expectativa de renovação quando a Administração pretende exercer esse direito e de acordo com os termos dos contratos Tendo em vista os regimes de tributação pelo qual as Entidades Seguradoras e as Operadoras de Plano de Saúde estão vinculadas os quais não admitem a apropriação de créditos de PIS e COFINS a serem calculados sobre a depreciação do direito de uso de ativos arrendados para fins do OfícioCircularCVMSNCSEPnº022019 os créditos passíveis de aproveitamento para as demais entidades são imateriais para divulgação Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 92 12 Custos de comercialização diferidos Consolidado Descrição 2022 Custos de comercialização diferidos Seguros Saúde 1380955 Pessoas 31665 Previdência privada 35887 1448507 Circulante 450610 Não circulante 997897 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 93 13 Empréstimos financiamentos e debêntures OperaçãoInstrumento Indexador Spread Moeda Principal R Início Venci mento Amorti zação Garantias Controladora Consolidado 2022 2021 2020 2022 2021 2020 FINEP TJLPPRE 0540 R 170252 fev15 set24 Mensal Seguro Garantia 42147 66491 90320 42147 66491 90320 Citibank II a LIBOR 046 US 301200 nov18 nov23 Bullet na 417697 447822 412989 417697 447822 412989 BofA PRE 218 US 400520 abr20 abr23 Bullet na 402327 402327 BofA II a PRE 088 EUR 400520 jun21 jun25 Bullet na 342386 420199 342386 420199 JP Morgan II a PRE 158 US 520000 jul20 jul25 Bullet na 472668 540731 525374 472668 540731 525374 CCB Sicoob 100 do DI 206 R 2000 mai20 mai25 Mensal na 1966 CCB Itaú 100 do DI 320 R 20000 jul20 jul22 Bullet na 20471 20222 CCB Bank of China 100 do DI 120 R 85000 mai20 mai26 Bullet na 86812 86181 85471 86812 86181 85471 Outros CDIPREIPCA R na na mar28 Mensal Direitos creditórios 62430 203487 226476 Debêntures 3ª emissão Esperança 11085 do DI R 1000000 ago17 ago24 Semestral na 522162 765044 1001319 Debêntures 4ª emissão Esperança 100 do DI 127150 R 1000000 fev18 dez27 Anual na 989740 986969 994669 Debêntures 10ª emissão a PRE 1182 R 1628100 jan18 jan28 Bullet na 1547929 1666921 2085921 33397 33397 33397 Debêntures 13ª emissão b 100 do DI 102 R 1400000 set18 set24 Anual na 1447970 1419190 1392190 1447970 1419190 1392190 Debêntures 14ª emissão b 106 do DI R 500000 out18 out26 Anual Imóvel 508744 502312 494627 508744 502312 494627 Debêntures 17ª emissão 3ª série b 100 do DI 079 R 1000000 jun19 jun29 Anual na 996359 992720 986389 996359 992720 986389 Debêntures 17ª emissão 2ª série 100 do DI 125 R 2500000 dez19 dez26 Anual na 2491258 2482205 2466283 2491258 2482205 2466283 Debêntures 17ª emissão 1ª série a PRE 875 R 3198350 abr20 jan30 Bullet na 2348988 2557355 3349296 Debêntures 19ª emissão 2ª série 100 do DI 190 R 2500000 ago21 ago31 Anual na 2613659 2547266 2613659 2547266 Debêntures 19ª emissão 3ª série 100 do DI 190 R 1500000 set21 ago31 Anual na 1568196 1525849 1568196 1525849 Debêntures 23ª emissão 1ª série c 100 do DI 140 R 900000 mai22 mai28 Bullet na 909095 909095 Debêntures 23ª emissão 2ª série c 100 do DI 190 R 850000 mai22 mai32 Anual na 859126 859126 Debêntures 23ª emissão 3ª série c 100 do DI 190 R 625000 mai22 mai32 Anual na 631710 631710 Debêntures 25ª emissão 1ª série f 100 do DI 200 R 450000 out22 out32 Bullet na 459714 459714 Debêntures 25ª emissão 2ª série f 100 do DI 195 R 150000 out22 out32 Anual na 153223 153223 Debêntures SULA 6ª emissão 1115 do DI R 700000 abr19 abr24 Anual na 483094 483094 Debêntures SULA 8ª emissão 1ª série 100 do DI 150 R 233000 fev21 fev24 Bullet na 248542 248542 Debêntures SULA 8ª emissão 2ª série 100 do DI 180 R 467000 fev21 fev26 Anual na 498763 498763 Debêntures SULA 9ª emissão 1ª série 100 do DI 150 R 750000 nov21 nov26 Anual na 769817 769817 Debêntures SULA 9ª emissão 2ª série 100 do DI 170 R 750000 nov21 nov28 Anual na 770041 770041 Debêntures GGSH 100 do DI 280 R 360000 abr21 abr26 Semestral na 363519 357614 Debêntures GGSH 100 do DI 220 R 70000 set22 set26 Semestral na 71327 Senior Notes I a PRE 495 US 1596400 jan18 jan28 Bullet na 2487890 3074369 3104786 Senior Notes II a PRE 450 US 5062504 jan20 jan30 Bullet na 3232075 4142489 6689972 Nota Promissória 3 emissão 1125 do DI R 1000000 abr18 abr23 Bullet na 1379354 1198637 1137763 1379354 1198637 1137763 Nota Promissória 4 emissão 1030 do DI R 800000 set19 set22 Bullet na 872716 824375 872716 824375 Nota Promissória 5ª emissão 100 do DI 250 R 250000 mar20 mar23 Anual na 255499 255499 Nota Promissória 6ª emissão 100 do DI 265 R 200000 jun20 jun22 Bullet na 201968 201968 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 1ª emissão 99 do DI R 662837 mar18 mar23 Bullet na 670988 647954 648301 670988 647954 648301 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 2ª emissão IPCA 606 R 300000 jul18 jul25 Bullet na 387137 365359 333592 387137 365359 333592 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 3ª emissão 1ª série 965 do DI R 227051 dez18 dez23 Bullet na 226374 222227 225013 226374 222227 225013 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 3ª emissão 2ª série IPCA 466 R 372949 dez18 dez25 Bullet na 464601 438421 400272 464601 438421 400272 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 4ª emissão 1ª série 9575 do DI R 269900 fev19 fev23 Bullet na 280300 269431 269069 280300 269431 269069 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 94 13 Empréstimos financiamentos e debênturesContinuação OperaçãoInstrumento Indexador Spread Moeda Principal R Início Venci mento Amorti zação Garantias Controladora Consolidado 2022 2021 2020 2022 2021 2020 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 4ª emissão 2ª série IPCA 393 R 30100 fev19 fev26 Bullet na 37735 35602 32511 37735 35602 32511 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 5ª emissão IPCA 345 R 538328 set19 ago29 Anual na 660440 623054 569203 660440 623054 569203 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 6ª emissão a IPCA 493 R 1500000 mai21 mai36 Anual na 1298515 1351211 1298515 1351211 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 7ª emissão 1ª série a IPCA 558 R 400000 dez21 dez31 Anual na 390833 397295 390833 397295 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 7ª emissão 2ª série a IPCA 610 R 600000 dez21 dez36 Anual na 567891 592623 567891 592623 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 8ª emissão 2ª série a d IPCA 583 R 798634 jun22 jun29 Bullet na 762652 762652 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 8ª emissão 3ª série a d IPCA 601 R 341867 jun22 jun32 Anual na 325600 325600 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 9ª emissão 1ª série a e IPCA 638 R 30000 ago22 jul29 Bullet na 30119 30119 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 9ª emissão 2ª série a e IPCA 654 R 70000 ago22 jul32 Bullet na 70603 70603 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 9ª emissão 3ª série a e IPCA 677 R 400000 ago22 jul37 Bullet na 405255 405255 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 10ª emissão 1ª série a g 100 do DI 075 R 86186 dez22 dez27 Bullet na 84612 84612 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 10ª emissão 2ª série a g 100 do DI 100 R 176323 dez22 dez29 Bullet na 173130 173130 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 10ª emissão 3ª série a g IPCA 679 R 82487 dez22 dez29 Bullet na 80174 80174 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 10ª emissão 4ª série a g IPCA 694 R 55004 dez22 dez32 Anual na 53351 53351 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI Cárdio Pulmonar IPCA 835 R 116000 mai19 nov26 Mensal Alienação fiduciária 112194 40397512 29017602 22269772 17188753 32883225 27629336 23938537 Circulante 4707009 1260597 387193 4973066 1554588 662956 Não circulante 24310593 21009175 16801560 27910159 26074748 23275581 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 95 13 Empréstimos financiamentos e debênturesContinuação a Conforme mencionado na Nota 27 o Grupo contrata instrumentos financeiros derivativos para proteção da variação cambial e taxa de juros Pré Libor e IPCA e adotou como prática contábil a contabilização de fair value hedge portanto essas dívidas encontramse registradas a valor justo por meio do resultado b Conforme mencionado na Nota 27 o Grupo contrata instrumentos financeiros derivativos para proteção da taxa de juros CDI e adotou como prática contábil a contabilização de cash flow hedge portanto essas dívidas encontramse registradas pelo custo amortizado e os derivativos registrados a valor justo sendo a parcela efetiva da dívida por meio dos outros resultados abrangentes e qualquer parcela inefetiva e juros por meio do resultado c Em 26 de maio de 2022 a Rede DOr realizou a integralização de sua 23ª emissão de Debêntures em três séries no valor de R24 bilhões com vencimentos em 15 de maio de 2028 15 de maio de 2032 e 15 de maio de 2032 A 1ª série é remunerada pelo CDI 140 ao ano e a 2ª e 3ª séries são remuneradas pelo CDI 190 ao ano a serem pagos semestralmente Não há garantias d Em 15 de junho de 2022 a Rede DOr por meio de uma companhia de securitização realizou a integralização de sua 8ª emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI nominativos escriturais em até três séries tendo sido a primeira série cancelada a critério da Companhia As duas séries vigentes possuem o valor de R11 bilhão com vencimentos em 15 de junho de 2029 e 15 de junho de 2032 respectivamente A 1ª série do CRI foi cancelada a 2ª série do CRI é remunerada pelo IPCA 583 ao ano e a 3ª série do CRI é remunerada pelo IPCA 601 ao ano a serem pagos semestralmente Concomitantemente a Companhia contratou instrumentos financeiros derivativos para proteção da taxa de inflação IPCA convertendo em juros correspondentes a 1027 do CDI e 1041 do CDI respectivamente Não há garantias e Em 02 de agosto de 2022 a Rede DOr por meio de uma companhia de securitização realizou a integralização de sua 9ª emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI nominativos escriturais em três séries no valor de R 5000 milhões com vencimentos em 15 de julho de 2029 15 de julho de 2032 e 15 de julho de 2037 A 1ª série do CRI é remunerada pelo IPCA 638 ao ano a 2ª série do CRI é remunerada pelo IPCA 654 ao ano e a 3ª série do CRI é remunerada pelo IPCA 677 ao ano a serem pagos semestralmente Concomitantemente a Companhia contratou instrumentos financeiros derivativos para proteção da taxa de inflação IPCA convertendo em juros correspondentes a 10365 do CDI 1048 do CDI e 1079 do CDI respectivamente Não há garantias f Em 19 de outubro de 2022 a Rede DOr realizou a integralização de sua 25ª emissão de Debêntures em duas séries no valor total de R6000 milhões com vencimentos em 15 de outubro de 2032 A 1ª série é remunerada pelo CDI 200 ao ano e a 2ª é remunerada pelo CDI 195 ao ano a serem pagos semestralmente Não há garantias g Em 21 de dezembro de 2022 a Rede DOr por meio de uma companhia de securitização realizou a integralização de sua 10ª emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI nominativos escriturais em quatro séries no valor total de R 4000 milhões com vencimentos em 15 de dezembro de 2027 17 de dezembro de 2029 17 de dezembro de 2029 e 15 de dezembro de 2032 respectivamente A 1ª série do CRI é remunerada pelo CDI 075 ao ano a 2ª série do CRI é remunerada pelo CDI 100 ao ano a 3ª série do CRI é remunerada pelo IPCA 67947 ao ano e a 4ª série do CRI é remunerada pelo IPCA 69354 ao ano a serem pagos semestralmente Concomitantemente a Companhia contratou instrumentos financeiros derivativos para proteção da taxa de inflação IPCA convertendo em juros correspondentes a 1081 do CDI para a 3ª série e 1101 do CDI para a 4ª série Não há garantias Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 96 13 Empréstimos financiamentos e debênturesContinuação Os principais empréstimos financiamentos e debêntures foram captados para fins corporativos gerais para efetuar aquisições de empresas para obras de expansão dos hospitais e construções de novas unidades Os custos relacionados às emissões dos empréstimos financiamentos e debêntures no valor de R 295462 em 31 de dezembro de 2022 R297231 e R193634 em 31 de dezembro de 2021 e 2020 respectivamente foram registrados como redutores dos saldos e vem sendo amortizados ao longo do período de vigência dos contratos conforme determina o CPC 08 Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários Antes da combinação de negócios SASA a Companhia não tinha possuía cláusulas restritivas relacionadas a endividamento índices correspondentes com base na dívida líquida EBITDA e despesa financeira apenas as garantias listadas acima Como consequência da incorporação sendo a Companhia sucessora existem cláusulas restritivas cuja aplicação está suspensa conforme demonstrado abaixo na nota 131 Em 31 de dezembro de 2022 o saldo não circulante possui o seguinte cronograma de vencimento Controladora Consolidado Ano Valor Ano Valor 2024 2030085 2024 2417473 2025 3377972 2025 3548891 2026 1586604 2026 2186955 2027 1000739 2027 1495049 2028 3276343 2028 4286788 2029 a 2037 13038850 2029 a 2037 13975003 24310593 27910159 131 Covenants A Companhia está dispensada da obrigação de observar quaisquer índices financeiros covenants financeiros até os trimestres indicados abaixo por operação conforme aprovado em assembleia geral de debenturistas realizada em 18 de agosto de 2022 Emissão Dispensado até o trimestre inclusive Sexta Emissão de Debêntures da Sul América SA 3º Trimestre de 2023 Oitava Emissão de Debêntures da Sul América SA 4º Trimestre de 2023 Nona Emissão de Debêntures da Sul América SA 3º Trimestre de 2025 É facultativo a Companhia a liquidação antecipada das respectivas emissões antes da aplicabilidade dos covenants mencionados acima Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 97 13 Empréstimos financiamentos e debênturesContinuação 131 Covenants Continuação A partir dos trimestres indicados acima e de acordo com as cláusulas de vencimento antecipado contidas nas escrituras de emissões de debêntures sejam elas Sexta Emissão de Debêntures da Sul América SA Oitava Emissão de Debêntures da Sul América SA e Nona Emissão de Debêntures da Sul América SA a Companhia estará sujeita à manutenção de certos índices financeiros dentro dos limites previamente estabelecidos covenants financeiros A tabela a seguir apresenta os covenants financeiros pelos quais a Companhia estará submetida Dívida financeira líquida obrigações financeiras menos caixa equivalentes de caixa e aplicações financeiras líquidas das provisões técnicas a serem cobertas Geração de caixa resultado antes dos tributos sobre o lucro menos depreciação e amortização Descrição dos covenants Índice requerido Índice financeiro I dívida financeira líquidageração de caixa Igual ou inferior a 2 vezes a geração de caixa Índice financeiro II geração de caixaresultado financeiro líquido Igual ou superior a 4 vezes o resultado financeiro líquido Índice financeiro III geração de caixa Igual ou superior a zero Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 98 14 Passivos de seguros Consolidado Descrição 2022 Seguros Saúde 3691041 Danos 27769 Pessoas 422207 Previdência privada 10111054 Provisões técnicas 14252071 Provisão Complementar de cobertura saúde a 2629613 Complemento de provisão mensurada a valor justo na combinação de negócios b 2105907 Outros passivos de seguro e resseguro 409094 19396685 Circulante 5974995 Não circulante 13421690 a Considerando que a Administração optou por gerenciar a carteira do saúde individual de forma apartada em função das restrições regulatórias impostas ao reajuste e cancelamento de contratos desta modalidade houve a necessidade de constituição de provisão proveniente do resultado do LAT Para tais montantes não é requerida a manutenção de ativos garantidores Nota 142 b Referese a menos valia de certas carteiras assumidas na combinação de negócios estimada através da metodologia MultiPeriod Excess Earning Method com prazo de amortização remanescente de 13 anos para a carteira de saúde individual e 5 anos para a carteira de previdência tradicional Para tais montantes não é requerida a manutenção de ativos garantidores Nota 3 Saúde Danos Pessoas Previdência Provisão de prêmios não ganhos PPNG 558231 67343 Provisão de sinistros a liquidar e de sinistros ocorridos mas não avisados IBNR 3071487 27769 354864 Provisão para remissão 61323 Provisão matemática de benefícios concedidos PMBC 877883 Provisão matemática de benefícios a conceder RMBAC 8889779 Provisão par insuficiência de contribuições PIC 306949 Outras 36444 3691041 27769 422207 10111054 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 99 14 Passivos de segurosContinuação 141 Sinistros em disputa judicial Em 31122022 a provisão de sinistros a liquidar contempla sinistros em disputa judicial relacionados principalmente à negativa de coberturas fundamentada na ausência de enquadramento nas condições contratuais relativas principalmente aos ramos de automóveis e vida A posição demonstrada a seguir não contempla o IBNR judicial que é contabilizado em rubrica específica de IBNR Saúde 2022 Descrição Quantidade Valor de abertura Valor provisionado Até 02 anos 6446 15462 21946 02 a 05 anos 2164 15091 21397 05 a 10 anos 766 20849 28070 Mais de 10 anos 202 11573 16031 9578 62975 87444 Danos 2022 Descrição Quantidade Valor de abertura Valor provisionado Até 02 anos 3 02 a 05 anos 14 188 49 05 a 10 anos 12 5220 5627 Mais de 10 anos 36 9008 6960 65 14416 12636 Pessoas 2022 Descrição Quantidade Valor de abertura Valor provisionado Até 02 anos 998 139487 43881 02 a 05 anos 700 113362 45077 05 a 10 anos 651 107321 47737 Mais de 10 anos 216 67966 33016 2565 428136 169711 12208 505527 269791 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 100 14 Passivos de segurosContinuação 141 Sinistros em disputa judicialContinuação Os sinistros cíveis judiciais de massa são provisionados com base na experiência de pagamentos observada em processos encerrados nos últimos anos de acordo com sua probabilidade de perda associada Os sinistros cíveis especiais que possuem características singulares seguem a CPC 25 Provisões Passivos contingentes e Ativos contingentes sendo provisionados apenas os sinistros cuja probabilidade de perda é provável Em 31122022 o valor em discussão dos sinistros em processos judiciais cíveis especiais cuja probabilidade de perda é classificada como possível é de R159503 brutos de resseguro O montante do resseguro desses sinistros é de R77832 Dessa forma o valor residual em discussão é de R81671 142 Garantia das provisões técnicas Essa nota explicativa apresenta os saldos de provisões técnicas registrados nas controladas reguladas pela SUSEP e ANS com base nas orientações regulatórias requeridas por tais órgãos e não contempla eliminações de consolidação O objetivo desta nota é apenas demonstrar a obrigação regulatória daquelas empresas em uma visão consolidada Os ativos dados em garantia das referidas provisões técnicas são registrados em câmaras de custódia em conta de reserva técnica As companhias reguladas podem ter a livre movimentação de seus ativos garantidores autorizada pela SUSEP e pela ANS mediante o cumprimento de todas as exigências financeiras de cobertura das provisões técnicas e suficiência de capital assim como estar em dia com as obrigações contábeis Consolidado Descrição 2022 Provisões técnicas a serem cobertas líquidas de ativos redutores 15325671 Títulos de renda fixa públicos 7953542 Títulos de renda fixa privados 2661429 Títulos de renda variável 282637 Cotas de fundos de investimentos não exclusivos 4709636 Operações compromissadas 638964 Outros 66001 Ativos dados em garantia 16312209 Ativos vinculados em excesso 986538 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 101 15 Obrigações fiscais Controladora Consolidado 2022 2021 2020 2022 2021 2020 PIS Programa de Integração Social 14561 4736 4326 27934 11845 8911 COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social 50115 34061 30381 132296 79603 57919 ISS 79857 67877 47334 274442 176969 137626 Imposto de renda retido na fonte 88781 62045 37495 127275 80589 44244 Imposto de renda 1214 992 205 70034 121851 49667 Contribuição social 130 292 4361 12626 32209 11432 Outros 21726 20830 16433 80694 42401 31186 Programas de refinanciamento de imposto ISS Imposto sobre Serviços 871 1240 3332 9682 12891 20732 Refinanciamento Lei nº 1194109 26543 28608 34125 38126 104313 68971 Seguridade social a pagar 16009 19106 20841 164868 97472 101390 Outros 12785 14315 17480 103523 71819 60977 312592 254102 216313 1041500 831962 593055 Circulante 266602 199681 145577 800950 592127 364994 Não circulante 45990 54421 70736 240550 239835 228061 Em 31 de dezembro de 2022 o saldo não circulante possui o seguinte cronograma de vencimento Controladora Consolidado Ano Valor Ano Valor 2024 9756 2024 67515 2025 7616 2025 54165 2026 7776 2026 48537 2027 8000 2027 36615 2028 a 2030 12842 2028 a 2030 33718 45990 240550 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 102 16 Contas a pagar por aquisições Índice Controladora Consolidado Aquisições de correção 2022 2021 2020 2022 2021 2020 Ribeirão Pires CDI 27051 24072 23059 27051 24072 23059 IFOR CDI 3651 3651 Alphamed CDI 4219 8176 7832 4219 8176 7832 Salus IPCA 5612 Sator SELIC 20108 19266 18455 20108 19266 18455 UDI CDI 35512 36039 34521 São Rafael SELIC 145464 129448 111697 Richet CDI 7481 8458 8102 Samer CDI 10050 8944 8567 Hospital Rio Mar IPCA 76907 72292 67009 Hospital São Lucas CDI 50913 45307 43400 Hospital Perinatal IPCA 21989 28628 40925 21989 28628 40925 OncoCentro CDI 5947 7055 8447 Clivale CDI 5883 5235 6519 Cárdio Pulmonar CDI 20867 18569 20012 Clínica São Lucas CDI 27087 24104 24093 Compra de ações em tesouraria pela GGSH CDI 59715 Hospital São Carlos CDI 5466 4865 Hospital Antônio Afonso CDI 4681 4165 Hospital Guaianases CDI 34056 31147 Hospital América CDI 11616 10337 Hospital Serra Mayor CDI 5809 5169 Holding Nordeste CDI 6709 6709 Proncor CDI 6606 Hospital Santa Emília CDI 11529 10259 Hospital Novo Atibaia CDI 55216 63175 Arthur Ramos CDI 79751 Aeroporto CDI 27571 Santa Marina CDI 8980 Outros CDIIPCA 1057 1642 1174 28492 28302 22998 74424 81784 95096 739354 606327 514614 Circulante 74224 59251 27690 220059 223957 58367 Não circulante 200 22533 67406 519295 382370 456247 As contas a pagar por aquisição de empresas referemse ao saldo remanescente das considerações relativas às aquisições efetuadas Em 31 de dezembro de 2022 o saldo não circulante possui o seguinte cronograma de vencimento Controladora Consolidado Ano Valor Ano Valor 2024 2024 168870 2025 2025 74608 2026 200 2026 72558 2027 a 2029 2027 a 2029 203259 200 519295 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 103 17 Provisão para demandas judiciais e depósitos judiciais A Companhia e suas controladas estão envolvidas em diversas ações judiciais de natureza fiscal cível e trabalhista Os depósitos judiciais somente serão liberados em caso de decisão favorável à empresa Com base no parecer de seus consultores jurídicos internos e externos a Administração constituiu provisão para perdas consideradas suficientes para cobrir as perdas prováveis conforme demonstrado a seguir Controladora 2022 2021 2020 Provisão para demandas judiciais Depósitos judiciais Provisão para demandas judiciais Depósitos judiciais Provisão para demandas judiciais Depósitos judiciais Fiscais e previdenciárias 931974 264620 617 196946 33741 141825 Trabalhistas 106200 24974 82412 22503 62188 22332 Cíveis 170768 5059 52191 7297 44551 8421 1208942 294653 135220 226746 140480 172578 Consolidado 2022 2021 2020 Provisão para demandas judiciais Depósitos judiciais Provisão para demandas judiciais Depósitos judiciais Provisão para demandas judiciais Depósitos judiciais Fiscais e previdenciárias 2379022 2325232 107723 303877 144214 234209 Trabalhistas 267772 133763 136245 30931 102574 29550 Cíveis 911950 403279 100900 15704 73075 13136 3558744 2862274 344868 350512 319863 276895 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 104 17 Provisão para demandas judiciais e depósitos judiciaisContinuação 171 Processos avaliados como perda provável As movimentações das provisões para contingências nos exercícios de 2022 2021 e 2020 foram Controladora Fiscais e previdenciárias Trabalhistas Cíveis Total Saldos em 31 de dezembro de 2019 35374 60457 43918 139749 Adições líquidas de reversões 2261 2059 202 Atualizações monetárias 869 2030 862 3761 Pagamentos 241 2358 431 3030 Saldos em 31 de dezembro de 2020 33741 62188 44551 140480 Adições líquidas de reversões 1952 18509 4602 21159 Reversão ativos indenizáveis a 33066 33066 Atualizações monetárias 2277 4115 3039 9431 Pagamentos 383 2400 1 2784 Saldos em 31 de dezembro de 2021 617 82412 52191 135220 Adições líquidas de reversões 240 18853 2502 21595 Atualizações monetárias 24 7506 5887 13417 Pagamentos 131 585 528 1244 Adições oriundas de incorporações b 7785 3591 11376 Adições oriundas de combinação de negócios c 1126 1126 Passivos contingentes avaliados a valor justo Aquisição SASA 930578 27935 112129 1070642 Saldos em 31 de dezembro de 2022 931974 106200 170768 1208942 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 105 17 Provisão para demandas judiciais e depósitos judiciaisContinuação 171 Processos avaliados como perda provável Consolidado Fiscais e previdenciárias Trabalhistas Cíveis Total Saldos em 31 de dezembro de 2019 71838 95859 59812 227509 Adições líquidas de reversões 10175 17666 10231 2740 Atualizações monetárias 2981 3234 1059 7274 Pagamentos 243 2829 497 3569 Adições oriundas de combinações de negócios c 59463 23976 2470 85909 Saldos em 31 de dezembro de 2020 144214 102574 73075 319863 Adições líquidas de reversões 8019 27146 2615 21742 Reversão ativos indenizáveis a 40622 40622 Atualizações monetárias 8805 6101 4479 19385 Pagamentos 802 4500 59 5361 Adições oriundas de combinações de negócios c 4147 4924 20790 29861 Saldos em 31 de dezembro de 2021 107723 136245 100900 344868 Adições líquidas de reversões 10426 9488 13040 32954 Atualizações monetárias 677 9929 7016 17623 Pagamentos 415 2355 1106 3877 Adições oriundas de combinações de negócios c 1350885 105506 706051 2162442 Passivos contingentes avaliados a valor justo Aquisição SASA 930578 27935 112129 1070642 Saldos em 31 de dezembro de 2022 2379022 267772 911950 3558744 a Referese a reversão de ativo indenizável que foram registrados no momento da aquisição das empresas com efeito contábil de igual valor entre as contas do ativo indenizável e provisão para demandas judiciais Os temas do ativo indenizável foram encerrados no exercício de 2021 sem a necessidade de desembolso b Incorporação pela Controladora em 2022 c Adições referentes às combinações de negócios efetuadas nos respectivos exercícios descritas na Nota 3 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 106 17 Provisão para demandas judiciais e depósitos judiciaisContinuação 172 Processos avaliados como perda possível Os processos envolvendo riscos de perda avaliados como possíveis pela Companhia em conjunto com seus assessores jurídicos para os quais não foram registradas provisões são resumidos como segue Controladora Consolidado 2022 2021 2020 2022 2021 2020 Fiscais e previdenciárias a 1777084 1469909 1360201 4031356 1638046 1481027 Trabalhistas b 217646 103117 152750 353753 145543 196521 Cíveis c 346467 221186 194355 703668 352449 250973 2341197 1794212 1707306 5088776 2136038 1928521 a As principais discussões referemse a processos administrativos no valor total de R12 bilhão sendo R8565 milhões referentes a autuações recebidas em 2016 e 2017 e R3428 milhões de autuação recebida no início de 2018 Essas discussões são majoritariamente decorrentes de alegações da Receita Federal do Brasil de que certos médicos que prestam serviços nos hospitais por meio de pessoas jurídicas seriam efetivamente empregados da Companhia Sendo assim a Receita Federal do Brasil emitiu notificações exigindo o recolhimento do INSS A Companhia está atualmente contestando tais alegações Ademais a Companhia é parte de diversos processos fiscais envolvendo PIS COFINS ISS e IPTU como i autos de infração lavrados em face das controladas CIA SAÚDE e TRADITIO em que se questiona a dedutibilidade da amortização de ágio oriundo de incorporação das controladoras SLT Participações SA e STA Participações SA respectivamente nos anos calendários 2005 2006 e 2007 ii não homologação da compensação de tributos na esfera administrativa iii glosa do prejuízo fiscal e base negativa iv exigência de PIS e COFINS sobre as receitas financeiras vinculadas a ativos garantidores de provisões técnicas v processo que pretende cobrar débitos de ISS decorrente de suposta falta de recolhimento do imposto sobre os serviços prestados no Município de São Paulo em fase de apelação dada sentença favorável nos Embargos de Execução propostos por parte da Sul América SA Para este caso os consultores legais atribuem probabilidade de perda remota e vi auto de infração lavrado pelo Município do Rio de Janeiro para cobrança de ISS sobre seguro saúde aguardando admissibilidade quanto ao recurso a ser proposto pela Procuradoria do Município do Rio de Janeiro dado julgamento do Acórdão favorável a pretensão do grupo Sul América SA b Processos relacionados principalmente de reclamações de horas extras 13º salário aviso prévio férias e FGTS Não há processos individualmente relevantes c Processos relacionados à indenização por danos materiais e danos morais e materiais alegados Não há processos individualmente relevantes Considerando a complexidade dos processos bem como do sistema judiciário brasileiro tornase inviável que a Companhia estime com razoável precisão o prazo de julgamento e ainda se haverá desembolso relativo a essas ações judiciais Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 107 18 Arrendamentos Controladora 2022 2021 2020 Valor nominal dos pagamentos futuros 6611872 5093201 4892285 Ajuste a valor presente 4018544 3120625 3073575 2593328 1972576 1818710 Circulante 476704 222316 347037 Não circulante 2116624 1750260 1471673 Consolidado 2022 2021 2020 Valor nominal dos pagamentos futuros 11394647 8641626 8946330 Ajuste a valor presente 7032285 5138160 5708521 4362362 3503466 3237809 Circulante 813919 346720 415472 Não circulante 3548443 3156746 2822337 Os passivos foram mensurados ao valor presente dos pagamentos de arrendamentos remanescentes descontados por meio da taxa média de 1493 em 31 de dezembro de 2022 Em 31 dezembro de 2022 o saldo não circulante possui o seguinte cronograma de vencimento Controladora Consolidado Ano Valor Ano Valor 2024 415010 2024 725972 2025 350412 2025 596460 2026 246737 2026 426547 2027 205883 2027 335270 2028 a 2082 898582 2028 a 2082 1464194 2116624 3548443 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 108 19 Patrimônio líquido a Capital social A composição do capital social da Companhia é feita da seguinte forma 2022 2021 2020 Acionistas Quantidade de ações Participação Quantidade de ações Participação Quantidade de ações Participação Família controladora a 1043023526 4556 1014928801 5048 1024666801 5161 Pacific Mezz PTE Ltd b 434725315 1899 434725315 2163 463186853 2333 Carlyle Group c 163803464 716 169520664 843 212141126 1069 Mercado 568335538 2483 326034854 1622 214360164 1080 Outros 79404747 346 65157521 324 70972211 357 Total de ações ordinárias 2289292590 10000 2010367155 10000 1985327155 10000 a Representa a participação detida diretamente pela Família Moll pessoas físicas e por meio do fundo de investimento Delta FMB Fundo Inv em Participações b Representa o Singapore Sovereign Fund GIC c Representado pelos fundos HPT Fundo de Investimento em Participações HPT II Fundo de Investimento em Participações RDSL Investimento Secundário FIP Fundo Brasil de Internacionalização de Empresas FIP e Fundo Brasil de Internacionalização de Empresas FIP II O capital social subscrito e integralizado em 31 de dezembro 2022 é de R 15711360 divididos em 2289292590 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal 31 de dezembro 2021 é de R7575516 divididos em 2010367155 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal em 31 de dezembro de 2020 é de R 6686596 divididos em 1985327155 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal O limite de capital autorizado aprovado no estatuto social da Companhia é de até 8 bilhões de ações unidades De acordo com o estatuto da Companhia cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral da Companhia Em 20 de dezembro de 2022 em virtude da consumação da Incorporação da Sul América e conforme autorização da assembleia geral extraordinária da Companhia de 14 de abril de 2022 em decorrência da Incorporação o capital social da Companhia foi aumentado em R 8135844 mediante a emissão de 308304834 ações ordinárias a serem entregues aos acionistas da Sul América SA Em 29 de dezembro de 2022 os Conselheiros aprovaram o cancelamento de 29379399 ações ordinárias de emissão da Companhia mantidas em tesouraria mediante a absorção de Reserva de Capital ágio emissão de ações A reserva de ágio na emissão de ações foi substancialmente resultante de aportes de capital efetuados i em 31 de março de 2015 pelo então acionista BTG Pactual Saúde Fundo de Investimento em Participações no valor de R600000 sendo R147664 registrado como aumento do capital social e R452336 como reserva de ágio na subscrição de ações ii em 27 de abril de 2015 pela HPT Participações SA investida do Carlyle Group no valor de R1819435 sendo R181943 aumento de capital social e R1637491 como reserva de ágio na subscrição de ações e iii diminuição da reserva mediante capitalização no valor de R1600000 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 109 19 Patrimônio líquidoContinuação b Destinações do lucro A reserva legal é constituída à razão de 5 do lucro líquido do exercício limitada a 20 do capital social ou quando o saldo da reserva legal acrescido das reservas de capital exceder 30 do capital social Lei nº 640476 artigo193 A destinação dos dividendos é efetuada com base na Lei nº 640476 sendo o dividendo mínimo obrigatório de 25 do lucro líquido após destinação da reserva legal Os cálculos dos dividendos e juros sobre capital próprio são como segue 2022 2021 2020 Lucro líquido do exercício 1194966 1575306 428329 Reserva legal artigo 193 Lei nº 6404 Base para cálculo do dividendo mínimo obrigatório 1194966 1575306 428329 Dividendo mínimo obrigatório inclui juros sobre capital próprio 298742 393827 107082 Dividendos e juros sobre capital próprio adicionais ao mínimo obrigatório aprovados em Assembleia 501348 263087 Dividendos por lote de 1000 ações em reais 03495 03268 00539 A Empresa não constituiu reserva legal com base no 1º parágrafo do artigo 193 da Lei nº 6404 uma vez que a reserva legal acrescido do montante das reservas de capital excede 30 o montante do capital social Movimentação dos dividendos e juros sobre capital próprio a pagar Consolidado Saldo a pagar em 1º de janeiro de 2020 287394 Destinação de dividendos e juros sobre capital próprio 107082 Dividendos de nãocontroladores 12174 Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio 32311 Imposto de renda retido na fonte 27739 Saldo a pagar em 31 de dezembro de 2020 346600 Destinação de dividendos e juros sobre capital próprio 2764606 Dividendos de nãocontroladores 97493 Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio 3071597 Imposto de renda retido na fonte 72551 Saldo a pagar em 31 de dezembro de 2021 64551 Destinação de dividendos e juros sobre capital próprio 800090 Adição oriunda de combinação de negócios 21478 Dividendos de nãocontroladores 45571 Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio 696427 Imposto de renda retido na fonte 90178 Saldo a pagar em 31 de dezembro de 2022 145085 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 110 19 Patrimônio líquidoContinuação b Destinações do lucroContinuação Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 2022 foi aprovada ad referendum da Assembleia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada para a aprovação do resultado do exercício social de 2022 a distribuição de Juros sobre Capital Próprio no montante bruto total de R 800090 c Ação em tesouraria A movimentação das ações em tesouraria está demonstrada a seguir Quantidade de ações Valor da ação em reais Total Saldo em 31 de dezembro 2019 76675312 62 474462 Alienações a 33874648 948 321268 Saldo em 31 de dezembro 2020 42800664 358 153194 Alienações a 3886744 358 13912 Saldo em 31 de dezembro 2021 38913920 358 139282 Aquisições a 14140 5238 741 Transferências b 29379399 2908 854238 Cancelamento b 29379399 1499 440366 Alienações a 2593904 358 9285 Saldo em 31 de dezembro 2022 36334156 1499 544610 a As compras e vendas de ações ocorridas referemse substancialmente ao plano de opção de pagamento baseados em ações conforme descrito a seguir b As transferências e cancelamentos de ações ocorridas referemse substancialmente à operação de combinação de negócios celebrada em 23022022 entre Rede DOr e SASA Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 111 19 Patrimônio líquidoContinuação d Pagamento baseado em ações Ações Restritas Plano de Outorga de Ações Restritas O Plano de Outorga de Ações Restritas estabelece os termos e condições para a outorga de ações ordinárias de emissão da Companhia sujeitas a determinadas condições aos administradores empregados e prestadores de serviços da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle 1º Programa de Outorga de Ações Restritas Em 2020 o Conselho de Administração da Companhia aprovou o 1º Programa de Outorga de Ações Restritas e estabeleceu as condições para a entrega de ações ordinárias nominativas e sem valor nominal da Companhia aos administradores e colaboradores Os direitos dos beneficiários em relação às ações restritas somente serão plenamente adquiridos se estes permanecerem continuamente vinculados à Companhia ou à sociedade sob o seu controle conforme o caso por período determinado observadas as condições de liberação de restrição de negociação de ações conforme definido pelo Conselho de Administração havendo condições específicas em caso de desligamento O total de ações restritas entregues através do Plano de Ações Restritas não poderá ultrapassar o limite máximo de 5 cinco por cento de ações de emissão da Companhia o que em 31 de dezembro de 2022 equivalia ao total de 100518358 ações Durante o período de doze meses findo em dezembro de 2022 um total de 3577793 Ações Restritas foram outorgadas aos beneficiários eleitos relacionadas exclusivamente ao 1º Programa de Outorga de Ações Restritas ao preço médio ponderado de R1692 Todas as ações restritas outorgadas no período de nove meses findo em setembro de 2022 foram transferidas aos beneficiários vested immediately em 07 de fevereiro de 2022 e não há ações restritas já outorgadas que estejam pendentes de transferência Do total de ações mencionadas acima para fins de mensuração de diluição dos acionistas o montante total de ações efetivamente transferidas aos beneficiários do âmbito do 1º Programa de Outorga de Ações Restritas foi de 2593900 ações referentes exclusivamente ao Plano de Ações Restritas nos termos do item 33E do Pronunciamento Técnico CPC 10 Pagamento Baseado em Ações 2020 Para fins do cálculo das despesas a serem apropriadas foi utilizada uma taxa de cancelamentos de 595 baseada nos cancelamentos médios históricos de planos da Companhia Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 112 19 Patrimônio líquidoContinuação d Pagamento baseado em ações Ações RestritasContinuação Plano de Outorga de Ações Restritas 2º Programa de Outorga de Ações Restritas No âmbito do Plano de Outorga de Ações Restritas o Conselho de Administração da Companhia aprovou o 2º Programa de Ações Restritas com início de vigência em janeiro de 2022 que estabeleceu as condições específicas para o recebimento de determinado montante de unidades de referência que darão direito à liquidação de prêmios previstos nos contratos de outorga individual que podem ser liquidados em ações ordinárias nominativas e sem valor nominal da Companhia aos administradores empregados e prestadores de serviços da Companhia ou em dinheiro a exclusivo critério da Companhia dependendo para tanto da valorização da cotação da ação RDOR3 em determinado período de tempo nos termos dos contratos individuais Durante o período de doze meses findo em dezembro de 2022 um total de 4672735 Unidades de Referência foram outorgadas aos beneficiários eleitos relacionadas exclusivamente ao 2º Programa de Outorga de Ações Restritas cujo direito de exercício ainda não foi plenamente adquirido O 2º Programa de Ações Restritas é mensurado e reconhecido pelos seus valores justos sendo utilizado o modelo de identificação do valuation da Companhia Market cap e deduzido o valor de referência contratado com cada executivo devidamente atualizado pelo IPCA conforme Pronunciamento Técnico CPC 10 Pagamento Baseado em Ações Os direitos dos beneficiários em relação às ações restritas somente serão plenamente adquiridos se estes permanecerem continuamente vinculados à Companhia ou à sociedade sob o seu controle conforme o caso por período determinado e se o resultado do prêmio decorrente do exercício das suas unidades de referência for positivo nas janelas específicas de liquidação previstas nos contratos individuais o que implica dizer que a cotação da ação RDOR3 deve ter valorizado no momento da janela de liquidação para que o Beneficiário faça jus ao seu recebimento havendo condições específicas em caso de desligamento A Companhia recolhe todos os tributos e encargos incidentes sobre o prêmio no momento de sua liquidação em ações ou em dinheiro a seu exclusivo critério Para fins do cálculo das despesas a serem apropriadas foi utilizada uma taxa de cancelamentos de 595 em 2022 baseada nos cancelamentos médios históricos de planos da Companhia Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 113 19 Patrimônio líquidoContinuação d Pagamento baseado em ações Ações RestritasContinuação Plano de Outorga de Ações RestritasContinuação Assim como nos planos anteriores o 1º Programa de Outorga de Ações Restritas foi mensurado e reconhecido pelos seus valores justos sendo utilizado o modelo de Black Scholes Merton 1973 conforme Pronunciamento Técnico CPC 10 Pagamento Baseado em Ações e cujas principais premissas se encontram descritas abaixo Já o 2º Programa de Outorga de Ações Restritas é mensurado e reconhecido pelos seus valores justos sendo utilizado o modelo de identificação do valuation da Companhia Market cap e deduzido o valor de referência contratado com cada executivo devidamente atualizado pelo IPCA conforme Pronunciamento Técnico CPC 10 Pagamento Baseado em Ações Programa Exercício Data de carência Quantidade de Ações Volatilidade anual Taxa livre de risco Média ponderada do valor justo das ações em reais Situação de maturação Ações canceladas 1º programa 2020 29052020 a 29052027 46591300 2636 466 745 Maturado parcialmente 1º programa 2021 01042021 a 01042028 5361026 2881 598 2550 Maturado parcialmente 1º programa 2022 01012022 a 01012028 3577793 3275 1155 1503 Maturado parcialmente 2º programa 2022 01012022 a 31122028 1972735 2916 Maturado parcialmente Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 114 19 Patrimônio líquidoContinuação d Pagamento baseado em ações Ações RestritasContinuação Plano de Outorga de Ações RestritasContinuação Os efeitos dos planos de pagamento baseado em ações abrangendo todas as outorgas realizadas e em aberto no patrimônio líquido e no resultado do exercício se resumem abaixo Valor justo das opções por exercício Efeito no resultado do exercício Movimentação RSU a Efeito acumulado no patrimônio líquido 2011 1457 1457 1457 2012 16234 16234 17691 2013 20656 20656 38347 2014 27363 27363 65710 2015 51949 51949 117659 2016 30864 30864 148523 2017 32599 32599 181122 2018 40662 40662 221784 2019 40656 40656 262440 2020 80071 80071 80071 2021 120427 120427 120427 2022 124276 124276 70623 53653 2023 11670 2024 11670 2025 11670 2026 11670 2027 11670 645564 e Outros resultados abrangentes Em 31 de dezembro de 2022 foram reconhecidos como outros resultados abrangentes i os efeitos do hedge de fluxo de caixa contratado para proteção do endividamento reduzindo o patrimônio líquido no exercício em R 10185 e ii perda no valor justo em instrumento patrimonial ações em R 325542 sendo totalidade do montante integralmente reclassificada para a rubrica de lucros acumulados mediante ao evento de liquidação do instrumento patrimonial ocorrido dentro deste exercício Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 115 20 Imposto de renda e contribuição social As despesas com imposto de renda e contribuição social para os exercícios findos em 31 de dezembro 2022 2021 e 2020 são compostas como segue Controladora Consolidado 2022 2021 2020 2022 2021 2020 Diferido Imposto de renda 187198 52181 49980 224737 102593 96800 Contribuição social 55275 18710 18493 68742 35643 36151 242473 70891 68473 293479 138236 132951 Corrente Imposto de renda 54984 52791 264766 355406 111899 Contribuição social 31911 20469 91660 137711 45086 86895 73260 356426 493117 156985 Despesa de imposto de renda e contribuição social 329368 2369 68473 62947 354881 24034 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 116 20 Imposto de renda e contribuição socialContinuação A movimentação do imposto de renda e contribuição social diferidos ativos e passivos para os exercícios findos em 31 de dezembro 2022 2021 e 2020 foi como segue Controladora Consolidado 2021 Benefícios despesas adicionais registrados Outros resultados abrangentes Adições oriundas de combinações de negócios e incorporação 2022 2021 Benefícios despesas adicionais Outros resultados abrangentes Adições oriundas de combinações de negócios 2022 Ativo Prejuízos fiscais 123033 269435 392468 283472 298422 385920 967814 Base negativa de contribuição social 44292 96996 141288 103181 107432 139208 349821 Provisão para créditos de liquidação duvidosa e glosas 227826 19591 38025 285442 508135 67405 13830 589370 Provisão para demandas judiciais 45975 711 4162 50848 124427 15282 553004 692713 Provisão para gratificação 24849 946 135 24038 24646 52 922 25516 Variação cambial 229296 199191 30105 229296 199191 30105 Ganho diferido na alienação de imóveis 23242 23242 20502 2631 17871 Amortização direito de uso IFRS 16 171305 72986 11412 255703 273348 128352 401700 Apropriação AVP IFRS 16 274918 118324 35674 428916 411691 179209 1027 591927 DOr Finance 45737 7366 53103 45737 7366 53103 GanhoPerda atuarial com plano de pensão de benefício definido 11909 11909 GanhoPerda com ajuste a valor de mercado 5858 72628 66770 Redução ao valor recuperável de créditos 243433 243433 PIS e COFINS sobre reservas técnicas 238945 238945 Reserva técnica de seguro e previdência 1141768 1141768 Outras provisões 14349 9987 85 24421 3557 15965 63445 51037 Total de ativo fiscal diferido 1224822 395259 89493 1709574 2020878 611701 2739149 5371728 Passivo Diferenças entre base contábil e fiscal de ágios 686562 25349 711911 830356 100076 930432 Ganho de aquisição em etapas 99040 99040 124003 124003 Variação swap 102775 37467 65308 105953 43494 62459 Arrendamento IFRS 16 362478 163571 37874 563923 554110 260660 3955 818725 Hedge de fluxo de caixa 133644 23 133621 164985 5247 159738 Receita diferida 1333 1333 2666 6268 1333 7601 Aplicação de renda variável 954 954 Mais valia combinação de negócios 487684 487684 487684 487684 Outras provisões 35142 353 9049 25740 Total de passivo fiscal diferido 1385832 152786 23 525558 2064153 1821771 318222 5247 482590 2617336 Efeito líquido ativo passivo 27366 242473 436065 220958 364092 293479 2256559 2914130 Efeito patrimônio líquido 133644 23 133621 164985 5247 159738 Ativo no balanço patrimonial 792083 3818728 Passivo no balanço patrimonial 161010 354579 592976 1064336 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 117 20 Imposto de renda e contribuição socialContinuação Controladora Consolidado 2020 Benefícios despesas adicionais registrados Outros resultados abrangentes 2021 2020 Benefícios despesas adicionais Outros resultados abrangentes Adições oriundas de combinações de negócios 2021 Ativo Prejuízos fiscais 93988 29045 123033 171224 72169 40079 283472 Base negativa de contribuição social 33836 10456 44292 61636 25981 15564 103181 Provisão para créditos de liquidação duvidosa e glosas 264398 36572 227826 499418 7149 1568 508135 Provisão para demandas judiciais 47764 1789 45975 102999 13333 8095 124427 Provisão para gratificação 667 24182 24849 2676 21970 24646 Variação cambial 193175 36121 229296 193175 36121 229296 Ganho diferido na alienação de imóveis 24575 1333 23242 24575 4073 20502 Amortização direito de uso IFRS 16 108900 62405 171305 157717 115102 529 273348 Apropriação AVP IFRS 16 178627 96291 274918 253448 157754 489 411691 Hedge de fluxo de caixa 25516 25516 36349 36349 DOr Finance 45737 45737 45737 45737 Outras provisões 17279 2930 14349 4824 1267 3557 Total de ativo fiscal diferido 988725 236097 1224822 1503217 450070 67591 2020878 Passivo Diferenças entre base contábil e fiscal de ágios 667973 18589 686562 767911 62445 830356 Ganho de aquisição em etapas 48873 50167 99040 79869 44134 124003 Variação swap 59740 43035 102775 59565 46388 105953 Arrendamento IFRS 16 235194 127284 362478 334079 219557 474 554110 DOr Finance 7577 7577 7577 7577 Aplicação de renda variável 40776 40776 40776 40776 954 954 Hedge de fluxo de caixa 25516 159160 133644 36349 201334 164985 Receita diferida 1333 1333 6268 6268 Outras provisões 4227 24012 6903 35142 Total de passivo fiscal diferido 1061466 165206 159160 1385832 1300272 311834 201334 8331 1821771 Efeito líquido ativo passivo 98257 70891 27366 166596 138236 59260 364092 Efeito patrimônio líquido 25516 159160 133644 36349 201334 164985 Ativo no balanço patrimonial 528901 792083 Passivo no balanço patrimonial 72741 161010 325956 592976 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 118 20 Imposto de renda e contribuição socialContinuação Controladora Consolidado 2019 Benefícios despesas adicionais registrados Outros resultados abrangentes 2020 2019 Benefícios despesas adicionais Outros resultados abrangentes Adições oriundas de combinações de negócios 2020 Ativo Prejuízos fiscais 93988 93988 34249 136975 171224 Base negativa de contribuição social 33836 33836 12325 49311 61636 Provisão para créditos de liquidação duvidosa e glosas 312139 47741 264398 505059 19081 13440 499418 Provisão para demandas judiciais 54700 6936 47764 85739 5599 22859 102999 Provisão para gratificação 11603 10936 667 14215 11539 2676 Variação cambial 109616 83559 193175 109616 83559 193175 Ganho diferido na alienação de imóveis 24575 24575 24575 24575 Amortização direito de uso IFRS 16 53583 55317 108900 71813 81356 4548 157717 Apropriação AVP IFRS 16 91911 86716 178627 121452 128494 3502 253448 Hedge de fluxo de caixa 25516 25516 9303 36349 45652 Outras provisões 9396 7883 17279 Total de ativo fiscal diferido 667523 295686 25516 988725 979043 452779 36349 44349 1512520 Passivo Diferenças entre base contábil e fiscal de ágios 616599 51374 667973 693697 74214 767911 Ganho de aquisição em etapas 48873 48873 69499 10370 79869 Variação swap 55750 3990 59740 55750 13118 68868 Arrendamento IFRS 16 113031 122163 235194 148571 181298 4210 334079 DOr Finance 7577 7577 7577 7577 Aplicação de renda variável 40776 40776 40776 40776 Receita diferida 1333 1333 4935 1333 6268 Outras provisões 10516 8858 23601 4227 Total de passivo fiscal diferido 834253 227213 1061466 961936 319828 27811 1309575 Efeito líquido ativo passivo 166730 68473 98257 17107 132951 16538 166596 Efeito patrimônio líquido 25516 25516 36349 36349 Ativo no balanço patrimonial 318655 528901 Passivo no balanço patrimonial 166730 72741 301548 325956 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 119 20 Imposto de renda e contribuição socialContinuação A conciliação do imposto de renda e da contribuição social contábeis e o montante determinado pela alíquota nominal para os exercícios de 2022 2021 e 2020 são apresentados a seguir Controladora Consolidado 2022 2021 2020 2022 2021 2020 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 865598 1577675 359856 1325264 2032616 483457 Despesa com imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal de 34 294303 536410 122351 450590 691089 164375 Ajustes para obtenção da alíquota efetiva Resultado de equivalência patrimonial 235177 178342 91244 15667 26975 2071 Despesas de stock options 108124 108124 Juros sobre capital próprio 272031 223351 86623 272031 223351 86623 Efeitos de empresas tributadas pelo regime do lucro presumido 12686 33129 28076 Outros 116463 132348 95167 87259 52753 80411 Despesa na demonstração do resultado 329368 2369 68473 62947 354881 24034 O prejuízo fiscal acumulado não expira no entanto sua compensação é limitada a 30 do lucro tributável gerado em cada exercício fiscal A expectativa da Companhia é que os créditos fiscais diferidos sobre os saldos de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social sejam realizados em 1 ou 2 anos Para as demais diferenças temporárias a Administração estima a realização entre 1 e 5 anos exceto para o ganho diferido relacionado a venda de imóveis cuja realização ocorrerá ao longo do prazo contratual de aluguel 21 Receita líquida Controladora Consolidado 2022 2021 2020 2022 2021 2020 Receita bruta 12811454 11740745 8819501 25769671 22803109 15776646 Deduções da receita Cancelamentos e abatimentos 596745 500882 402526 1290258 1103432 833749 Impostos incidentes sobre receitas 706046 642983 489007 1491970 1317794 913489 Receita liquida de serviços hospitalares 11508663 10596880 7927968 22987443 20381883 14029408 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 120 22 Custos dos serviços prestados Controladora Consolidado 2022 2021 2020 2022 2021 2020 Pessoal 2959120 2714458 2456766 6450564 5605384 4584721 Materiais e medicamentos 2284496 2335187 1686501 5305187 5010749 3362969 Serviços de terceiros 1952469 1562579 1289002 4294507 3438777 2460668 Utilidades e serviços 178409 162796 154198 397548 345381 287491 Aluguéis 4534 3307 697 83983 69493 23403 Depreciação e amortização 655084 585513 461171 1253873 1102330 743096 8034112 7363840 6048335 17785662 15572114 11462348 23 Despesas gerais e administrativas Controladora Consolidado 2022 2021 2020 2022 2021 2020 Pessoal 632412 637231 503951 632412 637231 503951 Serviços de terceiros 114254 97159 75237 114254 97159 75399 Viagens e hospedagens 31104 16371 24899 62464 36584 37310 Depreciação e amortização 150269 126340 101431 150269 126340 101431 Provisão para demandas judiciais 21595 21159 32954 21742 2740 906444 898260 705518 926445 919056 720831 24 Outras despesas operacionais líquidas Controladora Consolidado 2022 2021 2020 2022 2021 2020 Impostos taxas e multas 66144 52209 48883 132300 103394 85560 Ganho na alienação de imóveis 3920 3920 3920 3920 3920 3920 Aluguéis de máquinas e equipamentos 9668 9651 8939 35790 28088 21603 Despesas com frete 10597 32174 25709 37120 47615 33244 Despesas cartoriais e judiciais 35357 31682 11104 48470 42119 17105 Despesa com consultoria 10025 34554 25651 Outras despesas e receitas 47120 43818 73628 136416 12764 691 164966 77978 174368 386176 264614 178552 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 121 25 Resultado financeiro líquido As receitas despesas financeiras dos exercícios de 2022 2021 e 2020 são compostas como segue Controladora Consolidado 2022 2021 2020 2022 2021 2020 Juros sobre aplicações financeiras 1264642 507938 240869 1459353 563670 299614 Variação cambial líquida 115802 77968 307029 559179 575363 1591719 Valor justo da dívida 661055 1470911 15837 1370559 945825 635952 Valor justo dos derivativos swaps 1070044 1243711 420734 2369263 381893 2226061 Juros e variação monetária sobre financiamentos e debêntures 2707573 1373629 921842 2886890 1466484 960241 Impostos sobre resultados financeiros 61521 31571 18780 76676 38923 22951 Juros sobre o passivo de arrendamento 348013 283608 255048 459303 407689 380500 Outros 63445 155137 56572 170535 274894 88081 2209097 1186775 913505 2573576 1635751 1153769 Total das receitas financeiras 2641676 1889121 2263997 5683308 5699438 8168082 Total das despesas financeiras 4850773 3075896 3177502 8256884 7335189 9321851 2209097 1186775 913505 2573576 1635751 1153769 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 122 26 Lucro por ação a Básico O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia pela quantidade média ponderada de ações ordinárias e preferenciais emitidas durante o período excluindo as ações ordinárias compradas pela Companhia e mantidas como ações em tesouraria 2022 2021 2020 Lucro atribuível aos acionistas controladores da Companhia 1194966 1575306 428329 Média ponderada da quantidade de ações ordinárias emitidas em milhares 2254304 1971453 1942526 Lucro básico por ação em reais R 05301 07991 02205 b Diluído O lucro por ação diluído é calculado ajustandose à média ponderada da quantidade de ações ordinárias e preferenciais em circulação supondo a conversão de todas as ações ordinárias potenciais que provocariam diluição 2022 2021 2020 Lucro atribuível aos acionistas controladores da Companhia 1194966 1575306 428329 Média ponderada da quantidade de ações ordinárias emitidas incluindo fatores diluitivos em milhares 2254304 1971453 1942526 Instrumentos diluitivos média ponderada da quantidade de ações em milhares Stock options 4500 5560 6620 Total de instrumentos diluitivos 2258804 1977013 1949146 Lucro diluído por ação em reais R 05290 07968 02198 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 123 27 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiro 271 Classificação dos instrumentos financeiros por categoria Valor justo hierárquico Os instrumentos financeiros reconhecidos pelo valor justo podem ser mensurados em níveis de 1 a 3 com base no grau em que o seu valor justo é cotado conforme abaixo Nível 1 a mensuração do valor justo é derivada e preços cotados não corrigido nos mercados ativos com base em ativos e passivos idênticos Nível 2 a mensuração do valor justo é derivada de outros insumos cotados incluídos no Nível 1 que são cotados através de um ativo ou passivo quer diretamente ou seja como os preços ou indiretamente ou seja derivada de preços Nível 3 a mensuração do valor justo é derivada de técnicas de avaliação que incluem um ativo ou passivo que não possuem mercado ativo Os quadros a seguir apresentam a composição dos ativos e passivos financeiros em 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Controladora Hierarquia de Saldo contábil Ativos financeiros Classificação por categoria valor justo 2022 2021 2020 Caixa e equivalentes de caixa Valor justo por meio do resultado Nível 2 96360 43910 22091 Títulos e valores mobiliários Ações Valor justo por meio do resultado Nível 1 382020 Títulos e valores mobiliários Valor justo por meio do resultado Nível 2 11165890 11249728 12207966 Contas a receber Custo amortizado 3966046 3707070 2804200 Dividendos a receber Custo amortizado 75277 74093 131229 Depósitos judiciais Custo amortizado 294653 226746 172578 Derivativos Valor justo por meio do resultado e outros resultados abrangentes Nível 2 537916 758796 721579 16136142 16060343 16441663 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 124 27 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 271 Classificação dos instrumentos financeiros por categoriaContinuação Valor justo hierárquicoContinuação Hierarquia de Saldo contábil Passivos financeiros Classificação por categoria valor justo 2022 2021 2020 Fornecedores Custo amortizado 532476 409917 321103 Empréstimos financiamentos e debêntures Custo amortizado a Nível 2 29017602 22269772 17188753 Salários provisões e encargos sociais Custo amortizado 445623 430156 364450 Contas a pagar por aquisições Custo amortizado 74424 81784 95096 Derivativos Valor justo por meio do resultado e outros resultados abrangentes Nível 2 1813933 1129431 215995 31884058 24321060 18185397 a A parcela da dívida contabilizada como hedge accounting fair value hedge é mensurada a valor justo por meio do resultado e em 31 de dezembro de 2022 totalizou R9177650 R8006476 em 31 de dezembro de 2021 e R6745853 em 31 de dezembro de 2020 Consolidado Hierarquia de Saldo contábil Ativos financeiros Classificação por categoria valor justo 2022 2021 2020 Caixa e equivalentes de caixa Valor justo por meio do resultado Nível 2 1109796 124621 146884 Títulos e valores mobiliários Ações e títulos públicos Valor justo por meio do resultado Nível 1 5954989 382020 Títulos e valores mobiliários Títulos Privados e Cotas de Fundos de Investimentos Valor justo por meio do resultado Nível 2 20590093 12429549 15198354 Títulos e valores mobiliários Títulos Públicos Valor justo por meio do resultado e outros resultados abrangentes Nível 1 1370998 Títulos e valores mobiliários Títulos Privados Valor justo por meio do resultado e outros resultados abrangentes Nível 2 1269354 Títulos e valores mobiliários Custo amortizado Nível 1 1857545 Contas a receber Custo amortizado 10181992 7564769 5163870 Depósitos judiciais Custo amortizado 2862274 350512 276895 Derivativos Valor justo por meio do resultado e outros resultados abrangentes Nível 2 2739505 4149961 3009971 47936546 24619412 24177994 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 125 27 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 271 Classificação dos instrumentos financeiros por categoriaContinuação Valor justo hierárquicoContinuação Hierarquia de Saldo contábil Passivos financeiros Classificação por categoria valor justo 2022 2021 2020 Fornecedores Custo amortizado 1256601 990942 846883 Empréstimos financiamentos e debêntures Custo amortizado a Nível 2 32883225 27629336 23938537 Salários provisões e encargos sociais Custo amortizado 982150 794061 671164 Contas a pagar por aquisições Valor justo por meio do resultado 739354 606327 514614 Derivativos Valor justo por meio do resultado e outros resultados abrangentes Nível 2 1959016 1255415 412478 37820346 31276081 26383676 a A parcela da dívida contabilizada como hedge accounting fair value hedge é mensurada a valor justo por meio do resultado e em 31 de dezembro de 2022 totalizou R11054711 R11055981 em 31 de dezembro de 2021 e R8780536 em 31 de dezembro de 2020 Conforme mencionado na nota 13 a debênture HSPE 14 4ª emissão de Debêntures do Hospital Esperança teve seu vencimento alongado e também redução do custo sem refletir as mesmas modificações no respectivo instrumento de hedge Desta forma o cash flow hedge passou a não compensar à variabilidade nos fluxos de caixa do risco associado ao passivo reconhecido desta dívida e então foi baixado para o resultado de forma diferida pelo prazo de vencimento da dívida Em 31 de dezembro de 2021 foi registrado no resultado o montante de R51 milhões e o montante de R922 milhões será baixado em mais 72 parcelas e está registrado no patrimônio líquido Os ativos e passivos financeiros contabilizados pelo custo amortizado aproximamse dos respectivos valores justos pois são ajustados por provisões valores presentes eou atualizados por taxas de mercado pósfixadas 272 Gestão de risco As operações financeiras da Companhia são realizadas por intermédio da área financeira de acordo com a estratégia previamente aprovada pela diretoria e acionistas As estratégias de gestão de riscos da Companhia e os efeitos nas informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas podem ser resumidos como segue a Gestão de capital O objetivo principal da gestão de capital é assegurar a continuidade dos negócios e maximizar o retorno ao acionista Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 126 27 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 272 Gestão de riscoContinuação a Gestão de capitalContinuação A Companhia utiliza capital próprio e de terceiros para o financiamento de suas atividades sendo que a utilização de capital de terceiros visa otimizar sua estrutura de capital A Companhia monitora sua estrutura de capital e a ajusta considerando as mudanças nas condições econômicas A Companhia apresenta a seguinte estrutura de capital em 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Controladora Consolidado 2022 2021 2020 2022 2021 2020 Caixa e equivalentes de caixa 96360 43910 22091 1109796 124621 146884 Títulos e valores mobiliários 11165890 11249728 12589986 31042979 12429549 15580374 Provisões técnicas Seguros 4141017 Previdência privada 10111054 11262250 11293638 12612077 17900704 12554170 15727258 Empréstimos financiamentos e debêntures 29017602 22269772 17188753 32883225 27629336 23938537 Derivativos 1276017 370635 505584 780489 2894546 2597493 Hedge de fluxo de caixa 393002 393070 75047 469822 485252 106907 Dívida líquida a 19424371 11739839 3996045 14671854 12665872 5506879 Total do patrimônio líquido 21812039 13583378 13613122 23076970 14677939 14002182 Total da dívida líquida e patrimônio líquido 2387668 1843539 9617077 8405116 2012067 8495303 Índice de alavancagem 089 086 029 064 086 039 a A dívida líquida corresponde à soma dos saldos de empréstimos financiamentos e debêntures instrumentos financeiros derivativos líquido circulante e não circulante mais o efeito do hedge de fluxo de caixa de outros resultados abrangentes a Companhia possui swaps contabilizados de acordo com a contabilidade de hedges de valor justo e fluxo de caixa com a finalidade de proteger a Companhia contra oscilações de moeda estrangeira e de taxas de juros respectivamente deduzidos do saldo de caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 127 27 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 272 Gestão de riscoContinuação b Risco das taxas de juros A Companhia possui empréstimos e financiamentos e debêntures em moedas locais sujeitos principalmente à flutuação da taxa CDI e IPCA O risco inerente a esses passivos surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nessas taxas que impactem seus fluxos de caixa A análise de sensibilidade dos juros sobre empréstimos e financiamentos e debêntures utilizou como cenário provável Cenário I as taxas referenciais obtidas na BMFBOVESPA em 31 de dezembro de 2022 e os Cenários II e III levam em consideração um incremento nessa taxa de 25 e 50 respectivamente Os resultados em valores nominais são como seguem Cenários Cenário I atual Cenário II 25 Cenário III 50 Taxa do CDI aa 1365 1706 2048 Taxa do IPCA aa 579 724 869 Despesas com juros projetadas em milhões 1966 2194 2422 c Risco de crédito O risco de crédito é o risco de a contraparte de um negócio não cumprir uma obrigação prevista em um instrumento financeiro ou contrato com o cliente o que levaria a um prejuízo financeiro A Companhia está exposta ao risco de crédito em suas atividades operacionais principalmente com relação ao Contas a receber de clientes e de financiamento incluindo depósitos em bancos e instituições financeiras transações cambiais e outros instrumentos financeiros No caso de constatação de risco iminente de não realização destes ativos a Companhia registra provisões para trazêlos ao seu valor provável de realização Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 128 27 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 272 Gestão de riscoContinuação d Risco de liquidez Representa o risco de escassez e dificuldade de a Companhia honrar suas dívidas A Companhia procura alinhar o vencimento de suas dívidas com o período de geração de caixa para evitar o descasamento e gerar a necessidade de maior alavancagem Os valores divulgados a seguir são projetados pela inflação e consideram juros até o vencimento Controladora 2022 Até De 6 meses Entre Entre Mais que Total dos passivos 6 meses a 1 ano 1 e 2 anos 2 e 5 anos 5 anos financeiros Fornecedores 532476 532476 Empréstimos financiamentos e debêntures 3263736 1507607 2160420 6952796 20294373 34178932 Salários provisões e encargos sociais 445623 445623 Contas a pagar por aquisições 51688 23540 233 75461 Derivativos 330604 172607 517814 1138217 3368241 1208999 3962919 1358540 1642606 5814812 23662614 36441491 Consolidado 2022 Até De 6 meses Entre Entre Mais que Total dos passivos 6 meses a 1 ano 1 e 2 anos 2 e 5 anos 5 anos financeiros Fornecedores 1256601 1256601 Empréstimos financiamentos e debêntures 3381230 1662792 2573996 8427070 22715258 38760346 Salários provisões e encargos sociais 982150 982150 Contas a pagar por aquisições 175862 46167 180285 307869 107126 817309 Derivativos 382386 224017 623434 1365493 8845955 6250625 5413457 1484942 2130847 7369446 31668339 48067031 Controladora 2021 Até De 6 meses Entre Entre Mais que Total dos passivos 6 meses a 1 ano 1 e 2 anos 2 e 5 anos 5 anos financeiros Fornecedores 409917 409917 Empréstimos financiamentos e debêntures 489093 812876 3896818 6509801 15560741 27269329 Salários provisões e encargos sociais 430156 430156 Contas a pagar por aquisições 28017 32909 24153 240 85319 Derivativos 63289 164799 76601 253971 1696728 1138068 1293894 680986 3844370 6256070 17257469 29332789 Consolidado 2021 Até De 6 meses Entre Entre Mais que Total dos passivos 6 meses a 1 ano 1 e 2 anos 2 e 5 anos 5 anos financeiros Fornecedores 990942 990942 Empréstimos financiamentos e debêntures 613092 991984 4260550 7857321 20244160 33967107 Salários provisões e encargos sociais 794061 794061 Contas a pagar por aquisições 118854 110739 44717 239449 183841 697600 Derivativos 108215 198735 144799 338496 9767082 8976837 2408734 903988 4160468 7758274 30195083 45426547 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 129 27 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 272 Gestão de riscoContinuação d Risco de liquidez Continuação Controladora 2020 Até De 6 meses Entre Entre Mais que Total dos passivos 6 meses a 1 ano 1 e 2 anos 2 e 5 anos 5 anos financeiros Fornecedores 321103 321103 Empréstimos financiamentos e debêntures 375174 12449 1134140 9147981 9101983 19771727 Salários provisões e encargos sociais 364450 364450 Contas a pagar por aquisições 24054 3766 47301 25255 238 100614 Derivativos 67152 70701 65506 12636 215995 1151933 86916 1246947 9185872 9102221 20773889 Consolidado 2020 Até De 6 meses Entre Entre Mais que Total dos passivos 6 meses a 1 ano 1 e 2 anos 2 e 5 anos 5 anos financeiros Fornecedores 846883 846883 Empréstimos financiamentos e debêntures 520106 147957 1765554 10747864 14418537 27600018 Salários provisões e encargos sociais 671164 671164 Contas a pagar por aquisições 47090 11679 207030 194664 104537 565000 Derivativos 35854 24770 93341 23529 234984 412478 2121097 184406 2065925 10966057 14758058 30095543 e Moeda estrangeira A Companhia possui empréstimos e financiamentos e contas a pagar a fornecedores contratados em moeda estrangeira principalmente o dólar norteamericano O risco vinculado a estes ativos e passivos decorre da possibilidade de a Companhia incorrer perdas pelas flutuações nas taxas de câmbio Os passivos em moeda estrangeira representam 193 do total da dívida bruta em 31 de dezembro de 2022 242 em 31 de dezembro de 2021 e 396 em 31 de dezembro de 2020 A Companhia possui instrumentos financeiros derivativos contratados para proteção contra a oscilação da taxa de câmbio vide o tópico seguinte para empréstimos e financiamentos A Administração entende que o risco de exposição a moeda estrangeira não é relevante frente a posição patrimonial e financeira Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 130 27 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 274 Gestão de riscoContinuação f Derivativos Em 31 de dezembro 2022 a Companhia possui swaps contabilizados de acordo com a contabilidade de hedges de valor justo e fluxo de caixa com a finalidade de proteger a Companhia contra oscilações de moeda estrangeira e de taxas de juros respectivamente Os swaps trocam i fluxo de juros e principal em moeda estrangeira por reais mais um percentual do CDI ou CDI spread ii taxas de juros pósfixadas por préfixadas e iii taxa de inflação IPCA spread por CDI spread O valor justo desses instrumentos na data das demonstrações financeiras está demonstrado a seguir Descrição Faixas de vencimento mêsano Valor referência nocional Controladora 2022 2021 2020 Valor justo Swap cambial 30062025 Posição ativa EURBRL 10366 EUR 67431 Posição passiva CDI135 R 375550 58096 20071 Swap cambial 21112023 Posição ativa USD Libor 046 US 80445 Posição passiva 109 CDI R 419738 112285 144281 112166 Swap cambial 01072025 Posição ativa USDBRL 18588 US 100799 Posição passiva CDI 1323 R 525938 84423 2145 Swap indexador 18012028 Posição ativa BRL Fixed 1182 R 1681837 Posição passiva CDI 201 R 1681837 192906 23697 427449 Swap indexador 22012030 Posição ativa BRL Fixed 880 R 2181048 Posição passiva CDI 2125 R 2181048 693035 492824 70679 Swap indexador 22012030 Posição ativa BRL Fixed 865 R 1140108 Posição passiva CDI 240 R 1140108 400756 298429 5092 Swap indexador 20062029 Posição ativa CDI 079 R 1004321 Posição passiva BRL Fixed 771 R 1004321 240554 190609 16907 Swap indexador 10092024 Posição ativa CDI 102 R 1459541 Posição passiva BRL Fixed 7275 R 1459541 147834 64476 Swap indexador 26102026 Posição ativa 1060 CDI R 512809 Posição passiva BRL Fixed 6765 R 512809 68264 61077 17092 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 131 27 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 272 Gestão de riscoContinuação f DerivativosContinuação Descrição Faixas de vencimento mêsano Valor referência nocional Controladora 2022 2021 2020 Valor justo Swap indexador 15052036 Posição ativa IPCA 49347 R 1510430 Posição passiva CDI 135 R 1510430 195501 129314 Swap indexador 15122031 Posição ativa IPCA 55758 R 401010 Posição passiva CDI 056 R 401010 2703 4530 Swap indexador 15122036 Posição ativa IPCA 61017 R 601654 Posição passiva CDI 1403 R 601654 22631 3082 Swap indexador 15062029 Posição ativa IPCA 583 R 800622 Posição passiva 1027 CDI R 800622 23003 Swap indexador 15062032 Posição ativa IPCA 601 R 342744 Posição passiva 1041 CDI R 342744 10738 Swap indexador 16072029 Posição ativa IPCA 63828 R 30778 Posição passiva 10365 CDI R 30778 892 Swap indexador 15072032 Posição ativa IPCA 65445 R 71860 Posição passiva 1048 CDI R 71860 1800 Swap indexador 15072037 Posição ativa IPCA 67692 R 410988 Posição passiva 1079 CDI R 410988 9161 Swap indexador 17122029 Posição ativa IPCA 67947 R 82638 Posição passiva 1081 CDI R 82638 816 Swap indexador 15122032 Posição ativa IPCA 69354 R 55107 Posição passiva 1101 CDI R 55107 659 Posição ativo circulante 203730 131643 266355 Posição ativo não circulante 334186 627153 455224 Posição passivo circulante 682825 343265 128027 Posição passivo não circulante 1131108 786166 87968 Efeito no resultado do exercício valor justo dos derivativos swaps 1070044 1243711 420734 Efeito no patrimônio líquido no exercício valor justo dos derivativos swaps 68 468117 75047 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 132 27 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 272 Gestão de riscoContinuação f DerivativosContinuação Descrição Faixas de vencimento mêsano Valor referência nocional Consolidado 2022 2021 2020 Valor justo Swap cambial 30062025 Posição ativa EURBRL 10366 EUR 67431 Posição passiva CDI135 R 375550 58096 20071 Swap cambial 21112023 Posição ativa USD Libor 046 US 80445 Posição passiva 109 CDI R 419738 112285 144281 112166 Swap cambial 01072025 Posição ativa USDBRL 18588 US 100799 Posição passiva CDI 1323 R 525938 84423 2145 Swap cambial 18012028 Posição ativa USD Fixed 495 US 511206 Posição passiva BRL Fixed 1182 R 2667321 984627 1450033 1052092 Swap indexador 18012028 Posição ativa BRL Fixed 1182 R 1681837 Posição passiva CDI 201 R 1681837 192906 23697 427449 Swap indexador 22012030 Posição ativa USD Fixed 4525 US 509875 Posição passiva BRL Fixed 880 R 2660375 684447 1176529 750326 Swap indexador 22012030 Posição ativa BRL Fixed 880 R 2181048 Posição passiva CDI 2125 R 2181048 693035 492824 70679 Swap indexador 22012030 Posição ativa USD Fixed 451 US 254938 Posição passiva BRL Fixed 865 R 1330187 298507 531970 321865 Swap indexador 22012030 Posição ativa BRL Fixed 865 R 1140108 Posição passiva CDI 240 R 1140108 400756 298429 5092 Swap indexador 29122025 Posição ativa CDI 127175 R 1001702 Posição passiva BRL Fixed 7752 R 1001702 88925 106650 32374 Swap indexador 20062029 Posição ativa CDI 079 R 1004321 Posição passiva BRL Fixed 771 R 1004321 240554 190609 16907 Swap indexador 10092024 Posição ativa CDI 102 R 1459541 Posição passiva BRL Fixed 7275 R 1459541 147834 64476 Swap indexador 26102026 Posição ativa 1060 CDI R 512809 Posição passiva BRL Fixed 6765 R 512809 68264 61077 17092 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 133 27 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 272 Gestão de riscoContinuação f DerivativosContinuação Descrição Faixas de vencimento mêsano Valor referência nocional Consolidado 2022 2021 2020 Valor justo Swap indexador 15052036 Posição ativa IPCA 49347 R 1510430 Posição passiva CDI 135 R 1510430 195501 129314 Swap indexador 15122031 Posição ativa IPCA 55758 R 401010 Posição passiva CDI 056 R 401010 2703 4530 Swap indexador 15122036 Posição ativa IPCA 61017 R 601654 Posição passiva CDI 1403 R 601654 22631 3082 Swap indexador 15062029 Posição ativa IPCA 583 R 800622 Posição passiva 1027 CDI R 800622 23003 Swap indexador 15062032 Posição ativa IPCA 601 R 342744 Posição passiva 1041 CDI R 342744 10738 Swap indexador 16072029 Posição ativa IPCA 63828 R 30778 Posição passiva 10365 CDI R 30778 892 Swap indexador 15072032 Posição ativa IPCA 65445 R 71860 Posição passiva 1048 CDI R 71860 1800 Swap indexador 15072037 Posição ativa IPCA 67692 R 410988 Posição passiva 1079 CDI R 410988 9161 Swap indexador 17122029 Posição ativa IPCA 67947 R 82638 Posição passiva 1081 CDI R 82638 816 Swap indexador 15122032 Posição ativa IPCA 69354 R 55107 Posição passiva 1101 CDI R 55107 659 Posição ativo circulante 251740 182018 266355 Posição ativo não circulante 2487765 3967943 2743616 Posição passivo circulante 827908 469249 324510 Posição passivo não circulante 1131108 786166 87968 Efeito no resultado do exercício valor justo dos derivativos swaps 2369263 381893 2226061 Efeito no patrimônio líquido no exercício valor justo dos derivativos swaps 15432 592159 106907 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 134 27 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 272 Gestão de riscoContinuação f DerivativosContinuação Em função da variação das taxas de mercado esses valores poderão sofrer alterações até o vencimento ou liquidação antecipada das transações Para os instrumentos financeiros derivativos a Companhia considera como cenário provável 5 Cenário I as taxas de câmbio futuras do real em relação ao dólar norte americano ao euro as taxas de inflação IPCA e taxas de juros DI futuros obtidas na BMFBOVESPA em seus vencimentos calculadas com base no valor nominal do contrato A Companhia adotou os cenários equivalentes a 25 Cenário II 50 Cenário III 25 Cenário IV e 50 Cenário V sobre as respectivas taxas de câmbio e taxas DI utilizadas na determinação do cenário provável Dívida Citibank e JP Morgan Cenário I Cenário II Cenário III Cenário IV Cenário V Variação da taxa de câmbio 5 25 50 25 50 Desvalorização do US taxa em R 41089 27393 Valorização do US taxa em R 54786 68482 82179 Efeito no passivo Empréstimo 4131 Citibank e JP Morgan 44585 222927 445855 222927 445855 Efeito nos derivativos Swap 44585 222927 445855 222927 445855 Efeito líquido Dívida Senior Notes I Cenário I Cenário II Cenário III Cenário IV Cenário V Variação da taxa de câmbio 5 25 50 25 50 Desvalorização do US taxa em R 41089 27393 Valorização do US taxa em R 54786 68482 82179 Efeito no passivo Senior Notes 124976 624879 1249757 624879 1249757 Efeito nos derivativos Swap 124976 624879 1249757 624879 1249757 Efeito líquido Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 135 27 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 272 Gestão de riscoContinuação f DerivativosContinuação Dívida Senior Notes II Cenário I Cenário II Cenário III Cenário IV Cenário V Variação da taxa de câmbio 5 25 50 25 50 Desvalorização do US taxa em R 41089 27393 Valorização do US taxa em R 54786 68482 82179 Efeito no passivo em US Senior Notes II 162053 810266 1620533 810266 1620533 Efeito nos derivativos Swap 162053 810266 1620533 810266 1620533 Efeito líquido Dívida Debêntures Cenário I Cenário II Cenário III Cenário IV Cenário V Variação da taxa DI 5 25 50 25 50 Desvalorização da taxa DI 107494 71663 Valorização da taxa DI 143325 179156 214988 Efeito no passivo Debêntures 20316 86342 193000 126974 233631 Efeito nos derivativos Swap 20316 86342 193000 126974 233631 Efeito líquido Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 136 27 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 272 Gestão de riscoContinuação f DerivativosContinuação Dívida Debêntures CRI Cenário I Cenário II Cenário III Cenário IV Cenário V Variação da taxa IPCA 5 25 50 25 50 Desvalorização da taxa IPCA 45596 30398 Valorização da taxa IPCA 60795 75994 91193 Efeito no passivo Debêntures 11810 50194 112198 73814 135818 Efeito nos derivativos Swap 11810 50194 112198 73814 135818 Efeito líquido Dívida Bofa Cenário I Cenário II Cenário III Cenário IV Cenário V Variação da taxa de câmbio 5 25 50 25 50 Desvalorização do EUR taxa em R 43859 29239 Valorização do EUR taxa em R 58479 73098 87718 Efeito no passivo Empréstimo 4131 BofA 17144 85718 171437 85718 171437 Efeito nos derivativos Swap 17144 85718 171437 85718 171437 Efeito líquido Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 137 27 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 273 Variações no passivo geradas por atividades de financiamento Controladora Controladora 2021 Captações de empréstimos financiamentos e debêntures Juros e variações monetárias e cambiais líquidos Pagamento de aquisições e principal Pagamento de juros Valor justo da dívida Destinação de dividendos e juros sobre capital próprio Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio Outros a 2022 Empréstimos financiamentos debêntures e arrendamento 24242348 5015501 3112710 1213433 2189748 661055 3304609 31610932 Contas a pagar por aquisições 81784 8822 16182 74424 Derivativos 1129431 983295 298793 1813933 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 57339 800090 651090 68699 137640 25510902 5015501 4104827 1528408 2189748 661055 800090 651090 3235910 33636929 Circulante 1942768 6078402 Não circulante 23568134 27558527 a O saldo de outros referese substancialmente às debêntures oriundos da operação de combinação de negócios celebrada em 23022022 entre Rede DOr e SASA Controladora Controladora 2020 Captações de empréstimos financiamentos e debêntures Juros e variações monetárias e cambiais líquidos Pagamento de aquisições e principal Pagamento de juros Valor justo da dívida Destinação de dividendos e juros sobre capital próprio Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio Outros 2021 Empréstimos financiamentos debêntures e arrendamento 19007463 6900520 1803714 1246604 912634 1470911 160800 24242348 Contas a pagar por aquisições 95096 3553 14265 2600 81784 Derivativos 215995 913436 1129431 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 343870 2764606 2978586 72551 57339 19662424 6900520 2720703 1260869 912634 1470911 2764606 2978586 85649 25510902 Circulante 1233817 1942768 Não circulante 18428607 23568134 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 138 27 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 273 Variações no passivo geradas por atividades de financiamentoContinuação Controladora Controladora 2019 Captações de empréstimos financiamentos e debêntures Juros e variações monetárias e cambiais líquidos Pagamento de aquisições e principal Pagamento de juros Valor justo da dívida Destinação de dividendos e juros sobre capital próprio Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio Outros 2020 Empréstimos financiamentos debêntures e arrendamento 14997640 4814131 1117114 1598759 471997 15837 165171 19007463 Contas a pagar por aquisições 64638 40000 2246 11788 95096 Derivativos 5591 182757 393161 215995 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 264527 107082 27739 343870 15332396 4854131 936603 1217386 471997 15837 107082 137432 19662424 Circulante 6264078 1233817 Não circulante 9068318 18428607 Consolidado Consolidado 2021 Captações de empréstimos financiamento debêntures e arrendamento Juros e variações monetárias e cambiais líquidos Pagamento de aquisições e principal Pagamento de juros Valor justo da dívida Destinação de dividendos e juros sobre capital próprio Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio Outros a 2022 Empréstimos financiamentos debêntures e arrendamento 31132802 5085501 2896589 1907278 2445132 1370559 3853664 37245587 Contas a pagar por aquisições 606327 118603 70843 49752 6667 739354 Derivativos 1255415 1092934 389333 1959016 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 64551 845661 696427 68700 145085 33059095 5204104 4060366 2346363 2451799 1370559 845661 696427 3784964 40089042 Circulante 2659065 6980037 Não circulante 30400030 33109005 a O saldo de outros referese substancialmente às debêntures oriundas da operação de combinação de negócios celebrada em 23022022 entre Rede DOr e SASA Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 139 27 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 273 Variações no passivo geradas por atividades de financiamentoContinuação Consolidado Consolidado 2020 Captações de empréstimos financiamento debêntures e arrendamento Juros e variações monetárias e cambiais líquidos Pagamento de aquisições e principal Pagamento de juros Valor justo da dívida Destinação de dividendos e juros sobre capital próprio Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio Outros 2021 Empréstimos financiamentos debêntures e arrendamento 27176346 7310520 2548131 4470659 991508 945825 505797 31132802 Contas a pagar por aquisições 514614 175711 26504 106003 8939 4440 606327 Derivativos 412478 924602 81665 1255415 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 346600 2862099 3071451 72697 64551 28450038 7486231 3499237 4658327 1000447 945825 2862099 3071451 437540 33059095 Circulante 4699309 2659065 Não circulante 23750729 30400030 Consolidado Consolidado 2019 Captações de empréstimos financiamento debêntures e arrendamento Juros e variações monetárias e cambiais líquidos Pagamento de aquisições e principal Pagamento de juros Valor justo da dívida Destinação de dividendos e juros sobre capital próprio Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio Outros 2020 Empréstimos financiamentos debêntures e arrendamento 17933549 6599888 3398275 1341919 1115441 635952 1066042 27176346 Contas a pagar por aquisições 463056 113991 7202 115185 30947 76497 514614 Derivativos 92905 79774 239799 412478 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 287394 119256 32311 27739 346600 18776904 6713879 3485251 1217305 1146388 635952 119256 32311 1114800 28450038 Circulante 1299396 1807905 Não circulante 17477508 26642133 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2022 2021 e 2020 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 140 28 Ativos e passivos por segmento Os ativos e passivos por segmentos estão distribuídos da seguinte forma Consolidado 2022 Hospitalar Saúde Pessoas Outros Total Ativo 61694903 14297975 11514792 4983010 92490681 Passivo 47323742 10305236 10862487 922245 69413711 29 Seguros A Companhia em 31 de dezembro de 2022 mantém cobertura de seguros por montantes considerados pela Administração suficientes para a cobertura de eventuais riscos sobre ativos eou responsabilidades Tipo de cobertura Valor segurado Risco patrimonial 5474070 Responsabilidade civil administradores DO 576885 Responsabilidade civil geral 25000 Risco engenharia 4626942 30 Eventos subsequentes Em 2 de janeiro de 2023 a Rede DOr celebrou um acordo por meio do qual transferiu a gestão de ações representativas de 1985 do capital votante e total da Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros SA Qualicorp de sua titularidade para a Prisma Capital Prisma A Rede DOr fez a conferência de ações representativas de 1985 de participação na Qualicorp para uma nova sociedade detida 100 pela Rede DOr denominada PrismaQuali Gestão Ativa de Participações SA PrismaQuali Gestão Ativa O restante da participação de longo prazo da Rede DOr na Qualicorp equivalente a aproximadamente 6 do seu capital social permaneceu detida diretamente pela Rede DOr Em 28 de fevereiro de 2023 a Rede DOr realizou a integralização de sua 27ª emissão de Debêntures em série única no valor total de R11 bilhão com vencimento em 20 de fevereiro de 2030 A emissão é remunerada pelo CDI 170 ao ano a serem pagos semestralmente Não há garantias REDE DOR SÃO LUIZ SA CNPJMF nº 06047087000139 NIRE 35300318099 Companhia Aberta Página 1 de 1 PARECER DO CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal da Rede DOr São Luiz SA Companhia em cumprimento às disposições legais e estatutárias examinou o Relatório Anual da Administração e as Demonstrações Financeiras individual e consolidada referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022 Nossos exames foram conduzidos de acordo com as disposições legais e compreenderam ainda i a Proposta da Administração de destinação do resultado do exercício de 2022 e de distribuição de dividendos da Companhia e ii o acompanhamento dos trabalhos realizados pelos auditores externos e internos Com base nos nossos exames nas informações prestadas e nos esclarecimentos recebidos e também considerando o Relatório dos Auditores Independentes da Companhia Ernst Young Auditores Independentes SS EY sem ressalvas emitido no dia 27 de março de 2023 o Conselho Fiscal é de parecer favorável de que i o Relatório Anual da Administração e as Demonstrações Financeiras acima mencionadas refletem adequadamente as informações nelas contidas e ii a Proposta da Administração de destinação do resultado do exercício de 2022 e de distribuição de dividendos da Companhia estão em condições de serem submetidas à apreciação pela Assembleia Geral de Acionistas Rio de Janeiro 27 de março de 2023 Mauro Moreira Presidente do Conselho Fiscal Emanuel Sotelino Schifferle Membro Efetivo do Conselho Fiscal Rogerio da Silva Ribeiro Membro Efetivo do Conselho Fiscal RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 1 SA Companhia ou apresentalhes a seguir o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras Consolidadas preparadas de acordo com os procedimentos e práticas contábeis geralmente aceitos no Brasil especialmente aqueles emanados pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC aplicáveis às sociedades de forma geral e em conformidade com as normas internacionais emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB em vigor A Companhia adotou todas as normas revisões de normas e interpretações emitidas pelo IASB e que são aplicáveis às demonstrações financeiras findas de 31 de dezembro de 2022 PERFORMANCE OPERACIONAL prestação de serviços hospitalares oferecendo conceitos de assistência e hotelaria criando centros de excelência médica e diagnóstica e gerando experiência e conhecimento médicos que proporcionem segurança aos clientes sejam médicos pacientes ou planos de saúde Atuando nos Estados do Rio de Janeiro São Paulo Pernambuco Maranhão Bahia Sergipe Paraná Ceará Minas Gerais Mato Grosso do Sul Paraíba Alagoas e no Distrito Federal tem 69 hospitais próprios em operação além de clínicas de tratamento oncológico e radioterápico e laboratórios tendo atualmente um total de 9469 leitos operacionais A Companhia participa por intermédio de sociedades controladas e coligadas dos segmentos de saúde seguro saúde e odontológico planos de saúde e odontológico administrados e soluções de saúde e bemestar seguros de pessoas previdência privada e gestão e administração de ativos Este relatório aborda os resultados do ano que se inicia em 1º de janeiro de 2022 e termina em 31 de dezembro de 2022 HIGHLIGHTS ECONÔMICOFINANCEIROS HEALTH CARE O mercado de assistência médica brasileiro é grande e tem significativo potencial de crescimento principalmente devido às baixas taxas de penetração e à baixa participação do PIB e dos gastos com saúde per capita Em termos de acordos de financiamento as fontes privadas constituem a principal parcela dos gastos com saúde no Brasil situandose ligeiramente acima do total das despesas relacionadas ao governo RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2 No Brasil a maior parte da população ainda é coberta por recursos públicos relacionados à assistência à saúde Segundo dados da Agência Nacional de Saúde Suplementar ANS e do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE em dezembro de 2022 252 do total da população brasileira tinham atendimento privado de saúde enquanto os demais 748 eram atendidos exclusivamente pelo SUS O número de beneficiários dos planos privados de saúde médicohospitalar aumentou 31 de acordo com a ANS atingindo 504 milhões em dezembro de 2022 com uma taxa de cobertura de 252 Nosso crescimento acelerado nos últimos anos resultou em um aumento anual composto de 118 em nossa capacidade operacional leitos em serviço de 2016 a 2022 levando a um crescimento anual composto de 195 em nossa receita líquida no mesmo período anos de 2012 à 2022 Valores apresentado em milhares de reais RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 3 Rio de Janeiro São Paulo Pernambuco Maranhão Bahia Sergipe Paraná Ceará Minas Gerais Mato Grosso do Sul Paraíba Alagoas e no Distrito Federal tem 69 hospitais próprios em operação além de clínicas de tratamento oncológico e radioterápico e laboratórios tendo atualmente um total de 9469 leitos operacionais 8946 leitos operacionais em 31 de dezembro de 2021 Em 2022 a Companhia efetuou as seguintes aquisições 100 do Hospital Santa Marina localizado no Mato Grosso do Sul 100 do Hospital Memorial Arthur Ramos localizado em Alagoas 100 da Tua Saúde localizada em Portugal 100 do Hospital Santa Isabel localizado em São Paulo 51 da Skoda Administradora E Corretora De Seguros localizada no Rio de Janeiro 51 da Contacta Center Corretora De Seguros localizada no Rio de Janeiro 100 do Hospital Aeroporto localizado na Bahia 51 da Basic Corretora De Seguros localizada no Rio de Janeiro 51 da NHG Tech Soluções localizada no Paraná 100 da Pontual Medic Importação Exportação E Distribuição localizada no Distrito Federal 100 da Clínica Unifigado localizada na Bahia 100 da Clínica Gastroendicirurgica localizada na Bahia 100 da Proneuro Assistência Neurológica localizado em São Paulo 65 da Clinivac Clínica Pediátrica localizada em São Paulo 65 da Clinp Clínica Pediátrica localizada em São Paulo 50 da Dalma Administração de Bens localizada no Paraná e 100 da Sul América localizada no Rio de Janeiro Receita líquida 2022 totalizou R 22987443 mil representando um crescimento de 128 comparado a receita de 2021 R 20381883 mil As receitas líquidas nas mesmas instalações de saúde existentes em 2022 e em 2021 aumentaram R 1808685 mil os quais foram atribuídos ao aumento no número de leitos da Companhia aumento da taxa de ocupação média dos leitos hospitalares e aumento do ticket médio As sociedades adquiridas no ano de 2022 contribuíram com um aumento na receita líquida de R 796875 mil ou 306 da variação de 2021 para 2022 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 4 Custos dos serviços prestados Os custos dos serviços prestados são compostos pelas contas de pessoal materiais e medicamentos serviços de terceiros utilidades e serviços aluguéis depreciação e amortização Os custos com serviços prestados totalizaram R 17785662 mil em 31 de dezembro de 2022 representando 774 da receita líquida e um aumento de 142 em comparação com os custos em 31 de dezembro de 2021 Composição 31122022 Receita Líquida 31122021 Receita Líquida Variações 2022 x 2021 R Pessoal 6450564 281 5605384 275 151 845180 Materiais e medicamentos 5305187 231 5010749 246 59 294438 Serviços de terceiros 4294507 187 3438777 169 249 855730 Utilidades e serviços 397548 17 345381 17 151 52167 Aluguéis 83983 04 69493 03 209 14490 Depreciação e amortização 1253873 55 1102330 54 137 151543 Custo dos Serviços Prestados 17785662 774 15572114 764 142 2213548 Valores apresentado em milhares de reais O aumento de R 2213548 mil no exercício ocorreu principalmente em razão de i aumento de leitos ii aumentos salariais concedidos em face de acordos coletivos de trabalho e iii reajuste de preços pelos fornecedores da Companhia As novas aquisições do exercício contribuíram com um aumento nos custos dos serviços prestados desde sua data de aquisição até 31 de dezembro de 2022 de R 702247 mil ou 395 do custo total em 2022 Despesas gerais e administrativas As despesas gerais e administrativas são compostas pelos gastos com pessoal administrativos e executivos serviços de terceiros viagens e hospedagens depreciação e amortização do corporativo e provisões para contingências e outros da Companhia O crescimento foi resultado principalmente i da retomada das viagens corporativas no período póspandemia e ii integração das estruturas de corporativo das empresas adquiridas em 2022 Em contrapartida a reavaliação dos processos judiciais da Companhia gerou um impacto positivo na redução das despesas com demandas judiciais RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 5 Resultado Financeiro Composição 31122022 31122021 Variações 2022 x 2021 R Rendimentos de aplicações financeiras 1459353 563670 1589 895683 Variação cambial sobre empréstimos financiamento e debêntures líquida 559179 575363 1972 1134542 Valor justo da dívida 1370559 945825 449 424734 Valor justo dos derivativos swaps 2369263 381893 5204 1987370 Juros e variação monetária sobre financiamentos e debêntures 2886890 1466484 969 1420406 Impostos sobre resultados financeiros 76676 38923 970 37753 Arrendamento 459303 407689 127 51614 Outros 170535 274894 380 104359 Total resultado financeiro 2573576 1635751 573 937825 Total das receitas financeiras 5683308 5699438 03 16130 Total das despesas financeiras 8256884 7335189 126 921695 Valores apresentado em milhares de reais Receitas financeiras de R 5683308 mil no ano de 2022 em comparação a uma receita financeira de R 5699438 mil no ano de 2021 representando uma redução de R 16130 mil ou 03 ano contra ano Despesas financeiras de R 8256884 mil no ano de 2022 em comparação a uma despesa financeira de R 7335189 mil no ano de 2021 representando um aumento R 921695 mil ou 126 ano contra ano A redução do resultado financeiro ocorreu principalmente em função da i variação negativa no valor justo dos derivativos de R 1987370 mil devido ao fechamento do dólar futuro abertura do Cupom Cambial e abertura do DI futuro para os swaps passivos em CDI parcialmente compensados pelos swaps passivos em taxa prefixada e ii variação negativa dos juros e variação monetária sobre financiamentos e debêntures de R 1420406 mil devido à alta do CDI realizado no período 440 2021 vs 1237 2022 e aumento no endividamento médio em R51bilhões A redução foi parcialmente compensada pelo aumento na variação cambial sobre empréstimos financiamento e debêntures líquida de R 1134542 mil devido a apreciação do dólar durante o ano de 2021 e depreciação em 2022 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 6 Endividamento Composição da dívida 31122022 31122021 Variação R Empréstimos 1424140 1785382 202 361242 Debêntures 17389456 11612566 497 5776890 Senior Notes 5719965 7216858 207 1496893 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 6970310 4943177 410 2027133 Nota promissória 1379354 2071353 334 691999 Swap 780489 2894546 730 2114057 Hedge fluxo de caixa 469822 485252 32 15430 Total dívida bruta 32572558 25220042 292 7352516 Caixa equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários 32152775 12554170 1561 19598605 Seguros 4141017 1000 4141017 Previdência Privada 10111054 1000 10111054 Dívida Líquida 14671854 12665872 158 2005982 Valores apresentado em milhares de reais Instrumentos financeiros derivativos Ativo circulante Em 31 de dezembro de 2022 o saldo da conta de instrumentos financeiros derivativos era de R 251740 mil em comparação ao saldo da conta de instrumentos financeiros derivativos de R 182018 mil em 31 de dezembro de 2021 representando um aumento de R 69722 mil ou 383 ano contra ano em razão da abertura da curva DI que impactou positivamente os Swaps DIxPre e movimentação entre o ativo não circulante e ativo circulante referente ao Loan Citi Ativo não circulante Em 31 de dezembro de 2022 o saldo da conta de instrumentos financeiros derivativos era de R 2487765 mil em comparação ao saldo da conta de instrumentos financeiros derivativos de R 3967943 mil em 31 de dezembro de 2021 representando uma redução de R 1480178 mil ou 373 ano contra ano A redução foi devida principalmente à desvalorização do dólar norteamericano em relação ao real 52177 em 31 de dezembro de 2022 vs 55805 em 31 de dezembro de 2021 com consequente redução da curva de Dólar Futuro e abertura da curva DI impactando a taxa de desconto dos fluxos futuros Passivo circulante Em 31 de dezembro de 2022 o saldo da conta de instrumentos financeiros derivativos era de R 827908 mil em comparação ao saldo da conta de instrumentos financeiros derivativos de R 469249 mil em 31 de dezembro de 2021 representando um aumento de R 358659 mil ou 764 ano contra ano Esse RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 7 aumento foi devido principalmente a abertura da curva DI que impactou negativamente os Swaps PrexDI referentes às Debentures internalizadas do Bond desvalorização do dólar norteamericano em relação ao real com consequente redução da curva de Dólar Futuro e contratação de instrumentos financeiros derivativos para proteção contra variação da inflação IPCA referentes a 8ª 9ª e 10ª emissões de CRI integralizados em 15 de junho de 2022 02 de agosto de 2022 e 21 de dezembro de 2022 com notionals de R 11 bilhão R 5000 milhões e R 1375 milhões respectivamente Passivo não circulante Em 31 de dezembro de 2022 o saldo da conta de instrumentos financeiros derivativos era de R 1131108 mil em comparação ao saldo da conta de instrumentos financeiros derivativos de R 786166 mil em 31 de dezembro de 2021 representando um aumento de R 344942 mil ou 439 ano contra ano Esse aumento foi devido principalmente em razão da abertura da curva DI que impactou negativamente os Swaps PrexDI referentes as Debêntures internalizadas do Bond e desvalorização do dólar norteamericano em relação ao real com consequente redução da curva de Dólar Futuro Empréstimos financiamentos e debêntures Passivo circulante Em 31 de dezembro de 2022 o saldo da conta de empréstimos financiamentos e debêntures era de R 4973066 mil em comparação ao saldo da conta de empréstimos financiamentos e debêntures de R 1554588 mil em 31 de dezembro de 2021 representando um aumento de R 3418478 mil ou 2199 ano contra ano em razão da movimentação entre o passivo não circulante e passivo circulante principalmente a 3ª NP no valor de R 14 bilhão 13ª Debentures no valor de R 7000 milhões 1ª emissão de CRI no valor de R 6629 milhões Loan Citi no valor de R 4174 milhões incorporação da Sul América no valor de R 3207 milhões 4ª emissão de CRI no valor de R 2699 milhões 3ª Debenture Esperança no valor de R 2500 milhões 3ª emissão de CRI no valor de R 2271 milhões 14ª Debentures no valor de R 1250 milhões e captação de novas dívidas 23ª e 25ª Debentures e 8ª 9ª e 10ª emissões de CRI Passivo não circulante Em 31 de dezembro de 2022 o saldo da conta de empréstimos financiamentos e debêntures era de R 27910159 mil em comparação ao saldo da conta de empréstimos financiamentos e debêntures de R 26074748 mil em 31 de dezembro de 2021 representando um aumento de R 1835411 mil ou 70 ano contra ano principalmente em razão de i captações no montante total de R 51 bilhões e incorporação de R 27 bilhões pela Sul América ii pagamento do saldo principal de dívidas no valor de R 12 bilhão iii parcialmente compensados pelo reconhecimento do valor justo da dívida de R 14 bilhão e iv pela movimentação entre o passivo não circulante e passivo circulante principalmente a 3ª NP no valor de R 14 bilhão 13ª Debentures no valor de R 7000 milhões 1ª emissão de CRI no valor de R 6629 milhões Loan Citi no valor de R 4174 milhões incorporação da Sul América no valor de R 3207 milhões 4ª emissão de CRI no valor de R 2699 milhões RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 8 3ª Debenture Esperança no valor de R 2500 milhões 3ª emissão de CRI no valor de R 2271 milhões 14ª Debentures no valor de R 1250 milhões e captação de novas dívidas 23ª e 25ª Debentures e 8ª 9ª e 10ª emissões de CRI EBITDA Em 31 de dezembro de 2022 o EBITDA atingiu R 5302982 mil representando um aumento de 83 em comparação com o EBITDA de 31 de dezembro de 2021 Este aumento é resultado principalmente do acréscimo na receita dos hospitais conforme descrito nos itens anteriores Investimentos em imobilizado e intangível O aumento de R 2009236 mil ou 221 no saldo de imobilizado decorreu principalmente por conta dos seguintes fatores i Adições do imobilizado advindo das combinações de negócios ocorridas no período com destaque para o Hospital Memorial Arthur Ramos o Hospital Aeroporto e a Sul América ii Compras de máquinas e equipamentos hospitalares como parte da reformulação e remodelação do Hospital São Luiz Itaim da Clínica São Vicente e do Hospital São Luiz Anália iii Compras de máquinas e equipamentos hospitalares como parte da inauguração da Maternidade São Luiz Star iv Gastos com a construção dos Hospitais Novo Barra e Memorial Star e obras de expansão e reformulação do Hospital São Luiz Itaim Hospital Aliança e Hospital São Lucas v Início da operação da nova torre do Hospital Sino Brasileiro e Maternidade São Luiz Star de forma que seus ativos foram reclassificados para os devidos grupos e passaram a ser depreciados O aumento de R 8200008 mil ou 771 no saldo do intangível em comparação com 31 de dezembro de 2021 ocorreu principalmente devido aos ágios gerados nas combinações de negócios do Hospital Municipal Arthur Ramos no valor de R 272686 do Hospital Santa Isabel no valor de R 243287 da Sompo Saúde no valor de R 192430 do Hospital Aeroporto no valor de 171511 A incorporação da Sul América originou o reconhecimento de ágios no valor de R 1820625 marca no valor de R 2068575 e carteira de clientes no valor de R 2452720 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 9 RESPONSABILIDADE SOCIOAMBIENTAL Somos plenamente conscientes do impacto que geramos por meio de nossa atuação Isto se verifica não apenas na promoção da saúde aos nossos pacientes na abertura de postos de trabalho para profissionais da saúde e das áreas de apoio ou nos resultados financeiros que obtemos Mas também pela própria construção de hospitais que têm o efeito de promover o desenvolvimento das áreas onde estão instalados criando renda para a população local Além disso contribuímos para o setor de saúde do país por meio das impostos e contribuições para o poder público É com base nessa geração de valor a diferentes públicos que continuamos investindo em trabalhar junto com nossos colaboradores parceiros e a sociedade em geral sempre de forma transparente e pautada pela excelência alto nível de desempenho e compromisso com a sustentabilidade relacionadas à questão da sustentabilidade A solidez de nossa estratégia resultado de um avanço contínuo desta jornada é corroborada pelos principais reconhecimentos e ferramentas de avaliação de sustentabilidade empresarial Em 2022 conquistamos nossa inclusão na carteira do Índice de Sustentabilidade Empresarial ISE da B3 com vigência entre os meses de janeiro e abril de 2023 Este é um marco histórico para o grupo que agora integra o Novo Mercado segmento que lista as empresas com alto nível de transparência e governança corporativa Tal conquista ratifica nosso compromisso com a gestão de sustentabilidade e que a nossa jornada tem sido eficiente e bemsucedida O ingresso no ISE também teve como fator essencial a publicação de nossas informações estratégicas sobre mudanças climáticas no questionário de 2022 do Carbon Disclosure Project CPD Das 15 empresas do setor de saúde elegíveis para a participação no ISE no período 2022 e 2023 apenas sete responderam ao CDP Dessas três empresas atingiram score acima da média o primeiro lugar na América Latina e quarto lugar no setor de saúde no ranking que é baseado em informações ambientais sociais e governança públicas de 180 empresas no anuário SP Global Sustainability Yearbook 2023 o qual reúne anualmente as empresas líderes mundiais com base em suas práticas de negócios sustentáveis em seus setores Organização das Nações Unidas ONU Também aderimos à Agenda 2030 composta por 17 Objetivos de Desenvolvimento Sustentável ODS A partir de uma Matriz de Materialidade estabelecida em 2020 definimos os ODS prioritários em nossa atuação RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 10 Como signatária dos princípios do Pacto Global da ONU membro do GHG Protocol e da Rede Global de Hospitais Verdes e Saudáveis a empresa vem evoluindo em sua jornada de redução das emissões de gases do efeito estufa GEE Como fruto do o de 2022 o selo ouro do Programa Brasileiro GHG Protocol PBGHGP para o seu inventário corporativo de emissão de gases de efeito estufa GEE referente ao ano de 2021 Temos cada vez mais optado pelo consumo de energia obtida a partir de fontes renováveis ou seja aquelas que utilizam recursos cujas reservas se renovam constantemente Atualmente a companhia tem 46 das unidades hospitalares no Mercado Livre de Energia MLE e as demais migrarão até o final de 2023 com isso 99 do consumo será feito a partir de fontes renováveis Essa meta integra o Planejamento Estratégico ESG da rede que norteará as nossas ações até 2030 ainda firmada uma parceria com o Instituto Proa que cria oportunidades de desenvolvimento pessoal e profissional para jovens em vulnerabilidade social vindos de escola pública São resultados que nos enchem de orgulho e que tornam cada vez mais claro para nós que a jornada para tornar nossas atividades mais sustentáveis é contínua RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 11 RECURSOS HUMANOS Reconhecemos que a solidez do nosso negócio se deve ao engajamento de nossa gente por isso temos como premissas valorizar e incentivar o desempenho pessoal e profissional de nossos mais de 71 mil colaboradores por meio de treinamentos e capacitações cuidados com a saúde física e mental comunicação ágil e transparente e aplicação de um programa de metas e bônus entre outras iniciativas Além disso zelamos pela criação de uma cultura corporativa que incentiva a diversidade e a inclusão e que gere oportunidades de emprego para quem está ingressando no mercado de trabalho Temos hoje 66 do nosso quadro de lideranças composto por mulheres 15 trainees 301 estagiários e 816 jovens aprendizes contratados profissionais comprometidos mas também reter nossos colaboradores em um ambiente acolhedor e compensador para seu desenvolvimento Estas iniciativas somadas à evolução do processo de formação de sucessores revelam a importância da nossa área de Recursos Humanos para a eficiência operacional e consequentemente a garantia de oferta de serviços de qualidade aos nossos clientes e crescimento da companhia Pontos de destaque Programa da Academia Rede or Para reforçar ainda mais as boas práticas de treinamentos foi lançado o programa de educação corporativa Academia Rede programa foi baseado em quatro pilares educacionais que tratam de temáticas que se relacionam às competências essenciais para o nosso negócio e governança composta por embaixadores especialistas e equipe de RH sendo eles cultura comportamento e sustentabilidade liderança técnico e saúde segurança e bemestar A missão do programa é promover a gestão do conhecimento das diferentes áreas do negócio e fomentar nossas competências essenciais permitindo o desenvolvimento contínuo dos colaboradores potencializando a qualidade dos nossos serviços e fortalecendo a nossa cultura organizacional Outro passo importante foi a continuidade do Programa de Desenvolvimento da Liderança no qual são abordados conceitos de mercado alinhados às práticas de gestão da rede O conteúdo das trilhas é voltado para um modelo de liderança mais humano empático e colaborativo estimulando o protagonismo e o autodesenvolvimento Serviços Hospitalares Desenvolvimento de Liderança Executiva com foco no desenvolvimento de suas lideranças executivas tendo como objetivo apoiar o crescimento exponencial da companhia elevando o nível de conhecimento e gestão de posições estratégicas no negócio e apoiando o Programa de RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 12 Sucessão que tem como objetivo gerar um banco de potenciais sucessores para cargos de liderança com foco nas unidades hospitalares e na diretoria corporativa Contratação de jovens talentos em parceria com o PROA Em setembro de 2022 ampliamos a empregabilidade de jovens entre 18 e 22 anos oriundos de escolas públicas e em situação de vulnerabilidade por intermédio da parceria com o Instituto Proa Os jovens passam por um processo seletivo desafiador e participam de uma formação socioemocional de 100 horas por meio de trilhas que englobam os temas de autoconhecimento comunicação raciocínio lógico projeto profissional e planejamento de carreira A jornada deles segue o processo de seleção inclusiva formação trilha técnica e empregabilidade Programa Gestão das Emoções Um dos destaques de 2022 foi a implantação do programa Gestão das Emoções o nosso mais novo passo para aprimorar o cuidado com a saúde mental dos colaboradores A iniciativa foi desenvolvida e liderada por um psicólogo do trabalho ocupacional integrado à equipe multidisciplinar de SSO que é formada por ergonomista higienista engenheiro de segurança médico do trabalho e psiquiatra entre outros profissionais O programa inclui acesso à plataforma de cuidado WoW Life que pode ser acessada via web e no aplicativo RH Digital Em 2022 também foram realizadas novas campanhas para incentivar a prevenção em saúde dos colaboradores em Semana Nacional de Diálogos de Saúde e Segurança que promoveu reflexões sobre a importância de um comportamento seguro no dia a dia para evitar acidentes e promover a saúde de todos estamos estruturando ações que fortaleçam a cultura e diversidade manteremos nossos esforços voltados para o programa gestão das emoções cuidando de perto da saúde mental dos nossos colaboradores Além disso teremos uma série de iniciativas que reforcem a nossa solidez na formação de talentos internos e ações que apoiem a contínua evolução da produtividade das nossas equipes RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 13 RELACIONAMENTO COM OS AUDITORES INDEPENDENTES Em consonância à determinação da Instrução CVM 3812003 informamos que nossa política de contratação de auditores independentes considera os melhores princípios de governança que preservam a independência do auditor de acordo com critérios internacionalmente aceitos A Ernst Young Auditores Independentes SS é contratada pela Companhia para serviços de auditoria externa e para efeito da Instrução Normativa CVM 3812003 declaramos abaixo os serviços contratados para o exercício findo em 31 de dezembro de 2022 Descrição 2022 R mil Auditoria independente das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia 10581 Serviço de due diligence financeira contábil trabalhista previdenciária e fiscal prestados e Procedimentos préacordados com a Administração 3877 Trabalhos relacionados à auditoria 669 Total 15127 A Companhia entende que pela natureza do serviço contratado e sua representatividade comparada aos serviços de auditoria externa não há conflito de interesse ou perda de independência em relação ao trabalho dos auditores Contato rirededorcombr rirededorcombr 4T 2023 RELATÓRIO DE RESULTADOS Divulgação de Resultados 4T23 wwwrirededorcombr 2 SOBRE ESTE RELATÓRIO Em razão da incorporação da Sul América SA SulAmérica ter sido concluída em 23 de dezembro de 2022 as Demonstrações Financeiras da Rede DOr São Luiz SA não contemplavam os saldos da demonstração de resultados DRE do exercício de 2022 da SulAmérica A partir das Demonstrações Financeiras da Rede DOr de 31 de março de 2023 os resultados da SulAmérica passaram a contemplar integralmente a DRE da Companhia assim como o Fluxo de Caixa e Balanço Patrimonial Na elaboração deste relatório a Rede DOr optou por apresentar certos indicadores operacionais e financeiros de Rede DOr e SulAmérica separadamente de forma voluntária gerencial e não auditada A Companhia reforça ainda que quaisquer informações relacionadas à combinação entre a Rede DOr e SulAmérica estão sujeitas a riscos e incertezas e que não devem ser consideradas isoladamente pelo leitorinvestidor na tomada de decisões em relação à negociação dos títulos e valores mobiliários emitidos pela Rede DOr A Companhia recomenda a leitura do Formulário de Referência da Rede DOr especialmente a seção 4 Fatores de Risco disponível no site de RI da Companhia assim como no diretório de arquivos da Rede DOr no site da CVM A adoção do IFRS 17CPC 50 para contratos de seguros que impacta as operações da SulAmérica introduziu alterações nas práticas contábeis e na forma de apresentação dos demonstrativos contábeis da Companhia Para fins de análises gerenciais e melhor comparabilidade entre os períodos os resultados apresentados neste documento continuam a considerar o IFRS 4CPC 11 padrão contábil anterior Para a reconciliação das informações financeiras no padrão IFRS 17CPC 50 consulte os anexos deste relatório a partir da página 33 AVISO CONTABILIZAÇÃO SULAMÉRICA E ADOÇÃO IFRS 17 A Rede DOr São Luiz SA Rede DOr apresenta os resultados do quarto trimestre de 2023 e do ano de 2023 a partir de análises gerenciais que a administração entende traduzir da melhor forma o negócio da Companhia conciliada com os padrões internacionais de Demonstrações Financeiras Para informações complementares recomendamos a leitura das Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2023 disponível no site de Relações com Investidores da Rede DOr httpwwwrededorcombrri Neste documento o termo SulAmérica é utilizado para tratar o conjunto da operação de seguros e previdência Divulgação de Resultados 4T23 wwwrirededorcombr 3 A Rede DOr Companhia maior rede privada de assistência médica integrada do país com 46 anos de existência está presente em 13 estados Rio de Janeiro São Paulo Pernambuco Bahia Maranhão Sergipe Ceará Paraná Minas Gerais Mato Grosso do Sul Paraíba Alagoas e Pará e no Distrito Federal Em 31 de dezembro de 2023 a Companhia operava 73 hospitais dos quais 70 hospitais próprios e 3 sob gestão somando 11737 leitos totais e a maior rede integrada de tratamento oncológico do país Além disso a Rede DOr detém uma das maiores redes diagnósticas do Brasil extensa operação de banco de sangue uma das maiores consultorias de saúde do país e o maior e mais avançado parque de cirurgia robótica da América Latina Em 23 de dezembro de 2022 a proposta de valor da Rede DOr foi reforçada significativamente com a consumação da combinação de negócios com a SulAmérica uma das principais seguradoras independentes do Brasil Com atuação nos segmentos de seguro saúde e odonto vida e acidentes pessoais gestão de ativos e produtos de previdência privada a SulAmérica possuía ao final de 31 de dezembro de 2023 mais de 7 milhões de clientes distribuídos por todo Brasil QUEM SOMOS Divulgação de Resultados 4T23 wwwrirededorcombr 4 DESTAQUES E DRE 05 DESEMPENHO E ANEXOS 32 FLUXO DE CAIXA 31 ENDIVIDAMENTO 28 RESULTADO FINANCEIRO 26 SULAMÉRICA 23 EBITDA 22 DESPESAS 20 CUSTOS 19 RECEITAS 17 CRESCIMENTO 13 01 02 ASG E DIGITAL 09 03 04 05 07 09 10 11 12 06 08 ÍNDICE OPERACIONAL 14 LUCRO LÍQUIDO 26 13 14 Divulgação de Resultados 4T23 wwwrirededorcombr 5 5 REDE DOR CONSOLIDADO Volume cirúrgico registra 120 mil procedimentos no trimestre 49 vs 4T22 e acumulado de 498 mil em 2023 62 aa Taxa média de ocupação de leitos atinge 795 em 2023 igualando recorde histórico da Companhia no 4T23 ocupação de 764 alinhada à média histórica de quartos trimestres Receita bruta registra R70 bilhões e avança 87 no 4T23 aa totalizando R284 bilhões e crescimento de 103 em 2023 Ticket médio aumenta 85 aa no 4T23 consolidando expansão de 84 no acumulado do ano EBITDA totaliza R14 bilhão no 4T23 expansão de 172 aa com margem de 227 No ano crescimento de 197 acumulando R63 bilhões com 250 de margem DESTAQUES Receita bruta da Companhia soma R127 bilhões no 4T23 e R500 bilhões em 2023 EBITDA totaliza R15 bilhão no trimestre e R64 bilhões no ano O EBITDA consolidado somado ao resultado financeiro sobre ativos vinculados da seguradora foi de R74 bilhões em 2023 Lucro líquido atinge R6681 milhões no 4T23 e R22 bilhões no acumulado do ano Lucro líquido ajustado totalizou R7207 milhões no 4T23 e R24 bilhões em 2023 excluindo o efeito apenas contábil da amortização do valor das carteiras assumidas em combinações de negócios Endividamento da Companhia se mantém estável em 23x dívida líquidaEBITDA queda de 05x vs 4T22 SULAMÉRICA Receita líquida de SulAmérica atinge R70 bilhões no 4T23 e R270 bilhões no ano refletindo ajustes de preços das carteiras e uma base de clientes estável Sinistralidade consolidada de 851 no 4T23 apresenta melhora de 74 pp e 10 pp vs 4T22 e 3T23 respectivamente Nível das despesas administrativas desconsiderando provisão para contingências em relação às receitas de 48 no ano vs mais de 7 em 2022 EBITDA ajustado totalizou R3017 milhões no 4T23 e R9934 milhões em 2023 Divulgação de Resultados 4T23 wwwrirededorcombr 6 DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO CONSOLIDADO Resultados gerenciais não consideram a adoção do IFRS 17 Consulte anexos para reconciliação pg 33 R milhões RDOR SULA Eliminações1 4T23 3T23 Δ 2023 Receita Bruta 70226 70307 13974 126559 128691 17 499580 Hospitais oncologia e outros 70226 13919 56307 58676 40 227976 Seguros e previdência 70307 55 70252 70015 03 271604 Deduções da receita 7335 566 715 7186 8540 159 30116 Glosas 3779 715 3064 3762 186 12335 Tributos e outros 3556 566 4122 4778 137 17781 Receita Líquida 62891 69741 13259 119374 120151 06 469464 Hospitais oncologia e outros 62891 13204 49687 50681 20 199938 Seguros e previdência 69741 55 69686 69469 03 269526 Variações provisões técnicas de prêmios 1959 1959 2028 34 6941 Custos com serviço hospitalar 48026 48026 49490 30 193563 Pessoal 17602 17602 17200 23 68066 Materiais e medicamentos 13787 13787 14315 37 57368 Serviços de terceiros 12258 12258 12680 33 48080 Utilidades e serviços 973 973 1013 39 4033 Aluguéis 231 231 242 47 910 Depreciação e amortização 3175 3175 4040 214 15106 Custos operacionais 62844 13259 49585 48579 21 194086 Seguros 61644 13259 48385 47321 22 188940 Previdência 335 335 357 63 1315 Outros custos operacionais 865 865 900 40 3831 Despesas gerais e administrativas 2613 4199 6812 3408 999 22540 Pessoal 1764 1944 3708 3575 37 14808 Serviços de terceiros 364 931 1295 1122 154 4597 Viagens e hospedagens 156 22 178 186 45 704 Depreciação e amortização 304 489 793 941 157 3580 Provisões para contingências e outros 26 813 839 2416 nd 1149 Despesas comerciais 192 216 408 1410 711 2139 Equivalência patrimonial 76 41 35 89 nd 57 Outras receitas despesas operacionais 1216 447 1663 1184 405 5233 Lucro antes do Resultado Financeiro e IRCS 10768 116 10884 14140 230 44907 EBITDA 14247 605 14853 19121 223 63593 Margem EBITDA 227 09 124 159 35 pp 135 EBITDA ajustado 14703 3017 17720 20717 145 73544 Margem EBITDA ajustado 234 43 148 172 24 pp 157 1 Contempla as eliminações e abatimentos entre as companhias do Grupo R milhões Consolidado 4T23 3T23 Δ 2023 Resultado Financeiro 3390 4333 218 18166 Receitas financeiras 24851 19565 270 93101 Despesas financeiras 28242 23898 182 111267 Lucro antes do Imposto de Renda 7494 9807 236 26740 Imposto de Renda e Contribuição Social 813 2204 631 5064 Corrente 1764 2018 126 7158 Diferido 951 187 nd 2094 Lucro Líquido 6681 7603 121 21676 Atribuído aos acionistas controladores 6448 7538 145 20946 Atribuído aos acionistas não controladores 233 65 2611 730 Lucro Líquido Ajustado 7207 8114 112 23958 ROIC 12M 166 168 02 pp ROIC ajustado 12M 172 185 13 pp Divulgação de Resultados 4T23 wwwrirededorcombr 7 DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO HOSPITAIS ONCOLOGIA E OUTROS Resultados gerenciais não consideram a adoção do IFRS 17 Consulte anexos para reconciliação pg 33 R milhões 4T23 4T22 Δ 3T23 Δ 2023 2022 Δ Receita Bruta 70226 64587 87 73723 47 284293 257697 103 Hospitais e outros 63071 58409 80 66729 55 256929 234361 96 Oncologia infusões 7155 6178 158 6993 23 27364 23336 173 Deduções da receita 7335 7070 37 8676 155 30930 27822 112 Glosas 3779 3306 143 4444 150 15227 12903 180 Tributos e outros 3556 3765 55 4233 160 15703 14920 53 Receita Líquida 62891 57517 93 65046 33 253362 229874 102 Custos com serviço hospitalar 48026 45261 61 49490 30 193563 177857 88 Pessoal 17602 16624 59 17200 23 68066 64506 55 Materiais e medicamentos 13787 13455 25 14315 37 57368 53052 81 Serviços de terceiros 12258 11115 103 12680 33 48080 42945 120 Utilidades e serviços 973 908 71 1013 39 4033 3975 14 Aluguéis 231 194 191 242 47 910 840 84 Depreciação e amortização 3175 2965 71 4040 214 15106 12539 205 Despesas gerais e administrativas 2613 2324 125 543 nd 7352 9264 206 Pessoal 1764 1591 108 1762 01 6944 6324 98 Serviços de terceiros 364 224 626 380 44 1418 1143 241 Viagens e hospedagens 156 96 624 168 74 635 625 17 Depreciação e amortização 304 411 260 471 354 1650 1503 98 Provisões para contingências e outros 26 02 11189 3324 nd 3294 330 8997 Despesas comerciais 192 218 117 1327 855 1672 364 3593 Equivalência patrimonial 76 95 nd 97 nd 100 461 nd Outras receitas despesas operacionais 1216 1025 187 969 255 3968 3862 28 Lucro antes do Resultado Financeiro e IRCS 10768 8785 226 13900 225 46708 38988 198 EBITDA 14247 12161 172 18411 226 63464 53030 197 Margem EBITDA 227 211 15 pp 283 57 pp 250 231 2 pp EBITDA ajustado 14703 13532 86 17325 151 63609 59071 77 Margem EBITDA ajustado 234 235 01 pp 266 33 pp 251 257 06 pp Divulgação de Resultados 4T23 wwwrirededorcombr 8 DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO SEGUROS E PREVIDÊNCIA Resultados gerenciais não consideram a adoção do IFRS 17 Consulte anexos para reconciliação pg 33 R milhões 4T23 3T23 Δ 2023 Receita líquida 69741 69509 03 269666 Receitas de seguros excl eliminações intercompany 67034 67250 03 260527 Receitas de previdência 2380 1989 196 7967 Outras receitas de planos e seguros 328 270 213 1172 Variações das prov técnicas de prêmios e previdência 1959 2028 34 6941 Seguros 63 494 nd 591 Previdência 2022 1534 318 6350 Custos operacionais 62844 62984 02 247650 Seguros 61644 61726 01 242504 Sinistros excl eliminações intercompany 57425 57399 00 225299 Custos de comercialização 4219 4327 25 17206 Previdência 335 357 63 1315 Outros custos operacionais 865 900 40 3831 Despesas gerais e administrativas 4199 3951 63 15188 Despesas comerciais 216 83 1587 467 Equivalência patrimonial 41 09 nd 43 Outras despesas operacionais 447 215 1081 1264 Lucro antes do resultado financeiro e IRCS 116 240 515 1801 EBITDA 605 710 147 129 Resultado financeiro sobre ativos vinculados 2412 2659 93 9402 Despesas não recorrentes integração Rede DOr 00 23 1000 403 EBITDA Ajustado 3017 3392 110 9934 Divulgação de Resultados 4T23 wwwrirededorcombr 9 Com objetivo de minimizar os impactos das operações e construir uma relação positiva e transparente com a sociedade a Rede DOr está comprometida com uma série de iniciativas de caráter Ambiental Social e de Governança ASG inclusive com os princípios do Pacto Global da ONU e com a Agenda 2030 Dos 17 Objetivos de Desenvolvimento Sustentável ODS que compõem o programa da ONU a Companhia está empenhada em contribuir para o alcance de oito ODS prioritários saúde e bemestar ODS 3 educação de qualidade ODS 4 igualdade de gênero ODS 5 trabalho decente e crescimento econômico ODS 8 indústria inovação e infraestrutura ODS 9 consumo e produção responsáveis ODS 12 ação contra mudança global do clima ODS 13 e paz justiça e instituições eficazes ODS 16 Nesta seção encontramse as principais iniciativas da Rede DOr na área de Sustenta bilidade segmentadas nas esferas ASG PROGRAMA DOR DOS ODS METAS Saúde e bemestar Alcançar zona de qualidade do NPS na performance dos hospitais exceto linha Star até 2030 Educação de qualidade Aumentar em 20 o número de jovens impactados por programas corporativos até 2030 Igualdade de gênero Garantir que 50 dos cargos de liderança supervisão coordenação gerência e direção sejam ocupados por mulheres até dez2025 Trabalho decente e crescimento econômico Definir processo para avaliação de fornecedores nas categorias de alto risco ASG de suprimentos diretos e indiretos até 2023 meta concluída Indústria inovação e infraestrutura Adotar equipamentos dos sistemas hidráulicos com baixo consumo hídrico em pelo menos 90 das especificações em cada projeto concluído anualmente Consumo e produção responsáveis Alcançar até 2030 30 de taxa de resíduos recicláveis Ação contra a mudança global do clima Reduzir em 36 a intensidade de emissões de gases de efeito estufa GEE até 2030 Paz justiça e instituições eficazes Realizar campanha anual relacionada aos direitos humanos até 2024 meta concluída AMBIENTAL SOCIAL GOVERNANÇA Divulgação de Resultados 4T23 wwwrirededorcombr 10 AMBIENTAL SOCIAL GOVERNANÇA AMBIENTAL Emissões Desde 2016 a Companhia adota a metodologia do Programa Brasileiro GHG Protocol para mensuração das emissões de GEE No último ciclo a Rede DOr apresentou inventários certificados para 133 unidades de negócios META Reduzir em 36 suas emissões de GEE por intensidade até 2030 e zerar as emissões até 2050 em consonância com nosso compromisso com o Race to Zero Eficiência energética Nas obras de construção de novas unidades adaptações ou reformas de hospitais adquiridos a Rede DOr tem como premissa requisitos sustentáveis tais como eficiência energética ligada à envoltória do edifício priorização por equipamentos mais modernos e eficientes uso de lâmpadas fluorescentes compactas de alta eficiência energética ou tubulares de alto rendimento e uso de tecnologias de resfriamento do ar que permitam a automação do sistema de forma a possibilitar a setorização adequada dos ambientes climatizados Em 2023 a Companhia tinha 23 projetos de Eficiência Energética na Central de Água Gelada CAG em operação sendo 20 contratos vigentes cinco em implementação e três em contratação além de outros 32 mapeados como possíveis de serem aplicados META Manter em pelo menos 10 a redução anual do consumo de energia elétrica na CAG das unidades neste projeto até 2024 Gestão de resíduos Em 2023 os investimentos com o gerenciamento de resíduos de saúde totalizaram R316 milhões A Companhia gerou 3772466 toneladas de resíduos representando uma redução de aproximadamente 45 em relação ao ano de 2022 um importante avanço mediante o aumento da quantidade de leitos no ano A geração de resíduos perigosos também diminuiu cerca de 147 vs 2022 META Alcançar até 2030 30 de taxa de resíduos recicláveis DESTAQUE Rede DOr planeja atingir o total de 74 unidades consumidoras operando no Mercado Livre de Energia MLE com energia proveniente de fontes renováveis até 2025 Em dezembro de 2023 a Companhia possuía 71 unidades consumidoras alocadas em 66 hospitais e centros médicos operando no MLE Carbon Disclosure Project CDP A Rede DOr conquistou o score B no caderno de mudanças climáticas do CDP pelo segundo ano e score C em seu primeiro reporte ao questionário sobre segurança hídrica O CDP Clima é referência na avaliação de ações sustentáveis que contribuem para o combate às mudanças climáticas e a análise também é considerada pelo Índice de Sustentabilidade Empresarial ISE B3 como critério de entrada e de avaliação das empresas Índices de Sustentabilidade A Rede DOr integrou pelo segundo ano a carteira do ISE B3 e o Índice Carbono Eficiente ICO2 ambos da B3 Divulgação de Resultados 4T23 wwwrirededorcombr 11 SOCIAL Pesquisa e Ensino O alto grau de comprometimento com a ciência que mantemos no IDOR se reflete no volume de estudos publicados anualmente nos principais periódicos científicos nacionais e internacionais A excelência da pesquisa desenvolvida no IDOR resultou em cerca de duas mil publicações desde 2010 que receberam mais de 39 mil citações em revistas científicas de grande prestígio Nesse mesmo período o instituto estabeleceu parcerias científicas internacionais em mais de 80 países Somente em 2023 cientistas do IDOR publicaram 192 artigos que geraram 324 citações Gestão das Emoções O Programa Gestão das Emoções é um importante passo para aprimorar o cuidado com a saúde mental dos funcionários tendo como objetivo a promoção de uma cultura de saúde integral e preventiva que converse com todas as áreas minimizando os fatores de riscos biopsicossociais propiciando um ambiente saudável e seguro em seu ambiente de trabalho e vida social A iniciativa foi desenvolvida por equipe multidisciplinar de saúde e segurança ocupacional com ações de Promoção de Saúde e Bem Estar nas unidades operacionais através de atividades presenciais por meio de rodas de conversas com a liderança e ações virtuais por meio de acesso a uma plataforma online de saúde e bemestar e está disponível também no aplicativo RH Digital Em 2023 foram realizadas Rodas de Conversa em 25 unidades com a participação de aproximadamente 960 gestores GOVERNANÇA Qualidade assistencial A Rede DOr tem um programa estruturado de qualidade e segurança do paciente baseado nos pilares de governança clínica a fim de que possamos oferecer à sociedade um ambiente mais seguro para o tratamento dos pacientes e os melhores desfechos possíveis de acordo com o perfil dos pacientes atendidos Nossa gama de protocolos clínicos e de segurança é robusta e difundida amplamente Possuímos atualmente 73 desses protocolos elaborados por especialistas da própria Rede DOr sendo que 71 já foram publicados e estão disponíveis para todos os hospitais Transparência Desde 2015 a Rede DOr divulga Relatório de Sustentabilidade com base nas diretrizes da GRI Global Reporting Initiative Além disso o relatório apresenta elementos da Estrutura Internacional para Relato Integrado IIRC e atende aos tópicos de divulgação e métricas do Sustainability Accounting Standards Board SASB para o segmento Health Care Delivery A Companhia também divulgou pela primeira vez as recomendações da ForçaTarefa sobre Divulgações Financeiras Relacionadas ao Clima TCFD no anexo TCFD do Relatório de 2022 AMBIENTAL SOCIAL GOVERNANÇA Divulgação de Resultados 4T23 wwwrirededorcombr 12 CANAIS DIGITAIS A Rede DOr tem como ambição contínua estar na fronteira do desenvolvimento tecnológico e digital no que tange cuidado do paciente e a saúde de forma ampla A Companhia construiu uma plataforma digital que permite os usuários agendarem consultas médicas presenciais ou à distância exames complementares segunda opinião médica e também permite que recebam orientação acessem os resultados de seus exames e até gerenciem sua saúde de forma coordenada com profissionais de saúde extremamente qualificados Como fruto desse contínuo esforço o site da Companhia wwwrededorsaoluizcombr apresentou grande incremento de visitas ano sobre ano passando de 557 milhões de acessos em 2022 para 676 milhões de acessos em 2023 sendo 69 em tráfego orgânico O número de exames visualizados na área do paciente da plataforma também registrou crescimento consistente recentemente aumentando 55 ano contra ano Os agendamentos de consultas por meio da plataforma responderam no ano de 2023 por cerca de 42 dos agendamentos totais na Rede DOr um crescimento de 57 compara do ao ano anterior quando os agendamentos online representavam aproximadamente 33 do total Já o agendamento online de exames superou 91 de crescimento ano sobre ano representando mais de 19 do total de agen damentos de exames quando somado ao novo canal via chatbot no Whatsapp O ambiente digital oferece aos seus usuários e médicos uma experiência única ao integrar as diferentes áreas de um amplo ecossistema garantindo uma navegação rápida e segura além da conveniência e disponibilidade 76 69 557 676 2022 2023 Orgânico 214 Número de sessões milhões Divulgação de Resultados 4T23 wwwrirededorcombr 13 EXPANSÃO ORGÂNICA A Companhia possui um extenso programa de expansão orgânica com mais de 50 projetos distribuídos em novas unidades greenfield e expansões em unidades existentes brownfield Os projetos somam 6634 leitos totais sendo 2083 leitos greenfield e 4551 leitos brownfield No quarto trimestre de 2023 a Rede DOr avançou na fase final de importantes obras dentre as quais a obra civil do Hospital Memorial Star no Recife que entrará em operação no mês de abril além das expansões do Hospital Vila Nova Star na cidade de São Paulo do projeto Aliança Star em Salvador assim como o novo Hospital Macaé DOr no estado do Rio de Janeiro Adicionalmente demais projetos encontram se em diferentes fases de desenvolvimento com destaque para alguns greenfields e brownfields que já estão com obras em andamento duas novas unidades no estado de São Paulo Alphaville e Guarulhos o greenfield Barra DOr II na cidade do Rio de Janeiro a nova torre do Hospital São Lucas em Aracaju e as obras de expansão no Hospital Assunção em São Bernardo do Campo no estado de São Paulo Mais informações sobre os projetos em desenvolvimento constam na seção 210 do Formulário de Referência da Companhia FUSÕES E AQUISIÇÕES Desde o protocolo para o IPO em out20 a Companhia consolidou 2213 leitos em 17 hospitais Ao longo dos últimos 20 anos a estratégia de crescimento da Companhia tem sido caracte rizada por um alto volume de aquisições acompanhada de processos bemsucedidos de integração Os retornos da estratégia de integração da Rede DOr são gerados pelos ganhos de escala e efeitos das sinergias na otimização de custos operacionais além dos ganhos potenciais de receita com elevação do volume de atendimentos e da complexidade de procedimentos realizados nas unidades Somamse ainda os benefícios da melhoria do parque tecnológico das unidades do relacionamento com a classe médica e do nível de qualidade e variedade dos serviços prestados em cada unidade EXPANSÃO ORGÂNICA E INORGÂNICA HOSPITAIS ONCOLOGIA E OUTROS Divulgação de Resultados 4T23 wwwrirededorcombr 14 EVOLUÇÃO DO NÚMERO DE LEITOS A Rede DOr terminou 2023 com 11737 leitos totais um incremento de 250 leitos frente ao final de 2022 22 aa O principal investimento responsável pelo aumento de capacidade física no ano foi o hospital Memorial Star Demais projetos como Vila Nova Star Aliança Star e Macaé DOr encontravamse em fase final de desenvolvimento Ao fim do 4T23 9598 leitos estavam em operação 129 leitos operacionais a mais que ao final do mesmo período do ano anterior e em linha com o registrado no 3T23 mesmo com a queda de volumes tipicamente sazonal ao final do ano OPERACIONAL Evolução de leitos fim do período 9034 9611 10098 10618 11012 11046 11046 11487 11512 11512 11512 11737 8191 8788 8761 8946 9352 9439 9613 9469 9462 9646 9600 9598 1T21 2T21 3T21 4T21 1T22 2T22 3T22 4T22 1T23 2T23 3T23 4T23 Leitos totais Leitos operacionais HOSPITAIS ONCOLOGIA E OUTROS Divulgação de Resultados 4T23 wwwrirededorcombr 15 TAXA DE OCUPAÇÃO DE LEITOS A taxa de ocupação dos leitos hospitalares da Rede DOr atingiu 764 no 4T23 05 pp abaixo da ocupação registrada no 4T22 Em comparação ao trimestre anterior a taxa de ocupação apresentou queda de 37 pp seguindo a tendência sazonal histórica conforme evidenciada no gráfico abaixo No ano a taxa média de ocupação de leitos hospitalares alcançou 795 igualando o recorde histórico registrado na Companhia e superando em 02 pp a marca de 2022 Adicionalmente a taxa de ocupação de 2023 superou em 23 pp o indicador de 2019 mesmo com a adição de 2709 leitos operacionais no período Evolução da taxa de ocupação trimestral 778 838 793 769 802 838 776 735 764 799 801 779 794 840 795 756 769 816 768 738 697 612 750 776 795 830 784 765 781 826 795 769 785 830 801 764 1T 2T 3T 4T 1T 2T 3T 4T 1T 2T 3T 4T 1T 2T 3T 4T 1T 2T 3T 4T 1T 2T 3T 4T 1T 2T 3T 4T 1T 2T 3T 4T 1T 2T 3T 4T 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Média histórica por trimestre no período 201520231 1T 783 2T 827 3T 785 4T 761 OPERACIONAL 1 Excluindo período de pandemia 1T20 e 2T20 HOSPITAIS ONCOLOGIA E OUTROS Divulgação de Resultados 4T23 wwwrirededorcombr 16 VOLUME DE ATENDIMENTOS No 4T23 a Rede DOr registrou 6728 mil diárias de internação pacientedia em seus hospitais em linha com o mesmo trimestre do ano anterior e 49 menor em relação ao 3T23 atentando para o efeito sazonal que usualmente reduz os volumes de atendimento no quarto trimestre do ano Foram realizadas 1202 mil cirurgias no 4T23 volume 49 maior quando comparado ao ano anterior No acumulado anual foi realizado um total de 4981 mil cirurgias em 2023 volume 62 superior ao registrado em 2022 Além disso foram realizadas 572 mil infusões medicamentais em unidades próprias de tratamento oncológico da Rede DOr além de outras 24 mil infusões oncológicas em clínicas investidas pela Companhia cujos resultados são contabilizados por equivalência patrimonial TICKET MÉDIO O ticket médio calculado a partir da receita bruta total e do número de pacientesdia apresentou evolução de 85 vs o 4T22 e estabilidade vs o 3T23 01 No ano o indicador apresentou crescimento de 84 vs 2022 com taxa de crescimento anual composta de 78 desde o início da série histórica em 2015 conforme gráfico ao lado É importante lembrar que a variação no perfil médio de tratamentos assim como as integrações de aquisições e outras linhas de negócios também impactam o cálculo do ticket médio OPERACIONAL Pacientedia mil Infusões oncológicas mil 737 778 1049 1071 1099 1184 1260 1146 1210 1248 1321 1202 1T 2T 3T 4T 1T 2T 3T 4T 1T 2T 3T 4T 2021 2022 2023 520 527 548 547 558 603 601 573 593 591 596 595 1T 2T 3T 4T 1T 2T 3T 4T 1T 2T 3T 4T 2021 2022 2023 Cirurgias mil 5539 6283 6251 6162 6451 7070 7015 6712 6673 7248 7071 6728 1T 2T 3T 4T 1T 2T 3T 4T 1T 2T 3T 4T 2021 2022 2023 Evolução do ticket médio R HOSPITAIS ONCOLOGIA E OUTROS 5614 6501 7118 7450 8004 8620 9409 9458 10256 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 CAGR 78 Divulgação de Resultados 4T23 wwwrirededorcombr 17 R milhões 4T23 4T22 Δ 3T23 Δ 2023 2022 Δ Receita bruta 70226 64587 87 73723 47 284293 257697 103 Hospitais e outros 63071 58409 80 66729 55 256929 234361 96 Oncologia 7155 6178 158 6993 23 27364 23336 173 Evolução da receita bruta R milhões RECEITAS RECEITA BRUTA A receita bruta da Rede DOr é composta pela receita proveniente dos serviços de saúde que inclui diárias hospitalares administração de medicamentos materiais hospitalares exames e honorários médicos e são prestados principalmente para operadoras de planos de assistência à saúde A Rede DOr detalha sua receita bruta em dois segmentos hospitais outros serviços e oncologia infusões Hospitais outros serviços representou 898 da receita bruta no 4T23 somando R63071 milhões no período 80 acima do valor registrado no 4T22 e 55 menor que no 3T23 Oncologia infusões representou 102 da receita bruta no trimestre atingindo R7155 milhões no 4T23 um avanço de 158 sobre o mesmo período do ano anterior e de 23 em relação ao 3T23 Em 2023 o recorde de maior faturamento na história da Rede DOr foi renovado com a receita bruta totalizando R284293 milhões crescimento de 103 comparado ao ano anterior No 4T23 a receita bruta atingiu R70226 milhões superando em 87 o valor apurado no mesmo trimestre de 2022 É válido notar que as receitas hospitalares da Rede DOr são historicamente impactadas por principalmente i reajustes de preços nos contratos firmados principalmente com operadoras de saúde ii volume de pacientes iii variedade e complexidade de serviços prestados e iv evolução do número de leitos de atendimento seja organicamente por meio do desenvolvimento de novas unidades ou ampliações de unidades existentes seja por meio de aquisições de unidades de terceiros 38503 46832 57150 64587 70226 4T19 4T20 4T21 4T22 4T23 87 CAGR 162 HOSPITAIS ONCOLOGIA E OUTROS 149891 157766 228031 257697 284293 2019 2020 2021 2022 2023 103 CAGR 174 Divulgação de Resultados 4T23 wwwrirededorcombr 18 R milhões 4T23 4T22 Δ 3T23 Δ 2023 2022 Δ Receita bruta 70226 64587 87 73723 47 284293 257697 103 Glosas 3779 3306 143 4444 150 15227 12903 180 Tributos sobre a receita 3556 3765 55 4233 160 15703 14920 53 Receita Líquida 62891 57517 93 65046 33 253362 229874 102 RECEITAS DEDUÇÕES DA RECEITA BRUTA A receita bruta da Rede DOr é deduzida por dois principais fatores O primeiro trata dos cancelamentos e abatimentos que consistem basicamente da provisão de glosas médicas constituída como resultado da revisão auditoria de glosas junto às operadoras de planos de saúde de materiais e serviços prestados O segundo corresponde aos tributos incidentes sobre a receita bruta principalmente o PIS e COFINS que são contribuições federais e incidem às alíquotas de 065 e 30 respectivamente e o ISS que é imposto municipal e incide a alíquotas que variam entre 2 e 5 conforme o município em que a Companhia efetivamente presta serviços de saúde As deduções sobre a receita bruta registraram combinadas patamares de crescimento anual similares aos da própria receita como indicado na tabela abaixo As glosas provisionadas no 4T23 representaram 54 do faturamento de serviço hospitalar A receita líquida da Rede DOr no 4T23 atingiu R62891 milhões representando um crescimento de 93 sobre a receita do mesmo período do ano anterior e uma queda de 33 em relação ao valor registrado no 3T23 por conta dos efeitos de sazonalidade No acumulado do ano a receita líquida totalizou R253362 milhões um aumento de 102 frente ao total somado em 2022 HOSPITAIS ONCOLOGIA E OUTROS Divulgação de Resultados 4T23 wwwrirededorcombr 19 CUSTOS E LUCRO BRUTO CUSTOS COM SERVIÇO HOSPITALAR Os custos com serviço hospitalar são compos tos pelas contas de pessoal materiais e medi camentos serviços de terceiros utilidades e serviços aluguéis depreciação e amortização No trimestre os custos com serviço hospitalar totalizaram R48026 milhões com avanço de 61 em relação ao 4T22 O custo de materiais e medicamentos como percentual da receita bruta alcançou 196 no 4T23 aumento de 02 pp contra o 3T23 e queda de 12 pp vs 4T22 No acumulado do ano os custos dos serviços prestados alcançaram R193563 milhões registrando crescimento de 88 em relação ao mesmo período do ano anterior Desconsiderando o efeito decorrente da aceleração de faturamento OPME no 1T23 a linha de materiais e medicamentos como percentual da receita bruta foi de 199 em 2023 queda de 07 pp e 21 pp vs 2022 e 2021 respectivamente Importante notar que tal redução foi registrada apesar do aumento de participação da receita de oncologia sobre o faturamento de serviço hospitalar 97 em 2023 cujo custo de materiais e medicamen tos apresenta maior relevância LUCRO BRUTO No 4T23 o lucro bruto atingiu R14865 milhões com avanço de 213 frente ao 4T22 enquanto a margem bruta atingiu 236 no período aumento de 23 pp frente ao mesmo trimestre do ano anterior No acumulado do ano o lucro bruto foi de R59800 milhões aumento de 150 contra o mesmo período do ano anterior com margem bruta de 236 Apesar do aumento de custos com serviço hospitalar o crescimento da receita 102 no mesmo período mais do que compensou este efeito possibilitando um ganho de 10 pp aa de margem bruta HOSPITAIS ONCOLOGIA E OUTROS 220 206 199 79 91 97 2021 2022 2023¹ MatMedRec Bruta OncologiaRec Bruta Materiais e medicamentos e Oncologia como percentual da receita bruta 1 Não considera o efeito não recorrente da aceleração de faturamento OPME no 1T23 com contrapartida na linha de materiais e medicamentos R milhões 4T23 4T22 Δ 3T23 Δ 2023 2022 Δ Receita Líquida 62891 57517 93 65046 33 253362 229874 102 Custos com serviço hospitalar 48026 45261 61 49490 30 193563 177857 88 Pessoal 17602 16624 59 17200 23 68066 64506 55 Materiais e medicamentos 13787 13455 25 14315 37 57368 53052 81 Serviços de terceiros 12258 11115 103 12680 33 48080 42945 120 Utilidades e serviços 973 908 71 1013 39 4033 3975 14 Aluguéis 231 194 191 242 47 910 840 84 Depreciação e amortização 3175 2965 71 4040 214 15106 12539 205 Lucro Bruto 14865 12256 213 15557 44 59800 52018 150 Margem Bruta 236 213 23 pp 239 03 pp 236 226 1 pp Divulgação de Resultados 4T23 wwwrirededorcombr 20 DESPESAS ADMINISTRATIVAS DESPESAS ADMINISTRATIVAS As despesas gerais e administrativas GA são compostas pelos gastos com pessoal administrativos e executivos serviços de terceiros viagens e hospedagens e depreciação e amortização do corporativo da Rede DOr No trimestre as despesas GA atingiram R2613 milhões registrando alta de 125 em relação ao mesmo período do ano anterior com aumento da linha de pessoal e serviços de terceiros Como percentual da receita bruta as despesas GA representaram 37 no trimestre aumento de 01 pp vs 4T22 e em linha com o 3T23 37 desconsiderando a reversão na linha de provisões para contingência e outros1 ocorrida no trimestre antecedente No acumulado do ano as despesas GA totalizaram R7352 milhões com diminuição de 206 frente ao mesmo período do ano anterior Desconsiderando a reversão das provisões do 3T23 citada anteriormente como percentual da receita bruta as despesas GA aumentam 01 pp para 37 em 2023 vs 36 referente a 2022 HOSPITAIS ONCOLOGIA E OUTROS 1 A Companhia registrou no 3T23 uma reversão de R3301 milhões na linha de provisões para contingência e outros a partir da publicação do acórdão sobre PISCofins em atividades de seguradoras que confirmou a não incidência dos tributos sobre as receitas financeiras de ativos garantidores permitindo a reversão de valores provisionados para esta causa R milhões 4T23 4T22 Δ 3T23 Δ 2023 2022 Δ Receita Bruta 70226 64587 87 73723 47 284293 257697 103 Despesas gerais e administrativas 2613 2324 125 543 nd 7352 9264 206 Pessoal 1764 1591 108 1762 01 6944 6324 98 Serviços de terceiros 364 224 626 380 44 1418 1143 241 Viagens e hospedagens 156 96 624 168 74 635 625 17 Depreciação e amortização 304 411 260 471 354 1650 1503 98 Provisões para contingências e outros 26 02 nd 3324 nd 3294 330 nd Despesas sobre a receita bruta 37 36 01 pp 07 45 pp 26 36 1 pp Despesas exDA sobre a receita bruta 33 30 03 pp 14 47 pp 20 30 1 pp Divulgação de Resultados 4T23 wwwrirededorcombr 21 DESPESAS COMERCIAIS EQUIVALÊNCIA E OUTROS DESPESAS COMERCIAIS As despesas comerciais foram de R192 milhões no 4T23 recuando 117 aa No acumulado do ano as despesas comerciais foram de R1672 milhões apresentando aumento quando comparado ao mesmo período do ano anterior impactado principalmente pelo aumento pontual das provisões de devedores duvidosos de determinadas fontes pagadoras de menor porte no 3T23 EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL No trimestre o resultado da equivalência patrimonial referente às movimentações das principais investidas da Rede DOr foi negativo em R76 milhões apresentando redução quando comparado aos resultados positivos de R95 milhões no 4T22 e R97 milhões no 3T23 Em ambas comparações a variação pode ser atribuída à contribuição de resultados advinda da Qualicorp SA No acumulado do ano o saldo é negativo em R100 milhões apresentando queda na comparação com o resultado positivo de R461 milhões em 2022 OUTRAS RECEITASDESPESAS OPERACIONAIS A linha de outras receitasdespesas operacionais é composta principalmente por i aluguéis de máquinas e equipamentos ii despesas com a operação logística de distribuição de materiais e medicamentos iii despesas com cartório consultorias e custas judiciais iv impostos taxas e multas e v outras receitas e despesas operacionais O resultado da linha foi negativo em R1216 milhões no 4T23 aumento de 187 e 255 vs 4T22 e 3T23 respectivamente No acumulado do ano a linha totalizou negativo em R3968 milhões 28 aa A piora quando comparado aos mesmos períodos do ano anterior se deve ao efeito contábil de reavaliação da aquisição em etapas step acquisition da participação em ativo oncológico Como percentual da receita bruta a linha representou 14 em 2023 vs 15 referente ao ano de 2022 HOSPITAIS ONCOLOGIA E OUTROS Divulgação de Resultados 4T23 wwwrirededorcombr 22 EBITDA O EBITDA atingiu R14247 milhões no trimestre registrando aumento de 172 frente ao 4T22 e queda de 226 ante o trimestre imediatamente anterior O resultado frente ao 4T22 foi impactado pelo crescimento da receita líquida 93 com maior volume de procedimentos cirúrgicos 49 e infusões oncológicas 38 No 4T23 a margem EBITDA alcançou 227 registrando avanço de 15 pp vs 4T22 No acumulado do ano o EBITDA somou R63464 milhões apresentando crescimento de 197 em relação ao mesmo período do ano passado impulsionado pela performance do 3T23 devida a reversão na linha de provisões para contingência e outros das despesas Em 2023 a margem EBITDA encerrou 250 aumento de 20 pp vs 2022 No trimestre o EBITDA ajustado somou R14703 milhões apresentando alta de 86 quando comparado ao 4T22 e queda de 151 vs 3T23 No acumulado do ano o EBITDA ajustado totalizou R63609 milhões registrando avanço de 77 frente ao mesmo período do ano anterior A partir do 1T23 os custos diretamente relacionados à Covid19 passam a não ser considerados nos efeitos não recorrentes que afetam o EBITDA Excluindo este efeito do mesmo período do ano anterior o EBITDA Ajustado avançaria 163 e 149 vs 4T22 e 2022 respectivamente Composição do EBITDA acumulado em 2023 vs 2022 R milhões 231 Margem EBITDA 250 Margem EBITDA HOSPITAIS ONCOLOGIA E OUTROS R milhões 4T23 4T22 Δ 3T23 Δ 2023 2022 Δ EBITDA 14247 12161 172 18411 226 63464 53030 197 Margem EBITDA 227 211 15 pp 283 57 pp 250 231 2 pp Divulgação de Resultados 4T23 wwwrirededorcombr 23 64076 69741 4T22 4T23 235287 269666 2022 2023 SULAMÉRICA DESTAQUES Receita líquida de R70 bilhões no 4T23 crescimento de 88 aa No ano receita soma R270 bilhões expansão de 146 vs 2022 Beneficiários de saúde e odonto totalizam aproximadamente 49 milhões aumento de 08 aa Sinistralidade consolidada de 851 no trimestre ganho de 74 pp vs 4T22 e de 10 pp vs 3T23 No ano indicador mostra ganho de 21 pp chegando a 864 Despesas administrativas representando 491 da receita líquida no 4T23 e 481 no ano EBITDA Ajustado de R3017 milhões no 4T23 e de R9934 milhões no acumulado do ano Sinistralidade Consolidada prêmios ganhos 925 886 863 861 851 885 864 4T22 1T23 2T23 3T23 4T23 2022 2023 Receita Líquida2 R milhões 1 Despesas administrativas desconsiderando a linha de provisões para contingências e outros 2 Não considera o resultado da Sul América Investimentos SA gestão de ativos contabilizado via equivalência patrimonial Nota Os resultados e análises gerenciais a seguir não consideram os impactos da adoção do IFRS 17 Para a reconciliação dos resultados consulte os anexos deste relatório Adicionalmente as análises desconsideram as eliminações relativas aos serviços hospitalares do grupo SEGUROS E PREVIDÊNCIA 74 pp 88 146 21 pp R milhões 4T23 3T23 Δ 2023 Receita líquida 69741 69509 03 269666 Receitas de seguros excl eliminações intercompany 67034 67250 03 260527 Receitas de previdência 2380 1989 196 7967 Outras receitas de planos e seguros 328 270 213 1172 Variações das prov técnicas de prêmios e previdência 1959 2028 34 6941 Seguros 63 494 nd 591 Previdência 2022 1534 318 6350 Custos operacionais 62844 62984 02 247650 Seguros 61644 61726 01 242504 Sinistros excl eliminações intercompany 57425 57399 00 225299 Custos de comercialização 4219 4327 25 17206 Previdência 335 357 63 1315 Outros custos operacionais 865 900 40 3831 Despesas gerais e administrativas 4199 3951 63 15188 Despesas comerciais 216 83 1587 467 Equivalência patrimonial 41 09 nd 43 Outras despesas operacionais 447 215 1081 1264 Lucro antes do resultado financeiro e IRCS 116 240 515 1801 EBITDA 605 710 147 129 Resultado financeiro sobre ativos vinculados 2412 2659 93 9402 Despesas não recorrentes integração Rede DOr 00 23 1000 403 EBITDA Ajustado 3017 3392 110 9934 Divulgação de Resultados 4T23 wwwrirededorcombr 24 59997 65942 4T22 4T23 SAÚDE E ODONTO As receitas de saúde e odonto alcançaram R65942 milhões no 4T23 99 aa e R255875 milhões no acumulado de 2023 157 aa acompanhando principalmente a evolução do ticket médio no período No 4T23 a sinistralidade de saúde e odonto apresentou redução de 80 pp em relação ao 4T22 chegando a 857 no menor patamar verificado durante 2023 No acumulado do ano o indicador chegou a 873 24 pp melhor que em 2022 evidenciando a esperada trajetória de gradual normalização da rentabilidade A Companhia segue com a aplicação dos reajustes de preço buscando o equilíbrio econômico dos contratos após um período de elevada frequência e severidade de sinistros ao mesmo tempo em que intensifica os esforços de gestão de sinistros incluindo iniciativas direcionadas às frentes de fraude e reembolso e coordenação da saúde EVOLUÇÃO DE BENEFICIÁRIOS Ao final de 2023 a SulAmérica contava com aproximadamente 49 milhões de beneficiários em saúde e odonto patamar praticamente estável com ligeiro aumento de 08 aa Em saúde o total de segurados chegou a 28 milhões também com relativa estabilidade 12 abaixo do 4T22 demonstrando a resiliência e atratividade do portfólio de seguro saúde mesmo em um cenário de necessários reajustes de preço Em odonto a SulAmérica alcançou 22 milhões de beneficiários no encerramento do ano 34 aa mantendo sólida tendência de crescimento 1513 1563 1553 1496 1458 684 672 668 659 659 469 528 531 525 527 122 120 117 115 112 2107 2146 2150 2151 2178 4T22 1T23 2T23 3T23 4T23 Odonto Saúde Individual Planos Administrados Saúde Saúde PME Saúde EmpresarialAdesão Beneficiários Saúde e Odonto em mil 4895 5029 5020 SULAMÉRICA 08 Sinistralidade prêmios ganhos Receita Líquida R milhões SEGUROS E PREVIDÊNCIA 4945 937 897 872 869 857 897 873 4T22 1T23 2T23 3T23 4T23 2022 2023 4934 80 pp 221089 255875 2022 2023 99 157 24 pp Divulgação de Resultados 4T23 wwwrirededorcombr 25 DESPESAS ADMINISTRATIVAS COMERCIAIS E OUTRAS As despesas gerais e administrativas da SulAmérica desconsiderando a linha de provisões para contingências e outros representaram 49 da receita líquida de suas operações no 4T23 e 48 no acumulado de 2023 vs 69 no 9M22 pré incorporação Considerando todas as despesas administrativas comerciais e outras da SulAmérica de acordo com o padrão contábil de alocação de despesas adotado pela Rede DOr a soma dos valores representou 70 da receita líquida no trimestre e 63 em 2023 evolução significativa em relação a anos anteriores denotando evolução em eficiência operacional na operação de seguros EBITDA No 4T23 o EBITDA das operações da SulAmérica chegou a R605 milhões acompanhando a progressiva melhora no índice de sinistralidade que ainda se encontra em patamar elevado No ano o EBITDA da operação de seguros totalizou R129 milhões O EBITDA Ajustado pelo resultado financeiro dos ativos vinculados totalizou R3017 milhões no 4T23 e R9934 milhões em 2023 SULAMÉRICA SEGUROS E PREVIDÊNCIA Divulgação de Resultados 4T23 wwwrirededorcombr 26 RESULTADO FINANCEIRO E LUCRO LÍQUIDO RESULTADO FINANCEIRO O resultado financeiro foi negativo em R3390 milhões no trimestre apresentando melhora de 218 quando comparado ao 3T23 em consequência entre outros motivos da ligeira evolução da dívida líquida A partir do 1T23 a Companhia passou a considerar o resultado financeiro consolidado incluindo as operações de hospitais oncologia seguros previdência e outros Por esse fato as bases anuais anteriores não são comparáveis LUCRO LÍQUIDO O lucro antes do resultado financeiro e impostos imposto de renda e contribuição social consolidado alcançou R10884 milhões no 4T23 sendo R10768 milhões advindos da operação de serviço hospitalar e R116 milhões referentes à operação de seguros As despesas com imposto de renda e contribuição social totalizaram R813 milhões no 4T23 Como resultado o lucro líquido da Companhia sem a adoção do IFRS 17 encerrou o trimestre em R6681 milhões e no acumulado do ano totalizou R21676 milhões Excluindo o efeito apenas contábil da amortização do valor das carteiras assumidas da SulAmérica em combinações de negócios o lucro líquido alcançaria R7207 milhões no trimestre e R23958 milhões em 2023 O lucro líquido contábil da Companhia considerando o efeito do IFRS 17 somou R21137 milhões no ano IMPACTO IFRS 16 As despesas de arrendamento mercantil contabilizadas pela Companhia como juros e depreciação atingiram R1013 milhões no 4T23 totalizando R7355 milhões no acumulado do ano Considerando o efeito caixa as despesas de aluguel da Companhia foram de R1877 milhões no trimestre e R7326 milhões em 2023 CONSOLIDADO R milhões 4T23 4T22 Δ 3T23 Δ 2023 2022 Δ Resultado financeiro abc 3390 7015 517 4333 218 18166 25736 294 Receitas financeiras 1 a 6582 4236 554 7292 97 27513 14594 885 Despesas financeiras b 8593 9977 139 9775 121 39937 35934 111 Juros e variação monetária 8670 8121 68 8990 36 36472 28869 263 Impostos e encargos 219 242 96 219 01 894 767 166 Arrendamento 2 233 1244 813 1191 804 3800 4593 173 Outras despesasreceitas financeiras 529 370 nd 626 155 1228 1705 nd Variação cambial e outros 3 c 1380 1274 83 1850 254 5742 4395 306 R milhões 4T23 4T22 Δ 3T23 Δ 2023 2022 Δ Lucro Líquido Exadoção do IFRS 17 6681 2825 1365 7603 121 21676 12623 717 Ajuste IFRS 17 4 1234 nd 714 nd 539 nd Lucro Líquido 7915 2825 1802 6889 149 21137 12623 674 1 Considera os rendimentos de aplicações financeiras a desvalorização de cotas as atualizações monetárias e juros das provisões Mais informações vide nota explicativa 23 do ITR 2 Referente principalmente aos efeitos do IFRS16 Mais informações vide nota explicativa 15 do ITR 3 Considera os efeitos da variação cambial e marcação a mercado do valor da dívida e dos derivativos swap Mais informações vide nota explicativa 23 do ITR 4 O resultado societário é impactado pela adoção do IFRS 17CPC 50 trazendo mudanças em suas práticas contábeis que impacta os contratos de seguros das operações da SulAmérica Para a reconciliação das informações financeiras consulte os anexos deste relatório a partir da página 33 Divulgação de Resultados 4T23 wwwrirededorcombr 27 INVESTIMENTOS gerencial Os investimentos exMA da Companhia atingiram R7342 milhões no trimestre totalizando R28622 milhões no acumulado do ano registrando aumento de 82 frente a 2022 principalmente devido aos desembolsos relacionados aos projetos de expansão incluindo o desenvolvimento das obras de projetos greenfield e brownfield Hospital São Luiz Campinas Memorial Star Hospital Vila Nova Star Aliança Star Macaé DOr Barra DOr II e as novas unidades em Alphaville e Guarulhos Os investimentos destinados à manutenção das operações da Companhia totalizaram R1014 milhões no 4T23 valor equivalente a 16 da receita líquida de hospitais oncologia e outros registrada no período ante 26 no 4T22 No acumulado do ano os investimentos de manutenção totalizaram R3139 milhões 12 da receita líquida de hospitais oncologia e outros CONSOLIDADO R milhões 4T23 4T22 Δ 3T23 Δ 2023 2022 Δ Capex 7342 8009 83 6542 122 28622 26453 82 Manutenção 1014 1483 316 590 719 3139 4728 336 Expansão 6327 6525 30 5951 63 25484 21725 173 Fusões e aquisições 28 555 950 395 930 457 10333 956 Investimento total 7369 8564 140 6937 62 29080 36786 209 Divulgação de Resultados 4T23 wwwrirededorcombr 28 1 Corresponde à soma dos saldos de empréstimos financiamentos e debêntures liquido de todos os instrumentos financeiros e derivativos circulante e não circulante Não considera passivos de arrendamentos e contas a pagar por aquisições 2 Considerando a curva de juros futuros de mercado até o vencimento de todas as obrigações 3 EBITDA 12 meses considera EBITDA Ajustado de SulAmérica a partir do 1T23 4 EBITDA 12 meses considera dados de SulAmérica a partir do 1T23 ENDIVIDAMENTO Ao final do 4T23 o saldo consolidado da dívida bruta1 da Companhia foi de R340725 milhões apresentando expansão de 46 frente a dez22 Quando comparada a set23 a dívida bruta apresentou aumento de 19 Em relação ao perfil da dívida bruta o prazo médio permaneceu estável em 55 anos ao final de dez23 O custo médio2 da dívida bruta fechou o trimestre equivalente a CDI 11 aa vs CDI 09 em set23 Ao final do período 815 da dívida bruta consolidada estava denominada em Reais vs 817 no 3T23 enquanto o restante era denominado em moedas estrangeiras com hedge para exposição cambial integralmente contratado Em dez23 a posição consolidada de caixa e equivalentes foi de R334337 milhões Excluindo o saldo de provisões técnicas registrado nas controladas reguladas pela SUSEP e ANS no valor de R162159 milhões o caixa líquido consolidado da Companhia foi de R172178 milhões Considerando a posição consolidada do caixa líquido de provisões técnicas a dívida líquida da Companhia em dez23 foi de R168547 milhões apresentando avanço de 149 frente a posição de dez22 Incluindo as provisões técnicas de seguros de R53349 milhões no caixa a dívida líquida da Companhia em dez23 foi de R115198 milhões apresentando um índice de alavancagem de 18x no período vs 18x em set23 CONSOLIDADO R milhões dez23 dez22 Δ set23 Δ Caixa a 334337 321528 40 333134 04 Caixa e equivalentes de caixa 32674 11098 1944 34088 41 Títulos e valores mobiliários 301663 310430 28 299045 09 Provisões técnicas b 162159 142521 138 157891 27 Seguros 53349 41410 288 51797 30 Previdência privada 108810 101111 76 106094 26 Caixa líquido de provisões técnicas ab 172178 179007 38 175243 17 Dívida bruta 340725 325726 46 334228 19 Empréstimos financiamentos e debêntures 345859 328832 52 336786 27 Instrumentos financeiros derivativos 7565 7805 31 5714 324 Hedge de fluxo de caixa 2431 4698 483 3155 230 Dívida líquida 168547 146719 149 158985 60 Dívida líquidaEBITDA3 12 meses 23x 28x 23x Dívida líquida inc provisões de seguros 115198 105308 94 107188 75 Dívida líquida inc prov segurosEBITDA4 12 meses 18x 20x 18x Divulgação de Resultados 4T23 wwwrirededorcombr 29 Dívida Líquida1 EBITDA 12M 28x 22x 26x 28x 23x dez19 dez20 dez21 dez22 dez23 ENDIVIDAMENTO O índice de alavancagem consolidado considerando o caixa líquido de provisões técnicas medido pela relação Dívida LíquidaEBITDA atingiu 23x ao final do período redução de 05x em relação ao 4T22 e em linha com o 3T23 Em relação ao perfil da dívida ao final de dez23 considerando a contratação de derivativos e outros instrumentos financeiros conforme descritos na Nota Explicativa 242 das DFs e o caixa disponível da Companhia 91 da dívida líquida estava atrelada a taxas prefixadas enquanto 909 estava atrelada a taxas flutuantes A Rede DOr não possui cláusulas restritivas financeiras covenants a níveis de endividamento ou com base no EBITDA e despesa financeira Para as dívidas herdadas pela incorporação da SulAmérica 6ª 8ª e 9ª emissão de debêntures a Companhia aprovou em assembleia geral dos debenturistas realizada em 18 de agosto de 2022 a dispensa temporária de observar tais restrições até a primeira data de resgate antecipado Para mais informações vide Nota Explicativa 13 das Demonstrações Financeiras Consolidadas Os gráficos abaixo ilustram i a evolução do endividamento medido pela relação dívida líquida sobre EBITDA dos últimos 12 meses ii o cronograma de amortização referente aos saldos atualizados de empréstimos financiamentos e debêntures e iii a evolução do custo médio da dívida e seu prazo médio 1 Considera valores referentes a hedge de fluxo de caixa a partir de 2020 EBITDA acumulado dos últimos 12 meses 2 Caixa equivalentes de caixa títulos e valores mobiliários líquido de provisões técnicas Cronograma de amortização do endividamento principal R milhões 17218 2126 3535 2370 1722 5125 4249 6849 2942 1494 3381 0 2000 4000 6000 8000 10000 12000 14000 16000 18000 20000 Caixa² 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 203338 Evolução do custo médio da dívida em CDI final de período CDI 10 CDI 18 CDI 07 CDI 07 CDI 11 dez19 dez20 dez21 dez22 dez23 50 55 Prazo médio anos CONSOLIDADO Divulgação de Resultados 4T23 wwwrirededorcombr 30 ENDIVIDAMENTO CONSOLIDADO OPERAÇÕES NO TRIMESTRE Em 13 de outubro de 2023 a Rede DOr realizou a integralização de sua 31ª emissão de Debêntures em série única no valor total de R500 milhões com vencimento em 6 de outubro de 2031 A emissão é remunerada pelo CDI 200 ao ano a serem pagos semestralmente Não há garantias Em 30 de outubro a Companhia comunicou o resgate antecipado facultativo total da 6ª emissão de debêntures da SulAmérica que foi efetuado em 3 de novembro de 2023 Em 20 de dezembro de 2023 a Rede DOr por meio de uma companhia de securitização realizou a integralização de sua 12ª emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI nominativos escriturais em duas séries no valor de R750 milhões com vencimentos em 15 de dezembro de 2033 e 15 de dezembro de 2038 A 1ª série do CRI é remunerada pelo IPCA 669 ao ano e a 2ª série e remunerada pelo IPCA 695 ao ano a serem pagos semestralmente Não há garantias Em evento subsequente no dia 26 de janeiro de 2024 a Companhia comunicou o resgate antecipado facultativo total da 2ª série da 8ª emissão de debêntures da SulAmérica que foi efetuado em 1 de fevereiro de 2024 Divulgação de Resultados 4T23 wwwrirededorcombr 31 FLUXO DE CAIXA OPERACIONAL O fluxo de caixa operacional gerencial apurado em 2023 foi de R57119 milhões registrando expansão de 442 em relação ao ano anterior A conversão de caixa considerando o FCO gerencial antes de impostos dividido pelo EBITDA reportado exIFRS 16 alcançou 1075 vs 919 em 2022 e 477 em 2021 CICLO DE CAPITAL DE GIRO O prazo médio de recebimento1 considerando apenas contas a receber de serviços hospitalares foi de 129 dias ao final do 4T23 um aumento de seis dias frente ao trimestre anterior ainda em função de adequações por parte da SulAmérica a práticas de mercado O prazo médio de estoque aumentou dois dias na comparação entre os mesmos períodos enquanto o PMP caiu em cinco dias Reconciliação do fluxo de caixa gerencial R milhões Prazo médio de recebimento PMR estoque PME e pagamento PMP dos serviços hospitalares em dias 122 118 115 116 118 116 121 123 129 42 43 42 41 45 48 48 51 46 54 55 49 48 55 45 45 45 47 4T21 1T22 2T22 3T22 4T22 1T23 2T23 3T23 4T23 PMR¹ PMP PME FLUXO DE CAIXA GERENCIAL 1 Cálculo do PMR a partir do 4T22 ajustado pela integração de SulAmérica no balanço patrimonial da Companhia portanto desconsiderando eliminações de provisão entre companhias do grupo CONSOLIDADO Divulgação de Resultados 4T23 wwwrirededorcombr 32 RDOR3 Volume Financeiro RDOR3 Fechamento IBOV Fechamento DESEMPENHO RDOR3 A ação da Rede DOr RDOR3 encerrou o ano de 2023 cotada a R2876 registrando uma desvalorização de 479 desde o IPO ajustada por dividendos O volume médio diário negociado no 4T23 foi de R1601 milhões equivalente à USD323 milhões1 enquanto a média diária de negócios foi de 16741 A RDOR3 está listada em 149 índices incluindo o IBOV IBrX50 e diversos índices pertencentes aos grupos FTSE MSCI e SP Em 31 de dezembro de 2023 a Família Moll detinha direta e indiretamente 467 das ações da Companhia enquanto o FreeFloat era composto por 470 das ações A soma das ações da Administração2 e em Tesouraria representava 27 1 Considerando a taxa média do câmbio informada pelo Banco Central de R49553USD no 4T23 2 Administração representa membros do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária RDOR3 na B3 4T23 Ações existentes fim do período 2289292590 Ações em tesouraria fim do período 34685880 Preço de fechamento R fim do período 2876 Preço médio de fechamento R 2485 Volume médio diário negociado R milhões 1601 Média diária do número de negócios 16741 Valor de Mercado R milhões fim do período 64842 RDOR3 volume negociado e IBOV desde o IPO da Rede DOr até 31122023 Composição acionária em 31122023 1342k 2876 1127k 5519 190 479 Família Moll 467 Família Larragoiti 37 Administração 12 Tesouraria 15 Free Float 470 CONSOLIDADO Divulgação de Resultados 4T23 wwwrirededorcombr 33 ANEXO I DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO RECONCILIAÇÃO IFRS 4 IFRS 17 R milhões 4T23 IFRS 4 Adoção IFRS 17 4T23 IFRS 17 2023 IFRS 4 Adoção IFRS 17 2023 IFRS 17 Receita Bruta 126559 1097 125462 499580 4407 495173 Hospitais oncologia e outros 56307 56307 227976 227976 Seguros e previdência 70252 1097 69155 271604 4407 267198 Deduções da receita 7186 154 7340 30116 29 30088 Glosas 3064 3064 12335 12335 Tributos e outros 4122 154 4276 17781 29 17752 Receita Líquida 119374 1251 118122 469464 4378 465086 Hospitais oncologia e outros 49687 49687 199938 199938 Seguros e previdência 69686 1251 68435 269526 4378 265148 Variações provisões técnicas de prêmios 1959 1959 6941 6941 Custos com serviço hospitalar 48026 708 47319 193563 2647 190915 Pessoal 17602 17602 68066 68066 Materiais e medicamentos 13787 13787 57368 57368 Serviços de terceiros 12258 12258 48080 48080 Utilidades e serviços 973 973 4033 4033 Aluguéis 231 231 910 910 Depreciação e amortização 3175 707 2468 15106 2647 12459 Custos operacionais 49585 622 48963 194086 4370 198456 Seguros 48385 48385 188940 188940 Previdência 335 335 1315 1315 Outros custos operacionais 865 865 3831 3831 Despesas gerais e administrativas 6812 2531 4281 22540 9390 13150 Pessoal 3708 1651 2057 14808 6533 8275 Serviços de terceiros 1295 465 830 4597 1907 2690 Viagens e hospedagens 178 01 177 704 03 700 Depreciação e amortização 793 504 289 3580 1039 2542 Provisões para contingências e outros 839 89 928 1149 91 1058 Despesas comerciais 408 99 309 2139 119 2019 Equivalência patrimonial 35 35 57 57 Outras receitas despesas operacionais 1663 27 1637 5233 396 4836 Lucro antes do Resultado Financeiro e IRCS 10884 4694 15579 44907 10746 55653 Resultado Financeiro 3390 2718 6109 18166 11983 30149 Receitas financeiras 24851 43 24894 93101 74 93175 Despesas financeiras 28242 2761 31003 111267 12057 123324 Lucro antes do Imposto de Renda 7494 1976 9470 26740 1237 25503 Imposto de Renda e Contribuição Social 813 743 1555 5064 698 4366 Corrente 1764 139 1625 7158 134 7024 Diferido 951 882 69 2094 564 2658 Lucro Líquido 6681 1234 7915 21676 539 21137 Atribuído aos acionistas controladores 6448 1234 7682 20946 539 20407 Atribuído aos acionistas não controladores 233 233 730 730 Divulgação de Resultados 4T23 wwwrirededorcombr 34 ANEXO II BALANÇO PATRIMONIAL IFRS 4 Balanço Patrimonial R milhares 31122023 30092023 31122022 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa 3267408 3408840 1109796 Títulos e valores mobiliários 28463882 28227338 29236645 Contas a receber de serviços hospitalares 7939681 7960280 7055383 Contas a receber de seguros e planos de saúde administrados 1969428 2127122 1544236 Estoques 705896 702897 808688 Impostos a recuperar 1002622 984031 656696 Ativos de contratos de resseguro 106882 Instrumentos financeiros derivativos 49550 106266 251740 Partes relacionadas 36492 12423 7753 Dividendos a receber 3154 5699 1769 Recebíveis por alienação de imóveis 18598 Custo de comercialização diferido 450610 Outros 1161532 1184378 506009 Total do ativo circulante 44599647 44719274 41754805 Não circulante Partes relacionadas 191803 164803 75899 Títulos e valores mobiliários 1702460 1677180 1806334 Contas a receber 1732487 1696599 1659489 Impostos a recuperar 490566 469669 469970 Depósitos judiciais 2682556 2618724 2862274 Ativos de contratos de resseguros 4874 Impostos diferidos 3480344 4223498 3818728 Instrumentos financeiros derivativos 1917874 1925241 2487765 Investimentos 2563868 2601692 2553401 Imobilizado 12909403 12422784 11106286 Intangível 18312889 18369173 18831039 Arrendamentos 2680462 3746488 3864560 Custo de comercialização diferido 997897 Outros 1312746 1277132 274476 Total do ativo não circulante 49977457 51192983 50812992 Total do ativo 94577104 95912257 92567797 Passivo Circulante Fornecedores 1355666 1541869 1256601 Instrumentos financeiros derivativos 639580 696477 827908 Empréstimos financiamentos e debêntures 2918435 2674761 4973066 Salários provisões e encargos sociais 1101223 1277806 982150 Obrigações fiscais 788331 993783 800950 Contas a pagar por aquisições 220059 Dividendos e juros sobre capital próprio 99769 403710 145085 Passivos de contratos de seguros 6840389 6933961 6013450 Saúde administrada 305556 Ganho diferido na alienação de imóveis 3920 Arrendamentos 872949 748330 813919 Outros 1357756 1281878 439593 Total do passivo circulante 15974098 16552575 16782257 Não circulante Instrumentos financeiros derivativos 571342 763680 1131108 Empréstimos financiamentos e debêntures 31667514 31003826 27910159 Partes relacionadas 5179 5241 4207 Obrigações fiscais 200119 200515 240550 Contas a pagar por aquisições 519295 Passivos de contratos de seguros 14612761 13858570 13460351 Saúde administrada 4240 Impostos diferidos 332041 1267810 1064336 Provisão para demandas judiciais 3020798 2992289 3558744 Ganho diferido na alienação de imóveis 58840 Arrendamentos 2299676 3585223 3548443 Outros 1619029 1626019 1208297 Total do passivo não circulante 54328458 55303173 52708570 Patrimônio líquido Capital social 15711360 15711360 15711360 Gastos com emissão de ações 253031 253031 253031 Reservas de capital 4913909 4903167 4914500 Ações em tesouraria 519418 519417 544610 Reservas de lucros 2931540 1253226 1669514 Lucros acumulados 1449807 Adiantamento para futuro aumento de capital 4224 4224 4224 Outros resultados abrangentes 190024 224082 310082 Total do patrimônio líquido 22978609 22773418 21812039 Participação de não controladores 1295939 1283091 1264931 Total do patrimônio líquido adiantamento para futuro aumento de capital e participação dos não controladores 24274548 24056509 23076970 Total do passivo e do patrimônio líquido 94577104 95912257 92567797 Divulgação de Resultados 4T23 wwwrirededorcombr 35 ANEXO III BALANÇO PATRIMONIAL IFRS 17 Balanço Patrimonial R milhares 31122023 30092023 31122022 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa 3267408 3408840 1109796 Títulos e valores mobiliários 28463882 28227338 29236645 Contas a receber 8939144 8963221 7911452 Estoques 705896 702897 808688 Impostos a recuperar 1002564 1059440 656696 Ativos de contratos de seguros 41419 70012 Ativos de contratos de resseguro 64934 18152 44741 Instrumentos financeiros derivativos 49550 106266 251740 Partes relacionadas 36492 12423 7753 Dividendos a receber 3154 5699 1769 Outros 549038 588365 524607 Total do ativo circulante 43123481 43092641 40623899 Não circulante Partes relacionadas 191803 164803 75899 Títulos e valores mobiliários 1702460 1677180 1806334 Contas a receber 1674369 1696599 1659489 Impostos a recuperar 490566 469669 469970 Depósitos judiciais 2682556 2618724 2862274 Ativos de contratos de seguros 40595 79496 Ativos de contratos de resseguro 3525 8287 527 Impostos diferidos 3600118 3716487 3366280 Instrumentos financeiros derivativos 1917874 1925241 2487765 Investimentos 2563868 2601692 2553401 Imobilizado 12909403 12422784 11106286 Intangível 16449568 16365213 16477631 Arrendamentos 2680462 2700081 2834600 Outros 311708 253650 274476 Total do ativo não circulante 47218875 46620410 46054428 Total do ativo 90342356 89713051 86678327 Passivo Circulante Fornecedores 1355666 1541869 1256601 Instrumentos financeiros derivativos 639580 696477 827908 Empréstimos financiamentos e debêntures 2918435 2674761 4973066 Salários provisões e encargos sociais 1101223 1277806 982150 Obrigações fiscais 757933 1050504 787887 Dividendos e juros sobre capital próprio 99769 403710 145085 Passivos de contratos de seguros 4683939 5278171 3913312 Arrendamentos 872949 567634 621751 Outros 1808053 1546807 1243567 Total do passivo circulante 14237547 15037739 14751327 Não circulante Instrumentos financeiros derivativos 571342 763680 1131108 Empréstimos financiamentos e debêntures 31667514 31003826 27910159 Partes relacionadas 5179 5241 4207 Obrigações fiscais 200119 200515 240550 Passivos de contratos de seguros 12458584 11387053 11229028 Impostos diferidos 168667 322145 398414 Provisão para demandas judiciais 3268354 3225922 3792172 Arrendamentos 2299676 2719512 2710651 Outros 1629728 1638517 1802977 Total do passivo não circulante 52269163 51266411 49219266 Patrimônio líquido Capital social 15711360 15711360 15711360 Gastos com emissão de ações 253031 253031 253031 Reservas de capital 4914555 4903813 4914500 Ações em tesouraria 519418 519417 544610 Reservas de lucros 2508424 883990 1300278 Lucros acumulados 1272566 Adiantamento para futuro aumento de capital 4224 4224 4224 Outros resultados abrangentes 173592 122305 310082 Total do patrimônio líquido 22539706 22125810 21442803 Participação de não controladores 1295940 1283091 1264931 Total do patrimônio líquido adiantamento para futuro aumento de capital e participação dos não controladores 23835646 23408901 22707734 Total do passivo e do patrimônio líquido 90342356 89713051 86678327 Divulgação de Resultados 4T23 wwwrirededorcombr 36 ANEXO IV BALANÇO PATRIMONIAL RECONCILIAÇÃO IFRS 4 IFRS 17 Balanço Patrimonial R milhares 31122023 IFRS 4 Adoção IFRS 17 31122023 IFRS 17 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa 3267408 3267408 Títulos e valores mobiliários 28463882 28463882 Contas a receber de serviços hospitalares 7939681 999463 8939144 Contas a receber de seguros e planos de saúde administrados 1969428 1969428 Estoques 705896 705896 Impostos a recuperar 1002622 58 1002564 Ativos de contratos de seguros 41419 41419 Ativos de contratos de resseguro 64934 64934 Instrumentos financeiros derivativos 49550 49550 Partes relacionadas 36492 36492 Dividendos a receber 3154 3154 Outros 1161532 612494 549038 Total do ativo circulante 44599647 1476166 43123481 Não circulante Partes relacionadas 191803 191803 Títulos e valores mobiliários 1702460 1702460 Contas a receber 1732487 58118 1674369 Impostos a recuperar 490566 490566 Depósitos judiciais 2682556 2682556 Ativos de contratos de seguros 40595 40595 Ativos de contratos de resseguro 3525 3525 Impostos diferidos 3480344 119774 3600118 Instrumentos financeiros derivativos 1917874 1917874 Investimentos 2563868 2563868 Imobilizado 12909403 12909403 Intangível 18312889 1863321 16449568 Arrendamentos 2680462 2680462 Outros 1312746 1001038 311708 Total do ativo não circulante 49977457 2758582 47218875 Total do ativo 94577104 4234748 90342356 Passivo Circulante Fornecedores 1355666 1355666 Instrumentos financeiros derivativos 639580 639580 Empréstimos financiamentos e debêntures 2918435 2918435 Salários provisões e encargos sociais 1101223 1101223 Obrigações fiscais 788331 30398 757933 Dividendos e juros sobre capital próprio 99769 99769 Passivos de contratos de seguros 6840389 2156450 4683939 Arrendamentos 872949 872949 Outros 1357756 450297 1808053 Total do passivo circulante 15974098 1736551 14237547 Não circulante Instrumentos financeiros derivativos 571342 571342 Empréstimos financiamentos e debêntures 31667514 31667514 Partes relacionadas 5179 5179 Obrigações fiscais 200119 200119 Passivos de contratos de seguros 14612761 2154177 12458584 Impostos diferidos 332041 163374 168667 Provisão para demandas judiciais 3020798 247556 3268354 Arrendamentos 2299676 2299676 Outros 1619029 10699 1629728 Total do passivo não circulante 54328458 2059295 52269163 Patrimônio líquido Capital social 15711360 15711360 Gastos com emissão de ações 253031 253031 Reservas de capital 4913909 646 4914555 Ações em tesouraria 519418 519418 Reservas de lucros 2931540 423116 2508424 Adiantamento para futuro aumento de capital 4224 4224 Outros resultados abrangentes 190024 16432 173592 Total do patrimônio líquido 22978609 438903 22539706 Participação de não controladores 1295939 1 1295940 Total do patrimônio líquido adiantamento para futuro aumento de capital e participação dos não controladores 24274548 438902 23835646 Total do passivo e do patrimônio líquido 94577104 4234748 90342356 Divulgação de Resultados 4T23 wwwrirededorcombr 37 ANEXO V DEMONSTRAÇÃO DE FLUXO DE CAIXA IFRS 4 Fluxos de caixa das atividades operacionais R milhares 4T23 4T22 Lucroprejuízo antes do imposto de renda e contribuição social 2674023 1325264 Ajustes para conciliar o lucro antes dos impostos ao caixa gerado pelas atividades operacionais Depreciação e amortização 1868626 1404142 Ganho na alienação de imóveis 3920 3920 Redução ao valor recuperável 27349 PerdaGanho em aquisição em etapas 23801 Valor justo da dívida 673122 1370559 Juros e variações monetárias e cambiais líquidos 117052 3699617 Pagamento baseado em ações 78400 124276 Provisãoreversão para demandas judiciais 105751 32954 Equivalência patrimonial 5673 46080 Provisão para créditos de liquidação duvidosa e para glosa 1548329 1290258 Aumento redução de ativos e aumento redução de passivos Contas a receber 2519229 1928490 Estoques 102792 66472 Impostos a recuperar 301098 23570 Depósitos judiciais 37777 67239 Outros ativos 274949 96499 Fornecedores 101842 224730 Salários e encargos sociais 92639 56129 Obrigações tributárias 362036 166694 Partes relacionadas 143671 34791 Provisão para demandas judiciais 335129 3877 Provisões técnicas de seguros 1754142 Outros passivos 360735 185350 5248947 4596501 Pagamento de juros 4250937 2911101 Pagamento de imposto de renda e contribuição social 602098 367097 Caixa líquido gerado pelas aplicado nas atividades operacionais 395912 1318303 Fluxos de caixa das atividades de investimentos Aquisição de investimentos e negócios líquido do caixa adquirido 232065 Aquisição de participação societária 7272 Adiantamento para futuro aumento de capital 27816 59600 Aquisições de imobilizado 2470281 2476405 Aquisições de intangível 251308 81621 Aquisições de títulos e valores mobiliários 56184147 45093364 Resgates de títulos e valores mobiliários 60684760 44952318 Recebimentos de dividendos e juros sobre capital próprio 6465 21533 Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos 1750401 2969204 Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio 849188 696426 Captações de empréstimos financiamentos e debêntures 6003333 5085501 Pagamento de empréstimos financiamentos debêntures 4490158 1447974 Liquidação de swap 634043 255273 Contas a pagar por aquisição 18645 49752 Caixa líquido gerado nas atividades de financiamentos 11299 2636076 Aumento Redução no caixa e equivalentes de caixa 2157612 985175 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 1109796 124621 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 3267408 1109796 Divulgação de Resultados 4T23 wwwrirededorcombr 38 ANEXO VI DEMONSTRAÇÃO DE FLUXO DE CAIXA IFRS 4 IFRS 17 Fluxos de caixa das atividades operacionais R milhares 4T23 IFRS 4 4T23 IFRS 17 Lucroprejuízo antes do imposto de renda e contribuição social 2674023 2550344 Ajustes para conciliar o lucro antes dos impostos ao caixa gerado pelas atividades operacionais Depreciação e amortização 1868626 1500033 Ganho na alienação de imóveis 3920 3920 Redução ao valor recuperável 27349 15148 PerdaGanho em aquisição em etapas 23801 23801 Valor justo da dívida 673122 673122 Juros e variações monetárias e cambiais líquidos 117052 117052 Pagamento baseado em ações 78400 78400 Provisãoreversão para demandas judiciais 105751 105751 Equivalência patrimonial 5673 5673 Resultado do serviço de seguros 5594485 Provisão para créditos de liquidação duvidosa e para glosa 1548329 1371237 Aumento redução de ativos e aumento redução de passivos Contas a receber 2519229 2413809 Estoques 102792 102792 Impostos a recuperar 301098 301098 Depósitos judiciais 37777 37777 Outros ativos 274949 199118 Fornecedores 101842 99065 Salários e encargos sociais 92639 92639 Obrigações tributárias 362036 379188 Partes relacionadas 143671 143671 Provisão para demandas judiciais 335129 335129 Ativos passivos de seguros e resseguro 3508636 Provisões técnicas de seguros 1754142 Outros passivos 360735 20537 5248947 5248947 Pagamento de juros 4250937 4250937 Pagamento de imposto de renda e contribuição social 602098 602098 Caixa líquido gerado pelas aplicado nas atividades operacionais 395912 395912 Fluxos de caixa das atividades de investimentos Aquisição de participação societária 7272 7272 Adiantamento para futuro aumento de capital 27816 27816 Aquisições de imobilizado 2470281 2470281 Aquisições de intangível 251308 251308 Aquisições de títulos e valores mobiliários 56184147 56184147 Resgates de títulos e valores mobiliários 60684760 60684760 Recebimentos de dividendos e juros sobre capital próprio 6465 6465 Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos 1750401 1750401 Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio 849188 849188 Captações de empréstimos financiamentos e debêntures 6003333 6003333 Pagamento de empréstimos financiamentos debêntures 4490158 4490158 Liquidação de swap 634043 634043 Contas a pagar por aquisição 18645 18645 Caixa líquido gerado nas atividades de financiamentos 11299 11299 Aumento Redução no caixa e equivalentes de caixa 2157612 2157612 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 1109796 1109796 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 3267408 3267408 Divulgação de Resultados 4T23 wwwrirededorcombr 39 Em consonância à determinação da Instrução CVM 3812003 informamos que nossa política de contratação de auditores independentes considera os melhores princípios de governança que preservam a independência do auditor de acordo com critérios internacionalmente aceitos A Ernst Young Auditores Independentes SS é contratada pela Companhia para serviços de auditoria externa e para efeito da Instrução Normativa CVM 3812003 declaramos que no período findo em 31 de dezembro de 2023 além destes serviços houve a contratação da Ernst Young Auditores Independentes SS para prestação de serviços de due diligence financeira contábil trabalhista previdenciária e fiscal e serviços de procedimentos acordados sobre cláusulas contratuais Os serviços foram contratados por prazo inferior a um ano e envolvem R35 milhão em honorários valor que representa 178 dos honorários relativos a serviços de auditoria externa A Companhia entende que pela natureza do serviço contratado e sua representatividade comparada aos serviços de auditoria externa não há conflito de interesse ou perda de independência em relação ao trabalho dos auditores OUTRAS INFORMAÇÕES Email de Relações com Investidores rirededorcombr Quaisquer questões relacionadas à imprensa devem ser encaminhadas para a Assessoria de Imprensa da Rede DOr Caso tenha interesse em trabalhar conosco acesse a página de Oportunidades na Rede DOr Quaisquer questões não relacionadas a relações com investidores imprensa e oportunidades devem ser encaminhadas para o Fale Conosco Rede DOr O atendimento aos acionistas da Rede DOr São Luiz SA é efetuado pelas agências comerciais do Banco Itaú SA ou por meio dos canais abaixo Central de Atendimento ao Acionista Dias úteis 9h às 18h 011 3003 9285 Capitais e regiões metropolitanas 0800 720 9285 Demais localidades FALE CONOSCO RELACIONAMENTO COM AUDITORES INDEPENDENTES Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas Rede DOr São Luiz SA 31 de dezembro de 2023 com Relatório do Auditor Independente Rede DOr São Luiz SA Demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Índice Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas 1 Demonstrações financeiras individuais e consolidadas Balanços patrimoniais 10 Demonstrações dos resultados 12 Demonstrações dos resultados abrangentes 13 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 14 Demonstrações dos fluxos de caixa 15 Demonstrações do valor adicionado 16 Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 17 1 Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Administradores e Acionistas Rede DOr São Luiz SA Rio de Janeiro RJ Brasil Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Rede DOr São Luiz SA Companhia identificadas como controladora e consolidado respectivamente que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado do resultado abrangente das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data bem como as correspondentes notas explicativas incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas Em nossa opinião as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente em todos os aspectos relevantes a posição patrimonial e financeira individual e consolidada da Companhia em 31 de dezembro de 2023 o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria Nossas responsabilidades em conformidade com tais normas estão descritas na seção a seguir intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião 2 Ênfase Reapresentação dos valores correspondentes Conforme descrito na nota explicativa 22 em decorrência das mudanças de práticas contábeis adotadas pela Companhia no exercício findo em 31 de dezembro de 2023 os valores correspondentes referentes ao exercício anterior apresentados para fins de comparação foram ajustados e estão sendo reapresentados como previstos na NBC TG 23 Políticas Contábeis Mudança de Estimativa e Retificação de Erro Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que em nosso julgamento profissional foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e portanto não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos Para cada assunto abaixo a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria Dessa forma nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras Os resultados de nossos procedimentos incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia 1 Reconhecimento de receita sobre a prestação de serviços hospitalares Conforme mencionado nas Notas 2651 e 181 as receitas da Companhia referentes a prestação de serviços hospitalares incluindo o uso de medicamentos e materiais hospitalares são reconhecidas com base nos serviços executados até à data do balanço para os quais é necessário determinar de forma apropriada o montante da receita a ser reconhecida faturada ou não faturada e a estimativa das perdas glosas sobre os procedimentos efetuados materiais e medicamentos utilizados que usualmente não são aprovados pelos planos e operadoras de saúde Estes processos envolvem controles e análises complexas para assegurar que as receitas dos serviços prestados sejam contabilizadas dentro do correto período de competência e pelo valor justo da contraprestação recebida ou a receber bem como assegurar que os saldos a receber correspondentes estejam reconhecidos pelo valor realizável 3 Devido à relevância dos montantes envolvidos e às características inerentes ao processo de reconhecimento de receita incluindo as receitas a faturar e as estimativas relacionadas à mensuração das glosas assim como o impacto que eventuais mudanças nas premissas e estimativas utilizadas teriam sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideramos esse assunto significativo em nossos trabalhos de auditoria Como nossa auditoria conduziu esse assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram entre outros i o entendimento do ambiente de controles internos relacionados aos processos de captura e reconhecimento de receita ii procedimentos de inspeção documental até o nível da liquidação subsequente para uma amostra do saldo de clientes iii avaliação do reconhecimento da receita de acordo com o progresso do serviço prestado por meio de testes documentais para uma amostra selecionada iv análise das premissas utilizadas para determinação dos percentuais de perda com glosas v recálculo das provisões para glosas com base na posição de clientes em 31 de dezembro de 2023 e percentuais de perdas com glosas auferidas vi análise do risco de registro da receita fora da correta competência com base no tempo médio de internação do paciente e vii avaliação da adequação das divulgações efetuadas pela Companhia sobre esse assunto nas demonstrações financeiras Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados que está consistente com a avaliação da diretoria consideramos que as políticas de reconhecimento de receitas e estimativas de perdas com glosas da Companhia adotadas pela diretoria assim como as respectivas divulgações efetuadas são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto 2 Recuperabilidade de ativos nãofinanceiros Impairment Conforme mencionado nas Notas 8 9 e 10 em 31 de dezembro de 2023 a Companhia possui ativos não financeiros significativos representados principalmente pelo ativo imobilizado ativo intangível e ativo de investimento em subsidiárias coligadas e controladas em conjunto incluindo ágios gerados em combinações de negócios Tais ativos são revisados anualmente com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas e operacionais que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável sendo que ativos intangíveis com vidas úteis indefinidas incluindo o ágio devem ser submetidos a testes de impairment anualmente independente de indicativos de deterioração A avaliação quanto à recuperabilidade desses ativos incluindo a definição das Unidades Geradoras de Caixa UGC tem alto grau de subjetividade assim como é baseado em diversas premissas cuja realização é afetada por projeções de mercado e cenários econômicos incertos Devido à relevância dos saldos o nível de incerteza e alto grau de julgamento inerentes à determinação dos valores recuperáveis correspondentes consideramos este tema um assunto significativo para a auditoria 4 Como nossa auditoria conduziu esse assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram entre outros i a avaliação dos critérios de definição e identificação das UGCs ii a utilização de especialistas em modelos de valorização para nos ajudar a avaliar e testar o modelo utilizado para mensurar o valor recuperável e as premissas em particular os dados utilizados para determinar as taxas de desconto utilizadas pela diretoria da Companhia iii avaliação da adequação e consistência das premissas utilizadas nas estimativas e projeções dos fluxos de caixa futuros comparandoas quando disponível com dados de fontes externas tais como o crescimento econômico projetado e a inflação de custos iv avaliação da metodologia de cálculo e análise de sensibilidade das premissas e v revisão das divulgações efetuadas pela Companhia nas demonstrações financeiras Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o teste de valor recuperável dos ativos não financeiros que está consistente com a avaliação da diretoria consideramos que os critérios e premissas de valor recuperável adotados pela diretoria assim como as respectivas divulgações são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto 3 Adoção inicial do IFRS 17 CPC 50 Contratos de Seguros Conforme mencionado nas Notas 22 e 220 o IFRS 17 CPC 50 Contratos de Seguros divulgado em maio de 2017 estabeleceu os princípios para o reconhecimento mensuração apresentação e a divulgação dos contratos de seguros com adoção para os exercícios sociais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2023 A Companhia por meio de suas controladas que comercializam contratos de seguros aderiram ao referido pronunciamento de forma retrospectiva em conformidade ao previsto no IAS 8 CPC23 Políticas Contábeis Mudança de Estimativa e Retificação de Erro A adoção do IFRS 17 CPC 50 exigiu da administração da Companhia entre outras atividades um investimento relevante em pessoas tecnologia recursos financeiros planejamento detalhado de diagnóstico e implantação treinamentos bem como um alto grau de subjetividade nas definições das premissas e metodologias necessárias para implantação do referido normativo Sendo assim pela adoção da referida norma definimos como um dos principais assuntos de auditoria 5 Como nossa auditoria conduziu esse assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram entre outros i discussão com a diretoria e consultores externos da Companhia para entendimento das metodologias e premissas adotadas ii acompanhamento do andamento da implementação do projeto iii reuniões com a diretoria bem como com demais órgãos de governança envolvidas iv entendimento dos controles operacionais existentes v reconciliação dos registros contábeis com os controles que suportam os valores registrados vi a utilização de especialistas atuários para nos auxiliar na avaliação e teste dos modelos atuariais utilizados vii a avaliação da razoabilidade das premissas e metodologias utilizadas pela diretoria da Companhia viii a validação das informações utilizadas nos cálculos dos contratos de seguros ix a realização de cálculos independentes sensibilizando algumas das principais premissas utilizadas e x a revisão da adequação das divulgações incluídas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas Baseados no resultado de nossos procedimentos de auditoria efetuados sobre a adoção inicial do IFRS 17 CPC 50 consideramos que as metodologias premissas e respectivos cálculos efetuados para a determinação dos respectivos contratos de seguros assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado DVA referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023 elaboradas sob a responsabilidade da diretoria da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia Para a formação de nossa opinião avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis conforme aplicável e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 Demonstração do Valor Adicionado Em nossa opinião essas demonstrações do valor adicionado invdividual e consolidada foram adequadamente elaboradas em todos os aspectos relevantes segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto 6 Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A diretoria da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e ao fazêlo considerar se esse relatório está de forma relevante inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou de outra forma aparenta estar distorcido de forma relevante Se com base no trabalho realizado concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração somos requeridos a comunicar esse fato Não temos nada a relatar a este respeito Responsabilidades da diretoria e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A diretoria é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante independentemente se causada por fraude ou erro Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas a diretoria é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando divulgando quando aplicável os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras a não ser que a diretoria pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras 7 Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto estão livres de distorção relevante independentemente se causada por fraude ou erro e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião Segurança razoável é um alto nível de segurança mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando individualmente ou em conjunto possam influenciar dentro de uma perspectiva razoável as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria Além disso Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas independentemente se causada por fraude ou erro planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos conluio falsificação omissão ou representações falsas intencionais Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela diretoria Concluímos sobre a adequação do uso pela diretoria da base contábil de continuidade operacional e com base nas evidências de auditoria obtidas se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia Se concluirmos que existe incerteza relevante devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião se as divulgações forem inadequadas Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório Todavia eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional 8 Avaliamos a apresentação geral a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Somos responsáveis pela direção supervisão e desempenho da auditoria do grupo e consequentemente pela opinião de auditoria Comunicamonos com os responsáveis pela governança a respeito entre outros aspectos do alcance planejado da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes incluindo os requisitos aplicáveis de independência e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa independência incluindo quando aplicável as respectivas salvaguardas Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que dessa maneira constituem os principais assuntos de auditoria Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto ou quando em circunstâncias extremamente raras determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem dentro de uma perspectiva razoável superar os benefícios da comunicação para o interesse público Rio de Janeiro 26 de março de 2024 ERNST YOUNG Auditores Independentes SS Ltda CRCSP015199F Diogo Afonso da Silva Contador CRCRJ114783O 9 Rede DOr São Luiz SA Balanços patrimoniais 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Em milhares de reais Controladora Consolidado Nota 2023 2022 2021 2023 2022 2021 Ativo reapresentado reapresentado reapresentado Circulante Caixa e equivalentes de caixa 4 257423 96360 43910 3267408 1109796 124621 Títulos e valores mobiliários 4 9239876 11165890 11249728 28463882 29236645 12429549 Contas a receber 5 4840796 3966046 3707070 8939144 7911452 7564769 Estoques 6 365793 414005 401479 705896 808688 735245 Impostos a recuperar 545021 433513 285897 1002564 656696 422765 Ativos de contratos de seguros 12 41419 70012 Ativos de contratos de resseguro 64934 44741 Instrumentos financeiros derivativos 24 49550 203730 131643 49550 251740 182018 Partes relacionadas 7 245080 167578 32540 36492 7753 Dividendos a receber 70593 75277 74093 3154 1769 Outros 230183 137450 197016 549038 524607 430617 Total do ativo circulante 15844315 16659849 16123376 43123481 40623899 21889584 Não circulante Partes relacionadas 7 1985841 1659658 1265885 191803 75899 44886 Títulos e valores mobiliários 4 1702460 1806334 Contas a receber 5 1674369 1659489 Impostos a recuperar 8677 8677 490566 469970 Ativos de contratos de seguros 12 40595 79496 Ativos de contratos de resseguro 3525 527 Depósitos judiciais 14 362366 294653 226746 2682556 2862274 350512 Impostos diferidos 17 12222 3600118 3366280 792083 Instrumentos financeiros derivativos 24 570513 334186 627153 1917874 2487765 3967943 Investimentos em subsidiárias coligadas e controladas em conjunto 8 27296375 26271987 14586409 2563868 2553401 2325839 Imobilizado 9 5294123 4212807 3567148 12909403 11106286 9097050 Intangível 10 7508728 6880944 2683489 16449568 16477631 10631031 Direito de uso arrendamentos 11 2158506 2263454 1743808 2680462 2834600 2624447 Outros 94612 86098 67142 311708 274476 247239 Total do ativo não circulante 45291963 42012464 24767780 47218875 46054428 30081030 Total do ativo 61136278 58672313 40891156 90342356 86678327 51970614 10 Rede DOr São Luiz SA Balanços patrimoniais 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Em milhares de reais Controladora Consolidado Nota 2023 2022 2021 2023 2022 2021 Passivo reapresentado reapresentado reapresentado Circulante Fornecedores 636124 532476 409917 1355666 1256601 990942 Instrumentos financeiros derivativos 24 466050 682825 343265 639580 827908 469249 Empréstimos financiamentos e debêntures 13 2587944 4707009 1260597 2918435 4973066 1554588 Salários provisões e encargos sociais 539971 445623 430156 1101223 982150 794061 Obrigações fiscais 192729 266602 199681 757933 787887 592127 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 16 88499 137640 57339 99769 145085 64551 Passivos de contratos de seguros 12 4683939 3913312 Arrendamentos 15 534822 476704 222316 872949 621751 296247 Outros 108591 120586 93059 1808053 1243567 336790 Total do passivo circulante 5154730 7369465 3016330 14237547 14751327 5098555 Não circulante Instrumentos financeiros derivativos 24 571342 1131108 786166 571342 1131108 786166 Empréstimos financiamentos e debêntures 13 29062394 24310593 21009175 31667514 27910159 26074748 Partes relacionadas 7 5179 4207 2199 Obrigações fiscais 35826 45990 54421 200119 240550 239835 Passivos de contratos de seguros 12 12458584 11229028 Imposto diferidos 17 307259 161010 168667 398414 592976 Provisão para demandas judiciais 14 820185 1208942 135220 3268354 3792172 344868 Provisão para perdas em investimentos 8 613560 509044 214115 Arrendamentos 15 2037512 2116624 1750260 2299676 2710651 2697213 Outros 301023 230485 181081 1629728 1802977 1456115 Total do passivo não circulante 33441842 29860045 24291448 52269163 49219266 32194120 Patrimônio líquido 16 Capital social 15711360 15711360 7575516 15711360 15711360 7575516 Gastos com emissão de ações 253031 253031 253031 253031 253031 253031 Reservas de capital 4914555 4914500 4475504 4914555 4914500 4475504 Ações em tesouraria 519418 544610 139282 519418 544610 139282 Reservas de lucros 2508424 1300278 1600180 2508424 1300278 1600180 Adiantamento para futuro aumento de capital 4224 4224 4224 4224 4224 4224 Outros resultados abrangentes 173592 310082 320267 173592 310082 320267 Total do patrimônio líquido atribuível aos acionistas da Companhia 22539706 21442803 13583378 22539706 21442803 13583378 Participação de não controladores 1295940 1264931 1094561 Total do patrimônio líquido 22539706 21442803 13583378 23835646 22707734 14677939 Total do passivo e do patrimônio líquido 61136278 58672313 40891156 90342356 86678327 51970614 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas 11 Rede DOr São Luiz SA Demonstrações dos resultados Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Em milhares de reais exceto quando indicado o contrário Controladora Consolidado Nota 2023 2022 2021 2023 2022 2021 Receitas operacionais líquidas 18 13099959 11508663 10596880 46508558 22987443 20381883 Custos operacionais 19 9051184 8034112 7363840 38937076 17785662 15572114 Lucro bruto 4048775 3474551 3233040 7571482 5201781 4809769 Despesas gerais e administrativas 20 605381 906444 898260 1314957 926445 919056 Despesas comerciais 50281 20144 16888 201947 36400 37070 Equivalência patrimonial 8 1660081 691698 524536 5673 46080 79338 Outras receitas despesas operacionais líquidas 21 135050 164966 77978 483634 386176 264614 Lucro antes do resultado financeiro e impostos sobre o lucro 4918144 3074695 2764450 5565271 3898840 3668367 Receitas financeiras 22 3876375 2641676 1889121 9317468 5683308 5699438 Despesas financeiras 22 6905536 4850773 3075896 12332395 8256884 7335189 Resultado antes dos impostos sobre o lucro 1888983 865598 1577675 2550344 1325264 2032616 Impostos sobre o lucro 17 151739 329368 2369 436643 62947 354881 Lucro líquido do exercício 2040722 1194966 1575306 2113701 1262317 1677735 Lucro atribuído aos acionistas controladores 2040722 1194966 1575306 2040722 1194966 1575306 Lucro atribuído aos acionistas não controladores 72979 67351 102429 Lucro básico por ação em reais 23 09051 05301 07991 09051 05301 07991 Lucro diluído por ação em reais 23 09051 05290 07968 09051 05290 07968 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas 12 Rede DOr São Luiz SA Demonstrações dos resultados abrangentes Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Em milhares de reais Controladora Consolidado 2023 2022 2021 2023 2022 2021 Lucro líquido do exercício 2040722 1194966 1575306 2113701 1262317 1677735 Outros resultados abrangentes a ser reclassificados para resultado do exercício em exercícios subsequentes Hedge de fluxo de caixa 211403 68 468117 226767 15432 592159 Perda de valor justo em instrumento patrimonial ações 325542 325542 Ganhoperda com passivo de seguros e resseguros 26913 Ganhos perdas não realizados com ativos financeiros disponíveis para venda 56428 Efeitos tributários 71877 23 159160 66134 5247 201334 Ganhos perdas de variação de participação acionária 2072 Outros resultados abrangentes de coligadas e controladas por equivalência 964 10140 81868 5372 Total de outros resultados abrangentes a ser reclassificados para resultado do exercício em exercícios subsequentes líquidos dos tributos 136490 335727 390825 136490 335727 390825 Total do resultado abrangente 1904232 859239 1966131 1977211 926590 2068560 Atribuível a Acionistas controladores 1904232 859239 1966131 1904232 859239 1966131 Acionistas não controladores 72979 67351 102429 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas 13 Rede DOr São Luiz SA Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Em milhares de reais Acionistas controladores Reservas de capital Reservas de lucros Descrição Capital social Gasto com emissão de ações Reserva de ágio emissão de ações Ágio em transações de capital Reserva para pagamento baseado em ações Ações em tesouraria Reserva legal Reserva para investimentos Dividendos adicionais ao mínimo obrigatório Outros Resultados Abrangentes Adiantament o para futuro aumento de capital Lucros acumulados Total do patrimônio líquido Participação de acionistas não controladores Total Saldos em 31 de dezembro de 2020 6686596 213648 4863877 293655 153194 8666 2633122 147692 70558 4224 13613122 389060 14002182 Aumento de capital Nota 16 888920 888920 1777840 3436 1781276 Gastos com emissão de ações Nota 16 39383 39383 39383 Transações de capital em controladas e aquisição de acionistas não controladores 957963 957963 697129 260834 Movimentação RSU Nota 16 25675 120427 13912 132190 132190 Pagamento baseado em ações Nota 16 120427 120427 120427 Lucro líquido do exercício 1575306 1575306 102429 1677735 Dividendos e juros sobre capital próprio Nota 16 656914 656914 97493 754407 Dividendos intermediários Nota 16 1960000 147692 2107692 2107692 Hedge de fluxo de caixa Nota 16 390825 390825 390825 Destinação para reserva para investimentos 918392 918392 Saldos em 31 de dezembro de 2021 7575516 253031 5727122 1251618 139282 8666 1591514 320267 4224 13583378 1094561 14677939 Aumento de capital Nota 16 8135844 8135844 8135844 Aquisições de controladas Nota 3 131958 131958 Transações de capital em controladas e aquisição de acionistas não controladores 863017 178 862839 16632 879471 Ações em tesouraria Nota 16 440366 413872 854238 854238 Movimentação RSU Nota 16 16523 70623 8544 45556 45556 Pagamento baseado em ações Nota 16 70623 70623 70623 Lucro líquido do exercício 1194966 1194966 67351 1262317 Dividendos e juros sobre capital próprio Nota 16 800090 800090 45571 845661 Perda de valor justo em instrumento patrimonial ações 325542 325542 325542 Reclassificação de resultado de instrumento patrimonial realizado no exercício 325542 325542 Hedge de fluxo de caixa Nota 16 10185 10185 10185 Destinação para reserva para investimentos 69334 69334 Saldos em 31 de dezembro de 2022 15711360 253031 6166296 1251796 544610 8666 1660848 310082 4224 21812039 1264931 23 076970 Constituição de outras reservas resultado do IFRS17CPC50 369236 369236 369236 Saldos em 31 de dezembro de 2022 Reapresentado 15711360 253031 6166296 1251796 544610 8666 1291612 310082 4224 21442803 1264931 22707734 Aquisições de controladas Nota 3 959 959 Transações de capital em controladas e aquisição de acionistas não controladores 91 91 24223 24132 Movimentação RSU Nota 16 146 42769 25192 17431 17431 Pagamento baseado em ações Nota 16 42769 42769 42769 Lucro líquido do exercício 2040722 2040722 72979 2113701 Dividendos e juros sobre capital próprio Nota 16 832576 832576 67152 899728 Hedge de fluxo de caixa Nota 16 149667 149667 149667 Resultado financeiro líquido de contratos de seguros e resseguros 16234 16234 16234 Ajuste de avaliação patrimonial 29411 29411 29411 Destinação para reserva para investimentos 1208146 1208146 Saldos em 31 de dezembro de 2023 15711360 253031 6166442 1251887 519418 8666 2499758 173592 4224 22539706 1295940 23835646 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas 14 Rede DOr São Luiz SA Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Em milhares de reais Controladora Consolidado 2023 2022 2021 2023 2022 2021 Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 1888983 865598 1577675 2550344 1325264 2032616 Ajustes para conciliar o lucro antes dos impostos ao caixa gerado pelas atividades operacionais Depreciação e amortização 834601 805353 711853 1500033 1404142 1228670 Ganho na alienação de imóveis 3920 3920 3920 3920 3920 3920 Redução ao valor recuperável 15148 Ganho Perda em aquisições em etapas 147459 23801 117302 Valor justo da dívida 965596 661055 1470911 673122 1370559 945825 Juros e variações monetárias e cambiais líquidos 1793271 2761233 2576351 117052 3699617 2322014 Pagamento baseado em ações 78400 124276 120427 78400 124276 120427 Provisãoreversão para demandas judiciais 431722 21595 21159 105751 32954 21742 Equivalência patrimonial 1660081 691698 524536 5673 46080 79338 Resultado do serviço de seguros 5594485 Provisão para glosas e créditos de liquidação duvidosa 713511 596745 500882 1371237 1290258 1103432 Aumento redução de ativos e aumento redução de passivos Contas a receber 1490641 606827 1388706 2413809 1928490 3282965 Estoques 54975 1369 45362 102792 66472 99603 Impostos a recuperar 106286 55365 105456 301098 23570 108083 Depósitos judiciais 60248 56419 54137 37777 67239 66810 Outros ativos 404954 109301 221239 199118 96499 360700 Fornecedores 89842 105326 85323 99065 224730 60615 Salários e encargos sociais 44101 57433 68037 92639 56129 80592 Obrigações tributárias 241205 40667 12431 379188 166694 12884 Partes relacionadas 684755 753870 614889 143671 34791 46264 Provisão para demandas judiciais 3741 1244 2784 335129 3877 5361 Ativos passivos de seguros e resseguro 3508636 Outros passivos 3656 22093 236417 20537 185350 217107 2189291 2519797 1164726 5248947 4596501 1896976 Pagamento de juros 3812606 2537761 1196242 4250937 2911101 1408136 Pagamento de imposto de renda e contribuição social 3123 79843 602098 367097 360575 Caixa líquido gerado pelas aplicado nas atividades operacionais 1623315 21087 111359 395912 1318303 128265 Fluxos de caixa das atividades de investimentos Pagamento em aquisição de negócios líquido do caixa adquirido 886730 232065 2964757 Caixa oriundo de incorporação de controlada 464 741 332 Aquisição de participação societária 7272 Adiantamento para futuro aumento de capital 1209456 2575879 4341894 27816 59600 27000 Aquisições de imobilizado 1129087 845207 743685 2470281 2476405 2126545 Venda do imobilizado 23041 Aquisições de intangível 94717 110096 117150 251308 81621 162998 Aquisições de títulos e valores mobiliários 21679269 33799193 29294672 56184147 45093364 40973575 Resgates de títulos e valores mobiliários 24867821 34183816 30625149 60684760 44952318 44437246 Recebimentos de dividendos e juros sobre capital próprio 731774 128463 108073 6465 21533 142707 Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos 1487530 3017355 4650577 1750401 2969204 1651881 Fluxos de caixa das atividades de financiamento Aumento de capital líquido 1738457 1741893 Aquisição de participação de não controladores 11925 Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio 785862 651090 2978587 849188 696426 3071597 Captações de empréstimos financiamentos e debêntures 5164594 5015501 6900520 6003333 5085501 7069770 Pagamentos de empréstimos financiamento e debêntures 3597619 1092606 962996 4490158 1447974 4062970 Liquidação de Swap 484265 164731 100626 634043 255273 81665 Contas a pagar por aquisições 16182 14265 18645 49752 106003 Caixa líquido gerado nas atividades de financiamento 296848 3090892 4783755 11299 2636076 1501353 Aumento redução no caixa e equivalentes de caixa 161063 52450 21819 2157612 985175 22263 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 96360 43910 22091 1109796 124621 146884 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 257423 96360 43910 3267408 1109796 124621 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas 15 Rede DOr São Luiz SA Demonstrações do valor adicionado Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma Controladora Consolidado 31122023 31122022 31122021 31122023 31122022 31122021 Receita 13879219 12218629 11391242 48302139 24483333 21820899 Vendas de mercadorias produtos e serviços 14588810 12811454 11740745 22797558 25769671 22803109 Receitas com operações de seguros 26719752 Provisão para perdas de recebíveis 713511 596745 500882 1371237 1290258 1103432 Outras receitas 3920 3920 151379 156066 3920 121222 Benefícios e sinistros 19263465 Despesas com benefícios e resgates 19263465 Insumos adquiridos de terceiros 4719291 4518654 4262329 11422650 10107490 8991333 Custos dos serviços vendidos 4845806 4236965 3897766 10544797 9599694 8449526 Materiais energia serviços de terceiros e outros 305207 303284 343404 983604 540750 520065 Perdarecuperação de valores ativos 431722 21595 21159 105751 32954 21742 Valor adicionado bruto 9159928 7699975 7128913 17616024 14375843 12829566 Depreciação e amortização 834601 805353 711853 1500033 1404142 1228670 Valor adicionado líquido 8325327 6894622 6417060 16115991 12971701 11600896 Valor adicionado recebido em transferência 5536456 3333374 2413657 9483233 5729388 5778776 Resultado de equivalência patrimonial 1660081 691698 524536 5673 46080 79338 Receitas despesas financeiras 3876375 2641676 1889121 9317468 5683308 5699438 Valorização desvalorização de cotas de fundos de investimentos e títulos públicos e privados 2411723 Resultado financeiro de contrato de seguro 2240285 Valor adicionado total 13861783 10227996 8830717 25599224 18701089 17379672 Distribuição do valor adicionado 13861783 10227996 8830717 25599224 18701089 17379672 Pessoal e encargos 4031215 3591532 3351689 8216159 7082976 6242615 Impostos taxas e contribuições 649470 376678 645352 2211890 1554917 1672675 Juros aluguéis e outras despesas operacionais 7140376 5064820 3258370 13057474 8800879 7786647 Dividendos e juros sobre capital próprio 832576 800090 2764606 899728 845661 2862099 Lucros retidos 1208146 394876 1189300 1213973 416656 1184364 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 16 1 Contexto operacional A Rede DOr São Luiz SA Companhia ou Controladora e conjuntamente com as subsidiárias Rede DOr ou Grupo com sede na Rua Francisco Marengo 1312 São Paulo SP tem por objetivo a prestação de serviços hospitalares oferecendo conceitos de assistência e hotelaria criando centros de excelência médica e diagnóstica e gerando experiência e conhecimento médicos que proporcionam segurança aos clientes sejam médicos pacientes ou planos de saúde A Companhia participa por intermédio de sociedades controladas e coligadas dos segmentos de saúde seguro saúde e odontológico planos de saúde e odontológico administrados e soluções de saúde e bemestar seguros de pessoas previdência privada e gestão e administração de ativos A Rede DOr opera nos estados do Rio de Janeiro São Paulo Pernambuco Maranhão Bahia Sergipe Paraná Ceará Minas Gerais Mato Grosso do Sul Paraíba Alagoas e no Distrito Federal tem 70 hospitais próprios e mais de 50 projetos em fase de desenvolvimento além de clínicas de tratamento oncológico e radioterapia e laboratórios tendo atualmente um total de 9598 leitos operacionais Em 1998 a primeira unidade hospitalar Hospital Barra DOr foi inaugurada em 2000 foi inaugurado o Hospital Copa DOr e em 2001 o Hospital Quinta DOr A partir de 2004 iniciaram parcerias estratégicas com outros hospitais aumentando a amplitude de atuação e alcançando outras áreas do Rio de Janeiro Em 2007 a Rede DOr começou a operar também mediante parcerias e aquisições no estado de Pernambuco em 2018 nos estados do Maranhão e Bahia em 2019 no estado de Sergipe em 2020 nos estados do Paraná e Ceará em 2021 nos estados de Minas Gerais Mato Grosso do Sul e Paraíba e em 2022 no estado de Alagoas Em dezembro de 2022 foi concluída a combinação de negócios entre a Companhia e a Sul América SA por meio da incorporação da Sul América SA pela Rede DOr Como resultado da Incorporação houve a extinção da Sul América SA que foi sucedida pela Rede DOr em todos os seus bens direitos e obrigação tornandose a controladora do Grupo Sul América SASA ou Sul América composto pelas controladas coligadas e fundos de investimentos remanescentes da incorporação da Sul América SA Desta forma desde 23 de dezembro de 2022 as ações da Sul América SA deixaram de ser negociadas na B3 e os exacionistas da Sul América SA passaram a ser acionistas da Companhia Para maiores detalhes veja Nota 3 Combinação de Negócios A combinação de negócios engloba dois líderes do mercado de saúde no Brasil juntando a maior rede hospitalar a uma das principais seguradoras independentes do País Adicionalmente baseiase em fundamentos estratégicos para expansão e alinhamento dos seus ecossistemas de saúde incluindo os negócios de saúde odonto vida previdência e investimentos em favor de todos os clientes beneficiários e parceiros de negócio Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 17 1 Contexto operacionalContinuação Sazonalidade Não há efeitos sazonais significativos nas operações da Companhia no entanto geralmente é observado um volume menor de clientes e por consequência de sinistros nos negócios de seguro e planos de saúde nos meses de dezembro janeiro e fevereiro devido às celebrações de fim de ano e ao período de férias e um volume maior de clientes pode ser observado no inverno 2 Políticas contábeis As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários CVM e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC e em conformidade com as normas internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB IFRS As demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Reais R que é a moeda funcional da Companhia e de suas controladas As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas com informações comparativas em relação ao exercício anterior Essas informações estão sendo reapresentadas para refletir a adoção da norma IFRS 17 Contratos de Seguro CPC 50 e aprimorar certas divulgações em notas explicativas Adicionalmente o Grupo considerou as orientações emanadas da Orientação Técnica OCPC 07 emitida pelo CPC em novembro de 2014 na preparação das suas demonstrações financeiras Dessa forma as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras estão sendo evidenciadas e correspondem às utilizadas pela administração na sua gestão A emissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas foi autorizada pelo Conselho da Administração em 26 de março de 2024 21 Base de consolidação As demonstrações financeiras consolidadas compreendem as informações financeiras da Companhia e suas controladas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2023 O controle é obtido quando a Companhia estiver exposta ou tiver direito a retornos variáveis com base em seu envolvimento com a investida e tiver a capacidade de afetar estes retornos por meio do poder exercido em relação à investida Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 18 2 Políticas contábeisContinuação 21 Base de consolidaçãoContinuação As demonstrações financeiras consolidadas compreendem as informações financeiras da Companhia e suas controladas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2023 O controle é obtido quando a Companhia estiver exposta ou tiver direito a retornos variáveis com base em seu envolvimento com a investida e tiver a capacidade de afetar estes retornos por meio do poder exercido em relação à investida Especificamente a Companhia controla uma investida se e apenas se tiver Poder em relação à investida ou seja direitos existentes que lhe garantem a atual capacidade de dirigir as atividades pertinentes da investida Exposição ou direito a retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a investida e A capacidade de utilizar seu poder em relação à investida para afetar o valor de seus retornos Geralmente há presunção de que uma maioria de direitos de voto resulta em controle Para dar suporte a esta presunção e quando a Companhia tiver menos da maioria dos direitos de voto de uma investida a Companhia considera todos os fatos e circunstâncias pertinentes ao avaliar se tem poder em relação a uma investida inclusive O acordo contratual entre o investidor e outros titulares de direitos de voto Direitos decorrentes de outros acordos contratuais e Os direitos de voto e os potenciais direitos de voto do investidor A Companhia avalia se exerce controle ou não em uma investida se fatos e circunstâncias indicarem que há mudanças em um ou mais dos três elementos de controle anteriormente mencionados A consolidação de uma controlada tem início quando a Companhia obtiver controle em relação à controlada e finaliza quando a Companhia deixar de exercer o mencionado controle Ativo passivo e resultado de uma controlada adquirida ou alienada durante o exercício são incluídos nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que a Companhia obtiver controle até a data em que a Companhia deixar de exercer o controle sobre a controlada O resultado e cada componente de outros resultados abrangentes são atribuídos aos sócios controladores e aos não controladores da Companhia Mesmo se isso resultar em prejuízo aos sócios não controladores Quando necessário são efetuados ajustes nas demonstrações financeiras das controladas para alinhar suas políticas contábeis com as políticas contábeis da Companhia Todos os ativos e passivos resultados receitas despesas e fluxos de caixa do mesmo grupo relacionados com transações entre membros da Companhia são totalmente eliminados na consolidação Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 19 2 Políticas contábeisContinuação 21 Base de consolidaçãoContinuação Se a Companhia perder o controle exercido sobre uma controlada é efetuada a baixa dos correspondentes ativos incluindo qualquer ágio e passivos da controlada pelo seu valor contábil na data em que o controle for perdido bem como a baixa do valor contábil de quaisquer participações de não controladores incluindo quaisquer componentes de outros resultados abrangentes Qualquer diferença resultante como ganho ou perda é contabilizada no resultado Qualquer investimento retido é reconhecido pelo seu valor justo na data em que o controle é perdido Nas demonstrações financeiras individuais os investimentos da Companhia em suas controladas são contabilizados com base no método da equivalência patrimonial As demonstrações financeiras individuais e consolidadas incluem as operações da Companhia e de suas controladas cuja participação percentual na data do balanço está apresentada na Nota 8 Adicionalmente cabe destacar que em 31 de dezembro de 2023 a Companhia possui investimentos em fundos exclusivos que são 100 consolidados 22 Reapresentação das demonstrações financeiras Em maio de 2017 o IASB publicou a norma IFRS 17 Contratos de Seguros CPC 50 em substituição à IFRS 4 CPC 11 que estabeleceu princípios para o reconhecimento mensuração apresentação e divulgação dos contratos de seguros e resseguros A vigência da norma foi estabelecida a partir da aprovação pelos órgãos reguladores Nesse sentido a CVM emitiu a Resolução CVM nº 42 de 22 de julho de 2021 aprovando o CPC 50 e tornandoo obrigatório para as companhias abertas a partir de 1º de janeiro de 2023 sendo assim de adoção obrigatória pela Companhia Nesse sentido em cumprimento aos procedimentos previstos no CPC 23 Políticas Contábeis Mudança de Estimativa e Retificação de Erro a nova prática contábil foi aplicada de forma retrospectiva recompondo os saldos comparativos para fins de apresentação nestas demonstrações financeiras em contrapartida ao patrimônio líquido Cabe ressaltar que a aplicação desta norma não impactou as demonstrações dos resultados as demonstrações dos resultados abrangentes as demonstrações dos fluxos de caixa bem como as demonstrações do valor adicionado do exercício findo em 31 de dezembro de 2022 visto que os saldos impactados pelo IFRS17 CPC 50 são provenientes da combinação de negócios referente a aquisição da Sul América SA que ocorreu no encerramento daquele exercício Referidos ajustes estão apresentados nos quadros a seguir Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 20 2 Políticas contábeisContinuação 22 Reapresentação das demonstrações financeirasContinuação Adicionalmente como parte do processo de revisão continua e aprimoramento da qualidade de suas práticas contábeis a administração procedeu à eliminação de determinados contratos de arrendamento mercantil que envolvem empresas do grupo em contrapartida a rubrica de direto de uso nos valores correspondentes às demonstrações financeiras consolidadas Esse ajuste possui impacto apenas no balanço patrimonial e visa refletir uma apresentação mais precisa e aperfeiçoar a compreensão destas operações nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia Controladora Referência 31122022 original Ajuste 31122022 reapresentado Ativo Total do ativo circulante 16659849 16659849 Não circulante Investimentos em subsidiárias coligadas e controladas em conjunto a 26549365 277378 26271987 Intangível a 9126029 2245085 6880944 Outros 8859533 8859533 Total do ativo não circulante 44534927 2522463 42012464 Total do ativo 61194776 2522463 58672313 Controladora 31122022 original 31122022 reapresentado Ajuste Passivo Circulante Total do passivo circulante 7369465 7369465 Não circulante Passivos de contratos de seguro a 2105907 2105907 Impostos diferidos b 354579 47320 307259 Outros 29552786 29552786 Total do passivo não circulante 32013272 2153227 29860045 Patrimônio líquido Total do patrimônio líquido e 21812039 369236 21442803 Total do passivo e patrimônio líquido 61194776 2522463 58672313 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 21 2 Políticas contábeisContinuação 22 Reapresentação das demonstrações financeirasContinuação Consolidado Referência 31122021 original Ajuste 31122021 reapresentado 31122022 original Ajuste 31122022 reapresentado Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa 124621 124621 1109796 1109796 Títulos e valores mobiliários 12429549 12429549 29236645 29236645 Contas a receber a 7564769 7564769 8522503 611051 7911452 Estoques 735245 735245 808688 808688 Impostos a recuperar 422765 422765 656696 656696 Ativos de contrato de seguro a 70012 70012 Ativo de resseguro 106882 62141 44741 Instrumentos financeiros derivativos 182018 182018 251740 251740 Partes relacionadas 7753 7753 Dividendos a receber 1769 1769 Custo de comercialização diferidos a 450610 450610 Outros a 430617 430617 524607 524607 Total do ativo circulante 21889584 21889584 41677689 1053790 40623899 Não circulante Partes relacionadas 44886 44886 75899 75899 Títulos e valores mobiliários 1806334 1806334 Contas a receber 1659489 1659489 Impostos a recuperar 469970 469970 Ativos de contrato de seguro a 79496 79496 Ativo de resseguro 4874 4347 527 Depósitos judiciais 350512 350512 2862274 2862274 Impostos diferidos b 792083 792083 3818728 452448 3366280 Instrumentos financeiros derivativos 3967943 3967943 2487765 2487765 Investimentos em subsidiárias coligadas e controladas em conjunto 2325839 2325839 2553401 2553401 Imobilizado 9097050 9097050 11106286 11106286 Intangível a 10631031 10631031 18831039 2353408 16477631 Direito de uso arrendamento mercantil c 3134453 510006 2624447 3864560 1029960 2834600 Custo de comercialização diferidos a 997897 997897 Outros a 247239 247239 274476 274476 Total do ativo não circulante 30591036 510006 30081030 50812992 4758564 46054428 Total do ativo 52480620 510006 51970614 92490681 5812354 86678327 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 22 2 Políticas contábeisContinuação 22 Reapresentação das demonstrações financeirasContinuação Consolidado Referência 31122021 original Ajuste 31122021 reapresentado 31122022 original Ajuste 31122022 reapresentado Passivo Circulante Fornecedores 990942 990942 1256601 1256601 Instrumentos financeiros derivativos 469249 469249 827908 827908 Empréstimos financiamentos e debêntures 1554588 1554588 4973066 4973066 Salários provisões e encargos sociais 794061 794061 982150 982150 Obrigações fiscais b 592127 592127 800950 13063 787887 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 64551 64551 145085 145085 Passivos de contratos de seguro a 5974995 2061683 3913312 Arrendamentos c 346720 50473 296247 813919 192168 621751 Outros a 336790 336790 969128 274439 1243567 Total do passivo circulante 5149028 50473 5098555 16743802 1992475 14751327 Não circulante Instrumentos financeiros derivativos 786166 786166 1131108 1131108 Empréstimos financiamentos e debêntures 26074748 26074748 27910159 27910159 Partes relacionadas 2199 2199 4207 4207 Obrigações fiscais 239835 239835 240550 240550 Passivos de contratos de seguro a 13421690 2192662 11229028 Impostos diferidos b 592976 592976 1064336 665922 398414 Provisão para demandas judiciais d 344868 344868 3558744 233428 3792172 Arrendamentos c 3156746 459533 2697213 3548443 837792 2710651 Outros a 1456115 1456115 1790672 12305 1802977 Total do passivo não circulante 32653653 459533 32194120 52669909 3450643 49219266 Patrimônio líquido Capital social 7575516 7575516 15711360 15711360 Gastos com emissão de ações 253031 253031 253031 253031 Reservas de capital 4475504 4475504 4914500 4914500 Ações em tesouraria 139282 139282 544610 544610 Reservas de lucros e 1600180 1600180 1669514 369236 1300278 Adiantamento para futuro aumento de capital 4224 4224 4224 4224 Outros resultados abrangentes 320267 320267 310082 310082 Total do patrimônio líquido atribuível aos acionistas da Companhia 13583378 13583378 21812039 369236 21442803 Participação de não controladores 1094561 1094561 1264931 1264931 Total do patrimônio líquido 14677939 14677939 23076970 369236 22707734 Total do passivo e patrimônio líquido 52480620 510006 51970614 92490681 5812354 86678327 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 23 2 Políticas contábeisContinuação 22 Reapresentação das demonstrações financeirasContinuação a Referese as mudanças entre as normas IFRS 4CPC 11 e IFRS 17CPC 50 cuja as políticas contábeis baseadas nesta nova norma estão descritas na nota explicativa nº 220 b Impactos sobre tributos correntes e diferidos sobre os ajustes mencionados acima e sobre tributos diferidos da adoção do IFRS 17CPC 50 visto que para fins fiscais referida prática não é adotada havendo assim uma diferença temporária entre os registros fiscais e os contábeis Referidos impactos sobre tributos foram apurados às alíquotas vigentes e contabilizados contra o patrimônio líquido na data de transição c Referese à eliminação de determinados contratos de arrendamento em contrapartida a rubrica de direito de uso de forma a refletir uma melhor compreensão das demonstrações financeiras consolidadas Referido ajuste possui impacto apenas no balanço patrimonial consolidado d Referese a mudança de política contábil para mensuração de certas demandas judiciais cíveis relacionadas a casos judiciais que envolvem reajustes de prêmios das carteiras de saúde de forma a harmonizar a prática contábil da nova administração bem como os respectivos efeitos tributários e Efeito líquido de os ajustes mencionados acima e da adoção do IFRS 17 CPC 50 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 24 2 Políticas contábeisContinuação 23 Combinação de negócios Combinações de negócios são contabilizadas utilizando o método de aquisição O custo de uma aquisição é mensurado pela soma da contraprestação transferida avaliada com base no valor justo na data de aquisição e o valor de qualquer participação de não controladores na adquirida Para cada combinação de negócio a adquirente deve mensurar a participação de não controladores na adquirida pelo valor justo ou com base na sua participação nos ativos líquidos identificados na adquirida Custos diretamente atribuíveis à aquisição devem ser contabilizados como despesa quando incorridos Ao adquirir um negócio o Grupo avalia os ativos e passivos financeiros assumidos com o objetivo de classificálos e alocálos de acordo com os termos contratuais as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de aquisição o que inclui a segregação por parte da adquirida de derivativos embutidos existentes em contratos hospedeiros na adquirida Qualquer contraprestação contingente a ser transferida pela adquirente será reconhecida ao valor justo na data de aquisição Alterações subsequentes no valor justo da contraprestação contingente considerada como um ativo ou como um passivo deverão ser reconhecidas de acordo com o CPC 48 IFRS 9 na demonstração do resultado Inicialmente o ágio é mensurado como sendo o excedente da contraprestação transferida em relação aos ativos líquidos adquiridos ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos Se o valor justo dos ativos líquidos adquiridos for superior à contraprestação agregada transferida o ganho é contabilizado no resultado Após o reconhecimento inicial o ágio é mensurado pelo custo deduzido de perdas do valor recuperável se houver Para fins de teste do valor recuperável o ágio adquirido em uma combinação de negócios é a partir da data de aquisição alocado às respectivas unidades geradoras de caixa que se espera sejam beneficiadas pela combinação Quando um ágio fizer parte de uma unidade geradora de caixa e uma parcela dessa unidade for alienada o ágio associado à parcela alienada deve ser incluído no custo da operação ao apurar o ganho ou perda na alienação Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 25 2 Políticas contábeisContinuação 24 Instrumentos financeiros Ativos financeiros Ativo financeiro Reconhecimento inicial e mensuração Os instrumentos financeiros são registrados de acordo com o IFRS 9CPC 48 Instrumentos Financeiros que determina a classificação dos ativos financeiros em três categorias i mensurados ao valor justo por meio do resultado ii mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes e iii mensurados ao custo amortizado Dependendo das características de cada instrumento eles podem ser classificados em resultado financeiro ou abrangente Essas classificações são baseadas no modelo de negócio adotado pela Administração e nas características dos fluxos de caixa contratuais A Companhia inicialmente mensura um ativo financeiro ao seu valor justo acrescido dos custos de transação no caso de um ativo financeiro não mensurado ao valor justo por meio do resultado Para contas a receber de clientes a mensuração inicial se dá pelo preço da transação Quando a entidade aplicar pela primeira vez este pronunciamento pode optar por manter sua política contábil de acordo com os requisitos de contabilização de hedge oriundos do CPC 38 em detrimento aos requisitos deste pronunciamento Esse dispositivo foi utilizado pela Companhia em relação aos hedges contratados anteriormente ao início da vigência do CPC 48 I Ativo financeiro Mensuração subsequente Para fins de mensuração subsequente os ativos financeiros são classificados em quatro categorias Ativos financeiros ao custo amortizado instrumentos de dívida Ativos financeiros ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes com reclassificação de ganhos e perdas acumulados instrumentos de dívida Ativos financeiros designados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes sem reclassificação de ganhos e perdas acumulados no momento de seu desreconhecimento instrumentos patrimoniais Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Ativos financeiros ao custo amortizado São reconhecidos a custo amortizado os ativos financeiros mantidos em um modelo de negócio cujo objetivo seja mantêlos para receber fluxos de caixa contratuais Esses fluxos são recebidos em datas especificas e constituem exclusivamente pagamento de principal e juros Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 26 2 Políticas contábeisContinuação 24 Instrumentos financeirosContinuação Ativos financeirosContinuação Ativos financeiros Valor justo por meio de outros resultados abrangentes instrumentos de dívida Os instrumentos da dívida que atendem às condições a seguir são subsequentemente mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes o ativo financeiro é mantido em um modelo de negócios cujo objetivo é atingido ao coletar fluxos de caixa contratuais e vender os ativos financeiros e os termos contratuais do ativo financeiro geram em datas específicas fluxos de caixa que se referem exclusivamente a pagamentos do principal e dos juros incidentes sobre o valor do principal em aberto Para tais instrumentos a receita de juros a reavaliação cambial e as perdas ou reversões de redução ao valor recuperável são reconhecidas na demonstração do resultado e calculadas da mesma maneira que os ativos financeiros mensurados pelo custo amortizado As alterações restantes no valor justo são reconhecidas em outros resultados abrangentes No momento do desreconhecimento a mudança acumulada do valor justo reconhecida em outros resultados abrangentes é reclassificada para resultado Ativos financeiros designados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes instrumentos patrimoniais No reconhecimento inicial a Companhia pode optar em caráter irrevogável pela classificação de seus instrumentos patrimoniais designados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes quando atenderem à definição de patrimônio líquido nos termos do CPC 39 Instrumentos Financeiros Apresentação e não forem mantidos para negociação A classificação é determinada considerandose cada instrumento especificamente Ganhos e perdas sobre estes ativos financeiros nunca são reclassificados para resultado Os dividendos são reconhecidos como outras receitas na demonstração do resultado quando constituído o direito ao pagamento exceto quando a Companhia se beneficia destes proventos a título de recuperação de parte do custo do ativo financeiro caso em que estes ganhos são registrados em outros resultados abrangentes Instrumentos patrimoniais designados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes não estão sujeitos ao teste de redução ao valor recuperável Em 31 de dezembro de 2023 a Companhia não possui instrumentos financeiros patrimoniais Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 27 2 Políticas contábeisContinuação 24 Instrumentos financeirosContinuação Ativos financeirosContinuação Ativos financeiros Valor justo por meio do resultado Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são apresentados no balanço patrimonial pelo valor justo com as variações líquidas do valor justo reconhecidas na demonstração do resultado São reconhecidos pelo valor justo por meio de resultado os ativos que i não se enquadram na classificação ao custo amortizado ou ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes ii instrumentos patrimoniais designados ao valor justo por meio do resultado e iii são gerenciados com o objetivo de obter fluxo de caixa pela venda de ativos Redução ao valor recuperável A Companhia reconhece provisão para perda de crédito esperado para seus ativos classificados ao custo amortizado Essa avaliação é realizada prospectivamente e está baseada em dados históricos e em modelos construídos para esse fim Passivos financeiros Passivos financeiros Reconhecimento inicial e mensuração Os passivos financeiros são classificados no reconhecimento inicial como passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado passivos financeiros ao custo amortizado ou como derivativos designados como instrumentos de hedge em um hedge efetivo conforme apropriado Todos os passivos financeiros são mensurados inicialmente ao seu valor justo mais ou menos no caso de passivo financeiro que não seja ao valor justo por meio do resultado os custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à emissão do passivo financeiro Os passivos financeiros do Grupo incluem fornecedores e outras contas a pagar empréstimos e financiamentos saldos bancários a descoberto e instrumentos financeiros derivativos Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 28 2 Políticas contábeisContinuação 24 Instrumentos financeirosContinuação Passivos financeirosContinuação Passivos financeiros Mensuração subsequente Para fins de mensuração subsequente os passivos financeiros são classificados em duas categorias Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado e Passivos financeiros ao custo amortizado A mensuração de passivos financeiros depende de sua classificação conforme descrito abaixo Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado empréstimos e financiamentos Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado incluem passivos financeiros para negociação e passivos financeiros designados no reconhecimento inicial ao valor justo por meio do resultado Passivos financeiros são classificados como mantidos para negociação se forem incorridos para fins de recompra no curto prazo Essa categoria também inclui instrumentos financeiros derivativos contratados pelo Grupo que não são designados como instrumentos de hedge nas relações de hedge definidas pelo CPC 48 Derivativos embutidos separados também são classificados como mantidos para negociação a menos que sejam designados como instrumentos de hedge eficazes Ganhos ou perdas em passivos para negociação são reconhecidos na demonstração do resultado Os passivos financeiros designados no reconhecimento inicial ao valor justo por meio do resultado são designados na data inicial de reconhecimento e somente se os critérios do CPC 48 forem atendidos Esta é a categoria mais relevante para o Grupo Após o reconhecimento inicial empréstimos e financiamentos contraídos e concedidos sujeitos a juros são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado utilizando o método da taxa de juros efetiva Ganhos e perdas são reconhecidos no resultado quando os passivos são baixados bem como pelo processo de amortização da taxa de juros efetiva O custo amortizado é calculado levando em consideração qualquer deságio ou ágio na aquisição e taxas ou custos que são parte integrante do método da taxa de juros efetiva A amortização pelo método da taxa de juros efetiva é incluída como despesa financeira na demonstração do resultado Essa categoria geralmente se aplica a empréstimos e financiamentos concedidos e contraídos sujeitos a juros Para mais informações vide Nota 13 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 29 2 Políticas contábeisContinuação 24 Instrumentos financeirosContinuação Passivos financeirosContinuação Desreconhecimento de ativos financeiros e passivos financeiros Um ativo financeiro ou quando aplicável uma parte de um ativo financeiro ou parte de um grupo de ativos financeiros semelhantes é desreconhecido quando Os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem ou O Grupo transfere seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ou assume uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos sem atraso significativo a um terceiro nos termos de um contrato de repasse transferindo substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo ou nem transferindo nem retendo substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo mas transferindo o controle do ativo Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação sob o passivo é extinta ou seja quando a obrigação especificada no contrato for liquidada cancelada ou expirar Quando um passivo financeiro existente é substituído por outro do mesmo mutuante em termos substancialmente diferentes ou os termos de um passivo existente são substancialmente modificados tal troca ou modificação é tratada como o desreconhecimento do passivo original e o reconhecimento de um novo passivo A diferença nos respectivos valores contábeis é reconhecida na demonstração do resultado 25 Instrumentos financeiros derivativos e contabilidade de hedge Reconhecimento inicial e mensuração subsequente O Grupo utiliza instrumentos financeiros derivativos como contratos de swaps de câmbio e de taxa de juros para protegerse contra seus riscos de taxa de câmbio e riscos de taxa de juros respectivamente Esses instrumentos financeiros derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo na data em que um contrato de derivativo é celebrado e são subsequentemente remensurados ao valor justo Derivativos são registrados como ativos financeiros quando o valor justo é positivo e como passivos financeiros quando o valor justo é negativo Para fins de contabilidade de hedge os referidos instrumentos de proteção são classificados como a Hedges de valor justo quando destinados à proteção da exposição a alterações no valor justo de um ativo ou passivo reconhecido ou de um compromisso firme não reconhecido b Hedges de fluxo de caixa quando destinados à proteção da exposição à variabilidade nos fluxos de caixa que seja atribuível a um risco específico associado a um ativo ou passivo reconhecido ou c Hedges de um investimento líquido em uma operação no exterior Atualmente a Companhia opera com hedges de valor justo e de fluxo de caixa Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 30 2 Políticas contábeisContinuação 25 Instrumentos financeiros derivativos e contabilidade de hedgeContinuação Reconhecimento inicial e mensuração subsequenteContinuação No início de um relacionamento de hedge o Grupo formalmente designa e documenta a relação de hedge à qual deseja aplicar a contabilidade de hedge e o objetivo e a estratégia de gerenciamento de risco para realizar o hedge A documentação inclui a identificação do instrumento de hedge do item protegido CPC 48641 da natureza do risco que está sendo protegido e de como a Companhia avalia se a relação de proteção atende os requisitos de efetividade de hedge incluindo sua análise das fontes de inefetividade de hedge e como determinar o índice de hedge Um relacionamento de hedge se qualifica para contabilidade de hedge se atender todos os seguintes requisitos de efetividade a Existe relação econômica entre o item protegido e o instrumento de hedge b O efeito de risco de crédito não influencia as alterações no valor que resultam dessa relação econômica e c O índice de hedge da relação de proteção é o mesmo que aquele resultante da quantidade do item protegido que a Companhia efetivamente protege e a quantidade do instrumento de hedge que a Companhia efetivamente utiliza para proteger essa quantidade de item protegido Os hedges que atendem a todos os critérios de qualificação para contabilidade de hedge são registrados conforme descrito abaixo Hedges de valor justo A mudança no valor justo de um instrumento de hedge é reconhecida na demonstração do resultado como outras despesas A mudança no valor justo do item objeto de hedge atribuível ao risco coberto é registrada como parte do valor contábil do item protegido e é também reconhecida na demonstração do resultado como outras despesas Para hedges de valor justo relacionados a itens mensurados ao custo amortizado qualquer ajuste ao valor contábil é amortizado por meio do resultado durante o prazo remanescente do hedge utilizando o método da taxa de juros efetiva A amortização da taxa de juros efetiva pode ser iniciada assim que exista um ajuste e no mais tardar quando o item protegido deixar de ser ajustado por alterações no seu valor justo atribuíveis ao risco coberto Se o item objeto de hedge for desreconhecido o valor justo não amortizado é reconhecido imediatamente no resultado Quando um compromisso firme não reconhecido é designado como um item protegido a mudança acumulada subsequente no valor justo do compromisso firme atribuível ao risco protegido é reconhecida como um ativo ou passivo com reconhecimento do ganho ou perda correspondente no resultado Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 31 2 Políticas contábeisContinuação 25 Instrumentos financeiros derivativos e contabilidade de hedgeContinuação Hedges de fluxo de caixa O Grupo utiliza swaps como hedge de sua exposição ao risco de oscilações de taxas de juros sobre empréstimos em reais Vide Nota 242 para mais detalhes A parcela efetiva do ganho ou perda do instrumento de hedge é reconhecida em outros resultados abrangentes enquanto qualquer parcela inefetiva é reconhecida imediatamente na demonstração do resultado Os juros do objeto e instrumento de hedge são reconhecidos diretamente no resultado e a diferença para o valor justo em outros resultados abrangentes O montante acumulado em outros resultados abrangentes é reclassificado para o resultado como um ajuste de reclassificação no mesmo período ou períodos durante os quais os fluxos de caixa protegidos afetam o resultado Se a contabilização do hedge de fluxo de caixa for descontinuada o montante que foi acumulado em outros resultados abrangentes deverá permanecer em outros resultados abrangentes acumulados se ainda houver a expectativa de que os fluxos de caixa futuros protegidos por hedge ocorram Caso contrário o valor será imediatamente reclassificado para o resultado como ajuste de reclassificação Após descontinuada a contabilização uma vez ocorrido o fluxo de caixa objeto do hedge qualquer montante remanescente em outros resultados abrangentes acumulados deverá ser contabilizado dependendo da natureza da transação subjacente conforme descrito acima Hedges de investimento líquido Os hedges de investimento líquido em uma operação no exterior incluindo hedge de item monetário contabilizado como parte do investimento líquido são contabilizados de maneira similar aos hedges de fluxo de caixa Ganhos ou perdas no instrumento de hedge relacionados à parte eficaz do hedge são reconhecidos como outros resultados abrangentes enquanto quaisquer ganhos ou perdas relacionadas à parcela ineficaz são reconhecidos na demonstração do resultado Na alienação da operação no exterior o valor acumulado de quaisquer desses ganhos ou perdas registradas no patrimônio líquido é transferido para a demonstração do resultado A Companhia não possui hedges de um investimento líquido em uma operação no exterior Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 32 2 Políticas contábeisContinuação 26 Receita de serviços hospitalares e reconhecimento de custos O IFRS 15 estabelece um modelo de cinco etapas para a contabilização das receitas decorrentes de contratos com clientes As receitas da Companhia decorrem da prestação de serviços hospitalares inclusive do uso de medicamentos e materiais hospitalares A receita é reconhecida na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão gerados para a Companhia e quando possa ser mensurada de forma confiável ou seja no momento da prestação dos serviços médicos A receita é reconhecida por um valor que reflete a contrapartida a que uma entidade espera ter direito em troca de transferência de bens ou serviços para um cliente A aplicação da norma não impactou a mensuração e apresentação das receitas da Companhia uma vez que as receitas de contratos com clientes já são mensuradas pelo valor justo da contraprestação recebida deduzidas de abatimentos descontos impostos correspondentes glosas e encargos estimados e dado que o controle e todos os direitos e benefícios decorrentes da prestação de serviços da Companhia fluem para o cliente no momento da prestação dos serviços hospitalares A Companhia avalia as transações de receita de acordo com os critérios específicos para determinar se está atuando como agente ou principal e eventualmente conclui que atua como principal em todos os seus contratos de receita porque normalmente controla os produtos ou serviços antes de transferilos para o cliente A Companhia revisa periodicamente suas perdas históricas com glosas e a posição atualizada de clientes e faturas com o objetivo de estimar adequadamente os valores recuperáveis de seus recebíveis As divulgações sobre julgamentos estimativas e premissas contábeis significativas relacionadas a receitas de contratos com clientes estão apresentadas na Nota 221 Os custos e despesas das operações são reconhecidos em conformidade com o regime contábil de competência Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 33 2 Políticas contábeisContinuação 27 Estoques Os estoques são compostos por materiais hospitalares e medicamentos e avaliados ao custo médio de aquisição não excedendo o seu valor de mercado Dada a natureza dos estoques da Companhia a Administração efetua a baixa dos itens vencidos ou obsoletos entretanto para o exercício findo em 31 de dezembro de 2023 não houve a necessidade da constituição da provisão para perdas 28 Imobilizado O imobilizado é registrado ao custo de aquisição ou construção deduzido das respectivas depreciações acumuladas calculadas pelo método linear com base nas vidas úteis estimadas dos bens Gastos com reparos e manutenção que não aumentam a vida útil do ativo são reconhecidos como despesa quando incorridos A depreciação é calculada com base no método linear ao longo da vida útil do estimada dos ativos conforme divulgado na Nota 9 A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas operacionais ou tecnológicas que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável Quando tais evidências são identificadas e o valor contábil líquido excede o valor recuperável é constituída provisão para perdas ajustando o valor contábil ao valor recuperável 29 Intangível Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados ao custo no momento do seu reconhecimento inicial O custo de ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios corresponde ao valor justo na data da aquisição Após o reconhecimento inicial os ativos intangíveis são apresentados ao custo menos amortização acumulada e perdas acumuladas de valor recuperável A vida útil de ativo intangível é avaliada como definida ou indefinida Ativos intangíveis com vida definida são amortizados ao longo da vida útil econômica e avaliados em relação à perda por redução ao valor recuperável sempre que houver indicação de perda de valor econômico do ativo O período e o método de amortização para um ativo intangível com vida definida são revisados no mínimo ao final de cada exercício social Mudanças na vida útil estimada ou no consumo esperado dos benefícios econômicos futuros desses ativos são contabilizadas por meio de mudanças no período ou método de amortização conforme o caso sendo tratadas como mudanças de estimativas contábeis A amortização de ativos intangíveis com vida definida é reconhecida na demonstração do resultado na categoria de despesa consistente com a utilização do ativo intangível Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 34 2 Políticas contábeisContinuação 29 IntangívelContinuação Ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados mas são testados anualmente em relação a perdas por redução ao valor recuperável individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa A avaliação de vida útil indefinida é revisada anualmente para determinar se essa avaliação continua a ser justificável Caso contrário a mudança na vida útil de indefinida para definida é feita de forma prospectiva Ganhos e perdas resultantes da baixa de um ativo intangível são mensurados como a diferença entre o valor líquido obtido da venda e o valor contábil do ativo sendo reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa do ativo 210 Provisões Geral Provisões são reconhecidas quando há uma obrigação presente legal ou não formalizada em consequência de um evento passado é provável que benefícios econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor da obrigação possa ser feita Quando a Companhia espera que o valor de uma provisão seja reembolsado no todo ou em parte o reembolso é reconhecido como um ativo separado mas apenas quando o reembolso for praticamente certo A despesa relativa a qualquer provisão é registrada no resultado líquida de qualquer reembolso Provisão para riscos tributários cíveis e trabalhistas A Companhia é parte de diversos processos judiciais e administrativos A provisão para contingências é constituída para as discussões judiciais para as quais é provável que uma saída de recursos ocorra para liquidar a contingência e uma estimativa razoável possa ser feita A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis a hierarquia das leis as jurisprudências disponíveis as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico bem como a avaliação dos advogados externos As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias tais como prazo de prescrição aplicável conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 35 2 Políticas contábeisContinuação 211 Impostos Imposto de renda e contribuição social correntes A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição social As provisões para imposto de renda e para contribuição social correntes são constituídas pelas alíquotas vigentes na database das demonstrações financeiras reconhecidos pelo regime de competência portanto as inclusões ao lucro contábil de despesas temporariamente não dedutíveis ou exclusões de receitas temporariamente não tributáveis consideradas para apuração do lucro tributável corrente geram créditos ou débitos tributários diferidos O imposto de renda e a contribuição social corrente são apresentados líquidos por entidade contribuinte no passivo quando houver montantes a pagar ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data das demonstrações financeiras Impostos diferidos Imposto diferido é gerado por diferenças temporárias na data do balanço entre as bases fiscais de ativos e passivos e seus valores contábeis Impostos diferidos passivos são reconhecidos para todas as diferenças tributárias temporárias exceto Quando imposto diferido passivo surge do reconhecimento inicial de ágio ou de um ativo ou passivo em uma transação que não for uma combinação de negócios e na data da transação não afeta o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal Sobre as diferenças temporárias tributárias relacionadas com investimentos em controladas em que o período da reversão das diferenças temporárias pode ser controlado e é provável que as diferenças temporárias não sejam revertidas no futuro próximo Impostos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis créditos e perdas tributários não utilizados na extensão em que seja provável que o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias dedutíveis possam ser realizadas e créditos e perdas tributários não utilizados possam ser utilizados exceto Quando o imposto diferido ativo relacionado com a diferença temporária dedutível é gerado no reconhecimento inicial do ativo ou passivo em uma transação que não é uma combinação e negócios e na data da transação não afeta o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal Sobre as diferenças temporárias dedutíveis associadas com investimentos em controladas impostos diferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em que for provável que as diferenças temporárias sejam revertidas no futuro próximo e o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias possam ser utilizadas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 36 2 Políticas contábeisContinuação 211 ImpostosContinuação Impostos diferidosContinuação O valor contábil dos impostos diferidos ativos é revisado em cada data do balanço e baixado na extensão em que não é mais provável que lucros tributáveis estarão disponíveis para permitir que todo ou parte do imposto diferido ativo venha a ser utilizado Impostos diferidos ativos baixados são revisados a cada data do balanço e são reconhecidos na extensão em que se torna provável que lucros tributáveis futuros permitirão que os ativos tributários diferidos sejam recuperados Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados a taxa de imposto que é esperada de ser aplicável no ano em que o ativo será realizado ou passivo liquidado com base nas taxas de imposto e lei tributária que foram promulgadas na data do balanço Imposto diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos se existe um direito legal ou contratual para compensar o ativo fiscal contra passivo fiscal e os impostos diferidos são relacionados a mesma entidade tributada e sujeitos a mesma autoridade tributária Impostos sobre a receita As receitas despesas e ativos são reconhecidos líquidos dos impostos sobre vendas exceto Quando os impostos sobre vendas incorridos na compra de bens ou serviços não forem recuperáveis junto às autoridades fiscais hipótese em que o imposto sobre vendas é reconhecido como parte do custo de aquisição do ativo ou do item de despesa conforme o caso Quando os valores a receber e a pagar forem apresentados juntamente com o valor dos impostos sobre vendas Quando o valor líquido dos impostos sobre vendas recuperável ou a pagar é incluído como componente dos valores a receber ou a pagar no balanço patrimonial 212 Custos de captação Custos dos empréstimos diretamente relacionados com a aquisição construção ou produção de um ativo que necessariamente requer um tempo significativo para ser concluído para fins de uso ou venda são capitalizados como parte do custo do ativo Todos os demais custos de empréstimos são registrados em despesa no período em que são incorridos Custos de empréstimo compreendem juros e outros custos incorridos por uma entidade relativos ao empréstimo Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 37 2 Políticas contábeisContinuação 213 Pagamento baseado em ações O incentivo dos executivos baseada em ações é mensurado e reconhecido a valor justo na data em que as opções foram outorgadas em conta específica no patrimônio líquido e na demonstração do resultado conforme as condições contratuais sejam atendidas O custo de transações liquidadas com títulos patrimoniais é reconhecido ao longo do exercício em que a execução eou condição de serviço são cumpridas com término na data em que o funcionário adquire o direito completo ao prêmio data de aquisição A despesa acumulada reconhecida até a data de aquisição reflete a extensão em que o período de aquisição tenha expirado e a melhor estimativa da Companhia do número de títulos patrimoniais que serão adquiridos Quando um prêmio de liquidação com instrumentos patrimoniais é cancelado o mesmo é tratado como se tivesse sido adquirido na data do cancelamento e qualquer despesa não reconhecida do prêmio é reconhecida imediatamente Isto inclui qualquer prêmio em que as condições de não aquisição dentro do controle da Companhia ou da contraparte não são cumpridas Porém se um novo plano substitui o plano cancelado e é designado como plano substituto na data de outorga o plano cancelado e o novo plano são tratados como se fossem uma modificação ao plano original 214 Ações em tesouraria Instrumentos patrimoniais próprios que são readquiridos ações em tesouraria são reconhecidos ao custo e deduzidos do patrimônio líquido Nenhum ganho ou perda é reconhecido na demonstração do resultado na compra venda emissão ou cancelamento dos instrumentos patrimoniais próprios da Companhia 215 ICPC 22IFRIC 23 Incerteza sobre Tratamento de Tributos sobre o Lucro Essa interpretação estabelece requisitos de reconhecimento e mensuração em situações onde a Companhia tenha definido durante o processo de apuração dos impostos sobre o lucro imposto de renda e contribuição social a utilização de tratamentos fiscais incertos que podem vir a ser questionados pela autoridade fiscal Em situações onde determinados tratamentos sejam incertos a Companhia deve definir a probabilidade de aceitação das autoridades fiscais em relação ao tema e apresentálos em separado apurando eventual contingência se concluído que a autoridade fiscal não aceitará tal tratamento A Administração da Companhia revisou os julgamentos efetuados na apuração do imposto de renda e contribuição social concluindo não haver tratamentos incertos que requeiram o reconhecimento de provisões adicionais Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 38 2 Políticas contábeisContinuação 216 Arrendamento A Companhia avalia na data de início do contrato se esse contrato é ou contém um arrendamento Ou seja se o contrato transmite o direito de controlar o uso de um ativo identificado por um período de tempo em troca de contraprestação Grupo como arrendatário A Companhia aplica uma única abordagem de reconhecimento e mensuração para todos os arrendamentos exceto para arrendamentos de curto prazo e arrendamentos de ativos de baixo valor A Companhia reconhece os passivos de arrendamento para efetuar pagamentos de arrendamento e ativos de direito de uso que representam o direito de uso dos ativos subjacentes Ativo de direito de uso O Grupo reconhece os ativos de direito de uso na data de início do arrendamento ou seja na data em que o ativo subjacente está disponível para uso Os ativos de direito de uso são mensurados ao custo deduzidos de qualquer depreciação acumulada e perdas por redução ao valor recuperável e ajustados por qualquer nova remensuração dos passivos de arrendamento O custo dos ativos de direito de uso inclui o valor dos passivos de arrendamento reconhecidos custos diretos iniciais incorridos e pagamentos de arrendamentos realizados até a data de início menos os eventuais incentivos de arrendamento recebidos Os ativos de direito de uso são depreciados linearmente pelo menor período entre o prazo do arrendamento e a vida útil estimada dos ativos conforme apresentado na Nota 11 Passivos de arrendamento Na data de início do arrendamento o Grupo reconhece os passivos de arrendamento mensurados pelo valor presente dos pagamentos do arrendamento a serem realizados durante o prazo do arrendamento Os pagamentos do arrendamento incluem pagamentos fixos incluindo substancialmente pagamentos fixos menos quaisquer incentivos de arrendamento a receber pagamentos variáveis de arrendamento que dependem de um índice ou taxa e valores esperados a serem pagos sob garantias de valor residual Os pagamentos de arrendamento incluem ainda o preço de exercício de uma opção de compra razoavelmente certa de ser exercida pelo Grupo e pagamentos de multas pela rescisão do arrendamento se o prazo do arrendamento refletir o Grupo exercendo a opção de rescindir a arrendamento Os pagamentos variáveis de arrendamento que não dependem de um índice ou taxa são reconhecidos como despesas salvo se forem incorridos para produzir estoques no período em que ocorre o evento ou condição que gera esses pagamentos Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 39 2 Políticas contábeisContinuação 216 ArrendamentoContinuação Passivos de arrendamentoContinuação Ao calcular o valor presente dos pagamentos do arrendamento o Grupo usa a sua taxa de empréstimo incremental na data de início porque a taxa de juro implícita no arrendamento não é facilmente determinável Após a data de início o valor do passivo de arrendamento é aumentado para refletir o acréscimo de juros e reduzido para os pagamentos de arrendamento efetuados Além disso o valor contábil dos passivos de arrendamento é remensurado se houver uma modificação uma mudança no prazo do arrendamento uma alteração nos pagamentos do arrendamento por exemplo mudanças em pagamentos futuros resultantes de uma mudança em um índice ou taxa usada para determinar tais pagamentos de arrendamento ou uma alteração na avaliação de uma opção de compra do ativo subjacente Grupo como arrendador Arrendamentos para os quais o Grupo não transfere substancialmente todos os riscos e benefícios inerentes à posse do ativo são classificados como arrendamentos operacionais A receita de aluguel é contabilizada pelo método linear durante o período do arrendamento e é incluída na receita na demonstração do resultado devido à sua natureza operacional Custos diretos iniciais incorridos na negociação de arrendamentos operacionais são adicionados ao valor contábil do ativo locado e reconhecidos ao longo do prazo do arrendamento com base semelhante à receita de aluguel Aluguéis contingentes são reconhecidos como receita ao longo do tempo em que eles são auferidos 217 Caixa e equivalente de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem saldos em contas correntes bancárias e depósitos a curto prazo com alta liquidez e vencimento de três meses ou menos a contar da data de contratação e sujeitos a risco insignificante de mudança de valor Esses saldos são mantidos com a finalidade de atender compromissos de caixa de curto prazo e não para investimento ou outros fins 218 Informações por segmento A apresentação por segmentos de negócios leva em consideração a estrutura utilizada pela Administração na análise de resultado para a tomada das decisões na composição e apresentação dos segmentos em relatórios internos com características riscos e retornos semelhantes entre eles e a relevância dessas informações Os segmentos de negócios reconhecidos pela Administração são Hospitalar O segmento de serviço hospitalar compreende a execução das atividades em hospitais próprios hospitais administrados clínicas oncológicas além de atuar em serviços complementares como banco de sangue diálise e ambulatórios de diversas especialidades Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 40 2 Políticas contábeisContinuação 218 Informações por segmentoContinuação Saúde O segmento é formado pelos planos administrados e seguros de saúde e odontológico que são divididos em coletivo e individual O coletivo abrange o seguro e plano de saúde e também o plano odontológico É um segmento voltado para pequenas médias e grandes empresas Os produtos disponíveis possuem condições diferenciadas atendendo ao perfil de cada empresa O individual atende a pessoa física e possui características padronizadas Pessoas O segmento Pessoas é formado pelos seguros de vida e previdência O seguro de vida é composto por seguro de vida individual e grupal e acidentes pessoais individual e coletivo além dos segurosviagem prestamistas pecúlio e riscos de previdência O conjunto de coberturas definido e os prêmios pagos variam de acordo com o perfil e o objetivo de cada segurado ou grupo de segurados A previdência é um produto no qual o cliente escolhe um perfil que se identifique moderado agressivo e conservador e faz seus aportes com base no montante que deseja ter na aposentadoria As formas de pagamentos dos benefícios são negociadas no momento da aposentadoria Gestão e administração de ativos Resultados de atividades financeiras operadas pelas coligadas SAMI e SAGA e as despesas e receitas alocadas às unidades corporativas de apoio Outros Outros seguros de danos que se encontram em fase de descontinuação receitas e despesas alocadas às unidades corporativas de apoio e ajustes e eliminações das operações entre os segmentos do grupo Além da análise do segmento como um todo os tomadores de decisões da Companhia analisam o segmento hospitalar de forma desagregada pelo resultado de cada hospital porém esta análise individualizada por hospital não representa segmentos operacionais distintos Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 41 2 Políticas contábeisContinuação 219 Lucro por ação O lucro básico por ação é computado pela divisão do lucro líquido pela quantidade média ponderada das ações em circulação no exercício O lucro diluído por ação é calculado através da divisão do lucro líquido atribuído aos detentores de ações ordinárias da controladora após o ajuste referente às opções do plano de opção de compra de ações divulgado na Nota 26 pela quantidade média ponderada de ações ordinárias disponíveis durante o exercício mais a quantidade média ponderada de ações ordinárias que seriam emitidas na conversão de todas as ações ordinárias potenciais diluídas em ações ordinárias 220 Contratos de seguro A Companhia emite contratos de seguro no curso normal dos negócios sob os quais aceita risco de seguro significativo de seus segurados Como orientação geral a Companhia determina se possui risco de seguro significativo comparando os benefícios a pagar após um evento segurado com os benefícios a pagar se o evento segurado não ocorrer Os contratos de seguro também podem transferir risco financeiro A Companhia emite seguros de saúde odontológico vida viagem e previdência A Companhia classifica contratos de resseguro como aqueles contratos de seguro por entidade resseguradora para compensar a Companhia por sinistros resultantes de um ou mais contratos de seguros por essa outra entidade contratos subjacentes A Companhia mantém contratos de resseguro mas não os emite Separando componentes de contratos de seguro e resseguro A Companhia avalia seus produtos para determinar se eles contêm componentes distintos derivativos embutidos componentes de investimento e bens ou serviços que devem ser contabilizados em outro CPCIFRS em vez de CPC 50IFRS 17 Atualmente os contratos de seguro da Companhia não incluem nenhum componente distinto que requeira tal separação Nível de agregação de contratos de seguro e resseguro O CPC 50IFRS 17 exige que a Companhia determine o nível de agregação de seus contratos de seguro e de resseguro para aplicar seus requisitos O nível de agregação para a Companhia é determinado em primeiro lugar pelo agrupamento de seus contratos em carteiras As carteiras são compostas por grupos de contratos com riscos semelhantes e administrados em conjunto sendo elas Saúde coletivo Saúde individual Odontológico coletivo e individual Vida vida individual e coletivo prestamista pagamento mensal e único e riscos de previdência Viagem Previdência Tradicional e PGBLVGBL Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 42 2 Políticas contábeisContinuação 220 Contratos de seguro Continuação As carteiras são subdivididas grupos com base na lucratividade estimada no reconhecimento inicial em três categorias Onerosos grupo de contratos onerosos no reconhecimento inicial sendo este Saúde individual Baixo risco de onerosidade grupos de contratos que no reconhecimento inicial não têm possibilidade significativa de se tornar oneroso subsequentemente sendo estes Saúde coletivo Odontológico coletivo e individual Previdência VGBLPGBL e Viagem Demais grupo com os demais contratos sendo estes Vida individual e coletivo Prestamista pagamento único e mensal Risco de previdência e Previdência tradicional Todos os contratos de resseguro foram classificados como custo ou seja contratos que no reconhecimento inicial têm baixa possibilidade de gerarem ganhos líquidos após o reconhecimento inicial O CPC 50IFRS 17 também exige que nenhum grupo possa conter contratos emitidos com mais de um ano de intervalo e a Companhia optou por agregar em safras anuais A rentabilidade dos grupos de contratos é avaliada por modelos de avaliação atuarial que levam em consideração os negócios existentes e novos Limite do contrato A Companhia inclui na mensuração de um grupo de contratos de seguro todos os fluxos de caixa futuros dentro do limite de cada contrato do grupo Os fluxos de caixa estão dentro dos limites de um contrato de seguro se eles surgem de direitos e obrigações substantivos que existem durante o período de relatório em que a Companhia pode obrigar o segurado a pagar os prêmios ou em que a Companhia tem uma obrigação substantiva de fornecer ao segurado serviços de contrato de seguro Reconhecimento A Companhia reconhece um grupo de contratos de seguro que emite ao ocorrer o primeiro dos seguintes fatos 1 o início do período de cobertura do grupo de contratos 2 a data de vencimento do primeiro pagamento do titular de apólice no grupo e 3 para grupo de contratos onerosos quando o grupo se torna oneroso Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 43 2 Políticas contábeisContinuação 220 Contratos de seguro Continuação Para os contratos de resseguro a Companhia os reconhece a partir do que ocorrer primeiro 1 o início do período de cobertura do grupo de contratos e 2 data em que a entidade reconhece um grupo oneroso de contratos de seguro subjacentes quando aplicável Abordagem de mensuração Abordagem de Alocação de Prêmio PAA Mensuração no reconhecimento inicial a Companhia aplica a PAA para os contratos de seguro que emite para os grupos Saúde coletivo Odontológico coletivo Vida curto prazo Vida individual coletivo e Prestamista com pagamentos mensais e Viagem e para todos os contratos de resseguro sendo o período de cobertura de cada contrato do grupo de um ano ou menos incluindo a cobertura decorrente de todos os prêmios dentro do limite do contrato A Companhia mensura a obrigação pela cobertura remanescente como os prêmios se houver recebidos no reconhecimento inicial menos quaisquer fluxos de caixa de aquisição de seguro naquela data mais ou menos qualquer valor decorrente do desreconhecimento na data do ativo ou passivo reconhecido para os fluxos de caixa de aquisição de seguro que a Companhia paga ou recebe antes do grupo de contratos ser reconhecido Abordagem de Alocação de Prêmio PAA mensuração subsequente A Companhia mede o valor contábil do passivoativo para cobertura remanescente no final de cada período de relatório como a obrigação pela cobertura remanescente no início do período Mais prêmios recebidos no período Menos os fluxos de caixa de aquisição de seguro comissões agenciamento e outros custos relacionados a venda de novos contratos Mais quaisquer valores relacionados com a amortização dos fluxos de caixa de aquisição de seguros reconhecidos como uma despesa no período de relatório para o grupo Menos o valor reconhecido como receita de seguro pelos serviços prestados no período Para os contratos em que a Companhia espera que o tempo entre fornecer cada parte da cobertura e a respectiva data de vencimento do prêmio não seja superior a um ano a Companhia optou por não ajustar o valor contábil do passivoativo para cobertura remanescente para refletir o valor do dinheiro no tempo e o efeito de risco financeiro A mensuração subsequente dos contratos de resseguro detidos segue os mesmos princípios que os dos contratos de seguro e foi adaptada para refletir as características específicas do resseguro Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 44 2 Políticas contábeisContinuação 220 Contratos de seguro Continuação Abordagem Geral BBA Mensuração no reconhecimento inicial a Companhia aplica à BBA para os grupos Saúde individual Odontológico individual Previdência tradicional e Vida longo prazo Vida longo prazo Prestamista pagamento único e Riscos de previdência A BBA mede um grupo de contratos de seguro como o total de Fluxos de caixa de cumprimento fluxos de caixa de entrada e saída necessários para o cumprimento dos direitos contratuais da companhia de receber recursos dos contratantes e das obrigações contratuais da Companhia frente aos seguradosbeneficiários e A CSM que é o componente do ativo ou passivo para o grupo de contratos que represente o lucro não auferido que a entidade deve reconhecer conforme presta a cobertura de seguro no futuro Os fluxos de caixa de cumprimento compreendem estimativas imparciais e ponderadas pela probabilidade de fluxos de caixa futuros descontados ao valor presente para refletir o valor do dinheiro no tempo e os riscos financeiros mais um ajuste de risco para risco não financeiro O objetivo da Companhia ao estimar os fluxos de caixa futuros é determinar o valor esperado ou a média ponderada da probabilidade de toda a gama de resultados possíveis considerando todas as informações razoáveis e suportáveis disponíveis na data de relatório sem custo ou esforço indevido A CSM no final do período de relatório representa o lucro no grupo de contratos que ainda não foi reconhecido no resultado uma vez que se refere ao serviço ainda a ser prestado Para um grupo de contratos o valor contábil da CSM do grupo no final do período de relatório é igual ao valor contábil no início do período de relatório ajustado da seguinte forma o efeito de quaisquer novos contratos adicionados ao grupo juros acumulados sobre o valor contábil da CSM durante o período de relatório mensurados pelas taxas de desconto no reconhecimento inicial as mudanças nos fluxos de caixa de cumprimento relativos ao serviço futuro exceto se esses aumentos nos fluxos de caixa de cumprimento excedem o valor contábil da CSM dando origem a uma perda ou essas reduções nos fluxos de caixa de cumprimento são alocadas ao componente de perda do passivoativo para cobertura remanescente e o valor reconhecido como receita de seguro em função da transferência dos serviços dos contratos no período apurado pela alocação da CSM remanescente no final do período de relatório antes de qualquer alocação ao longo do período de cobertura atual e remanescente A taxa de desconto travada lockedin é a taxa aplicável na data do reconhecimento inicial dos contratos A taxa de desconto usada para o acréscimo de juros na CSM é determinada usando a abordagem ascendente botton up no início Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 45 2 Políticas contábeisContinuação 220 Contratos de seguro Continuação Abordagem Geral BBA Continuação As mudanças nos fluxos de caixa de cumprimento relativos ao serviço futuro que ajustam a CSM compreendem Ajustes de experiência que surgem da diferença entre os recebimentos de prêmios e quaisquer fluxos de caixa relacionados como fluxos de caixa de aquisição de seguros e impostos sobre prêmios de seguros e a estimativa no início do período dos valores esperados As diferenças relacionadas aos prêmios recebidos ou devidos relacionados aos serviços atuais ou passados são reconhecidas imediatamente no resultado enquanto as diferenças relacionadas aos prêmios recebidos ou devidos por serviços futuros são ajustadas contra a CSM Mudanças nas estimativas do valor presente dos fluxos de caixa futuros no passivoativo para cobertura remanescente exceto aquelas relacionadas ao valor do dinheiro no tempo e mudanças no risco financeiro reconhecido no resultado Previdência e em outros resultados abrangentes Demais carteiras ao invés de ajustar a CSM Diferenças entre qualquer componente de investimento que se espera que seja devido no período e o componente de investimento real que se torna exigível no período Alterações no ajuste de risco para risco não financeiro que se relaciona com serviço futuro Exceto pelas mudanças no ajuste de risco os ajustes na CSM observados acima são mensurados por taxas de desconto que refletem as características dos fluxos de caixa do grupo de contratos no reconhecimento inicial A Companhia mensura o valor contábil de um grupo de contratos no final de cada período de relatório como a soma do passivoativo pela cobertura remanescente compreendendo os fluxos de caixa de cumprimento relacionados ao serviço futuro alocado ao grupo naquela data e a CSM do grupo naquela data e do passivo por sinistros ocorridos compreendendo os fluxos de caixa de cumprimento relativos ao serviço passado alocado ao grupo naquela data Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 46 2 Políticas contábeisContinuação 220 Contratos de seguro Continuação Abordagem de taxa variável VFA Mensuração no reconhecimento inicial a Companhia aplica à VFA para os contratos com participação direta Previdência PGBLVGBL similar à BBA exceto pelo fato que nos fluxos de caixa de cumprimento levam em consideração a participação dos beneficiários e da Companhia no valor justo de ativos subjacentes Assim como na BBA a CSM no final do período de relatório representa o lucro no grupo de contratos que ainda não foi reconhecido no resultado uma vez que se refere ao serviço ainda a ser prestado Para um grupo de contratos o valor contábil da CSM do grupo no final do período de relatório é igual ao valor contábil no início do período de relatório ajustado da seguinte forma o efeito de quaisquer novos contratos acrescentados ao grupo a mudança no valor de participação da entidade na mudança no valor justo dos itens subjacentes exceto na medida em que a redução no valor de participação da entidade na redução no valor justo dos itens subjacentes supera o valor contábil da CSM dando origem à perda ou o aumento de participação da entidade no aumento no valor justo dos itens subjacentes reverte o valor em descrito no item anterior as mudanças nos fluxos de caixa de cumprimento referentes a cobertura de seguro futura exceto na medida em que esses aumentos nos fluxos de caixa de cumprimento superem o valor contábil da CSM dando origem à perda ou essas reduções nos fluxos de caixa de cumprimento são alocadas ao componente de perda do passivoativo por cobertura remanescente e o valor reconhecido como receita de seguro devido à prestação das coberturas dos contratos no período determinado pela alocação da CSM restante no final do período de relatório antes de qualquer alocação ao longo do período de cobertura corrente e remanescente Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 47 2 Políticas contábeisContinuação 220 Contratos de seguro Continuação Componentes de perda A Companhia agrupou os contratos que são onerosos no reconhecimento inicial separadamente dos contratos da mesma carteira que não são onerosos no reconhecimento inicial Grupos que não eram onerosos no reconhecimento inicial também podem se tornar posteriormente onerosos se as premissas e a experiência mudarem A Companhia estabeleceu um componente de perda do passivoativo para cobertura remanescente para qualquer grupo oneroso representando as perdas futuras reconhecidas Um componente de perda representa um montante das perdas atribuíveis a cada grupo de contratos onerosos ou contratos lucrativos no início que se tornaram onerosos O componente de perda é liberado com base em uma alocação sistemática das alterações subsequentes relacionadas ao serviço futuro nos fluxos de caixa de cumprimento para o componente de perda e a responsabilidade pela cobertura remanescente excluindo o componente de perda O componente de perda também é atualizado para alterações subsequentes relacionadas ao serviço futuro nas estimativas dos fluxos de caixa de cumprimento e ao ajuste de risco para risco não financeiro A alocação sistemática de mudanças subsequentes no componente de perda resulta nos valores totais alocados ao componente de perda sendo iguais a zero no final do período de cobertura de um grupo de contratos uma vez que o componente de perda terá sido materializado na forma de sinistros e outros custos alocáveis a tal grupo de contratos A Companhia usa a proporção no reconhecimento inicial para determinar a alocação sistemática das mudanças subsequentes nos fluxos de caixa futuros entre o componente de perda e o passivoativo para cobertura remanescente excluindo o componente de perda Componentes de recuperação de perda Quando a Companhia reconhece uma perda no reconhecimento inicial de um grupo oneroso de contratos de seguro subjacentes ou quando outros contratos de seguros subjacentes onerosos são adicionados a um grupo a Companhia estabelece um componente de recuperação de perdas pelo ativopassivo para cobertura remanescente de um grupo de contratos de resseguro mantidos que representem a recuperação de perdas Quando um componente de perda foi estabelecido após o reconhecimento inicial de um grupo de contratos de seguro subjacentes a parte da receita que foi reconhecida dos contratos de resseguro relacionados é divulgada como um componente de recuperação de perda Quando um componente de recuperação de perda foi estabelecido no reconhecimento inicial ou subsequentemente a Companhia ajusta o componente de recuperação de perda para refletir mudanças no componente de perda de um grupo oneroso de contratos de seguro subjacentes O valor contábil do componente de recuperação de perda não deve exceder a parcela do valor contábil do componente de perda do grupo oneroso de contratos de seguro subjacentes que a Companhia espera recuperar do grupo de contratos de resseguro Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 48 2 Políticas contábeisContinuação 220 Contratos de seguro Continuação Componentes de recuperação de perda Continuação mantidos Com base nisso o componente de recuperação de perda reconhecido no reconhecimento inicial é reduzido a zero em linha com as reduções no grupo oneroso de contratos de seguro subjacentes e é nulo quando o componente de perda do grupo oneroso de contratos de seguro subjacentes é nulo Passivo para sinistros ocorridos A Companhia para todas as abordagens de mensuração PAA BBA ou VFA estima o passivo para sinistros ocorridos baseado nas melhores estimativas disponíveis que levam em consideração a experiência histórica observada premissas realistas e informações razoáveis que refletem a perspectiva atual da Companhia e incluem um ajuste para o risco não financeiro ajuste de risco Fluxos de caixa de aquisição de seguros Os fluxos de caixa de aquisição de seguros resultam dos custos de venda subscrição e início de um grupo de contratos emitidos ou com emissão prevista que são diretamente atribuíveis à carteira de contratos a que o grupo pertence Os fluxos de caixa de aquisição de seguros são diferidos para o resultado linearmente de acordo com a passagem do tempo através da receita de seguros ou de acordo com a curva de permanência da carteira No final de cada período de divulgação a Companhia avalia a recuperabilidade dos ativos para aquisição de fluxos de caixa de seguros se fatos e circunstâncias indicarem que o ativo pode estar desvalorizado e se identificar uma perda por não recuperabilidade impairment ajusta o valor contábil do ativo e reconhece a perda por impairment no resultado Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 49 2 Políticas contábeisContinuação 220 Contratos de seguro Continuação Contratos de seguro e resseguro adquiridos por meio de uma combinação de negócios Conforme anteriormente mencionado a Companhia adquiriu suas carteiras de contratos de seguro e seus contratos de resseguro por meio da aquisição do controle integral da SulAmérica SA no final do ano de 2022 portanto por meio de uma combinação de negócios Em conjunto com as práticas anteriormente descritas a Companhia utilizou a contrapartida recebida grupos de contratos cujo valor justo apurou um passivo ou paga grupos de contratos cujo valor justo apurou um ativo pelos contratos como substituto para os prêmios recebidos para as carteiras de longo prazo mensuradas pelo BBAVFA A contrapartida recebida ou paga pelos contratos excluiu a contrapartida recebida ou paga por quaisquer outros ativos e passivos adquiridos na mesma transação assim como não foram identificadas diferenças entre o valor justo e o valor contábil dos contratos de resseguro Na combinação de negócios no alcance de aplicação do CPC 15 a contrapartida paga ou recebida é o valor justo dos contratos nessa data Para os grupos de contratos onde a PAA foi a abordagem de mensuração determinada para mensurar o passivoativo por cobertura remanescente a contraprestação recebida ou paga foi alocada da mesma forma descrita para fluxos de caixa de aquisição Para os grupos de contratos mensurados pelas abordagens BBA ou VFA a CSM ou componente de perda foram calculados conforme a mensuração inicial de tais abordagens usando a contrapartida recebida ou paga pelos contratos como substituto para os prêmios recebidos na data de reconhecimento inicial Para os contratos onerosos adquiridos a Companhia reconheceu o excesso dos fluxos de caixa de cumprimento sobre a contrapartida paga ou recebida contra o patrimônio líquido conforme orientado pelo CPC23 quando da adoção de nova prática contábil A Companhia estabeleceu o componente de perda do passivoativo por cobertura remanescente para esse excedente e aplicou a prática contábil anteriormente descrita para componentes de perda para alocar mudanças subsequentes em fluxos de caixa de cumprimento a esse componente de perda Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 50 2 Políticas contábeisContinuação 220 Contratos de seguro Continuação Resultado de contratos de seguro e resseguro Receita ou despesa líquida de contratos de resseguro A Companhia apresenta separadamente na demonstração do resultado e em outros resultados abrangentes os valores que se espera que sejam recuperados dos resseguradores e a alocação dos prêmios de resseguro pagos A Companhia trata os fluxos de caixa de resseguro que dependem de sinistros nos contratos subjacentes como parte dos sinistros que se espera que sejam reembolsados nos termos do contrato realizado e exclui componentes de investimento e comissões de a alocação de prêmios de resseguro apresentados na face da demonstração do resultado e em outros resultados abrangentes Receitas e despesas financeiras de seguros Receitas ou despesas financeiras de seguros compreendem a mudança no valor contábil do grupo de contratos decorrentes de O efeito do valor do dinheiro no tempo e as mudanças no valor do dinheiro no tempo O efeito do risco financeiro e mudanças no risco financeiro A Companhia desagrega as receitas ou despesas financeiras oriundas de contratos de seguro e resseguro entre resultado e outros resultados abrangentes O impacto das alterações nas taxas de juros de mercado no valor do seguro e respetivos ativos e passivos de resseguro quando aplicáveis são refletidos em resultado Previdência e em outros resultados abrangentes Demais carteiras de forma a minimizar os descasamentos contábil entre o registro de ativos financeiros e ativos e passivos de seguros Os ativos financeiros da Companhia que lastreiam as carteiras de seguros são predominantemente mensurados ao valor justo por meio do resultado ou valor justo por meio de outros resultados abrangentes com exceção de parte dos ativos que lastreiam os contratos de previdência tradicional que estão mensurados ao custo amortizado A Companhia aloca sistematicamente a receita ou despesa financeira total esperada de seguro ou resseguro ao longo da duração do grupo de contratos ao resultado usando as taxas de desconto determinadas no reconhecimento inicial do grupo de contratos Para grupos de contratos de seguro previdência tradicional para os quais mudanças nas premissas que se referem a risco financeiro têm efeito substancial sobre os valores pagos aos titulares de apólice a Companhia faz a alocação sistemática para as receitas ou despesas financeiras resultantes de estimativas de fluxos de caixa futuros utilizando a taxa que aloca as receitas ou despesas financeiras esperadas ao longo da duração restante do grupo de contratos à taxa constante Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 51 2 Políticas contábeisContinuação 220 Contratos de seguro Continuação Receita ou despesa financeira de contratos de seguro com característica de participação direta VFA Para contratos com características de participação direta para os quais a entidade mantém os itens subjacentes a entidade fez a escolha da política contábil de desagregar receitas ou despesas financeiras de seguro do período para incluir no resultado o valor que elimina descasamentos contábeis com receitas ou despesas incluídas no resultado nos itens subjacentes mantidos incluindo no resultado as receitas ou despesas que correspondam exatamente às receitas ou despesas incluídas no resultado para os itens subjacentes resultando em que o valor líquido e apresentado separadamente dos itens seja igual a zero Julgamentos estimativas e premissas contábeis significativas para contratos de seguro e resseguro Para os modelos de mensuração BBA e VFA Companhia utiliza principalmente projeções determinísticas para estimar o valor presente dos fluxos de caixa futuros e para alguns grupos utiliza técnicas de modelagem estocástica Um modelo estocástico é uma ferramenta para estimar distribuições de probabilidade de resultados potenciais permitindo variação aleatória em uma ou mais premissas ao longo do tempo A variação aleatória é geralmente baseada em flutuações observadas em dados históricos para um período selecionado usando técnicas de séries temporais padrão As seguintes premissas foram usadas ao estimar os fluxos de caixa futuros Taxas de mortalidade Vida Vida longo prazo parcela de riscos de previdência e Resseguro e Sobrevivência Previdência Tradicional e VGBLPGBL Saúde individual e Vida longo prazo parcela de vida As premissas sobre mortalidade são baseadas em tábuas padrão da indústria nacional de acordo com o tipo de contrato celebrado Elas refletem a experiência histórica recente e são ajustadas quando apropriado para refletir as próprias experiências da Companhia e perspectivas futuras As premissas são diferenciadas por vários fatores incluindo mas não limitado a sexo do segurado classe de subscrição e tipo de contrato Um aumento nas taxas esperadas de mortalidade eou sobrevivência aumentará o custo esperado de benefícios o que reduzirá os lucros futuros esperados da Companhia Tábuas utilizadas 2023 2022 Previdência riscos BREMS Sob Winklevoss Álvaro Vindas BREMS Sob Winklevoss Álvaro Vindas Previdência BREMS Sob BREMS Sob Vida longo Prazo BREMS Mor BREMS Mor Saúde Individual BREMS Mor BREMS Mor Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 52 2 Políticas contábeisContinuação 220 Contratos de seguro Continuação Julgamentos estimativas e premissas contábeis significativas para contratos de seguro e resseguro Continuação Despesas alocáveis ao grupo de contratos As premissas de despesas operacionais refletem os custos projetados de manutenção e atendimento as obrigações da Companhia frente aos contratos de seguro vigentes e despesas indiretas associadas alocadas a grupos de contratos por meio de métodos sistemáticos e racionais e que são aplicados de forma consistente a todos os custos que possuem características semelhantes O nível atual de despesas é considerado como uma base de despesa apropriada ajustada pela inflação de despesa esperada se apropriado Uma variação no nível esperado de despesas alterará os lucros futuros esperados da Companhia Taxas de cancelamento por morte inadimplência e desistência As premissas de rescisão cancelamento dos contratos são determinadas usando medidas estatísticas com base na experiência da Companhia e variam de acordo com o tipo de produto duração do contrato e tendências de vendas Um aumento nas taxas de inadimplência no início da vigência do contrato tenderia a reduzir os lucros da Companhia mas aumentos posteriores têm efeito amplamente neutro Taxas de desconto BBA VFA e Passivo de sinistros Os passivosativos de contratos de seguro são calculados descontando os fluxos de caixa futuros esperados a uma taxa livre de risco acrescida de um prêmio de iliquidez quando aplicável As taxas livres de risco são determinadas tendo por referência os rendimentos de títulos soberanos de alta liquidez na moeda dos passivos do contrato de seguro Reais O prêmio de iliquidez é determinado a partir de taxas de mercado observáveis tendo como base um portfólio de crédito privado de referência indexado em CDI e CDI cujos emissores possuem rating Brasil igual ou superior à A Expurgase do spread over DI o prêmio pelo risco de crédito com base na probabilidade de default de cada emissor e obtémse por diferença o prêmio pelo risco de liquidez Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 53 2 Políticas contábeisContinuação 220 Contratos de seguro Continuação Julgamentos estimativas e premissas contábeis significativas para contratos de seguro e resseguro Continuação As taxas de desconto aplicadas para desconto de fluxos de caixa futuros estão listadas abaixo 1 Ano 2 anos 5 anos 10 anos Ajuste de liquidez 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 Saúde Individual 100 1285 1128 1223 1060 1131 1066 1114 1087 SaúdeOdonto Coletivo 75 1254 1098 1189 1028 1095 1032 1075 1050 Clube Prestamista BBA Previdência Riscos VGVIARViagem Tradicional Resseguro Odonto Individual 50 1223 1067 1156 996 1058 997 1036 1013 PGBLVGBL Ajuste de risco para riscos não financeiros ajuste de risco O ajuste de risco para riscos não financeiros representa a compensação que a Companhia exige para suportar a incerteza sobre o valor e tempestividade dos fluxos de caixa de grupos de contratos de seguro e cobre risco de seguro risco de cancelamento e risco de despesa O ajuste de risco reflete um valor que uma seguradora pagaria racionalmente para remover a incerteza de que os fluxos de caixa futuros excederiam o valor da melhor estimativa A Companhia estimou o ajuste de risco usando uma técnica de custo de capital para todos os grupos de contrato exceto para os contratos de previdência tradicional e VGBLPGBL para os quais utilizou um percentil escolhido de intervalo de confiança O custo de capital representa o retorno exigido pela Companhia para compensar a exposição ao risco não financeiro O intervalo de confiança utilizado para os contratos de previdência tradicional e VGBLPGBL a técnica do intervalo de confiança se baseia no cálculo de um intervalo associado a uma probabilidade o nível de confiança que representa a confiança de que o intervalo contém o parâmetro Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 54 2 Políticas contábeisContinuação 220 Contratos de seguro Continuação Julgamentos estimativas e premissas contábeis significativas para contratos de seguro e resseguro Continuação Ajuste de risco para riscos não financeiros ajuste de risco Continuação O ajuste de risco calculado em durações futuras é descontado até a data do balanço pela taxa livre de risco a ser mantido como parte do passivo total do contrato de seguro O ajuste de risco dos contratos de seguro corresponde a níveis maiores ou iguais que 60 Amortização da CSM O valor da CSM para um grupo de contratos de seguro é reconhecido no resultado como receita de seguro em cada período para refletir os serviços do contrato de seguro prestados sob o grupo de contratos de seguro naquele período por meio da determinação de unidades de cobertura do grupo O número de unidades de cobertura de um grupo é a quantidade de serviços de contrato de seguro prestados pelos contratos do grupo determinada considerando a quantidade de benefícios oferecidos e o período de cobertura esperado Para os contratos de resseguro mantidos a amortização da CSM é semelhante aos contratos de seguros emitidos e reflete o padrão esperado de subscrição dos contratos subjacentes porque o nível de serviço prestado depende do número de contratos subjacentes em vigor Ativos para fluxos de caixa de aquisição de seguros A Companhia aplica julgamento na determinação das premissas utilizadas na metodologia para alocar sistematicamente e racionalmente os fluxos de caixa de aquisição de seguros a grupos de contratos de seguros Isso inclui julgamentos sobre se é esperado que os contratos de seguro surjam de renovações de contratos de seguros existentes e quando aplicável o valor a ser alocado aos grupos incluindo renovações futuras e o volume de renovações esperadas de novos contratos emitidos no período Nos exercícios corrente e anterior a Companhia alocou fluxo de caixa de aquisição de seguros para grupos de contratos de seguros futuros pois esperava renovações decorrentes de novos contratos emitidos no período No exercício corrente e anterior a Companhia não identificou fatos e circunstâncias que indicassem que os ativos pudessem estar desvalorizados Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 55 2 Políticas contábeisContinuação 221 Julgamentos estimativas e premissas contábeis significativas A preparação das demonstrações financeiras da Companhia requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas despesas ativos e passivos bem como as divulgações de passivos contingentes na database das demonstrações financeiras Contudo a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros Revisões contínuas são feitas sobre as estimativas e premissas e o reconhecimento contábil de efeitos que porventura surjam são efetuados no resultado do exercício em que as revisões ocorrem As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício social são discutidas a seguir Provisões para glosas e créditos de liquidação duvidosa O Grupo utiliza uma matriz de provisão por unidade de negócio para calcular a perda de crédito esperada para contas a receber e glosas As taxas de provisão aplicadas são baseadas em dias de atraso para agrupamentos de vários segmentos de clientes que apresentam padrões de perda semelhantes como por exemplo por região geográfica tipo de produto ou tipo de cliente e risco de crédito entre outras A matriz de provisão baseiase inicialmente nas taxas de perda histórica observadas pelas unidades de negócio O Grupo revisa a matriz de forma prospectiva para ajustála de acordo com a experiência histórica de perda de crédito Em todas as datas de relatórios as taxas de perda histórica observadas são atualizadas considerando o histórico de recebimento por operadora além de análise individual dos recebíveis para capturar riscos específicos da contraparte e havendo necessidade é realizado o provisionamento total da carteira em aberto desses clientes A avaliação da correlação entre as taxas de perda histórica observadas as condições econômicas previstas e as perdas de crédito esperadas são uma estimativa significativa A quantidade de perdas de crédito esperadas é sensível a mudanças nas circunstâncias e nas condições econômicas previstas A experiência histórica de perda de crédito do Grupo e a previsão das condições econômicas também podem não representar o padrão real do cliente no futuro As informações sobre as perdas de crédito esperadas sobre as contas a receber do Grupo estão divulgadas na Nota 5 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 56 2 Políticas contábeisContinuação 221 Julgamentos estimativas e premissas contábeis significativasContinuação Valor justo de instrumentos financeiros Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido de mercados ativos é determinado utilizando técnicas de avaliação incluindo o método de fluxo de caixa descontado Os dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado quando possível contudo quando isso não for viável um determinado nível de julgamento é requerido para estabelecer o valor justo O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados como por exemplo risco de liquidez risco de crédito e volatilidade Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável que é o maior entre o valor justo líquido das despesas de venda e o valor em uso O cálculo do valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado Os fluxos de caixa derivam do orçamento para os próximos cinco anos e não incluem atividades de reorganização com as quais o Grupo ainda não tenha se comprometido ou investimentos futuros significativos que melhorarão a base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste O valor recuperável é sensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa descontado bem como os recebimentos de caixa futuros esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolação As principais premissas utilizadas para determinar o valor recuperável das diversas unidades geradoras de caixa incluindo análise de sensibilidade são detalhados na Nota 8 e 10 Arrendamentos Estimativa da taxa incremental sobre empréstimos O Grupo não é capaz de determinar prontamente a taxa de juros implícita no arrendamento e portanto considera a sua taxa de incremental sobre empréstimos para mensurar os passivos do arrendamento A taxa incremental é a taxa de juros que o Grupo teria que pagar ao pedir emprestado por prazo semelhante e com garantia semelhante os recursos necessários para obter o ativo com valor similar ao ativo de direito de uso em ambiente econômico similar Dessa forma essa avaliação requer que a Administração considere estimativas quando não há taxas observáveis disponíveis como por exemplo subsidiárias que não realizam operações de financiamento ou quando elas precisam ser ajustadas para refletir os termos e condições de um arrendamento por exemplo quando os arrendamentos não estão na moeda funcional de uma subsidiária O Grupo estima a taxa incremental usando dados observáveis como taxas de juros de mercado quando disponíveis e considera nesta estimativa aspectos que são específicos do Grupo como o rating de crédito da subsidiária Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 57 2 Políticas contábeisContinuação 221 Julgamentos estimativas e premissas contábeis significativas Continuação Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em que seja provável que existirá base tributável positiva para a qual as diferenças temporárias possam ser utilizadas e os prejuízos fiscais possam ser compensados A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada no final de cada exercício e quando não for mais provável que lucros tributáveis futuros estarão disponíveis para permitir a recuperação de todo o ativo ou parte dele o saldo do ativo é ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado Julgamento significativo da Administração é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros juntamente com estratégias de planejamento fiscal futuras Provisão para contingências O Grupo reconhece provisão para causas tributários e trabalhistas A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis a hierarquia das leis as jurisprudências disponíveis as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico bem como a avaliação dos advogados externos As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias tais como prazo de prescrição aplicável conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais Os fundamentos e natureza da provisão para contingências estão descritos na Nota 14 Contrato de seguros Os julgamentos estimativas e premissas contábeis significativas para contratos de seguro e resseguro estão apresentados na Nota 220 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 58 2 Políticas contábeisContinuação 222 Pronunciamentos novos ou revisados aplicados pela primeira vez em 2023 O Grupo aplicou pela primeira vez certas normas e alterações que são válidas para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2023 Desta forma exceto pela adoção do IFRS17 Contratos de Seguros CPC 50 apresentado na Nota 220 a adoção das outras normas e alterações não teve qualquer impacto material nas divulgações ou nos valores apresentadas nessas demonstrações financeiras Apresentamos abaixo as normas e alterações válidas a partir do exercício findo em 31 de dezembro de 2023 CPC 50 IFRS 17 Contratos de Seguro incluindo alterações publicadas em junho de 2020 e dezembro de 2021 Alterações à IAS 1 Apresentação das Demonstrações Financeiras e IFRS Declaração de Prática 2 Fazendo Julgamentos de Materialidade Alterações à IAS 12 Tributos sobre o Lucro Reforma Tributária Internacional Regra do Modelo do Pilar Dois Alterações à IAS 8 Políticas Contábeis Mudanças de Estimativas e Retificação de Erros Definição de Estimativas Contábeis Para operações de hedge a Companhia adotou a norma IFRS 9 em 1 de janeiro de 2023 em substituição ao IAS 39 Instrumentos Financeiros CPC 38 o qual a Companhia havia elegido manter vigente para contabilização de hedge quando da adoção inicial da IFRS 9 CPC 48 em 1 de janeiro de 2018 A transição para a IFRS 9 foi realizada de maneira prospectiva e as relações de hedge préexistentes foram tratadas como relações contínuas de hedge sem perda de efetividade ou designação na transição A adoção da IFRS 9 não produziu efeitos significativos nas demonstrações financeiras e a apresentação está na Nota 24 Adicionalmente o Grupo decidiu não adotar antecipadamente nenhuma outra norma interpretação ou alteração que tenham sido emitidas mas ainda não estejam vigentes a partir do exercício findo em 31 de dezembro de 2023 bem como não espera que a adoção traga um impacto material nas demonstrações financeiras da Companhia no momento de sua aplicação quando aplicável Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 59 3 Combinação de negócios Em 23 de fevereiro de 2022 a Companhia e Sul América SA celebraram i um Acordo de Associação Compromisso de Voto e Outras Avenças Acordo de Associação e ii o Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação da Sul América SASASA pela Rede DOr Protocolo e Justificação e em conjunto com o Acordo de Associação os Contratos de Compra e Venda por meio dos quais acordaram os termos e condições de uma operação de combinação de negócios entre as duas Companhias com a unificação de suas bases acionárias por meio da incorporação da SASA pela Rede DOr Transação A consumação da Transação estava condicionada às aprovações das Assembleias Gerais das duas companhias e aos órgãos reguladores competentes condições precedentes Em 14 de abril 2022 os acionistas da Rede DOr e Sul América SA aprovaram em suas respectivas Assembleias Gerais Extraordinárias o Protocolo e Justificação havendo ainda nesta data a necessidades das aprovações dos órgãos reguladores competentes para implementação da Transação como parte das condições precedentes ainda em aberto Em 20 de dezembro de 2022 diante do implemento das condições precedentes os Conselhos de Administração de ambas as companhias autorizaram a imediata consumação da Transação mediante a emissão de 308304834 novas ações ordinárias de Rede DOr em substituição às ações da Sul América SA Nesta deliberação ficou determinado o dia 23 de dezembro de 2022 como a data de consumação da Transação nos termos do Protocolo e Justificação e consequentemente data na qual a Rede DOr passou a deter o controle da gestão e diretrizes dos negócios da SASA para todos os fins data de aquisição para aplicação do IFRS 3 e CPC 15 R1 Cabe ressaltar que em 23 de dezembro de 2022 após o fechamento do mercado as ações da Sul América SA deixaram de ser negociadas na B3 e os exacionistas da Sul América SA passaram a ser acionistas da Companhia Adicionalmente na data da consumação da operação a parcela do investimento em ações da Sul América SA até então detidos pela Rede DOr originalmente adquirido pelo custo de aquisição de R1214850 foi remensurado pelo valor justo de R854238 Desta forma das 308304834 novas ações emitidas pela Rede DOr mencionadas anteriormente ao valor de mercado 29379399 ações foram destinadas em substituição às ações da Sul América SA mantidas pela Rede DOr na data da consumação da Transação e consequentemente foram alocadas a rubrica de ações em tesouraria da Rede DOr conforme previsto nos termos do Protocolo e Justificação Cabe destacar que a adoção da norma IFRS17CPC50 ainda que retrospectiva ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022 não trouxe impacto na mensuração dos ativos adquiridos e passivos assumidos na combinação de negócios referente à aquisição da Sul América SA visto que à época da aquisição a referida norma não estava vigente Portanto eventuais impactos trazidos pelo IFRS17CPC 50 tiveram contrapartida no patrimônio líquido conforme requerido pela respectiva norma e seus efeitos estão devidamente apresentados na Nota 22 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 60 3 Combinação de negóciosContinuação Em milhões de R exceto número de ações Contraprestação transferida 8998860 Valor justo dos ativos adquiridos Caixa e equivalentes de caixa e Títulos e Valores Mobiliários 18867230 Contas a receber de clientes 3373425 Impostos a recuperar 722199 Ativos de resseguro 111756 Depósitos judiciais 2443586 Imposto de renda e contribuição social diferidos Ativo 2218443 Investimento 88841 Imobilizado 116519 Intangível 5687486 Direito de uso arrendamento mercantil 92801 Custo de comercialização 1448507 Outros ativos 66258 Valor justo dos passivos assumidos Fornecedores 11527 Empréstimos e financiamentos 2783914 Salários provisões e encargos sociais 160110 Obrigações fiscais 262114 Passivos de seguros 20782988 Saúde administrada 430665 Provisão para demandas judiciais 3223475 Arrendamento mercantil 99924 Outros passivos 300757 Total do ativo líquido identificáveis ao valor justo 7181577 Participação dos não controladores 3342 Ágio oriundo da aquisição SASA 1820625 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 61 3 Combinação de negóciosContinuação Apresentamos abaixo o resumo das principais alocação de valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos quais sejam Ajuste a Vida útil Metodologia Descrição valor justo remanescente anos de avaliação Ativo intangível Marca Sul América i 2068575 Indefinida Royalty Relief Ativo intangível Carteira de relacionamento com cliente ii 2452720 39 anos MPEEM Passivos de seguros iii 2105907 1213 anos MPEEM Provisão para demanda judiciais Passivos contingentes iv 1070642 NA Valor justo Empréstimos e financiamentos 21625 NA Valor justo Título e Valores Mobiliários 111246 NA Valor justo Efeitos fiscais Imposto diferido passivo líquido v 487685 i Representa o valor justo da marca Sul America O método de liberação dos royalties foi aplicado considerando uma referência de transações de royalties semelhantes Nota 10 ii O valor justo contraprestação recebida ou paga das carteiras de relacionamento com clientes na combinação de negócios que engloba as carteiras de Odonto PME Pequenas e Médias Empresas Empresarial Adesão Vida e Previdência VGBLPGBL estimado através da metodologia MultiPeriod Excess Earning Method para as carteiras de longo prazo mensuradas pelo BBA ou VFA foram considerados como substituto dos prêmios recebidos na mensuração inicial de tais carteiras com base no CPC 50IFRS 17 já para as carteiras de curto prazo mensuradas pelo PAA tal valor justo foi alocada da mesma forma descrita para fluxos de caixa de aquisição nota 220 iii A menos valia a valor justo contraprestação recebida ou paga oriunda das carteiras Saúde Individual e Previdência Tradicional assumidas na combinação de negócios estimada através da metodologia MultiPeriod Excess Earning Method por serem carteiras consideradas de longo prazo mensuradas pelo BBA ou VFA tal mais valia foi considerada como substituto dos prêmios recebidos na mensuração inicial de tais carteiras com base no CPC 50IFRS 17 nota 220 iv Os passivos contingentes anteriormente não reconhecidos na adquirida foram avaliados e reconhecidos a valor justo quando classificados como obrigação presente e mensuráveis com confiabilidade conforme requerido pelo CPC 15 IFRS 3 v Referese às diferenças temporárias geradas sobre os ativos identificados e passivos assumidos a valor justo no processo de combinação de negócio conforme requerido pelo CPC15 IFRS3 tendo como contrapartida o ágio de recuperabilidade futura Cabe destacar que os valores relacionados às mais valias apresentadas no quadro acima bem como o ágio de R1820625 não serão dedutíveis para fins de imposto de renda e contribuição social O valor de ágio representa a expectativa de rentabilidade futura baseada em benefícios esperados com a sinergia da atuação da Companhia e suas controladas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 62 3 Combinação de negóciosContinuação 2022 2021 Aeroporto Santa Isabel Arthur Ramos Novo Atibaia N S das Neves Santa Emília Proncor Biocor América Serra Mayor Balbino Data da aquisição 15032022 24022022 27012022 21122021 30082021 10082021 04082021 30062021 02062021 01062021 28052021 Localidade BA SP AL SP PB BA MS BH SP SP RJ Participação adquirida 10000 10000 10000 10000 5100 10000 5100 5100 10000 10000 10000 Total da contraprestação 218138 280000 356257 165147 224259 169119 112939 391714 468872 86986 88568 Pagamento na data de aquisição 186827 280000 284817 102147 197004 158090 107111 391714 456050 79108 84311 Contas a pagar por aquisição 31311 71440 63000 27255 11029 5828 12822 7878 4257 Ativo Caixa e equivalentes de caixa 2669 6246 514 81325 6654 981 10254 856 2297 1146 Contas a receber de clientes 23383 35961 52095 23866 74907 10387 14435 49391 17460 8934 12333 Estoques 1562 1339 3557 4306 15039 3078 1822 6446 1258 3067 Impostos a recuperar 185 4928 4320 3518 144 216 4401 2014 586 1025 Depósitos judiciais 780 153 463 197 11 95 1646 61 997 Imposto de renda e contribuição social diferidos 5771 6604 18220 168 116 7676 450 15640 Ativos indenizáveis 1789 Imobilizado 41289 10414 68795 20531 76012 56701 84164 178353 18846 50888 17287 Intangível 29 504 279 9311 21 173 38 10 Direito de uso arrendamento mercantil 81323 2602 57185 178 162 Outros 5466 197 5744 9169 11474 34 2235 7565 497 7468 753 81134 129234 148626 84270 329136 77030 104242 265905 39711 72114 54037 Passivo Fornecedores 8814 18600 13837 27050 936 2286 21348 4143 1497 3180 Empréstimos e financiamentos 8642 4123 10186 135789 21606 17460 37805 4842 Parte Relacionada 10197 Salários provisões e encargos sociais 3765 9756 6490 11754 9911 760 4670 13911 7379 2614 13234 Obrigações fiscais 5692 1284 20580 13933 11649 1385 34129 2953 4894 8212 12675 Imposto de renda e contribuição social diferidos 1634 1413 168 116 3728 450 Provisão para demandas judiciais 5452 4156 702 495 43 341 14744 1046 2827 Arrendamento mercantil 81437 3150 60517 213 180 Outros 508 44 9693 38480 664 5172 1158 2423 10934 2305 6211 34507 92521 65055 92042 246243 29902 70570 59107 27350 54109 42969 Total do ativo indenizável líquido 46627 36713 83571 7772 82893 47128 33672 206798 12361 18005 11068 Total do ativo identificável líquido participação não controladores 100 39077 5741 42253 Ágio na aquisição Nota 10 171511 243287 272686 173020 179639 121991 95766 286247 456511 68981 77500 Ágio atribuído a minoritários 146995 107163 334100 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 63 3 Combinação de negóciosContinuação 2022 2021 Aeroporto Santa Isabel Arthur Ramos Novo Atibaia N S das Neves Santa Emília Proncor Biocor América Serra Mayor Balbino Contribuição para o Grupo de receitas desde a data de aquisição 92799 122965 252058 81078 27168 26176 128327 128207 29838 58843 Contribuição para o Grupo com lucro prejuízo antes dos tributos desde a data de aquisição 859 7825 43137 8792 4973 10410 7484 46233 13103 31838 Receitas da adquirida desde o início do exercício 109698 122965 331127 243160 261817 62026 121448 245150 212747 59372 104553 Lucro prejuízo da adquirida antes dos tributos desde o início do exercício 562 7825 75856 38036 6107 24798 23649 3809 29439 23207 14313 Além das combinações de negócios apresentadas acima a Companhia efetuou as aquisições Ágio Empresa Participação 2023 2022 2021 YUCA Administração de bens Ltda 5000 31468 Tua DOr Unipessoal LDA 10000 51463 Hospital Santa Marina Ltda 10000 21965 Hospital Central de Guaianases 10000 115751 Orthoservice Ltda 10000 35638 Hospital de Clínicas Antônio Afonso 10000 16782 Os valores em aberto a pagar servem de garantias para certos passivos assumidos pelos vendedores por exemplo materialização de contingências e serão pagos em média no prazo de seis anos após as datas das assinaturas atualizados com base no Certificado de Depósito Interbancário CDI IPCA e SELIC incluído no saldo de Contas a pagar por aquisições Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 64 4 Caixa equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários 41 Caixa e equivalentes de caixa Controladora Consolidado 2023 2022 2021 2023 2022 2021 Caixa e equivalentes de caixa Caixas e bancos 34391 8866 16902 190162 92262 48037 Aplicações financeiras 223032 87494 27008 3077246 1017534 76584 Caixa e equivalentes de caixa 257423 96360 43910 3267408 1109796 124621 As aplicações financeiras classificadas como equivalentes de caixa têm vencimentos inferiores a três meses contados da data de contratação e os montantes classificados como títulos e valores mobiliários referemse a títulos com vencimentos superiores a três meses cuja liquidez em sua vasta maioria é imediata Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 65 4 Caixa equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliáriosContinuação 42 Títulos e valores mobiliários A tabela a seguir apresenta a composição das aplicações financeiras e suas respectivas classificações contábeis valores de curva e mercado além das taxas médias contratadas Valor justo por meio do resultado Controladora Valor justo por meio do resultado Controladora Valor justo por meio do resultado Controladora 2023 2022 2021 Descrição Valor de mercado contábil Taxa média de juros Total Taxa média de juros Total Taxa média de juros Total Títulos de renda fixa privados 9239574 9239574 11024270 11129910 Certificados de depósito bancário 9239574 10430 CDI 11024270 10352 CDI 11069118 Pósfixado CDI 10420 CDI 9239574 Letras financeiras 1047 CDI 60792 Títulos de renda fixa públicos 30201 119405 Letras financeiras do tesouro SELIC 30201 SELIC 119405 Cotas de fundos de investimentos 302 302 173 413 Cotas de fundos de investimentos não exclusivos 302 302 173 413 Outros 111246 9239876 11165890 11249728 Circulante 9239876 Circulante 11165890 Circulante 11249728 Não Circulante Não Circulante Não Circulante Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 66 4 Caixa equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliáriosContinuação 42 Títulos e valores mobiliáriosContinuação Valor justo por meio do resultado Valor justo por meio de outros resultados abrangentes Custo amortizado Consolidado Valor justo por meio do resultado Consolidado Valor justo por meio do resultado Consolidado 2023 2022 2021 Descrição Valor de mercado Valor avaliado pela curva Valor de mercado Valor avaliado pela curvacontábil Valor de mercado Taxa média Total Taxa média Total Taxa média Total contábil contábil de jurosa de jurosa de juros¹ Títulos de renda fixa privados 13891753 1254080 1254429 15146182 15760053 12185557 Certificados de depósito bancário Pósfixado CDI CDI088aa 11614 Pósfixado CDI 11412274 10416CDI 11412274 10410 CDI 13004583 10351 CDI 12085652 Debêntures Préfixado 197 1628 aa 197 1847 aa 182 Pósfixado CDI 1081082 160148 161153 CDI165 aa 1242235 CDI 177 aa 723952 Pósfixado CDI 46727 68673 68495 11408CDI 115222 10975 CDI 143826 Pósfixado IPCA 458 IPCA69 aa 458 IPCA 547aa 423 Outros 1746 Letras financeiras Préfixado 592 aa 1154 CDI 025 aa 99905 Pósfixado CDI 816238 383582 387178 CDI17aa 1203416 CDI 171 896431 Pósfixado CDI 486190 606882 602798 11381CDI 1088988 1198 CDI 916797 Pósfixado IPCA IPCA715aa 2804 Notas promissórias 107 34795 34805 CDI166aa 34912 CDI 154 56541 DPGE 48480 CDI118 aa 48480 Títulos de renda fixa públicos 6458430 1384546 1351377 1755978 1788512 9565785 8900885 212094 Letras financeiras do tesouro 6125439 113055 113072 SELIC 6238511 SELIC 4172933 SELIC 212094 Letras do tesouro nacional Préfixado 199940 2174 2168 972aa 202108 1337 aa 1054848 Títulos da dívida agrária Notas do tesouro nacional Série F Préfixado 654 34128 33450 885aa 34104 547 aa 120684 Série B Pósfixado IPCA 43687 1094244 1063243 66631 73357 IPCA447aa 1173561 IPCA 450aa 1703319 Série C Pósfixado IGPM 88710 140945 139444 1689347 1715155 IGPM577aa 1917501 IGPM 578aa 1849101 Títulos de renda variável 226069 226069 282647 Ações 226104 146 146 226250 282706 Redução ao valor recuperável 35 146 146 181 59 Cotas de fundos de investimentos 5216366 5216366 6086845 31490 Cotas de fundos de investimentos em renda fixa participações e multimercados 5181786 5181786 6023946 31490 Cotas de fundos de investimentos em ações 34580 34580 62899 Outras Aplicações 11940 11940 12549 USD026 aa 408 30166342 31042979 12429549 Circulante 28463882 Circulante 29236645 Circulante 12429549 Não Circulante 1702460 Não Circulante 1806334 Não Circulante Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 67 5 Contas a receber Controladora Consolidado Descrição Nota 2023 2022 2021 2023 2022 reapresentado 2021 Contas a receber de serviços hospitalares 51 4840796 3966046 3707070 7939681 7055383 7564769 Outras contas a receber 52 2673832 2515558 4840796 3966046 3707070 10613513 9570941 7564769 Circulante 4840796 3966046 3707070 8939144 7911452 7564769 Não circulante 1674369 1659489 51 Serviços hospitalares As contas a receber de clientes consistem em saldos a receber das operadoras de saúde e de particulares como segue Controladora Consolidado 2023 2022 2021 2023 2022 2021 Contas a receber de convênios e planos de saúde 5649437 4715501 4254825 9313213 8352866 9024673 Contas a receber de particulares 137584 94315 122771 274185 179685 249862 Provisão para créditos de liquidação duvidosa e para glosas 946225 843770 670526 1647717 1477168 1709766 4840796 3966046 3707070 7939681 7055383 7564769 Movimentação da provisão para glosas e créditos de liquidação duvidosa Controladora Consolidado 2023 2022 2021 2023 2022 2021 Saldo no início do exercício 843770 670526 787976 1477168 1709766 1532602 Constituição de provisão para glosas e créditos de liquidação duvidosa 713511 596745 500882 1360565 1290258 1103432 Baixas a 611056 539123 618928 1190016 1558885 969343 Provisão oriunda de aquisiçõesincorporações 115622 596 36029 43075 Saldo no final do exercício 946225 843770 670526 1647717 1477168 1709766 a Baixas contempla as baixas de incobráveis e as eliminações de provisão de glosa entre as Companhias do Grupo Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 68 5 Contas a receberContinuação 51 Serviços hospitalaresContinuação Em 31 de dezembro a análise do vencimento de saldos de contas a receber de clientes era Controladora A vencer Vencido Total 1 30 dias 31 60 dias 61 90 dias 91 120 dias 121 180 dias 181 360 dias 360 720 dias 2023 5787021 3872484 124381 149745 157292 69848 256869 505329 651073 2022 4809816 3107521 161678 116745 100414 89378 168662 404581 660837 2021 4377596 3123829 100104 100955 72857 86074 162717 321649 409411 Consolidado A vencer Vencido Total 1 30 dias 31 60 dias 61 90 dias 91 120 dias 121 180 dias 181 360 dias 360 720 dias 2023 9587398 5935957 265208 246311 254297 177761 399362 1040609 1267893 2022 8532551 5201719 361508 254613 193728 168868 306350 762581 1283184 2021 9274535 6040555 270513 286413 191590 230801 426028 825498 1003137 As receitas da Companhia decorrem da prestação de serviços hospitalares inclusive do uso de medicamentos e materiais hospitalares A receita é reconhecida na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão gerados para a Companhia e quando possa ser mensurada de forma confiável ou seja no momento da prestação dos serviços médicos por um valor que reflete a contrapartida a que uma entidade espera ter direito em troca da prestação de serviços para um cliente Movimentação da provisão para glosas e créditos de liquidação duvidosa As provisões para glosas e para créditos de liquidação duvidosa estão apresentadas como redução do saldo de contas a receber e são constituídas em montante considerado suficiente pela Administração para fazer face às perdas esperadas na realização dos valores faturados Como critério para provisionamento de glosas a Companhia anualmente analisa a performance de recebimento dos títulos vencidos entre 360 e 720 dias prazo considerado suficiente para esgotamento do processo de cobrança O percentual encontrado é aplicado sobre a receita bruta registrada e provisionado no resultado corrente refletindo a melhor expectativa da Administração baseado no histórico analisado A análise é feita de forma individualizada por unidade geradora de caixa assim como o percentual provisionado de glosa no exercício Como critério para provisionamento de créditos de liquidação duvidosa é realizada análise individual dos recebíveis para capturar riscos específicos da contraparte e havendo necessidade é realizado o provisionamento total da carteira em aberto desses clientes Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 69 52 Outras contas a receber A seguir os recebíveis de 31 de dezembro de 2023 e 2022 apresentados nas demonstrações financeiras consolidadas Consolidado Consolidado Descrição Nota 2023 2022 reapresentado Outros créditos operacionais 521 1938788 1825912 Contraprestações a receber administradora de planos 522 601109 501777 Outros a 133935 187869 2673832 2515558 Circulante 999463 856069 Não circulante 1674369 1659489 a O saldo da linha Outros está representado principalmente por recebíveis relativos à recuperação da Taxa de Saúde Suplementar e compromissos mobiliários 521 Outros créditos operacionais Consolidado 2023 2022 reapresentado Valores a receber do FCVS SFH Principal nota 5211 1963933 1921639 Redução do valor recuperável nota 5211 223473 214911 Recursos bloqueados a 74483 45838 Outros b 123845 73346 Total 1938788 1825912 Circulante 270146 170184 Não circulante 1668642 1655728 a Referemse a recursos bloqueados nas contas correntes bancárias e fundos de investimento em decorrência de demandas judiciais e b O saldo da linha Outros está representado principalmente por adiantamento a prestadores Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 70 52 Outras contas a receber 5211 Valores a receber do FCVS SFH Consolidado Descrição 2023 Saldo dos valores a receber FCVSSFH em 31122022 1921639 Adições 266755 Baixas 224461 Saldo dos valores a receber FCVSSFH em 31122023 1963933 Saldo da Redução ao valor recuperável em 31122023 223473 Saldo final líquido da redução ao valor recuperável em 31122023 1740460 Circulante 146305 Não Circulante 1594155 Consolidado 31122022 Saldo dos valores a receber FCVSSFH em 31122021 1842315 Adições 246368 Baixas 167044 Saldo dos valores a receber FCVSSFH em 31122022 1921639 Saldo da Redução ao valor recuperável em 31122022 214911 Saldo final líquido da redução ao valor recuperável em 31122022 1706728 Circulante 105456 Não Circulante 1601272 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 71 5 Contas a receberContinuação 52 Outras contas a receberContinuação 521 Outros créditos operacionaisContinuação 5211 Valores a receber do FCVS SFHContinuação Em 31122023 existem processos judiciais relativos ao Seguro Habitacional do Sistema Financeiro da Habitação SHSFH em que a Companhia é citada e que se encontram em andamento Ditos processos podem originar desembolso de caixa futuro com o correspondente pedido de reembolso pela Companhia à Caixa Econômica Federal CAIXA administradora do Fundo de Compensação de Variações Salariais FCVS Nos casos em que o processo judicial se encontra em fase de execução provisória para evitar a antecipação do desembolso naqueles não transitados em julgado a Companhia oferece para garantia do juízo apólices de seguro garantia Em 31122023 o montante total garantido por meio de seguro garantia é de R 1184025 R 926304 em 2022 O SHSFH foi criado pelo artigo 14 da Lei nº 43801964 e desde 1967 passou a ser garantido pelo FCVS As seguradoras são demandadas judicialmente no equivocado papel de representantes do FCVS papel este de responsabilidade da CAIXA administradora do referido Fundo Em decorrência da defesa nas ações judiciais em benefício do FCVS é garantido às seguradoras por serem partes ilegítimas nos processos o direito de receberem o reembolso de todos os dispêndios incorridos A Lei nº 124092011 modificada pela Lei nº 130002014 bem como a Resolução CCFCVS nº 364 de 28032014 determinam expressamente a responsabilidade do FCVS através da sua administradora CAIXA pelos processos judiciais que tenham fundamento na apólice pública do SHSFH Em setembro de 2018 o Supremo Tribunal Federal STF reconheceu a repercussão geral em recurso extraordinário interposto pela SulAmérica para analisar a competência da Justiça Federal nos julgamentos das ações desta natureza Em junho de 2020 foi julgado o mérito do referido recurso no qual foi dado provimento para consolidar o interesse da CAIXA administradora do FCVS nas demandas relacionadas ao SHSFH e por consequência fixar a competência da Justiça Federal para processamento e julgamento das ações desta natureza O referido recurso transitou em julgado em 17062023 Atualmente o ressarcimento das seguradoras pelo FCVS relativos aos pagamentos realizados em ações judiciais envolvendo o SHSFH é realizado de acordo com os critérios estabelecidos pela Resolução CCFCVCS n 4482019 e atualizado pela variação da TR entre a data do pagamento de cada despesa e a data do efetivo reembolso Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 72 5 Contas a receberContinuação 52 Outras contas a receberContinuação 522 Contraprestações a receber planos de saúde Planos de saúde administrados são a modalidade em que a Companhia administra as despesas médicos e hospitalares em favor de seus clientes e é integralmente reembolsada pelos clientes registrando como receita da operação somente sua taxa de administração Os valores referentes a contraprestações a receber por faixa de vencimento são Consolidado 2023 2022 A vencer A vencer entre 1 e 30 dias 529669 450685 A vencer entre 31 e 60 dias 33325 30949 A vencer entre 61 e 180 dias 7672 7660 A vencer entre 181 e 365 dias 2985 Total a vencer 573651 489294 Vencidos Vencidos entre 1 e 30 dias 26518 10921 Vencidos entre 31 e 60 dias 128 1426 Vencidos entre 61 e 180 dias 334 202 Vencidos entre 181 e 365 dias 21 14 Vencidos acima de 365 dias 3463 3813 Total 30464 16376 Provisão para redução ao valor recuperável 3006 3893 Total vencidos 27458 12483 Total de prêmios a receber 604115 505670 Total de provisão para redução ao valor recuperável 3006 3893 Total 601109 501777 6 Estoques Controladora Consolidado 2023 2022 2021 2023 2022 2021 Medicamentos 129465 161320 197021 264475 327376 357540 Materiais especiais 84610 100019 62020 136935 159877 90681 Descartáveis 91573 92149 94193 152594 151797 139412 Materiais de consumo geral 13739 15289 14186 40942 62800 58645 Materiais de laboratório 5071 3913 3315 18127 17177 16590 Fios cirúrgicos 6514 6369 5602 11047 10355 9375 Rouparia 2936 2540 1162 10165 8883 6256 Alimentação 3519 3126 3871 8784 6576 5554 Outros 28366 29280 20109 62827 63847 51192 365793 414005 401479 705896 808688 735245 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 73 7 Transações com partes relacionadas Principais transações com partes relacionadas A natureza das principais transações entre partes relacionadas está resumida abaixo i Aluguéis a Companhia mantém aluguel de imóveis de propriedade dos controladores quais sejam imóveis dos hospitais Copa DOr e Quinta DOr e o imóvel da unidade administrativa Os aluguéis estão a valor de mercado e geraram uma despesa no resultado do período findo em 31 de dezembro de 2023 de R 31782 R 32811 em 31 de dezembro de 2022 referentes aos juros e amortização do direito de uso Os aluguéis são reajustados anualmente pelo IPCA ii Transferências de recursos entre empresas a fim de melhorar as operações de certas investidas e prover recursos para expansão eou aquisições a Administração efetua transferências de recursos entre as empresas do Grupo conforme contratos de remessas de contacorrente firmados entre si Os saldos são substancialmente eliminados no consolidado iii Serviços compartilhados são serviços centralizados prestados pela controladora a Rede DOr como jurídico marketing contabilidade tesouraria contas a pagar e contas a receber que são compartilhados entre as demais entidades do grupo com base em critérios de rateio que levam em consideração a contribuição de cada entidade para a receita bruta consolidada iv Debêntures certas subsidiárias emitiram debêntures não conversíveis em ações sendo a totalidade destas debêntures adquirida pela controladora Essas debêntures têm o objetivo de prover recursos às investidas para investimento nas operações e expansão v Parte das receitas e contas a receber é decorrente de transações comerciais no curso normal das operações referentes a atendimentos médicos a conveniados da Sul América Essas transações possuem tabelas referenciais por tipo de prestação de serviço realizadas pela Companhia junto à Sul América e os prazos de vencimento desses serviços estão estipulados em contrato assinado entre as partes Além dos saldos apresentados nas tabelas abaixo a Controladora e a controlada Rede DOr Finance realizaram duas operações de emissão e compra de debêntures i em 17 de janeiro de 2018 a subsidiária Rede DOr Finance realizou a primeira emissão de sênior notes no valor total de US500000 mil e no mesmo momento a Controladora emitiu debêntures 10ª emissão que foram adquiridas pela subsidiária Rede DOr Finance Nota 13 e ii em 22 de janeiro de 2020 a subsidiária Rede DOr Finance realizou a segunda emissão de sênior notes no valor total de US850000 mil Em 13 de fevereiro de 2020 a Rede DOr Finance reabriu a segunda emissão de sênior notes e emitiu US350000 mil adicionais com as mesmas características da emissão inicial Adicionalmente em 17 de abril de 2020 a Controladora emitiu debêntures 17ª emissão 1ª Série adquiridas pela controlada Rede DOr Finance Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 74 7 Transações com partes relacionadasContinuação Saldos com partes relacionadas Controladora 2023 2022 2021 Empresa Ativo circulante Ativo não circulante Passivo não circulante Resultado Ativo circulante Ativo não circulante Passivo não circulante Resultado Ativo circulante Ativo não circulante Passivo não circulante Resultado Debêntures Norte DOr a 1058 30000 5794 22452 30000 5943 10527 8000 1394 Debêntures São Lucas b 41411 6308 7930 38000 8983 22013 38000 4080 Debêntures Hospital Nossa Senhora das Neves f 168775 131757 30560 137196 18747 Debêntures Biocor h 33836 145 Notas Comerciais Escriturais Onco Star SP i 983889 Serviços compartilhados Medise Medicina Diagnóstico e Serviços Ltda 10568 11102 12595 Hospital Esperança SA 38095 35847 37866 Hospital São Marcos SA 5542 5388 6719 Hospital Norte DOr de Cascadura SA 10772 10605 2898 10194 9248 J Badim SA 18643 4034 14609 3367 11243 3073 Oncologia DOr SA 70365 55861 43597 Hospital Fluminense SA 16494 15177 15999 Clínica São Vicente 11218 10316 10580 Hospital AlphaMed LTDA 3474 3414 3080 URC 2806 780 2026 2026 Hospital UDI 15036 16988 17567 Onco Star SP 15901 42575 16622 25953 16685 DF Star 18540 18937 15520 Samer 6029 5878 6550 São Lucas 61427 13884 47543 16551 30992 16754 São Rafael 38424 14723 40737 17422 35252 Casa de Saúde Laranjeiras 10487 12139 11384 Hospital Santa Cruz 11027 9236 11147 Hospital Aliança 20806 20690 21095 São Carlos 17700 6320 11381 8408 2974 14500 Glória DOr 10206 7096 7135 Cárdio Pulmonar 16028 15193 Hospital Brasil Mauá antigo Hospital América 11779 10864 Hospital Balbino 3016 2991 Biocor Hospital de Doenças Cardiovasculares 4841 10013 10013 Proncor Unidade Intensiva Cardiorespiratória 6549 3356 3193 3193 Hospital Nossa Senhora das Neves 934 9509 Hospital Novo Atibaia 10089 Hospital Memorial Arthur Ramos 10655 Outros 2333 50197 1524 44876 40090 Hospital Norte DOr de Cascadura SA c 3570 2286 Unidade de Radiologia Clínica Ltda c 14393 13814 13314 Jenner SA c 2000 2000 2000 JMJB Diagnósticos e Serviços Hospitalares SA c 12021 12019 12019 J Badim SA 8975 8369 7984 Instituto DOr de Pesquisa e Ensino c 9025 12995 8433 JMAM Empreendimentos Imobiliários SA d 370 31686 370 32713 370 27471 Onco Star SP e 914201 727468 JTO Holding SA c 210262 71840 29796 Rede DOr Finance 263891 263891 263891 Outros 194524 139388 64000 245080 1985841 531798 167578 1659658 477464 32540 1265885 389381 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 75 7 Transações com partes relacionadasContinuação Saldos com partes relacionadasContinuação Consolidado 2023 2022 2021 Empresa Ativo circulante Ativo não circulante Passivo não circulante Resultado Ativo circulante Ativo não circulante Passivo não circulante Resultado Ativo circulante Ativo não circulante Passivo não circulante Resultado Debêntures Mederi g 36492 131757 12381 7753 13135 550 Serviços compartilhados J Badim SA 18643 4034 14609 3367 11243 3073 JMJB Diagnósticos e Serviços Hospitalares SA 12021 12020 12019 Instituto DOr de Pesquisa e Ensino c 10354 13232 5194 J Badim SA c 9529 8749 8320 JMAM Empreendimentos Imobiliários SA d 370 31782 370 32811 370 27541 Outros 9129 5179 13784 4207 7740 2199 36492 191803 5179 48197 7753 75899 4207 36728 44886 2199 30614 a Em 01 de abril de 2022 o Norte DOr realizou a quinta emissão privada de debêntures não conversíveis em ações em uma série única sob forma nominativa no valor de R30000 com vencimento em 01 de abril 2025 adquiridas integralmente pela controladora Rede DOr As debêntures são remuneradas pro rata temporis com juros equivalentes a 100 do DI Depósitos Interfinanceiros mais 300 ao ano Os juros são pagos semestralmente e o valor nominal será pago integralmente na data do vencimento Não há garantias das debentures b Em 28 de maio de 2019 o Hospital São Lucas realizou emissão privada de debêntures não conversíveis em ações em uma série única sob forma nominativa no valor de R38000 com vencimento em 28 de maio de 2024 tendo como debenturista a controladora Rede DOr As debêntures são remuneradas pro rata temporis com juros equivalentes a 100 do DI Depósitos Interfinanceiros mais 25 ao ano Os juros são pagos anualmente e o valor nominal será pago integralmente na data de vencimento Não há garantias das debêntures c Transferências de recursos para aquisição de empresas imóveis expansão das operações dentre outras Os saldos são substancialmente eliminados no consolidado d Aluguel de imóveis de propriedade dos controladores da Rede DOr e A Onco Star SP foi criada em 2017 ao longo dos anos subsequentes a criação a Rede DOr forneceu recursos para a aquisição de máquinas e equipamentos como parte da rotina operacional f Em 17 de dezembro de 2021 o Hospital Nossa Senhora das Neves realizou emissão privada de debêntures não conversíveis em ações em uma série única sob forma nominativa no valor de R185000 inicialmente com vencimento em 18 de dezembro de 2023 no entanto prorrogado para 18 de dezembro de 2024 As debêntures poderão ser subscritas total ou parcialmente até a data de vencimento pela Rede DOr São Luiz As debêntures não subscritas após este período serão automaticamente canceladas As debêntures são remuneradas pro rata temporis com juros equivalentes a 100 da variação percentual positiva do CDI Certificado de Depósito Interfinanceiro mais 29 ao ano Os juros são pagos semestralmente e o valor nominal será pago integralmente na data de vencimento acrescido da remuneração devida Não há garantias das debêntures Em 15 de março de 2023 o Hospital Nossa Senhora das Neves realizou sua 2ª emissão privada de debêntures não conversíveis em ações em série única sob forma nominativa no valor de R158200 com vencimento em 15 de março de 2025 As debêntures poderão ser subscritas total ou parcialmente até a data de vencimento pela Rede DOr São Luiz As debêntures não subscritas após este período serão automaticamente canceladas As debêntures são remuneradas pro rata temporis com juros equivalentes a 100 da variação percentual positiva do CDI Certificado de Depósito Interfinanceiro mais 29 ao ano Os juros e o valor nominal serão pagos integralmente na data de vencimento acrescido da remuneração devida Não há garantias das debêntures Em 18 de dezembro de 2023 o Hospital Nossa Senhora das Neves realizou sua 3ª emissão privada de debêntures não conversíveis em ações em série única sob forma nominativa no valor de R16900 com vencimento em 18 de dezembro de 2024 As debêntures poderão ser subscritas total ou parcialmente até a data de vencimento pela Rede Dor São Luiz SA As debêntures não subscritas após este período serão automaticamente canceladas As debêntures são remuneradas pro rata temporis com juros equivalentes a 100 da variação percentual positiva do CDI Certificado de Depósito Interfinanceiro mais 400 ao ano Os juros e o valor nominal serão pagos integralmente na data de vencimento acrescido da remuneração devida Não há garantias das debêntures Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 76 7 Transações com partes relacionadasContinuação Saldos com partes relacionadasContinuação g Em 30 de novembro de 2022 a Mederi Distribuição e Importação de Produtos para a Saúde SA realizou sua 2ª emissão privada de debêntures não conversíveis em ações em série única sob forma nominativa no valor de R13135 com vencimento em 02 de dezembro de 2024 As debêntures poderão ser subscritas total ou parcialmente até a data de vencimento pelo Hospital Nossa Senhora das Neves As debêntures não subscritas após este período serão automaticamente canceladas As debêntures são remuneradas pro rata temporis com juros equivalentes a 100 da variação percentual positiva do CDI Certificado de Depósito Interfinanceiro mais 290 ao ano Os juros e o valor nominal serão pagos integralmente na data de vencimento acrescido da remuneração devida Não há garantias das debêntures Em 15 de março de 2023 a Mederi Distribuição e Importação de Produtos para a Saúde SA realizou sua 3ª emissão privada de debêntures não conversíveis em ações em série única sob forma nominativa no valor de R158200 com vencimento em 15 de março de 2025 As debêntures poderão ser subscritas total ou parcialmente até a data de vencimento pelo Hospital Nossa Senhora das Neves As debêntures não subscritas após este período serão automaticamente canceladas As debêntures são remuneradas pro rata temporis com juros equivalentes a 100 da variação percentual positiva do CDI Certificado de Depósito Interfinanceiro mais 29 ao ano Os juros e o valor nominal serão pagos integralmente na data de vencimento acrescido da remuneração devida Não há garantias das debêntures Em 18 de dezembro de 2023 a Mederi Distribuição e Importação de Produtos para a Saúde SA realizou sua 4ª emissão privada de debêntures não conversíveis em ações em série única sob forma nominativa no valor de R16900 com vencimento em 18 de dezembro de 2024 As debêntures poderão ser subscritas total ou parcialmente até a data de vencimento pelo Hospital Nossa Senhora das Neves As debêntures não subscritas após este período serão automaticamente canceladas As debêntures são remuneradas pro rata temporis com juros equivalentes a 100 da variação percentual positiva do CDI Certificado de Depósito Interfinanceiro mais 400 ao ano Os juros e o valor nominal serão pagos integralmente na data de vencimento acrescido da remuneração devida Não há garantias das debêntures h Em 19 de dezembro de 2023 o Biocor Hospital de Doenças Cardiovasculares SA realizou sua 1ª emissão privada de debêntures não conversíveis em ações em série única sob forma nominativa no valor de R33691 com vencimento em 19 de dezembro de 2024 As debêntures poderão ser subscritas total ou parcialmente até a data de vencimento pela Rede Dor São Luiz SA As debêntures não subscritas após este período serão automaticamente canceladas As debêntures são remuneradas pro rata temporis com juros equivalentes a 100 da variação percentual positiva do CDI Certificado de Depósito Interfinanceiro mais 40 ao ano Os juros e o valor nominal serão pagos integralmente na data de vencimento acrescido da remuneração devida Não há garantias das debêntures i Em 29 de dezembro de 2023 a Onco Star SP Oncologia Ltda realizou colocação privada de notas comerciais escriturais conversíveis em quotas sem garantia real ou fidejussória em série única da primeira emissão no valor de R 108254410200 com vencimento em 29 de dezembro de 2030 As notas comerciais poderão ser subscritas total ou parcialmente até a data de vencimento pela Rede DOr São Luiz As notas comerciais não subscritas após este período serão automaticamente canceladas As notas comerciais são remuneradas pro rata temporis com juros equivalentes a 100 da variação percentual positiva do CDI Certificado de Depósito Interfinanceiro mais 10 ao ano Os juros e valor nominal serão pagos integralmente na data de vencimento acrescido da remuneração devida Não há garantias Remuneração do pessoalchave da Administração A Companhia considera como Pessoalchave da Administração somente os integrantes da sua diretoria estatutária e os membros do Conselho de Administração Em 31 de dezembro 2023 2022 e 2021 a remuneração do pessoalchave da Administração foi resumida como segue 2023 2022 2021 Salários e bônus 109183 78027 98503 Benefícios 192 158 158 Remuneração baseada em ações 43004 41609 48567 152379 119794 147228 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 77 8 Investimentos Composição e movimentação dos investimentos Controladora Empresa 31122022 Resultado de equivalência patrimonial Dividendos Aumento de capitalAFAC Redução de Capital Transferência Outros Incorporação da controlada pela Companhia 31122023 reapresentado Medise Medicina Diagnóstico e Serviços SA 244620 26854 24112 101 247261 Hospital Esperança SA 4271885 320585 699834 468132 10140 4350628 PMJ Empreendimentos Imobiliários SA 842601 42884 35964 52733 902254 Norte DOr Participações SA incluindo ágio 137298 10932 21274 126956 Onco DOr Oncologia SA 726351 165763 892114 Jenner SA incluindo ágio 217067 73198 290265 JMJB Diagnósticos e Serviços Hospitalares 40861 4426 45287 Rodin Empreendimentos e Participações SA 123313 2624 162646 283335 Quinta Empreendimentos Imobiliários Ltda 71617 33321 11014 1 93925 Hospital Fluminense SA incluindo ágio 295032 36827 29924 29357 36531 294761 Cardial Serviços Médicos incluindo ágio 101247 32842 16099 117990 TJK Empreendimentos Hospitalares 18323 2014 2859 17478 Villa Lobos Empreendimentos Imobiliários Ltda 187920 45743 12398 221265 Santa Luzia II Empreendimentos Imobiliários Ltda 59785 494 4117 63408 Campinas Empreendimentos Imobiliários Ltda 311087 7012 65000 369075 Sator Empreendimentos e Participações Ltda 3135185 99592 305539 3540316 Rede Dor São Luiz Serviços Médicos SA 300885 87191 80000 8802 316878 Olimpia Projeto Rua do Rocio 86 SPE SA 599424 38311 23976 4105 617864 Proncordis Pronto Atendimento Cardiológico Ltda 464 13 451 Laboratórios Richet 305929 15801 37975 328103 California Investimentos Imobiliários Ltda 59940 59940 Hospital Aviccena SA b 142389 9060 16867 168316 Santa Luzia III 310107 32331 16161 93 17959 308411 Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros SA a 2125919 7368 1323 1632305 281 485204 Clínica Médica São Remo 43504 8775 15556 50285 Casa de Saúde Laranjeiras SA Perinatal incluindo ágio b 926298 34016 16296 976610 Hospital Santa Cruz 400555 28652 22048 22020 429179 Advance Plano de Saúde SA 42397 9 7205 35201 Prisma Capital a 2 24334 47 1632305 1608020 Traditio Companhia de Seguros c 4006589 265351 25503 29720 4276157 Cia Saúde SulAmérica c 3020712 311989 9024 280 27268 3351225 SAEPAR Serv E Partic c 1546682 93992 22947 12930 1630657 Outros 1655999 42318 15071 275848 3197 13415 1942482 26271987 1771780 1076736 1485414 57687 46543 1144926 27296375 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 78 8 InvestimentosContinuação Composição e movimentação dos investimentos ControladoraContinuação Empresa 31122022 Resultado de equivalência patrimonial Dividendos Aumento de capitalAFAC Transferência Outros Incorporação 31122023 Onco Star 259546 58191 4480 322217 Centro Hospitalar São Marcos SA 13662 29 5110 8581 Hospital São Marcos incluindo ágio 83865 29540 5688 107717 Rede Dor Finance 151106 23939 175045 Outros 865 865 509044 111699 5688 1495 613560 Equivalência patrimonial 1660081 a Em 2 de janeiro de 2023 a Rede DOr celebrou um acordo por meio do qual transferiu a gestão de ações representativas de 1985 do capital votante e total da Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros SA Qualicorp de sua titularidade para a Prisma Capital Prisma A Rede DOr fez a conferência de ações representativas de 1985 de participação na Qualicorp para uma nova sociedade detida 100 pela Rede DOr denominada PrismaQuali Gestão Ativa de Participações SA PrismaQuali Gestão Ativa b Controladas incorporadas pela controladora em 2023 c Reapresentado em função de mudança de prática contábil na nota 22 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 79 8 InvestimentosContinuação Composição e movimentação dos investimentos ControladoraContinuação Empresa 31122021 Resultado de equivalência patrimonial Dividendos Aquisição de Controle Aumento de capitalAFAC Redução de Capital Transferência Outros Incorporação da controlada pela Companhia 31122022 Reapresenta do Medise Medicina Diagnóstico e Serviços SA 232371 21607 9358 244620 Hospital Esperança SA 2880695 287835 1113495 10140 4271885 Hospital São Marcos incluindo ágio 88543 39988 25868 83865 18798 PMJ Empreendimentos Imobiliários SA 796223 20439 7636 35399 1826 2 842601 Norte DOr Participações SA incluindo ágio 134796 13971 11484 15 137298 Onco DOr Oncologia SA 592405 133946 726351 Jenner SA incluindo ágio 173729 43338 217067 JMJB Diagnósticos e Serviços Hospitalares 42235 1374 40861 Rodin Empreendimentos e Participações SA 75431 356 47526 123313 Quinta Empreendimentos Imobiliários Ltda 58993 12623 1 71617 Hospital Fluminense SA incluindo ágio 268506 3403 7355 30478 295032 Cardial Serviços Médicos incluindo ágio 84595 29670 13018 101247 Hospital Santa Helena SA incluindo ágio 494493 2865 11366 14282 500274 TJK Empreendimentos Hospitalares 18235 1686 1598 18323 Villa Lobos Empreendimentos Imobiliários Ltda 187216 15343 7434 7205 187920 Santa Luzia II Empreendimentos Imobiliários Ltda 56252 375 3908 59785 Campinas Empreendimentos Imobiliários Ltda 115290 1399 197196 311087 Sator Empreendimentos e Participações Ltda 2377506 63467 694212 3135185 Rede Dor Finance 129440 21666 151106 Rede Dor São Luiz Serviços Médicos SA 236110 51658 13117 300885 Olimpia Projeto Rua do Rocio 86 SPE SA 447447 10294 141683 599424 Proncordis Pronto Atendimento Cardiológico Ltda 261 16 219 464 Maximagem Diagnóstico por Imagem Ltda incluindo ágio 2611 2611 Laboratórios Richet 270566 8254 44661 1044 305929 California Investimentos Imobiliários Ltda 59940 59940 Hospital Aviccena SA 133592 13688 13836 8945 142389 Santa Luzia III 305087 15581 10561 310107 Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros SA 2129020 29531 18755 13877 2125919 Clínica Médica São Remo 37538 9318 15284 43504 Casa de Saúde Laranjeiras SA Perinatal incluindo ágio 895544 27094 39417 43077 926298 Hospital Santa Cruz 356751 13794 30010 400555 Advance Plano de Saúde SA 35458 4134 2805 42397 Traditio Companhia de Seguros 4006589 4006589 Cia Saúde SulAmérica 3020712 3020712 SAEPAR Serv E Partic 1546682 1546682 Outros 1305496 17723 6205 342962 684 3291 1656001 14586409 751656 145864 8573983 2805143 21874 234971 12163 500274 26271987 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 80 8 InvestimentosContinuação Composição e movimentação dos investimentos ControladoraContinuação Empresa 31122021 Resultado de equivalência patrimonial Dividendos Aquisição de participação Aumento de capitalAFAC Transferência Outros Incorporação 31122022 Onco Star 200323 59223 259546 Centro Hospitalar São Marcos SA 13380 282 13662 Hospital São Marcos incluindo ágio 83865 83865 Rede Dor Finance 151106 151106 Outros 412 453 865 214115 59958 234971 509044 Equivalência patrimonial 691698 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 81 8 InvestimentosContinuação Composição e movimentação dos investimentos ControladoraContinuação Empresa 2020 Resultado de equivalência patrimonial Dividendos Aquisição de participação Aumento de capitalAFAC Transferência Outros Incorporação 2021 Medise Medicina Diagnóstico e Serviços SA 221828 33447 23522 618 232371 Hospital Esperança SA 1299003 228780 28234 1422974 10901 109197 2880695 Hospital São Marcos incluindo ágio 115892 4611 6883 10901 195806 88543 PMJ Empreendimentos Imobiliários SA 756958 24780 6500 21004 19 796223 Norte DOr Participações SA incluindo ágio 100058 21733 13005 134796 Onco DOr Oncologia SA 494264 99350 682 1891 592405 Jenner SA incluindo ágio 144301 32010 2582 173729 JMJB Diagnósticos e Serviços Hospitalares 13168 21567 7500 42235 Rodin Empreendimentos e Participações SA 62564 430 13297 75431 Quinta Empreendimentos Imobiliários Ltda 54921 10122 16000 9950 58993 Hospital Fluminense SA incluindo ágio 170731 15701 82074 268506 Cardial Serviços Médicos incluindo ágio 70549 22824 8778 84595 Hospital Santa Helena SA incluindo ágio 460419 7188 26886 494493 TJK Empreendimentos Hospitalares 18812 1183 1760 18235 Villa Lobos Empreendimentos Imobiliários Ltda 197318 12398 22500 187216 Santa Luzia II Empreendimentos Imobiliários Ltda 53085 300 3467 56252 Campinas Empreendimentos Imobiliários Ltda 52219 380 63451 115290 Sator Empreendimentos e Participações Ltda 1031951 14841 1870580 539866 2377506 Rede Dor Finance 27367 156807 129440 Rede Dor São Luiz Serviços Médicos SA 108591 21847 105672 236110 Olimpia Projeto Rua do Rocio 86 SPE SA 328757 63 118627 447447 Proncordis Pronto Atendimento Cardiológico Ltda 808 11 638 1174 261 Maximagem Diagnóstico por Imagem Ltda incluindo ágio 101090 2609 1694 102782 2611 Prontimagem Serviços Médicos Ltda 241131 5157 246288 Laboratórios Richet 1395 22247 246288 636 270566 California Investimentos Imobiliários Ltda 59940 59940 Hospital Aviccena SA 94782 13797 25013 133592 Santa Luzia III 307566 9121 11600 305087 Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros SA 989758 38785 135027 886730 382020 33246 2129020 Clínica Médica São Remo 28062 7076 17270 718 37538 Casa de Saúde Laranjeiras SA Perinatal incluindo ágio 823397 5483 66664 895544 Hospital Alpha Med Ltda 293961 22989 31471 318370 6185 23866 Hospital Santa Cruz 3025 11490 318370 332885 Advance Plano de Saúde SA 16311 6947 12200 35458 Outros 647767 73213 68006 509957 98 142663 1305496 9387329 575583 265459 886730 4470471 381922 747385 102782 14586409 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 82 8 InvestimentosContinuação Composição e movimentação dos investimentos ControladoraContinuação Empresa 2020 Resultado de equivalência patrimonial Dividendos Aquisição de participação Aumento de capitalAFAC Transferência Outros Incorporação 2021 Onco Star 148139 42916 9268 200323 Centro Hospitalar São Marcos SA 13530 150 13380 Café Verde 4625 7477 12396 294 GNI23 SP Empreend Imobiliários Ltda 392 392 GNI05 Empreend Imobiliários Ltda 412 412 166294 51047 3128 98 214115 Equivalência patrimonial 524536 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 83 8 InvestimentosContinuação Composição e movimentação dos investimentos Consolidado Empresa 2022 Resultado de equivalência patrimonial Aquisição de participação Dividendos Aumento de capitalAFAC Transferência Outros 2023 JMJB Diagnósticos e Serviços Hospitalares SA 40861 4426 45287 Instituto de Radioterapia do Vale do Paraíba Ltda 43689 5807 500 33122 15874 Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros SA a 2125919 31732 5699 1210 2089698 Eldorado do Sul Participações Ltda 22616 6099 490 29205 Sharecare Brasil Serviços de ConsultLtda 9662 9410 470 218 Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários SA SAMI 78242 12550 2684 88108 Outros 232412 6587 39543 6465 27816 3979 295914 2553401 5673 39543 15818 27816 35401 2563868 Empresa 2021 Resultado de equivalência patrimonial Aquisição de participação Dividendos Aumento de capitalAFAC Transferência Outros 2022 JMJB Diagnósticos e Serviços Hospitalares SA 42235 1374 40861 Instituto de Radioterapia do Vale do Paraíba Ltda 43076 5331 2778 1940 43689 Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros SA a 2129020 29531 18755 13877 2125919 Eldorado do Sul Participações Ltda 19005 3611 22616 Sharecare Brasil Serviços de ConsultLtda 9662 9662 Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários SA SAMI 78242 78242 Outros 92503 8981 56059 59600 15269 232412 2325839 46080 143963 21533 59600 548 2553401 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 84 8 InvestimentosContinuação Composição e movimentação dos investimentos Consolidado Empresa 2020 Resultado de equivalência patrimonial Aquisição de participação Dividendos Aumento de capitalAFAC Transferência Outros 2021 JMJB Diagnósticos e Serviços Hospitalares SA 13168 21567 7500 42235 Instituto de Radioterapia do Vale do Paraíba Ltda 42233 8109 6000 1266 43076 Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros SA a 989758 38785 886730 135027 382020 33246 2129020 Eldorado do Sul Participações Ltda 16459 2667 121 19005 Outros 27613 8210 32373 1680 19500 6487 92503 1089231 79338 919103 142707 27000 382020 28146 2325839 a Com base no acordo de acionistas assinado em novembro de 2019 considerando as indicações de diretoria e membros do Conselho de Administração que a Companhia tem direito foi concluído que a Rede Dor tem influência significativa sobre a Qualicorp portanto registra o investimento por equivalência patrimonial A Companhia reconheceu o resultado de equivalência até 30 de setembro de 2023 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 85 8 InvestimentosContinuação Resumo das informações das principais empresas controladas 2023 2022 2021 Total Votante Ativo Passivo Patrimônio líquido Resultado operacional Resultado do exercício Resultado do exercício Resultado do exercício Controladas diretas e indiretas Medise Medicina Diagnóstico e Serviços SA Medise 9800 9800 387292 120212 267080 41449 29967 24112 37324 Hospital Esperança SA Esperança 10000 10000 7143836 2652553 4491283 436245 215533 257229 226190 PMJ Empreendimentos Imobiliários SA 10000 10000 910188 6906 903282 29687 42927 20460 24805 Norte DOr Participações SA 10000 10000 98841 244 98597 14333 10943 13985 21755 Onco DOr Oncologia SA 9887 9887 740816 182641 558175 220821 158674 93946 99412 Jenner SA 9124 9124 494443 2000 492443 146396 128097 75842 56017 Rodin Empreendimentos e Participações SA 10000 10000 288238 4930 283308 2522 2627 357 430 Quinta Empreendimentos Imobiliários Ltda 10000 10000 95222 1183 94039 14676 33354 12636 10132 Hospital Fluminense SA 10000 10000 426817 145254 281563 51536 36864 3406 15717 Cardial Serviços Médicos Ltda 8944 8944 127074 41116 85958 53023 32842 29670 22824 TJK Empreendimentos Imobiliários Ltda 10000 10000 18439 951 17488 1885 2016 1687 1184 Villa Lobos Empreendimentos Imobiliários SA 10000 10000 222845 1319 221526 18031 45789 15359 12410 Santa Luzia II Emp Imobiliários Ltda 10000 10000 67883 4425 63458 502 495 375 301 Campinas Empreendimentos Imob 10000 10000 370325 1210 369115 6803 7019 1401 381 Sator Empreendimentos e Participações Ltda 10000 10000 26987 3069683 3096670 99691 99691 63531 17298 Rede DOr Finance 10000 10000 6352745 6527789 175044 58 23939 21666 156807 Rede DOr São Luiz Serviços Médicos SA 10000 10000 506074 108918 397156 125244 87278 51709 21869 Olimpia Projeto Rua do Rocio 86 SPE SA 10000 10000 621466 3254 618212 21621 38349 10304 63 Proncordis Pronto Atendimento Cardiológico Ltda 10000 10000 6824 511 6313 763 790 962 664 Laboratórios Richet 10000 10000 203569 86994 116575 29221 20783 16733 5092 Onco Star SP Oncologia Ltda 7500 7500 949366 1379292 429926 76311 58191 59224 42916 Centro Hospitalar São Marcos SA 10000 10000 28 4513 4485 27 29 282 150 Hospital Aviccena SA 10000 10000 15361 9069 13702 13811 Santa Luzia IIII Empreendimentos Imobiliários Ltda 10000 10000 311012 2297 308715 19019 32363 15597 9130 Café Verde 10000 10000 8491 7339 1152 364 1472 3908 7485 Hospital São Marcos 10000 10000 218940 337740 118800 27151 29540 39988 4611 Clínica Médica São Remo 10000 10000 67071 19268 47803 7845 8784 9328 7083 California Investimentos Imobiliários Ltda 10000 10000 59999 59999 Casa de Saúde Laranjeiras SA Perinatal 10000 10000 30184 34050 27121 5488 Hospital Santa Cruz 10000 10000 396952 214467 182485 59531 33973 12258 6248 Advance Plano de Saúde SA 10000 10000 48823 13516 35307 2520 9 4138 6924 GSH Corp Participações SA Lorem 5000 5000 894308 759383 134925 97854 6430 2223 17409 Traditio Companhia de Seguros a 10000 10000 6358559 506445 5852114 286565 359075 Cia Saúde SulAmérica a 10000 10000 18483264 11392765 7090499 704121 652416 SAEPAR Serv E Partic a 10000 10000 1661985 31328 1630657 92100 92859 a Reapresentado em função de mudança de prática contábil na nota 22 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 86 8 InvestimentosContinuação Resumo das informações de empresas coligadas e controladas em conjunto 2023 2022 2021 Total Votante Ativo Passivo Patrimônio líquido Resultado operacional Resultado do exercício Resultado do exercício Resultado do exercício Empresas reconhecidas por equivalência patrimonial no consolidado JMJB Diagnósticos e Serviços Hospitalares SA 5000 5000 100973 9781 91192 8852 4426 1374 21567 Instituto de Radioterapia do Vale do Paraíba Ltda 5000 5000 24473 10324 14149 13121 5807 5331 8109 Eldorado do Sul Participações Ltda 3333 3333 61556 61556 18300 6099 3611 2667 Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros SA a 2585 2585 4683300 3342600 1340700 a a a a Sharecare Brasil Serviços de ConsultLtda 4900 4900 7875 16434 8559 20197 12014 b b Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários SA SAMI 4900 4900 205171 33296 171875 22757 11301 b b a A Companhia reconheceu o resultado de equivalência até 30 de setembro de 2023 b Aquisições oriundas da operação de combinação de negócios celebrada em 23122022 entre Rede DOr e SASA A Companhia efetuou o teste de impairment para todas as aquisições de investimentos realizados até 31 de dezembro de 2023 As premissas estão descritas na nota explicativa 10 Em 31 de dezembro de 2023 a taxa de desconto utilizada para o segmento de administração gestão e venda de planos de saúde foi de 1036 917 em 31 de dezembro de 2022 e 1059 em 31 de dezembro de 2021 Não há indicativo de impairment dos investimentos até a presente data Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 87 9 Imobilizado Composição dos saldos Controladora 2023 2022 2021 Descrição Taxa de depreciação Custo Depreciação acumulada Valor líquido Custo Depreciação acumulada Valor líquido Custo Depreciação acumulada Valor líquido Máquinas e equipamentos hospitalares 12 a 20 1678455 1321300 357155 1485605 1152009 333596 1252068 911058 341010 Instrumentos cirúrgicos 20 136301 69778 66523 122273 53419 68854 85004 41688 43316 Máquinas e equipamentos 7 a 10 875363 552059 323304 564773 453248 111525 509370 354741 154629 Edificações 25 a 4 887453 271507 615946 827109 215725 611384 638834 177551 461283 Benfeitorias em edifícios próprios 4 445826 172642 273184 328716 145846 182870 321254 122710 198544 Benfeitorias em bens de terceiros 3 a 4 2857531 642186 2215345 2071940 550296 1521644 1787733 470412 1317321 Móveis e utensílios 10 256789 193709 63080 227323 156051 71272 204339 128399 75940 Veículos 20 5907 4606 1301 5162 4200 962 4530 3776 754 Instalações 10 151249 90749 60500 138789 78009 60780 128148 67225 60923 Terrenos 169698 169698 150699 150699 150699 150699 Imobilizações em andamento 1140363 1140363 1091391 1091391 754901 754901 Outros 5 a 10 14605 6881 7724 14228 6398 7830 13784 5956 7828 8619540 3325417 5294123 7028008 2815201 4212807 5850664 2283516 3567148 Consolidado 2023 2022 2021 Descrição Taxa de depreciação Custo Depreciação acumulada Valor líquido Custo Depreciação acumulada Valor líquido Custo Depreciação acumulada Valor líquido Máquinas e equipamentos hospitalares 12 a 20 3133364 2146769 986595 2793325 1796052 997273 2357872 1346762 1011110 Instrumentos cirúrgicos 20 305903 155494 150409 286300 124560 161740 218932 89720 129212 Máquinas e equipamentos 7 a 10 1363779 854475 509304 1047737 737043 310694 875457 566903 308554 Edificações 25 a 4 3839290 695809 3143481 3184273 547761 2636512 2594919 395047 2199872 Benfeitorias em edifícios próprios 4 679784 232594 447190 577485 204682 372803 555606 165574 390032 Benfeitorias em bens de terceiros 3 a 4 4415681 930721 3484960 3145996 803341 2342655 2571492 662654 1908838 Móveis e utensílios 10 490374 324193 166181 463911 279331 184580 386554 215397 171157 Veículos 20 29373 26295 3078 28512 24350 4162 19454 18650 804 Instalações 10 326015 165516 160499 273788 139451 134337 217396 118928 98468 Terrenos 1181599 1181599 1168390 1168390 1019026 1019026 Imobilizações em andamento 2625219 2625219 2742104 2742104 1809763 1809763 Outros 5 a 10 60099 9211 50888 59628 8592 51036 58156 7942 50214 18450480 5541077 12909403 15771449 4665163 11106286 12684627 3587577 9097050 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 88 9 ImobilizadoContinuação Movimentação da Controladora 2022 Adições Transferências Adição oriunda de incorporação 2023 Custo Máquinas e equipamentos hospitalares 1485605 157098 35752 1678455 Instrumentos cirúrgicos 122273 11849 2179 136301 Máquinas e equipamentos 564773 130036 144468 36086 875363 Edificações 827109 15296 45048 887453 Benfeitorias em edifícios próprios 328716 61298 11254 44558 445826 Benfeitorias em bens de terceiros 2071940 488608 259911 37072 2857531 Móveis e utensílios 227323 11262 18204 256789 Veículos 5162 503 242 5907 Instalações 138789 9919 2541 151249 Terrenos 150699 12535 6464 169698 Imobilizações em andamento 1091391 452125 430929 27776 1140363 Outros 14228 261 116 14605 7028008 1335494 256038 8619540 Depreciação Máquinas e equipamentos hospitalares 1152009 152016 17275 1321300 Instrumentos cirúrgicos 53419 15792 567 69778 Máquinas e equipamentos 453248 65600 33211 552059 Edificações 215725 35152 20630 271507 Benfeitorias em edifícios próprios 145846 13602 13194 172642 Benfeitorias em bens de terceiros 550296 89843 2047 642186 Móveis e utensílios 156051 23392 14266 193709 Veículos 4200 164 242 4606 Instalações 78009 11682 1058 90749 Outros 6398 455 28 6881 2815201 407698 102518 3325417 Imobilizado líquido 4212807 927796 153520 5294123 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 89 9 ImobilizadoContinuação Movimentação da ControladoraContinuação 2021 Adições Transferências Adição oriunda de incorporação 2022 Custo Máquinas e equipamentos hospitalares 1252068 185757 47780 1485605 Instrumentos cirúrgicos 85004 34614 2655 122273 Máquinas e equipamentos 509370 23909 31494 564773 Edificações 638834 1597 186183 495 827109 Benfeitorias em edifícios próprios 321254 135 6239 1088 328716 Benfeitorias em bens de terceiros 1787733 23132 219627 41448 2071940 Móveis e utensílios 204339 15504 7480 227323 Veículos 4530 449 183 5162 Instalações 128148 9670 971 138789 Terrenos 150699 150699 Imobilizações em andamento 754901 729155 412049 19384 1091391 Outros 13784 420 24 14228 5850664 1024342 153002 7028008 Depreciação Máquinas e equipamentos hospitalares 911058 203713 37238 1152009 Instrumentos cirúrgicos 41688 11101 630 53419 Máquinas e equipamentos 354741 69528 28979 453248 Edificações 177551 38134 40 215725 Benfeitorias em edifícios próprios 122710 22827 309 145846 Benfeitorias em bens de terceiros 470412 75564 4320 550296 Móveis e utensílios 128399 21994 5658 156051 Veículos 3776 254 170 4200 Instalações 67225 10588 196 78009 Outros 5956 431 11 6398 2283516 454134 77551 2815201 Imobilizado líquido 3567148 570208 75451 4212807 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 90 9 ImobilizadoContinuação Movimentação da ControladoraContinuação 2020 Adições Transferências Adição oriunda de incorporação 2021 Custo Máquinas e equipamentos hospitalares 1106114 119617 26337 1252068 Instrumentos cirúrgicos 66877 18127 85004 Máquinas e equipamentos 417781 90021 1568 509370 Edificações 635284 3550 638834 Benfeitorias em edifícios próprios 308097 2803 10348 6 321254 Benfeitorias em bens de terceiros 1388871 8014 388193 2655 1787733 Móveis e utensílios 185866 17677 796 204339 Veículos 4528 2 4530 Instalações 123376 4721 51 128148 Terrenos 146051 4648 150699 Imobilizações em andamento 625417 527694 398541 331 754901 Outros 13563 221 13784 5021825 797095 31744 5850664 Depreciação Máquinas e equipamentos hospitalares 703486 192791 14781 911058 Instrumentos cirúrgicos 35778 5910 41688 Máquinas e equipamentos 294408 58991 1342 354741 Edificações 149986 27565 177551 Benfeitorias em edifícios próprios 90962 31747 1 122710 Benfeitorias em bens de terceiros 405335 63029 2048 470412 Móveis e utensílios 107605 20127 667 128399 Veículos 3551 225 3776 Instalações 57362 9846 17 67225 Outros 5540 416 5956 1854013 410647 18856 2283516 Imobilizado líquido 3167812 386448 12888 3567148 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 91 9 ImobilizadoContinuação Movimentação do Consolidado 2022 Adições Transferências Combinação de negócios 2023 Custo Máquinas e equipamentos hospitalares 2793325 333771 6268 3133364 Instrumentos cirúrgicos 286300 19603 305903 Máquinas e equipamentos 1047738 164519 151265 257 1363779 Edificações 3184273 37136 617881 3839290 Benfeitorias em edifícios próprios 577485 87937 14362 679784 Benfeitorias em bens de terceiros 3145996 894466 375219 4415681 Móveis e utensílios 463911 25150 1313 490374 Veículos 28512 675 186 29373 Instalações 273788 52109 118 326015 Terrenos 1168390 13199 10 1181599 Imobilizações em andamento 2742104 1041842 1158727 2625219 Outros 59627 472 60099 15771449 2670879 8152 18450480 Depreciação Máquinas e equipamentos hospitalares 1796052 346381 4336 2146769 Instrumentos cirúrgicos 124560 30934 155494 Máquinas e equipamentos 737044 117134 297 854475 Edificações 547761 148048 695809 Benfeitorias em edifícios próprios 204682 27912 232594 Benfeitorias em bens de terceiros 803341 127380 930721 Móveis e utensílios 279331 43900 962 324193 Veículos 24350 1847 98 26295 Instalações 139451 25956 109 165516 Outros 8591 620 9211 4665163 870112 5802 5541077 Imobilizado líquido 11106286 1800767 2350 12909403 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 92 9 ImobilizadoContinuação Movimentação do ConsolidadoContinuação 2021 Adições Transferências Combinação de negócios 2022 Custo Máquinas e equipamentos hospitalares 2357872 394852 40601 2793325 Instrumentos cirúrgicos 218932 56169 11199 286300 Máquinas e equipamentos 875457 82319 89961 1047737 Edificações 2594919 83389 447869 58096 3184273 Benfeitorias em edifícios próprios 555606 67 21648 164 577485 Benfeitorias em bens de terceiros 2571492 96523 410139 67842 3145996 Móveis e utensílios 386554 38223 39134 463911 Veículos 19454 3990 5068 28512 Instalações 217396 54402 1990 273788 Terrenos 1019026 132705 16659 1168390 Imobilizações em andamento 1809763 1803628 879656 8369 2742104 Outros 58156 1471 59627 12684627 2747738 339083 15771448 Depreciação Máquinas e equipamentos hospitalares 1346762 421985 27305 1796052 Instrumentos cirúrgicos 89720 26964 7876 124560 Máquinas e equipamentos 566903 113225 56916 737044 Edificações 395047 114826 37888 547761 Benfeitorias em edifícios próprios 165574 39027 81 204682 Benfeitorias em bens de terceiros 662654 111195 29492 803341 Móveis e utensílios 215397 41781 22153 279331 Veículos 18650 3785 1915 24350 Instalações 118928 19205 1318 139451 Outros 7942 648 8590 3587577 892641 184944 4665162 Imobilizado líquido 9097050 1855097 154139 11106286 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 93 9 ImobilizadoContinuação Movimentação do ConsolidadoContinuação As principais movimentações nos exercícios foram 2020 Adições Baixas Transferências Combinação de negócios 2021 Custo Máquinas e equipamentos hospitalares 1936263 270930 22663 128016 2357872 Instrumentos cirúrgicos 122270 41957 54705 218932 Máquinas e equipamentos 713350 144566 22663 40204 875457 Edificações 2016417 408177 7940 162385 2594919 Benfeitorias em edifícios próprios 520467 45594 37173 26718 555606 Benfeitorias em bens de terceiros 1817157 47344 662992 43999 2571492 Móveis e utensílios 307668 35995 42891 386554 Veículos 18674 2745 3476 1511 19454 Instalações 198535 12847 6014 217396 Terrenos 974184 24210 19565 40197 1019026 Imobilizações em andamento 1297177 1072488 633759 73857 1809763 Outros 53266 3255 1635 58156 9975428 2110108 23041 622132 12684627 Depreciação Máquinas e equipamentos hospitalares 917306 359955 69501 1346762 Instrumentos cirúrgicos 47468 18760 23492 89720 Máquinas e equipamentos 441284 102822 22797 566903 Edificações 271773 87337 35937 395047 Benfeitorias em edifícios próprios 100638 45971 18965 165574 Benfeitorias em bens de terceiros 555764 99348 7542 662654 Móveis e utensílios 155290 38217 21890 215397 Veículos 13618 3600 1432 18650 Instalações 96034 18433 4461 118928 Outros 7308 619 15 7942 2606483 775062 206032 3587577 Imobilizado líquido 7368945 1335046 23041 416100 9097050 As principais movimentações nos exercícios de 2023 2022 e 2021 foram 2023 j Compras de máquinas e equipamentos hospitalares para o início da operação do Hospital São Luiz Campinas e da reformulação e remodelação da Clínica São Vicente e do Hospital Memorial Star ii Gastos com benfeitorias nos imóveis em que se encontram o Hospital e Maternidade Itaim e do Hospital e Maternidade São Luiz Anália Franco iii Gastos com a construção dos Hospitais São Luiz Campinas Novo Barra e Memorial Star além das obras de expansão e reformulação do Hospital São Luiz Itaim com implantação do projeto de emergência pediátrica Clínica São Vicente e Hospital Anália Franco Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 94 9 ImobilizadoContinuação 2022 i Adições decorrentes do imobilizado advindo das combinações de negócios ocorridas no exercício se destacando o Hospital Memorial Arthur Ramos o Hospital Aeroporto e a Sul América SA ii Compras de máquinas e equipamentos hospitalares como parte da reformulação e remodelação do Hospital São Luiz Itaim da Clínica São Vicente e do Hospital São Luiz Anália iii Compras de máquinas e equipamentos hospitalares como parte da inauguração da Maternidade São Luiz Star iv Gastos com a construção dos Hospitais Novo Barra e Memorial Star e obras de expansão e reformulação do Hospital São Luiz Itaim Hospital Aliança e Hospital São Lucas v Início da operação da nova torre do Hospital Sino Brasileiro e Maternidade São Luiz Star de forma que seus ativos foram reclassificados para os devidos grupos e passaram a ser depreciados 2021 i Adições decorrentes do imobilizado advindo das combinações de negócios ocorridas no exercício se destacando o Hospital Serra Mayor o Biocor Hospital de Doenças Cardiovasculares a Proncor Unidade Intensiva e Cardiorrespiratória Hospital Santa Emilia e o Hospital Nossa Senhora das Neves ii Compras de máquinas e equipamentos hospitalares como parte da rotina operacional da Companhia reformulação e remodelação do Hospital São Caetano do Sul Hospital Glória DOr e Hospital São Luiz Itaim iii Aquisição através da investida GNI25 SP Empreendimentos Imobiliários Ltda de quinze imóveis localizados no estado de São Paulo e aquisição através da investida GNI17 SP Empreendimentos Imobiliários Ltda de dois imóveis localizados no estado de São Paulo Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 95 9 ImobilizadoContinuação Custos de empréstimos capitalizados A Companhia capitaliza os custos de empréstimos atribuídos aos ativos qualificáveis Em 31 de dezembro de 2023 foram capitalizados R 202949 de juros sobre empréstimos e financiamentos no imobilizado R17998 e R 72267 em 2022 e 2021 respectivamente Análise de impairment do imobilizado A Administração avaliou a existência de eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas operacionais ou tecnológicas e não identificou evidências que poderiam indicar deterioração ou perda de valor do ativo imobilizado Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 96 10 Intangível Taxa anual de amortização Controladora Consolidado 2023 2022 2021 2023 2022 2021 Vida útil definida reapresentado reapresentado Softwares a 20 186196 232828 238296 732171 732325 304058 Carteira de clientes SASA a 8 a 33 171782 207635 171782 207635 Contratos de exclusividade 20 26833 32512 52334 281762 270023 277095 Outros 108 61825 78169 57562 Vida útil indefinida Ágio Aquisição do Copa DOr 80058 80058 80058 80058 80058 80058 Aquisição do HMSL 668339 668339 668339 668339 668339 668339 Aquisição do Hospital Brasil 121398 121398 121398 121398 121398 121398 Aquisição Hospital Prontolinda 30595 30595 30595 30595 30595 30595 Aquisição Vivalle 38692 38692 38692 38692 38692 38692 Aquisição São Marcos 10807 10807 10807 Aquisição Santa Luzia 199333 199333 199333 199333 199333 199333 Aquisição Sinisgalli 156646 156646 156646 156646 156646 156646 Aquisição Hospital Esperança 108408 108408 108408 Aquisição Norte DOr 28450 28450 28450 Aquisição IFOR 85724 85724 85724 85724 85724 85724 Aquisição Sino Brasileiro 241947 241947 241947 241947 241947 241947 Aquisição VillaLobos 136074 136074 136074 136074 136074 136074 Aquisição Bartira 105584 105584 105584 105584 105584 105584 Aquisição Onco ABCCardealJLD 55414 52174 52174 Aquisição Oncoholding 159445 159445 159445 Aquisição Hospital Fluminense 10658 10658 10658 Aquisição Hospital Santa Helena 125802 125802 125802 125802 125802 Aquisição Acreditar 155720 155720 155720 Aquisição Memorial São Jose 112528 112528 112528 112528 112528 112528 Aquisição AlphaMed 43815 43815 43815 Aquisição CEHON 68757 68757 68757 Aquisição Maximagem 46742 46742 46742 46742 46742 46742 Aquisição Ribeirão Pires 129739 129739 129739 129739 129739 129739 Aquisição NEOH 33422 33422 33422 Aquisição JTO 12567 12567 12567 Aquisição Salus 8956 8956 8956 Aquisição Prontimagem 6220 6220 6220 Aquisição Sator 163089 163089 163089 Aquisição Hospital São Rafael 509363 509363 509363 Aquisição Laboratório Richet 184232 184232 184232 Aquisição UDI 335883 335883 335883 Aquisição Samer 70939 70939 70939 Aquisição do Hospital Rio Mar 94833 94833 94833 Aquisição do Hospital São Lucas 223079 223079 223079 Aquisição do Hospital Aviccena c 60476 60476 60476 60476 Aquisição Perinatal c 655580 655580 655580 655580 Aquisição Reseda 54198 54198 54198 Aquisição do Hospital Santa Cruz 299583 299583 299583 Aquisição Aliança 925555 925555 926268 Aquisição Salute 15475 15475 15475 Aquisição São Carlos 160139 160139 160139 Aquisição Clínica São Lucas 45673 45673 45673 Aquisição Clivalle 40786 40786 40786 Aquisição HCPCárdio Pulmonar 146894 146894 146894 Aquisição Saúde Corp 11555 11555 11555 Aquisição Guaianases 115751 115751 115751 Aquisição Antônio Afonso 16782 16782 16782 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 97 10 IntangívelContinuação Taxa anual de amortização Controladora Consolidado 2023 2022 2021 2023 2022 2021 Vida útil indefinida Aquisição Balbino 77500 77500 77500 Aquisição América 456511 456511 456511 Aquisição Serra Mayor 68981 68981 68981 Aquisição Biocor 620347 620347 681837 Aquisição Proncor 202929 202929 234355 Aquisição Santa Emilia 121991 121991 127493 Aquisição Hospital Nossa Senhora das Neves 326634 326634 299990 Aquisição HNSN Empreendimentos 34790 34790 32670 Aquisição Orthoservice 33705 33705 35748 Aquisição HNA Emp E Participações 12401 12401 55495 Aquisição Hospital Novo Atibaia 173020 173020 201574 Aquisição Hospital Arthur Ramos 272686 272686 Aquisição Hospital Santa Isabel 243287 243287 Aquisição Hospital Aeroporto 171511 171511 Aquisição Paraná Clínicas 284701 284701 Aquisição Sompo Saúde 199384 192430 Aquisição Prodent 106681 106681 Aquisição SASA 1820625 1820625 1820625 1820625 Outros ágios 48650 48650 48650 601825 600899 420174 Marca SASA 2068575 2068575 2068575 2068575 Marcas e patentes b 190810 190810 190810 192239 190810 190810 7508728 6880944 2683489 16449568 16477631 10631031 a Saldo reapresentado nota 22 b Referese principalmente à marca do Hospital São Luiz registrada quando de sua aquisição no exercício de 2010 c Controlada incorporada pela Controladora em 2023 Os saldos de ágio foram gerados em combinações de negócios efetuadas As aquisições realizadas em 2023 2022 e 2021 estão descritas na Nota 3 Custos de desenvolvimento e licenças de softwares Representam principalmente dispêndios com desenvolvimento de infraestrutura tecnológica aplicativos melhorias no site das companhias e das operações da Sul América SA desenvolvimento de sistemas próprios e gastos com aquisição de licenças de softwares utilizados no âmbito operacional Redução ao valor recuperável O ágio é alocado às Unidades Geradoras de Caixa UGC identificadas pela Administração como sendo cada um dos hospitais conforme demonstrado na tabela acima O valor recuperável de uma UGC é determinado com base em cálculos do valor em uso Esses cálculos usam projeções de fluxo de caixa baseadas em orçamentos financeiros aprovados pela Administração para um período de cinco anos Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 98 10 IntangívelContinuação Redução ao valor recuperávelContinuação As taxas de desconto representam a avaliação de riscos no atual mercado específicos a cada unidade geradora de caixa levando em consideração o valor de carregamento do dinheiro e os riscos individuais dos ativos subjacentes que não foram incorporados nas estimativas de fluxo de caixa O cálculo da taxa de desconto é baseado em circunstâncias específicas da Companhia sendo derivado de custos de capital médio ponderado CCMP O CCMP considera tanto o custo de dívida quanto de capital próprio O custo de capital próprio é derivado do rendimento esperado sobre o investimento pelos investidores O custo de dívida é baseado nos financiamentos com rendimento de juros que a Companhia é obrigada a honrar O risco específico do segmento hospitalar é incorporado mediante a aplicação de fatores individuais beta Os fatores beta são avaliados anualmente com base nos dados de mercado disponíveis ao público Em 31 de dezembro de 2023 a taxa de desconto utilizada para o segmento hospitalar foi de 1495 1229 em 31 de dezembro de 2022 e 1156 em 31 de dezembro de 2021 e perpetuidade de 60 e para o segmento de seguros a taxa de desconto utilizada foi de 1711 e perpetuidade de 35 As premissas sobre as quais a Companhia baseou suas projeções e exerceu seu julgamento decorrem das projeções orçamentárias para períodos entre 5 e até 10 anos momento no qual se dará a estabilização dos fluxos financeiros em decorrência da maturação dos negócios Tais projeções também levam em consideração o perfil regulatório dos ramos de negócio da Companhia incluindo assim a previsibilidade de manutenção do patamar financeiro para garantia de sua margem de solvência Os índices utilizados no modelo de projeções bem como as taxas de desconto e crescimento em perpetuidade foram calculadas internamente em conformidade com a mais recente avaliação do mercado em suas expectativas e tendências elaborada por entidade independente e com as políticas de gestão de riscos da Companhia como preconiza seu plano de negócios Não há indicativo de impairment de ativos intangíveis até a presente data Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 99 11 Direito de uso Composição dos saldos Controladora 2023 2022 2021 Descrição Custo Amortização Líquido Custo Amortização Líquido Custo Amortização Líquido Máquinas e equipamentos hospitalares 32473 23701 8772 29725 16258 13467 Imóveis 3108775 950269 2158506 2949485 694803 2254682 2217921 487580 1730341 3108775 950269 2158506 2981958 718504 2263454 2247646 503838 1743808 Consolidado 2023 2022 2021 reapresentado reapresentado Descrição Custo Amortização Líquido Custo Amortização Líquido Custo Amortização Líquido Máquinas e equipamentos hospitalares 2531 1646 885 64520 44620 19900 58540 31501 27039 Imóveis 4024562 1344985 2679577 3808087 994642 2813445 3227816 630408 2597408 Veículos 3684 3684 3764 2509 1255 4030777 1350315 2680462 3876371 1041771 2834600 3286356 661909 2624447 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 100 11 Direito de usoContinuação Movimentação da Controladora 2022 Adições Baixas Amortização Adição oriunda de incorporação 2023 Custo Máquinas e equipamentos hospitalares 32473 32473 Imóveis 2949485 127147 32143 3108775 2981958 127147 32473 32143 3108775 Amortização Máquinas e equipamentos hospitalares 23701 187 24832 1318 Imóveis 694803 242263 13203 950269 718504 187 24832 243581 13203 950269 Direito de uso líquido 2263454 127334 7641 243581 18940 2158506 2021 Adições Adição oriunda de incorporação Amortização 2022 Custo Máquinas e equipamentos hospitalares 29725 82 2666 32473 Imóveis 2217921 533418 198146 2949485 2247646 533500 200812 2981958 Amortização Máquinas e equipamentos hospitalares 16258 7443 23701 Imóveis 487580 207223 694803 503838 214666 718504 Direito de uso líquido 1743808 533500 200812 214666 2263454 2020 Adições Amortização 2021 Custo Máquinas e equipamentos hospitalares 28809 916 29725 Imóveis 1955495 262426 2217921 1984304 263342 2247646 Amortização Máquinas e equipamentos hospitalares 10973 5285 16258 Imóveis 309321 178259 487580 320294 183544 503838 Direito de uso líquido 1664010 263342 183544 1743808 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 101 11 Direito de usoContinuação Movimentação do Consolidado 2022 Adições Baixa Amortização 2023 Custo reapresentado Máquinas e equipamentos hospitalares 64520 61989 2531 Imóveis 3808087 216475 4024562 Veículos 3764 80 3684 3876371 216475 62069 4030777 Amortização Máquinas e equipamentos hospitalares 44620 46960 3986 1646 Imóveis 994642 350343 1344985 Veículos 2510 1174 3684 1041772 46960 355503 1350315 Direito de uso líquido 2834599 216475 15109 355503 2680462 2021 Adições Baixa Combinação de negócios Amortização 2022 Custo reapresentado reapresentado Máquinas e equipamentos hospitalares 58540 4402 1386 2964 64520 Imóveis 3227816 355303 224968 3808087 Veículos 3764 3764 3286356 359705 1386 231696 3876371 Amortização Máquinas e equipamentos hospitalares 31501 1386 1053 13452 44620 Imóveis 630408 54009 310225 994642 Veículos 2509 2509 661909 1386 57571 323677 1041771 Direito de uso líquido 2624447 359705 174125 323677 2834600 2020 Adições Combinação de negócios Amortização 2021 Custo Reapresentad o Reapresentado Máquinas e equipamentos hospitalares 50682 7858 58540 Imóveis 2766617 403674 57525 3227816 2817299 411532 57525 3286356 Amortização Máquinas e equipamentos hospitalares 18659 12842 31501 Imóveis 353153 277255 630408 371812 290097 661909 Direito de uso líquido 2445487 411532 57525 290097 2624447 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 102 11 Direito de usoContinuação Movimentação do ConsolidadoContinuação Os direitos de uso são amortizados durante o prazo de vigência do contrato de locação e consideram a expectativa de renovação quando a Administração pretende exercer esse direito e de acordo com os termos dos contratos Tendo em vista os regimes de tributação pelo qual as Entidades Seguradoras e as Operadoras de Plano de Saúde estão vinculadas os quais não admitem a apropriação de créditos de PIS e COFINS a serem calculados sobre a depreciação do direito de uso de ativos arrendados para fins do OfícioCircularCVMSNCSEPnº022019 os créditos passíveis de aproveitamento para as demais entidades são imateriais para divulgação 12 Ativos e passivos de contratos de seguro reapresentado nota 22 31122023 31122022 Contratos de seguro Ativo Passivo Ativo Passivo Contratos de Longo Prazo BBAVFA 5667 15783019 14843724 Contratos de Curto Prazo PAA 76347 1359504 149508 298616 Total 82014 17142523 149508 15142340 Circulante 41419 4683939 70012 3913312 Não circulante 40595 12458584 79496 11229028 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 103 12 Ativos e passivos de contratos de seguro reapresentado nota 22 Continuação 121 Movimentação dos ativos ou passivos de cobertura remanescente e sinistros ocorridos de contratos de seguro Contratos de curto prazo PAA Consolidado PassivoAtivo de cobertura remanescente Passivo de sinistros ocorridos Ativo de custo de aquisição de seguros Total Excluindo componente de perda Estimativa fluxo de caixa futuro a valor presente Ajuste de risco Passivos de contratos de seguro em 01012023 683679 2849478 95789 1962972 298616 Ativos de contratos de seguro em 01012023 83224 28003 298 94585 149508 Total dos contratos de seguros em 01012023 766903 2877481 96087 2057557 149108 Receita de seguros Nota 182 23707681 23707681 Custos de seguros Nota 192 3026033 14662351 33943 17722327 Resultado do serviço de seguros 20681648 14662351 33943 5985354 Resultado financeiro da operação de seguros 611984 14553 626537 Variações em outros resultados abrangentes 690 38 652 Total de movimentações que afetam o resultado ou outros resultados abrangentes 20681648 15273645 48534 5359469 Prêmios e outros fluxos de caixa recebidos dos segurados a 23540195 23540195 Sinistros e outros benefícios pagos aos segurados ou seus beneficiários 14392693 14392693 Fluxos de caixa de aquisição pagos b 1344475 424090 1768565 Outras despesas alocáveis aos serviços de seguros c 894885 894885 Fluxo de caixa total 21300835 14392693 424090 6484052 Alocação de custos de aquisição pagos antecipadamente aos fluxos de caixa de seguros d 643850 643850 Outros e 12886 22352 9466 Total dos contratos de seguro em 31122023 804452 3780785 144621 1837797 1283157 Passivos de contratos de seguro em 31122023 742794 3752308 144542 1794552 1359504 Ativos de contratos de seguro em 31122023 61658 28477 79 43245 76347 a Quaisquer ressarcimentos de prêmios foram incluídos nesta linha b Os fluxos de caixa de aquisição de seguros pagos antes do reconhecimento inicial do respectivo grupo são ajustados ao passivoativo para a cobertura remanescente somente quando estes grupos são reconhecidos Os fluxos de caixa de aquisição de seguros pagos antes do reconhecimento do grupo relacionado são incluídos nos fluxos de caixa de ativos para aquisição até que o grupo seja reconhecido nota 220 c Outros movimentos dentro do ativo ou passivo de seguros que afetam outras linhas do balanço patrimonial assim como despesas alocáveis aos contratos de seguros não relacionadas diretamente a sinistros tais como custos com emissão e manutenção de contratos custos para atendimento aos requisitos regulatórios entre outros e a fluxos de caixa de aquisição as quais não transitam pelos ativos passivos de contratos de seguros e foram incluídas na linha de Custo de Seguros d Outros movimentos de fluxos de caixa de aquisição incluem a reclassificação dos fluxos de caixa de aquisição de seguro para o passivo que tenham sido reconhecidos antes do reconhecimento do grupo pela determinação de outro CPCIFRS nota 220 e Referese à eliminação de transações entre empresas do grupo Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 104 12 Ativos e passivos de contratos de seguro reapresentado nota 22 Continuação 121 Movimentação dos ativos ou passivos de cobertura remanescente e sinistros ocorridos de contratos de seguro Continuação Contratos de longo prazo BBAVFA Consolidado PassivoAtivo de cobertura remanescente Passivo de sinistros ocorridos Total Excluindo componente de perda Componente de perda Estimativa fluxo de caixa futuro a valor presente Ajuste de risco Passivos de contratos de seguro em 01012023 13308357 1067575 452983 14809 14843724 Total dos contratos de seguros em 01012023 13308357 1067575 452983 14809 14843724 Receita de seguros Nota 182 3012071 3012071 Custos de seguros Nota 192 2727718 227582 5074978 3559 2123237 Resultado do serviço de seguros 5739789 227582 5074978 3559 888834 Resultado financeiro da operação de seguros 1439238 89442 83123 1945 1613748 Variações em outros resultados abrangentes 20116 6660 763 26 27565 Total de movimentações que afetam o resultado ou outros resultados abrangentes 4280435 131480 5158864 5530 752479 Prêmios e outros fluxos de caixa recebidos dos segurados a 5395438 5395438 Sinistros e outros benefícios pagos aos segurados ou seus beneficiários 5086572 5086572 Fluxos de caixa de aquisição pagos b 74023 74023 Aplicações e resgates de previdência 12003 12003 Outras despesas alocáveis ao serviço de seguros c 65697 65697 Fluxo de caixa total 5267721 5086572 181149 Total dos contratos de seguro em 31122023 14295643 936095 525275 20339 15777352 Passivos de contratos de seguro em 31122023 14304162 936095 522426 20336 15783019 Ativos de contratos de seguro em 31122023 8519 2849 3 5667 a Quaisquer ressarcimentos de prêmios foram incluídos nesta linha b Os fluxos de caixa de aquisição de seguros pagos após o reconhecimento inicial do respectivo grupo são ajustados ao passivoativo para a cobertura remanescente somente quando estes grupos são reconhecidos Os fluxos de caixa de aquisição de seguros pagos antes do reconhecimento do grupo relacionado são incluídos nos fluxos de caixa de ativos para aquisição até que o grupo seja reconhecido nota 220 c Outros movimentos dentro do ativo ou passivo de seguros que afetam outras linhas do balanço patrimonial assim como despesas alocáveis aos contratos de seguros não relacionadas diretamente a sinistros tais como custos com emissão e manutenção de contratos custos para atendimento aos requisitos regulatórios entre outros e a fluxos de caixa de aquisição as quais não transitam pelos ativos passivos de contratos de seguros e foram incluídas na linha de Despesas de Seguros Os fluxos de caixa referentes a aplicação e resgates dos componentes de investimento não separáveis de previdência VGBLPGBL também foram incluídos nessa linha Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 105 12 Ativos e passivos de contratos de seguro reapresentado nota 213Continuação 122 Contratos mantidos mostrando estimativa de fluxo de caixa a valor presente ajuste de risco e margem de serviço contratual Consolidado Estimativa do valor presente dos fluxos de caixa futuros Ajuste de risco Margem de serviço contratual Total Passivos de contratos de seguro em 01012023 13628788 652408 562528 14843724 Total dos contratos de seguro em 01012023 a 13628788 652408 562528 14843724 Mudanças relacionadas aos serviços contratuais 509093 60564 38593 608250 Margem de serviço contratual reconhecida para serviços prestados 38593 38593 Ajuste de risco reconhecido para o risco vencido 60564 60564 Ajustes de experiência 509093 509093 Mudanças relacionadas a serviços futuros 145308 2479 84753 227582 Contratos inicialmente reconhecidos no período b 78548 611 77937 Mudanças nas estimativas que ajustam a margem de serviço contratual 168926 6236 162690 Mudanças nas estimativas que não ajustam a margem de serviço contratual 235686 8104 227582 Mudanças relacionadas a serviços anteriores 115424 62422 53002 Ajustes de passivos por sinistros incorridos 115424 62422 53002 Resultado do serviço de seguro 769824 4337 123347 888834 Resultado financeiro da operação de seguros 1520981 79013 13754 1613748 Variações em outros resultados abrangentes 23490 4075 27565 Total 774647 87425 109593 752479 Prêmios e outros fluxos de caixa recebidos dos segurados 5395438 5395438 Sinistros e outros benefícios pagos aos segurados ou seus beneficiários 5140266 5140266 Fluxos de caixa de aquisição de seguro 74023 74023 Total dos contratos de seguro em 31122023 14584584 739833 452935 15777352 Passivos de contratos de seguro em 31122023 14587203 739783 456033 15783019 Ativos de contratos de seguros em 31122023 2619 50 3098 5667 a Todos os contratos vigentes em 01012023 foram adquiridos por meio de combinação de negócios nota 220 b A estimativa do valor presente dos fluxos de caixa futuros para os contratos inicialmente reconhecidos no período contempla a estimativa de R 1738549 de prêmios emitidos líquidos R 1630166 de sinistros e outras despesas de serviços de seguros e R 29835 de fluxos de caixa de aquisição Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 106 12 Ativos e passivos de contratos de seguro reapresentado nota 213 Continuação 123 Expectativa de reconhecimento da margem de serviço contratual CSM nos próximos anos Consolidado Contratos de Longo Prazo BBA VFA 2024 2025 a 2029 Após 2029 31122023 Liberação da CSM 39344 156855 256736 452935 124 Expectativa de reconhecimento dos fluxos de caixa de aquisição nos próximos anos Consolidado Contratos de curto prazo PAA 2024 2025 a 2029 Após 2029 31122023 Liberação do ativo de fluxos de caixa de aquisição 604228 1105393 128176 1837797 125 Garantia das provisões técnicas As controladas reguladas pela SUSEP e ANS com base nas orientações regulatórias requeridas por tais órgãos precisam manter ativos em garantia de suas provisões técnicas passivos que representam as obrigações de tais companhias com os seguradosbeneficiários mensuradas com base nos normativos contábeis definidos por tais reguladores que diferem substancialmente do CPC 50 IFRS 17 Os ativos dados em garantia das referidas provisões técnicas são registrados em câmaras de custódia em conta de reserva técnica As companhias reguladas podem ter a livre movimentação de seus ativos garantidores autorizada pela SUSEP e pela ANS mediante o cumprimento de todas as exigências financeiras de cobertura das provisões técnicas e suficiência de capital assim como estar em dia com as obrigações contábeis Em 31 de dezembro de 2023 as controladas reguladas pela SUSEP e ANS estavam aderentes às exigências de cobertura das provisões técnicas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 107 13 Empréstimos financiamentos e debêntures OperaçãoInstrumento Indexador Spread Moeda Principal R Início Vencimento Amortização Garantias Controladora Consolidado 2023 2022 2021 2023 2022 2021 FINEP TJLPPRE 0540 R 170252 fev15 set24 Mensal Seguro Garantia 17925 42147 66491 17925 42147 66491 Citibank II a LIBOR 046 US 301200 nov18 nov23 Bullet na 417697 447822 417697 447822 Citibank III ad SOFR 099 US 304158 abr23 abr27 Anual na 299144 299144 BofA II a PRE 088 EUR 400520 jun21 jun25 Bullet na 341912 342386 420199 341912 342386 420199 JP Morgan II a PRE 158 US 520000 jul20 jul25 Bullet na 455269 472668 540731 455269 472668 540731 CCB Itaú 100 do DI 320 R 20000 jul20 jul22 Bullet na 20471 CCB Bank of China 100 do DI 120 R 85000 mai20 mai26 Bullet na 86492 86812 86181 86492 86812 86181 Outros CDIPREIPCA R na na mar28 Mensal Direitos creditórios 3577 62430 203487 Debêntures 3ª emissão Esperança 11085 do DI R 1000000 ago17 ago24 Semestral na 260593 522162 765044 Debêntures 4ª emissão Esperança 100 do DI 127150 R 1000000 fev18 dez27 Anual na 992073 989740 986969 Debêntures 10ª emissão a PRE 1182 R 1628100 jan18 jan28 Bullet na 1723193 1547929 1666921 33407 33397 33397 Debêntures 13ª emissão b 100 do DI 102 R 1400000 set18 set24 Anual na 725575 1447970 1419190 725575 1447970 1419190 Debêntures 14ª emissão b 106 do DI R 500000 out18 out26 Anual Imóvel 380509 508744 502312 380509 508744 502312 Debêntures 17ª emissão 3ª série b 100 do DI 079 R 1000000 jun19 jun29 Anual na 995788 996359 992720 995788 996359 992720 Debêntures 17ª emissão 2ª série 100 do DI 125 R 2500000 dez19 dez26 Anual na 2489661 2491258 2482205 2489661 2491258 2482205 Debêntures 17ª emissão 1ª série a PRE 875 R 3198350 abr20 jan30 Bullet na 2773950 2348988 2557355 Debêntures 19ª emissão 2ª série 100 do DI 190 R 2500000 ago21 ago31 Anual na 2605127 2613659 2547266 2605127 2613659 2547266 Debêntures 19ª emissão 3ª série 100 do DI 190 R 1500000 set21 ago31 Anual na 1563076 1568196 1525849 1563076 1568196 1525849 Debêntures 23ª emissão 1ª série 100 do DI 140 R 900000 mai22 mai28 Bullet na 907338 909095 907338 909095 Debêntures 23ª emissão 2ª série 100 do DI 190 R 850000 mai22 mai32 Anual na 857449 859126 857449 859126 Debêntures 23ª emissão 3ª série 100 do DI 190 R 625000 mai22 mai32 Anual na 630477 631710 630477 631710 Debêntures 25ª emissão 1ª série 100 do DI 200 R 450000 out22 out32 Bullet na 459220 459714 459220 459714 Debêntures 25ª emissão 2ª série 100 do DI 195 R 150000 out22 out32 Anual na 153058 153223 153058 153223 Debêntures 27ª emissão c 100 do DI 170 R 1100000 fev23 fev30 Anual na 1145537 1145537 Debêntures 28ª emissão e 100 do DI 190 R 490000 jun23 mai28 Bullet na 526848 526848 Debêntures 29ª emissão f 100 do DI 225 R 1000000 ago23 jul31 Anual na 1050067 1050067 Debêntures 31ª emissão h 100 do DI 200 R 500000 out23 out31 Anual na 510525 510525 Debêntures SULA 6ª emissão 1115 do DI R 700000 abr19 abr24 Anual na 483094 483094 Debêntures SULA 8ª emissão 1ª série 100 do DI 150 R 233000 fev21 fev24 Bullet na 245925 248542 245925 248542 Debêntures SULA 8ª emissão 2ª série 100 do DI 180 R 467000 fev21 fev26 Anual na 497845 498763 497845 498763 Debêntures SULA 9ª emissão 1ª série 100 do DI 150 R 750000 nov21 nov26 Anual na 769731 769817 769731 769817 Debêntures SULA 9ª emissão 2ª série 100 do DI 170 R 750000 nov21 nov28 Anual na 769948 770041 769948 770041 Debêntures GGSH 100 do DI 280 R 360000 abr21 abr26 Semestral na 363127 363519 357614 Debêntures GGSH 100 do DI 220 R 70000 set22 set26 Semestral na 71327 Debêntures GGSH 100 do DI 220 R 100000 dez23 dez28 Semestral na 100869 CCB GGSH 100 do DI 242 R 125000 ago23 ago28 Semestral Fiança 129295 Senior Notes I a PRE 495 US 1596400 jan18 jan28 Bullet na 2361259 2487890 3074369 Senior Notes II a PRE 450 US 5062504 jan20 jan30 Bullet na 3188554 3232075 4142489 Nota Promissória 3 emissão 1125 do DI R 1000000 abr18 abr23 Bullet na 1379354 1198637 1379354 1198637 Nota Promissória 4 emissão 1030 do DI R 800000 set19 set22 Bullet na 872716 872716 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 1ª emissão 99 do DI R 662837 mar18 mar23 Bullet na 670988 647954 670988 647954 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 2ª emissão IPCA 606 R 300000 jul18 jul25 Bullet na 404243 387137 365359 404243 387137 365359 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 3ª emissão 1ª série 965 do DI R 227051 dez18 dez23 Bullet na 226374 222227 226374 222227 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 108 13 Empréstimos financiamentos e debênturesContinuação OperaçãoInstrumento Indexador Spread Moeda Principal R Início Vencimento Amortização Garantias Controladora Consolidado 2023 2022 2021 2023 2022 2021 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 3ª emissão 2ª série IPCA 466 R 372949 dez18 dez25 Bullet na 485165 464601 438421 485165 464601 438421 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 4ª emissão 1ª série 9575 do DI R 269900 fev19 fev23 Bullet na 280300 269431 280300 269431 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 4ª emissão 2ª série IPCA 393 R 30100 fev19 fev26 Bullet na 39406 37735 35602 39406 37735 35602 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 5ª emissão IPCA 345 R 538328 set19 ago29 Anual na 689664 660440 623054 689664 660440 623054 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 6ª emissão a IPCA 493 R 1500000 mai21 mai36 Anual na 1498027 1298515 1351211 1498027 1298515 1351211 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 7ª emissão 1ª série a IPCA 558 R 400000 dez21 dez31 Anual na 432387 390833 397295 432387 390833 397295 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 7ª emissão 2ª série a IPCA 610 R 600000 dez21 dez36 Anual na 643616 567891 592623 643616 567891 592623 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 8ª emissão 2ª série a IPCA 583 R 798634 jun22 jun29 Bullet na 834344 762652 834344 762652 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 8ª emissão 3ª série a IPCA 601 R 341867 jun22 jun32 Anual na 358827 325600 358827 325600 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 9ª emissão 1ª série a IPCA 638 R 30000 ago22 jul29 Bullet na 32878 30119 32878 30119 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 9ª emissão 2ª série a IPCA 654 R 70000 ago22 jul32 Bullet na 77891 70603 77891 70603 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 9ª emissão 3ª série a IPCA 677 R 400000 ago22 jul37 Bullet na 455707 405255 455707 405255 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 10ª emissão 1ª série 100 do DI 075 R 86186 dez22 dez27 Bullet na 84389 84612 84389 84612 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 10ª emissão 2ª série 100 do DI 100 R 176323 dez22 dez29 Bullet na 197673 173130 197673 173130 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 10ª emissão 3ª série a IPCA 679 R 82487 dez22 dez29 Bullet na 88031 80174 88031 80174 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 10ª emissão 4ª série a IPCA 694 R 55004 dez22 dez32 Anual na 59112 53351 59112 53351 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 11ª emissão 1ª série g 100 do DI 100 R 429340 ago23 ago28 Bullet na 437256 437256 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 11ª emissão 2ª série ag IPCA 620 R 557457 ago23 ago30 Bullet na 573663 573663 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 11ª emissão 3ª série ag IPCA 655 R 524038 ago23 ago33 Anual na 543196 543196 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 12ª emissão 1ª série i IPCA 669 R 250000 dez23 dez33 Anual na 244414 244414 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 12ª emissão 2ª série i IPCA 695 R 500000 dez23 dez38 Anual na 488860 488860 44263985 31650338 29017602 22269772 34585949 32883225 27629336 Circulante 2587944 4707009 1260597 2918435 4973066 1554588 Não circulante 29062394 24310593 21009175 31667514 27910159 26074748 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 109 13 Empréstimos financiamentos e debênturesContinuação a Conforme mencionado na Nota 25 o Grupo contrata instrumentos financeiros derivativos para proteção da variação cambial e taxa de juros Pré Libor e IPCA e adotou como prática contábil a contabilização de fair value hedge portanto essas dívidas encontramse registradas a valor justo por meio do resultado b Conforme mencionado na Nota 25 o Grupo contrata instrumentos financeiros derivativos para proteção da taxa de juros CDI e adotou como prática contábil a contabilização de cash flow hedge portanto essas dívidas encontramse registradas pelo custo amortizado e os derivativos registrados a valor justo sendo a parcela efetiva da dívida por meio dos outros resultados abrangentes e qualquer parcela inefetiva e juros por meio do resultado c Em 28 de fevereiro de 2023 a Rede DOr realizou a integralização de sua 27ª emissão de Debêntures em série única no valor total de R11 bilhão com vencimento em 20 de fevereiro de 2030 A emissão é remunerada pelo CDI 170 ao ano a serem pagos semestralmente Não há garantias d Citibank II e Citibank III Em 27 de abril de 2023 a Rede DOr realizou a liquidação do empréstimo junto ao Citibank no valor de US 80 milhões com vencimento em parcela única em 21 de novembro de 2023 e remuneração em Libor 046 aa pago trimestralmente e a Companhia liquidou o instrumento financeiro derivativo para proteção cambial e de taxa de juros que convertia em Reais mais juros correspondentes a 109 do CDI ao ano Concomitantemente a Rede DOr obteve um empréstimo junto ao Citibank no valor de US 60 milhões com amortizações em 27 de abril de 2026 e 27 de abril de 2027 e remuneração em taxa SOFR 099 ao ano pago semestralmente e contratou instrumento financeiro derivativo para proteção cambial e de taxa de juros convertendo em Reais mais juros correspondentes a CDI 163 ao ano Não há garantias e Em 05 de junho de 2023 a Rede DOr realizou a integralização de sua 28ª emissão de Debêntures em série única no valor total de R 490 milhões com vencimento em 25 de maio de 2028 A emissão é remunerada pelo CDI 190 ao ano a serem pagos anualmente Não há garantias f Em 04 de agosto de 2023 a Rede DOr realizou a integralização de sua 29ª emissão de Debêntures em série única no valor total de R 10 bilhão com vencimento em 25 de julho de 2031 A emissão é remunerada pelo CDI 225 ao ano a serem pagos semestralmente Não há garantias g Em 24 de agosto de 2023 a Rede DOr por meio de uma companhia de securitização realizou a integralização de sua 11ª emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI nominativos escriturais em três séries no valor de R 15108 bilhões com vencimentos em 15 de agosto de 2028 15 de agosto de 2030 e 15 de agosto de 2033 A 1ª série do CRI é remunerada pelo CDI 100 ao ano a 2ª série do CRI é remunerada pelo IPCA 620 ao ano e a 3ª série do CRI é remunerada pelo IPCA 655 ao ano a serem pagos semestralmente Concomitantemente a Companhia contratou instrumentos financeiros derivativos para proteção da taxa de inflação IPCA convertendo em juros correspondentes a 1066 do CDI e 1093 do CDI respectivamente Não há garantias h Em 13 de outubro de 2023 a Rede DOr realizou a integralização de sua 31ª emissão de Debêntures em série única no valor total de R 500 milhões com vencimento em 06 de outubro de 2031 A emissão é remunerada pelo CDI 200 ao ano a serem pagos semestralmente Não há garantias i Em 20 de dezembro de 2023 a Rede DOr por meio de uma companhia de securitização realizou a integralização de sua 12ª emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI nominativos escriturais em duas séries no valor de R 750 milhões com vencimentos em 15 de dezembro de 2033 e 15 de dezembro de 2038 A 1ª série do CRI é remunerada pelo IPCA 669 ao ano e a 2ª série e remunerada pelo IPCA 695 ao ano a serem pagos semestralmente Não há garantias j Em 03 de novembro de 2023 a Rede DOr realizou o Resgate Antecipado Facultativo Total da Sexta Emissão de Debêntures da Sul América SA sucedida por Rede DOr em razão de incorporação no valor de R235 milhões A partir desta data não há covenants relacionado a Sexta Emissão da Sul América SA referente a nota 121 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 110 13 Empréstimos financiamentos e debênturesContinuação Os principais empréstimos financiamentos e debêntures foram captados para fins corporativos gerais para efetuar aquisições de empresas para obras de expansão dos hospitais e construções de novas unidades Os custos relacionados às emissões dos empréstimos financiamentos e debêntures no valor de R 347517 em 31 de dezembro de 2023 R295462 em 31 de dezembro de 2022 foram registrados como redutores dos saldos e vem sendo amortizados ao longo do período de vigência dos contratos conforme determina o CPC 08 Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários Antes da combinação de negócios SASA a Companhia não possuía cláusulas restritivas relacionadas a endividamento índices correspondentes com base na dívida líquida EBITDA e despesa financeira apenas as garantias listadas acima Como consequência da incorporação sendo a Companhia sucessora existem cláusulas restritivas cuja aplicação está suspensa conforme demonstrado abaixo na nota 131 Em 31 de dezembro de 2023 o saldo não circulante possui o seguinte cronograma de vencimento Controladora Consolidado Ano Valor Ano Valor 2025 3380705 2025 3535253 2026 1724460 2026 2370280 2027 1145967 2027 1722057 2028 4368940 2028 5125081 2029 4250505 2029 4249371 2030 a 2038 14191817 2030 a 2038 14665472 29062394 31667514 131 Covenants A Companhia está dispensada da obrigação de observar quaisquer índices financeiros covenants financeiros até os trimestres indicados abaixo por operação conforme aprovado em assembleia geral de debenturistas realizada em 18 de agosto de 2022 Emissão Dispensado até o trimestre inclusive Oitava Emissão de Debêntures da Sul América SA 4º Trimestre de 2023 Nona Emissão de Debêntures da Sul América SA 3º Trimestre de 2025 É facultativo a Companhia a liquidação antecipada das respectivas emissões antes da aplicabilidade dos covenants mencionados acima Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 111 13 Empréstimos financiamentos e debênturesContinuação 131 CovenantsContinuação A partir dos trimestres indicados acima e de acordo com as cláusulas de vencimento antecipado contidas nas escrituras de emissões de debêntures sejam elas Oitava Emissão de Debêntures da Sul América SA e Nona Emissão de Debêntures da Sul América SA a Companhia estará sujeita à manutenção de certos índices financeiros dentro dos limites previamente estabelecidos covenants financeiros A tabela a seguir apresenta os covenants financeiros pelos quais a Companhia estará submetida Descrição dos covenants Índice requerido Índice financeiro I dívida financeira líquidageração de caixa Igual ou inferior a 2 vezes a geração de caixa Índice financeiro II geração de caixaresultado financeiro líquido Igual ou superior a 4 vezes o resultado financeiro líquido Índice financeiro III geração de caixa Igual ou superior a zero Dívida financeira líquida obrigações financeiras menos caixa equivalentes de caixa e aplicações financeiras líquidas das provisões técnicas a serem cobertas Geração de caixa resultado antes dos tributos sobre o lucro menos depreciação e amortização Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 112 14 Provisão para demandas judiciais e depósitos judiciais A Companhia e suas controladas estão envolvidas em diversas ações judiciais de natureza fiscal cível e trabalhista Os depósitos judiciais somente serão liberados em caso de decisão favorável à empresa Com base no parecer de seus consultores jurídicos internos e externos a Administração constituiu provisão para perdas consideradas suficientes para cobrir as perdas prováveis conforme demonstrado a seguir Controladora 2023 2022 2021 Provisão para demandas judiciais Depósitos judiciais Provisão para demandas judiciais Depósitos judiciais Provisão para demandas judiciais Depósitos judiciais Fiscais e previdenciárias 526597 321576 931974 264620 617 196946 Trabalhistas 136284 37163 106200 24974 82412 22503 Cíveis 157304 3627 170768 5059 52191 7297 820185 362366 1208942 294653 135220 226746 Consolidado 2023 2022 2021 Provisão para demandas judiciais Depósitos judiciais Provisão para demandas judiciais Depósitos judiciais Provisão para demandas judiciais Depósitos judiciais Fiscais e previdenciárias 1714567 2107976 2379022 2325232 107723 303877 Trabalhistas 293306 126887 267772 133763 136245 30931 Cíveis a 1260481 447693 1145378 403279 100900 15704 3268354 2682556 3792172 2862274 344868 350512 a Saldo reapresentado nota 22 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 113 14 Provisão para demandas judiciais e depósitos judiciaisContinuação 141 Processos avaliados como perda provável As movimentações das provisões para contingências nos exercícios de 2023 2022 e 2021 foram Controladora Fiscais e previdenciárias Trabalhistas Cíveis Total Saldos em 31 de dezembro de 2020 33741 62188 44551 140480 Adições líquidas de reversões 1952 18509 4602 21159 Reversão ativos indenizáveis a 33066 33066 Atualizações monetárias 2277 4115 3039 9431 Pagamentos 383 2400 1 2784 Saldos em 31 de dezembro de 2021 617 82412 52191 135220 Adições líquidas de reversões 240 18853 2502 21595 Atualizações monetárias 24 7506 5887 13417 Pagamentos 131 585 528 1244 Adições oriundas de incorporações c 7785 3591 11376 Adições oriundas de combinação de negócios d 1126 1126 Passivos contingentes avaliados a valor justo Aquisição SASA 930578 27935 112129 1070642 Saldos em 31 de dezembro de 2022 931974 106200 170768 1208942 Adições líquidas de reversões 431762 17102 17062 431722 Atualizações monetárias 6 10771 4804 15581 Pagamentos 236 188 3317 3741 Adições oriundas de incorporações c 26615 2399 2111 31125 Saldos em 31 de dezembro de 2023 526597 136284 157304 820185 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 114 14 Provisão para demandas judiciais e depósitos judiciaisContinuação 141 Processos avaliados como perda provávelContinuação Consolidado Fiscais e previdenciárias Trabalhistas Cíveis Total Saldos em 31 de dezembro de 2020 144214 102574 73075 319863 Adições líquidas de reversões 8019 27146 2615 21742 Reversão ativos indenizáveis a 40622 40622 Atualizações monetárias 8805 6101 4479 19385 Pagamentos 802 4500 59 5361 Adições oriundas de combinações de negócios d 4147 4924 20790 29861 Saldos em 31 de dezembro de 2021 107723 136245 100900 344868 Adições líquidas de reversões 10426 9488 13040 32954 Atualizações monetárias 677 9929 7016 17622 Pagamentos 415 2355 1106 3876 Adições oriundas de combinações de negócios d 1350885 105506 939479 2395870 Passivos contingentes avaliados a valor justo Aquisição SASA 930578 27935 112129 1070642 Saldos em 31 de dezembro de 2022 e 2379022 267772 1145378 3792172 Adições líquidas de reversões 432355 16751 309853 105751 Atualizações monetárias 66866 21472 108108 196446 Movimentação patrimonial 8719 8719 Pagamentos b 298966 21408 302858 623232 Saldos em 31 de dezembro de 2023 1714567 293306 1260481 3268354 a Referese a reversão de ativo indenizável que foram registrados no momento da aquisição das empresas com efeito contábil de igual valor entre as contas do ativo indenizável e provisão para demandas judiciais Os temas do ativo indenizável foram encerrados no exercício de 2021 sem a necessidade de desembolso b Do total dos pagamentos realizados no exercício R289841 referemse à liquidação dos processos com a transformação do depósito judicial em pagamento definitivo c Incorporação pela Controladora em 2023 e 2022 d Adições referentes às combinações de negócios efetuadas nos respectivos exercícios descritas na Nota 3 e Saldo reapresentado nota 22 142 Processos avaliados como perda possível Os processos envolvendo riscos de perda avaliados como possíveis pela Companhia em conjunto com seus assessores jurídicos para os quais não foram registradas provisões são resumidos como segue Controladora Consolidado 2023 2022 2021 2023 2022 2021 Fiscais e previdenciárias a 2125838 1777084 1469909 3649564 4031356 1638046 Trabalhistas b 343495 217646 103117 597694 353753 145543 Cíveis c 333865 346467 221186 684233 703668 352449 2803198 2341197 1794212 4931491 5088777 2136038 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 115 14 Provisão para demandas judiciais e depósitos judiciaisContinuação 142 Processos avaliados como perda possívelContinuação a As principais discussões referemse a processos administrativos no valor total de R13 bilhão sendo R9314 milhões referentes a autuações recebidas em 2016 e 2017 e R3711 milhões de autuação recebida no início de 2018 Essas discussões são majoritariamente decorrentes de alegações da Receita Federal do Brasil de que certos médicos que prestam serviços nos hospitais por meio de pessoas jurídicas seriam efetivamente empregados da Companhia Sendo assim a Receita Federal do Brasil emitiu notificações exigindo o recolhimento do INSS A Companhia está atualmente contestando tais alegações e em fevereiro de 2024 obteve decisões favoráveis das Câmaras Julgadoras do CARF em ambos os julgamentos Ademais a Companhia é parte de diversos processos fiscais envolvendo PIS COFINS ISS e IPTU como i autos de infração lavrados em face das controladas CIA SAÚDE e TRADITIO em que se questiona a dedutibilidade da amortização de ágio oriundo de incorporação das controladoras SLT Participações SA e STA Participações SA respectivamente nos anos calendários 2005 2006 e 2007 ii não homologação da compensação de tributos na esfera administrativa iii glosa do prejuízo fiscal e base negativa iv processo que pretende cobrar débitos de ISS decorrente de suposta falta de recolhimento do imposto sobre os serviços prestados no Município de São Paulo em fase de apelação dada sentença favorável nos Embargos de Execução propostos por parte da Sul América SA b Processos relacionados principalmente de reclamações de horas extras 13º salário aviso prévio férias e FGTS Não há processos individualmente relevantes c Processos relacionados à indenização por danos materiais e danos morais e materiais alegados Não há processos individualmente relevantes Considerando a complexidade dos processos bem como do sistema judiciário brasileiro tornase inviável que a Companhia estime com razoável precisão o prazo de julgamento e ainda se haverá desembolso relativo a essas ações judiciais 15 Arrendamentos Controladora 2023 2022 2021 Valor nominal dos pagamentos futuros 6351952 6611872 5093201 Ajuste a valor presente 3779618 4018544 3120625 2572334 2593328 1972576 Circulante 534822 476704 222316 Não circulante 2037512 2116624 1750260 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 116 15 ArrendamentosContinuação Consolidado 2023 2022 2021 reapresentado reapresentado Valor nominal dos pagamentos futuros 8397767 8982982 6626732 Ajuste a valor presente 5225142 5650580 3633272 3172625 3332402 2993460 Circulante 872949 621751 296247 Não circulante 2299676 2710651 2697213 Os passivos foram mensurados ao valor presente dos pagamentos de arrendamentos remanescentes descontados por meio da taxa média de 1509 em 31 de dezembro de 2023 Em 31 dezembro de 2023 o saldo não circulante possui o seguinte cronograma de vencimento Controladora Consolidado Ano Valor Ano Valor 2025 523958 2025 639047 2026 439121 2026 524893 2027 418950 2027 478520 2028 375741 2028 428049 2029 354865 2029 402487 2030 a 2082 3704485 2030 a 2082 5094679 Valores não descontados 5817120 Valores não descontados 7567675 Juros Embutidos 3779608 Juros Embutidos 5267999 Saldo em 31122023 2037512 Saldo em 31122023 2299676 16 Patrimônio líquido a Capital social A composição do capital social da Companhia é feita da seguinte forma 2023 2022 2021 Acionistas Quantidade de ações Participação Quantidade de ações Participação Quantidade de ações Participação Acionistas controladores 1068474126 4667 1043023526 4556 1014928801 5048 Ações em circulação 1186132584 5181 1209934908 5285 956524438 4758 Ações em tesouraria 34685880 152 36334156 159 38913916 194 Total de ações ordinárias 2289292590 10000 2289292590 10000 2010367155 10000 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 117 16 Patrimônio líquidoContinuação a Capital socialContinuação O capital social subscrito e integralizado em 31 de dezembro 2023 é de R15711360 divididos em 2289292590 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal 31 de dezembro 2022 é de R15711360 divididos em 2289292590 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal O limite de capital autorizado aprovado no estatuto social da Companhia é de até 8 bilhões de ações unidades De acordo com o estatuto da Companhia cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral da Companhia A reserva de ágio na emissão de ações foi substancialmente resultante de aportes de capital efetuados i em 31 de março de 2015 pelo então acionista BTG Pactual Saúde Fundo de Investimento em Participações no valor de R600000 sendo R147664 registrado como aumento do capital social e R452336 como reserva de ágio na subscrição de ações ii em 27 de abril de 2015 pela HPT Participações SA investida do Carlyle Group no valor de R1819435 sendo R181943 aumento de capital social e R1637491 como reserva de ágio na subscrição de ações e iii diminuição da reserva mediante capitalização no valor de R1600000 b Destinações do lucro A reserva legal é constituída à razão de 5 do lucro líquido do exercício limitada a 20 do capital social ou quando o saldo da reserva legal acrescido das reservas de capital exceder 30 do capital social Lei nº 640476 artigo193 A destinação dos dividendos é efetuada com base na Lei nº 640476 sendo o dividendo mínimo obrigatório de 25 do lucro líquido após destinação da reserva legal Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 118 16 Patrimônio líquidoContinuação b Destinações do lucroContinuação Os cálculos dos dividendos e juros sobre capital próprio são como segue 2023 2022 2021 Lucro líquido do exercício 2040722 1194966 1575306 Reserva legal artigo 193 Lei nº 6404 Base para cálculo do dividendo mínimo obrigatório 2040722 1194966 1575306 Dividendo mínimo obrigatório inclui juros sobre capital próprio 510181 298742 393827 Dividendos e juros sobre capital próprio adicionais ao mínimo obrigatório aprovados em Assembleia 322395 501348 263087 Dividendos por lote de 1000 ações em reais 03637 03495 03268 A Empresa não constituiu reserva legal com base no 1º parágrafo do artigo 193 da Lei nº 6404 uma vez que a reserva legal acrescido do montante das reservas de capital excede 30 o montante do capital social Movimentação dos dividendos e juros sobre capital próprio a pagar Consolidado Saldo a pagar em 1º de janeiro de 2021 346600 Destinação de dividendos e juros sobre capital próprio 2764606 Dividendos de nãocontroladores 97493 Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio 3071597 Imposto de renda retido na fonte 72551 Saldo a pagar em 31 de dezembro de 2021 64551 Destinação de dividendos e juros sobre capital próprio 800090 Adição oriunda de combinação de negócios 21478 Dividendos de nãocontroladores 45571 Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio 696427 Imposto de renda retido na fonte 90178 Saldo a pagar em 31 de dezembro de 2022 145085 Destinação de dividendos e juros sobre capital próprio 832576 Dividendos de nãocontroladores 67152 Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio 849188 Imposto de renda retido na fonte 95856 Saldo a pagar em 31 de dezembro de 2023 99769 Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 2023 foi aprovada ad referendum da Assembleia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada para a aprovação do resultado do exercício social de 2023 a distribuição de Juros sobre Capital Próprio no montante bruto total de R 832576 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 119 16 Patrimônio líquidoContinuação c Ação em tesouraria A movimentação das ações em tesouraria está demonstrada a seguir Quantidade de ações Valor da ação em reais Total Saldo em 31 de dezembro de 2020 42800664 358 153194 Alienações a 3886744 358 13912 Saldo em 31 de dezembro de 2021 38913920 358 139282 Aquisições a 14140 5238 741 Transferências b 29379399 2908 854238 Cancelamento b 29379399 1499 440366 Alienações a 2593904 358 9285 Saldo em 31 de dezembro de 2022 36334156 1499 544610 Devoluções 32473 Alienações a 1680749 1499 25192 Saldo em 31 de dezembro de 2023 34685880 1497 519418 a As compras e vendas de ações ocorridas referemse substancialmente ao plano de opção de pagamento baseados em ações conforme descrito a seguir b As transferências e cancelamentos de ações ocorridas referemse substancialmente à operação de combinação de negócios celebrada em 23022022 entre Rede DOr e SASA d Pagamento baseado em ações Ações Restritas Plano de Outorga de Ações Restritas O Plano de Outorga de Ações Restritas estabelece os termos e condições para a outorga de ações ordinárias de emissão da Companhia sujeitas a determinadas condições aos administradores empregados e prestadores de serviços da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle 1º Programa de Outorga de Ações Restritas Em 2020 o Conselho de Administração da Companhia aprovou o 1º Programa de Outorga de Ações Restritas e estabeleceu as condições para a entrega de ações ordinárias nominativas e sem valor nominal da Companhia aos administradores e colaboradores Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 120 16 Patrimônio líquidoContinuação d Pagamento baseado em ações Ações RestritasContinuação Plano de Outorga de Ações RestritasContinuação 1º Programa de Outorga de Ações RestritasContinuação Os direitos dos beneficiários em relação às ações restritas somente serão plenamente adquiridos se estes permanecerem continuamente vinculados à Companhia ou à sociedade sob o seu controle conforme o caso por período determinado observadas as condições de liberação de restrição de negociação de ações conforme definido pelo Conselho de Administração havendo condições específicas em caso de desligamento O total de ações restritas entregues através do Plano de Ações Restritas não poderá ultrapassar o limite máximo de 5 cinco por cento de ações de emissão da Companhia o que em 31 de dezembro de 2023 equivalia ao total de 114464630 ações Durante o período de doze meses findo em 31 de dezembro de 2023 um total de 2371279 Ações Restritas foram outorgadas aos beneficiários eleitos relacionadas exclusivamente ao 1º Programa de Outorga de Ações Restritas ao preço médio ponderado de R1788 Todas as ações restritas outorgadas no período de doze meses findo em 31 de dezembro de 2023 foram transferidas aos beneficiários vested immediately com data base de 04 de janeiro de 2023 e não há ações restritas já outorgadas que estejam pendentes de transferência Do total de ações mencionadas acima para fins de mensuração de diluição dos acionistas o montante total de ações efetivamente transferidas aos beneficiários do âmbito do 1º Programa de Outorga de Ações Restritas foi de 1719177 ações referentes exclusivamente ao Plano de Ações Restritas nos termos do item 33E do Pronunciamento Técnico CPC 10 Pagamento Baseado em Ações Para fins do cálculo das despesas a serem apropriadas foi utilizada uma taxa de cancelamentos projetadas de 714 para 2023 baseada nos cancelamentos médios históricos de planos da Companhia Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 121 16 Patrimônio líquidoContinuação d Pagamento baseado em ações Ações RestritasContinuação Plano de Outorga de Ações RestritasContinuação 2º Programa de Outorga de Ações Restritas No âmbito do Plano de Outorga de Ações Restritas o Conselho de Administração da Companhia aprovou o 2º Programa de Ações Restritas com início de vigência em janeiro de 2022 que estabeleceu as condições específicas para o recebimento de determinado montante de unidades de referência que darão direito à liquidação de prêmios previstos nos contratos de outorga individual que podem ser liquidados em ações ordinárias nominativas e sem valor nominal da Companhia aos administradores empregados e prestadores de serviços da Companhia ou em dinheiro a exclusivo critério da Companhia dependendo para tanto da valorização da cotação da ação RDOR3 em determinado período de tempo ou pela variação de múltiplos do EBITDA da Companhia nos termos dos contratos individuais Durante o período de doze meses findo em 31 de dezembro de 2023 um total de 2731014 Unidades de Referência foram outorgadas e efetivamente vested aos beneficiários eleitos relacionadas exclusivamente ao 2º Programa de Outorga de Ações Restritas cujo direito de exercício ainda não foi plenamente adquirido O 2º Programa de Ações Restritas é mensurado e reconhecido pelos seus valores justos sendo utilizado o modelo de identificação do valuation da Companhia Market cap e deduzido o valor de referência contratado com cada executivo devidamente atualizado pelo IPCA ou pela variação de múltiplos do EBITDA da Companhia conforme Pronunciamento Técnico CPC 10 Pagamento Baseado em Ações Os direitos dos beneficiários em relação às ações restritas somente serão plenamente adquiridos se estes permanecerem continuamente vinculados à Companhia ou à sociedade sob o seu controle conforme o caso por período determinado e se o resultado do prêmio decorrente do exercício das suas unidades de referência for positivo nas janelas específicas de liquidação previstas nos contratos individuais o que implica dizer que a cotação da ação RDOR3 ou o resultado decorrente da variação de múltiplos do EBITDA da Companhia devem ter valorizado no momento da janela de liquidação para que o Beneficiário faça jus ao seu recebimento havendo condições específicas em caso de desligamento A Companhia recolhe todos os tributos e encargos incidentes sobre o prêmio no momento de sua liquidação em ações ou em dinheiro a seu exclusivo critério Para fins do cálculo das despesas a serem apropriadas foi utilizada uma taxa de cancelamentos de 714 em 2023 baseada nos cancelamentos médios históricos de planos da Companhia Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 122 16 Patrimônio líquidoContinuação d Pagamento baseado em ações Ações RestritasContinuação Plano de Outorga de Ações RestritasContinuação 2º Programa de Outorga de Ações RestritasContinuação Assim como nos planos anteriores o 1º Programa de Outorga de Ações Restritas foi mensurado e reconhecido pelos seus valores justos sendo utilizado o modelo de Black Scholes Merton 1973 conforme Pronunciamento Técnico CPC 10 Pagamento Baseado em Ações e cujas principais premissas se encontram descritas abaixo Já o 2º Programa de Outorga de Ações Restritas é mensurado e reconhecido pelos seus valores justos sendo utilizado o modelo de identificação do valuation da Companhia Market cap ou o resultado decorrente da variação de múltiplos do EBITDA da Companhia e deduzido o valor de referência contratado com cada executivo devidamente atualizado pelo IPCA conforme Pronunciamento Técnico CPC 10 Pagamento Baseado em Ações Programa Exercício Data de carência Quantidade de Ações Volatilidade anual Taxa livre de risco Média ponderada do valor justo das ações em reais Situação de maturação Ações canceladas 1º programa 2020 29052020 a 29052027 46591300 2636 466 745 Maturado parcialmente 1º programa 2021 01042021 a 01042028 5361026 2881 598 2550 Maturado parcialmente 1º programa 2022 01012022 a 01012028 3577793 3275 1155 1503 Maturado parcialmente 2º programa 2022 01012022 a 31122028 2392730 2916 Maturado parcialmente 75002 1º programa 2023 01012023 a 31122028 2371279 4456 1164 1295 Maturado parcialmente 2º programa 2023 01012023 a 31122029 2731014 1915 Maturado parcialmente 3572 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 123 16 Patrimônio líquidoContinuação d Pagamento baseado em ações Ações RestritasContinuação Plano de Outorga de Ações RestritasContinuação 2º Programa de Outorga de Ações RestritasContinuação Os efeitos dos planos de pagamento baseado em ações abrangendo todas as outorgas realizadas e em aberto no patrimônio líquido e no resultado do exercício se resumem abaixo Valor justo das opções por exercício Efeito no resultado do exercício Movimentação RSU Efeito acumulado no passivo e patrimônio líquido 2011 1457 1457 1457 2012 16234 16234 17691 2013 20656 20656 38347 2014 27363 27363 65710 2015 51949 51949 117659 2016 30864 30864 148523 2017 32599 32599 181122 2018 40662 40662 221784 2019 40656 40656 262440 2020 80071 80071 80071 2021 120427 120427 120427 2022 124276 124276 70623 53653 2023 78400 78400 42769 37179 2024 11670 2025 11670 2026 11670 2027 11670 712294 e Outros resultados abrangentes Em 31 de dezembro de 2023 foram reconhecidos como outros resultados abrangentes os efeitos do hedge de fluxo de caixa contratado para proteção do endividamento reduzindo o patrimônio líquido no exercício em R 149667 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 124 17 Impostos diferidos As despesas com imposto de renda e contribuição social para os exercícios findos em 31 de dezembro 2023 2022 e 2021 são compostas como segue Controladora Consolidado 2023 2022 2021 2023 2022 2021 Diferido reapresentado reapresentado Imposto de renda 111573 187198 52181 179775 224737 102593 Contribuição social 40166 55275 18710 86017 68742 35643 151739 242473 70891 265792 293479 138236 Corrente Imposto de renda 54984 52791 490257 264766 355406 Contribuição social 31911 20469 212178 91660 137711 86895 73260 702435 356426 493117 Despesa de imposto de renda e contribuição social 151739 329368 2369 436643 62947 354881 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 125 17 Impostos diferidosContinuação A movimentação do imposto de renda e contribuição social diferidos ativos e passivos para os exercícios findos em 31 de dezembro 2023 2022 e 2021 foi como segue Controladora Consolidado 2022 Benefícios despesas adicionais registrados Outros resultados abrangentes Adições oriundas de combinações de negócios e incorporação 2023 2022 Benefícios despesas adicionais Outros resultados abrangentes 2023 Ativo reapresentado reapresentado Prejuízos fiscais 392468 224490 9019 625977 967814 245827 1213641 Base negativa de contribuição social 141288 80817 3247 225352 349821 78123 427944 Provisão para créditos de liquidação duvidosa e glosas 285442 34835 9144 329421 589369 85833 675202 Provisão para demandas judiciais 50848 14608 10546 76002 786169 60833 847002 Provisão para gratificação 24038 6378 30416 25517 6356 31873 Ganho diferido na alienação de imóveis 23242 1333 21909 17871 1333 16538 Amortização direito de uso IFRS 16 255703 82818 5963 344484 401700 174945 576645 Apropriação AVP IFRS 16 428916 136180 5963 571059 591927 211313 803240 DOr Finance 53103 5959 59062 53103 5959 59062 GanhoPerda atuarial com plano de pensão de benefício definido 11910 11910 Redução ao valor recuperável de créditos 73704 2855 76559 Contratos de seguros IFRS 17 1378144 135762 10679 1524585 Outras provisões 24421 11217 1717 37355 Total de ativo fiscal diferido 1679469 595969 45599 2321037 5247049 1006473 10679 6264201 Passivo Diferenças entre base contábil e fiscal de ágios 711911 23169 735080 930432 189099 1119531 Ganho de aquisição em etapas 99040 99040 124003 124003 Variação swap 65308 17496 82804 62459 12738 49721 Variação cambial 30105 64896 34791 30105 64896 34791 Arrendamento IFRS 16 563923 181967 9194 755084 818725 333096 1151821 Hedge de fluxo de caixa 133621 71877 61744 159738 77101 82637 Receita diferida 2666 2666 7601 7601 Aplicação de renda variável 6812 6812 Mais valia combinação de negócios 440364 134596 37846 537114 440364 134596 37846 537114 GanhoPerda com ajuste a valor de mercado 57700 17848 66210 26358 Outras provisões 22106 22106 55315 13884 69199 Total de passivo fiscal diferido 1986728 444230 109723 9194 2330429 2517644 740681 48737 3209588 Efeito líquido ativo passivo 173638 151739 36405 14506 2889143 265792 3154935 Efeito líquido PISCOFINS diferido 21614 238461 376838 Efeito patrimônio líquido 133621 109723 23898 159738 59416 100322 Ativo no balanço patrimonial 12222 3366280 3600118 Passivo no balanço patrimonial 307259 398414 168667 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 126 17 Impostos diferidosContinuação Controladora Reapresentado Consolidado Reapresentado 2021 Benefícios despesas adicionais registrados Outros resultados abrangentes Adições oriundas de combinações de negócios e incorporação 2022 2021 Benefícios despesas adicionais Outros resultados abrangentes Adições oriundas de combinações de negócios 2022 Ativo Prejuízos fiscais 123033 269435 392468 283472 298422 385920 967814 Base negativa de contribuição social 44292 96996 141288 103181 107432 139208 349821 Provisão para créditos de liquidação duvidosa e glosas 227826 19591 38025 285442 508135 67404 13830 589369 Provisão para demandas judiciais 45975 711 4162 50848 124427 15282 646460 786169 Provisão para gratificação 24849 946 135 24038 24646 52 923 25517 Variação cambial 229296 199191 30105 229296 199191 30105 Ganho diferido na alienação de imóveis 23242 23242 20502 2631 17871 Amortização direito de uso IFRS 16 171305 72986 11412 255703 273348 128352 401700 Apropriação AVP IFRS 16 274918 118324 35674 428916 411691 179209 1027 591927 DOr Finance 45737 7366 53103 45737 7366 53103 GanhoPerda atuarial com plano de pensão de benefício definido 11910 11910 GanhoPerda com ajuste a valor de mercado 57700 57700 Redução ao valor recuperável de créditos 73704 73704 Contratos de seguros IFRS 17 1378144 1378144 Outras provisões 14349 9987 85 24421 Total de ativo fiscal diferido 1224822 395259 89493 1709574 2024435 601593 2708826 5334854 Passivo Diferenças entre base contábil e fiscal de ágios 686562 25349 711911 830356 100076 930432 Ganho de aquisição em etapas 99040 99040 124003 124003 Variação swap 102775 37467 65308 105953 43494 62459 Arrendamento IFRS 16 362478 163571 37874 563923 554110 260660 3955 818725 Hedge de fluxo de caixa 133644 23 133621 164985 5247 159738 Receita diferida 1333 1333 2666 6268 1333 7601 Aplicação de renda variável 954 5858 6812 Mais valia combinação de negócios 440364 440364 440364 440364 Outras provisões 38699 16319 32935 55315 Total de passivo fiscal diferido 1385832 152786 23 478238 2016833 1825328 308114 5247 477254 2605449 Efeito líquido ativo passivo 27366 242473 388745 173638 364092 293479 2231572 2889143 Efeito líquido PISCOFINS diferido 238461 Efeito patrimônio líquido 133644 23 133621 164985 5247 159738 Ativo no balanço patrimonial 792083 3366280 Passivo no balanço patrimonial 161010 307259 592976 398414 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 127 17 Impostos diferidosContinuação Controladora Consolidado 2020 Benefícios despesas adicionais registrados Outros resultados abrangentes 2021 2020 Benefícios despesas adicionais Outros resultados abrangentes Adições oriundas de combinações de negócios 2021 Ativo Prejuízos fiscais 93988 29045 123033 171224 72169 40079 283472 Base negativa de contribuição social 33836 10456 44292 61636 25981 15564 103181 Provisão para créditos de liquidação duvidosa e glosas 264398 36572 227826 499418 7149 1568 508135 Provisão para demandas judiciais 47764 1789 45975 102999 13333 8095 124427 Provisão para gratificação 667 24182 24849 2676 21970 24646 Variação cambial 193175 36121 229296 193175 36121 229296 Ganho diferido na alienação de imóveis 24575 1333 23242 24575 4073 20502 Amortização direito de uso IFRS 16 108900 62405 171305 157717 115102 529 273348 Apropriação AVP IFRS 16 178627 96291 274918 253448 157754 489 411691 Hedge de fluxo de caixa 25516 25516 36349 36349 DOr Finance 45737 45737 45737 45737 Outras provisões 17279 2930 14349 4824 1267 3557 Total de ativo fiscal diferido 988725 236097 1224822 1503217 450070 67591 2020878 Passivo Diferenças entre base contábil e fiscal de ágios 667973 18589 686562 767911 62445 830356 Ganho de aquisição em etapas 48873 50167 99040 79869 44134 124003 Variação swap 59740 43035 102775 59565 46388 105953 Arrendamento IFRS 16 235194 127284 362478 334079 219557 474 554110 DOr Finance 7577 7577 7577 7577 Aplicação de renda variável 40776 40776 40776 40776 954 954 Hedge de fluxo de caixa 25516 159160 133644 36349 201334 164985 Receita diferida 1333 1333 6268 6268 Outras provisões 4227 24012 6903 35142 Total de passivo fiscal diferido 1061466 165206 159160 1385832 1300272 311834 201334 8331 1821771 Efeito líquido ativo passivo 98257 70891 27366 166596 138236 59260 364092 Efeito patrimônio líquido 25516 159160 133644 36349 201334 164985 Ativo no balanço patrimonial 528901 792083 Passivo no balanço patrimonial 72741 161010 325956 592976 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 128 17 Impostos diferidosContinuação A conciliação do imposto de renda e da contribuição social contábeis e o montante determinado pela alíquota nominal para os exercícios de 2023 2022 e 2021 são apresentados a seguir Controladora Consolidado 2023 2022 2021 2023 2022 2021 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 1888983 865598 1577675 2550344 1325264 2032616 Despesa com imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal de 34 642255 294303 536410 867117 450590 691089 Diferencial da alíquota da contribuição social a 76345 Ajustes para obtenção da alíquota efetiva Resultado de equivalência patrimonial 564428 235177 178342 46798 15667 26975 Juros sobre capital próprio 283076 272031 223351 345755 272031 223351 Efeitos de empresas tributadas pelo regime do lucro presumido 42163 12686 33129 Constituição reversão de crédito tributário sobre diferenças temporárias 74078 Atualizações de depósitos judiciais 16895 Apuração de indébito tributário 27377 Outros 53510 116463 132348 46247 87259 52753 Despesa na demonstração do resultado 151739 329368 2369 436643 62947 354881 a Referese ao diferencial da alíquota da contribuição social entre empresas financeiras e equiparadas 15 e subsidiárias não financeiras 9 O prejuízo fiscal acumulado não expira no entanto sua compensação é limitada a 30 do lucro tributável gerado em cada exercício fiscal A expectativa da Companhia é que os créditos fiscais diferidos sobre os saldos de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social sejam realizados em 1 ou 2 anos Para as demais diferenças temporárias a Administração estima a realização entre 1 e 5 anos exceto para o ganho diferido relacionado a venda de imóveis cuja realização ocorrerá ao longo do prazo contratual de aluguel 18 Receita líquida Controladora Consolidado Descrição Nota 2023 2022 2021 2023 2022 2021 Serviço hospitalares 181 13099959 11508663 10596880 19993754 22987443 20381883 Receita de seguros 182 26514804 13099959 11508663 10596880 46508558 22987443 20381883 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 129 18 Receita líquidaContinuação 181 Serviços hospitalares Controladora Consolidado 2023 2022 2021 2023 2022 2021 Receita bruta a 14588810 12811454 11740745 22797558 25769671 22803109 Deduções da receita Cancelamentos e abatimentos a 687642 596745 500882 1233505 1290258 1103432 Impostos incidentes sobre receitas 801209 706046 642983 1570299 1491970 1317794 Receita liquida de serviços hospitalares 13099959 11508663 10596880 19993754 22987443 20381883 a Contempla as eliminações de Receita bruta e Cancelamentos e abatimentos entre as companhias do Grupo no montantes líquido de R5342469 em 31 de dezembo de 2023 182 Receita de seguros A tabela seguinte apresenta a análise da receita total de seguros reconhecida no exercício aberta por modelo de mensuração Consolidado 31122023 Valores relacionadas a movimentação do passivo de cobertura remanescente Custos de seguros esperados a 2906491 Modificações no ajuste de risco não financeiro b 1701 Reconhecimento da CSM no resultado do período c 38593 Alocação da parcela dos prêmios relacionada a recuperação de fluxos de caixa de aquisição de seguros d 65286 Receita de seguro Produtos de Longo Prazo BBAVFA 3012071 Liberação de prêmio pela prestação de serviço de seguro e 23707681 Receita de Seguro Produtos de Curto Prazo PAA 23707681 Receita de seguro bruta 26719752 Impostos incidentes sobre receitas 204948 Receita de seguro líquida 26514804 a Despesas esperadas para o período em função da prestação de serviço de seguros que compreendem sinistros e outras despesas que a Companhia espera incorrer para cobrir eventos segurados ocorridos durante o período b A mudança no ajuste de risco mostra a quantidade de risco que expirou durante o período c A CSM é reconhecida no resultado durante o período de cobertura do grupo correspondente de contratos baseado em unidades de cobertura d Os prêmios relativos à estimativa de fluxos de caixa de aquisição são alocados de forma sistemática e linear com base na passagem do tempo ao longo do período de cobertura do grupo de contratos ou de acordo com a curva de permanência da carteira e Valor reconhecido como receita de seguro pelos serviços prestados no período Para detalhes da política contábil e principais julgamentos estimativas consulte a nota 220 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 130 19 Custos dos serviços prestados Controladora Consolidado Descrição Nota 2023 2022 2021 2023 2022 2021 Serviço hospitalares 191 9051184 8034112 7363840 19091512 17785662 15572114 Custos de seguros 192 19845564 9051184 8034112 7363840 38937076 17785662 15572114 191 Serviços hospitalares Controladora Consolidado 2023 2022 2021 2023 2022 2021 Pessoal 3336861 2959120 2714458 6806575 6450564 5605384 Materiais e medicamentos 2610454 2284496 2335187 5736770 5305187 5010749 Serviços de terceiros 2235352 1952469 1562579 4808027 4294507 3438777 Utilidades e serviços 191578 178409 162796 403256 397548 345381 Aluguéis 7311 4534 3307 91017 83983 69493 Depreciação e amortização 669628 655084 585513 1245867 1253873 1102330 9051184 8034112 7363840 19091512 17785662 15572114 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 131 19 Custos dos serviços prestados Continuação 192 Custos de seguros Consolidado Produtos de Longo Prazo BBAVFA Produtos de Curto Prazo PAA PassivoAtivo de cobertura remanescente Passivo de sinistros ocorridos Passivo de cobertura remanescente Passivo de sinistros ocorridos 31122023 Sinistros ocorridos e outras despesas alocáveis aos contratos de seguro a 2792995 5078537 894885 14696294 17876721 Amortização de fluxos de caixa de aquisição b 65277 1294919 1360196 Amortização da alocação da contraprestação paga em combinação de negócios às carteiras de seguros c 836229 836229 Perdas ou reversão de perdas de contratos onerosos d 227582 227582 2955300 5078537 3026033 14696294 19845564 a As despesas mais representativas são as vinculadas a sinistros ocorridos há também nesse saldo despesas relacionadas regulação de sinistros emissão manutenção e cobrança de prêmios atendimento a requerimentos regulatórios entre outras necessárias ao cumprimento das obrigações da Companhia vinculadas a contratos de seguro Contempla as eliminações de sinistros diretos e variação da provisão de sinistros e eventos ocorridos e não avisados entre as companhias do Grupo no montante de R5356414 Nos produtos de longo prazo há a transferência do componente de investimento do AtivoPassivo de cobertura remanescente para o Passivo de sinistros ocorridos no montante de R 2924624 referente a pagamento de benefícios anuidade resgates e portabilidade de saída de previdência b Fluxos de caixa de aquisição são alocados de forma sistemática e linear com base na passagem do tempo ao longo do período de cobertura do grupo de contratos ou de acordo com a curva de permanência da carteira c Amortização do valor justo ativo apurado no Purchase Price Allocation PPA de aquisição alocado às carteiras de contratos de seguros que foi alocado de forma sistemática e racional ao passivoativo de cobertura remanescente parcela dos contratos vigentes em 2023 e ao ativo de fluxos de caixa de aquisição parcela dos contratos futuros renovações d Amortização de parte do valor justo passivo apurado no PPA de aquisição alocado às carteiras de contratos de seguros como componente de perda ajustes de experiência mudanças na estimativa dos fluxos de caixa e ajuste de risco de grupo de contratos onerosos Para detalhes da política contábil e principais julgamentos estimativas consulte a nota 220 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 132 20 Despesas gerais e administrativas Controladora Consolidado 2023 2022 2021 2023 2022 2021 Pessoal 694354 632412 637231 827485 632412 637231 Serviços de terceiros 141825 114254 97159 269017 114254 97159 Viagens e hospedagens 35951 31104 16371 70040 62464 36584 Depreciação e amortização 164973 150269 126340 254166 150269 126340 Provisão para demandas judiciais 431722 21595 21159 105751 32954 21742 605381 906444 898260 1314957 926445 919056 21 Outras despesas operacionais líquidas Controladora Consolidado 2023 2022 2021 2023 2022 2021 Impostos taxas e multas 67543 66144 52209 140062 132300 103394 Ganho na alienação de imóveis 3920 3920 3920 3920 3920 3920 Aluguéis de máquinas e equipamentos 13023 9668 9651 37688 35790 28088 Despesas com frete 9925 10597 32174 40780 37120 47615 Despesas cartoriais e judiciais 21967 35357 31682 30427 48470 42119 Despesa com consultoria 34554 Outras despesas e receitas 26512 47120 43818 238597 136416 12764 135050 164966 77978 483634 386176 264614 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 133 22 Resultado financeiro líquido As receitas despesas financeiras dos exercícios de 2023 2022 e 2021 são compostas como segue Controladora Consolidado 2023 2022 2021 2023 2022 2021 Rendimentos de aplicações financeiras 1241418 1264642 507938 3754271 1459353 563670 Variação cambial líquida sobre financiamentos 77727 115802 77968 558793 559179 575363 Valor justo da dívida 965596 661055 1470911 673122 1370559 945825 Valor justo dos derivativos swaps 532789 1070044 1243711 459885 2369263 381893 Juros e variação monetária sobre financiamentos e debêntures 3472705 2707573 1373629 3620339 2886890 1466484 Juros sobre o passivo de arrendamento mercantil 400529 348013 283608 379985 459303 407689 Impostos sobre resultados financeiros 69211 61521 31571 89373 76676 38923 Resultado financeiro de contrato de seguro 2240285 Outras despesas e receitas 26946 63445 155137 134998 170535 274894 3029161 2209097 1186775 3014927 2573576 1635751 Total das receitas financeiras 3876375 2641676 1889121 9317468 5683308 5699438 Total das despesas financeiras 6905536 4850773 3075896 12332395 8256884 7335189 3029161 2209097 1186775 3014927 2573576 1635751 23 Lucro por ação a Básico O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o período excluindo as ações ordinárias compradas pela Companhia e mantidas como ações em tesouraria 2023 2022 2021 Lucro atribuível aos acionistas controladores da Companhia 2040722 1194966 1575306 Média ponderada da quantidade de ações ordinárias emitidas em milhares 2254607 2254304 1971453 Lucro básico por ação em reais R 09051 05301 07991 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 134 23 Lucro por ação b Diluído O lucro por ação diluído é calculado ajustandose à média ponderada da quantidade de ações ordinárias em circulação supondo a conversão de todas as ações ordinárias potenciais que provocariam diluição 2023 2022 2021 Lucro atribuível aos acionistas controladores da Companhia 2040722 1194966 1575306 Média ponderada da quantidade de ações ordinárias emitidas incluindo fatores diluitivos em milhares 2254607 2254304 1971453 Instrumentos diluitivos média ponderada da quantidade de ações em milhares Pagamento baseado em ações Ações Restritas 4500 5560 Lucro diluído por ação em reais R 09051 05290 07968 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 135 24 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiro 241 Classificação dos instrumentos financeiros por categoria Valor justo hierárquico Os instrumentos financeiros reconhecidos pelo valor justo podem ser mensurados em níveis de 1 a 3 com base no grau em que o seu valor justo é cotado conforme abaixo Nível 1 a mensuração do valor justo é derivada e preços cotados não corrigido nos mercados ativos com base em ativos e passivos idênticos Nível 2 a mensuração do valor justo é derivada de outros insumos cotados incluídos no Nível 1 que são cotados através de um ativo ou passivo quer diretamente ou seja como os preços ou indiretamente ou seja derivada de preços Nível 3 a mensuração do valor justo é derivada de técnicas de avaliação que incluem um ativo ou passivo que não possuem mercado ativo Os quadros a seguir apresentam a composição dos ativos e passivos financeiros em 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Controladora Hierarquia de Saldo contábil Ativos financeiros Classificação por categoria valor justo 2023 2022 2021 Caixa e equivalentes de caixa Valor justo por meio do resultado Nível 2 257423 96360 43910 Títulos e valores mobiliários Ações e Títulos Públicos Valor justo por meio do resultado Nível 1 30201 Títulos e valores mobiliários Títulos Privados e Cotas de Fundos de Investimentos Valor justo por meio do resultado Nível 2 9239876 11024443 11249728 Outros 111246 Contas a receber Custo amortizado 4840796 3966046 3707070 Dividendos a receber Custo amortizado 70593 75277 74093 Depósitos judiciais Custo amortizado 362366 294653 226746 Derivativos Valor justo por meio do resultado e outros resultados abrangentes Nível 2 620063 537916 758796 15391117 16136142 16060343 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 136 24 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 241 Classificação dos instrumentos financeiros por categoriaContinuação Valor justo hierárquicoContinuação Hierarquia de Saldo contábil Passivos financeiros Classificação por categoria valor justo 2023 2022 2021 Fornecedores Custo amortizado 636124 532476 409917 Empréstimos financiamentos e debêntures Custo amortizado a Nível 2 31650338 29017602 22269772 Salários provisões e encargos sociais Custo amortizado 539971 445623 430156 Derivativos Valor justo por meio do resultado e outros resultados abrangentes Nível 2 1037392 1813933 1129431 33863825 31809634 24239276 a A parcela da dívida contabilizada como hedge accounting fair value hedge é mensurada a valor justo por meio do resultado e em 31 de dezembro de 2023 totalizou R11290310 R9177650 em 31 de dezembro de 2022 e R8006476 em 31 de dezembro de 2021 Consolidado Hierarquia de Saldo contábil Ativos financeiros Classificação por categoria valor justo 2023 2022 2021 Caixa e equivalentes de caixa Valor justo por meio do resultado Nível 2 3267408 1109796 124621 Títulos e valores mobiliários Ações e títulos públicos Valor justo por meio do resultado Nível 1 6684499 5954989 Títulos e valores mobiliários Títulos Privados e Cotas de Fundos de Investimentos Valor justo por meio do resultado Nível 2 19120058 20590093 12429549 Títulos e valores mobiliários Títulos Públicos Valor justo por meio do resultado e outros resultados abrangentes Nível 1 1351377 1370998 Títulos e valores mobiliários Títulos Privados Valor justo por meio do resultado e outros resultados abrangentes Nível 2 1254429 1269354 Títulos e valores mobiliários Custo amortizado Nível 1 1755979 1857545 Contas a receber Custo amortizado 10763986 9765717 7564769 Depósitos judiciais Custo amortizado 2682556 2862274 350512 Derivativos Valor justo por meio do resultado e outros resultados abrangentes Nível 2 1967424 2739505 4149961 48847716 47520271 24619412 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 137 24 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 241 Classificação dos instrumentos financeiros por categoriaContinuação Valor justo hierárquicoContinuação Hierarquia de Saldo contábil Passivos financeiros Classificação por categoria valor justo 2023 2022 2021 Fornecedores Custo amortizado 1355666 1256601 990942 Empréstimos financiamentos e debêntures Custo amortizado a Nível 2 34585949 32883225 27629336 Salários provisões e encargos sociais Custo amortizado 1101223 982150 794061 Derivativos Valor justo por meio do resultado e outros resultados abrangentes Nível 2 1210922 1959016 1255415 38253760 37080992 30669754 a A parcela da dívida contabilizada como hedge accounting fair value hedge é mensurada a valor justo por meio do resultado e em 31 de dezembro de 2023 totalizou R 12395118 R11054711 em 31 de dezembro de 2022 e R11055981 em 31 de dezembro de 2021 Conforme mencionado na nota 13 a debênture HSPE 14 4ª emissão de Debêntures do Hospital Esperança teve seu vencimento alongado e também redução do custo sem refletir as mesmas modificações no respectivo instrumento de hedge Desta forma o cash flow hedge passou a não compensar à variabilidade nos fluxos de caixa do risco associado ao passivo reconhecido desta dívida e então foi baixado para o resultado de forma diferida pelo prazo de vencimento da dívida Os ativos e passivos financeiros contabilizados pelo custo amortizado aproximamse dos respectivos valores justos pois são ajustados por provisões valores presentes eou atualizados por taxas de mercado pósfixadas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 138 24 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 242 Gestão de risco As operações financeiras da Companhia são realizadas por intermédio da área financeira de acordo com a estratégia previamente aprovada pela diretoria e acionistas As estratégias de gestão de riscos da Companhia e os efeitos nas informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas podem ser resumidos como segue a Gestão de capital O objetivo principal da gestão de capital é assegurar a continuidade dos negócios e maximizar o retorno ao acionista A Companhia utiliza capital próprio e de terceiros para o financiamento de suas atividades sendo que a utilização de capital de terceiros visa otimizar sua estrutura de capital A Companhia monitora sua estrutura de capital e a ajusta considerando as mudanças nas condições econômicas A Companhia apresenta a seguinte estrutura de capital em 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Controladora Consolidado 2023 2022 2021 2023 2022 2021 Caixa e equivalentes de caixa 257423 96360 43910 3267408 1109796 124621 Títulos e valores mobiliários 9239876 11165890 11249728 30166342 31042979 12429549 Provisões técnicas Seguros c 5334887 4141017 Previdência privada c 10881042 10111054 9497299 11262250 11293638 17217821 17900704 12554170 Empréstimos financiamentos e debêntures 31650338 29017602 22269772 34585949 32883225 27629336 Derivativos 417329 1276017 370635 756502 780489 2894546 Hedge de fluxo de caixa 181599 393002 393070 243056 469822 485252 Dívida líquida a 22751967 19424371 11739839 16854682 14671854 12665872 Total do patrimônio líquido b 22539706 21442803 13583378 23835646 22707734 14677939 Total da dívida líquida e patrimônio líquido 212261 2018432 1843539 6980964 8035880 2012067 Índice de alavancagem 101 091 086 071 065 086 a A dívida líquida corresponde à soma dos saldos de empréstimos financiamentos e debêntures instrumentos financeiros derivativos líquido circulante e não circulante mais o efeito do hedge de fluxo de caixa de outros resultados abrangentes a Companhia possui swaps contabilizados de acordo com a contabilidade de hedges de valor justo e fluxo de caixa com a finalidade de proteger a Companhia contra oscilações de moeda estrangeira e de taxas de juros respectivamente deduzidos do saldo de caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários b Saldo reapresentado nota 213 c Saldos de provisões técnicas registrados nas controladas reguladas pela SUSEP e ANS com base nas orientações regulatórias requeridas por tais órgãos e contempla eliminações de consolidação Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 139 24 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 242 Gestão de riscoContinuação b Risco das taxas de juros A Companhia possui empréstimos e financiamentos e debêntures em moedas locais sujeitos principalmente à flutuação da taxa CDI e IPCA O risco inerente a esses passivos surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nessas taxas que impactem seus fluxos de caixa A análise de sensibilidade dos juros sobre empréstimos e financiamentos e debêntures utilizou como cenário provável Cenário I as taxas referenciais obtidas na BMFBOVESPA em 31 de dezembro de 2023 e os Cenários II e III levam em consideração um incremento nessa taxa de 25 e 50 respectivamente Os resultados em valores nominais são como seguem Cenários Cenário I atual Cenário II 25 Cenário III 50 Taxa do CDI aa 1165 1456 1748 Taxa do IPCA aa 462 578 693 Despesas com juros projetadas em milhões 8151 9990 11830 c Risco de crédito O risco de crédito é o risco de a contraparte de um negócio não cumprir uma obrigação prevista em um instrumento financeiro ou contrato com o cliente o que levaria a um prejuízo financeiro A Companhia está exposta ao risco de crédito em suas atividades operacionais principalmente com relação ao Contas a receber de clientes e de financiamento incluindo depósitos em bancos e instituições financeiras transações cambiais e outros instrumentos financeiros No caso de constatação de risco iminente de não realização destes ativos a Companhia registra provisões para trazêlos ao seu valor provável de realização d Risco de liquidez Os riscos de liquidez são decorrentes da possibilidade de falta de recursos com disponibilidade imediata para honrar tempestivamente compromissos assumidos em função do descasamento entre fluxos de pagamentos e recebimentos A Política de Investimentos da SulAmérica prevê e descreve montantes mínimos que devem ser investidos em ativos de alta liquidez para mitigar o risco de não pagamento de sinistros e benefícios Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 140 24 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 242 Gestão de riscoContinuação d Risco de liquidez Continuação São realizadas projeções diárias do caixa e testes de stress para detectar previamente qualquer situação de anormalidade possuindo um controle diário sobre o risco de liquidez A tabela a seguir apresenta a expectativa de vencimentos e pagamentos dos principais ativos e passivos financeiros e de seguros exceto àqueles relacionados à fase de acumulação de benefícios dos planos PGBL e VGBL onde a exposição é do participante Os valores divulgados a seguir são projetados pela inflação e consideram juros até o vencimento Controladora 2023 Até Entre Entre Mais que Total dos passivos 1 ano 1 e 2 anos 2 e 5 anos 5 anos financeiros Fornecedores 636124 636124 Empréstimos financiamentos e debêntures 2647407 3578583 8266903 22292653 36785546 Salários provisões e encargos sociais 539971 539971 Derivativos 494513 333305 1001828 3196802 1367156 3328989 3245278 7265075 25489455 39328797 Consolidado 2023 Até Entre Entre Mais que Total dos passivos 1 ano 1 e 2 anos 2 e 5 anos 5 anos financeiros Fornecedores 1355666 1355666 Empréstimos financiamentos e debêntures 2985336 3742177 10525715 22863866 40117094 Passivos de seguros 8086747 1646259 3687124 8351999 21772129 Salários provisões e encargos sociais 1101223 1101223 Derivativos 661476 488790 181620 5255870 4287224 12867496 4899646 14394459 36471735 68633336 Controladora 2022 Até Entre Entre Mais que Total dos passivos 1 ano 1 e 2 anos 2 e 5 anos 5 anos financeiros Fornecedores 532476 532476 Empréstimos financiamentos e debêntures 4771343 2160420 6952796 20294373 34178932 Salários provisões e encargos sociais 445623 445623 Derivativos 503211 517814 1138217 3368241 1208999 5246231 1642606 5814579 23662614 36366030 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 141 24 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 242 Gestão de riscoContinuação d Risco de liquidezContinuação Consolidado 2022 Até Entre Entre Mais que Total dos passivos 1 ano 1 e 2 anos 2 e 5 anos 5 anos financeiros Fornecedores 1256601 1256601 Empréstimos financiamentos e debêntures 5044022 2573996 8427070 22715258 38760346 Passivos de seguros 6648209 1459066 3403215 7587689 19098179 Salários provisões e encargos sociais 982150 982150 Derivativos 606403 623434 1365493 8845955 6250625 13324579 3409628 10464792 39148902 66347901 Controladora 2021 Até Entre Entre Mais que Total dos passivos 1 ano 1 e 2 anos 2 e 5 anos 5 anos financeiros Fornecedores 409917 409917 Empréstimos financiamentos e debêntures 1301969 3896818 6509801 15560741 27269329 Salários provisões e encargos sociais 430156 430156 Derivativos 228088 76601 253971 1696728 1138068 1913954 3820217 6255830 17257469 29247470 Consolidado 2021 Até Entre Entre Mais que Total dos passivos 1 ano 1 e 2 anos 2 e 5 anos 5 anos financeiros Fornecedores 990942 990942 Empréstimos financiamentos e debêntures 1605076 4260550 7857321 20244160 33967107 Salários provisões e encargos sociais 794061 794061 Derivativos 306950 144799 338496 9767082 8976837 3083129 4115751 7518825 30011242 44728947 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 142 24 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 242 Gestão de riscoContinuação e Moeda estrangeira A Companhia possui empréstimos e financiamentos e contas a pagar a fornecedores contratados em moeda estrangeira principalmente o dólar norteamericano O risco vinculado a estes ativos e passivos decorre da possibilidade de a Companhia incorrer perdas pelas flutuações nas taxas de câmbio Os passivos em moeda estrangeira representam 1850 do total da dívida bruta em 31 de dezembro de 2023 193 em 31 de dezembro de 2022 e 242 em 31 de dezembro de 2021 A Companhia possui instrumentos financeiros derivativos contratados para proteção contra a oscilação da taxa de câmbio vide o tópico seguinte para empréstimos e financiamentos A Administração entende que o risco de exposição a moeda estrangeira não é relevante frente a posição patrimonial e financeira f Derivativos Em 31 de dezembro 2023 a Companhia possui swaps contabilizados de acordo com a contabilidade de hedges de valor justo e fluxo de caixa com a finalidade de proteger a Companhia contra oscilações de moeda estrangeira e de taxas de juros respectivamente Os swaps trocam i fluxo de juros e principal em moeda estrangeira por reais mais um percentual do CDI ou CDI spread ii taxas de juros pósfixadas por préfixadas e iii taxa de inflação IPCA spread por CDI spread O valor justo desses instrumentos na data das demonstrações financeiras está demonstrado a seguir Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 143 24 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 242 Gestão de riscoContinuação f DerivativosContinuação Descrição Faixas de vencimento mêsano Valor referência nocional Controladora 2023 2022 2021 Valor justo Swap cambial 30062025 Posição ativa EURBRL 10366 EUR 67433 Posição passiva CDI135 R 360872 58425 58096 20071 Swap cambial 21112023 Posição ativa USD Libor 046 US 80445 Posição passiva 109 CDI R 419738 112285 144281 Swap cambial 27042027 Posição ativa USD SOFR 099 US 60665 Posição passiva CDI 163 R 293698 11363 Swap cambial 01072025 Posição ativa USDBRL 18588 US 100794 Posição passiva CDI 1323 R 487976 99512 84423 2145 Swap indexador 18012028 Posição ativa BRL Fixed 1182 R 1682361 Posição passiva CDI 201 R 1682361 11625 192906 23697 Swap indexador 22012030 Posição ativa BRL Fixed 880 R 2181559 Posição passiva CDI 2125 R 2181559 404392 693035 492824 Swap indexador 22012030 Posição ativa BRL Fixed 865 R 1140374 Posição passiva CDI 240 R 1140374 246894 400756 298429 Swap indexador 20062029 Posição ativa CDI 079 R 1002846 Posição passiva BRL Fixed 771 R 1002846 121728 240554 190609 Swap indexador 10092024 Posição ativa CDI 102 R 726940 Posição passiva BRL Fixed 7275 R 726940 147834 Swap indexador 26102026 Posição ativa 1060 CDI R 383206 Posição passiva BRL Fixed 6765 R 383206 24937 68264 61077 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 144 24 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 242 Gestão de riscoContinuação f DerivativosContinuação Descrição Faixas de vencimento mêsano Valor referência nocional Controladora 2023 2022 2021 Valor justo Swap indexador 15052036 Posição ativa IPCA 49347 R 1510569 Posição passiva CDI 135 R 1510569 12649 195501 129314 Swap indexador 15122031 Posição ativa IPCA 55758 R 400961 Posição passiva CDI 056 R 400961 40651 2703 4530 Swap indexador 15122036 Posição ativa IPCA 61017 R 601573 Posição passiva CDI 1403 R 601573 55823 22631 3082 Swap indexador 15062029 Posição ativa IPCA 583 R 800524 Posição passiva 1027 CDI R 800524 52287 23003 Swap indexador 15062032 Posição ativa IPCA 601 R 342700 Posição passiva 1041 CDI R 342700 24035 10738 Swap indexador 16072029 Posição ativa IPCA 63828 R 30901 Posição passiva 10365 CDI R 30901 1912 892 Swap indexador 15072032 Posição ativa IPCA 65445 R 72155 Posição passiva 1048 CDI R 72155 5592 1800 Swap indexador 15072037 Posição ativa IPCA 67692 R 412729 Posição passiva 1079 CDI R 412729 41866 9161 Swap indexador 17122029 Posição ativa IPCA 67947 R 82713 Posição passiva 1081 CDI R 82713 7236 816 Swap indexador 15122032 Posição ativa IPCA 69354 R 55157 Posição passiva 1101 CDI R 55157 5232 659 Swap indexador 15082030 Posição ativa IPCA 620 R 569281 Posição passiva 1066 CDI R 569281 9067 Swap indexador 15082030 Posição ativa IPCA 655 R 535767 Posição passiva 1093 CDI R 535767 11867 Posição ativo circulante 49550 203730 131643 Posição ativo não circulante 570513 334186 627153 Posição passivo circulante 466050 682825 343265 Posição passivo não circulante 571342 1131108 786166 Efeito no resultado do exercício valor justo dos derivativos swaps 532789 1070044 1243711 Efeito no patrimônio líquido no exercício valor justo dos derivativos swaps 211403 68 468117 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 145 24 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 242 Gestão de riscoContinuação f DerivativosContinuação Descrição Faixas de vencimento mêsano Valor referência nocional Consolidado 2023 2022 2021 Valor justo Swap cambial 30062025 Posição ativa EURBRL 10366 EUR 67433 Posição passiva CDI135 R 360872 58425 58096 20071 Swap cambial 21112023 Posição ativa USD Libor 046 US 80445 Posição passiva 109 CDI R 419738 112285 144281 Swap cambial 27042027 Posição ativa USD SOFR 099 US 60665 Posição passiva CDI 163 R 293698 11363 112285 144281 Swap cambial 01072025 Posição ativa USDBRL 18588 US 100794 Posição passiva CDI 1323 R 487976 99512 84423 2145 Swap cambial 18012028 Posição ativa USD Fixed 495 US 511275 Posição passiva BRL Fixed 1182 R 2475236 681463 984627 1450033 Swap indexador 18012028 Posição ativa BRL Fixed 1182 R 1682361 Posição passiva CDI 201 R 1682361 11625 192906 23697 Swap indexador 22012030 Posição ativa USD Fixed 4525 US 509938 Posição passiva BRL Fixed 880 R 2468760 354729 684447 1176529 Swap indexador 22012030 Posição ativa BRL Fixed 880 R 2181559 Posição passiva CDI 2125 R 2181559 404392 693035 492824 Swap indexador 22012030 Posição ativa USD Fixed 451 US 254969 Posição passiva BRL Fixed 865 R 1234380 137638 298507 531970 Swap indexador 22012030 Posição ativa BRL Fixed 865 R 1140374 Posição passiva CDI 240 R 1140374 246894 400756 298429 Swap indexador 29122025 Posição ativa CDI 127175 R 1000993 Posição passiva BRL Fixed 7752 R 1000993 88925 106650 Swap indexador 20062029 Posição ativa CDI 079 R 1002846 Posição passiva BRL Fixed 771 R 1002846 121728 240554 190609 Swap indexador 10092024 Posição ativa CDI 102 R 726940 Posição passiva BRL Fixed 7275 R 726940 147834 Swap indexador 26102026 Posição ativa 1060 CDI R 383206 Posição passiva BRL Fixed 6765 R 383206 24937 68264 61077 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 146 24 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 242 Gestão de riscoContinuação f DerivativosContinuação Descrição Faixas de vencimento mêsano Valor referência nocional Consolidado 2023 2022 2021 Valor justo Swap indexador 15052036 Posição ativa IPCA 49347 R 1510569 Posição passiva CDI 135 R 1510569 12649 195501 129314 Swap indexador 15122031 Posição ativa IPCA 55758 R 400961 Posição passiva CDI 056 R 400961 40651 2703 4530 Swap indexador 15122036 Posição ativa IPCA 61017 R 601573 Posição passiva CDI 1403 R 601573 55823 22631 3082 Swap indexador 15062029 Posição ativa IPCA 583 R 800524 Posição passiva 1027 CDI R 800524 52287 23003 Swap indexador 15062032 Posição ativa IPCA 601 R 342700 Posição passiva 1041 CDI R 342700 24035 10738 Swap indexador 16072029 Posição ativa IPCA 63828 R 30901 Posição passiva 10365 CDI R 30901 1912 892 Swap indexador 15072032 Posição ativa IPCA 65445 R 72155 Posição passiva 1048 CDI R 72155 5592 1800 Swap indexador 15072037 Posição ativa IPCA 67692 R 412729 Posição passiva 1079 CDI R 412729 41866 9161 Swap indexador 17122029 Posição ativa IPCA 67947 R 82713 Posição passiva 1081 CDI R 82713 7236 816 Swap indexador 15122032 Posição ativa IPCA 69354 R 55157 Posição passiva 1101 CDI R 55157 5232 659 Swap indexador 15082030 Posição ativa IPCA 620 R 569281 Posição passiva 1066 CDI R 569281 9067 Swap indexador 15082030 Posição ativa IPCA 655 R 535767 Posição passiva 1093 CDI R 535767 11867 Posição ativo circulante 49550 251740 182018 Posição ativo não circulante 1917874 2487765 3967943 Posição passivo circulante 639580 827908 469249 Posição passivo não circulante 571342 1131108 786166 Efeito no resultado do exercício valor justo dos derivativos swaps 459885 2369263 381893 Efeito no patrimônio líquido no exercício valor justo dos derivativos swaps 226767 15432 592159 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 147 24 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 242 Gestão de riscoContinuação f DerivativosContinuação Em função da variação das taxas de mercado esses valores poderão sofrer alterações até o vencimento ou liquidação antecipada das transações Para os instrumentos financeiros derivativos a Companhia considera como cenário provável 5 Cenário I as taxas de câmbio futuras do real em relação ao dólar norte americano ao euro as taxas de inflação IPCA e taxas de juros DI futuros obtidas na BMFBOVESPA em seus vencimentos calculadas com base no valor nominal do contrato A Companhia adotou os cenários equivalentes a 25 Cenário II 50 Cenário III 25 Cenário IV e 50 Cenário V sobre as respectivas taxas de câmbio e taxas DI utilizadas na determinação do cenário provável Dívida Citibank e JP Morgan Cenário I Cenário II Cenário III Cenário IV Cenário V Variação da taxa de câmbio 5 25 50 25 50 Desvalorização do US taxa em R 38125 25417 Valorização do US taxa em R 50834 63542 76250 Efeito no passivo em US Empréstimo 4131 Citibank e JP Morgan 37764 188819 377637 188819 377637 Efeito nos derivativos Swap 37764 188819 377637 188819 377637 Efeito líquido Dívida Senior Notes I Cenário I Cenário II Cenário III Cenário IV Cenário V Variação da taxa de câmbio 5 25 50 25 50 Desvalorização do US taxa em R 38125 25417 Valorização do US taxa em R 50834 63542 76250 Efeito no passivo em US Empréstimo 4131 Citibank e JP Morgan 118562 592810 1185620 592810 1185820 Efeito nos derivativos Swap 118562 592810 1185620 592810 1185820 Efeito líquido Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 148 24 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 242 Gestão de riscoContinuação f DerivativosContinuação Dívida Senior Notes II Cenário I Cenário II Cenário III Cenário IV Cenário V Variação da taxa de câmbio 5 25 50 25 50 Desvalorização do US taxa em R 38125 25417 Valorização do US taxa em R 50834 63542 76250 Efeito no passivo em US Senior Notes II 159814 799068 1598137 799068 1598137 Efeito nos derivativos Swap 159814 799068 1598137 799068 1598137 Efeito líquido Dívida Debêntures Cenário I Cenário II Cenário III Cenário IV Cenário V Variação da taxa DI 5 25 50 25 50 Desvalorização da taxa DI 91744 61163 Valorização da taxa DI 122325 152906 183488 Efeito no passivo Debêntures 8074 34313 76701 50461 92848 Efeito nos derivativos Swap 8074 34313 76701 50461 92848 Efeito líquido Dívida Debêntures CRI Cenário I Cenário II Cenário III Cenário IV Cenário V Variação da taxa IPCA 5 25 50 25 50 Desvalorização da taxa IPCA 36383 24255 Valorização da taxa IPCA 48510 60638 72765 Efeito no passivo Debêntures 13243 56283 125810 82770 152296 Efeito nos derivativos Swap 13243 56283 125810 82770 152296 Efeito líquido Dívida Bofa Cenário I Cenário II Cenário III Cenário IV Cenário V Variação da taxa de câmbio 5 25 50 25 50 Desvalorização do EUR taxa em R 42144 28096 Valorização do EUR taxa em R 56192 70240 84288 Efeito no passivo Empréstimo 4131 BofA 17115 85777 171155 85577 171155 Efeito nos derivativos Swap 17115 85777 171155 85577 171155 Efeito líquido Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 149 24 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 242 Gestão de riscoContinuação c Riscos de precificação Atualmente a SulAmérica possui modelos atuariais específicos de precificação para cada um de seus produtos permitindo acurácia na determinação dos preços frente aos compromissos contratuais esperados e despesas empregadas na comercialização e gestão dos contratos Para os seguros com maiores riscos individuais e carteiras com menor capacidade de previsibilidade ou expostas a catástrofes a Companhia utilizase de contratos de resseguro mitigando o risco de grandes perdas não esperadas nos contratos e transferindo tais riscos para os resseguradores assumindo em contrapartida o risco de crédito destes parceiros A contratação de resseguro segue política específica estabelecida e descrita pela Companhia Uma das formas de mensurar possíveis impactos nos resultados e patrimônio líquido decorrentes dos riscos de subscrição é sensibilizar as variáveis que possam ser afetadas devido ao processo de subscrição dos produtos inadequação de preços ou ainda insuficiência nas provisões técnicas As análises de sensibilidade a seguir simulam os possíveis impactos no resultado e no patrimônio líquido de alterações em parâmetros operacionais antes e depois da contratação de resseguros Análise de sensibilidade em Saúde A análise de sensibilidade considera um cenário onde as premissas estressadas sofrem um impacto de 5 Aumento e Redução e como esta alteração impactaria o resultado e o patrimônio líquido consolidado da Companhia Este tipo de análise é baseado no histórico dos produtos da Companhia e julga os seus resultados de forma independente Choques de 5 mencionados na tabela são determinados pelo valor total do montante apurado da base para o período em referência multiplicada pelo fator de 105 nos casos de aumento ou 095 nos casos de redução Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 150 24 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 242 Gestão de riscoContinuação g Riscos de precificação Continuação Seus impactos são avaliados no valor do resultado realizado e os resultados estão sendo apresentados na tabela a seguir Consolidado Premissas Resultado antes dos impostos Resultado após impostos Aumento de 5 nos sinistros 983275 589965 Aumento de 5 nas despesas administrativas 66023 39614 Aumento de 5 nos fluxos de caixa de aquisição 70422 42253 Redução de 5 nos sinistros 983275 589965 Redução de 5 nas despesas administrativas 66023 39614 Redução de 5 nos fluxos de caixa de aquisição 70422 42253 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 151 24 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 243 Variações no passivo geradas por atividades de financiamento Controladora Controladora 2022 Captações de empréstimos financiamentos e debêntures Juros e variações monetárias e cambiais líquidos Pagamento de aquisições e principal Pagamento de juros Valor justo da dívida Destinação de dividendos e juros sobre capital próprio Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio Outros 2023 Empréstimos financiamentos debêntures e arrendamento 31610932 5164594 3798014 3974214 3412077 965596 69827 34222672 Derivativos 1813933 292276 484265 1037392 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 137640 834472 787758 95855 88499 33562505 5164594 3505738 4458479 3412077 965596 834472 787758 26028 35348563 Circulante 6004178 3307598 Não circulante 27558327 32040965 Controladora Controladora 2021 Captações de empréstimos financiamentos e debêntures Juros e variações monetárias e cambiais líquidos Pagamento de aquisições e principal Pagamento de juros Valor justo da dívida Destinação de dividendos e juros sobre capital próprio Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio Outros a 2022 Empréstimos financiamentos debêntures e arrendamento 24242348 5015501 3112710 1213433 2189748 661055 3304609 31610932 Derivativos 1129431 983295 298793 1813933 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 57339 800090 651090 68699 137640 25429118 5015501 4096005 1512226 2189748 661055 800090 651090 3235910 33562505 Circulante 1883517 6004178 Não circulante 23545601 27558327 a O saldo de outros referese substancialmente às debêntures oriundos da operação de combinação de negócios celebrada em 23022022 entre Rede DOr e SASA Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 152 24 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 243 Variações no passivo geradas por atividades de financiamentoContinuação Controladora Controladora 2020 Captações de empréstimos financiamentos e debêntures Juros e variações monetárias e cambiais líquidos Pagamento de aquisições e principal Pagamento de juros Valor justo da dívida Destinação de dividendos e juros sobre capital próprio Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio Outros 2021 Empréstimos financiamentos debêntures e arrendamento 19007463 6900520 1803714 1246604 912634 1470911 160800 24242348 Derivativos 215995 913436 1129431 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 343870 2764606 2978586 72551 57339 19567328 6900520 2717150 1246604 912634 1470911 2764606 2978586 88249 25429118 Circulante 1369713 1883517 Não circulante 18197615 23545601 Consolidado Consolidado 2022 Captações de empréstimos financiamento debêntures e arrendamento Juros e variações monetárias e cambiais líquidos Pagamento de aquisições e principal Pagamento de juros Valor justo da dívida Destinação de dividendos e juros sobre capital próprio Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio Outros 2023 Empréstimos financiamentos debêntures e arrendamento 36215627 6003333 3573325 4991066 3748996 673122 33229 37758574 Derivativos 1959016 153828 634043 39778 1210923 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 145085 902398 851859 95855 99769 38319728 6003333 3419497 5625109 3748996 673122 902398 851859 22848 39069266 Circulante 6567810 4530733 Não circulante 31751918 34538532 a O saldo de outros referese substancialmente às debêntures oriundas da operação de combinação de negócios celebrada em 23022022 entre Rede DOr e SASA Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 153 24 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 243 Variações no passivo geradas por atividades de financiamentoContinuação Consolidado Consolidado 2021 Captações de empréstimos financiamento debêntures e arrendamento Juros e variações monetárias e cambiais líquidos Pagamento de aquisições e principal Pagamento de juros Valor justo da dívida Destinação de dividendos e juros sobre capital próprio Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio Outros a 2022 Empréstimos financiamentos debêntures e arrendamento 30622796 5085501 2896589 1907278 2445132 1370559 3333710 36215627 Derivativos 1255415 1092934 389333 1959016 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 64551 845661 696427 68700 145085 31942762 5085501 3989523 2296611 2445132 1370559 845661 696427 3265010 38319728 Circulante 2325275 6567810 Não circulante 29617487 31751918 b O saldo de outros referese substancialmente às debêntures oriundas da operação de combinação de negócios celebrada em 23022022 entre Rede DOr e SASA Consolidado Consolidado 2020 Captações de empréstimos financiamento debêntures e arrendamento Juros e variações monetárias e cambiais líquidos Pagamento de aquisições e principal Pagamento de juros Valor justo da dívida Destinação de dividendos e juros sobre capital próprio Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio Outros 2021 Empréstimos financiamentos debêntures e arrendamento 26623812 7310520 2548131 4470659 991508 945825 548325 30622796 Derivativos 412478 924602 81665 1255415 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 346600 2862099 3071451 72697 64551 27382890 7310520 3472733 4552324 991508 945825 2862099 3071451 475628 31942762 Circulante 4541632 2325275 Não circulante 22841258 29617487 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 154 25 Ativos e passivos por segmento Os ativos passivos receitas e despesas por segmentos estão distribuídos da seguinte forma Consolidado 31122023 Hospitalar Saúde Pessoas Corporativo Total dos segmentos Eliminações Consolidado Receitas líquidas Clientes externos 25336223 25692303 824853 42197 51895576 5387018 46508558 Intersegmento 228 13504 13732 13732 Outras receitas e custos Custos da operação 19091512 24367997 864114 44323623 5386547 38937076 Despesas administrativas 635812 617575 10189 76247 1319445 4488 1314957 Resultado financeiro 3247653 67011 114778 184959 3014927 3014927 Outros montantes que impactam o lucro 247545 23540 40512 610003 345486 1473383 1127897 Lucro líquido 2113701 663488 58698 760912 3596799 1483098 2113701 Ativos 47372888 20284889 12331381 18433612 98422770 8080414 90342356 Passivos 40179302 11480684 11444899 3571688 66676573 169863 66506710 Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadasContinuação 31 de dezembro de 2023 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 155 26 Seguros A Companhia em 31 de dezembro de 2023 mantém cobertura de seguros por montantes considerados pela Administração suficientes para a cobertura de eventuais riscos sobre ativos eou responsabilidades Tipo de cobertura Valor segurado Risco patrimonial 5080773 Responsabilidade civil administradores DO 608065 Responsabilidade civil geral 10000 Risco engenharia 4141675 27 Eventos subsequentes Em 01 de fevereiro de 2024 a Rede DOr realizou o Resgate Antecipado Facultativo Total da Oitava Emissão de Debêntures da Sul América SA sucedida por Rede DOr em razão de incorporação R 467 milhões 2ª série A partir desta data não há covenants relacionado a Oitava Emissão da Sul América SA na nota 131 REDE DOR SÃO LUIZ SA CNPJMF nº 06047087000139 NIRE 35300318099 Companhia Aberta PARECER DO CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal da Rede DOr São Luiz SA Companhia em cumprimento às disposições legais e estatutárias examinou o Relatório Anual da Administração e as Demonstrações Financeiras individual e consolidada referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023 Nossos exames foram conduzidos de acordo com as disposições legais e compreenderam ainda i a Proposta da Administração de destinação do resultado do exercício de 2023 e de distribuição de dividendos da Companhia e ii o acompanhamento dos trabalhos realizados pelos auditores externos e internos Com base nos nossos exames nas informações prestadas e nos esclarecimentos recebidos e também considerando o Relatório dos Auditores Independentes da Companhia Ernst Young Auditores Independentes SS EY sem ressalvas emitido no dia 26 de março de 2024 o Conselho Fiscal é de parecer favorável de que i o Relatório Anual da Administração e as Demonstrações Financeiras acima mencionadas refletem adequadamente as informações nelas contidas e ii a Proposta da Administração de destinação do resultado do exercício de 2023 e de distribuição de dividendos da Companhia estão em condições de serem submetidas à apreciação pela Assembleia Geral de Acionistas Rio de Janeiro 26 de março de 2024 Mauro Moreira Presidente do Conselho Fiscal Emanuel Sotelino Schifferle Membro Efetivo do Conselho Fiscal Rogerio da Silva Ribeiro Membro Efetivo do Conselho Fiscal RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 1 Atendendo às disposições legais e estatutárias a Administração da Rede DOr São Luiz SA Companhia ou Rede DOr apresentalhes a seguir o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras Consolidadas preparadas de acordo com os procedimentos e práticas contábeis geralmente aceitos no Brasil especialmente aqueles emanados pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC aplicáveis às sociedades de forma geral e em conformidade com as normas internacionais emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB em vigor A Companhia adotou todas as normas revisões de normas e interpretações emitidas pelo IASB e que são aplicáveis às demonstrações financeiras findas de 31 de dezembro de 2023 PERFORMANCE OPERACIONAL A seguir são apresentados os resultados da Rede DOr cuja principal atividade é a prestação de serviços hospitalares oferecendo conceitos de assistência e hotelaria criando centros de excelência médica e diagnóstica e gerando experiência e conhecimento médicos que proporcionem segurança aos clientes sejam médicos pacientes ou planos de saúde Atuando nos Estados do Rio de Janeiro São Paulo Pernambuco Maranhão Bahia Sergipe Paraná Ceará Minas Gerais Mato Grosso do Sul Paraíba Pará Alagoas e no Distrito Federal tem 70 hospitais próprios em operação além de clínicas de tratamento oncológico e radioterápico e laboratórios tendo atualmente um total de 9598 leitos operacionais A Companhia participa por intermédio de sociedades controladas e coligadas dos segmentos de saúde seguro saúde e odontológico planos de saúde e odontológico administrados e soluções de saúde e bemestar seguros de pessoas previdência privada e gestão e administração de ativos Este relatório aborda os resultados do ano que se inicia em 1º de janeiro de 2023 e termina em 31 de dezembro de 2023 HIGHLIGHTS ECONÔMICOFINANCEIROS HEALTH CARE O mercado de assistência médica brasileiro é grande e tem significativo potencial de crescimento principalmente devido às baixas taxas de penetração e à baixa participação do PIB e dos gastos com saúde per capita Em termos de acordos de financiamento as fontes privadas constituem a principal parcela dos gastos com saúde no Brasil situandose ligeiramente acima do total das despesas relacionadas ao governo RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2 No Brasil a maior parte da população ainda é coberta por recursos públicos relacionados à assistência à saúde Segundo dados da Agência Nacional de Saúde Suplementar ANS e do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE em dezembro de 2023 258 do total da população brasileira tinham atendimento privado de saúde enquanto os demais 742 eram atendidos exclusivamente pelo SUS O número de beneficiários dos planos privados de saúde médicohospitalar aumentou 17 de acordo com a ANS atingindo 510 milhões em dezembro de 2023 com uma taxa de cobertura de 258 Nosso crescimento acelerado nos últimos anos resultou em um aumento anual composto de 101 em nossa capacidade operacional leitos em serviço de 2016 a 2023 levando a um crescimento anual composto de 181 em nossa receita líquida no mesmo período O gráfico a seguir demonstra o crescimento da receita líquida da Rede DOr entre os anos de 2013 e 2023 Valores apresentado em milhares de reais 4128400 4991533645206879124689417407 109148921331983514029408 20381883 22987443 46508558 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 3 A REDE DOR SÃO LUIZ SA A Rede DOr opera nos estados do Rio de Janeiro São Paulo Pernambuco Maranhão Bahia Sergipe Paraná Ceará Minas Gerais Mato Grosso do Sul Paraíba Pará Alagoas e no Distrito Federal tem 70 hospitais próprios em operação além de clínicas de tratamento oncológico e radioterápico e laboratórios tendo atualmente um total de 9598 leitos operacionais 9469 leitos operacionais em 31 de dezembro de 2022 Receita líquida A receita líquida consolidada da Rede DOr com serviços hospitalares totalizou em 2023 R 19993754 mil representando uma redução de 130 comparada a receita de 2022 de R 22987443 mil A redução da receita líquida nas comparações dos exercícios referese principalmente à eliminação dos saldos entre as Companhias do mesmo grupo eliminação realizada a partir de 2023 desconsiderando as eliminações temos um aumento da receita em função do aumento do volume de negócios da Companhia além do aumento no ticket médio dos atendimentos realizados no exercício A receita líquida consolidada com planos seguros e previdência oriunda da Sul América atingiu R 26514804 em 2023 Não há valores comparativos com o mesmo período de 2022 pois a conclusão da combinação de negócios entre a Companhia e a Sul América SA ocorreu em dezembro de 2022 Custos dos serviços hospitalares prestados Os custos dos serviços hospitalares prestados são compostos pelas contas de pessoal materiais e medicamentos serviços de terceiros utilidades e serviços aluguéis depreciação e amortização Os custos com serviços prestados totalizaram R 19091512 mil em 31 de dezembro de 2023 representando 955 da receita líquida com serviços hospitalares e um aumento de 73 em comparação com os custos em 31 de dezembro de 2022 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 4 Composição 31122023 Receita Líquida 31122022 Receita Líquida Variações 2023 x 2022 R Pessoal 6806575 340 6450564 281 55 356011 Materiais e medicamentos 5736770 287 5305187 231 81 431583 Serviços de terceiros 4808027 240 4294507 187 120 513520 Utilidades e serviços 403256 20 397548 17 14 5708 Aluguéis 91017 05 83983 04 84 7034 Depreciação e amortização 1245867 62 1253873 55 06 8006 Custo dos Serviços Prestados 19091512 955 17785662 774 73 1305850 Valores apresentado em milhares de reais O aumento de R 1305850 mil no exercício ocorreu principalmente em razão de i aumento de leitos ii aumentos salariais concedidos em face de acordos coletivos de trabalho e iii reajuste de preços pelos fornecedores e prestadores de serviços da Companhia Custos operacionais com planos seguros e previdência Os custos operacionais com planos seguros e previdência oriunda da Sul América atingiu R 19845564 em 2023 Não há valores comparativos com o mesmo período de 2022 pois a conclusão da combinação de negócios entre a Companhia e a Sul América SA ocorreu em dezembro de 2022 Despesas gerais e administrativas As despesas gerais e administrativas são compostas pelos gastos com pessoal administrativos e executivos serviços de terceiros viagens e hospedagens depreciação e amortização do corporativo e provisões para contingências e outros da Companhia O crescimento foi resultado principalmente da adição dos saldos oriundos da SulAmérica após a combinação de negócios ocorrida em dezembro de 2022 Em contrapartida a reavaliação dos processos judiciais da Companhia gerou um impacto positivo na redução das despesas com demandas judiciais RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 5 Resultado Financeiro Composição 31122023 31122022 Variações 2023 x 2022 R Rendimentos de aplicações financeiras 3754271 1459353 1573 2294918 Variação cambial líquida sobre financiamentos 558793 559179 01 386 Valor justo da dívida 673122 1370559 1491 2043681 Valor justo dos derivativos swaps 459885 2369263 806 1909378 Juros e variação monetária sobre financiamentos e debêntures 3620339 2886890 254 733449 Juros sobre o passivo de arrendamento mercantil 379985 459303 173 79318 Impostos sobre resultados financeiros 89373 76676 166 12697 Resultado financeiro de contrato de seguro 2240285 na 2240285 Outras despesas e receitas 134998 170535 1792 305533 Total resultado financeiro 3014927 2573576 171 441351 Total das receitas financeiras 9317468 5683308 639 3634160 Total das despesas financeiras 12332395 8256884 494 4075511 Valores apresentado em milhares de reais Receitas financeiras de 9317468 mil no ano de 2023 em comparação a uma receita financeira de R 5683308 mil no ano de 2022 representando um aumento de R 3634160 mil ou 639 ano contra ano Despesas financeiras de R 12332395 mil no ano de 2023 em comparação a uma despesa financeira de R 8256884 mil no ano de 2022 representando um aumento R 4075511 mil ou 494 ano contra ano A redução do resultado financeiro ocorreu principalmente em função do i aumento na despesa financeira do endividamento soma das linhas de Variação cambial líquida sobre financiamentos Valor justo da dívida Valor justo dos derivativos swaps e Juros e variação monetária sobre financiamentos e debêntures em R 8681 milhões devido ao aumento do endividamento médio em R 44 bilhões e a alta do CDI realizado em 2023 comparado a 2022 1304 em 2023 x 1243 em 2022 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 6 Endividamento Composição da dívida 31122023 31122022 Variação R Empréstimos 1333614 1424140 64 90526 Debêntures 19033773 17389456 95 1644317 Senior Notes 5549813 5719965 30 170152 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 8668749 6970310 244 1698439 Nota promissória 1379354 1000 1379354 Swap 756501 780489 31 23988 Hedge fluxo de caixa 243055 469822 483 226767 Total dívida bruta 34072503 32572558 46 1499945 Caixa equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários 33433750 32152775 40 1280975 Seguros 5334887 4141017 288 1193870 Previdência Privada 10881042 10111054 76 769988 Dívida Líquida 16854682 14671854 149 2182828 Valores apresentado em milhares de reais Instrumentos financeiros derivativos Ativo circulante Em 31 de dezembro de 2023 o saldo da conta de instrumentos financeiros derivativos era de R 49550 mil em comparação ao saldo da conta de instrumentos financeiros derivativos de R 251740 mil em 31 de dezembro de 2022 representando uma redução de R 202190 mil ou 803 ano contra ano em razão da liquidação do Swap do Loan Citi II que possuía o saldo de R 1123 milhões em 31 de dezembro de 2022 e da liquidação do Swap da Debênture HSPE14 que possuía o saldo de R 480 milhões em 31 de dezembro de 2022 e queda da curva futura do DI que impactou negativamente os Swaps DIxPre Ativo não circulante Em 31 de dezembro de 2023 o saldo da conta de instrumentos financeiros derivativos era de R 1917874 mil em comparação ao saldo da conta de instrumentos financeiros derivativos de R 2487765 mil em 31 de dezembro de 2022 representando uma redução de R 569891 mil ou 229 ano contra ano A redução foi devida principalmente à desvalorização do dólar norteamericano em relação ao real 48413 em 31 de dezembro de 2023 vs 52177 em 31 de dezembro de 2022 com consequente redução da curva de Dólar Futuro e em razão da queda da curva futura do DI que impactou negativamente os Swaps DIxPre Passivo circulante Em 31 de dezembro de 2023 o saldo da conta de instrumentos financeiros derivativos era de R 639580 mil em comparação ao saldo da conta de instrumentos financeiros derivativos de R 827908 mil em 31 de dezembro de 2022 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 7 representando uma redução de R 188328 mil ou 227 ano contra ano Essa redução foi devido principalmente à queda da curva futura do DI que impactou positivamente os Swaps IPCAxDI contratados para as operações de CRI indexados ao IPCA e os Swaps PrexDI referentes as Debêntures 12431 Passivo não circulante Em 31 de dezembro de 2023 o saldo da conta de instrumentos financeiros derivativos era de R 571342 mil em comparação ao saldo da conta de instrumentos financeiros derivativos de R 1131108 mil em 31 de dezembro de 2022 representando uma redução de R 559766 mil ou 495 ano contra ano Essa redução foi principalmente em razão da queda da curva DI que impactou positivamente os Swaps PrexDI referentes às Debêntures 12431 e os Swaps IPCAxDI contratados para as operações de CRI indexados ao IPCA Empréstimos financiamentos e debêntures Passivo circulante Em 31 de dezembro de 2023 o saldo da conta de empréstimos financiamentos e debêntures era de R 2918435 mil em comparação ao saldo da conta de empréstimos financiamentos e debêntures de R 4973066 mil em 31 de dezembro de 2022 representando uma redução de R 2054631 mil ou 413 ano contra ano em razão da liquidação de dívidas no valor total de R 43 bilhões parcialmente compensados pela movimentação entre o passivo não circulante e passivo circulante no valor total de R 25 bilhões Passivo não circulante Em 31 de dezembro de 2023 o saldo da conta de empréstimos financiamentos e debêntures era de R 31667514 mil em comparação ao saldo da conta de empréstimos financiamentos e debêntures de R 27910159 mil em 31 de dezembro de 2022 representando um aumento de R 3757355 mil ou 135 ano contra ano principalmente em razão de i captações de novas dívidas no montante total de R 54 bilhões 27ª Debênture no valor de R11 bilhão 28ª Debênture no valor de R 4900 milhões 29ª Debênture no valor de R10 bilhão 31ª Debênture no valor de R 5000 milhões 11º CRI no valor de R15 bilhão e 12º CRI no valor de R7500 milhões parcialmente compensado pela movimentação entre o passivo não circulante e passivo circulante principalmente a 13ª Debêntures no valor de R7000 milhões 3ª Debênture Esperança no valor de R 2500 milhões 14ª Debêntures no valor de R 1250 milhões e 17ª Debêntures no valor de R 7500 milhões EBITDA Em 31 de dezembro de 2023 o EBITDA atingiu R 7065304 mil representando um aumento de 332 em comparação com o EBITDA de 31 de dezembro de 2022 Este aumento é resultado principalmente do acréscimo na receita dos hospitais e a adição dos saldos oriundos da SulAmérica após a combinação de negócios ocorrida em dezembro de 2022 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 8 Investimentos em imobilizado O aumento de R 1803117 mil ou 162 no saldo de imobilizado decorreu principalmente por conta dos seguintes fatores i Compras de máquinas e equipamentos hospitalares para o início da operação do Hospital São Luiz Campinas e da reformulação e remodelação da Clínica São Vicente e do Hospital Memorial Star ii Gastos com benfeitorias nos imóveis em que se encontram o Hospital e Maternidade Itaim e do Hospital e Maternidade São Luiz Anália Franco iii Gastos com a construção dos Hospitais São Luiz Campinas Novo Barra e Memorial Star além das obras de expansão e reformulação do Hospital São Luiz Itaim com implantação do projeto de emergência pediátrica Clínica São Vicente e Hospital Anália Franco RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 9 RESPONSABILIDADE SOCIOAMBIENTAL Dadas suas dimensões e distribuição pelo território brasileiro a Rede DOr é bastante consciente dos impactos que gera diretos e indiretos para as comunidades onde atua para os públicos com os quais se relaciona e para a sociedade em geral Como empresa prestadora de serviços atuamos como agente catalisador do desenvolvimento econômico e social em nossa área de atuação De forma alinhada ao nosso posicionamento transparente e aderente às boas práticas da sustentabilidade buscamos fazer a diferença para os diversos públicos impactados Assim a contratação de força de trabalho e fornecedores locais a arrecadação de impostos e contribuições e os investimentos em infraestrutura entre outros resultam na melhoria da qualidade de vida das populações que vivem no entorno de nossas unidades Essas contribuições têm colaborado na melhoria de normas protocolos e agendas de políticas nacionais Além disso o fato de contarmos com um dos principais institutos de pesquisa e ensino brasileiros financiados por uma empresa privada da área de saúde o Instituto DOr IDOR nos permite contribuir de forma importante não apenas para a formação de profissionais que irão atuar em áreas essenciais da medicina mas também a produzir pesquisas relevantes em diversas áreas do conhecimento médico Empenhamos esforços contínuos para a adoção das melhores práticas relacionadas à questão da sustentabilidade um tema que há anos já é transversal a toda a Rede A solidez de nossa estratégia resultado de um avanço contínuo dessa jornada é corroborada pelos principais reconhecimentos e ferramentas de avaliação de sustentabilidade empresarial Somos signatários do Pacto Global da Organização das Nações Unidas ONU e comprometidos com a Agenda 2030 composta por 17 Objetivos de Desenvolvimento Sustentável ODS e com os Princípios Éticos de Atenção à Saúde do Banco Mundial EpiHC Somos membros do Instituto Ethos de Responsabilidade Social e do Projeto Hospitais Saudáveis PHS que representa e coordena as atividades da Health Care Without Harm Saúde sem Dano e da Global Green Health Hospitals Rede Global Hospitais Verdes e Saudáveis no Brasil Temos trabalhado fortemente com a agenda de mudanças climáticas contribuindo para uma economia de baixo carbono Destacamos entre nossas iniciativas estratégicas e assertivas nesse caminho a intenção de migração de 74 unidades consumidoras para o Mercado Livre de Energia MLE com o uso de energia a partir de fontes renováveis assim como ações para a redução de emissão do óxido nitroso Temos a meta de zerar nossas emissões líquidas de carbono até 2050 considerando nosso compromisso com o Race to Zero Atualmente estamos trabalhando fortemente para alcançarmos a meta intermediária até 2030 redução de 36 da intensidade de emissões Em 2023 considerando hospitais clínicas e laboratórios atingimos o patamar de 133 unidades com inventários de GEE realizados com a devida asseguração externa As mudanças RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 10 climáticas trazem consigo diversos riscos e por essa razão em 2023 publicamos no site da Rede DOr nossa Matriz de Riscos Climáticos buscando nortear as ações prioritárias envolvendo a agenda climática Também seguimos investindo em aumentar a eficiência energética de nossas unidades e incrementar nosso programa de gerenciamento de resíduos Como resultado dos nossos esforços nessa agenda ambiental fomos reconhecidos com selo ouro no Programa GHG Protocol referente aos nossos inventários de emissões de gases de efeito estufa em 103 unidades de negócio recebemos score B pelo segundo ano consecutivo no reporte ao Carbon Disclosure Project CDP estudo de cenários e matrizes de riscos climáticos permanecemos na carteira do Índice de Carbono Eficiente ICO2 Além disso publicamos pela primeira vez o questionário de Segurança Hídrica do CDP em que obtivemos score C Destacamos ainda o reconhecimento nas categorias Campeões climáticos de cuidados com a saúde e Liderança climática no Health Care Climate Challenge 2023 que evidencia anualmente os avanços da agenda ambiental em hospitais sistemas e organizações de saúde ao redor do mundo Figuramos em importantes índices e ratings de sustentabilidade e governança o que ratifica nosso compromisso com a gestão de sustentabilidade e com uma jornada eficiente e bemsucedida Mantivemos nossa presença no Índice de Sustentabilidade Empresarial ISE da BMFBovespa B3 que mede o comprometimento das empresas listadas na B3 com a sustentabilidade empresarial A seleta carteira de 2024 reúne 78 companhias pertencentes a 36 setores Essa é a segunda vez consecutiva que compomos o índice desta vez no 26º lugar do ranking apenas três anos após o IPO Também fomos incluídos no anuário The Sustainability Yearbook 2023 e mantidos na edição 2024 desse guia elaborado pela Standard Poors SP Global ESG Scores O documento reúne as instituições com as melhores práticas nos aspectos ambientais sociais e de governança ESG Mais de sete mil empresas foram avaliadas e somente 15 das que obtiveram a melhor pontuação em seu setor foram mencionadas na publicação O relatório ESG é referência para investidores internacionais no tema Sustentabilidade Continuamos cuidando de nossas pessoas oferecendo ferramentas para melhorar sua qualidade de vida como o Gestão das Emoções programa que promove a cultura da saúde integral e preventiva Buscamos valorizar nossos talentos com diversas vagas preenchidas internamente no Programa Movimenta Rede ampla oferta de treinamento e capacitação e zelando pela qualidade do nosso ambiente de trabalho Com nossa forte marca empregadora somos capazes de atrair os melhores talentos seja via recrutamento e seleção ou por meio do nosso Programa de Trainees que está em sua terceira edição 2023 foi também um ano em que nos dedicamos fortemente em nosso Programa de Desenvolvimento de Liderança RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 11 É com base nessa geração de valor a diferentes públicos que continuamos investindo em trabalhar junto com nossos colaboradores parceiros e a sociedade em geral sempre de forma transparente e pautada pela excelência alto nível de desempenho e compromisso com a sustentabilidade São resultados que nos enchem de orgulho e que tornam cada vez mais claro para nós que a jornada para tornar nossas atividades mais sustentáveis é contínua RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 12 RECURSOS HUMANOS Nossos colaboradores são fundamentais para o sucesso diário que alcançamos em toda a Rede DOr Com essa convicção temos como princípios a valorização e o estímulo ao desenvolvimento de cada um dos nossos mais de 71 mil colaboradores Traduzimos isso em investimentos em treinamentos e capacitações contínuas cuidados com a saúde e bemestar comunicação transparente e ações para construirmos um ambiente de trabalho cada vez melhor Em 2023 aumentamos os esforços em iniciativas que reforçam o elo entre os colaboradores e o nosso modelo de gestão Pontos de destaque Academia Rede DOr A Academia Rede DOr é um ecossistema de aprendizagem e desenvolvimento organizacional criada com a missão de promover a gestão do conhecimento das diferentes áreas do negócio e fomentar nossas competências essenciais permitindo o desenvolvimento contínuo dos colaboradores potencializando a qualidade dos nossos serviços e fortalecendo a nossa cultura organizacional A Academia conta com um portal EAD e o acesso é disponível para todos os colaboradores PJs terceiros e extensivo à cadeia de fornecedores A Academia está apoiada em quatro pilares educacionais que tratam de temáticas relacionadas às competências essenciais para o nosso negócio e governança cultura comportamento e sustentabilidade liderança técnico e saúde segurança e bemestar São mais de 300 conteúdos entre treinamentos cursos e trilhas de conhecimento incluindo temas essenciais como privacidade compliance diversidade e inclusão e direitos humanos Movimenta Rede Para valorizar os nossos colaboradores e oferecer oportunidades reais de crescimento dentro da Rede DOr priorizamos o recrutamento interno e mantemos um programa com essa finalidade o Movimenta Rede Desde 2020 todas as etapas são realizadas em um ambiente online ampliando a visibilidade das oportunidades Mensalmente são divulgados comunicados em diferentes canais internos destacando as oportunidades abertas os grandes números e depoimentos de pessoas que deram um novo passo em suas trajetórias profissionais dentro da empresa Em 2023 oferecemos 4881 oportunidades internas em todas as áreas e unidades do Brasil para as quais recebemos 18476 inscrições Como resultado do ano 1654 colaboradores foram para novos desafios por meio do Movimenta Rede um aumento de 13 em relação a 2022 Ao longo dos anos já são mais de 60 mil pessoas impactadas pelo programa RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 13 Contratação de jovens talentos Em 2023 investimos na expansão do nosso relacionamento com universidades e instituições para atração de jovens Seguimos com o Programa de Trainee Rede DOr cujo objetivo é acelerar o desenvolvimento de novas lideranças a partir de uma trilha imersiva no negócio oferecendo ferramentas técnicas de gestão de projetos pessoas e ferramentas comportamentais Nessa terceira edição do programa recebemos mais de 17 mil inscrições 360 mais do que em 2022 para 16 trainees contratados Em outra frente junto ao Instituto PROA formamos jovens entre 18 e 22 anos em situação de vulnerabilidade para o mercado de trabalho promovendo uma inclusão produtiva e ampliando a empregabilidade e desenvolvimento profissional e pessoal É oferecida uma formação socioemocional de 100 horas por meio de trilhas de aprendizagem Em 2023 contratamos 20 jovens por meio dessa iniciativa RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 14 RELACIONAMENTO COM OS AUDITORES INDEPENDENTES Em consonância à determinação da Instrução CVM 3812003 informamos que nossa política de contratação de auditores independentes considera os melhores princípios de governança que preservam a independência do auditor de acordo com critérios internacionalmente aceitos A Ernst Young Auditores Independentes SS é contratada pela Companhia para serviços de auditoria externa e para efeito da Instrução Normativa CVM 3812003 declaramos abaixo os serviços contratados para o exercício findo em 31 de dezembro de 2023 Descrição 2023 R mil Auditoria independente das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia 14757 Serviço de due diligence financeira contábil trabalhista previdenciária e fiscal prestados e Procedimentos préacordados com a Administração 3496 Trabalhos relacionados à auditoria 1346 Total 19599 A Companhia entende que pela natureza do serviço contratado para trabalhos relacionados à auditoria e sua representatividade comparada aos serviços de auditoria externa não há conflito de interesse ou perda de independência em relação ao trabalho dos auditores Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 5 Demonstração do Resultado Abrangente 6 Demonstração do Fluxo de Caixa Método Indireto 7 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL 01012021 à 31122021 9 DMPL 01012020 à 31122020 10 DMPL 01012019 à 31122019 11 Demonstração de Valor Adicionado 12 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 13 Balanço Patrimonial Passivo 14 Demonstração do Resultado 16 Demonstração do Resultado Abrangente 17 Demonstração do Fluxo de Caixa Método Indireto 18 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL 01012021 à 31122021 20 DMPL 01012020 à 31122020 21 DMPL 01012019 à 31122019 22 Demonstração de Valor Adicionado 23 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho 24 Notas Explicativas 37 Pareceres e Declarações Relatório do Auditor Independente Sem Ressalva 137 Parecer ou Relatório Resumido se houver do Comitê de Auditoria estatutário ou não 141 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 143 Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Dados da Empresa Composição do Capital Número de Ações Unidades Último Exercício Social 31122021 Do Capital Integralizado Ordinárias 2010367155 Preferenciais 0 Total 2010367155 Em Tesouraria Ordinárias 38913920 Preferenciais 0 Total 38913920 PÁGINA 1 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31122021 Penúltimo Exercício 31122020 Antepenúltimo Exercício 31122019 1 Ativo Total 40891156 34883085 21924869 101 Ativo Circulante 16123376 16536301 6931237 10101 Caixa e Equivalentes de Caixa 43910 22091 33580 10102 Aplicações Financeiras 11249728 12589986 3782360 10103 Contas a Receber 3707070 2804200 2503118 10104 Estoques 401479 351321 182844 10106 Tributos a Recuperar 285897 180066 49488 10108 Outros Ativos Circulantes 435292 588637 379847 1010803 Outros 435292 588637 379847 101080301 Instrumentos financeiros derivativos 131643 266355 116530 101080302 Créditos com Partes Relacionadas 32540 8423 2423 101080303 Dividendos a receber 74093 131229 69657 101080304 Recebíveis por alienação de imóveis 18598 18425 40198 101080305 Outros ativos 178418 164205 151039 102 Ativo Não Circulante 24767780 18346784 14993632 10201 Ativo Realizável a Longo Prazo 2186926 1509508 1431286 1020109 Créditos com Partes Relacionadas 1265885 780778 798347 1020110 Outros Ativos Não Circulantes 921041 728730 632939 102011003 Depósitos Judiciais 226746 172578 137189 102011004 Instrumentos Financeiros Derivativos 627153 455224 442121 102011005 Outros 67142 100928 53629 10202 Investimentos 14586409 9387329 6266080 10203 Imobilizado 5310956 4831822 4665084 1020301 Imobilizado em Operação 3567148 3167812 3011742 1020302 Direito de Uso em Arrendamento 1743808 1664010 1653342 10204 Intangível 2683489 2618125 2631182 PÁGINA 2 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Passivo Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31122021 Penúltimo Exercício 31122020 Antepenúltimo Exercício 31122019 2 Passivo Total 40891156 34883085 21924869 201 Passivo Circulante 3016330 2205306 1706806 20101 Obrigações Sociais e Trabalhistas 430156 364450 343994 20102 Fornecedores 409917 321103 216267 20103 Obrigações Fiscais 199681 145577 114647 20104 Empréstimos e Financiamentos 1260597 387193 602556 20105 Outras Obrigações 715979 986983 429342 2010502 Outros 715979 986983 429342 201050201 Dividendos e JCP a Pagar 57339 343870 264527 201050204 Contas a Pagar por Aquisições 59251 27690 20411 201050205 Ganho diferido na alienação de imóveis 3920 3920 3920 201050206 Instrumentos financeiros derivativos 343265 128027 5591 201050207 Outros Passivos 29888 136439 26169 201050208 Arrendamento Mercantil 222316 347037 108724 202 Passivo Não Circulante 24291448 19064657 15007933 20201 Empréstimos e Financiamentos 21009175 16801560 12633669 20202 Outras Obrigações 2771928 1883582 1962451 2020201 Passivos com Partes Relacionadas 0 0 21098 2020202 Outros 2771928 1883582 1941353 202020203 Obrigações Fiscais 54421 70736 75193 202020204 Contas a Pagar por Aquisição 22533 67406 44227 202020205 Ganho Diferido na Alienação de Imóveis 61000 64460 68370 202020206 Outros passivos 97548 121339 100872 202020207 Arrendamento Mercantil 1750260 1471673 1652691 202020208 Instrumentos financeiros derivativos 786166 87968 0 20203 Tributos Diferidos 161010 72741 166730 20204 Provisões 349335 306774 245083 2020401 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 135220 140480 139749 2020402 Outras Provisões 214115 166294 105334 PÁGINA 3 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Passivo Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31122021 Penúltimo Exercício 31122020 Antepenúltimo Exercício 31122019 202040204 Provisão para Perdas em Investimentos 214115 166294 105334 203 Patrimônio Líquido 13583378 13613122 5210130 20301 Capital Social Realizado 7322485 6472948 867776 20302 Reservas de Capital 4340446 4421252 1874871 2030205 Ações em Tesouraria 139282 153194 474462 2030206 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 4224 4224 4224 2030207 Reservas de Capital 4475504 4570222 2345109 20304 Reservas de Lucros 1600180 2789480 2467483 20308 Outros Resultados Abrangentes 320267 70558 0 PÁGINA 4 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 DFs Individuais Demonstração do Resultado Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01012021 à 31122021 Penúltimo Exercício 01012020 à 31122020 Antepenúltimo Exercício 01012019 à 31122019 301 Receita de Venda de Bens eou Serviços 10596880 7927968 8315398 302 Custo dos Bens eou Serviços Vendidos 7363840 6048335 5733558 303 Resultado Bruto 3233040 1879633 2581840 304 DespesasReceitas Operacionais 468590 606272 280580 30401 Despesas com Vendas 16888 17037 14663 30402 Despesas Gerais e Administrativas 898260 705518 461595 30405 Outras Despesas Operacionais 77978 174368 125950 30406 Resultado de Equivalência Patrimonial 524536 290651 321628 305 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 2764450 1273361 2301260 306 Resultado Financeiro 1186775 913505 836044 30601 Receitas Financeiras 1889121 2263997 773502 30602 Despesas Financeiras 3075896 3177502 1609546 307 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 1577675 359856 1465216 308 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 2369 68473 298145 30801 Corrente 73260 0 298145 30802 Diferido 70891 68473 0 309 Resultado Líquido das Operações Continuadas 1575306 428329 1167071 311 LucroPrejuízo do Período 1575306 428329 1167071 399 Lucro por Ação Reais Ação 39901 Lucro Básico por Ação 3990101 ON 07991 02205 0662 39902 Lucro Diluído por Ação 3990201 ON 07968 02198 06594 PÁGINA 5 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 DFs Individuais Demonstração do Resultado Abrangente Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01012021 à 31122021 Penúltimo Exercício 01012020 à 31122020 Antepenúltimo Exercício 01012019 à 31122019 401 Lucro Líquido do Período 1575306 428329 1167071 402 Outros Resultados Abrangentes 390825 70558 0 40201 Hedge de fluxo de caixa 468117 75047 0 40202 Equivalência patrimonial 81868 21027 0 40203 Efeitos tributários 159160 25516 0 403 Resultado Abrangente do Período 1966131 357771 1167071 PÁGINA 6 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 DFs Individuais Demonstração do Fluxo de Caixa Método Indireto Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01012021 à 31122021 Penúltimo Exercício 01012020 à 31122020 Antepenúltimo Exercício 01012019 à 31122019 601 Caixa Líquido Atividades Operacionais 361393 265249 379979 60101 Caixa Gerado nas Operações 3361521 1519503 2753022 6010101 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 1577675 359856 1465216 6010102 Depreciação e amortização 711853 562602 497653 6010103 Ganho na alienação de imóveis 3920 3920 3920 6010104 Valor justo da dívida 1470911 15837 283264 6010105 Juros e variações monetárias e cambiais líquidos 2576351 424856 327447 6010106 Pagamento baseado em ações 120427 80071 40656 6010107 Resultado de equivalencia patrimonial 524536 290651 321628 6010108 Provisão para créditos de liquidação duvidosa e para glosas 500882 402526 446334 6010109 Provisão para contingências 21159 0 18000 6010110 Ganho em aquisições em etapas 147459 0 0 60102 Variações nos Ativos e Passivos 2446829 1016522 1576573 6010201 Contas a receber 1388706 703608 810451 6010202 Estoques 45362 168477 13156 6010203 Impostos a recuperar 105456 130578 10825 6010204 Depósitos judiciais 54137 35389 24021 6010205 Outros ativos 221239 11430 29972 6010206 Fornecedores 85323 104836 31784 6010207 Salários provisões e encargos sociais 318071 94055 33760 6010208 Obrigações fiscais 12431 58112 116617 6010209 Partes relacionadas 614889 178254 391759 6010210 Provisão para contigências 2784 3030 17331 6010211 Outros passivos 236417 122491 246011 60103 Outros 1276085 768230 796470 6010301 Pagamento de juros 1196242 727045 538048 6010302 Pagamento de imposto de renda e contribuição social 79843 41185 258422 602 Caixa Líquido Atividades de Investimento 4650577 11797545 3589977 60201 Pagamento na aquisição de negócios líquido do caixa adquirido 886730 787851 82153 PÁGINA 7 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 DFs Individuais Demonstração do Fluxo de Caixa Método Indireto Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01012021 à 31122021 Penúltimo Exercício 01012020 à 31122020 Antepenúltimo Exercício 01012019 à 31122019 60202 Aumento de capital em coligadas 4341894 1974191 1040056 60203 Aquisição de imobilizado 743685 456625 539316 60205 Aquisições de intangível 117150 84529 176681 60206 Caixa oriundo de incorporação de controlada 332 0 0 60207 Aquisição de títulos e valores mobiliários 29294672 24464037 14529686 60208 Resgates de títulos e valores mobiliários 30625149 15879151 13640689 60209 Recebimentos de dividendos e juros sobre capital próprio 108073 35102 127927 60210 Aquisição de participação societária 0 0 990701 60211 Venda de participação societária 0 9187 0 60212 Redução de capital 0 46248 0 603 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 5033789 12051305 3195796 60301 Ações em tesouraria 250034 2384 1269 60302 Aquisição de participação de não controladores 0 26864 39329 60303 Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio 2978587 0 0 60304 Captações de empréstimos financiamentos e debêntures 6900520 4814131 5061407 60305 Pagamentos de empréstimos financiamento e debêntures 962996 1343711 1884226 60306 Liquidação de Swap 100626 393161 81090 60307 Contas a pagar por aquisições 14265 11788 21877 60308 Aumento de capital líquido 1738457 8223992 0 605 Aumento Redução de Caixa e Equivalentes 21819 11489 14202 60501 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 22091 33580 47782 60502 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 43910 22091 33580 PÁGINA 8 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 DFs Individuais Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL 01012021 à 31122021 Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 501 Saldos Iniciais 6472948 4417028 2793704 0 70558 13613122 503 Saldos Iniciais Ajustados 6472948 4417028 2793704 0 70558 13613122 504 Transações de Capital com os Sócios 849537 80806 2764606 0 0 1995875 50401 Aumentos de Capital 888920 888920 0 0 0 1777840 50402 Gastos com Emissão de Ações 39383 0 0 0 0 39383 50406 Dividendos 0 0 656914 0 0 656914 50409 Pagamento baseado em ações 0 120427 0 0 0 120427 50410 Transações de capital em controladas 0 957963 0 0 0 957963 50411 Movimentação RSU 0 132190 0 0 0 132190 50412 Dividendos adicionais ao mínimo obrigatório 0 0 2107692 0 0 2107692 505 Resultado Abrangente Total 0 0 0 1575306 390825 1966131 50501 Lucro Líquido do Período 0 0 0 1575306 0 1575306 50502 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 390825 390825 5050201 Ajustes de Instrumentos Financeiros 0 0 0 0 468117 468117 5050202 Tributos s Ajustes Instrumentos Financeiros 0 0 0 0 159160 159160 5050203 Equiv Patrim sResult Abrang Controladas e Coligadas 0 0 0 0 81868 81868 50604 Destinação para reserva de investimentos 0 0 1575306 1575306 0 0 507 Saldos Finais 7322485 4336222 29098 1575306 320267 13583378 PÁGINA 9 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 DFs Individuais Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL 01012020 à 31122020 Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 501 Saldos Iniciais 867776 1869897 2472457 0 0 5210130 503 Saldos Iniciais Ajustados 867776 1869897 2472457 0 0 5210130 504 Transações de Capital com os Sócios 5605172 2547131 0 107082 0 8045221 50401 Aumentos de Capital 5818820 2618820 0 0 0 8437640 50402 Gastos com Emissão de Ações 213648 0 0 0 0 213648 50405 Ações em Tesouraria Vendidas 0 2384 0 0 0 2384 50406 Dividendos 0 0 0 107082 0 107082 50409 Pagamento baseado em ações 0 80071 0 0 0 80071 50410 Transações de capital em controladas 0 39633 0 0 0 39633 50411 Movimentação RSU 0 114511 0 0 0 114511 50412 Dividendos adicionais ao mínimo obrigatório 0 0 147692 0 0 147692 50413 Dividendos adicionais ao mínimo obrigatório reserva para investimento 0 0 147692 0 0 147692 505 Resultado Abrangente Total 0 0 0 428329 70558 357771 50501 Lucro Líquido do Período 0 0 0 428329 0 428329 50502 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 70558 70558 5050201 Ajustes de Instrumentos Financeiros 0 0 0 0 75047 75047 5050202 Tributos s Ajustes Instrumentos Financeiros 0 0 0 0 25516 25516 5050203 Equiv Patrim sResult Abrang Controladas e Coligadas 0 0 0 0 21027 21027 506 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 321247 321247 0 0 50604 Destinação para reserva de investimentos 0 0 321247 321247 0 0 507 Saldos Finais 6472948 4417028 2793704 0 70558 13613122 PÁGINA 10 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 DFs Individuais Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL 01012019 à 31122019 Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 501 Saldos Iniciais 867776 1870589 1597154 0 0 4335519 503 Saldos Iniciais Ajustados 867776 1870589 1597154 0 0 4335519 504 Transações de Capital com os Sócios 0 692 291768 0 0 292460 50404 Ações em Tesouraria Adquiridas 0 1269 0 0 0 1269 50406 Dividendos 0 0 291768 0 0 291768 50409 Pagamento baseado em ações 0 40656 0 0 0 40656 50410 Transações de capital em controladas 0 40079 0 0 0 40079 505 Resultado Abrangente Total 0 0 0 0 0 1167071 50501 Lucro Líquido do Período 0 0 0 0 0 1167071 506 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 1167071 0 0 0 50604 Destinação para reserva de investimentos 0 0 1167071 0 0 0 507 Saldos Finais 867776 1869897 2472457 0 0 5210130 PÁGINA 11 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 DFs Individuais Demonstração de Valor Adicionado Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01012021 à 31122021 Penúltimo Exercício 01012020 à 31122020 Antepenúltimo Exercício 01012019 à 31122019 701 Receitas 11391242 8420895 8804100 70101 Vendas de Mercadorias Produtos e Serviços 11740745 8819501 9246514 70102 Outras Receitas 151379 3920 3920 70104 ProvisãoReversão de Créds Liquidação Duvidosa 500882 402526 446334 702 Insumos Adquiridos de Terceiros 4262329 3246065 2876327 70201 Custos Prods Mercs e Servs Vendidos 3897766 2975503 2656800 70202 Materiais Energia Servs de Terceiros e Outros 343404 270562 201527 70203 PerdaRecuperação de Valores Ativos 21159 0 18000 703 Valor Adicionado Bruto 7128913 5174830 5927773 704 Retenções 711853 562602 497653 70401 Depreciação Amortização e Exaustão 711853 562602 497653 705 Valor Adicionado Líquido Produzido 6417060 4612228 5430120 706 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 2413657 2554648 1095130 70601 Resultado de Equivalência Patrimonial 524536 290651 321628 70602 Receitas Financeiras 1889121 2263997 773502 707 Valor Adicionado Total a Distribuir 8830717 7166876 6525250 708 Distribuição do Valor Adicionado 8830717 7166876 6525250 70801 Pessoal 3351689 2960717 2789295 70802 Impostos Taxas e Contribuições 645352 420534 782927 70803 Remuneração de Capitais de Terceiros 3258370 3357296 1785957 70804 Remuneração de Capitais Próprios 1575306 428329 1167071 PÁGINA 12 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31122021 Penúltimo Exercício 31122020 Antepenúltimo Exercício 31122019 1 Ativo Total 52480620 45657044 26599665 101 Ativo Circulante 21889584 22431901 9729222 10101 Caixa e Equivalentes de Caixa 124621 146884 68684 10102 Aplicações Financeiras 12429549 15580374 4701418 10103 Contas a Receber 7564769 5163870 4117916 10104 Estoques 735245 607948 335481 10106 Tributos a Recuperar 422765 297897 90783 10108 Outros Ativos Circulantes 612635 634928 414940 1010803 Outros 612635 634928 414940 101080301 Instrumentos Financeiros Derivativos 182018 266355 116530 101080302 Recebíveis por Alienação de Imóveis 18598 18425 40198 101080303 Outros ativos 412019 350085 257937 101080306 Dividendos a receber 0 63 275 102 Ativo Não Circulante 30591036 23225143 16870443 10201 Ativo Realizável a Longo Prazo 5402663 3959048 1468597 1020109 Créditos com Partes Relacionadas 44886 51987 38876 1020110 Outros Ativos Não Circulantes 5357777 3907061 1429721 102011003 Depósito para Aquisição de Imóvel 0 97644 96588 102011004 Depósitos Judiciais 350512 276895 185618 102011005 Tributos Diferidos 792083 528901 318655 102011006 Instrumentos Financeiros Derivativos 3967943 2743616 694512 102011007 Outros Ativos 247239 260005 134348 10202 Investimentos 2325839 1089231 1226878 10203 Imobilizado 12231503 10366966 8809502 1020301 Imobilizado em Operação 9097050 7368945 6439385 1020302 Direito de Uso em Arrendamento 3134453 2998021 2370117 10204 Intangível 10631031 7809898 5365466 PÁGINA 13 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Passivo Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31122021 Penúltimo Exercício 31122020 Antepenúltimo Exercício 31122019 2 Passivo Total 52480620 45657044 26599665 201 Passivo Circulante 5149028 3861050 2692841 20101 Obrigações Sociais e Trabalhistas 794061 671164 510293 20102 Fornecedores 990942 846883 498066 20103 Obrigações Fiscais 592127 364994 313799 20104 Empréstimos e Financiamentos 1554588 662956 584960 20105 Outras Obrigações 1217310 1315053 785723 2010502 Outros 1217310 1315053 785723 201050201 Dividendos e JCP a Pagar 64551 346600 287394 201050204 Contas a Pagar por Aquisições 223957 58367 163063 201050205 Ganho Diferido na Alienação de Imóveis 3920 3920 3920 201050206 Instrumentos Financeiros Derivativos 469249 324510 92905 201050207 Outros Passivos 108913 166184 67367 201050208 Arrendamento Mercantil 346720 415472 171074 202 Passivo Não Circulante 32653653 27793812 18464824 20201 Empréstimos e Financiamentos 26074748 23275581 14821417 20202 Outras Obrigações 5641061 3872412 3114350 2020201 Passivos com Partes Relacionadas 2199 42794 415 2020202 Outros 5638862 3829618 3113935 202020203 Obrigações Fiscais 239835 228061 228685 202020204 Contas a Pagar por Aquisições 382370 456247 299993 202020205 Ganho Diferido na Alienação de Imóveis 61000 64460 68370 202020206 Outros passivos 1012745 170545 160789 202020207 Arrendamento Mercantil 3156746 2822337 2356098 202020208 Instrumentos Financeiros Derivativos 786166 87968 0 20203 Tributos Diferidos 592976 325956 301548 2020301 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 592976 325956 301548 20204 Provisões 344868 319863 227509 2020401 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 344868 319863 227509 PÁGINA 14 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Passivo Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31122021 Penúltimo Exercício 31122020 Antepenúltimo Exercício 31122019 203 Patrimônio Líquido Consolidado 14677939 14002182 5442000 20301 Capital Social Realizado 7322485 6472948 867776 20302 Reservas de Capital 4340446 4421252 1874871 2030205 Ações em Tesouraria 139282 263384 474462 2030206 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 4224 4224 4224 2030207 Reservas de Capital 4475504 4680412 2345109 20304 Reservas de Lucros 1600180 2789480 2467483 20308 Outros Resultados Abrangentes 320267 70558 0 20309 Participação dos Acionistas Não Controladores 1094561 389060 231870 PÁGINA 15 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 DFs Consolidadas Demonstração do Resultado Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01012021 à 31122021 Penúltimo Exercício 01012020 à 31122020 Antepenúltimo Exercício 01012019 à 31122019 301 Receita de Venda de Bens eou Serviços 20381883 14029408 13319835 302 Custo dos Bens eou Serviços Vendidos 15572114 11462348 9838962 303 Resultado Bruto 4809769 2567060 3480873 304 DespesasReceitas Operacionais 1141402 929834 705021 30401 Despesas com Vendas 37070 24360 24033 30402 Despesas Gerais e Administrativas 919056 720831 474102 30405 Outras Despesas Operacionais 264614 178552 211313 30406 Resultado de Equivalência Patrimonial 79338 6091 4427 305 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 3668367 1637226 2775852 306 Resultado Financeiro 1635751 1153769 1076896 30601 Receitas Financeiras 5699438 8168082 1567286 30602 Despesas Financeiras 7335189 9321851 2644182 307 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 2032616 483457 1698956 308 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 354881 24034 507439 30801 Corrente 493117 156985 507439 30802 Diferido 138236 132951 0 309 Resultado Líquido das Operações Continuadas 1677735 459423 1191517 311 LucroPrejuízo Consolidado do Período 1677735 459423 1191517 31101 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 1575306 428329 1167071 31102 Atribuído a Sócios Não Controladores 102429 31094 24446 399 Lucro por Ação Reais Ação 39901 Lucro Básico por Ação 3990101 ON 07991 02205 0662 39902 Lucro Diluído por Ação 3990201 ON 07968 02198 06594 PÁGINA 16 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 DFs Consolidadas Demonstração do Resultado Abrangente Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01012021 à 31122021 Penúltimo Exercício 01012020 à 31122020 Antepenúltimo Exercício 01012019 à 31122019 401 Lucro Líquido Consolidado do Período 1677735 459423 1191517 402 Outros Resultados Abrangentes 390825 70558 0 40201 Hedge de fluxo de caixa 592159 106907 0 40203 Efeitos tributários 201334 36349 0 403 Resultado Abrangente Consolidado do Período 2068560 388865 1191517 40301 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 1966131 357771 1167071 40302 Atribuído a Sócios Não Controladores 102429 31094 24446 PÁGINA 17 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 DFs Consolidadas Demonstração do Fluxo de Caixa Método Indireto Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01012021 à 31122021 Penúltimo Exercício 01012020 à 31122020 Antepenúltimo Exercício 01012019 à 31122019 601 Caixa Líquido Atividades Operacionais 121769 76949 781971 60101 Caixa Gerado nas Operações 5682516 3299212 4292297 6010101 Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 2032616 483457 1698956 6010102 Depreciação e amortização 1228670 844527 708797 6010103 Ganho na alienação de imóvel 3920 3920 3920 6010104 Valor justo da dívida 945825 635952 165916 6010105 Juros e variações monetárias e cambiais líquidos 2322014 370550 834073 6010106 Pagamento baseado em ações 120427 80071 40656 6010107 Provisão para contigências 21742 2740 18394 6010108 Resultado de equvalencia patrimonial 79338 6091 4427 6010109 Provisão para crédito de liquidação duvidosa e para glosas 1103432 833749 833852 6010110 Ganho em aquisições em etapas 117302 30502 0 6010111 Ganho com investimento 0 76497 0 60102 Variações nos Ativos e Passivos 4035574 2011454 2247648 6010201 Contas a receber 3282965 1532107 1642736 6010202 Estoques 99603 229778 43031 6010203 Impostos a receber 108083 174158 47110 6010204 Depósitos judiciais 66810 46600 32626 6010205 Outros ativos 360700 199220 27371 6010206 Fornecedores 60615 230847 71424 6010207 Salários provisões e encargos sociais 330626 53977 54103 6010208 Obrigações fiscais 12884 7802 192192 6010209 Partes relacionadas 46264 1783 17181 6010210 Provisão para contigencias 5361 3569 1989 6010211 Outras passivos 217107 8911 320311 60103 Outros 1768711 1364707 1262678 6010301 Pagamento de juros 1408136 1146388 773909 6010302 Pagamento de imposto de renda e contribuição social 360575 218319 488769 602 Caixa Líquido Atividades de Investimento 1651881 13388247 4109206 PÁGINA 18 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 DFs Consolidadas Demonstração do Fluxo de Caixa Método Indireto Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01012021 à 31122021 Penúltimo Exercício 01012020 à 31122020 Antepenúltimo Exercício 01012019 à 31122019 60201 Pagamento em aquisição de negócios liquido do caixa adquirido 2964757 2357870 320912 60202 Aquisições de imobilizado 2126545 945162 1792270 60203 Alienação de imobilizado 23041 0 0 60204 Aquisições de intangível 162998 177367 247854 60205 Aquisições de títulos e valores mobiliários 40973575 47192935 19264665 60206 Resgates de títulos e valores mobiliários 44437246 37312695 18603190 60207 Recebimentos de dividendos e juros sobre capital próprio 142707 19769 14538 60208 Aquisição de participação societária 0 0 1090701 60209 Adiantamento para futuro aumento de capital 27000 47377 10532 603 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 1751387 13543396 3203911 60301 Ações em tesouraria 250034 2384 1269 60302 Aquisição de participação de não controladores 11925 25000 1033 60303 Pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio 3071597 32311 12808 60304 Captações de empréstimos financiamentos e debêntures 7069770 6599888 5174450 60305 Pagamentos de empréstimos financiamento e debêntures 4062970 1341919 1903403 60306 Liquidação de swap 81665 239799 15149 60307 Contas a pagar por aquisições 106003 118262 36877 60308 Aumento de capital líquido 1741893 8218817 0 605 Aumento Redução de Caixa e Equivalentes 22263 78200 123324 60501 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 146884 68684 192008 60502 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 124621 146884 68684 PÁGINA 19 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 DFs Consolidadas Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL 01012021 à 31122021 Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 501 Saldos Iniciais 6472948 4417028 2793704 0 70558 13613122 389060 14002182 503 Saldos Iniciais Ajustados 6472948 4417028 2793704 0 70558 13613122 389060 14002182 504 Transações de Capital com os Sócios 849537 80806 2764606 0 0 1995875 603072 1392803 50401 Aumentos de Capital 888920 888920 0 0 0 1777840 3436 1781276 50402 Gastos com Emissão de Ações 39383 0 0 0 0 39383 0 39383 50406 Dividendos 0 0 656914 0 0 656914 97493 754407 50408 Aquisição de participação minoritária 0 0 0 0 0 0 100567 100567 50409 Pagamento baseado em ações 0 120427 0 0 0 120427 0 120427 50410 Transações de capital em controladas 0 957963 0 0 0 957963 596562 361401 50411 Movimentação RSU 0 132190 0 0 0 132190 0 132190 50412 Dividendos adicionais ao mínimo obrigatório 0 0 2107692 0 0 2107692 0 2107692 505 Resultado Abrangente Total 0 0 0 1575306 390825 1966131 102429 2068560 50501 Lucro Líquido do Período 0 0 0 1575306 0 1575306 102429 1677735 50502 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 390825 390825 0 390825 5050201 Ajustes de Instrumentos Financeiros 0 0 0 0 468117 468117 0 468117 5050202 Tributos s Ajustes Instrumentos Financeiros 0 0 0 0 159160 159160 0 159160 5050203 Equiv Patrim sResult Abrang Coligadas 0 0 0 0 81868 81868 0 81868 506 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 1575306 1575306 0 0 0 0 50604 Destinação para reserva de investimentos 0 0 1575306 1575306 0 0 0 0 507 Saldos Finais 7322485 4336222 1604404 0 320267 13583378 1094561 14677939 PÁGINA 20 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 DFs Consolidadas Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL 01012020 à 31122020 Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 501 Saldos Iniciais 867776 1869897 2472457 0 0 5210130 231870 5442000 503 Saldos Iniciais Ajustados 867776 1869897 2472457 0 0 5210130 231870 5442000 504 Transações de Capital com os Sócios 5605172 2547131 0 107082 0 8045221 126096 8171317 50401 Aumentos de Capital 5818820 2618820 0 0 0 8437640 0 8437640 50402 Gastos com Emissão de Ações 213648 0 0 0 0 213648 0 213648 50405 Ações em Tesouraria Vendidas 0 2384 0 0 0 2384 0 2384 50406 Dividendos 0 0 0 107082 0 107082 12174 119256 50408 Aquisição de participação minoritária 0 0 0 0 0 0 161074 161074 50409 Pagamento baseado em ações 0 80071 0 0 0 80071 0 80071 50411 Transações de capital em controladas 0 39633 0 0 0 39633 22804 62437 50412 Movimentação RSU 0 114511 0 0 0 114511 0 114511 50413 Dividendos adicionais ao mínimo obrigatório 0 0 147692 0 0 147692 0 147692 50414 Dividendos adicionais ao mínimo obrigatório reserva para investimento 0 0 147692 0 0 147692 0 147692 505 Resultado Abrangente Total 0 0 0 428329 70558 357771 31094 388865 50501 Lucro Líquido do Período 0 0 0 428329 0 428329 31094 459423 50502 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 70558 70558 0 70558 5050201 Ajustes de Instrumentos Financeiros 0 0 0 0 75047 75047 0 75047 5050202 Tributos s Ajustes Instrumentos Financeiros 0 0 0 0 25516 25516 0 25516 5050203 Equiv Patrim sResult Abrang Coligadas 0 0 0 0 21027 21027 0 21027 506 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 321247 321247 0 0 0 0 50604 Destinação para reserva de investimentos 0 0 321247 321247 0 0 0 0 507 Saldos Finais 6472948 4417028 2793704 0 70558 13613122 389060 14002182 PÁGINA 21 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 DFs Consolidadas Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL 01012019 à 31122019 Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 501 Saldos Iniciais 867776 1870589 1597154 0 0 4335519 192208 4527727 503 Saldos Iniciais Ajustados 867776 1870589 1597154 0 0 4335519 192208 4527727 504 Transações de Capital com os Sócios 0 692 291768 0 0 292460 15216 277244 50404 Ações em Tesouraria Adquiridas 0 41348 0 0 0 41348 29340 12008 50406 Dividendos 0 0 0 0 0 0 27836 27836 50407 Juros sobre Capital Próprio 0 0 291768 0 0 291768 0 291768 50409 Pagamento baseado em ações 0 40656 0 0 0 40656 0 40656 50410 Aquisição de controlada 0 0 0 0 0 0 13712 13712 505 Resultado Abrangente Total 0 0 0 1167071 0 1167071 24446 1191517 50501 Lucro Líquido do Período 0 0 0 1167071 0 1167071 24446 1191517 506 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 1167071 1167071 0 0 0 0 50604 Destinação para reserva de investimentos 0 0 1167071 1167071 0 0 0 0 507 Saldos Finais 867776 1869897 2472457 0 0 5210130 231870 5442000 PÁGINA 22 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 DFs Consolidadas Demonstração de Valor Adicionado Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01012021 à 31122021 Penúltimo Exercício 01012020 à 31122020 Antepenúltimo Exercício 01012019 à 31122019 701 Receitas 21820899 14946817 14159127 70101 Vendas de Mercadorias Produtos e Serviços 22803109 15776646 14989059 70102 Outras Receitas 121222 3920 3920 70104 ProvisãoReversão de Créds Liquidação Duvidosa 1103432 833749 833852 702 Insumos Adquiridos de Terceiros 8991333 6108608 5111547 70201 Custos Prods Mercs e Servs Vendidos 8449526 5823637 4796892 70202 Materiais Energia Servs de Terceiros e Outros 520065 282231 296261 70203 PerdaRecuperação de Valores Ativos 21742 2740 18394 703 Valor Adicionado Bruto 12829566 8838209 9047580 704 Retenções 1228670 844527 708797 70401 Depreciação Amortização e Exaustão 1228670 844527 708797 705 Valor Adicionado Líquido Produzido 11600896 7993682 8338783 706 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 5778776 8161991 1571713 70601 Resultado de Equivalência Patrimonial 79338 6091 4427 70602 Receitas Financeiras 5699438 8168082 1567286 707 Valor Adicionado Total a Distribuir 17379672 16155673 9910496 708 Distribuição do Valor Adicionado 17379672 16155673 9910496 70801 Pessoal 6242615 5088672 4443108 70802 Impostos Taxas e Contribuições 1672675 937523 1342810 70803 Remuneração de Capitais de Terceiros 7786647 9670055 2933061 70804 Remuneração de Capitais Próprios 1677735 459423 1191517 PÁGINA 23 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 1 Atendendo às disposições legais e estatutárias a Administração da Rede DOr São Luiz SA Companhia ou Rede DOr apresentalhes a seguir o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras Consolidadas preparadas de acordo com os procedimentos e práticas contábeis geralmente aceitos no Brasil especialmente aqueles emanados pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC aplicáveis às sociedades de forma geral e em conformidade com as normas internacionais emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB em vigor A Companhia adotou todas as normas revisões de normas e interpretações emitidas pelo IASB e que são aplicáveis às demonstrações financeiras findas de 31 de dezembro de 2021 PERFORMANCE OPERACIONAL A seguir são apresentados os resultados da Rede DOr cuja principal atividade é a prestação de serviços hospitalares oferecendo conceitos de assistência e hotelaria criando centros de excelência médica e diagnóstica e gerando experiência e conhecimento médicos que proporcionam segurança aos clientes sejam médicos pacientes ou planos de saúde Atuando nos Estados do Rio de Janeiro São Paulo Pernambuco Maranhão Bahia Sergipe Paraná Ceará Minas Gerais Mato Grosso do Sul Paraíba e no Distrito Federal tem 64 hospitais próprios e 43 projetos em fase de desenvolvimento além de clínicas de tratamento oncológico e radioterapia e laboratórios tendo atualmente um total de 8946 leitos operacionais Este relatório aborda os resultados do ano que se inicia em 1º de janeiro de 2021 e termina em 31 de dezembro de 2021 HIGHLIGHTS ECONÔMICOFINANCEIROS HEALTH CARE O mercado de assistência médica brasileiro é grande e tem significativo potencial de crescimento principalmente devido às baixas taxas de penetração e à baixa participação do PIB e dos gastos com saúde per capita Em termos de acordos de financiamento as fontes privadas constituem a principal parcela dos gastos com saúde no Brasil situandose ligeiramente acima do total das despesas relacionadas ao governo No Brasil a maior parte da população ainda é coberta por recursos públicos relacionados à assistência à saúde Segundo dados da Agência Nacional de Saúde Suplementar ANS e do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE em dezembro de 2020 224 do total da população brasileira tinham atendimento privado de saúde enquanto os demais 776 eram atendidos exclusivamente pelo SUS O número de beneficiários dos planos privados de saúde médicohospitalar PÁGINA 24 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2 aumentou 32 de acordo com a ANS atingindo 490 milhões em dezembro de 2021 com uma taxa de cobertura de 229 O mercado hospitalar brasileiro é altamente fragmentado e nossa estratégia de crescimento tem incluído historicamente o crescimento por meio de projetos greenfield e brownfield além de aquisições Nosso crescimento acelerado nos últimos anos resultou em um aumento anual composto de 124 em nossa capacidade operacional leitos em serviço de 2015 a 2021 levando a um crescimento anual composto de 211 em nossa receita líquida no mesmo período O gráfico a seguir demonstra o crescimento da receita líquida da Rede DOr entre os anos de 2012 à 2021 Valores apresentado em milhares de reais A REDE DOR SÃO LUIZ SA A Rede DOr opera nos estados do Rio de Janeiro São Paulo Pernambuco Maranhão Bahia Sergipe Paraná Ceará Minas Gerais Mato Grosso do Sul Paraíba e no Distrito Federal tem 64 hospitais próprios e 43 projetos em fase de desenvolvimento além de clínicas de tratamento oncológico e radioterapia e laboratórios tendo atualmente um total de 8946 leitos operacionais 7393 leitos operacionais em 31 de dezembro de 2020 Em 2021 a Companhia efetuou as seguintes aquisições 100 do Hospital de Clínicas Antônio Afonso localizado em São Paulo 3122097 4128400 4991533 6452068 7912468 9417407 10914892 13319835 14029408 20381883 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 PÁGINA 25 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 3 100 do Hospital Central de Guaianases localizado em São Paulo 100 da Hospital Balbino localizado no Rio de Janeiro 100 do Hospital Serra Mayor localizado em São Paulo 100 do Hospital América localizado em São Paulo 51 do Hospital Biocor localizado em Minas Gerais 51 do Hospital Proncor localizado em Mato Grosso do Sul 100 do Hospital Santa Emília localizado na Bahia 51 do Hospital Nossa Senhora das Neves e Clim Hospital Geral localizado na Paraíba 100 do Hospital Novo Atibaia localizado em São Paulo Além das combinações de negócios apresentadas acima em 2021 a Companhia efetuou a aquisição de 100 do Orthoservice Ltda e 51 da Hojda e Maia Corretora de Seguros Ltda Em 05 de outubro de 2021 por meio da controlada integral Hospital Esperança SA celebrou memorando de entendimentos vinculante para adquirir participação acionária representativa de 100 do capital social do Hospital Aeroporto localizado na região metropolitana de Salvador BA A conclusão desta transação ocorreu em 15 de março de 2022 este investimento ainda não foi consolidado nas demonstrações financeiras da Companhia Em 27 de outubro de 2021 por meio da controlada integral Hospitais Integrados da Gávea SA celebrou Contrato de Compra e Venda de Ações referente à aquisição de 100 do Hospital Santa Isabel excluindo seus imóveis operacionais localizado na região central de São Paulo SP A conclusão desta transação e consequente transferência de controle foi concluída em 24 de fevereiro de 2022 este investimento ainda não foi consolidado nas demonstrações financeiras da Companhia Em 03 de novembro de 2021 por meio da controlada integral Hospital Esperança SA celebrou Contrato de Compra e Venda referente à aquisição de 100 dos Hospital Memorial Arthur Ramos localizado em Maceió AL A conclusão desta transação e consequente transferência de controle foi concluída em 27 de janeiro de 2022 este investimento ainda não foi consolidado nas demonstrações financeiras da Companhia PÁGINA 26 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 4 Receita líquida A receita líquida consolidada da Rede DOr em 2021 totalizou R 20381883 mil representando um crescimento de 453 comparado a receita de 2020 R 14029408 mil As receitas líquidas nas mesmas instalações de saúde existentes em 2021 e em 2020 aumentaram R 5762895 mil os quais foram atribuídos ao aumento dos procedimentos eletivos notadamente nas cirurgias eletivas além do incremento do ticket médio As sociedades adquiridas no ano de 2021 contribuíram com um aumento na receita líquida de R 589580 mil ou 93 da variação de 2020 para 2021 Custos dos serviços prestados Os custos dos serviços prestados são compostos pelas contas de pessoal materiais e medicamentos serviços de terceiros utilidades e serviços aluguéis depreciação e amortização Os custos com serviços prestados totalizaram R 15572114 mil em 31 de dezembro de 2021 representando 764 da receita líquida e um aumento de 359 em comparação com os custos em 31 de dezembro de 2020 Composição 31122021 Receita Líquida 31122020 Receita Líquida Variações R Pessoal 5605384 275 4584721 327 223 1020663 Materiais e medicamentos 5010749 246 3362969 240 490 1647780 Serviços de terceiros 3438777 169 2460668 175 397 978109 Utilidades e serviços 345381 17 287491 20 201 57890 Aluguéis 69493 03 23403 02 1969 46090 Depreciação e amortização 1102330 54 743096 53 483 359234 Custo dos Serviços Prestados 15572114 764 11462348 817 359 4109766 Valores apresentado em milhares de reais O aumento de R 4109766 mil no exercício ocorreu principalmente em razão i aumento da receita ii do aumento no número de colaboradores devido a entrada de novas unidades e inaugurações de hospitais e iii utilização de um maior volume de serviços de radiologia e laboratoriais repasses médicos e serviços gerais como segurança e limpeza As novas aquisições do exercício contribuíram com um aumento nos custos dos serviços prestados desde sua data de aquisição até 31 de dezembro de 2021 de R 581467 mil ou 373 do custo total em 2021 PÁGINA 27 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 5 Despesas gerais e administrativas As despesas gerais e administrativas são compostas pelos gastos com pessoal administrativos e executivos serviços de terceiros viagens e hospedagens depreciação e amortização do corporativo e provisões para contingências e outros da Companhia Essas despesas aumentaram 275 em relação a 2020 devido principalmente i à despesa de pessoal a qual teve um aumento de R 133280 mil em 2021 ou 264 e ii aumento das despesas com serviços de terceiros como informática e telefonia consultoria e outros no valor de R 21760 mil em 2021 ou 289 Resultado Financeiro Composição 31122021 31122020 Variações R Rendimentos de aplicações financeiras 563670 299614 881 264056 Variação cambial sobre empréstimos financiamento e debêntures líquida 575363 1591719 639 1016356 Valor justo da dívida 945825 635952 2487 1581777 Valor justo dos derivativos swaps 381893 2226061 1172 2607954 Juros e variação monetária sobre financiamentos e debêntures 1466484 960241 527 506243 Impostos sobre resultados financeiros 38923 22951 696 15972 Arrendamento 407689 380500 71 27189 Outros 274894 88081 2121 186813 Total resultado financeiro 1635751 1153769 418 481982 Total das receitas financeiras 5699438 8168082 302 2468644 Total das despesas financeiras 7335189 9321851 213 1986662 Valores apresentado em milhares de reais Receitas financeiras de R 5699438 mil no ano de 2021 em comparação a uma receita financeira de R 8168082 mil no ano de 2020 representando uma redução de R 2468644 mil ou 302 ano contra ano principalmente em função da redução i da variação no valor justo da dívida em R 1581777 ii da variação cambial positiva de R 1016356 e iii dos rendimentos de aplicações financeiras R 264056 Despesas financeiras de R 7335189 mil no ano de 2021 em comparação a uma despesa financeira de R 9321851 no ano de 2020 representando uma redução de R 1986662 mil ou 213 ano contra ano principalmente em função da redução i da despesa financeira swap no valor de R2607954 e ii dos juros e variação monetária sobre financiamentos e debêntures em R 506243 PÁGINA 28 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 6 Endividamento Composição da dívida 31122021 31122020 Variação R Empréstimos 1785382 1765145 11 20237 Debêntures 11612566 7368874 576 4243692 Senior Notes 7216858 9794758 263 2577900 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 4943177 2590155 908 2353022 Nota promissória 2071353 2419605 144 348252 Swap 2894545 2597493 114 297053 Hedge fluxo de caixa 485252 106907 5539 592159 Total dívida bruta 25220042 21234137 188 3985905 Caixa equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários 12554170 15727258 202 3173088 Dívida Líquida 12665872 5506879 1300 7158993 Valores apresentado em milhares de reais Instrumentos financeiros derivativos Ativo circulante Em 31 de dezembro de 2021 o saldo da conta de instrumentos financeiros derivativos era de R 182018 mil em comparação ao saldo da conta de instrumentos financeiros derivativos de R 266355 mil em 31 de dezembro de 2020 representando uma redução de R 84337 mil ou 317 ano contra ano em razão da abertura da curva DI que impactou os Swaps PrexDI parcialmente compensado pelos Swaps DIxPre Ativo não circulante Em 31 de dezembro de 2021 o saldo da conta de instrumentos financeiros derivativos era de R 3967943 mil em comparação ao saldo da conta de instrumentos financeiros derivativos de R 2743616 mil em 31 de dezembro de 2020 representando um aumento de R 1224327 mil ou 446 ano contra ano Esse aumento foi devido principalmente a valorização do dólar norteamericano em relação ao real Passivo circulante Em 31 de dezembro de 2021 o saldo da conta de instrumentos financeiros derivativos era de R 469249 mil em comparação ao saldo da conta de instrumentos financeiros derivativos de R 324510 mil em 31 de dezembro de 2020 representando um aumento de R 144739 mil ou 446 ano contra ano Esse aumento foi devido principalmente a contratação de instrumentos financeiros derivativos para proteção contra variação da inflação IPCA referentes a 6ª e 7ª emissões de CRI captados em 11 de maio de 2021 e 03 de dezembro de 2021 nos valores de R 15 bilhão e R 10 bilhão PÁGINA 29 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 7 Passivo não circulante Em 31 de dezembro de 2021 o saldo da conta de instrumentos financeiros derivativos era de R 786166 mil em comparação ao saldo da conta de instrumentos financeiros derivativos de R 87968 mil em 31 de dezembro de 2020 representando um aumento de R 698199 mil ou 7937 ano contra ano Esse aumento foi devido principalmente a em razão da abertura da curva DI que impactou os Swaps PrexDI Empréstimos financiamentos e debêntures Passivo circulante Em 31 de dezembro de 2021 o saldo da conta de empréstimos financiamentos e debêntures era de R 1554588 mil em comparação ao saldo da conta de empréstimos financiamentos e debêntures de R 662956 mil em 31 de dezembro de 2020 representando um aumento de R 891632 mil ou 1345 ano contra ano em razão da movimentação entre o passivo não circulante e passivo circulante principalmente em razão da 4ª NP no valor principal de R 8000 milhões Passivo não circulante Em 31 de dezembro de 2021 o saldo da conta de empréstimos financiamentos e debêntures era de R 26074748 mil em comparação ao saldo da conta de empréstimos financiamentos e debêntures de R 23275581 mil em 31 de dezembro de 2020 representando um aumento de R 2799167 mil ou 120 ano contra ano principalmente em razão da i captações no montante de R73 bilhões ii pagamento do saldo principal de parte dos Bond no valor de R24 bilhões e 5ª e 6ª NPs no valor de R 4500 milhões iii reconhecimento do valor justo da dívida de R 9458 milhões e iv movimentação entre o passivo não circulante e passivo circulante principalmente em razão da 4ª NP no valor principal de R 8000 milhões EBITDA Em 31 de dezembro de 2021 o EBITDA atingiu R 4897038 mil representando um aumento de 973 em comparação com o EBITDA de 31 de dezembro de 2020 Este aumento é resultado principalmente do acréscimo na receita dos hospitais conforme descrito nos itens anteriores PÁGINA 30 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 8 Investimentos em imobilizado e intangível O aumento de R 1728105 mil ou 235 no saldo de imobilizado decorreu principalmente por conta dos seguintes fatores i Adições decorrentes do imobilizado advindo das combinações de negócios ocorridas no exercício se destacando o Hospital Serra Mayor o Biocor Hospital de Doenças Cardiovasculares a Proncor Unidade Intensiva e Cardiorrespiratória Hospital Santa Emilia e o Hospital Nossa Senhora das Neves ii Compras de máquinas e equipamentos hospitalares como parte da rotina operacional da Companhia reformulação e remodelação do Hospital São Caetano do Sul Hospital Glória DOr e Hospital São Luiz Itaim iii Aquisição através da investida GNI25 SP Empreendimentos Imobiliários Ltda de quinze imóveis localizados no estado de São Paulo e aquisição através da investida GNI17 SP Empreendimentos Imobiliários Ltda de dois imóveis localizados no estado de São Paulo iv Conclusão do processo judicial realizado em 2013 do imóvel do Glória DOr localizado no estado do Rio de Janeiro O imóvel foi consolidado em nome da PMJ Empreendimentos O aumento de R 2821133 mil ou 361 no saldo do intangível em comparação com 31 de dezembro de 2020 ocorreu principalmente devido aos ágios gerados nas combinações de negócios do Hospital América no valor de R 456511 mil no Hospital Biocor no valor de R 347737 mil no Hospital Novo Atibaia no valor de R 201574 mil no Hospital Nossa Senhora das Neves no valor de R 152995 e no Hospital Central de Guaianases no valor de R 115751 mil Houve também aquisições de softwares no valor de R 3068 mil e novos contratos de exclusividade no valor de R 78329 mil PÁGINA 31 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 9 RESPONSABILIDADE SOCIOAMBIENTAL Nossas Políticas Corporativas de Sustentabilidade e Ambiental disponíveis no site da Rede DOr são a base da nossa gestão de sustentabilidade Aplicamos a nossa Política Ambiental que determina a conformidade com leis e requisitos ambientais e o compromisso com a melhoria contínua nos processos de gestão ambiental em todas as unidades de negócios Para atender a esses princípios adotamos práticas gerenciais e tecnologias inovadoras que permitem o uso eficiente dos recursos naturais e outros necessários aos serviços prestados desenvolvemos projetos e iniciativas ambientais de acordo com as especificidades das regiões onde atuamos e realizamos auditorias ambientais periódicas Temos adotado na Rede DOr uma série de critérios de sustentabilidade nos projetos de novas construções Os principais focos estão na redução do consumo de energia e água e no aumento da segurança das instalações Nesse sentido destacamos a adoção de um sistema predial automatizado em áreas críticas de nossas unidades centros cirúrgicos salas de isolamento centros obstétricos e salas de exames para controlar comandar e monitorar os sistemas de arcondicionado ventilação e exaustão a maior parte do tempo As práticas sustentáveis valem também para os prédios administrativos Em 2021 demos continuidade a um projeto inovador como exemplo o nosso compromisso com edificações mais sustentáveis a Maternidade Star na cidade de São Paulo totalmente projetada para atender aos aspectos ESG Iniciamos as obras da Maternidade Star em uma área nobre da zona sul de São Paulo de mais de 36 mil m2 com conceito sustentável e inovador Para reforçar nosso compromisso com a proteção do meio ambiente e a saúde da população a Rede DOr aderiu ao Projeto Hospitais Saudáveis PHS em 2015 Hoje já são 42 hospitais participantes Desses 17 foram reconhecidos em 2021 durante o Seminário Hospitais Saudáveis por participarem de dois projetos simultaneamente Desafio de Clima e Desafio de Resíduos e outros 16 hospitais da Rede tiveram reconhecimento por participarem simultaneamente de três projetos Desafio de Clima Desafio de Energia e Desafio de Resíduos Reconhecemos que a mudança climática é uma das maiores ameaças globais à saúde no século XXI Conscientes de nosso papel na proteção da saúde pública contra as mudanças climáticas estamos trabalhando em diversas frentes nos últimos anos para reduzir nossas emissões e ampliar a nossa capacidade de resposta frente aos desafios impostos Em 2021 a Rede DOr aderiu à campanha mundial Race to Zero e assumiu o compromisso de descarbonizar suas instalações reduzir as emissões pela metade até 2030 e atingir o valor líquido de zero emissões até 2050 A Rede é uma das nove instituições brasileiras de saúde que se juntam ao grupo participante da campanha formada por mais de 3 mil hospitais e sistemas de saúde em 18 países A Race to Zero é apoiada pela ConvençãoQuadro das Nações Unidas sobre Mudanças Climáticas e reúne lideranças e atores de diversos setores comprometidos em cumprir as metas do PÁGINA 32 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 10 Acordo de Paris Como reconhecimento a todo trabalho desenvolvido envolvendo o tema Mudanças Climáticas em 2021 a Rede DOr foi agraciada com o Prêmio Global Climate Award 2021 na categoria Climate Leadership GOLD Liderança Climática Ouro Entre as estratégias adotadas pela Rede DOr para uma gestão sustentável está consumo de energia no Mercado Livre já que a migração permite à empresa optar pelo consumo de energia renovável e assim reduzir o impacto ambiental Ao final de 2021 são 32 unidades no ambiente de contratação livre e 4 unidades em processo de migração com conclusão prevista para 2022 Em 2022 teremos 36 unidades no Mercado Livre 18426 MW médios com a entrada de mais quatro unidades Como forma de gestão visando dar transparência em nosso compromisso publicamos em 2021 no site Registro Público de Emissões plataforma desenvolvida pelo GHG Protocol os inventários de GEE de 36 unidades hospitalares da Rede As informações subsidiam a elaboração do nosso Plano de Gestão de Carbono com mitigação de riscos e adaptação às mudanças climáticas Vale ressaltar que a Rede iniciou em 2016 um projeto piloto de inventário de gases de efeito estufa GEE como piloto na unidade de Anália Franco e hoje 48 unidades hospitalares já fazem seus inventários sendo todos submetidos a verificação externa Na dimensão social somos os principais mantenedores do Instituto DOr de Pesquisa e Ensino IDOR uma organização sem fins lucrativos que tem como objetivo contribuir para a evolução da ciência de forma a melhorar a condição de vida humana Para isso combina pesquisa de ponta capacitação profissional e desenvolvimento tecnológico na área da saúde O Instituto atuou fortemente em resposta à pandemia causada pelo novo coronavírus O IDOR mobilizou a maior parte de seus pesquisadores e colaboradores para implementar uma ampla plataforma de pesquisa contra a Covid19 com 10 frentes de estudos Outro destaque em 2021 foi o lançamento do programa de Diversidade e Inclusão elaborado a partir de um diagnóstico realizado na Rede DOr São Luiz e da nossa consciência acerca da importância da promoção de um ambiente diverso com valorização da pluralidade nas equipes PÁGINA 33 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 11 RECURSOS HUMANOS Na Rede Dor São Luiz reconhecemos que a nossa gente é fator determinante para o sucesso e por isso em 2021 um ano ainda desafiador devido à Covid 19 nossos esforços se voltaram ao suporte total às nossas equipes com a priorização de cinco pilares saúde e segurança treinamento e desenvolvimento carreira e sucessão comunicação e engajamento Nosso comprometimento e dedicação no dia a dia nos permitem alcançar resultados cada vez melhores e cumprir o nosso propósito de cuidar das pessoas Investimos na qualidade de vida e no desenvolvimento dos nossos colaboradores promovendo um ambiente de trabalho estimulante e saudável alinhado às melhores práticas do mercado Em 31 de dezembro de 2021 contávamos com 67285 mil profissionais em nosso quadro de colaboradores SEGURANÇA E SAÚDE A prevenção de acidentes e incidentes do trabalho a promoção da saúde e a saúde e segurança ocupacional de nossos colaboradores diretos e indiretos fazem parte de nossas prioridades mais relevantes Para tanto a empresa mantém um sistema de gestão de saúde e segurança ocupacional SSO baseado nas diretrizes das Normas Regulamentadoras da portaria 321478 do Ministério do Trabalho bem como em toda legislação e normas técnicas específicas sobre a matéria de saúde e segurança do trabalho Ocupacional Demonstrando nossos esforços para a melhoria contínua do sistema de gestão de SSO e o comprometimento em manter alto desempenho de saúde e segurança ocupacional em 2021 foi criada dentro da Diretoria Executiva de Recursos Humano uma gerência corporativa matricial formada por médicos e enfermeiros do trabalho engenheiros de segurança coordenadores e analistas especializados objetivando integralizar as áreas de SSO de todas as unidades Mantivemos as verificações sistêmicas baseadas nos principais requisitos que envolvem o sistema de gestão de saúde e segurança ocupacional realizamos campanhas de conscientização em promoção de saúde e prevenção de acidentes e ao longo do ano intensificamos as ações de enfrentamento à Covid19 promovendo cuidado com os colaboradores em especial aos do grupo de risco e gestantes TREINAMENTO E DESENVOLVIMENTO A nossa gestão é baseada no modelo de competências que consiste na avaliação de aspectos técnicos e comportamentais alinhados as nossas estratégias e são realizadas anualmente O modelo de competências permeia toda a jornada do colaborador desde o processo de recrutamento e seleção passando pela integração avaliação feedback Plano de Desenvolvimento Individualizado ações de treinamento e nos processos de carreira e desenvolvimento profissional canalizando esforços para alcançar objetivos e resultados que garantam rentabilidade sustentabilidade competitividade e geração de valor Em relação ao desenvolvimento do nosso colaborador oferecemos diversos programas em formato digitais no Portal Saber plataforma de educação a distância entre eles a Trilha de colaboradores recémadmitidos trilha de Sustentabilidade Programa de Desenvolvimento de Lideranças cursos para colaboradores assistenciais Compliance e webinars diversos Em cada unidade assistencial há uma célula de educação continuada que treina novos admitidos e PÁGINA 34 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 12 administra reciclagem de conhecimento técnico Em 2021 tivemos 1035876 horas em ações de treinamento e desenvolvimento CARREIRA E SUCESSÃO Trabalhamos com três oportunidades de formação para jovens talentos estágio trainee e jovem aprendiz todos com o objetivo de promover a inclusão desses profissionais no mercado de trabalho Acreditamos também que olhar para dentro e valorizar os nossos colaboradores oferecendo oportunidades reais de crescimento está conectado diretamente com a nossa alta performance dessa forma priorizamos o recrutamento interno Com essa finalidade em 2021 mantivemos o programa Movimenta Rede que representou o equivalente a 1000 novas oportunidades entre assistenciais operacionais e corporativas Além disso para nós a diversidade na organização contribui para impulsionar a criatividade e a inovação desenvolver a flexibilidade organizacional e promover uma cultura inclusiva potencializando a atração e retenção dos melhores talentos e fortalecendo a nossa marca COMUNICAÇÃO E ENGAJAMENTO Anualmente buscamos ouvir a opinião de todos os nossos colaboradores por meio da Fala Rede nossa pesquisa de clima e engajamento Através da pesquisa de clima mensuramos e avaliamos dados para promover a evolução contínua do nosso ambiente de trabalho de forma que seja acolhedor saudável e motivo de orgulho para todos os colaboradores Em 2021 tivemos uma adesão de mais de 90 com a participação de mais de 43 mil colaboradores um aumento de 12 em relação a base de respondentes de 2020 Tivemos um resultado geral de favorabilidade de 7936 uma porcentagem maior em comparação ao ano anterior que foi de 7897 Parte da nossa política de recursos humanos é a valorização e retenção da nossa gente Neste sentido atuamos pautados em práticas de remuneração e benefícios que seguem as referências do mercado e estão em conformidade com a legislação brasileira Além de remuneração fixa dispomos de sistema de remuneração variável em decorrência de metas de desempenho Os benefícios oferecidos abrangem todos os níveis hierárquicos da Companhia e incluem plano de assistência médica e odontológica com coparticipação e extensivo aos dependentes refeição no local de trabalho que atuam diretamente nos hospitais e valerefeição concedido aos colaboradores que não têm acesso ao espaço para refeição Em complemento aos nossos benefícios temos um Programa chamado Clube de Parcerias uma plataforma online onde disponibilizamos produtos e serviços que negociamos exclusivamente para nossos colaboradores com empresas de seguros educação cultura e entretenimento bemestar gastronomia e diversos outros segmentos Em 2021 tivemos uma média de 42 mil acessos ao programa número 165 maior que em 2020 Foram 16030 acessos em 2020 contra 42411 em 2021 PÁGINA 35 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 13 RELACIONAMENTO COM OS AUDITORES INDEPENDENTES Em consonância à determinação da Instrução CVM 3812003 informamos que nossa política de contratação de auditores independentes considera os melhores princípios de governança que preservam a independência do auditor de acordo com critérios internacionalmente aceitos A Ernst Young Auditores Independentes SS é contratada pela Companhia para serviços de auditoria externa e para efeito da Instrução Normativa CVM 3812003 declaramos que no exercício findo em 31 de dezembro de 2021 além destes serviços houve a contratação da Ernst Young Auditores Independentes SS para prestação de serviços de due diligence financeira contábil trabalhista previdenciária e fiscal e serviços de procedimentos acordados sobre cláusulas contratuais Os serviços foram contratados por prazo inferior a um ano e envolvem R1638 em honorários valor que representa 130 dos honorários relativos a serviços de auditoria externa A Companhia entende que pela natureza do serviço contratado e sua representatividade comparada aos serviços de auditoria externa não há conflito de interesse ou perda de independência em relação ao trabalho dos auditores PÁGINA 36 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 1 1 Contexto operacional A Rede DOr São Luiz SA Companhia ou Controladora e conjuntamente com as subsidiárias Rede DOr ou Grupo com sede na Rua Francisco Marengo 1312 São Paulo SP tem por objetivo a prestação de serviços hospitalares oferecendo conceitos de assistência e hotelaria criando centros de excelência médica e diagnóstica e gerando experiência e conhecimento médicos que proporcionam segurança aos clientes sejam médicos pacientes ou planos de saúde A Rede DOr opera nos estados do Rio de Janeiro São Paulo Pernambuco Maranhão Bahia Sergipe Paraná Ceará Minas Gerais Mato Grosso do Sul Paraíba e no Distrito Federal tem 64 hospitais próprios e 43 projetos em fase de desenvolvimento além de clínicas de tratamento oncológico e radioterapia e laboratórios tendo atualmente um total de 8946 leitos operacionais Em 1998 a primeira unidade hospitalar Hospital Barra DOr foi inaugurada em 2000 foi inaugurado o Hospital Copa DOr e em 2001 o Hospital Quinta DOr A partir de 2004 iniciaram parcerias estratégicas com outros hospitais aumentando a amplitude de atuação e alcançando outras áreas do Rio de Janeiro Em 2007 a Rede DOr começou a operar também mediante parcerias e aquisições no estado de Pernambuco em 2018 nos estados do Maranhão e Bahia em 2019 no estado de Sergipe em 2020 nos estados do Paraná e Ceará e em 2021 nos estados de Minas Gerais Mato Grosso do Sul e Paraíba A partir de 2010 por meio da entrada de novos sócios captações de recursos no mercado e geração de caixa própria a Rede DOr iniciou um processo de forte expansão por meio de aquisições e construção de novas unidades As principais combinações de negócios desde 2010 foram PÁGINA 37 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 2 1 Contexto operacionalContinuação Hospital Localização Exercício da aquisição Hospital Brasil Santo André SP 2010 Hospital Assunção São Bernardo do Campo SP 2010 Hospital São Luiz São Paulo SP 2010 Hospital Rio de Janeiro Rio de Janeiro RJ 2010 Hospital Prontolinda Rio de Janeiro RJ 2010 Vivalle Serviços de Saúde São José dos Campos SP 2011 Centro Hospitalar São Marcos Recife PE 2011 Nossa Senhora de Lourdes São Paulo SP 2012 Hospital da Criança São Paulo SP 2012 Santa Luzia Brasília DF 2012 Hospital do Coração Brasília DF 2012 Hospital Norte DOr Rio de Janeiro RJ 2013 Hospital IFOR São Bernardo do Campo SP 2013 Hospital VillaLobos São Paulo SP 2015 Sino Brasileiro Serviços Hospitalares Osasco SP 2015 Hospital Maternidade Bartira Santo André SP 2015 Hospital Fluminense Rio de Janeiro RJ 2015 Hospital Memorial São José Recife PE 2016 Hospital AlphaMed Carapicuíba SP 2016 Hospital Ribeirão Pires Ribeirão Pires SP 2016 Hospital São Vicente Rio de Janeiro RJ 2017 Hospital UDI São Luís MA 2018 Laboratório Richet Rio de Janeiro RJ 2018 Hospital São Rafael Salvador BA 2018 Hospital Samer Resende RJ 2018 Hospital de Clínicas Rio Mar Rio de Janeiro RJ 2019 Hospital São Lucas Aracaju SE 2019 Hospital Aviccena São Paulo SP 2019 Hospital Perinatal CS Laranjeiras e UN Lagoa Rio de Janeiro RJ 2020 Hospital Santa Cruz Curitiba PR 2020 Hospital Aliança Salvador BA 2020 Hospital São Carlos Fortaleza CE 2020 Clínica São Lucas Macaé RJ 2020 Hospital Cárdio Pulmonar da Bahia Salvador BA 2020 Hospital de Clínicas Antônio Afonso Jacareí SP 2021 Hospital Central de Guaianases São Paulo SP 2021 Hospital América Mauá SP 2021 Hospital Balbino Rio de Janeiro RJ 2021 Biocor Hospital de Doenças Cardiovasculares Nova Lima MG 2021 Serra Mayor Serviços Médicos SA São Paulo SP 2021 Hospital Santa Emília Feira de Santana BA 2021 Proncor Unidade Intensiva Cardiorespiratória Campo Grande MS 2021 Hospital Nossa Senhora das Neves João Pessoa PB 2021 Hospital Novo Atibaia SA Atibaia SP 2021 PÁGINA 38 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 3 1 Contexto operacionalContinuação Adicionalmente o Grupo tem investido em clínicas de tratamento de oncologia radioterapia e laboratórios Sazonalidade Não há efeitos sazonais significativos nas operações da Companhia no entanto um volume menor de clientes pode ser observado em dezembro janeiro e fevereiro devido às celebrações de fim de ano e ao período de férias e um volume maior de clientes pode ser observado no inverno Pandemia de Covid19 A Organização Mundial de Saúde OMS declarou em 11 de março de 2020 o estado de pandemia em razão da disseminação global do coronavírus COVID19 Tal disseminação criou incertezas macroeconômicas e volatilidade no cenário mundial No Brasil em resposta muitos governos implementaram políticas destinadas a impedir ou retardar a propagação da doença tais como restrições à circulação de pessoas quarentena de pessoas que transitaram por áreas de maior risco cancelamento ou adiamento de eventos públicos suspensão de operações comerciais fechamento de estabelecimentos abertos ao público entre outras medidas mais ou menos severas Quando analisamos o comportamento dos principais indicadores operacionais e financeiros da Companhia no segundo trimestre de 2020 quando estavam plenamente em vigor as medidas de distanciamento social em alguns Estados do Brasil foi identificado que houve uma redução em todos os procedimentos eletivos Devido ao adiamento dessas cirurgias houve um aumento na disponibilidade da capacidade de leitos e internações que foram utilizados em parte para as internações e outros procedimentos relacionados ao tratamento da Covid19 Em 31 de dezembro de 2021 foi possível observar uma forte recuperação progressiva em todos os indicadores operacionais de forma que a Companhia apresentou um melhor desempenho financeiro comparado com o mesmo período do exercício anterior A administração avalia ainda que a posição de caixa equivalentes e títulos e valores mobiliários em 31 de dezembro de 2021 de R12554170 é suficiente para atender aos compromissos financeiros já contratados assim como as necessidades adicionais que possam surgir em decorrência em virtude da pandemia Ademais aplicando ao nosso mercado as projeções de demanda a serem atendidas divulgadas pelo Ministério da Saúde a Companhia julga ser capaz de atender esta demanda sem maiores riscos operacionais assim como tem feito no curso da pandemia PÁGINA 39 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 4 1 Contexto operacionalContinuação Pandemia de Covid19Continuação Adicionalmente a Companhia avaliou e permanece monitorando todos os possíveis impactos da pandemia nas estimativas e perdas de valor justo e impairment de seus ativos bem como os riscos relacionados aos seus investimentos crédito juros câmbio preço de ações cotas de fundos de investimento e arrendamentos todos descritos em suas respectivas notas explicativas Entretanto a Companhia não tem a expectativa de novos impactos relevantes ainda não reconhecidos nas demonstrações financeiras relacionados a pandemia 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis A autorização para conclusão da preparação destas demonstrações financeiras individuais e consolidadas em conjunto denominadas demonstrações financeiras pela Administração ocorreu em 28 de março de 2022 Demonstrações financeiras individuais e consolidadas As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas internacionais de relatório financeiro IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB Base de mensuração As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico com exceção de certos instrumentos financeiros e dos pagamentos baseados em ações mensurados pelo valor justo A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis Como o julgamento da Administração envolve a determinação de estimativas relacionadas à probabilidade de eventos futuros os resultados reais podem divergir significativamente dessas estimativas Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras estão divulgadas na Nota 2u A Companhia revisa suas estimativas e premissas periodicamente em prazo não superior a um ano As demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas em Reais R que é a moeda funcional e moeda de apresentação da Companhia PÁGINA 40 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 5 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação Abaixo demonstramos as principais empresas que são consideradas nas demonstrações financeiras da Rede DOr 2021 2020 2019 Controladora Rede DOr São Luiz SA a Direta Indireta Direta Indireta Direta Indireta Empresas consolidadas integralmente Hospital Esperança SA Esperança 9999 001 9999 001 9999 001 Diagno São Marcos Ltda 10000 10000 10000 Hospital Nossa Senhora das Neves adquirida em 2021 5100 CLIM Hospital Geral adquirida em 2021 4080 Hospital São Rafael SA 8000 8000 8000 São Lucas Médico Hospitalar SA 7500 7500 7500 Sociedade Anônima Hospital Aliança c 10000 8000 8000 Hospital São Carlos SA 7500 7500 7500 HCP Patrimonial SA 10000 10000 10000 Cárdio Pulmonar da Bahia SA 10000 10000 10000 AMIGO Assist Médica Integrada de Ginecol e Obstet Santa Emília 10000 AMHA Saúde SA adquirida em 2021 10000 Onco DOr Oncologia SA 9880 9880 9880 Onco DOr PE SA 6723 6723 6723 Instituto Oncológico de Pernambuco Ltda IOPE 6716 6716 6716 Núcleo Especializado em Oncologia e Hemato NEOH 6713 6713 6713 Oncobrasilia Inst Bras Onco Clínica Ltda 010 9877 010 9877 010 9877 Acreditar Oncologia SA 9883 9883 9883 Centro de Oncologia Médica Ltda 9887 9887 9887 Onco DOr Oncologia BA Ltda 9886 9886 9886 Onco Star SP Oncologia Ltda 7500 7500 7500 Jenner SA 5000 4124 5000 4124 5000 4124 Oncologia DOr SA 751 8348 751 8348 751 8348 Holding Onco Niterói SA Antiga GNI27 Empreendimentos Imobiliários Ltda 5393 5393 5393 Instituto De Oncologia Niterói Antiga GNI29 Empreendimentos Imobiliários SA 5389 5389 5389 Oncologia Clínica Niterói Ltda OCN 5389 5389 5389 Centro de Oncologia do RJ Ltda Salus 9099 9099 9099 RDSL Farmácia Ltda 9098 9098 9098 Hospital Fluminense SA 9999 001 9999 001 9999 001 Onco DOr ABC Oncologia SA antiga Cardial Serviços Médicos Ltda 8944 8944 8944 ONCORAD Serviços de Radioterapia Ltda 002 9998 002 9998 002 9998 Norte DOr Participações SA 9999 001 9999 001 9999 001 Hospital Norte DOr de Cascadura SA Norte DOr 7000 7000 7000 Medise Medicina Diagnóstico e Serviços SA Medise 8782 1018 8782 1018 8782 1018 Hospital Santa Helena SA 9999 001 9999 001 9999 001 Hospital Alpha Med Ltda 6599 3401 6599 3401 Hospital Santa Cruz SA 6599 3401 10000 10000 Sator Empreendimentos e Participações Ltda 9999 001 9999 001 9999 001 Hospitais Integrados da Gávea SA Clínica São Vicente 10000 10000 10000 Hospital Jutta Batista 10000 10000 10000 Hospital Glória DOr 10000 10000 10000 Hospital DF Star 10000 10000 10000 Hospital de Clínicas Rio Mar SA 9531 9531 9531 Samer Serviços de Assistência Médica de Resende Ltda 10000 10000 10000 Clínica São Lucas Ltda 10000 10000 10000 Biocor Hospital de Doenças Cardiovasculares Ltda adquirida em 2021 5100 Hospital de Clínicas Antônio Afonso Ltda adquirida em 2021 10000 Hospital e Pronto Socorro Comunitário Vila Iolanda Ltda Hospital Central de Guaianases adquirida em 2021 10000 Balco Participação em Serviços Ltda adquirida em 2021 10000 Hospital Dr Balbino Ltda adquirida em 2021 10000 Hospital América Ltda adquirida em 2021 10000 Hospital Novo Atibaia SA adquirida em 2021 10000 Serra Mayor Serviços Médicos SA adquirida em 2021 10000 PÁGINA 41 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 6 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação Empresas incluídas nas demonstrações financeiras consolidadaContinuação 2021 2020 2019 Direta Indireta Direta Indireta Direta Indireta Empresas contabilizadas por método de equivalência patrimonial nas demonstrações consolidadas JMJB Diagnósticos e Serviços Hospitalares SA 5000 5000 5000 J Badim SA Hospital Badim 5000 5000 5000 Memorial Star 5000 5000 5000 Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros SA b 2585 1000 1000 a Inclui os hospitais São Luiz Itaim São Luiz Morumbi São Luiz Anália Franco Copa DOr Quinta DOr Caxias DOr Brasil Assunção Prontolinda Joari Realcordis HGB HCB Rio de Janeiro Vivalle Santa Luzia Hospital do Coração Sinisgalli Nossa Senhora de Lourdes Hospital da Criança Sino Brasileiro Villa Lobos Hospital e Maternidade Bartira Ifor Copa Star Hospital São Caetano Hospital Memorial São José Ltda MSJ Hospital Ribeirão Pires Ltda e Maximagem com Diag por imagem Ltda b Em março de 2021 a Companhia realizou a transferência das ações adquiridas na bolsa de valores B3 SA classificadas em títulos e valores mobiliários para investimentos da Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros SA Qualicorp ou QUAL3 empresa de capital aberto registrando o investimento por equivalência patrimonial Ao longo do exercício de 2021 a Companhia adquiriu ações da Qualicorp na bolsa de valores B3 SA e reconheceu o saldo na rubrica investimentos Com essas operações a Companhia aumentou a participação na Qualicorp em 1585 c Em 19 de agosto de 2021 a Companhia concluiu a aquisição de participação representativa de 20 do capital social da Sociedade Anônima Aliança Hospital Aliança tornandose titular de 100 do Hospital Aliança PÁGINA 42 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 7 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação a Bases de consolidação As demonstrações financeiras incluem as informações da Companhia e suas controladas descritas acima O processo de consolidação das contas patrimoniais e do resultado corresponde à soma horizontal dos saldos das contas de ativo passivo receitas e despesas segundo a sua natureza complementadas pelos seguintes ajustes As transações significativas realizadas entre as empresas consolidadas são eliminadas Os saldos de contas do ativo e do passivo mantidos entre as empresas consolidadas são eliminados e A participação dos acionistas não controladores é segregada do patrimônio líquido e resultado consolidado Todas as empresas consolidadas têm o mesmo exercício fiscal e possuem as mesmas políticas contábeis da Controladora b Combinação de negócios Combinações de negócios são contabilizadas utilizando o método de aquisição O custo de uma aquisição é mensurado pela soma da contraprestação transferida avaliada com base no valor justo na data de aquisição e o valor de qualquer participação de não controladores na adquirida Para cada combinação de negócio a adquirente deve mensurar a participação de não controladores na adquirida pelo valor justo ou com base na sua participação nos ativos líquidos identificados na adquirida Custos diretamente atribuíveis à aquisição devem ser contabilizados como despesa quando incorridos Ao adquirir um negócio a Companhia avalia os ativos e passivos financeiros assumidos com o objetivo de classificálos e alocálos de acordo com os termos contratuais as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de aquisição o que inclui a segregação por parte da adquirida de derivativos embutidos existentes em contratos hospedeiros na adquirida Se a combinação de negócios for realizada em estágios o valor justo na data de aquisição da participação societária previamente detida no capital é reavaliado a valor justo na data de aquisição sendo os impactos reconhecidos na demonstração do resultado Inicialmente o ágio é mensurado como sendo o excedente da contraprestação transferida em relação aos ativos líquidos adquiridos ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos Se o valor justo dos ativos líquidos adquiridos for superior à contraprestação agregada transferida o ganho é contabilizado no resultado PÁGINA 43 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 8 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação b Combinação de negóciosContinuação Após o reconhecimento inicial o ágio é mensurado pelo custo deduzido de perdas do valor recuperável se houver Para fins de teste do valor recuperável o ágio adquirido em uma combinação de negócios é a partir da data de aquisição alocado às respectivas unidades geradoras de caixa que se espera sejam beneficiadas pela combinação Quando um ágio fizer parte de uma unidade geradora de caixa e uma parcela dessa unidade for alienada o ágio associado à parcela alienada deve ser incluído no custo da operação ao apurar o ganho ou perda na alienação c Instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros são registrados de acordo com o IFRS 9CPC 48 Instrumentos Financeiros que determina a classificação dos ativos financeiros em três categorias i mensurados ao valor justo por meio do resultado ii mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes e iii mensurados ao custo amortizado Dependendo das características de cada instrumento eles podem ser classificados em resultado financeiro ou abrangente Essas classificações são baseadas no modelo de negócio adotado pela Administração e nas características dos fluxos de caixa contratuais Quando a entidade aplicar pela primeira vez este pronunciamento pode optar por manter sua política contábil de acordo com os requisitos de contabilização de hedge oriundos do CPC 38 em detrimento aos requisitos deste pronunciamento Esse dispositivo foi utilizado pela Companhia em relação aos hedges contratados anteriormente ao início da vigência do CPC 48 Ativos financeiros Custo amortizado São reconhecidos a custo amortizado os ativos financeiros mantidos em um modelo de negócio cujo objetivo seja mantêlos para receber fluxos de caixa contratuais Esses fluxos são recebidos em datas especificas e constituem exclusivamente pagamento de principal e juros Ativos financeiros Valor justo por meio do resultado São reconhecidos pelo valor justo por meio de resultado os ativos que i não se enquadram na classificação ao custo amortizado ou ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes ii instrumentos patrimoniais designados ao valor justo por meio do resultado e iii são gerenciados com o objetivo de obter fluxo de caixa pela venda de ativos PÁGINA 44 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 9 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação c Instrumentos FinanceirosContinuação Ativos financeiros Mensuração inicial No reconhecimento inicial a Companhia mensura seus ativos e passivos financeiros ao valor justo considerando os custos de transação atribuíveis à aquisição ou emissão do ativo ou passivo financeiro Para o contas a receber de clientes a mensuração inicial se dá pelo preço da transação Ativos financeiros Mensuração subsequente Custo amortizado esses ativos são contabilizados utilizando o método da taxa de juros efetiva subtraindose o valor referente a perda de crédito esperada Além disso é considerado para apuração do custo amortizado o montante de principal pago Valor justo por meio do resultado os ativos classificados dentro desse modelo de negócio são contabilizados por meio de reconhecimento do ganho e perda no resultado do período Redução ao valor recuperável A Companhia reconhece provisão para perda de crédito esperado para seus ativos classificados ao custo amortizado Essa avaliação é realizada prospectivamente e está baseada em dados históricos e em modelos construídos para esse fim Passivos financeiros Reconhecimento inicial Os passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescidos do custo da transação no caso de empréstimos financiamentos e contas a pagar Passivos financeiros Mensuração subsequente Custo amortizado são contabilizados utilizando o método da taxa de juros efetivos onde ganhos e perdas são reconhecidos no resultado no momento da baixa dos passivos ou através do acréscimo da taxa efetiva Valor justo por meio do resultado são contabilizados por meio do reconhecimento do ganho e perda no resultado do período PÁGINA 45 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 10 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação c Instrumentos FinanceirosContinuação Contabilidade de hedge A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos para proteção contra os riscos de variação cambial e taxa de juros Inicialmente os derivativos são reconhecidos pelos valores justos na data em que os contratos são celebrados e são subsequentemente remensurados ao seu valor justo Derivativos são apresentados como ativos financeiros quando o valor justo do instrumento for positivo e como passivos financeiros quando o valor for negativo Atualmente os hedges tratados como contabilidade de hedge são classificados como hedges de valor justo dado que a exposição a mudanças no valor justo da dívida reconhecida está protegida No reconhecimento inicial de uma relação de hedge a Companhia classifica formalmente e documenta a relação de hedge à qual a Companhia deseja aplicar contabilidade de hedge bem como o objetivo e a estratégia de gestão de risco para designar o hedge Hedges de fluxo de caixa O Grupo utiliza swaps como hedge de sua exposição ao risco de oscilações de taxas de juros sobre empréstimos em reais Vide Nota 272 para mais detalhes A parcela efetiva do ganho ou perda do instrumento de hedge é reconhecida em outros resultados abrangentes enquanto qualquer parcela inefetiva é reconhecida imediatamente na demonstração do resultado Os juros do objeto e instrumento de hedge são reconhecidos diretamente no resultado e a diferença para o valor justo em outros resultados abrangentes O montante acumulado em outros resultados abrangentes é reclassificado para o resultado como um ajuste de reclassificação no mesmo período ou períodos durante os quais os fluxos de caixa protegidos afetam o resultado Se a contabilização do hedge de fluxo de caixa for descontinuada o montante que foi acumulado em outros resultados abrangentes deverá permanecer em outros resultados abrangentes acumulados se ainda houver a expectativa de que os fluxos de caixa futuros protegidos por hedge ocorram Caso contrário o valor será imediatamente reclassificado para o resultado como ajuste de reclassificação Após descontinuada a contabilização uma vez ocorrido o fluxo de caixa objeto do hedge qualquer montante remanescente em outros resultados abrangentes acumulados deverá ser contabilizado dependendo da natureza da transação subjacente conforme descrito acima PÁGINA 46 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 11 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação d Receita de contrato com clientes e reconhecimento de custos O IFRS 15 estabelece um novo modelo de cinco etapas para a contabilização das receitas decorrentes de contratos com clientes As receitas da Companhia decorrem da prestação de serviços hospitalares inclusive do uso de medicamentos e materiais hospitalares A receita é reconhecida na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão gerados para a Companhia e quando possa ser mensurada de forma confiável ou seja no momento da prestação dos serviços médicos A receita é reconhecida por um valor que reflete a contrapartida a que uma entidade espera ter direito em troca de transferência de bens ou serviços para um cliente A aplicação da norma não impactou a mensuração e apresentação das receitas da Companhia uma vez que as receitas de contratos com clientes já são mensuradas pelo valor justo da contraprestação recebida deduzidas de abatimentos descontos impostos correspondentes glosas e encargos estimados e dado que o controle e todos os direitos e benefícios decorrentes da prestação de serviços da Companhia fluem para o cliente no momento da prestação dos serviços hospitalares A Companhia avalia as transações de receita de acordo com os critérios específicos para determinar se está atuando como agente ou principal e eventualmente conclui que atua como principal em todos os seus contratos de receita porque normalmente controla os produtos ou serviços antes de transferilos para o cliente A Companhia revisa periodicamente suas perdas históricas com glosas e a posição atualizada de clientes e faturas com o objetivo de estimar adequadamente os valores recuperáveis de seus recebíveis As divulgações sobre julgamentos estimativas e premissas contábeis significativas relacionadas a receitas de contratos com clientes estão apresentadas na Nota 2u Os custos e despesas das operações são reconhecidos em conformidade com o regime contábil de competência e Ativos e passivos circulantes e não circulantes Os ativos são classificados como circulantes quando realizáveis dentro dos doze meses seguintes Os passivos circulantes e não circulantes são demonstrados pelos montantes nos quais eles serão liquidados considerando a data de cada balanço incluindo juros provisionados e variações monetárias ou cambiais de acordo com as condições contratuais PÁGINA 47 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 12 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação f Estoques Os estoques são compostos por materiais hospitalares e medicamentos e avaliados ao custo médio de aquisição não excedendo o seu valor de mercado Dada a natureza dos estoques da Companhia a Administração efetua a baixa dos itens vencidos ou obsoletos g Imobilizado O imobilizado é registrado ao custo de aquisição ou construção deduzido das respectivas depreciações acumuladas calculadas pelo método linear com base nas vidas úteis estimadas dos bens Gastos com reparos e manutenção que não aumentam a vida útil do ativo são reconhecidos como despesa quando incorridos A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas operacionais ou tecnológicas que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável Quando tais evidências são identificadas e o valor contábil líquido excede o valor recuperável é constituída provisão para perdas ajustando o valor contábil ao valor recuperável h Intangível Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados ao custo no momento do seu reconhecimento inicial O custo de ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios corresponde ao valor justo na data da aquisição Após o reconhecimento inicial os ativos intangíveis são apresentados ao custo menos amortização acumulada e perdas acumuladas de valor recuperável A vida útil de ativo intangível é avaliada como definida ou indefinida Ativos intangíveis com vida definida são amortizados ao longo da vida útil econômica e avaliados em relação à perda por redução ao valor recuperável sempre que houver indicação de perda de valor econômico do ativo O período e o método de amortização para um ativo intangível com vida definida são revisados no mínimo ao final de cada exercício social Mudanças na vida útil estimada ou no consumo esperado dos benefícios econômicos futuros desses ativos são contabilizadas por meio de mudanças no período ou método de amortização conforme o caso sendo tratadas como mudanças de estimativas contábeis A amortização de ativos intangíveis com vida definida é reconhecida na demonstração do resultado na categoria de despesa consistente com a utilização do ativo intangível PÁGINA 48 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 13 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação h IntangívelContinuação Ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados mas são testados anualmente em relação a perdas por redução ao valor recuperável individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa A avaliação de vida útil indefinida é revisada anualmente para determinar se essa avaliação continua a ser justificável Caso contrário a mudança na vida útil de indefinida para definida é feita de forma prospectiva Ganhos e perdas resultantes da baixa de um ativo intangível são mensurados como a diferença entre o valor líquido obtido da venda e o valor contábil do ativo sendo reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa do ativo i Provisões Provisões são reconhecidas quando há uma obrigação presente legal ou não formalizada em consequência de um evento passado é provável que benefícios econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor da obrigação possa ser feita Quando a Companhia espera que o valor de uma provisão seja reembolsado no todo ou em parte o reembolso é reconhecido como um ativo separado mas apenas quando o reembolso for praticamente certo A despesa relativa a qualquer provisão é registrada no resultado líquida de qualquer reembolso A Companhia é parte de diversos processos judiciais e administrativos A provisão para contingências é constituída para as discussões judiciais para as quais é provável que uma saída de recursos ocorra para liquidar a contingência e uma estimativa razoável possa ser feita A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis a hierarquia das leis as jurisprudências disponíveis as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico bem como a avaliação dos advogados externos As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias tais como prazo de prescrição aplicável conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais PÁGINA 49 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 14 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação j Impostos Imposto de renda e contribuição social correntes A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição social O imposto de renda é computado sobre o lucro tributável pela alíquota de 15 acrescido do adicional de 10 para os lucros que excederem R240 no período de 12 meses enquanto que a contribuição social é computada pela alíquota de 9 sobre o lucro tributável reconhecidos pelo regime de competência portanto as inclusões ao lucro contábil de despesas temporariamente não dedutíveis ou exclusões de receitas temporariamente não tributáveis consideradas para apuração do lucro tributável corrente geram créditos ou débitos tributários diferidos O imposto de renda e a contribuição social corrente são apresentados líquidos por entidade contribuinte no passivo quando houver montantes a pagar ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data das demonstrações financeiras Impostos diferidos Imposto diferido é gerado por diferenças temporárias na data do balanço entre as bases fiscais de ativos e passivos e seus valores contábeis Impostos diferidos passivos são reconhecidos para todas as diferenças tributárias temporárias exceto Quando imposto diferido passivo surge do reconhecimento inicial de ágio ou de um ativo ou passivo em uma transação que não for uma combinação de negócios e na data da transação não afeta o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal Sobre as diferenças temporárias tributárias relacionadas com investimentos em controladas em que o período da reversão das diferenças temporárias pode ser controlado e é provável que as diferenças temporárias não sejam revertidas no futuro próximo Impostos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis créditos e perdas tributários não utilizados na extensão em que seja provável que o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias dedutíveis possam ser realizadas e créditos e perdas tributários não utilizados possam ser utilizados exceto Quando o imposto diferido ativo relacionado com a diferença temporária dedutível é gerado no reconhecimento inicial do ativo ou passivo em uma transação que não é uma combinação e negócios e na data da transação não afeta o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal PÁGINA 50 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 15 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação j ImpostosContinuação Impostos diferidosContinuação Sobre as diferenças temporárias dedutíveis associadas com investimentos em controladas impostos diferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em que for provável que as diferenças temporárias sejam revertidas no futuro próximo e o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias possam ser utilizadas O valor contábil dos impostos diferidos ativos é revisado em cada data do balanço e baixado na extensão em que não é mais provável que lucros tributáveis estarão disponíveis para permitir que todo ou parte do imposto diferido ativo venha a ser utilizado Impostos diferidos ativos baixados são revisados a cada data do balanço e são reconhecidos na extensão em que se torna provável que lucros tributáveis futuros permitirão que os ativos tributários diferidos sejam recuperados Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados a taxa de imposto que é esperada de ser aplicável no ano em que o ativo será realizado ou passivo liquidado com base nas taxas de imposto e lei tributária que foram promulgadas na data do balanço Imposto diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos se existe um direito legal ou contratual para compensar o ativo fiscal contra passivo fiscal e os impostos diferidos são relacionados a mesma entidade tributada e sujeitos a mesma autoridade tributária Impostos sobre a receita As receitas despesas e ativos são reconhecidos líquidos dos impostos sobre vendas exceto Quando os impostos sobre vendas incorridos na compra de bens ou serviços não forem recuperáveis junto às autoridades fiscais hipótese em que o imposto sobre vendas é reconhecido como parte do custo de aquisição do ativo ou do item de despesa conforme o caso Quando os valores a receber e a pagar forem apresentados juntamente com o valor dos impostos sobre vendas Quando o valor líquido dos impostos sobre vendas recuperável ou a pagar é incluído como componente dos valores a receber ou a pagar no balanço patrimonial PÁGINA 51 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 16 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação k Custos de captação Custos dos empréstimos diretamente relacionados com a aquisição construção ou produção de um ativo que necessariamente requer um tempo significativo para ser concluído para fins de uso ou venda são capitalizados como parte do custo do ativo Todos os demais custos de empréstimos são registrados em despesa no período em que são incorridos Custos de empréstimo compreendem juros e outros custos incorridos por uma entidade relativos ao empréstimo l Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os ativos e passivos monetários de longo prazo são atualizados monetariamente e portanto estão ajustados pelo seu valor presente O ajuste a valor presente de ativos e passivos monetários de curto prazo é calculado e somente registrado se considerado relevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto m Pagamento baseado em ações O incentivo dos executivos baseada em ações é mensurado e reconhecido a valor justo na data em que as opções foram outorgadas em conta específica no patrimônio líquido e na demonstração do resultado conforme as condições contratuais sejam atendidas O custo de transações liquidadas com títulos patrimoniais é reconhecido ao longo do exercício em que a execução eou condição de serviço são cumpridas com término na data em que o funcionário adquire o direito completo ao prêmio data de aquisição A despesa acumulada reconhecida até a data de aquisição reflete a extensão em que o período de aquisição tenha expirado e a melhor estimativa da Companhia do número de títulos patrimoniais que serão adquiridos Quando um prêmio de liquidação com instrumentos patrimoniais é cancelado o mesmo é tratado como se tivesse sido adquirido na data do cancelamento e qualquer despesa não reconhecida do prêmio é reconhecida imediatamente Isto inclui qualquer prêmio em que as condições de não aquisição dentro do controle da Companhia ou da contraparte não são cumpridas Porém se um novo plano substitui o plano cancelado e é designado como plano substituto na data de outorga o plano cancelado e o novo plano são tratados como se fossem uma modificação ao plano original n Ações em tesouraria Instrumentos patrimoniais próprios que são readquiridos ações em tesouraria são reconhecidos ao custo e deduzidos do patrimônio líquido Nenhum ganho ou perda é reconhecido na demonstração do resultado na compra venda emissão ou cancelamento dos instrumentos patrimoniais próprios da Companhia PÁGINA 52 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 17 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação o ICPC 22 IFRIC 23 Incerteza sobre Tratamento de Tributos sobre o Lucro Essa interpretação estabelece requisitos de reconhecimento e mensuração em situações onde a Companhia tenha definido durante o processo de apuração dos impostos sobre o lucro imposto de renda e contribuição social a utilização de tratamentos fiscais incertos que podem vir a ser questionados pela autoridade fiscal Em situações onde determinados tratamentos sejam incertos a Companhia deve definir a probabilidade de aceitação das autoridades fiscais em relação ao tema e apresentálos em separado apurando eventual contingência se concluído que a autoridade fiscal não aceitará tal tratamento A Administração da Companhia revisou os julgamentos efetuados na apuração do imposto de renda e contribuição social concluindo não haver tratamentos incertos que requeiram o reconhecimento de provisões adicionais p CPC 06 R2 IFRS 16 Operações de Arrendamento Mercantil A Companhia avalia na data de início do contrato se esse contrato é ou contém um arrendamento Ou seja se o contrato transmite o direito de controlar o uso de um ativo identificado por um período de tempo em troca de contraprestação A Companhia aplica uma única abordagem de reconhecimento e mensuração para todos os arrendamentos exceto para arrendamentos de curto prazo e arrendamentos de ativos de baixo valor A Companhia reconhece os passivos de arrendamento para efetuar pagamentos de arrendamento e ativos de direito de uso que representam o direito de uso dos ativos subjacentes O CPC 06R2 IFRS 16 substitui o IAS 17 Operações de Arrendamento Mercantil e IFRIC 4 Como determinar se um acordo contém um arrendamento Estabelece os princípios para o reconhecimento mensuração apresentação e divulgação de arrendamentos e exige que os arrendatários contabilizem todos os arrendamentos sob um único modelo no balanço patrimonial semelhante à contabilização de arrendamentos financeiros segundo o IAS 17 Na data de início de um contrato de arrendamento o arrendatário reconhece um passivo relativo aos pagamentos de arrendamento e um ativo que representa o direito de utilizar o ativo subjacente durante o prazo de arrendamento ou seja o ativo de direito de uso Os arrendatários reconhecem separadamente a despesa de juros sobre o passivo durante o período do arrendamento para produzir uma taxa periódica constante de juros e a despesa de amortização sobre o ativo de direito de uso PÁGINA 53 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 18 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação p CPC 06 R2 IFRS 16 Operações de Arrendamento Mercantil Continuação Os arrendatários também devem reavaliar o passivo do arrendamento na ocorrência de determinados eventos por exemplo uma mudança no prazo do arrendamento uma mudança nos pagamentos futuros do arrendamento como resultado da alteração de um índice ou taxa usada para determinar tais pagamentos Em geral o arrendatário reconhece o valor da reavaliação do passivo de arrendamento como um ajuste do ativo de direito de uso Não houve alteração substancial na contabilização do arrendador com base no CPC06 R2 em relação à contabilização atual de acordo com a IAS 17 Os arrendadores continuam a classificar todos os arrendamentos em dois tipos arrendamentos operacionais e financeiros A Companhia adotou o CPC06 R2 IFRS 16 utilizando a abordagem modificada retrospectiva optou por aplicar a norma a contratos que foram previamente identificados como arrendamentos aplicando o IAS 17 e o IFRIC 4 A Companhia também optou por utilizar as isenções propostas pela norma sobre contratos de arrendamento para os quais os prazos terminem dentro de 12 meses a partir da data da adoção inicial e contratos de arrendamento para os quais o ativo subjacente seja de baixo valor Na adoção a Companhia reconheceu os ativos pelo direito de uso e passivos relativos a arrendamentos que eram anteriormente classificados como arrendamentos operacionais Esses passivos foram mensurados ao valor presente dos pagamentos futuros de arrendamentos descontados pela taxa de empréstimo incremental da Companhia em 1 de janeiro de 2019 A Companhia possui operações de arrendamento de imóveis máquinas e equipamentos Os contratos de arrendamento de imóveis têm prazo médio de 18 anos porém eles podem incluir opções de prorrogação Os prazos dos arrendamentos são negociados individualmente e contém uma ampla gama de termos e condições diferentes PÁGINA 54 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 19 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação q Demonstrações dos fluxos de caixa As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas pelo método indireto e estão apresentadas de acordo com o IAS 7CPC 03 R2 r Demonstrações de valor adicionado A Companhia elabora Demonstrações do Valor Adicionado DVA individuais e consolidadas nos termos do Pronunciamento Técnico CPC 09 Demonstração do Valor Adicionado as quais são apresentadas como parte integrante das demonstrações financeiras conforme requerido pela legislação societária brasileira para companhias abertas e como informação suplementar para as entidades de capital fechado e pelo IFRS que não exige a apresentação da DVA s Informações por segmento O Grupo opera apenas no segmento hospitalar Além da análise do segmento como um todo os tomadores de decisões da Companhia analisam o segmento hospitalar de forma desagregada pelo resultado de cada hospital porém esta análise individualizada por hospital não representa segmentos operacionais distintos A Companhia não possui receitas oriundas de clientes fora do território nacional t Lucro por ação O lucro básico por ação é computado pela divisão do lucro líquido pela quantidade média ponderada das ações em circulação no exercício O lucro diluído por ação é calculado através da divisão do lucro líquido atribuído aos detentores de ações ordinárias da controladora após o ajuste referente às opções do plano de opção de compra de ações divulgado na Nota 26 pela quantidade média ponderada de ações ordinárias disponíveis durante o exercício mais a quantidade média ponderada de ações ordinárias que seriam emitidas na conversão de todas as ações ordinárias potenciais diluídas em ações ordinárias PÁGINA 55 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 20 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação u Julgamentos estimativas e premissas contábeis significativas Julgamentos A preparação das demonstrações financeiras da Companhia requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas despesas ativos e passivos bem como as divulgações de passivos contingentes na database das demonstrações financeiras Contudo a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros Estimativas e premissas As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício social são discutidas a seguir Provisões para glosas e créditos de liquidação duvidosa As provisões para glosas e para créditos de liquidação duvidosa estão apresentadas como redução do saldo de contas a receber e são constituídas em montante considerado suficiente pela Administração para fazer face às perdas na realização dos valores faturados considerando o histórico de recebimento por operadora além de análise individual dos recebíveis para capturar riscos específicos da contraparte se houver Valor justo de instrumentos financeiros Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido de mercados ativos é determinado utilizando técnicas de avaliação incluindo o método de fluxo de caixa descontado Os dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado quando possível contudo quando isso não for viável um determinado nível de julgamento é requerido para estabelecer o valor justo O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados como por exemplo risco de liquidez risco de crédito e volatilidade Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros PÁGINA 56 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 21 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação u Julgamentos estimativas e premissas contábeis significativasContinuação Estimativas e premissasContinuação Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros A Administração revisa pelo menos anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas operacionais ou tecnológicas que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável Sendo tais evidências identificadas e o valor contábil líquido exceder o valor recuperável é constituída provisão para desvalorização ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável O valor recuperável de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa é definido como sendo o maior entre o valor em uso e o valor líquido de venda No caso da Companhia a avaliação considerou cada um dos hospitais como unidade geradora de caixa Na estimativa do valor em uso do ativo os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao seu valor presente utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos que reflita o custo médio ponderado de capital para a indústria em que opera a unidade geradora de caixa O valor líquido de venda é determinado sempre que possível com base em contrato de venda firme em uma transação em bases comutativas entre partes conhecedoras e interessadas ajustado por despesas atribuíveis à venda do ativo ou quando não há contrato de venda firme com base no preço de mercado de um mercado ativo ou no preço da transação mais recente com ativos semelhantes Este critério também é aplicado para avaliar perda por redução ao valor dos ativos intangíveis com vida útil indefinida os quais são testados em relação à perda por redução ao valor recuperável anualmente individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa conforme o caso ou quando as circunstâncias indicarem perda por desvalorização do valor contábil Quando tais evidências são identificadas e o valor contábil líquido excede o valor recuperável é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável quando aplicável PÁGINA 57 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 22 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação u Julgamentos estimativas e premissas contábeis significativasContinuação Estimativas e premissasContinuação Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em que seja provável que existirá base tributável positiva para a qual as diferenças temporárias possam ser utilizadas e os prejuízos fiscais possam ser compensados A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada no final de cada exercício e quando não for mais provável que lucros tributáveis futuros estarão disponíveis para permitir a recuperação de todo o ativo ou parte dele o saldo do ativo é ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado Julgamento significativo da Administração é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros juntamente com estratégias de planejamento fiscal futuras Provisão para contingências A Companhia registrou provisão as quais envolvem considerável julgamento por parte da Administração para riscos fiscais trabalhistas e cíveis que como resultado de um acontecimento passado é provável que uma saída de recursos envolvendo benefícios econômicos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita do montante dessa obrigação A Companhia também está sujeita a reivindicações legais cíveis e trabalhistas cobrindo assuntos que advém do curso normal das atividades de seus negócios A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis a hierarquia das leis as jurisprudências disponíveis as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico bem como a avaliação dos advogados externos As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias tais como prazo de prescrição aplicável conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais Os resultados reais podem diferir das estimativas Os fundamentos e natureza da provisão para contingências estão descritos na Nota 16 A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos anualmente PÁGINA 58 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 23 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação v Novos pronunciamentos técnicos adotados Foram aprovadas e emitidas as seguintes novas normas pelo IASB e CPC que entraram em vigor e foram adotadas a partir 1º de janeiro de 2021 i Alterações no CPC 06 R2 CPC 11 CPC 38 CPC 40 R1 e CPC 48 Reforma da Taxa de Juros de Referência As alterações aos Pronunciamentos CPC 38 e 48 fornecem exceções temporárias que endereçam os efeitos das demonstrações financeiras quando uma taxa de certificado de depósito interbancário é substituída com uma alternativa por uma taxa quase que livre de risco As alterações incluem os seguintes expedientes práticos Um expediente prático que requer mudanças contratuais ou mudanças nos fluxos de caixa que são diretamente requeridas pela reforma a serem tratadas como mudanças na taxa de juros flutuante equivalente ao movimento numa taxa de mercado Permite mudanças requeridas pela reforma a serem feitas nas designações e documentações de hedge sem que o relacionamento de hedge seja descontinuado Fornece exceção temporária para entidades estarem de acordo com o requerimento de separadamente identificável quando um instrumento com taxa livre de risco é designado como hedge de um componente de risco Essas alterações não tiveram impacto sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas nem se espera que haja algum impacto futuro para o Grupo PÁGINA 59 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 24 2 Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis Continuação v Novos pronunciamentos técnicos adotadosContinuação ii Alterações no CPC 06 R2 Benefícios Relacionados à Covid19 Concedidos para Arrendatários em Contratos de Arrendamento que vão além de 30 de junho de 2021 As alterações preveem concessão aos arrendatários na aplicação das orientações do CPC 06 R2 sobre a modificação do contrato de arrendamento ao contabilizar os benefícios relacionados como consequência direta da pandemia Covid19 Como um expediente prático um arrendatário pode optar por não avaliar se um benefício relacionado à Covid19 concedido pelo arrendador é uma modificação do contrato de arrendamento O arrendatário que fizer essa opção deve contabilizar qualquer mudança no pagamento do arrendamento resultante do benefício concedido no contrato de arrendamento relacionada ao Covid19 da mesma forma que contabilizaria a mudança aplicando o CPC 06 R2 se a mudança não fosse uma modificação do contrato de arrendamento A alteração pretendia a ser aplicada até 30 de junho de 2021 mas como o impacto da pandemia do Covid19 pode continuar em 31 de março de 2021 o CPC estendeu o período da aplicação deste expediente prático para de 30 junho de 2022 Essa alteração entra em vigor para exercícios sociais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2021 A Companhia optou por não avaliar se os descontos concedidos e postergações de pagamento relacionados à Covid19 concedidos pelos arrendatários nos contratos de arrendamento seriam modificações dos contratos de arrendamento As alterações contratuais não geraram efeitos materiais no exercício de 2021 PÁGINA 60 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 25 3 Combinação de negócios 2021 2020 2019 Novo Atibaia a N S das Neves a Santa Emília a Proncor a Biocor a América a Serra Mayor a Balbino a Clínica São Lucas Cárdio Pulmonar Hospital São Carlos Hospital Aliança b Hospital Santa Cruz CS Laranjeira s e UN Lagoa Perinatal Hospital Aviccena Hospital São Lucas Hospital Clínicas Rio Mar Hospital Samer Data da aquisição 21122021 30082021 10082021 04082021 30062021 02062021 01062021 28052021 16102020 18122020 06082020 01072020 06062020 10012020 24062019 22012019 18012019 04122018 Localidade SP PB BA MS BH SP SP RJ RJ BA CE BA PR RJ SP SE RJ RJ Participação adquirida 10000 5100 10000 5100 5100 10000 10000 10000 10000 10000 7500 8000 10000 10000 10000 7500 9531 10000 Total da contraprestação 164622 197004 168090 113546 391714 468872 86986 88568 55968 144790 160917 810239 361127 802129 73142 235500 85326 78322 Pagamento na data de aquisição 101622 197004 158090 107111 391714 456050 79108 84311 31987 127029 148138 800000 361127 762129 73142 188950 25326 66574 Contas a pagar por aquisição Nota 15 63000 10000 6435 12822 7878 4257 23981 17761 12779 10239 40000 46550 60000 11748 Ativo Caixa e equivalentes de caixa 1487 84666 6654 981 10254 856 2297 1146 2475 10187 10550 11422 9667 6107 5849 3030 795 2407 Contas a receber de clientes 27591 76925 10387 14435 49391 17460 8934 12333 4011 68249 37028 74336 19036 27054 11826 25937 6548 19737 Estoques 4526 15488 3078 1822 6446 1258 3067 1436 4506 4856 6685 1992 5063 732 4362 2803 822 Impostos a recuperar 4456 3518 144 216 4401 2014 586 1025 222 2664 63 17051 1387 8219 1403 15856 3079 848 Depósitos judiciais 453 238 11 95 1646 61 997 681 6 22864 14971 4568 3100 649 1418 Imposto de renda e contribuição social diferidos 168 116 7676 450 15640 23632 4405 22790 5578 9616 2656 8831 Ativos indenizáveis 1789 2486 257 12030 18316 23865 5837 6255 Investimento 590 6553 50 1832 Imobilizado 11697 66599 50170 38775 57785 18846 50888 17287 21669 261328 15134 30324 33346 132360 1769 77434 18274 10897 Intangível 480 9098 21 173 38 10 29 932 224 1851 7745 2846 197 Direito de uso arrendamento mercantil 57185 178 162 173 9107 93 158360 30568 1475 26577 Outros 8736 14577 34 2235 7565 497 7468 753 206 3135 1956 4212 89 1781 39 313 686 72 59426 328461 70499 58853 145337 39711 72114 54037 30811 386907 81125 361975 144527 222954 57132 130237 48886 34783 Passivo Fornecedores 18267 27534 936 2286 21348 4143 1497 3180 2403 21523 9319 19126 14130 7245 2609 33277 4176 6776 Empréstimos e financiamentos 10116 127276 21606 17460 37805 4842 188910 405 21112 9982 3149 Parte Relacionada 10197 7 Salários provisões e encargos sociais 11986 9938 760 4670 13911 7379 2614 13234 2915 13039 6213 35014 7567 11184 4510 9614 4045 2848 Obrigações fiscais 14818 11668 1385 34129 2953 4894 8212 12675 9886 7574 10503 11024 7704 28571 3417 46690 26368 7668 Imposto de renda e contribuição social diferidos 60 168 116 3728 450 5684 1299 6339 Provisão para demandas judiciais 1900 495 43 341 14744 1046 2827 3168 343 38032 18316 23865 5837 1207 7823 343 Arrendamento mercantil 32 60517 213 180 10034 146 162405 32569 1575 23850 Outros 38419 7779 5172 1157 2423 10934 2305 6211 5312 12919 183 4142 2697 3560 2944 1777 6356 277 95598 245375 29902 70569 59107 27350 54109 42969 20516 257167 26707 275434 82983 76405 44466 113677 58750 27400 Total do ativo indenizável líquido 36172 83086 40597 11716 86230 12361 18005 11068 10295 129740 54418 86541 61544 146549 12666 16560 9864 7383 Total do ativo identificável líquido participação não controladores 780 39077 5741 42253 13605 17308 4139 357 Valor justo da participação anterior 131844 Ágio na aquisição Nota 10 201574 152995 127493 119521 347737 456511 68981 77500 45673 146894 120104 741006 299583 655580 60476 223079 94833 70939 Ágio atribuído a minoritários 146995 114834 334100 40035 PÁGINA 61 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 26 3 Combinação de negóciosContinuação 2021 2020 2019 Novo Atibaia a N S das Neves a Santa Emília a Proncor a Biocor a América a Serra Mayor a Balbino a Clínica São Lucas Cárdio Pulmonar Hospital São Carlos Hospital Aliança b Hospital Santa Cruz CS Laranjeira s e UN Lagoa Perinatal Hospital Aviccena Hospital São Lucas Hospital Clínicas Rio Mar Hospital Samer Participação anterior a valor justo 131844 Participação anterior a valor contábil 131589 Ganho em combinação de negócios realizada em estágio Nota 24 255 Imposto de renda e contribuição diferido Nota 19 87 Ganho líquido em combinação de negócios realizada em estágio 168 Contribuição para o Grupo de receitas desde a data de aquisição 81078 27168 26176 128327 128207 29838 58843 15211 72742 177116 116660 268363 50481 342293 64436 9526 Contribuição para o Grupo com lucro prejuízo antes dos tributos desde a data de aquisição 8792 4973 10410 7484 46233 13103 31838 6086 10694 19523 14801 867 4786 73252 20590 4324 Receitas da adquirida desde o início do exercício 243160 261817 62026 121448 245150 212747 59372 104553 55213 234492 108689 352410 128188 268363 93371 342293 64436 103566 Lucro prejuízo da adquirida antes dos tributos desde o início do exercício 38036 6107 24798 23649 3809 29439 23207 14313 255 23690 13119 2239 13244 867 17644 73252 20590 14585 a A Companhia está avaliando os ativos adquiridos e passivos assumidos pelos seus valores justos portanto os efeitos demonstrados são preliminares b Em 19 de agosto de 2021 o Hospital Esperança adquiriu mais 20 de participação societária no Hospital Aliança possuindo desta forma 100 de participação em seu capital social O total da contraprestação transferida foi de R350000 pagos integralmente na data de fechamento da operação sendo a diferença entre o valor pago e o saldo contábil anteriormente atribuído aos minoritários foi alocado no patrimônio líquido como transação entre acionistas PÁGINA 62 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 27 3 Combinação de negóciosContinuação Além das combinações de negócios apresentadas acima em 2021 a Companhia efetuou a aquisição de 100 do Hospital de Clínicas Antônio Afonso a aquisição de 100 Hospital Central de Guaianases a aquisição de 100 do Orthoservice Ltda e 51 da Hojda e Maia Corretora de Seguros Ltda sendo os ágios gerados nessas aquisições nos valores de R16782 R115751 R35748 e R6438 respectivamente Em 2020 a Companhia efetuou as aquisições de 51 da Reseda Corretora de Seguros Ltda aquisição de 100 da Salute Clínicas Médicas Especializadas Ltda aquisição de 4612 da Clivale Prosaúde Iguatemi Ltda e aquisição de 1074 da Lorem Participações SA sendo os ágios gerados nessas aquisições nos valores de R54198 R15475 R40786 e R9297 respectivamente bem como efetuou venda de 100 da empresa GNI 22 SP Empreendimentos Imobiliários Ltda por R8858 gerando ganho na operação no valor de R826 Em 2019 efetuou as aquisições de 100 da Clínica Médica São Remo Ltda aquisição de 55 de participação adicional do Memorial Imagem e Diagnóstico Ltda Mediax aquisição de 51 da Coriben Consultoria de Risco Benefícios e Corretora de Seguro Ltda aquisição de 51 da APR Consultoria em Benefícios e Corretora de Seguros Ltda aquisição de 95 da Policlínica Taboão SA e aquisição de 51 da SaúdeCorp de Seguros e Consultoria em Gestão Empresarial Ltda sendo os ágios gerados nessas aquisições nos valores de R2381 R3570 R4623 R6481 R9929 e R11555 respectivamente Os valores em aberto a pagar servem de garantias para certos passivos assumidos pelos vendedores por exemplo materialização de contingências e serão pagos no prazo de seis anos após as datas das assinaturas atualizados com base no Certificado de Depósito Interbancário CDI IPCA e SELIC incluído no saldo de Contas a pagar por aquisições Nota 15 As despesas relacionadas as combinações de negócios totalizaram R34554 e foram reconhecidas em 31 de dezembro de 2021 R25651 e R18287 em 2020 e 2019 respectivamente PÁGINA 63 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 28 4 Caixa equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários Controladora Consolidado 2021 2020 2019 2021 2020 2019 Caixa e equivalentes de caixa Caixas e bancos 16902 20359 29370 48037 59546 52840 Aplicações financeiras 27008 1732 4210 76584 87338 15844 Caixa e equivalentes de caixa 43910 22091 33580 124621 146884 68684 Títulos e valores mobiliários Fundos de investimentos 413 831 132096 31490 5924 137415 Operações compromissadas 119405 1506964 1353344 210409 1738261 1796032 Time deposit 407 2276491 Letra financeira do tesouroLetra Financeira 60792 576478 17080 99905 679206 20108 Certificado de depósitos bancários CDB 11069118 10123693 2279840 12085653 10498472 2747863 Títulos públicos 1685 Ações 382020 382020 Títulos e valores mobiliários 11249728 12589986 3782360 12429549 15580374 4701418 Todas as aplicações financeiras são contratadas com instituições financeiras de primeira linha ao preço e condições de mercado As aplicações financeiras classificadas como equivalentes de caixa têm vencimentos inferiores a três meses contados da data de contratação e os montantes classificados como títulos e valores mobiliários referemse a títulos com vencimentos superiores a três meses As aplicações financeiras classificadas como títulos e valores mobiliários referemse a Certificados de Depósitos Bancários CDBs Fundos de investimentos Letras Financeiras do Tesouro Títulos Públicos e operações compromissadas integrantes da carteira do fundo FIC Plataforma Star FI Plataforma DOr FI Plataforma Sula e Carteira Própria A remuneração média da carteira referentes à Certificados de Depósitos Bancários CDBs Fundos de investimentos Letra Financeira do Tesouro Títulos Públicos e operações compromissadas foi de 10310 1012 e 999 em 2020 e 2019 respectivamente da variação do Certificado de Depósito Interbancário CDI A aplicação em Time Deposit referese à posição de caixa em dólares americanos da controlada Rede DOr Finance Sarl situada em Luxemburgo tendo o rendimento préfixado em 026 aa Conforme Nota 2 Composição acionária item b em março de 2021 a Companhia transferiu as ações da Qualicorp para investimentos PÁGINA 64 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 29 5 Contas a receber As contas a receber de clientes consistem em saldos a receber das operadoras de saúde e de particulares como segue Controladora Consolidado 2021 2020 2019 2021 2020 2019 Contas a receber de convênios e planos de saúde 4254825 3520581 3067407 9024673 6585740 5280431 Contas a receber de particulares 122771 71595 60063 249862 110732 87998 Provisão para créditos de liquidação duvidosa e para glosas 670526 787976 624352 1709766 1532602 1250513 3707070 2804200 2503118 7564769 5163870 4117916 Movimentação da provisão para glosas e créditos de liquidação duvidosa Controladora Consolidado 2021 2020 2019 2021 2020 2019 Saldo no início do exercício 787976 624352 558964 1532602 1250513 1008188 Constituição de provisão para glosas 500882 402526 446334 1103432 833749 833852 Baixa de incobráveis 618928 238902 380946 969343 577477 607079 Provisão oriunda de aquisiçõesincorporações 596 43075 25817 15552 Saldo no final do exercício 670526 787976 624352 1709766 1532602 1250513 Em 31 de dezembro a análise do vencimento de saldos de contas a receber de clientes era Controladora A vencer Vencido Total 1 30 dias 31 60 dias 61 90 dias 91 120 dias 121 180 dias 181 360 dias 360 720 dias 2021 4377596 3123829 100104 100955 72857 86074 162717 321649 409411 2020 3592176 2547481 120019 84839 54516 58124 75379 255382 396436 2019 3127470 2098549 107552 82970 58920 59757 81151 222874 415697 Consolidado A vencer Vencido Total 1 30 dias 31 60 dias 61 90 dias 91 120 dias 121 180 dias 181 360 dias 360 720 dias 2021 9274535 6040555 270513 286413 191590 230801 426028 825498 1003137 2020 6696472 3621000 285585 232292 148418 163042 250726 754699 1240710 2019 5368429 3499088 210520 145722 120260 105031 155914 407503 724391 As receitas da Companhia decorrem da prestação de serviços hospitalares inclusive do uso de medicamentos e materiais hospitalares A receita é reconhecida na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão gerados para a Companhia e quando possa ser mensurada de forma confiável ou seja no momento da prestação dos serviços médicos por um valor que reflete a contrapartida a que uma entidade espera ter direito em troca da prestação de serviços para um cliente PÁGINA 65 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 30 5 Contas a receberContinuação Movimentação da provisão para glosas e créditos de liquidação duvidosaContinuação As provisões para glosas e para créditos de liquidação duvidosa estão apresentadas como redução do saldo de contas a receber e são constituídas em montante considerado suficiente pela Administração para fazer face às perdas esperadas na realização dos valores faturados Como critério para provisionamento de glosas a Companhia anualmente analisa a performance de recebimento dos títulos vencidos entre 360 e 720 dias prazo considerado suficiente para esgotamento do processo de cobrança O percentual encontrado é aplicado sobre a receita bruta registrada e provisionado no resultado corrente refletindo a melhor expectativa da Administração baseado no histórico analisado A análise é feita de forma individualizada por unidade geradora de caixa assim como o percentual provisionado de glosa no exercício Como critério para provisionamento de créditos de liquidação duvidosa é realizada análise individual dos recebíveis para capturar riscos específicos da contraparte e havendo necessidade é realizado o provisionamento total da carteira em aberto desses clientes 6 Estoques Controladora Consolidado 2021 2020 2019 2021 2020 2019 Medicamentos 197021 81836 45746 357540 195447 130173 Materiais especiais 62020 48459 57333 90681 68184 73900 Descartáveis 94193 164483 49862 139412 212615 70185 Materiais de laboratório 3315 1851 1146 16590 13808 4024 Materiais de consumo geral 14186 12580 8623 58645 52029 21778 Alimentação 3871 3607 3336 5554 6780 4073 Rouparia 1162 1046 769 6256 4019 1902 Fios cirúrgicos 5602 4508 4004 9375 7263 6136 Outros 20109 32951 12025 51192 47803 23310 401479 351321 182844 735245 607948 335481 PÁGINA 66 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 31 7 Transações com partes relacionadas Principais transações com partes relacionadas A natureza das principais transações entre partes relacionadas está resumida abaixo i Aluguéis a Companhia mantém aluguel de imóveis de propriedade dos controladores quais sejam imóveis dos hospitais Copa DOr e Quinta DOr e o imóvel da unidade administrativa Os aluguéis estão a valor de mercado e geraram uma despesa no resultado do período findo em 31 de dezembro de 2021 de R27541 R25873 e R 20690 em 2020 e 2019 respectivamente referentes aos juros e amortização do direito de uso Os aluguéis são reajustados anualmente pelo IPCA ii Transferências de recursos entre empresas a fim de melhorar as operações de certas investidas e prover recursos para expansão eou aquisições a Administração efetua transferências de recursos entre as empresas do Grupo Os saldos são substancialmente eliminados no consolidado Estes saldos não são corrigidos e não tem prazo de vencimento e a expectativa de cobrança é no exercício social subsequente Os saldos remanescentes no consolidado referemse à transferência de recursos para as coligadas iii Serviços compartilhados são serviços centralizados prestados pela controladora a Rede DOr como jurídico marketing contabilidade tesouraria contas a pagar e contas a receber que são compartilhados entre as demais entidades do grupo com base em critérios de rateio que levam em consideração a contribuição de cada entidade para a receita bruta consolidada iv Debêntures certas subsidiárias emitiram debêntures não conversíveis em ações sendo a totalidade destas debêntures adquirida pela controladora Essas debêntures têm o objetivo de prover recursos às investidas para investimento nas operações e expansão Além dos saldos apresentados nas tabelas abaixo a Controladora e a controlada Rede DOr Finance realizaram duas operações de emissão e compra de debêntures conforme segue Em 17 de janeiro de 2018 a subsidiária Rede DOr Finance realizou a primeira emissão de sênior notes no valor total de US500000 mil e no mesmo momento a Controladora emitiu debêntures 10ª emissão que foram adquiridas pela subsidiária Rede DOr Finance Nota 13 Em 22 de janeiro de 2020 a subsidiária Rede DOr Finance realizou a segunda emissão de sênior notes no valor total de US850000 mil Em 13 de fevereiro de 2020 a Rede DOr Finance reabriu a segunda emissão de sênior notes e emitiu US350000 mil adicionais com as mesmas características da emissão inicial Adicionalmente em 17 de abril de 2020 a Controladora emitiu debêntures 17ª emissão 1ª Série adquiridas pela controlada Rede DOr Finance PÁGINA 67 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 32 7 Transações com partes relacionadasContinuação Saldos com partes relacionadas Controladora 2021 2020 2019 Empresa Ativo circulante Ativo não circulante Passivo não circulante Resultado Ativo circulante Ativo não circulante Passivo não circulante Resultado Ativo circulante Ativo não circulante Passivo não circulante Resultado Debêntures Norte DOr a 10527 8000 1394 7323 18000 1263 555 25000 1510 Debêntures São Lucas b 22013 38000 4080 1100 58000 2113 1868 38000 2494 Serviços compartilhados Medise Medicina Diagnóstico e Serviços Ltda 12595 14951 22950 11032 Hospital Esperança SA 37866 42785 35037 Hospital São Marcos SA 6719 9089 6756 Hospital Norte DOr de Cascadura SA 9248 11416 397 7899 J Badim SA 11243 3073 8170 828 7342 1993 Oncologia DOr SA 43597 25342 2424 1632 Hospital Fluminense SA 15999 10760 5090 Clínica São Vicente 10580 8636 4405 7635 Hospital Santa Helena SA 19540 17494 15142 Hospital AlphaMed LTDA 3080 3278 2772 Diagno SM 133 71 74 URC 2026 1242 784 792 Hospital UDI 17567 19946 14942 Onco Star SP 25953 16685 9268 DF Star 15520 7221 Samer 6550 4999 São Lucas 30992 16754 17263 São Rafael 17422 35252 8937 33414 Casa de Saúde Laranjeiras 11384 Hospital Santa Cruz 11147 Hospital Aliança 21095 São Carlos 2974 14500 Outros 27685 10311 1140 2647 São Luiz Serviços Médicos SA c 3267 Centro Diagnóstico NSL Hospital Norte DOr de Cascadura SA c 18 Unidade de Radiologia Clínica Ltda c 13314 12165 Medise Medicina Diagnóstico e Serviços Ltda c 2885 PMJ Assessoria e Consultoria Financeira SA 263 Jenner SA c 2000 2000 2000 Oncologia DOr SA c 3562 Hospital Fluminense SA c 3131 Hospital Esperança SA c 1362 JMJB Diagnósticos e Serviços Hospitalares SA c 12019 10600 7578 Campinas Empreendimentos Imobiliários Ltda Hospital Santa Helena SA c 3064 3968 GNI01 Emp Imob Ltda Opuner do Brasil Ltda c 5808 Badim 7984 Instituto DOr de Pesquisa e Ensino c 8433 9552 7501 JMAM Empreendimentos Imobiliários SA d 370 27471 369 25787 360 20690 Onco Star SP e 727468 639797 554006 JTO Holding SA c 29796 1709 36850 Rede DOr Finance 263891 GNI02 576 Outros 64000 23068 69144 32540 1265885 389381 8423 780778 277539 2423 798347 21098 138137 PÁGINA 68 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 33 7 Transações com partes relacionadasContinuação Saldos com partes relacionadasContinuação Consolidado 2021 2020 2019 Empresa Ativo circulante Ativo não circulante Passivo não circulante Resultado Ativo circulante Ativo não circulante Passivo não circulante Resultado Ativo circulante Ativo não circulante Passivo não circulante Resultado Serviços compartilhados J Badim SA 11243 3073 8170 828 7342 1993 JMJB Diagnósticos e Serviços Hospitalares SA 12019 10600 7578 Instituto DOr de Pesquisa e Ensino c 5194 8710 7501 J Badim SA c 8320 4088 2865 JMAM Empreendimentos Imobiliários SA d 370 27541 369 25873 360 20690 Monte Tabor Centro ÍtaloBrasileiro de Promoção Sanitária c 677 10156 11832 Aliança da Bahia Patrimonial c 25627 Memorial Star 6004 Outros 7063 2199 9894 11163 1398 415 44886 2199 30614 51987 42794 26701 38876 415 22683 a Em 25 de março de 2019 o Norte DOr realizou a terceira emissão privada de debêntures não conversíveis em ações em uma série única sob forma nominativa no valor de R10000 com vencimento em 25 de março de 2023 adquiridas integralmente pela controladora Rede DOr As debêntures são remuneradas pro rata temporis com juros equivalentes a 100 do DI Depósitos Interfinanceiros mais 225 ao ano Os juros são pagos semestralmente e o valor nominal será pago semestralmente a partir do 24º vigésimo quart mês a contar da data de emissão Não há garantias das debêntures Em 26 de agosto de 2019 o Norte DOr realizou a quarta emissão privada de debêntures não conversíveis em ações em uma série única sob forma nominativa no valor de R15000 com vencimento em 26 de agosto 2023 adquiridas integralmente pela controladora Rede DOr As debêntures são remuneradas pro rata temporis com juros equivalentes a 100 do DI Depósitos Interfinanceiros mais 225 ao ano Os juros são pagos semestralmente e o valor nominal será pago semestralmente a partir do 24º vigésimo quart mês a contar da data de emissão Não há garantias das debêntures b Em 28 de maio de 2019 o Hospital São Lucas realizou emissão privada de debêntures não conversíveis em ações em uma série única sob forma nominativa no valor de R38000 com vencimento em 28 de maio de 2024 tendo como debenturista a controladora Rede DOr As debêntures são remuneradas pro rata temporis com juros equivalentes a 100 do DI Depósitos Interfinanceiros mais 25 ao ano Os juros são pagos anualmente e o valor nominal será pago integralmente na data de vencimento Não há garantias das debêntures Em 05 de dezembro de 2020 o Hospital São Lucas realizou a 2ª emissão privada de debêntures não conversíveis em ações em uma série única sob forma nominativa no valor de R20 milhões com vencimento em 05 de dezembro de 2022 tendo como debenturista a controladora Rede DOr As debêntures são remuneradas pro rata temporis com juros equivalentes a 100 do DI Depósitos Interfinanceiros mais 32 ao ano Os juros são pagos trimestralmente e o valor nominal será pago integralmente na data de vencimento Não há garantias das debêntures c Transferências de recursos para aquisição de empresas imóveis expansão das operações dentre outras Os saldos são substancialmente eliminados no consolidado Não há prazo de vencimento ou correção monetária sobre esses saldos d Aluguel de imóveis de propriedade dos controladores da Rede DOr e A Onco Star SP foi criada em 2017 e ao longo de 2018 2019 2020 e 2021 a Rede DOr forneceu recursos para a aquisição de máquinas e equipamentos como parte da rotina operacional Remuneração do pessoalchave da Administração A Companhia considera como Pessoalchave da Administração somente os integrantes da sua diretoria estatutária e os membros do Conselho de Administração Em 31 de dezembro 2021 2020 e 2019 a remuneração do pessoalchave da Administração foi resumida como segue 2021 2020 2019 Salários e bônus 221728 65747 54489 Benefícios 122 122 122 Remuneração baseada em ações 120427 80071 40656 342277 145940 95267 PÁGINA 69 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 34 8 Investimentos Composição e movimentação dos investimentos Controladora Empresa 2020 Resultado de equivalência patrimonial Dividendos Aquisição de participação Aumento de capitalAFAC Transferência Outros Incorporação 2021 Medise Medicina Diagnóstico e Serviços SA 221828 33447 23522 618 232371 Hospital Esperança SA 1299003 228780 28234 1422974 10901 109197 2880695 Hospital São Marcos incluindo ágio 115892 4611 6883 10901 195806 88543 PMJ Empreendimentos Imobiliários SA 756958 24780 6500 21004 19 796223 Norte DOr Participações SA incluindo ágio 100058 21733 13005 134796 Onco DOr Oncologia SA 494264 99350 682 1891 592405 Jenner SA incluindo ágio 144301 32010 2582 173729 JMJB Diagnósticos e Serviços Hospitalares 13168 21567 7500 42235 Rodin Empreendimentos e Participações SA 62564 430 13297 75431 Quinta Empreendimentos Imobiliários Ltda 54921 10122 16000 9950 58993 Hospital Fluminense SA incluindo ágio 170731 15701 82074 268506 Cardial Serviços Médicos incluindo ágio 70549 22824 8778 84595 Hospital Santa Helena SA incluindo ágio 460419 7188 26886 494493 TJK Empreendimentos Hospitalares 18812 1183 1760 18235 Villa Lobos Empreendimentos Imobiliários Ltda 197318 12398 22500 187216 Santa Luzia II Empreendimentos Imobiliários Ltda 53085 300 3467 56252 Campinas Empreendimentos Imobiliários Ltda 52219 380 63451 115290 Sator Empreendimentos e Participações Ltda 1031951 14841 1870580 539866 2377506 Rede Dor Finance 27367 156807 129440 Rede Dor São Luiz Serviços Médicos SA 108591 21847 105672 236110 Olimpia Projeto Rua do Rocio 86 SPE SA 328757 63 118627 447447 Proncordis Pronto Atendimento Cardiológico Ltda 808 11 638 1174 261 Maximagem Diagnóstico por Imagem Ltda incluindo ágio 101090 2609 1694 102782 2611 Prontimagem Serviços Médicos Ltda 241131 5157 246288 Laboratórios Richet 1395 22247 246288 636 270566 California Investimentos Imobiliários Ltda 59940 59940 Hospital Aviccena SA 94782 13797 25013 133592 Santa Luzia III 307566 9121 11600 305087 Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros SA 989758 38785 135027 886730 382020 33246 2129020 Clínica Médica São Remo 28062 7076 17270 718 37538 Casa de Saúde Laranjeiras SA Perinatal incluindo ágio 823397 5483 66664 895544 Hospital Alpha Med Ltda 293961 22989 31471 318370 6185 23866 Hospital Santa Cruz 3025 11490 318370 332885 Advance Plano de Saúde SA 16311 6947 12200 35458 Outros 647767 73213 68006 509957 98 142663 1305496 9387329 575583 265459 886730 4470471 381922 747385 102782 14586409 PÁGINA 70 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 35 8 InvestimentosContinuação Composição e movimentação dos investimentos ControladoraContinuação Empresa 2020 Resultado de equivalência patrimonial Dividendos Aquisição de participação Aumento de capitalAFAC Transferência Outros Incorporação 2021 Onco Star 148139 42916 9268 200323 Centro Hospitalar São Marcos SA 13530 150 13380 Café Verde 4625 7477 12396 294 GNI23 SP Empreend Imobiliários Ltda 392 392 GNI05 Empreend Imobiliários Ltda 412 412 166294 51047 3128 98 214115 Equivalência patrimonial 524536 PÁGINA 71 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 36 8 InvestimentosContinuação Composição e movimentação dos investimentos ControladoraContinuação Empresa 2019 Resultado de equivalência patrimonial Dividendos Aquisição de participação Aumento de capitalAFAC Redução de capital Transferência Baixa Outros 2020 Medise Medicina Diagnóstico e Serviços SA 219626 23519 21317 221828 Hospital Esperança SA 328684 136545 37785 896353 5428 30222 1299003 Hospital São Marcos incluindo ágio 108284 4746 9131 6269 115892 PMJ Empreendimentos Imobiliários SA 676666 64 80244 16 756958 Norte DOr Participações SA incluindo ágio 93371 6757 70 100058 Onco DOr Oncologia SA 363517 87100 40841 2806 494264 Jenner SA incluindo ágio 123275 15865 5161 144301 JMJB Diagnósticos e Serviços Hospitalares 17713 17295 12750 13168 Rodin Empreendimentos e Participações SA 59063 328 3890 61 62564 Quinta Empreendimentos Imobiliários Ltda 48906 17056 10989 52 54921 Hospital Fluminense SA incluindo ágio 115909 941 54020 139 170731 Cardial Serviços Médicos incluindo ágio 64260 17209 10920 70549 Hospital Santa Helena SA incluindo ágio 420403 4769 35578 331 460419 TJK Empreendimentos Hospitalares 21557 774 3500 19 18812 Villa Lobos Empreendimentos Imobiliários Ltda 204447 19066 26000 195 197318 Santa Luzia II Empreendimentos Imobiliários Ltda 47172 319 6284 52 53085 Campinas Empreendimentos Imobiliários Ltda 46222 232 6279 50 52219 Sator Empreendimentos e Participações Ltda 748040 33194 307898 9261 54 1031951 Rede Dor Finance 5082 22285 27367 Rede Dor São Luiz Serviços Médicos SA 98634 7659 2400 102 108591 GGSH Participações SA incluindo ágio 53592 12589 4138 61678 365 Olimpia Projeto Rua do Rocio 86 SPE SA 315724 28 13383 322 328757 Proncordis Pronto Atendimento Cardiológico Ltda 11337 19 1310 11820 808 Maximagem Diagnóstico por Imagem Ltda incluindo ágio 89501 10148 1487 46 101090 Prontimagem Serviços Médicos Ltda 216363 909 24086 227 241131 California Investimentos Imobiliários Ltda 60000 60 59940 Hospital Aviccena SA 74900 11506 7900 31 507 94782 Santa Luzia III 308365 2242 1746 303 307566 Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros SA 990701 1737 4914 2234 989758 Clínica Médica São Remo 11999 5719 21798 16 28062 Hospital Perinatal 681 802129 22066 117 823397 Hospital Alpha Med Ltda 47899 4675 365867 124480 293961 Advance Plano de Saúde SA 13697 7342 3844 8549 23 16311 Lorem Participações SA 9326 25591 9718 61678 23381 82932 Outros 261171 5084 7613 211467 8199 130105 9187 17993 564835 6266080 367614 97676 827720 2140340 46248 7 9187 61307 9387329 Onco Star 87833 69574 9268 148139 Centro Hospitalar São Marcos SA 13256 274 13530 Café Verde 4245 7115 6728 7 4625 105334 76963 15996 7 166294 Equivalência patrimonial 290651 PÁGINA 72 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 37 8 InvestimentosContinuação Composição e movimentação dos investimentos ControladoraContinuação Empresa 2018 Equivalência patrimonial Dividendos Aquisição de participação Aumento de capitalAFAC Transferência Outros 2019 Medise Medicina Diagnóstico e Serviços SA 211760 34921 27055 219626 Hospital Esperança SA 140130 136439 21220 84289 10954 328684 Hospital São Marcos incluindo ágio 85845 22653 214 108284 PMJ Empreendimentos Imobiliários SA 394928 1499 280239 676666 Norte DOr Participações SA incluindo ágio 85416 13453 5600 102 93371 Onco DOr Oncologia SA 321161 47153 4797 363517 Jenner SA incluindo ágio 113123 16551 6399 123275 JMJB Diagnósticos e Serviços Hospitalares 28405 10192 500 17713 Rodin Empreendimentos e Participações SA 54209 7 4861 59063 Quinta Empreendimentos Imobiliários Ltda 51467 9439 12000 48906 Hospital Fluminense SA incluindo ágio 82200 17000 24000 40709 115909 Cardial Serviços Médicos incluindo ágio 61703 7997 5440 64260 Hospital Santa Helena SA incluindo ágio 402742 12587 7000 12074 420403 TJK Empreendimentos Imobiliários Ltda 22340 786 1569 21557 Villa Lobos Empreendimentos Imobiliários Ltda 204125 10856 10534 204447 Santa Luzia II Empreendimentos Imobiliários Ltda 160633 382 90118 203961 47172 Campinas Empreendimentos Imobiliários Ltda 46442 220 46222 Sator Empreendimentos e Participações Ltda 328626 14274 433688 748040 Rede DOr Finance 5369 287 5082 Rede DOr São Luiz Serviços Médicos SA 67168 26089 5377 98634 GGSH Participações SA 47355 15813 2147 7429 53592 Olimpia Projeto Rua do Rocio 86 SPE SA 306007 9717 315724 Proncordis Pronto Atendimento Cardiológico Ltda 11194 20 163 11337 Prontimagem Serviços Médicos Ltda 74319 13516 1666 89501 Maximagem com Diag por imagem Ltda 208867 6740 756 216363 Califórnia Investimentos Imobiliários Ltda 60000 60000 Hospital Aviccena SA 3171 71729 74900 Santa Luzia IIII Empreendimentos Imobiliários Ltda 37080 6306 73630 203961 308365 Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros SA 990701 990701 Clínica Médica São Remo 1209 2017 12845 2380 11999 Outros 255562 28430 10862 2550 51096 4009 322767 3808176 392960 127927 1122963 1101330 31422 6266080 Onco Star SP Oncologia Ltda 23431 64402 87833 Centro Hospitalar São Marcos SA 11596 1660 13256 Café Verde da Quinta Ltda 1037 5270 1190 872 4245 36064 71332 1190 872 105334 Resultado de equivalência patrimonial 321628 PÁGINA 73 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 38 8 InvestimentosContinuação Composição e movimentação dos investimentos Consolidado Empresa 2020 Resultado de equivalência patrimonial Aquisição de participação Dividendos Aumento de capitalAFAC Transferência Outros 2021 JMJB Diagnósticos e Serviços Hospitalares SA 13168 21567 7500 42235 Instituto de Radioterapia do Vale do Paraíba Ltda 42233 8109 6000 1266 43076 Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros SA a 989758 38785 886730 135027 382020 33246 2129020 Eldorado do Sul Participações Ltda 16459 2667 121 19005 Outros 27613 8210 32373 1680 19500 6487 92503 1089231 79338 919103 142707 27000 382020 28146 2325839 Empresa 2019 Resultado de equivalência patrimonial Dividendos Aumento de capitalAFAC Outros 2020 JMJB Diagnósticos e Serviços Hospitalares SA 17713 17295 12750 13168 Instituto de Radioterapia do Vale do Paraíba Ltda 45044 10376 8417 4770 42233 GGSH Participações SA 51443 12589 4138 59894 Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros SA a 990701 1737 4914 2234 989758 Cardio Pulmonar b 97098 11218 16190 102070 Eldorado do Sul Participações Ltda 14756 1322 381 16459 Outros 10123 3602 2300 28253 4861 27613 1226878 6091 19769 57193 168980 1089231 PÁGINA 74 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 39 8 InvestimentosContinuação Composição e movimentação dos investimentos ConsolidadoContinuação Empresa 2018 Resultado de equivalência patrimonial Aquisição de participação Dividendos Aumento de capitalAFAC Outros 2019 JMJB Diagnósticos e Serviços Hospitalares SA 28405 10192 500 17713 Instituto de Radioterapia do Vale do Paraíba Ltda 40134 9116 4206 45044 GGSH Participações SA 47354 15813 4295 7429 51443 Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros SA 990701 990701 Eldorado do Sul Participações Ltda 14595 1379 914 304 14756 Cárdio Pulmonar da Bahia SAb 12902 100000 10000 97098 Outros 14041 1213 4623 532 1040 10123 144529 4427 1090701 14538 10532 8773 1226878 a Conforme mencionado na Nota 2 em março de 2021 a Companhia realizou a transferência das ações adquiridas na bolsa de valores B3 SA classificadas em títulos e valores mobiliários para a investimentos da Qualicorp empresa de capital aberto O aumento de participação foi motivado pela mudança de intenção da Administração em passar a manter a totalidade do investimento na Qualicorp de forma permanente bem como em função da oportunidade de mercado e caixa favorável da Companhia Consequentemente os saldos que até 31 de dezembro de 2020 estavam registrados em títulos e valores mobiliários foram transferidos para rubrica investimento permanente prospectivamente de forma a refletir a nova perspectiva da Administração Com base no acordo de acionistas assinado em novembro de 2019 considerando as indicações de diretoria e membros do Conselho de Administração que a Companhia tem direito foi concluído que a Rede Dor tem influência significativa sobre a Qualicorp portanto registra o investimento por equivalência patrimonial Considerando que as informações de 31 de dezembro de 2021 da Qualicorp ainda não estão disponíveis a Companhia reconheceu o resultado de equivalência até 30 de setembro de 2021 O valor pago na aquisição das ações foi superior ao patrimônio líquido da Qualicorp o excedente é substancialmente suportado por rentabilidade futura A Companhia está efetuando análise dos ativos e passivos da Qualicorp para adequada alocação do valor pago e reflexo futuro na equivalência patrimonial b Em 03 de junho de 2019 por meio da controlada integral Hospital Esperança a Rede DOr adquiriu ações do Cárdio Pulmonar da Bahia SA entidade de responsabilidade limitada que opera um hospital na cidade de Salvador Bahia O total da contraprestação transferida foi de R110000 por 4766 das ações sem aquisição de controle Em 18 de dezembro de 2020 por meio da controlada integral Hospital Esperança a Companhia adquiriu a totalidade do capital social da HCP Participações que detinha os 5234 das ações da Cárdio Pulmonar da Bahia SA de modo que a Companhia passou a ser titular de 100 das ações da Cárdio Pulmonar A partir de dezembro de 2020 a Cárdio Pulmonar passou a ser consolidada integralmente Nesta operação houve o ganho do Step Acquisition no valor de R 255 PÁGINA 75 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 40 8 InvestimentosContinuação Resumo das informações das principais empresas controladas 2021 2020 2019 Total Votante Ativo Passivo Patrimônio líquido Resultado operacional Resultado do exercício Resultado do exercício Resultado do exercício Controladas diretas e indiretas Medise Medicina Diagnóstico e Serviços SA Medise 9800 9800 359725 112609 247116 55888 37324 26248 38969 Hospital Esperança SA Esperança 10000 10000 6486467 3421703 3064764 390431 226190 136681 59108 PMJ Empreendimentos Imobiliários SA 10000 10000 835406 38696 796710 27988 24805 64 1499 Norte DOr Participações SA 10000 10000 112977 6534 106443 21511 21755 6763 13453 Onco DOr Oncologia SA 9887 9887 673596 62140 611456 102880 99412 34394 35887 Jenner SA 9124 9124 261370 2000 259370 64019 56017 27764 28965 Rodin Empreendimentos e Participações SA 10000 10000 75566 131 75435 422 430 329 7 Quinta Empreendimentos Imobiliários Ltda 10000 10000 60086 1025 59061 11276 10132 17073 9439 Hospital Fluminense SA 10000 10000 399408 143967 255441 29591 15717 942 17000 Cardial Serviços Médicos Ltda 8944 8944 90366 40803 49563 37212 22824 17209 7997 Hospital Santa Helena SA 10000 10000 694522 320592 373930 80606 7195 4774 12587 TJK Empreendimentos Imobiliários Ltda 10000 10000 19231 975 18256 1331 1184 774 786 Villa Lobos Empreendimentos Imobiliários SA 10000 10000 188318 876 187442 14144 12410 19085 10856 Santa Luzia II Emp Imobiliários Ltda 10000 10000 56806 503 56303 286 301 320 382 Campinas Empreendimentos Imob 10000 10000 116088 749 115339 369 381 232 220 Sator Empreendimentos e Participações Ltda 10000 10000 2757464 573953 2183511 21394 17298 33228 14274 Rede DOr Finance 10000 10000 8289407 8418846 129439 206 156807 22285 287 Rede DOr São Luiz Serviços Médicos SA 10000 10000 350288 114037 236251 31782 21869 7666 26089 Olimpia Projeto Rua do Rocio 86 SPE SA 10000 10000 449671 1900 447771 77 63 28 38 Proncordis Pronto Atendimento Cardiológico Ltda 10000 10000 7641 491 7150 992 664 1110 1175 Laboratórios Richet 10000 10000 134191 60504 73687 658 5092 4298 850 Onco Star SP Oncologia Ltda 7500 7500 793075 1066447 273372 64441 42916 69574 64402 Centro Hospitalar São Marcos SA 10000 10000 147 8297 8444 183 150 274 1660 Hospital Aviccena SA 10000 10000 120490 46329 74161 24077 13811 11517 3171 Santa Luzia IIII Empreendimentos Imobiliários Ltda 10000 10000 307685 2287 305398 13346 9130 2244 6306 IFOR Empreendimentos Imobiliários SA Park DOr 10000 10000 34 14 20 1 6 Café Verde 10000 10000 4557 5006 449 7222 7485 7117 5863 Hospital São Marcos 10000 10000 164048 263688 99640 1484 4611 4746 22653 Clínica Médica São Remo 10000 10000 51214 15651 35563 6254 7083 5726 1209 California Investimentos Imobiliários Ltda 10000 10000 59999 59999 Casa de Saúde Laranjeiras SA Perinatal a 10000 10000 275806 61397 214409 5058 5488 681 Hospital Santa Cruz a 10000 10000 501127 32582 468545 8462 6248 7084 Advance Plano de Saúde SA 10000 10000 46182 10610 35572 9166 6924 7348 4185 GSH Corp Participações SA Lorem a 5000 5000 643809 545128 98681 54322 17409 9326 PÁGINA 76 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 41 8 InvestimentosContinuação Resumo das informações de empresas coligadas e controladas em conjunto 2021 2020 2019 Total Votante Ativo Passivo Patrimônio líquido Resultado operacional Resultado do exercício Resultado do exercício Resultado do exercício Empresas reconhecidas por equivalência patrimonial no consolidado JMJB Diagnósticos e Serviços Hospitalares SA 5000 5000 94871 9783 85088 43135 21567 17295 9116 Instituto de Radioterapia do Vale do Paraíba Ltda 5000 5000 38318 18793 19525 18217 8109 10376 10192 Eldorado do Sul Participações Ltda 3333 3333 32422 32422 8002 2667 1322 1379 Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros SA ab 2585 2585 3715392 2043979 1671413 a a b b a A Companhia reconheceu o resultado de equivalência até 30 de setembro de 2021 b As informações financeiras 2020 e 2019 da Qualicorp não estavam disponíveis na data de emissão das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2021 portanto a Administração utilizou as informações públicas disponíveis na época PÁGINA 77 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 42 9 Imobilizado Composição dos saldos Controladora 2021 2020 2019 Descrição Taxa de depreciação Custo Depreciação acumulada Valor líquido Custo Depreciação acumulada Valor líquido Custo Depreciação acumulada Valor líquido Máquinas e equipamentos hospitalares 12 a 20 1252068 911058 341010 1106114 703486 402628 1016968 602986 413982 Instrumentos cirúrgicos 20 85004 41688 43316 66877 35778 31099 56636 30924 25712 Máquinas e equipamentos 7 a 10 509370 354741 154629 417781 294408 123373 365199 239352 125847 Edificações 25 a 4 638834 177551 461283 635284 149986 485298 632620 122878 509742 Benfeitorias em edifícios próprios 4 321254 122710 198544 308097 90962 217135 307985 59848 248137 Benfeitorias em bens de terceiros 3 a 4 1787733 470412 1317321 1388871 405335 983536 1376086 350047 1026039 Móveis e utensílios 10 204339 128399 75940 185866 107605 78261 161979 89277 72702 Veículos 20 4530 3776 754 4528 3551 977 4199 3407 792 Instalações 10 128148 67225 60923 123376 57362 66014 120215 47824 72391 Terrenos 150699 150699 146051 146051 167530 167530 Imobilizações em andamento 754901 754901 625417 625417 340669 340669 Outros 5 a 10 13784 5956 7828 13563 5540 8023 13349 5150 8199 5850664 2283516 3567148 5021825 1854013 3167812 4563435 1551693 3011742 Consolidado 2021 2020 2019 Descrição Taxa de depreciação Custo Depreciação acumulada Valor líquido Custo Depreciação acumulada Valor líquido Custo Depreciação acumulada Valor líquido Máquinas e equipamentos hospitalares 12 a 20 2357872 1346762 1011110 1936263 917306 1018957 1671003 755340 915663 Instrumentos cirúrgicos 20 218932 89720 129212 122270 47468 74802 93411 37170 56241 Máquinas e equipamentos 7 a 10 875457 566903 308554 713350 441284 272066 595331 341732 253599 Edificações 25 a 4 2594919 395047 2199872 2016417 271773 1744644 1748938 196366 1552572 Benfeitorias em edifícios próprios 4 555606 165574 390032 520467 100638 419829 347774 64500 283274 Benfeitorias em bens de terceiros 3 a 4 2571492 662654 1908838 1817157 555764 1261393 1758428 475298 1283130 Móveis e utensílios 10 386554 215397 171157 307668 155290 152378 247265 125424 121841 Veículos 20 19454 18650 804 18674 13618 5056 17646 8830 8816 Instalações 10 217396 118928 98468 198535 96034 102501 181076 80408 100668 Terrenos 1019026 1019026 974184 974184 936739 936739 Imobilizações em andamento 1809763 1809763 1297177 1297177 880550 880550 Outros 5 a 10 58156 7942 50214 53266 7308 45958 53107 6815 46292 12684627 3587577 9097050 9975428 2606483 7368945 8531268 2091883 6439385 PÁGINA 78 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 43 9 ImobilizadoContinuação Movimentação da Controladora 2020 Adições Transferências Adição oriunda de incorporação 2021 Custo Máquinas e equipamentos hospitalares 1106114 119617 26337 1252068 Instrumentos cirúrgicos 66877 18127 85004 Máquinas e equipamentos 417781 90021 1568 509370 Edificações 635284 3550 638834 Benfeitorias em edifícios próprios 308097 2803 10348 6 321254 Benfeitorias em bens de terceiros 1388871 8014 388193 2655 1787733 Móveis e utensílios 185866 17677 796 204339 Veículos 4528 2 4530 Instalações 123376 4721 51 128148 Terrenos 146051 4648 150699 Imobilizações em andamento 625417 527694 398541 331 754901 Outros 13563 221 13784 5021825 797095 31744 5850664 Depreciação Máquinas e equipamentos hospitalares 703486 192791 14781 911058 Instrumentos cirúrgicos 35778 5910 41688 Máquinas e equipamentos 294408 58991 1342 354741 Edificações 149986 27565 177551 Benfeitorias em edifícios próprios 90962 31747 1 122710 Benfeitorias em bens de terceiros 405335 63029 2048 470412 Móveis e utensílios 107605 20127 667 128399 Veículos 3551 225 3776 Instalações 57362 9846 17 67225 Outros 5540 416 5956 1854013 410647 18856 2283516 Imobilizado líquido 3167812 386448 12888 3567148 PÁGINA 79 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 44 9 ImobilizadoContinuação Movimentação da ControladoraContinuação 2019 Adições Vendas alienações Transferências 2020 Custo Máquinas e equipamentos hospitalares 1016968 89146 1106114 Instrumentos cirúrgicos 56636 10241 66877 Máquinas e equipamentos 365199 52582 417781 Edificações 632620 2664 635284 Benfeitorias em edifícios próprios 307985 112 308097 Benfeitorias em bens de terceiros 1376086 12785 1388871 Móveis e utensílios 161979 23887 185866 Veículos 4199 329 4528 Instalações 120215 3161 123376 Terrenos 167530 21479 146051 Imobilizações em andamento 340669 298168 13420 625417 Outros 13349 214 13563 4563435 493289 21479 13420 5021825 Depreciação Máquinas e equipamentos hospitalares 602986 100500 703486 Instrumentos cirúrgicos 30924 4854 35778 Máquinas e equipamentos 239352 55056 294408 Edificações 122878 27108 149986 Benfeitorias em edifícios próprios 59848 31114 90962 Benfeitorias em bens de terceiros 350047 55288 405335 Móveis e utensílios 89277 18328 107605 Veículos 3407 144 3551 Instalações 47824 9538 57362 Outros 5150 390 5540 1551693 302320 1854013 Imobilizado líquido 3011742 190969 21479 13420 3167812 PÁGINA 80 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 45 9 ImobilizadoContinuação Movimentação da ControladoraContinuação 2018 Alienações Baixas Transferências 2019 Custo Máquinas e equipamentos hospitalares 923373 105784 12189 1016968 Instrumentos cirúrgicos 48994 7642 56636 Máquinas e equipamentos 315354 49845 365199 Edificações 595058 2686 34876 632620 Benfeitorias em edifícios próprios 169801 9081 129103 307985 Benfeitorias em bens de terceiros 1131558 45731 22000 220797 1376086 Móveis e utensílios 140496 21483 161979 Veículos 3988 211 4199 Instalações 110470 9745 120215 Terrenos 155530 12000 167530 Imobilizações em andamento 501378 316254 476963 340669 Outros 12430 919 13349 4108430 569381 22000 92376 4563435 Depreciação Máquinas e equipamentos hospitalares 509296 93690 602986 Instrumentos cirúrgicos 25990 4934 30924 Máquinas e equipamentos 191814 47538 239352 Edificações 99790 23088 122878 Benfeitorias em edifícios próprios 35994 23854 59848 Benfeitorias em bens de terceiros 297415 52632 350047 Móveis e utensílios 74144 15133 89277 Veículos 3081 326 3407 Instalações 38228 9596 47824 Outros 4836 314 5150 1280588 271105 1551693 Imobilizado líquido 2827842 298276 22000 92376 3011742 PÁGINA 81 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 46 9 ImobilizadoContinuação Movimentação do Consolidado 2020 Adições Baixas Transferências Combinação de negócios 2021 Custo Máquinas e equipamentos hospitalares 1936263 270930 22663 128016 2357872 Instrumentos cirúrgicos 122270 41957 54705 218932 Máquinas e equipamentos 713350 144566 22663 40204 875457 Edificações 2016417 408177 7940 162385 2594919 Benfeitorias em edifícios próprios 520467 45594 37173 26718 555606 Benfeitorias em bens de terceiros 1817157 47344 662992 43999 2571492 Móveis e utensílios 307668 35995 42891 386554 Veículos 18674 2745 3476 1511 19454 Instalações 198535 12847 6014 217396 Terrenos 974184 24210 19565 40197 1019026 Imobilizações em andamento 1297177 1072488 633759 73857 1809763 Outros 53266 3255 1635 58156 9975428 2110108 23041 622132 12684627 Depreciação Máquinas e equipamentos hospitalares 917306 359955 69501 1346762 Instrumentos cirúrgicos 47468 18760 23492 89720 Máquinas e equipamentos 441284 102822 22797 566903 Edificações 271773 87337 35937 395047 Benfeitorias em edifícios próprios 100638 45971 18965 165574 Benfeitorias em bens de terceiros 555764 99348 7542 662654 Móveis e utensílios 155290 38217 21890 215397 Veículos 13618 3600 1432 18650 Instalações 96034 18433 4461 118928 Outros 7308 619 15 7942 2606483 775062 206032 3587577 Imobilizado líquido 7368945 1335046 23041 416100 9097050 PÁGINA 82 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 47 9 ImobilizadoContinuação Movimentação do ConsolidadoContinuação 2019 Adições Transferências Combinação de negócios 2020 Custo Máquinas e equipamentos hospitalares 1671003 207749 57511 1936263 Instrumentos cirúrgicos 93411 25026 3833 122270 Máquinas e equipamentos 595331 70770 47249 713350 Edificações 1748938 22710 153992 90777 2016417 Benfeitorias em edifícios próprios 347774 2757 169936 520467 Benfeitorias em bens de terceiros 1758428 38042 20687 1817157 Móveis e utensílios 247265 38767 21636 307668 Veículos 17646 344 684 18674 Instalações 181076 7051 10408 198535 Terrenos 936739 6393 3506 27546 974184 Imobilizações em andamento 880550 562080 157498 12045 1297177 Outros 53106 160 53266 8531267 981849 462312 9975428 Depreciação Máquinas e equipamentos hospitalares 755340 161966 917306 Instrumentos cirúrgicos 37170 10298 47468 Máquinas e equipamentos 341732 99552 441284 Edificações 196366 75407 271773 Benfeitorias em edifícios próprios 64500 36138 100638 Benfeitorias em bens de terceiros 475298 80466 555764 Móveis e utensílios 125424 29866 155290 Veículos 8830 4788 13618 Instalações 80408 15626 96034 Outros 6815 493 7308 2091883 514600 2606483 Imobilizado líquido 6439384 467249 462312 7368945 PÁGINA 83 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 48 9 ImobilizadoContinuação Movimentação do ConsolidadoContinuação 2018 Adições Alienações Transferências Combinação de negócios 2019 Custo Máquinas e equipamentos hospitalares 1204717 426790 9306 30190 1671003 Instrumentos cirúrgicos 57586 34731 75 1019 93411 Máquinas e equipamentos 474285 99644 21402 595331 Imóveis 1067049 212603 434590 34696 1748938 Benfeitorias em imóveis próprios 184234 14385 149151 4 347774 Benfeitorias em bens de terceiros 1432885 67255 22000 280288 1758428 Móveis e utensílios 195542 43130 1 8592 247265 Veículos 4717 12927 2 17646 Instalações 167142 13188 746 181076 Terreno 802896 66430 66290 1123 936739 Imobilizações em andamento 1016424 829220 972573 7479 880550 Outros 49338 2032 1736 53106 6656815 1822335 22000 32872 106989 8531267 Depreciação Máquinas e equipamentos hospitalares 607829 147511 755340 Instrumentos cirúrgicos 30342 6828 37170 Máquinas e equipamentos 265693 76039 341732 Imóveis 140907 55459 196366 Benfeitorias em imóveis próprios 38636 25864 64500 Benfeitorias em bens de terceiros 401454 73844 475298 Móveis e utensílios 99936 25488 125424 Veículos 5522 3308 8830 Instalações 65273 15135 80408 Outros 6392 423 6815 1661984 429899 2091883 Imobilizado líquido 4994831 1392436 22000 32872 106989 6439384 As principais movimentações nos exercícios foram 2021 i Adições decorrentes do imobilizado advindo das combinações de negócios ocorridas no período se destacando o Hospital Serra Mayor o Biocor Hospital de Doenças Cardiovasculares a Proncor Unidade Intensiva e Cardiorrespiratória Hospital Santa Emilia e o Hospital Nossa Senhora das Neves ii Compras de máquinas e equipamentos hospitalares como parte da rotina operacional da Companhia reformulação e remodelação do Hospital São Caetano do Sul Hospital Glória DOr e Hospital São Luiz Itaim iii Aquisição através da investida GNI25 SP Empreendimentos Imobiliários Ltda de quinze imóveis localizados no estado de São Paulo e aquisição através da investida GNI17 SP Empreendimentos Imobiliários Ltda de dois imóveis localizados no estado de São Paulo PÁGINA 84 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 49 9 ImobilizadoContinuação 2020 i Adições decorrentes do imobilizado advindo das combinações de negócios ocorridas no período se destacando o Hospital Perinatal Hospital Santa Cruz Hospital Aliança Hospital São Carlos Clínica São Lucas Clivale Prosaúde Iguatemi Cárdio Pulmonar da Bahia SA GGSH Participações SA e Radiopharmacus SA ii Venda de terrenos da Controladora para a controlada GNI15 Empreend Imobiliários Ltda pelo valor de R21479 iii Compras de máquinas e equipamentos hospitalares como parte da rotina operacional da Companhia e reformulação e remodelação do Hospital Sino Hospital Glória DOr Hospital São Rafael Hospital UDI e Onco Star iv Início da operação do Hospital Glória DOr de forma que seus ativos foram reclassificados para os devidos grupos e passaram a ser depreciados 2019 i Aquisição do Hospital Rio Mar e Hospital São Lucas e Hospital Aviccena ii Aquisição de terrenos por meio de aquisição da empresa Califórnia Investimentos Imobiliários pelo valor de R60000 iii Compras de máquinas e equipamentos hospitalares como parte da rotina operacional da Companhia e reformulação e remodelação do Hospital Niterói DOr Hospital Bartira Hospital DF Star Hospital Glória DOr e Onco Star iv O Hospital DF Star e Hospital Vila Nova Star tiveram suas operações iniciadas ao longo do exercício e seus saldos passaram a ser depreciados v Em 09 de agosto de 2019 no mesmo momento em que a Companhia finalizou as obras no prédio de expansão do ambulatório do Hospital Brasil o reclassificando para os respectivos ativos depreciáveis localizado em São Paulo realizou uma operação de venda e subsequente arrendamento sale and leaseback pelo valor total de R 22000 que será recebido assim que a Companhia cumprir determinadas cláusulas contratuais O prazo de locação é de 25 anos Esta operação não gerou ganho ou perda para a Companhia PÁGINA 85 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 50 9 ImobilizadoContinuação Custos de empréstimos capitalizados A Companhia capitaliza os custos de empréstimos atribuídos aos ativos qualificáveis Em 31 de dezembro de 2021 foram capitalizados R72267 de juros sobre empréstimos e financiamentos no imobilizado líquidos das receitas financeiras decorrentes da captação de recursos R36687 e R38353 em 2020 e 2019 respectivamente Análise de impairment do imobilizado A Administração avaliou a existência de eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas operacionais ou tecnológicas e não identificou evidências que poderiam indicar deterioração ou perda de valor do ativo imobilizado PÁGINA 86 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 51 10 Intangível Taxa Controladora Consolidado anual de amortização 2021 2020 2019 2021 2020 2019 Vida útil definida Softwares 20 238296238885242594 304058 300990 267562 Contratos de exclusividade 20 52334 33124 42472 277095 198766 160178 Outros 57562 Vida útil indefinida Ágio Aquisição do Copa DOr 80058 80058 80058 80058 80058 80058 Aquisição do HMSL 668339668339668339 668339 668339 668339 Aquisição do Hospital Brasil 121398121398121398 121398 121398 121398 Aquisição Hospital Prontolinda 30595 30595 30595 30595 30595 30595 Aquisição Vivalle 38692 38692 38692 38692 38692 38692 Aquisição São Marcos 10807 10807 10807 Aquisição Santa Luzia 199333199333199333 199333 199333 199333 Aquisição Sinisgalli 156646156646156646 156646 156646 156646 Aquisição Hospital Esperança 108408 108408 108408 Aquisição Norte DOr 28450 28450 28450 Aquisição IFOR 85724 85724 85724 85724 85724 85724 Aquisição Sino Brasileiro 241947241947241947 241947 241947 241947 Aquisição VillaLobos 136074136074136074 136074 136074 136074 Aquisição Bartira 105584105584105584 105584 105584 105584 Aquisição Onco ABCCardealJLD 52174 52174 52174 Aquisição Oncoholding 159445 159445 159445 Aquisição Hospital Fluminense 10658 10658 10658 Aquisição Hospital Santa Helena 125802 125802 125802 Aquisição Acreditar 155720 155720 155720 Aquisição Memorial São Jose 112528112528112528 112528 112528 112528 Aquisição AlphaMed 43815 43815 43815 Aquisição CEHON 68757 68757 68757 Aquisição Maximagem b 46742 46742 46742 46742 Aquisição Ribeirão Pires 129739129739129739 129739 129739 129739 Aquisição NEOH 33422 33422 33422 Aquisição JTO 12567 12567 12567 Aquisição Salus 8956 8956 8956 Aquisição Prontimagem 6220 6220 6220 Aquisição Sator 163089 163089 163089 Aquisição Hospital São Rafael 509363 509363 509363 Aquisição Laboratório Richet 184232 184232 184232 Aquisição UDI 335883 335883 335883 Aquisição Samer 70939 70939 70939 Aquisição do Hospital Rio Mar 94833 94833 94833 Aquisição do Hospital São Lucas 223079 223079 223079 Aquisição do Hospital Aviccena 60476 60476 60109 Aquisição Perinatal 655580 655580 Aquisição Reseda 54198 40513 Aquisição do Hospital Santa Cruz 299583 318954 Aquisição Aliança 926268 722143 Aquisição Salute 15475 11296 Aquisição São Carlos 160139 126577 Aquisição Clínica São Lucas 45673 58518 Aquisição Clivalle 40786 35358 Aquisição HCPCárdio Pulmonar 146894 210359 Aquisição Saúde Corp 11555 11555 Aquisição Guaianases 115751 Aquisição Antônio Afonso 16782 PÁGINA 87 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 52 10 IntangívelContinuação Taxa Controladora Consolidado anual de amortização 2021 2020 2019 2021 2020 2019 Vida útil indefinida Aquisição Balbino 77500 Aquisição América 456511 Aquisição Serra Mayor 68981 Aquisição Biocor 681837 Aquisição Proncor 234355 Aquisição Santa Emilia 127493 Aquisição Hospital Nossa Senhora das Neves 299990 Aquisição HNSN Empreendimentos 32670 Aquisição Orthoservice 35748 Aquisição HNA Emp E Participações 55495 Aquisição Hospital Novo Atibaia 201574 Outros ágios 48650 48649 48649 420174 307985 126789 Marcas e patentes a 190810 190810 190810 190810 190810 190810 2683489 2618125 2631182 10631031 7809898 5365466 a Referese principalmente à marca do Hospital São Luiz registrada quando de sua aquisição no exercício de 2010 b Controlada incorporada pela Controladora em 2021 PÁGINA 88 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 53 10 IntangívelContinuação Os saldos de ágio foram gerados em combinações de negócios efetuadas As aquisições realizadas em 2021 2020 e 2019 estão descritas na Nota 3 Redução ao valor recuperável O ágio é alocado às Unidades Geradoras de Caixa UGC identificadas pela Administração como sendo cada um dos hospitais conforme demonstrado na tabela acima O valor recuperável de uma UGC é determinado com base em cálculos do valor em uso Esses cálculos usam projeções de fluxo de caixa baseadas em orçamentos financeiros aprovados pela Administração para um período de cinco anos As taxas de desconto representam a avaliação de riscos no atual mercado específicos a cada unidade geradora de caixa levando em consideração o valor de carregamento do dinheiro e os riscos individuais dos ativos subjacentes que não foram incorporados nas estimativas de fluxo de caixa O cálculo da taxa de desconto é baseado em circunstâncias específicas da Companhia sendo derivado de custos de capital médio ponderado CCMP O CCMP considera tanto o custo de dívida quanto de capital próprio O custo de capital próprio é derivado do rendimento esperado sobre o investimento pelos investidores O custo de dívida é baseado nos financiamentos com rendimento de juros que a Companhia é obrigada a honrar O risco específico do segmento hospitalar é incorporado mediante a aplicação de fatores individuais beta Os fatores beta são avaliados anualmente com base nos dados de mercado disponíveis ao público Em 31 de dezembro de 2021 a taxa de desconto utilizada foi de 1156 1125 em 31 de dezembro de 2020 e 1058 em 31 de dezembro de 2019 e perpetuidade de 31 A Administração determinou a margem bruta orçada com base no desempenho passado e em suas expectativas para o desenvolvimento do mercado A taxa de desconto utilizada corresponde à taxa antes dos impostos e reflete riscos específicos em relação ao setor Não há qualquer indicativo de impairment de ativos intangíveis até a presente data PÁGINA 89 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 54 11 Direito de uso Composição dos saldos Controladora 2021 2020 2019 Descrição Custo Amortização Líquido Custo Amortização Líquido Custo Amortização Líquido Máquinas e equipamentos hospitalares 29725 16258 13467 28809 10973 17836 26142 5055 21087 Imóveis 2217921 487580 1730341 1955495 309321 1646174 1784798 152543 1632255 2247646 503838 1743808 1984304 320294 1664010 1810940 157598 1653342 Consolidado 2021 2020 2019 Descrição Custo Amortização Líquido Custo Amortização Líquido Custo Amortização Líquido Máquinas e equipamentos hospitalares 58540 31501 27039 50682 18659 32023 42656 8224 34432 Imóveis 3737822 630408 3107414 3319151 353153 2965998 2509202 173517 2335685 3796362 661909 3134453 3369833 371812 2998021 2551858 181741 2370117 PÁGINA 90 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 55 11 Direito de usoContinuação Movimentação da Controladora 2020 Adições a Amortização 2021 Custo Máquinas e equipamentos hospitalares 28809 916 29725 Imóveis 1955495 262426 2217921 1984304 263342 2247646 Amortização Máquinas e equipamentos hospitalares 10973 5285 16258 Imóveis 309321 178259 487580 320294 183544 503838 Direito de uso líquido 1664010 263342 183544 1743808 2019 Adições a Amortização 2020 Custo Máquinas e equipamentos hospitalares 26142 2667 28809 Imóveis 1784798 170697 1955495 1810940 173364 1984304 Amortização Máquinas e equipamentos hospitalares 5055 5918 10973 Imóveis 152543 156778 309321 157598 162696 320294 Direito de uso líquido 1653342 173364 162696 1664010 2018 Adições a Amortização 2019 Custo Máquinas e equipamentos hospitalares 21483 4659 26142 Imóveis 1703756 81042 1784798 1725239 85701 1810940 Amortização Máquinas e equipamentos hospitalares 5055 5055 Imóveis 152543 152543 157598 157598 Direito de uso líquido 1725239 85701 157598 1653342 PÁGINA 91 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 56 11 Direito de usoContinuação Movimentação do Consolidado 2020 Adições a Combinação de negócios Amortização 2021 Custo Máquinas e equipamentos hospitalares 50682 7858 58540 Imóveis 3319151 361146 57525 3737822 3369833 369004 57525 3796362 Amortização Máquinas e equipamentos hospitalares 18659 12842 31501 Imóveis 353153 277255 630408 371812 290097 661909 Direito de uso líquido 2998021 369004 57525 290097 3134453 2019 Adições a Combinação de negócios Amortização 2020 Custo Máquinas e equipamentos hospitalares 42656 8026 50682 Imóveis 2509202 591120 218829 3319151 2551858 599146 218829 3369833 Amortização Máquinas e equipamentos hospitalares 8224 10435 18659 Imóveis 173517 179636 353153 181741 190071 371812 Direito de uso líquido 2370117 599146 218829 190071 2998021 2018 Adições a Combinação de negócios Amortização 2019 Custo Máquinas e equipamentos hospitalares 28452 14204 42656 Imóveis 2283622 199003 26577 2509202 2312074 213207 26577 2551858 Amortização Máquinas e equipamentos hospitalares 8224 8224 Imóveis 173517 173517 181741 181741 Direito de uso líquido 2312074 213207 26577 181741 2370117 a Adições referentes a novos contratos e renovações de vencimentos PÁGINA 92 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 57 11 Direito de usoContinuação Os direitos de uso são amortizados durante o prazo de vigência do contrato de locação e consideram a expectativa de renovação quando a Administração pretende exercer esse direito e de acordo com os termos dos contratos 12 Ganho diferido na alienação de imóveis Em 11 de outubro de 2013 e em 26 de dezembro de 2012 a Companhia realizou transação de venda e subsequente arrendamento sale and leaseback de imóveis sendo o aluguel dos imóveis tratado como arrendamento operacional Parte do ganho foi diferido referente a diferença para mais entre o valor da venda e o valor justo dos imóveis conforme requer o CPC 06IAS 17 Arrendamentos e vem sendo apropriado ao longo do período do aluguel Em 31 de dezembro 2021 o saldo do ganho diferido tinha a seguinte composição Controladora e Consolidado 2021 2020 2019 Caxias DOr 29720 30980 32690 Hospital Brasil 35200 37400 39600 64920 68380 72290 Circulante 3920 3920 3920 Não circulante 61000 64460 68370 PÁGINA 93 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 58 13 Empréstimos financiamentos e debêntures OperaçãoInstrumento Indexador Spread Moeda Principal R Início Venci mento Amorti zação Garantias Controladora Consolidado 2021 2020 2019 2021 2020 2019 FINEP TJLPPRE 0540 R 170252 fev15 set24 Mensal Seguro Garantia 66491 90320 115680 66491 90320 116994 IFC III A1 Loan aj LIBOR 330 US 157685 mai17 abr25 Semestral na 172558 172558 IFC III A2 Loan j LIBOR 330 US 157685 mai17 abr26 Semestral Ações e recebíveis 154740 154740 IFC III B Loan a j LIBOR 300 US 252296 mai17 abr24 Semestral na 264561 264561 IFC III C Loan a j LIBOR 550 US 94611 mai17 abr26 Bullet na 125568 125568 JP Morgan a PRE 335 US 300000 abr16 abr20 Trimestral na 137998 137998 Citibank II a LIBOR 046 US 301200 nov18 nov23 Bullet na 447822 412989 322843 447822 412989 322843 BofA g PRE 218 US 400520 abr20 abr23 Bullet na 402327 402327 BofA II ag PRE 088 EUR 400520 jun21 jun25 Bullet na 420199 420199 JP Morgan II ae PRE 158 US 520000 jul20 jul25 Bullet na 540731 525374 540731 525374 CCB Sicoob 100 do DI 206 R 2000 mai20 mai25 Mensal na 1966 CCB Itaú 100 do DI 320 R 20000 jul20 jul22 Bullet na 20471 20222 CCB Bank of China f 100 do DI 120 R 85000 mai20 mai26 Bullet na 86181 85471 86181 85471 Outros CDIPREIPCA R na na mar28 Mensal Direitos creditórios 203487 226476 2844 Debêntures 3ª emissão 100 do DI 230 R 650000 dez11 dez20 Mensal na 128916 128916 Debêntures 3ª emissão Esperança 11085 do DI R 1000000 ago17 ago24 Semestral na 765044 1001319 1009879 Debêntures 4ª emissão Esperança i 100 do DI 12715 R 1000000 fev18 dez27 Semestral na 986969 994669 990963 Debêntures 10ª emissão a PRE 1182 R 1628100 jan18 jan28 Bullet na 1666921 2085921 2085907 33397 33397 33397 Debêntures 13ª emissão b 100 do DI 102 R 1400000 set18 set24 Anual na 1419190 1392190 1409222 1419190 1392190 1409222 Debêntures 14ª emissão b 106 do DI R 500000 out18 out26 Anual Imóvel 502312 494627 498567 502312 494627 498567 Debêntures 17ª emissão 3ª série b 100 do DI 079 R 1000000 jun19 jun29 Anual na 992720 986389 989286 992720 986389 989286 Debêntures 17ª emissão 2ª série 100 do DI 125 R 2500000 dez19 dez26 Anual na 2482205 2466283 2475662 2482205 2466283 2475662 Debêntures 17ª emissão 1ª série a PRE 875 R 3198350 abr20 jan30 Bullet na 2557355 3349296 Debêntures 19ª emissão 2ª série h 100 do DI 190 R 2500000 ago21 ago31 Anual na 2547266 2547266 Debêntures 19ª emissão 3ª série h 100 do DI 190 R 1500000 set21 ago31 Anual na 1525849 1525849 Debêntures GGSH l 100 do DI 280 R 360000 abr21 abr26 Semestral na 357614 Senior Notes I a PRE 495 US 1596400 jan18 jan28 Bullet na 3074369 3104786 2217662 Senior Notes II aj PRE 450 US 5062504 jan20 jan30 Bullet na 4142489 6689972 Nota Promissória 3ª emissão 1125 do DI R 1000000 abr18 abr23 Bullet na 1198637 1137763 1109662 1198637 1137763 1109662 Nota Promissória 4ª emissão 1030 do DI R 800000 set19 set22 Bullet na 872716 824375 806102 872716 824375 806102 Nota Promissória 5ª emissão c 100 do DI 250 R 250000 mar20 mar23 Anual na 255499 255499 Nota Promissória 6ª emissão c 100 do DI 265 R 200000 jun20 jun22 Bullet na 201968 201968 PÁGINA 94 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 59 13 Empréstimos financiamentos e debênturesContinuação OperaçãoInstrumento Indexador Spread Moeda Principal R Início Venci mento Amorti zação Garantias Controladora Consolidado 2021 2020 2019 2021 2020 2019 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 1ª emissão 99 do DI R 662837 mar18 mar23 Bullet na 647954 648301 666042 647954 648301 666042 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 2ª emissão IPCA 606 R 300000 jul18 jul25 Bullet na 365359 333592 319013 365359 333592 319013 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 3ª emissão 1ª série 965 do DI R 227051 dez18 dez23 Bullet na 222227 225013 225015 222227 225013 225015 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 3ª emissão 2ª série IPCA 466 R 372949 dez18 dez25 Bullet na 438421 400272 382530 438421 400272 382530 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 4ª emissão 1ª série 9575 do DI R 269900 fev19 fev23 Bullet na 269431 269069 272073 269431 269069 272073 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 4ª emissão 2ª série IPCA 393 R 30100 fev19 fev26 Bullet na 35602 32511 31085 35602 32511 31085 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 5ª emissão IPCA 345 R 538328 set19 ago29 Anual na 623054 569203 543195 623054 569203 543195 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 6ª emissão ad IPCA 493 R 1500000 mai21 mai36 Anual na 1351211 1351211 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 7ª emissão 1ª série ak IPCA 558 R 400000 dez21 dez31 Anual na 397295 397295 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI 7ª emissão 2ª série ak IPCA 610 R 600000 dez21 dez36 Anual na 592623 592623 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI Cárdio Pulmonar c IPCA 835 R 116000 mai19 nov26 Mensal Alienação fiduciária 112194 22269772 17188753 13236225 27629336 23938537 15406377 Circulante 1260597 387193 602556 1554588 662956 584960 Não circulante 21009175 16801560 12633669 26074748 23275581 14821417 a Conforme mencionado na Nota 27 o Grupo contrata instrumentos financeiros derivativos para proteção da variação cambial e taxa de juros Pré Libor e IPCA e adotou como prática contábil a contabilização de fair value hedge portanto essas dívidas encontramse registradas a valor justo por meio do resultado b Conforme mencionado na Nota 27 o Grupo contrata instrumentos financeiros derivativos para proteção da taxa de juros CDI e adotou como prática contábil a contabilização de cash flow hedge portanto essas dívidas encontramse registradas pelo custo amortizado e os derivativos registrados a valor justo sendo a parcela efetiva da dívida por meio dos outros resultados abrangentes e qualquer parcela inefetiva e juros por meio do resultado c Durante o exercício de 2021 a Companhia liquidou integralmente e antecipadamente os Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI da Cárdio Pulmonar e as Notas Promissórias 5ª e 6ª emissão da Rede DOr São Luiz d Em 11 de maio de 2021 a Rede DOr por meio de uma companhia de securitização realizou o desembolso de sua 6ª emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI nominativos escriturais no valor de R15 bilhão com vencimento em 15 de maio de 2036 em três amortizações anuais em 2034 2035 e 2036 O CRI é remunerado pelo IPCA 49347 ao ano a ser pago semestralmente Concomitantemente a Companhia contratou instrumento financeiro derivativo para proteção da taxa de inflação IPCA convertendo em juros correspondentes a 1000 do CDI acrescido de 135 ao ano Não há garantias e Em 24 de maio de 2021 a Rede DOr realizou o alongamento e redução do custo via aditamento do empréstimo junto ao JP Morgan no valor de US100 milhões com vencimento em parcela única em 03 de julho de 2023 para 01 de julho de 2025 e remuneração prefixada de 196 ao ano para 158 ao ano pago semestralmente Concomitantemente a Companhia alongou o instrumento financeiro derivativo para proteção cambial e de taxa de juros convertendo em Reais mais juros correspondentes a 100 do CDI acrescido de 1323 ao ano Não há garantias f Em 28 de maio de 2021 a Rede DOr realizou o alongamento e redução do custo via aditamento do empréstimo junto ao Bank of China no valor de R85 milhões com vencimento em 08 de maio de 2023 para 08 de maio de 2026 e remuneração com juros equivalentes a 1000 do CDI acrescido de 190 ao ano para 120 ao ano pago em uma única parcela no respectivo vencimento Não há garantias PÁGINA 95 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 60 13 Empréstimos financiamentos e debênturesContinuação g Em 23 de junho de 2021 a Rede DOr realizou a liquidação do empréstimo junto ao Bank of America no valor de US76 milhões com vencimento em parcela única em 03 de abril de 2023 e remuneração prefixada de 218 aa pago trimestralmente e a Companhia liquidou o instrumento financeiro derivativo para proteção cambial e de taxa de juros que convertia em Reais mais juros correspondentes a 100 do CDI acrescido de 166 ao ano Concomitantemente a Rede DOr obteve um empréstimo junto ao Bank of America no valor de EUR67 milhões com vencimento em parcela única em 30 de junho de 2025 e remuneração prefixada de 08811 ao ano pago trimestralmente e contratou instrumento financeiro derivativo para proteção cambial e de taxa de juros convertendo em Reais mais juros correspondentes a 100 do CDI acrescido de 135 ao ano Não há garantias h Em 27 de agosto de 2021 e 06 de setembro 2021 a Rede DOr realizou as captações respectivamente da 2ª e 3ª séries de sua 19ª emissão de Debêntures nos valores de R250000000000 e R150000000000 com vencimento em 21 de agosto de 2031 em três amortizações anuais em 2029 2030 e 2031 As Debêntures são remuneradas pelo CDI 190 ao ano a ser pago semestralmente Não há garantias i Em 28 de setembro de 2021 o Hospital Esperança realizou o alongamento e redução do custo via aditamento da 4ª emissão de Debêntures no valor de R100000000000 para vencimento em duas parcelas anuais em 27 de dezembro 2026 e 27 de dezembro de 2027 e remuneração a partir de 27 de dezembro de 2021 de CDI 150 ao ano pago semestralmente Não há garantiasTal renegociação ensejou no desreconhecimento do passivo original e o reconhecimento de um novo passivo e a diferença nos respectivos valores contábeis foi reconhecida na demonstração do resultado no montante de R90 milhões j Em 27 de agosto de 2021 e 22 de outubro de 2021 a Rede DOr por meio de sua controlada Rede DOr Finance realizou a liquidação parcial da 2ª emissão de Senior Notes respectivamente nos valores de US315 milhões e US135 milhões k Em 03 de dezembro de 2021 a Rede DOr por meio de uma companhia de securitização realizou a integralização de sua 7ª emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI nominativos escriturais em até duas séries no valor de R10 bilhão com vencimentos em 15 de dezembro de 2031 e 15 de dezembro de 2036 A 1ª série do CRI é remunerada pelo IPCA 55758 ao ano e a 2ª série do CRI é remunerada pelo IPCA 61017 ao ano a serem pagos semestralmente Concomitantemente a Companhia contratou instrumentos financeiros derivativos para proteção da taxa de inflação IPCA convertendo em juros correspondentes a 1000 do CDI acrescido de 056 ao ano e 1000 do CDI acrescido de 1403 ao ano Não há garantias l Em 26 de abril de 2021 a GGSH Participações SA realizou a captação de sua 2ª emissão de Debêntures no valor de R36000000000 com vencimento em 26 de abril de 2026 em cinco amortizações semestrais em 2024 2025 e 2026 As Debêntures são remuneradas pelo CDI 280 ao ano a ser pago semestralmente Os principais empréstimos financiamentos e debêntures foram captados para fins corporativos gerais para efetuar aquisições de empresas para obras de expansão dos hospitais e construções de novas unidades Os custos relacionados às emissões dos empréstimos financiamentos e debêntures no valor de R297231 em 31 de dezembro de 2021 R193634 e R153586 em 31 de dezembro de 2020 e 2019 respectivamente foram registrados como redutores dos saldos e vem sendo amortizados ao longo do período de vigência dos contratos A Companhia não possui cláusulas restritivas relacionadas a endividamento índices correspondentes com base na dívida líquida EBITDA e despesa financeira apenas as garantias listadas acima Em 31 de dezembro de 2021 o saldo não circulante possui o seguinte cronograma de vencimento Controladora Consolidado Ano Valor Ano Valor 2023 3603138 2023 3939459 2024 1567829 2024 1973828 2025 2874269 2025 3021646 2026 979989 2026 1548978 2027 533568 2027 1031357 2028 2113356 2028 3584962 2029 a 2036 9337026 2029 a 2036 10974518 21009175 26074748 PÁGINA 96 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 61 14 Obrigações fiscais Controladora Consolidado 2021 2020 2019 2021 2020 2019 PIS Programa de Integração Social 4736 4326 3494 11845 8911 6091 COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social 34061 30381 26114 79603 57919 45465 ISS 67877 47334 40612 176969 137626 100530 Imposto de renda retido na fonte 62045 37495 11323 80589 44244 16584 Imposto de renda 992 205 121851 49667 52810 Contribuição social 292 4361 32209 11432 12155 Outros 20830 16433 16823 42401 31186 30160 Programas de refinanciamento de imposto ISS Imposto sobre Serviços 1240 3332 9009 12891 20732 34491 Refinanciamento Lei nº 1194109 28608 34125 35832 104313 68971 78864 Seguridade social a pagar 19106 20841 21670 97472 101390 99844 Outros 14315 17480 24963 71819 60977 65490 254102 216313 189840 831962 593055 542484 Circulante 199681 145577 114647 592127 364994 313799 Não circulante 54421 70736 75193 239835 228061 228685 Em 31 de dezembro de 2021 o saldo não circulante possui o seguinte cronograma de vencimento Controladora Consolidado Ano Valor Ano Valor 2023 11404 2023 54643 2024 9770 2024 52409 2025 7627 2025 41710 2026 7787 2026 36428 2027 a 2030 17833 2027 a 2030 54645 54421 239835 PÁGINA 97 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 62 15 Contas a pagar por aquisições Índice Controladora Consolidado Aquisições de correção 2021 2020 2019 2021 2020 2019 Ribeirão Pires CDI 24072 23059 22438 24072 23059 22438 IFOR CDI 3651 13115 3651 13115 Alphamed CDI 8176 7832 7621 8176 7832 7621 Oncologia RJ CDI 44394 Salus IPCA 5612 5370 Sator SELIC 19266 18455 17958 19266 18455 17958 UDI CDI 36039 34521 33592 São Rafael SELIC 129448 111697 183860 Richet CDI 8458 8102 9275 Samer CDI 8944 8567 8336 Maximagem CDI 317 317 Hospital Rio Mar IPCA 72292 67009 66914 Hospital São Lucas CDI 45307 43400 42231 Hospital Perinatal IPCA 28628 40925 28628 40925 OncoCentro CDI 7055 8447 Clivale CDI 5235 6519 Cárdio Pulmonar CDI 18569 20012 Clínica São Lucas CDI 24104 24093 Compra de ações em tesouraria pela GGSH CDI 59715 Hospital São Carlos CDI 4865 Hospital Antônio Afonso CDI 4165 Hospital Guaianases CDI 31147 Hospital América CDI 10337 Hospital Serra Mayor CDI 5169 Holding Nordeste CDI 6709 Proncor CDI 6606 Hospital Santa Emília CDI 10259 Hospital Novo Atibaia CDI 63175 Outros CDIIPCA 1642 1174 3189 28302 22998 7635 81784 95096 64638 606327 514614 463056 Circulante 59251 27690 20411 223957 58367 163063 Não circulante 22533 67406 44227 382370 456247 299993 As contas a pagar por aquisição de empresas referemse ao saldo remanescente das considerações relativas às aquisições efetuadas Em 31 de dezembro de 2021 o saldo não circulante possui o seguinte cronograma de vencimento Controladora Consolidado Ano Valor Ano Valor 2023 22333 2023 41347 2024 2024 85464 2025 2025 58738 2026 2026 55238 2027 a 2029 200 2027 a 2029 141583 22533 382370 PÁGINA 98 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 63 16 Provisão para demandas judiciais e depósitos judiciais A Companhia e suas controladas estão envolvidas em diversas ações judiciais de natureza fiscal cível e trabalhista Os depósitos judiciais somente serão liberados em caso de decisão favorável à empresa Com base no parecer de seus consultores jurídicos internos e externos a Administração constituiu provisão para perdas consideradas suficientes para cobrir as perdas prováveis conforme demonstrado a seguir Controladora 2021 2020 2019 Provisão para demandas judiciais Depósitos judiciais Provisão para demandas judiciais Depósitos judiciais Provisão para demandas judiciais Depósitos judiciais Fiscais e previdenciárias 617 196946 33741 141825 35374 103908 Trabalhistas 82412 22503 62188 22332 60457 21522 Cíveis 52191 7297 44551 8421 43918 11759 135220 226746 140480 172578 139749 137189 Consolidado 2021 2020 2019 Provisão para demandas judiciais Depósitos judiciais Provisão para demandas judiciais Depósitos judiciais Provisão para demandas judiciais Depósitos judiciais Fiscais e previdenciárias 107723 303877 144214 234209 71838 143932 Trabalhistas 136245 30931 102574 29550 95859 26678 Cíveis 100900 15704 73075 13136 59812 15008 344868 350512 319863 276895 227509 185618 161 Processos avaliados como perda provável As movimentações das provisões para contingências nos exercícios de 2021 2020 e 2019 foram Controladora Fiscais e previdenciárias Trabalhistas Cíveis Total Saldos em 31 de dezembro de 2018 39489 41474 49081 130044 Adições líquidas de reversões 6060 21675 2385 18000 Atualizações monetárias 2400 3362 3274 9036 Pagamentos 455 6054 10822 17331 Saldos em 31 de dezembro de 2019 35374 60457 43918 139749 Adições líquidas de reversões 2261 2059 202 Atualizações monetárias 869 2030 862 3761 Pagamentos 241 2358 431 3030 Saldos em 31 de dezembro de 2020 33741 62188 44551 140480 Adições líquidas de reversões 1952 18509 4602 21159 Reversão ativos indenizáveis a 33066 33066 Atualizações monetárias 2277 4115 3039 9431 Pagamentos 383 2400 1 2784 Saldos em 31 de dezembro de 2021 617 82412 52191 135220 a Referese a reversão de ativo indenizável que foram registrados no momento da aquisição das empresas com efeito contábil de igual valor entre as contas do ativo indenizável e provisão para demandas judiciais Os temas do ativo indenizável foram encerrados no exercício de 2021 sem a necessidade de desembolso PÁGINA 99 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 64 16 Provisão para demandas judiciais e depósitos judiciaisContinuação 161 Processos avaliados como perda provávelContinuação Consolidado Fiscais e previdenciárias Trabalhistas Cíveis Total Saldos em 31 de dezembro de 2018 61728 54837 73230 189795 Adições líquidas de reversões 3718 32707 10595 18394 Atualizações monetárias 4351 4860 5186 14397 Pagamentos 851 6404 13651 20906 Adições oriundas de combinações de negócios b 10328 9859 5642 25829 Saldos em 31 de dezembro de 2019 71838 95859 59812 227509 Adições líquidas de reversões 10175 17666 10231 2740 Atualizações monetárias 2981 3234 1059 7274 Pagamentos 243 2829 497 3569 Adições oriundas de combinações de negócios b 59463 23976 2470 85909 Saldos em 31 de dezembro de 2020 144214 102574 73075 319863 Adições líquidas de reversões 8019 27146 2615 21742 Reversão ativos indenizáveis a 40622 40622 Atualizações monetárias 8805 6101 4479 19385 Pagamentos 802 4500 59 5361 Adições oriundas de combinações de negócios b 4147 4924 20790 29861 Saldos em 31 de dezembro de 2021 107723 136245 100900 344868 a Referese a reversão de ativo indenizável cujo registro foi realizado no momento da aquisição das empresas com efeito contábil de igual valor entre as contas do Ativo Indenizável e Provisão para Demandas Judiciais Os temas do ativo indenizável foram encerrados no exercício de 2021 b Adições referentes às aquisições efetuadas nos respectivos exercícios descritas na Nota 3 As provisões para processos de natureza tributária decorrem principalmente de questionamentos referentes a ICMS sobre importações de equipamentos médicos Imposto sobre Serviços ISS a pagar com base em alíquota diferenciada e Imposto sobre Produtos Industrializados IPI sobre importações Os processos de natureza trabalhista decorrem principalmente de reclamações de horas extras 13º salário aviso prévio férias e FGTS Processos de natureza civil e administrativa referemse à indenização por danos morais e materiais alegados Considerando a complexidade dos processos bem como do sistema judiciário brasileiro tornase inviável que a Companhia estime com razoável precisão o prazo de julgamento e ainda se haverá desembolso relativo a essas ações judiciais PÁGINA 100 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 65 16 Provisão para demandas judiciais e depósitos judiciaisContinuação 162 Processos avaliados como perda possível Os processos envolvendo riscos de perda avaliados como possíveis pela Companhia em conjunto com seus assessores jurídicos para os quais não foram registradas provisões são resumidos como segue Controladora Consolidado 2021 2020 2019 2021 2020 2019 Fiscais e previdenciárias a 1469909 1360201 1111187 1638046 1481027 1188018 Trabalhistas b 103117 152750 121383 145543 196521 151526 Cíveis c 221186 194355 165689 352449 250973 247472 1794212 1707306 1398259 2136038 1928521 1587016 a As principais discussões referemse a processos administrativos no valor total de R11 bilhão sendo R7885 milhões referentes a autuações recebidas em 2016 e 2017 e R3162 milhões de autuação recebida no início de 2018 Essas discussões são majoritariamente decorrentes de alegações da Receita Federal do Brasil de que certos médicos que prestam serviços nos hospitais por meio de pessoas jurídicas seriam efetivamente empregados da Companhia Sendo assim a Receita Federal do Brasil emitiu notificações exigindo o recolhimento do INSS A Companhia está atualmente contestando tais alegações Ademais a Companhia é parte de diversos processos fiscais envolvendo PIS COFINS ISS e IPTU Não há processos individualmente relevantes b Processos relacionados principalmente de reclamações de horas extras 13º salário aviso prévio férias e FGTS Não há processos individualmente relevantes c Processos relacionados à indenização por danos materiais e danos morais e materiais alegados Não há processos individualmente relevantes Considerando a complexidade dos processos bem como do sistema judiciário brasileiro tornase inviável que a Companhia estime com razoável precisão o prazo de julgamento e ainda se haverá desembolso relativo a essas ações judiciais PÁGINA 101 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 66 17 Arrendamentos Controladora 2021 2020 2019 Valor nominal dos pagamentos futuros 5093201 4892285 5127984 Ajuste a valor presente 3120625 3073575 3366569 1972576 1818710 1761415 Circulante 222316 347037 108724 Não circulante 1750260 1471673 1652691 Consolidado 2021 2020 2019 Valor nominal dos pagamentos futuros 9495334 8946330 7244736 Ajuste a valor presente 5991868 5708521 4717564 3503466 3237809 2527172 Circulante 346720 415472 171074 Não circulante 3156746 2822337 2356098 Os passivos foram mensurados ao valor presente dos pagamentos de arrendamentos remanescentes descontados por meio da taxa média de 1515 em 31 de dezembro de 2021 Em 31 dezembro de 2021 o saldo não circulante possui o seguinte cronograma de vencimento Controladora Consolidado Ano Valor Ano Valor 2023 311279 2023 563180 2024 258681 2024 460852 2025 278739 2025 449194 2026 213978 2026 353161 2027 a 2055 687583 2027 a 2055 1330359 1750260 3156746 PÁGINA 102 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 67 18 Patrimônio líquido a Capital social A composição do capital social da Companhia é feita da seguinte forma 2021 2020 2019 Acionistas Quantidade de ações Participação Quantidade de ações Participação Quantidade de ações Participação Família controladora a 1014928801 5048 1024666801 5161 1055399136 5737 Pacific Mezz PTE Ltda b 434725315 2163 463186853 2333 477078992 2593 Carlyle Group c 169520664 843 212141126 1069 218503772 1188 Mercado 326034854 1622 214360164 1080 Outros 65157521 324 70972211 357 88667768 482 Total de ações ordinárias 2010367155 10000 1985327155 10000 1839649668 10000 a Representa a participação detida diretamente pela Família Moll pessoas físicas e por meio do fundo de investimento Delta FMB Fundo Inv em Participações b Representa o Singapore Sovereign Fund GIC c Representado pelos fundos HPT Fundo de Investimento em Participações HPT II Fundo de Investimento em Participações RDSL Investimento Secundário FIP Fundo Brasil de Internacionalização de Empresas FIP e Fundo Brasil de Internacionalização de Empresas FIP II O capital social subscrito e integralizado em 31 de dezembro 2021 é de R7575516 divididos em 2010367155 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal em 31 de dezembro de 2020 é de R 6686596 divididos em 1985327155 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal e em 31 de dezembro de 2019 é de R 867776 divididos em 1839649668 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal O limite de capital autorizado aprovado no estatuto social da Companhia é de até 8 bilhões de ações unidades De acordo com o estatuto da Companhia cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral da Companhia Em 26 de maio de 2021 em conexão com a oferta subsequente de ações followon a Companhia emitiu 25040000 ações ordinárias pelo preço de emissão de R7100 setenta e um reais sendo R888920 como aumento de capital e R888920 como reserva de capital conforme demonstrado abaixo Saldo em 31 de dezembro de 2020 6686596 Emissão de ações i 888920 Saldo em 31 de dezembro de 2021 7575516 i Conforme RCA aprovada em 26 de maio de 2021 Com a oferta subsequente de ações houve gastos com emissões de ações de R39383 Os gastos com emissões de ações referemse aos custos com transação tais como gastos com elaboração de prospectos e relatórios remuneração dos serviços profissionais de terceiros advogados auditores consultores profissionais de bancos de investimentos corretores e etc taxas e comissões e custos com transferência PÁGINA 103 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 68 18 Patrimônio líquidoContinuação a Capital socialContinuação A reserva de ágio na emissão de ações foi substancialmente resultante de aportes de capital efetuados i em 31 de março de 2015 pelo então acionista BTG Pactual Saúde Fundo de Investimento em Participações no valor de R600000 sendo R147664 registrado como aumento do capital social e R452336 como reserva de ágio na subscrição de ações ii em 27 de abril de 2015 pela HPT Participações SA investida do Carlyle Group no valor de R1819435 sendo R181943 aumento de capital social e R1637491 como reserva de ágio na subscrição de ações e iii diminuição da reserva mediante capitalização no valor de R1600000 b Destinações do lucro A reserva legal é constituída à razão de 5 do lucro líquido do exercício limitada a 20 do capital social ou quando o saldo da reserva legal acrescido das reservas de capital exceder 30 do capital social Lei nº 640476 artigo193 A destinação dos dividendos é efetuada com base na Lei nº 640476 sendo o dividendo mínimo obrigatório de 25 do lucro líquido após destinação da reserva legal PÁGINA 104 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 69 18 Patrimônio líquidoContinuação b Destinações do lucroContinuação Os cálculos dos dividendos e juros sobre capital próprio são como segue 2021 2020 2019 Lucro líquido do exercício 1575306 428329 1167071 Reserva legal artigo 193 Lei nº 6404 Base para cálculo do dividendo mínimo obrigatório 1575306 428329 1167071 Dividendo mínimo obrigatório inclui juros sobre capital próprio 393827 107082 291768 Dividendos e juros sobre capital próprio adicionais ao mínimo obrigatório aprovados em Assembleia 263087 Dividendos por lote de 1000 ações em reais 03268 00539 01586 A Empresa não constituiu reserva legal com base no 1º parágrafo do artigo 193 da Lei nº 6404 uma vez que a reserva legal acrescido do montante das reservas de capital excede 30 o montante do capital social Movimentação dos dividendos e juros sobre capital próprio a pagar Consolidado Saldo a pagar em 1º de janeiro de 2019 8940 Destinação de dividendos adicionais ao mínimo obrigatório 291768 Dividendos de nãocontroladores 27836 Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio 12808 Imposto de renda retido na fonte 28342 Saldo a pagar em 31 de dezembro de 2019 287394 Destinação de dividendos e juros sobre capital próprio 107082 Dividendos de nãocontroladores 12174 Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio 32311 Imposto de renda retido na fonte 27739 Saldo a pagar em 31 de dezembro de 2020 346600 Destinação de dividendos e juros sobre capital próprio 2764606 Dividendos de nãocontroladores 97493 Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio 3071597 Imposto de renda retido na fonte 72551 Saldo a pagar em 31 de dezembro de 2021 64551 A distribuição e pagamentos de dividendos e juros sobre o capital próprio foram aprovados em Assembleia Geral Em Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 03 de setembro de 2021 foi aprovada a distribuição de dividendos intermediários no montante de R 1960000 com base na reserva de investimento Adicionalmente por deliberação em Assembleia Geral realizada em 2021 foram deliberados juros sobre o capital próprio no valor de R 656914 referente ao lucro líquido do exercício de 2021 sendo a totalidade do valor pago dentro do próprio exercício de 2021 PÁGINA 105 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 70 18 Patrimônio líquidoContinuação c Ação em tesouraria A movimentação das ações em tesouraria está demonstrada a seguir Quantidade de ações Valor da ação em reais Total Saldo em 31 de dezembro de 2018 76714668 62 473193 Aquisições 185740 109 2026 Alienações 225096 34 757 Saldo em 31 de dezembro 2019 76675312 62 474462 Alienações 33874648 948 321268 Saldo em 31 de dezembro 2020 42800664 358 153194 Alienações 3886744 358 13912 Saldo em 31 de dezembro 2021 38913920 358 139282 As compras e vendas de ações ocorridas referemse substancialmente ao plano de opção de pagamento baseados em ações conforme descrito a seguir PÁGINA 106 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 71 18 Patrimônio líquidoContinuação d Pagamento baseado em ações Ações Restritas Plano de Outorga de Ações Restritas O Plano de Outorga de Ações Restritas estabelece os termos e condições para a outorga de ações ordinárias de emissão da Companhia sujeitas a determinadas condições aos administradores empregados e prestadores de serviços da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle 1º Programa de Outorga de Ações Restritas Em 2020 o Conselho de Administração da Companhia aprovou o 1º Programa de Outorga de Ações Restritas e estabeleceu as condições para a entrega de ações ordinárias nominativas e sem valor nominal da Companhia aos administradores e colaboradores Os direitos dos beneficiários em relação às ações restritas somente serão plenamente adquiridos se estes permanecerem continuamente vinculados à Companhia ou à sociedade sob o seu controle conforme o caso por período determinado observadas as condições de liberação de restrição de negociação de ações conforme definido pelo Conselho de Administração havendo condições específicas em caso de desligamento O total de ações restritas entregues através do Plano de Ações Restritas não poderá ultrapassar o limite máximo de 5 cinco por cento de ações de emissão da Companhia o que em 31 de dezembro de 2021 equivalia ao total de 100518358 ações Durante o exercício de 2021 um total de 5361026 de Ações Restritas foram outorgadas aos beneficiários eleitos relacionadas exclusivamente ao Plano de Ações Restritas ao preço médio ponderado de R1517 Todas as ações restritas já outorgadas foram transferidas aos beneficiários vested immediately em 1º de abril de 2021 e não há ações restritas já outorgadas que estejam pendentes de transferência Do total de ações mencionadas acima para fins de mensuração de diluição dos acionistas o montante total de ações efetivamente transferidas aos beneficiários do âmbito do Plano de Ações Restritas foi de 3886744 ações referentes exclusivamente ao Plano de Ações Restritas nos termos do item 33E do Pronunciamento Técnico CPC 10 Pagamento Baseado em Ações 2020 Para fins do cálculo das despesas a serem apropriadas foi utilizada uma taxa de cancelamentos de 625 baseada nos cancelamentos médios históricos de planos da Companhia PÁGINA 107 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 72 18 Patrimônio líquidoContinuação d Pagamento baseado em ações Ações RestritasContinuação Plano de Outorga de Ações Restritas 2º Programa de Outorga de Ações Restritas Em agosto de 2021 no âmbito do Plano de Outorga de Ações Restritas o Conselho de Administração da Companhia aprovou o 2º Programa de Ações Restritas que estabeleceu as condições específicas para o recebimento de determinado montante de unidades de referência que darão direito à liquidação de prêmios previstos nos contratos de outorga individual que podem ser liquidados em ações ordinárias nominativas e sem valor nominal da Companhia aos administradores empregados e prestadores de serviços da Companhia ou em dinheiro dependendo para tanto da valorização da cotação da ação RDOR3 em determinado período de tempo nos termos dos contratos individuais e com início de vigência em janeiro de 2022 Os direitos dos beneficiários em relação às ações restritas somente serão plenamente adquiridos se estes permanecerem continuamente vinculados à Companhia ou à sociedade sob o seu controle conforme o caso por período determinado e se o resultado do prêmio decorrente do exercício das suas unidades de referência for maior que zero nas janelas específicas de liquidação previstas nos contratos individuais o que implica dizer que a cotação da ação RDOR3 deve ter valorizado no momento da janela de liquidação para que o Beneficiário faça jus ao seu recebimento havendo condições específicas em caso de desligamento A Companhia recolhe todos os tributos e encargos incidentes sobre o prêmio no momento de sua liquidação em ações ou em dinheiro a seu exclusivo critério Para fins do cálculo das despesas a serem apropriadas a partir de janeiro de 2022 foi utilizada uma taxa de cancelamentos de 595 baseada nos cancelamentos médios históricos de planos da Companhia PÁGINA 108 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 73 18 Patrimônio líquidoContinuação d Pagamento baseado em ações Ações RestritasContinuação Plano de Outorga de Ações RestritasContinuação Assim como nos planos anteriores o plano de Ações Restritas foi mensurado e reconhecido pelos seus valores justos sendo utilizado o modelo de Black Scholes Merton 1973 conforme Pronunciamento Técnico CPC 10 Pagamento Baseado em Ações e cujas principais premissas se encontram descritas abaixo Datas de carência Quantidade de Ações Volatilidade anual Taxa livre de risco Média ponderada do valor justo das ações em reais Situação de maturação Ações canceladas 29052020 a 29052027 46591300 2636 466 745 Maturado parcialmente 01042021 a 01042028 5361026 2881 598 2550 Maturado parcialmente Os efeitos dos planos de pagamento baseado em ações abrangendo todas as outorgas realizadas e em aberto no patrimônio líquido e no resultado do exercício se resumem abaixo Valor justo das opções por exercício Efeito no resultado do exercício Movimentação RSU a Efeito acumulado no patrimônio líquido 2011 1457 1457 1457 2012 16234 16234 17691 2013 20656 20656 38347 2014 27363 27363 65710 2015 51949 51949 117659 2016 30864 30864 148523 2017 32599 32599 181122 2018 40662 40662 221784 2019 40656 40656 262440 2020 80071 80071 80071 2021 120427 120427 120427 2022 21167 2023 14454 2024 14454 2025 14454 2026 14454 2027 14454 556375 PÁGINA 109 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 74 18 Patrimônio líquidoContinuação e Outros resultados abrangentes Em 31 de dezembro de 2021 foram reconhecidos como outros resultados abrangentes os efeitos do hedge de fluxo de caixa contratado para proteção do endividamento aumentando o patrimônio líquido no exercício em R390825 Conforme descrito na Nota Explicativa nº 13b 19 Imposto de renda e contribuição social As despesas com imposto de renda e contribuição social para os exercícios findos em 31 de dezembro 2021 2020 e 2019 são compostas como segue Controladora Consolidado 2021 2020 2019 2021 2020 2019 Diferido Imposto de renda 52181 49980 17422 102593 96800 54136 Contribuição social 18710 18493 6272 35643 36151 19543 70891 68473 23694 138236 132951 73679 Corrente Imposto de renda 52791 231943 355406 111899 418695 Contribuição social 20469 89896 137711 45086 162423 73260 321839 493117 156985 581118 Despesa de imposto de renda e contribuição social 2369 68473 298145 354881 24034 507439 PÁGINA 110 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 75 19 Imposto de renda e contribuição socialContinuação A movimentação do imposto de renda e contribuição social diferidos ativos e passivos para os exercícios findos em 31 de dezembro 2021 foi como segue Controladora Consolidado 2020 Benefícios despesas adicionais registrados Outros resultados abrangentes 2021 2020 Benefícios despesas adicionais Outros resultados abrangentes Adições oriundas de combinações de negócios 2021 Ativo Prejuízos fiscais 93988 29045 123033 171224 72169 40079 283472 Base negativa de contribuição social 33836 10456 44292 61636 25981 15564 103181 Provisão para créditos de liquidação duvidosa e glosas 264398 36572 227826 499418 7149 1568 508135 Provisão para demandas judiciais 47764 1789 45975 102999 13333 8095 124427 Provisão para gratificação 667 24182 24849 2676 21970 24646 Variação cambial 193175 36121 229296 193175 36121 229296 Ganho diferido na alienação de imóveis 24575 1333 23242 24575 4073 20502 Amortização direito de uso IFRS 16 108900 62405 171305 157717 115102 529 273348 Apropriação AVP IFRS 16 178627 96291 274918 253448 157754 489 411691 Hedge de fluxo de caixa 25516 25516 36349 36349 DOr Finance 45737 45737 45737 45737 Outras provisões 17279 2930 14349 4824 1267 3557 Total de ativo fiscal diferido 988725 236097 1224822 1503217 450070 67591 2020878 Passivo Diferenças entre base contábil e fiscal de ágios 667973 18589 686562 767911 62445 830356 Ganho de aquisição em etapas 48873 50167 99040 79869 44134 124003 Variação swap 59740 43035 102775 59565 46388 105953 Arrendamento IFRS 16 235194 127284 362478 334079 219557 474 554110 DOr Finance 7577 7577 7577 7577 Aplicação de renda variável 40776 40776 40776 40776 954 954 Hedge de fluxo de caixa 25516 159160 133644 36349 201334 164985 Receita diferida 1333 1333 6268 6268 Outras provisões 4227 24012 6903 35142 Total de passivo fiscal diferido 1061466 165206 159160 1385832 1300272 311834 201334 8331 1821771 Efeito líquido ativo passivo 98257 70891 27366 166596 138236 59260 364092 Efeito patrimônio líquido 25516 159160 133644 36349 201334 164985 Ativo no balanço patrimonial 528901 792083 Passivo no balanço patrimonial 72741 161010 325956 592976 PÁGINA 111 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 76 19 Imposto de renda e contribuição socialContinuação Controladora Consolidado 2019 Benefícios despesas adicionais registrados Outros resultados abrangentes 2020 2019 Benefícios despesas adicionais Outros resultados abrangentes Adições oriundas de combinações de negócios 2020 Ativo Prejuízos fiscais 93988 93988 34249 136975 171224 Base negativa de contribuição social 33836 33836 12325 49311 61636 Provisão para créditos de liquidação duvidosa e glosas 312139 47741 264398 505059 19081 13440 499418 Provisão para demandas judiciais 54700 6936 47764 85739 5599 22859 102999 Provisão para gratificação 11603 10936 667 14215 11539 2676 Variação cambial 109616 83559 193175 109616 83559 193175 Ganho diferido na alienação de imóveis 24575 24575 24575 24575 Amortização direito de uso IFRS 16 53583 55317 108900 71813 81356 4548 157717 Apropriação AVP IFRS 16 91911 86716 178627 121452 128494 3502 253448 Hedge de fluxo de caixa 25516 25516 9303 36349 45652 Outras provisões 9396 7883 17279 Total de ativo fiscal diferido 667523 295686 25516 988725 979043 452779 36349 44349 1512520 Passivo Diferenças entre base contábil e fiscal de ágios 616599 51374 667973 693697 74214 767911 Ganho de aquisição em etapas 48873 48873 69499 10370 79869 Variação swap 55750 3990 59740 55750 13118 68868 Arrendamento IFRS 16 113031 122163 235194 148571 181298 4210 334079 DOr Finance 7577 7577 7577 7577 Aplicação de renda variável 40776 40776 40776 40776 Receita diferida 1333 1333 4935 1333 6268 Outras provisões 10516 8858 23601 4227 Total de passivo fiscal diferido 834253 227213 1061466 961936 319828 27811 1309575 Efeito líquido ativo passivo 166730 68473 98257 17107 132951 16538 166596 Efeito patrimônio líquido 25516 25516 36349 36349 Ativo no balanço patrimonial 318655 528901 Passivo no balanço patrimonial 166730 72741 301548 325956 PÁGINA 112 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 77 19 Imposto de renda e contribuição socialContinuação Controladora Consolidado 2018 Benefícios despesas adicionais 2019 2018 Benefícios despesas adicionais Adições oriundas de combinações de negócios 2019 Ativo Prejuízos fiscais 25976 5536 2737 34249 Base negativa de contribuição social 9350 1990 985 12325 Provisão para créditos de liquidação duvidosa e glosa 257996 54143 312139 402882 96926 5251 505059 Provisão para demandas judiciais 51400 3300 54700 79637 4041 2061 85739 Provisão para gratificação 21333 9730 11603 22937 8722 14215 Variação cambial 101910 7706 109616 101910 7706 109616 Ganho diferido na alienação de imóveis 25908 1333 24575 25908 1333 24575 Amortização arrendamento IFRS 16 53583 53583 71813 71813 Apropriação AVP IFRS 16 91911 91911 121452 121452 Tributos depósitos judiciais 7376 2673 10049 Outras provisões 984 331 653 4510 6006 10516 Total de ativo fiscal diferido 464939 202584 667523 673110 305415 11034 989559 Passivo Diferenças entre base contábil e fiscal de ágios 554310 62289 616599 608568 85129 693697 Ganho de aquisição em etapas 48873 48873 69499 69499 Variação swap 52180 3570 55750 52180 3570 55750 Arrendamento IFRS 16 113031 113031 148571 148571 Receita diferida 10469 5534 4935 Total de passivo fiscal diferido 655363 178890 834253 740716 231736 972452 Efeito líquido ativo passivo 190424 23694 166730 67606 73679 11034 17107 Ativo no balanço patrimonial 195597 318655 Passivo no balanço patrimonial 190424 166730 263203 301548 PÁGINA 113 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 78 19 Imposto de renda e contribuição socialContinuação A conciliação do imposto de renda e da contribuição social contábeis e o montante determinado pela alíquota nominal para os exercícios de 2021 2020 e 2019 são apresentados a seguir Controladora Consolidado 2021 2020 2019 2021 2020 2019 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 1577675 359856 1465216 2032616 483457 1698956 Despesa com imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal de 34 536410 122351 498173 691089 164375 577645 Ajustes para obtenção da alíquota efetiva Resultado de equivalência patrimonial 178342 91244 109354 26975 2071 1505 Despesas de stock options 108124 13823 108124 13823 Juros sobre capital próprio 223351 86623 91340 223351 86623 91340 Efeitos de empresas tributadas pelo regime do lucro presumido 33129 28076 23429 Outros 132348 95167 13157 52753 80411 14613 Despesa na demonstração do resultado 2369 68473 298145 354881 24034 507439 O prejuízo fiscal acumulado não expira no entanto sua compensação é limitada a 30 do lucro tributável gerado em cada exercício fiscal A expectativa da Companhia é que os créditos fiscais diferidos sobre os saldos de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social sejam realizados em 1 ou 2 anos Para as demais diferenças temporárias a Administração estima a realização entre 1 e 5 anos exceto para o ganho diferido relacionado a venda de imóveis cuja realização ocorrerá ao longo do prazo contratual de aluguel 20 Receita líquida Controladora Consolidado 2021 2020 2019 2021 2020 2019 Receita bruta 11740745 8819501 9246514 22803109 15776646 14989059 Deduções da receita Cancelamentos e abatimentos 500882 402526 446334 1103432 833749 833852 Impostos incidentes sobre receitas 642983 489007 484782 1317794 913489 835372 Receita liquida de serviços hospitalares 10596880 7927968 8315398 20381883 14029408 13319835 A Companhia não possui receitas oriundas de clientes fora do território nacional PÁGINA 114 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 79 21 Custos dos serviços prestados Controladora Consolidado 2021 2020 2019 2021 2020 2019 Pessoal 2714458 2456766 2498641 5605384 4584721 4152454 Materiais e medicamentos 2335187 1686501 1569612 5010749 3362969 2797838 Serviços de terceiros 1562579 1289002 1087188 3438777 2460668 1999054 Utilidades e serviços 162796 154198 149987 345381 287491 242249 Aluguéis 3307 697 2525 69493 23403 10618 Depreciação e amortização 585513 461171 425605 1102330 743096 636749 7363840 6048335 5733558 15572114 11462348 9838962 22 Despesas gerais e administrativas Controladora Consolidado 2021 2020 2019 2021 2020 2019 Pessoal a 637231 503951 290654 637231 503951 290654 Serviços de terceiros 97159 75237 56994 97159 75399 56994 Viagens e hospedagens 16371 24899 23899 36584 37310 36012 Depreciação e amortização 126340 101431 72048 126340 101431 72048 Provisão para demandas judiciais 21159 18000 21742 2740 18394 898260 705518 461595 919056 720831 474102 a Conforme mencionado na Nota 18 até maio de 2020 a Companhia possuía planos de opções de compra de ações que foram substituídos pelos planos de Ações Restritas O aumento observado de despesas com pessoal em 2020 se deu em virtude desta modificação combinada com as novas outorgas de Ações Restritas da Companhia e seus respectivos impactos tributários 23 Despesas comerciais Controladora Consolidado 2021 2020 2019 2021 2020 2019 Marketing 16888 17037 14663 37070 24360 24033 16888 17037 14663 37070 24360 24033 PÁGINA 115 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 80 24 Outras despesas operacionais líquidas Controladora Consolidado 2021 2020 2019 2021 2020 2019 Impostos taxas e multas 52209 48883 45326 103394 85560 82405 Ganho na alienação de imóveis 3920 3920 3920 3920 3920 3920 Aluguéis de máquinas e equipamentos 9651 8939 11241 28088 21603 18364 Despesas com frete 32174 25709 14649 47615 33244 24478 Despesas cartoriais e judiciais 31682 11104 16713 42119 17105 22545 Despesa com consultoria 10025 4943 34554 25651 17246 Outras despesas e receitas 43818 73628 36998 12764 691 50195 77978 174368 125950 264614 178552 211313 25 Resultado financeiro líquido As receitas despesas financeiras dos exercícios de 2021 2020 e 2019 são compostas como segue Controladora Consolidado 2021 2020 2019 2021 2020 2019 Juros sobre aplicações financeiras 507938 240869 155813 563670 299614 211350 Variação cambial líquida 77968 307029 45499 575363 1591719 119826 Valor justo da dívida 1470911 15837 283264 945825 635952 165916 Valor justo dos derivativos swaps 1243711 420734 374856 381893 2226061 240416 Juros e variação monetária sobre financiamentos e debêntures 1373629 921842 704500 1466484 960241 771581 Impostos sobre resultados financeiros 31571 18780 13034 38923 22951 18520 Juros sobre o passivo de arrendamento 283608 255048 270326 407689 380500 380967 Outros 155137 56572 50090 274894 88081 71852 1186775 913505 836044 1635751 1153769 1076896 Total das receitas financeiras 1889121 2263997 773502 5699438 8168082 1567286 Total das despesas financeiras 3075896 3177502 1609546 7335189 9321851 2644182 PÁGINA 116 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 81 26 Lucro por ação a Básico O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia pela quantidade média ponderada de ações ordinárias e preferenciais emitidas durante o período excluindo as ações ordinárias compradas pela Companhia e mantidas como ações em tesouraria 2021 2020 2019 Lucro atribuível aos acionistas controladores da Companhia 1575306 428329 1167071 Média ponderada da quantidade de ações ordinárias emitidas em milhares 1971453 1942526 1762974 Lucro básico por ação em reais R 07991 02205 06620 Em 24 de setembro de 2020 a Companhia efetuou o desdobramento das ações ordinárias na proporção de duas ações para cada ação existente refletimos o ajuste retrospectivo para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 e 31 de dezembro de 2018 conforme CPC 41 b Diluído O lucro por ação diluído é calculado ajustandose à média ponderada da quantidade de ações ordinárias e preferenciais em circulação supondo a conversão de todas as ações ordinárias potenciais que provocariam diluição 2021 2020 2019 Lucro atribuível aos acionistas controladores da Companhia 1575306 428329 1167071 Média ponderada da quantidade de ações ordinárias emitidas incluindo fatores diluitivos em milhares 1971453 1942526 1762974 Instrumentos diluitivos média ponderada da quantidade de ações em milhares Stock options 5560 6620 6856 Total de instrumentos diluitivos 1977013 1949146 6856 Lucro diluído por ação em reais R 07968 02198 06594 Em 24 de setembro de 2020 a Companhia efetuou o desdobramento das ações ordinárias na proporção de duas ações para cada ação existente refletimos o ajuste retrospectivo para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 conforme CPC 41 PÁGINA 117 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 82 27 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiro 271 Classificação dos instrumentos financeiros por categoria Valor justo hierárquico Os instrumentos financeiros reconhecidos pelo valor justo podem ser mensurados em níveis de 1 a 3 com base no grau em que o seu valor justo é cotado conforme abaixo Nível 1 a mensuração do valor justo é derivada e preços cotados não corrigido nos mercados ativos com base em ativos e passivos idênticos Nível 2 a mensuração do valor justo é derivada de outros insumos cotados incluídos no Nível 1 que são cotados através de um ativo ou passivo quer diretamente ou seja como os preços ou indiretamente ou seja derivada de preços Nível 3 a mensuração do valor justo é derivada de técnicas de avaliação que incluem um ativo ou passivo que não possuem mercado ativo Os quadros a seguir apresentam a composição dos ativos e passivos financeiros em 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Controladora Hierarquia de Saldo contábil Ativos financeiros Classificação por categoria valor justo 2021 2020 2019 Caixa e equivalentes de caixa Valor justo por meio do resultado Nível 2 43910 22091 33580 Títulos e valores mobiliários Ações Valor justo por meio do resultado Nível 1 382020 Títulos e valores mobiliários Valor justo por meio do resultado Nível 2 11249728 12207966 3782360 Contas a receber Custo amortizado 3707070 2804200 2503118 Dividendos a receber Custo amortizado 74093 131229 69657 Depósitos judiciais Custo amortizado 226746 172578 137189 Derivativos Valor justo por meio do resultado e outros resultados abrangentes Nível 2 758796 721579 558651 16060343 16441663 7084555 Hierarquia de Saldo contábil Passivos financeiros Classificação por categoria valor justo 2021 2020 2019 Fornecedores Custo amortizado 409917 321103 216267 Empréstimos financiamentos e debêntures Custo amortizado a Nível 2 22269772 17188753 13236225 Salários provisões e encargos sociais Custo amortizado 430156 364450 343994 Contas a pagar por aquisições Custo amortizado 81784 95096 64638 Derivativos Valor justo por meio do resultado e outros resultados abrangentes Nível 2 1129431 215995 5591 24321060 18185397 13866715 a A parcela da dívida contabilizada como hedge accounting fair value hedge é mensurada a valor justo por meio do resultado e em 31 de dezembro de 2021 totalizou R8006476 R6745853 em 31 de dezembro de 2020 e R3094838 em 31 de dezembro de 2019 A parcela da dívida contabilizada como hedge accounting cash flow hedge é mensurada a valor justo por meio de outros resultados abrangentes e em 31 de dezembro de 2021 totalizou R2914222 R2873206 em 31 de dezembro de 2020 PÁGINA 118 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 83 27 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 271 Classificação dos instrumentos financeiros por categoriaContinuação Valor justo hierárquicoContinuação Consolidado Hierarquia de Saldo contábil Ativos financeiros Classificação por categoria valor justo 2021 2020 2019 Caixa e equivalentes de caixa Valor justo por meio do resultado Nível 2 124621 146884 68684 Títulos e valores mobiliários Ações Valor justo por meio do resultado Nível 1 382020 Títulos e valores mobiliários Valor justo por meio do resultado Nível 2 12429549 15198354 4701418 Contas a receber Custo amortizado 7564769 5163870 4117916 Depósitos judiciais Custo amortizado 350512 276895 185618 Derivativos Valor justo por meio do resultado e outros resultados abrangentes Nível 2 4149961 3009971 811042 24619412 24177994 9884678 Hierarquia de Saldo contábil Passivos financeiros Classificação por categoria valor justo 2021 2020 2019 Fornecedores Custo amortizado 990942 846883 498066 Empréstimos financiamentos e debêntures Custo amortizado a Nível 2 27629336 23938537 15406377 Salários provisões e encargos sociais Custo amortizado 794061 671164 510293 Contas a pagar por aquisições Valor justo por meio do resultado 606327 514614 463056 Derivativos Valor justo por meio do resultado e outros resultados abrangentes Nível 2 1255415 412478 92905 31276081 26383676 16970697 a A parcela da dívida contabilizada como hedge accounting fair value hedge é mensurada a valor justo por meio do resultado e em 31 de dezembro de 2021 totalizou R11055981 R8780536 em 31 de dezembro de 2020 e R3259993 em 31 de dezembro de 2019 A parcela da dívida contabilizada como hedge accounting cash flow hedge é mensurada a valor justo por meio de outros resultados abrangentes e em 31 de dezembro de 2021 totalizou R3910183 R3867875 em 31 de dezembro de 2020 Conforme mencionado na nota 13 a debênture HSPE 14 4ª emissão de Debêntures do Hospital Esperança teve seu vencimento alongado e também redução do custo sem refletir as mesmas modificações no respectivo instrumento de hedge Desta forma o cash flow hedge passou a não compensar à variabilidade nos fluxos de caixa do risco associado ao passivo reconhecido desta dívida e então foi baixado para o resultado de forma diferida pelo prazo de vencimento da dívida Em 31 de dezembro de 2021 foi registrado no resultado o montante de R51 milhões e o montante de R922 milhões será baixado em mais 72 parcelas e está registrado no patrimônio líquido Os ativos e passivos financeiros contabilizados pelo custo amortizado aproximamse dos respectivos valores justos pois são ajustados por provisões valores presentes eou atualizados por taxas de mercado pósfixadas 272 Gestão de risco As operações financeiras da Companhia são realizadas por intermédio da área financeira de acordo com a estratégia previamente aprovada pela diretoria e acionistas As estratégias de gestão de riscos da Companhia e os efeitos nas informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas podem ser resumidos como segue PÁGINA 119 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 84 27 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 272 Gestão de riscoContinuação a Gestão de capital O objetivo principal da gestão de capital é assegurar a continuidade dos negócios e maximizar o retorno ao acionista A Companhia utiliza capital próprio e de terceiros para o financiamento de suas atividades sendo que a utilização de capital de terceiros visa otimizar sua estrutura de capital A Companhia monitora sua estrutura de capital e a ajusta considerando as mudanças nas condições econômicas A Companhia apresenta a seguinte estrutura de capital em 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Controladora Consolidado 2021 2020 2019 2021 2020 2019 Caixa e equivalentes de caixa 43910 22091 33580 124621 146884 68684 Títulos e valores mobiliários 11249728 12589986 3782360 12429549 15580374 4701418 11293638 12612077 3815940 12554170 15727258 4770102 Empréstimos financiamentos e debêntures 22269772 17188753 13236225 27629336 23938537 15406377 Derivativos 370635 505584 553060 2894545 2597493 718137 Hedge de fluxo de caixa 393070 75047 485252 106907 Dívida líquida a 11739839 3996045 8867225 12665873 5506879 9918138 Total do patrimônio líquido 13583378 13613122 5210130 14677939 14002182 5442000 Total da dívida líquida e patrimônio líquido 1843539 9617077 3657095 2012066 8495303 4476138 Índice de alavancagem 086 029 170 086 039 182 a A dívida líquida corresponde à soma dos saldos de empréstimos financiamentos e debêntures instrumentos financeiros derivativos líquido circulante e não circulante mais o efeito do hedge de fluxo de caixa de outros resultados abrangentes a Companhia possui swaps contabilizados de acordo com a contabilidade de hedges de valor justo e fluxo de caixa com a finalidade de proteger a Companhia contra oscilações de moeda estrangeira e de taxas de juros respectivamente deduzidos do saldo de caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários b Risco das taxas de juros A Companhia possui empréstimos e financiamentos e debêntures em moedas locais sujeitos principalmente à flutuação da taxa CDI taxa IPCA e TJLP O risco inerente a esses passivos surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nessas taxas que impactem seus fluxos de caixa PÁGINA 120 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 85 27 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 272 Gestão de riscoContinuação b Risco das taxas de jurosContinuação A análise de sensibilidade dos juros sobre empréstimos e financiamentos e debêntures utilizou como cenário provável Cenário I as taxas referenciais obtidas na BMFBOVESPA em 31 de dezembro de 2021 e os Cenários II e III levam em consideração um incremento nessa taxa de 25 e 50 respectivamente Os resultados em valores nominais são como seguem Cenários Cenário I atual Cenário II 25 Cenário III 50 Taxa do CDI aa 915 1144 1372 Taxa do IPCA aa 1006 1258 1509 Despesas com juros projetadas em milhões 8469 10201 11934 c Risco de crédito O risco de crédito é o risco de a contraparte de um negócio não cumprir uma obrigação prevista em um instrumento financeiro ou contrato com o cliente o que levaria a um prejuízo financeiro A Companhia está exposta ao risco de crédito em suas atividades operacionais principalmente com relação ao Contas a receber de clientes e de financiamento incluindo depósitos em bancos e instituições financeiras transações cambiais e outros instrumentos financeiros No caso de constatação de risco iminente de não realização destes ativos a Companhia registra provisões para trazêlos ao seu valor provável de realização d Risco de liquidez Representa o risco de escassez e dificuldade de a Companhia honrar suas dívidas A Companhia procura alinhar o vencimento de suas dívidas com o período de geração de caixa para evitar o descasamento e gerar a necessidade de maior alavancagem PÁGINA 121 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 86 27 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 272 Gestão de riscoContinuação d Risco de liquidezContinuação Os valores divulgados a seguir são projetados pela inflação e consideram juros até o vencimento Controladora 2021 Até De 6 meses Entre Entre Mais que Total dos passivos 6 meses a 1 ano 1 e 2 anos 2 e 5 anos 5 anos financeiros Fornecedores 409917 409917 Empréstimos financiamentos e debêntures 489093 812876 3896818 6509801 15560741 27269329 Salários provisões e encargos sociais 430156 430156 Contas a pagar por aquisições 28017 32909 24153 240 85319 Derivativos 63289 164799 76601 253971 1696728 1138068 1293894 680986 3844370 6256070 17257469 29332789 Consolidado 2021 Até De 6 meses Entre Entre Mais que Total dos passivos 6 meses a 1 ano 1 e 2 anos 2 e 5 anos 5 anos financeiros Fornecedores 990942 990942 Empréstimos financiamentos e debêntures 613092 991984 4260550 7857321 20244160 33967107 Salários provisões e encargos sociais 794061 794061 Contas a pagar por aquisições 118854 110739 44717 239449 183841 697600 Derivativos 108215 198735 144799 338496 9767082 8976837 2408734 903988 4160468 7758274 30195083 45426547 Controladora 2020 Até De 6 meses Entre Entre Mais que Total dos passivos 6 meses a 1 ano 1 e 2 anos 2 e 5 anos 5 anos financeiros Fornecedores 321103 321103 Empréstimos financiamentos e debêntures 375174 12449 1134140 9147981 9101983 19771727 Salários provisões e encargos sociais 364450 364450 Contas a pagar por aquisições 24054 3766 47301 25255 238 100614 Derivativos 67152 70701 65506 12636 215995 1151933 86916 1246947 9185872 9102221 20773889 Consolidado 2020 Até De 6 meses Entre Entre Mais que Total dos passivos 6 meses a 1 ano 1 e 2 anos 2 e 5 anos 5 anos financeiros Fornecedores 846883 846883 Empréstimos financiamentos e debêntures 520106 147957 1765554 10747864 14418537 27600018 Salários provisões e encargos sociais 671164 671164 Contas a pagar por aquisições 47090 11679 207030 194664 104537 565000 Derivativos 35854 24770 93341 23529 234984 412478 2121097 184406 2065925 10966057 14758058 30095543 PÁGINA 122 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 87 27 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 272 Gestão de riscoContinuação d Risco de liquidezContinuação Controladora 2019 Até De 6 meses Entre Entre Mais que Total dos passivos 6 meses a 1 ano 1 e 2 anos 2 e 5 anos 5 anos financeiros Fornecedores 216267 216267 Empréstimos financiamentos e debêntures 469878 137312 144170 6914473 7556975 15222808 Salários provisões e encargos sociais 343994 343994 Contas a pagar por aquisições 9411 11384 9431 39546 237 70009 Derivativos 3579 2012 5591 1043129 150708 153601 6954019 7557212 15858669 Consolidado 2019 Até De 6 meses Entre Entre Mais que Total dos passivos 6 meses a 1 ano 1 e 2 anos 2 e 5 anos 5 anos financeiros Fornecedores 498066 498066 Empréstimos financiamentos e debêntures 451484 138706 406191 8589989 8094865 17681235 Salários provisões e encargos sociais 510293 510293 Contas a pagar por aquisição 149539 13997 17718 216597 108145 505996 Derivativos 59467 33438 92905 1668849 186141 423909 8806586 8203010 19288495 e Moeda estrangeira A Companhia possui empréstimos e financiamentos e contas a pagar a fornecedores contratados em moeda estrangeira principalmente o dólar norteamericano O risco vinculado a estes ativos e passivos decorre da possibilidade de a Companhia incorrer perdas pelas flutuações nas taxas de câmbio Os passivos em moeda estrangeira representam 242 do total da dívida bruta em 31 de dezembro de 2021 396 em 31 de dezembro de 2020 e 182 em 31 de dezembro de 2019 A Companhia possui instrumentos financeiros derivativos contratados para proteção contra a oscilação da taxa de câmbio vide o tópico seguinte para empréstimos e financiamentos A Administração entende que o risco de exposição a moeda estrangeira não é relevante frente a posição patrimonial e financeira PÁGINA 123 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 88 27 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 272 Gestão de riscoContinuação f Derivativos Em 31 de dezembro 2021 a Companhia possui swaps contabilizados de acordo com a contabilidade de hedges de valor justo e fluxo de caixa com a finalidade de proteger a Companhia contra oscilações de moeda estrangeira e de taxas de juros respectivamente Os swaps trocam i fluxo de juros e principal em moeda estrangeira por reais mais um percentual do CDI ou CDI spread ii taxas de juros pósfixadas por préfixadas e iii taxa de inflação IPCA spread por CDI spread O valor justo desses instrumentos na data das demonstrações financeiras está demonstrado a seguir Descrição Faixas de vencimento mêsano Valor referência nocional Controladora 2021 2020 2019 Valor justo Swap cambial 20042020 Posição ativa USDBRL 335 US 34224 Posição passiva 115 CDI R 137946 16719 Swap cambial 15042025 Posição ativa USDBRL 330 US 42785 Posição passiva CDI 2084 R 172454 42968 Swap cambial 15042024 Posição ativa USDBRL 300 US 66151 Posição passiva CDI 168 R 266636 64240 Swap cambial 15042026 Posição ativa USDBRL 550 US 30480 Posição passiva CDI 025 R 122855 7750 Swap cambial 21112023 Posição ativa USDLibor 046 US 80054 Posição passiva 109 CDI R 446740 144281 112166 20031 Swap cambial 18012028 Posição ativa BRL Fixed 1182 R 1681837 Posição passiva CDI 201 R 1681837 23697 427449 401352 Swap cambial 03042023 Posição ativa USDBRL 25647 US 76419 Posição passiva CDI 166 R 397126 692 Swap cambial 03072023 Posição ativa USDBRL 23059 US 100844 Posição passiva CDI 13230 R 524055 451 PÁGINA 124 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 89 27 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 272 Gestão de riscoContinuação f DerivativosContinuação Descrição Faixas de vencimento mêsano Valor referência nocional Controladora 2021 2020 2019 Valor justo Swap cambial 22012030 Posição ativa BRL Fixed 880 R 2181048 Posição passiva CDI 2125 R 2181048 492824 70679 Swap cambial 22012030 Posição ativa BRL Fixed 865 R 1140108 Posição passiva CDI 240 R 1140108 298429 5092 Swap cambial 20062029 Posição ativa CDI 079 R 1003414 Posição passiva BRL Fixed 771 R 1003414 190609 16907 Swap cambial 10092024 Posição ativa CDI 102 R 1434477 Posição passiva BRL Fixed 7275 R 1434477 147834 64476 Swap cambial 26102026 Posição ativa 1060 CDI R 507723 Posição passiva BRL Fixed 6765 R 507723 61077 17092 Swap cambial 30062025 Posição ativa EURBRL 10366 EUR 67431 Posição passiva CDI 135 R 426231 20071 Swap cambial 01072025 Posição ativa USDBRL 18588 US 100803 Posição passiva CDI 13230 R 562532 2145 PÁGINA 125 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 90 27 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 272 Gestão de riscoContinuação f DerivativosContinuação Descrição Faixas de vencimento mêsano Valor referência nocional Controladora 2021 2020 2019 Valor justo Swap cambial 15052036 Posição ativa IPCA 49347 R 1510187 Posição passiva CDI 135 R 1510187 129314 Swap cambial 15122031 Posição ativa IPCA 55758 R 401741 Posição passiva CDI 056 R 401741 4530 Swap cambial 15122036 Posição ativa IPCA 61017 R 602851 Posição passiva CDI 1403 R 602851 3082 Posição ativo circulante 131643 266355 116530 Posição ativo não circulante 627153 455224 442121 Posição passivo circulante 343265 128027 5591 Posição passivo não circulante 786166 87968 Efeito no resultado do exercício valor justo dos derivativos swaps 1243711 420734 374856 Efeito no patrimônio líquido no exercício valor justo dos derivativos swaps 468117 75047 PÁGINA 126 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 91 27 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 272 Gestão de riscoContinuação f DerivativosContinuação Descrição Faixas de vencimento mêsano Valor referência nocional Consolidado 2021 2020 2019 Valor justo Swap cambial 20042020 Posição ativa USDBRL 335 US 34224 Posição passiva 115 CDI R 137946 16719 Swap cambial 15042025 Posição ativa USDBRL 330 US 42785 Posição passiva CDI 2084 R 172454 42968 Swap cambial 15042024 Posição ativa USDBRL 300 US 66151 Posição passiva CDI 168 R 266636 64240 Swap cambial 15042026 Posição ativa USDBRL 550 US 30480 Posição passiva CDI 025 R 122855 7750 Swap cambial 21112023 Posição ativa USDLibor 046 US 80054 Posição passiva 109 CDI R 446740 144281 112166 20031 Swap cambial 18012028 Posição ativa USDFixed 495 US 511206 Posição passiva BRL Fixed 1182 R 2852786 1450032 1052092 165077 Swap juros 18012028 Posição ativa BRL Fixed 1182 R 1681837 Posição passiva CDI 201 R 1681837 23697 427449 401352 Swap cambial 03042023 Posição ativa USDBRL 25647 US 76419 Posição passiva CDI 166 R 397126 692 Swap cambial 03072023 Posição ativa USDBRL 23059 US 100844 Posição passiva CDI 13230 R 524055 451 Swap cambial 22012030 Posição ativa BRL Fixed 880 R 2181048 Posição passiva CDI 2125 R 2181048 492824 70679 Swap cambial 22012030 Posição ativa BRL Fixed 865 R 1140108 Posição passiva CDI 240 R 1140108 298429 5092 PÁGINA 127 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 92 27 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 272 Gestão de riscoContinuação f DerivativosContinuação Descrição Faixas de vencimento mêsano Valor referência nocional Consolidado 2021 2020 2019 Valor justo Swap cambial 20062029 Posição ativa CDI 079 R 1003414 Posição passiva BRL Fixed 771 R 1003414 190609 16907 Swap cambial 10092024 Posição ativa CDI 102 R 1434477 Posição passiva BRL Fixed 7275 R 1434477 147834 64476 Swap cambial 26102026 Posição ativa 1060 CDI R 507723 Posição passiva BRL Fixed 6765 R 507723 61077 17092 Swap cambial 22012030 Posição ativa USD Fixed 4525 US 509875 Posição passiva BRL Fixed 880 R 2845357 1176529 750326 Swap cambial 22012030 Posição ativa USD Fixed 451 US 254938 Posição passiva BRL Fixed 865 R 1422679 531970 321865 Swap cambial 29122025 Posição ativa CDI 127175 R 1001391 Posição passiva BRL Fixed 7752 R 1001391 106650 32374 Swap cambial 30062025 Posição ativa EURBRL 10366 EUR 67431 Posição passiva CDI 135 R 426231 20071 Swap cambial 01072025 Posição ativa USDBRL 18588 US 100803 Posição passiva CDI 13230 R 562532 2145 PÁGINA 128 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 93 27 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 272 Gestão de riscoContinuação f DerivativosContinuação Descrição Faixas de vencimento mêsano Valor referência nocional Consolidado 2021 2020 2019 Valor justo Swap cambial 15052036 Posição ativa IPCA 49347 R 1510187 Posição passiva CDI 135 R 1510187 129314 Swap cambial 15122031 Posição ativa IPCA 55758 R 401741 Posição passiva CDI 056 R 401741 4530 Swap cambial 15122036 Posição ativa IPCA 61017 R 602851 Posição passiva CDI 1403 R 602851 3082 Posição ativo circulante 182018 266355 116530 Posição ativo não circulante 3967943 2743616 694512 Posição passivo circulante 469249 324510 92905 Posição passivo não circulante 786166 87968 Efeito no resultado do exercício valor justo dos derivativos swaps 381893 2226061 240416 Efeito no patrimônio líquido no exercício valor justo dos derivativos swaps 592159 106907 PÁGINA 129 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 94 27 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 272 Gestão de riscoContinuação f DerivativosContinuação Em função da variação das taxas de mercado esses valores poderão sofrer alterações até o vencimento ou liquidação antecipada das transações Para os instrumentos financeiros derivativos a Companhia considera como cenário provável 5 Cenário I as taxas de câmbio futuras do real em relação ao dólar norte americano ao euro as taxas de inflação IPCA e taxas de juros DI futuros obtidas na BMFBOVESPA em seus vencimentos calculadas com base no valor nominal do contrato A Companhia adotou os cenários equivalentes a 25 Cenário II 50 Cenário III 25 Cenário IV e 50 Cenário V sobre as respectivas taxas de câmbio e taxas DI utilizadas na determinação do cenário provável Dívida Citibank e JP Morgan Cenário I Cenário II Cenário III Cenário IV Cenário V Variação da taxa de câmbio 5 25 50 25 50 Desvalorização do US taxa em R 43946 29298 Valorização do US taxa em R 58595 73244 87893 Efeito no passivo Empréstimo 4131 Citibank e JP Morgan 49512 247561 495121 247561 495121 Efeito nos derivativos Swap 49512 247561 495121 247561 495121 Efeito líquido Dívida Senior Notes I Cenário I Cenário II Cenário III Cenário IV Cenário V Variação da taxa de câmbio 5 25 50 25 50 Desvalorização do US taxa em R 43946 29298 Valorização do US taxa em R 58595 73244 87893 Efeito no passivo Senior Notes 154190 770949 1541898 770949 1541898 Efeito nos derivativos Swap 154190 770949 1541898 770949 1541898 Efeito líquido PÁGINA 130 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 95 27 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 272 Gestão de riscoContinuação f DerivativosContinuação Dívida Senior Notes II Cenário I Cenário II Cenário III Cenário IV Cenário V Variação da taxa de câmbio 5 25 50 25 50 Desvalorização do US taxa em R 43946 29298 Valorização do US taxa em R 58595 73244 87893 Efeito no passivo em US Senior Notes II 207829 1039147 2078294 1039147 2078294 Efeito nos derivativos Swap 207829 1039147 2078294 1039147 2078294 Efeito líquido Dívida Debêntures Cenário I Cenário II Cenário III Cenário IV Cenário V Variação da taxa DI 5 25 50 25 50 Desvalorização da taxa DI 72056 48037 Valorização da taxa DI 96074 120093 144111 Efeito no passivo Debêntures 18057 76744 171545 112859 207660 Efeito nos derivativos Swap 18057 76744 171545 112859 207660 Efeito líquido PÁGINA 131 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 96 27 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 272 Gestão de riscoContinuação f DerivativosContinuação Dívida Debêntures CRI Cenário I Cenário II Cenário III Cenário IV Cenário V Variação da taxa IPCA 5 25 50 25 50 Desvalorização da taxa IPCA 79223 52815 Valorização da taxa IPCA 105630 132038 158445 Efeito no passivo Debêntures 12094 51401 114896 75590 139085 Efeito nos derivativos Swap 12094 51401 114896 75590 139085 Efeito líquido Dívida Bofa Cenário I Cenário II Cenário III Cenário IV Cenário V Variação da taxa de câmbio 5 25 50 25 50 Desvalorização do EUR taxa em R 49778 33185 Valorização do EUR taxa em R 66371 82963 99556 Efeito no passivo Empréstimo 4131 BofA 21046 105228 210456 105228 210456 Efeito nos derivativos Swap 21046 105228 210456 105228 210456 Efeito líquido PÁGINA 132 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 97 27 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 273 Variações no passivo geradas por atividades de financiamento Controladora Controladora 2020 Captações de empréstimos financiamentos e debêntures Juros e variações monetárias e cambiais líquidos Pagamento de aquisições e principal Pagamento de juros Valor justo da dívida Destinação de dividendos e juros sobre capital próprio Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio Outros 2021 Empréstimos financiamentos debêntures e arrendamento a 19007463 6900520 1803714 1246604 912634 1470911 160800 24242348 Contas a pagar por aquisições 95096 3553 14265 2600 81784 Derivativos 215995 913436 1129431 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 343870 2764606 2978586 72551 57339 19662424 6900520 2720703 1260869 912634 1470911 2764606 2978586 85649 25510902 Circulante 1233817 1942768 Não circulante 18428607 23568134 Controladora Controladora 2019 Captações de empréstimos financiamentos e debêntures Juros e variações monetárias e cambiais líquidos Pagamento de aquisições e principal Pagamento de juros Valor justo da dívida Destinação de dividendos e juros sobre capital próprio Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio Outros 2020 Empréstimos financiamentos debêntures e arrendamento a 14997640 4814131 1117114 1598759 471997 15837 165171 19007463 Contas a pagar por aquisições 64638 40000 2246 11788 95096 Derivativos 5591 182757 393161 215995 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 264527 107082 27739 343870 15332396 4854131 936603 1217386 471997 15837 107082 137432 19662424 Circulante 6264078 1233817 Não circulante 9068318 18428607 PÁGINA 133 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 98 27 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 273 Variações no passivo geradas por atividades de financiamentoContinuação Controladora Controladora 2018 Captações de empréstimos financiamentos e debêntures Juros e variações monetárias e cambiais líquidos Pagamento recebimento de debêntures empréstimos e financiamentos Pagamento de juros Valor justo da dívida Destinação de dividendos e juros sobre capital próprio Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio Outros 2019 Empréstimos financiamentos e debêntures 9631831 5061407 601369 1884226 533708 283264 11087 13171024 Contas a pagar por aquisições 80232 68374 7450 21877 4340 129839 Derivativos 8339 83838 81090 5591 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 1101 291768 28342 264527 9721503 5129781 524981 1825013 538048 283264 291768 17255 13570981 Circulante 653185 4502663 Não circulante 9068318 9068318 Consolidado Consolidado 2020 Captações de empréstimos financiamento debêntures e arrendamento Juros e variações monetárias e cambiais líquidos Pagamento de aquisições e principal Pagamento de juros Valor justo da dívida Destinação de dividendos e juros sobre capital próprio Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio Outros 2021 Empréstimos financiamentos debêntures e arrendamento a 27176346 7310520 2548131 4470659 991508 945825 505797 31132802 Contas a pagar por aquisições 514614 175711 26504 106003 8939 4440 606327 Derivativos 412478 924602 81665 1255415 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 346600 2862099 3071451 72697 64551 28450038 7486231 3499237 4658327 1000447 945825 2862099 3071451 437540 33059095 Circulante 4699309 2659065 Não circulante 23750729 30400030 PÁGINA 134 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 99 27 Instrumentos financeiros e gestão de risco financeiroContinuação 273 Variações no passivo geradas por atividades de financiamentoContinuação Consolidado Consolidado 2019 Captações de empréstimos financiamento debêntures e arrendamento Juros e variações monetárias e cambiais líquidos Pagamento de aquisições e principal Pagamento de juros Valor justo da dívida Destinação de dividendos e juros sobre capital próprio Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio Outros 2020 Empréstimos financiamentos debêntures e arrendamento a 17933549 6599888 3398275 1341919 1115441 635952 1066042 27176346 Contas a pagar por aquisições 463056 113991 7202 115185 30947 76497 514614 Derivativos 92905 79774 239799 412478 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 287394 119256 32311 27739 346600 18776904 6713879 3485251 1217305 1146388 635952 119256 32311 1114800 28450038 Circulante 1299396 4699309 Não circulante 17477508 23750729 Consolidado Consolidado 2018 Captações de empréstimos financiamentos e debêntures Juros e variações monetárias e cambiais líquidos Pagamento de debêntures empréstimos e financiamentos Pagamento de juros Valor justo da dívida Destinação de dividendos e juros sobre capital próprio Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio Outros 2019 Empréstimos financiamentos e debêntures 11846585 5171888 912477 1903403 768753 165916 17784 15406926 Contas a pagar por aquisições 363382 119247 22460 36877 5156 463056 Derivativos 98387 9667 15149 92905 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 8940 319604 12808 28342 287394 12317294 5291135 944604 1940280 789058 165916 319604 12808 46126 16250281 Circulante 820125 4753112 Não circulante 11497169 11497169 a Em 010119 entrou em vigor o IFRS 16CPC 06R2 Arrendamentos cujos impactos foram demonstrados como adições nas respectivas movimentações acima Os valores decorrentes da implementação na Controladora e Consolidado foram de R1725239 e R2312074 respectivamente PÁGINA 135 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Notas Explicativas Rede DOr São Luiz SA Notas explicativas às demonstrações financeirasContinuação 31 de dezembro de 2021 2020 e 2019 Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 100 28 Seguros A Companhia em 31 de dezembro de 2021 mantém cobertura de seguros por montantes considerados pela Administração suficientes para a cobertura de eventuais riscos sobre ativos eou responsabilidades Tipo de cobertura Valor segurado Risco patrimonial 4814701 Responsabilidade civil administradores DO 266000 Responsabilidade civil geral 10000 Risco engenharia 2711817 29 Eventos subsequentes No âmbito do Plano de Outorga de Ações Restritas o Conselho de Administração da Companhia aprovou o 2º Programa de Ações Restritas com início de vigência em janeiro de 2022 que estabeleceu as condições específicas para o recebimento de determinado montante de unidades de referência que darão direito à liquidação de prêmios previstos nos contratos de outorga individual que podem ser liquidados em ações ordinárias nominativas e sem valor nominal da Companhia aos administradores empregados e prestadores de serviços da Companhia ou em dinheiro a critério da Companhia dependendo para tanto da valorização da cotação da ação RDOR3 em determinado período de tempo nos termos dos contratos individuais Em 05 de janeiro de 2022 por meio da afiliada Proncor Unidade Intensiva Cardiorespiratória SA Hospital Proncor adquiriu participação acionária representativa de 100 do capital social do Hospital Santa Marina Ltda Hospital Santa Marina localizado na cidade de Campo Grande MS Em 27 de janeiro de 2022 por meio da afiliada Hospital Esperança SA concluiu a aquisição de participação acionária representativa de 100 do capital social do Hospital Memorial Arthur Ramos Hospital Arthur Ramos localizado na cidade de Maceió AL Em 23 de fevereiro de 2022 Rede DOr São Luiz SA e Sul América SA acordaram os termos e condições de uma operação de combinação de negócios entre as duas Companhias com a unificação de suas bases acionárias por meio da incorporação da Sul América SA pela Rede DOr São Luiz SA Em 24 de fevereiro de 2022 por meio da afiliada Hospitais Integrados da Gávea SA Clínica São Vicente concluiu a aquisição de participação representativa de 100 do capital social do Hospital Santa Isabel Hospital Santa Isabel localizado na cidade de São Paulo SP Em 15 de março de 2022 por meio da afiliada Hospitais Esperança SA concluiu a aquisição de participação representativa de 100 do capital social do Hospital Aeroporto Hospital Aeroporto localizado na cidade de Salvador BA PÁGINA 136 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Pareceres e Declarações Relatório do Auditor Independente Sem Ressalva Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Administradores e Acionistas Rede DOr São Luiz SA Rio de Janeiro RJ Brasil Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Rede DOr São Luiz SA Companhia identificadas como controladora e consolidado respectivamente que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2021 e as respectivas demonstrações do resultado do resultado abrangente das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data bem como as correspondentes notas explicativas incluindo o resumo das principais políticas contábeis Em nossa opinião as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente em todos os aspectos relevantes a posição patrimonial e financeira individual e consolidada da Companhia em 31 de dezembro de 2021 o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria Nossas responsabilidades em conformidade com tais normas estão descritas na seção a seguir intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que em nosso julgamento profissional foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e portanto não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos Para cada assunto abaixo a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria Dessa forma nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras Os resultados de nossos procedimentos incluindo aquelas executados para tratar os assuntos abaixo fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia 1 Reconhecimento de receita Conforme mencionado nas Notas 1 e 2 as receitas da Companhia são oriundas de prestação de serviços hospitalares incluindo o uso de medicamentos e materiais hospitalares e o reconhecimento é efetuado com base nos serviços executados até à data do balanço para os quais é necessário determinar de forma apropriada o montante da receita a ser reconhecida faturada ou não faturada e a estimativa das perdas glosas sobre os procedimentos efetuados materiais e medicamentos utilizados que usualmente não são aprovados pelos planos e operadoras de saúde Estes processos envolvem controles e análises complexas para assegurar que as receitas dos serviços prestados sejam contabilizadas dentro do correto período de competência e pelo valor justo da contraprestação recebida ou a receber bem como assegurar que os saldos a receber correspondentes estejam reconhecidos pelo valor realizável Devido à relevância dos montantes envolvidos e às características inerentes ao processo de reconhecimento de receita incluindo as receitas a faturar e as estimativas relacionadas à mensuração das glosas assim como o impacto que eventuais mudanças nas premissas e estimativas utilizadas teriam sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideramos esse assunto significativo em nossos trabalhos de auditoria Como nossa auditoria conduziu esse assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram entre outros i o entendimento do ambiente de controles internos relacionados aos processos de reconhecimento de receita ii procedimentos de confirmação para uma amostra do saldo de clientes mediante o envio de cartas de confirmação iii avaliação do reconhecimento da receita de acordo com o progresso do serviço prestado por meio de testes documentais para uma amostra selecionada iv análise mensal das receitas utilizando dados agregados e desagregados para identificar relações ou movimentações dissonantes às nossas expectativas baseadas em nosso conhecimento da Companhia e da PÁGINA 137 de 144 indústria na qual está inserida v análise das premissas utilizadas para determinação dos percentuais de perda com glosas vi recálculo das provisões para glosas com base na posição de clientes em 31 de dezembro de 2021 e percentuais de perdas com glosas auferidas e vii avaliação da adequação das divulgações efetuadas pela Companhia sobre esse assunto nas demonstrações financeiras Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados que está consistente com a avaliação da diretoria consideramos que as políticas de reconhecimento de receitas e estimativas de perdas com glosas da Companhia adotadas pela diretoria assim como as respectivas divulgações efetuadas são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto 2 Combinações de negócios Em 2021 a Companhia efetuou diversas combinações de negócios conforme divulgado nas Notas 3 e 10 O processo de mensuração a valor justo e a alocação dos ativos adquiridos e passivos assumidos em uma combinação de negócios é complexo e envolve um alto grau de subjetividade Devido à relevância complexidade volume e subjetividade envolvidos consideramos este tema um assunto significativo para a auditoria Como nossa auditoria conduziu esse assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram entre outros i análise das informações financeiras das empresas adquiridas e discussão com a diretoria acerca da consistência das práticas e estimativas contábeis ii leitura dos documentos relacionados à transação tais como contratos e atas e a obtenção das evidências que fundamentaram a determinação da data de aquisição do controle e a determinação do valor justo da contraprestação transferida iii utilização de profissionais especializados em avaliação de empresas para nos auxiliar na revisão das premissas e metodologia utilizadas pela Companhia relacionadas à mensuração dos valores justos e alocações na data da aquisição aos ativos adquiridos e passivos assumidos iv avaliação da objetividade independência e capacidade técnica dos especialistas envolvidos na mensuração a valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos das empresas adquiridas e v avaliação da adequação das divulgações em relação ao tema Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre as combinações de negócios que está consistente com a avaliação da diretoria consideramos que os critérios e premissas adotados pela Companhia nas combinações de negócios assim como as respectivas divulgações são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto 3 Recuperabilidade de ativos nãofinanceiros Impairment Conforme mencionado nas Notas 9 e 10 em 31 de dezembro de 2021 a Companhia possui ativos não financeiros significativos representados principalmente pelo ativo imobilizado e ativo intangível incluindo ágios gerados em combinações de negócios Tais ativos são revisados anualmente com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas e operacionais que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável sendo que ativos intangíveis com vidas úteis indefinidas incluindo o ágio devem ser submetidos a testes de impairment anualmente independente de indicativos de deterioração A avaliação quanto à recuperabilidade desses ativos incluindo a definição das Unidades Geradoras de Caixa UGC tem alto grau de subjetividade assim como é baseado em diversas premissas cuja realização é afetada por projeções de mercado e cenários econômicos incertos Devido à relevância dos saldos o nível de incerteza e alto grau de julgamento inerentes à determinação dos valores recuperáveis correspondentes consideramos este tema um assunto significativo para a auditoria Como nossa auditoria conduziu esse assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram entre outros i a avaliação dos critérios de definição e identificação das UGCs ii o envolvimento de especialistas para nos auxiliar na avaliação das projeções elaboradas pela diretoria para recuperabilidade destes ativos iii avaliação da adequação e consistência das premissas utilizadas nas estimativas e projeções dos fluxos de caixa futuros comparandoas quando disponível com dados de fontes externas tais como o crescimento econômico projetado e a inflação de custos iv avaliação da metodologia de cálculo e análise de sensibilidade das premissas e iv revisão das divulgações efetuadas pela Companhia nas demonstrações financeiras Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o teste de valor recuperável dos ativos não financeiros que está consistente com a avaliação da diretoria consideramos que os critérios e premissas de valor recuperável adotados pela diretoria assim como as respectivas divulgações são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto 4 Passivos contingentes Conforme mencionado na Nota 16 a Companhia é parte em processos judiciais de natureza fiscal previdenciária cível e trabalhista decorrentes do curso normal de suas atividades sendo a principal discussão judicial relativa à contratação de médicos que prestam serviços aos hospitais por meio de pessoas jurídicas Após fiscalização conduzida a Secretaria da Receita Federal considerou que certos médicos são efetivamente empregados da Companhia e portanto alegam falta de recolhimento de contribuições ao INSS A mensuração e o reconhecimento contábil de uma provisão quando aplicável e as respectivas divulgações requer alto julgamento dos profissionais da Companhia e de seus assessores jurídicos Devido à relevância complexidade e julgamento envolvidos consideramos este tema um assunto significativo para a auditoria Como nossa auditoria conduziu esse assunto PÁGINA 138 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Nossos procedimentos de auditoria incluíram entre outros i confirmação junto aos assessores jurídicos externos da Companhia dos processos existentes valores e probabilidades de perda atribuídas por meio do envio de cartas de confirmação ii avaliação com auxílio de nossos especialistas das análises das probabilidades de perdas das documentações existentes e das informações relacionadas aos principais processos especialmente a contingência relacionada à alegada ausência de recolhimento do INSS sobre os médicos contratados como pessoas jurídicas incluindo a comparação quando aplicável com as jurisprudências existentes iii avaliação da suficiência das provisões reconhecidas quando aplicável com base na posição dos assessores jurídicos internos e externos da Companhia e iv avaliação da adequação das divulgações da Companhia em relação aos temas Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre os passivos contingentes da Companhia que está consistente com a avaliação da diretoria consideramos aceitáveis os critérios e premissas relacionados aos passivos contingentes adotados pela diretoria assim como as divulgações no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado DVA referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021 elaboradas sob a responsabilidade da diretoria da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia Para a formação de nossa opinião avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis conforme aplicável e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 Demonstração do Valor Adicionado Em nossa opinião essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas em todos os aspectos relevantes segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A diretoria da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e ao fazêlo considerar se esse relatório está de forma relevante inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou de outra forma aparenta estar distorcido de forma relevante Se com base no trabalho realizado concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração somos requeridos a comunicar esse fato Não temos nada a relatar a este respeito Responsabilidades da diretoria e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A diretoria é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante independentemente se causada por fraude ou erro Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas a diretoria é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando divulgando quando aplicável os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras a não ser que a diretoria pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto estão livres de distorção relevante independentemente se causada por fraude ou erro e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião Segurança razoável é um alto nível de segurança mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando individualmente ou em conjunto possam influenciar dentro de uma perspectiva razoável as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria Além disso Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas independentemente se causada por fraude ou erro planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos conluio falsificação omissão ou representações falsas intencionais PÁGINA 139 de 144 Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela diretoria Concluímos sobre a adequação do uso pela diretoria da base contábil de continuidade operacional e com base nas evidências de auditoria obtidas se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia Se concluirmos que existe incerteza relevante devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião se as divulgações forem inadequadas Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório Todavia eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional Avaliamos a apresentação geral a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada Obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Somos responsáveis pela direção supervisão e desempenho da auditoria do grupo e consequentemente pela opinião de auditoria Comunicamonos com os responsáveis pela governança a respeito entre outros aspectos do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes incluindo os requisitos aplicáveis de independência e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa independência incluindo quando aplicável as respectivas salvaguardas Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que dessa maneira constituem os principais assuntos de auditoria Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto ou quando em circunstâncias extremamente raras determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem dentro de uma perspectiva razoável superar os benefícios da comunicação para o interesse público Rio de Janeiro 28 de março de 2022 ERNST YOUNG Auditores Independentes SS CRCSP015199O6 Diogo Afonso da Silva Contador CRC1RJ114783O8 PÁGINA 140 de 144 Pareceres e Declarações Parecer ou Relatório Resumido se houver do Comitê de Auditoria estatutário ou não RELATÓRIO ANUAL RESUMIDO DO COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO 2022 Aos Conselheiros de Administração da Rede DOr São Luiz 1 APRESENTAÇÃO O Comitê de Auditoria Estatutário Comitê da Rede DOr São Luiz Rede DOr criado na reunião do Conselho de Administração de 09 de outubro de 2020 e transformado em estatutário na Assembleia Geral Extraordinária de 15 de dezembro de 2021 é composto por três membros sendo um Conselheiro de Administração e outro especialista financeiro em expresso atendimento ao artigo 22 do Regulamento do Novo Mercado O Comitê reportase ao Conselho de Administração e atua com autonomia e independência no exercício de suas funções funcionando como órgão auxiliar consultivo e de assessoramento sem poder decisório ou atribuições executivas As funções e responsabilidades do Comitê são desempenhadas em cumprimento às atribuições legais aplicáveis estatutárias e definidas no seu Regimento Interno A responsabilidade do Comitê está relacionada com a revisão e o monitoramento dentro de sua capacidade de supervisão dos processos de elaboração e publicação de relatórios financeiros e de auditoria e do acompanhamento dos processos de controles internos de conformidade e gerenciamento de riscos As avaliações do Comitê baseiamse nas informações recebidas da Administração dos auditores independentes da auditoria interna dos responsáveis pelo gerenciamento de riscos e de controles internos e nas suas próprias análises decorrentes de sua atuação de supervisão e monitoramento 2 ATIVIDADES REALIZADAS NO PERÍODO No período de 23 de fevereiro de 2021 até 25 de março de 2022 o Comitê realizou 12 reuniões formais com os diretores superintendentes gerentes demais empregados auditores internos e auditores independentes As principais atividades desempenhadas pelo Comitê foram as seguintes Compreensão do escopo do plano de trabalho da Auditoria Interna e do andamento de sua execução Monitoramento das provisões e contingências judiciais Compreensão do escopo do plano da área de gestão de riscos corporativos e planejamento de compliance Compreensão do escopo do plano da área responsável pelo acompanhamento das atividades de conformidade Canal de Denúncias e código de Conduta Verificação de seu funcionamento para averiguações e das denúncias Supervisão da atuação dos auditores independentes Monitoramento da implantação dos planos de ação decorrentes das recomendações feitas pela Auditoria Independente Análise e acompanhamento do Informe sobre o Código Brasileiro de Governança da Companhia Análise dos sistemas de segurança de informações da Companhia e medidas de segurança da área de TI Solicitação dos planos de ação para melhorias futuras nos processos de gestão de riscos para o devido acompanhamento e monitoramento da implantação dos mesmos Acompanhamento do processo de elaboração das demonstrações financeiras trimestrais e anuais e Revisão das Informações do Relatório Anual da Administração das Demonstrações Financeiras e do Formulário de Referência As atas das reuniões do Comitê são distribuídas nas reuniões do Conselho de Administração ocasião em que o Coordenador eou outro membro do Comitê relatam e enfatizam aos demais Conselheiros quando julgado apropriado os assuntos relevantes e pertinentes identificados nas atividades do Comitê e registrados nas citadas atas de reuniões O Comitê não realizou reuniões em conjunto com o Conselho Fiscal da Rede DOr para a revisão das Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2021 uma vez que o mesmo não se encontra instalado 3 RECOMENDAÇÕES PARA MELHORIAS NOS PROCESSOS DE NEGÓCIOS Os trabalhos desenvolvidos se concentraram no acompanhamento das áreas de gestão de riscos e de seus processos Assim ao longo dos debates estabelecidos nas reuniões realizadas no período em questão com os gestores das diversas áreas da Companhia foram realizados os trabalhos de acompanhamento dos processos de controles e gestão dos negócios O Comitê pretender dar continuidade ao processo de monitoramento periodicamente a evolução dos processos e implantação de melhorias 4 AVALIAÇÃO DA EFETIVIDADE DOS SISTEMAS DE CONTROLES INTERNOS A Administração da Rede DOr é responsável pelo desenho e pela implantação de políticas procedimentos processos e práticas de controles internos que propiciem a salvaguarda de ativos o tempestivo reconhecimento de passivos a aderência às regras e a integridade e precisão das informações A Auditoria Interna é responsável por aferir o grau de atendimento ou observância por todas as áreas da Rede DOr dos procedimentos e práticas de controles internos e que estes se encontrem em efetiva aplicação 5 AVALIAÇÃO DA EFETIVIDADE DAS AUDITORIAS INDEPENDENTE E INTERNA O Comitê procura manter um canal regular de comunicação com os auditores internos e independentes fator que propicia ampla discussão dos resultados de seus trabalhos de aspectos contábeis e de controles internos relevantes para avaliar o volume e a qualidade das informações fornecidas por esses profissionais as quais apoiarão sua opinião acerca da adequação e integridade dos sistemas de controles internos e das demonstrações financeiras PÁGINA 141 de 144 Não foram identificadas situações que pudessem afetar a objetividade e a independência dos auditores independentes eou a autonomia dos auditores internos A EY Auditores Independentes é a firma de auditoria responsável por examinar as demonstrações financeiras e emitir opinião quanto ao seu preparo consoante às práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro IFRS emitido pelo Internacional Accounting Standards Board IASB O Comitê acompanhou as atividades realizadas pela Auditoria Independente quer por meio da realização de reunião quer pela revisão dos relatórios emitidos Em decorrência o Comitê avalia positivamente a cobertura e a qualidade dos trabalhos realizados pela Auditoria Independente concernentes às demonstrações financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2021 6 ADEQUAÇÃO DA ESTRUTURA E ORÇAMENTO DA AUDITORIA INTERNA O Comitê de Auditoria avaliará oportunamente a estrutura e orçamento da Auditoria Interna de forma que sejam consideradas como suficientes ao desempenho de suas funções 7 AVALIAÇÃO DA QUALIDADE DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS A Administração é responsável pela definição e implantação de sistemas de informações que produzam as demonstrações financeiras da Rede DOr em observância à legislação societária práticas contábeis com as normas da Comissão de Valores Mobiliários CVM e com as normas internacionais de relatório financeiro IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB O Comitê reuniuse com os responsáveis pelas áreas de contabilidade para análise dos procedimentos que envolveram o processo de preparação das demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2021 Por fim discutiu com os auditores independentes os resultados dos trabalhos e suas conclusões sobre a auditoria das referidas demonstrações financeiras cujo relatório se apresenta sem ressalvas Os principais pontos discutidos também se relacionaram com as práticas contábeis adotadas no Brasil e ainda com recomendações e demais apontamentos nos relatórios de controles internos e apresentação das demonstrações financeiras O Comitê verificou que as demonstrações financeiras estão apropriadas em relação às práticas contábeis e à legislação societária brasileira bem como às normas da Comissão de Valores Mobiliários CVM e com as normas internacionais de relatório financeiro IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB 8 CONCLUSÕES E RECOMENDAÇÕES Como resultado do desenvolvimento de seu trabalho inicial o Comitê de Auditoria manifesta o entendimento de que a Rede DOr conta com políticas e estratégias de gerenciamento de risco de liquidez de mercado e de crédito ajustadas à natureza e complexidade de suas operações o que naturalmente não elide a necessidade de periódicas revisões como forma de permanente ajuste a novo contexto regulatório e macroeconômico A auditoria interna vem desempenhando adequadamente suas funções prevendose a ampliação de sua atuação em auditoria de processos assim como as demais áreas de gestão de riscos Tal fato representa mais um fator de contribuição para a melhoria do ambiente de controle interno e governança na medida em que favorecerá a avaliação do grau de aderência às normas de regência e às diretrizes internas A auditoria independente no âmbito de suas atribuições legais e regulamentares desempenhou seu trabalho em padrões compatíveis com a complexidade e porte da Rede DOr emitindo opinião sobre as demonstrações contábeis e apresentando recomendações para aprimoramento dos sistemas contábeis e de controles internos Durante a condução dos trabalhos o Comitê não identificou nenhuma situação que pudesse afetar a objetividade e a independência da EY com relação à Rede DOr Dessa forma nos termos do Regimento Interno do Comitê de Auditoria este informa ao Conselho de Administração que não tem conhecimento de nenhum tipo de relacionamento entre a EY e a Rede DOr que possa ter afetado sua independência na execução dos trabalhos da auditoria independente das demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2021 Registrase ainda que não foi identificada nenhuma situação de divergência significativa entre a Administração da Rede DOr os Auditores Independentes da EY e o próprio Comitê de Auditoria em relação às Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2021 As opiniões e julgamentos do Comitê dependem das informações que são apresentadas pela Rede DOr em particular dos Administradores das Superintendências de Contabilidade Jurídica Auditoria Interna Gestão de Riscos e Conformidade e demais superintendências além dos Auditores Independentes Neste sentido o Comitê julga que todos os assuntos pertinentes que lhe foram dados a conhecer estão adequadamente divulgados nas Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2021 acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes emitido sem ressalvas e portanto recomenda ao Conselho de Administração a aprovação das referidas Demonstrações Financeiras auditadas São Paulo 25 de março de 2022 Boris Jaime Lerner Coordenador e Especialista financeiro Robson da Silva Garcia Membro Wolfgang Stephan Schwerdtle Membro PÁGINA 142 de 144 Pareceres e Declarações Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras Declaramos na qualidade de diretores da Rede DOr São Luiz SA com sede na Cidade São Paulo Estado de São Paulo na Rua Francisco Marengo nº 1312 Tatuapé São Paulo SP CEP 03313000 inscrita no CNPJ sob o n º 06047087000139 que revimos discutimos e concordamos com o conjunto das Demonstrações Financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021 datado de 28 de março de 2022 Rio de Janeiro 28 de março de 2022 Paulo Junqueira Moll Diretor Presidente Otávio de Garcia Lazcano Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Mauro Teixeira Sampaio Diretor Mauricio da Silva Lopes Diretor Rodrigo Gavina da Cruz Diretor Leandro Reis Tavares Diretor Jamil Muanis Neto Diretor PÁGINA 143 de 144 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122021 Rede DOr São Luiz SA Versão 1 Pareceres e Declarações Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente Declaramos na qualidade de diretores da Rede DOr São Luiz SA com sede na Cidade São Paulo Estado de São Paulo na Rua Francisco Marengo nº 1312 Tatuapé São Paulo SP CEP 03313000 inscrita no CNPJ sob o n º 06047087000139 que revimos discutimos e concordamos com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes referente às Demonstrações Financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021 datado de 28 de março de 2022 Rio de Janeiro 28 de março de 2022 Paulo Junqueira Moll Diretor Presidente Otávio de Garcia Lazcano Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Mauro Teixeira Sampaio Diretor Mauricio da Silva Lopes Diretor Rodrigo Gavina da Cruz Diretor Leandro Reis Tavares Diretor Jamil Muanis Neto Diretor PÁGINA 144 de 144 For additional information please read carefully the notice at the end of this presentation STRICTLY CONFIDENTIAL NOVEMBER 2020 Teleconferência de Resultados 4T21 Clínica São Vicente Rio de Janeiro 4T21 2 O leitorinvestidor não deve considerar apenas as informações contidas nesta apresentação para tomar decisões em relação à negociação dos títulos e valores mobiliários emitidos pela Rede DOr São Luiz O documento pode conter declarações prospectivas que estão sujeitas a riscos e incertezas pois são baseadas nas expectativas da gestão da Companhia e nas informações disponíveis atualmente A Companhia não tem obrigação de atualizar tais declarações A situação financeira futura da Companhia os resultados operacionais a participação de mercado e a posição competitiva podem diferir substancialmente daqueles expressos ou sugeridos por declarações prospectivas Muitos fatores e valores que podem impactar esses resultados estão além da capacidade de controle da Companhia Projetos futuros podem diferir materialmente devido às condições de mercado mudanças nas leis ou políticas governamentais condições e custos operacionais cronogramas de projetos desempenho operacional demandas de clientes e consumidores negociações comerciais ou outros fatores técnicos e econômicos Para obter informações mais detalhadas consulte nossas Demonstrações Financeiras o Formulário de Referência e outras informações relevantes em nosso site de relações com investidores wwwrededorcombrri AVISO LEGAL 4T21 3 COMENTÁRIOS DO CEO CRESCIMENTO PROJETOS ORGÂNICOS E MA ASSOCIAÇÃO SULAMÉRICA DESTAQUES OPERACIONAIS INICIATIVAS ESG 4T21 4 56 59 64 62 69 71 73 70 63 29 61 69 64 65 81 81 1T18 2T18 3T18 4T18 1T19 2T19 3T19 4T19 1T20 2T20 3T20 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 56 59 64 62 69 71 75 72 68 31 70 81 74 78 105 107 1T18 2T18 3T18 4T18 1T19 2T19 3T19 4T19 1T20 2T20 3T20 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 INDICADORES OPERACIONAIS 12 Número de cirurgias realizadas aumentou 45 em 2021 31 nas mesmas bases mesmo com impactos relevantes da pandemia no primeiro semestre do ano Evolução do número total de cirurgias mil cirurgias Mesmabase Cirurgias totais mil cirurgias 2018 241 131 aa 2019 287 188 aa 2020 251 126 aa 2021 363 450 aa 317 4T21 5 INDICADORES OPERACIONAIS 22 Volume pacientedia e taxa média de ocupação trimestral diárias de internação em mil Volume pacdia e taxa de ocupação anual diárias de internação em mil Variação aa Taxa média de ocupação alcançou 793 em 2021 com crescimento de 324 no volume pacientedia vs 2020 e 294 vs 2019 386 423 426 417 440 489 480 464 454 388 475 513 554 628 625 616 794 840 795 756 769 816 768 738 697 612 750 776 795 830 784 765 1T18 2T18 3T18 4T18 1T19 2T19 3T19 4T19 1T20 2T20 3T20 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 1471 1653 1873 1830 2424 786 795 772 711 793 2017 2018 2019 2020 2021 200 317 620 155 127 140 111 12 107 219 32 206 4T21 6 mar21 abr21 mai21 jun21 jul21 ago21 set21 out21 nov21 dez21 Evolução diária de pacientesdia Covid19 nas unidades Rede DOr ATUALIZAÇÃO COVID19 92 Forte redução nas internações por Covid19 desde o pico de março21 permitiram recuperação de volumes de procedimentos e tratamentos não relacionados à pandemia Em 2021 foram registradas internações de 55 mil pacientes por Covid19 desde o início da pandemia foram 80 mil pacientes internados A taxa média de permanência de pacientes Covid19 aumentou de 64 dias em 2020 para 74 dias em 2021 Apoio Covid19 A Rede DOr destinou R300 milhões ao combate à pandemia através de 22 ações de doação de equipamentos medicamentos e recursos para ativação de leitos além da instalação e operação de dois hospitais de campanha e uma ala de UTI cedida para o sistema público 4T21 7 6909 7393 8191 8788 8761 8946 3T20 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 EVOLUÇÃO DE LEITOS Evolução do número de leitos operacionais leitos ao final do período 8746 8819 9034 9611 10098 10618 3T20 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 295 214 Número de leitos totais leitos ao final do período Consistente estratégia de MA com 2213 leitos totais adquiridos em 17 aquisições até 1T22 desde o processo de abertura de capital 4T21 8 71178 74501 80041 86202 94085 2017 2018 2019 2020 2021 Receita bruta total R milhões RECEITA BRUTA E TICKET MÉDIO CONSOLIDADOS A receita bruta atingiu novo recorde anual 445 vs 2020 impulsionada pela evolução de todos indicadores operacionais 1553 leitos operacionais crescimento de 324 no volume pacdia aumento de 82 pp na taxa de ocupação anual maior ticket médio 91 vs 2020 e expansão da Oncologia 46832 53037 58718 59126 57150 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 33 Ticket médio consolidado receita bruta total sobre pacdia em R 157766 228031 2020 2021 445 220 91 353 exMA Impactos Variação do perfil médio de tratamentos em decorrência do menor número de pacientes graves em leitos UTI Covid19 Integração de aquisições 4T21 vs 4T20 17 4T21 vs 3T21 19 4T21 vs 4T19 117 142 exMA 4T21 9 45965 51935 61509 74688 84584 2017 2018 2019 2020 2021 Receita bruta Oncologia R milhões RECEITA BRUTA E TICKET MÉDIO ONCOLOGIA 3703 4063 4459 4732 4867 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 29 Ticket médio Oncologia receita bruta oncologia sobre infusões em R 13904 18121 2020 2021 303 314 132 Receita bruta de Oncologia aumentou 303 em comparação ao ano anterior com crescimento no número de infusões oncológicas 151 vs 2020 e maior ticket médio 132 vs 2020 Em 2021 Oncologia representou 79 da receita bruta total 4T21 10 31447 35285 39180 40574 40681 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 1166 2179 2527 2290 2194 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 Custos dos serviços prestados R milhões CUSTOS E DESPESAS Custos e despesas aumentam 354 em comparação ao ano anterior com a expansão orgânica e inorgânica da Companhia e maiores impactos da Covid19 em 2021 Despesas gerais e administrativas R milhões 294 114623 155721 2020 2021 7208 9191 2020 2021 359 882 Maior volume de pacientesdia Aumento de 1500 leitos operacionais Expansão oncologia PLR para equipes das operações Processo de expansão 275 Impacto Covid19 Gastos com serviços de TI 4T21 11 24818 48970 177 240 2020 2021 31790 56958 227 279 2020 2021 11426 13304 15659 15144 12850 274 282 300 285 250 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 10175 11345 12447 12564 12615 244 240 239 237 246 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 EBITDA reportado e margem R milhões EBITDA EBITDA reportado aumenta 973 sobre 2020 com aumento de leitos operacionais manutenção de taxa de ocupação saudável e sólido crescimento no volume de procedimentos inclusive de cirurgias complexas 973 EBITDA ajustado e margem R milhões 792 240 125 4T21 12 LUCRO LÍQUIDO Lucro líquido cresce 2652 em 2021 apesar da manutenção dos desafios impostos pela pandemia da Covid19 ao longo do ano A Companhia registrou CAGR de 145 nos últimos 5 anos Lucro líquido R milhões 3029 4024 4777 3781 4195 4T20 1T21 2T21 3T21¹ 4T21 4594 16777 2020 2021 2652 385 4T21 13 FLUXO DE CAIXA GERENCIAL Reconciliação do fluxo de caixa gerencial R milhões Fluxo de caixa operacional gerencial expandiu 750 vs 2020 apesar do crescimento do contas a receber CAR Além do efeito das aquisições no período o CAR foi negativamente impactado pelo aumento pontual do prazo de recebimento de determinadas fontes pagadoras considerando o crescimento da sinistralidade do setor Prazo médio de recebimento PMR estoque PME e pagamento PMP em dias 48970 22168 156 5687 3563 17397 EBITDA Reportado 2021 Capital de giro Outros itens de balanço Arrendamentos Impostos Fluxo de caixa operacional 2021 75 vs 2020 121 120 100 97 99 42 51 37 47 52 54 66 44 47 47 2021 2020 2019 2018 2017 PMR PMP PME 4T21 14 CDI 18 CDI 13 CDI 13 CDI 10 CDI 07 dez20 mar21 jun21 set21 dez21 3438 5535 2001 3585 1031 1549 3022 1974 3939 1555 12554 203136 2030 2029 2028 2027 2026 2025 2024 2023 2022 Caixa² ENDIVIDAMENTO Cronograma de amortização da dívida R milhões 1 Saldo de empréstimos financiamentos e debêntures liquido de todos os instrumentos financeiros e derivativos Não considera passivos de arrendamentos 2 Caixa equivalentes de caixa títulos e valores mobiliários Composição da dívida líquida por indexadores após derivativos dez21 Evolução do custo médio da dívida em CDI final de período 53 59 Prazo médio anos Em 31 de dezembro de 2021 Dívida Bruta1 R252200 milhões Custo médio da dívida bruta CDI 07 aa Prazo Médio da Dívida Bruta 59 anos da dívida em moeda estrangeira 242 Dívida em moeda estrangeira com hedge cambial integral 100 Caixa e equivalentes de caixa2 R125542 milhões Dívida Líquida R126659 milhões Dívida LíquidaEBITDA 12M 26x Covenants atrelados à índices de alavancagem Não há Préfixada 316 Pósfixada 684 For additional information please read carefully the notice at the end of this presentation STRICTLY CONFIDENTIAL NOVEMBER 2020 Hospital Esperança Olinda PE Relações com Investidores rirededorcombr rirededorcombr QUESTÃO 1 A Influência da Boa Contabilidade na Gestão Econômica e Financeira da Rede DOr São Luiz SA A prática da boa contabilidade entendida como moderna plena e completa exerce papel fundamental na gestão econômica e financeira das empresas de prestação de serviços de saúde No caso da Rede DOr São Luiz SA maior grupo hospitalar privado do Brasil e da América Latina esse papel se torna ainda mais relevante dado o porte da organização a complexidade de sua estrutura e a necessidade constante de equilibrar eficiência operacional com excelência assistencial A Rede DOr atua em um ambiente caracterizado por forte regulação crescente demanda por serviços de qualidade altos investimentos em tecnologia médica e necessidade de constante atualização de práticas de governança Nesse cenário a boa contabilidade tornase não apenas uma ferramenta de registro mas um instrumento estratégico de gestão capaz de apoiar a tomada de decisões controlar custos mitigar riscos e assegurar a sustentabilidade do negócio no longo prazo Um dos principais impactos da contabilidade moderna na Rede DOr é a apuração e gestão de custos hospitalares Hospitais da rede operam com grande variedade de serviços e procedimentos que envolvem desde consultas ambulatoriais até cirurgias de alta complexidade demandando insumos médicos de alto valor e mão de obra altamente especializada A utilização de métodos de custeio adequados como o custeio baseado em atividades ABC e o custeio por centro de responsabilidade permite identificar os custos reais de cada unidade de atendimento e procedimento Com essas informações a gestão pode atuar de forma precisa na alocação de recursos na negociação com fornecedores e na definição de preços preservando margens de rentabilidade sem comprometer a qualidade assistencial Outro ponto central é a contribuição da contabilidade na gestão da receita e do capital de giro A Rede DOr possui significativa parte de suas receitas vinculada a convênios e planos de saúde cujos repasses muitas vezes sofrem atrasos ou glosas Isso gera impactos diretos no fluxo de caixa e pode comprometer a liquidez da empresa A boa contabilidade ao fornecer relatórios detalhados sobre contas a receber e projeções financeiras possibilita a antecipação de necessidades de financiamento reduzindo riscos de iliquidez e assegurando a capacidade de investimento em projetos estratégicos como a expansão hospitalar e a aquisição de novos equipamentos médicos de última geração A prática contábil moderna também fortalece a governança corporativa da Rede DOr Sendo uma companhia de capital aberto listada na B3 a empresa precisa atender a rigorosos padrões de transparência e prestação de contas a acionistas investidores e órgãos reguladores A contabilidade plena e completa ao garantir informações financeiras confiáveis tempestivas e auditáveis amplia a credibilidade da organização no mercado de capitais contribui para a valorização das ações e facilita a captação de novos recursos por meio de emissões de títulos de dívida ou aumento de capital Outro aspecto relevante é o suporte à avaliação de desempenho e mensuração de resultados A Rede DOr por operar com dezenas de hospitais e clínicas espalhados pelo país necessita acompanhar constantemente indicadores de rentabilidade eficiência e retorno sobre investimentos em cada unidade Relatórios contábeis bem estruturados permitem identificar quais serviços apresentam melhor desempenho que demandam ajustes operacionais e onde há oportunidades de expansão Dessa forma a contabilidade fornece subsídios para decisões estratégicas que alinham crescimento econômico e excelência no atendimento Além disso a boa contabilidade exerce papel crucial na análise de viabilidade de investimentos A Rede DOr realiza investimentos contínuos em novas unidades modernização de instalações e aquisição de tecnologias de ponta Esses projetos exigem análises de viabilidade robustas com estimativas de fluxo de caixa cálculo de valor presente líquido VPL taxa interna de retorno TIR e custo médio ponderado de capital CMPC A contabilidade moderna fornece as informações necessárias para fundamentar essas análises assegurando que as decisões de investimento estejam alinhadas com os objetivos estratégicos da organização e com a geração de valor para acionistas e stakeholders Por fim a boa contabilidade reforça a transparência e a responsabilidade social da Rede DOr Como empresa que lida com vidas humanas é essencial que sua gestão seja pautada pela ética pela clareza na comunicação e pelo compromisso com a sustentabilidade Relatórios contábeis e financeiros claros quando aliados a práticas de governança sólidas aumentam a confiança de pacientes profissionais de saúde fornecedores e investidores consolidando a imagem institucional da rede como líder no setor de saúde privada Em síntese a boa contabilidade na Rede DOr São Luiz SA não se limita a atender exigências fiscais ou regulatórias Tratase de um instrumento essencial para a gestão econômica e financeira capaz de proporcionar maior eficiência na alocação de recursos apoiar decisões de investimento fortalecer a governança e assegurar a sustentabilidade da organização em um mercado altamente competitivo Dessa forma a contabilidade moderna se consolida como aliada estratégica na missão da Rede DOr de expandir seus serviços e oferecer excelência em saúde garantindo resultados consistentes tanto para a sociedade quanto para seus acionistas QUESTÃO 2 1 Introdução O presente relatório tem como objetivo analisar as demonstrações contábeis referentes aos exercícios de 2021 2022 e 2023 por meio de indicadores financeiros de liquidez endividamento e rentabilidade A análise busca oferecer uma visão clara da situação econômicofinanceira da empresa identificando tendências pontos fortes e fragilidades 31122021 31122022 31122023 Ativo Circulante 2188958400 4062389900 4312348100 Disponível 12462100 110979600 326740800 Títulos e Valores Mobiliarios 1242954900 2923664500 2846388200 Contas a Receber 756476900 791145200 893915500 Estoques 73524500 80868800 70589600 Impostos a Recuperar 42276500 65669600 100256400 Outros Ativos Circulantes 61263500 90062200 74457600 Ativo Não Circulante 3008103000 4605442800 4721887500 Investimentos 736077900 1536143500 1486773400 Imobilizado 909705000 1110628600 1290940300 Intangível 1063103100 1647763100 1644956800 Outros Ativos Não Circulantes 299217000 310907600 299217000 Total do ATIVO 5197061400 8667832700 9034235600 ATIVO 31122021 31122022 31122023 Passivo Circulante 509855500 1475132700 1423754700 Fornecedores 99094200 125660100 135566600 Empréstimos e Derivativos 202383700 580097400 355801500 Obrigações Trabalhistas 79406100 98215000 110122300 Obrigações Fiscais 59212700 78788700 75793300 Outros Passivos Circulantes 69758800 592371500 746471000 Passivo Não Circulante 3219412000 4921926600 5226916300 Empréstimos e Derivativos LP 2686091400 2904126700 3223885600 Partes Relacionadas 219900 420700 517900 Obrigações Fiscais LP 23983500 24055000 20011900 Provisões LP 509117200 1993324200 1982500900 Patrimônio Líquido 1467793900 2270773400 2383564600 Capital 732248500 1545832900 1545832900 Reservas De Capital 447550400 491450000 491455500 Ações em Tesouraria 13928200 54461000 51941800 Reserva de Lucros 160018000 130027800 250842400 Outros 141905200 157923700 147375600 Total do PASSIVO PL 5197061400 8667832700 9034235600 PASSIVO e PL DRE 31122021 31122022 31122023 Receita Líquida 2038188300 2298744300 4650855800 CMV ou CPV ou CSP 1557211400 1778566200 3893707600 Lucro Bruto 480976900 520178100 757148200 Despesas Operacionais 114140200 130294100 200621100 Gerais e Administrativas 91905600 92644500 131495700 Comerciais 3707000 3640000 20194700 Equivalência Patrimonial 7933800 4608000 567300 Outros Receitas e Desp Ñ Operac26461400 38617600 48363400 Lucro Antes do Resultado Financeiro 366836700 389884000 556527100 Resultado Financeiro 163575100 257357600 301492700 Lucro Antes dos Impostos 203261600 132526400 255034400 IRPJ e CSLL 35488100 6294700 43664300 Lucro Líquido do Exercício 167773500 126231700 211370100 2 Demonstrações e Indicadores A seguir apresentamse os principais indicadores calculados a partir das demonstrações contábeis dos anos de 2021 2022 e 2023 2021 2022 2023 TENDENCIA DOS INDICES 136 023 270 298 Indicadores Liquidez Corrente 429 Seca 415 275 Imediata 002 008 303 Geral 139 135 DECRESCENTE CONSTANTE DECRESCENTE CRESCENTE Endividamento Geral 56 40 40 DECRESCENTE Grau de Endividamento 197 153 150 DECRESCENTE Passivo Oneroso s Ativo 66 63 62 DECRESCENTE Composição do Endividamento 14 Endivida mento 21 23 OSCILANTE Margem Operacional retirar itens ñ operacionais 823 549 454 DECRESCENTE 2335 1628 Margem Líquida 823 549 454 2263 1717 Rentabilidade Giro do Ativo 039 Lucratividade Margem Bruta 2360 ROE 2499 450 ROA ou ROI 706 616 027 051 OSCILANTE OSCILANTE OSCILANTE CONSTANTE OSCILANTE PMRE 17 16 7 DECRESCENTE PMRV 134 124 69 DECRESCENTE PMPC 23 25 13 DECRESCENTE Ciclo Operacional PMRE PMRV 151 140 76 DECRESCENTE Ciclo Superavitário ou Deficitário PMRE PMRV PMPC 128 115 63 DECRESCENTE Atividade 3 Diagnóstico EconômicoFinanceiro 31 Liquidez Os índices de liquidez revelam a capacidade da empresa de honrar suas obrigações de curto prazo Observase que a liquidez corrente caiu de 429 2021 para 275 2022 mantendose em 302 em 2023 Apesar da queda o índice ainda está acima de 1 indicando boa capacidade de pagamento A liquidez imediata apresentou tendência crescente saindo de 002 em 2021 para 023 em 2023 o que evidencia melhora no caixa disponível 32 Endividamento O grau de endividamento reduziuse ao longo dos anos de 196 em 2021 para 150 em 2023 o que demonstra menor dependência de capitais de terceiros A composição do endividamento se manteve oscilante refletindo variação entre dívidas de curto e longo prazo O índice de passivo oneroso sobre o ativo apresentou queda de 065 em 2021 para 061 em 2023 indicando redução relativa no comprometimento do ativo com dívidas financeiras 33 Rentabilidade O giro do ativo apresentou oscilação no período partindo de 039 em 2021 e chegando a 051 em 2023 indicando melhora na eficiência de utilização dos ativos para geração de receita Já o retorno sobre o ativo ROAROI caiu de 007 em 2021 para 006 em 2023 apontando ligeira redução na capacidade de gerar lucro em relação ao total de ativos 4 Parecer Final De modo geral a análise demonstra que a empresa apresenta boa saúde financeira com índices de liquidez superiores a 1 sinalizando capacidade de cumprir obrigações de curto prazo O nível de endividamento vem caindo o que reforça a solidez da estrutura de capital e menor dependência de financiamento externo Entretanto a rentabilidade dos ativos apresenta sinais de estagnação sugerindo necessidade de estratégias para aumentar a eficiência operacional e melhorar os resultados Assim o parecer final é que a empresa está em situação financeira sólida com riscos controlados no curto e médio prazo mas deve buscar ações de melhoria na gestão de seus ativos e rentabilidade