Case Disciplina Contabilidade Societária sobre cisão Fusão e Incorporação

PROPOSTA CASE PROPÓSITO Impactar o mundo desenvolvendo pessoas MISSÃO Promover o conhecimento alicerçado em princípios éticos científicos e tecnológicos com o uso de metodologias ativas visando à formação e ao aperfeiçoamento humano de profissionais comprometidos com o processo de desenvolvimento econômico e mudança social nos seus campos de atuação PROPOSTA PEDAGÓGICA A UNDB estruturou as suas políticas de ENSINO PESQUISA E EXTENSÃO por meio de projetos acadêmicos voltados para os problemas e processos da realidade social e do mundo do trabalho estimulando alunos a utilizarem o espírito crítico e reflexivo na busca criativa de soluções para as questões do desenvolvimento econômico e social da nossa região 1 IDENTIFICAÇÀO DO COMPONENTE CURRICULAR CURSO CIÊNCIAS CONTÁBEIS ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO FINANCEIRA MÓDULO FINANÇAS E PERFORMANCE COMPONENTE CURRICULAR CONTABILIDADE SOCIETÁRIA E AVANÇADA PROFESSOR João Victhor Adler Madeira 2 METODOLOGIA CASE 3 TEMA Controladoria e o Planejamento Estratégico 4HABILIDADES E OBJETOS DO CONHECIMENTO A SEREM DESENVOLVIDOS HABILIDADES OBJETOS DO CONHECIMENTO HPC10 Faz uso de métodos de reorganização e de transações societárias aplicando adequadamente as leis relativas à constituição das sociedades HPC11 Domina técnicas atuariais e de consolidação das demonstrações contábeis que viabilizem o gerenciamento o controle e a prestação de contas de sua gestão perante à sociedade HVR1 Articulação dos pensamentos e ideias de maneira oral escrita e não escrita HPC12 Possui uma visão sistêmica e interdisciplinar da Aprender Aspectos Preliminares de Participações Societárias Diferenciar Investimentos Temporários e Investimentos Permanentes Compreender Método do Custo de Aquisição e Método da equivalência Patrimonial Aprender Aspectos legais contábeis e fiscais na Incorporação Cisão e Fusão Identificar Formas de Extinção e Dissolução Aprender Formas e Conceitos de Remuneração do Capital Próprio Compreender Registro Contábil e Efeitos sobre o Resultado Entender Considerações Iniciais Aspectos Legais Procedimentos e Técnicas da Consolidação Identificar Tratamento de Impostos no Processo de Consolidação Compreender Notas Explicativas às Demonstrações Consolidadas Este documento faz parte do projeto UNDB 40 e foi validado pelo Comitê Gestor em 10102019 Copyright UNDB 2019 Todos os direitos reservados Página 1 de 4 PROPOSTA CASE atividade contábil utilizando adequadamente sua terminologia e linguagem próprias 5DESCRIÇÃO DA PROPOSTA Para que uma empresa possa alcançar seu pleno potencial de crescimento e sucesso é fundamental que ela esteja sempre atenta aos processos de desenvolvimento como fusões aquisições incorporações e cisões Essas operações não apenas oferecem oportunidades de expansão e fortalecimento do mercado mas também exigem uma abordagem cuidadosa e diligente para garantir o cumprimento de todos os requisitos legais fiscais e contábeis A importância de atender a esses requisitos não pode ser subestimada Primeiramente o cumprimento das leis e regulamentações é crucial para evitar litígios e penalidades que podem resultar em danos à reputação da empresa e impactos financeiros significativos Além disso o cumprimento adequado das obrigações fiscais garante que a empresa esteja em conformidade com as normas tributárias evitando multas e sanções por parte das autoridades fiscais No aspecto contábil seguir as práticas e padrões contábeis estabelecidos é essencial para fornecer informações financeiras precisas e transparentes Isso não só promove a confiança dos investidores e stakeholders mas também facilita a tomada de decisões estratégicas baseadas em dados confiáveis e atualizados Ademais o sucesso do processo de desenvolvimento empresarial está intrinsecamente ligado à capacidade da empresa de integrar efetivamente as operações sistemas e culturas organizacionais das entidades envolvidas Uma integração bemsucedida requer um planejamento minucioso comunicação clara e liderança forte para garantir que as sinergias sejam maximizadas e os objetivos estratégicos sejam alcançados Em resumo para que uma empresa prospere em um ambiente competitivo e em constante evolução é fundamental que ela reconheça a importância de atender a todos os requisitos legais fiscais e contábeis durante os processos de desenvolvimento empresarial Somente dessa forma ela poderá garantir uma transição suave e bemsucedida que promova o crescimento sustentável e a criação de valor a longo prazo 1 Conforme a Lei 640476 defina os aspectos legais para realização de uma Fusão cisão e Incorporação 2 Conforme o CPC 15 R1 apresente as práticas contábeis para mensuração e reconhecimento da combinação de negócios Este documento faz parte do projeto UNDB 40 e foi validado pelo Comitê Gestor em 10102019 Copyright UNDB 2019 Todos os direitos reservados Página 2 de 4 PROPOSTA CASE 3 Considerando o balanço patrimonial das cia Alfa e Bravo SA apresente a situação patrimonial após o processo de incorporação e os seus respectivos lançamentos contábeis 4 Pelo seu entendimento Qual é a importância do CPC 15 Comitê de Pronunciamentos Contábeis nº 15 no contexto das combinações de negócios e como sua aplicação contribui para a transparência consistência e confiabilidade das informações contábeis nas demonstrações financeiras das empresas Este documento faz parte do projeto UNDB 40 e foi validado pelo Comitê Gestor em 10102019 Copyright UNDB 2019 Todos os direitos reservados Página 3 de 4 PROPOSTA CASE 7CRONOGRAMA ENTREGAREALIZ AÇÃO FEEDBACK SINOPSE DO CASE VIRTUAL UNDB 02032024 05032024 DEBATE DO CASE 07032024 07032024 DISSERTAÇÃO ARGUMENTATIVA 07032024 26032024 8 PONTUAÇÃO ETAPAS PONTUAÇÃO SINOPSE DO CASE 40 AUTOAVALIAÇÃO 10 DEBATE DO CASE 20 DISSERTAÇÃO ARGUMENTATIVA 20 AVALIAÇÃO INTERPARES 10 9 REFERÊNCIAS SUGERIDAS SOUZA Sergio Adriano de Contabilidade Geral 3D básica intermediária e avançada 1 ed Método 2012 GRECO Alvísio AREND Lauro Contabilidade teoria e prática básicas 4 ed São Paulo Saraiva 2013 FERREIRA Ricardo J Contabilidade Básica 17 ed Rio de Janeiro Editora Ferreira 2020 Equipe de Professores FEAUSP Contabilidade Introdutória LivroTexto12 ed São Paulo Atlas 2019 MONTOTO Eugenio Contabilidade Geral e Avançada esquematizado 6 ed São Paulo Saraiva 2019 MARION José Carlos Contabilidade Empresarial instrumentos de análise gerência e decisão 18 ed São Paulo Atlas 2018 Este documento faz parte do projeto UNDB 40 e foi validado pelo Comitê Gestor em 10102019 Copyright UNDB 2019 Todos os direitos reservados Página 4 de 4 1 Conforme a Lei 640476 defina os aspectos legais para realização de uma Fusão cisão e Incorporação Os pontos gerais são expressos no Artigo 223 da Lei 640476 que expressa A incorporação fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais Ainda nos parágrafos deste artigo são trazidas as seguintes observações 1º Nas operações em que houver criação de sociedade serão observadas as normas reguladoras da constituição das sociedades do seu tipo Este parágrafo referese a incorporação e cisão Já os próximos parágrafos mostram 2º Os sócios ou acionistas das sociedades incorporadas fundidas ou cindidas receberão diretamente da companhia emissora as ações que lhes couberem 3º Se a incorporação fusão ou cisão envolverem companhia aberta as sociedades que a sucederem serão também abertas devendo obter o respectivo registro e se for o caso promover a admissão de negociação das novas ações no mercado secundário no prazo máximo de cento e vinte dias contados da data da assembléiageral que aprovou a operação observando as normas pertinentes baixadas pela Comissão de Valores Mobiliários 4º O descumprimento do previsto no parágrafo anterior dará ao acionista direito de retirarse da companhia mediante reembolso do valor das suas ações art 45 nos trinta dias seguintes ao término do prazo nele referido observado o disposto nos 1º e 4º do art 137 É possível observar que estas ações de cisão fusão e incorporação não podem ser realizadas por qualquer empresa E que apesar dos seus aspectos gerais trazidos no artigo citado ainda devem seguir os seguintes pontos demonstrados a seguir Incorporação Para este processo a Lei 640476 em seu artigo 227 expressa que a incorporada é absorvida pela incorporadora ou seja todos os bens direitos e obrigações passam a ser domínio da incorporadora A companhia incorporadora mantém sua existência como pessoa jurídica já a absorvida deixa de existir Mas esta operação não pode ser realizada a menos que os 1 e 2 do artigo citado sejam respeitados Eles vertem 1º A assembleia geral da companhia incorporadora se aprovar o protocolo da operação deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido e nomear os peritos que o avaliarão 2º A sociedade que houver de ser incorporada se aprovar o protocolo da operação autorizará seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora Assim as duas partes envolvidas estando de acordo o processo pode ocorrer Fusão Nesta operação duas ou mais companhais se uniram a fim de formar uma nova neste caso todas as participantes serão extinguidas a fim de o nascimento de uma nova pessoa jurídica Mas esta operação não pode ser realizada a menos que os 1 e 2 do artigo citado sejam respeitados Eles vertem 1º A assembleia geral de cada companhia se aprovar o protocolo de fusão deverá nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais sociedades 2º Apresentados os laudos os administradores convocarão os sócios ou acionistas das sociedades para uma assembleia geral que deles tomará conhecimento e resolverá sobre a constituição definitiva da nova sociedade vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade de que fazem parte Por fim a nova companhia deverá arquivar e publicar os atos da fusão Cisão Ocorre quando a companhia transfere um percentual de seu patrimônio para uma ou mais companhias Neste caso nenhuma das companhias deixa de existir Mas de acordo com o 1 do Artigo 229 da Lei 640476 as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida sucederão a esta na proporção dos patrimônios líquidos transferidos nos direitos e obrigações não relacionados Ou seja a companhia obteve parte do patrimônio da outra pelo processo de cisão será responsável pelos direitos e obrigações no percentual em que obteve do patrimônio da cindida 2 Conforme o CPC 15 R1 apresente as práticas contábeis para mensuração e reconhecimento da combinação de negócios O Pronunciamento Técnico CPC 15 em seu item 10 traz A partir da data da aquisição o adquirente deve reconhecer separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura goodwill os ativos identificáveis adquiridos os passivos assumidos e quaisquer participações de não controladores na adquirida Ou seja qualquer valor que sobrar após a mensuração deve ser considerado como ágio pago pela empresa que está adquirindo Sendo mensurado como uma conta patrimonial no caso como Ativo Intangível Nos Itens 18 e 19 chama atenção que para a realização e consideração dos itens absorvidos o valor justo Maisvalia é que deve ser mensurado em relação ao que está sendo absorvido Eles expressam 18 O adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data da aquisição 19 Em cada combinação de negócios o adquirente deve mensurar qualquer participação de não controladores na adquirida pelo valor justo dessa participação ou pela parte que lhes cabe no valor justo dos ativos identificáveis líquidos da adquirida Quanto ao reconhecimento os itens 11 até 13 informam 11 Para se qualificar para reconhecimento como parte da aplicação do método de aquisição os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos devem atender na data da aquisição às definições de ativo e de passivo dispostas no Pronunciamento Conceitual Básico Estrutura Conceitual para a Elaboração e Apresentação das Demonstrações Contábeis O CPC 15 no item 11 cita como exemplo os custos relacionados a realocar ou desligar empregados da adquirida que não estavam reconhecidos na data da aquisição Neste caso o adquirente deve reconhecer tais custos em suas demonstrações contábeis póscombinação de acordo com o disposto em outros Pronunciamentos Interpretações e Orientações Já o item 12 traz que o reconhecimento dos ativos identificáveis e dos passivos assumidos não devem ser mais realizados de forma separada pela adquirente e a adquirida mas sim por meio de operações de combinação de negócios E por fim o item 13 chama a atenção 13 A aplicação do princípio e as condições de reconhecimento pelo adquirente podem resultar no reconhecimento de alguns ativos e passivos que não tenham sido anteriormente reconhecidos como tais nas demonstrações contábeis da adquirida Por exemplo o adquirente reconhece os ativos intangíveis identificáveis adquiridos como uma marca ou uma patente ou um relacionamento com clientes os quais podem não ter sido reconhecidos como ativos nas demonstrações contábeis da adquirida por terem sido desenvolvidos internamente e os respectivos custos terem sido registrados como despesa Como já citado neste caso deve ocorrer o que foi exemplificado no Item 10 já exposto nestas informações 3 Considerando o balanço patrimonial das cia Alfa e Bravo SA apresente a situação patrimonial após o processo de incorporação e os seus respectivos lançamentos contábeis Sendo que a Cia Alfa SA incorpora a Bravo SA Lançamentos Bravo SA Livro Diário Contas Débito Crédito Histórico Incorporação Transitória R 10700000 Incorporação da empresa Bravo SA pela empresa Alfa SA de acordo com Ata nº 000000 Caixa e Equivalentes R 800000 Duplicatas a Receber R 1200000 Estoques R 400000 Contas a Receber R 1200000 Imobilizado R 3900000 Terrenos R 1200000 Veículos R 2000000 Contas Débito Crédito Histórico Fornecedores R 800000 Incorporação da empresa Bravo SA pela empresa Alfa SA de acordo com Ata nº 000000 Obrigações Fiscais R 500000 Obrigações Trabalhistas R 3000000 Contas a Pagar R 1200000 Capital R 3000000 Lucros R 1600000 Reservas R 600000 Incorporação Transitória R 10700000 Balanço Patrimonial na Bravo SA Balanço Patrimonial Bravo SA Ativo Passivo Ativo Circulante R 000 Passivo Circulante R 000 Caixa e Equivalentes R 000 Fornecedores R 000 Duplicatas a Receber R 000 Obrigações Fiscais R 000 Estoques R 000 Obrigações Trabalhistas R 000 Passivo Não Circulante R 000 Ativo Não Circulante R 000 Contas a Pagar R 000 Contas a Receber R 000 Patrimônio Líquido R 000 Imobilizado R 000 Capital R 000 Terrenos R 000 Lucros R 000 Veículos R 000 Reservas R 000 Total R 000 Total R 000 Lançamentos Alfa SA Livro Diário Contas Débito Crédito Histórico Caixa e Equivalentes R 800000 Incorporação da empresa Bravo SA de acordo com Ata nº 123456 Duplicatas a Receber R 1200000 Estoques R 400000 Contas a Receber R 1200000 Imobilizado R 3900000 Terrenos R 1200000 Veículos R 2000000 Incorporação Transitória R 10700000 Contas Débito Crédito Histórico Incorporação Transitória R 10700000 Incorporação da empresa Bravo SA de acordo com Ata nº 123456 Fornecedores R 800000 Obrigações Fiscais R 500000 Obrigações Trabalhistas R 3000000 Contas a Pagar R 1200000 Capital R 3000000 Lucros R 1600000 Reservas R 600000 Balanço Patrimonial na Alfa SA Balanço Patrimonial Alfa SA Ativo Passivo Ativo Circulante R 11600000 Passivo Circulante R 12000000 Caixa e Equivalentes R 2800000 Fornecedores R 2300000 Duplicatas a Receber R 5200000 Obrigações Fiscais R 5500000 Estoques R 3600000 Obrigações Trabalhistas R 4200000 Passivo Não Circulante R 3200000 Ativo Não Circulante R 33600000 Contas a Pagar R 3200000 Contas a Receber R 12000000 Patrimônio Líquido R 30000000 Imobilizado R 8400000 Capital R 21000000 Terrenos R 7200000 Lucros R 6400000 Veículos R 6000000 Reservas R 2600000 Total R 45200000 Total R 45200000 4 Pelo seu entendimento qual é a importância do CPC 15 Comitê de Pronunciamentos Contábeis nº 15 no contexto das combinações de negócios e como sua aplicação contribui para a transparência consistência e confiabilidade das informações contábeis nas demonstrações financeiras das empresas O CPC 15 buscou padronizar a contabilização e o reconhecimento das informações relacionadas à combinação de negócios Além de expressar como uma empresa determina o Goodwill e a mais valia E mais busca assegurar que sejam mostrados o que a empresa adquirente obteve com a combinação de negócio tornando claro quais foram os ganhos e perdas com a realização deste Evitando que alguma operação subsequente a combinação venha a ser incluída de forma errônea prejudicando a confiabilidade das informações geradas Referência BRASIL Lei n 6404 de 15 de dezembro de 1976 Dispõe sobre as Sociedades por AçõesDiário Oficial da União Brasília DF 15 de dez 1976 Disponível em httpswwwplanaltogovbrccivil03leisl6404compiladahtm Acesso em 29022024 CPC Comitê de Pronunciamento Contábil Pronunciamento Técnico 15 Combinação de negócios