Ata de Reunião Ordinária do Conselho de Administração Bemol SA - Abril 2024

BEMOL SA CNPJME Nº 04565289000147 RNE No 13300001282 COMPANHIA FECHADA ATA DE REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DATA HORA E LOCAL Em 13 de abril de 2024 às 8h30min na sede social da Bemol SA Companhia localizada na cidade de Manaus Estado do Amazonas na Avenida Floriano Peixoto nº 32 Centro CEP 69005070 de forma semipresencial com atuação remota via sistema eletrônico conforme IN DREI nº 812020 CONVOCAÇÃO E PRESENÇA Dispensada a convocação nos termos do artigo 15 parágrafo sexto do Estatuto Social da Companhia ante a presença de todos os membros do Conselho de Administração Conselho a saber Ilana Benchimol Minev na qualidade de Presidente do Conselho e os demais conselheiros André Felipe Benchimol Benjamin Saul Benchimol Ilko Mintschev Minev Jacques Marcovitch Marcelo Benchimol Saad Michel Benchimol Renato dos Santos Donaton e Ury Rabinovitz Os membros do Conselho ratificam que tiveram acesso prévio e tempo hábil para análise de todos os documentos da administração e demais materiais sujeitos à deliberação CONVIDADOS Denis Benchimol Minev diretor presidente Marcelo Fomar diretor financeiro Francisco Salviano superintendente de planejamento e controle Matheus Mezer Maia auditor independente Deloitte Marcelo Gonçalves e Tiago Lima auditores independentes KPMG e Célia Silvério consultora especialista do Comitê de Governança Gente e Hospitalidade SECRETÁRIA DA MESA Carolca Biggs Biz De Lagos ORDEM DO DIAPAUTA Reuniramse os conselheiros para examinar e discutir a respeito da seguinte ordem do dia conforme pauta disponibilizada anteriormente A Governança Corporativa i agenda de compromissos ii calendarização de reuniões 2024 ii atualizações de governança corporativa iv reforma tributária v reporte atualizado dos precatórios e vi notícias cenários do varejo e fatos relevantes B Resultados i relatório da auditoria independente Deloitte referente às demonstrações financeiras de 2023 da Bemol Serviços Financeiros Ltda apresentada por Matheus Mezer Maia ii relatório da auditoria independente KPMG referente às demonstrações financeiras de 2023 da Bemol SA apresentado por Marcelo Gonçalves e Tiago Lima iii resultados financeiros de 2024 apresentados pela administração e acompanhamento da inadimplência iv indicadores e informações sobre despesas com inovação endividamento performance de crédito e inadimplência v relatório de representatividade no mercado vi resultados da iniciativa organizacional 2024 e projetos associados vii dados gerais de reputação e métricas de lealdade dos clientes Net Promoter Score NPS por canal de atendimento viii indicadores de vendas gerais por negócio produtos e serviços financeiros ix indicadores de pagamento assistido e não assistido x experimento de expansão do novo produto xi reporte sobre as execuções de garantia do produto de crédito com garantia de imóvel CGI xii acompanhamento da operação de certificações de recebíveis imobiliários CRI C Cultura e Pessoas i indicadores de turnover faixas salariais e nova iniciativa de atração e retenção de colaboradores ii resultado da pesquisa de liderança com avaliação do diretor presidente iii resultado do relatório de transparência e igualdade salarial gerado no 1º semestre de 2024 database Rais 2022 em conformidade à Lei 146112023 iv pesquisa de Brand It v mudanças na gestão de área corporativa vi planejamento e iniciativas de educação financeira para colaboradores e clientes e vii eventos estratégicos nos segmentos de atuação da Companhia com participação dos executivos D Planejamento e Estratégia i tendências globais para o varejo ii investimentos realizados em 2024 iii acompanhamento das metas do planejamento anual iv projetos estratégicos Bemol Farma v iniciativas de expansão e encerramento de unidade vi novos produtos e serviços vii projetos de automação e novas tecnologias e viii acompanhamento de projeto de certificação sob gestão da área de Sustentabilidade E Clientes i análises de perfil de clientes por negócio ii indicadores de compras com evolução histórica iii iniciativas de atração retenção e recuperação de clientes F Reporte dos Comitês de Assessoramento ao Conselho i Comitê de Governança Gente e Hospitalidade CGGH a consultora especialista Célia Silvério apresentou ao Conselho a proposta das diretrizes de incentivo de longo prazo ILP para diretores executivos e superintendentes e avaliação a proposta com recomendação de aprovação em sessão do dia 03042024 b proposta de remuneração do DiretorPresidente da Diretoria Executiva com de reajuste de até 7 sobre o orçamento em 2023 em sessão do dia 03042024 com recomendação para sua aprovação e c acompanhamento dos projetos da Academia de Líderes e Mapeamento de Líderes 2024 ii Comitê Finanças Auditoria e Riscos CFAR o conselheiro Marcelo Saad apresentou o reporte e as demonstrações do Comité no que se refere aos temas a manifestação sobre as demonstrações financeiras anuais da Bemol SA informando que os membros do Comitê ouvidos os auditores independentes avaliaram as demonstrações financeiras auditadas em sessão do dia 04042024 com recomendação para sua aprovação b plano de fortalecimento da estrutura da Superintendência de Planejamento e Controle c apreciação e proposta do programa anual da auditoria independente a 2023 realizado e do programa da auditoria independente 2024 planejado d apreciação e proposta à Assembleia Geral da destinação dos resultados de 2023 e aprovação e proposta à Assembleia Geral da reserva de lucros a realizar f acompanhamento dos tributos associados aos precatórios g proposta de aprovação da revisão do Código de Ética da Companhia tendo os conselheiros elogiado a didática e qualidade do seu conteúdo bem como do plano de comunicação e treinamento do Programa de Compliance e Integridade apresentados na sessão iii Comitê de Estratégia e Inovação CEI o conselheiro Jacques Marcovitch apresentou as demandas sob gestão do Comitê no que se refere aos temas i performance ii inovação e iii transição digital DELIBERAÇÕES Por unanimidade dos votos dos membros do Conselho de Administração deliberouse por 1 Aprovar as diretrizes gerais de ILP para o período de 2024 a 2027 em sua integralidade conforme proposta arquivada na sede da Companhia bem como recomendar a sua ratificação junto à Assembleia Geral 2 Recomendar à Assembleia Geral a aprovação da proposta de remuneração global da administração para o exercício de 2024 com reajuste de até 7 a R211860000 dois milhões cento e dez milhares e seiscentos reais para os membros do Conselho de Administração b R1048600000 dez milhões quatrocentos e oitenta e seis mil reais para os membros da Diretoria Executiva 3 Recomendar à Assembleia Geral da Companhia a aprovação em sua integralidade das contas dos administradores e das demonstrações financeiras anuais consolidadas do exercício social findo em 31 de dezembro de 2023 4 Aprovar o Programa Anual de Auditoria Independente realizado em 2023 5 Aprovar o Programa Anual de Auditoria Independente para 2024 com a contratação da KPMG para a Bemol SA e da Deloitte para a Bemol Serviços Financeiros Ltda A auditoria independente de cada empresa deverá abranger a demonstração financeira anual do exercício do 2024 e prébalanco para o 1º semestre do exercício de 2024 6 Propor à Assembleia Geral o pagamento dos dividendos mínimos obrigatórios de R9351782170 noventa e três milhões quinhentos e dezenove mil oitocentos e vinte e um reais e setenta centavos os quais serão pagos em até 30 trinta dias após o recebimento pela Companhia dos recursos relativos ao PIS nº 01580787520234019198 7 Propor à Assembleia Geral a distribuição de dividendos adicionais correspondentes ao resultado líquido constante da reserva de lucros a realizar atualizados pelos índices legais e deduzidos os dividendos mínimos obrigatórios de exercício 2023 despesas operacionais tributárias ou financeiras associadas e eventuais honorários de sucumbência da parcela controversa os quais será pagos em até 30 trinta dias após o recebimento pela Companhia relativos ao Precatório nº 01580787520234019198 8 Recomendar à Assembleia Geral que a distribuição dos dividendos mínimos obrigatórios DMO e dividendos adicionais do exercício de 2023 obedecam integralmente às disposições do Acorde do Acionistas em especial ao seu item 147 9 Propor à Assembleia Geral o ajuste na reserva de lucros a realizar com a atualização de R3686483592 trinta e seis milhões oitocentos e sessenta e quatro mil oitocentos e trinta e cinco reais e noventa e dois centavos do Precatório nº 025307979202214019198 incluído da reserva mediante deliberação na Assembleia Geral Ordinária AGO de 2022 e com o montante derivado do reconhecimento do precatório nº 01580787520234019198 no valor de R37924399319 trezentos e setenta e nove milhões duzentos e quarenta e tres mil novecentos e noventa e três reais e dezenove centavos no exercício de 2023 10 Propor à Assembleia Geral a reversão da reserva de lucros a realizar no montante de R25445442834 duzentos e cinquenta e quatro milhões quatrocentos e cinquenta e quatro mil quatrocentos e vinte e oito reais e trinta e quatro centavos no exercício de 2024 referente ao recebimento de valores relativos ao Precatório nº 02530977920214019198 11 Recomendar à Assembleia Geral a ratificação do valor de R 25445442834 duzentos e cinquenta e quatro milhões quatrocentos e cinquenta e quatro mil quatrocentos e vinte e oito reais e trinta e quatro centavos como o lucro líquido efetivamente apurado do precatório nº 02530977920214019198 considerado assim como saldo final definitivo do distribuição aprovado na AGO de 30 de abril de 2022 12 Aprovar a revisão do Código de Ética da Bemol SA e suas controladas conforme minuta arquivada na sede da Companhia SESSÃO EXCLUSIVA Na sessão exclusiva os conselheiros reconheceram e parabenizaram a atuação dos diretores e do superintendente de planejamento e controle destacando o formato da reunião e a qualidade do material ENCERRAMENTO Nada mais havendo a ser tratado foi encerrada a presente reunião da qual se lavrou a presente ata a qual foi lida e aprovada pelos presentes Na forma da legislação societária a ata é assinada isoladamente pela presidente e secretária da mesa as quais certificam nesta ata e respectivos livros os conselheiros presentes conforme registro no sistema de gravação da plataforma de videoconferência e relação supra dos presentes A certidão desta ata será assinada digitalmente pelo Presidente do Conselho e Secretaria de Governança as quais declaram que atenderam todos os requisitos para a sua realização especialmente os previstos na IN DREI nº 812020 e levada a registro perante a Junta Comercial do Amazonas Esta é cópia fiel extraída da ata lavrada no livro próprio Manaus 13 de abril de 2024 Ilana Benchimol Minev Presidente do Conselho Carolca Biggs Biz De Lagos Secretaria da Mesa A presente ata foi registrada na Junta Comercial do Estado do Amazonas sob o nº 1633696 em 18042024 e protocolo 240213637 18042024 TCL SEMP Indústria e Comércio de Eletroeletrônicos SA CNPJ 24227491000176 Balanços patrimoniais 31 de dezembro de 2023 e 2022 Em milhares de reais Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 Em milhares de reais Ativo Nota Controladora Controladora Controladora Consolidado Circulante 2022 2023 2022 2023 2022 2023 Passivo Caixa e equivalentes de caixa 34373 94931 82776 91749 Fornecedores Duplicatas a receber 5433 43981 864421 1681958 Arrendamento mercantil Estoques 169658 675065 832808 1279385 Obrigações com pessoal e encargos sociais Impostos a recuperar 16025 27974 78602 264403 Obrigações fiscais Outros contas a receber 78144 101840 473280 114775 Obrigações fiscais Despesas antecipadas 15312 18394 Adiantamentos de clientes Não circulante 2270692 627 248521 623981 Não circulante Impostos a recuperar 70384 717547 143524 69942 Empréstimos e financiamentos Imposto de renda e imposto diferido 45943 41463 43483 49033 Arrendamento mercantil Contabilização de participação 11180 23098 5963 5350 Provisão para contingências Depósitos e cauções 1111 11101 1043 1043 Obrigações fiscais Outras contas a receber 44416 46887 24808 9188 Obrigações fiscais Despesas anteciapadas 1178 14247 19712 19916 Impostos a recuperar Investimento 90751 181715 117882 127611 Patrimônio líquido Imobilizado 11 116686 82626 177020 128382 Capital social Intangível 12 2430 2421 2801 3393 Reservas de capital Passivos acumulados 21b 64167 68303 66574 68230 Prejuízos acumulados Provisões 14b 108 114 4168 101 Obrigações trabalhistas julgadas Títulos a pagar 46474 44842 177515 130114 Outros créditos a recuperar Total do ativo 757462 762688 512912 511987 Patrimônio líquido Total do passivo 351672 351439 241944 242226 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Demonstrações dos resultados Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 Em milhares de reais exceto o lucro por ações Controladora Consolidado Nota 2023 2021 2022 2023 2022 Receita operacional líquida 23 2591025 2587063 3170377 3008240 Custos das vendas 23 1391013 2543672 2674912 2418460 Lucro operacional bruto 1200012 44805 495465 589780 Receitas despesas operacionais Despesas de vendas 23 304365 281957 372270 321139 Despesas administrativas 23 94785 102841 113709 127141 Honorários da administração 19 4142 15423 1548 15223 Outras receitas operacionais 24 1260 612 599 669 Lucro operacional antes das participações societárias resultado financeiro e do imposto de renda e contribuição social 13984 129262 63399 142435 Resultado de participações societárias Equivalência patrimonial 10 55845 7600 Resultado financeiro Receitas financeiras 25 1346473 1182252 1525143 1279749 Despesas financeiras 25 1299185 1229731 1466193 1266661 Lucro antes do imposto de renda e contribuição social Imposto de renda e contribuição social Corrente 7043 7334 11959 8063 Diferido 11617 10647 9667 5743 Anos anteriores 261 318 Lucro líquido prejuízo do exercício 18 2608 4067 2974 2320 Livro prejuízo por lote de 1000 ações do capital social no fim do exercício R 003 002 Quantidade de ações mil ao final do exercício 7347641 606706 Ajuste de capitalização das partes integrantes das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Demonstrações dos resultados abrangentes Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 Em milhares de reais Controladora Consolidado Nota 2023 2022 2023 2022 Lucro líquido prejuízo do exercício 119757 92704 Derivativos 119757 92704 Derivativos werte 119757 92704 Resultado abrangente total 119758 92704 119758 92704 Lucro prejuízo por lote de 1000 ações do capital social no fim do exercício R Quantidade de ações mil ao final do exercício As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 Em milhares de reais Subscrito Integralizado Capital social Reserva de Reservas de Outros resultados Nota Saldo em 31 de dezembro de 2021 433410 443120 601012 lucros lucros Outros resultados 4037 3025 acumulados 118976 Total 400119 Prejuízo do exercício e resultado abrangente Derivativos Resultados do exercício Aumento de Capital Aumento de capital incentivado Decreto Lei n 75669 Imposto de renda na fiscal do ICMS Lucro do exercício Saldo em 31 de dezembro de 2022 523132 523132 80306 2218 106578 494642 Prejuízo do exercício e resultado abrangente Derivativos Resultado do exercício 73 873 173 119757 119757 Aumento de Capital 44007 44007 9132 15934 34875 Imposto de renda incentivado Decreto Lei n 75669 Reserva de faturado fiscal do ICMS Reservas para futuros aumento de capital Reserva legal 3516 792 3516 Reserva de exercícios anteriores 3516 Reserva legal 3516 Ajuste de exercícios anteriores Reserva legal Aquisições de imobilizado 11 28037 15974 31247 32357 Aquisições de intangível 12 1727 558 1861 2568 Caixa líquida utilizada gerado nas atividades de investimento Fluxo de caixa das atividades de financiamento 3921 10562 4600 32943 Derivativos 1155 3560 1550 16565 Capitais de empréstimos e financiamentos 569964 569964 Pagamentos de arrendamento mercantil 13 187 1390 1200 2456 Caixa líquido gerado utilizado nas atividades de financiamento 1342 565014 2750 56343 Redução aumento no caixa e equivalentes 10558 32907 7717 59979 Caixa e equivalentes no início do exercício 44931 120024 41794 40770 Caixa e equivalentes no fim do exercício 34373 44931 82978 91749 Variação no caixa e equivalentes no exercício 10558 32907 8771 50979 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas As demonstrações financeiras completas estão disponíveis dos interessados no sede da Companhia à Rua 10 500 Anexo B Distrito Industrial Manaus AM DIRETORIA Yue Haiping Diretor Presidente Felipe Hennel Fay Diretor VicePresidente Liu Lincheng Diretor Financeiro CONTADOR Jorge Luiz Boin Contador CRC ISP 109 142O3 CPF 604 354 378 87 Assinado de forma digital por EMPRESA JORNAL DO COMERCIO LTDA04561791000180 Dados 20240418 201255 0400 wwwjcamcombr