Direito Empresarial

A3 ESTRUTURAS E AMBIENTES DAS ORGANIZAÇÕES ORIENTAÇÕES GERAIS Elaboração de a peça processual podendo ser realizada de forma individual ou em dupla considerando o caso concreto a seguir Entrega até 11112025 às 23h59 exclusivamente para ambos emails andressalisboaulifecombr e ericmelloulifecombr CASO CONCRETO A sociedade empresária limitada Construtora Horizonte Ltda inscrita no CNPJ nº 00111222000133 com sede em Belo HorizonteMG tem capital social integralizado de R 120000000 um milhão e duzentos mil reais dividido entre os seguintes sócios Ana Beatriz Silva 40 R 48000000 Roberto Almeida 35 R 42000000 Luiz Fernando Costa 25 R 30000000 O contrato social registrado na Junta Comercial de Minas Gerais prevê em sua cláusula 15ª a possibilidade de exclusão judicial de sócio que a atue de forma dolosa em prejuízo da sociedade b pratique concorrência desleal c desvie recursos da empresa para fins pessoais Os fatos Nos últimos dois anos o sócio Luiz Fernando Costa administrador em conjunto com Ana Beatriz passou a realizar condutas prejudiciais à sociedade tais como 1 Desvio de recursos comprovouse que ele emitiu boletos paralelos em nome da empresa mas direcionou os pagamentos para sua conta pessoal 2 Concorrência desleal criou a sociedade LFC Engenharia ME que presta serviços idênticos aos da Construtora Horizonte utilizando inclusive mão de obra e fornecedores da empresa original 3 Abandono administrativo deixou de participar das assembleias não apresentou relatórios de contas e atrasou pagamentos de obrigações fiscais gerando autuações da Receita Federal 4 Rompimento do affectio societatis Ana Beatriz e Roberto não possuem mais confiança em Luiz entendendo inviável a continuidade da sociedade com sua participação Diante da gravidade Ana Beatriz e Roberto deliberaram em reunião extraordinária pela propositura de ação judicial de exclusão de sócio por justa causa cumulada com apuração de haveres observando os arts 1028 1030 1031 do Código Civil e arts 599 a 609 do CPC Os sócios desejam ainda que os haveres sejam apurados com base na situação patrimonial da sociedade na data da citação art 1031 2º CC e mediante perícia contábil Na qualidade de advogadoa de Ana Beatriz Silva e Roberto Almeida elabore a petição inicial cabível para 1 Requerer a exclusão judicial do sócio Luiz Fernando Costa por justa causa com base nos fatos narrados e no contrato social 2 Pleitear a apuração de haveres delimitando o critério de avaliação e a database 3 Requerer a nomeação de perito contador para avaliar a participação de Luiz Fernando na sociedade 4 Sustentar juridicamente os pedidos com fundamentos no Código Civil Código de Processo Civil doutrina e jurisprudência 5 Formular pedidos acessórios tais como condenação do réu em custas e honorários concessão de tutela provisória para impedir Luiz Fernando de movimentar contas bancárias da sociedade ou firmar contratos em seu nome até o julgamento determinação de comunicação à Junta Comercial sobre a propositura da ação Barema de Avaliação Estrutura formal da peça processual 20 da nota Narrativa clara e detalhada dos fatos 20 da nota Fundamentação jurídica sólida CC CPC doutrina e jurisprudência 30 da nota Formulação precisa e coerente dos pedidos 20 da nota Técnica da redação e correção da linguagem 10 da nota Se identificado plágio será atribuída nota zero Citações jurisprudenciais e doutrinárias devem estar devidamente referenciadas Sucesso turma EXCELENTÍSSIMOA SENHORA DOUTORA JUIZA DE DIREITO DA VARA EMPRESARIAL DA COMARCA DE BELO HORIZONTEMG Ana Beatriz Silva brasileira empresária inscrita no CPF nº XXXXXXXXXXX e Roberto Almeida brasileiro empresário inscrito no CPF nº XXXXXXXXXXX ambos sócios da Construtora Horizonte Ltda pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ nº 00111222000133 com sede na Rua nº Bairro Belo HorizonteMG por seu advogado instrumento de mandato anexo com endereço profissional na Rua nº Bairro Belo HorizonteMG onde recebe intimações vêm respeitosamente propor a presente AÇÃO DE EXCLUSÃO DE SÓCIO POR JUSTA CAUSA CC APURAÇÃO DE HAVERES COM PEDIDO DE TUTELA DE URGÊNCIA em face de Luiz Fernando Costa brasileiro empresário inscrito no CPF nº XXXXXXXXXXX residente e domiciliado na Rua nº Bairro Belo HorizonteMG pelos fatos e fundamentos a seguir expostos I DOS FATOS A sociedade empresária Construtora Horizonte Ltda foi constituída por Ana Beatriz Silva Roberto Almeida e Luiz Fernando Costa com capital social de R 120000000 um milhão e duzentos mil reais sendo a primeira titular de 40 o segundo de 35 e o terceiro de 25 das quotas sociais O contrato social devidamente registrado na Junta Comercial de Minas Gerais prevê expressamente em sua cláusula 15ª a possibilidade de exclusão judicial de sócio que atue de forma dolosa em prejuízo da sociedade pratique concorrência desleal ou desvie recursos para fins pessoais Diante disso ao longo dos últimos dois anos o sócio Luiz Fernando Costa passou a adotar condutas gravemente prejudiciais à sociedade conforme demonstrado aDesvio de recursos emitiu boletos paralelos em nome da empresa direcionando os pagamentos para sua conta pessoal bConcorrência desleal constituiu a empresa LFC Engenharia ME que presta serviços idênticos aos da Construtora Horizonte Ltda utilizandose inclusive de mão de obra e fornecedores da própria sociedade cAbandono administrativo deixou de comparecer às assembleias e reuniões omitiuse na prestação de contas e gerou autuações fiscais em razão do atraso de tributos dRompimento do affectio societatis suas ações minaram a confiança entre os sócios inviabilizando a continuidade da sociedade com sua participação Portanto os autores em reunião extraordinária deliberaram pela propositura da presente ação de exclusão judicial de sócio por justa causa cumulada com apuração de haveres conforme os arts 1028 1030 e 1031 do Código Civil e arts 599 a 609 do CPC II DO DIREITO a Da possibilidade de exclusão judicial do sócio O art 1030 do Código Civil prevê expressamente que poderá o sócio ser excluído judicialmente por justa causa mediante iniciativa da maioria dos demais sócios quando cometer falta grave no cumprimento de suas obrigações sociais No presente caso estão configuradas diversas faltas graves desvio de recursos concorrência desleal e abandono de deveres administrativos todas condutas que atentam contra a boafé e a lealdade societária A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça é pacífica ao reconhecer a exclusão judicial de sócio que pratica atos de desvio e concorrência desleal conforme precedente A prática de atos de concorrência desleal e desvio de recursos caracteriza justa causa para exclusão de sócio de sociedade limitada STJ REsp 1173789PR Rel Min Luis Felipe Salomão DJe 04022013 b Da apuração de haveres Nos termos do art 1031 2º do Código Civil a apuração de haveres deve ser realizada com base na situação patrimonial da sociedade na data da citação do sócio excluído mediante perícia contábil Dessa forma requerse a nomeação de perito contador para avaliação da participação societária do réu com base nos balanços e documentos contábeis da empresa c Da tutela provisória A exclusão pretendida visa preservar o patrimônio da sociedade Há urgência e risco de dano pois o réu continua a movimentar contas bancárias e celebrar contratos em nome da empresa podendo agravar o prejuízo já causado Assim com fundamento no art 300 do CPC requerse a concessão de tutela de urgência para suspender imediatamente os poderes de gestão do réu e impedir que movimente contas bancárias ou firme contratos em nome da sociedade até decisão final III DOS PEDIDOS Diante do exposto requer aConcessão da tutela de urgência determinando que o réu Luiz Fernando Costa se abstenha de movimentar contas bancárias firmar contratos ou representar a sociedade até o julgamento final bA exclusão judicial do sócio Luiz Fernando Costa da sociedade Construtora Horizonte Ltda por justa causa nos termos do art 1030 do CC cA apuração de haveres do sócio excluído com base na situação patrimonial da sociedade na data da citação mediante perícia contábil art 1031 2º CC d A nomeação de perito contador para avaliação da participação do réu eA comunicação à Junta Comercial de Minas Gerais sobre a propositura da presente ação f A condenação do réu ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios art 85 do CPC gA produção de todas as provas em direito admitidas especialmente documental testemunhal e pericial IV DO VALOR DA CAUSA Dáse à causa o valor de R 30000000 trezentos mil reais correspondente à participação societária do réu Nestes termos Pede deferimento Belo HorizonteMG 07 de novembro de 2025 Advogadoa OABUF nº