Av 1 - Direito Societário Ruy Andrade

FACULDADE BAIANA DE DIREITO\n\nNão rasurar o código de barras\n\nUso obrigatório de caneta esferográfica azul ou preta.\nNão será possível contestação de provas realizadas com lápis ou caneta que apaga.\n\nFACULDADE BAIANA DE DIREITO\nDICIPLINA: DIR156 :: DIREITO SOCIETÁRIO\nALUNO: 202010194 :: WALLAS DUTRA COQUEIRO\nASSINATURA: ________________________________\nTURMA: T8A\nDATA: 08/01/2021\n1ª AVALIAÇÃO FACULDADE BAIANA DE DIREITO\nDISCIPLINA: DIR SOCIETÁRIO TURMA: 8A\nPROFESSOR: RUY ANDRADE\nDATA: 06/04/2023\nALUNO (A): WALLAS DUTRA\n1ª AVALIAÇÃO\n\nI - LEIA COM ATENÇÃO E SIGA RIGOROSAMENTE AS INSTRUÇÕES:\n\na) DESLIGUE O SEU TELEFONE CELULAR;\nb) É permitida a consulta à legislação \"seca\", sem comentários ou anotações apostas;\nb.1) admite-se que a legislação tenha, apenas, grifos, destaques, círculos e remissão a artigos de lei.\nc) O tempo de realização desta avaliação é de 01h30min;\nc.1) Avaliações entregues fora do prazo não serão corrigidas\nd) Cada questão aponta um número máximo de linhas. Não será considerada a parte da resposta que extrapolar o número de linhas estabelecido;\ne) Todas as respostas devem ser feitas a caneta, preferencialmente azul.\nf) Em caso de erro, risque-a palavra, parágrafo, ou frase e continue a sua resposta adiante. Trechos riscados não serão considerados para o cômputo do número máximo de linhas. Não use liquid paper e não faça rasuras e borrões.\ng) As questões podem ser respondidas em qualquer ordem;\nh) Atenção à clareza na formulação das respostas, bem como ao correto uso da língua portuguesa. A comunicação, clara, correta e eficiente faz parte da avaliação;\ni) Responda de forma objetiva e completa aos questionamentos formulados, atentando-se apenas às informações úteis para a solução do problema apresentado;\nj) As respostas devem fazer referência às teorias e dispositivos legais aplicáveis ao caso concreto;\nSUCESSO! II - QUESTÕES\nII.1 - 1ª QUESTÃO\nReferenciando o caso anexo, responda às perguntas abaixo:\na) Em caso de inadimplemento da obrigação de pagar pelo contrato de locação do galpão, de quem podem ser exigidas as parcelas restantes referentes aos aluguéis? Em qual ordem? Explique esclarecendo o regime de responsabilidade do tipo societário (25 linhas – 2,0 pontos)\nb) Quais os impactos/efeitos da decretação da falência da RRI em relação a todos envolvidos? (20 linhas – 2,5 pontos)\nc) As denúncias de trabalho análogo a escravidão devem oferecer uma preocupação real a Alessandro? Explique indicando o tipo societário correspondente e a sua lógica de funcionamento (20 linhas – 2,5 pontos)\n\nII.1 - 2ª QUESTÃO\nQuais as funções e importância do capital social? (20 linhas – 1,0 ponto)\n\nIII. CASO (idêntico ao anteriormente disponibilizado) \nWise Wine?\n\nLorenzo Bianchi, filho de italiano fugido para o Brasil, decidiu criar a sua família na região de Bento Gonçalves/RS, investindo na crescente indústria de vinhos e sucos. Assim, iniciaram o empreendimento, Lorenzo e sua esposa, Nina, montando uma vinícola a qual não deram um nome. Ele possuía 7 irmãos, todos ligados ao ramo empresarial.\n\nA vinícola cresceu rapidamente, com ato início de produção de vinhos de mesa – vendidos em garrafas de 5L – e sucos. Neste período, grandes investimentos foram realizados, tendo a vinícola comprado mais de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) em equipamentos financeiros com o próprio fornecedor, conforme negociação direta fechada pelo próprio Lorenzo e por Pietro, seu filho.\n\nO faturamento anual chegou a mais de R$ 22.000.000,00 (vinte e dois milhões) deixando um lucro de R$ 500.000,00 (quinhentos mil) por mês. Os seus quatro filhos (Pietro, Giulia, Carina e Lorenzo Jr.), desde a infância, auxiliavam na colheita da uva, e com a maioria, destinaram ao negócio uma propriedade que seu avô lhes havia deixado, além de outros recursos. Ainda, passaram a tratar propriamente para a vinícola, recebendo, cada um, 5% do lucro apurado.\n\nQuando a igualdade de distribuição de lucros foi questionada, Lorenzo Jr. demonstrou que – à exceção de Pietro – todos trabalhavam igualmente e investiram valores iguais no negócio. Sentindo-se exposto por ter investido apenas a metade, Pietro decidiu deixar o negócio e saiu apenas com o auxílio paterno para o seu deslocamento e sustento de um mês em outro estado.\n\nA próxima a deixar o negócio familiar foi Giulia, que se formou em Direito. No caso dela, houve uma desavença com o pai porque ela desejava formalizar o funcionamento do negócio: contratar contabilidade, recolher impostos e constituir uma sociedade limitada. Tudo isso, inclusive, para conseguir exportar a produção.\n\nLorenzo se recusou terminantemente e, ante a insistência da filha, convidou-a a se retirar do negócio e da família. Ela saiu da sociedade apenas com seus pertences pessoais.\n\nOs demais, Lorenzo Jr. e Carina, vendo o cenário desenhado, decidiram não mais contrariar o pai. Com a saída dos irmãos, Lorenzo Jr. ficou responsável por diversos setores da empresa, inclusive, a contratação de alguns empregados e prestadores de serviço terceirizados, que trabalhavam na vinícola e também faziam a manutenção e limpeza dos equipamentos diariamente.\n\nLorenzo Jr., exercendo as funções executivas que foram atribuídas, firmou sozinho um contrato de prestação de serviços com a GoodWines, que contratava trabalhadores para realizar a colheita das uvas na vinícola e, segundo o contrato, seria responsável pelo pagamento e recolhimento de todas as verbas dos trabalhadores. Após um período, Lorenzo Jr. recebeu uma informação anônima de que, supostamente, os trabalhadores não estavam sendo devidamente remunerados e que existia a suspeita de trabalho análogo à escravidão. Mas, em razão dos lucros da empresa e pela felicidade que seu pai vinha tendo por conta do crescimento, ele ignorou a informação e prosseguiu com a contratada.\n\nPorém, nem tudo são flores. Lorenzo Jr. e Carina não tinham sequer comprovação de renda para declarar o seu IR. Lorenzo simplesmente entregava o dinheiro em espécie aos filhos, mês a mês.\n\nBuscando senso de pertencimento e, principalmente, por conta do seu papel ativo na empresa, Lorenzo Jr. propõe chamar a vinícola de \"Lorenzo e filhos\", o que não foi aceito pelo pai.\n\nOcorre que, mesmo com todas as atribuições, Lorenzo Jr. tinha mais ambições na vida: produzir vinhos finos, os chamados \"de alta gama\", para disputar um mercado mais valorizado e exigente. Ao propor isso ao pai, recebeu uma resposta agressiva, a qual mais voltou a tratar do assunto com ele.\n\nPara viabilizar seu negócio, em sigilo, Lorenzo Jr. decidiu se associar secretamente a um outro pequeno produtor local, Manoel Ricci, que queria constituir uma sociedade limitada com sede nas terras das quais é locatário. Para tal, tentou utilizar para a integralização do seu capital todo o estoque de vinhos e uvas.\n\nCogitou-se, num segundo momento, constituir uma Sociedade Anônima, mas essa solução também não foi levada a cabo.\n\nO contador informou que a sociedade precisaria, necessariamente, de ao menos dois sócios para ser constituída, ou não seria registrada na Junta Comercial.\n\nConsiderando que não podia aparecer nos quadros na empresa de Manoel Ricci, Lorenzo Jr. apresentou a ele seu amigo, Fernando Rossi. Rossi, informou que não possuía capital para integralizar a sociedade. Assim, Lorenzo Jr. doou R$ 2.000,00 (dois mil reais) para Rossi que seriam integralizados no ato de assinatura do contrato. Antes de realizar a assinatura e registro do contrato social, inúmeras foram os serviços contratados pela sociedade. Manoel e Fernando assinaram juntos o contrato de locação de um galpão, enquanto resolviam qual o tipo societário seria firmado.\n\nDecidiram, por fim, montar uma LTDA e, finalmente, realizaram o registro na Junta Comercial do Rio Grande do Sul. Assim, a Ricci & Rossi LTDA (RRL) assuiu a seguinte composição societária:\n\nSócio Valor Integralizado Participação\nManoel Ricci R$ 98.000,00 98%\nFernando Rossi R$ 2.000,00 2%\nTotal R$ 100.000,00 100%\n\nA exigência de Lorenzo Jr. – de constituição de uma PJ - reflete a necessidade de um grau de formalização para organizar a contabilidade adequadamente. Contudo, como Lorenzo pai fazia o imposto de Renda da família toda, a última etapa desta operação não poderia ter registros.\n\nUm outro amigo de Lorenzo, Alessandro Ferrari, se interessou pela ideia. Porém, só gostaria de receber os lucros, com base na sua participação. Informou aos futuros sócios que não pretendia se envolver diretamente, apenas apoiá-los com o dinheiro.\n\nAlém do contrato social formalizado a Rossi & Ricci LTDA, foram elaborados outros documentos e ficando assim definida a relação entre os quatro:\n\na. Lorenzo Jr., com um \"contrato de gaveta\" para garantir-se, investiria dinheiro, sementes e know-how para o projeto dos vinhos finos, além de decidir, também, da contratação de pessoal, como fazia na empresa do pai, pela Good Wines;\nb. RRL ofereceria as terras e faria a negociação com demais fornecedores e clientes;\nc. Ferrari, também com um \"contrato de gaveta\", investiria R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) na sociedade, com participação proporcional ao investimento e não teria integração alguma sobre os negócios, um pedido seu. Manoel se deu conta de que Alessandro Ferrari esqueceu de levar a sua vida do contrato e confi dencia a um amigo que \"se a coisa apertar eu vou dar fim nesse documento e fingir que nunca recebi um real desse cara\".\n\nCom esse investimento inicial, Manoel foi a campo para buscar fazer aquele projeto dar certo. Assim, Manoel:\n\n- Enviou pedido de financiamento e conseguiu crédito de R$ 200.000,00 no BANRISUL;\n- Em uma reunião realizada juntamente com Lorenzo Jr. e Ferrari, conseguiu comprar R$ 500.000,00 em fertilizantes, para pagamento após 2 anos;\n- Por fim, conseguiu comprar o crédito de um trator, com um conhecido de Ferrari. Apesar de Ferrari não participar do momento da negociação, ele pediu que o dono tivesse uma atenção especial para atender ao Manoel, a quem ele chamou de amigo.\n\nA primeira safra foi um sucesso, sendo vendida, apurando lucro para pagar as dívidas vencidas no prazo (ainda que houvesse grandes valores vencidos).\n\nFernando, que até então, possuía pouca participação na sociedade, vendo os lucros da RRI LTDA, resolveu que estava na hora de investir em novos equipamentos e, com uma parte do dinheiro, montar um restaurante para oferecer degustação a turistas.\n\nAssinou sozinho o contrato de compra dos novos equipamentos: bombas para bagaco, bombas para remontagens e mangueiras, mastelas, prensas.\n\nAinda com vacas gordas, Manoel, Fernando e Lorenzo Jr., alugaram novas terras em um lugar mais privilegiado, abandonando parte do parreiral onde estava a RRI. Mudaram a sede e continuaram a atividade em nova localidade, contudo, decidiram esperar 1 ano para alterar o contrato social.\n\nLorenzo Jr. acompanhou a estabilidade do seu negócio e decidiu que estava na hora de ajudar seu irmão que havia se mudado para o nordeste. Propôs que ele - Pietro - se mudasse para Bento Gonçalves que ele o ajudaria a iniciar um negócio. Lorenzo Jr. ofereceu um empréstimo de R$ 300.000,00 e mais os refúgios da uva prensada para Pietro começar um negócio de grapa. Pietro pagava R$ 10.000 por mês, mês a mês. Com o tempo, contudo, passou a partilhar o resultado do negócio com o irmão. O empréstimo foi esquecido.\n\nAo ver o sucesso do empreendedorismo, finalmente, Lorenzo (Pai), decidiu constituir a sociedade \"Lorenzo e Filhos Ltda\", atribuindo a Lorenzo Jr e Carina, 5% do capital social, cada. Ele se manteve como titular do remanescente.\n\nQuando percebeu, Lorenzo Jr. já passava tanto tempo na destilaria de grapa, quanto na vinícola, o que gerou ciúmes dos seus sócios.\n\nComo nem tudo são flores... em razão da má condição do tempo, muitas safras começaram a ser perdidas, o que levou a RRI a ter prejuízos com clientes. Havia, inclusive, um grande lote de vinhos a serem exportados para a Europa e o contrato nada falava sobre caso fortuito ou força maior, apenas tinha uma previsão de que, pelo descumprimento da entrega da mercadoria, o contrato seria executado. Manoel e Fernando assimilaram como fiadores do contrato.\n\nOcorre que, estourou nos jornais notícias sobre investigações feitas pelo Ministério do Trabalho e Emprego, revelando que a empresa de terceirização de mão de obra, contratada por Lorenzo Jr. para realizar as colheitas, submetia os trabalhadores a condições análogas à escravidão.\n\nAs investigações revelaram que a GoodWines possuía contrato de prestação de serviços não só com as duas empresas que Lorenzo Jr. fazia parte, mas com outras três víncolas na região de Bento Gonçalves.\n\nEm notas oficiais, as víncolas afirmam que não tinham conhecimento de tais práticas e que estão prestando solidariedade e atendimento aos trabalhadores resgatados. Contudo, por meio de investigações oficiais, revelou-se que Lorenzo Jr. já havia recebido e-mails anônimos denunciando as condições dos trabalhadores e, à época, nada fez para apurar a situação. (a) Como a obrigação de fundo foi Manuel e Fernando quando a sica éraca constitui umSociedade em comum, não superior na das Filh da equação contábil de pesquisas de prática laborales e limitadas, não havendo banquete do orden entre os socios, Art. 990 do CC.\n\n(b) Com a derrogação de falência da RRI, temos um instante que dois autores mantinha uma relação de Sociedade por Conta de Participação tanto como Lorenzo Sr. quanto com Alessandro Ferrari, versos illherios que eram sócios participantes da SCF do manto que a falência do certo extremo que no se é a RRI na escritura na derivação da sociedade.\n\nLorenzo Sr. quanto Alessandro Ferrari, Art. 294, 3º de CC.\n\n(c) Aqui, tendo em vista que abordando a partir de uma Sociedade em note de participações como sócio participante e não sócio porque na constituição da empresa GoodWines, haja, não bem situações com a constatação dos trabalhadores que foram submetidos a condições análogas à de escravidão.\n\nDesse modo, conforme o esclarecimento do Art. 991 do CC/02, é de natureza suprafundível do sócio exterior os invotins problemas documentais dos dínheiros mencionados na questão.\n\nA lição das SCFs é, juntamente, ter uma figura oculta que extrae a imindade, e a figura que realiza a atividade e convêni e responde por eventuais obrigações decorrentes, abudindo no caso, o sócio ostensivo. Folha de Resposta\n1ª AVALIAÇÃO\n\n(2) O capital social tem a função de eliminar a responsabilidade dos sócios numa forma lógica de sociedades cuja responsabilidade ser limitada, considerando, portanto, a posição da sociedade e obtendo-se o pleno direito a reações de atividades em pessoal e a se dos sócios no patrimônio dos mesmos.\n\n Também tem importância de influência no campo fiscal e comercial.