Av1 - Direito Societario - Natalia

FACULDADE BAIANA DE DIREITO\n\nUso obrigatório de caneta esferográfica azul ou preta.\nNão será passível contestação de provas realizadas com lápis ou caneta que apaga.\n\nFACULDADE BAIANA DE DIREITO\n\nDISCIPLINA: DIR156 :: DIREITO SOCIETÁRIO\nALUNO: 201920003 :: NATÁLIA OLIVEIRA RODRIGUES\n\nASSINATURA: ____________________________________\n\nTURMA: T7A\nDATA: 25/04/23\n\n1ª AVALIAÇÃO\n\nJéssica D. Ramos FACULDADE BAIANA DE DIREITO\n\nDISCIPLINA: DIR SOCIETÁRIO TURMA: 7A\nPROFESSOR: RUY ANDRADÊ\nDATA: 03/04/2023\nPERÍODO LETIVO: 2023.1\n\nALUNO (A): Natália O. Rodrigues\n\n1ª AVALIAÇÃO\n\nI - LEIA COM ATENÇÃO E SIGA RIGOROSAMENTE AS INSTRUÇÕES:\n\na) DESLIGUE O SEU TELEFONE CELULAR;\nb) É permitida a consulta à legislação “seca”, sem comentários ou anotações apostas;\nb.1) admite-se que a legislação tenha, apenas, grifos, destaques, círculos e remissão a artigos de lei.\nc) O tempo de realização desta avaliação é de 01h30min;\nc.1) Avaliações entregues fora do prazo não serão corrigidas\nd) Cada questão aponta um número máximo de linhas. Não será considerada a parte da resposta que extrapolar o número de linhas estabelecido;\ne) Todas as respostas devem ser feitas à caneta, preferencialmente azul.\nf) Em caso de erro, risque-a palavra, parágrafo ou frase e continue a sua resposta adiante. Trechos riscado não serão considerados para o cômputo do número máximo de linhas. Não use liquid paper e não faça rasuras e borrões.\ng) As questões podem ser respondidas em qualquer ordem;\nh) Atenção à clareza na formulação das respostas, bem como ao correto uso da língua portuguesa. A comunicação, clara, correta e eficiente faz parte da avaliação;\ni) Responda de forma objetiva e completa aos questionamentos formulados, atentando-se apenas às informações úteis para a solução do problema apresentado;\nj) Todas as respostas devem fazer referência às teorias e dispositivos legais aplicáveis ao caso concreto!\n\nSUCESSO! II - QUESTÕES\n\nII.1 - 1ª QUESTÃO\n\nReferenciando o caso anexo, responda às perguntas abaixo:\n\na) A empresa europeia poderia perseguir os bens de quais pessoas no caso de descumprimento contratual? Justifique a resposta (25 linhas - 2,0 pontos)\n\nb) Em caso de inadimplemento da obrigação de pagar pelas bombas para bacia e demais equipamentos de quem podem ser exigidas as parcelas restantes referentes à aquisição? Em qual ordem? Explique esclarecendo o regime de responsabilidade do tipo societário (25 linhas - 2,5 pontos)\n\nc) Quem atua como administrador da 'Sociedade de Gaveta'? Há autorização para agir em nome da sociedade? Explique indicando o tipo societário correspondente e a sua lógica de funcionamento (20 linhas - 2,5 pontos)\n\nII.1 - 2ª QUESTÃO\n\nParte da doutrina questiona a natureza societária da 'Sociedade em Conta de Participação'. Explique o entendimento doutrinário e opine sobre a questão. (20 linhas - 1,0 ponto)\n\nIII. CASO (idêntico ao anteriormente disponibilizado)\n\nWise Wine?\n\nLorenzo Bianchi, filho de italiano fugido para o Brasil, decidiu criar a sua família na região de Bento Gonçalves/RS, investindo na crescente indústria de vinhos e sucos. Assim, iniciaram o empreendimento, Lorenzo e sua esposa, Nina, montando uma vinícola a qual não deram um nome. Ele possuía 7 irmãos, todos ligados ao ramo empresarial. Manoel se deu conta de que Alessandro Ferrari esqueceu de levar a sua vida do contrato e confidenciou a um amigo que \"se a coisa apertar eu vou dar fim nesse documento e fingir que nunca recebi um real desse cara\".\n\nCom esse investimento inicial, Manoel foi a campo para buscar fazer aquele projeto dar certo. Assim, Manoel:\n\n- Enviou pedido de financiamento e conseguiu crédito de R$ 200.000,00 no BANRISUL;\n- Em uma reunião realizada juntamente com Lorenzo Jr. e Ferrari, conseguiu comprar R$ 500.000,00 em fertilizantes, para pagamento após 2 anos;\n- Por fim, conseguiu comprar a crédito um trator, com um conhecido de Ferrari. Apesar de Ferrari não participar do momento da negociação, ele pediu que o dono tivesse uma atenção especial para atender ao Manoel, a quem ele chamou de amigo.\n\nA primeira safra foi um sucesso, sendo vendida, apurando lucro para pagar as dívidas vencidas no prazo (ainda que houvesse grandes valores vencidos).\n\nFernando, que, até então, possuía pouca participação na sociedade, vendo os lucros da RRI LTDA, resolveu que estava na hora de investir em novos equipamentos e, com uma parte do dinheiro, montar um restaurante para oferecer degustação a turistas.\n\nAssinou sozinho o contrato de compra dos novos equipamentos: bombas para bagaço, bombas para remontagens e mangueiras, mastelas, prensas.\n\nAinda com vacas gordas, Manoel, Fernando e Lorenzo Jr., alugaram novas terras em um lugar mais privilegiado, abandonando parte do parreiral onde estava a RRI. Mudaram a sede e continuaram a atividade em nova localidade, contudo, decidiram esperar 1 ano para alterar o contrato social.\n\nLorenzo Jr. acompanhou a estabilização do seu negócio e decidiu que estava na hora de ajudar seu irmão que havia se mudado para o nordeste. Propôs que ele - Pietro - se mudasse para Bento Gonçalves que ele o ajudaria a iniciar um negócio. A vinícola cresceu rapidamente, com alto índice de produção de vinhos de mesa - vendidos em garrafas de 5L - e sucos. Neste período, grandes investimentos foram realizados, tendo a vinícola comprado mais R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) em equipamentos financeiros com o próprio fornecedor, conforme negociação direta fechada pelo próprio Lorenzo e por Pietro, seu filho.\n\nO faturamento anual chegou a mais de R$ 22.000.000,00 (vinte e dois milhões) deixando um lucro de R$ 500.000,00 (quinhentos mil) por mês. Os seus quatro filhos (Pietro, Giulia, Carina e Lorenzo Jr.), desde a infância, auxiliavam na colheita da uva e, com a maioridade, destinaram ao negócio uma propriedade que seu avô lhes havia deixado, além de outros recursos. Ainda, passaram a trabalhar propriamente para a vinícola, recebendo, cada um, 5% do lucro apurado.\n\nQuando a igualdade de distribuição de lucros foi questionada, Lorenzo Jr. demonstrou que - à exceção de Pietro - todos trabalhavam igualmente e investiram valores iguais no negócio. Sentindo-se exposto por ter investido apenas a metade, Pietro decidiu deixar o negócio e saiu com o auxílio paterno para o seu deslocamento e sustento de um mês outro estado.\n\nA próxima a deixar o negócio familiar foi Giulia, que se formou em Direito. No caso dela, houve uma desavença com o pai porque ela desejava formalizar o funcionamento do negócio: contratar contabilidade, recolher impostos e constituir uma sociedade limitada. Tudo isso, inclusive, para conseguir exportar o produto.\n\nLorenzo se recusou terminantemente e, ante a insistência da filha, convidou-a a se retirar do negócio e da família. Ela saiu da sociedade apenas com seus pertences pessoais.\n\nOs demais, Lorenzo Jr. e Carina, vendo o cenário desenhado, decidiram não mais contrariar o pai. Com a saída dos irmãos, Lorenzo Jr. ficou responsável por diversos setores da empresa, inclusive, a contratação de alguns empregados e prestadores de serviço terceirizados, que trabalhavam na vinícola e também faziam a manutenção e limpeza dos equipamentos diariamente. a colheita das uvas na vinícola e, segundo o contrato, seria responsável pelo pagamento e recolhimento de todas as verbas dos trabalhadores.\n\nApós um período, Lorenzo Jr. recebeu uma informação anônima de que, supostamente, os trabalhadores não estavam sendo devidamente remunerados e que existia a suspeita de trabalho análogo a escravidão. Mas, em razão dos lucros da empresa e pela felicidade que seu pai vinha tendo por conta do crescimento, ele ignorou a informação e prosseguiu com a contratada.\n\nPorém, nem tudo são flores. Lorenzo Jr. e Carina não tinham sequer comprovante de renda para declarar o seu IR. Lorenzo simplesmente entregava o dinheiro em espécie aos filhos, mês a mês.\n\nBuscando sentido de pertencimento e, principalmente, por conta do seu papel ativo na empresa, Lorenzo Jr. propõe chamar a vinícola de \"Lorenzo e filhos\", o que não aceito pelo pai.\n\nOcorre que, mesmo com todas as atribuições, Lorenzo Jr. tinha mais ambições na vida: produzir vinhos finos, os chamados \"de alta gama\", para disputar um mercado mais valorizado e exigente. Ao propor isto ao pai, recebeu uma resposta agressiva, e nunca mais voltou a tratar do assunto com ele.\n\nPara viabilizar o seu negócio, em sigilo, Lorenzo Jr. decidiu se associar secretamente a um outro pequeno produtor local, Manoel Ricci, que queria constituir uma sociedade limitada com sede nas terras das quais o locatário. Para tal, tentou utilizar para a integralização do seu capital todo o estoque de vinhos e uvas.\n\nCogitou-se, num segundo momento, constituir uma Sociedade Anônima, mas essa solução também não foi levada a cabo.\n\nO contador informou que a sociedade precisaria, necessariamente, de ao menos dois sócios para ser constituída, ou não seria registrada na Junta Comercial.\n\nConsiderando que não podia aparecer nos quadros da empresa de Manoel Ricci, Lorenzo Jr. apresentou a ele seu amigo, Fernando Rossi. Rossi, informou que não possuía capital para integralizar a sociedade. Assim, Lorenzo Jr. doou R$ 2.000,00 (dois mil reais) para Rossi que seriam integralizados no ato de assinatura do contrato. Antes de realizar a assinatura e registro do contrato social, inúmeros foram os serviços contratados pela sociedade. Manoel e Fernando assinaram juntos o contrato de locação de um galpão, enquanto resolviam qual o tipo societário seria firmado.\n\nDecidiram, por fim, montar uma LTDA e, finalmente, realizaram o registro na Junta Comercial do Rio Grande do Sul. Assim, a Ricci & Rossi LTDA (RRI) assumiu a seguinte composição societária:\n\nSócio Valor Integralizado Participação\nManoel Ricci R$ 98.000,000 98%\nFernando Rossi R$ 2.000,00 2%\nTotal R$ 100.000,00 100%\n\nA exigência de Lorenzo Jr. – de constituição de uma PJ - reflete a necessidade de um grau de formalização para organizar a contabilidade adequadamente. Contudo, como Lorenzo pai fazia o imposto de Renda da família toda, a última etapa desta operação não poderia ter registros.\n\nUm outro amigo de Lorenzo, Alessandro Ferrari, se interessou pela ideia. Porém, só gostaria de receber os lucros, com base na sua participação. Informou aos futuros sócios que não pretendia se envolver diretamente, apenas apoiá-los com o dinheiro.\n\nAlém do contrato social formalizado a Rossi & Ricci LTDA, foram elaborados outros documentos e ficando assim definida a relação entre os quatro:\na. Lorenzo Jr., com um \"contrato de gaveta\" para garantir-se, investiria dinheiro, sementes e know-how para o projeto dos vinhos finos, além de cuidar, também, da contratação de pessoal, como fazia na empresa do pai, pela GoodWines;\nb. RRI ofereceria as terras e faria a negociação com demais fornecedores e clientes;\nc. Ferrari, também com um \"contrato de gaveta\", investiria R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) na sociedade, com participação proporcional ao investimento e não teria ingerência alguma sobre os negócios, um pedido seu. Lorenzo Jr. ofereceu um empréstimo de R$ 300.000,00 e mais os refúgios da uva prensada para Pietro começar um negócio de grapa. Pietro pagava R$ 10.000 por mês, mais e mais. Com o tempo, contudo, passou a partilhar o resultado do negócio com o irmão. O empréstimo foi esquecido.\n\nAo ver o sucesso do empreendimento, finalmente, Lorenzo (Pai), decidiu constituir a sociedade \"Lorenzo e Filhos Ltda\", atribuindo a Lorenzo Jr e Carina, 5% do capital social, cada. Ele se manteve como titular do remanescente.\n\nQuando percebeu, Lorenzo Jr. já passava tanto tempo na destilária de grapa, quanto na víncola, o que gerou ciúmes dos seus sócios.\n\nComo nem tudo são flores... em razão da má condição do tempo, muitas safras começaram a ser perdidas, o que levou a RRI a ter prejuízos com clientes. Havia, inclusive, um grande lote de vinhos a serem exportados para a Europa, o contrato nada falava sobre caso fortuito ou força maior, apenas existia uma previsão de que, pelo descumprimento da entrega da mercadoria, o contrato seria executado. Manoel e Fernando assinariam como fiadores do negócio.\n\nOcorreu que, estourou nos jornais notícias sobre investigações feitas pelo Ministério do Trabalho e Emprego, revelando que a empresa de terceirização de mão de obra, contratada por Lorenzo Jr. para realizar as colheitas, submete os trabalhadores a condições análogas à escravidão.\n\nAs investigações revelaram que a GoodWines possuía contrato de prestação de serviços não só com as duas empresas que Lorenzo Jr. fazia parte, mas com outras três vínculos na região de Bento Gonçalves. Folha de Resposta\n\n1ª AVALIAÇÃO\n\nQuestão 21) \nHá uma discussão toda que reina a matéria específica da SCP, considerando que para tal se estruturou um modelo de contrato de investidora e uma outra partes afins, se elaboraram especialmente trato no argumento diluído, visto:\n1) Para uma anáfora ao manejo do contrato de investimento, devemos que uma vez que a pessoa que atuar como \"sócio oculto\" cursa alguma relação com a capital, uma mutação, e não deslocado para a geração financeira, não se restringe ali como societário, para tal correto um investidor-ter.\nO ministério participante dos resultados e maior grande negócios autor.\n2) Para quem acredita que uma sociedade é mera dependência, deve ter se estruturado ali passando os requisitos do art. 981 do CC, que dizem deveria estar entre a SCP e uma sociedade.\nAlém de mais, é possível se pensar a SCP dentro de uma lógica de contrato comum, uma vez que se render uma sociedade não se embrenharia nas relações sem axiomas que não existam antes. (Diferente da sociedade que permitia uma gestão plenitária que não poderia dizerem dentro as muitas existentes) mandamentais entre as partes que, inadmissível, não é possível se falem na possibilidade de aniquilação da exceção do contrato não correto.\n\nQuestão 11) \nConsiderando que o contrato pensado para empresa única já mesclado com a Ricci e Rossi LTDA (RRI), a princípio caberia dizer que, por se tratar de uma sociedadelimitada, um caso... Folha de Resposta\n\nde administração/dirrucimento Construtivo, a empresa sugeriu poderia prejudicar os termos da própria sociedade LTDA, monte esse exato acidente no responsabilidade ao limite das ações de toda esfera, qual rezo 98%. Requereu sobre um nome Rici e Al.\n\nPodemos, um vez, o Financiador dissimular como falamos de modo, de modo efetivo, tomando de cidadãos reles - falador, e em meio, de pessoas jurídicas SFI, respondendo em casos de eventuais prejuízos, humano. Financiador pertence a nos podendo relacionadamente como pessoas físicas/morais.\n\nQuestão 12 (item a)\n\nExistiu, na visão em analisar uma SCP, compra por PTRI (que compreende como sócio ostensivo), se do auto lado FERARRI e LOUREIRO II, figurando como sócio(s) de união, desde durante já partiu que senão não acordado me não assumiria, pois, zya PSTRII.\n\n(cqbe) nós tramos da descrição da REL mais rigor a esta função jurídica, respondendo pelo prejuízo.\n\nSe em, adicionando que sempre sócio nulo, forma-se, que indicam o parágrafo único do art. 912 da CRFB, já que foi que se instaurou na visagem de sócios constitutivos pendido, possuem especificamente na contratação de penal. Refiro tanto consideração, “adenda”, no amais a que Financiador deverá registrar o contrato da compra e ainda do “equipeamento” (como para bagage etc.), di modo que existam até uma atuação em nome próprio de Financiador e não da pessoa jurídica REL como sócio excluído.\n\nAssim, formo que em caso de indocumentador da conjugação da paga como som até demais equipamento, poderia na mesma frente a pessoa jurídica REL considerar que foi que um requerimento haviam solicitado para. A SCP e REL conjunto emulas depois do nulo e quanto a própria Financiador, atavés da descomunicação da responsabilidade jurídica da REL, para o cobro as performances dele, e não sustentar a culpa andar por a responsabilidade para solitários.