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Contabilidade Empresarial

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Demonstrações Financeiras 2018 Demonstrações Financeiras 2019 A ARTE DE ALIMENTAR PARA O BEM DA SOCIEDADE E A FELICIDADE DAS PESSOAS Relatório da administração 03 Relatório dos auditores independentes 23 Demonstrações financeiras auditadas Balanço patrimonial 30 Demonstração do resultado 32 Demonstração do resultado abrangente 33 Demonstração das mutações do patrimônio líquido 34 Demonstração do fluxo de caixa 36 Demonstração do valor adicionado 37 Notas explicativas às demonstrações financeiras 38 Declaração dos diretores sobre as demonstrações financeiras 102 Declaração dos diretores sobre o parecer dos auditores independentes 103 Relatório do comitê de auditoria 104 Índice 3 Relatório da Administração Mensagem dos Presidentes Senhores e senhoras O ano de 2019 foi bastante desafiador entretanto com a convicção no potencial de crescimento da M Dias Branco e fieis à nossa missão visão e valores enfrentamos os desafios com mudanças e investimentos e com a dedicação e empenho de todos os nossos colaboradores foi possível iniciar a criação das condições para um novo ciclo de crescimento Em junho juntamente ao Conselho de Administração foi aprovado o direcionamento estratégico da Companhia para os próximos cinco anos baseado num plano robusto de crescimento em nossos mercados de atuação em criação de novas categorias e no fortalecimento de nossas exportações alicerçados no trabalho constante e estruturado de produtividade segurança e eficiência Foi um ano de mudanças no tocante à Governança Corporativa com a contratação de novos executivos de mercado para as posições de VicePresidência Comercial e Vice Presidência de Investimentos e Controladoria Foi criado um Comitê de Governança aprimorando ainda mais processos e com implantação de novas políticas tais como partes relacionadas anticorrupção patrocínios e doações presentes entretenimento e hospitalidade Com o compromisso ainda maior a Companhia adotou políticas de responsabilidade social e ambiental da qual passou a ser signatária do Pacto Global alinhando a sua estratégia aos dez princípios universais nas áreas de Direitos Humanos Trabalho Meio Ambiente e Anticorrupção No âmbito dos resultados encerramos o ano de 2019 com faturamento líquido de R 61 bilhões EBITDA de R 7721 milhões e lucro líquido de R 5569 milhões A conjunção de fatores desfavoráveis principalmente no início do ano como os elevados custos de commodities matériasprimas e alguns insumos aliados a um ambiente de consumo retraído e por elevados níveis de estoque de nossos clientes contribuíram de forma negativa para o não atingimento de nossas metas Dentro desse contexto reagimos rapidamente adotando medidas com vistas à retomada do crescimento de volume e com maior lucratividade o qual já podemos observar os primeiros resultados no último trimestre do ano que apresentou aumento nos volumes e melhores margens Essa mudança alcançada nos resultados nos sinaliza a coerência dos caminhos adotados pela Companhia projetando uma recuperação bastante positiva Ao longo do ano de 2019 houve uma reorganização na estrutura comercial De modo a aproveitarmos as melhores oportunidades de crescimento aperfeiçoamos nossa modelagem de precificação implantamos um modelo gotomarket mais amplo e com foco no aumento da base de clientes investimos em nossa cadeia de suprimentos e logística readequamos nosso quadro de colaboradores e dentre outras medidas progredimos na integração da Piraquê 4 Como líder nacional nos segmentos de massas alimentícias e de biscoitos continuamos acreditando no potencial do Brasil e imbuídos dos mais elevados propósitos padrões de gestão empresarial e governança corporativa estamos esperançosos e confiantes com as novas oportunidades de um novo ciclo de crescimento que se inicia na M Dias Branco Agradecemos todos aqueles que de forma direta ou indireta tais como clientes consumidores fornecedores colaboradores conselheiros e acionistas mantêmse firmes conosco no propósito e na missão de oferecer alimentos de superior qualidade inovadores saudáveis saborosos com preços justos e competitivos proporcionando assim o bemestar e a felicidade das pessoas Maria Consuelo Saraiva Leão Dias Branco Ivens Dias Branco Júnior Presidente do Conselho de Administração CEO Desempenho econômicofinanceiro Apresentamos os principais destaques dos resultados consolidados da Companhia referentes ao ano de 2019 Ressaltase que os resultados da Piraquê referentes ao período de 17 de maio a 31 de dezembro de 2018 estão contemplados nas informações consolidadas apresentadas nesse relatório Receita líquida No comparativo 2019 versus 2018 a receita líquida cresceu 13 em função do aumento do preço médio de 42 que compensou a retração dos volumes de 29 Biscoitos Na linha de biscoitos a receita líquida decresceu 12 em 2019 frente a 2018 resultado da redução de 76 dos volumes e aumento do preço médio em 69 A retração dos volumes aconteceu principalmente na região Nordeste nas famílias de água e salcream cracker e recheados Em contraponto é importante mencionar que RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS POR LINHA DE PRODUTOS NET REVENUE BY SEGMENT Rec Líquida Peso Preço Méd Rec Líquida Peso Preço Méd Rec Líquida Peso Preço Méd Biscoitos 32870 5145 639 33277 5569 598 12 76 69 Massas 13182 3697 357 12741 3888 328 35 49 88 Farinha e Farelo 10257 7890 130 9531 7812 122 76 10 66 Margarina e Gordura 3345 841 398 3189 800 399 49 51 03 Outras Linhas de Produtos 1382 145 953 1505 165 912 82 121 45 Diversos 08 06 133 na na na TOTAL 61036 17718 344 60251 18240 330 13 29 42 Receita Líquida em R milhões Peso Líquido de Dev oluções em Toneladas Mil e o Preço Médio Líquido em RKg Bolos Snacks Mistura para Bolos Refrescos e Torradas Linhas de Produto 2019 2018 Variações 5 crescemos os volumes das famílias de docesamanteigados nas regiões Sudeste Nordeste e CentroOeste e da família de wafer no exterior e nas regiões Sul e CentroOeste Na linha de biscoitos funcionais destacamos a ampliação do portfólio da linha Adria Plus Life com biscoitos e bolinhos sem glúten produtos mais focados em consumidores que necessitam de cuidados especiais em suas dietas Massas Em 2019 a receita líquida de massas aumentou 35 frente a 2018 com aumento do preço médio de 88 e diminuição dos volumes em 49 Observando as regiões destacamos o Sudeste e Nordeste com os principais aumentos de receita Nordeste com a categoria de massas comum para as marcas Bonsabor Vitarella e Imperador e no Sudeste com a categoria de massas comum para as marcas Aldente e Basilar e com ovos nas marcas Piraquê e Vitarella Já o decréscimo dos volumes se deve principalmente às categorias de massas comum e sêmola Farinha e farelo Em 2019 a receita líquida de farinha e farelo apresentou crescimento de 76 frente a 2018 impulsionado pelo aumento do preço médio de 66 e aumento dos volumes vendidos em 10 Em farinhas o aumento do preço médio é observado tanto para a categoria doméstica quanto para a industrial com destaque para o crescimento em volume de farinha doméstica A região que mais se destaca é o Nordeste principalmente com as marcas Finna para farinha doméstica e Medalha de Ouro para farinha industrial Destacamos a ampliação do portfólio da marca Finna com o lançamento da embalagem de 5Kg produto de maior valor agregado Margarinas e gorduras Em margarinas e gorduras a receita líquida cresceu 49 no ano de 2019 em comparação com o ano anterior com aumento nos volumes de vendas em 51 e leve redução de 03 nos preços médios O aumento de volume é observado principalmente na região Nordeste tanto para a categoria doméstica com a marca Vitarella quanto para a industrial com as marcas Puro Sabor e Medalha de Ouro Vale ressaltar que também houve crescimento das vendas para o exterior influenciado principalmente pela categoria doméstica Custos dos produtos vendidos No ano de 2019 os custos dos produtos vendidos representaram 696 da receita líquida do período 665 em 2018 6 O aumento de 31 pp na representatividade do CPV sobre a receita líquida em 2019 vs 2018 foi reflexo dos seguintes fatores Aumento de 135 no custo médio do trigo consumido BRL Aumento do custo com mão de obra em função dos reajustes salariais por acordos coletivos em linha com a inflação Aumento de gastos gerais de fabricação em razão da alta nas tarifas de gás e energia elétrica além de maiores custos com manutenção Aumento do custo com depreciação e amortização em função da depreciação da maisvalia de ativos da Piraquê e início da operação de novas linhas de produção como o novo moinho de Bento Gonçalves RS entre outras Redução de 8 no custo médio do óleo consumido BRL Redução no consumo de farinha de terceiros e aumento da verticalização nas unidades produtivas da Piraquê Bento Gonçalves RS São Caetano do Sul SP e Lençóis Paulista SP Preço médio de aquisição no estoque das principais matérias primas X preço médio de mercado Os gráficos abaixo mostram a evolução dos preços do trigo do óleo de soja e do óleo de palma para os períodos de 2018 a 2019 Custos dos Produtos Vendidos R milhões 2019 RL 2018 RL AH AH RL MatériaPrima 26889 441 25304 420 63 21 pp Trigo 17292 283 15410 256 122 27 pp Óleo 3803 62 4088 68 70 06 pp Açúcar 1475 24 1481 25 04 01 pp Farinha de Terceiros 1399 23 1437 24 26 01 pp Gordura de Terceiros 50 01 36 01 389 0 pp Outros insumos 2870 47 2852 47 06 0 pp Embalagens 4144 68 4190 70 11 02 pp Mão de obra 5681 93 5413 90 50 03 pp Gastos Gerais de Fabricação 4122 68 3741 62 102 06 pp Depreciação e Amortização 1659 27 1414 23 173 04 pp Diversos 10 00 08 00 250 0 pp TOTAL 42505 696 40070 665 61 31 pp 7 179 185 200 230 259 257 240 237 219 220 216 224 229 233 224 220 220 234 240 237 210 218 228 201 185 184 183 190 193 210 233 241 237 238 234 229 226 223 225 228 226 231 228 224 223 222 212 195 130 160 190 220 250 280 310 340 370 400 jan18 mar18 mai18 jul18 set18 nov18 jan19 mar19 mai19 jul19 set19 nov19 US MÊS TRIGO Preço Médio no Estoque MDias Branco x Preço de Mercado US TON Ano 2018 e 2019 Mercado MDias Fonte wwwsafrascombr dez19 2985 2984 2967 3013 3074 3073 3049 3055 3148 3314 3420 3181 3100 3132 3112 3073 3118 3090 3007 3283 3567 3622 3752 3927 2832 2833 2820 2797 2782 2791 2804 2814 2818 2824 2825 2828 2835 2868 2861 2846 2858 2876 2878 2882 2915 2952 2975 2991 2500 2700 2900 3100 3300 3500 3700 3900 jan18 mar18 mai18 jul18 set18 nov18 jan19 mar19 mai19 jul19 set19 nov19 R MÊS ÓLEO DE SOJA Preço Médio no Estoque MDias Branco x Preço de Mercado R TON Ano 2018 e 2019 Mercado M Dias Fonte wwwsafrascombr dez19 772 769 764 766 698 729 648 627 627 635 623 685 677 697 682 607 589 573 571 608 622 642 753 910 742 710 720 735 717 712 718 708 707 692 683 676 683 678 667 615 613 627 622 593 595 600 591 627 500 800 1100 jan18 mar18 mai18 jul18 set18 nov18 jan19 mar19 mai19 jul19 set19 nov19 US MÊS ÓLEO DE PALMA Preço Médio no Estoque MDias Branco x Preço de Mercado US TON Ano 2018 e 2019 Mercado M Dias Fonte Braincorp dez19 8 Produção e utilização da capacidade de produção Nota A Capacidade total de produção é a máxima que se consegue extrair dos equipamentos considerando as reduções provocadas pelas paradas de manutenção tempo de setup limpeza das linhas restrições quanto à quantidade máxima de turnos admitidos em cada planta etc Em 2019 a Companhia aumentou sua capacidade de produção em 45 com destaque para o início das operações do novo moinho de Bento Gonçalves RS no segundo semestre de 2019 Já o nível de utilização da capacidade caiu para 691 72 em 2018 fruto da retração dos volumes vendidos no 3T19 e das férias coletivas concedidas no mesmo período com o objetivo de readequação dos estoques Verticalização No ano de 2019 o nível de verticalização da farinha de trigo foi de 867 versus 850 em 2018 O aumento é reflexo do início das operações do moinho de Bento Gonçalves RS que passou a abastecer as regiões Sul e Sudeste A verticalização de gordura foi de 978 em 2019 versus 987 em 2018 leve retração de 09 pp Subvenções estaduais para investimentos O aumento do valor a título de subvenções estaduais para investimentos decorreu principalmente do aumento do custo de aquisição do trigo 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 Produção Total 5508 5688 3910 3984 15035 14775 1852 1754 152 165 26457 26366 Capacidade Total de Produção 8686 8185 5566 5107 19629 19120 4013 3783 395 434 38289 36629 Nível de Utilização da Capacidade 634 695 702 780 766 773 462 464 385 380 691 720 Em mil toneladas Bolos Snacks Mistura para Bolos e Torradas Total Produção Efetiva Capacidade de Produção Biscoitos Massas Farinha e Farelo Marg e Gorduras Outras Linhas de Produtos Subvenções para investimentos R milhões 2019 RL 2018 RL AH AH RL Subvenções para investimentos 3082 50 2762 46 116 04 pp 9 Lucro bruto O lucro bruto decresceu 58 em valores nominais e a margem bruta reduziu 27 pp em decorrência principalmente do menor volume de vendas e da elevação dos custos sobretudo do custo do trigo em grão Despesas operacionais As despesas operacionais aumentaram 52 em 2019 em relação a 2018 com crescimento de 10 pp na sua representatividade sobre a receita líquida reflexo de i menor diluição das despesas fixas face a retração dos volumes vendidos e ii despesas não recorrentes com a integração da Piraquê R 106 milhões a readequação do quadro de colaboradores e outras despesas com reestruturação R 609 milhões e implantação do novo modelo logístico R 63 milhões Por outro lado no ano de 2019 registramos uma receita de crédito tributário extemporâneo no valor de R 1910 milhões R 368 milhões em 2018 principalmente pela exclusão de ICMS e das bonificações da base de cálculo do PISCofins do reconhecimento de crédito de PISCofins sobre frete de insumos e de crédito de contribuição previdenciária sobre aviso prévio indenizado e 13 de férias Nota Na Demonstração do Resultado as despesas com depreciação e amortização foram incluídas nas respectivas despesas com vendas e administrativas e as despesas tributárias foram adicionadas às outras despesas receitas líquidas Para maiores informações consultar Nota Explicativa nº 26 das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2019 16296 17246 16558 20857 22491 22943 21613 378 377 358 391 415 381 354 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Lucro Bruto Margem Bruta Evolução histórica Lucro Bruto e Margem Bruta Despesas Operacionais R milhões 2019 RL 2018 RL AH AH RL Vendas 13034 214 11730 195 111 19 pp Administrativas e gerais 2582 42 2391 40 80 02 pp Honorários da administração 140 02 132 02 61 0 pp Tributárias 348 06 353 06 14 0 pp Depreciação e amortização 677 11 409 07 655 04 pp Outras desprec operac 562 09 407 07 na 16 pp TOTAL 16219 266 15422 256 52 1 pp 10 Vale também mencionar que em cumprimento ao Pronunciamento Técnico CPC 06 R2 Operações de arrendamento mercantil que entrou em vigor em 01012019 os ativos contratados por arrendamento mercantil operacional veículos imóveis área portuária e impressora passaram a ser reconhecidos como ativos de direito de uso em contrapartida ao passivo de arrendamento financeiro considerando o prazo dos contratos Anteriormente tais operações eram reconhecidas como despesas operacionais Assim esta mudança refletiu na redução das despesas operacionais em R 225 milhões mas em contraponto repercutiu no aumento da amortização do direito de uso dos ativos e das despesas financeiras do arrendamento Resultado financeiro O resultado financeiro passou de uma receita de R 463 milhões em 2018 para uma receita de R 305 milhões em 2019 redução de 341 A variação foi influenciada principalmente pelos seguintes fatores i complemento da atualização monetária das provisões trabalhistas pelo IPCAE ii redução dos rendimentos sobre as aplicações financeiras da Companhia decorrente do resgate de aplicações para pagamento da aquisição da Piraquê e da redução na taxa do CDI iii aumento de juros sobre financiamentos decorrente da parcela retida da aquisição da Piraquê e da captação de recursos no 2T18 e iv reconhecimento dos juros de arrendamento no montante de R 83 milhões em 2019 em cumprimento ao Pronunciamento Técnico CPC 06 R2 Operações de arrendamento mercantil Além disso em 2019 foram reconhecidas atualizações de créditos tributários no montante de R 957 milhões fruto principalmente de processos de crédito de PISCofins em função da exclusão do ICMS e das bonificações da base de cálculo e a atualização do crédito de contribuição previdenciária sobre aviso prévio indenizado e 13 de férias Destacamos também que a M Dias Branco continua reafirmando seu compromisso com a política conservadora manifestada pela utilização de contratos de swap que consiste na troca do risco cambial mais taxa prefixada por percentual do CDI para proteção dos financiamentos de importação de insumos e capital de giro os quais são registrados pelo valor justo e contabilizados no resultado financeiro Lucro líquido e Ebitda O lucro líquido passou de R 7235 milhões no exercício de 2018 para R 5569 milhões em 2019 91 da receita líquida registrando uma retração de 230 O Ebitda alcançou R 7721 milhões em 2019 126 da receita líquida apresentando redução de 172 em relação a 2018 Resultado Financeiro R Milhões 2019 2018 AH 2018 2019 Receitas Financeiras 1516 1201 262 Despesas Financeiras 1051 636 653 Variações Cambiais 286 466 386 Perdas Ganhos com swap 126 364 654 TOTAL 305 463 341 11 Valor adicionado Destacase no gráfico a seguir a distribuição da riqueza gerada pela Companhia em 2019 Capitalização dívida e fluxo de caixa 75 46 284 336 427 364 262 293 97 83 33 50 154 121 27 89 2019 2018 Pessoal e encargos Impostos taxas e contribuições Juros e aluguéis Juros sobre capital próprio Incentivos fiscais Lucros retidos Distribuição do Valor Adicionado Capitalização em R milhões 2019 2018 Variação Caixa 3484 4510 227 Aplicações Financeiras de Curto Prazo 164 na Aplicações Financeiras de Longo Prazo 38 131 710 Endividamento Total 9797 12528 218 Curto Prazo 6082 6970 127 Longo Prazo 3715 5558 332 Instrumentos Financeiros a Receber Pagar 61 212 712 Caixa Líquido Dívida Líquida 6050 7675 212 Patrimônio Líquido 60349 55618 85 Capitalização 70146 68146 29 12 No tocante ao caixa em 2019 a Companhia registrou redução nas disponibilidades encerrando o período com R 3484 milhões R 4510 em 2018 Essa redução foi ocasionada principalmente pelo maior volume de pagamento de financiamentos Em 2019 a geração de disponibilidades líquidas pelas atividades operacionais alcançou o montante de R 6821 milhões Em R Milhões Investimentos Nota No total de investimentos passamos a incluir licença de uso de softwares marcas e patentes sem considerar o valor de investimento com aquisição de empresas Os investimentos totalizaram R 3213 milhões em 2019 R 3011 milhões em 2018 um aumento de 67 distribuídos entre ampliações e manutenções Dentre os itens que compuseram os gastos com investimentos em 2019 destacamse i finalização da construção da nova unidade moageira construção do centro de distribuição e compra de equipamentos em Bento Gonçalves RS ii redesenho logístico compreendendo novos centros de distribuição iii ampliação de capacidade dos silos metálicos PR e iv atualização tecnológica do nosso datacenter CE A Companhia mantém investimentos em sociedades controladas cujas movimentações e detalhes estão relacionados na Nota Explicativa nº 9 das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2019 4510 3484 6821 3196 2847 1390 68 346 Caixa e equivalentes de caixa em dez18 Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades operacionais Pagamento de imobilizado e licenças de software Fluxo líquido de financiamentos capital de terceiros Distribuição de lucros JCP Pagamento de participações societárias Aplicações em investimentos Caixa e equivalentes de caixa em dez19 112 da Receita Líquida 13 Informações de mercado Canal de vendas Encerramos o ano de 2019 com 298 da nossa receita bruta deduzida de descontos no canal varejo com aumento de 26 pp na comparação com 2018 principalmente pela incorporação dos clientes da Piraquê e pela execução de nossa estratégia comercial focada também no aumento da nossa base de clientes e da conversão dos mesmos Vendas por região Em linha com a estratégia de diversificação geográfica das vendas com foco na expansão das regiões Sul Sudeste e CentroOeste a representatividade do conjunto dessas regiões passou de 320 em 2018 para 344 em 2019 Destacamos a região Sudeste que apresentou crescimento de 24 pp reflexo das nossas ações comerciais e da incorporação das vendas da Piraquê Nossas exportações alcançaram 35 países com uma receita bruta de R 622 milhões no ano de 2019 352 vs 2018 Mix de Clientes 2019 2018 Variação Varejo 298 272 26 pp Atacado 242 253 11 pp Key Account Rede Regional 206 210 04 pp Cash Carry 189 194 05 pp Distribuidores 45 55 1 pp Indústria 09 09 0 pp Outros 11 07 04 pp TOTAL 1000 1000 Nota Mix de clientes considerando a receita bruta deduzida de descontos Sequência Acumulado Na Faixa Acumulada Maior Cliente 1 8051 108 108 49 Subsequentes 50 19998 269 377 50 Subsequentes 100 5405 73 450 900 Subsequentes 1000 19753 265 715 Demais Clientes Todos 21202 285 1000 TOTAL 74409 Receita bruta deduzida de descontos Maiores Clientes Vendas 2019 R Milhões Participação na Receita Líquida de Descontos 14 Market share Apresentamos no gráfico abaixo o market share Brasil em de volume vendido da M Dias Branco líder nacional nos mercados de massas e biscoitos e dos principais concorrentes no período acumulado de janeiro a dezembro de 2019 615 637 253 229 62 62 33 37 29 29 08 06 2019 2018 Vendas por Região da Receita Líquida de Descontos Exterior CentroOeste Norte Sul Sudeste Nordeste M Dias Branco 337 Empresa A 85 Empresa B 72 Empresa C 67 Empresa D 50 Empresa E 48 Outros 341 Market Share Biscoitos Brasil em de volume vendido Dados da NIELSEN para o período de jan a dez de 2019 contemplando Piraquê M Dias Branco 357 Empresa F 133 Empresa G 87 Empresa H 66 Empresa I 44 Empresa J 32 Outros 281 Market Share Massas Brasil em de volume vendido Dados da NIELSEN para o período de jan a dez de 2019 contemplando Piraquê 15 Marcas e desenvolvimento de novos produtos M Dias Branco principais ações das marcas Em 2019 realizamos diversas campanhas de marketing e promoções com entrega de prêmios para alavancar as vendas no sellout tais como A Receita é ser original considerada a maior campanha da história da Piraquê que contou com a parceria do canal de humor Porta dos Fundos e atingiu mais de 16 milhão de views Irresistível assim só ela da marca Vitarella Receita perfeita da marca Fortaleza Detalhes que mudam sua vida da marca Adria Mãezices e Isabelices da marca Isabela série de 5 episódios no YouTube e Treloso Dance com a participação do youtuber Luccas Neto e do canal FitDance As campanhas realizadas também tinham como objetivo impulsionar as vendas de produtos com maior valor agregado e promover interações com consumidores através das plataformas digitais de cada marca Pesquisa e desenvolvimento em novos produtos A Companhia adota um modelo próprio de inovação para alavancar resultados financeiros e crescimento de mercado com práticas estruturadas que viabilizam a criação assertiva de novos produtos e embalagens alinhados às necessidades e diversidades de paladares dos consumidores tendências de mercado nacional e internacional e cenários de avanços tecnológicos Paralelamente a Companhia também gerencia projetos de otimização e redução de custos bem como estudos de análises sensoriais dos produtos Em 2019 ampliamos os portfólios de nossas marcas aproveitando as sinergias de nossas plantas industriais adequamos embalagens para atender demandas de mercado e avançamos na frente de produtos com maior saudabilidade Ao longo do ano investimos R 116 milhões em Pesquisa Desenvolvimento e Inovação e lançamos 107 novos produtos no mercado com destaque para i farinha de trigo da marca Finna na embalagem de 5 Kg para pastel pizza e Tipo 1 ii biscoito wafer coberto com chocolate Pirachoko da marca Piraquê iii bolinho Toons da marca Isabela iv massas Adria Grano Duro Integral v biscoitos e bolinhos sem glúten nos sabores cacau e baunilha da marca Adria Plus Life vi biscoitos Maria e Maizena Integrais da marca Vitarella e vii creme Vegetal Bel Campo criado para exportação Na segunda edição do programa Germinar que acelera o processo de inovação na Companhia selecionamos sete startups sendo quatro voltadas para Negócio Atual e três para Novos Negócios A seleção dos parceiros levou em consideração a aplicabilidade das soluções oferecidas pelas startups para a Companhia a sintonia com a visão de negócios o engajamento e o conhecimento técnico do parceiro além de como essas empresas influenciam a sociedade Como continuidade do programa de 2018 realizamos um investimento minoritário em uma startup fabricante de alimentos sem os principais nutrientes alergênicos bem como realizamos a terceirização da produção de biscoitos e bolinhos sem glúten por meio de parceria com startup de alimentos certificada como glutenfree Com relação aos projetos de otimização e redução de custos apuramos R 195 milhões em savings que contemplaram a redução de embalagens e otimizações no uso de ingredientes sem comprometimento da qualidade dos alimentos produzidos 16 Performance no mercado de ações A Companhia negocia suas ações na B3 Brasil Bolsa e Balcão com o código MDIA3 listadas no segmento do Novo Mercado Em 30 de dezembro de 2019 havia 84735641 ações em circulação no mercado representando 2500 do capital total da Companhia cotadas a R 3815 cada totalizando R 32327 milhões O número médio de negócios com as ações MDIA3 em 2019 foi de 3814 3032 em 2018 e o valor financeiro médio diário de negócios foi de R 287 milhões em 2019 R 250 milhões em 2018 O gráfico a seguir demonstra o desempenho da ação MDIA3 em relação ao Ibovespa e ao IGC no ano de 2019 Nota IBOV é o mais importante indicador do desempenho médio das cotações das ações negociadas na B3 É formado pelas ações com maior volume negociado nos últimos meses IGC é um indicador do desempenho médio das cotações dos ativos de empresas listadas no Novo Mercado ou nos Níveis 1 ou 2 de Governança Corporativa da B3 A M Dias Branco faz parte de importantes índices nacionais e internacionais do mercado de ações IBrX100 IGC Índice de Governança Corporativa ICON Índice de Consumo Índice de Ações com Tag Along Diferenciado ITAG Índice de Governança Corporativa Trade IGCT Índice de Governança Corporativa Novo Mercado IGCNM Índice Small Cap SMLL Índice do Setor Industrial INDX Índice Brasil Amplo B3 IBrA FTSE4Good e ESG Rating Governança corporativa Estrutura de governança Nossa Companhia está listada no segmento Novo Mercado da B3 desde 2006 contando apenas com ações ordinárias tag along e Rating Nacional de Longo Prazo AAAbra Perspectiva Estável O Conselho de Administração Titular foi eleito com 50 de membros independentes e 33 de mulheres Adicionalmente desde 2014 os cargos de Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração são ocupados por pessoas distintas Os principais mecanismos de integridade da M Dias Branco são o Código de Ética que dissemina os nossos princípios e valores Canal Ético em linha com o Objetivo de 00 200 400 600 800 1000 1200 1400 1600 jan19 fev19 mar19 abr19 mai19 jun19 jul19 ago19 set19 out19 nov19 dez19 Desempenho da MDIA3 x IBOV x IGC 02012019 a 30122019 MDIA 3 IBOV IGC MDIA3 30122019 Ação R 3815 Volume R 406 milhões IBOV 115645 IGC 18179 Base 100 Jan19 Fev19 Mar19 Abr19 Mai19 Jun19 Jul19 Ago19 Set19 Out19 Nov19 Dez19 17 Desenvolvimento Sustentável da ONU Paz Justiça e Instituições Eficazes como instrumento de recepção de comunicados relacionados a condutas contrárias ao seu Código de Ética Comitê de Ética e Comitê de Auditoria não estatutário que conta exclusivamente com membros independentes o que reforça nosso compromisso com a transparência das informações divulgadas Em 2019 em complemento ao programa de integridade da Companhia foi constituído o Comitê de Governança Corporativa por dois membros da administração e por um membro independente do Conselho de Administração foi criada a Secretaria de Governança Corporativa e foram aprovadas diversas políticas pelo Conselho de Administração como a Política de consequências Política anticorrupção Política de contratação com partes relacionadas e conflito de interesses Política de remuneração de administradores Política de doações e patrocínios Política de brindes presentes entretenimentos e hospitalidades Política de indicação de membros do conselho de administração seus comitês e diretoria estatutária e Política de gerenciamento de riscos Em busca de evolução contínua acompanhamos um indicador interno que chamamos de iMDB Índice M Dias Branco de Governança Corporativa que abrange os requerimentos dos seguintes referenciais de mercado Regulamento do Novo Mercado obrigatório Código Brasileiro de Governança Corporativa aplique ou explique Índice Dow Jones de Sustentabilidade referência de mercado Índice de Sustentabilidade Empresarial ISE referência de mercado Assim podemos direcionar esforços de melhoria e mensurar nossos avanços frente às demandas já consolidadas no mercado e na sociedade com objetividade e pragmatismo Relações com investidores O ano de 2019 foi marcado por realizações que contribuíram para a evolução do programa de Relações com Investidores da M Dias Branco Foram intensificadas as interações com o mercado ao todo houve 661 interações em 2019 612 em 2018 Participamos de conferências e non deal road shows no Brasil e no exterior Estados Unidos Ásia Europa e Chile e de várias reuniões individuais ou em grupo além de teleconferências e visitas às nossas instalações Participamos de entrevistas dirigidas aos investidores pessoas físicas Em outubro realizamos a segunda edição do M Dias Branco Day com apresentações dos gestores da M Dias Branco e visita às nossas instalações Nos dois eventos contamos com a presença de mais de 100 convidados entre investidores e analistas brasileiros e estrangeiros Em 2019 conduzimos com a agência de classificação de risco de crédito Fitch Ratings o processo de avaliação da Companhia que resultou na manutenção do Rating Nacional de Longo Prazo AAAbra A perspectiva é estável e esta foi a terceira vez que a Fitch atribui rating público à M Dias Branco A evolução da agenda de Sustentabilidade vista no contexto ASG Ambiental Social e Governança é uma de nossas prioridades Além da maior abertura e divulgação que demos a este tema em nossos materiais apresentações teleconferências e Earnings Release envolvemos mais os nossos colaboradores nesta mesma agenda Ao longo do ano fizemos 18 apresentações e debates sobre a Sustentabilidade na Visão dos Investidores para colaboradores da M Dias Branco Reconhecimento Ao longo de 2019 a M Dias Branco foi reconhecida por algumas entidades reforçando o compromisso com as melhores práticas de gestão e de mercado Neste sentido destacouse entre as três melhores empresas do País na categoria Alimentos e Bebidas no ranking Época 360º divulgado pela revista Época Negócios com destaque na avaliação dos itens Governança Corporativa e Visão de Futuro em segundo lugar na categoria Alimentos e Bebidas do Prêmio Empresas Mais elaborado pelo jornal O Estado de São Paulo ranking que avalia o porte desempenho financeiro inovação e consistência de resultados ao longo dos últimos anos de um total de 28 mil companhias abertas e fechadas pelo 3 ano consecutivo com a conquista do Troféu Transparência da Associação Nacional de Executivos de Finanças Administração e Contabilidade Anefac na categoria Companhias com receita líquida acima de R 5 bilhões em reconhecimento à transparência e à qualidade das demonstrações contábeis entre as três empresas da América Latina com melhor Investor Day melhor profissional de RI e melhor ESG práticas ambientais sociais e de governança no ranking da categoria Alimentos e Bebidas da Institutional Investor instituição de pesquisa dos Estados Unidos pela Vitarella Fortaleza Adria e Richester serem apontadas como as marcas mais escolhidas no ponto de venda pelos consumidores brasileiros no segmento de Alimentos pelo Relatório Brand Footprint organizado pela Kantar pela Vitarella ser uma das marcas nacionais de maior valor cerca de US 186 milhões de acordo com o 12º ranking 60 marcas mais valiosas do Brasil elaborado pelo Instituto Kantar Vermeer em parceria com a revista IstoÉ Dinheiro Controle acionário Em 30 de dezembro de 2019 o capital social da M Dias Branco totalizou R 25084 milhões inteiramente subscrito integralizado e dividido em 339000000 ações ordinárias nominativas escriturais e sem valor nominal As ações da Companhia estão assim distribuídas 633 117 250 Acionista Controlador DIBRA Conselho de Administração e Diretores Free Float 19 Remuneração dos acionistas Na Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 23 de dezembro de 2019 foi aprovado o crédito no valor de R 850 milhões aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio JSCP os quais foram imputados ao dividendo mínimo obrigatório relativo ao exercício social de 2019 nos termos do 3º do artigo 24 do Estatuto Social da Companhia O valor de JSCP por ação é de R 02507374631 O crédito foi efetuado no dia 31 de dezembro de 2019 com base nas posições acionárias existentes no fechamento do pregão da B3 do dia 30 de dezembro de 2019 e o pagamento aos acionistas ocorrerá no dia 30 de abril de 2020 A partir de 31 de dezembro de 2019 as ações são consideradas exjuros sobre capital próprio Cláusula compromissória de arbitragem Pelo Regulamento do Novo Mercado e pelo Estatuto Social da Companhia seus acionistas administradores e a B3 se obrigam a resolver por meio de arbitragem toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles relacionada com as normas estatutárias de regulação do mercado e legislação pertinente Relacionamento com os auditores independentes A empresa PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes PWC foi contratada para auditar as demonstrações financeiras individuais e consolidadas dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e revisar as informações financeiras intermediárias trimestrais da M Dias Branco do exercício A referida empresa não prestou serviços conflitantes conforme disposto na Instrução CVM 308 As informações não financeiras da Companhia e suas controladas assim como as expectativas da Administração quanto ao seu desempenho futuro e de suas controladas não foram auditadas pela PWC No sentido de atender ao disposto na Instrução CVM nº 3812003 a Companhia informa que durante o exercício de 2019 foram contratados à PWC outros serviços no total de R 15 milhão que correspondeu aproximadamente a 248 dos honorários de auditoria Esses serviços consistiram em honorários referentes i a revisão e avaliação das normas e regulamentos fiscais relacionadas aos processos judiciais que transitaram em julgado sobre a matéria de exclusão do ICMS da base de cálculo do PISCOFINS ii a retificação de obrigação acessória e emissão do laudo de avaliação do patrimônio líquido da incorporada Piraquê e iii à asseguração limitada do relatório de sustentabilidade A Administração reconhece que os referidos serviços não comprometeram a independência dos citados auditores Como parte da política interna da Companhia todos os serviços prestados pela empresa de auditoria independente devem ser analisados pelo comitê de auditoria antes de sua realização como forma de garantir que não haja conflito de interesse 20 Desenvolvimento e valorização do capital humano Ao final de 2019 contávamos com 17661 colaboradores uma redução de 135 em relação a 2018 em razão da reestruturação que realizamos em diversas áreas principalmente na Logística por termos iniciado em 2019 a transição de um modelo logístico misto com terceiros e pessoal próprio na operação para um modelo com operadores logísticos regionais Além dos potenciais ganhos de produtividade e escala simplificação da gestão contaremos com parceiros mais estruturados contribuindo para a melhoria do nosso nível de serviço Aprovamos o Direcionamento Estratégico para o ciclo 2020 a 2024 junto ao Conselho de Administração e iniciamos a disseminação para os líderes Para colocar os planos em prática os projetos foram desdobrados em entregas e em atividades com prazos e responsáveis específicos bem como orçamento necessário e indicadores para monitoramento da implantação e eficácia das ações A qualidade de vida no trabalho bem como o desenvolvimento pessoal e profissional dos colaboradores é considerada um fator crítico de sucesso e por isso a Companhia investe em ações sustentáveis que criem um ambiente de trabalho favorável ao alcance dos melhores resultados Buscase cada vez mais aprimorar a qualidade do capital humano O programa de Gestão de Desempenho que objetiva o desenvolvimento de competências para a melhoria contínua da performance dos colaboradores envolveu mais de 1600 colaboradores crescimento de 469 em relação ao ano anterior Além disso realizamos o primeiro ciclo de sucessão para o 1º nível gerencial com mapeamento de potenciais sucessores e definição de ações de desenvolvimento bem como revisamos o mapa sucessório da Diretoria Nas iniciativas de treinamento e capacitação destacamos a formação da primeira turma da Escola Industrial projeto piloto que desenvolveu as competências técnicas dos líderes da área industrial em que profissionais selecionados passaram por três meses de imersão em temas referentes à produção de biscoitos torradas e bolos Avançamos também na Educação Online abordando temas nas mais diversas áreas de atuação e concluindo a implantação da nova ferramenta de gerenciamento de treinamentos que viabiliza a hospedagem de conteúdos desenvolvidos internamente Disponibilizamos dois novos módulos do sistema Human Capital Management HCM um para gerenciar os processos de admissão promoção transferência e desligamento e outro que possibilita uma melhor gestão dos treinamentos viabilizando interação entre os colaboradores com foco em aprendizagem e capacitações online Em relação à remuneração e aos benefícios destacamos a implantação de licença não remunerada para colaboradores que se ausentam para desenvolvimento de sua carreira e de benefício que subsidia parte do custo em plano mensal que permite acesso a academias e assessorias esportivas por todo o Brasil Nas frentes de Saúde e Segurança do Trabalho destacamos a realização da segunda Pesquisa de Percepção de Cultura de Segurança e Saúde que vai subsidiar planos de ação e propostas de melhorias e a manutenção por três anos consecutivos do patamar acima de 80 de participação dos colaboradores nos Diálogos de Saúde e Segurança DSS Além disso apresentamos resultado zero para o número de empregados com alta incidência ou alto risco de doenças relacionadas à sua ocupação Esse dado permanece constante devido a periodicidade mensal das atividades de Medicina Preventiva visando a precaução de agravos promoção da saúde e qualidade de vida dos colaboradores Realizamos 260 21 ações de saúde nas unidades industriais com diversas abordagens tais como palestras campanhas de vacinação massoterapia estandes educativos e informes periódicos com objetivo de conscientizar o colaborador sobre a importância de manter hábitos saudáveis e evitar doenças Mais ações de Desenvolvimento e Valorização do Capital Humano poderão ser acessadas no Relatório Integrado 2019 disponível no site corporativo httpmdiasbrancocombr a partir do dia 06032020 Responsabilidade socioambiental Procuramos por meio de nossas práticas de gestão tornar cada vez mais efetivo nosso comprometimento com a sustentabilidade do negócio Acreditamos que os pilares finanças pessoas sociedade meio ambiente são fundamentais para alcançarmos o desenvolvimento sustentável Nossa estratégia de sustentabilidade foi definida em 2014 fundamentada em estudos que identificaram as principais macrotendências de sustentabilidade no setor de alimentos Desde então avançamos na gestão da sustentabilidade por meio de Grupos de Trabalho GTs que propõem ações específicas em 8 temas materiais que consideram toda a nossa cadeia de valor Os temas são Nutrição e Saudabilidade Embalagens Resíduos Água e Efluentes Energia e Emissões Comunidades e Investimento social Cultura de Sustentabilidade e Insumos Os Grupos de Trabalho reportam suas iniciativas periodicamente ao Comitê de Sustentabilidade responsável pelo gerenciamento e reporte dos resultados que são acompanhados mensalmente pela diretoria VicePresidentes e Presidente Os temas materiais somados à nossa estratégia de crescimento do negócio nossa estrutura de governança e nossas práticas de desenvolvimento e valorização de pessoas nos permite atuar em linha com nossa Estratégia de Sustentabilidade com as boas práticas de mercado e alinhadas com os ODS Objetivos de Desenvolvimento Sustentável Um dos temas materiais para a Companhia é Comunidades e Investimento social Buscamos potencializar e acompanhar o engajamento com as comunidades do entorno e direcionar o investimento social privado de forma alinhada com a Política de Doações prezando pelo bom relacionamento com as instituições apoiadas Em 2019 aplicamos R 34 milhões em investimento social R 22 milhões em 2018 e aprovamos no Conselho de Administração a Política de Doações e Patrocínios que tem como diretriz o aporte de recursos para entidades e instituições idôneas e íntegras motivadas por razões filantrópicas legítimas que apoiam causas humanitárias sociais culturais esportivas ambientais profissionais e educacionais bem como praticam ações relacionadas ao bemestar da comunidade onde a Companhia possua operação ou exerça atividades comerciais associadas ao seu negócio Essa política reforça o nosso compromisso com os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável e o Pacto Global da ONU Saiba mais sobre nossas ações socioambientais no Relatório Integrado 2019 disponível no site corporativo httpmdiasbrancocombr 22 Estratégias e perspectivas Nosso direcionamento estratégico é pautado na consolidação da M Dias Branco como empresa de alimentos nacional e na pavimentação da sua atuação internacional através do crescimento orgânico e por aquisições com expansão da eficiência operacional atuação em novos negócios e manutenção da política de dividendos sempre comprometidos com a sustentabilidade e com os mais altos padrões de gestão empresarial e governança corporativa Estamos focados no desenvolvimento de novas avenidas de crescimento em ganhos de produtividade na satisfação de nossos clientesconsumidores e na geração de valor aos acionistas Tudo isso através de um time forte e engajado com remuneração alinhada aos objetivos de curto e longo prazo da Companhia Cresceremos nas regiões e subcategorias de produtos em que ainda temos uma menor participação de mercado por meio de uma estratégia comercial executada com disciplina investimentos de marketing assertivos e coerentes um modelo de precificação mais sofisticado com a tecnologia a serviço do modelo de negócios Declaração da diretoria Em observância às disposições contidas na Instrução CVM nº 4802009 a diretoria declara que discutiu e reviu as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes com as quais concorda integralmente assim como aprova as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 23 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Rua Padre Carapuceiro 910 21º andar Recife PE Brasil CEP 51020280 T 81 34645000 F 81 34645098 wwwpwccombr Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Administradores e Acionistas M Dias Branco S A Indústria e Comércio de Alimentos Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais da M Dias Branco S A Indústria e Comércio de Alimentos Companhia que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado do resultado abrangente das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data assim como as demonstrações financeiras consolidadas da M Dias Branco S A Indústria e Comércio de Alimentos e suas controladas Consolidado que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado do resultado abrangente das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data bem como as correspondentes notas explicativas incluindo o resumo das principais políticas contábeis Em nossa opinião as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente em todos os aspectos relevantes a posição patrimonial e financeira da M Dias Branco S A Indústria e Comércio de Alimentos e da M Dias Branco S A Indústria e Comércio de Alimentos e suas controladas em 31 de dezembro de 2019 o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria Nossas responsabilidades em conformidade com tais normas estão descritas na seção a seguir intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião 24 Principais Assuntos de Auditoria Principais Assuntos de Auditoria PAA são aqueles que em nosso julgamento profissional foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e portanto não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos Nossa auditoria para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 foi planejada e executada considerando a seguinte modificação significativa em relação ao ano anterior Procedimentos de auditoria sobre a mensuração e reconhecimento de créditos tributários decorrentes da exclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS determinado como PAA no exercício corrente Porque é um PAA Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria Reconhecimento de receita Notas 4e e Nota 25 às demonstrações financeiras a Avaliação do adequado reconhecimento da receita A Companhia opera na comercialização de seus produtos a partir de 14 plantas industriais localizadas em 9 estados do país além de 35 centros de distribuição em 17 estados O processo de reconhecimento de receita envolve um número elevado de controles a fim de assegurar que as receitas de vendas sejam reconhecidas no período de competência correto conforme práticas contábeis vigentes Esse processo leva em consideração ainda a existência de condições e termos contratuais distintos dependendo do tipo de transação Os riscos observados e que continuaram demandando foco em nossa auditoria referemse ao reconhecimento de receita fora do período de competência eou estimativas e premissas para estimar essas receitas na medida em que envolve a a análise dos itens faturados no final do mês para cada destino de entrega dos produtos acabados uma vez que a Companhia efetua ajuste de corte das vendas levando em consideração o prazo médio de entrega de cada uma das suas rotas Para aquelas rotas em que o As evidências de auditoria consideradas apropriadas e suficientes foram obtidas por meio de uma combinação de testes de controles e testes de transações cujos principais estão detalhados a seguir i Atualizamos o entendimento e testamos a efetividade dos controleschave implementados pela Companhia para a determinação do momento adequado de reconhecimento de receita ii Selecionamos uma amostra de transações de venda a prazo e testamos a liquidação subsequente de saldos e inspecionamos a documentação de entrega dos produtos vendidos e documentaçãosuporte que evidencia que a transação de venda ocorreu iii Selecionamos em base amostral transações de vendas ocorridas antes e depois da data de encerramento do exercício de maneira a observar se a receita foi reconhecida na competência correta Assuntos Por que é um PAA Como o assunto foi conduzido 25 Porque é um PAA Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria produto ainda esteja em trânsito em 31 de dezembro a Companhia efetua o ajuste de corte e b métrica relevante para avaliação de performance das vendas e indicador para cumprimento de metas internas iv Para transações de vendas selecionadas inspecionamos os canhotos de entrega a fim de confrontar o prazo efetivo da entrega com o prazo médio estimado pela Companhia em seu ajuste de corte das vendas v Comparamos em base de testes lançamentos contábeis com pedidos de clientes notas fiscais e o efetivo recebimento das vendas bem como efetuamos análise de números sequenciais de emissão de notas fiscais e vi Avaliamos a adequação das divulgações da Companhia em relação a esse assunto Consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração para o reconhecimento da receita no correto período de competência são apropriados em todos os aspectos relevantes no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas b Mensuração da receita líquida A Companhia possui uma variedade de acordos comerciais junto aos seus clientes que resultam na concessão de descontos e que variam de acordo com as quantidades e categorias de mercadorias vendidas A maioria dos descontos está refletida nos preços cobrados aos clientes ou são baseados em percentuais fixos ligados à quantidade de mercadorias vendidas Há pouca estimativa e julgamento envolvido na determinação do período e nos valores a serem reconhecidos Contudo devido ao elevado número de contratos em vigor e à quantidade de filiais existentes identificamos um risco potencial de erro no processamento destas transações especialmente relacionados à valorização dos respectivos descontos e de eventual registro fora do período apropriado Dessa forma mantivemos esse tema como um dos focos em nossa auditoria Como resposta a esse assunto executamos os seguintes procedimentos de auditoria entre outros i Efetuamos atualização do entendimento e testamos a efetividade dos controles referentes aos cálculos e registros dos descontos comerciais ii Inspecionamos por amostragem contratos para análise das condições contratuais tendo recalculado os descontos comerciais e iii Conferimos registros contábeis selecionados analisando a adequação dos valores registrados bem como sua respectiva competência apresentação e divulgação nas demonstrações financeiras Consideramos que os valores contabilizados de descontos são suportados por documentação que fundamentam os registros e as divulgações efetuadas em notas explicativas 26 Porque é um PAA Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria Provisões para riscos cíveis trabalhistas e tributários Nota 21 às demonstrações financeiras A Companhia está envolvida em ações judiciais e processos administrativos perante alguns tribunais e órgãos governamentais As estimativas de perda são avaliadas pela administração periodicamente e levam em consideração as posições dos assessores jurídicos que patrocinam as causas A estimativa de perda provável bem como a mensuração dessas provisões envolvem julgamento dos assessores jurídicos e da Administração e dependem do estágio de cada processo e do andamento de jurisprudências que podem mudar com o passar do tempo Mantivemos essa área como foco de nossa auditoria em função do grau de julgamento envolvido na determinação da probabilidade de perda atribuída a cada processo Mudanças nos prognósticos eou julgamentos podem trazer impactos significativos sobre a posição patrimonial e financeira e desempenho das operações da Companhia Entre outros efetuamos os procedimentos descritos a seguir com o apoio de nossos especialistas tributários i Entendimento dos controles internos da área envolvendo a identificação a constituição de passivos e as divulgações em notas explicativas ii Revisão das principais atas de reuniões e reuniões com a administração para discussões de processos judiciais iii Solicitamos e obtivemos confirmações diretamente com os assessores jurídicos externos da Companhia sobre as informações dos processos incluindo o prognóstico de perda e comparamos com os relatórios analíticos e saldos contábeis registrados pela administração e iv Avaliamos se as divulgações das contingências mais significativas foram adequadamente incluídas em nota explicativa Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração para a determinação da provisão para passivos contingentes assim como divulgações efetuadas são razoáveis em todos os aspectos relevantes no contexto das demonstrações financeiras Reconhecimento e mensuração de crédito de ICMS na base de cálculo do PIS e COFINS Nota 8 às demonstrações financeiras Conforme descrito na Nota 8 entre dezembro de 2018 e novembro de 2019 a Companhia obteve transitados em julgados no Supremo Tribunal Federal nove processos referentes a inconstitucionalidade da inclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS garantindo à Companhia o direito de reaver os valores já recolhidos e não prescritos devidamente corrigidos Em função disso foi reconhecido ativo no montante do crédito de ICMS considerado indevidamente na Nossos procedimentos de auditoria incluíram entre outros iCom o apoio de nossos especialistas tributários efetuamos leitura das decisões das opiniões legais emitidas e discussão com a administração e seus assessores jurídicos para avaliação dos critérios adotados para o reconhecimento do crédito 27 Porque é um PAA Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria base de cálculo de PIS e COFINS o qual foi mensurado com base em julgamentos e premissas da Companhia Consideramos esse assunto como um dos principais assuntos de auditoria devido à relevância dos valores envolvidos ao julgamento subjacente à determinação das premissas base da mensuração do referido ativo e ao impacto que eventuais alterações nas premissas consideradas poderiam gerar nos valores registrados nas demonstrações financeiras iiConfirmamos em base de testes a existência e procedência dos saldos de PIS e COFINS a recuperar com base em documentações suportes iiiTestamos por amostragem os cálculos preparados pela Companhia para mensurar os valores dos tributos a recuperar e quando aplicável a correspondente atualização monetária para o período objeto do processo judicial identificando e reportando ajustes considerados não relevantes pela administração ivDiscutimos com a administração sua avaliação quanto a capacidade de realização do referido crédito tributário vPor fim efetuamos leitura das divulgações apresentadas em notas explicativas Consideramos que as premissas e critérios adotados pela Administração são consistentes com as divulgações em notas explicativas e as informações obtidas em nossos trabalhos Outros assuntos Demonstrações do Valor Adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado DVA referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019 elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia Para a formação de nossa opinião avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis conforme aplicável e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 Demonstração do Valor Adicionado Em nossa opinião essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas em todos os aspectos relevantes segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto 28 Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e ao fazêlo considerar se esse relatório está de forma relevante inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou de outra forma aparenta estar distorcido de forma relevante Se com base no trabalho realizado concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração somos requeridos a comunicar esse fato Não temos nada a relatar a este respeito Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante independentemente se causada por fraude ou erro Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando divulgando quando aplicável os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto estão livres de distorção relevante independentemente se causada por fraude ou erro e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião Segurança razoável é um alto nível de segurança mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando individualmente ou em conjunto possam influenciar dentro de uma perspectiva razoável as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria Além disso Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas independentemente se causada por fraude ou erro planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos bem como obtemos evidência de auditoria 29 apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos conluio falsificação omissão ou representações falsas intencionais Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração Concluímos sobre a adequação do uso pela administração da base contábil de continuidade operacional e com base nas evidências de auditoria obtidas se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia Se concluirmos que existe incerteza relevante devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião se as divulgações forem inadequadas Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório Todavia eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional Avaliamos a apresentação geral a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Somos responsáveis pela direção supervisão e desempenho da auditoria do grupo e consequentemente pela opinião de auditoria Comunicamonos com os responsáveis pela governança a respeito entre outros aspectos do alcance planejado da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes incluindo os requisitos aplicáveis de independência e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa independência incluindo quando aplicável as respectivas salvaguardas Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que dessa maneira constituem os principais assuntos de auditoria Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto ou quando em circunstâncias extremamente raras determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem dentro de uma perspectiva razoável superar os benefícios da comunicação para o interesse público Recife 6 de março de 2020 PricewaterhouseCoopers Vinícius Ferreira Britto Rêgo Auditores Independentes Contador CRC 1BA024501O9 CRC 2SP000160O5 30 M Dias Branco SA Indústria e Comércio de Alimentos Balanço patrimonial Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Nota Controladora Consolidado Ativo 2019 2018 2019 2018 Circulante Caixa e equivalentes de caixa 5 348312 350896 348377 451000 Contas a receber de clientes 6 957325 946653 957533 1043026 Estoques 7 799044 711716 799068 765620 Tributos a recuperar 8 162535 121046 162537 132167 Aplicações financeiras 16392 16392 Instrumentos financeiros derivativos 7963 23925 7963 23925 Outros créditos 21526 20411 22121 25735 Despesas antecipadas 7736 6256 7788 7774 Total do ativo circulante 2320833 2180903 2321779 2449247 Não circulante Realizável a longo prazo Aplicações financeiras 3782 13053 3782 13053 Depósitos judiciais 21 257434 129704 257439 243032 Tributos a recuperar LP 8 273880 77107 273880 77107 Contas a receber de clientes 6 263 1941 263 2684 Incentivos fiscaisoutros créditos 3997 2896 3994 5902 Ativos de indenização 57773 1944 57773 57773 597129 226645 597131 399551 Investimentos 9 57124 1549185 52873 15762 Propriedades para investimento 10 55225 22344 55225 22344 Imobilizado 11 3349190 2600385 3351610 3190488 Intangível 12 1722413 870708 1722413 1730074 Total do ativo não circulante 5781081 5269267 5779252 5358219 Total do ativo 8101914 7450170 8101031 7807466 31 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Nota Controladora Consolidado Passivo 2019 2018 2019 2018 Circulante Fornecedores 149219 127888 149044 152356 Financiamentos e empréstimos com instituições financeiras 15 568677 623309 568677 678820 Financiamento de impostos 15 5333 3060 5333 3060 Financiamentos diretos 15 34180 15057 34180 15057 Arrendamento mercantil 13 15075 15075 Obrigações sociais e trabalhistas 18 167344 137845 167428 166102 Obrigações fiscais 19 83646 96796 83819 106942 Adiantamentos de clientes 10164 6928 10164 8163 Instrumentos financeiros derivativos 16 1887 2658 1887 2658 Outras contas a pagar 77289 44733 76272 46820 Dividendos 23 36929 87313 36929 87313 Subvenções governamentais 20 4799 13539 4799 13539 Total do passivo circulante 1154542 1159126 1153607 1280830 Não circulante Financiamentos e empréstimos com instituições financeiras 15 161511 160085 161511 323419 Financiamento de impostos 15 5328 6414 5328 6414 Financiamentos diretos 15 204648 226015 204648 226015 Arrendamento mercantil 13 86904 86904 Obrigações fiscais 19 968 968 968 968 Imposto de renda e contribuição social diferidos 22 205214 222662 205214 208714 Outras contas a pagar 34301 10770 34353 10926 Provisões para riscos cíveis trabalhistas e tributários 21 213545 102287 213545 188337 Total do passivo não circulante 912419 729201 912471 964793 Patrimônio líquido Capital social 2508400 2258633 2508400 2258633 Reservas de capital 26343 21506 26343 21506 Ajustes acumulados de conversão 121 117 121 117 Reservas de lucros 3452014 3229897 3452014 3229897 Dividendos adicionais 48075 51690 48075 51690 Total do patrimônio líquido dos acionistas controladores 23 6034953 5561843 6034953 5561843 Total do passivo e patrimônio líquido 8101914 7450170 8101031 7807466 32 M Dias Branco SA Indústria e Comércio de Alimentos Demonstração do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais exceto o lucro líquido por ação Nota Controladora Consolidado 2019 2018 2019 2018 Receita operacional líquida 25 5460773 5597140 6103608 6025054 Custos dos produtos vendidos 26 3891191 3766575 4250464 4006955 Subvenções para investimentos estaduais 20 298704 272293 308128 276220 Lucro bruto 1868286 2102858 2161272 2294319 Receitas despesas operacionais Despesas de vendas 26 1129188 1060074 1333934 1186245 Despesas administrativas 26 258135 237326 293252 269460 Outras receitas despesas operacionais líquidas 27 53744 73946 5321 86389 Resultado antes das receitas despesas financeiras líquidas equivalência patrimonial e impostos 534707 731512 539407 752225 Receitas financeiras 17 239424 223237 252857 233107 Despesas financeiras 17 199159 171669 222396 186846 Receitas despesas financeiras líquidas 17 40265 51568 30461 46261 Resultado da equivalência patrimonial 9 10711 6319 889 1418 Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social 564261 789399 568979 797068 Imposto de renda e contribuição social 22 7377 65902 12095 73571 Lucro líquido do exercício 556884 723497 556884 723497 Resultado atribuível aos Acionistas controladores 556884 723497 556884 723497 Lucro por ação ordinária básico R 29 164273 213421 164273 213421 Lucro por ação ordinária diluído R 29 164093 213281 164093 213281 Quantidade média de ações exações em tesouraria 339000000 339000000 339000000 339000000 Quantidade média de ações ordinárias e restritas 339370926 339222856 339370926 339222856 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 33 M Dias Branco SA Indústria e Comércio de Alimentos Demonstração do resultado abrangente Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Controladora Consolidado 2019 2018 2019 2018 Lucro líquido do exercício 556884 723497 556884 723497 Outros resultados abrangentes a serem reclassificados para o resultado do exercício em períodos subsequentes Diferenças cambiais de conversão de controladas no exterior 4 18 4 18 4 18 4 18 Total dos resultados abrangentes 556888 723515 556888 723515 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 34 M Dias Branco SA Indústria e Comércio de Alimentos Demonstração das mutações do patrimônio líquido Controladora e Consolidado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Reservas de capital Reservas de lucros Reserva de Reserva Ajustes Total do Capital Opções Reserva incentivos Reserva para plano de acumulados Lucros Dividendos adicionais patrimônio Nota social outorgadas especial fiscais legal investimento de conversão acumulados Líquido Saldos em 31 de dezembro de 2018 2258633 4977 16529 1062993 300685 1866219 117 51690 5561843 Aumento de capital 23 249767 249767 Lucro líquido do exercício 556884 556884 Outros resultados abrangentes a serem reclassificados para o resultado do exercício em períodos subsequentes Diferenças cambiais de conversão de operações no exterior 9 4 4 Total dos resultados abrangentes 4 556884 556888 Transações com acionistas registrados diretamente no patrimônio líquido Distribuições para os acionistas Aprovação dos dividendos adicionais 23 51690 51690 Ações outorgadas reconhecidas 4837 4837 Dividendos mínimos obrigatórios 23 36925 36925 Dividendos adicionais 23 48075 48075 Outras distribuições do lucro Reserva legal 23 7774 7774 Reserva de incentivos fiscais IRPJ 23 29644 29644 Reserva de incentivos fiscais ICMS 23 371765 371765 Reserva estatutária 23 62701 62701 Saldos em 31 de dezembro de 2019 2508400 9814 16529 1214635 308459 1928920 121 48075 6034953 35 M Dias Branco SA Indústria e Comércio de Alimentos Demonstração das mutações do patrimônio líquido Controladora e Consolidado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Reservas de capital Reservas de lucros Reserva de Reserva Ajustes Total do Capital Opções Reserva incentivos Reserva para plano de acumulados Lucros Dividendos adicionais patrimônio Nota social outorgadas especial fiscais legal investimento de conversão acumulados Líquido Saldos em 31 de dezembro de 2017 1765278 1463 16529 1218264 264510 1655981 99 69787 4991911 Aumento de capital 23 493355 493355 Lucro líquido do exercício 723497 723497 Outros resultados abrangentes a serem reclassificados para o resultado do exercício em períodos subsequentes Diferenças cambiais de conversão de operações no exterior 9 18 18 Total dos resultados abrangentes 18 723497 723515 Transações com acionistas registrados diretamente no patrimônio líquido Distribuições para os acionistas Aprovação dos dividendos adicionais 23 69787 69787 Ações outorgadas reconhecidas 3514 3514 Dividendos mínimos obrigatórios 23 87310 87310 Dividendos adicionais 23 51690 51690 Outras distribuições do lucro Reserva legal 23 36175 36175 Reserva de incentivos fiscais IRPJ 23 61864 61864 Reserva de incentivos fiscais ICMS 23 276220 276220 Reserva estatutária 23 210238 210238 Saldos em 31 de dezembro de 2018 2258633 4977 16529 1062993 300685 1866219 117 51690 5561843 36 M Dias Branco SA Indústria e Comércio de Alimentos Demonstração do fluxo de caixa Método Indireto Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Controladora Consolidado Nota 2019 2018 2019 2018 Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro líquido antes do imposto de renda e da contribuição social 564261 789399 568979 797068 Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais Depreciação e amortização 169149 145122 233536 182313 Custo na venda de ativos permanentes 5689 1084 7393 1807 Equivalência patrimonial 9 10711 6319 889 1418 Atualização dos financiamentos e das aplicações financeiras variações cambiais ativas e passivas 64688 77440 79371 89824 Créditos tributários e atualizações 275499 47376 284996 47376 Atualização de depósitos judiciais 4372 4936 8292 7478 Atualização provisão para riscos cíveis trabalhistas e tributários 22861 8250 23802 8250 Atualização de arrendamento mercantil 5640 8307 Provisão para riscos cíveis trabalhistas e tributários 44478 37220 44210 34835 Ações outorgadas reconhecidas 4837 3514 4837 3514 Provisão perda do valor recuperável de clientes 27103 17686 30658 17393 Provisão de IR sobre financiamentos 3077 2701 3077 2701 ProvisãoReversão do valor recuperável dos estoques 6483 765 6483 765 Provisão decorrente dos contratos de operações com derivativos 12513 36437 12513 36437 Variações nos ativos e passivos Aumento Redução em contas a receber de clientes 92359 154971 57255 166663 Aumento nos estoques 37890 67832 27869 70892 Aumento nas aplicações financeiras 16392 16392 Redução nos impostos a recuperar 63066 56155 73048 67865 Aumento Redução em outros créditos 1858 7709 3273 47110 Aumento Redução em fornecedores 1022 8446 3312 11746 Aumento Redução nos impostos e contribuições 8684 41249 5925 27847 Aumento Redução nas subvenções governamentais 8741 5897 8741 5897 Aumento Redução em contas a pagar e provisões 7359 49365 13409 15018 Juros pagos 27472 23119 45329 31108 Variações cambiais pagas 36352 13034 36352 13034 Imposto de renda e contribuição social pagos 43176 52265 45445 52274 Recebimentos de recursos por liquidação de operações com derivativos 25272 7260 25272 7260 Liberação de incentivos para reinvestimentos 5764 5764 Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades operacionais 648822 741585 682087 753854 Fluxos de caixa das atividades de investimentos Aquisição de imobilizado e intangível 281075 294869 319590 300025 Amortização de dívida da aquisição de empresas 6840 23775 6840 23775 Aquisição de participação societária 1306364 1306364 Aplicação financeira a longo prazo 6208 6208 Resgate de aplicação financeira a longo prazo 9579 9579 Aplicações em investimentos 39716 7700 38000 7700 Caixa e equivalentes de caixa incorporado 33775 Caixa e equivalentes de caixa adquirido 113670 Disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades de investimentos 290485 1632708 361059 1524194 Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Juros sobre capital próprio pagos 139000 132370 139000 132370 Financiamentos tomados 401553 779901 401553 779901 Pagamentos de financiamentos 611246 330764 663497 352113 Pagamento de arrendamento mercantil 12228 22707 Disponibilidades líquidas geradas aplicadas nas atividades de financiamentos 360921 316767 423651 295418 Demonstrações do aumento redução no caixa e equivalentes de caixa 2584 574356 102623 474922 No início do exercício 350896 925252 451000 925922 No fim do exercício 348312 350896 348377 451000 Aumento redução no caixa e equivalentes de caixa 2584 574356 102623 474922 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 37 M Dias Branco SA Indústria e Comércio de Alimentos Demonstração do valor adicionado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Controladora Consolidado 2019 2018 2019 2018 Receitas Vendas de mercadorias produtos e serviços 6236277 6405031 7004640 6926005 Outras receitas 207168 66731 220637 66731 Receitas relativas à construção de ativos próprios 67859 65859 67859 65859 Provisão perda do valor recuperável de clientes 27103 17686 30658 17393 6484201 6519935 7262478 7041202 Insumos adquiridos de terceiros Custos dos produtos e das mercadorias vendidos e dos serviços prestados 2664705 2497306 2815103 2615081 Materiais energia serviços de terceiros e outros 1598815 1551319 1841178 1672226 Materiais relativos à construção de ativos próprios 22319 21035 22319 21035 4285839 4069660 4678600 4308342 Valor adicionado bruto 2198362 2450275 2583878 2732860 Retenções Depreciação e amortização 169149 145122 233536 182313 Valor adicionado líquido produzido 2029213 2305153 2350342 2550547 Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial 10711 6319 889 1418 Receitas financeiras 239424 223237 252857 233107 Valor adicionado total a distribuir 2257926 2534709 2602310 2782236 Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos 929530 899119 1110402 1012288 Remuneração direta 586047 582222 697993 659659 Benefícios 282972 266868 323981 295007 FGTS 60511 50029 88428 57622 Impostos taxas e contribuições 543075 706924 682278 814234 Federais 299190 426175 381698 495183 Estaduais 233832 272779 289073 310377 Municipais 10053 7970 11507 8674 Remuneração de capitais de terceiros 228437 205169 252746 232217 Juros 199159 171669 222396 186846 Aluguéis 29278 33500 30350 45371 Remuneração de capitais próprios 556884 723497 556884 723497 Dividendos e juros sobre capital próprio 85000 139000 85000 139000 Incentivos fiscais 386330 334157 401409 338084 Lucros retidos 85554 250340 70475 246413 2257926 2534709 2602310 2782236 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 38 1 Contexto operacional A M Dias Branco S A Indústria e Comércio de Alimentos Companhia é uma sociedade por ações de capital aberto com ações listadas na B3 SA no segmento Novo Mercado MDIA3 Iniciou suas atividades em 1951 sua sede está situada na Rodovia BR 116 KM 18 sn no Eusébio Estado do Ceará e tem por objeto social a industrialização o comércio e a distribuição de produtos alimentícios derivados do trigo especialmente biscoitos massas alimentícias e farinhafarelo de trigo atuando também na fabricação comercialização e distribuição de margarinas e gorduras vegetais bolos mistura para bolos torradas e snacks Seu processo de produção é integrado e verticalizado produzindo a maior parte de duas das principais matérias primas para a produção de biscoitos e massas no caso a farinha de trigo e a gordura vegetal Cinco de seus moinhos de trigo estão fisicamente integrados a fábricas de biscoitos e massas eliminando custos de transporte da farinha de trigo utilizada na produção desses dois itens principais Em 27 de dezembro de 2019 a Companhia aprovou a incorporação da Indústria de Produtos Alimentícios Piraquê SA Piraquê sociedade brasileira que atua no ramo alimentício através da fabricação e comercialização de massas biscoitos salgadinhos e refrescos empresa que foi adquirida em 16 de maio de 2018 e que possui duas unidades de produção localizadas no Estado do Rio de Janeiro uma em Madureira onde funcionam uma fábrica de biscoitos massas alimentícias e gordura vegetal e outra localizada em Queimados onde está instalada uma fábrica de biscoitos operando de forma integrada com unidades destinadas a armazenagem eou distribuição de produtos situadas nos Estados do Rio de Janeiro Espirito Santo São Paulo Minas Gerais Paraná e Bahia Após o processo de incorporação a Companhia passou a contar com quatorze unidades de produção sendo oito situadas na região Nordeste Bahia Ceará Paraíba Pernambuco e Rio Grande do Norte quatro localizadas na região Sudeste São Paulo e Rio de Janeiro e duas instaladas na região Sul Rio Grande do Sul e Paraná Nessas unidades operam sete moinhos de trigo nove fábricas de massas alimentícias nove fábricas de biscoitos duas fábricas de gorduras e margarinas vegetais uma fábrica de snacks e bolos uma fábrica de mistura para bolos e uma fábrica de torradas Em operação integrada a essa estrutura de produção a Companhia possui trinta e cinco centros de distribuição destinados à armazenagem comercialização eou distribuição de seus produtos localizados nos seguintes estados Alagoas Bahia Ceará Distrito Federal Maranhão Minas Gerais Pará Paraíba Paraná Pernambuco Piauí Rio de Janeiro Rio Grande do Norte Rio Grande do Sul São Paulo Espírito Santo e Sergipe A Companhia detém as seguintes marcas no mercado nacional Adria Aldente Basilar Bonsabor Estrela Fortaleza Finna Isabela Pelágio Pilar Piraquê Predilleto Richester Salsito Treloso Vitarella e Zabet 2 Reorganização societária Conforme já mencionado em 2018 a Companhia adquiriu a totalidade das ações representativas do capital social da Piraquê A aquisição foi realizada pelo valor de R 1449032 onde R 1299032 foram pagos à vista e R 150000 ficaram retidos para serem liquidados em 5 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 39 cinco parcelas atualizadas pela taxa CDI descontadas das contingências pagas pela Piraquê decorrentes de fatos anteriores à aquisição conforme destacado na Nota Explicativa n 153 i Importam ressaltar que também serão objetos de complemento de preço os benefícios econômicos decorrentes de ativos contingentes apurados pela Piraquê referente a períodos anteriores à data de aquisição bem como alguns créditos fiscais já reconhecidos além de depósitos judiciais já realizados até aquela data que se convertido em renda em favor da Piraquê ou compensados deverão ser repassados aos vendedores A operação foi inserida na estratégia da Companhia de participar ativamente do processo de consolidação do setor ampliando a liderança nacional nos segmentos de massas e biscoitos com crescimento acelerado nas regiões sul e sudeste incluindo no portfólio produtos de maior valor agregado No tocante ao reconhecimento da transação de combinação de negócios ressaltese que a Companhia concluiu o período de mensuração de valores justos dos ativos adquiridos e passivos assumidos em 16 de maio de 2019 e com base no laudo de avaliação emitido por consultoria especializada e independente alocou o preço de aquisição da seguinte forma Alocação do preço de aquisição Parcela fixa do preço de aquisição 1449032 Parcela de contraprestação contingente do preço i 75137 Total da contraprestação transferida 1524169 Ativo de indenização ii 55829 Total da contraprestação 1468340 Patrimônio líquido da empresa adquirida 405847 Preço pago excedente 1062493 Ativos intangíveis identificados a valor justo 505466 Marcas iii 318510 Relacionamento não contratual com clientes iv 185921 Acordo de não competição v 1035 Maisvalia de ativos fixos 247496 Ajuste a valor justo de outros ativos e passivos 52785 Ágio parcela no preço não alocada 362316 Nota i Valor justo da contraprestação contingente na data de aquisição baseado na expectativa de realização de créditos passíveis de serem reembolsados aos antigos sócios ii Referese ao ativo de indenização da adquirente reconhecido em função da obrigação dos vendedores em devolver ou descontar da parcela retida do preço as contingências que venham a se materializar iii vida útil indefinida ivvida útil definida estimada em 156 anos v vida útil definida estimada em 5 anos Com o objetivo de simplificar a estrutura societária da Companhia e auferir maiores ganhos de sinergias pela redução de custos operacionais promovidos pelo compartilhamento de estruturas sobretudo administrativas buscando maximizar benefícios de natureza patrimonial legal e financeira foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária a incorporação da Piraquê em 27 de novembro de 2019 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 40 O acervo líquido incorporado pela Companhia apresenta a seguinte composição Acervo da Piraquê 27122019 Ativo circulante 234062 Ativo não circulante 519335 Total do ativo 753397 Passivo circulante 129978 Passivo não circulante 184057 Total do passivo 314035 Acervo líquido incorporado 439362 Por se tratar de controlada integral a incorporação não produziu qualquer alteração na posição patrimonial consolidada no resultado ou composição societária da Companhia Em decorrência do processo de incorporação da Piraquê a parcela do preço pago excedente registrado como investimentos em empresas controladas na data da incorporação foi transferida para os respectivos grupos de contas no balanço patrimonial ativo de indenização para realizável a longo prazo maisvalia de ativos fixos para imobilizado marcas relacionamento não contratual com cliente acordo de não competição e ágio para ativo intangível contingências indenizáveis para passivo não circulante 3 Base de preparação As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários CVM e pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPCs que estão em conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB e contemplam todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras e somente elas as quais estão consistentes com as utilizadas pela Administração da Companhia no processo de gestão A autorização para a emissão dessas demonstrações financeiras foi dada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 06 de março de 2020 a Base de mensuração As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor exceto quando de outra forma indicado b Moeda funcional As demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em reais moeda funcional da Companhia Em todas as informações financeiras apresentadas em reais os valores foram arredondados para o milhar mais próximo exceto quando indicado de outra forma NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 41 c Julgamentos estimativas e premissas contábeis significativos A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas em conformidade com os CPCs e as IFRS requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis Dessa forma os resultados efetivos podem divergir dessas estimativas Estimativas e premissas são continuamente revistas e tais revisões são reconhecidas nos períodos em que são revisadas e em quaisquer períodos futuros afetados Ativos e passivos sujeitos a estimativas e premissas incluem valor residual do ativo imobilizado perdas para redução do valor recuperável de contas a receber estoques e intangíveis com vida útil indefinida imposto de renda e contribuição social diferidos provisão para litígios e demandas judiciais valor justo de ativos e passivos em combinação de negócios e mensuração de instrumentos financeiros 4 Principais políticas contábeis As políticas contábeis significativas adotadas pela Companhia e suas controladas estão descritas nas notas explicativas específicas relacionadas aos itens apresentados Aquelas aplicáveis de modo geral em diferentes aspectos das informações financeiras são descritas a seguir a Consolidação i Controladas Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram utilizadas informações financeiras das controladas encerradas na mesma database e consistentes com as políticas contábeis da Companhia Participação societária nas controladas Descrição Proporção de participação 2019 2018 Direta Indireta Direta Indireta MDias Branco International Trading LLC a 10000 10000 MDias Branco International Trading Uruguay SA a 10000 10000 MDias Branco Argentina SA a 10000 10000 Indústria de Produtos Alimentícios Piraquê SA b 10000 Notas a Investimentos no exterior b Empresa incorporada em 27 de dezembro de 2019 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 42 Características das principais controladas M Dias Branco International Trading LLC Sediada nos Estados Unidos da América é controlada direta e tem como principal atividade a intermediação de compras de matériasprimas principalmente o trigo para moagem e o óleo vegetal que a Companhia utiliza em seu processo produtivo A empresa encontrase inoperante e dessa forma a Companhia pretende iniciar o procedimento de encerramento dessa subsidiária M Dias Branco International Trading Uruguay S A Sediada no Uruguai é controlada indireta e tem como principal atividade a intermediação de compras de matériasprimas principalmente o trigo para moagem que a Companhia utiliza em seu processo produtivo A empresa encontrase inoperante e dessa maneira a Companhia iniciou o procedimento de encerramento da entidade M Dias Branco Argentina S A A Companhia constituiu uma sociedade anônima com sede em Buenos Aires com o objetivo principal de adquirir importar e exportar trigo em grão farinha de trigo e seus derivados Contudo a sociedade não chegou a operar e a Companhia decidiu por não dar continuidade ao processo iniciando os procedimentos de fechamento da entidade ii Controladas em conjunto As operações controladas em conjunto são aquelas nas quais a Companhia possui controle compartilhado estabelecido contratualmente e que requer consentimento unânime nas decisões estratégicas e operacionais das partes que compartilham o controle Operação em conjunto Terminal de Grãos de Fortaleza Ltda Tergran A Companhia possui o controle compartilhado com as Companhias Moinho Cearense SA e J Macêdo SA as quais possuem participação equivalente de 3333 do seu capital e que nomeiam de comum acordo o diretor operacional encarregado pela Administração da Tergran A Companhia considera o investimento como joint operation ou operação em conjunto e seus ativos seus passivos suas receitas e despesas são reconhecidos em relação à sua participação somente nas demonstrações consolidadas haja vista que a Tergran possui personalidade jurídica própria e dessa forma o investimento é reconhecido nas demonstrações individuais pelo método de equivalência patrimonial A Tergran é uma empresa que possui como objeto social a exploração da atividade de operadora portuária realizando prestação de serviços de descarga e de armazenagem de trigo no Porto de Fortaleza com o objetivo prioritário de aumentar a produtividade e reduzir custos no descarregamento dos navios cargueiros de trigo para seus três sócios NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 43 Empreendimento controlado em conjunto Terminal de Trigo do Rio de Janeiro Logística SA A Companhia possui participação societária no empreendimento controlado em conjunto com a Companhia Bunge Alimentos SA Bunge as quais possuem participação equivalente de 50 do seu capital O Terminal de Trigo do Rio de Janeiro Logística SA figura como arrendatária no contrato celebrado em 21 de setembro de 2017 com a União por intermédio do Ministério dos Transportes Portos e Aviação Civil que versa sobre arrendamento da área e infraestrutura pública para a movimentação e armazenagem de graneis sólidos de origem vegetal especialmente trigo localizada dentro do porto organizado do Rio de JaneiroRJ A Companhia reconhece seu investimento em relação à sua participação na operação pelo método de equivalência patrimonial tanto nas informações financeiras individuais quanto nas consolidadas A participação da Companhia nesse negócio inserese na sua estratégia de aprimoramento logístico para abastecimento de insumos destinados às suas unidades industriais instaladas na região Sudeste Em 31 de dezembro de 2019 a empresa encontravase em fase préoperacional dando início as suas operações em janeiro de 2020 b Conversão de saldos em moeda estrangeira i Transações e saldos em moeda estrangeira As transações em moeda estrangeira são inicialmente registradas à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor nas datas das respectivas transações Os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconvertidos à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data do balanço Todas as diferenças são registradas na demonstração do resultado ii Operações no exterior Os valores de ativos e passivos das controladas no exterior são convertidos para reais pela taxa de câmbio da data do balanço e as correspondentes demonstrações do resultado são convertidas pela taxa de câmbio da data das transações As diferenças cambiais resultantes da referida conversão são contabilizadas separadamente no patrimônio líquido No momento da venda de uma controlada no exterior o valor diferido acumulado reconhecido no patrimônio líquido referente a essa controlada é reconhecido na demonstração do resultado c Redução ao valor recuperável i Ativos financeiros A Companhia no reconhecimento inicial de um ativo financeiro classifica seus ativos como custo amortizado ou a valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros não são reclassificados subsequentemente ao reconhecimento inicial a não ser que a Companhia mude o modelo de negócios para a gestão de ativos financeiros NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 44 Ativos financeiros ao custo amortizado Estes ativos são mensurados de forma subsequente ao custo amortizado utilizando o método de juros efetivos O custo amortizado é reduzido por perdas por impairment A receita de juros ganhos e perdas cambiais e impairment são reconhecidos diretamente no resultado A Companhia devem avaliar se existe prova objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está sujeito a perda no valor recuperável e consequentemente contabilizar a perda estimada do ativo Para o registro das perdas estimadas para crédito de liquidação duvidosa a Companhia adota um modelo de impairment híbrido de perdas esperadas e incorridas com abordagem simplificada registrando perdas esperadas durante todo o ciclo das contas a receber de clientes Ativos financeiros mensurados a valor justo por meio do resultado Esses ativos são subsequentemente mensurados ao valor justo O resultado líquido incluindo juros é reconhecido diretamente no resultado ii Ativos não financeiros Os ativos que têm uma vida útil indefinida como o ágio e marcas não estão sujeitos à amortização e são testados para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável impairment Os testes de impairment do ágio e das marcas são realizados no mínimo anualmente ou com maior frequência se eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem um possível impairment A Administração revisa a cada data de balanço o valor contábil líquido dos ativos e demais ativos não financeiros sujeitos à depreciação e amortização com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas operacionais ou tecnológicas que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável Quando tais evidências são identificadas e o valor contábil líquido exceder o valor recuperável é constituída perda por desvalorização ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável d Benefícios a empregados A Companhia concede benefícios de curto prazo aos seus empregados os quais são mensurados em uma base não descontada e incorridos como despesas conforme o serviço relacionado seja prestado O passivo é reconhecido pelo valor esperado a ser pago sob os planos de bonificação em dinheiro ou participação nos lucros de curto prazo A participação nos lucros e resultados é reconhecida no resultado como custos e despesas operacionais Para diretoria não estatutária existe ainda um plano de remuneração baseado em ações conforme destacado na Nota Explicativa n 24 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 45 e Reconhecimento de receita A Companhia reconhece a receita operacional da venda de bens no curso normal das atividades no momento em que o controle sobre os produtos é transferido e pelo valor justo da contraprestação recebida ou a receber reconhecida quando i há evidência convincente de que o controle de um bem ou serviço é transferido ao cliente o que em geral ocorre na sua entrega ii pelo valor que a entidade espera ter direito a receber em troca da transferência do bem ou serviço e iii os custos associados e a possível devolução de mercadorias possam ser estimados de maneira confiável Caso seja provável que descontos serão concedidos e o valor possa ser mensurado de maneira confiável então o desconto é reconhecido como uma redução da receita operacional conforme as vendas sejam reconhecidas Vale destacar que a entrega ocorre quando os produtos são enviados para o local especificado o cliente aceita os produtos de acordo com o contrato de venda e as disposições de aceite tenham prescritos ou a Companhia tenha evidências objetivas de que todos os critérios de aceite das mercadorias foram atendidos f Segmento de negócios A Companhia atua no segmento alimentício com as seguintes linhas de produtos biscoitos massas farinha e farelo de trigo margarinas e gorduras vegetais bolos mistura para bolos torradas e snacks A produção e comercialização dos produtos alimentícios por parte da Companhia não contam com apuração ou mensuração de lucros ou prejuízos operacionais individualizados que sejam regularmente revistos pelo principal gestor das operações seja para subsidiar decisões de investimentos seja para avaliar seu desempenho em separado Dessa forma levando em conta que todas as decisões são tomadas com base em relatórios consolidados e que as decisões relativas a planejamento estratégico financeiro compras investimentos e aplicação de recursos são tomadas em bases consolidadas a Companhia concluiu que tem somente um segmento passível de reporte g Combinação de negócios e ágio Combinações de negócios são registradas na data de aquisição que representa o momento em que o controle é transferido para a Companhia Os ativos adquiridos e passivos assumidos numa combinação de negócios são reconhecidos pelos seus respectivos valores justos na data de aquisição A Companhia mensura o ágio na data de aquisição como o valor justo da contraprestação transferida que inclui a contraprestação contingente do preço mais o montante reconhecido de qualquer participação nãocontroladora na adquirida mais se a aquisição foi realizada em estágios o valor justo de qualquer participação na adquirida antes da aquisição menos NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 46 ativos de indenização menos o montante líquido a valor justo dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos Após o reconhecimento inicial o ágio é mensurado pelo custo deduzido de quaisquer perdas acumuladas do valor recuperável Quando o excedente é negativo um ganho decorrente do acordo da compra vantajosa é reconhecido imediatamente na demonstração de resultados do exercício Os custos de transação que não sejam aqueles associados com a emissão de títulos de dívida ou de participação acionária nos quais a Companhia incorre em relação a uma combinação de negócios são reconhecidos como despesas à medida que são incorridos h Arrendamento mercantil IFRS 16 CPC 06 R2 A Companhia adotou a partir de 1 de janeiro de 2019 as diretrizes do IFRS 16 CPC 06 R2 Operações de Arrendamento Mercantil norma que determinou que os arrendatários reconhecessem a partir da data de transição o direito de uso do ativo arrendado e o passivo dos pagamentos futuros para os contratos de arrendamento mercantil e para as operações com contratos que possuem características de arrendamento ou seja aquelas que transmitem o direito de controlar e obter os benefícios sobre o uso de ativo identificado por um período de tempo em troca de contraprestação A norma traz ainda como isenção de reconhecimento os arrendamentos de curto prazo que são aqueles que possuem o prazo remanescente na data de adoção igual ou inferior a doze meses e os contratos para os quais o ativo subjacente é de baixo valor No registro inicial foi adotada abordagem de transição retrospectiva simplificada que consiste nos seguintes critérios de reconhecimento e mensuração inicial dos ativos e passivos i os passivos de arrendamento mercantil foram mensurados pelo valor presente dos pagamentos remanescentes descontados à taxa incremental sobre os seus empréstimos agrupadas de forma geral por natureza de ativo e prazo contratual e ii ativos de direito de uso foram mensurados pelo valor equivalente ao passivo de arrendamento mercantil ajustado pelo valor de quaisquer pagamentos de arrendamento antecipados ou acumulados referentes a esse arrendamento que tiver sido reconhecido no balanço patrimonial imediatamente antes da data da aplicação inicial Os efeitos da mudança desta nova norma estão evidenciados na Nota Explicativa n 13 i Incerteza sobre tratamento de tributos sobre lucro IFRIC 23 ICPC 22 A nova interpretação em vigor a partir de 01 de janeiro de 2019 esclarece como aplicar os requisitos de reconhecimento e mensuração do CPC 32 Tributos sobre o Lucro IAS 12 Income Taxes quando os tratamentos fiscais são incertos em virtude de quaisquer procedimentos fiscais adotados na apuração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica IRPJ ou da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido CSLL que possam ser questionados por autoridade fiscal e consequentemente implicar aumento ou diminuição de ativos passivos fiscais correntes e diferidos NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 47 A Companhia avaliou a probabilidade de aceitação das autoridades fiscais em relação ao tratamento fiscal de tributos sobre o lucro considerados como incertos e concluiu que não há impactos do ICPC 22 dado que os procedimentos adotados para apuração e reconhecimento dos tributos sobre o lucro refletem a aplicação das normas tributárias bem como uma interpretação adequada considerando decisões e precedentes administrativos e judiciais 5 Caixa e equivalentes de caixa Descrição Controladora Consolidado 2019 2018 2019 2018 Caixa e bancos 3202 6335 3267 6626 Aplicações financeiras em renda fixa 345110 344561 345110 444374 Total 348312 350896 348377 451000 O saldo das aplicações financeiras em renda fixa em 31 de dezembro de 2019 referese substancialmente a Certificados de Depósitos Bancários CDB pósfixados remunerados pela variação do Certificado de Depósito Interbancário CDI à rentabilidade média de 10152 10132 em 31 de dezembro de 2018 Essas aplicações são mantidas para negociação imediata e estão disponíveis para utilização nas operações da Companhia 6 Contas a receber de clientes As contas a receber de clientes são avaliadas pelo montante original da venda deduzido dos descontos concedidos créditos de clientes e perdas estimadas e estão apresentados da seguinte forma Composição dos saldos Controladora Consolidado 2019 2018 2019 2018 No país 1012360 992779 1012568 1106724 No exterior 27112 13700 27112 13700 Perdas estimadas para créditos de liquidação duvidosa 81884 57885 81884 74714 Total 957588 948594 957796 1045710 Circulante 957325 946653 957533 1043026 Não Circulante 263 1941 263 2684 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 48 Aging list Controladora Consolidado Descrição 2019 2018 2019 2018 A vencer 877762 870255 877970 952855 Vencidas 161710 136224 161710 167569 1 a 30 dias 60135 62500 60135 72831 31 a 60 dias 6223 7463 6223 11919 61 a 90 dias 8040 6514 8040 7820 91 a 180 dias 13529 9464 13529 10752 181 a 360 dias 24665 12189 24665 14071 mais de 360 dias 49118 38094 49118 50176 Subtotal 1039472 1006479 1039680 1120424 Perdas estimadas para créditos de liquidação duvidosa 81884 57885 81884 74714 Contas a receber 957588 948594 957796 1045710 A companhia adota um modelo híbrido de perdas esperadas e incorridas com abordagem simplificada registrando perdas esperadas durante todo o ciclo das contas a receber de clientes O modelo parte da avaliação das vendas realizadas em um período de 12 meses e do montante considerado incobrável relacionado a esse período Do resultado apurado levantase as taxas de inadimplência por faixa de recebimento que são aplicadas sobre o saldo das contas a receber de clientes A movimentação das perdas estimadas para créditos de liquidação duvidosa é apresentada a seguir Detalhamento da movimentação Controladora Consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2017 50335 50335 Combinação de negócio Piraquê 17122 ProvisãoReversão de perdas estimadas no exercício 17686 17393 Baixas 10136 10136 Saldo em 31 de dezembro de 2018 57885 74714 Acervo de incorporação 7520 ProvisãoReversão de perdas estimadas no exercício 27103 30658 Baixas 10624 23488 Saldo em 31 de dezembro de 2019 81884 81884 7 Estoques O custo dos estoques baseiase no custo médio ponderado e os estoques incluem todos os gastos relativos a transporte armazenagem impostos não recuperáveis e outros custos incorridos no seu traslado até as suas localizações e condições existentes No caso de produtos industrializados em processo e acabados além dos custos dos materiais diretos e mão de obra os estoques incluem os gastos gerais de fabricação com base na capacidade normal de produção Os saldos dos estoques estão apresentados da seguinte forma NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 49 Descrição Controladora Consolidado 2019 2018 2019 2018 Produtos acabados 213134 108007 213134 124856 Produtos em elaboração 25231 28305 25231 30208 Matériasprimas 308026 384888 308026 401690 Materiais de embalagens e almoxarifado 154154 140201 154154 157611 Materiais auxiliares e de manutenção 31910 33863 31934 34293 Importações em andamento 1 61172 426 61172 936 Adiantamentos a fornecedores 5417 16026 5417 16026 Total 799044 711716 799068 765620 Nota 1 Referemse à importação de trigo e óleo A Companhia tem como política de avaliação da obsolescência de estoques o controle de data de validade dos itens e a análise daqueles sem movimentação há mais de 180 dias Em 31 de dezembro de 2019 a Companhia mantinha perdas estimadas para redução do valor recuperável de estoque no montante de R 8533 R 4885 em 31 de dezembro de 2018 A movimentação perdas estimadas para redução do valor recuperável de estoque é apresentada a seguir Detalhamento da movimentação Controladora e Consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2017 8814 ProvisãoReversão de perdas estimadas no exercício 2022 Baixas 1907 Saldo em 31 de dezembro de 2018 4885 ProvisãoReversão de perdas estimadas no exercício 3902 Baixas 254 Saldo em 31 de dezembro de 2019 8533 8 Tributos a recuperar Descrição Controladora Consolidado 2019 2018 2019 2018 ICMS i 107480 82888 107480 84576 Imposto de renda e contribuição social ii 32060 33924 32060 39364 PIS e Cofins iii 194606 8340 194606 10972 Imposto de renda retido na fonte 4371 11386 4373 11438 IRPJ crédito do PAT iv 7713 7331 7713 7331 IOF Créditos Extemporâneo 3967 3915 3967 3915 IPI s embalagem v 44836 44259 44836 44259 INSS vi 36136 36136 Outros 5246 6110 5246 7419 Total 436415 198153 436417 209274 Circulante 162535 121046 162537 132167 Não circulante 273880 77107 273880 77107 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 50 Destacamse as principais origens dos tributos a recuperar i ICMS tratase substancialmente de a créditos de aquisição de ativo imobilizado b ressarcimento de ICMS pago na forma de substituição tributária das operações com o trigo líquidos de perdas estimadas por redução ao valor recuperável no montante de R 50351 ii Imposto de Renda IRPJ e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido CSLL decorrentes de ajuste anual da declaração de imposto de renda da pessoa jurídica e CSLL 92 Indébito transitado em julgado iii PIS e Cofins em virtude de pagamento a maior créditos sobre aquisições de insumos e créditos extemporâneos decorrentes de ações judiciais ou administrativas com destaque para as ações de exclusão do ICMS da base de cálculo do PISCofins no montante de R 174351 e da exclusão da bonificação na ordem de R 5842 iv Crédito de IRPJ relativo ao incentivo do Programa de Alimentação do Trabalhador PAT v Crédito de IPI pago sobre embalagem no período 1993 a 1998 e vi Crédito INSS decorrente de trânsito em julgado parcial de ação judicial aviso prévio Indenizado e 13 de férias no montante de R 36136 Reconhecimento de créditos tributários decorrentes do transito em julgado da ação de exclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS No tocante a essa matéria a Companhia possui nove ações judiciais transitadas em julgado no período de dezembro de 2018 a novembro de 2019 das quais três foram ajuizadas por M Dias Branco SA Indústria e Comércio de Alimentos e as demais foram interpostas por empresas já incorporadas Ao longo de 2019 a Companhia adotou procedimentos para mensuração e reconhecimento dos créditos Para o período anterior ao exercício de 2004 a Companhia ainda não identificou a documentação física e digital que suporte tal levantamento em decorrência da inexistência de sistemas digitais específicos Para tanto está buscando mecanismos alternativos para mensuração dos valores em tais períodos No que diz respeito ao período entre os exercícios de 2008 a 2013 a Companhia identificou diversos eventos societários incorporação das empresas Adria Vitarella Pelágio Santa Lúcia e alterações significativas da legislação relacionada às suas operações Atos COTEPE nº 2811 5311 Protocolos ICMS nº 18409 8110 8610 dentre outros fatores que tem demandado análises mais complexas para a apuração total dos valores Assim a Companhia reconheceu no exercício findo em 31 de dezembro de 2019 o montante de R 174351 atualizados pela Selic referente às operações da M Dias Branco com base apenas na metodologia prevista na Solução de Consulta COSIT nº 132018 emitida pela Secretaria da Receita Federal do Brasil por entender que é o valor inconteste passível de recuperação NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 51 A Companhia seguirá com a apuração e reconhecimento na medida em que for mensurando os demais períodos envolvidos inclusive pela metodologia julgada pelo Supremo Tribunal Federal e estima finalizar todo o levantamento e reconhecimentos respectivos até junho de 2020 O montante de imposto a recuperar registrado no ativo não circulante apresenta a seguinte expectativa de realização Ano de vencimento Controladora e Consolidado 2019 2021 258037 2022 8337 2023 5914 2024 1592 Total 273880 9 Investimentos Nas demonstrações financeiras individuais os investimentos em controladas e controladas em conjunto são avaliados por equivalência patrimonial Os outros investimentos são avaliados ao custo de aquisição deduzido de perdas de redução do valor recuperável quando aplicável a Composição dos saldos Descrição Controladora Consolidado 2019 2018 2019 2018 Participações em companhias controladas e controladas em conjunto 54519 438441 51984 14873 Adiantamento para subscrição de capital 1716 Ágio na aquisição de investimentos 361620 Valor justo de ativos adquiridos e passivos assumidos 748984 Outros 889 140 889 889 Total 57124 1549185 52873 15762 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 52 b Movimentação dos investimentos em controladas Controladora Consolidado Detalhamento da movimentação Tergran Terminal de Grãos de Fortaleza Ltda M Dias Branco Argentina S A M Dias Branco International Trading LLC Terminal de Trigo do Rio de Janeiro Logística S A Indústria de Produtos Alimentícios Piraquê SA2 Outros Total Terminal de Trigo do Rio de Janeiro Logística S A Outros Total Saldos em 31 de dezembro de 2017 2834 3 108 8591 140 11676 8591 140 8731 Equivalência patrimonial 140 1418 14900 13342 1418 1418 Depreciações amortizações e baixas de maisvalia de ativos líquidos 7023 7023 Aquisição em participação societária 1 1523473 1523473 Aumento de capital 7700 7700 7700 7700 Variação cambial 1 18 17 Outros investimentos 749 749 Saldos em 31 de dezembro de 2018 2694 2 126 14873 1531350 140 1549185 14873 889 15762 Equivalência patrimonial 1 291 889 15904 14724 889 889 Lucros não realizados em operações com controladas 1 2810 2810 Depreciações amortizações e baixas de maisvalia de ativos líquidos 1 22625 22625 Aquisição em participação societária 696 696 Aumento de capital 38000 38000 38000 38000 Adiantamento de Subscrição de Capital 1716 1716 Variação cambial 1 5 4 Acervo de incorporação 436651 749 435902 Transferência de ágio maisvalia de ativos líquidos e lucros não realizados 1085864 1085864 Saldos em 31 de dezembro de 2019 4119 1 131 51984 889 57124 51984 889 52873 Nota 1A equivalência patrimonial registrada no exercício de 2019 totalizou R 10711 dos quais R 14724 referese à participação de investimentos em controladas R 22625 à amortização da maisvalia de ativos e R 2810 reversão de lucros não realizados em operações com controlada 2 A Indústria de Alimentos Piraquê foi incorporada em 27 de dezembro de 2019 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 53 10 Propriedades para investimento As propriedades para investimentos são mensuradas pelo custo histórico de aquisição deduzido de depreciação acumulada e perdas por redução ao valor recuperável acumulados quando aplicável A depreciação é calculada sobre o valor depreciável aplicandose o método linear às taxas estabelecidas e leva em conta o tempo de vida útil estimado dos bens refletindo assim o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados ao ativo A taxa de depreciação ponderada que expressa o tempo de vida útil dos bens classificados como propriedades para investimento é de 190 em 2019 346 em 2018 a Movimentação de propriedades para investimento Detalhamento da movimentação Controladora e Consolidado Edificações Terrenos Total Saldo em 31 de dezembro de 2017 11552 11163 22715 Depreciação 371 371 Saldo em 31 de dezembro de 2018 11181 11163 22344 Adição1 12502 27677 40179 Baixa2 1875 1875 Depreciação 5423 5423 Saldo em 31 de dezembro de 2019 18260 36965 55225 Nota 1 Reclassificação do imobilizado para propriedade para investimento 2 Venda parcial do terreno do Moinho Santa Lúcia Em 2019 face à desistência da construção da planta industrial em Juiz de Fora o terreno adquirido com tal propósito foi transferido para propriedade para investimento além do imóvel localizado em Recife cujas operações de distribuição foram transferidas para um novo centro de distribuição em PaulistaPE Assim as propriedades para investimento contemplam seis imóveis localizados na Bahia Ceará Pernambuco Piauí e Minas Gerais O valor justo de tais imóveis está representado pelo montante de R 112782 enquanto os quatro imóveis existentes no ano de 2018 estão representados pelo montante de R 52729 com base em laudos de avaliação emitidos por avaliadores externos 11 Imobilizado Os itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção deduzido de depreciação acumulada e perdas por redução ao valor recuperável impairment acumuladas quando aplicável A depreciação é calculada sobre o valor depreciável aplicandose o método linear às taxas estabelecidas e leva em conta o tempo de vida útil estimado dos bens refletindo assim o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados ao ativo NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 54 O valor residual e a vida útil dos ativos e os métodos de depreciação são revistos no final de cada período e ajustados de forma prospectiva As taxas de depreciação e amortização ponderadas que expressam o tempo de vida útil dos bens do ativo imobilizado e do direito de uso respectivamente estão assim distribuídas Taxa de depreciação aa Descrição Controladora Consolidado 2019 2018 2019 2018 Edificações 167 182 161 171 Máquinas e equipamentos 594 588 592 591 Móveis e utensílios 948 952 819 816 Veículos 688 706 691 706 Instalações 572 563 533 524 Direito de uso 1 1193 1473 Outros 495 513 495 511 Nota 1Ver Nota Explicativa n 13 a Movimentação do imobilizado Controladora Custo Edificações Máquinas e equipamentos Móveis e utensílios Veículos Instalações Imobilizações em andamento Outros4 Total Saldos em 31 de dezembro de 2017 716984 1937213 77293 67457 292188 555503 206949 3853587 Adições 595 8290 1592 69 1650 262007 2202 276405 Baixas 39 2019 193 4784 41 109 379 7564 Transferências 51444 185260 3913 199 45482 292949 6651 Reclassificação 1 361 361 Saldos em 31 de dezembro de 2018 768984 2128744 82605 62941 339279 524091 215423 4122067 Adições 2317 7830 2245 565 1580 271051 4298 289886 Apropriação de créditos tributários 16232 6343 22575 Acervo de incorporação 184440 417729 10583 31191 21158 39092 15451 719644 Mais valia de ativos 91271 78397 1050 87 76865 247496 Direito de uso 2 78219 7609 1185 87013 Baixas 794 5966 294 2944 32 82 164 10276 Transferências 249518 198783 6948 460 29181 493265 8375 Reclassificação 3 12432 888 134 26860 40046 Saldos em 31 de dezembro de 2019 1345291 2819174 103137 99735 390278 341021 294573 5393209 Nota 1Reclassificação para o intangível em junho de 2018 R 361 2Ver Nota Explicativa n 13 3Reclassificação principalmente do imobilizado para propriedade para investimentos R 401794Referese principalmente a terrenos benfeitorias computadores e periféricos NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 55 Depreciação Edificações Máquinas e equipamentos Móveis e utensílios Veículos Instalações Imobilizações em andamento Outros Total Saldos em 31 de dezembro de 2017 192304 910366 50696 44395 118344 70512 1386617 Depreciação 12462 96877 5010 2929 15696 8572 141546 Baixas 2 1763 161 4138 39 378 6481 Transferências 11 2 13 Saldos em 31 de dezembro de 2018 204753 1005478 55545 43186 134001 78719 1521682 Depreciação 13992 107305 5221 2676 18609 7133 154936 Acervo de incorporação 30139 286311 7195 8861 9129 8518 350153 Mais valia de ativos 4334 13900 202 73 366 18729 Amortização direito de uso 1 5833 3158 1094 10085 Baixas 24 3259 230 2838 14 155 6520 Transferências 56 12 33 7 28 Reclassificação 2 5106 757 817 5046 Saldos em 31 de dezembro de 2019 253865 1409723 67966 54970 160975 96520 2044019 Saldos líquidos Saldos em 31 de dezembro de 2018 564231 1123266 27060 19755 205278 524091 136704 2600385 Saldos em 31 de dezembro de 2019 1091426 1409451 35171 44765 229303 341021 198053 3349190 Nota 1Ver Nota Explicativa n 13 2 Reclassificação para propriedade para investimentos R 5046 Em 31 de dezembro de 2019 o saldo de R 198053 apresentado em outros referese principalmente a terrenos R 145871 benfeitorias R 37702 computadores e periféricos R 11769 e outros imobilizações R 2711 Consolidado Custo Edificações Máquinas e equipamentos Móveis e utensílios Veículos Instalações Imobilizações em andamento Outros4 Total Saldos em 31 de dezembro de 2017 720008 1939722 77359 67456 292562 555503 207065 3859675 Combinação de negócioPiraquê 182895 418403 9742 2463 21166 3518 17886 656073 Maisvalia Nota Explicativa nº 2 91271 78683 768 87 76861 247496 Adições 595 9105 1817 70 1652 265833 2287 281359 Baixas 38 4710 208 5788 76 108 379 11307 Transferências 51444 185302 3913 170 45482 292962 6651 Reclassificação 1 361 361 Saldos em 31 de dezembro de 2018 1046175 2626505 93391 64284 360786 531423 310371 5032935 Adições 3434 11802 2842 565 1993 303759 3557 327952 Apropriação de créditos tributários 16232 6343 22575 Direito de uso 2 79561 37408 2016 118985 Baixas 795 6823 2641 2982 33 785 2165 16224 Transferências 249518 199028 6948 460 29181 493510 8375 Reclassificação 3 12311 2254 2673 890 134 27338 39986 Saldos em 31 de dezembro de 2019 1349350 2821915 103213 99735 391037 341021 294816 5401087 Nota 1 Reclassificação para o intangível em junho de 2018 R 361 2 Ver Nota Explicativa n 13 3 Reclassificação principalmente do imobilizado para propriedade para investimentos R 40179 4 Referese principalmente a terrenos benfeitorias computadores e periféricos NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 56 Depreciação Edificações Máquinas e equipamentos Móveis e utensílios Veículos Instalações Imobilizações em andamento Outros Total Saldos em 31 de dezembro de 2017 194669 912643 50740 44394 118650 70618 1391714 Combinação de negócioPiraquê 19341 245420 6927 1477 7614 8685 289464 Depreciação da maisvalia 1734 5593 49 29 145 7492 Depreciação 14414 115318 5319 2962 16290 8976 163279 Baixas 2 4364 176 4534 49 377 9502 Transferências 11 26 29 14 Saldos em 31 de dezembro de 2018 230145 1274636 62859 44241 142505 88061 1842447 Depreciação da maisvalia 2600 8389 74 44 218 11237 Depreciação 22006 137358 4636 1490 19557 7664 192711 Amortização direito de uso 1 6893 10895 1104 18892 Baixas 24 6922 1257 1613 14 934 10764 Transferências 56 12 33 7 28 Reclassificação 2 5106 1368 1671 756 513 5046 Saldos em 31 de dezembro de 2019 256458 1412081 68016 54969 161299 96654 2049477 Saldos líquidos Saldos em 31 de dezembro de 2018 816030 1351869 30532 20043 218281 531423 222310 3190488 Saldos em 31 de dezembro de 2019 1092892 1409834 35197 44766 229738 341021 198162 3351610 Nota 1Ver Nota Explicativa n 13 2 Reclassificação para propriedade para investimentos R 5046 Em 31 de dezembro de 2019 o saldo de R 198162 apresentado em outros referese principalmente a terrenos R 145871 benfeitorias R 37702 computadores de periféricos R 12106 e outros imobilizações R 2483 A depreciação do imobilizado reconhecida no resultado consolidado em 31 de dezembro de 2019 totalizou R 211156 R 185124 em 31 de dezembro de 2018 b Benfeitorias em imóveis de terceiros A Companhia possui contratos de arrendamento de áreas portuárias onde estão instaladas três unidades fabris localizadas nas cidades de Cabedelo PB Fortaleza CE e Natal RN Nesses imóveis são realizadas benfeitorias que são amortizadas no menor período entre o prazo dos contratos de arrendamento e a vida útil dos bens O saldo em 31 de dezembro de 2019 totalizava R 36869 Segue detalhamento dos bens classificados como benfeitoria em imóveis de terceiros NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 57 c Garantias Em 31 de dezembro de 2019 o valor dos bens dado em garantia em operações diversas totalizava R 939135 R 797747 em 31 de dezembro de 2018 sem considerar depreciações acumuladas d Custos de empréstimos O valor dos custos de empréstimos capitalizados em 31 de dezembro de 2019 totalizou R 139 R 2267 em 31 de dezembro de 2018 A taxa média utilizada para capitalização foi de 544 510 em 31 de setembro de 2018 e Teste do valor recuperável dos ativos O ativo imobilizado da Companhia é submetido à análise de indicação de perda de seu valor recuperável para assegurar que o valor contábil não supera o valor recuperável Após a análise de fontes de informações externas e internas os ativos não apresentaram qualquer indício de perda desvalorização ou dano físico que pudesse comprometer o fluxo de caixa futuro da Companhia 12 Intangível Os intangíveis são avaliados ao custo de aquisição deduzido da amortização acumulada e das perdas por redução ao valor recuperável quando aplicável Caso os ativos intangíveis sejam adquiridos em uma combinação de negócios são mensurados ao valor justo na data da aquisição Os ativos intangíveis da Companhia compreendem Descrição Controladora e Consolidado 2019 2018 Benfeitoria em edificações 73218 71794 Depreciação acumulada 35588 32431 37630 39363 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 58 Nota 1Projetos de implantação de software em andamento com prazo estimado para conclusão em 2020 2 Provisão para redução do valor recuperável da marca Predilleto 3Ágio decorrente de acervo líquido da empresa Craiova Participações Ltda incorporada à Adria Alimentos do Brasil Ltda em 27 de agosto de 2002 Os softwares são amortizados durante cinco anos exceto o sistema ERP que é amortizado por dez anos prazo definido com base no tempo de vida útil estimado e que reflete o benefício econômico do ativo intangível já o relacionamento não contratual com cliente e acordo de não competição ativos identificados no processo de alocação do preço de aquisição da Piraquê tem vida útil definida de 156 anos e 5 anos respectivamente O ativos são amortizados pelo método linear ao longo de sua vida útil estimada Os ágios pagos por rentabilidade futura não são amortizados e seu valor recuperável é testado anualmente Descrição Controladora Consolidado 2019 2018 2019 2018 Ativos com vida útil definida Softwares em operação 88730 57891 88730 65335 Softwares em andamento 1 26841 36303 26841 36303 Amortização acumulada 48321 30870 48321 38013 67250 63324 67250 63625 Outros Intangíveis Relacionamento não contratual com clientes 166214 166214 178038 Acordos de não competição 690 690 897 166904 166904 178935 Ativos com vida útil indefinida Marcas Vitarella 107011 107011 107011 107011 Pilar 33815 33815 33815 33815 Estrela Pelágio e Salsito 75559 75559 75559 75559 Predilleto e Bonsabor 11530 11530 11530 11530 Piraquê e Aldente 318510 318510 318510 Perdas estimadas para redução ao valor recuperável de ativos 2 7699 7699 7699 7699 Outras 5121 5072 5121 5072 543847 225288 543847 543798 Ágio pago por rentabilidade futura Adria Alimentos do Brasil Ltda 34037 34037 34037 34037 Vitarella 400710 400710 400710 400710 Pilar 27941 27941 27941 27941 Pelágio e J Brandão 67661 67661 67661 67661 Moinho Santa Lúcia 42363 42363 42363 42363 Piraquê 362316 362316 361620 Outros 3 9384 9384 9384 9384 944412 582096 944412 943716 1722413 870708 1722413 1730074 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 59 a Movimentação do intangível Controladora Detalhamento da movimentação Software Marcas Relacionamento não contratual com clientes Acordo de não competição Ágio na aquisição de investimentos Total Saldos em 31 de dezembro de 2017 49771 224963 582096 856830 Aquisições 1 19234 325 19559 Reclassificação 361 361 Amortizações 6042 6042 Saldos em 31 de dezembro de 2018 63324 225288 582096 870708 Aquisições 1 13715 49 13764 Acervo de incorporação 471 471 Maisvalia de ativoságio 318510 166214 690 362316 847730 Baixas 58 58 Reclassificação 2 134 134 Amortizações 10068 10068 Saldos em 31 de dezembro de 2019 67250 543847 166214 690 944412 1722413 Nota 1Referemse pincipalmente aos projetos ADP Folha de Pagamento R 5293 R 9188 em 31 de dezembro de 2018 HCM Gestão de Capital Humano R 4833 e outros projetos R 2606 R 5272 em 31 de dezembro de 20182Reclassificação para imobilizado R 134 Consolidado Detalhamento da movimentação Software Marcas Relacionamento não contratual com clientes Acordo de não competição Ágio na aquisição de investimentos Total Saldos em 31 de dezembro de 2017 49771 224963 582096 856830 Combinação de negócioPiraquê 388 318510 185921 1035 361620 867474 Amortizações de maisvalia 7883 138 8021 Aquisições 19437 325 19762 Reclassificação 361 361 Amortizações 6332 6332 Saldos em 31 de dezembro de 2018 63625 543798 178038 897 943716 1730074 Combinação de negócioPiraquê 696 696 Amortizações de maisvalia 11824 207 12031 Aquisições 14164 49 14213 Baixas 57 57 Reclassificação 134 134 Amortizações 10348 10348 Saldos em 31 de dezembro de 2019 67250 543847 166214 690 944412 1722413 A Companhia registrou como despesa os gastos com pesquisa e desenvolvimento no valor de R 11620 em 31 de dezembro de 2019 R 10407 em 31 de dezembro de 2018 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 60 b Teste do valor recuperável dos ágios e marcas Em 31 de dezembro de 2019 a Companhia aplicou teste de recuperabilidade dos ativos intangíveis com vida útil indefinida ágio e marca baseado no seu valor em uso com a utilização do modelo de fluxo de caixa descontado Importa ressaltar que o processo de estimativa do valor em uso envolve utilização de premissas julgamentos e projeções sobre os fluxos de caixa futuros antes do imposto de renda e da contribuição social taxas de crescimento e de desconto Assim as premissas do modelo tomaram por base as expectativas de crescimento do orçamento anual da Companhia aprovado pela diretoria seu desempenho histórico bem como dados de mercado representando assim a melhor estimativa da Administração acerca das condições econômicas que poderão prevalecer durante a vida útil econômica dos ativos que são responsáveis pela geração dos fluxos de caixa De acordo com as técnicas de avaliação de empresa a avaliação do valor em uso foi efetuada por um período de 5 anos mais perpetuidade e o modelo baseouse nas seguintes premissas fundamentais as receitas líquidas foram projetadas considerandose um crescimento médio anual em torno de 78 volume 42 e preço 34 em função do desempenho histórico e das expectativas quanto ao desempenho futuro os custos e despesas operacionais foram projetados com base no desempenho histórico da Companhia e em sua expectativa quanto à evolução dos custos dos insumos no contexto do crescimento das vendas projetadas os investimentos em bens de capital foram estimados considerando a infraestrutura necessária para suportar o crescimento das vendas os fluxos de caixa futuros estimados foram descontados a uma única taxa de desconto de 89 88 em 2018 A taxa de crescimento utilizada para extrapolar as projeções além do período de 5 anos foi de 4 4 em 31 de dezembro de 2018 No caso específico do teste de impairment do ágio pago na aquisição da Piraquê a avaliação do valor em uso foi efetuada por um período de 9 anos mais perpetuidade considerando também como premissas para projetar volumes preços custos e despesas o desempenho histórico da Piraquê e o orçamento anual Os fluxos de caixa foram descontados a uma taxa de 98 e a taxa de 4 foi aplicada para extrapolar as projeções além do período de 9 anos Nesse processo de avaliação o valor da Companhia obtido nos testes de recuperação dos ativos intangíveis da Companhia não resultou na necessidade de reconhecimento de perdas já que o valor contábil dos ativos não excedeu seu valor estimado de uso na data da avaliação NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 61 13 Arrendamento mercantil No processo de análise das mudanças introduzidas pelo Pronunciamento Técnico 06 R2 Arrendamento Mercantil a Companhia reconheceu ativos e passivos decorrentes dos contratos de arrendamento de áreas portuárias onde estão instaladas três unidades fabris conforme especificado na Nota Explicativa nº 11 letra b contratos de aluguéis de imóveis impressoras e locação de veículos A seguir são apresentadas a mensuração inicial dos ativos e passivos bem como as respectivas movimentações no exercício findo em 31 de dezembro de 2019 a Direito de uso Controladora Imóveis 1 Veículos Computadores e periféricos Total Reconhecimento inicial em 01 de janeiro de 2019 33324 7119 2027 42470 Adições 45090 45090 Acervo de Incorporação 282 22062 822 23166 Ajuste no contrato 195 489 842 548 Amortizações 5833 3158 1094 10085 Saldos em 31 de dezembro de 2019 72668 26512 913 100093 Nota 1 O reconhecimento inicial contempla o saldo de despesa diferida existente em 31 de dezembro de 2018 relativo a antecipação de pagamento de contrato de arrendamento no montante de R 2667 Consolidado Imóveis 1 Veículos Computadores e periféricos Total Reconhecimento inicial em 01 de janeiro de 2019 34617 36550 2829 73996 Adições 45090 369 45459 Ajuste no contrato 146 488 813 471 Amortizações 6893 10895 1103 18891 Saldos em 31 de dezembro de 2019 72668 26512 913 100093 Nota 1 O reconhecimento inicial contempla o saldo de despesa diferida existente em 31 de dezembro de 2018 relativo a antecipação de pagamento de contrato de arrendamento no montante de R 2667 As taxas médias de desconto utilizadas na mensuração inicial baseadas em cotações junto a instituições financeiras os vencimentos dos contratos e as respectivas taxas de amortização ponderadas que expressam o tempo de realização dos direitos de uso estão assim distribuídos Natureza dos contratos Taxa média de desconto Vencimento 1 Taxa de amortização Controladora Consolidado Imóveis portuários 1227 mai32 802 802 Imóveis 1153 ago29 1461 1461 Veículos 1015 mai23 3056 3838 Impressora 1146 dez21 9231 5345 Nota 1 Considerado o último vencimento do grupo de contratos NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 62 b Passivo de arrendamento Detalhamento da movimentação Controladora Consolidado Reconhecimento inicial em 01 de janeiro de 2019 39803 71329 Adições 45090 45459 Acervo de incorporação 24221 Baixas 547 409 Juros apropriados 5640 8307 Pagamentos 12228 22707 Saldos em 31 de dezembro de 2019 101979 101979 Circulante 15075 15075 Não Circulante 86904 86904 Os montantes registrados no passivo não circulante em 31 de dezembro de 2019 apresentam o seguinte cronograma de vencimentos Ano de vencimento Controladora e Consolidado 2021 18386 2022 18493 2023 12221 2024 10367 2025 a 2032 27437 Total 86904 c Montante reconhecido no resultado Detalhamento da movimentação Controladora Consolidado Amortizações de direito de uso 10085 18891 Juros sobre passivos de arrendamento 5640 8307 Pagamentos variáveis não incluídos na mensuração do passivo de arrendamento 1435 1510 Saldos em 31 de dezembro de 2019 17160 28708 131 OfícioCircularCVMSNCSEPnº 022019 Em 18 de dezembro de 2019 a Comissão de Valores Mobiliários CVM emitiu Ofício CircularCVM SNCSEPnº 022019 contendo orientações quanto a aspectos relevantes do CPC 06 R2 IFRS 16 a serem observados na preparação das demonstrações contábeis das Companhias arrendatárias para o exercício findo de 31 de dezembro de 2019 Em atendimento ao Ofício a Companhia apresenta os saldos comparativos do passivo de arrendamento do direito de uso da despesa financeira e da despesa de depreciação considerando o efeito da inflação futura projetada nos fluxos dos contratos de arrendamento descontados pela taxa nominal NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 63 31 de dezembro de 2019 Consolidado 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 Passivo IFRS 16 101979 86904 68518 50025 37804 27436 23428 19031 14121 9537 5920 3669 1142 Ofício CVM 116073 101729 82605 62511 48948 37016 32322 26867 20448 14210 9094 5741 1819 138 171 206 250 295 349 380 412 448 490 536 565 593 00 Direito de uso IFRS 16 100093 78378 58819 41132 30549 22350 18222 14151 10085 6556 3912 2287 661 Ofício CVM 113344 89467 67800 48058 36019 26667 21779 16955 12136 7937 4770 2787 805 132 141 153 168 179 193 195 198 203 211 219 219 218 00 Despesa financeira IFRS 16 8307 10140 8572 6597 5000 3632 2911 2439 1918 1373 884 571 295 33 Ofício CVM 9417 11753 10184 8092 6349 4801 3970 3402 2739 2014 1336 884 464 53 134 159 188 227 270 322 364 395 428 467 511 548 573 606 Amortização IFRS 16 18891 21717 19559 17688 10583 8200 4128 4071 4066 3529 2644 1626 1626 664 Ofício CVM 20332 23877 21667 19686 12039 9408 4888 4825 4819 4198 3168 1982 1982 805 76 99 108 113 138 147 184 185 185 190 198 219 219 212 A seguir é apresentado o demonstrativo do direito potencial de PISCofins a recuperar embutido na contraprestação de arrendamento conforme os períodos previstos para pagamento Fluxo de caixa 2019 Nominal Ajustado a valor presente Contraprestação do arrendamento 146743 101979 PIS Cofins potencial 925 13574 9433 14 Transações com partes relacionadas As operações com partes relacionadas decorrem principalmente de transações entre empresas da Companhia e suas controladas profissionaischave da Administração e transações com outras empresas ligadas direta ou indiretamente ao acionista controlador as quais foram realizadas em condições satisfatórias aos interesses da Companhia levando em conta análises feitas pela Administração para cada operação O acionista controlador é Dibra Fundo de Investimentos em Participações A seguir apresentamos a relação de empresas com as quais a Companhia mantém transações NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 64 Partes Relacionadas Principal natureza das transações Controladas 1 M Dias Branco International Trading LLC Compra de matériaprima contudo não houve transação no período M Dias Branco International Trading Uruguay S A Compra de matériaprima contudo não houve transação no período M Dias Branco Argentina S A Sem operação e em processo de baixa Indústria de Produtos Alimentícios Piraquê SA2 Compra e venda de produtos industrializados Controlada em conjunto Tergran Terminal de Grãos de Fortaleza Ltda Prestação de serviços na descarga de trigo Terminal de Trigo do Rio de Janeiro Logística SA Empresa em fase préoperacional Empresas cujo controlador é representado por vicepresidente da Companhia Dias Branco Administração e Participação Ltda Aluguel de imóvel Idibra Participações S A Prestação de serviços em construção civil Petroposto Comércio de Derivados de Petróleo Ltda 3 Compra de combustível Praia Centro Hotel Viagens e Turismo Ltda Prestação de serviços de hospedagem de colaboradores e prestadores de serviços Terminal Portuário Cotegipe S A Prestação de serviços na descarga de trigo e outros serviços Companhia Industrial de Cimento Apodi Compra de materiais aplicados em obras civis Empresas em que o diretorpresidente eou os vicepresidentes da Companhia figuram como sócios LDB Transporte de Cargas Ltda Transporte de cargas LDB Logística e Transporte Ltda Transporte de cargas AET Engenharia e Soluções Tecnológicas Avançadas Ltda Prestação de serviços de manutenção e instalação de equipamentos Empresa em que os vicepresidentes da Companhia figuram como quotista Coemdibra Cooperativa de Empregados do M Dias Branco Compra de material de consumo Notas 1Percentual de participação consta na Nota Explicativa nº 4 2 Empresa incorporada em 27 de dezembro de 2019 3A partir de 01 de fevereiro de 2018 sócios considerados partes relacionadas da Companhia se retiraram da sociedade Há também as seguintes empresas ligadas ao acionista controlador ou a vicepresidentes que por atender os critérios do CPC 05 enquadramse como partes relacionadas embora a Companhia não mantenha transações IWS Construções Ltda IMC Intermediação e Administração de Negócios Ltda Apodi Transporte e Locação Ltda Apodi Distribuição e Logística Ltda Hotel Praia Mar Ltda Aquiraz Investimentos Turísticos S A Colemont Seg Consultoria Gerência de Riscos e Corretagem de Seguros S A CDB Participações LtdaEPP Praia do Futuro Empreendimentos Imobiliários Ltda Equatorial Participações e Negócios S A Dias Branco Incorporadora SPE 001 Ltda Dias Branco Incorporadora SPE 002 Ltda Dias Branco Incorporadora SPE 003 Ltda Dias Branco Incorporadora SPE 004 Ltda Dias Branco Incorporadora SPE 005 Ltda Dias Branco Incorporadora SPE 006 Ltda Dias Branco Empreendimentos Imobiliários SPE 006 SA Ponta da Praia Empreendimentos Imobiliários SPE 001 Ltda Rio Douro Consultoria Empresarial Ltda Aquiraz Golf Clubs Administração e Comércio Ltda Lago das Praias Belas Empreendimentos Imobiliários Ltda Aveiro Multimercado FD Invest Credito Privado Investimento Exterior Águas Claras Participações Ltda Bronze Administração e Participações SA Ouro Administração e Participações SA Prata Administração e Participações SA Platina Administração e Participações SA Titânio Administração e Participações SA Apodi Concreto Ltda e IDB Condominium Incorporações SPE Ltda NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 65 a Condições das transações com as principais partes relacionadas Conforme já mencionado as operações com partes relacionadas são realizadas em condições satisfatórias para a Companhia em linha com as de mercado cujos preços praticados podem variar conforme o tipo de serviço que é prestado e de produto que é vendido No caso das transações realizadas com a Piraquê até a incorporação a condição de compra e venda era com prazo de pagamento de 30 dias após o faturamento Já o pagamento à Tergran ocorre contra apresentação de fatura assim como acontece com as demais transações com outras partes relacionadas b Os ativos e passivos mantidos com as partes relacionadas podem ser identificados conforme demonstrado no quadro a seguir Descrição Controladora Consolidado 2019 2018 2019 2018 Ativo Circulante Contas a Receber Coemdibra Cooperativa de Empregados do M Dias Branco 31 63 31 63 LDB Logística e Transporte Ltda 3 20 3 20 LDB Transporte de Cargas Ltda 23 20 23 20 Idibra Participações S A 2 2 Indústria de Produtos Alimentícios Piraquê SA 248 Praia Centro Hotéis Viagens e Turismo Ltda 1 1 1 1 58 354 58 106 Passivo Circulante Fornecedores LDB Transporte de Cargas Ltda 203 630 203 630 LDB Logística e Transporte Ltda 142 109 142 109 AET Engenharia e Soluções Tecnológicas Avançadas Ltda 91 570 91 570 Terminal Portuário Cotegipe S A 1018 2039 1018 2039 Idibra Participações S A 513 5 513 5 Coemdibra Cooperativa de Empregados do M Dias Branco 1 3 1 3 Tergran Terminal de Grãos de Fortaleza Ltda 769 Indústria de Produtos Alimentícios Piraquê SA 1619 2737 4975 1968 3356 Outras contas a pagar Tergran Terminal de Grãos de Fortaleza Ltda 1188 1188 1188 1188 Não circulante Contas a Pagar MDias Branco Trading LLC 3 3 Terminal Portuário Cotegipe S A 1238 1238 1238 1238 1241 1241 1238 1238 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 66 c As transações feitas com partes relacionadas são demonstradas a seguir Descrição Controladora Consolidado 2019 2018 2019 2018 Venda de produtos AET Engenharia e Soluções Tecnológicas Avançadas Ltda 2 3 2 3 Terminal Portuário Cotegipe S A 8 8 8 8 Coemdibra Cooperativa de Empregados do M Dias Branco 541 611 541 611 LDB Transporte de Cargas Ltda 11 9 11 9 LDB Logística e Transporte Ltda 52 139 52 139 Idibra Participações SA 2 3 2 3 Praia Centro Hotéis Viagens e Turismo Ltda 28 29 28 29 Indústria de Produtos Alimentícios Piraquê SA 38845 3925 39489 4727 644 802 Compra de produtos Indústria de Produtos Alimentícios Piraquê SA 35629 6228 35629 6228 Venda de imobilizadooutros Coemdibra Cooperativa de Empregados do M Dias Branco 4 16 4 16 Terminal Portuário Cotegipe S A 1 12 1 12 Idibra Participações SA 13 13 LDB Logística e Transporte Ltda 11 69 11 69 Indústria de Produtos Alimentícios Piraquê SA 3390 418 3406 528 16 110 Compra de imobilizadooutros Coemdibra Cooperativa de Empregados do M Dias Branco 132 168 132 168 Petroposto Comércio de Derivados de Petróleo Ltda 240 240 AET Engenharia e Soluções Tecnológicas Avançadas Ltda 1605 12327 1605 12327 Dias Branco Administração e Participações Ltda 8 12 8 12 Indústria de Produtos Alimentícios Piraquê SA 646 2982 2391 15729 1745 12747 Contratação de serviços LDB Transporte de Cargas Ltda 16387 16739 16387 16739 LDB Logística e Transporte Ltda 10624 9300 10624 9300 Terminal Portuário Cotegipe S A 6895 9180 6895 9180 Tergran Terminal de Grãos de Fortaleza Ltda 7956 7421 Praia Centro Hotéis Viagens e Turismo Ltda 2056 2032 2056 2032 Idibra Participações S A 820 686 820 686 AET Engenharia e Soluções Tecnológicas Avançadas Ltda 2341 1039 2341 1039 Companhia de Cimento Apodi 75 75 Indústria de Produtos Alimentícios Piraquê SA 68 1428 47147 47900 39123 39051 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 67 Outros assuntos A Companhia é comodante em alguns contratos de comodato de bens imóveis com a Dias Branco Administração e Participações Ltda e de bens móveis com a Idibra Participações SA e com a Companhia Industrial de Cimento Apodi Além disso é locatária de bens móveis da Idibra Participações SA e de um bem imóvel de propriedade da Dias Branco Administração e Participações Ltda No que tange à prestação de garantias em contratos financeiros vigentes da Companhia a Sra Maria Consuelo Saraiva Leão Dias Branco Presidente do Conselho de Administração figura como garantidora da maioria de tais contratos Em parte desses instrumentos figuram também como garantidores em conjunto com a Sra Maria Consuelo alguns dos diretores estatutários Em 31 de dezembro de 2019 o saldo de financiamentos consolidados garantidos nesses moldes estava representado pelo montante de R 414914 R 633093 em 31 de dezembro de 2018 Remuneração do pessoalchave da Administração Consideramse pessoalchave da Administração os membros da diretoria estatutária os membros do Conselho de Administração e dos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração Em 31 de dezembro de 2019 a Companhia registrou o montante de R 29883 R 16329 em 31 de dezembro de 2018 relativo à remuneração do pessoalchave da Administração abrangendo salário prólabore gratificações benefícios de curto prazo em especial participação nos resultados quando aplicável e benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo de um diretor estatutário Vale salientar que o valor dos honorários da Administração evidenciados na Nota Explicativa nº 26 contempla apenas a remuneração direta compreendendo itens como salários prólabore e gratificações Dessa forma a remuneração variável benefícios de curto prazo e os benefícios concedidos ao pessoal chave da Administração não estão contemplados naquele valor A partir de 2019 com a alteração do plano de remuneração baseado em ações aprovada em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de dezembro de 2019 os executivos no nível de diretor estatutário celetista eleito a partir de 2019 passaram a ser considerados potenciais beneficiários do plano Para maiores informações consultar Nota Explicativa nº 24 O estatuto social não prevê a participação dos administradores nos resultados da Companhia e portanto não há valor de participação nos períodos findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 68 15 Financiamentos e empréstimos Os financiamentos e empréstimos da Companhia são atualizados monetariamente quando aplicável pelos correspondentes encargos contratuais e os financiamentos sujeitos à variação cambial que são atualizados pela respectiva taxa de câmbio de venda vigente no último dia útil do período Os financiamentos e empréstimos registraram em 31 de dezembro de 2019 saldo total de R 979677 R 1252785 em 31 de dezembro de 2018 e estão distribuídos em três categorias financiamentos e empréstimos com instituições financeiras financiamentos de impostos e financiamentos diretos 151 Financiamentos e empréstimos com instituições financeiras Descrição Indexador Juros Controladora Juros Consolidado aa Venc 1 2019 2018 aa Venc 1 2019 2018 Moeda nacional BNDESFINAME TJLP 217 150824 18281 2200 217 150824 18281 24458 BNDESPSI 2 R 299 150124 105607 177478 299 150124 105607 236154 BNDESPSI 2 TJLP 150221 139 150221 139 BNBFNE R 300622 35095 300622 35095 BNDESFINEM IPCA 865 150824 49456 865 150824 49456 59216 BNDESPROGEREN IPCA 628 151022 57653 628 151022 57653 78695 230997 214912 230997 433757 Moeda estrangeira Financiamentos de importação FINIMP USD 314 230420 365248 347884 314 230420 365248 347884 Capital de giro Lei nº 4131 USD 324 070519 220598 324 070519 220598 Capital de giro Lei nº 4131 EUR 018 070520 133943 018 070520 133943 499191 568482 499191 568482 Total 730188 783394 730188 1002239 Circulante 568677 623309 568677 678820 Não Circulante 161511 160085 161511 323419 Nota 1 Último vencimento do grupo de contratos 2 Contratos firmados para compra de imobilizado Os contratos firmados com recursos do BNDES e do FNE têm carência com duração entre 12 e 36 meses Na maioria dos contratos os juros são pagos trimestralmente durante o período de carência e após esse período o vencimento passa a ser mensal exceto em algumas operações direta com o BNDES em que o principal e os juros são pagos anualmente Os financiamentos de importação de insumos têm vencimentos semestrais eou anuais de principal e juros A movimentação de empréstimos e financiamentos é apresentada a seguir NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 69 Detalhamento da movimentação Controladora Consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2017 278250 278250 Combinação de negócio Piraquê 235800 Liberações 772209 772209 Provisão de juros comissões e imposto 31596 41401 Variação cambial e monetária 61192 63772 Amortizações 349907 371258 Pagamento de juros e variação cambial 9946 17935 Saldo em 31 de dezembro de 2018 783394 1002239 Liberações 392104 392104 Acervo de incorporação 163421 Provisão de juros comissões e imposto 28061 40471 Variação cambial e monetária 29155 33947 Amortizações 602205 656974 Pagamento de juros e variação cambial 63742 81599 Saldo em 31 de dezembro de 2019 730188 730188 Os montantes registrados no passivo não circulante em 31 de dezembro de 2019 apresentam o seguinte cronograma de vencimentos Ano de vencimento Controladora e Consolidado 2021 64754 2022 61036 2023 25211 2024 10510 Total 161511 Os financiamentos e empréstimos consolidados são garantidos por hipoteca de imóveis fiança bancária notas promissórias vide Nota Explicativa nº 14 eou alienação fiduciária dos bens financiados no valor de R 730188 R 1002239 em 31 de dezembro de 2018 Os contratos de abertura de crédito de importação de mercadorias financiamentos externos financiamentos através das linhas de crédito do BNDES e do FNE contêm cláusulas restritivas habituais para esses tipos de operações que na hipótese de não serem atendidas podem acarretar o vencimento antecipado das respectivas operações Essas cláusulas contratuais dentre outras condições restringem a autonomia da Companhia nos casos de alteração da estrutura societária pois vedam expressamente qualquer alteração ou modificação da composição do seu capital social incorporação cisão ou fusão transferência ou cessão direta ou indireta de seu controle societário sem a prévia e expressa concordância das respectivas instituições financeiras credoras e exigem que a Companhia não possua i protestos legítimos ii ações demandas ou processos pendentes ou em vias de serem propostos que se decididos em desfavor da Companhia teriam efeito prejudicial sobre a sua condição financeira ou prejudicariam sua capacidade de cumprir as obrigações NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 70 contratuais e exigem ainda que a transferência ou cessão de direitos e obrigações decorrentes dos contratos sejam aprovadas pelas respectivas instituições financeiras credoras e pelo Finame Além das cláusulas supracitadas devese i manter durante a vigência do contrato determinados percentuais dos índices Dívida LíquidaEbitda e Patrimônio LíquidoPassivo Total e ii manutenção do quadro de pessoal apresentado em projeto de liberação de financiamento Em 31 de dezembro de 2019 a Companhia não estava incorrendo em nenhuma das hipóteses de restrição previstas em seus contratos 152 Financiamentos de impostos Provin Proadi e Desenvolve A Companhia é beneficiária de subvenções para investimento de origem governamental conforme esclarecido na Nota Explicativa nº 20 Os financiamentos aqui classificados dizem respeito à parcela não incentivada dos tributos e se baseiam no ICMS devido apurado mensalmente Os saldos dos financiamentos de impostos apresentavam a seguinte composição no final do período Descrição Indexador Controladora e Consolidado Venc1 2019 2018 Moeda nacional Tributos estaduais Proadi TR 101019 98 Tributos estaduais Provin TJLP 301222 10100 9376 Tributos estaduais Desenvolve TJLP 200120 561 10661 9474 Circulante 5333 3060 Não circulante 5328 6414 Nota 1Último vencimento do grupo de contratos Os financiamentos de tributos podem ter vencimento trimestral Proadi anual Desenvolve ou trienalbienal Provin Os montantes registrados no passivo não circulante em 31 de dezembro de 2019 apresentam o seguinte cronograma de vencimentos Ano de vencimento Controladora e Consolidado 2021 3134 2022 2194 Total 5328 Os financiamentos do Provin e do Proadi são garantidos por notas promissórias NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 71 153 Financiamentos diretos Aquisições de empresas Descrição Controladora e Consolidado 2019 2018 Passivo circulante Aquisição de ações da Pelágio 2609 5917 Aquisição de ações da Pilar 2206 3264 Aquisição de quotas do Moinho Santa Lúcia 7 4892 Aquisição de quotas da Piraquê 29358 984 34180 15057 Passivo não circulante Aquisição de ações da Pelágio 2462 2403 Aquisição de ações da Piraquê 202186 223612 204648 226015 Total 238828 241072 Circulante 34180 15057 Não circulante 204648 226015 Os financiamentos diretos são compostos por parcela retida do preço de aquisição vinculadas às garantias das contingências que porventura venham a surgir atualizados pela taxa equivalente a 100 da variação do CDI e pela parcela do preço contingente na aquisição da Piraquê O valor de R 231544 relativo à aquisição da Piraquê é composto por i parcela retida do preço no montante de R 165505 que será liquidada em 5 parcelas com vencimentos em 16052020 16052021 16052022 16052023 e 31122023 descontado das contingências pagas de responsabilidades dos vendedores ii parcela contingente do preço de aquisição na ordem de R 66039 decorrente da expectativa de realização de créditos tributários passíveis de reembolso aos vendedores que serão pagos à medida que forem convertidos em renda em favor da Piraquê ou compensados conforme destacado na Nota Explicativa nº 2 Durante o exercício de 2018 e 2019 do total reconhecido de preço contingente R 75137 foi liquidado R 9098 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 72 16 Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos A Companhia classifica seus ativos financeiros não derivativos nas seguintes categorias dependendo da finalidade para a qual foram adquiridos ou contratados i mensurados ao custo amortizado e ii ao valor justo por meio do resultado A Companhia não mantem instrumentos financeiros classificados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes Os passivos financeiros não derivativos são mensurados pelo custo amortizado através do método da taxa efetiva de juros quando aplicável A Companhia mantêm instrumentos financeiros derivativos para proteger suas exposições ao risco de variação de moeda estrangeira e taxa de juros nos contratos de financiamento de insumos trigo e óleo e capital de giro Os instrumentos financeiros derivativos são mensurados ao valor justo e são apresentados como ativos financeiros quando o valor justo do instrumento for positivo e como passivos financeiros quando o valor justo for negativo Quaisquer ganhos ou perdas resultantes de mudanças no valor justo dos derivativos durante o período são registrados diretamente na demonstração do resultado Todas as operações com instrumentos financeiros estão integralmente reconhecidas na contabilidade e são restritas ao caixa e equivalentes de caixa aplicações financeiras contas a receber de clientes outras contas a receber empréstimos financiamentos arrendamento mercantil fornecedores contas a pagar e contratos de swap A administração desses instrumentos se dá por meio de estratégias operacionais visando garantir liquidez rentabilidade e segurança A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 73 a Instrumentos financeiros por categoria e evidenciação do valor justo Descrição Indexador Controladora Consolidado Saldo contábil Valor justo Saldo contábil Valor justo Saldo contábil Valor justo Saldo contábil Valor justo 2019 2019 2018 2018 2019 2019 2018 2018 Ativos Financeiros Ativos financeiros mensurados pelo custo amortizado Caixa e equivalentes de caixa 348312 348312 350896 350896 348377 348377 451000 451000 Contas a receber de clientes 957588 957588 948594 948594 957796 957796 1045710 1045710 Outros créditos 21526 21526 20411 20411 22121 22121 25735 25735 Aplicações financeiras 20174 20179 13053 13053 20174 20179 13053 13053 Ativos financeiros mensurados pelo valor justo Instrumentos financeiros derivativos contratos de swap 7963 7963 23925 23925 7963 7963 23925 23925 Passivos financeiros Passivos financeiros mensurados pelo custo amortizado Fornecedores 149219 149219 127888 127888 149044 149044 152356 152356 Financiamentos com instituições financeiras 730188 746651 783394 776903 730188 746651 1002239 991518 Operações de repasse BNDES TJLP 18281 18281 2339 2374 18281 18281 24597 24542 BNDES PSIPré Prefixado 105607 101658 177478 170109 105607 101658 236154 224638 FNE Prefixado 35095 35895 35095 35895 BNDES FINEM Capital de giro IPCA 49456 53069 49456 53069 59216 59223 BNDES PROGEREN Capital de giro IPCA 57653 58948 57653 58948 78695 78695 Financiamentos externos USD 365248 380752 568482 568525 365248 380752 568482 568525 Capital de giro EUR 133943 133943 133943 133943 Financiamentos diretos 238828 238828 241072 241072 238828 238828 241072 241072 Arrendamento mercantil 101979 101979 101979 101979 Contas a pagar 111591 111591 55503 55503 110626 110626 57746 57746 Passivos financeiros mensurados pelo valor justo Instrumentos financeiros derivativos contratos de swap 1887 1887 2658 2658 1887 1887 2658 2658 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 74 b Mensuração do valor justo Os valores justos estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliação Entretanto considerável julgamento foi requerido na interpretação dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor de realização mais adequada Como consequência as estimativas de valor justo acima não necessariamente indicam os montantes que poderão ser realizados no mercado de troca corrente O uso de diferentes metodologias de mercado pode ter um efeito material nos valores de realização estimados A Companhia mantém contratos de swap registrados pelo valor justo cujo processo de mensuração está classificado no Nível 2 conforme previsto no CPC 40 Instrumentos Financeiros Evidenciação c Critérios premissas e limitações utilizados no cálculo dos valores justos Aplicações financeiras equivalentes de caixa Os valores das aplicações financeiras registrados nas informações financeiras como equivalentes de caixa se aproximam dos valores de realização em virtude das operações serem efetuadas a juros pósfixados e apresentarem disponibilização imediata Aplicação financeiras custo amortizado O valor justo foi determinado com base no valor presente do principal e em fluxos de caixa futuros descontados pela variação de 100 do DI futuro apurados na data de apresentação das informações financeiras Empréstimos e financiamentos O valor justo dos financiamentos de capital de giro atrelados à TJLP e IPCA foram determinados pelos fluxos de caixa futuros descontados pela taxa média das operações vigentes apresentando spreads de 217 aa e 738aa 232 aa e 219 aa em 31 de dezembro de 2018 respectivamente No caso dos financiamentos prefixados o valor justo foi determinado com base no valor presente do principal e dos fluxos de caixa futuros descontados pela taxa de mercado dos juros apurados na data de apresentação das informações financeiras individuais e consolidadas Foi utilizada a taxa de 532 aa para as operações de FinamePSI 687 aa em 31 de dezembro de 2018 O valor justo dos financiamentos de insumos e para capital de giro com variação cambial em Dólar foi determinado pelos fluxos de caixa futuros descontados pela taxa média das últimas cotações realizadas Foram utilizados os spreads de 250 aa e 018 aa 232 aa em 31 de dezembro de 2018 respectivamente Com relação às dívidas decorrentes das aquisições da Pilar Pelágio Moinho Santa Lúcia e Piraquê que conforme contratos são atualizados pela variação do CDI o valor justo foi determinado considerando o mesmo percentual do CDI de forma a refletir as condições de mercado NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 75 Contratos de swap O valor justo dos instrumentos financeiros derivativos é determinado com base nas taxas futuras nas datas dos balanços com o valor resultante descontado ao valor presente Tais informações também são confrontadas com aquelas prestadas pelas instituições envolvidas Contas a receber outros créditos fornecedores e contas a pagar de curto prazo Estimase que o valor contábil é uma aproximação razoável do valor justo dado o curto prazo das operações realizadas d Gerenciamento de riscos financeiros A Companhia analisa seus principais riscos financeiros define ações para sua mitigação e monitora o impacto econômico sobre o desempenho A abordagem da Companhia frente a esses riscos é discutida e definida nas reuniões periódicas do Conselho de Administração No curso das atividades a Companhia está exposta aos seguintes riscos financeiros risco de crédito risco de liquidez e risco de mercado incluindo risco de moeda taxa de juros e preço das commodities i Risco de crédito Esse risco provém da possibilidade de a Companhia não receber valores decorrentes de operações de venda ou de créditos junto a instituições tais como depósitos e aplicações financeiras Para minimizar esse risco as políticas de vendas da Companhia são subordinadas às políticas de crédito fixadas por sua Administração e visam minimizar eventuais problemas decorrentes da inadimplência de seus clientes Esse objetivo é alcançado pela Administração por meio da seleção criteriosa da carteira de clientes que considera a capacidade de pagamento análise de crédito e da diversificação de suas vendas pulverização do risco Além disso a Companhia possui seguro de crédito para proteção contra a inadimplência de clientes específicos o que possibilita uma indenização de 90 sobre a perda líquida dos recebíveis desses clientes O limite máximo de indenização é de R 26880 com vigência no período de 1 de julho de 2019 a 30 de junho de 2020 Atualmente a cobertura do seguro de crédito abrange cerca de 173 clientes no total de R 203056 R 166645 em 31 de dezembro de 2018 Além disso existem cerca de R 45603 R 46613 em 31 de dezembro de 2018 de garantias constituídas mediante hipoteca e fiança bancária Adicionalmente a Companhia possui perdas estimadas para créditos de liquidação duvidosa no montante consolidado de R 81884 R 74714 em 31 de dezembro de 2018 representativos de 788 667 em 31 de dezembro de 2018 do saldo de contas a receber em aberto para fazer face ao risco de crédito Com relação às aplicações financeiras a Companhia somente realiza aplicações em instituições financeiras com baixo risco de crédito classificado por agências de rating Além disso cada instituição possui um limite máximo para saldo de aplicação NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 76 ii Risco de liquidez As principais fontes de recursos financeiros utilizados pela Companhia residem no próprio volume de recursos advindos da comercialização dos seus produtos com a característica de forte geração de caixa e baixa inadimplência além dos valores recebidos a título de subvenções para investimento estaduais e federais associadas à implantaçãoexpansão de unidades industriais Somamse a esse montante os rendimentos de aplicações advindas das disponibilidades de caixa As principais necessidades de recursos financeiros da Companhia advêm de investimentos para expansão e modernização de sua estrutura de produção e logística para aquisição de outras empresas e para a amortização do seu endividamento pagamento de tributos distribuição de dividendos e outros desembolsos operacionais Em regra a Companhia não tem necessidade de capital de giro adicional pois quando as condições de financiamento são favoráveis optase por empréstimos de até 360 dias para pagamento de suas principais matériasprimas trigo e óleo vegetal prazo esse mais longo que aqueles concedidos aos seus clientes para pagamento dos produtos por eles adquiridos Assim a administração entende que a Companhia apresenta sólidas condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar seu plano de negócios e cumprir suas obrigações de curto e médio prazo Os cronogramas de pagamento das parcelas de longo prazo dos empréstimos e financiamentos são apresentados na Nota Explicativa nº 15 Vale ressaltar que a Companhia tem limites aprovados em bancos de primeira linha Entretanto esses limites não são destinados a cobrir deficiência de liquidez haja vista que não têm essa indicação Caso a Companhia venha a ter poderá utilizar financiamentos para capital de giro através de instituições financeiras privadas iii Risco de mercado preço das commodities Os preços das matériasprimas e insumos utilizados no processo produtivo são voláteis Caso ocorra uma variação relevante nos preços dos insumos e matériasprimas a Companhia pode não ser capaz de repassar tais aumentos aos preços de seus produtos na mesma velocidade dos aumentos dos custos o que poderá vir a impactar a margem de lucro Adicionalmente a Companhia tem por prática a manutenção de estoques de trigo incluindo contratos negociados para entrega futura principal matéria prima que pode variar de 2 a 4 meses de consumo dependendo da época do ano e da sazonalidade de cultivo Esse procedimento pode ocasionar algumas variações entre o preço médio dos estoques e o valor de mercado em uma data específica Além disso a Companhia acompanha o mercado mundial de commodities monitorando os fatores que impactam a formação dos preços tais como períodos de safra eventos climáticos e decisões de política econômica com o apoio de consultorias especializadas e sistemas de informações online com as principais bolsas de mercadorias do mundo Nessas condições avalia o momento mais oportuno para compra dessas commodities podendo estabelecer contratos de compra para entrega futura de matériaprima fixando ou não o preço da commodity colocando assim a Companhia sujeita ao risco de variação da commodity ou de variação cambial ou a ambos Em 31 de dezembro de 2019 a Companhia mantinha contratos firmados de compra de trigo e óleo para pagamento e entrega futura no montante de 437506 toneladas 309198 toneladas em 31 de dezembro de 2018 onde 47000 toneladas de óleo estavam com o NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 77 preço a fixar Assim considerando o valor de mercado para esses casos e preço firmado para os contratos fixados eles representavam um montante equivalente a US 115594 US 70896 em 31 de dezembro de 2018 Diante do risco de variação no preço de óleo a Companhia preparou uma análise de sensibilidade para o montante cujo preço não estava fixado 47000 toneladas levando em consideração a possibilidade de três cenários de variação no preço da commodity com respectivos resultados futuros que seriam gerados São eles i cenário provável com o preço médio de mercado da commodity em 31 de dezembro de 2019 em US 830 ii cenário possível considerando um aumento de 25 nos preços médio de mercado passando para US 1038 nesse cenário a perda estimada seria de US 9757 e iii cenário remoto elevação da cotação dos preços da commodity em 50 da utilizada no cenário provável passando a US 1246 a perda estimada seria de US 19514 iv Risco de taxa de câmbio Riscos relacionados aos financiamentos em moeda estrangeira Os resultados da Companhia são suscetíveis a variações significativas em função dos efeitos da volatilidade da taxa de câmbio sobre os passivos atrelados a moeda estrangeira dólar decorrentes de importações das principais matérias primas trigo em grão e óleo vegetal de soja e de palma além de capital de giro Como estratégia para prevenção e redução dos efeitos da flutuação da taxa de câmbio nos resultados a Companhia tem procurado evitar ou minimizar o descasamento entre ativos e passivos indexados em moeda estrangeira mediante avaliação de contratação de operações de proteção cambial mais usualmente operações de swap Nesse sentido em 31 de dezembro de 2019 a Companhia possuía 26 contratos vigentes de operações de swap para proteção dos financiamentos de importação de trigo Finimp e de capital de giro com diversos vencimentos até 07 de maio de 2020 em que na ponta ativa recebe em média dólar mais 283 e na ponta passiva paga em média 10147 do CDI Os valores de referência nocional totalizaram R 469803 e o valor justo bruto a receber desses instrumentos derivativos em 31 de dezembro de 2019 totalizava R 8180 Contratos de swap Valor de referência Valor da curva Valor justo 2019 2018 2019 2018 2019 2018 Posição ativa Moeda estrangeira USD 469803 520699 499175 568501 497959 568569 Posição passiva CDI 469803 520699 489710 540834 489779 541207 Resultado 9465 27667 8180 27362 Dessa forma em 31 de dezembro de 2019 a Companhia não apresentou descasamentos relevantes na posição de ativos e passivos sensíveis à variação cambial conforme demonstrado a seguir Descrição Controladora Consolidado 2019 2018 2019 2018 Empréstimosfinanciamentos em moeda estrangeira a 499191 568482 499191 568482 Contratos de swap b 499175 568501 499175 568501 Ativos em moeda estrangeira b 6 6 Superávit apurado ab 16 19 10 25 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 78 Riscos relacionados aos contratos de compra para entrega futura em moeda estrangeira Como já mencionado no item Risco de mercado preço das commodities a Companhia mantinha contratos firmados de compra de trigo e óleo para pagamento e entrega futura com total estimado em US 115594 sujeito a risco de variação cambial US 70896 em 31 de dezembro de 2018 Análise de sensibilidade à variação do dólar dos contratos de compra de trigo para entrega futura A análise de sensibilidade levou em conta a possibilidade de três cenários de variação do dólar e os respectivos resultados futuros que seriam gerados O cenário provável considerou a cotação do dólar de R 40307 no mesmo patamar de fechamento em 31 de dezembro de 2019 Os demais cenários possível e remoto consideraram um aumento na cotação do dólar em 25 R 50384 e 50 R 60461 respectivamente nos termos da Deliberação CVM nº 4752008 Descrição Posição em risco USD Risco Cenário provável Cenário possível R Cenário remoto R Contratos futuros 115594 Alta do dólar 116481 232962 v Risco de taxa de juros A Companhia está exposta principalmente às variações nas taxas de juros CDI e TJLP nas aplicações financeiras e empréstimos e financiamentos Descrição Controladora Consolidado 2019 2018 2019 2018 Ativos financeiros Aplicações financeiras indexadas ao CDI 365284 357614 365284 457427 Passivos financeiros Operações em moeda estrangeira com derivativos atrelados ao CDI 1 499192 540834 499192 540834 Financiamentos indexados ao CDI e TJLP 267769 248806 267769 271063 Ativos Passivos 401677 432026 401677 354470 Nota 1 Vide item iv Risco de taxa de câmbio Análise de sensibilidade à variação do CDI O quadro abaixo mostra a projeção de perda que seria reconhecida nos próximos 12 meses caso fosse mantida a posição dos ativos indexados ao CDI líquidos dos passivos atrelados ao CDI e à TJLP em R 401677 Descrição Posição em risco Risco Cenário provável Cenário possível Cenário remoto Passivos líquidos 401677 Aumento do CDI 4418 8837 O cenário provável considerou a manutenção da cotação do CDI em 31 de dezembro de 2019 em 440 aa Os demais cenários possível e remoto consideraram um acréscimo da cotação em 25 550 aa e 50 660 aa respectivamente A Administração da Companhia entende que é baixo o risco de grandes variações no CDI em 2020 levandose em conta o histórico e as projeções do mercado NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 79 e Gestão do capital Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são salvaguardar a capacidade de sua continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas e manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo A Companhia monitora o capital através da análise de sua situação financeira e endividamento com base no índice de alavancagem financeira dívida líquidatotal do capital por entender que esse indicador reflete de forma mais apropriada o nível relativo de seu endividamento e da sua capacidade de pagamento A dívida líquida é composta pelos financiamentos e empréstimos deduzida dos saldos de caixa e equivalentes de caixa aplicações financeiras e instrumentos financeiros derivativos Os índices de alavancagem financeira em 31 de dezembro de 2019 e 31 de dezembro de 2018 estão distribuídos conforme demonstrado a seguir Consolidado 2019 2018 Dívida de financiamentos e empréstimos 979677 1252785 Caixa e equivalentes de caixa 348377 451000 Aplicações financeiras de curto prazo 16392 Aplicações financeiras de longo prazo 3782 13053 Instrumentos financeiros derivativos 6076 21267 Dívida líquida caixa líquido A 605050 767465 Patrimônio líquido 6034766 5561843 Total do capital B 6639816 6329308 Índice alavancagem financeira C A B x 100 911 1213 A variação do índice de alavancagem financeira da Companhia é representada pela relação da dívida líquida sobre o patrimônio líquido O indicador no período findo em 31 de dezembro de 2019 foi de 911 contra 1213 em 31 de dezembro em 2018 A redução devese principalmente a diminuição no nível de endividamento da Companhia Os montantes registrados no passivo circulante e não circulante em 31 de dezembro de 2019 e 2018 apresentam o seguinte cronograma de vencimentos Consolidado Menos de um ano Entre um e três anos Entre três e cinco anos Superior a cinco anos Em 31 de dezembro de 2019 1153607 570426 141171 200874 Financiamentos e empréstimos 1 608190 310429 61058 Instrumentos financeiros derivativos 1887 Fornecedores e outras obrigações 543530 259997 80113 200874 Em 31 de dezembro de 2018 1280830 461082 225004 278707 Financiamentos e empréstimos 1 696937 361584 145655 48609 Instrumentos financeiros derivativos 2658 Fornecedores e outras obrigações 581235 99498 79349 230098 Nota 1 Vide Nota Explicativa n15 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 80 17 Receitas despesas financeiras líquidas Descrição Controladora Consolidado 2019 2018 2019 2018 Receitas financeiras Rendimentos de aplicações financeiras 32632 50115 37990 54312 Juros Selic sobre créditos tributários 95743 50432 95737 50432 Atualização de depósitos judiciais 4372 4936 8292 7478 Variações cambiais ativas 101203 112563 101257 113040 Outros 5474 5191 9581 7845 239424 223237 252857 233107 Despesas financeiras Juros sobre financiamentos 25352 26168 42950 39938 Juros sobre dívida de aquisição de empresa 8946 8635 8946 8635 Juros sobre arrendamento mercantil 5640 7697 Variações cambiais passivas 129773 159463 129806 159562 Ganhos perdas em operações com contratos derivativos 12513 36437 12513 36437 Comissões e despesas bancárias 6981 7524 8636 8461 Atualização de provisões para contingências 27929 8250 27929 8250 Outros 7051 14566 8945 14937 199159 171669 222396 186846 Receitas despesas financeiras líquidas 40265 51568 30461 46261 As receitas financeiras abrangem recebimentos de juros sobre fundos investidos ganhos na alienação de ativos financeiros atualização de créditos tributários e depósitos judiciais e variações no valor justo de ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado A receita de juros é reconhecida no resultado através do método dos juros efetivos As despesas financeiras abrangem desembolsos com juros sobre empréstimos líquidos do desconto a valor presente das provisões juros sobre arrendamento mercantil variações no valor justo de ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado perdas por redução ao valor recuperável impairment reconhecidas nos ativos financeiros exceto para as perdas com risco de crédito que são reconhecidas nas despesas comerciais e atualização de contingências tributárias cíveis e trabalhistas Em 2019 a Companhia realizou complemento das provisões de contingências trabalhistas a título de atualização considerando o entendimento do Tribunal Superior do Trabalho TST com base em interpretação dada pelo Supremo Tribunal Federal STF de que o IPCAE deverá ser adotado como índice de atualização dos débitos trabalhistas no interregno de 25032015 data definida pelo TST como marco inicial para utilização do IPCAE a 10112017 último dia antes da entrada em vigor da Lei nº 134672017 que acrescentou o 7º ao artigo 879 da CLT determinando que a atualização dos créditos decorrentes de condenação judicial deverá ser feita pela Taxa Referencial TR Para o período anterior a 25032015 e posterior a 10112017 o índice para atualização dos créditos decorrentes de condenação judicial em processos trabalhistas permanece sendo a TR Dessa forma reconheceu o montante de R 16843 face à mudança no procedimento de atualização Com exceção dos custos de empréstimos que são capitalizados como parte do ativo todos os demais são registrados em despesa no período em que são incorridos Custos de empréstimos compreendem juros e outros custos relativos a empréstimos NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 81 18 Obrigações sociais e trabalhistas A composição dos saldos contemplam as seguintes provisões e encargos Descrição Controladora Consolidado 2019 2018 2019 2018 Provisões trabalhistas Provisão de participação nos lucros e resultados 55193 48723 55193 57559 Provisão de férias 55787 45105 55806 56337 Outros 3126 1363 3126 3042 114106 95191 114125 116938 Encargos sociais e trabalhistas INSS 40860 32406 40908 36361 FGTS 10809 8877 10826 11388 Outros 1569 1371 1569 1415 53238 42654 53303 49164 Total 167344 137845 167428 166102 19 Obrigações fiscais A composição dos saldos contemplam as seguintes obrigações fiscais Descrição Controladora Consolidado 2019 2018 2019 2018 PISCofins 7220 21710 7293 24368 Imposto de renda retido na fonte 11093 13342 11114 15846 Outras obrigações fiscais federais 2104 1714 2180 3382 ICMS 62829 59988 62829 63253 ISS 1368 1010 1371 1061 Total 84614 97764 84787 107910 Circulante 83646 96796 83819 106942 Não circulante 968 968 968 968 20 Subvenções governamentais As subvenções governamentais recebidas pela Companhia têm a natureza de subvenções para investimento e se dividem em subvenções estaduais e federais sendo todas monetárias e registradas pelos seus valores nominais Os recursos recebidos constituem fonte de reposição do capital investido nos empreendimentos econômicos resultantes dos projetos de investimento implementados pela Companhia e enquadrados nos respectivos programas públicos de fomento ao desenvolvimento Todas essas subvenções para investimento são de caráter oneroso em função de determinadas condições e concedidas por prazo certo Para efeito da determinação do valor das subvenções para investimento que deve transitar no resultado a Companhia utiliza o regime de competência reconhecendo as subvenções independentemente do momento em que as realiza em termos financeiros devido aos NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 82 seguintes fatores i o histórico de cumprimento dos requisitos legais e contratuais necessários para usufruto dessas subvenções e ii sua capacidade de assegurar o cumprimento dos requisitos necessários para recebêlas dos entes públicos respectivos No encerramento do exercício social a parcela do lucro correspondente às subvenções para investimento é destinada à constituição de reserva de incentivos fiscais no patrimônio líquido e é excluída da base de cálculo dos dividendos haja vista que as subvenções têm a natureza de alocação de capital para investimentos devendo ser obrigatoriamente reinvestidas na Companhia 201 Incentivos fiscais estaduais O valor de subvenções para investimento recebido dos estados é determinado a partir do montante de ICMS devido e incidente sobre os negócios realizados por unidades industriais incentivadas Tais unidades são as construídas e implantadas nos termos de projetos de investimento de novos empreendimentos econômicos apresentados e aprovados pelos respectivos estados no âmbito de suas políticas públicas de fomento ao desenvolvimento industrial As subvenções para investimentos estaduais por serem em sua maioria calculadas com base no valor do ICMS computado no custo de produção são alocadas ao resultado numa linha na Demonstração do Resultado do Exercício logo abaixo do custo dos produtos vendidos Em 31 de dezembro de 2019 a Companhia fez jus a R 308128 R 276200 em 2018 decorrentes dos seguintes incentivos estaduais Incentivos fiscais estaduais Unidade incentivada Percentual de redução do ICMS Válido até DESENVOLVE Bahia desconto no pagamento de parte do ICMS devido sobre a aquisição do trigo em grão para o moinho de trigo Moinho de trigo e fábrica de massas e de biscoitos SalvadorBA Até 81 Jun2025 PROVIN Ceará diferimento do pagamento de parte do ICMS devido sobre a aquisição do trigo em grão para os moinhos de trigo e sobre o ICMS devido pelas operações com margarinas e gorduras especiais quitados com recursos do FDI Fundo de Desenvolvimento Industrial para ambas as unidades Moinho de trigo FortalezaCE 7425 Nov2024 Moinho de trigo integrado à fábrica de biscoitos e massas EusébioCE 7425 Jul2025 Fábrica de gorduras e margarinas especiais FortalezaCE 5625 Nov2024 PROADI Rio Grande do Norte diferimento do pagamento de parte do ICMS devido sobre a aquisição do trigo em grão e quitação desse ICMS com recursos do Proadi Moinho de trigo e fábrica de massas NatalRN 7425 Jul2019 PROEDI Rio Grande do Norte crédito presumido sobre o saldo devedor de ICMS mensal Moinho de trigo e fábrica de massas NatalRN 7660 Jun2032 FAIN Paraíba desconto de parte do ICMS sobre as aquisições do trigo em grão para o moinho de trigo Moinho de trigo e fábrica de massas CabedeloPB 81 Dez2032 PRODEPE Pernambuco aplicação de 45 quando a saída subsequente dos produtos derivados da farinha de trigo for destinada à região nordeste ou 51 quando a saída subsequente dos produtos derivados da farinha de trigo for destinada às regiões norte centrooeste sul ou sudeste sobre o valor do ICMS incidente sobre o trigo em grão consumido pela indústria em equivalente de farinha de trigo Fábrica de biscoitos e de massas Jaboatão dos GuararapesPE 45 ou 51 Mar2024 Tratamento Tributário Especial Rio de Janeiro Unidade Piraquê Redução do imposto de forma que a carga tributária resulte em percentual igual a 3 do valor das saídas de produção própria em operações internas e interestaduais por venda e transferência Fábrica de biscoitos e de massas QueimadosRJ 75 ou 85 Set2038 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 83 No caso do incentivo da Indústria de Produtos Alimentícios Piraquê SA que apresenta prazo de fruição até setembro de 2038 considerando o Convênio ICMS nº 190 de 15 de dezembro de 2017 que estabelece o prazo de fruição dos incentivos fiscais limitado a dezembro de 2032 o benefício somente terá validade até referida data Já em relação ao Programa de Apoio ao Desenvolvimento Industrial do Rio Grande do Norte PROADI extinto em 31 de julho de 2019 cabe destacar que foi substituído pelo Programa de Estímulo ao Desenvolvimento Industrial do Rio Grande do Norte PROEDI a partir de 01 de agosto de 2019 criado pelo Decreto nº 290302019 sob a forma de crédito presumido equivalente de 75 a 80 do valor do ICMS a recolher Atualmente o programa regese pela Lei nº 10640 de 26 de dezembro de 2019 regulamentada pelo Decreto nº 29420 de 27 de dezembro de 2019 Crédito presumido equiparado à subvenção para investimentos A partir de 2019 com base na Lei Complementar nº 160 de 7 de agosto de 2017 a Companhia passou a tratar como subvenção para investimento os benefícios fiscais outorgados na forma de crédito presumidooutorgado previsto no Regulamento do ICMS dos estados do Rio de Janeiro Paraná São Paulo e Rio Grande do Sul concedidos nas operações com produtos alimentícios realizadas por unidades industriais e comerciais Em 31 de dezembro de 2019 a Companhia fez jus a R 63637 a título de crédito presumido Fundo Estadual de Equilíbrio Fiscal Em 06 de maio de 2016 foi publicado o Convênio ICMS n 422016 o qual autoriza os estados e o Distrito Federal a condicionarem a fruição de incentivos fiscais ao depósito de no mínimo 10 calculados sobre o valor dos respectivos incentivos fiscais auferidos pelos contribuintes e destinados a um fundo de equilíbrio fiscal As disposições desse Convênio são aplicáveis a todos os contribuintes que detenham incentivos e benefícios fiscais financeirofiscais ou financeiros inclusive os decorrentes de regimes especiais de apuração Inobstante o referido convênio disciplinar sobre o depósito de no mínimo 10 dos incentivos concedidos alguns estados como Ceará Pernambuco Paraíba e Rio Grande do Norte ao legislarem sobre o assunto estabeleceram regras de dispensa do depósito quando verificado incremento de arrecadação no mês em relação ao mesmo período do ano anterior bem como a possibilidade de depósito apenas complementar ao limite mínimo quando o incremento na arrecadação for inferior ao percentual de 10 Dessa forma considerando as regras específicas de cada estado durante o prazo de vigência dos Fundos a Companhia poderá se enquadrar em situações de dispensa do depósito ou ainda efetuar os depósitos em montante inferior aos 10 dos incentivos Atualmente as operações da Companhia nos estados da Bahia Ceará Paraíba Pernambuco Rio Grande do Norte e Rio de Janeiro estão sujeitas à referida norma e prorrogaram a vigência da contribuição destinada ao referido fundo exceto o estado do Rio Grande do Norte UF Vigência Prorrogação Início Término Início Término Pernambuco Ago2016 Jul2018 Ago2018 Dez2022 Ceará Set2016 Ago2018 Jan2019 Ago2020 Bahia Set2016 Dez2018 Jan2019 Dez2022 Paraíba Out2016 Mar2019 Abr2019 Set2021 Rio de Janeiro Dez2016 Jul2018 Ago2018 Dez2020 Rio Grande do Norte Jan2018 Dez2019 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 84 Em 31 de dezembro de 2019 as despesas incorridas pela Companhia relativas à referida obrigação totalizaram R 20824 R 15506 em 2018 202 Incentivos fiscais federais A Companhia é beneficiária de subvenções federais obtidas por conta da realização de investimentos nas unidades industriais sediadas na área de atuação da Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste Sudene As subvenções são concedidas pelo prazo certo de 10 anos para os empreendimentos industriais que comprovarem junto à Sudene a realização de investimentos no Nordeste mediante instalação modernização ampliação ou diversificação de unidades industriais na região desde que atendidas todas as condições e obrigações exigidas na legislação pertinente para obtenção da contrapartida da União dentro das políticas públicas de emprego de recursos federais no fomento ao desenvolvimento do Nordeste O valor das subvenções para investimento a ser recebido da União durante o prazo certo de sua concessão consiste em montante equivalente ao resultado da aplicação de até 75 sobre uma base de cálculo legalmente denominada lucro da exploração gerado por unidades industriais incentivadas A quitação se realiza pela dedução do benefício sobre o valor devido de imposto de renda com base na apuração do lucro real A subvenção federal é apresentada na Demonstração do Resultado como dedução do imposto de renda da pessoa jurídica Em 31 de dezembro de 2019 a Companhia fez jus a R 29644 R 61863 em 2018 Os prazos de vigência das subvenções federais em vigor são detalhados a seguir Unidades industriais Índice de redução do IRPJ Período de validade Moinho de trigo fábrica de biscoitos e massas Eusébio CE 75 Jan de 2016 até Dez de 2025 Fábrica de torradas Eusébio CE 75 Jan de 2016 até Dez de 2025 Moinho de trigo Fortaleza CE 75 Jan de 2018 até Dez de 2027 Fábrica de gorduras e margarinas especiais Fortaleza CE 75 Jan de 2018 até Dez de 2027 Moinho de trigo Natal CE 75 Jan de 2018 até Dez de 2027 Fábrica de massas Natal RN 75 Jan de 2014 até Dez de 2023 Fábrica de massas e de biscoitos Salvador BA 75 Jan de 2016 até Dez de 2025 Moinho de trigo e mistura pronta para bolo Salvador BA 75 Jan de 2015 até Dez de 2024 Fabricação de massas e biscoitos Jaboatão dos Guararapes PE 75 Jan de 2018 até Dez de 2027 Fabricação de biscoitos bolos e snacks Maracanaú CE 75 Jan de 2016 até Dez de 2025 Fabricação de massas Maracanaú CE 75 Jan de 2014 até Dez de 2023 A Administração da Companhia cumpre todas as exigências para obtenção dessas subvenções especialmente as relacionadas à comprovação dos investimentos geração dos empregos volume de produção bem como não distribui na forma de dividendos os valores deles decorrentes Até o momento entendese que não foi descumprida qualquer condição cuja inobservância impeça a continuidade do direito de usufruir os benefícios das subvenções governamentais concedidas NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 85 21 Provisões para riscos cíveis trabalhistas e tributários e ativos contingentes No curso normal de suas operações a Companhia é parte em ações judiciais e administrativas que envolvem questões tributárias trabalhistas cíveis e de outras naturezas perante tribunais e órgãos governamentais Periodicamente a Administração avalia os riscos cíveis trabalhistas e tributários tendo como base fundamentos jurídicos econômicos e tributários com o objetivo de classificálos segundo suas chances de perda em prováveis possíveis ou remotos A análise é feita em conjunto com os escritórios de advocacia que patrocinam as causas da Companhia Existem processos em discussão nos âmbitos administrativo e judicial Em 31 de dezembro de 2019 do total dos processos de naturezas trabalhista e cível 377 estão sendo discutidos em âmbito administrativo e 9623 estão sendo discutidos em âmbito judicial Já em relação aos processos de natureza tributária 5119 estão sendo discutidos em âmbito administrativo e 4881 estão sendo discutidos judicialmente Desses somente os riscos classificados como prováveis são provisionados em valores considerados como suficientes para cobrir as perdas estimadas Entretanto em virtude da operação de combinação de negócio aquisição da Piraquê foram reconhecidos também provisões para processos com riscos de perda possível e remota existentes na data da aquisição Nesses casos se materializadas as perdas tais valores serão reembolsados pelos antigos sócios conforme destacado na Nota Explicativa n 2 caracterizandose assim em contingência de natureza indenizável As provisões para riscos cíveis trabalhistas e tributários registradas representam a melhor estimativa da Administração quanto aos riscos de perda envolvidos Existem situações em que a Companhia questiona a legitimidade de determinados passivos ou ações movidas contra si Por conta desses questionamentos por ordem judicial ou por estratégia da própria administração os valores em questão podem ser depositados em juízo sem que haja a caracterização da liquidação do passivo Em 31 de dezembro de 2019 e 2018 a Companhia apresentava as seguintes provisões e depósitos judiciais relacionados aos riscos cíveis trabalhistas e tributários Descrição Provisão Depósitos Judiciais Controladora Consolidado Controladora Consolidado 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 Trabalhistas e cíveis 110721 50860 110721 85545 52147 38386 52152 40876 Tributárias 102824 51427 102824 102792 205287 91318 205287 197135 Outros 5021 Total 213545 102287 213545 188337 257434 129704 257439 243032 Em 31 de dezembro de 2019 os depósitos judiciais vinculados aos processos de classificação de risco de perda provável totalizavam R 76435 R 71967 em 31 de dezembro de 2018 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 86 a Movimentação dos processos no período Controladora Cíveis e trabalhistas Tributárias Outras Total Saldos em 31 de dezembro de 2017 43852 65951 2324 112127 Adições 20615 9030 29645 Atualizações 371 8246 46 8571 Baixasreversões 13236 15308 2370 30914 Saldos em 31 de dezembro de 2018 50860 51427 102287 Adições 32784 4358 37142 Acervo de incorporação 9715 32640 42355 Contingências indenizáveis 23985 19667 43652 Atualizaçõesreversões 16691 138 16553 Baixasreversões 23314 5130 28444 Saldos em 31 de dezembro de 2019 110721 102824 213545 Consolidado Cíveis e trabalhistas Tributárias Outras Total Saldos em 31 de dezembro de 2017 43852 65951 2324 112127 Combinação de negócioPiraquê 13070 31070 44140 Contingências indenizáveis 1 24629 19667 44296 Adições 34419 9030 43449 Atualizaçõesreversões 371 7616 46 7941 Baixasreversões 30054 15310 2370 47734 Saldos em 31 de dezembro de 2018 85545 102792 188337 Adições 33876 4358 38234 Atualizaçõesreversões 16691 804 17495 Baixasreversões 25391 5130 30521 Saldos em 31 de dezembro de 2019 110721 102824 213545 Nota 1 Vide Nota Explicativa nº 2 b Movimentação dos depósitos judiciais no período Controladora Cíveis e trabalhistas Tributárias Outras Total Saldos em 31 de dezembro de 2017 32526 90805 2324 125655 Adições 20364 541 5 20910 Atualizações 851 4039 2329 2561 Baixas 15355 4067 19422 Saldos em 31 de dezembro de 2018 38386 91318 129704 Adições 30980 679 31659 Acervo de incorporação 9762 112152 121914 Atualizaçõesreversões 832 3540 4372 Baixas 27813 2402 30215 Saldos em 31 de dezembro de 2019 52147 205287 257434 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 87 Consolidado Cíveis e trabalhistas Tributárias Outras Total Saldos em 31 de dezembro de 2017 32531 90805 2324 125660 Combinação de negócios Piraquê 1545 103449 5107 110101 Adições 21830 553 10 22393 Atualizações 899 6408 125 7432 Baixas 15929 4080 2545 22554 Saldos em 31 de dezembro de 2018 40876 197135 5021 243032 Adições 35730 756 36486 Atualizações 1029 7214 101 8344 Baixas 27889 2534 30423 Reclassificação 2406 2716 5122 Saldos em 31 de dezembro de 2019 52152 205287 257439 Segue o cronograma esperado de realização dos processos em 31 de dezembro de 2019 Ano de vencimento Controladora e Consolidado 2019 2021 1091 2022 10597 2023 33038 2024 13996 2025 em diante 44102 Total 102824 c Naturezas dos processos Cíveis e trabalhistas A Companhia figura como ré em 949 processos 895 em 31 de dezembro de 2018 de naturezas trabalhista e cível cuja probabilidade de perda é classificada como provável no valor de R 78303 e R 8433 respectivamente R 53463 e R 7453 em 31 de dezembro de 2018 e em virtude da combinação de negócios também provisões para processos com riscos de perda possível e remota de R 23985 As principais matérias discutidas nos processos trabalhistas envolvem pedidos de declaração de reconhecimento de vínculo empregatício hora extra e seus reflexos indenização por acidente de trabalho responsabilidade subsidiária indenização por danos morais e materiais Já a maioria das ações cíveis envolve problemas usuais e peculiares do negócio relativos a pedidos de indenização por inscrição indevida nos órgãos de proteção ao crédito ações de rescisão de cláusulas de contratos de distribuição e ações de reparação de danos Tributárias Em 31 de dezembro de 2019 e 2018 as provisões para riscos tributários estão demonstradas conforme segue NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 88 Descrição Controladora 2019 2018 Contingências Depósitos Judiciais Contingências Depósitos Judiciais IPI depósito judicial a 6325 6294 6180 6180 IRPJ depósito judicial b 32082 31885 CSLL depósito judicial c 3164 3089 3089 IPTU depósito judicial d 2895 4549 2653 4416 ICMS e 17932 17874 Honorários advocatícios de êxito f 20995 19753 Contingências indenizáveis g 19667 Outros 2928 2289 1878 2242 102824 48181 51427 15927 Descrição Consolidado 2019 2018 Contingências Depósitos Judiciais Contingências Depósitos Judiciais IPI depósito judicial a 6325 6294 6180 6180 IRPJ depósito judicial b 32082 31885 31155 31158 CSLL depósito judicial c 3164 3089 3089 IPTU depósito judicial d 2895 4549 2653 4416 ICMS e 17932 17874 Honorários advocatícios de êxito f 20995 19753 Contingências indenizáveis g 19667 19667 11197 Outros 2928 2289 2421 2785 102824 48181 102792 58825 a A Companhia ingressou com Mandado de Segurança para afastar a exigência do IPI incidente sobre aeronave arrendada importada sob o regime de admissão temporária A Companhia efetuou depósito judicial no montante total do crédito tributário cuja ação foi julgada improcedente Atualmente aguardase o julgamento pelo Tribunal Regional Federal da 1ª Região do pedido de levantamento dos valores depositados a maior já que a aeronave permaneceu menos tempo em território nacional do que o estipulado contratualmente b A Piraquê empresa incorporada ingressou com ação ordinária visando o cancelamento da cobrança administrativa de IRPJ em virtude da limitação de 30 trinta por cento do lucro na compensação de prejuízos fiscais art 42 da Lei 89811995 Alegase a ocorrência de prescrição nos termos do art 156 V cc 174 do Código Tributário Nacional tendo procedido com o depósito judicial em sua totalidade para suspensão da exigibilidade do crédito tributário A ação foi julgada parcialmente procedente em 1ª instância tendo sido cancelado 8564 do auto de infração A União Federal interpôs recurso de apelação que foi julgado procedente A Piraquê interpôs Recurso Especial que não foi admitido tendo sido apresentado agravo de instrumento o qual aguarda julgamento no Superior Tribunal de Justiça A Piraquê impetrou mandado de segurança visando não ser compelida a adicionar ao lucro líquido para fins de determinação da base de cálculo do IRPJ relativos aos períodos base mensais encerrados em 31011992 e 28021992 a parcela dos encargos de depreciação amortização exaustão ou de custo de bem baixado a qualquer título que NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 89 corresponder à diferença de correção monetária pelo IPC e pelo BTN Fiscal no ano de 1990 nos termos dos arts 39 e 41 do Decreto nº 33291 A Piraquê efetuou o depósito judicial no montante total do débito O processo aguarda o julgamento do recurso no Supremo Tribunal Federal c A Companhia ingressou com ação anulatória cumulada com repetição do indébito objetivando a anulação de crédito tributário referente à CSLL do exercício de 1992 A Companhia efetuou o depósito judicial no montante total do débito A ação foi julgada procedente reconhecendo o direito de restituição dos valores recolhidos a maior com trânsito em julgado em 16122019 Aguardase a expedição de alvará para levantamento dos valores depositados d A Companhia ingressou com ação declaratória com repetição de indébito visando desconstituir o lançamento tributário referente ao IPTU do ano de 2014 do Grande Moinho Aratu tendo em vista a majoração do tributo sem respaldo legal A Companhia efetuou o depósito judicial no montante total do débito O processo foi julgado procedente em 1ª instância favorável à Companhia O estado da Bahia apresentou recurso de apelação que aguarda julgamento no Tribunal de Justiça daquele Estado e Valores exigidos pelo Estado do Ceará relativos a suposto lançamento de crédito a maior de ICMS deferidos pela Célula de Gestão Fiscal da Substituição Tributária e Comércio Exterior CESUT originados da restituição de indébito das operações com farelo de trigo pagas na aquisição de trigo em grão que ocorreram entre a vigência do Protocolo 4600 e a data da publicação do protocolo 5006 f Referemse aos honorários advocatícios que serão devidos aos advogados que patrocinam as causas a partir do êxito das ações e são calculados sobre os respectivos valores envolvidos com risco de perda possível ou remota Além disso avaliase a fase processual das ações g Referemse a processos tributários da Piraquê empresa incorporada de caráter indenizatório em função da obrigação dos vendedores em devolver ou descontar da parcela retida do preço as contingências que venham a se materializar Passivos contingentes risco de perda possível Adicionalmente às provisões constituídas a Companhia possui diversas contingências trabalhistas cíveis e tributárias em andamento nas quais figuram no polo passivo e cuja perda segundo a opinião de consultores jurídicos internos e externos é possível totalizando aproximadamente R 1081918R1038420 em 31 de dezembro de 2018 Dentre os processos tributários merecem destaque aqueles relevantes que versam sobre as seguintes matérias i subvenção para investimento no montante de R 363944 ii crédito outorgado indevido de ICMS totalizando R 330391 iii Crédito indevido de ICMS Margem de Valor Agregado Protocolo ICMS 46 totalizando R 34619 e iv IPI alíquota zero no montante de R 140663 Quanto aos processos tributários cujas discussões estão relacionadas ao tema subvenções para Investimento explicase que a Receita Federal do Brasil lavrou autos de infração para exigência de IRPJ CSLL PIS e Cofins em virtude da redução das bases de cálculos dos referidos tributos pelo não cômputo dos incentivos recebidos pelos Estados nas suas respectivas bases NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 90 Salientamos que a Procuradoria Geral da Fazenda Nacional após julgamento parcial procedente do processo administrativo nº 10380009928200418 no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF extinguiu parte do crédito fiscal remanescendo a discussão no âmbito judicial Ademais o débito constante no processo nº 10380723251201234 relativo à subvenção para investimentos foi extinto pelo CARF remanescendo a discussão quanto à tributação de IRPJ de despesas não necessárias locação de aeronave Quanto ao tema crédito outorgado indevido de ICMS tratase de autos de infração lavrados sob a motivação de que a Companhia não detinha o direito de uso do crédito outorgado concedido pelo Estado por já ter se beneficiado de outros créditos na entrada dos produtos Referente ao assunto ICMS Margem de Valor Agregado Protocolo ICMS 46 trata de execução fiscal ajuizada pelo Estado do Piauí para exigência de crédito tributário de ICMS lançados por meio de cinco autos de infrações por suposto recolhimento a menor de ICMS do período de maio a dezembro de 2001 e exercícios de 2002 2003 2004 e 2005 em virtude da inobservância da Margem de Valor Agregado No caso da matéria IPI Alíquota Zero são execuções fiscais ajuizadas em razão da Companhia ter compensado créditos decorrentes de ação judicial Tal ação judicial questionou a utilização do saldo credor do Imposto sobre Produtos Industrializados IPI anterior a janeiro de 1999 decorrente da aquisição de insumos matéria prima produto intermediário e material de embalagem aplicados na industrialização de produtos isentos ou tributados à alíquota zero com IPI devido na saída de outros produtos nos termos da Lei n 977999 sem as limitações da INSRFB n 3399 por ser efeito do Princípio da Não Cumulatividade Ativos contingentes A Companhia possui processos ativos com expectativa de ganho provável de acordo com a avaliação de seus assessores legais Com relação às ações que ainda não transitaram em julgado estes potenciais ativos são considerados como contingentes e não são reconhecidos até que sua probabilidade de materialização seja líquida e certa Desses processos a Companhia destaca como mais relevantes a ação nº 0014056 0919874036100 interposta pela Zabet SA Indústria empresa incorporada pela Companhia e que têm por objeto a exclusão do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços ICMS da base de cálculo das Contribuições ao Programa de Integração Social PIS e à Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social Cofins Face aos procedimentos adotados para reconhecimento de crédito tributário de ações que já transitaram em julgado e que discutem a mesma matéria conforme destacado na Nota Explicativa nº 8 estimase que a mensuração dos valores envolverá diversas variáveis incluindo a existência de documentação disponível para apuração interpretação de normas e legislações vigentes em cada período abrangido pelo cálculo dentre outros fatores com diferentes escalas de complexidade NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 91 22 Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos O imposto de renda e a contribuição social correntes e diferidos são calculados com base nas alíquotas de 15 acrescidas do adicional de 10 sobre o lucro tributável excedente de R 240 para imposto de renda e 9 sobre o lucro tributável para contribuição social A despesa de imposto de renda e contribuição social corrente é calculada com base nas leis e nos normativos tributários promulgados até a data do encerramento do período de acordo com os regulamentos tributários brasileiros A Administração avalia periodicamente as posições assumidas na declaração de renda com respeito às situações em que a regulamentação tributária aplicável está sujeita à interpretação que possa ser eventualmente divergente e constitui provisões quando adequado com base nos valores que espera pagar ao fisco O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos e passivos são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos e passivos e seu respectivo valor contábil 221 Conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social com a aplicação das alíquotas fiscais combinadas Descrição Controladora Consolidado 2019 2018 2019 2018 Lucro contábil antes do imposto de renda e da contribuição social A 564261 789399 568979 797068 Alíquota fiscal combinada B 34 34 34 34 A X B Imposto de renda e contribuição social pela alíquota fiscal combinada 191849 268396 193453 271003 Adições permanentes C 15580 12557 8076 11067 Despesas não dedutíveis 5799 7589 7769 10085 Equivalência patrimonial 9781 4968 307 982 Exclusões permanentes D 170408 153188 159790 146636 Equivalência patrimonial 15007 13342 224 4338 Incentivos fiscais estaduais1 121273 92580 126400 93915 Benefício fiscal Juros de Capital Próprio 28900 47260 28900 47260 Prejuízo fiscal 2528 Outros itens 5228 6 4266 1405 A X BCD Imposto de renda e contribuição social no resultado antes da isenção 37021 127765 41739 135434 Subvenção governamental do imposto de renda E 1 29644 61863 29644 61863 Imposto de renda e contribuição social no resultado do período pósisenção F 7377 65902 12095 73571 Imposto de renda e contribuição social correntes 14911 5949 37170 11379 Imposto de renda e contribuição social diferidos 7534 59953 25075 62192 FA Alíquota efetiva 131 853 213 923 Nota 1Vide Nota Explicativa nº 20 Subvenções governamentais Conforme já destacado na Nota Explicativa n 201 em 2019 a Companhia passou a considerar créditos presumidosoutorgados como subvenção para investimento o que justifica em parte a redução da alíquota efetiva em relação ao ano 2018 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 92 222 Composição do imposto de renda e contribuição social diferidos Descrição Controladora Consolidado 2019 2018 2019 2018 Ativo diferido Perdas estimadas para créditos de liquidação duvidosa 11413 7099 11413 8293 Provisão para litígios e demandas judiciais 64366 28449 64366 42646 Provisão de despesas com logística e verbas contratuais 11160 9082 11160 9082 Perdas estimadas com créditos de impostos 17119 19634 17119 19634 Provisão de despesas com honorários advocatícios 14715 8954 14715 8954 Provisões de PLR e outros eventos 19568 16642 19568 20384 Provisão para redução do valor recuperável de ativos 2840 2840 2840 2840 Provisão para perdas em estoques 2901 1661 2901 1661 Prejuízos fiscais 22165 Amortização do balanço a valor justo 1338 6309 1338 6309 Outras provisões 15340 2064 15340 3811 160760 102734 160760 145779 Passivo diferido Diferenças de depreciação taxas fiscais x vida útil 167088 131814 167088 142600 Amortização fiscal do ágio pago por rentabilidade futura 185922 173433 185922 173433 Atualização dos depósitos judiciais 11294 9303 11294 25812 Perdas ganhos em operação com contratos de swap 3063 9906 3063 9303 Outras provisões reversões 1393 940 1393 3345 365974 325396 365974 354493 Passivo diferido líquido 205214 222662 205214 208714 A Companhia estima recuperar o crédito tributário decorrente de diferenças temporárias no prazo máximo de dez anos considerando a expectativa de realização das provisões que o geraram As estimativas de recuperação dos créditos tributários basearamse principalmente nas expectativas de desfecho dos processos que originaram as provisões para contingências bem como nos critérios da legislação tributária para dedutibilidade das perdas com créditos de liquidação duvidosa Com base no histórico de realizações dos passivos representativos de riscos tributários trabalhistas e cíveis dentre outros e das perdas estimadas para créditos de liquidação duvidosa o imposto de renda e CSLL diferidos das informações financeiras apresentam a seguinte expectativa de realização Ano de vencimento Controladora e Consolidado 2021 32824 2022 19058 2023 21323 2024 26476 2025 a 2027 61079 Total 160760 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 93 23 Patrimônio líquido a Capital social Controladora Em 31 de dezembro de 2018 o capital social da Companhia era de R 2258633 representado por 339000000 ações ordinárias Em 11 de março de 2019 os membros do Conselho de Administração aprovaram o aumento de capital social em R 249767 sem modificação no número de ações mediante a capitalização de reservas de incentivos fiscais de redução de imposto de renda e de reinvestimento relativos ao anocalendário de 2014 a 2017 passando o capital social para R 2508400 Em 31 de dezembro de 2019 a Companhia possuía 84735641 ações ordinárias em circulação o que corresponde a 2500 do total 2500 em 31 de dezembro de 2018 O capital social autorizado é de 459200000 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal e pode ser aumentado sem reforma estatutária por deliberação do Conselho de Administração mediante capitalização de reservas com ou sem a modificação do número de ações b Reservas Reserva legal É constituída anualmente à razão de 5 do lucro líquido apurado em cada exercício social reduzindo a parcela referente à subvenção para investimentos nos termos do artigo 193 da lei n 640476 até o limite de 20 do capital social Em 31 de dezembro de 2019 a reserva legal da Companhia totalizou R 308459 R 300685 em 31 de dezembro de 2018 Reserva de incentivos fiscais É constituída anualmente a partir da parcela do lucro decorrente das subvenções para investimento recebidas pela Companhia conforme detalhado na Nota Explicativa nº 20 Em 31 de dezembro de 2019 as reservas de incentivos fiscais totalizaram R 1214635 R 1062993 em 31 de dezembro de 2018 Reserva para plano de investimento É uma reserva prevista no estatuto social da Companhia constituída a partir da parcela remanescente do lucro ou seja do lucro do exercício líquido das reservas de incentivos fiscais da reserva legal e dos dividendos propostos salvo deliberação diversa pela assembleia geral Sua finalidade é o fortalecimento do capital de giro da Companhia e o reinvestimento de recursos gerados internamente Essa reserva poderá por deliberação do Conselho de Administração ser capitalizada utilizada na absorção de prejuízos ou na distribuição de dividendos aos acionistas Em 31 de dezembro de 2019 a reserva de plano de investimento totalizou R 1928920 R 1866219 em 31 de dezembro de 2018 Essa reserva observará o limite máximo de 95 do capital social Segundo o estatuto social da Companhia o saldo das reservas de lucros com exceção das reservas de incentivos fiscais não poderá ultrapassar o capital social Caso exceda o limite a assembleia geral irá deliberar sobre a aplicação do excesso no sentido de aumentar o capital ou distribuir dividendos NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 94 Reserva especial Lei nº 82001991 A Companhia contabilizou em exercícios anteriores a 1995 a correção monetária especial prevista no artigo 2º da lei nº 82001991 sobre bens do ativo permanente Em 31 de dezembro de 2019 e 2018 a reserva especial totalizava R 16529 c Remuneração de acionistas O estatuto social da Companhia determina a distribuição de um dividendo mínimo de 25 do lucro líquido do exercício ajustado na forma do art 202 da lei nº 64041976 bem como a possibilidade de crédito aos acionistas na forma de juros sobre o capital próprio com observância dos limites previstos em lei O montante dos juros sobre o capital próprio deverá ser sempre imputado ao dividendo obrigatório Na reunião do Conselho de Administração realizada no dia 23 de dezembro de 2019 foi aprovado o crédito no valor de R 85000 aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio O crédito foi efetuado no dia 31 de dezembro de 2019 com base nas posições acionárias existentes no fechamento do pregão da B3 do dia 30 de dezembro de 2019 e o pagamento aos acionistas ocorrerá no dia 30 de abril de 2020 A proposta será submetida à aprovação da Assembleia Geral Ordinária que será realizada em 17 de abril de 2020 Os dividendos foram calculados conforme demonstrado a seguir Descrição 2019 2018 Lucro líquido do exercício 1 556884 723497 Reserva legal 5 7774 36175 Reserva de incentivos fiscais estaduais 371765 276220 Reserva de incentivos fiscais federais 29644 61864 Base de cálculo para os dividendos mínimos 147701 349238 Dividendos mínimos obrigatórios 25 36925 87310 Valor excedente ao dividendo mínimo obrigatório 2 48075 51690 Remuneração bruta juros sobre o capital próprio 85000 139000 IRRF sobre os juros sobre o capital próprio 3925 7537 Remuneração aos acionistas líquida de IRRF 81075 131463 Percentual da remuneração sobre a base de cálculo 5755 3980 Quantidade média de ações mil exações em tesouraria 339000 339000 Dividendos pagos por ação aos acionistas pessoas jurídicas dispensados de IRRF 02507 04100 Dividendos pagos por ação aos acionistas pessoas físicas líquidos de IRRF 02392 03485 Nota 1 Apurado conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil 2O valor excedente correspondente a 2019 foi registrado no patrimônio líquido como Dividendos adicionais em virtude de ainda não ter sido aprovado pela assembleia geral ordinária que será realizada somente no dia 09042020 assim como o valor de 2018 aprovado em assembleia geral extraordinária em 18042019 d Ajustes acumulados de conversão Os ajustes acumulados de conversão estão representados por variações cambiais de investimentos no exterior NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 95 24 Plano de remuneração baseado em ações A Companhia possui um plano de remuneração baseado em ações aprovado em 13 de abril de 2017 com o objetivo de permitir que os participantes elegíveis adquiram ações com vistas a a criar o senso de propriedade promovendo o comportamento de dono do negócio intensificando e fortalecendo o elo entre a empresa e os executivos diretoria não estatutária b estimular a obtenção de patamares elevados e sustentáveis de performance no curto e longo prazo c promover o desenvolvimento da alta liderança d viabilizar a existência de um modelo de recompensa ganhaganha baseado no retorno gerado para os acionistas e e assegurar a competitividade do pacote de remuneração total e a retenção dos principais líderes Tratase de um programa de incentivo de longo prazo com outorga de ações restritas inicialmente previsto para executivos no nível de diretor não estatutário e que foi alterado para contemplar executivos no nível de diretor estatutário celetista nomeados a partir de 2019 conforme deliberação em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de dezembro de 2019 As outorgas das ações são realizadas anualmente por um período de 04 quatro anos de vigência do plano sempre no mês de maio formalizadas por meio de termo de adesão ao plano entre a Companhia e os beneficiários No caso dos potenciais beneficiários contratados em 2019 as ações serão concedidas de forma proporcional aos meses de sua contratação e o valor para fixação do preço das ações será o mesmo considerado para os demais beneficiários no ano de referência As ações concedidas não poderão exceder a 025 da quantidade total de ações da Companhia ao longo de todo o período de vigência Para cada concessão anual haverá carência de três anos e ao final desse período se atendidos os critérios de performance haverá a transferência da posse das ações para o executivo Nesse modelo não há desembolso financeiro por parte do executivo Em maio de 2017 foram firmados os primeiros termos de adesão ao plano onde foram concedidas 132535 ações restritas distribuídas entre 17 executivos cujo direito de tornarem se titulares das ações será abril2020 Em maio de 2018 foram firmados novos termos de adesão ao plano onde foram concedidas 154836 ações restritas distribuídas entre 18 executivos com direito de tornaremse titulares das ações em abril2021 Em maio de 2019 foram firmados novos termos de adesão ao plano onde foram concedidas 170872 ações restritas distribuídas entre 17 executivos com direito de tornaremse titulares das ações em abril2022 Adicionalmente em 27 de dezembro de 2019 6 executivos admitidos em 2019 firmaram termo de adesão ao plano sendo concedidas 59883 ações restritas NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 96 As variações na quantidade de ações restritas estão evidenciadas a seguir Nº de ações restritas 2019 2018 Saldo no início do exercício 287371 132535 Ações outorgadas 230755 154836 Outorgas canceladas 64481 Saldo no final do exercício 453645 287371 As ações restritas são mensuradas pelo valor justo na data de concessão das outorgas e são reconhecidas como despesa ao longo do período em que o direito é adquirido em contrapartida ao patrimônio líquido como opções outorgadas A despesa referente ao valor justo das ações restritas incluindo os encargos sociais reconhecida no período findo em 31 de dezembro de 2019 de acordo com o prazo transcorrido para aquisição do direito das ações restritas foi de R 4813 R 4491 em 31 de dezembro de 2018 25 Receita líquida Descrição Controladora Consolidado 2019 2018 2019 2018 Receita bruta 6759310 6968896 7573325 7513676 Mercado interno 6698202 6923816 7511130 7467712 Mercado externo 61108 45080 62195 45964 Devoluções descontos e cancelamentos 523033 563865 568685 587670 Impostos incidentes sobre vendas 775504 807891 901032 900952 Receita líquida 5460773 5597140 6103608 6025054 A receita líquida por linha de produto da Companhia em 31 de dezembro de 2019 e de 2018 é apresentada a seguir Descrição Controladora Consolidado 2019 2018 2019 2018 Biscoitos 2746257 2986750 3287015 3327669 Massas 1194482 1188996 1318183 1274082 Farinha e farelo 1055418 954061 1025747 953119 Margarina e gordura 330764 318298 334476 318857 Outras linhas de produtos 1 133852 149035 138187 151327 Receita líquida 5460773 5597140 6103608 6025054 Nota 1 Referemse às outras linhas de produtos bolos snacks mistura para bolos refrescos e torradas NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 97 26 Resultado por natureza A Companhia optou por apresentar a demonstração do resultado por função e mostra a seguir o detalhamento do custo dos produtos vendidos e despesas por natureza consideradas relevantes Custo dos produtos vendidos Controladora Consolidado 2019 2018 2019 2018 Matériaprima 2539478 2413380 2688917 2530391 Trigo 1729921 1542113 1729226 1541025 Óleo 356101 393241 380283 408803 Açúcar 135695 140672 147464 148049 Farinha de terceiros 58497 69621 139851 143738 Gordura de terceiros 5052 3750 5050 3630 Outros 254212 263983 287043 285146 Embalagens 383033 399514 414410 419031 Mão de obra 506684 510547 568143 541282 Gastos gerais de fabricação 1 332849 326826 412156 374084 Depreciação e amortização 129147 116308 165879 141403 Custo das mercadorias revendidas 959 764 Total 3891191 3766575 4250464 4006955 Despesas Controladora Consolidado 2019 2018 2019 2018 Despesas com vendas Despesas com marketing e vendas 400829 328064 452626 358349 Despesas com salários e benefícios a empregados 387062 380033 507644 457846 Despesas com fretes 322256 341172 343187 356831 Despesas de depreciação e amortização 19041 10805 30477 13219 Total 1129188 1060074 1333934 1186245 Despesas administrativas e gerais Despesas com salários e benefícios a empregados 137537 114267 150230 128105 Outras despesas administrativas 87853 93574 107955 110960 Honorários da administração 13967 13166 13967 13166 Despesas de depreciação e amortização 18778 16319 21100 17229 Total 258135 237326 293252 269460 Outras receitas despesas líquidas 2 Despesas tributárias 30076 33769 34807 35271 Depreciação e amortização 2183 1689 16079 10462 Outras receitas despesas 86003 38488 56207 40656 Total 53744 73946 5321 86389 Nota 1 Referese à força motriz manutenção e outros custos 2 Vide Nota Explicativa nº 27 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 98 27 Outras receitas despesas operacionais líquidas A seguir são apresentadas as outras receitas e despesas operacionais Descrição Controladora Consolidado 2019 2018 2019 2018 Outras receitas operacionais Receita de venda de avarias sucatas e insumos 4769 5488 5116 3812 Receita de vendas de bens do imobilizado 6140 1899 5676 4998 Créditos extemporâneo Restituição de Indébitos 22914 17099 22914 17099 Reversões Provisões Operacionais 1690 12291 1690 12291 Crédito extemporâneo PISCofins 1 142413 11617 146256 11617 Crédito de PISCofins Importação 8111 8111 Crédito extemporâneo ICMS 14631 20286 Crédito extemporâneo INSS sfaturamento 1558 1558 Ressarcimento de Mercadoria Sinistrada 2446 3977 2446 3977 Outras 13054 6663 17142 10380 209615 67145 223084 72285 Outras despesas operacionais Provisões para riscos cíveis trabalhistas tributários e honorários de êxito 44478 37220 45137 34649 Custo da venda dos bens do ativo imobilizado 5689 1084 7440 4845 Auto de infração no Inmetro 3437 6666 3437 6666 Provisões reversões estimadas ou realizadas em estoques 16715 19361 21865 22587 Fundo estadual de equilíbrio fiscal 20824 15506 20824 15506 Custo da venda de varreduras sucatas e insumos 15470 17454 15470 16371 Gastos em reestruturação2 10782 42140 Despesas Tributárias 30076 33769 34807 35271 Despesas com depreciação e amortização 2183 1689 16079 10462 Outras 6217 8342 10564 12317 155871 141091 217763 158674 Total 53744 73946 5321 86389 Nota 1 Vide Nota Explicativa nº 8 2 O valor nas informações consolidadas referemse principalmente às despesas com indenizações no valor de R 27553 dos quais R 12435 são decorrentes do PDV 28 Plano de demissão voluntária PDV A Companhia firmou acordo coletivo de trabalho para regulamentar plano de demissão voluntária PDV com o Sindicato dos Condutores de Veículos Rodoviários e Trabalhadores em Empresas de Transportes de Cargas e Diferenciados no Município do Rio de Janeiro e com o Sindicato dos Empregados Vendedores Viajantes e Promotores do Comércio no Estado do Rio de Janeiro com aprovação por assembleia de empregados NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 99 O PDV programa de caráter excepcional e temporário de adesão voluntária durante um período determinado tem como objetivo proporcionar condições especiais préacordadas com a finalidade de satisfazer as partes empregado e empregador mediante concessão de reparação financeira aos empregados que queiram se desligar e que se enquadrem nas regras estabelecidas nos acordos coletivos O público alvo foi das áreas comercial trade marketing e logística mais especificamente os seguintes cargos consultor de vendas supervisor de vendas degustador promotor de vendas promotor vendedor motorista de entrega e auxiliar de entrega Dessa forma de abril de 2019 até o período findo de 31 de dezembro de 2019 houve 605 seiscentos e cinco adesões A modalidade de rescisão do contrato de trabalho definida foi a de mútuo acordo nos termos do art 484A da CLT Além das verbas rescisórias obrigatórias a Companhia se comprometeu com o pagamento de benefícios adicionais para estimular a adesão De acordo com o PDV aprovado e nos termos do art 477B da CLT os empregados que aderiram ao programa outorgam à Companhia quitação plena e irrevogável de todo e qualquer direito decorrente da extinção da relação empregatícia seja a que título for 29 Lucro por ação O lucro por ação básico é calculado com base no lucro atribuível aos acionistas da Companhia e na quantidade proporcional média ponderada de ações em circulação durante o exercício O lucro por ação diluído das opções de ações é calculado com base no lucro atribuível aos acionistas da Companhia e na quantidade média ponderada ajustada de ações em circulação para presumir a conversão de todas as ações potenciais diluídas conforme segue Descrição Controladora e Consolidado 2019 2018 Lucro líquido do período 556884 723497 Média ponderada de quantidade de ações ordinárias a 339000 339000 Lucro básico por ação R 164273 213421 Ajuste por ações restritas b 371 223 Média ponderada de quantidade de ações ordinárias para cálculo do lucro diluído por ação a b 339371 339223 Lucro diluído por ação R 164093 213281 30 Cobertura de seguros não auditado A Companhia adota a política de contratar cobertura de seguros para os principais bens sujeitos a riscos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros A determinação dos bens a serem cobertos por seguro é feita a partir da análise da natureza da atividade envolvida da eficiência dos mecanismos de proteção e segurança adotados na construção e operação das plantas e instalações da Companhia da distribuição logística de suas plantas industriais e centros de distribuição além da relação entre o dano potencial de um eventual sinistro versus o custo do seguro NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 100 Dentro de sua política de administração de riscos e da reavaliação permanente quanto à suficiência dos seguros existentes a Companhia tem como procedimento contratar serviços de análise dos riscos operacionais a que está sujeita de modo a verificar a qualidade das premissas usadas na determinação de quais bens segurar e quanto aos cobertos por apólice de seguro a suficiência dos montantes segurados A Companhia mantém seguros contratados para os prédios mercadorias matériasprimas produtos em elaboração embalagens maquinismos ferramentas móveis utensílios e instalações As apólices em vigor apresentam as seguintes coberturas Descrição Limite máximo de indenização Vigência da apólice Incêndio inclusive decorrente de tumultos queda de raio no local e explosão de qualquer natureza 300000 041219 a 041220 Queda de aeronaves ou quaisquer outros engenhos aéreos ou especiais 300000 041219 a 041220 Vendaval furacão ciclone tornado granizo impacto de veículos terrestres e fumaça 20000 041219 a 041220 Desmoronamento 10000 041219 a 041220 Tumultos greves e lockout 5000 041219 a 041220 Quebra de máquinas 4500 041219 a 041220 Derrame ou vazamento de chuveiros automáticos sprinklers e rede de hidrantes 2000 041219 a 041220 Fermentação própria e combustão espontânea 2000 041219 a 041220 31 Eventos subsequentes Em 20 de janeiro de 2020 foi aprovado pelo Conselho de Administração o programa de recompra de ações com o objetivo de adquirir ações de emissão da própria Companhia para manutenção em tesouraria e posterior cancelamento ou alienação com vistas a a atender ao Programa de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 13 de abril de 2017 e b maximizar a geração de valor para os acionistas A quantidade de ações a ser adquirida no âmbito do Programa de Recompra estará limitada a 8472614 ações ordinárias que representam a 10 dez por cento do total de Ações em Circulação em 13012020 no prazo de 18 meses iniciando em 21012020 com encerramento em 21072021 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 101 Francisco Ivens de Sá Dias Branco Júnior Presidente e VicePresidente Industrial Biscoitos Massas e Margarinas Maria das Graças Dias Branco da Escóssia VicePresidente Financeira Maria Regina Saraiva Leão Dias Branco Ximenes VicePresidente de Administração e Desenvolvimento Francisco Cláudio Saraiva Leão Dias Branco VicePresidente Industrial Moinhos Gustavo Lopes Theodozio VicePresidente de Investimentos e Controladoria Rômulo Ruberti Calmon Dantas VicePresidente Comercial Magali Carvalho Façanha Contadora CRC CE 12410O6 102 Pareceres e Declarações Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras Declaramos na qualidade de diretores da M Dias Branco SA Indústria e Comércio de Alimentos sociedade por ações com sede no Município de Eusébio Estado do Ceará na Rodovia BR 116 KM 18 sn Jabuti CEP 61760000 inscrita no CNPJ sob o n º 072068160001 15 que revimos discutimos e aprovamos as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019 Eusébio 06 de março de 2020 Francisco Ivens de Sá Dias Branco Júnior Presidente e VicePresidente Industrial Biscoitos Massas e Margarinas Maria das Graças Dias Branco da Escóssia VicePresidente Financeira Maria Regina Saraiva Leão Dias Branco Ximenes VicePresidente de Administração e Desenvolvimento Francisco Cláudio Saraiva Leão Dias Branco VicePresidente Industrial Moinhos Gustavo Lopes Theodozio VicePresidente de Investimentos e Controladoria Rômulo Ruberti Calmon Dantas VicePresidente Comercial 103 Pareceres e Declarações Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes Declaramos na qualidade de diretores da M Dias Branco SA Indústria e Comércio de Alimentos sociedade por ações com sede no Município de Eusébio Estado do Ceará na Rodovia BR 116 KM 18 sn Jabuti CEP 61760000 inscrita no CNPJ sob o n º 072068160001 15 que revimos discutimos e concordamos com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019 Eusébio 06 de março de 2020 Francisco Ivens de Sá Dias Branco Júnior Presidente e VicePresidente Industrial Biscoitos Massas e Margarinas Maria das Graças Dias Branco da Escóssia VicePresidente Financeira Maria Regina Saraiva Leão Dias Branco Ximenes VicePresidente de Administração e Desenvolvimento Francisco Cláudio Saraiva Leão Dias Branco VicePresidente Industrial Moinhos Gustavo Lopes Theodozio VicePresidente de Investimentos e Controladoria Rômulo Ruberti Calmon Dantas VicePresidente Comercial 104 Relatório do Comitê de Auditoria Os membros do Comitê de Auditoria da M Dias Branco SA Indústria e Comércio de Alimentos Companhia no exercício de suas atribuições conforme previsto no Regimento Interno do Comitê de Auditoria e na Instrução CVM nº 30899 conforme alterada analisaram a qualidade e a integridade das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019 acompanhadas do relatório dos auditores independentes e considerando as informações prestadas pela Administração da Companhia os trabalhos executados pela auditoria interna e pela PWC Auditores Independentes por unanimidade recomendam a aprovação dos documentos pelo Conselho de Administração da Companhia nos termos da Lei das Sociedades por Ações São PauloSP 06 de março de 2020 Carlos Roberto de Albuquerque Sá Coordenador do Comitê Elionor Farah Jreige Weffort Membro do Comitê Jorge Roberto Manoel Membro do Comitê