Ação de Dissolução Parcial de Sociedade - Caso Prático Empresarial

Prática Simulada Atividade 2 Situação hipotética Em 12122014 o Cesar da Silva Júlio Cardoso e Brutus Medeiros firmaram o Contrato Social para a constituição da empresa SILVA CARDOSO e MEDEIROS Comércio de Alimentos Ltda ME cujo objeto social atual é Restaurantes e outros estabelecimentos de serviços de alimentação e bebidas Do mesmo documento societário se verifica que o 2 e 3e terceiros sócios mencionados juntos detêm 70 das cotas sociais da empresa sendo que todos os 3 três compõem a administração da referida pessoa jurídica Capital social de R 25000000 duzentos e cinquenta mil reais devidamente integralizado Brutus Medeiros além de sócio da SILVA CARDOSO e MEDEIROS é também um conhecido chef de cozinha e influenciador digital com grande projeção em mídias sociais e em programas televisivos de entretenimento Ocorre que durante o feriado de semana santa desde corrente ano repercutiu na mídia mais especializada diversos registros fotovídeo feito por paparazzi em que Medeiros aparecia trocando beijos e carícias íntimas com Camila Cardoso esposa de Júlio Cardoso seu sócio nos bastidores de um famoso evento do trade gastronômico da cidade Registros de outros dão conta de que horas mais tarde ambos deram entrada como hóspedes de conhecido hotel de luxo de Brasília o mesmo em que ocorria o evento tendo ambos residência fixa na capital federal Indignados com a atitude de Brutus os demais sócios envidaram esforços para impedir a entrada de Medeiros no estabelecimento empresarial e sede da sociedade além de que impediram seu acesso às contas bancárias e pararam de depositar o prolabore do sócio Missão Caso o grupo seja formado por mais mulheres que homens devese elaborar uma ação de dissolução parcial de sociedade em desfavor de Brutus Medeiros Caso o grupo o seja formado por mais homens que mulheres devese elaborar uma ação de dissolução parcial de sociedade em desfavor de Cesar da Silva e Júlio Cardoso Caso o grupo seja formado por número igual de homens e mulheres devese elaborar uma ação de dissolução parcial de sociedade em desfavor de Brutus Medeiros qui do Cesar da Silva e Júlio Cardoso 22C Parc ensolarado 06112023 AO JUÍZO DA VARA CÍVEL DA COMARCA DE Júlio Cardoso qualificação completa e Cesar da Silva qualificação completa vem respeitosamente à presença de Vossa Excelência por intermédio de seu advogado infra assinado procuração anexa com fulcro no art 599 inciso I e II do CPC e 1030 do CC ajuizar AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE Em face de Brutus Medeiros qualificação completa em razão dos fatos e fundamentos a seguir expostos I DOS FATOS A empresa foi constituída em 12122014 tendo como sócios Júlio Cardoso Cesar da Silva e o requerido A pessoa jurídica sociedade limitada foi constituída com o objeto social de atuação em Restaurantes e outros estabelecimentos de serviços de alimentação e bebidas O contrato social previu que os primeiros detinham juntos 70 das cotas sociais da empresa sendo que todos os três compõem a administração da referida pessoa jurídica Para tanto o capital social da empresa devida integralizado constitui R 25000000 duzentos e cinquenta mil Ocorre que durante um evento gastronômico na cidade repercutiu nas mídias sociais devida a grande popularidade do requerido que este aparecia trocando beijos e cariciais intimas com Camila Cardoso esposa do Julio Cardoso socio Além disso como acostado nos autos horas mais tarde ambos deram entrada como hóspedes de conhecido hotel de luxo da cidade Nesse sentido em razão do disparate e insurgência dos demais sócios até porque inviável a permanência do convívio entre esses os demais sócios buscam a dissolução parcial da sociedade em desfavor do requerido II DO DIREITO O art 1030 do CC dispõe que pode o socio ser excluído judicialmente mediante iniciativa da maioria dos demais sócios Ademais fulcrado pelo clássico entendimento jurisprudencial da Terceira Câmara Civil do Egrégio Tribunal de Justiça de Santa Catarina na Apelação Cível nº 41285 de Lages Relator Desembargador Eder Graf cujo acórdão foi prolatado em 25 de maio de 1993 senão vejamos SOCIEDADE POR COTAS DISSOLUÇÃO ROMPIMENTO DO AFFECTIO SOCIETATIS POSSIBILIDADE Na sociedade por cotas de responsabilidade limitada o rompimento do affectio societatis aliado à vontade de um dos sócios cotistas dá azo à dissolução da mesma sem importar necessariamente na cessação de suas atividades No caso em tela verificase que houve a quebra do affectio societatis ou seja a intenção dos sócios de constituir uma sociedade caracterizado como elemento essencial nas sociedades de pessoas Nesse sentido considerando que ninguém é obrigado a manter sociedade e mesmo no que diz respeito às atitudes do requerido a exclusão deste com a dissolução parcial da sociedade é medida imprescindível para a continuação da sociedade Ademais preleciona o art 1031 do CC que nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um socio o valor da sua quota considerada pelo montante efetivamente realizado liquidarseà com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução verificada em balanço especialmente levantado Nesse sentido necessária a apuração dos haveres nos termos do art 604 do CPC considerando que este detém de 30 do capital social de 25000000 III DO PEDIDO Diante de todo o exposto requer a a citação do requerido para querendo contestar a presente ação no prazo legal sob pena de sofrer os efeitos da revelia b a procedência da presente ação dissolvendose a sociedade com relação ao requerido com consequência a devida apuração dos haveres determinando a exclusão do requerido da sociedade Protesta por todos os meios de provas cabíveis em direito Da se a causa o valor de R 25000000 duzentos e cinquenta mil reais Nestes termos Pede deferimento Local data Advogado OABUF