Lei nº 6404 de 15 de dezembro de 1976 - Sociedades por Ações

Presidência da República Casa Civil Subchefia para Assuntos Jurídicos LEI No 6404 DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976 Texto compilado Mensagem de veto Produção de efeito Dispõe sobre as Sociedades por Ações O PRESIDENTE DA REPÚBLICA faço saber que o Congresso Nacional decreta e eu sanciono a seguinte Lei CAPÍTULO I Características e Natureza da Companhia ou Sociedade Anônima Características Art 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas Objeto Social Art 2º Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo não contrário à lei à ordem pública e aos bons costumes 1º Qualquer que seja o objeto a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos do comércio 2º O estatuto social definirá o objeto de modo preciso e completo 3º A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades ainda que não prevista no estatuto a participação é facultada como meio de realizar o objeto social ou para beneficiarse de incentivos fiscais Denominação Art 3º A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões companhia ou sociedade anônima expressas por extenso ou abreviadamente mas vedada a utilização da primeira ao final 1º O nome do fundador acionista ou pessoa que por qualquer outro modo tenha concorrido para o êxito da empresa poderá figurar na denominação 2º Se a denominação for idêntica ou semelhante a de companhia já existente assistirá à prejudicada o direito de requerer a modificação por via administrativa artigo 97 ou em juízo e demandar as perdas e danos resultantes Companhia Aberta e Fechada Art 4º Para os efeitos desta Lei a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos a negociação em bolsa ou no mercado de balcão Parágrafo único Somente os valores mobiliários de companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser distribuídos no mercado e negociados em bolsa ou no mercado de balcão Art 4o Para os efeitos desta Lei a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 1o Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 2o Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 3o A Comissão de Valores Mobiliários poderá classificar as companhias abertas em categorias segundo as espécies e classes dos valores mobiliários por ela emitidos negociados no mercado e especificará as normas sobre companhias abertas aplicáveis a cada categoria Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 4o O registro de companhia aberta para negociação de ações no mercado somente poderá ser cancelado se a companhia emissora de ações o acionista controlador ou a sociedade que a controle direta ou indiretamente formular oferta pública para adquirir a totalidade das ações em circulação no mercado por preço justo ao menos igual ao valor de avaliação da companhia apurado com base nos critérios adotados de forma isolada ou combinada de patrimônio líquido contábil de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado de fluxo de caixa descontado de comparação por múltiplos de cotação das ações no mercado de valores mobiliários ou com base em outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários assegurada a revisão do valor da oferta em conformidade com o disposto no art 4o A Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 5o Terminado o prazo da oferta pública fixado na regulamentação expedida pela Comissão de Valores Mobiliários se remanescerem em circulação menos de 5 cinco por cento do total das ações emitidas pela companhia a assembléiageral poderá deliberar o resgate dessas ações pelo valor da oferta de que trata o 4o desde que deposite em estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários à disposição dos seus titulares o valor de resgate não se aplicando nesse caso o disposto no 6o do art 44 Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 6o O acionista controlador ou a sociedade controladora que adquirir ações da companhia aberta sob seu controle que elevem sua participação direta ou indireta em determinada espécie e classe de ações à porcentagem que segundo normas gerais expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários impeça a liquidez de mercado das ações remanescentes será obrigado a fazer oferta pública por preço determinado nos termos do 4o para aquisição da totalidade das ações remanescentes no mercado Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 Art 4oA Na companhia aberta os titulares de no mínimo 10 dez por cento das ações em circulação no mercado poderão requerer aos administradores da companhia que convoquem assembléia especial dos acionistas titulares de ações em circulação no mercado para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério para efeito de determinação do valor de avaliação da companhia referido no 4o do art 4o Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 1o O requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 quinze dias da divulgação do valor da oferta pública devidamente fundamentado e acompanhado de elementos de convicção que demonstrem a falha ou imprecisão no emprego da metodologia de cálculo ou no critério de avaliação adotado podendo os acionistas referidos no caput convocar a assembléia quando os administradores não atenderem no prazo de 8 oito dias ao pedido de convocação Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 2o Consideramse ações em circulação no mercado todas as ações do capital da companhia aberta menos as de propriedade do acionista controlador de diretores de conselheiros de administração e as em tesouraria Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 3o Os acionistas que requererem a realização de nova avaliação e aqueles que votarem a seu favor deverão ressarcir a companhia pelos custos incorridos caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta pública Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 4o Caberá à Comissão de Valores Mobiliários disciplinar o disposto no art 4o e neste artigo e fixar prazos para a eficácia desta revisão Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 CAPÍTULO II Capital Social SEÇÃO I Valor Fixação no Estatuto e Moeda Art 5º O estatuto da companhia fixará o valor do capital social expresso em moeda nacional Parágrafo único A expressão monetária do valor do capital social realizado será corrigida anualmente artigo 167 Alteração Art 6º O capital social somente poderá ser modificado com observância dos preceitos desta Lei e do estatuto social artigos 166 a 174 SEÇÃO II Formação Dinheiro e Bens Art 7º O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro Avaliação Art 8º A avaliação dos bens será feita por 3 três peritos ou por empresa especializada nomeados em assembléiageral dos subscritores convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores instalandose em primeira convocação com a presença desubscritores que representem metade pelo menos do capital social e em segunda convocação com qualquer número Vide Decretolei nº 1978 de 1982 1º Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos relativos aos bens avaliados e estarão presentes à assembléia que conhecer do laudo a fim de prestarem as informações que lhes forem solicitadas 2º Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembléia os bens incorporarseão ao patrimônio da companhia competindo aos primeiros diretores cumprir as formalidades necessárias à respectiva transmissão 3º Se a assembléia não aprovar a avaliação ou o subscritor não aceitar a avaliação aprovada ficará sem efeito o projeto de constituição da companhia 4º Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor 5º Aplicase à assembléia referida neste artigo o disposto nos 1º e 2º do artigo 115 6º Os avaliadores e o subscritor responderão perante a companhia os acionistas e terceiros pelos danos que lhes causarem por culpa ou dolo na avaliação dos bens sem prejuízo da responsabilidade penal em que tenham incorrido no caso de bens em condomínio a responsabilidade dos subscritores é solidária Transferência dos Bens Art 9º Na falta de declaração expressa em contrário os bens transferemse à companhia a título de propriedade Responsabilidade do Subscritor Art 10 A responsabilidade civil dos subscritores ou acionistas que contribuírem com bens para a formação do capital social será idêntica à do vendedor Parágrafo único Quando a entrada consistir em crédito o subscritor ou acionista responderá pela solvência do devedor CAPÍTULO III Ações SEÇÃO I Número e Valor Nominal Fixação no Estatuto Art 11 O estatuto fixará o número das ações em que se divide o capital social e estabelecerá se as ações terão ou não valor nominal 1º Na companhia com ações sem valor nominal o estatuto poderá criar uma ou mais classes de ações preferenciais com valor nominal 2º O valor nominal será o mesmo para todas as ações da companhia 3º O valor nominal das ações de companhia aberta não poderá ser inferior ao mínimo fixado pela Comissão de Valores Mobiliários Alteração Art 12 O número e o valor nominal das ações somente poderão ser alterados nos casos de modificação do valor do capital social ou da sua expressão monetária de desdobramento ou grupamento de ações ou de cancelamento de ações autorizado nesta Lei SEÇÃO II Preço de Emissão Ações com Valor Nominal Art 13 É vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal 1º A infração do disposto neste artigo importará nulidade do ato ou operação e responsabilidade dos infratores sem prejuízo da ação penal que no caso couber 2º A contribuição do subscritor que ultrapassar o valor nominal constituirá reserva de capital artigo 182 1º Ações sem Valor Nominal Art 14 O preço de emissão das ações sem valor nominal será fixado na constituição da companhia pelos fundadores e no aumento de capital pela assembléiageral ou pelo conselho de administração artigos 166 e 170 2º Parágrafo único O preço de emissão pode ser fixado com parte destinada à formação de reserva de capital na emissão de ações preferenciais com prioridade no reembolso do capital somente a parcela que ultrapassar o valor de reembolso poderá ter essa destinação SEÇÃO III Espécies e Classes Espécies Art 15 As ações conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares são ordinárias preferenciais ou de fruição 1º As ações ordinárias da companhia fechada e as ações preferenciais da companhia aberta e fechada poderão ser de uma ou mais classes 1º As ações ordinárias e preferenciais poderão ser de uma ou mais classes observado no caso das ordinárias o disposto nos arts 16 16A e 110A desta Lei Redação dada pela Lei nº 14195 de 2021 2º O número de ações preferenciais sem direito a voto ou sujeitas a restrições no exercício desse direito não pode ultrapassar 23 dois terços do total das ações emitidas 2o O número de ações preferenciais sem direito a voto ou sujeitas a restrição no exercício desse direito não pode ultrapassar 50 cinqüenta por cento do total das ações emitidas Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 Ações Ordinárias Art 16 As ações ordinárias de companhia fechada poderão ser de classes diversas em função de I forma ou conversibilidade de uma forma em outra I conversibilidade em ações preferenciais Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 II conversibilidade em ações preferenciais II exigência de nacionalidade brasileira do acionista ou Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 III exigência de nacionalidade brasileira do acionista ou III direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos administrativos Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 IV direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos administrativos IV atribuição de voto plural a uma ou mais classes de ações observados o limite e as condições dispostos no art 110A desta Lei Redação dada pela Lei nº 14195 de 2021 Parágrafo único A alteração do estatuto na parte em que regula a diversidade de classes se não for expressamente prevista e regulada requererá a concordância de todos os titulares das ações atingidas Parágrafo único A alteração do estatuto na parte em que regula a diversidade de classes se não for expressamente prevista e regulada requererá a concordância de todos os titulares das ações atingidas Redação dada pela Lei nº 14195 de 2021 Art 16A Na companhia aberta é vedada a manutenção de mais de uma classe de ações ordinárias ressalvada a adoção do voto plural nos termos e nas condições dispostos no art 110A desta Lei Incluído pela Lei nº 14195 de 2021 Ações Preferenciais Art 17 As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir I em prioridade na distribuição de dividendos II em prioridade no reembolso do capital com prêmio ou sem ele III na acumulação das vantagens acima enumeradas Art 17 As preferências ou vantagens das ações preferenciais Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 I consistem salvo no caso de ações com direito a dividendos fixos ou mínimos cumulativos ou não no direito a dividendos no mínimo dez por cento maiores do que os atribuídos às ações ordinárias Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 II sem prejuízo do disposto no inciso anterior e no que for com ele compatível podem consistir Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 a em prioridade na distribuição de dividendos Incluída pela Lei nº 9457 de 1997 b em prioridade no reembolso do capital com prêmio ou sem ele Incluída pela Lei nº 9457 de 1997 c na acumulação das vantagens acima enumeradas Incluída pela Lei nº 9457 de 1997 Art 17 As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 I em prioridade na distribuição de dividendo fixo ou mínimo Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 II em prioridade no reembolso do capital com prêmio ou sem ele ou Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 III na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 1º Os dividendos ainda que fixos ou cumulativos não poderão ser distribuídos em prejuízo do capital social salvo quando em caso de liquidação da companhia essa vantagem tiver sido expressamente assegurada 2º Salvo disposição em contrário do estatuto o dividendo prioritário não é cumulativo a ação com dividendo fixo não participa dos lucros remanescentes e a ação com dividendo mínimo participa dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo 3º O dividendo fixo ou mínimo e o prêmio de reembolso estipulados em determinada importância em moeda ficarão sujeitos à correção monetária anual por ocasião da assembléiageral ordinária aos mesmos coeficientes adotados na correção do capital social desprezadas as frações de centavo 4º O estatuto não pode excluir ou restringir o direito das ações preferenciais de participar dos aumentos de capital decorrentes de correção monetária artigo 167 e de capitalização de reservas e lucros artigo 169 5º O estatuto pode conferir às ações preferenciais com prioridade na distribuição de dividendo cumulativo o direito de recebêlo no exercício em que o lucro for insuficiente à conta das reservas de capital de que trata o 1º do artigo 182 6º O pagamento de dividendo fixo ou mínimo às ações preferenciais não pode resultar em que da incorporação do lucro remanescente ao capital social da companhia a participação do acionista residente ou domiciliado no exterior nesse capital registrada no Banco Central do Brasil aumente em proporção maior do que a do acionista residente ou domiciliado no Brasil 1o Independentemente do direito de receber ou não o valor de reembolso do capital com prêmio ou sem ele as ações preferenciais sem direito de voto ou com restrição ao exercício deste direito somente serão admitidas à negociação no mercado de valores mobiliários se a elas for atribuída pelo menos uma das seguintes preferências ou vantagens Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 I direito de participar do dividendo a ser distribuído correspondente a pelo menos 25 vinte e cinco por cento do lucro líquido do exercício calculado na forma do art 202 de acordo com o seguinte critério Incluído dada pela Lei nº 10303 de 2001 a prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste inciso correspondente a no mínimo 3 três por cento do valor do patrimônio líquido da ação e Incluída dada pela Lei nº 10303 de 2001 b direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a alínea a ou Incluída dada pela Lei nº 10303 de 2001 II direito ao recebimento de dividendo por ação preferencial pelo menos 10 dez por cento maior do que o atribuído a cada ação ordinária ou Incluído dada pela Lei nº 10303 de 2001 III direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle nas condições previstas no art 254A assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias Incluído dada pela Lei nº 10303 de 2001 2o Deverão constar do estatuto com precisão e minúcia outras preferências ou vantagens que sejam atribuídas aos acionistas sem direito a voto ou com voto restrito além das previstas neste artigo Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 3o Os dividendos ainda que fixos ou cumulativos não poderão ser distribuídos em prejuízo do capital social salvo quando em caso de liquidação da companhia essa vantagem tiver sido expressamente assegurada Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 4o Salvo disposição em contrário no estatuto o dividendo prioritário não é cumulativo a ação com dividendo fixo não participa dos lucros remanescentes e a ação com dividendo mínimo participa dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 5o Salvo no caso de ações com dividendo fixo o estatuto não pode excluir ou restringir o direito das ações preferenciais de participar dos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas ou lucros art 169 Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 6o O estatuto pode conferir às ações preferenciais com prioridade na distribuição de dividendo cumulativo o direito de recebêlo no exercício em que o lucro for insuficiente à conta das reservas de capital de que trata o 1o do art 182 Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 7o Nas companhias objeto de desestatização poderá ser criada ação preferencial de classe especial de propriedade exclusiva do ente desestatizante à qual o estatuto social poderá conferir os poderes que especificar inclusive o poder de veto às deliberações da assembléiageral nas matérias que especificar Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 Vantagens Políticas Art 18 O estatuto pode assegurar a uma ou mais classes de ações preferenciais o direito de eleger em votação em separado um ou mais membros dos órgãos de administração Parágrafo único O estatuto pode subordinar as alterações estatutárias que especificar à aprovação em assembléia especial dos titulares de uma ou mais classes de ações preferenciais Regulação no Estatuto Art 19 O estatuto da companhia com ações preferenciais declarará as vantagens ou preferências atribuídas a cada classe dessas ações e as restrições a que ficarão sujeitas e poderá prever o resgate ou a amortização a conversão de ações de uma classe em ações de outra e em ações ordinárias e destas em preferenciais fixando as respectivas condições SEÇÃO IV Forma Art 20 As ações podem ser nominativas endossáveis ou ao portador Art 20 As ações devem ser nominativas Redação dada pela Lei nº 8021 de 1990 Ações NãoIntegralizadas Art 21 Além dos casos regulados em lei especial as ações terão obrigatoriamente forma nominativa ou endossável até o integral pagamento do preço de emissão Determinação no Estatuto Art 22 O estatuto determinará a forma das ações e a conversibilidade de uma em outra forma Parágrafo único As ações ordinárias da companhia aberta e ao menos uma das classes de ações ordinárias da companhia fechada quando tiverem a forma ao portador serão obrigatoriamente conversíveis à vontade do acionista em nominativas endossáveis SEÇÃO V Certificados Emissão Art 23 A emissão de certificado de ação somente será permitida depois de cumpridas as formalidades necessárias ao funcionamento legal da companhia 1º A infração do disposto neste artigo importa nulidade do certificado e responsabilidade dos infratores 2º Os certificados das ações cujas entradas não consistirem em dinheiro só poderão ser emitidos depois de cumpridas as formalidades necessárias à transmissão de bens ou de realizados os créditos 3º A companhia poderá cobrar o custo da substituição dos certificados quando pedida pelo acionista Requisitos Art 24 Os certificados das ações serão escritos em vernáculo e conterão as seguintes declarações I denominação da companhia sua sede e prazo de duração II o valor do capital social a data do ato que o tiver fixado o número de ações em que se divide e o valor nominal das ações ou a declaração de que não têm valor nominal III nas companhias com capital autorizado o limite da autorização em número de ações ou valor do capital social IV o número de ações ordinárias e preferenciais das diversas classes se houver as vantagens ou preferências conferidas a cada classe e as limitações ou restrições a que as ações estiverem sujeitas V o número de ordem do certificado e da ação e a espécie e classe a que pertence VI os direitos conferidos às partes beneficiárias se houver VII a época e o lugar da reunião da assembléiageral ordinária VIII a data da constituição da companhia e do arquivamento e publicação de seus atos constitutivos IX o nome do acionista ou a cláusula ao portador IX o nome do acionista Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 X a declaração de sua transferibilidade mediante endosso se endossável X o débito do acionista e a época e o lugar de seu pagamento se a ação não estiver integralizada Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 XI o débito do acionista e a época e lugar de seu pagamento se a ação não estiver integralizada XI a data da emissão do certificado e as assinaturas de dois diretores ou do agente emissor de certificados art 27 Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 1º A omissão de qualquer dessas declarações dá ao acionista direito à indenização por perdas e danos contra a companhia e os diretores na gestão dos quais os certificados tenham sido emitidos 2º Os certificados de ações de companhias abertas podem ser assinados por 2 dois mandatários com poderes especiais cujas procurações juntamente com o exemplar das assinaturas tenham sido previamente depositadas na bolsa de valores em que a companhia tiver as ações negociadas ou autenticadas com chancela mecânica observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários 2o Os certificados de ações emitidas por companhias abertas podem ser assinados por dois mandatários com poderes especiais ou autenticados por chancela mecânica observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 Títulos Múltiplos e Cautelas Art 25 A companhia poderá satisfeitos os requisitos do artigo 24 emitir certificados de múltiplos de ações e provisoriamente cautelas que as representam Parágrafo único Os títulos múltiplos das companhias abertas obedecerão à padronização de número de ações fixada pela Comissão de Valores Mobiliários Cupões Art 26 Aos certificados das ações ao portador podem ser anexados cupões relativos a dividendos ou outros direitos Parágrafo único Os cupões conterão a denominação da companhia a indicação do lugar da sede o número de ordem do certificado a classe da ação e o número de ordem do cupão Agente Emissor de Certificados Art 27 A companhia pode contratar a escrituração e a guarda dos livros de registro e transferência de ações e a emissão dos certificados com instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a manter esse serviço 1º Contratado o serviço somente o agente emissor poderá praticar os atos relativos aos registros e emitir certificados 2º O nome do agente emissor constará das publicações e ofertas públicas de valores mobiliários feitas pela companhia 3º Os certificados de ações emitidos pelo agente emissor da companhia deverão ser numerados seguidamente mas a numeração das ações será facultativa SEÇÃO VI Propriedade e Circulação Indivisibilidade Art 28 A ação é indivisível em relação à companhia Parágrafo único Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa os direitos por ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio Negociabilidade Art 29 As ações da companhia aberta somente poderão ser negociadas depois de realizados 30 trinta por cento do preço de emissão Parágrafo único A infração do disposto neste artigo importa na nulidade do ato Negociação com as Próprias Ações Art 30 A companhia não poderá negociar com as próprias ações 1º Nessa proibição não se compreendem a as operações de resgate reembolso ou amortização previstas em lei b a aquisição para permanência em tesouraria ou cancelamento desde que até o valor do saldo de lucros ou reservas exceto a legal e sem diminuição do capital social ou por doação c a alienação das ações adquiridas nos termos da alínea b e mantidas em tesouraria d a compra quando resolvida a redução do capital mediante restituição em dinheiro de parte do valor das ações o preço destas em bolsa for inferior ou igual à importância que deve ser restituída 2º A aquisição das próprias ações pela companhia aberta obedecerá sob pena de nulidade às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários que poderá subordinála à prévia autorização em cada caso 3º A companhia não poderá receber em garantia as próprias ações salvo para assegurar a gestão dos seus administradores 4º As ações adquiridas nos termos da alínea b do 1º enquanto mantidas em tesouraria não terão direito a dividendo nem a voto 5º No caso da alínea d do 1º as ações adquiridas serão retiradas definitivamente de circulação Ações Nominativas Art 31 A propriedade das ações nominativas presumese pela inscrição do nome do acionista no livro de Registro das Ações Nominativas Art 31 A propriedade das ações nominativas presumese pela inscrição do nome do acionista no livro de Registro de Ações Nominativas ou pelo extrato que seja fornecido pela instituição custodiante na qualidade de proprietária fiduciária das ações Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 1º A transferência das ações nominativas operase por termo lavrado no livro de Transferência de Ações Nominativas datado e assinado pelo cedente e pelo cessionário ou seus legítimos representantes 2º A transferência das ações nominativas em virtude de transmissão por sucessão universal ou legado de arrematação adjudicação ou outro ato judicial ou por qualquer outro título somente se fará mediante averbação no livro de Registro de Ações Nominativas à vista de documento hábil que ficará em poder da companhia 3º Na transferência das ações nominativas adquiridas em bolsa de valores o cessionário será representado independentemente de instrumento de procuração pela sociedade corretora ou pela caixa de liquidação da bolsa de valores Ações Endossáveis Art 32 A propriedade das ações endossáveis presumese pela posse do título com base em série regular de endossos mas o exercício de direitos perante a companhia requer a averbação do nome do acionista no livro Registro de Ações Endossáveis e no certificado 2º Revogado pela Lei nº 8021 de 1990 1º A transferência das ações endossáveis operase Revogado pela Lei nº 8021 de 1990 a no caso de ação integralizada mediante endosso no certificado em preto ou em branco datado e assinado pelo proprietário da ação ou por mandatário especial b no caso de ação nãointegralizada mediante endosso em preto e assinatura do endossatário no certificado Revogado pela Lei nº 8021 de 1990 c independentemente de endosso pela averbação efetuada pela companhia do nome do adquirente no livro de registro e no certificado ou pela emissão de novo certificado em nome do adquirente Revogado pela Lei nº 8021 de 1990 2º A transferência mediante endosso não terá eficácia perante a companhia enquanto não for averbada no livro de registro e no próprio certificado mas o endossatário que demonstrar ser possuidor do título com base em série regular de endossos tem direito de obter a averbação da transferência ou a emissão de novo certificado em seu nome Revogado pela Lei nº 8021 de 1990 3º Nos casos da alínea c do 1º o adquirente que pedir averbação da transferência ou a emissão de novo certificado em seu nome deverá apresentar à companhia o certificado da ação e o instrumento de aquisição que ela arquivará Revogado pela Lei nº 8021 de 1990 4º Presumese autêntica a assinatura do endossante se atestada por oficial público sociedade corretora de valores estabelecimento bancário ou pela própria companhia Revogado pela Lei nº 8021 de 1990 5º Aplicamse no que couber ao endosso da ação as normas que regulam o endosso de títulos cambiários Revogado pela Lei nº 8021 de 1990 Ações ao Portador Art 33 O detentor presumese proprietário das ações ao portador Revogado pela Lei nº 8021 de 1990 Parágrafo único A transferência das ações ao portador operase por tradição Revogado pela Lei nº 8021 de 1990 Ações Escriturais Art 34 O estatuto da companhia pode autorizar ou estabelecer que todas as ações da companhia ou uma ou mais classes delas sejam mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares na instituição que designar sem emissão de certificados 1º No caso de alteração estatutária a conversão em ação escritural depende da apresentação e do cancelamento do respectivo certificado em circulação 2º Somente as instituições financeiras autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários podem manter serviços de ações escriturais 2o Somente as instituições financeiras autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários podem manter serviços de escrituração de ações e de outros valores mobiliários Redação dada pela Lei nº 12810 de 2013 3º A companhia responde pelas perdas e danos causados aos interessados por erros ou irregularidades no serviço de ações escriturais sem prejuízo do eventual direito de regresso contra a instituição depositária Art 35 A propriedade da ação escritural presumese pelo registro na conta de depósito das ações aberta em nome do acionista nos livros da instituição depositária 1º A transferência da ação escritural operase pelo lançamento efetuado pela instituição depositária em seus livros a débito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações do adquirente à vista de ordem escrita do alienante ou de autorização ou ordem judicial em documento hábil que ficará em poder da instituição 2º A instituição depositária fornecerá ao acionista extrato da conta de depósito das ações escriturais sempre que solicitado ao término de todo mês em que for movimentada e ainda que não haja movimentação ao menos uma vez por ano 3º O estatuto pode autorizar a instituição depositária a cobrar do acionista o custo do serviço de transferência da propriedade das ações escriturais observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários Limitações à Circulação Art 36 O estatuto da companhia fechada pode impor limitações à circulação das ações nominativas contanto que regule minuciosamente tais limitações e não impeça a negociação nem sujeite o acionista ao arbítrio dos órgãos de administração da companhia ou da maioria dos acionistas Parágrafo único A limitação à circulação criada por alteração estatutária somente se aplicará às ações cujos titulares com ela expressamente concordarem mediante pedido de averbação no livro de Registro de Ações Nominativas Suspensão dos Serviços de Certificados Art 37 A companhia aberta pode mediante comunicação às bolsas de valores em que suas ações forem negociadas e publicação de anúncio suspender por períodos que não ultrapassem cada um 15 quinze dias nem o total de 90 noventa dias durante o ano os serviços de transferência conversão e desdobramento de certificados Parágrafo único O disposto neste artigo não prejudicará o registro da transferência das ações negociadas em bolsa anteriormente ao início do período de suspensão Perda ou Extravio Art 38 O titular de certificado perdido ou extraviado de ação ao portador ou endossável poderá justificando a propriedade e a perda ou extravio promover na forma da lei processual o procedimento de anulação e substituição para obter a expedição de novo certificado 1º Somente será admitida a anulação e substituição de certificado ao portador ou endossado em branco à vista da prova produzida pelo titular da destruição ou inutilização do certificado a ser substituído 2º Até que o certificado seja recuperado ou substituído as transferências poderão ser averbadas sob condição cabendo à companhia exigir do titular para satisfazer dividendo e demais direitos garantia idônea de sua eventual restituição SEÇÃO VII Constituição de Direitos Reais e Outros Ônus Penhor Art 39 O penhor ou caução de ações se constitui I se nominativas pela averbação do respectivo instrumento no livro de Registro de Ações Nominativas II se endossáveis mediante endosso pignoratício que a pedido do credor endossatário ou do proprietário da ação a companhia averbará no livro de Registro de Ações Endossáveis III se ao portador pela tradição Art 39 O penhor ou caução de ações se constitui pela averbação do respectivo instrumento no livro de Registro de Ações Nominativas Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 1º O penhor da ação escritural se constitui pela averbação do respectivo instrumento nos livros da instituição financeira a qual será anotada no extrato da conta de depósito fornecido ao acionista 2º Em qualquer caso a companhia ou a instituição financeira tem o direito de exigir para seu arquivo um exemplar do instrumento de penhor Outros Direitos e Ônus Art 40 O usufruto o fideicomisso a alienação fiduciária em garantia e quaisquer cláusulas ou ônus que gravarem a ação deverão ser averbados I se nominativa no livro de Registro de Ações Nominativas II se endossável no livro de Registro de Ações Endossáveis e no certificado da ação III se escritural nos livros da instituição financeira que os anotará no extrato da conta de depósito fornecido ao acionista II se escritural nos livros da instituição financeira que os anotará no extrato da conta de depósito fornecida ao acionista Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 Parágrafo único Mediante averbação nos termos deste artigo a promessa de venda da ação e o direito de preferência à sua aquisição são oponíveis a terceiros SEÇÃO VIII Custódia de Ações Fungíveis Art 41 A instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a prestar serviços de custódia de ações fungíveis pode contratar custódia em que as ações de cada espécie classe e companhia sejam recebidas em depósito como valores fungíveis Parágrafo único A instituição não pode dispor das ações e fica obrigada a devolver ao depositante a quantidade de ações recebidas com as modificações resultantes de alterações no capital social ou no número de ações da companhia emissora independentemente do número de ordem das ações ou dos certificados recebidos em depósito Art 41 A instituição autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a prestar serviços de custódia de ações fungíveis pode contratar custódia em que as ações de cada espécie e classe da companhia sejam recebidas em depósito como valores fungíveis adquirindo a instituição depositária a propriedade fiduciária das ações Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 1o A instituição depositária não pode dispor das ações e fica obrigada a devolver ao depositante a quantidade de ações recebidas com as modificações resultantes de alterações no capital social ou no número de ações da companhia emissora independentemente do número de ordem das ações ou dos certificados recebidos em depósito Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 2o Aplicase o disposto neste artigo no que couber aos demais valores mobiliários Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 3o A instituição depositária ficará obrigada a comunicar à companhia emissora Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 I imediatamente o nome do proprietário efetivo quando houver qualquer evento societário que exija a sua identificação e Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 II no prazo de até 10 dez dias a contratação da custódia e a criação de ônus ou gravames sobre as ações Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 4o A propriedade das ações em custódia fungível será provada pelo contrato firmado entre o proprietário das ações e a instituição depositária Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 5o A instituição tem as obrigações de depositária e responde perante o acionista e terceiros pelo descumprimento de suas obrigações Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 Representação e Responsabilidade Art 42 A instituição financeira representa perante a companhia os titulares das ações recebidas em custódia nos termos do artigo 41 para receber dividendos e ações bonificadas e exercer direito de preferência para subscrição de ações 1º Sempre que houver distribuição de dividendos ou bonificação de ações e em qualquer caso ao menos uma vez por ano a instituição financeira fornecerá à companhia a lista dos depositantes de ações nominativas e endossáveis recebidas nos termos deste artigo assim como a quantidade das ações de cada um 1º Sempre que houver distribuição de dividendos ou bonificação de ações e em qualquer caso ao menos uma vez por ano a instituição financeira fornecerá à companhia a lista dos depositantes de ações recebidas nos termos deste artigo assim como a quantidade de ações de cada um Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 2º O depositante pode a qualquer tempo extinguir a custódia e pedir a devolução dos certificados de suas ações 3º A companhia não responde perante o acionista nem terceiros pelos atos da instituição depositária das ações SEÇÃO IX Certificado de Depósito de Ações Art 43 A instituição financeira autorizada a funcionar como agente emissor de certificados artigo 27 poderá emitir título representativo das ações endossáveis ou ao portador que receber em depósito do qual constarão Art 43 A instituição financeira autorizada a funcionar como agente emissor de certificados art 27 pode emitir título representativo das ações que receber em depósito do qual constarão Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 I o local e a data da emissão II o nome da instituição emitente e as assinaturas de seus representantes III a denominação Certificado de Depósito de Ações IV a especificação das ações depositadas V a declaração de que as ações depositadas seus rendimentos e o valor recebido nos casos de resgate ou amortização somente serão entregues ao titular do certificado de depósito contra apresentação deste VI o nome e a qualificação do depositante VII o preço do depósito cobrado pelo banco se devido na entrega das ações depositadas VIII o lugar da entrega do objeto do depósito 1º A instituição financeira responde pela origem e autenticidade dos certificados das ações depositadas 2º Emitido o certificado de depósito as ações depositadas seus rendimentos o valor de resgate ou de amortização não poderão ser objeto de penhora arresto seqüestro busca ou apreensão ou qualquer outro embaraço que impeça sua entrega ao titular do certificado mas este poderá ser objeto de penhora ou de qualquer medida cautelar por obrigação do seu titular 3º O certificado de depósito de ações poderá ser transferido mediante endosso em preto ou em branco assinado pelo seu titular ou por mandatário com poderes especiais 3º Os certificados de depósito de ações serão nominativos podendo ser mantidos sob o sistema escritural Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 4º Os certificados de depósito de ações poderão a pedido do seu titular e por sua conta ser desdobrados ou grupados 5º Aplicamse ao endosso do certificado no que couber as normas que regulam o endosso de títulos cambiários SEÇÃO X Resgate Amortização e Reembolso Resgate e Amortização Art 44 O estatuto ou a assembléiageral extraordinária pode autorizar a aplicação de lucros ou reservas no resgate ou na amortização de ações determinando as condições e o modo de procederse à operação 1º O resgate consiste no pagamento do valor das ações para retirálas definitivamente de circulação com redução ou não do capital social mantido o mesmo capital será atribuído quando for o caso novo valor nominal às ações remanescentes 2º A amortização consiste na distribuição aos acionistas a título de antecipação e sem redução do capital social de quantias que lhes poderiam tocar em caso de liquidação da companhia 3º A amortização pode ser integral ou parcial e abranger todas as classes de ações ou só uma delas 4º O resgate e a amortização que não abrangerem a totalidade das ações de uma mesma classe serão feitos mediante sorteio sorteadas ações custodiadas nos termos do artigo 41 a instituição financeira especificará mediante rateio as resgatadas ou amortizadas se outra forma não estiver prevista no contrato de custódia 5º As ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas por ações de fruição com as restrições fixadas pelo estatuto ou pela assembléiageral que deliberar a amortização em qualquer caso ocorrendo liquidação da companhia as ações amortizadas só concorrerão ao acervo líquido depois de assegurado às ações não a amortizadas valor igual ao da amortização corrigido monetariamente 6o Salvo disposição em contrário do estatuto social o resgate de ações de uma ou mais classes só será efetuado se em assembléia especial convocada para deliberar essa matéria específica for aprovado por acionistas que representem no mínimo a metade das ações das classes atingidas Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 Reembolso Art 45 O reembolso é a operação pela qual nos casos previstos em lei a companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberação da assembléiageral o valor de suas ações 1º O estatuto poderá estabelecer normas para determinação do valor de reembolso que em qualquer caso não será inferior ao valor de patrimônio líquido das ações de acordo com o último balanço aprovado pela assembléiageral 1º O estatuto pode estabelecer normas para a determinação do valor de reembolso que entretanto somente poderá ser inferior ao valor de patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela assembléiageral observado o disposto no 2º se estipulado com base no valor econômico da companhia a ser apurado em avaliação 3º e 4º Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 2º Se a deliberação da assembléiageral ocorrer mais de 60 sessenta dias depois da data do último balanço aprovado será facultado ao acionista dissidente pedir juntamente com o reembolso levantamento de balanço especial em data que atenda àquele prazo Nesse caso a companhia pagará imediatamente 80 oitenta por cento do valor de reembolso calculado com base no último balanço e levantado o balanço especial pagará o saldo no prazo de 120 cento e vinte dias a contar da data da deliberação da assembléiageral 3º O valor de reembolso poderá ser pago à conta de lucros ou reservas exceto a legal e nesse caso as ações reembolsadas ficarão em tesouraria 4º Se no prazo de 120 cento e vinte dias a contar da publicação da ata da assembléia não forem substituídos os acionistas cujas ações tenham sido reembolsadas à conta do capital social este considerarseá reduzido no montante correspondente cumprindo aos órgãos da administração convocar a assembléiageral dentro de 5 cinco dias para tomar conhecimento daquela redução 5º Se sobrevier a falência da sociedade os acionistas dissidentes credores pelo reembolso de suas ações serão classificados como quirografários em quadro separado e os rateios que lhes couberem serão imputados no pagamento dos créditos constituídos anteriormente à data da publicação da ata da assembléia As quantias assim atribuídas aos créditos mais antigos não se deduzirão dos créditos dos exacionistas que subsistirão integralmente para serem satisfeitos pelos bens da massa depois de pagos os primeiros 6º Se quando ocorrer a falência já se houver efetuado à conta do capital social o reembolso dos exacionistas estes não tiverem sido substituídos e a massa não bastar para o pagamento dos créditos mais antigos caberá ação revocatória para restituição do reembolso pago com redução do capital social até a concorrência do que remanescer dessa parte do passivo A restituição será havida na mesma proporção de todos os acionistas cujas ações tenham sido reembolsadas 3º Se o estatuto determinar a avaliação da ação para efeito de reembolso o valor será o determinado por três peritos ou empresa especializada mediante laudo que satisfaça os requisitos do 1º do art 8º e com a responsabilidade prevista no 6º do mesmo artigo Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 4º Os peritos ou empresa especializada serão indicados em lista sêxtupla ou tríplice respectivamente pelo Conselho de Administração ou se não houver pela diretoria e escolhidos pela Assembléiageral em deliberação tomada por maioria absoluta de votos não se computando os votos em branco cabendo a cada ação independentemente de sua espécie ou classe o direito a um voto Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 5º O valor de reembolso poderá ser pago à conta de lucros ou reservas exceto a legal e nesse caso as ações reembolsadas ficarão em tesouraria Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 6º Se no prazo de cento e vinte dias a contar da publicação da ata da assembléia não forem substituídos os acionistas cujas ações tenham sido reembolsadas à conta do capital social este considerarseá reduzido no montante correspondente cumprindo aos órgãos da administração convocar a assembléiageral dentro de cinco dias para tomar conhecimento daquela redução Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 7º Se sobrevier a falência da sociedade os acionistas dissidentes credores pelo reembolso de suas ações serão classificados como quirografários em quadro separado e os rateios que lhes couberem serão imputados no pagamento dos créditos constituídos anteriormente à data da publicação da ata da assembléia As quantias assim atribuídas aos créditos mais antigos não se deduzirão dos créditos dos exacionistas que subsistirão integralmente para serem satisfeitos pelos bens da massa depois de pagos os primeiros Incluído pela Lei nº 9457 de 1997 8º Se quando ocorrer a falência já se houver efetuado à conta do capital social o reembolso dos exacionistas estes não tiverem sido substituídos e a massa não bastar para o pagamento dos créditos mais antigos caberá ação revocatória para restituição do reembolso pago com redução do capital social até a concorrência do que remanescer dessa parte do passivo A restituição será havida na mesma proporção de todos os acionistas cujas ações tenham sido reembolsadas Incluído pela Lei nº 9457 de 1997 CAPÍTULO IV Partes Beneficiárias Características Art 46 A companhia pode criar a qualquer tempo títulos negociáveis sem valor nominal e estranhos ao capital social denominados partes beneficiárias 1º As partes beneficiárias conferirão aos seus titulares direito de crédito eventual contra a companhia consistente na participação nos lucros anuais artigo 190 2º A participação atribuída às partes beneficiárias inclusive para formação de reserva para resgate se houver não ultrapassará 01 um décimo dos lucros 3º É vedado conferir às partes beneficiárias qualquer direito privativo de acionista salvo o de fiscalizar nos termos desta Lei os atos dos administradores 4º É proibida a criação de mais de uma classe ou série de partes beneficiárias Emissão Art 47 As partes beneficiárias poderão ser alienadas pela companhia nas condições determinadas pelo estatuto ou pela assembléiageral ou atribuídas a fundadores acionistas ou terceiros como remuneração de serviços prestados à companhia Parágrafo único A companhia aberta somente poderá criar partes beneficiárias para alienação onerosa ou para atribuição gratuita a sociedades ou fundações beneficentes de seus empregados Parágrafo único É vedado às companhias abertas emitir partes beneficiárias Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 Resgate e Conversão Art 48 O estatuto fixará o prazo de duração das partes beneficiárias e sempre que estipular resgate deverá criar reserva especial para esse fim 1º O prazo de duração das partes beneficiárias atribuídas gratuitamente salvo as destinadas a sociedades ou fundações beneficentes dos empregados da companhia não poderá ultrapassar 10 dez anos 2º O estatuto poderá prever a conversão das partes beneficiárias em ações mediante capitalização de reserva criada para esse fim 3º No caso de liquidação da companhia solvido o passivo exigível os titulares das partes beneficiárias terão direito de preferência sobre o que restar do ativo até a importância da reserva para resgate ou conversão Certificados Art 49 Os certificados das partes beneficiárias conterão I a denominação parte beneficiária II a denominação da companhia sua sede e prazo de duração III o valor do capital social a data do ato que o fixou e o número de ações em que se divide IV o número de partes beneficiárias criadas pela companhia e o respectivo número de ordem V os direitos que lhes serão atribuídos pelo estatuto o prazo de duração e as condições de resgate se houver VI a data da constituição da companhia e do arquivamento e publicação dos seus atos constitutivos VII o nome do beneficiário ou a cláusula ao portador VIII a declaração de sua transferibilidade por endosso se endossável VII o nome do beneficiário Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 VIII a data da emissão do certificado e as assinaturas de dois diretores Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 Forma Propriedade Circulação e Ônus Art 50 As partes beneficiárias podem ser nominativas endossáveis e ao portador e a elas se aplica no que couber o disposto nas Seções V a VII do Capítulo III Art 50 As partes beneficiárias serão nominativas e a elas se aplica no que couber o disposto nas seções V a VII do Capítulo III Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 1º As partes beneficiárias nominativas e endossáveis serão registradas em livros próprios mantidos pela companhia 1º As partes beneficiárias serão registradas em livros próprios mantidos pela companhia Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 2º As partes beneficiárias podem ser objeto de depósito com emissão de certificado nos termos do artigo 43 Modificação dos Direitos Art 51 A reforma do estatuto que modificar ou reduzir as vantagens conferidas às partes beneficiárias só terá eficácia quando aprovada pela metade no mínimo dos seus titulares reunidos em assembléiageral especial 1º A assembléia será convocada através da imprensa de acordo com as exigências para convocação das assembléias de acionistas com 1 um mês de antecedência no mínimo Se após 2 duas convocações deixar de instalarse por falta de número somente 6 seis meses depois outra poderá ser convocada 2º Cada parte beneficiária dá direito a 1 um voto não podendo a companhia votar com os títulos que possuir em tesouraria 3º A emissão de partes beneficiárias poderá ser feita com a nomeação de agente fiduciário dos seus titulares observado no que couber o disposto nos artigos 66 a 71 CAPÍTULO V Debêntures Características Art 52 A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra ela nas condições constantes da escritura de emissão e do certificado Art 52 A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra ela nas condições constantes da escritura de emissão e se houver do certificado Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 SEÇÃO I Direito dos Debenturistas Emissões e Séries Art 53 A companhia poderá efetuar mais de uma emissão de debêntures e cada emissão pode ser dividida em séries Parágrafo único As debêntures da mesma série terão igual valor nominal e conferirão a seus titulares os mesmos direitos Valor Nominal Art 54 A debênture terá valor nominal expresso em moeda nacional salvo nos casos de obrigação que nos termos da legislação em vigor possa ter o pagamento estipulado em moeda estrangeira Parágrafo único A debênture poderá conter cláusula de correção monetária aos mesmos coeficientes fixados para a correção dos títulos da dívida pública ou com base na variação de taxa cambial 1o A debênture poderá conter cláusula de correção monetária com base nos coeficientes fixados para correção de títulos da dívida pública na variação da taxa cambial ou em outros referenciais não expressamente vedados em lei Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 2o A escritura de debênture poderá assegurar ao debenturista a opção de escolher receber o pagamento do principal e acessórios quando do vencimento amortização ou resgate em moeda ou em bens avaliados nos termos do art 8o Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 Vencimento Amortização e Resgate Art 55 A época do vencimento da debênture deverá constar da escritura de emissão e do certificado podendo a companhia estipular amortizações parciais de cada série criar fundos de amortização e reservarse o direito de resgate antecipado parcial ou total dos títulos da mesma série 1º A amortização de debêntures da mesma série que não tenham vencimentos anuais distintos assim como o resgate parcial deverão ser feitos mediante sorteio ou se as debêntures estiverem cotadas por preço inferior ao valor nominal por compra em bolsa 1o A amortização de debêntures da mesma série que não tenham vencimentos anuais distintos assim como o resgate parcial deverão ser feitos mediante sorteio ou se as debêntures estiverem cotadas por preço inferior ao valor nominal por compra no mercado de valores mobiliários observando as regras expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários Redação dada pela Medida Provisória nº 517 de 2010 1o A amortização de debêntures da mesma série deve ser feita mediante rateio Redação dada pela Lei nº 12431 de 2011 2º É facultado à companhia adquirir debêntures de sua emissão desde que por valor igual ou inferior ao nominal devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras 2o É facultado à companhia adquirir debêntures de sua emissão desde que observe as regras expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras Redação dada pela Medida Provisória nº 517 de 2010 2o O resgate parcial de debêntures da mesma série deve ser feito Redação dada pela Lei nº 12431 de 2011 I mediante sorteio ou Incluído pela Lei nº 12431 de 2011 II se as debêntures estiverem cotadas por preço inferior ao valor nominal por compra no mercado organizado de valores mobiliários observadas as regras expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários Incluído pela Lei nº 12431 de 2011 3º A companhia poderá emitir debêntures cujo vencimento somente ocorra nos casos de inadimplemento da obrigação de pagar juros e dissolução da companhia ou de outras condições previstas no título 3o É facultado à companhia adquirir debêntures de sua emissão Redação dada pela Lei nº 12431 de 2011 I por valor igual ou inferior ao nominal devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras ou Incluído pela Lei nº 12431 de 2011 II por valor superior ao nominal desde que observe as regras expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários Incluído pela Lei nº 12431 de 2011 4o A companhia poderá emitir debêntures cujo vencimento somente ocorra nos casos de inadimplência da obrigação de pagar juros e dissolução da companhia ou de outras condições previstas no título Incluído pela Lei nº 12431 de 2011 Juros e Outros Direitos Art 56 A debênture poderá assegurar ao seu titular juros fixos ou variáveis participação no lucro da companhia e prêmio de reembolso Conversibilidade em Ações Art 57 A debênture poderá ser conversível em ações nas condições constantes da escritura de emissão que especificará I as bases da conversão seja em número de ações em que poderá ser convertida cada debênture seja como relação entre o valor nominal da debênture e o preço de emissão das ações II a espécie e a classe das ações em que poderá ser convertida III o prazo ou época para o exercício do direito à conversão IV as demais condições a que a conversão acaso fique sujeita 1º Os acionistas terão direito de preferência para subscrever a emissão de debêntures com cláusula de conversibilidade em ações observado o disposto nos artigos 171 e 172 2º Enquanto puder ser exercido o direito à conversão dependerá de prévia aprovação dos debenturistas em assembléia especial ou de seu agente fiduciário a alteração do estatuto para a mudar o objeto da companhia b criar ações preferenciais ou modificar as vantagens das existentes em prejuízo das ações em que são conversíveis as debêntures SEÇÃO II Espécies Art 58 A debênture poderá conforme dispuser a escritura de emissão ter garantia real ou garantia flutuante não gozar de preferência ou ser subordinada aos demais credores da companhia 1º A garantia flutuante assegura à debênture privilégio geral sobre o ativo da companhia mas não impede a negociação dos bens que compõem esse ativo 2º As garantias poderão ser constituídas cumulativamente 3º As debêntures com garantia flutuante de nova emissão são preferidas pelas de emissão ou emissões anteriores e a prioridade se estabelece pela data da inscrição da escritura de emissão mas dentro da mesma emissão as séries concorrem em igualdade 4º A debênture que não gozar de garantia poderá conter cláusula de subordinação aos credores quirografários preferindo apenas aos acionistas no ativo remanescente se houver em caso de liquidação da companhia 5º A obrigação de não alienar ou onerar bem imóvel ou outro bem sujeito a registro de propriedade assumida pela companhia na escritura de emissão é oponível a terceiros desde que averbada no competente registro 6º As debêntures emitidas por companhia integrante de grupo de sociedades artigo 265 poderão ter garantia flutuante do ativo de 2 duas ou mais sociedades do grupo SEÇÃO III Criação e Emissão Competência Art 59 A deliberação sobre emissão de debêntures é da competência privativa da assembléiageral que deverá fixar observado o que a respeito dispuser o estatuto I o valor da emissão ou os critérios de determinação do seu limite e a sua divisão em séries se for o caso II o número e o valor nominal das debêntures III as garantias reais ou a garantia flutuante se houver IV as condições da correção monetária se houver V a conversibilidade ou não em ações e as condições a serem observadas na conversão VI a época e as condições de vencimento amortização ou resgate VII a época e as condições do pagamento dos juros da participação nos lucros e do prêmio de reembolso se houver VIII o modo de subscrição ou colocação e o tipo das debêntures 1º Na companhia aberta a assembléiageral pode delegar ao conselho de administração a deliberação sobre as condições de que tratam os números VI a VIII deste artigo e sobre a oportunidade da emissão 1o Na companhia aberta o conselho de administração poderá deliberar sobre a emissão de debêntures simples não conversíveis em ações e sem garantia real e a assembléiageral pode delegar ao conselho de administração a deliberação sobre as condições de que tratam os incisos VI a VIII deste artigo e sobre a oportunidade da emissão Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 1º Na companhia aberta o conselho de administração poderá deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações independentemente de disposição estatutária e a assembléia geral pode delegar ao conselho de administração a deliberação sobre as condições de que tratam os incisos VI a VIII do caput e sobre a oportunidade da emissão Redação dada pela Medida Provisória nº 517 de 2010 1o Na companhia aberta o conselho de administração pode deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações salvo disposição estatutária em contrário Redação dada pela Lei nº 12431 de 2011 2º A assembléiageral pode deliberar que a emissão terá valor e número de séries indeterminados dentro de limites por ela fixados com observância do disposto no artigo 60 2o O estatuto da companhia aberta poderá autorizar o conselho de administração a deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações especificando o limite do aumento de capital decorrente da conversão das debêntures em valor do capital social ou em número de ações e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas Redação dada pela Medida Provisória nº 517 de 2010 2o O estatuto da companhia aberta poderá autorizar o conselho de administração a dentro dos limites do capital autorizado deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações especificando o limite do aumento de capital decorrente da conversão das debêntures em valor do capital social ou em número de ações e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas Redação dada pela Lei nº 12431 de 2011 3º A companhia não pode efetuar nova emissão antes de colocadas todas as debêntures das séries de emissão anterior ou canceladas as séries não colocadas nem negociar nova série da mesma emissão antes de colocada a anterior ou cancelado o saldo não colocado 3o A assembléia geral pode deliberar que a emissão terá valor e número de série indeterminados dentro dos limites por ela fixados Redação dada pela Medida Provisória nº 517 de 2010 3o A assembleia geral pode deliberar que a emissão terá valor e número de série indeterminados dentro dos limites por ela fixados Redação dada pela Lei nº 12431 de 2011 4o Nos casos não previstos nos 1o e 2o a assembleia geral pode delegar ao conselho de administração a deliberação sobre as condições de que tratam os incisos VI a VIII do caput e sobre a oportunidade da emissão Incluído pela Lei nº 12431 de 2011 Limite de Emissão Art 60 Excetuados os casos previstos em lei especial o valor total das emissões de debêntures não poderá ultrapassar o capital social da companhia Revogado pela Medida Provisória nº 517 de 2010 Revogado pela Lei nº 12431 de 2011 1º Esse limite pode ser excedido até alcançar a 80 oitenta por cento do valor dos bens gravados próprios ou de terceiros no caso de debêntures com garantia real b 70 setenta por cento do valor contábil do ativo da companhia diminuído do montante das suas dívidas garantidas por direitos reais no caso de debêntures com garantia flutuante 2º O limite estabelecido na alínea a do 1º poderá ser determinado em relação à situação do patrimônio da companhia depois de investido o produto da emissão neste caso os recursos ficarão sob controle do agente fiduciário dos debenturistas e serão entregues à companhia observados os limites do 1º à medida em que for sendo aumentado o valor das garantias 3º A Comissão de Valores Mobiliários poderá fixar outros limites para emissões de debêntures negociadas em bolsa ou no balcão ou a serem distribuídas no mercado 4º Os limites previstos neste artigo não se aplicam à emissão de debêntures subordinadas Escritura de Emissão Art 61 A companhia fará constar da escritura de emissão os direitos conferidos pelas debêntures suas garantias e demais cláusulas ou condições 1º A escritura de emissão por instrumento público ou particular de debêntures distribuídas ou admitidas à negociação no mercado terá obrigatoriamente a intervenção de agente fiduciário dos debenturistas artigos 66 a 70 2º Cada nova série da mesma emissão será objeto de aditamento à respectiva escritura 3º A Comissão de Valores Mobiliários poderá aprovar padrões de cláusulas e condições que devam ser adotados nas escrituras de emissão de debêntures destinadas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão e recusar a admissão ao mercado da emissão que não satisfaça a esses padrões Registro Art 62 Nenhuma emissão de debêntures será feita sem que tenham sido satisfeitos os seguintes requisitos Art 62 Nenhuma emissão de debêntures será feita sem que tenham sido satisfeitos os seguintes requisitos Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 I arquivamento no registro do comércio e publicação da ata da assembléiageral que deliberou sobre a emissão I arquivamento no registro do comércio e publicação da ata da assembléiageral ou do conselho de administração que deliberou sobre a emissão Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 II inscrição da escritura de emissão no registro de imóveis do lugar da sede da companhia II inscrição da escritura de emissão no registro do comércio Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 III constituição das garantias reais se for o caso 1º Os administradores da companhia respondem pelas perdas e danos causados à companhia ou a terceiros por infração deste artigo 2º O agente fiduciário e qualquer debenturista poderão promover os registros requeridos neste artigo e sanar as lacunas e irregularidades porventura existentes nos registros promovidos pelos administradores da companhia neste caso o oficial do registro notificará a administração da companhia para que lhe forneça as indicações e documentos necessários 3º Os aditamentos à escritura de emissão serão averbados nos mesmos registros 4º Os registros de imóveis manterão livro especial para inscrição das emissões de debêntures no qual serão anotadas as condições essenciais de cada emissão 4o Os registros do comércio manterão livro especial para inscrição das emissões de debêntures no qual serão anotadas as condições essenciais de cada emissão Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 SEÇÃO IV Forma Propriedade Circulação e Ônus Art 63 As debêntures podem ser ao portador ou endossáveis aplicandose no que couber o disposto nas Seções V a VII do Capítulo III 1º As debêntures endossáveis serão registradas em livro próprio mantido pela companhia 2º As debêntures podem ser objeto de depósito com emissão de certificado nos termos do artigo 43 Art 63 As debêntures serão nominativas aplicandose no que couber o disposto nas seções V a VII do Capítulo III Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 Parágrafo único As debêntures podem ser objeto de depósito com emissão de certificado nos termos do art 43 Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 1o As debêntures podem ser objeto de depósito com emissão de certificado nos termos do art 43 Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 2o A escritura de emissão pode estabelecer que as debêntures sejam mantidas em contas de custódia em nome de seus titulares na instituição que designar sem emissão de certificados aplicandose no que couber o disposto no art 41 Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 SEÇÃO V Certificados Requisitos Art 64 Os certificados das debêntures conterão I a denominação sede prazo de duração e objeto da companhia II a data da constituição da companhia e do arquivamento e publicação dos seus atos constitutivos III a data da publicação da ata da assembléiageral que deliberou sobre a emissão IV a data e ofício do registro de imóveis em que foi inscrita a emissão V a denominação Debênture e a indicação da sua espécie pelas palavras com garantia real com garantia flutuante sem preferência ou subordinada VI a designação da emissão e da série VII o número de ordem VIII o valor nominal e a cláusula de correção monetária se houver as condições de vencimento amortização resgate juros participação no lucro ou prêmio de reembolso e a época em que serão devidos IX as condições de conversibilidade em ações se for o caso X a cláusula ao portador se essa a sua forma XI o nome do debenturista e a declaração de transferibilidade da debênture mediante endosso se endossável XII o nome do agente fiduciário dos debenturistas se houver XIII a data da emissão do certificado e a assinatura de 2 dois diretores da companhia X o nome do debenturista Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 XI o nome do agente fiduciário dos debenturistas se houver Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 XII a data da emissão do certificado e a assinatura de dois diretores da companhia Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 XIII a autenticação do agente fiduciário se for o caso Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 Títulos Múltiplos e Cautelas Art 65 A companhia poderá emitir certificados de múltiplos de debêntures e provisoriamente cautelas que as representem satisfeitos os requisitos do artigo 64 1º Os títulos múltiplos de debêntures das companhias abertas obedecerão à padronização de quantidade fixada pela Comissão de Valores Mobiliários 2º Nas condições previstas na escritura de emissão com nomeação de agente fiduciário os certificados poderão ser substituídos desdobrados ou grupados SEÇÃO VI Agente Fiduciário dos Debenturistas Requisitos e Incompatibilidades Art 66 O agente fiduciário será nomeado e deverá aceitar a função na escritura de emissão das debêntures 1º Somente podem ser nomeados agentes fiduciários as pessoas naturais que satisfaçam aos requisitos para o exercício de cargo em órgão de administração da companhia e as instituições financeiras que especialmente autorizadas pelo Banco Central do Brasil tenham por objeto a administração ou a custódia de bens de terceiros 2º A Comissão de Valores Mobiliários poderá estabelecer que nas emissões de debêntures negociadas no mercado o agente fiduciário ou um dos agentes fiduciários seja instituição financeira 3º Não pode ser agente fiduciário a pessoa que já exerça a função em outra emissão da mesma companhia a pessoa que já exerça a função em outra emissão da mesma companhia a menos que autorizado nos termos das normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários Redação dada pela Medida Provisória nº 517 de 2010 a pessoa que já exerça a função em outra emissão da mesma companhia a menos que autorizado nos termos das normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários Redação dada pela Lei nº 12431 de 2011 b instituição financeira coligada à companhia emissora ou à entidade que subscreva a emissão para distribuíla no mercado e qualquer sociedade por elas controlada c credor por qualquer título da sociedade emissora ou sociedade por ele controlada d instituição financeira cujos administradores tenham interesse na companhia emissora e pessoa que de qualquer outro modo se coloque em situação de conflito de interesses pelo exercício da função 4º O agente fiduciário que por circunstâncias posteriores à emissão ficar impedido de continuar a exercer a função deverá comunicar imediatamente o fato aos debenturistas e pedir sua substituição Substituição Remuneração e Fiscalização Art 67 A escritura de emissão estabelecerá as condições de substituição e remuneração do agente fiduciário observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários Parágrafo único A Comissão de Valores Mobiliários fiscalizará o exercício da função de agente fiduciário das emissões distribuídas no mercado ou de debêntures negociadas em bolsa ou no mercado de balcão podendo a nomear substituto provisório nos casos de vacância b suspender o agente fiduciário de suas funções e darlhe substituto se deixar de cumprir os seus deveres Deveres e Atribuições Art 68 O agente fiduciário representa nos termos desta Lei e da escritura de emissão a comunhão dos debenturistas perante a companhia emissora 1º São deveres do agente fiduciário a proteger os direitos e interesses dos debenturistas empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens b elaborar relatório e colocálo anualmente a disposição dos debenturistas dentro de 4 quatro meses do encerramento do exercício social da companhia informando os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos à execução das obrigações assumidas pela companhia aos bens garantidores das debêntures e à constituição e aplicação do fundo de amortização se houver do relatório constará ainda declaração do agente sobre sua aptidão para continuar no exercício da função c notificar aos debenturistas no prazo máximo de 90 noventa dias qualquer inadimplemento pela companhia de obrigações assumidas na escritura de emissão c notificar os debenturistas no prazo máximo de 60 sessenta dias de qualquer inadimplemento pela companhia de obrigações assumidas na escritura da emissão Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 2º A escritura de emissão disporá sobre o modo de cumprimento dos deveres de que tratam as alíneas b e c do parágrafo anterior 3º O agente fiduciário pode usar de qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses dos debenturistas sendolhe especialmente facultado no caso de inadimplemento da companhia a declarar observadas as condições da escritura de emissão antecipadamente vencidas as debêntures e cobrar o seu principal e acessórios b executar garantias reais receber o produto da cobrança e aplicálo no pagamento integral ou proporcional dos debenturistas c requerer a falência da companhia emissora se não existirem garantias reais d representar os debenturistas em processos de falência concordata intervenção ou liquidação extrajudicial da companhia emissora salvo deliberação em contrário da assembléia dos debenturistas e tomar qualquer providência necessária para que os debenturistas realizem os seus créditos 4º O agente fiduciário responde perante os debenturistas pelos prejuízos que lhes causar por culpa ou dolo no exercício das suas funções 5º O crédito do agente fiduciário por despesas que tenha feito para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos debenturistas será acrescido à dívida da companhia emissora gozará das mesmas garantias das debêntures e preferirá a estas na ordem de pagamento 6º Serão reputadas nãoescritas as cláusulas da escritura de emissão que restringirem os deveres atribuições e responsabilidade do agente fiduciário previstos neste artigo Outras Funções Art 69 A escritura de emissão poderá ainda atribuir ao agente fiduciário as funções de autenticar os certificados de debêntures administrar o fundo de amortização manter em custódia bens dados em garantia e efetuar os pagamentos de juros amortização e resgate Substituição de Garantias e Modificação da Escritura Art 70 A substituição de bens dados em garantia quando autorizada na escritura de emissão dependerá da concordância do agente fiduciário Parágrafo único O agente fiduciário não tem poderes para acordar na modificação das cláusulas e condições da emissão SEÇÃO VII Assembléia de Debenturistas Art 71 Os titulares de debêntures da mesma emissão ou série podem a qualquer tempo reunirse em assembléia a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos debenturistas 1º A assembléia de debenturistas pode ser convocada pelo agente fiduciário pela companhia emissora por debenturistas que representem 10 dez por cento no mínimo dos títulos em circulação e pela Comissão de Valores Mobiliários 2º Aplicase à assembléia de debenturistas no que couber o disposto nesta Lei sobre a assembléiageral de acionistas 3º A assembléia se instalará em primeira convocação com a presença de debenturistas que representem metade no mínimo das debêntures em circulação e em segunda convocação com qualquer número 4º O agente fiduciário deverá comparecer à assembléia e prestar aos debenturistas as informações que lhe forem solicitadas 5º A escritura de emissão estabelecerá a maioria necessária que não será inferior à metade das debêntures em circulação para aprovar modificação nas condições das debêntures 6º Nas deliberações da assembléia a cada debênture caberá um voto Seção VIII Cédula Pignoratícia de Debêntures Cédula de debêntures Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 Art 72 As instituições financeiras autorizadas pelo Banco Central do Brasil a efetuar esse tipo de operação poderão emitir cédulas garantidas pelo penhor de debêntures que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra o emitente pelo valor nominal e os juros nelas estipulados Art 72 As instituições financeiras autorizadas pelo Banco Central do Brasil a efetuar esse tipo de operação poderão emitir cédulas lastreadas em debêntures com garantia própria que conferirão a seus titulares direito de crédito contra o emitente pelo valor nominal e os juros nela estipulados Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 1º A cédula poderá ser ao portador ou endossável 1º A cédula será nominativa escritural ou não Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 2º O certificado da cédula conterá as seguintes declarações a o nome da instituição financeira emitente e as assinaturas dos seus representantes b o número de ordem o local e a data da emissão c a denominação Cédula Pignoratícia de Debêntures c a denominação Cédula de Debêntures Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 d o valor nominal e a data do vencimento e os juros que poderão ser fixos ou variáveis e as épocas do seu pagamento f o lugar do pagamento do principal e dos juros g a identificação das debêntures empenhadas e do seu valor g a identificação das debêntureslastro do seu valor e da garantia constituída Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 h o nome do agente fiduciário dos debenturistas i a cláusula de correção monetária se houver j a cláusula ao portador se esta for a sua forma j o nome do titular Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 SEÇÃO IX Emissão de Debêntures no Estrangeiro Art 73 Somente com a prévia aprovação do Banco Central do Brasil as companhias brasileiras poderão emitir debêntures no exterior com garantia real ou flutuante de bens situados no País 1º Os credores por obrigações contraídas no Brasil terão preferência sobre os créditos por debêntures emitidas no exterior por companhias estrangeiras autorizadas a funcionar no País salvo se a emissão tiver sido previamente autorizada pelo Banco Central do Brasil e o seu produto aplicado em estabelecimento situado no território nacional 2º Em qualquer caso somente poderão ser remetidos para o exterior o principal e os encargos de debêntures registradas no Banco Central do Brasil 3º A emissão de debêntures no estrangeiro além de observar os requisitos do artigo 62 requer a inscrição no registro de imóveis do local da sede ou do estabelecimento dos demais documentos exigidos pelas leis do lugar da emissão autenticadas de acordo com a lei aplicável legalizadas pelo consulado brasileiro no exterior e acompanhados de tradução em vernáculo feita por tradutor público juramentado e no caso de companhia estrangeira o arquivamento no registro do comércio e publicação do ato que de acordo com o estatuto social e a lei do local da sede tenha autorizado a emissão 4º A negociação no mercado de capitais do Brasil de debêntures emitidas no estrangeiro depende de prévia autorização da Comissão de Valores Mobiliários SEÇÃO X Extinção Art 74 A companhia emissora fará nos livros próprios as anotações referentes à extinção das debêntures e manterá arquivados pelo prazo de 5 cinco anos juntamente com os documentos relativos à extinção os certificados cancelados ou os recibos dos titulares das contas das debêntures escriturais 1º Se a emissão tiver agente fiduciário caberá a este fiscalizar o cancelamento dos certificados 2º Os administradores da companhia responderão solidariamente pelas perdas e danos decorrentes da infração do disposto neste artigo CAPÍTULO VI Bônus de Subscrição Características Art 75 A companhia poderá emitir dentro do limite de aumento de capital autorizado no estatuto artigo 168 títulos negociáveis denominados Bônus de Subscrição Parágrafo único Os bônus de subscrição conferirão aos seus titulares nas condições constantes do certificado direito de subscrever ações do capital social que será exercido mediante apresentação do título à companhia e pagamento do preço de emissão das ações Competência Art 76 A deliberação sobre emissão de bônus de subscrição compete à assembléiageral se o estatuto não a atribuir ao conselho de administração Emissão Art 77 Os bônus de subscrição serão alienados pela companhia ou por ela atribuídos como vantagem adicional aos subscritos de emissões de suas ações ou debêntures Parágrafo único Os acionistas da companhia gozarão nos termos dos artigos 171 e 172 de preferência para subscrever a emissão de bônus Forma Propriedade e Circulação Art 78 Os bônus de subscrição poderão ter forma endossável ou ao portador Art 78 Os bônus de subscrição terão a forma nominativa Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 Parágrafo único Aplicase aos bônus de subscrição no que couber o disposto nas Seções V a VII do Capítulo III Certificados Art 79 O certificado de bônus de subscrição conterá as seguintes declarações I as previstas nos números I a IV do artigo 24 II a denominação Bônus de Subscrição III o número de ordem IV o número a espécie e a classe das ações que poderão ser subscritas o preço de emissão ou os critérios para sua determinação V a época em que o direito de subscrição poderá ser exercido e a data do término do prazo para esse exercício VI a cláusula ao portador se esta for a sua forma VII o nome do titular e a declaração de que o título é transferível por endosso se endossável VIII a data da emissão do certificado e as assinaturas de 2 dois diretores VI o nome do titular Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 VII a data da emissão do certificado e as assinaturas de dois diretores Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 CAPÍTULO VII Constituição da Companhia SEÇÃO I Requisitos Preliminares Art 80 A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos preliminares I subscrição pelo menos por 2 duas pessoas de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto II realização como entrada de 10 dez por cento no mínimo do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro III depósito no Banco do Brasil SA ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários da parte do capital realizado em dinheiro Parágrafo único O disposto no número II não se aplica às companhias para as quais a lei exige realização inicial de parte maior do capital social Depósito da Entrada Art 81 O depósito referido no número III do artigo 80 deverá ser feito pelo fundador no prazo de 5 cinco dias contados do recebimento das quantias em nome do subscritor e a favor da sociedade em organização que só poderá levantálo após haver adquirido personalidade jurídica Parágrafo único Caso a companhia não se constitua dentro de 6 seis meses da data do depósito o banco restituirá as quantias depositadas diretamente aos subscritores SEÇÃO II Constituição por Subscrição Pública Registro da Emissão Art 82 A constituição de companhia por subscrição pública depende do prévio registro da emissão na Comissão de Valores Mobiliários e a subscrição somente poderá ser efetuada com a intermediação de instituição financeira 1º O pedido de registro de emissão obedecerá às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e será instruído com a o estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento b o projeto do estatuto social c o prospecto organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição financeira intermediária 2º A Comissão de Valores Mobiliários poderá condicionar o registro a modificações no estatuto ou no prospecto e denegálo por inviabilidade ou temeridade do empreendimento ou inidoneidade dos fundadores Projeto de Estatuto Art 83 O projeto de estatuto deverá satisfazer a todos os requisitos exigidos para os contratos das sociedades mercantis em geral e aos peculiares às companhias e conterá as normas pelas quais se regerá a companhia Prospecto Art 84 O prospecto deverá mencionar com precisão e clareza as bases da companhia e os motivos que justifiquem a expectativa de bom êxito do empreendimento e em especial I o valor do capital social a ser subscrito o modo de sua realização e a existência ou não de autorização para aumento futuro II a parte do capital a ser formada com bens a discriminação desses bens e o valor a eles atribuídos pelos fundadores III o número as espécies e classes de ações em que se dividirá o capital o valor nominal das ações e o preço da emissão das ações IV a importância da entrada a ser realizada no ato da subscrição V as obrigações assumidas pelos fundadores os contratos assinados no interesse da futura companhia e as quantias já despendidas e por despender VI as vantagens particulares a que terão direito os fundadores ou terceiros e o dispositivo do projeto do estatuto que as regula VII a autorização governamental para constituirse a companhia se necessária VIII as datas de início e término da subscrição e as instituições autorizadas a receber as entradas IX a solução prevista para o caso de excesso de subscrição X o prazo dentro do qual deverá realizarse a assembléia de constituição da companhia ou a preliminar para avaliação dos bens se for o caso XI o nome nacionalidade estado civil profissão e residência dos fundadores ou se pessoa jurídica a firma ou denominação nacionalidade e sede bem como o número e espécie de ações que cada um houver subscrito XII a instituição financeira intermediária do lançamento em cujo poder ficarão depositados os originais do prospecto e do projeto de estatuto com os documentos a que fizerem menção para exame de qualquer interessado Lista Boletim e Entrada Art 85 No ato da subscrição das ações a serem realizadas em dinheiro o subscritor pagará a entrada e assinará a lista ou o boletim individual autenticados pela instituição autorizada a receber as entradas qualificandose pelo nome nacionalidade residência estado civil profissão e documento de identidade ou se pessoa jurídica pela firma ou denominação nacionalidade e sede devendo especificar o número das ações subscritas a sua espécie e classe se houver mais de uma e o total da entrada Parágrafo único A subscrição poderá ser feita nas condições previstas no prospecto por carta à instituição com as declarações prescritas neste artigo e o pagamento da entrada 1º A subscrição poderá ser feita nas condições previstas no prospecto por carta à instituição acompanhada das declarações a que se refere este artigo e do pagamento da entrada Incluído pela Medida Provisória nº 881 de 2019 1º A subscrição poderá ser feita nas condições previstas no prospecto por carta à instituição acompanhada das declarações a que se refere este artigo e do pagamento da entrada Incluído pela Lei nº 13874 de 2019 2º Será dispensada a assinatura de lista ou de boletim a que se refere o caput na hipótese de oferta pública cuja liquidação ocorra por meio de sistema administrado por entidade administradora de mercados organizados de valores mobiliários Incluído pela Medida Provisória nº 881 de 2019 2º Será dispensada a assinatura de lista ou de boletim a que se refere o caput deste artigo na hipótese de oferta pública cuja liquidação ocorra por meio de sistema administrado por entidade administradora de mercados organizados de valores mobiliários Incluído pela Lei nº 13874 de 2019 Convocação de Assembléia Art 86 Encerrada a subscrição e havendo sido subscrito todo o capital social os fundadores convocarão a assembléiageral que deverá I promover a avaliação dos bens se for o caso artigo 8º II deliberar sobre a constituição da companhia Parágrafo único Os anúncios de convocação mencionarão hora dia e local da reunião e serão inseridos nos jornais em que houver sido feita a publicidade da oferta de subscrição Assembléia de Constituição Art 87 A assembléia de constituição instalarseá em primeira convocação com a presença de subscritores que representem no mínimo metade do capital social e em segunda convocação com qualquer número Vide DecretoLei nº 2296 de 1986 1º Na assembléia presidida por um dos fundadores e secretariada por subscritor será lido o recibo de depósito de que trata o número III do artigo 80 bem como discutido e votado o projeto de estatuto 2º Cada ação independentemente de sua espécie ou classe dá direito a um voto a maioria não tem poder para alterar o projeto de estatuto 3º Verificandose que foram observadas as formalidades legais e não havendo oposição de subscritores que representem mais da metade do capital social o presidente declarará constituída a companhia procedendose a seguir à eleição dos administradores e fiscais 4º A ata da reunião lavrada em duplicata depois de lida e aprovada pela assembléia será assinada por todos os subscritores presentes ou por quantos bastem à validade das deliberações um exemplar ficará em poder da companhia e o outro será destinado ao registro do comércio SEÇÃO III Constituição por Subscrição Particular Art 88 A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode fazerse por deliberação dos subscritores em assembléiageral ou por escritura pública considerandose fundadores todos os subscritores 1º Se a forma escolhida for a de assembléiageral observarseá o disposto nos artigos 86 e 87 devendo ser entregues à assembléia o projeto do estatuto assinado em duplicata por todos os subscritores do capital e as listas ou boletins de subscrição de todas as ações 2º Preferida a escritura pública será ela assinada por todos os subscritores e conterá a a qualificação dos subscritores nos termos do artigo 85 b o estatuto da companhia c a relação das ações tomadas pelos subscritores e a importância das entradas pagas d a transcrição do recibo do depósito referido no número III do artigo 80 e a transcrição do laudo de avaliação dos peritos caso tenha havido subscrição do capital social em bens artigo 8 f a nomeação dos primeiros administradores e quando for o caso dos fiscais SEÇÃO IV Disposições Gerais Art 89 A incorporação de imóveis para formação do capital social não exige escritura pública Art 90 O subscritor pode fazerse representar na assembléiageral ou na escritura pública por procurador com poderes especiais Art 91 Nos atos e publicações referentes a companhia em constituição sua denominação deverá ser aditada da cláusula em organização Art 92 Os fundadores e as instituições financeiras que participarem da constituição por subscrição pública responderão no âmbito das respectivas atribuições pelos prejuízos resultantes da inobservância de preceitos legais Parágrafo único Os fundadores responderão solidariamente pelo prejuízo decorrente de culpa ou dolo em atos ou operações anteriores à constituição Art 93 Os fundadores entregarão aos primeiros administradores eleitos todos os documentos livros ou papéis relativos à constituição da companhia ou a esta pertencentes CAPÍTULO VIII Formalidades Complementares da Constituição Arquivamento e Publicação Art 94 Nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam arquivados e publicados seus atos constitutivos Companhia Constituída por Assembléia Art 95 Se a companhia houver sido constituída por deliberação em assembléiageral deverão ser arquivados no registro do comércio do lugar da sede I um exemplar do estatuto social assinado por todos os subscritores artigo 88 1º ou se a subscrição houver sido pública os originais do estatuto e do prospecto assinados pelos fundadores bem como do jornal em que tiverem sido publicados II a relação completa autenticada pelos fundadores ou pelo presidente da assembléia dos subscritores do capital social com a qualificação número das ações e o total da entrada de cada subscritor artigo 85 III o recibo do depósito a que se refere o número III do artigo 80 IV duplicata das atas das assembléias realizadas para a avaliação de bens quando for o caso artigo 8º V duplicata da ata da assembléiageral dos subscritores que houver deliberado a constituição da companhia artigo 87 Companhia Constituída por Escritura Pública Art 96 Se a companhia tiver sido constituída por escritura pública bastará o arquivamento de certidão do instrumento Registro do Comércio Art 97 Cumpre ao registro do comércio examinar se as prescrições legais foram observadas na constituição da companhia bem como se no estatuto existem cláusulas contrárias à lei à ordem pública e aos bons costumes 1º Se o arquivamento for negado por inobservância de prescrição ou exigência legal ou por irregularidade verificada na constituição da companhia os primeiros administradores deverão convocar imediatamente a assembléia geral para sanar a falta ou irregularidade ou autorizar as providências que se fizerem necessárias A instalação e funcionamento da assembléia obedecerão ao disposto no artigo 87 devendo a deliberação ser tomada por acionistas que representem no mínimo metade do capital social Se a falta for do estatuto poderá ser sanada na mesma assembléia a qual deliberará ainda sobre se a companhia deve promover a responsabilidade civil dos fundadores artigo 92 2º Com a 2ª via da ata da assembléia e a prova de ter sido sanada a falta ou irregularidade o registro do comércio procederá ao arquivamento dos atos constitutivos da companhia 3º A criação de sucursais filiais ou agências observado o disposto no estatuto será arquivada no registro do comércio Publicação e Transferência de Bens Art 98 Arquivados os documentos relativos à constituição da companhia os seus administradores providenciarão nos 30 trinta dias subseqüentes a publicação deles bem como a de certidão do arquivamento em órgão oficial do local de sua sede 1 Um exemplar do órgão oficial deverá ser arquivado no registro do comércio 2º A certidão dos atos constitutivos da companhia passada pelo registro do comércio em que foram arquivados será o documento hábil para a transferência por transcrição no registro público competente dos bens com que o subscritor tiver contribuído para a formação do capital social artigo 8º 2º 3º A ata da assembléiageral que aprovar a incorporação deverá identificar o bem com precisão mas poderá descrevêlo sumariamente desde que seja suplementada por declaração assinada pelo subscritor contendo todos os elementos necessários para a transcrição no registro público Responsabilidade dos Primeiros Administradores Art 99 Os primeiros administradores são solidariamente responsáveis perante acompanhia pelos prejuízos causados pela demora no cumprimento das formalidades complementares à sua constituição Parágrafo único A companhia não responde pelos atos ou operações praticados pelos primeiros administradores antes de cumpridas as formalidades de constituição mas a assembléiageral poderá deliberar em contrário CAPÍTULO IX Livros Sociais Art 100 A companhia deve ter além dos livros obrigatórios para qualquer comerciante os seguintes revestidos das mesmas formalidades legais I os livros de Registro de Ações Nominativas e Registro de Ações Endossáveis para inscrição anotação ou averbação I o livro de Registro de Ações Nominativas para inscrição anotação ou averbação Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 a do nome do acionista e do número das suas ações b das entradas ou prestações de capital realizado c das conversões de ações de uma em outra forma espécie ou classe c das conversões de ações de uma em outra espécie ou classe Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 d do resgate reembolso e amortização das ações ou de sua aquisição pela companhia e das mutações operadas pela alienação ou transferência de ações f do penhor usufruto fideicomisso da alienação fiduciária em garantia ou de qualquer ônus que grave as ações ou obste sua negociação II o livro de Transferência de Ações Nominativas para lançamento dos termos de transferência que deverão ser assinados pelo cedente e pelo cessionário ou seus legítimos representantes III o livro de Registro de Partes Beneficiárias Nominativas e o de Transferência de Partes Beneficiárias Nominativas se tiverem sido emitidas observandose em ambos no que couber o disposto nos números I e II deste artigo IV os livros de Registro de Partes Beneficiárias Endossáveis de Registro de Debêntures Endossáveis e Registro de Bônus de Subscrição Endossáveis se tiverem sido emitidos pela companhia observandose no que couber o disposto sobre o Livro de Registro de Ações Endossáveis V o livro de Atas das Assembléias Gerais VI o livro de Presença dos Acionistas VII os livros de Atas das Reuniões do Conselho de Administração se houver e de Atas das Reuniões da Diretoria VIII o livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal IV o livro de Atas das Assembléias Gerais Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 V o livro de Presença dos Acionistas Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 VI os livros de Atas das Reuniões do Conselho de Administração se houver e de Atas das Reuniões de Diretoria Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 VII o livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 1º A qualquer pessoa serão dadas certidões dos assentamentos constantes dos livros mencionados nos números I a IV e por elas a companhia poderá cobrar o custo do serviço 1º A qualquer pessoa desde que se destinem a defesa de direitos e esclarecimento de situações de interesse pessoal ou dos acionistas ou do mercado de valores mobiliários serão dadas certidões dos assentamentos constantes dos livros mencionados nos incisos I a III e por elas a companhia poderá cobrar o custo do serviço cabendo do indeferimento do pedido por parte da companhia recurso à Comissão de Valores Mobiliários Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 2º Nas companhias abertas os livros referidos nos números I a IV deste artigo poderão ser substituídos observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários por registros mecanizados ou eletrônicos 2º Nas companhias abertas os livros referidos nos incisos I a III do caput deste artigo poderão ser substituídos observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários por registros mecanizados ou eletrônicos Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 2o Nas companhias abertas os livros referidos nos incisos I a V do caput deste artigo poderão ser substituídos observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários por registros mecanizados ou eletrônicos Redação dada pela Lei nº 12431 de 2011 3º Nas companhias fechadas os livros referidos nos incisos I II III IV e V do caput deste artigo poderão ser substituídos por registros mecanizados ou eletrônicos nos termos do regulamento Incluído pela Lei nº 14195 de 2021 Escrituração do Agente Emissor Art 101 O agente emissor de certificados artigo 27 poderá substituir os livros referidos nos números I a IV do artigo 100 pela sua escrituração e manter mediante sistemas adequados aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários os registros de propriedade das ações partes beneficiárias debêntures e bônus de subscrição devendo uma vez por ano preparar lista dos seus titulares com o número dos títulos de cada um a qual será encadernada autenticada no registro do comércio e arquivada na companhia Art 101 O agente emissor de certificados art 27 poderá substituir os livros referidos nos incisos I a III do art 100 pela sua escrituração e manter mediante sistemas adequados aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários os registros de propriedade das ações partes beneficiárias debêntures e bônus de subscrição devendo uma vez por ano preparar lista dos seus titulares com o número dos títulos de cada um a qual será encadernada autenticada no registro do comércio e arquivada na companhia Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 1 Os termos de transferência de ações nominativas perante o agente emissor poderão ser lavrados em folhas soltas à vista do certificado da ação no qual serão averbados a transferência e o nome e qualificação do adquirente 2º Os termos de transferência em folhas soltas serão encadernados em ordem cronológica em livros autenticados no registro do comércio e arquivados no agente emissor Ações Escriturais Art 102 A instituição financeira depositária de ações escriturais deverá fornecer à companhia ao menos uma vez por ano cópia dos extratos das contas de depósito das ações e a lista dos acionistas com a quantidade das respectivas ações que serão encadernadas em livros autenticados no registro do comércio e arquivados na instituição financeira Fiscalização e Dúvidas no Registro Art 103 Cabe à companhia verificar a regularidade das transferências e da constituição de direitos ou ônus sobre os valores mobiliários de sua emissão nos casos dos artigos 27 e 34 essa atribuição compete respectivamente ao agente emissor de certificados e à instituição financeira depositária das ações escriturais Parágrafo único As dúvidas suscitadas entre o acionista ou qualquer interessado e a companhia o agente emissor de certificados ou a instituição financeira depositária das ações escriturais a respeito das averbações ordenadas por esta Lei ou sobre anotações lançamentos ou transferências de ações partes beneficiárias debêntures ou bônus de subscrição nos livros de registro ou transferência serão dirimidas pelo juiz competente para solucionar as dúvidas levantadas pelos oficiais dos registros públicos excetuadas as questões atinentes à substância do direito Responsabilidade da Companhia Art 104 A companhia é responsável pelos prejuízos que causar aos interessados por vícios ou irregularidades verificadas nos livros de que tratam os números I a IV do artigo 100 Art 104A companhia é responsável pelos prejuízos que causar aos interessados por vícios ou irregularidades verificadas nos livros de que tratam os incisos I a III do art 100 Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 Parágrafo único A companhia deverá diligenciar para que os atos de emissão e substituição de certificados e de transferências e averbações nos livros sociais sejam praticados no menor prazo possível não excedente do fixado pela Comissão de Valores Mobiliários respondendo perante acionistas e terceiros pelos prejuízos decorrentes de atrasos culposos Exibição dos Livros Art 105 A exibição por inteiro dos livros da companhia pode ser ordenada judicialmente sempre que a requerimento de acionistas que representem pelo menos 5 cinco por cento do capital social sejam apontados atos violadores da lei ou do estatuto ou haja fundada suspeita de graves irregularidades praticadas por qualquer dos órgãos da companhia CAPÍTULO X Acionistas SEÇÃO I Obrigação de Realizar o Capital Condições e Mora Art 106 O acionista é obrigado a realizar nas condições previstas no estatuto ou no boletim de subscrição a prestação correspondente às ações subscritas ou adquiridas 1 Se o estatuto e o boletim forem omissos quanto ao montante da prestação e ao prazo ou data do pagamento caberá aos órgãos da administração efetuar chamada mediante avisos publicados na imprensa por 3 três vezes no mínimo fixando prazo não inferior a 30 trinta dias para o pagamento 2 O acionista que não fizer o pagamento nas condições previstas no estatuto ou boletim ou na chamada ficará de pleno direito constituído em mora sujeitandose ao pagamento dos juros da correção monetária e da multa que o estatuto determinar esta não superior a 10 dez por cento do valor da prestação Acionista Remisso Art 107 Verificada a mora do acionista a companhia pode à sua escolha I promover contra o acionista e os que com ele forem solidariamente responsáveis artigo 108 processo de execução para cobrar as importâncias devidas servindo o boletim de subscrição e o aviso de chamada como título extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil ou II mandar vender as ações em bolsa de valores por conta e risco do acionista 1º Será havida como não escrita relativamente à companhia qualquer estipulação do estatuto ou do boletim de subscrição que exclua ou limite o exercício da opção prevista neste artigo mas o subscritor de boafé terá ação contra os responsáveis pela estipulação para haver perdas e danos sofridos sem prejuízo da responsabilidade penal que no caso couber 2º A venda será feita em leilão especial na bolsa de valores do lugar da sede social ou se não houver na mais próxima depois de publicado aviso por 3 três vezes com antecedência mínima de 3 três dias Do produto da venda serão deduzidos as despesas com a operação e se previstos no estatuto os juros correção monetária e multa ficando o saldo à disposição do exacionista na sede da sociedade 3º É facultado à companhia mesmo após iniciada a cobrança judicial mandar vender a ação em bolsa de valores a companhia poderá também promover a cobrança judicial se as ações oferecidas em bolsa não encontrarem tomador ou se o preço apurado não bastar para pagar os débitos do acionista 4º Se a companhia não conseguir por qualquer dos meios previstos neste artigo a integralização das ações poderá declarálas caducas e fazer suas as entradas realizadas integralizandoas com lucros ou reservas exceto a legal se não tiver lucros e reservas suficientes terá o prazo de 1 um ano para colocar as ações caídas em comisso findo o qual não tendo sido encontrado comprador a assembléiageral deliberará sobre a redução do capital em importância correspondente Responsabilidade dos Alienantes Art 108 Ainda quando negociadas as ações os alienantes continuarão responsáveis solidariamente com os adquirentes pelo pagamento das prestações que faltarem para integralizar as ações transferidas Parágrafo único Tal responsabilidade cessará em relação a cada alienante no fim de 2 dois anos a contar da data da transferência das ações SEÇÃO II Direitos Essenciais Art 109 Nem o estatuto social nem a assembléiageral poderão privar o acionista dos direitos de I participar dos lucros sociais II participar do acervo da companhia em caso de liquidação III fiscalizar na forma prevista nesta Lei a gestão dos negócios sociais IV preferência para a subscrição de ações partes beneficiárias conversíveis em ações debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição observado o disposto nos artigos 171 e 172 Vide Lei nº 12838 de 2013 V retirarse da sociedade nos casos previstos nesta Lei 1º As ações de cada classe conferirão iguais direitos aos seus titulares 2º Os meios processos ou ações que a lei confere ao acionista para assegurar os seus direitos não podem ser elididos pelo estatuto ou pela assembléiageral 3o O estatuto da sociedade pode estabelecer que as divergências entre os acionistas e a companhia ou entre os acionistas controladores e os acionistas minoritários poderão ser solucionadas mediante arbitragem nos termos em que especificar Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 SEÇÃO III Direito de Voto Disposições Gerais Art 110 A cada ação ordinária corresponde 1 um voto nas deliberações da assembléiageral 1º O estatuto pode estabelecer limitação ao número de votos de cada acionista 2º É vedado atribuir voto plural a qualquer classe de ações Revogado pela Lei nº 14195 de 2021 Art 110A É admitida a criação de uma ou mais classes de ações ordinárias com atribuição de voto plural não superior a 10 dez votos por ação ordinária Incluído pela Lei nº 14195 de 2021 I na companhia fechada e Incluído pela Lei nº 14195 de 2021 II na companhia aberta desde que a criação da classe ocorra previamente à negociação de quaisquer ações ou valores mobiliários conversíveis em ações de sua emissão em mercados organizados de valores mobiliários Incluído pela Lei nº 14195 de 2021 1º A criação de classe de ações ordinárias com atribuição do voto plural depende do voto favorável de acionistas que representem Incluído pela Lei nº 14195 de 2021 I metade no mínimo do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto e Incluído pela Lei nº 14195 de 2021 II metade no mínimo das ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito se emitidas reunidas em assembleia especial convocada e instalada com as formalidades desta Lei Incluído pela Lei nº 14195 de 2021 2º Nas deliberações de que trata o 1º deste artigo será assegurado aos acionistas dissidentes o direito de se retirarem da companhia mediante reembolso do valor de suas ações nos termos do art 45 desta Lei salvo se a criação da classe de ações ordinárias com atribuição de voto plural já estiver prevista ou autorizada pelo estatuto Incluído pela Lei nº 14195 de 2021 3º O estatuto social da companhia aberta ou fechada nos termos dos incisos I e II do caput deste artigo poderá exigir quórum maior para as deliberações de que trata o 1º deste artigo Incluído pela Lei nº 14195 de 2021 4º A listagem de companhias que adotem voto plural e a admissão de valores mobiliários de sua emissão em segmento de listagem de mercados organizados sujeitarseão à observância das regras editadas pelas respectivas entidades administradoras que deverão dar transparência sobre a condição de tais companhias abertas Incluído pela Lei nº 14195 de 2021 5º Após o início da negociação das ações ou dos valores mobiliários conversíveis em ações em mercados organizados de valores mobiliários é vedada a alteração das características de classe de ações ordinárias com atribuição de voto plural exceto para reduzir os respectivos direitos ou vantagens Incluído pela Lei nº 14195 de 2021 6º É facultado aos acionistas estipular no estatuto social o fim da vigência do voto plural condicionado a um evento ou a termo observado o disposto nos 7º e 8º deste artigo Incluído pela Lei nº 14195 de 2021 7º O voto plural atribuído às ações ordinárias terá prazo de vigência inicial de até 7 sete anos prorrogável por qualquer prazo desde que Incluído pela Lei nº 14195 de 2021 I seja observado o disposto nos 1º e 3º deste artigo para a aprovação da prorrogação Incluído pela Lei nº 14195 de 2021 II sejam excluídos das votações os titulares de ações da classe cujo voto plural se pretende prorrogar e Incluído pela Lei nº 14195 de 2021 III seja assegurado aos acionistas dissidentes nas hipóteses de prorrogação o direito previsto no 2º deste artigo Incluído pela Lei nº 14195 de 2021 8º As ações de classe com voto plural serão automaticamente convertidas em ações ordinárias sem voto plural na hipótese de Incluído pela Lei nº 14195 de 2021 I transferência a qualquer título a terceiros exceto nos casos em que Incluído pela Lei nº 14195 de 2021 a o alienante permanecer indiretamente como único titular de tais ações e no controle dos direitos políticos por elas conferidos Incluída pela Lei nº 14195 de 2021 b o terceiro for titular da mesma classe de ações com voto plural a ele alienadas ou Incluída pela Lei nº 14195 de 2021 c a transferência ocorrer no regime de titularidade fiduciária para fins de constituição do depósito centralizado ou Incluída pela Lei nº 14195 de 2021 II o contrato ou acordo de acionistas entre titulares de ações com voto plural e acionistas que não sejam titulares de ações com voto plural dispor sobre exercício conjunto do direito de voto Incluído pela Lei nº 14195 de 2021 9º Quando a lei expressamente indicar quóruns com base em percentual de ações ou do capital social sem menção ao número de votos conferidos pelas ações o cálculo respectivo deverá desconsiderar a pluralidade de voto Incluído pela Lei nº 14195 de 2021 10 VETADO Incluído pela Lei nº 14195 de 2021 11 São vedadas as operações Incluído pela Lei nº 14195 de 2021 I de incorporação de incorporação de ações e de fusão de companhia aberta que não adote voto plural e cujas ações ou valores mobiliários conversíveis em ações sejam negociados em mercados organizados em companhia que adote voto plural Incluído pela Lei nº 14195 de 2021 II de cisão de companhia aberta que não adote voto plural e cujas ações ou valores mobiliários conversíveis em ações sejam negociados em mercados organizados para constituição de nova companhia com adoção do voto plural ou incorporação da parcela cindida em companhia que o adote Incluído pela Lei nº 14195 de 2021 12 Não será adotado o voto plural nas votações pela assembleia de acionistas que deliberarem sobre Incluído pela Lei nº 14195 de 2021 I a remuneração dos administradores e Incluído pela Lei nº 14195 de 2021 II a celebração de transações com partes relacionadas que atendam aos critérios de relevância a serem definidos pela Comissão de Valores Mobiliários Incluído pela Lei nº 14195 de 2021 13 O estatuto social deverá estabelecer além do número de ações de cada espécie e classe em que se divide o capital social no mínimo Incluído pela Lei nº 14195 de 2021 I o número de votos atribuído por ação de cada classe de ações ordinárias com direito a voto respeitado o limite de que trata o caput deste artigo Incluído pela Lei nº 14195 de 2021 II o prazo de duração do voto plural observado o limite previsto no 7º deste artigo bem como eventual quórum qualificado para deliberar sobre as prorrogações nos termos do 3º deste artigo e Incluído pela Lei nº 14195 de 2021 III se aplicável outras hipóteses de fim de vigência do voto plural condicionadas a evento ou a termo além daquelas previstas neste artigo conforme autorizado pelo 6º deste artigo Incluído pela Lei nº 14195 de 2021 14 As disposições relativas ao voto plural não se aplicam às empresas públicas às sociedades de economia mista às suas subsidiárias e às sociedades controladas direta ou indiretamente pelo poder público Incluído pela Lei nº 14195 de 2021 Ações Preferenciais Art 111 O estatuto poderá deixar de conferir às ações preferenciais algum ou alguns dos direitos reconhecidos às ações ordinárias inclusive o de voto ou conferilo com restrições observado o disposto no artigo 109 1º As ações preferenciais sem direito de voto adquirirão o exercício desse direito se a companhia pelo prazo previsto no estatuto não superior a 3 três exercícios consecutivos deixar de pagar os dividendos fixos ou mínimos a que fizerem jus direito que conservarão até o pagamento se tais dividendos não forem cumulativos ou até que sejam pagos os cumulativos em atraso 2º Na mesma hipótese e sob a mesma condição do 1º as ações preferenciais com direito de voto restrito terão suspensas as limitações ao exercício desse direito 3º O estatuto poderá estipular que o disposto nos 1º e 2º vigorará a partir do término da implantação do empreendimento inicial da companhia Não Exercício de Voto pelas Ações ao Portador Art 112 Somente os titulares de ações nominativas endossáveis e escriturais poderão exercer o direito de voto Parágrafo único Os titulares de ações preferenciais ao portador que adquirirem direito de voto de acordo com o disposto nos 1º e 2º do artigo 111 e enquanto dele gozarem poderão converter as ações em nominativas ou endossáveis independentemente de autorização estatutária Voto das Ações Empenhadas e Alienadas Fiduciariamente Art 113 O penhor da ação não impede o acionista de exercer o direito de voto será lícito todavia estabelecer no contrato que o acionista não poderá sem consentimento do credor pignoratício votar em certas deliberações Parágrafo único O credor garantido por alienação fiduciária da ação não poderá exercer o direito de voto o devedor somente poderá exercêlo nos termos do contrato Voto das Ações Gravadas com Usufruto Art 114 O direito de voto da ação gravada com usufruto se não for regulado no ato de constituição do gravame somente poderá ser exercido mediante prévio acordo entre o proprietário e o usufrutuário Abuso do Direito de Voto e Conflito de Interesses Art 115 O acionista deve exercer o direito de voto no interesse da companhia considerarseá abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou a outros acionistas ou de obter para si ou para outrem vantagem a que não faz jus e de que resulte ou possa resultar prejuízo para a companhia ou para outros acionistas Art 115 O acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia considerarseá abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou a outros acionistas ou de obter para si ou para outrem vantagem a que não faz jus e de que resulte ou possa resultar prejuízo para a companhia ou para outros acionistas Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 1º o acionista não poderá votar nas deliberações da assembléiageral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador nem em quaisquer outras que puderem beneficiálo de modo particular ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia 2º Se todos os subscritores forem condôminos de bem com que concorreram para a formação do capital social poderão aprovar o laudo sem prejuízo da responsabilidade de que trata o 6º do artigo 8º 3º o acionista responde pelos danos causados pelo exercício abusivo do direito de voto ainda que seu voto não haja prevalecido 4º A deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da companhia é anulável o acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido 5o VETADO Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 6o VETADO Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 7o VETADO Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 8o VETADO Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 9o VETADO Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 10 VETADO Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 SEÇÃO IV Acionista Controlador Deveres Art 116 Entendese por acionista controlador a pessoa natural ou jurídica ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum que a é titular de direitos de sócio que lhe assegurem de modo permanente a maioria dos votos nas deliberações da assembléiageral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia e b usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia Parágrafo único O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social e tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender Art 116A O acionista controlador da companhia aberta e os acionistas ou grupo de acionistas que elegerem membro do conselho de administração ou membro do conselho fiscal deverão informar imediatamente as modificações em sua posição acionária na companhia à Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação nas condições e na forma determinadas pela Comissão de Valores Mobiliários Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 Responsabilidade Art 117 O acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder 1º São modalidades de exercício abusivo de poder a orientar a companhia para fim estranho ao objeto social ou lesivo ao interesse nacional ou levála a favorecer outra sociedade brasileira ou estrangeira em prejuízo da participação dos acionistas minoritários nos lucros ou no acervo da companhia ou da economia nacional b promover a liquidação de companhia próspera ou a transformação incorporação fusão ou cisão da companhia com o fim de obter para si ou para outrem vantagem indevida em prejuízo dos demais acionistas dos que trabalham na empresa ou dos investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia c promover alteração estatutária emissão de valores mobiliários ou adoção de políticas ou decisões que não tenham por fim o interesse da companhia e visem a causar prejuízo a acionistas minoritários aos que trabalham na empresa ou aos investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia d eleger administrador ou fiscal que sabe inapto moral ou tecnicamente e induzir ou tentar induzir administrador ou fiscal a praticar ato ilegal ou descumprindo seus deveres definidos nesta Lei e no estatuto promover contra o interesse da companhia sua ratificação pela assembléiageral f contratar com a companhia diretamente ou através de outrem ou de sociedade na qual tenha interesse em condições de favorecimento ou não equitativas g aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de administradores por favorecimento pessoal ou deixar de apurar denúncia que saiba ou devesse saber procedente ou que justifique fundada suspeita de irregularidade h subscrever ações para os fins do disposto no art 170 com a realização em bens estranhos ao objeto social da companhia Incluída dada pela Lei nº 9457 de 1997 2º No caso da alínea e do 1º o administrador ou fiscal que praticar o ato ilegal responde solidariamente com o acionista controlador 3º O acionista controlador que exerce cargo de administrador ou fiscal tem também os deveres e responsabilidades próprios do cargo SEÇÃO V Acordo de Acionistas Art 118 Os acordos de acionistas sobre a compra e venda de suas ações preferência para adquirilas ou exercício do direito de voto deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede Art 118 Os acordos de acionistas sobre a compra e venda de suas ações preferência para adquirilas exercício do direito a voto ou do poder de controle deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 1º As obrigações ou ônus decorrentes desses acordos somente serão oponíveis a terceiros depois de averbados nos livros de registro e nos certificados das ações se emitidos 2 Esses acordos não poderão ser invocados para eximir o acionista de responsabilidade no exercício do direito de voto artigo 115 ou do poder de controle artigos 116 e 117 3º Nas condições previstas no acordo os acionistas podem promover a execução específica das obrigações assumidas 4º As ações averbadas nos termos deste artigo não poderão ser negociadas em bolsa ou no mercado de balcão 5º No relatório anual os órgãos da administração da companhia aberta informarão à assembléiageral as disposições sobre política de reinvestimento de lucros e distribuição de dividendos constantes de acordos de acionistas arquivados na companhia 6o O acordo de acionistas cujo prazo for fixado em função de termo ou condição resolutiva somente pode ser denunciado segundo suas estipulações Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 7o O mandato outorgado nos termos de acordo de acionistas para proferir em assembléiageral ou especial voto contra ou a favor de determinada deliberação poderá prever prazo superior ao constante do 1o do art 126 desta Lei Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 8o O presidente da assembléia ou do órgão colegiado de deliberação da companhia não computará o voto proferido com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 9o O não comparecimento à assembléia ou às reuniões dos órgãos de administração da companhia bem como as abstenções de voto de qualquer parte de acordo de acionistas ou de membros do conselho de administração eleitos nos termos de acordo de acionistas assegura à parte prejudicada o direito de votar com as ações pertencentes ao acionista ausente ou omisso e no caso de membro do conselho de administração pelo conselheiro eleito com os votos da parte prejudicada Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 10 Os acionistas vinculados a acordo de acionistas deverão indicar no ato de arquivamento representante para comunicarse com a companhia para prestar ou receber informações quando solicitadas Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 11 A companhia poderá solicitar aos membros do acordo esclarecimento sobre suas cláusulas Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 SEÇÃO VI Representação de Acionista Residente ou Domiciliado no Exterior Art 119 O acionista residente ou domiciliado no exterior deverá manter no País representante com poderes para receber citação em ações contra ele propostas com fundamento nos preceitos desta Lei Parágrafo único O exercício no Brasil de qualquer dos direitos de acionista confere ao mandatário ou representante legal qualidade para receber citação judicial SEÇÃO VII Suspensão do Exercício de Direitos Art 120 A assembléiageral poderá suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigação imposta pela lei ou pelo estatuto cessando a suspensão logo que cumprida a obrigação CAPÍTULO XI AssembléiaGeral SEÇÃO I Disposições Gerais Art 121 A assembléiageral convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento Parágrafo único Nas companhias abertas o acionista poderá participar e votar a distância em assembleia geral nos termos da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários Incluído pela Lei nº 12431 de 2011 Revogado pela Medida Provisória nº 931 de 2020 1º Nas companhias abertas o acionista poderá participar e votar a distância em assembleia geral nos termos do disposto na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários Incluído pela Medida Provisória nº 931 de 2020 2º Nas companhias fechadas o acionista poderá participar e votar a distância em assembleia geral nos termos do disposto na regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia Incluído pela Medida Provisória nº 931 de 2020 Parágrafo único Nas companhias abertas e fechadas o acionista poderá participar e votar a distância em assembleia geral nos termos do regulamento da Comissão de Valores Mobiliários e do órgão competente do Poder Executivo federal respectivamente Redação dada pela Lei nº 14030 de 2020 Competência Privativa Art 122 Compete privativamente à assembléiageral Art 122 Compete privativamente à assembléiageral Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 Art 122 Compete privativamente à assembleia geral Redação dada pela Lei nº 12431 de 2011 I reformar o estatuto social I reformar o estatuto social Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 II eleger ou destituir a qualquer tempo os administradores e fiscais da companhia ressalvado o disposto no número II do artigo 142 II eleger ou destituir a qualquer tempo os administradores e fiscais da companhia ressalvado o disposto no inciso II do art 142 Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 III tomar anualmente as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas III tomar anualmente as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 IV autorizar a emissão de debêntures IV autorizar a emissão de debêntures ressalvado o disposto no 1o do art 59 Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 IV autorizar a emissão de debêntures ressalvado o disposto nos 1o 2o e 4o do art 59 Redação dada pela Lei nº 12431 de 2011 Vide Lei nº 12838 de 2013 V suspender o exercício dos direitos do acionista artigo 120 V suspender o exercício dos direitos do acionista art 120 Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 VI deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social VI deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 VII autorizar a emissão de partes beneficiárias VII autorizar a emissão de partes beneficiárias Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 VIII deliberar sobre transformação fusão incorporação e cisão da companhia sua dissolução e liquidação eleger e destituir liquidantes e julgarlhes as contas VIII deliberar sobre transformação fusão incorporação e cisão da companhia sua dissolução e liquidação eleger e destituir liquidantes e julgarlhes as contas e Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 VIII deliberar sobre transformação fusão incorporação e cisão da companhia sua dissolução e liquidação eleger e destituir liquidantes e julgarlhes as contas Redação dada pela Medida Provisória nº 1040 de 2021 VIII deliberar sobre transformação fusão incorporação e cisão da companhia sua dissolução e liquidação eleger e destituir liquidantes e julgar as suas contas Redação dada pela Lei nº 14195 de 2021 IX autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata IX autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 IX autorizar os administradores a confessar falência e a pedir recuperação judicial e Redação dada pela Medida Provisória nº 1040 de 2021 IX autorizar os administradores a confessar falência e a pedir recuperação judicial e Redação dada pela Lei nº 14195 de 2021 X deliberar quando se tratar de companhias abertas sobre Incluído pela Medida Provisória nº 1040 de 2021 a a alienação ou a contribuição para outra empresa de ativos caso o valor da operação corresponda a mais de 50 cinquenta por cento do valor dos ativos totais da companhia constantes do último balanço aprovado e Incluído pela Medida Provisória nº 1040 de 2021 b a celebração de transações com partes relacionadas que atendam aos critérios de relevância a serem definidos pela Comissão de Valores Mobiliários Incluído pela Medida Provisória nº 1040 de 2021 X deliberar quando se tratar de companhias abertas sobre a celebração de transações com partes relacionadas a alienação ou a contribuição para outra empresa de ativos caso o valor da operação corresponda a mais de 50 cinquenta por cento do valor dos ativos totais da companhia constantes do último balanço aprovado Redação dada pela Lei nº 14195 de 2021 Parágrafo único Em caso de urgência a confissão de falência ou o pedido de concordata poderá ser formulado pelos administradores com a concordância do acionista controlador se houver convocandose imediatamente a assembléiageral para manifestarse sobre a matéria Parágrafo único Em caso de urgência a confissão de falência ou o pedido de concordata poderá ser formulado pelos administradores com a concordância do acionista controlador se houver convocandose imediatamente a assembléiageral para manifestarse sobre a matéria Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 Parágrafo único Em caso de urgência a confissão de falência ou o pedido de recuperação judicial poderá ser formulado pelos administradores com a concordância do acionista controlador se houver hipótese em que a assembleia geral será convocada imediatamente para deliberar sobre a matéria Redação dada pela Medida Provisória nº 1040 de 2021 Parágrafo único Em caso de urgência a confissão de falência ou o pedido de recuperação judicial poderá ser formulado pelos administradores com a concordância do acionista controlador se houver hipótese em que a assembleia geral será convocada imediatamente para deliberar sobre a matéria Redação dada pela Lei nº 14195 de 2021 Competência para Convocação Art 123 Compete ao conselho de administração se houver ou aos diretores observado o disposto no estatuto convocar a assembléiageral Parágrafo único A assembléiageral pode também ser convocada a pelo conselho fiscal nos casos previstos no número V do artigo 163 b por qualquer acionista quando os administradores retardarem por mais de 60 sessenta dias a convocação nos casos previstos em lei ou no estatuto c por acionistas que representem 5 cinco por cento no mínimo do capital votante quando os administradores não atenderem no prazo de 8 oito dias a pedido de convocação que apresentarem devidamente fundamentado com indicação das matérias a serem tratadas c por acionistas que representem cinco por cento no mínimo do capital social quando os administradores não atenderem no prazo de oito dias a pedido de convocação que apresentarem devidamente fundamentado com indicação das matérias a serem tratadas Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 d por acionistas que representem cinco por cento no mínimo do capital votante ou cinco por cento no mínimo dos acionistas sem direito a voto quando os administradores não atenderem no prazo de oito dias a pedido de convocação de assembléia para instalação do conselho fiscal Incluída pela Lei nº 9457 de 1997 Modo de Convocação e Local Art 124 A convocação farseá mediante anúncio publicado por 3 três vezes no mínimo contendo além do local data e hora da assembléia a ordem do dia e no caso de reforma do estatuto a indicação da matéria 1º A primeira convocação da assembléiageral deverá ser feita com 8 oito dias de antecedência no mínimo contado o prazo da publicação do primeiro anúncio não se realizando a assembléia será publicado novo anúncio de segunda convocação com antecedência mínima de 5 cinco dias 1o A primeira convocação da assembléiageral deverá ser feita Redação da pela Lei nº10303 de 2001 I na companhia fechada com 8 oito dias de antecedência no mínimo contado o prazo da publicação do primeiro anúncio não se realizando a assembléia será publicado novo anúncio de segunda convocação com antecedência mínima de 5 cinco dias Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 II na companhia aberta o prazo de antecedência da primeira convocação será de 15 quinze dias e o da segunda convocação de 8 oito dias Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 II na companhia aberta o prazo de antecedência da primeira convocação será de 30 trinta dias e o da segunda convocação será de 8 oito dias Redação dada pela Medida Provisória nº 1040 de 2021 II na companhia aberta com 21 vinte e um dias de antecedência e a segunda convocação com 8 oito dias de antecedência Redação dada pela Lei nº 14195 de 2021 2 Salvo motivo de força maior a assembléiageral realizarseá no edifício onde a companhia tiver a sede quando houver de efetuarse em outro os anúncios indicarão com clareza o lugar da reunião que em nenhum caso poderá realizarse fora da localidade da sede 2º A assembleia geral deverá ser realizada preferencialmente no edifício onde a companhia tiver sede ou por motivo de força maior em outro lugar desde que seja no mesmo Município da sede e indicado com clareza nos anúncios Redação pela Medida Provisória nº 931 de 2020 2ºA Regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários poderá excepcionar a regra disposta no 2º para as sociedades anônimas de capital aberto e inclusive autorizar a realização de assembleia digital Incluído pela Medida Provisória nº 931 de 2020 2º A assembleia geral deverá ser realizada preferencialmente no edifício onde a companhia tiver sede ou por motivo de força maior em outro lugar desde que seja no mesmo Município da sede e seja indicado com clareza nos anúncios Redação dada pela Lei nº 14030 de 2020 2ºA Sem prejuízo do disposto no 2º deste artigo as companhias abertas e fechadas poderão realizar assembleia digital nos termos do regulamento da Comissão de Valores Mobiliários e do órgão competente do Poder Executivo federal respectivamente Incluído pela Lei nº 14030 de 2020 3º Nas companhias fechadas o acionista que representar 5 cinco por cento ou mais do capital social será convocado por telegrama ou carta registrada expedidos com a antecedência prevista no 1º desde que o tenha solicitado por escrito à companhia com a indicação do endereço completo e do prazo de vigência do pedido não superior a 2 dois exercícios sociais e renovável essa convocação não dispensa a publicação do aviso previsto no 1º e sua inobservância dará ao acionista direito de haver dos administradores da companhia indenização pelos prejuízos sofridos 4º Independentemente das formalidades previstas neste artigo será considerada regular a assembléiageral a que comparecerem todos os acionistas 5o A Comissão de Valores Mobiliários poderá a seu exclusivo critério mediante decisão fundamentada de seu Colegiado a pedido de qualquer acionista e ouvida a companhia Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 I aumentar para até 30 trinta dias a contar da data em que os documentos relativos às matérias a serem deliberadas forem colocados à disposição dos acionistas o prazo de antecedência de publicação do primeiro anúncio de convocação da assembléiageral de companhia aberta quando esta tiver por objeto operações que por sua complexidade exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 I declarar quais documentos e informações relevantes para a deliberação da assembleia geral não foram tempestivamente disponibilizados aos acionistas e determinar o adiamento da assembleia por até 30 trinta dias contado da data de disponibilização dos referidos documentos e informações aos acionistas e Redação dada pela Medida Provisória nº 1040 de 2021 I determinar fundamentadamente o adiamento de assembleia geral por até 30 trinta dias em caso de insuficiência de informações necessárias para a deliberação contado o prazo da data em que as informações completas forem colocadas à disposição dos acionistas e Redação dada pela Lei nº 14195 de 2021 II interromper por até 15 quinze dias o curso do prazo de antecedência da convocação de assembléiageral extraordinária de companhia aberta a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembléia e se for o caso informar à companhia até o término da interrupção as razões pelas quais entende que a deliberação proposta à assembléia viola dispositivos legais ou regulamentares Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 6o As companhias abertas com ações admitidas à negociação em bolsa de valores deverão remeter na data da publicação do anúncio de convocação da assembléia à bolsa de valores em que suas ações forem mais negociadas os documentos postos à disposição dos acionistas para deliberação na assembléiageral Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 Quorum de Instalação Art 125 Ressalvadas as exceções previstas em lei a assembléiageral instalarseá em primeira convocação com a presença de acionistas que representem no mínimo 14 um quarto do capital social com direito de voto em segunda convocação instalarseá com qualquer número Art 125 Ressalvadas as exceções previstas em lei a assembleia geral instalarseá em primeira convocação com a presença de acionistas que representem no mínimo 14 um quarto do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto e em segunda convocação instalarseá com qualquer número Redação dada pela Lei nº 14195 de 2021 Parágrafo único Os acionistas sem direito de voto podem comparecer à assembléiageral e discutir a matéria submetida à deliberação Legitimação e Representação Art 126 As pessoas presentes à assembléia deverão provar a sua qualidade de acionista observadas as seguintes normas I os titulares de ações nominativas exibirão se exigido documento hábil de sua identidade II os titulares de ações endossáveis exibirão além do documento de identidade se exigido os respectivos certificados ou documento que prove terem sido depositados na sede social ou em instituição financeira designada nos anúncios de convocação conforme determinar o estatuto II os titulares de ações escriturais ou em custódia nos termos do art 41 além do documento de identidade exibirão ou depositarão na companhia se o estatuto o exigir comprovante expedido pela instituição financeira depositária Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 III os titulares de ações ao portador exibirão os respectivos certificados ou documento de depósito nos termos do número II IV os titulares de ações escriturais ou em custódia nos termos do artigo 41 além do documento de identidade exibirão ou depositarão na companhia se o estatuto o exigir comprovante expedido pela instituição financeira depositária 1º O acionista pode ser representado na assembléiageral por procurador constituído há menos de 1 um ano que seja acionista administrador da companhia ou advogado na companhia aberta o procurador pode ainda ser instituição financeira cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos 2º O pedido de procuração mediante correspondência ou anúncio publicado sem prejuízo da regulamentação que sobre o assunto vier a baixar a Comissão de Valores Mobiliários deverá satisfazer aos seguintes requisitos a conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido b facultar ao acionista o exercício de voto contrário à decisão com indicação de outro procurador para o exercício desse voto c ser dirigido a todos os titulares de ações nominativas ou endossáveis cujos endereços constem da companhia c ser dirigido a todos os titulares de ações cujos endereços constem da companhia Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 3º É facultado a qualquer acionista detentor de ações com ou sem voto que represente 12 meio por cento ou mais do capital social solicitar relação de endereços dos acionistas aos quais a companhia enviou pedidos de procuração para o fim de remeter novo pedido obedecidos sempre os requisitos do parágrafo anterior 3º É facultado a qualquer acionista detentor de ações com ou sem voto que represente meio por cento no mínimo do capital social solicitar relação de endereços dos acionistas para os fins previstos no 1º obedecidos sempre os requisitos do parágrafo anterior Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 4º Têm a qualidade para comparecer à assembléia os representantes legais dos acionistas Livro de Presença Art 127 Antes de abrirse a assembléia os acionistas assinarão o Livro de Presença indicando o seu nome nacionalidade e residência bem como a quantidade espécie e classe das ações de que forem titulares Parágrafo único Considerase presente em assembleia geral para todos os efeitos desta Lei o acionista que registrar a distância sua presença na forma prevista em regulamento da Comissão de Valores Mobiliários Incluído pela Lei nº 12431 de 2011 Mesa Art 128 Os trabalhos da assembléia serão dirigidos por mesa composta salvo disposição diversa do estatuto de presidente e secretário escolhidos pelos acionistas presentes Quorum das Deliberações Art 129 As deliberações da assembléiageral ressalvadas as exceções previstas em lei serão tomadas por maioria absoluta de votos não se computando os votos em branco 1º O estatuto da companhia fechada pode aumentar o quorum exigido para certas deliberações desde que especifique as matérias 2º No caso de empate se o estatuto não estabelecer procedimento de arbitragem e não contiver norma diversa a assembléia será convocada com intervalo mínimo de 2 dois meses para votar a deliberação se permanecer o empate e os acionistas não concordarem em cometer a decisão a um terceiro caberá ao Poder Judiciário decidir no interesse da companhia Ata da Assembléia Art 130 Dos trabalhos e deliberações da assembléia será lavrada em livro próprio ata assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes Para validade da ata é suficiente a assinatura de quantos bastem para constituir a maioria necessária para as deliberações tomadas na assembléia Da ata tirarseão certidões ou cópias autênticas para os fins legais 1º A ata poderá ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos inclusive dissidências e protestos e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas desde que a os documentos ou propostas submetidos à assembléia assim como as declarações de voto ou dissidência referidos na ata sejam numerados seguidamente autenticados pela mesa e por qualquer acionista que o solicitar e arquivados na companhia b a mesa a pedido de acionista interessado autentique exemplar ou cópia de proposta declaração de voto ou dissidência ou protesto apresentado 2º A assembléiageral da companhia aberta pode autorizar a publicação de ata com omissão das assinaturas dos acionistas 3º Se a ata não for lavrada na forma permitida pelo 1º poderá ser publicado apenas o seu extrato com o sumário dos fatos ocorridos e a transcrição das deliberações tomadas Espécies de Assembléia Art 131 A assembléiageral é ordinária quando tem por objeto as matérias previstas no artigo 132 e extraordinária nos demais casos Parágrafo único A assembléiageral ordinária e a assembléiageral extraordinária poderão ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local data e hora instrumentadas em ata única SEÇÃO II AssembléiaGeral Ordinária Objeto Art 132 Anualmente nos 4 quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social deverá haver 1 uma assembléiageral para I tomar as contas dos administradores examinar discutir e votar as demonstrações financeiras II deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos III eleger os administradores e os membros do conselho fiscal quando for o caso IV aprovar a correção da expressão monetária do capital social artigo 167 Documentos da Administração Art 133 Os administradores devem comunicar até 1 um mês antes da data marcada para a realização da assembléiageral ordinária por anúncios publicados na forma prevista no artigo 124 que se acham à disposição dos acionistas I o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo II a cópia das demonstrações financeiras III o parecer dos auditores independentes se houver IV o parecer do conselho fiscal inclusive votos dissidentes se houver e Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 V demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 1º Os anúncios indicarão o local ou locais onde os acionistas poderão obter cópias desses documentos 2º A companhia remeterá cópia desses documentos aos acionistas que o pedirem por escrito nas condições previstas no 3º do artigo 124 3º Os documentos referidos neste artigo serão publicados até 5 cinco dias pelo menos antes da data marcada para a realização da assembléiageral 3o Os documentos referidos neste artigo à exceção dos constantes dos incisos IV e V serão publicados até 5 cinco dias pelo menos antes da data marcada para a realização da assembléiageral Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 4º A assembléiageral que reunir a totalidade dos acionistas poderá considerar sanada a falta de publicação dos anúncios ou a inobservância dos prazos referidos neste artigo mas é obrigatória a publicação dos documentos antes da realização da assembléia 5º A publicação dos anúncios é dispensada quando os documentos a que se refere este artigo são publicados até 1 um mês antes da data marcada para a realização da assembléiageral ordinária Procedimento Art 134 Instalada a assembléiageral procederseá se requerida por qualquer acionista à leitura dos documentos referidos no artigo 133 e do parecer do conselho fiscal se houver os quais serão submetidos pela mesa à discussão e votação 1 Os administradores da companhia ou ao menos um deles e o auditor independente se houver deverão estar presentes à assembléia para atender a pedidos de esclarecimentos de acionistas mas os administradores não poderão votar como acionistas ou procuradores os documentos referidos neste artigo 2º Se a assembléia tiver necessidade de outros esclarecimentos poderá adiar a deliberação e ordenar diligências também será adiada a deliberação salvo dispensa dos acionistas presentes na hipótese de não comparecimento de administrador membro do conselho fiscal ou auditor independente 3º A aprovação sem reserva das demonstrações financeiras e das contas exonera de responsabilidade os administradores e fiscais salvo erro dolo fraude ou simulação artigo 286 4º Se a assembléia aprovar as demonstrações financeiras com modificação no montante do lucro do exercício ou no valor das obrigações da companhia os administradores promoverão dentro de 30 trinta dias a republicação das demonstrações com as retificações deliberadas pela assembléia se a destinação dos lucros proposta pelos órgãos de administração não lograr aprovação artigo 176 3º as modificações introduzidas constarão da ata da assembléia 5º A ata da assembléiageral ordinária será arquivada no registro do comércio e publicada 6º As disposições do 1º segunda parte não se aplicam quando nas sociedades fechadas os diretores forem os únicos acionistas SEÇÃO III AssembléiaGeral Extraordinária Reforma do Estatuto Art 135 A assembléiageral extraordinária que tiver por objeto a reforma do estatuto somente se instalará em primeira convocação com a presença de acionistas que representem 23 dois terços no mínimo do capital com direito a voto mas poderá instalarse em segunda com qualquer número Art 135 A assembleia geral extraordinária que tiver por objeto a reforma do estatuto somente se instalará em primeira convocação com a presença de acionistas que representem no mínimo 23 dois terços do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto mas poderá instalarse em segunda convocação com qualquer número Redação dada pela Lei nº 14195 de 2021 1º Os atos relativos a reformas do estatuto para valerem contra terceiros ficam sujeitos às formalidades de arquivamento e publicação não podendo todavia a falta de cumprimento dessas formalidades ser oposta pela companhia ou por seus acionistas a terceiros de boafé 2º Aplicase aos atos de reforma do estatuto o disposto no artigo 97 e seus 1º e 2 e no artigo 98 e seu 1º 3o Os documentos pertinentes à matéria a ser debatida na assembléiageral extraordinária deverão ser postos à disposição dos acionistas na sede da companhia por ocasião da publicação do primeiro anúncio de convocação da assembléiageral Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 Quorum Qualificado Art 136 É necessária a aprovação de acionistas que representem metade no mínimo das ações com direito de voto se maior quorum não for exigido pelo estatuto da companhia fechada para deliberação sobre Art 136 É necessária a aprovação de acionistas que representem metade no mínimo das ações com direito a voto se maior quorum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão para deliberação sobre Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 Art 136 É necessária a aprovação de acionistas que representem metade no mínimo do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto se maior quórum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão para deliberação sobre Redação dada pela Lei nº 14195 de 2021 I criação de ações preferenciais ou aumento de classe existente sem guardar proporção com as demais salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto I criação de ações preferenciais ou aumento de classes existentes sem guardar proporção com as demais espécies e classes salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 I criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 II alterações nas preferências vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais ou criação de nova classe mais favorecida II alteração nas preferências vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais ou criação de nova classe mais favorecida Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 III criação de partes beneficiárias III redução do dividendo obrigatório Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 IV alteração do dividendo obrigatório IV fusão da companhia ou sua incorporação em outra Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 V mudança do objeto da companhia V participação em grupo de sociedades art 265 Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 VI incorporação da companhia em outra sua fusão ou cisão VI mudança do objeto da companhia Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 VII dissolução da companhia ou cessação do estado de liquidação VII cessação do estado de liquidação da companhia Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 VIII participação em grupo de sociedades artigo 265 VIII criação de partes beneficiárias Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 IX cisão da companhia Incluído pela Lei nº 9457 de 1997 X dissolução da companhia Incluído pela Lei nº 9457 de 1997 1º Nos casos dos números I e II a eficácia da deliberação depende de prévia aprovação ou da ratificação por titulares de mais de metade da classe de ações preferenciais interessadas reunidos em assembléia especial convocada e instalada com as formalidades desta Lei 1º Nos casos dos incisos I e II a eficácia da deliberação depende de prévia aprovação ou da ratificação em prazo improrrogável de um ano por titulares de mais da metade de cada classe de ações preferenciais prejudicadas reunidos em assembléia especial convocada pelos administradores e instalada com as formalidades desta Lei Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 2º A Comissão de Valores Mobiliários pode autorizar a redução do quorum previsto neste artigo no caso de companhia aberta com a propriedade das ações dispersa no mercado e cujas 3 três últimas assembléias tenham sido realizadas com a presença de acionistas representando menos da metade das ações com direito a voto Neste caso a autorização da Comissão de Valores Mobiliários será mencionada nos avisos de convocação e a deliberação com quorum reduzido somente poderá ser adotada em terceira convocação 2º A Comissão de Valores Mobiliários pode autorizar a redução do quórum previsto neste artigo no caso de companhia aberta com a propriedade das ações dispersa no mercado e cujas 3 três últimas assembleias tenham sido realizadas com a presença de acionistas que representem menos da metade do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto Redação dada pela Lei nº 14195 de 2021 2ºA Na hipótese do 2º deste artigo a autorização da Comissão de Valores Mobiliários será mencionada nos avisos de convocação e a deliberação com quórum reduzido somente poderá ser adotada em terceira convocação Incluído pela Lei nº 14195 de 2021 3º O disposto no 2º não se aplica às assembléias especiais de acionistas preferenciais de que trata o lº 3o O disposto no 2o deste artigo aplicase também às assembléias especiais de acionistas preferenciais de que trata o 1o Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 3º O disposto nos 2º e 2ºA deste artigo aplicase também às assembleias especiais de acionistas preferenciais de que trata o 1º deste artigo Redação dada pela Lei nº 14195 de 2021 4º Deverá constar da ata da assembléiageral que deliberar sobre as matérias dos incisos I e II se não houver prévia aprovação que a deliberação só terá eficácia após a sua ratificação pela assembléia especial prevista no 1º Incluído pela Lei nº 9457 de 1997 Art 136A A aprovação da inserção de convenção de arbitragem no estatuto social observado o quorum do art 136 obriga a todos os acionistas assegurado ao acionista dissidente o direito de retirarse da companhia mediante o reembolso do valor de suas ações nos termos do art 45 Incluído pela Lei nº 13129 de 2015 Vigência 1o A convenção somente terá eficácia após o decurso do prazo de 30 trinta dias contado da publicação da ata da assembleia geral que a aprovou Incluído pela Lei nº 13129 de 2015 Vigência 2o O direito de retirada previsto no caput não será aplicável Incluído pela Lei nº 13129 de 2015 Vigência I caso a inclusão da convenção de arbitragem no estatuto social represente condição para que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação em segmento de listagem de bolsa de valores ou de mercado de balcão organizado que exija dispersão acionária mínima de 25 vinte e cinco por cento das ações de cada espécie ou classe Incluído pela Lei nº 13129 de 2015 Vigência II caso a inclusão da convenção de arbitragem seja efetuada no estatuto social de companhia aberta cujas ações sejam dotadas de liquidez e dispersão no mercado nos termos das alíneas a e b do inciso II do art 137 desta Lei Incluído pela Lei nº 13129 de 2015 Vigência Direito de Retirada Art 137 A aprovação das matérias previstas nos números I II e IV a VIII do artigo 136 dá ao acionista dissidente direito de retirarse da companhia mediante reembolso do valor de suas ações artigo 45 se o reclamar à companhia no prazo de 30 trinta dias contados da publicação da ata da assembléiageral Art 137 A aprovação das matérias previstas nos incisos I II IV V e VII do art 136 desta Lei dá ao acionista dissidente direito de retirarse da companhia mediante reembolso do valor de suas ações art 45 se o reclamar à companhia no prazo de 30 trinta dias contados da publicação da Ata da Assembléia Geral Redação dada pela Lei nº 7958 de 1989 Art 137 A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI do art 136 dá ao acionista dissidente direito de retirarse da companhia mediante reembolso do valor das suas ações art 45 observadas as seguintes normas Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 Art 137 A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI e IX do art 136 dá ao acionista dissidente o direito de retirarse da companhia mediante reembolso do valor das suas ações art 45 observadas as seguintes normas Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 I nos casos dos incisos I e II do art 136 somente terá direito de retirada o titular de ações de espécie ou classe prejudicadas Incluído pela Lei nº 9457 de 1997 II nos casos dos incisos IV e V somente terá direito de retirada o titular de ações Incluído pela Lei nº 9457 de 1997 a que não integrem índices gerais representativos de carteira de ações admitidos à negociação em bolsas de futuros e Incluída pela Lei nº 9457 de 1997 b de companhias abertas das quais se encontram em circulação no mercado menos da metade do total das ações por ela emitidas entendendose por ações em circulação no mercado todas as ações da companhia menos as de propriedade do acionista controlador Incluída pela Lei nº 9457 de 1997 II nos casos dos incisos IV e V do art 136 não terá direito de retirada o titular de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado considerandose haver Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 a liquidez quando a espécie ou classe de ação ou certificado que a represente integre índice geral representativo de carteira de valores mobiliários admitido à negociação no mercado de valores mobiliários no Brasil ou no exterior definido pela Comissão de Valores Mobiliários e Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 b dispersão quando o acionista controlador a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detiverem menos da metade da espécie ou classe de ação Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 III o reembolso da ação deve ser reclamado à companhia no prazo de trinta dias contados da publicação da ata da assembléiageral Incluído pela Lei nº 9457 de 1997 III no caso do inciso IX do art 136 somente haverá direito de retirada se a cisão implicar Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 a mudança do objeto social salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da sociedade cindida Incluída pela Lei nº 10303 de 2001 b redução do dividendo obrigatório ou Incluída pela Lei nº 10303 de 2001 c participação em grupo de sociedades Incluída pela Lei nº 10303 de 2001 IV o prazo para o dissidente de deliberação de assembléia especial art 136 1º será contado da publicação da respectiva ata Incluído pela Lei nº 9457 de 1997 IV o reembolso da ação deve ser reclamado à companhia no prazo de 30 trinta dias contado da publicação da ata da assembléiageral Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 V o pagamento do reembolso somente poderá ser exigido após a observância do disposto no 3º e se for o caso da ratificação da deliberação pela assembléiageral Incluído pela Lei nº 9457 de 1997 V o prazo para o dissidente de deliberação de assembléia especial art 136 1o será contado da publicação da respectiva ata Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 VI o pagamento do reembolso somente poderá ser exigido após a observância do disposto no 3o e se for o caso da ratificação da deliberação pela assembléiageral Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 1º O acionista dissidente de deliberação da assembléia inclusive o titular de ações preferenciais sem direito a voto pode pedir o reembolso das ações de que comprovadamente era titular na data da assembléia ainda que se tenha abstido de votar contra a deliberação ou não tenha comparecido à reunião 1º O acionista dissidente de deliberação da assembléia inclusive o titular de ações preferenciais sem direito de voto poderá exercer o direito de reembolso das ações de que comprovadamente era titular na data da primeira publicação do edital de convocação da assembléia ou na data da comunicação do fato relevante objeto da deliberação se anterior Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 2º É facultado aos órgãos da administração convocar nos 10 dez dias subseqüentes ao término do prazo de que trata este artigo a assembléiageral para reconsiderar ou ratificar a deliberação se entenderem que o pagamento do preço de reembolso das ações aos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada porá em risco a estabilidade financeira da empresa 2º O direito de reembolso poderá ser exercido no prazo previsto no inciso III do caput deste artigo ainda que o titular das ações tenhase abstido de votar contra a deliberação ou não tenha comparecido à reunião Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 2o O direito de reembolso poderá ser exercido no prazo previsto nos incisos IV ou V do caput deste artigo conforme o caso ainda que o titular das ações tenha se abstido de votar contra a deliberação ou não tenha comparecido à assembléia Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 3º Decairá do direito de retirada o acionista que o não exercer no prazo fixado 3º Nos dez dias subseqüentes ao término do prazo de que trata o inciso III do caput deste artigo contado da publicação da ata da assembléiageral ou da assembléia especial que ratificar a deliberação é facultado aos órgãos da administração convocar a assembléiageral para reconsiderar ou ratificar a deliberação se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada porá em risco a estabilidade financeira da empresa Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 3o Nos 10 dez dias subseqüentes ao término do prazo de que tratam os incisos IV e V do caput deste artigo conforme o caso contado da publicação da ata da assembléiageral ou da assembléia especial que ratificar a deliberação é facultado aos órgãos da administração convocar a assembléiageral para ratificar ou reconsiderar a deliberação se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada porá em risco a estabilidade financeira da empresa Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 4º Decairá do direito de retirada o acionista que não o exercer no prazo fixado Incluído pela Lei nº 9457 de 1997 CAPÍTULO XII Conselho de Administração e Diretoria Administração da Companhia Art 138 A administração da companhia competirá conforme dispuser o estatuto ao conselho de administração e à diretoria ou somente à diretoria 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada sendo a representação da companhia privativa dos diretores 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão obrigatoriamente conselho de administração 3º É vedada nas companhias abertas a acumulação do cargo de presidente do conselho de administração e do cargo de diretorpresidente ou de principal executivo da companhia Incluído pela Medida Provisória nº 1040 de 2021 Produção de efeitos 3º É vedada nas companhias abertas a acumulação do cargo de presidente do conselho de administração e do cargo de diretorpresidente ou de principal executivo da companhia Incluído pela Lei nº 14195 de 2021 Produção de efeitos 4º A Comissão de Valores Mobiliários poderá excepcionar a vedação de que trata o 3º para as companhias com menor faturamento nos termos de sua regulamentação Incluído pela Medida Provisória nº 1040 de 2021 4º A Comissão de Valores Mobiliários poderá editar ato normativo que excepcione as companhias de menor porte previstas no art 294B desta Lei da vedação de que trata o 3º deste artigo Incluído pela Lei nº 14195 de 2021 Art 139 As atribuições e poderes conferidos por lei aos órgãos de administração não podem ser outorgados a outro órgão criado por lei ou pelo estatuto SEÇÃO I Conselho de Administração Composição Art 140 O conselho de administração será composto por no mínimo 3 três membros eleitos pela assembléia geral e por ela destituíveis a qualquer tempo devendo o estatuto estabelecer I o número de conselheiros ou o máximo e mínimo permitidos e o processo de escolha e substituição do presidente do conselho I o número de conselheiros ou o máximo e mínimo permitidos e o processo de escolha e substituição do presidente do conselho pela assembléia ou pelo próprio conselho Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 II o modo de substituição dos conselheiros III o prazo de gestão que não poderá ser superior a 3 três anos permitida a reeleição IV as normas sobre convocação instalação e funcionamento do conselho que deliberará por maioria de votos IV as normas sobre convocação instalação e funcionamento do conselho que deliberará por maioria de votos podendo o estatuto estabelecer quorum qualificado para certas deliberações desde que especifique as matérias Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 Parágrafo único O estatuto poderá prever a participação no conselho de representantes dos empregados escolhidos pelo voto destes em eleição direta organizada pela empresa em conjunto com as entidades sindicais que os representem Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 Revogado dada pela Medida Provisória nº 1040 de 2021 1º O estatuto poderá prever a participação no conselho de representantes dos empregados escolhidos pelo voto destes em eleição direta organizada pela empresa em conjunto com as entidades sindicais que os representam Incluído pela Medida Provisória nº 1040 de 2021 1º O estatuto poderá prever a participação no conselho de representantes dos empregados escolhidos pelo voto destes em eleição direta organizada pela empresa em conjunto com as entidades sindicais que os representam Incluído pela Lei nº 14195 de 2021 2º Na composição do conselho de administração das companhias abertas é obrigatória a participação de conselheiros independentes nos termos e nos prazos definidos pela Comissão de Valores Mobiliários Incluído pela Medida Provisória nº 1040 de 2021 2º Na composição do conselho de administração das companhias abertas é obrigatória a participação de conselheiros independentes nos termos e nos prazos definidos pela Comissão de Valores Mobiliários Incluído pela Lei nº 14195 de 2021 Voto Múltiplo Art 141 Na eleição dos conselheiros é facultado aos acionistas que representem no mínimo 01 um décimo do capital social com direito a voto esteja ou não previsto no estatuto requerer a adoção do processo de voto múltiplo atribuindose a cada ação tantos votos quantos sejam os membros do conselho e reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuílos entre vários Art 141 Na eleição dos conselheiros é facultado aos acionistas que representem no mínimo 10 dez por cento do capital social com direito a voto esteja ou não previsto no estatuto requerer a adoção do processo de voto múltiplo por meio do qual o número de votos de cada ação será multiplicado pelo número de cargos a serem preenchidos reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos em um só candidato ou distribuílos entre vários Redação dada pela Lei nº 14195 de 2021 1º A faculdade prevista neste artigo deverá ser exercida pelos acionistas até 48 quarenta e oito horas antes da assembléiageral cabendo à mesa que dirigir os trabalhos da assembléia informar previamente aos acionistas à vista do Livro de Presença o número de votos necessários para a eleição de cada membro do conselho 2º Os cargos que em virtude de empate não forem preenchidos serão objeto de nova votação pelo mesmo processo observado o disposto no 1º in fine 3º Sempre que a eleição tiver sido realizada por esse processo a destituição de qualquer membro do conselho de administração pela assembléiageral importará destituição dos demais membros procedendose a nova eleição nos demais casos de vaga não havendo suplente a primeira assembléiageral procederá à nova eleição de todo o conselho 4º Se o número de membros do conselho de administração for inferior a 5 cinco é facultado aos acionistas que representem 20 vinte por cento no mínimo do capital com direito a voto a eleição de um dos membros do conselho observado o disposto no 1º 4o Terão direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do conselho de administração em votação em separado na assembléiageral excluído o acionista controlador a maioria dos titulares respectivamente Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 I de ações de emissão de companhia aberta com direito a voto que representem pelo menos 15 quinze por cento do total das ações com direito a voto e Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 II de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito de emissão de companhia aberta que representem no mínimo 10 dez por cento do capital social que não houverem exercido o direito previsto no estatuto em conformidade com o art 18 Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 5o Verificandose que nem os titulares de ações com direito a voto e nem os titulares de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito perfizeram respectivamente o quorum exigido nos incisos I e II do 4o serlhesá facultado agregar suas ações para elegerem em conjunto um membro e seu suplente para o conselho de administração observandose nessa hipótese o quorum exigido pelo inciso II do 4o Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 6o Somente poderão exercer o direito previsto no 4o os acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária ali exigida durante o período de 3 três meses no mínimo imediatamente anterior à realização da assembléiageral Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 7o Sempre que cumulativamente a eleição do conselho de administração se der pelo sistema do voto múltiplo e os titulares de ações ordinárias ou preferenciais exercerem a prerrogativa de eleger conselheiro será assegurado a acionista ou grupo de acionistas vinculados por acordo de votos que detenham mais do que 50 cinqüenta por cento das ações com direito de voto o direito de eleger conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas mais um independentemente do número de conselheiros que segundo o estatuto componha o órgão Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 7º Sempre que cumulativamente a eleição do conselho de administração ocorrer pelo sistema do voto múltiplo e os titulares de ações ordinárias ou preferenciais exercerem a prerrogativa de eleger conselheiro será assegurado a acionista ou a grupo de acionistas vinculados por acordo de votos que detenham mais de 50 cinquenta por cento do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto o direito de eleger conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas mais um independentemente do número de conselheiros que segundo o estatuto componha o órgão Redação dada pela Lei nº 14195 de 2021 8o A companhia deverá manter registro com a identificação dos acionistas que exercerem a prerrogativa a que se refere o 4o Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 9o VETADO Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 Competência Art 142 Compete ao conselho de administração I fixar a orientação geral dos negócios da companhia II eleger e destituir os diretores da companhia e fixarlhes as atribuições observado o que a respeito dispuser o estatuto III fiscalizar a gestão dos diretores examinar a qualquer tempo os livros e papéis da companhia solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos IV convocar a assembléiageral quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 V manifestarse sobre o relatório da administração e as contas da diretoria VI manifestarse previamente sobre atos ou contratos quando o estatuto assim o exigir VII deliberar quando autorizado pelo estatuto sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição Vide Lei nº 12838 de 2013 VIII autorizar se o estatuto não dispuser em contrário a alienação de bens do ativo permanente a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros VIII autorizar se o estatuto não dispuser em contrário a alienação de bens do ativo nãocirculante a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros Redação dada pela Medida Provisória nº 449 de 2008 VIII autorizar se o estatuto não dispuser em contrário a alienação de bens do ativo não circulante a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros Redação dada pela Lei nº 11941 de 2009 IX escolher e destituir os auditores independentes se houver Parágrafo único Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do conselho de administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros 1o Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do conselho de administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 2o A escolha e a destituição do auditor independente ficará sujeita a veto devidamente fundamentado dos conselheiros eleitos na forma do art 141 4o se houver Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 SEÇÃO II Diretoria Composição Art 143 A Diretoria será composta por 2 dois ou mais diretores eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração ou se inexistente pela assembléiageral devendo o estatuto estabelecer Art 143 A Diretoria será composta por 1 um ou mais membros eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração ou se inexistente pela assembleia geral e o estatuto estabelecerá Redação dada pela Lei Complementar nº 182 de 2021 I o número de diretores ou o máximo e o mínimo permitidos II o modo de sua substituição III o prazo de gestão que não será superior a 3 três anos permitida a reeleição IV as atribuições e poderes de cada diretor 1º Os membros do conselho de administração até o máximo de 13 um terço poderão ser eleitos para cargos de diretores 2º O estatuto pode estabelecer que determinadas decisões de competência dos diretores sejam tomadas em reunião da diretoria Representação Art 144 No silêncio do estatuto e inexistindo deliberação do conselho de administração artigo 142 n II e parágrafo único competirão a qualquer diretor a representação da companhia e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento regular Parágrafo único Nos limites de suas atribuições e poderes é lícito aos diretores constituir mandatários da companhia devendo ser especificados no instrumento os atos ou operações que poderão praticar e a duração do mandato que no caso de mandatojudicial poderá ser por prazo indeterminado SEÇÃO III Administradores Normas Comuns Art 145 As normas relativas a requisitos impedimentos investidura remuneração deveres e responsabilidade dos administradores aplicamse a conselheiros e diretores Requisitos e Impedimentos Art 146 Poderão ser eleitos para membros dos órgãos de administração pessoas naturais residentes no País devendo os membros do conselho de administração ser acionistas e os diretores acionistas ou não Art 146 Poderão ser eleitos para membros dos órgãos de administração pessoas naturais devendo os membros do conselho de administração ser acionistas e os diretores residentes no País acionistas ou não Redação dada pela Lei nº 10194 de 2001 Art 146 Poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração pessoas naturais devendo os diretores ser residentes no País Redação dada pela Lei nº 12431 de 2011 Art 146 Apenas pessoas naturais poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração Redação dada pela Lei nº 14195 de 2021 1o A ata da assembléia geral ou da reunião do conselho de administração que eleger administradores deverá conter a qualificação de cada um dos eleitos e o prazo de gestão ser arquivada no registro do comércio e publicada Incluído pela Lei nº 10194 de 2001 1o A ata da assembléiageral ou da reunião do conselho de administração que eleger administradores deverá conter a qualificação e o prazo de gestão de cada um dos eleitos devendo ser arquivada no registro do comércio e publicada Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 2o A posse do conselheiro residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de procurador residente no País com poderes para receber citação em ações contra ele propostas com base na legislação societária com prazo de validade coincidente com o do mandato Incluído pela Lei nº 10194 de 2001 2o A posse do conselheiro residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de representante residente no País com poderes para receber citação em ações contra ele propostas com base na legislação societária mediante procuração com prazo de validade que deverá estenderse por no mínimo 3 três anos após o término do prazo de gestão do conselheiro Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 2º A posse de administrador residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de representante residente no País com poderes para até no mínimo 3 três anos após o término do prazo de gestão do administrador receber Redação dada pela Lei nº 14195 de 2021 I citações em ações contra ele propostas com base na legislação societária e Incluído pela Lei nº 14195 de 2021 II citações e intimações em processos administrativos instaurados pela Comissão de Valores Mobiliários no caso de exercício de cargo de administração em companhia aberta Incluído pela Lei nº 14195 de 2021 Art 147 Quando a lei exigir certos requisitos para a investidura em cargo de administração da companhia a assembléiageral somente poderá eleger quem tenha exibido os necessários comprovantes dos quais se arquivará cópia autêntica na sede social 1º São inelegíveis para os cargos de administração da companhia as pessoas impedidas por lei especial ou condenadas por crime falimentar de prevaricação peita ou suborno concussão peculato contra a economia popular a fé pública ou a propriedade ou a pena criminal que vede ainda que temporariamente o acesso a cargos públicos 2º São ainda inelegíveis para os cargos de administração de companhia aberta as pessoas declaradas inabilitadas por ato da Comissão de Valores Mobiliários 3o O conselheiro deve ter reputação ilibada não podendo ser eleito salvo dispensa da assembléiageral aquele que Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 I ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado em especial em conselhos consultivos de administração ou fiscal e Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 II tiver interesse conflitante com a sociedade Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 4o A comprovação do cumprimento das condições previstas no 3o será efetuada por meio de declaração firmada pelo conselheiro eleito nos termos definidos pela Comissão de Valores Mobiliários com vistas ao disposto nos arts 145 e 159 sob as penas da lei Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 Garantia da Gestão Art 148 O estatuto pode estabelecer que o exercício do cargo de administrador deva ser assegurado pelo titular ou por terceiro mediante penhor de ações da companhia ou outra garantia Parágrafo único A garantia só será levantada após aprovação das últimas contas apresentadas pelo administrador que houver deixado o cargo Investidura Art 149 Os conselheiros e diretores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do conselho de administração ou da diretoria conforme o caso Parágrafo único Se o termo não for assinado nos 30 trinta dias seguintes à nomeação esta tornarseá sem efeito salvo justificação aceita pelo órgão da administração para o qual tiver sido eleito 1o Se o termo não for assinado nos 30 trinta dias seguintes à nomeação esta tornarseá sem efeito salvo justificação aceita pelo órgão da administração para o qual tiver sido eleito Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 2o O termo de posse deverá conter sob pena de nulidade a indicação de pelo menos um domicílio no qual o administrador receberá as citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão as quais reputarseão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado o qual somente poderá ser alterado mediante comunicação por escrito à companhia Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 Substituição e Término da Gestão Art 150 No caso de vacância do cargo de conselheiro salvo disposição em contrário do estatuto o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira assembléiageral Se ocorrer vacância da maioria dos cargos a assembléiageral será convocada para proceder a nova eleição 1º No caso de vacância de todos os cargos do conselho de administração compete à diretoria convocar a assembléiageral 2º No caso de vacância de todos os cargos da diretoria se a companhia não tiver conselho de administração compete ao conselho fiscal se em funcionamento ou a qualquer acionista convocar a assembléiageral devendo o representante de maior número de ações praticar até a realização da assembléia os atos urgentes de administração da companhia 3º O substituto eleito para preencher cargo vago completará o prazo de gestão do substituído 4º O prazo de gestão do conselho de administração ou da diretoria se estende até a investidura dos novos administradores eleitos Renúncia Art 151 A renúncia do administrador tornase eficaz em relação à companhia desde o momento em que lhe for entregue a comunicação escrita do renunciante e em relação a terceiros de boafé após arquivamento no registro de comércio e publicação que poderão ser promovidos pelo renunciante Remuneração Art 152 A assembléiageral fixará o montante global ou individual da remuneração dos administradores tendo em conta suas responsabilidades o tempo dedicado às suas funções sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado Art 152 A assembléiageral fixará o montante global ou individual da remuneração dos administradores inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação tendo em conta suas responsabilidades o tempo dedicado às suas funções sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 1º O estatuto da companhia que fixar o dividendo obrigatório em 25 vinte e cinco por cento ou mais do lucro líquido pode atribuir aos administradores participação no lucro da companhia desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos administradores nem 01 um décimo dos lucros artigo 190 prevalecendo o limite que for menor 2º Os administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício social em relação ao qual for atribuído aos acionistas o dividendo obrigatório de que trata o artigo 202 SEÇÃO IV Deveres e Responsabilidades Dever de Diligência Art 153 O administrador da companhia deve empregar no exercício de suas funções o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios Finalidade das Atribuições e Desvio de Poder Art 154 O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no interesse da companhia satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa 1º O administrador eleito por grupo ou classe de acionistas tem para com a companhia os mesmos deveres que os demais não podendo ainda que para defesa do interesse dos que o elegeram faltar a esses deveres 2 É vedado ao administrador a praticar ato de liberalidade à custa da companhia b sem prévia autorização da assembléiageral ou do conselho de administração tomar por empréstimo recursos ou bens da companhia ou usar em proveito próprio de sociedade em que tenha interesse ou de terceiros os seus bens serviços ou crédito c receber de terceiros sem autorização estatutária ou da assembléiageral qualquer modalidade de vantagem pessoal direta ou indireta em razão do exercício de seu cargo 3º As importâncias recebidas com infração ao disposto na alínea c do 2º pertencerão à companhia 4º O conselho de administração ou a diretoria podem autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a empresa tendo em vista suas responsabilidades sociais Dever de Lealdade Art 155 O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os seus negócios sendo lhe vedado I usar em benefício próprio ou de outrem com ou sem prejuízo para a companhia as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo II omitirse no exercício ou proteção de direitos da companhia ou visando à obtenção de vantagens para si ou para outrem deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse da companhia III adquirir para revender com lucro bem ou direito que sabe necessário à companhia ou que esta tencione adquirir 1º Cumpre ademais ao administrador de companhia aberta guardar sigilo sobre qualquer informação que ainda não tenha sido divulgada para conhecimento do mercado obtida em razão do cargo e capaz de influir de modo ponderável na cotação de valores mobiliários sendolhe vedado valerse da informação para obter para si ou para outrem vantagem mediante compra ou venda de valores mobiliários 2º O administrador deve zelar para que a violação do disposto no 1º não possa ocorrer através de subordinados ou terceiros de sua confiança 3º A pessoa prejudicada em compra e venda de valores mobiliários contratada com infração do disposto nos 1 e 2 tem direito de haver do infrator indenização por perdas e danos a menos que ao contratar já conhecesse a informação 4o É vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada por qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso com a finalidade de auferir vantagem para si ou para outrem no mercado de valores mobiliários Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 Conflito de Interesses Art 156 É vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores cumprindolhe cientificá los do seu impedimento e fazer consignar em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria a natureza e extensão do seu interesse 1º Ainda que observado o disposto neste artigo o administrador somente pode contratar com a companhia em condições razoáveis ou eqüitativas idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a companhia contrataria com terceiros 2º O negócio contratado com infração do disposto no 1º é anulável e o administrador interessado será obrigado a transferir para a companhia as vantagens que dele tiver auferido Dever de Informar Art 157 O administrador de companhia aberta deve declarar ao firmar o termo de posse o número de ações bônus de subscrição opções de compra de ações e debêntures conversíveis em ações de emissão da companhia e de sociedades controladas ou do mesmo grupo de que seja titular Vide Lei nº 12838 de 2013 1º O administrador de companhia aberta é obrigado a revelar à assembléiageral ordinária a pedido de acionistas que representem 5 cinco por cento ou mais do capital social a o número dos valores mobiliários de emissão da companhia ou de sociedades controladas ou do mesmo grupo que tiver adquirido ou alienado diretamente ou através de outras pessoas no exercício anterior b as opções de compra de ações que tiver contratado ou exercido no exercício anterior c os benefícios ou vantagens indiretas ou complementares que tenha recebido ou esteja recebendo da companhia e de sociedades coligadas controladas ou do mesmo grupo d as condições dos contratos de trabalho que tenham sido firmados pela companhia com os diretores e empregados de alto nível e quaisquer atos ou fatos relevantes nas atividades da companhia 2º Os esclarecimentos prestados pelo administrador poderão a pedido de qualquer acionista ser reduzidos a escrito autenticados pela mesa da assembléia e fornecidos por cópia aos solicitantes 3º A revelação dos atos ou fatos de que trata este artigo só poderá ser utilizada no legítimo interesse da companhia ou do acionista respondendo os solicitantes pelos abusos que praticarem 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembléiageral ou dos órgãos de administração da companhia ou fato relevante ocorrido nos seus negócios que possa influir de modo ponderável na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia 5º Os administradores poderão recusarse a prestar a informação 1º alínea e ou deixar de divulgála 4º se entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da companhia cabendo à Comissão de Valores Mobiliários a pedido dos administradores de qualquer acionista ou por iniciativa própria decidir sobre a prestação de informação e responsabilizar os administradores se for o caso 6o Os administradores da companhia aberta deverão informar imediatamente nos termos e na forma determinados pela Comissão de Valores Mobiliários a esta e às bolsas de valores ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação as modificações em suas posições acionárias na companhia Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 Responsabilidade dos Administradores Art 158 O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão responde porém civilmente pelos prejuízos que causar quando proceder I dentro de suas atribuições ou poderes com culpa ou dolo II com violação da lei ou do estatuto 1º O administrador não é responsável por atos ilícitos de outros administradores salvo se com eles for conivente se negligenciar em descobrilos ou se deles tendo conhecimento deixar de agir para impedir a sua prática Eximese de responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião do órgão de administração ou não sendo possível dela dê ciência imediata e por escrito ao órgão da administração no conselho fiscal se em funcionamento ou à assembléiageral 2º Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da companhia ainda que pelo estatuto tais deveres não caibam a todos eles 3º Nas companhias abertas a responsabilidade de que trata o 2º ficará restrita ressalvado o disposto no 4º aos administradores que por disposição do estatuto tenham atribuição específica de dar cumprimento àqueles deveres 4º O administrador que tendo conhecimento do não cumprimento desses deveres por seu predecessor ou pelo administrador competente nos termos do 3º deixar de comunicar o fato a assembléiageral tornarseá por ele solidariamente responsável 5º Responderá solidariamente com o administrador quem com o fim de obter vantagem para si ou para outrem concorrer para a prática de ato com violação da lei ou do estatuto Ação de Responsabilidade Art 159 Compete à companhia mediante prévia deliberação da assembléiageral a ação de responsabilidade civil contra o administrador pelos prejuízos causados ao seu patrimônio 1º A deliberação poderá ser tomada em assembléiageral ordinária e se prevista na ordem do dia ou for conseqüência direta de assunto nela incluído em assembléiageral extraordinária 2º O administrador ou administradores contra os quais deva ser proposta ação ficarão impedidos e deverão ser substituídos na mesma assembléia 3º Qualquer acionista poderá promover a ação se não for proposta no prazo de 3 três meses da deliberação da assembléiageral 4º Se a assembléia deliberar não promover a ação poderá ela ser proposta por acionistas que representem 5 cinco por cento pelo menos do capital social 5 Os resultados da ação promovida por acionista deferemse à companhia mas esta deverá indenizálo até o limite daqueles resultados de todas as despesas em que tiver incorrido inclusive correção monetária e juros dos dispêndios realizados 6 O juiz poderá reconhecer a exclusão da responsabilidade do administrador se convencido de que este agiu de boafé e visando ao interesse da companhia 7º A ação prevista neste artigo não exclui a que couber ao acionista ou terceiro diretamente prejudicado por ato de administrador Órgãos Técnicos e Consultivos Art 160 As normas desta Seção aplicamse aos membros de quaisquer órgãos criados pelo estatuto com funções técnicas ou destinados a aconselhar os administradores CAPÍTULO XIII Conselho Fiscal Composição e Funcionamento Art 161 A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu funcionamento de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas 1º O conselho fiscal será composto de no mínimo 3 três e no máximo 5 cinco membros e suplentes em igual número acionistas ou não eleitos pela assembléiageral 2º O conselho fiscal quando o funcionamento não for permanente será instalado pela assembléiageral a pedido de acionistas que representem no mínimo 01 um décimo das ações com direito a voto ou 5 cinco por cento das ações sem direito a voto e cada período de seu funcionamento terminará na primeira assembléiageral ordinária após a sua instalação 3º O pedido de funcionamento do conselho fiscal ainda que a matéria não conste do anúncio de convocação poderá ser formulado em qualquer assembléiageral que elegerá os seus membros 4º Na constituição do conselho fiscal serão observadas as seguintes normas a os titulares de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito terão direito de eleger em votação em separado 1 um membro e respectivo suplente igual direito terão os acionistas minoritários desde que representem em conjunto 10 dez por cento ou mais das ações com direito a voto b ressalvado o disposto na alínea anterior os demais acionistas com direito a voto poderão eleger os membros efetivos e suplentes que em qualquer caso serão em número igual ao dos eleitos nos termos da alínea a mais um 5º Os membros do conselho fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a primeira assembléiageral ordinária que se realizar após a sua eleição e poderão ser reeleitos 6º A função de membro do conselho fiscal é indelegável 6o Os membros do conselho fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a primeira assembléiageral ordinária que se realizar após a sua eleição e poderão ser reeleitos Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 7o A função de membro do conselho fiscal é indelegável Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 Requisitos Impedimentos e Remuneração Art 162 Somente podem ser eleitos para o conselho fiscal pessoas naturais residentes no País diplomadas em curso de nível universitário ou que tenham exercido por prazo mínimo de 3 três anos cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal 1º Nas localidades em que não houver pessoas habilitadas em número suficiente para o exercício da função caberá ao juiz dispensar a companhia da satisfação dos requisitos estabelecidos neste artigo 2º Não podem ser eleitos para o conselho fiscal além das pessoas enumeradas nos parágrafos do artigo 147 membros de órgãos de administração e empregados da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo e o cônjuge ou parente até terceiro grau de administrador da companhia 3º A remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada pela assembléiageral que os eleger e não poderá ser inferior para cada membro em exercício a 01 um décimo da que em média for atribuída a cada diretor não computada a participação nos lucros 3º A remuneração dos membros do conselho fiscal além do reembolso obrigatório das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função será fixada pela assembléiageral que os eleger e não poderá ser inferior para cada membro em exercício a dez por cento da que em média for atribuída a cada diretor não computados benefícios verbas de representação e participação nos lucros Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 Competência Art 163 Compete ao conselho fiscal I fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários I fiscalizar por qualquer de seus membros os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 II opinar sobre o relatório anual da administração fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembléiageral III opinar sobre as propostas dos órgãos da administração a serem submetidas à assembléiageral relativas a modificação do capital social emissão de debêntures ou bônus de subscrição planos de investimento ou orçamentos de capital distribuição de dividendos transformação incorporação fusão ou cisão Vide Lei nº 12838 de 2013 IV denunciar aos órgãos de administração e se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia à assembléiageral os erros fraudes ou crimes que descobrirem e sugerir providências úteis a companhia IV denunciar por qualquer de seus membros aos órgãos de administração e se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia à assembléiageral os erros fraudes ou crimes que descobrirem e sugerir providências úteis à companhia Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 V convocar a assembléiageral ordinária se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 um mês essa convocação e a extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem necessárias VI analisar ao menos trimestralmente o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia VII examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar VIII exercer essas atribuições durante a liquidação tendo em vista as disposições especiais que a regulam 1º Os órgãos de administração são obrigados através de comunicação por escrito a colocar à disposição dos membros em exercício do conselho fiscal dentro de 10 dez dias cópias das atas de suas reuniões e dentro de 15 quinze dias do seu recebimento cópias dos balancetes e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente e quando houver dos relatórios de execução de orçamentos 2º O conselho fiscal a pedido de qualquer dos seus membros solicitará aos órgãos de administração esclarecimentos ou informações assim como a elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais 2o O conselho fiscal a pedido de qualquer dos seus membros solicitará aos órgãos de administração esclarecimentos ou informações desde que relativas à sua função fiscalizadora assim como a elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 3 Os membros do conselho fiscal assistirão às reuniões do conselho de administração se houver ou da diretoria em que se deliberar sobre os assuntos em que devam opinar ns II III e VII 4º Se a companhia tiver auditores independentes o conselho fiscal poderá solicitarlhes os esclarecimentos ou informações que julgar necessários e a apuração de fatos específicos 4º Se a companhia tiver auditores independentes o conselho fiscal a pedido de qualquer de seus membros poderá solicitarlhes esclarecimentos ou informações e a apuração de fatos específicos Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 5º Se a companhia não tiver auditores independentes o conselho fiscal poderá para melhor desempenho das suas funções escolher contador ou firma de auditoria e fixarlhes os honorários dentro de níveis razoáveis vigentes na praça e compatíveis com a dimensão econômica da companhia os quais serão pagos por esta 6º O conselho fiscal deverá fornecer ao acionista ou grupo de acionistas que representem no mínimo 5 cinco por cento do capital social sempre que solicitadas informações sobre matérias de sua competência 7º As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da companhia 8º O conselho fiscal poderá para apurar fato cujo esclarecimento seja necessário ao desempenho de suas funções formular com justificativa questões a serem respondidas por perito e solicitar à diretoria que indique para esse fim no prazo máximo de trinta dias três peritos que podem ser pessoas físicas ou jurídicas de notório conhecimento na área em questão entre os quais o conselho fiscal escolherá um cujos honorários serão pagos pela companhia Incluído pela Lei nº 9457 de 1997 Pareceres e Representações Art 164 Os membros do conselho fiscal ou ao menos um deles deverão comparecer às reuniões da assembléia geral e responder aos pedidos de informações formulados pelos acionistas Parágrafo único Os pareceres e representações do conselho fiscal poderão ser apresentados e lidos na assembléiageral independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia Parágrafo único Os pareceres e representações do conselho fiscal ou de qualquer um de seus membros poderão ser apresentados e lidos na assembléiageral independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 Deveres e Responsabilidades Art 165 Os membros do conselho fiscal têm os mesmos deveres dos administradores de que tratam os artigos 153 a 156 e respondem pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo ou com violação da lei ou do estatuto Art 165 Os membros do conselho fiscal têm os mesmos deveres dos administradores de que tratam os arts 153 a 156 e respondem pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo ou com violação da lei ou do estatuto Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 1º O membro do conselho fiscal não é responsável pelos atos ilícitos de outros membros salvo se com eles for conivente ou se concorrer para a prática do ato 1o Os membros do conselho fiscal deverão exercer suas funções no exclusivo interesse da companhia considerarseá abusivo o exercício da função com o fim de causar dano à companhia ou aos seus acionistas ou administradores ou de obter para si ou para outrem vantagem a que não faz jus e de que resulte ou possa resultar prejuízo para a companhia seus acionistas ou administradores Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 2º A responsabilidade dos membros do conselho fiscal por omissão no cumprimento de seus deveres é solidária mas dela se exime o membro dissidente que fizer consignar sua divergência em ata da reunião do órgão e a comunicar aos órgãos da administração e à assembléiageral 2o O membro do conselho fiscal não é responsável pelos atos ilícitos de outros membros salvo se com eles foi conivente ou se concorrer para a prática do ato Redação dada pela Lei nº 10303 de 31102001 3o A responsabilidade dos membros do conselho fiscal por omissão no cumprimento de seus deveres é solidária mas dela se exime o membro dissidente que fizer consignar sua divergência em ata da reunião do órgão e a comunicar aos órgãos da administração e à assembléiageral Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 Art 165A Os membros do conselho fiscal da companhia aberta deverão informar imediatamente as modificações em suas posições acionárias na companhia à Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação nas condições e na forma determinadas pela Comissão de Valores Mobiliários Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 CAPÍTULO XIV Modificação do Capital Social SEÇÃO I Aumento Competência Art 166 O capital social pode ser aumentado I por deliberação da assembléiageral ordinária para correção da expressão monetária do seu valor artigo 167 II por deliberação da assembléiageral ou do conselho de administração observado o que a respeito dispuser o estatuto nos casos de emissão de ações dentro do limite autorizado no estatuto artigo 168 III por conversão em ações de debêntures ou parte beneficiárias e pelo exercício de direitos conferidos por bônus de subscrição ou de opção de compra de ações Vide Lei nº 12838 de 2013 IV por deliberação da assembléiageral extraordinária convocada para decidir sobre reforma do estatuto social no caso de inexistir autorização de aumento ou de estar a mesma esgotada 1º Dentro dos 30 trinta dias subseqüentes à efetivação do aumento a companhia requererá ao registro do comércio a sua averbação nos casos dos números I a III ou o arquivamento da ata da assembléia de reforma do estatuto no caso do número IV Vide Lei nº 12838 de 2013 2º O conselho fiscal se em funcionamento deverá salvo nos casos do número III ser obrigatoriamente ouvido antes da deliberação sobre o aumento de capital Vide Lei nº 12838 de 2013 Correção Monetária Anual Art 167 A reserva de capital constituída por ocasião do balanço de encerramento do exercício social e resultante da correção monetária do capital realizado artigo 182 2º será capitalizada por deliberação da assembléiageral ordinária que aprovar o balanço 1º Na companhia aberta a capitalização prevista neste artigo será feita sem modificação do número de ações emitidas e com aumento do valor nominal das ações se for o caso 2º A companhia poderá deixar de capitalizar o saldo da reserva correspondente às frações de centavo do valor nominal das ações ou se não tiverem valor nominal à fração inferior a 1 um por cento do capital social 3º Se a companhia tiver ações com e sem valor nominal a correção do capital correspondente às ações com valor nominal será feita separadamente sendo a reserva resultante capitalizada em benefício dessas ações Capital Autorizado Art 168 O estatuto pode conter autorização para aumento do capital social independentemente de reforma estatutária 1º A autorização deverá especificar a o limite de aumento em valor do capital ou em número de ações e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas b o órgão competente para deliberar sobre as emissões que poderá ser a assembléiageral ou o conselho de administração c as condições a que estiverem sujeitas as emissões d os casos ou as condições em que os acionistas terão direito de preferência para subscrição ou de inexistência desse direito artigo 172 2º O limite de autorização quando fixado em valor do capital social será anualmente corrigido pela assembléia geral ordinária com base nos mesmos índices adotados na correção do capital social 3º O estatuto pode prever que a companhia dentro do limite de capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela assembléiageral outorgue opção de compra de ações a seus administradores ou empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à companhia ou a sociedade sob seu controle Capitalização de Lucros e Reservas Art 169 O aumento mediante capitalização de lucros ou de reservas importará alteração do valor nominal das ações ou distribuições das ações novas correspondentes ao aumento entre acionistas na proporção do número de ações que possuírem 1º Na companhia com ações sem valor nominal a capitalização de lucros ou de reservas poderá ser efetivada sem modificação do número de ações 2º Às ações distribuídas de acordo com este artigo se estenderão salvo cláusula em contrário dos instrumentos que os tenham constituído o usufruto o fideicomisso a inalienabilidade e a incomunicabilidade que porventura gravarem as ações de que elas forem derivadas 3º As ações que não puderem ser atribuídas por inteiro a cada acionista serão vendidas em bolsa dividindose o produto da venda proporcionalmente pelos titulares das frações antes da venda a companhia fixará prazo não inferior a 30 trinta dias durante o qual os acionistas poderão transferir as frações de ação Aumento Mediante Subscrição de Ações Art 170 Depois de realizados 34 três quartos no mínimo do capital social a companhia pode aumentálo mediante subscrição pública ou particular de ações 1º O preço de emissão deve ser fixado tendo em vista a cotação das ações no mercado o valor de patrimônio líquido e as perspectivas de rentabilidade da companhia sem diluição injustificada da participação dos antigos acionistas ainda que tenham direito de preferência para subscrevêlas 1º O preço de emissão deverá ser fixado sem diluição injustificada da participação dos antigos acionistas ainda que tenham direito de preferência para subscrevêlas tendo em vista alternativa ou conjuntamente Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 I a perspectiva de rentabilidade da companhia Incluído pela Lei nº 9457 de 1997 II o valor do patrimônio líquido da ação Incluído pela Lei nº 9457 de 1997 III a cotação de suas ações em Bolsa de Valores ou no mercado de balcão organizado admitido ágio ou deságio em função das condições do mercado Incluído pela Lei nº 9457 de 1997 2º A assembléiageral quando for de sua competência deliberar sobre o aumento poderá delegar ao conselho de administração a fixação do preço de emissão de ações a serem distribuídas no mercado 3º A subscrição de ações para realização em bens será sempre procedida com observância do disposto no artigo 8º e a ela se aplicará o disposto nos 2º e 3º do artigo 98 4º As entradas e as prestações da realização das ações poderão ser recebidas pela companhia independentemente de depósito bancário 5º No aumento de capital observarseá se mediante subscrição pública o disposto no artigo 82 e se mediante subscrição particular o que a respeito for deliberado pela assembléiageral ou pelo conselho de administração conforme dispuser o estatuto 6º Ao aumento de capital aplicase no que couber o disposto sobre a constituição da companhia exceto na parte final do 2º do artigo 82 7º A proposta de aumento do capital deverá esclarecer qual o critério adotado nos termos do 1º deste artigo justificando pormenorizadamente os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha Incluído pela Lei nº 9457 de 1997 Direito de Preferência Art 171 Na proporção do número de ações que possuírem os acionistas terão preferência para a subscrição do aumento de capital Vide Lei nº 12838 de 2013 1º Se o capital for dividido em ações de diversas espécies ou classes e o aumento for feito por emissão de mais de uma espécie ou classe observarseão as seguintes normas a no caso de aumento na mesma proporção do número de ações de todas as espécies e classes existentes cada acionista exercerá o direito de preferência sobre ações idênticas às de que for possuidor b se as ações emitidas forem de espécies e classes existentes mas importarem alteração das respectivas proporções no capital social a preferência será exercida sobre ações de espécies e classes idênticas às de que forem possuidores os acionistas somente se estendendo às demais se aquelas forem insuficientes para lhes assegurar no capital aumentado a mesma proporção que tinham no capital antes do aumento c se houver emissão de ações de espécie ou classe diversa das existentes cada acionista exercerá a preferência na proporção do número de ações que possuir sobre ações de todas as espécies e classes do aumento 2º No aumento mediante capitalização de créditos ou subscrição em bens será sempre assegurado aos acionistas o direito de preferência e se for o caso as importâncias por eles pagas serão entregues ao titular do crédito a ser capitalizado ou do bem a ser incorporado 3º Os acionistas terão direito de preferência para subscrição das emissões de debêntures conversíveis em ações bônus de subscrição e partes beneficiárias conversíveis em ações emitidas para alienação onerosa mas na conversão desses títulos em ações ou na outorga e no exercício de opção de compra de ações não haverá direito de preferência 4º O estatuto ou a assembléiageral fixará prazo de decadência não inferior a 30 trinta dias para o exercício do direito de preferência 5º No usufruto e no fideicomisso o direito de preferência quando não exercido pelo acionista até 10 dez dias antes do vencimento do prazo poderá sêlo pelo usufrutuário ou fideicomissário 6º O acionista poderá ceder seu direito de preferência 7º Na companhia aberta o órgão que deliberar sobre a emissão mediante subscrição particular deverá dispor sobre as sobras de valores mobiliários não subscritos podendo a mandar vendêlas em bolsa em benefício da companhia ou b rateálas na proporção dos valores subscritos entre os acionistas que tiverem pedido no boletim ou lista de subscrição reserva de sobras nesse caso a condição constará dos boletins e listas de subscrição e o saldo não rateado será vendido em bolsa nos termos da alínea anterior 8 Na companhia fechada será obrigatório o rateio previsto na alínea b do 7º podendo o saldo se houver ser subscrito por terceiros de acordo com os critérios estabelecidos pela assembléiageral ou pelos órgãos da administração Exclusão do Direito de Preferência Art 172 O estatuto da companhia aberta que contiver autorização para aumento do capital pode prever a emissão sem direito de preferência para os antigos acionistas de ações debêntures ou partes beneficiárias conversíveis em ações e bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante Art 172 O estatuto da companhia aberta que contiver autorização para o aumento do capital pode prever a emissão sem direito de preferência para os antigos acionistas ou com redução do prazo de que trata o 4o do art 171 de ações e debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 Vide Lei nº 12838 de 2013 I venda em bolsa de valores ou subscrição pública ou II permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle nos termos dos artigos 257 a 263 II permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle nos termos dos arts 257 e 263 Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 Parágrafo único O estatuto da companhia ainda que fechada pode excluir o direito de preferência para subscrição de ações nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais SEÇÃO II Redução Art 173 A assembléiageral poderá deliberar a redução do capital social se houver perda até o montante dos prejuízos acumulados ou se julgálo excessivo 1º A proposta de redução do capital social quando de iniciativa dos administradores não poderá ser submetida à deliberação da assembléiageral sem o parecer do conselho fiscal se em funcionamento 2º A partir da deliberação de redução ficarão suspensos os direitos correspondentes às ações cujos certificados tenham sido emitidos até que sejam apresentados à companhia para substituição Oposição dos Credores Art 174 Ressalvado o disposto nos artigos 45 e 107 a redução do capital social com restituição aos acionistas de parte do valor das ações ou pela diminuição do valor destas quando não integralizadas à importância das entradas só se tornará efetiva 60 sessenta dias após a publicação da ata da assembléiageral que a tiver deliberado 1º Durante o prazo previsto neste artigo os credores quirografários por títulos anteriores à data da publicação da ata poderão mediante notificação de que se dará ciência ao registro do comércio da sede da companhia oporse à redução do capital decairão desse direito os credores que o não exercerem dentro do prazo 2º Findo o prazo a ata da assembléiageral que houver deliberado à redução poderá ser arquivada se não tiver havido oposição ou se tiver havido oposição de algum credor desde que feita a prova do pagamento do seu crédito ou do depósito judicial da importância respectiva 3º Se houver em circulação debêntures emitidas pela companhia a redução do capital nos casos previstos neste artigo não poderá ser efetivada sem prévia aprovação pela maioria dos debenturistas reunidos em assembléia especial CAPÍTULO XV Exercício Social e Demonstrações Financeiras SEÇÃO I Exercício Social Art 175 O exercício social terá duração de 1 um ano e a data do término será fixada no estatuto Parágrafo único Na constituição da companhia e nos casos de alteração estatutária o exercício social poderá ter duração diversa SEÇÃO II Demonstrações Financeiras Disposições Gerais Art 176 Ao fim de cada exercício social a diretoria fará elaborar com base na escrituração mercantil da companhia as seguintes demonstrações financeiras que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício I balanço patrimonial II demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados III demonstração do resultado do exercício e IV demonstração das origens e aplicações de recursos IV demonstração dos fluxos de caixa e Redação dada pela Lei nº 11638de 2007 V se companhia aberta demonstração do valor adicionado Incluído pela Lei nº 11638de 2007 1º As demonstrações de cada exercício serão publicadas com a indicação dos valores correspondentes das demonstrações do exercício anterior 2º Nas demonstrações as contas semelhantes poderão ser agrupadas os pequenos saldos poderão ser agregados desde que indicada a sua natureza e não ultrapassem 01 um décimo do valor do respectivo grupo de contas mas é vedada a utilização de designações genéricas como diversas contas ou contascorrentes 3º As demonstrações financeiras registrarão a destinação dos lucros segundo a proposta dos órgãos da administração no pressuposto de sua aprovação pela assembléiageral 4º As demonstrações serão complementadas por notas explicativas e outros quadros analíticos ou demonstrações contábeis necessários para esclarecimento da situação patrimonial e dos resultados do exercício 5º As notas deverão indicar a Os principais critérios de avaliação dos elementos patrimoniais especialmente estoques dos cálculos de depreciação amortização e exaustão de constituição de provisões para encargos ou riscos e dos ajustes para atender a perdas prováveis na realização de elementos do ativo b os investimentos em outras sociedades quando relevantes artigo 247 parágrafo único c o aumento de valor de elementos do ativo resultante de novas avaliações artigo 182 3º d os ônus reais constituídos sobre elementos do ativo as garantias prestadas a terceiros e outras responsabilidades eventuais ou contingentes e a taxa de juros as datas de vencimento e as garantias das obrigações a longo prazo f o número espécies e classes das ações do capital social g as opções de compra de ações outorgadas e exercidas no exercício h os ajustes de exercícios anteriores artigo 186 1º i os eventos subseqüentes à data de encerramento do exercício que tenham ou possam vir a ter efeito relevante sobre a situação financeira e os resultados futuros da companhia 5o As notas explicativas devem Redação dada pela Medida Provisória nº 449 de 2008 I apresentar informações sobre a base de preparação das demonstrações financeiras e das práticas contábeis específicas selecionadas e aplicadas para negócios e eventos significativos Incluído pela Medida Provisória nº 449 de 2008 II divulgar as informações exigidas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil que não estejam apresentadas em nenhuma outra parte das demonstrações financeiras Incluído pela Medida Provisória nº 449 de 2008 III fornecer informações adicionais não indicadas nas próprias demonstrações financeiras e consideradas necessárias para uma apresentação adequada e Incluído pela Medida Provisória nº 449 de 2008 IV indicar Incluído pela Medida Provisória nº 449 de 2008 a os principais critérios de avaliação dos elementos patrimoniais especialmente estoques dos cálculos de depreciação amortização e exaustão de constituição de provisões para encargos ou riscos e dos ajustes para atender a perdas prováveis na realização de elementos do ativo Incluído pela Medida Provisória nº 449 de 2008 b os investimentos em outras sociedades quando relevantes art 247 parágrafo único Incluído pela Medida Provisória nº 449 de 2008 c o aumento de valor de elementos do ativo resultante de novas avaliações art 182 3o Incluído pela Medida Provisória nº 449 de 2008 d os ônus reais constituídos sobre elementos do ativo as garantias prestadas a terceiros e outras responsabilidades eventuais ou contingentes Incluído pela Medida Provisória nº 449 de 2008 e a taxa de juros as datas de vencimento e as garantias das obrigações a longo prazo Incluído pela Medida Provisória nº 449 de 2008 f o número espécies e classes das ações do capital social Incluído pela Medida Provisória nº 449 de 2008 g as opções de compra de ações outorgadas e exercidas no exercício Incluído pela Medida Provisória nº 449 de 2008 h os ajustes de exercícios anteriores art 186 1o e Incluído pela Medida Provisória nº 449 de 2008 i os eventos subseqüentes à data de encerramento do exercício que tenham ou possam vir a ter efeito relevante sobre a situação financeira e os resultados futuros da companhia Incluído pela Medida Provisória nº 449 de 2008 5o As notas explicativas devem Redação dada pela Lei nº 11941 de 2009 I apresentar informações sobre a base de preparação das demonstrações financeiras e das práticas contábeis específicas selecionadas e aplicadas para negócios e eventos significativos Incluído pela Lei nº 11941 de 2009 II divulgar as informações exigidas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil que não estejam apresentadas em nenhuma outra parte das demonstrações financeiras Incluído pela Lei nº 11941 de 2009 III fornecer informações adicionais não indicadas nas próprias demonstrações financeiras e consideradas necessárias para uma apresentação adequada e Incluído pela Lei nº 11941 de 2009 IV indicar Incluído pela Lei nº 11941 de 2009 a os principais critérios de avaliação dos elementos patrimoniais especialmente estoques dos cálculos de depreciação amortização e exaustão de constituição de provisões para encargos ou riscos e dos ajustes para atender a perdas prováveis na realização de elementos do ativo Incluído pela Lei nº 11941 de 2009 b os investimentos em outras sociedades quando relevantes art 247 parágrafo único Incluído pela Lei nº 11941 de 2009 c o aumento de valor de elementos do ativo resultante de novas avaliações art 182 3o Incluído pela Lei nº 11941 de 2009 d os ônus reais constituídos sobre elementos do ativo as garantias prestadas a terceiros e outras responsabilidades eventuais ou contingentes Incluído pela Lei nº 11941 de 2009 e a taxa de juros as datas de vencimento e as garantias das obrigações a longo prazo Incluído pela Lei nº 11941 de 2009 f o número espécies e classes das ações do capital social Incluído pela Lei nº 11941 de 2009 g as opções de compra de ações outorgadas e exercidas no exercício Incluído pela Lei nº 11941 de 2009 h os ajustes de exercícios anteriores art 186 1o e Incluído pela Lei nº 11941 de 2009 i os eventos subsequentes à data de encerramento do exercício que tenham ou possam vir a ter efeito relevante sobre a situação financeira e os resultados futuros da companhia Incluído pela Lei nº 11941 de 2009 6º A companhia fechada com patrimônio líquido na data do balanço não superior ao valor nominal de 20000 vinte mil Obrigações Reajustáveis do Tesouro Nacional não será obrigada à elaboração e publicação da demonstração das origens e aplicações de recursos 6º A companhia fechada com patrimônio líquido na data do balanço não superior a R 100000000 um milhão de reais não será obrigada à elaboração e publicação da demonstração das origens e aplicações de recursos Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 6o A companhia fechada com patrimônio líquido na data do balanço inferior a R 200000000 dois milhões de reais não será obrigada à elaboração e publicação da demonstração dos fluxos de caixa Redação dada pela Lei nº 11638de 2007 7o A Comissão de Valores Mobiliários poderá a seu critério disciplinar de forma diversa o registro de que trata o 3o deste artigo Incluído pela Medida Provisória nº 449 de 2008 7o A Comissão de Valores Mobiliários poderá a seu critério disciplinar de forma diversa o registro de que trata o 3o deste artigo Incluído pela Lei nº 11941 de 2009 Escrituração Art 177 A escrituração da companhia será mantida em registros permanentes com obediência aos preceitos da legislação comercial e desta Lei e aos princípios de contabilidade geralmente aceitos devendo observar métodos ou critérios contábeis uniformes no tempo e registrar as mutações patrimoniais segundo o regime de competência 1º As demonstrações financeiras do exercício em que houver modificação de métodos ou critérios contábeis de efeitos relevantes deverão indicála em nota e ressaltar esses efeitos 2º A companhia observará em registros auxiliares sem modificação da escrituração mercantil e das demonstrações reguladas nesta Lei as disposições da lei tributária ou de legislação especial sobre a atividade que constitui seu objeto que prescrevam métodos ou critérios contábeis diferentes ou determinem a elaboração de outras demonstrações financeiras 2o As disposições da lei tributária ou de legislação especial sobre atividade que constitui o objeto da companhia que conduzam à utilização de métodos ou critérios contábeis diferentes ou à elaboração de outras demonstrações não elidem a obrigação de elaborar para todos os fins desta Lei demonstrações financeiras em consonância com o disposto no caput deste artigo e deverão ser alternativamente observadas mediante registro Redação dada pela Lei nº 11638de 2007 I em livros auxiliares sem modificação da escrituração mercantil ou Incluído pela Lei nº 11638de 2007 II no caso da elaboração das demonstrações para fins tributários na escrituração mercantil desde que sejam efetuados em seguida lançamentos contábeis adicionais que assegurem a preparação e a divulgação de demonstrações financeiras com observância do disposto no caput deste artigo devendo ser essas demonstrações auditadas por auditor independente registrado na Comissão de Valores Mobiliários Incluído pela Lei nº 11638de 2007 3º As demonstrações financeiras das companhias abertas observarão ainda as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e serão obrigatoriamente auditadas por auditores independentes registrados na mesma comissão 2o A companhia observará exclusivamente em livros ou registros auxiliares sem qualquer modificação da escrituração mercantil e das demonstrações reguladas nesta Lei as disposições da lei tributária ou de legislação especial sobre a atividade que constitui seu objeto que prescrevam conduzam ou incentivem a utilização de métodos ou critérios contábeis diferentes ou determinem registros lançamentos ou ajustes ou a elaboração de outras demonstrações financeiras Redação dada pela Medida Provisória nº 449 de 2008 3o As demonstrações financeiras das companhias abertas observarão ainda as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e serão obrigatoriamente submetidas a auditoria por auditores independentes nela registrados Redação dada pela Medida Provisória nº 449 de 2008 2o A companhia observará exclusivamente em livros ou registros auxiliares sem qualquer modificação da escrituração mercantil e das demonstrações reguladas nesta Lei as disposições da lei tributária ou de legislação especial sobre a atividade que constitui seu objeto que prescrevam conduzam ou incentivem a utilização de métodos ou critérios contábeis diferentes ou determinem registros lançamentos ou ajustes ou a elaboração de outras demonstrações financeiras Redação dada pela Lei nº 11941 de 2009 I revogado Redação dada pela Lei nº 11941 de 2009 II revogado Redação dada pela Lei nº 11941 de 2009 3o As demonstrações financeiras das companhias abertas observarão ainda as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e serão obrigatoriamente submetidas a auditoria por auditores independentes nela registrados Redação dada pela Lei nº 11941 de 2009 4º As demonstrações financeiras serão assinadas pelos administradores e por contabilistas legalmente habilitados 5o As normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários a que se refere o 3o deste artigo deverão ser elaboradas em consonância com os padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários Incluído pela Lei nº 11638de 2007 6o As companhias fechadas poderão optar por observar as normas sobre demonstrações financeiras expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários para as companhias abertas Incluído pela Lei nº 11638de 2007 7o Os lançamentos de ajuste efetuados exclusivamente para harmonização de normas contábeis nos termos do 2o deste artigo e as demonstrações e apurações com eles elaboradas não poderão ser base de incidência de impostos e contribuições nem ter quaisquer outros efeitos tributários Incluído pela Lei nº 11638de 2007 Revogado pela Medida Provisória nº 449 de 2008 Revogado pela Lei nº 11941 de 2009 7o Revogado Redação dada pela Lei nº 11941 de 2009 SEÇÃO III Balanço Patrimonial Grupo de Contas Art 178 No balanço as contas serão classificadas segundo os elementos do patrimônio que registrem e agrupadas de modo a facilitar o conhecimento e a análise da situação financeira da companhia 1º No ativo as contas serão dispostas em ordem decrescente de grau de liquidez dos elementos nelas registrados nos seguintes grupos a ativo circulante b ativo realizável a longo prazo c ativo permanente dividido em investimentos ativo imobilizado e ativo diferido c ativo permanente dividido em investimentos imobilizado intangível e diferido Redação dada pela Lei nº 11638de 2007 I ativo circulante e Incluído pela Medida Provisória nº 449 de 2008 I ativo circulante e Incluído pela Lei nº 11941 de 2009 II ativo nãocirculante composto por ativo realizável a longo prazo investimentos imobilizado e intangível Incluído pela Medida Provisória nº 449 de 2008 II ativo não circulante composto por ativo realizável a longo prazo investimentos imobilizado e intangível Incluído pela Lei nº 11941 de 2009 2º No passivo as contas serão classificadas nos seguintes grupos a passivo circulante b passivo exigível a longo prazo c resultados de exercícios futuros d patrimônio líquido dividido em capital social reservas de capital reservas de reavaliação reservas de lucros e lucros ou prejuízos acumulados d patrimônio líquido dividido em capital social reservas de capital ajustes de avaliação patrimonial reservas de lucros ações em tesouraria e prejuízos acumulados Redação dada pela Lei nº 11638de 2007 I passivo circulante Incluído pela Medida Provisória nº 449 de 2008 II passivo nãocirculante e Incluído pela Medida Provisória nº 449 de 2008 III patrimônio líquido dividido em capital social reservas de capital ajustes de avaliação patrimonial reservas de lucros ações em tesouraria e prejuízos acumulados Incluído pela Medida Provisória nº 449 de 2008 I passivo circulante Incluído pela Lei nº 11941 de 2009 II passivo não circulante e Incluído pela Lei nº 11941 de 2009 III patrimônio líquido dividido em capital social reservas de capital ajustes de avaliação patrimonial reservas de lucros ações em tesouraria e prejuízos acumulados Incluído pela Lei nº 11941 de 2009 3º Os saldos devedores e credores que a companhia não tiver direito de compensar serão classificados separadamente Ativo Art 179 As contas serão classificadas do seguinte modo I no ativo circulante as disponibilidades os direitos realizáveis no curso do exercício social subseqüente e as aplicações de recursos em despesas do exercício seguinte II no ativo realizável a longo prazo os direitos realizáveis após o término do exercício seguinte assim como os derivados de vendas adiantamentos ou empréstimos a sociedades coligadas ou controladas artigo 243 diretores acionistas ou participantes no lucro da companhia que não constituírem negócios usuais na exploração do objeto da companhia III em investimentos as participações permanentes em outras sociedades e os direitos de qualquer natureza não classificáveis no ativo circulante e que não se destinem à manutenção da atividade da companhia ou da empresa IV no ativo imobilizado os direitos que tenham por objeto bens destinados à manutenção das atividades da companhia e da empresa ou exercidos com essa finalidade inclusive os de propriedade industrial ou comercial IV no ativo imobilizado os direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados à manutenção das atividades da companhia ou da empresa ou exercidos com essa finalidade inclusive os decorrentes de operações que transfiram à companhia os benefícios riscos e controle desses bens Redação dada pela Lei nº 11638de 2007 V no ativo diferido as aplicações de recursos em despesas que contribuirão para a formação do resultado de mais de um exercício social inclusive os juros pagos ou creditados aos acionistas durante o período que anteceder o início das operações sociais V no diferido as despesas préoperacionais e os gastos de reestruturação que contribuirão efetivamente para o aumento do resultado de mais de um exercício social e que não configurem tãosomente uma redução de custos ou acréscimo na eficiência operacional Redação dada pela Lei nº 11638de 2007 Revogado pela Medida Provisória nº 449 de 2008 Revogado pela Lei nº 11941 de 2009 VI no intangível os direitos que tenham por objeto bens incorpóreos destinados à manutenção da companhia ou exercidos com essa finalidade inclusive o fundo de comércio adquirido Incluído pela Lei nº 11638de 2007 Parágrafo único Na companhia em que o ciclo operacional da empresa tiver duração maior que o exercício social a classificação no circulante ou longo prazo terá por base o prazo desse ciclo Passivo Exigível Art 180 As obrigações da companhia inclusive financiamentos para aquisição de direitos do ativo permanente serão classificadas no passivo circulante quando se vencerem no exercício seguinte e no passivo exigível a longo prazo se tiverem vencimento em prazo maior observado o disposto no parágrafo único do artigo 179 Art 180 As obrigações da companhia inclusive financiamentos para aquisição de direitos do ativo nãocirculante serão classificadas no passivo circulante quando se vencerem no exercício seguinte e no passivo nãocirculante se tiverem vencimento em prazo maior observado o disposto no parágrafo único do art 179 Redação dada pela Medida Provisória nº 449 de 2008 Art 180 As obrigações da companhia inclusive financiamentos para aquisição de direitos do ativo não circulante serão classificadas no passivo circulante quando se vencerem no exercício seguinte e no passivo não circulante se tiverem vencimento em prazo maior observado o disposto no parágrafo único do art 179 desta Lei Redação dada pela Lei nº 11941 de 2009 Resultados de Exercícios Futuros Art 181 Serão classificadas como resultados de exercício futuro as receitas de exercícios futuros diminuídas dos custos e despesas a elas correspondentes Revogado pela Medida Provisória nº 449 de 2008 Revogado pela Lei nº 11941 de 2009 Patrimônio Líquido Art 182 A conta do capital social discriminará o montante subscrito e por dedução a parcela ainda não realizada 1º Serão classificadas como reservas de capital as contas que registrarem a a contribuição do subscritor de ações que ultrapassar o valor nominal e a parte do preço de emissão das ações sem valor nominal que ultrapassar a importância destinada à formação do capital social inclusive nos casos de conversão em ações de debêntures ou partes beneficiárias b o produto da alienação de partes beneficiárias e bônus de subscrição c o prêmio recebido na emissão de debêntures d as doações e as subvenções para investimento c revogada Redação dada pela Lei nº 11638de 2007 Revogado pela Lei nº 11638de 2007 d revogada Redação dada pela Lei nº 11638de 2007 Revogado pela Lei nº 11638de 2007 2 Será ainda registrado como reserva de capital o resultado da correção monetária do capital realizado enquanto nãocapitalizado 3 Serão classificadas como reservas de reavaliação as contrapartidas de aumentos de valor atribuídos a elementos do ativo em virtude de novas avaliações com base em laudo nos termos do artigo 8º aprovado pela assembléiageral 3o Serão classificadas como ajustes de avaliação patrimonial enquanto não computadas no resultado do exercício em obediência ao regime de competência as contrapartidas de aumentos ou diminuições de valor atribuído a elementos do ativo 5o do art 177 inciso I do caput do art 183 e 3o do art 226 desta Lei e do passivo em decorrência da sua avaliação a preço de mercado Redação dada pela Lei nº 11638de 2007 3o Serão classificadas como ajustes de avaliação patrimonial enquanto não computadas no resultado do exercício em obediência ao regime de competência as contrapartidas de aumentos ou diminuições de valor atribuídos a elementos do ativo e do passivo em decorrência da sua avaliação a valor justo nos casos previstos nesta Lei ou em normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários com base na competência conferida pelo 3o do art 177 Redação dada pela Medida Provisória nº 449 de 2008 3o Serão classificadas como ajustes de avaliação patrimonial enquanto não computadas no resultado do exercício em obediência ao regime de competência as contrapartidas de aumentos ou diminuições de valor atribuídos a elementos do ativo e do passivo em decorrência da sua avaliação a valor justo nos casos previstos nesta Lei ou em normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários com base na competência conferida pelo 3o do art 177 desta Lei Redação dada pela Lei nº 11941 de 2009 4º Serão classificados como reservas de lucros as contas constituídas pela apropriação de lucros da companhia 5º As ações em tesouraria deverão ser destacadas no balanço como dedução da conta do patrimônio líquido que registrar a origem dos recursos aplicados na sua aquisição Critérios de Avaliação do Ativo Art 183 No balanço os elementos do ativo serão avaliados segundo os seguintes critérios I os direitos e títulos de crédito e quaisquer valores mobiliários não classificados como investimentos pelo custo de aquisição ou pelo valor do mercado se este for menor serão excluídos os já prescritos e feitas as provisões adequadas para ajustálo ao valor provável de realização e será admitido o aumento do custo de aquisição até o limite do valor do mercado para registro de correção monetária variação cambial ou juros acrescidos I as aplicações em instrumentos financeiros inclusive derivativos e em direitos e títulos de créditos classificados no ativo circulante ou no realizável a longo prazo Redação dada pela Lei nº 11638de 2007 a pelo seu valor de mercado ou valor equivalente quando se tratar de aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para venda e Incluída pela Lei nº 11638de 2007 a pelo seu valor justo quando se tratar de aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para venda e Redação dada pela Medida Provisória nº 449 de 2008 a pelo seu valor justo quando se tratar de aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para venda e Redação dada pela Lei nº 11941 de 2009 b pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão atualizado conforme disposições legais ou contratuais ajustado ao valor provável de realização quando este for inferior no caso das demais aplicações e os direitos e títulos de crédito Incluída pela Lei nº 11638de 2007 II os direitos que tiverem por objeto mercadorias e produtos do comércio da companhia assim como matérias primas produtos em fabricação e bens em almoxarifado pelo custo de aquisição ou produção deduzido de provisão para ajustálo ao valor de mercado quando este for inferior III os investimentos em participação no capital social de outras sociedades ressalvado o disposto nos artigos 248 a 250 pelo custo de aquisição deduzido de provisão para perdas prováveis na realização do seu valor quando essa perda estiver comprovada como permanente e que não será modificado em razão do recebimento sem custo para a companhia de ações ou quotas bonificadas IV os demais investimentos pelo custo de aquisição deduzido de provisão para atender às perdas prováveis na realização do seu valor ou para redução do custo de aquisição ao valor de mercado quando este for inferior V os direitos classificados no imobilizado pelo custo de aquisição deduzido do saldo da respectiva conta de depreciação amortização ou exaustão VI o ativo diferido pelo valor do capital aplicado deduzido do saldo das contas que registrem a sua amortização VI revogado Redação dada pela Lei nº 11941 de 2009 VII os direitos classificados no intangível pelo custo incorrido na aquisição deduzido do saldo da respectiva conta de amortização Incluído pela Lei nº 11638de 2007 VIII os elementos do ativo decorrentes de operações de longo prazo serão ajustados a valor presente sendo os demais ajustados quando houver efeito relevante Incluído pela Lei nº 11638de 2007 Vide Lei nº 12973 de 2014 1º Para efeitos do disposto neste artigo considerase valor de mercado 1o Para efeitos do disposto neste artigo considerase valor justo Redação dada pela Medida Provisória nº 449 de 2008 1o Para efeitos do disposto neste artigo considerase valor justo Redação dada pela Lei nº 11941 de 2009 a das matériasprimas e dos bens em almoxarifado o preço pelo qual possam ser repostos mediante compra no mercado b dos bens ou direitos destinados à venda o preço líquido de realização mediante venda no mercado deduzidos os impostos e demais despesas necessárias para a venda e a margem de lucro c dos investimentos o valor líquido pelo qual possam ser alienados a terceiros d dos instrumentos financeiros o valor que pode se obter em um mercado ativo decorrente de transação não compulsória realizada entre partes independentes e na ausência de um mercado ativo para um determinado instrumento financeiro Incluída pela Lei nº 11638de 2007 1 o valor que se pode obter em um mercado ativo com a negociação de outro instrumento financeiro de natureza prazo e risco similares Incluído pela Lei nº 11638de 2007 2 o valor presente líquido dos fluxos de caixa futuros para instrumentos financeiros de natureza prazo e risco similares ou Incluído pela Lei nº 11638de 2007 3 o valor obtido por meio de modelos matemáticoestatísticos de precificação de instrumentos financeiros Incluído pela Lei nº 11638de 2007 2º A diminuição de valor dos elementos do ativo imobilizado será registrada periodicamente nas contas de 2o A diminuição do valor dos elementos dos ativos imobilizado intangível e diferido será registrada periodicamente nas contas de Redação dada pela Lei nº 11638de 2007 2o A diminuição do valor dos elementos dos ativos imobilizado e intangível será registrada periodicamente nas contas de Redação dada pela Medida Provisória nº 449 de 2008 2o A diminuição do valor dos elementos dos ativos imobilizado e intangível será registrada periodicamente nas contas de Redação dada pela Lei nº 11941 de 2009 a depreciação quando corresponder à perda do valor dos direitos que têm por objeto bens físicos sujeitos a desgaste ou perda de utilidade por uso ação da natureza ou obsolescência b amortização quando corresponder à perda do valor do capital aplicado na aquisição de direitos da propriedade industrial ou comercial e quaisquer outros com existência ou exercício de duração limitada ou cujo objeto sejam bens de utilização por prazo legal ou contratualmente limitado c exaustão quando corresponder à perda do valor decorrente da sua exploração de direitos cujo objeto sejam recursos minerais ou florestais ou bens aplicados nessa exploração 3º Os recursos aplicados no ativo diferido serão amortizados periodicamente em prazo não superior a 10 dez anos a partir do início da operação normal ou do exercício em que passem a ser usufruídos os benefícios deles decorrentes devendo ser registrada a perda do capital aplicado quando abandonados os empreendimentos ou atividades a que se destinavam ou comprovado que essas atividades não poderão produzir resultados suficientes para amortizálos 3o A companhia deverá efetuar periodicamente análise sobre a recuperação dos valores registrados no imobilizado no intangível e no diferido a fim de que sejam Redação dada pela Lei nº 11638de 2007 3o A companhia deverá efetuar periodicamente análise sobre a recuperação dos valores registrados no imobilizado e no intangível a fim de que sejam Redação dada pela Medida Provisória nº 449 de 2008 3o A companhia deverá efetuar periodicamente análise sobre a recuperação dos valores registrados no imobilizado e no intangível a fim de que sejam Redação dada pela Lei nº 11941 de 2009 I registradas as perdas de valor do capital aplicado quando houver decisão de interromper os empreendimentos ou atividades a que se destinavam ou quando comprovado que não poderão produzir resultados suficientes para recuperação desse valor ou Incluído pela Lei nº 11638de 2007 II revisados e ajustados os critérios utilizados para determinação da vida útil econômica estimada e para cálculo da depreciação exaustão e amortização Incluído pela Lei nº 11638de 2007 4 Os estoques de mercadorias fungíveis destinadas à venda poderão ser avaliados pelo valor de mercado quando esse for o costume mercantil aceito pela técnica contábil Critérios de Avaliação do Passivo Art 184 No balanço os elementos do passivo serão avaliados de acordo com os seguintes critérios I as obrigações encargos e riscos conhecidos ou calculáveis inclusive Imposto sobre a Renda a pagar com base no resultado do exercício serão computados pelo valor atualizado até a data do balanço II as obrigações em moeda estrangeira com cláusula de paridade cambial serão convertidas em moeda nacional à taxa de câmbio em vigor na data do balanço III as obrigações sujeitas à correção monetária serão atualizadas até a data do balanço III as obrigações encargos e riscos classificados no passivo exigível a longo prazo serão ajustados ao seu valor presente sendo os demais ajustados quando houver efeito relevante Redação dada pela Lei nº 11638de 2007 III as obrigações encargos e riscos classificados no passivo nãocirculante serão ajustados ao seu valor presente sendo os demais ajustados quando houver efeito relevante Redação dada pela Medida Provisória nº 449 de 2008 III as obrigações os encargos e os riscos classificados no passivo não circulante serão ajustados ao seu valor presente sendo os demais ajustados quando houver efeito relevante Redação dada pela Lei nº 11941 de 2009Vide Lei nº 12973 de 2014 Critérios de Avaliação em Operações Societárias Incluído pela Medida Provisória nº 449 de 2008 Art 184A A Comissão de Valores Mobiliários estabelecerá com base na competência conferida pelo 3o do art 177 normas especiais de avaliação e contabilização aplicáveis à aquisição de controle participações societárias ou segmentos de negócios Incluído pela Medida Provisória nº 449 de 2008 Critérios de Avaliação em Operações Societárias Incluído pela Lei nº 11941 de 2009 Art 184A A Comissão de Valores Mobiliários estabelecerá com base na competência conferida pelo 3o do art 177 desta Lei normas especiais de avaliação e contabilização aplicáveis à aquisição de controle participações societárias ou negócios Incluído pela Lei nº 11941 de 2009 Correção Monetária Art 185 Nas demonstrações financeiras deverão ser considerados os efeitos da modificação no poder de compra da moeda nacional sobre o valor dos elementos do patrimônio e os resultados do exercício Revogado pela Lei nº 7730 de 1989 lº Serão corrigidos com base nos índices de desvalorização da moeda nacional reconhecidos pelas autoridades federais Revogado pela Lei nº 7730 de 1989 a o custo de aquisição dos elementos do ativo permanente inclusive os recursos aplicados no ativo diferido os saldos das contas de depreciação amortização e exaustão e as provisões para perdas Revogado pela Lei nº 7730 de 1989 b os saldos das contas do patrimônio líquido Revogado pela Lei nº 7730 de 1989 2º A variação nas contas do patrimônio líquido decorrente de correção monetária será acrescida aos respectivos saldos com exceção da correção do capital realizado que constituirá a reserva de capital de que trata o 2º do artigo 182 Revogado pela Lei nº 7730 de 1989 3º As contrapartidas dos ajustes de correção monetária serão registradas em conta cujo saldo será computado no resultado do exercício Revogado pela Lei nº 7730 de 1989 SEÇÃO IV Demonstração de Lucros ou Prejuízos Acumulados Art 186 A demonstração de lucros ou prejuízos acumulados discriminará I o saldo do início do período os ajustes de exercícios anteriores e a correção monetária do saldo inicial II as reversões de reservas e o lucro líquido do exercício III as transferências para reservas os dividendos a parcela dos lucros incorporada ao capital e o saldo ao fim do período 1º Como ajustes de exercícios anteriores serão considerados apenas os decorrentes de efeitos da mudança de critério contábil ou da retificação de erro imputável a determinado exercício anterior e que não possam ser atribuídos a fatos subseqüentes 2º A demonstração de lucros ou prejuízos acumulados deverá indicar o montante do dividendo por ação do capital social e poderá ser incluída na demonstração das mutações do patrimônio líquido se elaborada e publicada pela companhia SEÇÃO V Demonstração do Resultado do Exercício Art 187 A demonstração do resultado do exercício discriminará I a receita bruta das vendas e serviços as deduções das vendas os abatimentos e os impostos II a receita líquida das vendas e serviços o custo das mercadorias e serviços vendidos e o lucro bruto III as despesas com as vendas as despesas financeiras deduzidas das receitas as despesas gerais e administrativas e outras despesas operacionais IV o lucro ou prejuízo operacional as receitas e despesas não operacionais e o saldo da conta de correção monetária artigo 185 3º IV o lucro ou prejuízo operacional as receitas e despesas não operacionais Redação dada pela Lei nº 9249 de 1995 IV o lucro ou prejuízo operacional as outras receitas e as outras despesas Redação dada pela Medida Provisória nº 449 de 2008 IV o lucro ou prejuízo operacional as outras receitas e as outras despesas Redação dada pela Lei nº 11941 de 2009 V o resultado do exercício antes do Imposto sobre a Renda e a provisão para o imposto VI as participações de debêntures empregados administradores e partes beneficiárias e as contribuições para instituições ou fundos de assistência ou previdência de empregados VI as participações de debêntures de empregados e administradores mesmo na forma de instrumentos financeiros e de instituições ou fundos de assistência ou previdência de empregados que não se caracterizem como despesa Redação dada pela Lei nº 11638de 2007 VI as participações de debêntures empregados administradores e partes beneficiárias mesmo na forma de instrumentos financeiros e de instituições ou fundos de assistência ou previdência de empregados que não se caracterizem como despesa Redação dada pela Medida Provisória nº 449 de 2008 VI as participações de debêntures empregados administradores e partes beneficiárias mesmo na forma de instrumentos financeiros e de instituições ou fundos de assistência ou previdência de empregados que não se caracterizem como despesa Redação dada pela Lei nº 11941 de 2009 VII o lucro ou prejuízo líquido do exercício e o seu montante por ação do capital social 1º Na determinação do resultado do exercício serão computados a as receitas e os rendimentos ganhos no período independentemente da sua realização em moeda e b os custos despesas encargos e perdas pagos ou incorridos correspondentes a essas receitas e rendimentos 2º O aumento do valor de elementos do ativo em virtude de novas avaliações registrados como reserva de reavaliação artigo 182 3º somente depois de realizado poderá ser computado como lucro para efeito de distribuição de dividendos ou participações 2o Revogado Redação dada pela Lei nº 11638de 2007 Revogado pela Lei nº 11638de 2007 SEÇÃO VI Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos Demonstrações dos Fluxos de Caixa e do Valor Adicionado Redação dada pela Lei nº 11638de 2007 Art 188 A demonstração das origens e aplicações de recursos indicará as modificações na posição financeira da companhia discriminando I as origens dos recursos agrupadas em a lucro do exercício acrescido de depreciação amortização ou exaustão e ajustado pela variação nos resultados de exercícios futuros b realização do capital social e contribuições para reservas de capital c recursos de terceiros originários do aumento do passivo exigível a longo prazo da redução do ativo realizável a longo prazo e da alienação de investimentos e direitos do ativo imobilizado II as aplicações de recursos agrupadas em a dividendos distribuídos b aquisição de direitos do ativo imobilizado c aumento do ativo realizável a longo prazo dos investimentos e do ativo diferido d redução do passivo exigível a longo prazo Art 188 As demonstrações referidas nos incisos IV e V do caput do art 176 desta Lei indicarão no mínimo Redação dada pela Lei nº 11638de 2007 I demonstração dos fluxos de caixa as alterações ocorridas durante o exercício no saldo de caixa e equivalentes de caixa segregandose essas alterações em no mínimo 3 três fluxos Redação dada pela Lei nº 11638de 2007 a das operações Redação dada pela Lei nº 11638de 2007 b dos financiamentos e Redação dada pela Lei nº 11638de 2007 c dos investimentos Redação dada pela Lei nº 11638de 2007 II demonstração do valor adicionado o valor da riqueza gerada pela companhia a sua distribuição entre os elementos que contribuíram para a geração dessa riqueza tais como empregados financiadores acionistas governo e outros bem como a parcela da riqueza não distribuída Redação dada pela Lei nº 11638de 2007 III o excesso ou insuficiência das origens de recursos em relação às aplicações representando aumento ou redução do capital circulante líquido Revogado pela Medida Provisória nº 449 de 2008 Revogado pela Lei nº 11941 de 2009 IV os saldos no início e no fim do exercício do ativo e passivo circulantes o montante do capital circulante líquido e o seu aumento ou redução durante o exercício Revogado pela Medida Provisória nº 449 de 2008 Revogado pela Lei nº 11941 de 2009 CAPÍTULO XVI Lucro Reservas e Dividendos SEÇÃO I Lucro Dedução de Prejuízos e Imposto sobre a Renda Art 189 Do resultado do exercício serão deduzidos antes de qualquer participação os prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto sobre a Renda Parágrafo único o prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelos lucros acumulados pelas reservas de lucros e pela reserva legal nessa ordem Participações Art 190 As participações estatutárias de empregados administradores e partes beneficiárias serão determinadas sucessivamente e nessa ordem com base nos lucros que remanescerem depois de deduzida a participação anteriormente calculada Parágrafo único Aplicase ao pagamento das participações dos administradores e das partes beneficiárias o disposto nos parágrafos do artigo 201 Lucro Líquido Art 191 Lucro líquido do exercício é o resultado do exercício que remanescer depois de deduzidas as participações de que trata o artigo 190 Proposta de Destinação do Lucro Art 192 Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício os órgãos da administração da companhia apresentarão à assembléiageral ordinária observado o disposto nos artigos 193 a 203 e no estatuto proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício SEÇÃO II Reservas e Retenção de Lucros Reserva Legal Art 193 Do lucro líquido do exercício 5 cinco por cento serão aplicados antes de qualquer outra destinação na constituição da reserva legal que não excederá de 20 vinte por cento do capital social 1º A companhia poderá deixar de constituir a reserva legal no exercício em que o saldo dessa reserva acrescido do montante das reservas de capital de que trata o 1º do artigo 182 exceder de 30 trinta por cento do capital social 2º A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital Reservas Estatutárias Art 194 O estatuto poderá criar reservas desde que para cada uma I indique de modo preciso e completo a sua finalidade II fixe os critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua constituição e III estabeleça o limite máximo da reserva Reservas para Contingências Art 195 A assembléiageral poderá por proposta dos órgãos da administração destinar parte do lucro líquido à formação de reserva com a finalidade de compensar em exercício futuro a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável cujo valor possa ser estimado 1º A proposta dos órgãos da administração deverá indicar a causa da perda prevista e justificar com as razões de prudência que a recomendem a constituição da reserva 2º A reserva será revertida no exercício em que deixarem de existir as razões que justificaram a sua constituição ou em que ocorrer a perda Reserva de Incentivos Fiscais Incluído pela Lei nº 11638de 2007 Art 195A A assembléia geral poderá por proposta dos órgãos de administração destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório inciso I do caput do art 202 desta Lei Incluído pela Lei nº 11638de 2007 Retenção de Lucros Art 196 A assembléiageral poderá por proposta dos órgãos da administração deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado 1º O orçamento submetido pelos órgãos da administração com a justificação da retenção de lucros proposta deverá compreender todas as fontes de recursos e aplicações de capital fixo ou circulante e poderá ter a duração de até 5 cinco exercícios salvo no caso de execução por prazo maior de projeto de investimento 2º O orçamento poderá ser aprovado na assembléiageral ordinária que deliberar sobre o balanço do exercício 2o O orçamento poderá ser aprovado pela assembléiageral ordinária que deliberar sobre o balanço do exercício e revisado anualmente quando tiver duração superior a um exercício social Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 Reserva de Lucros a Realizar Art 197 No exercício em que os lucros a realizar ultrapassarem o total deduzido nos termos dos artigos 193 a 196 a assembléiageral poderá por proposta dos órgãos da administração destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar Parágrafo único Para os efeitos deste artigo são lucros a realizar a o saldo credor da conta de registro das contrapartidas dos ajustes de correção monetária artigo 185 3º b o aumento do valor do investimento em coligadas e controladas artigo 248 III c o lucro em vendas a prazo realizável após o término do exercício seguinte Art 197 No exercício em que o montante do dividendo obrigatório calculado nos termos do estatuto ou do art 202 ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício a assembléiageral poderá por proposta dos órgãos de administração destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 1o Para os efeitos deste artigo considerase realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder da soma dos seguintes valores Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 I o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial art 248 e Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 II o lucro ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 II o lucro rendimento ou ganho líquidos em operações ou contabilização de ativo e passivo pelo valor de mercado cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte Redação dada pela Lei nº 11638de 2007 2o A reserva de lucros a realizar somente poderá ser utilizada para pagamento do dividendo obrigatório e para efeito do inciso III do art 202 serão considerados como integrantes da reserva os lucros a realizar de cada exercício que forem os primeiros a serem realizados em dinheiro Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 Limite da Constituição de Reservas e Retenção de Lucros Art 198 A destinação dos lucros para constituição das reservas de que trata o artigo 194 e a retenção nos termos do artigo 196 não poderão ser aprovadas em cada exercício em prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório artigo 202 Limite do Saldo das Reservas de Lucros Limite do Saldo das Reservas de Lucro Redação dada pela Lei nº 11638de 2007 Art 199 O saldo das reservas de lucros exceto as para contingências e de lucros a realizar não poderá ultrapassar o capital social atingido esse limite a assembléia deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos Art 199 O saldo das reservas de lucros exceto as para contingências de incentivos fiscais e de lucros a realizar não poderá ultrapassar o capital social Atingindo esse limite a assembléia deliberará sobre aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos Redação dada pela Lei nº 11638de 2007 Reserva de Capital Art 200 As reservas de capital somente poderão ser utilizadas para I absorção de prejuízos que ultrapassarem os lucros acumulados e as reservas de lucros artigo 189 parágrafo único II resgate reembolso ou compra de ações III resgate de partes beneficiárias IV incorporação ao capital social V pagamento de dividendo a ações preferenciais quando essa vantagem lhes for assegurada artigo 17 5º Parágrafo único A reserva constituída com o produto da venda de partes beneficiárias poderá ser destinada ao resgate desses títulos SEÇÃO III Dividendos Origem Art 201 A companhia somente pode pagar dividendos à conta de lucro líquido do exercício de lucros acumulados e de reserva de lucros e à conta de reserva de capital no caso das ações preferenciais de que trata o 5º do artigo 17 1º A distribuição de dividendos com inobservância do disposto neste artigo implica responsabilidade solidária dos administradores e fiscais que deverão repor à caixa social a importância distribuída sem prejuízo da ação penal que no caso couber 2º Os acionistas não são obrigados a restituir os dividendos que em boafé tenham recebido Presumese a má fé quando os dividendos forem distribuídos sem o levantamento do balanço ou em desacordo com os resultados deste Dividendo Obrigatório Art 202 Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório em cada exercício a parcela dos lucros estabelecida no estatuto ou se este for omisso metade do lucro líquido do exercício diminuído ou acrescido dos seguintes valores I quota destinada à constituição da reserva legal artigo 193 II importância destinada à formação de reservas para contingências artigo 195 e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores III lucros a realizar transferidos para a respectiva reserva artigo 197 e lucros anteriormente registrados nessa reserva que tenham sido realizados no exercício Art 202 Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório em cada exercício a parcela dos lucros estabelecida no estatuto ou se este for omisso a importância determinada de acordo com as seguintes normas Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 Vide Medida Provisória nº 608 de 2013 Vide Lei nº 12838 de 2013 I metade do lucro líquido do exercício diminuído ou acrescido dos seguintes valores Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 a importância destinada à constituição da reserva legal art 193 e Incluída pela Lei nº 10303 de 2001 b importância destinada à formação da reserva para contingências art 195 e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores Incluída pela Lei nº 10303 de 2001 II o pagamento do dividendo determinado nos termos do inciso I poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar art 197 Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 III os lucros registrados na reserva de lucros a realizar quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 1º O estatuto poderá estabelecer o dividendo como porcentagem do lucro ou do capital social ou fixar outros critérios para determinálo desde que sejam regulados com precisão e minúcia e não sujeitem os acionistas minoritários ao arbítrio dos órgãos de administração ou da maioria 2º Quando o estatuto for omisso e a assembléiageral deliberar alterálo para introduzir norma sobre a matéria o dividendo obrigatório não poderá ser inferior a 25 vinte e cinco por cento do lucro líquido ajustado nos termos deste artigo 2o Quando o estatuto for omisso e a assembléiageral deliberar alterálo para introduzir norma sobre a matéria o dividendo obrigatório não poderá ser inferior a 25 vinte e cinco por cento do lucro líquido ajustado nos termos do inciso I deste artigo Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 3º Nas companhias fechadas a assembléiageral pode desde que não haja oposição de qualquer acionista presente deliberar a distribuição de dividendo inferior ao obrigatório nos termos deste artigo ou a retenção de todo o lucro 3o A assembléiageral pode desde que não haja oposição de qualquer acionista presente deliberar a distribuição de dividendo inferior ao obrigatório nos termos deste artigo ou a retenção de todo o lucro líquido nas seguintes sociedades Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 I companhias abertas exclusivamente para a captação de recursos por debêntures não conversíveis em ações Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 II companhias fechadas exceto nas controladas por companhias abertas que não se enquadrem na condição prevista no inciso I Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 4º O dividendo previsto neste artigo não será obrigatório no exercício social em que os órgãos da administração informarem à assembléiageral ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da companhia O conselho fiscal se em funcionamento deverá dar parecer sobre essa informação e na companhia aberta seus administradores encaminharão à Comissão de Valores Mobiliários dentro de 5 cinco dias da realização da assembléiageral exposição justificativa da informação transmitida à assembléia 5º Os lucros que deixarem de ser distribuídos nos termos do 4º serão registrados como reserva especial e se não absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes deverão ser pagos como dividendo assim que o permitir a situação financeira da companhia 6o Os lucros não destinados nos termos dos arts 193 a 197 deverão ser distribuídos como dividendos Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 Dividendos de Ações Preferenciais Art 203 O disposto nos artigos 194 a 197 e 202 não prejudicará o direito dos acionistas preferenciais de receber os dividendos fixos ou mínimos a que tenham prioridade inclusive os atrasados se cumulativos Vide Medida Provisória nº 608 de 2013 Vide Lei nº 12838 de 2013 Dividendos Intermediários Art 204 A companhia que por força de lei ou de disposição estatutária levantar balanço semestral poderá declarar por deliberação dos órgãos de administração se autorizados pelo estatuto dividendo à conta do lucro apurado nesse balanço 1º A companhia poderá nos termos de disposição estatutária levantar balanço e distribuir dividendos em períodos menores desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o 1º do artigo 182 2º O estatuto poderá autorizar os órgãos de administração a declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral Pagamento de Dividendos Art 205 A companhia pagará o dividendo de ações nominativas à pessoa que na data do ato de declaração do dividendo estiver inscrita como proprietária ou usufrutuária da ação 1º Os dividendos poderão ser pagos por cheque nominativo remetido por via postal para o endereço comunicado pelo acionista à companhia ou mediante crédito em contacorrente bancária aberta em nome do acionista 2º Os dividendos das ações em custódia bancária ou em depósito nos termos dos artigos 41 e 43 serão pagos pela companhia à instituição financeira depositária que será responsável pela sua entrega aos titulares das ações depositadas 3º O dividendo deverá ser pago salvo deliberação em contrário da assembléiageral no prazo de 60 sessenta dias da data em que for declarado e em qualquer caso dentro do exercício social CAPÍTULO XVII Dissolução Liquidação e Extinção SEÇÃO I Dissolução Art 206 Dissolvese a companhia I de pleno direito a pelo término do prazo de duração b nos casos previstos no estatuto c por deliberação da assembléiageral artigo 136 número VII c por deliberação da assembléiageral art 136 X Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 d pela existência de 1 um único acionista verificada em assembléiageral ordinária se o mínimo de 2 dois não for reconstituído até à do ano seguinte ressalvado o disposto no artigo 251 e pela extinção na forma da lei da autorização para funcionar II por decisão judicial a quando anulada a sua constituição em ação proposta por qualquer acionista b quando provado que não pode preencher o seu fim em ação proposta por acionistas que representem 5 cinco por cento ou mais do capital social c em caso de falência na forma prevista na respectiva lei III por decisão de autoridade administrativa competente nos casos e na forma previstos em lei especial Efeitos Art 207 A companhia dissolvida conserva a personalidade jurídica até a extinção com o fim de proceder à liquidação SEÇÃO II Liquidação Liquidação pelos Órgãos da Companhia Art 208 Silenciando o estatuto compete à assembléiageral nos casos do número I do artigo 206 determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante e o conselho fiscal que devam funcionar durante o período de liquidação 1º A companhia que tiver conselho de administração poderá mantêlo competindolhe nomear o liquidante o funcionamento do conselho fiscal será permanente ou a pedido de acionistas conforme dispuser o estatuto 2º O liquidante poderá ser destituído a qualquer tempo pelo órgão que o tiver nomeado Liquidação Judicial Art 209 Além dos casos previstos no número II do artigo 206 a liquidação será processada judicialmente I a pedido de qualquer acionista se os administradores ou a maioria de acionistas deixarem de promover a liquidação ou a ela se opuserem nos casos do número I do artigo 206 II a requerimento do Ministério Público à vista de comunicação da autoridade competente se a companhia nos 30 trinta dias subseqüentes à dissolução não iniciar a liquidação ou se após iniciála interrompêla por mais de 15 quinze dias no caso da alínea e do número I do artigo 206 Parágrafo único Na liquidação judicial será observado o disposto na lei processual devendo o liquidante ser nomeado pelo Juiz Deveres do Liquidante Art 210 São deveres do liquidante I arquivar e publicar a ata da assembléiageral ou certidão de sentença que tiver deliberado ou decidido a liquidação II arrecadar os bens livros e documentos da companhia onde quer que estejam III fazer levantar de imediato em prazo não superior ao fixado pela assembléiageral ou pelo juiz o balanço patrimonial da companhia IV ultimar os negócios da companhia realizar o ativo pagar o passivo e partilhar o remanescente entre os acionistas V exigir dos acionistas quando o ativo não bastar para a solução do passivo a integralização de suas ações VI convocar a assembléiageral nos casos previstos em lei ou quando julgar necessário VII confessar a falência da companhia e pedir concordata nos casos previstos em lei VIII finda a liquidação submeter à assembléiageral relatório dos atos e operações da liquidação e suas contas finais IX arquivar e publicar a ata da assembléiageral que houver encerrado a liquidação Poderes do Liquidante Art 211 Compete ao liquidante representar a companhia e praticar todos os atos necessários à liquidação inclusive alienar bens móveis ou imóveis transigir receber e dar quitação Parágrafo único Sem expressa autorização da assembléiageral o liquidante não poderá gravar bens e contrair empréstimos salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis nem prosseguir ainda que para facilitar a liquidação na atividade social Denominação da Companhia Art 212 Em todos os atos ou operações o liquidante deverá usar a denominação social seguida das palavras em liquidação AssembléiaGeral Art 213 O liquidante convocará a assembléiageral cada 6 seis meses para prestarlhe contas dos atos e operações praticados no semestre e apresentarlhe o relatório e o balanço do estado da liquidação a assembléiageral pode fixar para essas prestações de contas períodos menores ou maiores que em qualquer caso não serão inferiores a 3 três nem superiores a 12 doze meses 1º Nas assembléiasgerais da companhia em liquidação todas as ações gozam de igual direito de voto tornando se ineficazes as restrições ou limitações porventura existentes em relação às ações ordinárias ou preferenciais cessando o estado de liquidação restaurase a eficácia das restrições ou limitações relativas ao direito de voto 2º No curso da liquidação judicial as assembléiasgerais necessárias para deliberar sobre os interesses da liquidação serão convocadas por ordem do juiz a quem compete presidilas e resolver sumariamente as dúvidas e litígios que forem suscitados As atas das assembléiasgerais serão por cópias autênticas apensadas ao processo judicial Pagamento do Passivo Art 214 Respeitados os direitos dos credores preferenciais o liquidante pagará as dívidas sociais proporcionalmente e sem distinção entre vencidas e vincendas mas em relação a estas com desconto às taxas bancárias Parágrafo único Se o ativo for superior ao passivo o liquidante poderá sob sua responsabilidade pessoal pagar integralmente as dívidas vencidas Partilha do Ativo Art 215 A assembléiageral pode deliberar que antes de ultimada a liquidação e depois de pagos todos os credores se façam rateios entre os acionistas à proporção que se forem apurando os haveres sociais 1º É facultado à assembléiageral aprovar pelo voto de acionistas que representem 90 noventa por cento no mínimo das ações depois de pagos ou garantidos os credores condições especiais para a partilha do ativo remanescente com a atribuição de bens aos sócios pelo valor contábil ou outro por ela fixado 1º É facultado à assembleia geral aprovar pelo voto de acionistas que representem no mínimo 90 noventa por cento dos votos conferidos pelas ações com direito a voto depois de pagos ou garantidos os credores condições especiais para a partilha do ativo remanescente com a atribuição de bens aos sócios pelo valor contábil ou outro por ela fixado Redação dada pela Lei nº 14195 de 2021 2º Provado pelo acionista dissidente artigo 216 2º que as condições especiais de partilha visaram a favorecer a maioria em detrimento da parcela que lhe tocaria se inexistissem tais condições será a partilha suspensa se não consumada ou se já consumada os acionistas majoritários indenizarão os minoritários pelos prejuízos apurados Prestação de Contas Art 216 Pago o passivo e rateado o ativo remanescente o liquidante convocará a assembléiageral para a prestação final das contas 1º Aprovadas as contas encerrase a liquidação e a companhia se extingue 2º O acionista dissidente terá o prazo de 30 trinta dias a contar da publicação da ata para promover a ação que lhe couber Responsabilidade na Liquidação Art 217 O liquidante terá as mesmas responsabilidades do administrador e os deveres e responsabilidades dos administradores fiscais e acionistas subsistirão até a extinção da companhia Direito de Credor NãoSatisfeito Art 218 Encerrada a liquidação o credor nãosatisfeito só terá direito de exigir dos acionistas individualmente o pagamento de seu crédito até o limite da soma por eles recebida e de propor contra o liquidante se for o caso ação de perdas e danos O acionista executado terá direito de haver dos demais a parcela que lhes couber no crédito pago SEÇÃO III Extinção Art 219 Extinguese a companhia I pelo encerramento da liquidação II pela incorporação ou fusão e pela cisão com versão de todo o patrimônio em outras sociedades CAPÍTULO XVIII Transformação Incorporação Fusão e Cisão SEÇÃO I Transformação Conceito e Forma Art 220 A transformação é a operação pela qual a sociedade passa independentemente de dissolução e liquidação de um tipo para outro Parágrafo único A transformação obedecerá aos preceitos que regulam a constituição e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade Deliberação Art 221 A transformação exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas salvo se prevista no estatuto ou no contrato social caso em que o sócio dissidente terá o direito de retirarse da sociedade Parágrafo único Os sócios podem renunciar no contrato social ao direito de retirada no caso de transformação em companhia Direito dos Credores Art 222 A transformação não prejudicará em caso algum os direitos dos credores que continuarão até o pagamento integral dos seus créditos com as mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhes oferecia Parágrafo único A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos sócios que no tipo anterior a eles estariam sujeitos se o pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação e somente a estes beneficiará SEÇÃO II Incorporação Fusão e Cisão Competência e Processo Art 223 A incorporação fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais 1º Nas operações em que houver criação de sociedade serão observadas as normas reguladoras da constituição das sociedades do seu tipo 2º Os sócios ou acionistas das sociedades incorporadas fundidas ou cindidas receberão diretamente da companhia emissora as ações que lhes couberem 3º Se a incorporação fusão ou cisão envolverem companhia aberta as sociedades que a sucederem serão também abertas devendo obter o respectivo registro e se for o caso promover a admissão de negociação das novas ações no mercado secundário no prazo máximo de cento e vinte dias contados da data da assembléiageral que aprovou a operação observando as normas pertinentes baixadas pela Comissão de Valores Mobiliários Incluído pela Lei nº 9457 de 1997 4º O descumprimento do previsto no parágrafo anterior dará ao acionista direito de retirarse da companhia mediante reembolso do valor das suas ações art 45 nos trinta dias seguintes ao término do prazo nele referido observado o disposto nos 1º e 4º do art 137 Incluído pela Lei nº 9457 de 1997 Protocolo Art 224 As condições da incorporação fusão ou cisão com incorporação em sociedade existente constarão de protocolo firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades interessadas que incluirá I o número espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição dos direitos de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados para determinar as relações de substituição II os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio no caso de cisão III os critérios de avaliação do patrimônio líquido a data a que será referida a avaliação e o tratamento das variações patrimoniais posteriores IV a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma das sociedades possuídas por outra V o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital das sociedades que forem parte na operação VI o projeto ou projetos de estatuto ou de alterações estatutárias que deverão ser aprovados para efetivar a operação VII todas as demais condições a que estiver sujeita a operação Parágrafo único Os valores sujeitos a determinação serão indicados por estimativa Justificação Art 225 As operações de incorporação fusão e cisão serão submetidas à deliberação da assembléiageral das companhias interessadas mediante justificação na qual serão expostos I os motivos ou fins da operação e o interesse da companhia na sua realização II as ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a modificação dos seus direitos se prevista III a composição após a operação segundo espécies e classes das ações do capital das companhias que deverão emitir ações em substituição às que se deverão extinguir IV o valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas dissidentes Formação do Capital Transformação Incorporação Fusão e Cisão Redação dada pela Lei nº 11638de 2007 Art 226 As operações de incorporação fusão e cisão somente poderão ser efetivadas nas condições aprovadas se os peritos nomeados determinarem que o valor do patrimônio ou patrimônios líquidos a serem vertidos para a formação de capital social é ao menos igual ao montante do capital a realizar 1º As ações ou quotas do capital da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da companhia incorporadora poderão conforme dispuser o protocolo de incorporação ser extintas ou substituídas por ações em tesouraria da incorporadora até o limite dos lucros acumulados e reservas exceto a legal 2º O disposto no 1º aplicarseá aos casos de fusão quando uma das sociedades fundidas for proprietária de ações ou quotas de outra e de cisão com incorporação quando a companhia que incorporar parcela do patrimônio da cindida for proprietária de ações ou quotas do capital desta 3o Nas operações referidas no caput deste artigo realizadas entre partes independentes e vinculadas à efetiva transferência de controle os ativos e passivos da sociedade a ser incorporada ou decorrente de fusão ou cisão serão contabilizados pelo seu valor de mercado Incluído pela Lei nº 11638de 2007 3o A Comissão de Valores Mobiliários estabelecerá normas especiais de avaliação e contabilização aplicáveis às operações de fusão incorporação e cisão que envolvam companhia aberta Redação dada pela Medida Provisória nº 449 de 2008 3o A Comissão de Valores Mobiliários estabelecerá normas especiais de avaliação e contabilização aplicáveis às operações de fusão incorporação e cisão que envolvam companhia aberta Redação dada pela Lei nº 11941 de 2009 Incorporação Art 227 A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra que lhes sucede em todos os direitos e obrigações 1º A assembléiageral da companhia incorporadora se aprovar o protocolo da operação deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido e nomear os peritos que o avaliarão 2º A sociedade que houver de ser incorporada se aprovar o protocolo da operação autorizará seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora 3º Aprovados pela assembléiageral da incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação extinguese a incorporada competindo à primeira promover o arquivamento e a publicação dos atos da incorporação Fusão Art 228 A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações 1º A assembléiageral de cada companhia se aprovar o protocolo de fusão deverá nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais sociedades 2º Apresentados os laudos os administradores convocarão os sócios ou acionistas das sociedades para uma assembléiageral que deles tomará conhecimento e resolverá sobre a constituição definitiva da nova sociedade vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade de que fazem parte 3º Constituída a nova companhia incumbirá aos primeiros administradores promover o arquivamento e a publicação dos atos da fusão Cisão Art 229 A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades constituídas para esse fim ou já existentes extinguindose a companhia cindida se houver versão de todo o seu patrimônio ou dividindose o seu capital se parcial a versão 1º Sem prejuízo do disposto no artigo 233 a sociedade que absorver parcela do patrimônio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigações relacionados no ato da cisão no caso de cisão com extinção as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida sucederão a esta na proporção dos patrimônios líquidos transferidos nos direitos e obrigações não relacionados 2º Na cisão com versão de parcela do patrimônio em sociedade nova a operação será deliberada pela assembléiageral da companhia à vista de justificação que incluirá as informações de que tratam os números do artigo 224 a assembléia se a aprovar nomeará os peritos que avaliarão a parcela do patrimônio a ser transferida e funcionará como assembléia de constituição da nova companhia 3º A cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente obedecerá às disposições sobre incorporação artigo 227 4º Efetivada a cisão com extinção da companhia cindida caberá aos administradores das sociedades que tiverem absorvido parcelas do seu patrimônio promover o arquivamento e publicação dos atos da operação na cisão com versão parcial do patrimônio esse dever caberá aos administradores da companhia cindida e da que absorver parcela do seu patrimônio 5º As ações integralizadas com parcelas de patrimônio da companhia cindida serão atribuídas a seus acionistas em substituição às ações extintas na proporção das que possuíam 5º As ações integralizadas com parcelas de patrimônio da companhia cindida serão atribuídas a seus titulares em substituição às extintas na proporção das que possuíam a atribuição em proporção diferente requer aprovação de todos os titulares inclusive das ações sem direito a voto Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 Direito de Retirada Art 230 O acionista dissidente da deliberação que aprovar a incorporação da companhia em outra sociedade ou sua fusão ou cisão tem direito de retirarse da companhia mediante o reembolso do valor de suas ações artigo 137 Parágrafo único O prazo para o exercício desse direito será contado da publicação da ata da assembléia que aprovar o protocolo ou justificação da operação mas o pagamento do preço de reembolso somente será devido se a operação vier a efetivarse Art 230 Nos casos de incorporação ou fusão o prazo para exercício do direito de retirada previsto no art 137 inciso II será contado a partir da publicação da ata que aprovar o protocolo ou justificação mas o pagamento do preço de reembolso somente será devido se a operação vier a efetivarse Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 Direitos dos Debenturistas Art 231 A incorporação fusão ou cisão da companhia emissora de debêntures em circulação dependerá da prévia aprovação dos debenturistas reunidos em assembléia especialmente convocada com esse fim 1º Será dispensada a aprovação pela assembléia se for assegurado aos debenturistas que o desejarem durante o prazo mínimo de 6 seis meses a contar da data da publicação das atas das assembléias relativas à operação o resgate das debêntures de que forem titulares 2º No caso do 1º a sociedade cindida e as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelo resgate das debêntures Direitos dos Credores na Incorporação ou Fusão Art 232 Até 60 sessenta dias depois de publicados os atos relativos à incorporação ou à fusão o credor anterior por ela prejudicado poderá pleitear judicialmente a anulação da operação findo o prazo decairá do direito o credor que não o tiver exercido 1º A consignação da importância em pagamento prejudicará a anulação pleiteada 2º Sendo ilíquida a dívida a sociedade poderá garantirlhe a execução suspendendose o processo de anulação 3º Ocorrendo no prazo deste artigo a falência da sociedade incorporadora ou da sociedade nova qualquer credor anterior terá o direito de pedir a separação dos patrimônios para o fim de serem os créditos pagos pelos bens das respectivas massas Direitos dos Credores na Cisão Art 233 Na cisão com extinção da companhia cindida as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta A companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da primeira anteriores à cisão Parágrafo único O ato de cisão parcial poderá estipular que as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida serão responsáveis apenas pelas obrigações que lhes forem transferidas sem solidariedade entre si ou com a companhia cindida mas nesse caso qualquer credor anterior poderá se opor à estipulação em relação ao seu crédito desde que notifique a sociedade no prazo de 90 noventa dias a contar da data da publicação dos atos da cisão Averbação da Sucessão Art 234 A certidão passada pelo registro do comércio da incorporação fusão ou cisão é documento hábil para a averbação nos registros públicos competentes da sucessão decorrente da operação em bens direitos e obrigações CAPÍTULO XIX Sociedades de Economia Mista Legislação Aplicável Art 235 As sociedades anônimas de economia mista estão sujeitas a esta Lei sem prejuízo das disposições especiais de lei federal 1º As companhias abertas de economia mista estão também sujeitas às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários 2º As companhias de que participarem majoritária ou minoritariamente as sociedades de economia mista estão sujeitas ao disposto nesta Lei sem as exceções previstas neste Capítulo Constituição e Aquisição de Controle Art 236 A constituição de companhia de economia mista depende de prévia autorização legislativa Parágrafo único Sempre que pessoa jurídica de direito público adquirir por desapropriação o controle de companhia em funcionamento os acionistas terão direito de pedir dentro de 60 sessenta dias da publicação da primeira ata da assembléiageral realizada após a aquisição do controle o reembolso das suas ações salvo se a companhia já se achava sob o controle direto ou indireto de outra pessoa jurídica de direito público ou no caso de concessionária de serviço público Objeto Art 237 A companhia de economia mista somente poderá explorar os empreendimentos ou exercer as atividades previstas na lei que autorizou a sua constituição 1º A companhia de economia mista somente poderá participar de outras sociedades quando autorizada por lei no exercício de opção legal para aplicar Imposto sobre a Renda ou investimentos para o desenvolvimento regional ou setorial 2º As instituições financeiras de economia mista poderão participar de outras sociedades observadas as normas estabelecidas pelo Banco Central do Brasil Acionista Controlador Art 238 A pessoa jurídica que controla a companhia de economia mista tem os deveres e responsabilidades do acionista controlador artigos 116 e 117 mas poderá orientar as atividades da companhia de modo a atender ao interesse público que justificou a sua criação Administração Art 239 As companhias de economia mista terão obrigatoriamente Conselho de Administração assegurado à minoria o direito de eleger um dos conselheiros se maior número não lhes couber pelo processo de voto múltiplo Parágrafo único Os deveres e responsabilidades dos administradores das companhias de economia mista são os mesmos dos administradores das companhias abertas Conselho Fiscal Art 240 O funcionamento do conselho fiscal será permanente nas companhias de economia mista um dos seus membros e respectivo suplente será eleito pelas ações ordinárias minoritárias e outro pelas ações preferenciais se houver Correção Monetária Art 241 A companhia de economia mista quando autorizada pelo Ministério a que estiver vinculada poderá limitar a correção monetária do ativo permanente artigo 185 ao montante necessário para compensar a correção das contas do patrimônio líquido Revogado pelo Decretolei nº 2287 de 1986 Falência e Responsabilidade Subsidiária Art 242 As companhias de economia mista não estão sujeitas a falência mas os seus bens são penhoráveis e executáveis e a pessoa jurídica que a controla responde subsidiariamente pelas suas obrigações Revogado pela Lei nº 10303 de 2001 CAPÍTULO XX Sociedades Coligadas Controladoras e Controladas SEÇÃO I Informações no Relatório da Administração Art 243 O relatório anual da administração deve relacionar os investimentos da companhia em sociedades coligadas e controladas e mencionar as modificações ocorridas durante o exercício 1º São coligadas as sociedades quando uma participa com 10 dez por cento ou mais do capital da outra sem controlála 1o São coligadas as sociedades nas quais a investidora tenha influência significativa Redação dada pela Medida Provisória nº 449 de 2008 1o São coligadas as sociedades nas quais a investidora tenha influência significativa Redação dada pela Lei nº 11941 de 2009 2º Considerase controlada a sociedade na qual a controladora diretamente ou através de outras controladas é titular de direitos de sócio que lhe assegurem de modo permanente preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores 3º A companhia aberta divulgará as informações adicionais sobre coligadas e controladas que forem exigidas pela Comissão de Valores Mobiliários 4o Considerase que há influência significativa quando a investidora detém ou exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida sem controlála Incluído pela Medida Provisória nº 449 de 2008 5o É presumida influência significativa quando a investidora for titular de vinte por cento ou mais do capital votante da investida sem controlála Incluído pela Medida Provisória nº 449 de 2008 4º Considerase que há influência significativa quando a investidora detém ou exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida sem controlála Incluído pela Lei nº 11941 de 2009 5o É presumida influência significativa quando a investidora for titular de 20 vinte por cento ou mais do capital votante da investida sem controlála Incluído pela Lei nº 11941 de 2009 5º É presumida influência significativa quando a investidora for titular de 20 vinte por cento ou mais dos votos conferidos pelo capital da investida sem controlála Redação dada pela Lei nº 14195 de 2021 SEÇÃO II Participação Recíproca Art 244 É vedada a participação recíproca entre a companhia e suas coligadas ou controladas 1º O disposto neste artigo não se aplica ao caso em que ao menos uma das sociedades participa de outra com observância das condições em que a lei autoriza a aquisição das próprias ações artigo 30 1º alínea b 2º As ações do capital da controladora de propriedade da controlada terão suspenso o direito de voto 3º O disposto no 2º do artigo 30 aplicase à aquisição de ações da companhia aberta por suas coligadas e controladas 4º No caso do 1º a sociedade deverá alienar dentro de 6 seis meses as ações ou quotas que excederem do valor dos lucros ou reservas sempre que esses sofrerem redução 5º A participação recíproca quando ocorrer em virtude de incorporação fusão ou cisão ou da aquisição pela companhia do controle de sociedade deverá ser mencionada nos relatórios e demonstrações financeiras de ambas as sociedades e será eliminada no prazo máximo de 1 um ano no caso de coligadas salvo acordo em contrário deverão ser alienadas as ações ou quotas de aquisição mais recente ou se da mesma data que representem menor porcentagem do capital social 6º A aquisição de ações ou quotas de que resulte participação recíproca com violação ao disposto neste artigo importa responsabilidade civil solidária dos administradores da sociedade equiparandose para efeitos penais à compra ilegal das próprias ações SEÇÃO III Responsabilidade dos Administradores e das Sociedades Controladoras Administradores Art 245 Os administradores não podem em prejuízo da companhia favorecer sociedade coligada controladora ou controlada cumprindolhes zelar para que as operações entre as sociedades se houver observem condições estritamente comutativas ou com pagamento compensatório adequado e respondem perante a companhia pelas perdas e danos resultantes de atos praticados com infração ao disposto neste artigo Sociedade Controladora Art 246 A sociedade controladora será obrigada a reparar os danos que causar à companhia por atos praticados com infração ao disposto nos artigos 116 e 117 1º A ação para haver reparação cabe a a acionistas que representem 5 cinco por cento ou mais do capital social b a qualquer acionista desde que preste caução pelas custas e honorários de advogado devidos no caso de vir a ação ser julgada improcedente 2º A sociedade controladora se condenada além de reparar o dano e arcar com as custas pagará honorários de advogado de 20 vinte por cento e prêmio de 5 cinco por cento ao autor da ação calculados sobre o valor da indenização SEÇÃO IV Demonstrações Financeiras Notas Explicativas Art 247 As notas explicativas dos investimentos relevantes devem conter informações precisas sobre as sociedades coligadas e controladas e suas relações com a companhia indicando Art 247 As notas explicativas dos investimentos a que se refere o art 248 devem conter informações precisas sobre as sociedades coligadas e controladas e suas relações com a companhia indicando Redação dada pela Medida Provisória nº 449 de 2008 Art 247 As notas explicativas dos investimentos a que se refere o art 248 desta Lei devem conter informações precisas sobre as sociedades coligadas e controladas e suas relações com a companhia indicando Redação dada pela Lei nº 11941 de 2009 I a denominação da sociedade seu capital social e patrimônio líquido II o número espécies e classes das ações ou quotas de propriedade da companhia e o preço de mercado das ações se houver III o lucro líquido do exercício IV os créditos e obrigações entre a companhia e as sociedades coligadas e controladas V o montante das receitas e despesas em operações entre a companhia e as sociedades coligadas e controladas Parágrafo único Considerase relevante o investimento a em cada sociedade coligada ou controlada se o valor contábil é igual ou superior a 10 dez por cento do valor do patrimônio líquido da companhia b no conjunto das sociedades coligadas e controladas se o valor contábil é igual ou superior a 15 quinze por cento do valor do patrimônio líquido da companhia Avaliação do Investimento em Coligadas e Controladas Art 248 No balanço patrimonial da companhia os investimentos relevantes artigo 247 parágrafo único em sociedades coligadas sobre cuja administração tenha influência ou de que participe com 20 vinte por cento ou mais do capital social e em sociedades controladas serão avaliados pelo valor de patrimônio líquido de acordo com as seguintes normas Art 248 No balanço patrimonial da companhia os investimentos em coligadas sobre cuja administração tenha influência significativa ou de que participe com 20 vinte por cento ou mais do capital votante em controladas e em outras sociedades que façam parte de um mesmo grupo ou estejam sob controle comum serão avaliados pelo método da equivalência patrimonial de acordo com as seguintes normas Redação dada pela Lei nº 11638de 2007 Art 248 No balanço patrimonial da companhia os investimentos em coligadas ou em controladas e em outras sociedades que façam parte de um mesmo grupo ou estejam sob controle comum serão avaliados pelo método da equivalência patrimonial de acordo com as seguintes normas Redação dada pela Medida Provisória nº 449 de 2008 Art 248 No balanço patrimonial da companhia os investimentos em coligadas ou em controladas e em outras sociedades que façam parte de um mesmo grupo ou estejam sob controle comum serão avaliados pelo método da equivalência patrimonial de acordo com as seguintes normas Redação dada pela Lei nº 11941 de 2009 I o valor do patrimônio líquido da coligada ou da controlada será determinado com base em balanço patrimonial ou balancete de verificação levantado com observância das normas desta Lei na mesma data ou até 60 sessenta dias no máximo antes da data do balanço da companhia no valor de patrimônio líquido não serão computados os resultados não realizados decorrentes de negócios com a companhia ou com outras sociedades coligadas à companhia ou por ela controladas II o valor do investimento será determinado mediante a aplicação sobre o valor de patrimônio líquido referido no número anterior da porcentagem de participação no capital da coligada ou controlada III a diferença entre o valor do investimento de acordo com o número II e o custo de aquisição corrigido monetariamente somente será registrada como resultado do exercício a se decorrer de lucro ou prejuízo apurado na coligada ou controlada b se corresponder comprovadamente a ganhos ou perdas efetivos c no caso de companhia aberta com observância das normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários 1º Para efeito de determinar a relevância do investimento nos casos deste artigo serão computados como parte do custo de aquisição os saldos de créditos da companhia contra as coligadas e controladas 2º A sociedade coligada sempre que solicitada pela companhia deverá elaborar e fornecer o balanço ou balancete de verificação previsto no número I Demonstrações Consolidadas Art 249 A companhia aberta que tiver mais de 30 trinta por cento do valor do seu patrimônio líquido representado por investimentos em sociedades controladas deverá elaborar e divulgar juntamente com suas demonstrações financeiras demonstrações consolidadas nos termos do artigo 250 Parágrafo único A Comissão de Valores Mobiliários poderá expedir normas sobre as sociedades cujas demonstrações devam ser abrangidas na consolidação e a determinar a inclusão de sociedades que embora não controladas sejam financeira ou administrativamente dependentes da companhia b autorizar em casos especiais a exclusão de uma ou mais sociedades controladas Normas sobre Consolidação Art 250 Das demonstrações financeiras consolidadas serão excluídas I as participações de uma sociedade em outra II os saldos de quaisquer contas entre as sociedades III as parcelas dos resultados do exercício dos lucros ou prejuízos acumulados e do custo de estoques ou do ativo permanente que corresponderem a resultados ainda não realizados de negócios entre as sociedades III as parcelas dos resultados do exercício dos lucros ou prejuízos acumulados e do custo de estoques ou do ativo nãocirculante que corresponderem a resultados ainda não realizados de negócios entre as sociedades Redação dada pela Medida Provisória nº 449 de 2008 III as parcelas dos resultados do exercício dos lucros ou prejuízos acumulados e do custo de estoques ou do ativo não circulante que corresponderem a resultados ainda não realizados de negócios entre as sociedades Redação dada pela Lei nº 11941 de 2009 1º A participação dos acionistas controladores no patrimônio líquido e no lucro líquido do exercício será destacada respectivamente no balanço patrimonial e na demonstração consolidada do resultado do exercício 1º A participação dos acionistas não controladores no patrimônio líquido e no lucro do exercício será destacada respectivamente no balanço patrimonial e na demonstração do resultado do exercício Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 2º A parcela do custo de aquisição do investimento em controlada que não for absorvida na consolidação deverá ser mantida no ativo permanente com dedução da provisão adequada para perdas já comprovadas e será objeto de nota explicativa 2o A parcela do custo de aquisição do investimento em controlada que não for absorvida na consolidação deverá ser mantida no ativo nãocirculante com dedução da provisão adequada para perdas já comprovadas e será objeto de nota explicativa Redação dada pela Medida Provisória nº 449 de 2008 2o A parcela do custo de aquisição do investimento em controlada que não for absorvida na consolidação deverá ser mantida no ativo não circulante com dedução da provisão adequada para perdas já comprovadas e será objeto de nota explicativa Redação dada pela Lei nº 11941 de 2009 3º O valor da participação que exceder do custo de aquisição constituirá parcela destacada dos resultados de exercícios futuros até que fique comprovada a existência de ganho efetivo 4º Para fins deste artigo as sociedades controladas cujo exercício social termine mais de 60 sessenta dias antes da data do encerramento do exercício da companhia elaborarão com observância das normas desta Lei demonstrações financeiras extraordinárias em data compreendida nesse prazo SEÇÃO V Subsidiária Integral Art 251 A companhia pode ser constituída mediante escritura pública tendo como único acionista sociedade brasileira lº A sociedade que subscrever em bens o capital de subsidiária integral deverá aprovar o laudo de avaliação de que trata o artigo 8º respondendo nos termos do 6º do artigo 8º e do artigo 10 e seu parágrafo único 2º A companhia pode ser convertida em subsidiária integral mediante aquisição por sociedade brasileira de todas as suas ações ou nos termos do artigo 252 Incorporação de Ações Art 252 A incorporação de todas as ações do capital social ao patrimônio de outra companhia brasileira para convertêla em subsidiária integral será submetida à deliberação da assembléiageral das duas companhias mediante protocolo e justificação nos termos dos artigos 224 e 225 1º A assembléiageral da companhia incorporadora se aprovar a operação deverá autorizar o aumento do capital a ser realizado com as ações a serem incorporadas e nomear os peritos que as avaliarão os acionistas não terão direito de preferência para subscrever o aumento de capital mas os dissidentes poderão retirarse da companhia mediante o reembolso do valor de suas ações nos termos do artigo 230 1º A assembléiageral da companhia incorporadora se aprovar a operação deverá autorizar o aumento do capital a ser realizado com as ações a serem incorporadas e nomear os peritos que as avaliarão os acionistas não terão direito de preferência para subscrever o aumento de capital mas os dissidentes poderão retirarse da companhia observado o disposto no art 137 II mediante o reembolso do valor de suas ações nos termos do art 230 Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 2º A assembléiageral da companhia cujas ações houverem de ser incorporadas somente poderá aprovar a operação pelo voto de metade no mínimo das ações com direito a voto e se a aprovar autorizará a diretoria a subscrever o aumento de capital da incorporadora por conta dos seus acionistas os dissidentes da deliberação terão direito de retirarse da companhia mediante o reembolso do valor de suas ações nos termos do artigo 230 2º A assembléiageral da companhia cujas ações houverem de ser incorporadas somente poderá aprovar a operação pelo voto de metade no mínimo das ações com direito a voto e se a aprovar autorizará a diretoria a subscrever o aumento do capital da incorporadora por conta dos seus acionistas os dissidentes da deliberação terão direito de retirarse da companhia observado o disposto no art 137 II mediante o reembolso do valor de suas ações nos termos do art 230 Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 2º A assembleia geral da companhia cujas ações houverem de ser incorporadas somente poderá aprovar a operação por metade no mínimo do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto e se a aprovar autorizará a diretoria a subscrever o aumento do capital da incorporadora por conta dos seus acionistas e os dissidentes da deliberação terão direito de se retirar da companhia observado o disposto no inciso II do caput do art 137 desta Lei mediante o reembolso do valor de suas ações nos termos do art 230 desta Lei Redação dada pela Lei nº 14195 de 2021 3º Aprovado o laudo de avaliação pela assembléiageral da incorporadora efetivarseá a incorporação e os titulares das ações incorporadas receberão diretamente da incorporadora as ações que lhes couberem 4o A Comissão de Valores Mobiliários estabelecerá normas especiais de avaliação e contabilização aplicáveis às operações de incorporação de ações que envolvam companhia aberta Incluído pela Medida Provisória nº 449 de 2008 4o A Comissão de Valores Mobiliários estabelecerá normas especiais de avaliação e contabilização aplicáveis às operações de incorporação de ações que envolvam companhia aberta Redação dada pela Lei nº 11941 de 2009 Admissão de Acionistas em Subsidiária Integral Art 253 Na proporção das ações que possuírem no capital da companhia os acionistas terão direito de preferência para I adquirir ações do capital da subsidiária integral se a companhia decidir alienálas no todo ou em parte e II subscrever aumento de capital da subsidiária integral se a companhia decidir admitir outros acionistas Parágrafo único As ações ou o aumento de capital de subsidiária integral serão oferecidos aos acionistas da companhia em assembléiageral convocada para esse fim aplicandose à hipótese no que couber o disposto no artigo 171 SEÇÃO VI Alienação de Controle Divulgação Art 254 A alienação do controle da companhia aberta dependerá de prévia autorização da Comissão de Valores Imobiliários Revogado pela Lei nº 9457 de 1997 1º A Comissão de Valores Mobiliários deve zelar para que seja assegurado tratamento igualitário aos acionistas minoritários mediante simultânea oferta pública para aquisição de ações Revogado pela Lei nº 9457 de 1997 2º Se o número de ações ofertadas incluindo as dos controladores ou majoritários ultrapassar o máximo previsto na oferta será obrigatório o rateio na forma prevista no instrumento da oferta pública Revogado pela Lei nº 9457 de 1997 3º Compete ao Conselho Monetário Nacional estabelecer normas a serem observadas na oferta pública relativa à alienação do controle de companhia aberta Revogado pela Lei nº 9457 de 1997 Art 254A A alienação direta ou indireta do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição suspensiva ou resolutiva de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80 oitenta por cento do valor pago por ação com direito a voto integrante do bloco de controle Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 1o Entendese como alienação de controle a transferência de forma direta ou indireta de ações integrantes do bloco de controle de ações vinculadas a acordos de acionistas e de valores mobiliários conversíveis em ações com direito a voto cessão de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações que venham a resultar na alienação de controle acionário da sociedade Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 2o A Comissão de Valores Mobiliários autorizará a alienação de controle de que trata o caput desde que verificado que as condições da oferta pública atendem aos requisitos legais Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 3o Compete à Comissão de Valores Mobiliários estabelecer normas a serem observadas na oferta pública de que trata o caput Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 4o O adquirente do controle acionário de companhia aberta poderá oferecer aos acionistas minoritários a opção de permanecer na companhia mediante o pagamento de um prêmio equivalente à diferença entre o valor de mercado das ações e o valor pago por ação integrante do bloco de controle Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 5o VETADO Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 Companhia Aberta Sujeita a Autorização Art 255 A alienação do controle de companhia aberta que dependa de autorização do governo para funcionar e cujas ações ordinárias sejam por força de lei nominativas ou endossáveis está sujeita à prévia autorização do órgão competente para aprovar a alteração do seu estatuto Art 255 A alienação do controle de companhia aberta que dependa de autorização do governo para funcionar está sujeita à prévia autorização do órgão competente para aprovar a alteração do seu estatuto Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 1º A autoridade competente para autorizar a alienação deve zelar para que seja assegurado tratamento eqüitativo aos acionistas minoritários mediante simultânea oferta pública para a aquisição das suas ações ou o rateio por todos os acionistas dos intangíveis da companhia inclusive autorização para funcionar Revogado pela Lei nº 9457 de 1997 2º Se a compradora pretender incorporar a companhia ou com ela se fundir o tratamento eqüitativo referido no 1º será apreciado no conjunto das operações Revogado pela Lei nº 9457 de 1997 Aprovação pela AssembléiaGeral da Compradora Art 256 A compra por companhia aberta do controle de qualquer sociedade mercantil dependerá de deliberação da assembléiageral da compradora especialmente convocada para conhecer da operação sempre que I O preço de compra constituir para a compradora investimento relevante artigo 247 parágrafo único ou II o preço médio de cada ação ou quota ultrapassar uma vez e meia o maior dos 3 três valores a seguir indicados a cotação média das ações em bolsa durante os 90 noventa dias anteriores à data da contratação artigo 254 parágrafo único a cotação média das ações em bolsa ou no mercado de balcão organizado durante os noventa dias anteriores à data da contratação Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 b valor de patrimônio líquido artigo 248 da ação ou quota avaliado o patrimônio a preços de mercado artigo 183 1º c valor do lucro líquido da ação ou quota que não poderá ser superior a 15 quinze vezes o lucro líquido anual por ação artigo 187 n VII nos 2 dois últimos exercícios sociais atualizado monetariamente 1º A proposta ou contrato de compra deverá ser submetido à prévia autorização da assembléiageral ou à sua ratificação sob pena de responsabilidade dos administradores instruída com todos os elementos necessários à deliberação 1º A proposta ou o contrato de compra acompanhado de laudo de avaliação observado o disposto no art 8º 1º e 6º será submetido à prévia autorização da assembléiageral ou à sua ratificação sob pena de responsabilidade dos administradores instruído com todos os elementos necessários à deliberação Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 2º Se o preço da aquisição ultrapassar uma vez e meia o maior dos 3 três valores de que trata o número II o acionista dissidente na deliberação da assembléia que a aprovar terá o direito de retirarse da companhia mediante reembolso nos termos do artigo 137 do valor de suas ações 2º Se o preço da aquisição ultrapassar uma vez e meia o maior dos três valores de que trata o inciso II do caput o acionista dissidente da deliberação da assembléia que a aprovar terá o direito de retirarse da companhia mediante reembolso do valor de suas ações nos termos do art 137 observado o disposto em seu inciso II Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 SEÇÃO VII Aquisição de Controle Mediante Oferta Pública Requisitos Art 257 A oferta pública para aquisição de controle de companhia aberta somente poderá ser feita com a participação de instituição financeira que garanta o cumprimento das obrigações assumidas pelo ofertante 1º Se a oferta contiver permuta total ou parcial dos valores mobiliários somente poderá ser efetuada após prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários 2º A oferta deverá ter por objeto ações com direito a voto em número suficiente para assegurar o controle da companhia e será irrevogável 3º Se o ofertante já for titular de ações votantes do capital da companhia a oferta poderá ter por objeto o número de ações necessário para completar o controle mas o ofertante deverá fazer prova perante a Comissão de Valores Mobiliários das ações de sua propriedade 4º A Comissão de Valores Mobiliários poderá expedir normas sobre oferta pública de aquisição de controle Instrumento da Oferta de Compra Art 258 O instrumento de oferta de compra firmado pelo ofertante e pela instituição financeira que garante o pagamento será publicado na imprensa e deverá indicar I o número mínimo de ações que o ofertante se propõe a adquirir e se for o caso o número máximo II o preço e as condições de pagamento III a subordinação da oferta ao número mínimo de aceitantes e a forma de rateio entre os aceitantes se o número deles ultrapassar o máximo fixado IV o procedimento que deverá ser adotado pelos acionistas aceitantes para manifestar a sua aceitação e efetivar a transferência das ações V o prazo de validade da oferta que não poderá ser inferior a 20 vinte dias VI informações sobre o ofertante Parágrafo único A oferta será comunicada à Comissão de Valores Mobiliários dentro de 24 vinte e quatro horas da primeira publicação Instrumento de Oferta de Permuta Art 259 O projeto de instrumento de oferta de permuta será submetido à Comissão de Valores Mobiliários com o pedido de registro prévio da oferta e deverá conter além das referidas no artigo 258 informações sobre os valores mobiliários oferecidos em permuta e as companhias emissoras desses valores Parágrafo único A Comissão de Valores Mobiliários poderá fixar normas sobre o instrumento de oferta de permuta e o seu registro prévio Sigilo Art 260 Até a publicação da oferta o ofertante a instituição financeira intermediária e a Comissão de Valores Mobiliários devem manter sigilo sobre a oferta projetada respondendo o infrator pelos danos que causar Processamento da Oferta Art 261 A aceitação da oferta deverá ser feita nas instituições financeiras ou do mercado de valores mobiliários indicadas no instrumento de oferta e os aceitantes deverão firmar ordens irrevogáveis de venda ou permuta nas condições ofertadas ressalvado o disposto no 1º do artigo 262 1º É facultado ao ofertante melhorar uma vez as condições de preço ou forma de pagamento desde que em porcentagem igual ou superior a 5 cinco por cento e até 10 dez dias antes do término do prazo da oferta as novas condições se estenderão aos acionistas que já tiverem aceito a oferta 2º Findo o prazo da oferta a instituição financeira intermediária comunicará o resultado à Comissão de Valores Mobiliários e mediante publicação pela imprensa aos aceitantes 3º Se o número de aceitantes ultrapassar o máximo será obrigatório o rateio na forma prevista no instrumento da oferta Oferta Concorrente Art 262 A existência de oferta pública em curso não impede oferta concorrente desde que observadas as normas desta Seção 1º A publicação de oferta concorrente torna nulas as ordens de venda que já tenham sido firmadas em aceitação de oferta anterior 2º É facultado ao primeiro ofertante prorrogar o prazo de sua oferta até fazêlo coincidir com o da oferta concorrente Negociação Durante a Oferta Art 263 A Comissão de Valores Mobiliários poderá expedir normas que disciplinem a negociação das ações objeto da oferta durante o seu prazo SEÇÃO VIII Incorporação de Companhia Controlada Art 264 Na incorporação pela controladora de companhia controlada a justificação apresentada à assembléia geral da controlada deverá conter além das informações previstas nos artigos 224 e 225 o cálculo das relações de substituição das ações dos acionistas controladores da controlada com base no valor de patrimônio líquido das ações da controladora e da controlada avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data a preços de mercado Art 264 Na incorporação pela controladora de companhia controlada a justificação apresentada à assembléia geral da controlada deverá conter além das informações previstas nos arts 224 e 225 o cálculo das relações de substituição das ações dos acionistas não controladores da controlada com base no valor do patrimônio líquido das ações da controladora e da controlada avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data a preços de mercado Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 Art 264 Na incorporação pela controladora de companhia controlada a justificação apresentada à assembléia geral da controlada deverá conter além das informações previstas nos arts 224 e 225 o cálculo das relações de substituição das ações dos acionistas não controladores da controlada com base no valor do patrimônio líquido das ações da controladora e da controlada avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data a preços de mercado ou com base em outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários no caso de companhias abertas Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 1º A avaliação dos dois patrimônios será feita por 3 três peritos ou empresa especializada 1o A avaliação dos dois patrimônios será feita por 3 três peritos ou empresa especializada e no caso de companhias abertas por empresa especializada Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 2º Para efeito da comparação referida neste artigo as ações do capital da controlada de propriedade da controladora serão avaliadas no patrimônio desta com base no valor de patrimônio líquido da controlada a preços de mercado 2o Para efeito da comparação referida neste artigo as ações do capital da controlada de propriedade da controladora serão avaliadas no patrimônio desta em conformidade com o disposto no caput Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 3º Se as relações de substituição das ações dos acionistas controladores previstas no protocolo da incorporação forem menos vantajosas que as resultantes da comparação prevista neste artigo os acionistas dissidentes da deliberação da assembléiageral da controlada que aprovar a operação terão direito de escolher entre o valor de reembolso fixado nos termos do artigo 137 ou a no caso de companhia aberta pela cotação média das ações em bolsa de valores ou no mercado de balcão durante os 30 trinta dias anteriores à data da assembléia que deliberar sobre a incorporação b no caso de companhia fechada pelo valor de patrimônio líquido a preços de mercado 3º Se as relações de substituição das ações dos acionistas não controladores previstas no protocolo da incorporação forem menos vantajosas que as resultantes da comparação prevista neste artigo os acionistas dissidentes da deliberação da assembléiageral da controlada que aprovar a operação observado o disposto nos arts 137 II e 230 poderão optar entre o valor de reembolso fixado nos termos do art 45 e o valor do patrimônio líquido a preços de mercado Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 3o Se as relações de substituição das ações dos acionistas não controladores previstas no protocolo da incorporação forem menos vantajosas que as resultantes da comparação prevista neste artigo os acionistas dissidentes da deliberação da assembléiageral da controlada que aprovar a operação poderão optar no prazo previsto no art 230 entre o valor de reembolso fixado nos termos do art 45 e o valor apurado em conformidade com o disposto no caput observado o disposto no art 137 inciso II Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 4º Aplicamse à fusão de companhia controladora e controlada as normas especiais previstas neste artigo 4o Aplicamse as normas previstas neste artigo à incorporação de controladora por sua controlada à fusão de companhia controladora com a controlada à incorporação de ações de companhia controlada ou controladora à incorporação fusão e incorporação de ações de sociedades sob controle comum Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 5º O disposto neste artigo não se aplica no caso de as ações do capital da controlada terem sido adquiridas no pregão da bolsa de valores ou mediante oferta pública nos termos dos artigos 257 a 263 CAPÍTULO XXI Grupo de Sociedades SEÇÃO I Características e Natureza Características Art 265 A sociedade controladora e suas controladas podem constituir nos termos deste Capítulo grupo de sociedades mediante convenção pela qual se obriguem a combinar recursos ou esforços para a realização dos respectivos objetos ou a participar de atividades ou empreendimentos comuns 1º A sociedade controladora ou de comando do grupo deve ser brasileira e exercer direta ou indiretamente e de modo permanente o controle das sociedades filiadas como titular de direitos de sócio ou acionista ou mediante acordo com outros sócios ou acionistas 2º A participação recíproca das sociedades do grupo obedecerá ao disposto no artigo 244 Natureza Art 266 As relações entre as sociedades a estrutura administrativa do grupo e a coordenação ou subordinação dos administradores das sociedades filiadas serão estabelecidas na convenção do grupo mas cada sociedade conservará personalidade e patrimônios distintos Designação Art 267 O grupo de sociedades terá designação de que constarão as palavras grupo de sociedades ou grupo Parágrafo único Somente os grupos organizados de acordo com este Capítulo poderão usar designação com as palavras grupo ou grupo de sociedade Companhias Sujeitas a Autorização para Funcionar Art 268 A companhia que por seu objeto depende de autorização para funcionar somente poderá participar de grupo de sociedades após a aprovação da convenção do grupo pela autoridade competente para aprovar suas alterações estatutárias SEÇÃO II Constituição Registro e Publicidade Art 269 O grupo de sociedades será constituído por convenção aprovada pelas sociedades que o componham a qual deverá conter I a designação do grupo II a indicação da sociedade de comando e das filiadas III as condições de participação das diversas sociedades IV o prazo de duração se houver e as condições de extinção V as condições para admissão de outras sociedades e para a retirada das que o componham VI os órgãos e cargos da administração do grupo suas atribuições e as relações entre a estrutura administrativa do grupo e as das sociedades que o componham VII a declaração da nacionalidade do controle do grupo VIII as condições para alteração da convenção Parágrafo único Para os efeitos do número VII o grupo de sociedades considerase sob controle brasileiro se a sua sociedade de comando está sob o controle de a pessoas naturais residentes ou domiciliadas no Brasil b pessoas jurídicas de direito público interno ou c sociedade ou sociedades brasileiras que direta ou indiretamente estejam sob o controle das pessoas referidas nas alíneas a e b Aprovação pelos Sócios das Sociedades Art 270 A convenção de grupo deve ser aprovada com observância das normas para alteração do contrato social ou do estatuto artigo 136 n VIII Art 270 A convenção de grupo deve ser aprovada com observância das normas para alteração do contrato social ou do estatuto art 136 V Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 Parágrafo único Os sócios ou acionistas dissidentes da deliberação de se associar a grupo têm direito nos termos do artigo 137 ao reembolso de suas ações ou quotas Registro e Publicidade Art 271 Considerase constituído o grupo a partir da data do arquivamento no registro do comércio da sede da sociedade de comando dos seguintes documentos I convenção de constituição do grupo II atas das assembléiasgerais ou instrumentos de alteração contratual de todas as sociedades que tiverem aprovado a constituição do grupo III declaração autenticada do número das ações ou quotas de que a sociedade de comando e as demais sociedades integrantes do grupo são titulares em cada sociedade filiada ou exemplar de acordo de acionistas que assegura o controle de sociedade filiada 1º Quando as sociedades filiadas tiverem sede em locais diferentes deverão ser arquivadas no registro do comércio das respectivas sedes as atas de assembléia ou alterações contratuais que tiverem aprovado a convenção sem prejuízo do registro na sede da sociedade de comando 2º As certidões de arquivamento no registro do comércio serão publicadas 3º A partir da data do arquivamento a sociedade de comando e as filiadas passarão a usar as respectivas denominações acrescidas da designação do grupo 4º As alterações da convenção do grupo serão arquivadas e publicadas nos termos deste artigo observandose o disposto no 1º do artigo 135 SEÇÃO III Administração Administradores do Grupo Art 272 A convenção deve definir a estrutura administrativa do grupo de sociedades podendo criar órgãos de deliberação colegiada e cargos de direçãogeral Parágrafo único A representação das sociedades perante terceiros salvo disposição expressa na convenção do grupo arquivada no registro do comércio e publicada caberá exclusivamente aos administradores de cada sociedade de acordo com os respectivos estatutos ou contratos sociais Administradores das Sociedades Filiadas Art 273 Aos administradores das sociedades filiadas sem prejuízo de suas atribuições poderes e responsabilidades de acordo com os respectivos estatutos ou contratos sociais compete observar a orientação geral estabelecida e as instruções expedidas pelos administradores do grupo que não importem violação da lei ou da convenção do grupo Remuneração Art 274 Os administradores do grupo e os investidos em cargos de mais de uma sociedade poderão ter a sua remuneração rateada entre as diversas sociedades e a gratificação dos administradores se houver poderá ser fixada dentro dos limites do 1º do artigo 152 com base nos resultados apurados nas demonstrações financeiras consolidadas do grupo SEÇÃO IV Demonstrações Financeiras Art 275 O grupo de sociedades publicará além das demonstrações financeiras referentes a cada uma das companhias que o compõem demonstrações consolidadas compreendendo todas as sociedades do grupo elaboradas com observância do disposto no artigo 250 1º As demonstrações consolidadas do grupo serão publicadas juntamente com as da sociedade de comando 2º A sociedade de comando deverá publicar demonstrações financeiras nos termos desta Lei ainda que não tenha a forma de companhia 3º As companhias filiadas indicarão em nota às suas demonstrações financeiras publicadas o órgão que publicou a última demonstração consolidada do grupo a que pertencer 4º As demonstrações consolidadas de grupo de sociedades que inclua companhia aberta serão obrigatoriamente auditadas por auditores independentes registrados na Comissão de Valores Mobiliários e observarão as normas expedidas por essa comissão SEÇÃO V Prejuízos Resultantes de Atos Contrários à Convenção Art 276 A combinação de recursos e esforços a subordinação dos interesses de uma sociedade aos de outra ou do grupo e a participação em custos receitas ou resultados de atividades ou empreendimentos somente poderão ser opostos aos sócios minoritários das sociedades filiadas nos termos da convenção do grupo 1º Consideramse minoritários para os efeitos deste artigo todos os sócios da filiada com exceção da sociedade de comando e das demais filiadas do grupo 2º A distribuição de custos receitas e resultados e as compensações entre sociedades previstas na convenção do grupo deverão ser determinadas e registradas no balanço de cada exercício social das sociedades interessadas 3º Os sócios minoritários da filiada terão ação contra os seus administradores e contra a sociedade de comando do grupo para haver reparação de prejuízos resultantes de atos praticados com infração das normas deste artigo observado o disposto nos parágrafos do artigo 246 Conselho Fiscal das Filiadas Art 277 O funcionamento do Conselho Fiscal da companhia filiada a grupo quando não for permanente poderá ser pedido por acionistas não controladores que representem no mínimo 5 cinco por cento das ações ordinárias ou das ações preferenciais sem direito de voto 1º Na constituição do Conselho Fiscal da filiada serão observadas as seguintes normas a os acionistas não controladores votarão em separado cabendo às ações com direito a voto o direito de eleger 1 um membro e respectivo suplente e às ações sem direito a voto ou com voto restrito o de eleger outro b a sociedade de comando e as filiadas poderão eleger número de membros e respectivos suplentes igual ao dos eleitos nos termos da alínea a mais um 2º O Conselho Fiscal da sociedade filiada poderá solicitar aos órgãos de administração da sociedade de comando ou de outras filiadas os esclarecimentos ou informações que julgar necessários para fiscalizar a observância da convenção do grupo CAPÍTULO XXII Consórcio Art 278 As companhias e quaisquer outras sociedades sob o mesmo controle ou não podem constituir consórcio para executar determinado empreendimento observado o disposto neste Capítulo 1º O consórcio não tem personalidade jurídica e as consorciadas somente se obrigam nas condições previstas no respectivo contrato respondendo cada uma por suas obrigações sem presunção de solidariedade 2º A falência de uma consorciada não se estende às demais subsistindo o consórcio com as outras contratantes os créditos que porventura tiver a falida serão apurados e pagos na forma prevista no contrato de consórcio Art 279 O consórcio será constituído mediante contrato aprovado pelo órgão da sociedade competente para autorizar a alienação de bens do ativo permanente do qual constarão Art 279 O consórcio será constituído mediante contrato aprovado pelo órgão da sociedade competente para autorizar a alienação de bens do ativo nãocirculante do qual constarão Redação dada pela Medida Provisória nº 449 de 2008 Art 279 O consórcio será constituído mediante contrato aprovado pelo órgão da sociedade competente para autorizar a alienação de bens do ativo não circulante do qual constarão Redação dada pela Lei nº 11941 de 2009 I a designação do consórcio se houver II o empreendimento que constitua o objeto do consórcio III a duração endereço e foro IV a definição das obrigações e responsabilidade de cada sociedade consorciada e das prestações específicas V normas sobre recebimento de receitas e partilha de resultados VI normas sobre administração do consórcio contabilização representação das sociedades consorciadas e taxa de administração se houver VII forma de deliberação sobre assuntos de interesse comum com o número de votos que cabe a cada consorciado VIII contribuição de cada consorciado para as despesas comuns se houver Parágrafo único O contrato de consórcio e suas alterações serão arquivados no registro do comércio do lugar da sua sede devendo a certidão do arquivamento ser publicada CAPÍTULO XXIII Sociedades em Comandita por Ações Art 280 A sociedade em comandita por ações terá o capital dividido em ações e regerseá pelas normas relativas às companhias ou sociedades anônimas sem prejuízo das modificações constantes deste Capítulo Art 281 A sociedade poderá comerciar sob firma ou razão social da qual só farão parte os nomes dos sócios diretores ou gerentes Ficam ilimitada e solidariamente responsáveis nos termos desta Lei pelas obrigações sociais os que por seus nomes figurarem na firma ou razão social Parágrafo único A denominação ou a firma deve ser seguida das palavras Comandita por Ações por extenso ou abreviadamente Art 282 Apenas o sócio ou acionista tem qualidade para administrar ou gerir a sociedade e como diretor ou gerente responde subsidiária mas ilimitada e solidariamente pelas obrigações da sociedade 1º Os diretores ou gerentes serão nomeados sem limitação de tempo no estatuto da sociedade e somente poderão ser destituídos por deliberação de acionistas que representem 23 dois terços no mínimo do capital social 2º O diretor ou gerente que for destituído ou se exonerar continuará responsável pelas obrigações sociais contraídas sob sua administração Art 283 A assembléiageral não pode sem o consentimento dos diretores ou gerentes mudar o objeto essencial da sociedade prorrogarlhe o prazo de duração aumentar ou diminuir o capital social criar obrigações ao portador ou partes beneficiárias nem aprovar a participação em grupo de sociedade Art 283 A assembléiageral não pode sem o consentimento dos diretores ou gerentes mudar o objeto essencial da sociedade prorrogarlhe o prazo de duração aumentar ou diminuir o capital social emitir debêntures ou criar partes beneficiárias nem aprovar a participação em grupo de sociedade Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 Art 284 Não se aplica à sociedade em comandita por ações o disposto nesta Lei sobre conselho de administração autorização estatutária de aumento de capital e emissão de bônus de subscrição Art 284 Não se aplica à sociedade em comandita por ações o disposto nesta Lei sobre voto plural sobre conselho de administração sobre autorização estatutária de aumento de capital e sobre emissão de bônus de subscrição Redação dada pela Lei nº 14195 de 2021 CAPÍTULO XXIV Prazos de Prescrição Art 285 A ação para anular a constituição da companhia por vício ou defeito prescreve em 1 um ano contado da publicação dos atos constitutivos Parágrafo único Ainda depois de proposta a ação é lícito à companhia por deliberação da assembléiageral providenciar para que seja sanado o vício ou defeito Art 286 A ação para anular as deliberações tomadas em assembléiageral ou especial irregularmente convocada ou instalada violadoras da lei ou do estatuto ou eivadas de erro dolo fraude ou simulação prescreve em 2 dois anos contados da deliberação Art 287 Prescreve I em 1 um ano a a ação contra peritos e subscritores do capital para deles haver reparação civil pela avaliação de bens contado o prazo da publicação da ata da assembléiageral que aprovar o laudo b a ação dos credores não pagos contra os acionistas e os liquidantes contado o prazo da publicação da ata de encerramento da liquidação da companhia II em 3 três anos a a ação para haver dividendos contado o prazo da data em que tenham sido postos à disposição do acionista b a ação contra os fundadores acionistas administradores liquidantes fiscais ou sociedade de comando para deles haver reparação civil por atos culposos ou dolosos no caso de violação da lei do estatuto ou da convenção de grupo contado o prazo 1 para os fundadores da data da publicação dos atos constitutivos da companhia 2 para os acionistas administradores fiscais e sociedades de comando da data da publicação da ata que aprovar o balanço referente ao exercício em que a violação tenha ocorrido 3 para os liquidantes da data da publicação da ata da primeira assembléiageral posterior à violação c a ação contra acionistas para restituição de dividendos recebidos de máfé contado o prazo da data da publicação da ata da assembléiageral ordinária do exercício em que os dividendos tenham sido declarados d a ação contra os administradores ou titulares de partes beneficiárias para restituição das participações no lucro recebidas de máfé contado o prazo da data da publicação da ata da assembléiageral ordinária do exercício em que as participações tenham sido pagas e a ação contra o agente fiduciário de debenturistas ou titulares de partes beneficiárias para dele haver reparação civil por atos culposos ou dolosos no caso de violação da lei ou da escritura de emissão a contar da publicação da ata da assembléiageral que tiver tomado conhecimento da violação f a ação contra o violador do dever de sigilo de que trata o artigo 260 para dele haver reparação civil a contar da data da publicação da oferta g a ação movida pelo acionista contra a companhia qualquer que seja o seu fundamento Incluída pela Lei nº 10303 de 2001 Art 288 Quando a ação se originar de fato que deva ser apurado no juízo criminal não ocorrerá a prescrição antes da respectiva sentença definitiva ou da prescrição da ação penal CAPÍTULO XXV Disposições Gerais Art 289 As publicações ordenadas pela presente Lei serão feitas no órgão oficial da União ou do Estado conforme o lugar em que esteja situada a sede da companhia e em outro jornal de grande circulação editado na localidade em que está situado a sede da companhia Art 289 As publicações ordenadas pela presente Lei serão feitas no órgão oficial da União ou do Estado ou do Distrito Federal conforme o lugar em que esteja situada a sede da companhia e em outro jornal de grande circulação editado na localidade em que está situada a sede da companhia Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 Vide Lei nº 13818 de 2019 Vigência Art 289 As publicações ordenadas por esta Lei serão feitas nos sítios eletrônicos da Comissão de Valores Mobiliários e da entidade administradora do mercado em que os valores mobiliários da companhia estiverem admitidas à negociação Redação dada pela Medida Provisória nº 892 de 2019 Vigência encerrada Art 289 As publicações ordenadas pela presente Lei serão feitas no órgão oficial da União ou do Estado ou do Distrito Federal conforme o lugar em que esteja situada a sede da companhia e em outro jornal de grande circulação editado na localidade em que está situada a sede da companhia Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 Art 289 As publicações ordenadas por esta Lei obedecerão às seguintes condições Redação dada pela Lei nº 13818 de 2019 Vigência I deverão ser efetuadas em jornal de grande circulação editado na localidade em que esteja situada a sede da companhia de forma resumida e com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras ICPBrasil Incluído pela Lei nº 13818 de 2019 Vigência II no caso de demonstrações financeiras a publicação de forma resumida deverá conter no mínimo em comparação com os dados do exercício social anterior informações ou valores globais relativos a cada grupo e a respectiva classificação de contas ou registros assim como extratos das informações relevantes contempladas nas notas explicativas e nos pareceres dos auditores independentes e do conselho fiscal se houver Incluído pela Lei nº 13818 de 2019 Vigência 1º A Comissão de Valores Mobiliários poderá determinar que as publicações ordenadas pela presente Lei sejam feitas também em jornal de grande circulação editado nas localidades em que os valores mobiliários da companhia sejam negociados em bolsa ou em mercado de balcão 1º A Comissão de Valores Mobiliários poderá determinar que as publicações ordenadas por esta Lei sejam feitas também em jornal de grande circulação nas localidades em que os valores mobiliários da companhia sejam negociados em bolsa ou em mercado de balcão ou disseminadas por algum outro meio que assegure sua ampla divulgação e imediato acesso às informações Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 1º As publicações ordenadas por esta Lei contarão com a certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos em sítio eletrônico por meio de autoridade certificadora credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICPBrasil Redação dada pela Medida Provisória nº 892 de 2019 Vigência encerrada 1º A Comissão de Valores Mobiliários poderá determinar que as publicações ordenadas por esta Lei sejam feitas também em jornal de grande circulação nas localidades em que os valores mobiliários da companhia sejam negociados em bolsa ou em mercado de balcão ou disseminadas por algum outro meio que assegure sua ampla divulgação e imediato acesso às informações Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 2º Se no lugar em que estiver situada a sede da companhia não for editado jornal a publicação se fará em órgão de grande circulação local 2º Sem prejuízo do disposto no caput a companhia ou a sociedade anônima disponibilizará as publicações ordenadas por esta Lei em seu sítio eletrônico observado o disposto no 1º Redação dada pela Medida Provisória nº 892 de 2019 Vigência encerrada 2º Se no lugar em que estiver situada a sede da companhia não for editado jornal a publicação se fará em órgão de grande circulação local 3º A companhia deve fazer as publicações previstas nesta Lei sempre no mesmo jornal e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos acionistas no extrato da ata da assembléiageral ordinária 3º A Comissão de Valores Mobiliários ressalvada a competência prevista no 4º regulamentará a aplicação do disposto neste artigo e poderá Redação dada pela Medida Provisória nº 892 de 2019 Vigência encerrada I disciplinar quais atos e publicações deverão ser arquivados no registro do comércio e Incluído pela Medida Provisória nº 892 de 2019 Vigência encerrada II dispensar o disposto no 1º inclusive para a hipótese prevista no art 19 da Lei nº 13043 de de 13 de novembro de 2014 Incluído pela Medida Provisória nº 892 de 2019 Vigência encerrada 3º A companhia deve fazer as publicações previstas nesta Lei sempre no mesmo jornal e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos acionistas no extrato da ata da assembléiageral ordinária 4º O disposto no final do 3º não se aplica à eventual publicação de atas ou balanços em outros jornais 4º Ato do Ministro de Estado da Economia disciplinará a forma de publicação e de divulgação dos atos relativos às companhias fechadas Redação dada pela Medida Provisória nº 892 de 2019 Vigência encerrada 4º O disposto no final do 3º não se aplica à eventual publicação de atas ou balanços em outros jornais 5º Todas as publicações ordenadas nesta Lei deverão ser arquivadas no registro do comércio 5º As publicações de que tratam o caput e o 4º não serão cobradas Redação dada pela Medida Provisória nº 892 de 2019 Vigência encerrada 5º Todas as publicações ordenadas nesta Lei deverão ser arquivadas no registro do comércio 6º As aplicações do balanço e demonstração de conta de lucros e perdas poderão ser feitas adotandose como expressão monetária o milhar de cruzeiros 6º As publicações do balanço e da demonstração de lucros e perdas poderão ser feitas adotandose como expressão monetária o milhar de reais Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 Revogado pela Medida Provisória nº 892 de 2019 Vigência encerrada 6º As publicações do balanço e da demonstração de lucros e perdas poderão ser feitas adotandose como expressão monetária o milhar de reais Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 7o Sem prejuízo do disposto no caput deste artigo as companhias abertas poderão ainda disponibilizar as referidas publicações pela rede mundial de computadores Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 Revogado pela Medida Provisória nº 892 de 2019 Vigência encerrada 7o Sem prejuízo do disposto no caput deste artigo as companhias abertas poderão ainda disponibilizar as referidas publicações pela rede mundial de computadores Incluído pela Lei nº 10303 de 2001 Art 290 A indenização por perdas e danos em ações com fundamento nesta Lei será corrigida monetariamente até o trimestre civil em que for efetivamente liquidada Art 291 A Comissão de Valores Mobiliários poderá reduzir mediante fixação de escala em função do valor do capital social a porcentagem mínima aplicável às companhias abertas estabelecida no artigo 105 na alínea c do parágrafo único do artigo 123 no artigo 141 no 1º do artigo 157 no 4º do artigo 159 no 2º do artigo 161 no 6 do artigo 163 na alínea a do 1º do artigo 246 e no artigo 277 Art 291 A Comissão de Valores Mobiliários poderá reduzir mediante fixação de escala em função do valor do capital social a porcentagem mínima aplicável às companhias abertas estabelecida no art 105 na alínea c do parágrafo único do art 123 no caput do art 141 no 1o do art 157 no 4o do art 159 no 2o do art 161 no 6o do art 163 na alínea a do 1o do art 246 e no art 277 Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 Parágrafo único A Comissão de Valores Mobiliários poderá reduzir a porcentagem de que trata o artigo 249 Art 292 As sociedades de que trata o artigo 62 da Lei n 4728 de 14 de julho de 1965 podem ter suas ações ao portador Art 293 A Comissão de Valores Mobiliários autorizará as bolsas de valores a prestar os serviços previstos nos artigos 27 34 2º 39 1 40 41 42 43 44 72 102 e 103 Art 293 A Comissão de Valores Mobiliários poderá autorizar as bolsas de valores e outras entidades que sejam ou não instituições financeiras a prestar os serviços previstos Redação dada pela Medida Provisória nº 1103 de 2022 I no art 27 Incluído pela Medida Provisória nº 1103 de 2022 II no 2º do art 34 Incluído pela Medida Provisória nº 1103 de 2022 III no 1º do art 39 Incluído pela Medida Provisória nº 1103 de 2022 IV nos art 40 ao art 44 Incluído pela Medida Provisória nº 1103 de 2022 V no art 72 e Incluído pela Medida Provisória nº 1103 de 2022 VI nos art 102 e art 103 Incluído pela Medida Provisória nº 1103 de 2022 Art 293 A Comissão de Valores Mobiliários poderá autorizar as bolsas de valores e outras entidades que sejam ou não instituições financeiras a prestar os serviços previstos nos seguintes dispositivos desta Lei Redação dada pela Lei nº 14430 de 2022 I art 27 Incluído pela Lei nº 14430 de 2022 II 2º do art 34 Incluído pela Lei nº 14430 de 2022 III 1º do art 39 Incluído pela Lei nº 14430 de 2022 IV arts 40 41 42 43 e 44 Incluído pela Lei nº 14430 de 2022 V art 72 e Incluído pela Lei nº 14430 de 2022 VI arts 102 e 103 Incluído pela Lei nº 14430 de 2022 Parágrafo único As instituições financeiras não poderão ser acionistas das companhias a que prestarem os serviços referidos nos artigos 27 34 2º 41 42 43 e 72 Revogado pela Lei nº 12810 de 2013 Art 294 A companhia fechada que tiver menos de 20 vinte acionistas cujo estatuto determinar que todas as ações serão nominativas nãoconversíveis em outras formas e cujo patrimônio líquido for inferior ao valor nominal de 20000 vinte mil Obrigações Reajustáveis do Tesouro Nacional poderá Art 294 A companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas poderá Redação dada pela Lei nº 9457 de 1997 Art 294 A companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas com patrimônio líquido inferior a R 100000000 um milhão de reais poderá Redação dada pela Lei nº 10194 de 2001 Art 294 A companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas com patrimônio líquido inferior a R 100000000 um milhão de reais poderá Redação dada pela Lei nº 10303 de 2001 Art 294 A companhia fechada que tiver menos de 20 vinte acionistas com patrimônio líquido de até R 1000000000 dez milhões de reais poderá Redação dada pela Lei nº 13818 de 2019 Art 294 A companhia fechada que tiver receita bruta anual de até R 7800000000 setenta e oito milhões de reais poderá Redação dada pela Lei Complementar nº 182 de 2021 Vigência I convocar assembléiageral por anúncio entregue a todos os acionistas contrarecibo com a antecedência prevista no artigo 124 e I revogado Redação dada pela Lei Complementar nº 182 de 2021 Vigência II deixar de publicar os documentos de que trata o artigo 133 desde que sejam por cópias autenticadas arquivados no registro de comércio juntamente com a ata da assembléia que sobre eles deliberar II revogado Redação dada pela Lei Complementar nº 182 de 2021 Vigência III realizar as publicações ordenadas por esta Lei de forma eletrônica em exceção ao disposto no art 289 desta Lei e Incluído pela Lei Complementar nº 182 de 2021 Vigência IV substituir os livros de que trata o art 100 desta Lei por registros mecanizados ou eletrônicos Incluído pela Lei Complementar nº 182 de 2021 Vigência 1º A companhia deverá guardar os recibos de entrega dos anúncios de convocação e arquivar no registro de comércio juntamente com a ata da assembléia cópia autenticada dos mesmos 2º Nas companhias de que trata este artigo o pagamento da participação dos administradores poderá ser feito sem observância do disposto no 2º do artigo 152 desde que aprovada pela unanimidade dos acionistas 3º O disposto neste artigo não se aplica à companhia controladora de grupo de sociedade ou a ela filiadas 4º Na hipótese de omissão do estatuto quanto à distribuição de dividendos estes serão estabelecidos livremente pela assembleia geral hipótese em que não se aplicará o disposto no art 202 desta Lei desde que não seja prejudicado o direito dos acionistas preferenciais de receber os dividendos fixos ou mínimos a que tenham prioridade Incluído pela Lei Complementar nº 182 de 2021 Vigência 5º Ato do Ministro de Estado da Economia disciplinará o disposto neste artigo Incluído pela Lei Complementar nº 182 de 2021 Vigência Art 294A A Comissão de Valores Mobiliários por meio de regulamento poderá dispensar exigências previstas nesta Lei para companhias que definir como de pequeno e médio porte de forma a facilitar o acesso ao mercado de capitais Incluído pela Medida Provisória nº 881 de 2019 Vide Lei nº 13874 de 2019 Art 294A A Comissão de Valores Mobiliários regulamentará as condições facilitadas para o acesso de companhias de menor porte ao mercado de capitais e será permitido dispensar ou modular a observância ao disposto Incluído pela Lei Complementar nº 182 de 2021 Vigência I no art 161 desta Lei quanto à obrigatoriedade de instalação do conselho fiscal a pedido de acionistas Incluído pela Lei Complementar nº 182 de 2021 II no 5º do art 170 desta Lei quanto à obrigatoriedade de intermediação de instituição financeira em distribuições públicas de valores mobiliários sem prejuízo da competência prevista no inciso III do 3º do art 2º da Lei nº 6385 de 7 de dezembro de 1976 Incluído pela Lei Complementar nº 182 de 2021 Vigência III no inciso I do caput do art 109 nos 1º e 2º do art 111 e no art 202 desta Lei quanto ao recebimento de dividendo obrigatório Incluído pela Lei Complementar nº 182 de 2021 Vigência IV no art 289 desta Lei quanto à forma de realização das publicações ordenadas por esta Lei e Incluído pela Lei Complementar nº 182 de 2021 Vigência V VETADO Incluído pela Lei Complementar nº 182 de 2021 Vigência Art 294B Para fins do disposto nesta Lei considerase companhia de menor porte aquela que aufira receita bruta anual inferior a R 50000000000 quinhentos milhões de reais Incluído pela Lei Complementar nº 182 de 2021 Vigência 1º A regulamentação editada não prejudica o estabelecimento de procedimentos simplificados aplicáveis às companhias de menor porte pela Comissão de Valores Mobiliários com base nas competências previstas na Lei nº 6385 de 7 de dezembro de 1976 especialmente quanto Incluído pela Lei Complementar nº 182 de 2021 Vigência I à obtenção de registro de emissor Incluído pela Lei Complementar nº 182 de 2021 Vigência II às distribuições públicas de valores mobiliários de sua emissão e Incluído pela Lei Complementar nº 182 de 2021 Vigência III à elaboração e à prestação de informações periódicas e eventuais Incluído pela Lei Complementar nº 182 de 2021 Vigência 2º A Comissão de Valores Mobiliários poderá Incluído pela Lei Complementar nº 182 de 2021 Vigência I estabelecer a forma de atualização do valor previsto no caput deste artigo e os critérios adicionais para a manutenção da condição de companhia de menor porte após seu acesso ao mercado de capitais e Incluído pela Lei Complementar nº 182 de 2021 Vigência II disciplinar o tratamento a ser empregado às companhias abertas que se caracterizem como de menor porte nos termos do caput deste artigo Incluído pela Lei Complementar nº 182 de 2021 Vigência CAPÍTULO XXVI Disposições Transitórias Art 295 A presente Lei entrará em vigor 60 sessenta dias após a sua publicação aplicandose todavia a partir da data da publicação às companhias que se constituírem 1º O disposto neste artigo não se aplica às disposições sobre a elaboração das demonstrações financeiras que serão observadas pelas companhias existentes a partir do exercício social que se iniciar após 1º de janeiro de 1978 b a apresentação nas demonstrações financeiras de valores do exercício anterior artigo 176 1º que será obrigatória a partir do balanço do exercício social subseqüente ao referido na alíne a anterior c elaboração e publicação de demonstrações financeiras consolidadas que somente serão obrigatórias para os exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 1978 2º A participação dos administradores nos lucros sociais continuará a regularse pelas disposições legais e estatutárias em vigor aplicandose o disposto nos 1º e 2º do artigo 152 a partir do exercício social que se iniciar no curso do ano de 1977 3º A restrição ao direito de voto das ações ao portador artigo 112 só vigorará a partir de 1 um ano a contar da data em que esta Lei entrar em vigor Art 296 As companhias existentes deverão proceder à adaptação do seu estatuto aos preceitos desta Lei no prazo de 1 um ano a contar da data em que ela entrar em vigor devendo para esse fim ser convocada assembléia geral dos acionistas 1º Os administradores e membros do Conselho Fiscal respondem pelos prejuízos que causarem pela inobservância do disposto neste artigo 2º O disposto neste artigo não prejudicará os direitos pecuniários conferidos por partes beneficiárias e debêntures em circulação na data da publicação desta Lei que somente poderão ser modificados ou reduzidos com observância do disposto no artigo 51 e no 5º do artigo 71 3º As companhias existentes deverão eliminar no prazo de 5 cinco anos a contar da data de entrada em vigor desta Lei as participações recíprocas vedadas pelo artigo 244 e seus parágrafos 4º As companhias existentes cujo estatuto for omisso quanto à fixação do dividendo ou que o estabelecer em condições que não satisfaçam aos requisitos do 1º do artigo 202 poderão dentro do prazo previsto neste artigo fixálo em porcentagem inferior à prevista no 2º do artigo 202 mas os acionistas dissidentes dessa deliberação terão direito de retirarse da companhia mediante reembolso do valor de suas ações com observância do disposto nos artigos 45 e 137 5º O disposto no artigo 199 não se aplica às reservas constituídas e aos lucros acumulados em balanços levantados antes de 1º de janeiro de 1977 6º O disposto nos 1º e 2º do artigo 237 não se aplica às participações existentes na data da publicação desta Lei Art 297 As companhias existentes que tiverem ações preferenciais com prioridade na distribuição de dividendo fixo ou mínimo ficarão dispensadas do disposto no artigo 167 e seu 1º desde que no prazo de que trata o artigo 296 regulem no estatuto a participação das ações preferenciais na correção anual do capital social com observância das seguintes normas I o aumento de capital poderá ficar na dependência de deliberação da assembléiageral mas será obrigatório quando o saldo da conta de que trata o 3º do artigo 182 ultrapassar 50 cinqüenta por cento do capital social II a capitalização da reserva poderá ser procedida mediante aumento do valor nominal das ações ou emissões de novas ações bonificadas cabendo à assembléiageral escolher em cada aumento de capital o modo a ser adotado III em qualquer caso será observado o disposto no 4º do artigo 17 IV as condições estatutárias de participação serão transcritas nos certificados das ações da companhia Art 298 As companhias existentes com capital inferior a Cr 500000000 cinco milhões de cruzeiros poderão no prazo de que trata o artigo 296 deliberar pelo voto de acionistas que representem 23 dois terços do capital social a sua transformação em sociedade por quotas de responsabilidade limitada observadas as seguintes normas I na deliberação da assembléia a cada ação caberá 1 um voto independentemente de espécie ou classe II a sociedade por quotas resultante da transformação deverá ter o seu capital integralizado e o seu contrato social assegurará aos sócios a livre transferência das quotas entre si ou para terceiros III o acionista dissidente da deliberação da assembléia poderá pedir o reembolso das ações pelo valor de patrimônio líquido a preços de mercado observado o disposto nos artigos 45 e 137 IV o prazo para o pedido de reembolso será de 90 noventa dias a partir da data da publicação da ata da assembléia salvo para os titulares de ações nominativas que será contado da data do recebimento de aviso por escrito da companhia Art 299 Ficam mantidas as disposições sobre sociedades por ações constantes de legislação especial sobre a aplicação de incentivos fiscais nas áreas da SUDENE SUDAM SUDEPE EMBRATUR e Reflorestamento bem como todos os dispositivos das Leis nºs 4131 de 3 de dezembro de 1962 e 4390 de 29 de agosto de 1964 Art 299A O saldo existente em 31 de dezembro de 2008 no ativo diferido que pela sua natureza não puder ser alocado a outro grupo de contas poderá permanecer no ativo sob essa classificação até sua completa amortização sujeito à análise sobre a recuperação de que trata o 3o do art 183 Incluído pela Medida Provisória nº 449 de 2008 Art 299B O saldo existente no resultado de exercício futuro em 31 de dezembro de 2008 deverá ser reclassificado para o passivo nãocirculante em conta representativa de receita diferida Incluído pela Medida Provisória nº 449 de 2008 Parágrafo único O registro do saldo de que trata o caput deverá evidenciar a receita diferida e o respectivo custo diferido Incluído pela Medida Provisória nº 449 de 2008 Art 299A O saldo existente em 31 de dezembro de 2008 no ativo diferido que pela sua natureza não puder ser alocado a outro grupo de contas poderá permanecer no ativo sob essa classificação até sua completa amortização sujeito à análise sobre a recuperação de que trata o 3o do art 183 desta Lei Incluído pela Lei nº 11941 de 2009 Art 299B O saldo existente no resultado de exercício futuro em 31 de dezembro de 2008 deverá ser reclassificado para o passivo não circulante em conta representativa de receita diferida Incluído pela Lei nº 11941 de 2009 Parágrafo único O registro do saldo de que trata o caput deste artigo deverá evidenciar a receita diferida e o respectivo custo diferido Incluído pela Lei nº 11941 de 2009 Art 300 Ficam revogados o DecretoLei n 2627 de 26 de setembro de 1940 com exceção dos artigos 59 a 73 e demais disposições em contrário Brasília 15 de dezembro de 1976 155º da Independência e 88º da República ERNESTO GEISEL Mário Henrique Simonsen Este texto não substitui o publicado no DOU de 17121976 suplemento