a Governança nas Empresas

GOVERNANÇA NAS EMPRESAS\n\nDESCRIÇÃO\nDefinição de governança corporativa nas empresas: evolução histórica, principais agentes e suas responsabilidades. Compliance.\n\nPROPÓSITO\nCompreender a importância da governança corporativa nas empresas, bem como o papel e a atuação esperados dos principais agentes, além do conceito de compliance e sua atuação como programa de integridade da governança.\n\nPREPARAÇÃO\nAntes de iniciar o conteúdo deste tema, certifique-se de ter papel e lápis por perto para acompanhar os exemplos e as demonstrações. OBJETIVOS\n\nMÓDULO 1\nDefinir a evolução histórica da governança corporativa e conceitos fundamentais\n\nMÓDULO 2\nIdentificar os principais agentes da governança corporativa, além de sua atuação, responsabilidade e importância na evolução das empresas\n\nMÓDULO 3\nReconhecer conceitos e objetivos do compliance no contexto da governança corporativa\n\nINTRODUÇÃO\nNós temos visto em jornais, revistas e na rede que a integração da economia dos diferentes países alterou o dinamismo do comércio internacional ao longo do século XX.\n\nÉ nesse contexto que as empresas sofreram sensíveis transformações, pois o acentuado ritmo de crescimento das atividades delas promoveu uma readequação de sua estrutura de controle, realidade decorrente da separação entre a propriedade e a gestão empresarial.\n\nNosso desafio neste tema será conhecer e entender a governança corporativa na perspectiva das empresas que passaram por tal processo de transformação histórica. O estabelecimento de algumas definições, por conta disso, será importante, já que trataremos de cultura, política e relacionamentos tão importantes para a sociedade. Lançaremos ainda um olhar atento para a dinâmica de sócios, administradores, conselheiros e stakeholders das empresas. O ambiente de negócios evolui do setor financeiro ou do mercado para a ação do social e ambiental. Construir e manter a sustentabilidade do negócio constitui, portanto, o principal propósito da governança corporativa.\n\nSTAKEHOLDERS\nPalavra da língua inglesa que significa grupo de interesse (partes interessadas). Trata-se de qualquer pessoa, entidade ou sistema que afete ou seja afetado pelas atividades de uma organização. Como regra geral, os stakeholders são acionistas, gestores da empresa, funcionários, fornecedores, clientes, sindicatos, governos e comunidade.\n\nMÓDULO 1\nDefinir a evolução histórica da governança corporativa e conceitos fundamentais HISTÓRICO DA EVOLUÇÃO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA, FUNDAMENTOS E MODELOS\n\nEVOLUÇÃO HISTÓRICA\n\nComo ocorre em toda evolução, alguns eventos históricos são decisivos e geram impactos sobre as sociedades nas quais eles estavam inseridos. A evolução da governança corporativa nas empresas corrobora tal constatação.\n\n1\n\nEm várias oportunidades, esses eventos são alavancados por aspectos econômicos, sociais e políticos. Houve uma grande expansão econômica, por exemplo, nos Estados Unidos ao longo dos anos 1920. Contudo, tal período de prosperidade foi interrompido pela crise da Bolsa de Valores em 1929.\n\nComo bem sabemos, esse fato atingiu muitos países influentes à época. A origem dos debates sobre a governança corporativa nos remete a tal período, pois houve conflitos inerentes à propriedade dispersa e à divergência entre os interesses dos sócios, executivos e o melhor interesse da empresa.\n\nPROPRIEDADE DISPERSA\n\nEstrutura de propriedade na qual não há um bloco de controle de acionistas. As ações são pulverizadas e detidas por muitos acionistas: cada um possui apenas um pequeno percentual delas. Com isso, nenhum pode tomar decisões sobre questões corporativas de forma independente. 2\n\n3\n\nA cultura empresarial predominante até aquele momento era a de que os proprietários — um ou alguns indivíduos, ou mesmo famílias — tinham o poder sobre as decisões administrativas de suas empresas.\n\nNormalmente, os proprietários ocupavam os principais cargos na gestão. No pós-guerra (depois de 1945), frente ao dinamismo da economia norte-americana, o aumento das empresas negociadas na Bolsa americana ampliou a complexidade da governança corporativa.\n\n4\n\n5\n\nIsso tornou cada vez mais comum a existência de empresas com estrutura de capital disperso.\n\nNos anos 1970, dois eventos foram determinantes para a evolução histórica do que viria a ser a governança corporativa:\n\na) A moderna teoria da firma: modelo agente - principal\n\nSabemos que os processos produtivos em geral ocorrem dentro de firmas, mas o que isso significa? A teoria da firma tradicional as trata como caixas pretas: simplesmente supõe-se a existência de uma relação mecânica, matemática, entre insumos e produtos. Mas é importante entender o que ocorre dentro dessa caixa preta.\n\nA teoria dos jogos foi desenvolvida a partir da década de 1950 para modelar interações estratégicas entre diferentes agentes econômicos. Um dos principais desenvolvimentos dessa teoria foi a criação, nos anos 1970, do modelo conhecido como principal-agente.\n\nFocado inicialmente em relações estratégicas entre duas partes, tal modelo pode ser ilustrado exatamente como relações dentro de uma firma, ou seja, dentro da caixa preta: um chefe e um empregado, ou o corpo de acionistas e os executivos. Vamos nos concentrar neste último caso.\n\nO problema do principal-agente surge quando existe a necessidade de se delegar atribuições: no nosso exemplo, os acionistas (principal) não conseguem administrar a firma diretamente; por isso, eles delegam essa ação a um executivo (agente).\n\nSe os interesses do acionista e do executivo são perfeitamente alinhados, não há problema nessa delegação, mas, em geral, isso não acontece. Afinal, o executivo é quem tem o custo de administração — e ele pode estar interessado em minimizar seu esforço pessoal.\n\nDe maneira geral, o executivo terá grande vantajem informacional sobre o acionista, pois ele observa de perto cada etapa da produção.\n\nTemos então três elementos centrais:\n\n1\n\nA necessidade de delegação da administração\n\n2\n\nO desalinhamento de interesses E a vantagem informacional do executivo sobre o acionista\n\nÉ de se esperar que o executivo busque fazer uso dessa vantagem, assim como, analogamente, se supõe que o acionista deva buscar formas de incentivá-lo a adotar as ações corretas do ponto de vista dos acionistas (ou dos stakeholders de maneira geral).\n\nNasce disso a moderna teoria da firma, que busca estudar essas “formas de incentivo”, ou seja, as relações contratuais (formais ou informais) entre os donos da empresa e os responsáveis por administrá-la – em outras palavras, entre o principal e o agente.\n\nComo sugestão de minimização desse problema, os autores de estudos na área sugerem que as empresas e seus acionistas adotem uma série de medidas para alinhar os interesses dos envolvidos, objetivando, acima de tudo, o sucesso da empresa.\n\nPara tanto, foram propostas medidas que incluíssem práticas de monitoramento, controle e ampla divulgação de informações. Esse conjunto de práticas é chamado de governança corporativa.\n\nFonte: G-Stock Studio/Shutterstock\n\nb) Teoria das partes interessadas\n\nEm um momento de aproximação da crise do petróleo e da Guerra Fria, no início da década de 1970, o economista Klaus Schwab criou a 'teoria das partes interessadas'. KLAUS SCHWAB\n\nKlaus Martin Schwab foi um engenheiro e economista alemão. Mestre em Administração Pública pela Universidade de Harvard, ele fundou, em 1971, o European Symposium of Management. Organizado em Davos, na Suíça, esse simpósio se transformaria, em 1987, no famoso World Economic Forum.\n\nFonte: Wikipedia\n\nFigura: Klaus Schwab no Fórum Econômico Mundial em 2008.\n\nFonte: Wikipedia\n\nDessa forma, transportaram-se para o debate conceitos até então inexistentes ou ausentes da vida das empresas. Entre eles, destacamos o da responsabilidade social e ambiental. O termo sustentabilidade começava a trilhar seu caminho em simpósios e encontros de grandes organizações. Fonte: Waraporn Wattanakul/Shutterstock\n\nNos anos 1980, um escândalo envolvendo fraude fiscal e contábil em uma empresa listada na Bolsa de Londres fez surgir o famoso relatório Cadbury. Com orientações e definições sobre as responsabilidades de conselheiros e executivos das organizações, ele é considerado o primeiro marco regulatório público de governança corporativa.\n\nCADBURY\n\nRelatório emitido em 1992 pelo comitê sobre os aspectos financeiros da governança corporativa do Reino Unido após uma série de escândalos financeiros – e, em especial, de uma empresa britânica denominada Maxwell Communications, que teve seu nome envolvido em desvios e fraudes em seu fundo de pensão. Sob a liderança de Adrian Cadbury, a presidência do comitê estabeleceu recomendações sobre a organização de conselhos de administração e sistemas de contabilidade para mitigar os riscos de governança corporativa e possíveis falhas. As recomendações deste documento foram usadas em vários graus para o estabelecimento de outros códigos, como os da OCDE, da União Europeia, dos Estados Unidos e do Banco Mundial. COMENTÁRIO\n\nEm outras palavras, todo esse desenrolar representa o primeiro código de práticas para a governança.\n\nO CONTEXTO BRASILEIRO NOS ANOS 1990\n\nNo Brasil, por conta das primeiras privatizações e da abertura do mercado nacional, o movimento por boas práticas de governança começava a ganhar força. Em 1995, foi criado o Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA), que, a partir de 1999, passou a ser intitulado Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).\n\nIBGC\n\nOrganização sem fins lucrativos, o IBGC é referência nacional e internacional em governança corporativa. O órgão contribuiu para o desempenho sustentável das organizações por meio da geração e disseminação de conhecimento das melhores práticas em governança corporativa. Ele, portanto, influencia e representa os mais diversos agentes na busca de uma sociedade melhor.\n\nVOCÊ SABIA\n\nO IBGC tinha como objetivo incentivar a adoção de práticas transparentes, responsáveis e equânimes na administração das organizações. Ainda em 1999, o instituto lançou sua primeira publicação: o Código das melhores práticas de governança corporativa.\n\nDe volta ao cenário internacional, o ano de 2002 é destaque em nossa passagem pela evolução histórica da governança corporativa. Neste ano, é sancionada pelo Congresso norte-