Relatorio Anual 2020 - Lojas Renner SA - Balanço Financeiro e Demonstrações

nsformar encantar LOJAS RENNER SA CridHilili OMIGIÜ yoUcoM realize BALANÇO ANUAL 2020 W W W L O J A S R E N N E R C O M B R DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 2020 3 21 23 25 26 27 29 30 31 97 98 100 101 105 106 107 ÍNDICE Relatório da Administração Balanço Social Balanços Patrimoniais Demonstrações do Resultado do Exercício Demonstrações dos Resultados Abrangentes Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido da Controladora e Consolidado Demonstrações dos Fluxos de Caixa Método Indireto Demonstrações dos Valores Adicionados Notas Explicativas da Administração às Demonstrações Financeiras de 2020 Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal e Controladoria Relatório do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos Parecer do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos Relatórios dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras Parecer do Conselho Fiscal Orçamento de Capital Proposto pela Administração Declarações da Diretoria sobre as Demonstrações Financeiras Declarações da Diretoria sobre o Parecer dos Auditores Independentes 108 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2020 APRESENTAÇÃO No cumprimento das disposições legais e de acordo com a legislação societária brasileira a Lojas Renner SA apresenta a seguir o Relatório da Administração comentando os resultados operacionais e financeiros relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020 Este relatório é parte integrante das Demonstrações Financeiras da Companhia que seguem as normas contábeis internacionais IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB O conteúdo aqui exposto está alinhado ao Relato Integrado da Companhia que respeita as melhores práticas globais e diretrizes do IIRC International Integrated Reporting Council MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO O ano de 2020 ficará marcado na história Não só pela pandemia e pelos dias intensos e imprevisíveis que vivemos mas também por toda a transformação e evolução que tivemos em nossos negócios Não temos dúvidas de que saímos de 2020 muito mais fortes ágeis e resilientes Nos reinventamos em muitos aspectos e apesar de tudo hoje somos uma empresa melhor e com oportunidades de acelerar todos os planos e metas que prevíamos em nossa transformação digital e na contínua expansão das lojas físicas pela América Latina Mas antes de falarmos sobre o futuro acreditamos que cabe aqui ressaltar nossas ações e aprendizados do ano que passou Fomos pioneiros no setor tomando a difícil mas correta decisão de fecharmos temporariamente todas as nossas lojas físicas em março antes dos decretos e do mercado em geral Trabalhamos muito para fazer algo nunca imaginado e colocamos como sempre as pessoas no centro de nossas decisões optando pela preservação da saúde e das vidas e mantivemos nosso negócio com manutenção de empregos e o máximo possível de ativação dos negócios No mesmo momento seguimos organizando as operações dos Centros de Distribuição e Centrais de Atendimento de forma a continuar nossa jornada com segurança para nossos clientes e equipes respeitando um de nossos principais valores GENTE Paralelamente reforçamos nosso balanço patrimonial reavaliando os projetos e investimentos do ano e reduzindo o pagamento previsto de dividendos Igualmente buscamos recursos financeiros que nos possibilitassem ter uma posição confortável de caixa e que também permitissem apoiar nossos principais parceiros comerciais através da cadeia de fornecedores Além disso nos mobilizamos para colaborar com a comunidade em geral através de diversas iniciativas realizadas pelo Instituto Lojas Renner No momento seguinte após a organização do ambiente de negócios começamos a planejar nossas ações para a retomada A reabertura das lojas se deu de forma muito gradual e desde o fechamento em março só tivemos a rede com 100 das lojas abertas ao final de agosto mesmo que com restrições de funcionamento Realmente tudo se mostrava ainda mais desafiador do que poderíamos pensar mas mesmo assim persistimos e aceleramos nossas iniciativas de transformação trazendo mais e melhores produtos e serviços à população Continuamos nossa jornada com um enorme avanço no online que hoje tem um novo patamar de crescimento e de relevância dentro do negócio Nossos canais digitais representaram mais de 12 das vendas totais com crescimento de 1260 e sabemos que todos os passos implementados até aqui devem nos trazer muitas novas oportunidades Na parte operacional tivemos muitos avanços Em logística aumentamos a produtividade nos Centros de Distribuição aceleramos as entregas reduzimos os lead times e melhoramos a experiência dos clientes No ecommerce desenvolvemos em nosso aplicativo novas funcionalidades e serviços dando maior autonomia aos clientes permitindo que usem ferramentas para acompanhar pedidos e gerir suas informações de forma mais independente Ainda no online quintuplicamos o número de itens disponíveis e passamos a entregar 20 das vendas usando os estoques das lojas físicas Em nossas lojas após as reaberturas aceleramos também a nossa oferta omni Além das iniciativas de vendas de produtos por Whatsapp e pelo Fashion Delivery envio para clientes de sacolas com itens escolhidos a partir do uso de dados sabemos que muitos dos nossos consumidores que se tornaram digitais agora se transformam em clientes omni Ao longo do ano fomos um dos apps de moda mais baixados aumentando o número de clientes de forma exponencial Agora esses clientes já habituados a comprar on e offline passam a desfrutar dos benefícios que uma operação omni que historicamente compram até 3 x mais e com maior frequência pode proporcionar mais facilidade na retirada de pedidos nas lojas e trocas simplificadas quando comparadas às experiências de devoluções por correio sem falar na maior velocidade de entrega uma vez que as lojas servem como hubs de distribuição espalhados em todo o País No ano implantamos mais uma importante iniciativa com os pilotos da Prateleira Infinita onde os clientes do ecommerce passam a ter a sua disposição também o estoque das lojas Isso irá proporcionar maior disponibilidade dos estoques a todos se refletindo em um maior giro de mercadorias menor necessidade de remarcações e maior liberação de espaço em lojas para recebimento de novas coleções E para suportar essas iniciativas também nos estruturamos através da criação de novas áreas subdividindo as responsabilidades e dando maior foco aos negócios Passamos a ter um executivo dedicado à Realize CFI para a agenda digital e de crescimento da nossa Financeira e desenvolvemos a área de Agilidade para disseminação dos métodos ágeis em toda a empresa criamos tribos e squads para os projetos Também desenvolvemos a nova diretoria de Dados e demos novas atribuições ao time de tecnologia que conta hoje com mais de 700 pessoas entre profissionais próprios e terceiros dedicados e uma área de Estratégia e Novos Negócios que dará tração à agenda de parcerias investimentos e aquisições 3 Nas outras marcas de varejo também continuamos investindo aceleramos os ecommerces e seguimos focados na digitalização e nas trocas das melhores experiências e iniciativas A Camicado passou por um profundo processo de melhoria da operação comercial e teve alterações importantes na gestão Os resultados têm aparecido de forma muito consistente e se somam à toda a evolução do ecommerce e da oferta omni além da contínua ampliação do marketplace Assim a penetração das vendas digitais foi de 259 na Camicado Na Youcom também continuamos evoluindo principalmente na parte online que alcançou participação de 94 nas vendas Lançamos o app e estamos investindo nas mesmas ferramentas e serviços já oferecidos na Renner Na Ashua seguimos fortalecendo a marca e consolidando nosso modelo omni de operação Na Realize igualmente seguimos a jornada da transformação digital favorecida por novos comportamentos dos clientes Com o longo período de lojas fechadas digitalizamos os processos de pagamentos e de contato com os clientes e a Realize chegou a alcançar mais de 20 milhões de visitas mensais no app e site da Renner Atualmente 80 das interações com clientes relativas aos Cartões são digitais Um ano de desafios sem dúvidas mas também de superação Em 2020 alcançamos R 75 bilhões de Receita Líquida Total e nosso Endividamento Líquido foi de R 712 milhões equivalente a 06x o EBITDA Ajustado Total Também investimos R 5440 milhões na expansão e digitalização da Companhia e nosso valor de mercado representava R 345 bilhões em 31 de dezembro de 2020 Ainda nosso Lucro Líquido totalizou R 11 bilhão e foi aprovada a distribuição de 25 como remuneração aos acionistas Adicionalmente evoluímos muito na forma de trabalhar e de ver as coisas nos papeis e nas soluções propostas e agimos com determinação transformando a Companhia em busca de produtividade e velocidade para gerar maior encantamento aos clientes omni e consequentemente maior engajamento frequência e recorrência Tudo isso com uma atuação forte em três importantes pilares inovação digitalização e sustentabilidade Na parte ESG Ambiental Social e Governança também avançamos Além das medidas de colaboração e apoio à comunidade durante a pandemia evoluímos nas ações para atingimento dos nossos compromissos públicos de sustentabilidade em 2021 e seguimos participando nas carteiras de índices importantes relacionados ao tema tais como o ISE o IGC e o ICO2 além do DJSI World o MSCI Brazil ESG Leaders e o CDP Climate Change Também fomos incluídos no novo índice da SP B3 ESG onde ficamos em primeiro lugar na lista de 10 empresas componentes Ainda em governança em 2020 comemoramos o 15º ano de atuação com o modelo corporativo pulverizado fato que nos enche de orgulho dito que em 2005 fomos a primeira empresa do País a ter 100 das ações negociadas na Bolsa de Valores brasileira Adicionalmente assinamos um termo de adesão com a Women on Board WOB em que nos comprometemos a manter pelo menos duas conselheiras no Conselho de Administração No ano que passou também concluímos o projeto de adequação à nova Lei Geral de Proteção de Dados um feito importante para garantir o uso das informações de forma segura e responsável E assim concluímos nossa caminhada em 2020 ano em que observamos três claras oportunidades a primeira referese a um novo comportamento dos consumidores que nos permitirá ampliar o número de clientes omni e alavancarmos a integração dos canais on e offline A segunda diz respeito à reacomodação do setor de vestuário depois de um ano difícil no qual só existirá espaço para quem tiver claros diferenciais competitivos para ganhar maior participação de mercado E por fim a terceira oportunidade se refere às relações comerciais que se fortaleceram ao longo do ano pela forma como tratamos nossos grandes parceiros os fornecedores de revenda Para 2021 ainda temos muitas incertezas sobre os cenários econômico e de saúde no entanto sabemos que estamos mais preparados e muito atentos às oportunidades que se configuram Já somos a maior varejista omni de moda no Brasil e seguiremos expandindo a rede de lojas ao mesmo tempo em que continuaremos crescendo a operação online com encantamento Nosso maior objetivo será seguir acelerando a integração das lojas físicas e do ecommerce combinando a operação de varejo e a Realize através de um ecossistema de moda e lifestyle alicerçando todos os negócios em inovação digitalização e sustentabilidade onde atingiremos nossos 4 primeiros compromissos públicos de ESG e já lançaremos novos desafios nesse aspecto Para o ecossistema seguiremos nos diferenciando em produto e lifestyle investindo em qualidade e moda sempre atentos às oportunidades de parcerias participações e novos negócios que se configuram a partir da combinação das marcas de varejo e Realize Para isso investiremos ao todo R11 bilhão destinado à abertura de 20 a 30 lojas Renner entre 5 a 10 unidades da Camicado 5 a 10 da Youcom e cerca de 5 na Ashua assim como à construção desse ecossistema e sua plataforma E por fim não podemos deixar de fazer um agradecimento especial a nossos colaboradores conselheiros e executivos que seguiram engajados mesmo diante de tantos desafios não só na Empresa mas também em suas vidas pessoais aos fornecedores que estiveram comprometidos e nos permitiram conduzir com segurança a operação aos acionistas que nos apoiaram nessa trajetória e aos clientes e comunidade em geral que fizeram com que fossemos uma das empresas mais lembradas durante a pandemia conforme estudo do Instituto Croma Insights e novamente reconhecidos como a 11ª marca mais valiosa do País segundo a Interbrand Obrigado a todos José Galló Fabio Adegas Faccio Presidente do Diretor Presidente Conselho de Administração 4 ENFRENTAMENTO À PANDEMIA Desde os primeiros sinais da Covid19 a Lojas Renner tomou ações ancoradas em suas convicções e valores priorizando a saúde de colaboradores e clientes o que a levou a ser a primeira varejista a fechar temporariamente todas as lojas físicas no Brasil com a certeza de que era a melhor decisão naquele momento Simultaneamente a Companhia reagiu de forma rápida e responsável definindo os seus objetivos e focos de atuação que se basearam em quatro pilares divididos em quatro fases operacionais E a partir dali passou a focar nos níveis de serviço para fazer mais rápido e melhor e principalmente para se adaptar a um novo comportamento de consumo que impulsionou a aceleração da transformação digital PILARES DE ATUAÇÃO No contexto dos quatro pilares de atuação diversas medidas foram adotadas para proteção e segurança das equipes clientes e parceiros além da manutenção dos empregos preservação da saúde financeira e do bom funcionamento dos negócios Ao mesmo tempo uma grande rede de colaboração foi mobilizada para multiplicar os esforços e os investimentos no combate às crises sanitária e econômica levando apoio a instituições de saúde e comunidades em condições de vulnerabilidade FASES OPERACIONAIS Além disso a Companhia viveu quatro fases muito importantes a primeira entre final de março e início de abril voltada para a segurança de todos a segunda focada na reorganização dos negócios e início da aceleração do online a terceira reabrindo gradual e cuidadosamente as lojas físicas ao mesmo tempo em que alavancava significativamente as vendas online e a quarta no momento seguinte com a reabertura da totalidade das lojas para avançar com força total FASE 1 SEGURANÇA março a abril Equipe em segurança Atenção especial aos grupos de maior risco Reduzir ao máximo a velocidade da operação Revisar procedimentos operações processos planos projetos e ações para as novas condições Revisar plano financeiro Reforçar caixa Ampliar comunicação com todos os públicos FASE 2 VOLTAR A ANDAR abril Medidas para o aumento gradual dos volumes Iniciar aceleração do on line Acelerar projetos estratégicos de transformação digital inovação e sustentabilidade Preparar lojas físicas para plano gradual de reabertura adaptada aos novos cenários Implementar novos procedimentos para preservação da saúde Retomar em segurança abastecimento das lojas FASE 3 INÍCIO DA RETOMADA abril em diante Continuar avaliando e implementando novas medidas sempre que necessário Acelerar online aproveitando a sinergia do omni e ampliação de disponibilidade de estoques Iniciar abertura gradual de lojas físicas Iniciar retomada gradual das demais atividades ainda priorizando Home Office nas áreas administrativas e back office FASE 4 VOLTAR A VOAR Continuar avaliando e implementando novas medidas sempre que necessário Acelerar online aproveitando a sinergia do omni e ampliação de disponibilidade de estoques agora em sua plenitude Operar com todas as lojas físicas e expandir Áreas administrativas e back office adotando modelo híbrido de trabalho entre home office e presencial de acordo com cada necessidade específica PILAR 1 PRESERVAÇÃO DA SAÚDE E DA VIDA Equipes administrativas em home office Redução temporária das equipes dos CDs e Centrais de Atendimento Fechamento temporário de todas as lojas no Brasil Uruguai e Argentina Promover o distanciamento social e protocolos de segurança para as atividades mantidas Transporte disponibilizado para as equipes das Centrais de Atendimento e dos Centros de Distribuição PILAR 2 PRESERVAÇÃO DOS EMPREGOS Utilização de férias Mecanismo de banco de horas Compromisso de não demissão por pelo menos 60 dias Uso da MP para suspensão de contratos de trabalho dos colaboradores sem atividade naquele momento Uso da MP para redução de jornada de trabalho e salários na proporção de 25 para administradores e colaboradores PILAR 3 PRESERVAÇÃO DA SAÚDE FINANCEIRA Redução de CAPEX Redução de payout para 25 Redução de despesas Tomada de recursos para reforço do caixa R 2b Revisão das ordens e pedidos de compras Apoio a fornecedores com antecipações de recebíveis Apoio a fornecedores nas triangulações e acesso a linhas de crédito bancárias Apoio a fornecedores sobre alternativas para questões trabalhistas legais e tributárias PILAR 4 APOIO AOS HOSPITAIS E COMUNIDADES Doação de R 51 milhões e 17 milhão de máscaras e EPIs Apoio a hospitais Doação para fundo de apoio a saúde do RJ Doações de recursos à comunidades carentes Apoio na renda mínima de recicladores e costureiras da comunidade próxima à sede administrativa em Porto Alegre Parceria com a Eretzbio incubadora de startups do Hosp A Einstein inovacaodobemcom Distribuição de máscaras a comunidades carentes 5 CENÁRIO MACROECONÔMICO O ano de 2020 foi marcado pelos efeitos da Covid19 que impactou a economia não só do Brasil mas de todo o mundo As restrições impostas pelo isolamento social trouxeram efeitos importantes na atividade de diversos setores na renda das famílias e nos investimentos no País Para minimizar estes impactos foram lançadas políticas de incentivo fiscal e preservação de empregos assim como medidas de auxílio à renda que beneficiaram os setores econômicos em diferentes níveis Na medida em que a situação da pandemia foi melhorando e com isso as restrições às atividades econômicas gradativamente reduzidas houve evolução em diferentes regiões e segmentos de negócios No varejo de vestuário o fluxo nos shoppings foi gradualmente retomando aos patamares normalizados e com isso as vendas do segmento evoluíram sequencialmente a partir de abril já alcançando níveis próximos ao ano anterior em outubro conforme dados do PMC Pesquisa Mensal do Comércio divulgada pelo IBGE No entanto o aumento nos casos de Covid19 no final do ano trouxe novas limitações à mobilidade e consequentemente alterou esta tendência A COMPANHIA A Lojas Renner SA foi constituída em 1965 e compreende o maior ecossistema de moda e lifestyle do Brasil A Companhia possui 606 lojas em operação das quais 594 estão no Brasil através das redes de lojas Renner Camicado Youcom e Ashua além de 12 unidades Renner no Uruguai e Argentina Quanto à logística possui três Centros de Distribuição CDs sendo um dedicado à Camicado além de uma unidade de cross docking e para a gestão de produtos financeiros conta com a Realize CFI Adicionalmente tem sua sede administrativa localizada em Porto Alegre RS e possui escritórios na China e em Bangladesh para operações de importação e desenvolvimento de novos fornecedores Em linha com o Ciclo Digital que a Companhia está vivendo foram feitos avanços importantes na implementação de diversas iniciativas relacionadas aos três grandes projetos que compõem esta transformação o primeiro referese à construção da Visão Única do Cliente que busca criar um relacionamento personalizado e consistente com este público através da maior assertividade na comunicação e relação com a marca O segundo está relacionado ao uso de dados para o Ciclo de Vida do Produto empregando Inteligência Artificial em processos que compreendem desde a captura de tendências até a distribuição dos itens nas lojas E o terceiro da Transformação Omnichannel que visa garantir uma jornada de compras única com a completa integração entre os canais online e offline Adicionalmente o ano que passou foi importante para a ampliação da integração de todas as empresas que compõem a Lojas Renner SA com o objetivo de estruturar e fortalecer o seu ecossistema de moda e lifestyle e assim gerar maiores sinergias entre os negócios e fortalecer a estratégia da Companhia VALORES CORPORATIVOS ENCANTAR exceder a expectativa dos clientes NOSSO JEITO fazer coisas de forma simples e ágil com muita energia e paixão GENTE contratar desenvolver e manter as melhores pessoas DONOS DO NEGÓCIO pensar e agir como donos de nossa unidade de negócio OBSTINAÇÃO POR RESULTADOS buscar resultados e não apenas boas ideias QUALIDADE nossos produtos e serviços têm o mais alto nível de qualidade SUSTENTABILIDADE negócios e atitudes pautados pelos princípios da sustentabilidade ADORAMOS DESAFIOS não sabendo que é impossível nós vamos lá e fazemos CULTURA DE ENCANTAMENTO O Encantamento faz parte da essência da Lojas Renner e sua razão de existir permeando a relação com todos os públicos principalmente os clientes E foi com base neste propósito e no papel de influenciar pessoas que durante a pandemia foram criadas formas inovadoras de comunicação em uma conexão que buscou apoiar o bemestar e incentivar os cuidados com a saúde Para tanto foram lançados eventos musicais podcasts sobre moda aulas virtuais e programações diversas com o intuito de aumentar a aproximação com seu público Ainda no contexto de relacionamento conectado com a proposta de valor a Companhia seguiu avançando na busca de uma Visão Única do Cliente para maior conhecimento do consumidor e oferta de experiências personalizadas e encantadoras em todos os pontos de contato Através do uso de análises e transformação de dados integrados a base de clientes ativos 6 aumentou e 80 do faturamento foi identificado Adicionalmente foram desenvolvidos modelos estatísticos de predição de comportamento que possibilitaram a realização de campanhas personalizadas gerando maior frequência ticket médio e número de itens por sacola Os avanços no relacionamento com o cliente se somam às diversas melhorias nos diferentes canais de vendas que trouxeram maior flexibilidade e digitalização à jornada do consumidor desde o acesso aos produtos até a efetivação da compra Desta forma ainda que o contexto da Covid19 tenha trazido importantes restrições à operação das lojas a Companhia seguiu superando as expectativas dos seus clientes atingindo níveis recordes de encantamento 990 satisfeitos ou muitos satisfeitos Há mais de 20 anos a Companhia foi pioneira na criação do Encantômetro equipamento que mensura a experiência de compras dos clientes na porta de cada loja da Renner Além disso perpetua esta cultura através de 890 mil Histórias de Encantamento situações reais nas quais os clientes foram surpreendidos por iniciativas diferenciadas tomadas por colaboradores em todos os países de atuação RENNER O principal negócio da Companhia é a rede de lojas Renner que representa 90 da Receita Líquida total A Renner busca entregar a melhor experiência em moda para o segmento médioalto com produtos e serviços de qualidade a preços competitivos A rede desenvolve e vende roupas e calçados para mulheres homens e crianças sob 20 marcas próprias das quais oito são representativas do conceito Lifestyle que reflete um estilo próprio de ser e de vestir Também vende acessórios e cosméticos e oferece algumas mercadorias sob marcas de terceiros No total a marca conta com 373 lojas no Brasil 8 unidades no Uruguai além de 4 unidades na Argentina As lojas têm área média de 18 mil m2 e 91 delas estão localizadas em shopping centers Adicionalmente oferece seus produtos pelo ecommerce no Brasil e no Uruguai LOJAS Em 2020 a Renner avançou em seu plano de expansão física ainda que em ritmo menor que o usual em função dos desdobramentos da Covid19 Desta forma foram inauguradas 7 lojas no período e houve o encerramento de 2 unidades em função do processo frequente de revisão da rentabilidade das operações No total eram 385 unidades em operação ao final do ano que somavam 7099 mil m2 de área total de vendas Em relação à operação a Companhia seguiu inovando e investindo na Transformação Omni não obstante as restrições às atividades principalmente durante o período de fechamento temporário das unidades No ano foram feitas evoluções importantes tanto nas novas formas de vendas implementadas como nas entregas Adicionalmente muitos dos serviços que já estavam disponíveis se mostraram ainda mais essenciais durante a pandemia como as alternativas de checkout móvel que representaram 20 das vendas das lojas Nesse sentido todas as lojas oferecem o Venda Móvel em que o colaborador por meio de dispositivos específicos finaliza a compra em qualquer ponto da área de vendas e o Venda Digital no qual os produtos do ecommerce são vendidos nas lojas Adicionalmente é possível realizar o pagamento através de caixas de autoatendimento que já representam 12 das vendas nas unidades onde o serviço está disponível Ainda foi implementado em toda a rede o Pague Digital cujo pagamento das compras é realizado pelo smartphone do cliente no app Renner com um total de 200 mil operações desde seu lançamento Quanto às novas formas de comprar passouse a oferecer novas alternativas foi criado o Minha Sacola modalidade de venda social que permite a qualquer pessoa anunciar produtos da Renner recebendo uma comissão pela venda gerada e ao final do ano já eram mais de 17 mil afiliados Da mesma forma foi disponibilizada a venda por Whatsapp que está funcionando em 80 lojas e se destaca pela elevada conversão assim como o Ligue e Compre para realização de vendas por telefone Foi lançado também o Fashion Machine piloto de vending machine em Estação de Metrô na cidade de São Paulo que oferece uma compra 100 autônoma E por fim foi lançado o Fashion Delivery em teste em 17 lojas da Renner que usa analytics para definição do públicoalvo e envio de itens selecionados para a casa do cliente com base em suas preferências Já em relação à entrega ampliouse a conveniência para receber os produtos e para isso a implementação do RFID em 2019 foi um passo fundamental para a maior acuracidade de estoques e integração on e offline Nesta frente foram lançadas iniciativas não só através do Retira em Loja em funcionamento desde 2018 mas também através da modalidade drivethru que proporcionou flexibilidade e segurança durante o fechamento de lojas assim como do Ship from Store presente em mais de 180 unidades e que permite oferecer prazos de entrega mais rápidos Outra importante iniciativa foi a Prateleira Infinita que 667 680 713 814 874 301 284 237 156 116 32 36 51 30 10 2016 2017 2018 2019 2020 Satisfação dos Clientes Encantômetro Muito Satisfeitos Satisfeitos Insatisfeitos Inclui Ashua 5384 5998 6327 6837 7099 300 330 351 380 385 2016 2017 2018 2019 2020 Número de Lojas e Área de Vendas Renner Área de Vendas mil m2 Número de Lojas 7 é a disponibilização do estoque das lojas aos clientes do ecommerce em implementação desde setembro Este recurso potencializa as vendas online pois amplia consideravelmente o sortimento e a profundidade de itens disponibilizados aos clientes aumentando a participação do uso do estoque das lojas para atender as compras online Desta forma ao final do ano 20 das vendas digitais já eram atendidas pelas unidades físicas VENDAS DIGITAIS A pandemia da Covid19 também trouxe importantes mudanças no comportamento do consumidor que aderiu fortemente a este canal a partir das restrições impostas à mobilidade Após o período de redução intencional das vendas ao final de março para as devidas adaptações na operação e com isso garantir a saúde e segurança dos colaboradores iniciouse um intenso processo de aceleração dos canais digitais com aumento relevante na quantidade de itens disponíveis Assim as vendas digitais apresentaram aumento de 1260 com picos de crescimento de mais de 200 durante o ano e ganharam relevância no negócio representando 123 das vendas totais Ampliouse também os investimentos em conteúdo com foco na cumplicidade com os clientes através de informações e tutoriais de moda comportamento e bemestar além do Renner Live Music e do Renner Live Shop sobre moda e beleza com experts nestes temas Adicionalmente foram implementadas diversas melhorias na experiência de compras dos clientes trazendo mais autonomia como a solicitação de troca e devolução diretamente pela plataforma flexibilidade com a aceitação de novos meios de pagamento como o Apple Pay e PIX bem como na usabilidade com a criação de ferramentas como o Guia do Sutiã Ideal e as réguas de medidas Todas estas iniciativas refletiram em aumento de 134 no fluxo e o número de clientes ativos mais que dobrou no ano Adicionalmente houve crescimento relevante na quantidade de novos clientes de mais de 160 os quais representaram quase 70 da base total e mais de 50 das vendas A participação do aplicativo foi destaque ao longo do ano com crescimento de 205 no número de downloads o mais baixado entre os players de moda online e representando cerca de 50 das vendas digitais Como resultado a Renner foi reconhecida mais uma vez com o Prêmio EBIT Loja Favorita Moda OPERAÇÃO NO EXTERIOR A Renner possui operações no Uruguai e na Argentina através de 12 unidades que seguem o mesmo padrão e posicionamento das demais lojas da rede no Brasil As primeiras unidades no exterior foram inauguradas em 2017 no Uruguai e representaram um passo importante para testar o modelo de negócio em outros mercados A aceitação dos produtos pelos clientes locais é ótima e a performance de vendas na região foi destaque durante a pandemia Além das 8 unidades físicas a operação conta com o canal online e possui ainda um hub para recebimento direto de produtos importados da Ásia evitando assim a bitributação Devido ao desempenho no Uruguai ao final de 2019 a Renner abriu 4 lojas na Argentina um País populoso com ambiente competitivo favorável e com oportunidades comerciais advindas do Mercosul Mesmo com pouco tempo de operação em função dos fechamentos temporários de lojas os clientes se mostraram encantados com os produtos e o nível de serviço ofertados e com isso a região teve o melhor resultado no Encantômetro da Companhia O foco na operação tem sido a estabilização dos processos de comércio exterior e o desenvolvimento de fornecedores locais para ganhos de lead time PRODUTO Um dos principais focos em 2020 foi a sustentação da cadeia de fornecedores durante a pandemia onde todos os compromissos foram honrados e se trabalhou de maneira muito próxima aos parceiros comerciais de revenda buscando replanejar os pedidos que estavam em andamento ajustando coleções e redesenhando produtos para adaptação à situação atual mais detalhes no capítulo ESG Ao mesmo tempo a Companhia seguiu investindo em iniciativas tecnológicas e de inovação que contribuam para levar as tendências com mais rapidez aos pontos de venda agregando maior valor e qualidade aos produtos Nesse sentido foi pioneira em investir em uma máquina digital para estampar peças trazendo mais sustentabilidade qualidade e velocidade ao processo produzindo sob demanda e com mais customização Também foi intensificado o uso da área de pilotagem uma oficina de corte modelagem e costura presente na área de produtos que através do uso de máquinas e equipamentos digitais reduz não só a quantidade de versões de amostras produzidas mas também o transporte para trocas com os fornecedores trazendo mais qualidade sustentabilidade e redução de tempo de desenvolvimento e produção Quanto à sistemas a Renner seguiu a implementação do PLM Product Lifecycle Management sistema de gestão do ciclo de vida do produto que permite a digitalização do processo de desenvolvimento dos itens a padronização dos processos e a rastreabilidade das peças Todos os itens de produção nacional já são desenvolvidos e as suas ordens de compras realizadas através da ferramenta e em 2020 se avançou na integração com os fornecedores internacionais Em relação ao Uso de Dados no Ciclo de Vida dos Produtos em 2020 a Companhia ampliou o escopo de atuação alcançando 17 dos itens já distribuídos de forma automatizada datadriven na Renner Para tanto são usados modelos preditivos em que algoritmos definem a demanda por peça e por loja garantindo assim mais venda com menor necessidade de estoque Esta solução também foi ampliada para os demais negócios da Companhia com pilotos finalizados na Youcom e iniciados na Camicado Adicionalmente foi lançado um projeto semelhante através do uso de Inteligência Artificial no processo de compra de produtos com decisões de volumes orientadas por dados 8 LOGÍSTICA Em 2020 houve avanço na expansão da capacidade logística para o atendimento dos negócios com ajustes nos modelos de operação para os novos formatos de venda entrega e retirada de produtos em linha com as estratégias de transformação digital As operações foram diversificadas os times reforçados além da evolução na qualidade das embalagens e preparo dos produtos enviados gerando melhor experiência de compras aos clientes Também foi promovida maior sinergia entre as empresas da Companhia através do compartilhamento de transportes trazendo maior otimização e sustentabilidade à operação Quanto aos desafios da pandemia houve rápida adaptação às diretrizes de saúde e segurança assim como o replanejamento dos CDs e malhas e equilíbrio de estoques visando a retomada com maior agilidade e excelência Essa calibragem permitiu reabrir com estoques saudáveis e um sortimento de produtos adequado para o reabastecimento das lojas Tudo isso foi possível graças a uma gestão capaz e integrada entre as Diretorias de Produto Supply Chain e Operações de Lojas implementada em 2019 e que ganhou ainda mais relevância na pandemia permitindo decisões mais ágeis e precisas Em meio a tantas mudanças a construção do novo Centro de Distribuição em Cabreúva SP com conclusão prevista para 2022 seguiu conforme o cronograma Este CD permitirá ganhos de eficiência velocidade e sinergia entre os negócios e atenderá a operação omnichannel CAMICADO A Camicado é uma rede de lojas especializada que busca encantar as pessoas com experiências para casa e decoração Ela foi adquirida em 2011 e é a maior varejista nacional neste segmento com presença em todas as regiões do País Oferece grande variedade de produtos entre artigos de decoração utensílios de cozinha e domésticos eletroportáteis organização e cama mesa e banho A marca possui 113 lojas todas localizadas em shopping centers com área média de 427 m2 No ano foram inauguradas 2 lojas e como resultado do processo de revisão da rentabilidade das operações 3 foram fechadas Em 2020 a Camicado teve alterações importantes na gestão e passou por um significativo processo de melhoria operacional que permeou por diversas áreas do negócio As atividades de lojas foram revisadas gerando maior produtividade assim como foram feitas adequações no mix de produtos e na estratégia comercial Quanto à operação online a Camicado acelerou a implantação de melhorias na jornada de compras principalmente através da geração de conteúdo com temas educacionais e entretenimento que levaram ao aumento no engajamento de clientes Adicionalmente evoluiu na oferta omni com mais lojas oferecendo o Ship from Store e implementou novos serviços como o atendimento via chatbot e a venda por Whatsapp Da mesma forma seguiu evoluindo na estruturação do seu marketplace com desenvolvimento de novos parceiros e aumento no número de sellers para oferecer uma solução mais completa de casa e decoração aos consumidores YOUCOM A Youcom foi lançada em 2013 e tem como propósito encantar e conectar pessoas de lifestyle jovem Opera em formato de loja especializada com tamanho médio de 167 m2 oferecendo serviços e produtos de qualidade com alto apelo de moda a preços competitivos e de forma inovadora e sustentável No ano de 2020 a Youcom inaugurou 2 lojas e como parte do processo de melhoria de rentabilidade de suas operações encerrou 3 unidades Desta forma em dezembro contava com 100 lojas em operação presentes em todas as regiões do Brasil em um total de 169 mil m2 de área de vendas Igualmente aos demais negócios a Empresa também avançou na transformação digital no ano que passou Em novembro foi lançado o app Youcom e a operação omnichannel ganhou tração com o Retire em Loja disponível em toda a rede e o Ship from Store em 33 unidades Desta forma o uso da loja para realização de entregas chegou a representar 40 das vendas online Quanto à novas formas de vendas foi a primeira na Companhia a lançar o envio de itens selecionados para a casa do cliente com base em suas preferências chamado Youcom na sua Casa Ainda houve avanço no uso de dados permitindo maior entendimento do consumidor o que tem ajudado no relacionamento com clientes e mix de produtos ofertados E quanto ao Uso de Dados no Ciclo de Vida dos Produtos quase 6 dos itens já são alocados nas lojas através de Inteligência Artificial 9 ASHUA A Ashua Curve Plus Size foi lançada em 2016 exclusivamente no ecommerce da Renner oferecendo produtos nos tamanhos 46 a 54 que valorizam as curvas e o corpo feminino com qualidade e informação de moda As primeiras unidades físicas foram abertas em 2018 e ao final do ano contava com 8 lojas em operação com área média de 240 m2 Ainda sobre a evolução no canal físico foram lançadas ilhas corners da marca dentro de três lojas da Renner nas cidades de Brasília São Paulo e Rio de Janeiro em espaços de cerca de 50 m2 que apresentaram elevada produtividade Quanto à transformação digital a Ashua também deu passos importantes tanto na atratividade de sua operação online através de campanhas com influencers quanto nas iniciativas omni Nesta frente passou a oferecer vendas por Whatsapp cuja adesão foi destaque entre os formatos da Companhia lançou o Fashion Delivery com envio de itens selecionados para a casa do cliente assim como iniciou os pilotos do Ship from Store REALIZE CFI PRODUTOS FINANCEIROS A Realize Crédito Financiamento e Investimento SA Realize CFI busca encantar os clientes com experiências e soluções financeiras que tenham impacto em suas vidas Em dezembro de 2020 a Instituição Financeira detinha uma carteira de crédito total de R 35 bilhões composta principalmente por duas modalidades de produtos o Cartão Renner Private Label criado em 1973 e o Meu Cartão Cartão Cobranded lançado em 2012 com as bandeiras Mastercard e Visa que pode ser utilizado também em outros estabelecimentos dentro e fora do Brasil Para compras realizadas na Renner ambos cartões oferecem opções de pagamento em até cinco parcelas mensais sem juros ou oito com encargos Aos clientes elegíveis são oferecidos também outros serviços como o Saque Rápido modalidade de empréstimo pessoal além de assistências e seguros entre outros A partir do fechamento temporário das lojas em função da Covid19 foram colocadas em prática com a mesma agilidade que no varejo uma série de melhorias na experiência de pagamentos aprimorando canais já existentes lançando outros e promovendo a digitalização dos clientes nas consultas e pagamentos Adicionalmente buscouse alternativas para flexibilizar os pagamentos durante este período com isenção de juros de até sete dias e uma linha de crédito para financiamento da fatura com custo inferior ao usual Ainda para maior conveniência foram desenvolvidas novas facilidades e formas de pagamento em correspondentes bancários como supermercados e redes de conveniência Ao longo do ano a Realize evoluiu o seu portfólio de produtos e serviços financeiros principalmente através da digitalização da jornada de pagamentos dos clientes No app foram implementadas melhorias como a possibilidade de emissão de cartão virtual contratação de empréstimos com depósito em conta corrente venda de seguros aumento de limites facilidades de parcelamentos e acordos e simulações de Saque Desta forma o número de clientes que interagiu digitalmente com a Realize passou de 35 para cerca de 80 da base ativa e a seção de cartões do app chegou a alcançar cerca de 20 milhões de acessos mensais Adicionalmente o aplicativo da Renner subiu da 26ª para a 8ª posição no ranking de app de meios de pagamentos e funcionalidades que facilitam a vida do cliente segundo a Cardmonitor consultoria especializada no tema No ano a Realize também reforçou o time de gestão e acelerou as definições estratégicas para renovação de seu portfólio de produtos e ampliação da oferta de soluções que impactem a vida dos clientes e impulsionem o ecossistema da Companhia Nesse sentido aumentou a abrangência do Meu Cartão que passou a ser ofertado também a clientes novos e desenvolveu parcerias para disponibilizar benefícios e vantagens aos portadores deste cartão Ainda foi dado o primeiro passo na oferta de soluções de investimento através da estruturação de um CDB e foram obtidas autorizações do Banco Central para emissão de moeda eletrônica e operação de conta de pagamento prépaga Também já estão sendo realizadas as adequações necessárias para adesão ao PIX e foi lançado o programa de cashback em formato piloto Como resultado a Realize avançou na percepção de seus clientes aumentando em 10 pp o NPS dos cartões conforme pesquisa realizada por empresa especializada no segmento e foi reconhecida pelo Prêmio Finanças Mais 2020 do Estadão na categoria Financeira onde são avaliados critérios como desempenho e liderança de mercado ESG AMBIENTAL SOCIAL E GOVERNANÇA CORPORATIVA AMBIENTAL E SOCIAL Os negócios e atitudes da Companhia são pautados pelos princípios da sustentabilidade no entendimento de que a moda deve ser justa consciente e responsável Desta forma foram definidos no plano estratégico de Moda Responsável os temas prioritários para a sustentabilidade do negócio até 2021 Com base neles o Comitê de Sustentabilidade e as equipes atuam na identificação contínua e minimização dos riscos socioambientais relevantes da cadeia e na geração de valor aos diferentes públicos de relacionamento por meio de projetos organizados em quatro frentes 10 I FORNECEDORES RESPONSÁVEIS Como varejista o engajamento monitoramento e desenvolvimento da cadeia de fornecimento é uma diretriz fundamental na estratégia de sustentabilidade Este pilar busca criar valor a partir da promoção do respeito ao meio ambiente e aos direitos humanos e trabalhistas na cadeia de fornecedores mitigando riscos e potencializando o impacto positivo na construção de uma cadeia de fornecimento ética responsável e sustentável Durante a pandemia a aproximação com os fornecedores foi ainda maior para que juntos fosse possível construir soluções e amenizar os impactos da crise Neste sentido foi tomada uma série de medidas de suporte a estes parceiros Para isso a adequação dos pedidos à nova realidade foi cuidadosamente negociada e assim as ordens já compromissadas foram mantidas assegurando inclusive todas as linhas de antecipação de recursos aos fornecedores com custo como sempre abaixo dos níveis do mercado As linhas de crédito de apoio aos parceiros foram ampliadas e foram produzidas cartilhas e manuais tutoriais assim como webinars com especialistas com intuito de orientar sobre os procedimentos para acesso às linhas de crédito e auxílio na tomada de decisão para seus negócios sobre as novas medidas disponíveis nos âmbitos trabalhista tributário e legal Sobre o monitoramento a Companhia assumiu o compromisso de ter 100 da cadeia nacional e internacional de revenda com certificação socioambiental até 2021 garantindo a adoção de melhores práticas amplamente legitimadas Neste contexto ao longo de 2020 foi dada maior eficiência ao processo de monitoramento com o avanço no uso de dados para gerenciar risco e direcionar esforços Passouse a usar inteligência artificial e machine learning na análise dos dados históricos das auditorias e assim entender as correlações entre as não conformidades e reincidências apontando os maiores riscos potenciais Através desta e outras medidas adotadas no final de 2020 965 da cadeia de revenda estava certificada Para maximizar o potencial de impacto positivo na cadeia têxtil a Companhia também possui iniciativas e programas de apoio ao desenvolvimento dos fornecedores no Brasil Alguns destes programas já tem um histórico longo de existência como o PMC Programa de Melhoria Contínua já em seu oitavo ano consecutivo de atuação assim como o Programa Encadeamento Produtivo em parceria com o Sebrae que promove a capacitação das empresas e em 2020 beneficiou 136 fornecedores Ainda através do Programa de Excelência Renner PER a Companhia busca promover e incentivar o desenvolvimento e a inovação na cadeia de fornecedores reconhecendo as empresas que se diferenciam em Qualidade Sustentabilidade Eficiência Cooperação e Inovação Após o ciclo completo do PER foi realizada a primeira premiação dos destaques do ano II GESTÃO ECOEFICIENTE No combate às mudanças climáticas a Companhia tem como meta reduzir 20 das emissões absolutas de CO2 até 2021 e em 2020 já alcançou redução de 16 dados preliminares Para tanto vem atuando na promoção da eficiência energética e na ampliação do uso de energia de fontes renováveis entre outros Desta forma há dez anos se mantém no Índice Carbono Eficiente ICO2 da B3 e publica seu inventário de emissões de gases de efeito estufa GEE que desde 2014 recebe o selo Gold do programa GHG Protocol Desde 2015 é uma Companhia carbono neutro com 100 das emissões de GEE relativas ao inventário do ano anterior compensadas Em 2020 passou também a apoiar a Science Based Targets initiative SBTi iniciativa global que reúne empresas em um caminho claramente definido para reduzir emissões em linha com a meta do Acordo de Paris Quanto ao consumo de energia 100 das lojas têm sua iluminação com lâmpadas de LED e cerca de 130 unidades têm acionamento e monitoramento remoto do consumo que permite manter os patamares de conforto e eficiência desejados Adicionalmente ao longo dos últimos anos foram promovidas continuamente junto aos fornecedores de logística ações de conscientização e capacitação focadas na gestão de emissões de gases de efeito estufa Outra frente em andamento é a ampliação do uso de energia a partir de fontes renováveis e de baixo impacto para alcançar o compromisso público de 75 do consumo através dessas fontes até 2021 Além da compra de energia no mercado livre seguiuse investindo em parcerias para a construção de fazendas solares para abastecer as lojas Desta forma em 2020 65 da energia consumida foi proveniente de fontes renováveis Em relação às lojas ecoeficientes a Companhia possui empreendimentos desenvolvidos com as premissas da certificação LEED Leadership in Energy and Environmental Design e replica os requisitos destas unidades sustentáveis no seu Manual de Construção e Reforma para novas unidades III ENGAJAR COLABORADORES COMUNIDADES E CLIENTES A Lojas Renner acredita ter uma responsabilidade importante na relação com seus clientes para criar um negócio cada vez mais sustentável principalmente através da informação aos seus públicos sobre o processo produtivo dessas peças e seus diferenciais empoderando suas escolhas e estimulando hábitos de consumo mais sustentáveis Para isso em 2018 foi criado o selo Re Moda Responsável para os produtos da Renner e em 2020 o selo YC Change para os produtos Youcom que simbolizam o jeito de pensar e praticar a sustentabilidade e identificam os produtos serviços e iniciativas voltados para o tema 11 Quanto ao investimento social o Instituto Lojas Renner faz a gestão de todas as iniciativas da Companhia em mais de uma década de trabalho junto a organizações e lideranças comunitárias Em 2020 todos os recursos financeiros disponíveis do Instituto tradicionalmente voltados ao empreendedorismo e geração de emprego e renda para mulheres na cadeia da moda além de recursos próprios da Companhia foram direcionados para ajudar o máximo de pessoas durante a pandemia Colaboradores parceiros e o próprio Instituto formaram um grande ecossistema de colaboração social para ampliar o potencial das ações de assistência a comunidades e apoio a hospitais e equipes médicas e assim gerar o maior valor possível para a sociedade No total foram produzidas 17 milhões de máscaras e EPIs hospitalares e mais de 130 toneladas de alimentos e itens de higiene foram doadas perfazendo R 51 milhões investidos nestas ações sociais Quanto ao compromisso com os direitos humanos foi publicada em 2020 a Política Corporativa sobre o tema que estabelece as condutas e valores a serem observados por todos os públicos da Companhia Adicionalmente foi conduzida uma Due Diligence que resultou na Matriz de risco de violação de Direitos Humanos a qual identifica os riscos prioritários orientando assim a atuação para os 3 temas mais urgentes Além do Programa de Conformidade que trata do risco de violação de direitos humanos na cadeia de fornecimento internacional e dos Programas de Sustentabilidade na cadeia produtiva que abrangem os riscos de danos ao meio ambiente no processo produtivo foi mobilizado um grupo de trabalho multidisciplinar para atuar no risco de discriminação a colaboradores e clientes e no combate à violência doméstica Além desta squad foi criado o Programa de Diversidade Plural para promoção da Diversidade Inclusão que construiu junto a grupos representativos da Companhia uma estratégia de Diversidade com ações e metas a serem alcançadas já em 2021 Para subsidiar estas iniciativas a Companhia se associou aos seguintes movimentos IDBR Instituto Identidades do Brasil Fórum de Empresas LGBTI e Coalizão Empresarial pelo fim da violência contra mulheres e meninas IV PRODUTOS E SERVIÇOS SUSTENTÁVEIS A Companhia entende que o caminho para uma Moda Responsável necessariamente passa por construir uma oferta de produtos e serviços menos impactantes Para isso é necessário o desenvolvimento e evolução de toda a cadeia para modelos mais sustentáveis desde a matériaprima passando pelos processos até o ciclo de vida dos produtos e serviços buscando a circularidade Nessa construção conforme comentado este papel é materializado pelo Selo Re Moda Responsável e o YC Change que identificam produtos com matériasprimas ou processos com menor impacto ambiental e maior geração de valor na cadeia Em 2020 foram produzidas mais de 75 milhões de peças com o Selo Re e esse volume representou 568 do total de produtos no ano em linha com o compromisso público de elevar esse percentual para 80 até 2021 Quanto à meta de 100 do algodão certificado até 2021 em 2020 este percentual foi de 799 do total de itens em algodão Em relação à economia circular foram dados passos importantes nesta direção Em 2020 foram incluídos atributos de circularidade em novas unidades e em 2021 será lançada a primeira loja circular do Brasil que alinha a circularidade à transformação digital para criar uma experiência única para os clientes Ainda foi iniciada uma parceria com o Repassa buscando estimular o consumo consciente e a ampliação da vida útil das peças Os clientes podem retirar gratuitamente nas lojas participantes a Sacola do Bem para destinar suas roupas que não são mais usadas para venda no brechó GOVERNANÇA CORPORATIVA A Lojas Renner em 2020 completou 15 anos de atuação de modelo corporativo pulverizado pois em 2005 foi a primeira empresa no Brasil a ter 100 de suas ações negociadas na B3 sem um acionista controlador Também são 15 anos de Novo Mercado o nível mais elevado de governança da bolsa brasileira A Companhia comemorou esses dois momentos no dia 1º de julho com um evento inovador público e totalmente online na B3 No modelo de Governança Corporativa adotado desde então as diretrizes estratégicas são estabelecidas pelo Conselho de Administração atualmente com oito membros sendo 88 de independentes e que conta com o apoio de quatro Comitês Pessoas Sustentabilidade Estratégico e Auditoria e Gestão de Riscos sendo este último estatutário A Companhia conta também com um Conselho Fiscal permanente As atividades operacionais por sua vez são conduzidas pela Diretoria Estatutária atualmente com cinco membros seguindo as orientações estabelecidas pelo Conselho de Administração e tendo o suporte de alguns Comitês de Gestão para a tomada de decisões Executivo Prevenção de Perdas Real Estate Ética Empresarial Divulgação e Segurança da Informação A Companhia conta ainda com diretorias não estatutárias alinhadas à cultura de líderes formadores de líderes e dando continuidade ao trabalho de formação e valorização dos talentos internos bem como para suportar o crescimento da Companhia Principais Práticas de Governança Corporativa Novo Mercado da B3 Brasil Bolsa Balcão 100 de free float Maioria de Conselheiros independentes 88 Mulheres no Conselho de Administração 25 na Diretoria 40 e no Conselho Fiscal 33 Comitês do Conselho de Administração e de Gestão Diferentes executivos como Presidentes do CA e Diretoria Manual para Participação em Assembleias Plano de Opção de Compra de Ações e de Ações Restritas Regimento Interno para Conselhos Diretoria e Comitês Avaliação formal do Conselho de Administração e da Diretoria Secretários para Conselhos Diretoria e Comitês Portal do Conselho de Administração e dos Comitês Auditoria Interna e Compliance Canal de denúncias terceirizado e independente Diversas Políticas Corporativas Secretaria de Governança Corporativa 12 Em relação a gestão de riscos a Lojas Renner aderiu às melhores práticas nacionais e internacionais para gestão eficiente dos riscos do negócio reforçando a cultura de ética transparência e governança responsável com uma estrutura robusta de gestão através de políticas e processos A Diretoria de Riscos criada em 2019 trabalha próxima às áreas do negócio dando apoio consultivo à identificação prevenção e tratamento dos principais riscos e também promovendo a conscientização das áreas sobre uma cultura preventiva de gestão dos riscos As principais categorias de riscos que são monitorados são os operacionais estratégicos reputacionais e socioambientais A Companhia conta ainda com uma estrutura dedicada na área de Compliance na Diretoria de Riscos voltada à conformidade com a Lei Geral de Proteção de Dados LGPD que trabalha desde 2018 nos avanços necessários para adoção das melhores práticas no tema Em 2020 foi concluída a implantação do projeto de adaptação à LGPD com entregas importantes para garantir a privacidade e segurança com uma estrutura voltada à proteção de dados A Companhia revisa constantemente o seu sistema de Governança Corporativa no qual novas práticas são adotadas e outras já existentes são aprimoradas Em 2018 a Lojas Renner foi a primeira empresa brasileira a divulgar ao mercado o Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa método pratique e explique e em 2019 e 2020 o percentual de aderência ao Código foi de 981 com apenas um item a ser explicado ao mercado A Lojas Renner valorizando a diversidade de gênero em consonância com a sua Política de Indicação de Administradores e visando manter a prática da Companhia alinhada às melhores práticas mundiais de governança assinou um termo de adesão com a Women on Board WOB se comprometendo a manter pelo menos duas conselheiras no seu Conselho de Administração A WOB é uma iniciativa independente apoiada pela ONU Mulheres que visa reconhecer valorizar e divulgar a existência de ambientes corporativos com a presença de mulheres em Conselhos de Administração para demonstrar os benefícios desta diversidade ao mundo empresarial e à sociedade Devido ao engajamento dos acionistas pela primeira vez desde que a Companhia se tornou a primeira corporação brasileira em 2005 com o capital totalmente pulverizado foi possível instalar em primeira convocação uma Assembleia Geral Extraordinária com o quórum de mais de 23 do capital social Assim os acionistas na AGE realizada em 21 de outubro de 2020 aprovaram i a eleição de um novo membro suplente para o Conselho Fiscal ii alterações nos Planos de Incentivo de Longo Prazo principalmente o prazo que passou de 5 anos para 10 anos e iii alterações estatutárias que buscam a atualização de práticas de governança corporativa através de diversos estudos que abrangem práticas nacionais e internacionais bem como uma releitura da Lei 640476 Em relação aos dividendos no ano foram creditados aos acionistas R 2408 milhões sob a forma de Juros sobre Capital Próprio os quais serão ainda complementados pelos dividendos anuais propostos de R 307 milhões a serem aprovados na Assembleia Geral de 2021 Assim a remuneração total de 2020 deverá atingir R 2715 milhões com dividend yield de 08 com base no preço da ação em 30122020 e payout de 25 igual distribuído referente ao ano de 2019 considerando a estratégia de crescimento o plano de investimentos da Companhia e ainda a visibilidade do cenário atual Como reconhecimento das ações relativas ao tema ESG a Companhia continuou compondo a carteira 20202021 do Dow Jones Sustainability World Index do Índice de Sustentabilidade Empresarial ISE e do Índice Carbono Eficiente ICO2 ambos da B3 além de ser a primeira colocada no novo índice SPB3 Brasil ESG e estar listada entre as 10 brasileiras líderes em ESG no MSCI Brazil ESG Leaders Index Pelo 10º ano consecutivo a Companhia submeteu informações ao CDP Climate Change com evolução da nota no último ano para B e foi ainda selecionada para compor a carteira do novo Índice CDP Brasil Resiliência Climática ICDPR70 PERFORMANCE DAS AÇÕES As ações da Lojas Renner SA são negociadas na B3 Brasil Bolsa Balcão sob o código LREN3 e via ADRs no OTC US sob o código LRENY No ano de 2020 devido a pandemia da Covid19 e seus impactos no mercado de capitais as ações LREN3 tiveram desvalorização de 220 ajustada por eventos societários versus uma valorização de 29 do Ibovespa atingindo valor de mercado de R 347 bilhões em 30 de dezembro No ano o número de acionistas da Companhia teve um aumento de 1075 saindo de 574 mil em dezembro de 2019 para 1190 mil em 2020 principalmente de pessoas físicas Nesse período foram realizados 76 milhões de negócios com 21105 milhões de ativos movimentados e um volume médio diário negociado de R 3588 milhões Quanto ao programa de ADRs que foi lançado em 2017 havia um total de 75 milhões de recibos emitidos ao final de 2020 ante 19 milhão em dezembro de 2019 jul05 jan06 jul06 jan07 jul07 jan08 jul08 jan09 jul09 jan10 jul10 jan11 jul11 jan12 jul12 jan13 jul13 jan14 jul14 jan15 jul15 jan16 jul16 jan17 jul17 jan18 jul18 jan19 jul19 jan20 jul20 dez20 Evolução da Ação LREN3 x Ibovespa IBOV LREN3 4008 352 13 GESTÃO DE PESSOAS As pessoas são e sempre foram a prioridade da Companhia e em 2020 isso ficou ainda mais evidente Desde o princípio da Covid19 a Companhia buscou preservar os empregos e se comprometeu a não demitir Rapidamente colocou os colaboradores das áreas administrativos em regime de home office ampliando a prática que havia sido lançada em 2019 e adaptou as operações das equipes dos CDs e Centrais de Atendimento para reforço das medidas de segurança Durante o fechamento temporário das lojas usouse de férias banco de horas e também da Medida Provisória 9362020 para ajustes de jornada Adicionalmente foram lançadas diversas iniciativas para aumentar a transparência e diálogo com os colaboradores como a intensificação no uso da rede social interna e a promoção de lives com a diretoria a fim de reforçar a relação de confiança e os cuidados com a saúde e bemestar das equipes Estas e outras medidas permitiram que mesmo diante de tantos desafios profissionais e pessoais que a pandemia gerou o engajamento das equipes fosse bastante elevado Anualmente este indicador é medido através de pesquisa específica realizada de forma voluntária e anônima e em 2020 o engajamento foi de 89 nível superior ao varejo internacional de moda Também foram feitos avanços importantes na atração de novos talentos com o uso de inteligência artificial no recrutamento garantindo maior assertividade na seleção Ainda foram lançadas diversas ações através do Programa Circuito que aproxima a empresa dos ecossistemas de Educação e Inovação nacionais e internacionais por meio de uma agenda contínua de encontro com parceiros para exploração de soluções inovadoras para problemas de negócio além de troca de conhecimento sobre novas competências e skills essenciais às carreiras do futuro gerando valor ao setor e à sociedade Ao todo mais de 2800 pessoas já foram impactadas pelo Circuito em desafios como hackatons e maratonas conectados à estratégia de negócio e desenvolveuse diversas parcerias com Labs laboratórios Universidades e instituições referência Para suportar toda a transformação que a Companhia está vivendo assim como o desenvolvimento do ecossistema de moda e lifestyle foram criadas novas áreas para maior foco aos negócios A Realize passou a ter um executivo dedicado ao negócio com foco na agenda digital e de crescimento Foi estruturada a área de Agilidade para governança gestão e disseminação dos métodos ágeis na Companhia Foram criadas as diretorias de Dados que juntamente com a diretoria de Tecnologia serão pistas importantes para o ecossistema e a Diretoria de Estratégia e Novos Negócios que dará tração à agenda de parcerias investimentos e aquisições Ainda houve revisão do modelo operacional e foram criadas tribos e squads para execução do portfólio de iniciativas do ecossistema da Lojas Renner Quanto ao desenvolvimento o modelo de competências e as estratégias são os norteadores do plano corporativo colocado em prática pela Universidade Renner UR por meio de trilhas de desenvolvimento treinamentos e preparação das equipes para os desafios do negócio Frente ao ciclo de transformação digital do negócio a UR tem sido um instrumento fundamental para acelerar a mudança de mindset Em 2020 ano em que a UR completou 20 anos o conceito de aprendizagem foi renovado e foram alcançados importantes avanços tecnológicos por meio de uma nova plataforma mais moderna interativa e colaborativa potencializando a rede de experiências de aprendizado e conectando as equipes aos melhores conteúdos do mundo em diversos formatos como games realidade virtual e aumentada chatbots e uso de Inteligência Artificial funcionando como uma rede social de colaboração Assim em 2020 a Lojas Renner foi reconhecida como a Empresa Mais Incrível em Educação Corporativa pelo Prêmio Lugares Incríveis para Trabalhar 19018 20994 22334 24162 24757 2016 2017 2018 2019 2020 Colaboradores Número de colaboradores no final do período 14 DESEMPENHO ECONÔMICOFINANCEIRO As informações financeiras e operacionais a seguir exceto onde indicado o contrário estão de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB Todas as variações aqui apresentadas são calculadas com base nos números em milhares de reais assim como os arredondamentos Conforme a norma em vigor a partir de janeiro de 2019 as despesas de aluguel depreciação e juros refletem o efeito do IFRS 16 Destaques Desempenho por Negócio Receita Líquida das Vendas de Mercadorias O ano de 2020 iniciou em um ambiente favorável com bom desempenho de vendas e estoques saudáveis até meados do mês de março No entanto com o aumento nas incertezas geradas com a proliferação da Covid19 a Companhia decidiu fechar temporariamente todas as suas lojas físicas Ao final de abril iniciouse o processo gradual de reabertura com evolução mensal no número de unidades em operação Após a reabertura as unidades funcionaram com limitações na quantidade de dias e horas de operação assim como no acesso aos provadores e nas regras de distanciamento social Estas restrições somadas ao comportamento do consumidor inseguro quanto à circulação em espaços públicos resultou em um fluxo abaixo do normal ao longo do ano porém com conversão e número de peças por sacola mais elevados Informações Consolidadas R MM 2020 2019 Var Receita Líquida das Vendas de Mercadorias 66606 84747 214 Crescimento de Vendas em Mesmas Lojas 239 87 Lucro Bruto da Operação de Varejo 34593 47674 274 Margem Bruta da Operação de Varejo 519 563 44pp Despesas Operacionais Vendas Gerais e Administrativas¹ 26089 27368 47 Despesas OperacionaisReceita das Vendas de Mercadorias 392 323 69pp EBITDA da Operação de Varejo Ajustado 11085 15618 290 Margem EBITDA da Operação de Varejo Ajustada 166 184 18pp Resultado de Produtos Financeiros 819 3914 791 EBITDA Total Ajustado Varejo Produtos Financeiros inclui Arrendamentos² 11904 19532 391 Margem EBITDA Total Ajustada inclui Arrendamentos² 179 230 51pp EBITDA Total Ajustado Varejo Produtos Financeiros exclui Arrendamentos³ 16612 23888 305 Margem EBITDA Total Ajustada exclui Arrendamentos³ 249 282 32pp Lucro Líquido 10963 10862 09 Margem Líquida 165 128 37pp ROIC LTM 159 213 54pp Dados de Renner inclui Ashua e lojas no Uruguai e Argentina Fechamentos em 2020 foram 2 Renner 3 Camicado e 3 Youcom e em 2019 foram 3 Camicado e 2 Youcom 1 Na tabela acima para melhor análise as despesas com Depreciação e Amortização foram excluídas inclusive a Depreciação de Arrendamento ² EBITDA Total Ajustado com o impacto da Depreciação e Despesa Financeira dos Arrendamentos Para fins de comparabilidade com os períodos anteriores a Companhia passou a reportar o EBITDA ajustado também pela Depreciação e Despesa Financeira dos Arrendamentos relativas à adoção do IFRS 16 dada a similaridade com os fluxos de caixa incorridos nos contratos de aluguel ³ EBITDA Total Ajustado sem o impacto da Depreciação e Despesa Financeira dos Arrendamentos relativas à adoção do IFRS 16 Companhia obteve êxito em ação judicial relativa à exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da Cofins Assim foi reconhecido crédito tributário de R 7846 MM R 7425 MM líquido dos honorários advocatícios em Outros Resultados Operacionais referente ao principal assim como R 5877 MM R 5604 MM líquido de impostos referentes aos juros sobre este montante e contabilizados no Resultado Financeiro O valor total atualizado foi de R 13723 MM com efeito líquido de R 10597 MM no Lucro Líquido Detalhes na nota explicativa nº 10 A Companhia alterou a taxa de desconto para os seus contratos de arrendamento conforme nota explicativa nº 3611 e com isto os valores de depreciação e juros de arrendamento foram alterados para os períodos relativos a 2019 e 2020 sem impactos significativos Abertura por Negócios 2020 2019 Var 2020 2019 Var 2020 2019 Var Número de Lojas 393 388 5 113 114 1 100 101 1 Inaugurações 7 34 2 9 2 9 Área de Vendas mil m² 7099 6837 38 483 487 09 169 167 11 Receita Líquida R MM 59745 77284 227 5069 5250 35 1727 2213 220 Margem Bruta 519 564 45pp 509 515 06pp 562 613 51pp 15 31123 Na medida em que a situação da pandemia foi melhorando em algumas localidades os consumidores passaram a frequentar mais as lojas e com isso o fluxo médio evoluiu de forma importante estando a partir de setembro alinhado aos patamares normalizados Este movimento foi bastante evidente em algumas regiões como o Norte e o Nordeste em que a circulação das pessoas já havia se normalizado No entanto o aumento no número de casos ao final do ano levaram novamente à elevação nas restrições e em alguns casos ao fechamento temporário de unidades reduzindo a tendência de melhora sequencial observada até então Neste contexto a performance das vendas no ano foi impactada de forma significativa atingindo R 66606 milhões com redução de 214 ante 2019 e Vendas em Mesmas Lojas de 239 As vendas na Youcom foram igualmente impactadas pelo fechamento temporário das lojas físicas totalizando R 1727 milhões com redução de 220 Já na Camicado a Receita Líquida foi de R 5069 milhões redução de 35 desempenho bastante superior ao do setor de Moda Casa principalmente fruto da adequação do mix de produtos assim como melhorias na produtividade das lojas Estas iniciativas somadas à boa performance do online parcialmente compensaram os efeitos dos fechamentos temporários de unidades físicas no período Adicionalmente a maior demanda por itens de casa e decoração na medida em que as pessoas passaram a ficar mais tempo em casa também beneficiou esta performance Quanto ao online após o período de redução intencional das vendas ao final de março para as devidas adaptações na operação iniciouse um intenso processo de aceleração dos canais digitais que apresentaram forte crescimento no ano de 1260 No período houve importante evolução no fluxo no número de clientes ativos e principalmente na quantidade de novos clientes Destacaramse ainda as vendas digitais da Camicado em função do aumento no engajamento de clientes reflexo do maior foco em conteúdo e na evolução das iniciativas omni Custo das Mercadorias Vendidas CMV e Lucro Bruto da Operação de Varejo O CMV apresentou redução de 136 em relação ao ano anterior abaixo da redução da Receita Líquida de Mercadorias Desta forma o Lucro Bruto da Operação de Varejo foi 274 menor com Margem de 519 versus 563 em 2019 Este desempenho foi consequência do fechamento temporário das lojas que gerou maiores níveis de remarcações no ano O processo de ajuste nos estoques foi iniciado em abril e na medida em que as lojas reabriam já ofereciam descontos e assim houve melhora sequencial de margem nos trimestres Na Renner a Margem Bruta foi 45 pp menor que em 2019 Já na Youcom a redução chegou a 51 pp e sofreu impacto também pelo período de freezing para troca do ERP realizada no 1S20 A Camicado por sua vez apresentou redução de apenas 06 pp consequência do processo de melhoria na gestão comercial e no mix de produtos ofertados que ajudaram a compensar as maiores remarcações em função do período de fechamento temporário de lojas Despesas Operacionais As Despesas com Vendas Gerais e Administrativas VGA ficaram 47 abaixo dos níveis de 2019 refletindo os menores volumes vendidos assim como os ajustes e renegociações para adaptação da operação principalmente durante o período em que as lojas estavam temporariamente fechadas As Despesas com Vendas totalizaram R 18856 milhões com queda de 46 e as Despesas Gerais e Administrativas por sua vez alcançaram R 7233 milhões ficando 50 menores ante 2019 Os Outros Resultados Operacionais totalizaram R 7266 milhões ante R 352 milhões negativos em 2019 Este aumento deveuse basicamente ao reconhecimento de R 7425 milhões do principal líquidos dos honorários advocatícios referentes ao êxito em ação judicial relativa à exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da Cofins detalhes na nota explicativa nº 10 31851 36772 42280 47674 34593 557 557 565 563 519 2016 2017 2018 2019 2020 Lucro Bruto e Margem Bruta da Operação de Varejo Lucro Bruto R MM Margem Bruta 57218 66001 74854 84747 66606 02 92 74 87 239 2016 2017 2018 2019 2020 Receita Líquida das Vendas de Mercadorias Receita Líquida R MM Vendas em Mesmas Lojas 21215 24630 27750 27368 26089 371 373 371 323 392 2016 2017 2018 2019 2020 Despesas com Vendas Gerais e Administrativas VGA R MM VGAROL 16 EBITDA Ajustado de Varejo Para fins de comparabilidade com períodos anteriores a Companhia passou a reportar o EBITDA ajustado também pela Depreciação e Despesa Financeira relativas à adoção do IFRS 16 dada a similaridade com os fluxos de caixa incorridos nos contratos de aluguel O EBITDA Ajustado de Varejo alcançou R 11085 milhões em 2020 290 menor que no ano anterior A Margem foi de 166 versus 184 em 2019 consequência da menor alavancagem operacional em função dos volumes vendidos e da redução na Margem Bruta Este resultado também reflete o reconhecimento de R 7425 milhões de crédito fiscal já mencionado Se desconsiderado este montante o EBITDA foi de R 3660 milhões com Margem de 55 Resultado de Produtos Financeiros O Resultado de Produtos Financeiros somou R 819 milhões versus R 3914 milhões em 2019 em função principalmente das menores Receitas geradas A queda nas Receitas foi consequência principalmente dos menores patamares de carteira gerados pelo período de lojas fechadas assim como pelo menor uso dos cartões de crédito em geral Adicionalmente os descontos concedidos nas renegociações assim como as isenções de juros no período de lojas fechadas e a redução nas taxas de financiamento também impactaram esse desempenho Importante mencionar que na medida em que os volumes das carteiras foram se recompondo houve o reflexo gradual na geração de Receitas para os períodos seguintes Já as Perdas Líquidas foram 83 maiores em função dos maiores níveis de cobertura da carteira de 156 em 2020 ante 122 em 2019 face as incertezas do cenário macroeconômico que ocasionaram um maior nível de provisionamento As Despesas Operacionais por sua vez aumentaram 131 refletindo o reforço da atividade de cobrança e as despesas relacionadas às iniciativas digitais na Realize Análise da Carteira de Crédito A carteira total de produtos financeiros apresentou crescimento de 21 nível abaixo do usual O Private Label totalizou R 11676 milhões de carteira em dezembro de 2020 150 inferior ano anterior em função do período de fechamento de lojas O portfólio do Meu Cartão por sua vez alcançou R 23496 milhões crescimento de 135 ainda que em proporção menor que o histórico e compensou a queda no Private Label A redução no percentual de vencidos total foi consequência principalmente da melhor recuperação de crédito no Meu Cartão que mais que compensou o aumento no Private Label impactado pela baixa de ativos a partir de 360 dias ante 180 anteriormente Lembrando que a partir de abril de 2019 as transações realizadas com o Private Label passaram a ser contabilizadas na Realize e desta forma o 2S20 principalmente apresentou um volume de vencidos acima de 180 dias maior Já o nível de Perdas foi levemente maior em relação à carteira total principalmente pelo aumento no Meu Cartão em função do menor ritmo de crescimento e pelo maior índice de cobertura adequado ao cenário econômico do período 10878 11442 14239 15618 11085 190 173 190 184 166 2016 2017 2018 2019 2020 EBITDA e Margem EBITDA de Varejo EBITDA Varejo R MM Margem EBITDA 2513 3316 3494 3914 819 188 225 197 200 69 2016 2017 2018 2019 2020 Resultado de Produtos Financeiros EBITDA Produtos Financeiros R MM PFEBITDA Total Resultado de Produtos Financeiros R MM 2020 2019 Var Receitas Líq do Funding e Impostos 8543 10905 217 Cartão Renner Private Label 2469 4147 405 Meu Cartão Cobranded 6075 6758 101 Perdas Líq das Recuperações 4126 3810 83 Cartão Renner Private Label 1072 1685 364 Meu Cartão Cobranded 3055 2125 437 Despesas Operacionais 3598 3181 131 Resultado de Produtos Financeiros 819 3914 791 Sobre o EBITDA Total Ajustado 69 200 131pp A partir do 1T20 as Receitas e Perdas do Saque Rápido foram incluídas no Private Label Perdas Líq das Recuperações incluem as perdas efetivas os complementosreversões de provisão e as recuperações de créditos baixados no período 17 Condições de Pagamento Os Cartões Renner somavam 338 milhões de unidades em dezembro de 2020 e registraram participação de 414 nas vendas de mercadorias versus 437 em 2019 percentual menor que no ano anterior principalmente pela redução da participação do 08 reflexo do comportamento do cliente com menor propensão ao parcelamento de compras com juros e também mais suscetível no contexto atual ao pagamento à vista O ticket médio do Cartão Renner foi de R 21149 em 2020 estável em relação a 2019 Já o ticket médio da Companhia foi de R 15106 com redução de 22 EBITDA Ajustado Total Varejo Produtos Financeiros De acordo com o previsto no art 4º da Instrução CVM nº 527 a Companhia optou por divulgar o EBITDA Ajustado conforme tabela acima visando demonstrar a informação que melhor reflete a geração operacional bruta de caixa em suas atividades 1 EBITDA Total Ajustado sem o impacto da Depreciação e Despesa Financeira dos Arrendamentos relativas à adoção do IFRS 16 2 Para fins de comparabilidade com os períodos anteriores a Companhia passou a reportar o EBITDA ajustado também pela Depreciação e Despesa Financeira dos Arrendamentos relativas à adoção do IFRS 16 dada a similaridade com os fluxos de caixa incorridos nos contratos de aluguel Depreciação e Amortização sobre arrendamento líquida de PISCOFINS que totalizou R 314MM nos 12M20 e R 330MM nos 12M19 Juros sobre Arrendamento líquidos de PISCOFINS que totalizou R 123MM nos 12M20 e R 61MM nos 12M19 Os valores de Juros sobre Arrendamento demonstrados na DFC na linha Juros e custos de estruturação sobre empréstimos e arrendamento totalizaram R 908MM nos 12M20 e R 675MM nos 12M19 Para fins de comparabilidade com períodos anteriores a Companhia passou a reportar o EBITDA ajustado também pela Depreciação e Despesa Financeira relativas à adoção do IFRS 16 dada a similaridade com os fluxos de caixa incorridos nos contratos de aluguel Sem este ajuste o EBITDA foi de R 16612 milhões com Margem de 249 O EBITDA Total Ajustado foi de R 11904 milhões com Margem de 179 apresentando redução em relação ao mesmo período de 2019 Este desempenho foi consequência do menor resultado operacional de varejo assim como da redução no Resultado de Produtos Financeiros Este resultado também reflete o reconhecimento do crédito fiscal mencionado anteriormente Se desconsiderado este montante o EBITDA foi de R 4480 milhões com Margem de 67 Resultado Financeiro Líquido O Resultado Financeiro Líquido foi positivo em R 3439 milhões basicamente em razão dos juros sobre créditos tributários de R 5604 milhões reconhecidos no período Se excluído este valor o resultado teria sido negativo em R 2165 milhões versus R 1844 milhões também negativos em 2019 Este resultado deveuse principalmente aos maiores Juros de Empréstimos 372 42 295 291 2020 375 62 304 259 2019 13391 14758 17733 19532 11904 23888 16612 234 224 237 230 179 282 249 2016 2017 2018 2019 2020 EBITDA e Margem EBITDA Ajustada Total EBITDA Total inlcui arrendamento R MM EBITDA Total exclui arrendamento R MM Margem EBITDA inclui arrendamento Margem EBITDA exclui arrendamento 391 Condições de Pagamento 2020 2019 Para fins de comparabilidade a informação próforma referese à carteira de recebíveis até 180 dias 181 216 186 176 138 196 131 125 103 130 2016 2017 2018 2019 2020 Co Branded Meu Cartão Vencidos sobre a Carteira Perdas Líquidas das Recuperações sobre a Carteira Reconciliação do EBITDA R MM Lucro líquido 10963 10862 09 IR CSLL 1045 4058 742 Resultado Financeiro Líquido 3439 1844 NA Depreciações e Amortizações 7596 6618 148 EBITDA Total 16165 23381 309 Plano de Opção de Compra de Ações 228 211 83 Participações Estatutárias 14 59 767 Resultado da Baixa e Provisão para Perda em Ativos Fixos 205 238 136 EBITDA Total Ajustado exclui Arrendamentos¹ 16612 23888 305 Depreciação de Arrendamento IFRS 16 3350 3008 114 Despesa Financeira de Arrendamento IFRS 16 1358 1348 07 EBITDA Total Ajustado inclui Arrendamentos² 11904 19532 391 Margem EBITDA Total Ajustada inclui Arrendamentos² 179 230 51pp 2020 2019 Var 122 128 116 148 199 124 75 113 93 74 123 92 2016 2017 2018 2019 2020 Private Label Cartão Renner Vencidos sobre a Carteira Vencidos sobre a Carteira Próforma Perdas Líquidas das Recuperações sobre a Carteira Cartão Renner e Meu Cartão 05 Cartão Renner e Meu Cartão 08 Cartão de Terceiros À Vista 19309 23165 27857 34438 35173 138 168 153 165 159 136 110 101 111 117 157 121 2016 2017 2018 2019 2020 Carteira Total Carteira Total R MM Vencidos sobre a Carteira Perdas Líquidas das Recuperações sobre a Carteira Vencidos sobre a Carteira Próforma 18 Financiamentos e Swap dado o maior nível de endividamento ao longo de 2020 assim como ao aumento na Variação Monetária negativa em função de fluxos de pagamento de comércio exterior e realização do hedge cambial Fluxo de Caixa Livre O Fluxo de Caixa Operacional foi beneficiado em R 13029 milhões pela recuperação de créditos da ação do PIS e da Cofins Este montante foi neutralizado pelo aumento na linha Impostos Desta forma a menor geração de Fluxo de Caixa Livre foi consequência principalmente do menor EBITDA Ajustado no período EndividamentoDisponibilidades Líquidas Em 31 de dezembro de 2020 o Endividamento Líquido da Companhia era de R 7126 milhões aumento de 1613 em relação à posição do mesmo período do ano anterior devido especialmente à menor geração operacional de caixa no período Lucro Líquido O Lucro Líquido totalizou R 10963 milhões apresentando leve crescimento de 09 ante 2019 com Margem de 165 versus 128 no ano anterior em virtude da recuperação de crédito fiscal Desconsiderando este valor este resultado foi de R 366 milhões e refletiu o menor EBITDA Total gerado no período assim como o crescimento das despesas com depreciações consequência dos ativos fixos e investimentos realizados em períodos anteriores Investimentos Em 2020 os investimentos em ativos fixos totalizaram R 5440 milhões Deste montante 488 foram investidos em Sistemas e Equipamentos de Tecnologia e 248 em Centros de Distribuição relativos à construção do novo CD em São Paulo Ainda 177 foram direcionados à abertura de 11 novas lojas sendo 7 Renner 2 Camicado e 2 Youcom Os restantes 87 foram aplicados em reformas de unidades e outros Os Financiamentos de Operações de Crédito ao Cliente destinamse ao financiamento das carteiras de Produtos Financeiros e sua variação está atrelada aos volumes financiados destes produtos As despesas dos serviços da dívida relacionadas à gestão de capital estão contabilizadas no Resultado Financeiro Líquido Os Financiamentos de Operações de Crédito ao Cliente que são atrelados a Produtos Financeiros têm seus custos refletidos no Resultado Operacional Endividamento Líquido R MM Dez20 Dez19 Empréstimos e Financiamentos 26230 11537 Circulante 10771 7090 Não Circulante 15459 4446 Financiamentos de Operações de Crédito ao Cliente 7620 4914 Circulante 3414 1850 Não Circulante 4206 3064 Endividamento Bruto 33850 16450 Caixa e Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras 26724 13723 Endividamento Líquido 7126 2727 Endividamento LíquidoEBITDA Ajustado Total 12M 060x 014x 6251 7327 10201 10862 10963 109 111 136 128 165 2016 2017 2018 2019 2020 Lucro Líquido Lucro Liquido R MM Margem Líquida 5126 5504 6104 7515 5440 90 83 82 89 82 2016 2017 2018 2019 2020 Investimentos Investimentos R MM Investimentos ROL 9090 6598 5053 2727 7126 068x 045x 028x 014x 060x Dez16 Dez17 Dez18 Dez19 Dez20 Endividamento Líquido Dívida Líquida R MM Dívida LíquidaEBITDA 12M x Fluxo de Caixa R MM 2020 2019 Var EBITDA Total Ajustado 11904 19532 7628 IR CSLLOutros 2227 3962 6189 Fluxo de Caixa Operacional 14131 15570 1439 Variação Capital de Giro 8756 2130 6626 Contas a Receber 143 6572 6714 Estoques 2572 142 2430 Fornecedores 4186 559 3627 Impostos 13133 155 12978 Outras Contas a ReceberPagar 2619 4179 1560 Capex 5440 7515 2076 Fluxo de Caixa Livre 65 5925 5990 Sumário dos Investimentos R MM 2020 2019 Novas Lojas 963 2624 Remodelação de Instalações 455 947 Sistemas e Equip de Tecnologia 2657 2470 Centros de Distribuição 1349 1450 Outros 16 23 Total dos Investimentos 5440 7515 19 AUDITORES INDEPENDENTES A política da Lojas Renner junto aos seus auditores independentes no que diz respeito à prestação de serviços não relacionados à auditoria externa está fundamentada nos princípios que preservam a independência do auditor Esses princípios se baseiam no fato de que o auditor não deve auditar seu próprio trabalho nem exercer funções gerenciais ou ainda advogar para o seu cliente Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2020 os serviços de auditoria independente na Companhia realizados pela Ernst e Young auditores independentes contemplaram o exame das demonstrações financeiras e a asseguração do Relatório Anual da Companhia O montante de honorários incorridos com os auditores independentes no exercício de 2020 foi de R 13279 mil sendo que R 276 mil se referem a serviços de apoio na regularização de obras no processo de abertura de novas lojas homologação de fornecedores e assessoria de comércio exterior PRÊMIOS E RECONHECIMENTOS Ao longo de 2020 a Lojas Renner foi destaque em diversas premiações e rankings realizados por diferentes instituições referência nos seus campos de atuação Estes reconhecimentos contribuem para o engajamento das equipes e fortalecimento da marca Abaixo lista com os principais reconhecimentos As Melhores da Dinheiro 1º Lugar na Categoria Varejo Istoé Dinheiro Black Friday de Verdade Vencedora na categoria Moda e Acessórios Proxy Media Campeãs da Inovação 1º lugar no setor Comércio Atacado e Varejo Revista Amanhã Dow Jones Sustainability World Index 8 º lugar no setor de Varejo no mundo RobecoSam Índice de Sustentabilidade Empresarial ISE composição da carteira pelo 7º ano consecutivo B3 Brasil Bolsa Balcão Lugares Mais Incríveis para Trabalhar 1º lugar na categoria Educação Corporativa FIAUOL Marcas Brasileiras Mais Valiosas 11º lugar geral Interbrand Marcas de Quem Decide 1º lugar na categoria Moda Feminina Jornal do Comércio Melhores do Ecommerce Loja mais querida na categoria Moda e Acessórios Ebit Melhor CEO Melhor CFO Melhor Profissional de RI Melhor Time de RI Melhor Site de RI Melhor Investor Day Melhor em Métricas ESG e Melhor Programa de RI de Varejo da América Latina 2º lugar nestas categorias Institutional Investor Magazine Prêmio Finanças Mais 1º Lugar para a Realize CFI na categoria Financeira Estadão e Austin Rating Prêmio ibest 2º lugar júri popular na categoria Ecommerce de Moda iBest Prêmio Mulheres na Liderança Destaque na categoria Varejo Valor Econômico Prêmio Reclame Aqui 2º lugar na categoria Moda e Confecção Reclame Aqui Top of Mind 1º lugar na categoria Rede de Lojas de Roupas Revista Amanhã Troféu Transparência Listada entre as ganhadoras com Receita Líquida acima de R 8 bilhões ANEFAC SPB3 Brasil ESG 1º lugar na carteira de estreia B3 Valor 1000 1º lugar na categoria Comércio Varejista Valor Econômico PERSPECTIVAS O ano de 2021 se inicia ainda com desafios relacionados à saúde e à economia Neste sentido a Companhia acredita que marcas com significado e proposta de valor clara geram diferenciais competitivos e criam condições para ganhos de market share independente do ambiente econômico No ano que passou a Companhia aprendeu reaprendeu e se transformou e é a partir dessa capacidade de adaptação que entende estar preparada para os novos desafios que ainda possam ser vividos no ano que se inicia Assim a Companhia segue comprometida com seus projetos de longo prazo e a sustentabilidade dos negócios Para 2021 estão previstos R 11000 milhões em investimentos conforme proposta a ser apresentada aos acionistas Este montante contempla investimentos na continuidade do plano de expansão de lojas com a inauguração de 20 a 30 lojas Renner 5 a 10 unidades na Camicado 5 a 10 na Youcom e cerca de 5 na Ashua Também serão realizados investimentos importantes em logística para a construção do novo CD em São Paulo assim como na aceleração da transformação digital Adicionalmente a Companhia seguirá atenta à novas possibilidades para executar sua estratégia através da combinação dos negócios e desenvolvimento do ecossistema de moda e lifestyle AGRADECIMENTOS A Lojas Renner faz um agradecimento especial aos colaboradores que seguiram engajados mesmo diante de tantos desafios não só no negócio como também em suas vidas pessoais aos fornecedores que seguiram comprometidos e permitiram condução da operação com segurança aos acionistas que apoiaram essa trajetória e aos clientes que mantiveram a cumplicidade com as marcas da Companhia Porto Alegre 11 de fevereiro de 2021 20 W W W L O J A S R E N N E R C O M B R LOJAS RENNER SA E CONTROLADAS BALANÇO SOCIAL Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2020 e 2019 Em milhares de reais 1 BASE DE CÁLCULO 2020 2019 Receita Líquida RL 7537180 9588437 Resultado Operacional RO Reapresentado 856879 1676377 Folha de Pagamento Bruta FPB 841085 894054 Valor Adicionado Total VAT Reapresentado 4539776 5589674 1 2 INDICADORES SOCIAIS INTERNOS 2020 2019 R mil sobre FPB sobre RL sobre VAT R mil sobre FPB sobre RL sobre VAT Alimentação 51016 61 07 11 64162 72 07 11 Encargos sociais compulsórios 268998 320 36 59 306610 343 32 55 Saúde 55000 65 07 12 55187 62 06 10 Segurança e medicina no trabalho 2969 04 00 01 2924 03 00 01 Capacitação e desenvolvimento profissional 462 01 00 00 813 01 00 00 Creches ou auxíliocreche 955 01 00 00 1006 01 00 00 Participação nos lucros ou resultados 22526 27 03 05 96752 108 10 17 Transporte 29812 35 04 07 37001 41 04 07 Outros 27516 33 04 06 25829 29 03 05 Total Indicadores sociais internos 459254 546 61 101 590284 660 62 106 2 3 INDICADORES SOCIAIS EXTERNOS 2020 2019 R mil sobre FPB sobre RL sobre VAT R mil sobre FPB sobre RL sobre VAT Outros Instituto Lojas Renner 8243 10 01 02 9907 11 01 02 Total das contribuições para a sociedade 8243 10 01 02 9907 11 01 02 Tributos excluídos encargos sociais 1539082 1830 204 339 2375380 2657 248 425 Total Indicadores sociais externos 1547325 1840 205 341 2385287 2668 249 427 3 4 INDICADORES AMBIENTAIS 2020 2019 R mil sobre FPB sobre RL sobre VAT R mil sobre FPB sobre RL sobre VAT 41 Investimentos relacionados com a produçãooperação da empresa Conservação de energia 914 01 00 00 237 00 00 00 Investimentos em ações de compensação ambiental 1151 01 00 00 323 00 00 00 Total dos investimentos relacionados com a produçãooperação da empresa 2065 02 00 00 560 00 00 00 A alteração se deve à mudança de metodologia do cálculo do indicador que antes considerava somente investimento em compensação de emissões e agora inclui outros investimentos de compensação 2020 2019 Quanto ao estabelecimento de metas anuais para minimizar resíduos e o consumo em geral na produçãooperação para aumentar a eficácia na utilização de recursos naturais a empresa Não tem metas Cumpre de 0 a 50 Cumpre de 51 a 75 x Cumpre 76 a 100 x Não tem metas Cumpre de 0 a 50 Cumpre de 51 a 75 Cumpre 76 a 100 5 INDICADORES DO CORPO FUNCIONAL 2020 2019 Em unidades Em unidades Número de empregadosas no fim do período 24757 24162 Número de admissões durante o período 8212 12216 Número de desligamentos durante o período 7617 10388 Número de empregadosas tercerizadosas ND ND Número de estagiáriosas 58 81 Número de empregados por faixa etária até 29 anos 14255 14229 Entre 30 e 49 anos 9565 9055 50 anos ou mais 937 878 21 W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 2020 2019 Número de empregados por nível de escolaridade Em unidades Em unidades Analfabetos 2 2 Com ensino fundamental 552 616 Com ensino médiotécnico 19560 19361 Com ensino superior e PósGraduados 3837 3357 Não informados 806 826 Os dados de escolaridade são coletados no momento da contratação do colaborador e não há fluxo contínuo de atualização Assim os dados apresentados não refletem a formação mais atual de todo nosso quadro Número de mulheres que trabalham na empresa 16041 15718 Percentual de cargos de chefia ocupados por mulheres 648 651 Número de homens que trabalham na empresa 8716 8444 Percentual de cargos de chefia ocupados por homens 353 349 Número de negro as que trabalham na empresa 6783 7510 Percentual de cargos de chefia ocupados por negrosas 274 311 Número de portadoresas de deficiência ou necessidades especiais 1015 1015 Remuneração bruta R milhões segregada por Incluímos número de negros somando pretos pardos Empregados 789106 757939 Administradores 21275 18503 Diferença entre o menor salário pago pela empresa e o saláriomínimo nacional ou regional Diferença entre o menor salário pago pela empresa e o saláriomínimo Não há diferença Não há diferença 6 INFORMAÇÕES RELEVANTES QUANTO AO EXERCÍCIO DA CIDADANIA EMPRESARIAL 2020 2019 Número total de acidentes de trabalho 48 79 Os projetos sociais e ambientais desenvolvidos pela empresa foram desenvolvidos por Direção Direção e gerências x Todosas osas empregadosas Direção Direção e gerências x Todosas osas empregadosas Os padrões de segurança e salubridade no ambiente de trabalho foram definidos por Direção x Direção e gerências Todosas osas empregadosas Todos CIPA Direção x Direção e gerências Todosas osas empregadosas Todos CIPA Quanto à liberdade sindical ao direito de negociação coletiva e à representação interna dosas trabalhadoresas a empresa Não se envolve Segue as normas da OIT X Incentiva e segue a OIT Não se envolve Segue as normas da OIT X Incentiva e segue a OIT A previdência privada contempla Não temos previdência privada Não temos previdência privada A participação nos lucros ou resultados contempla Direção Direção e gerências x Todosas osas empregadosas Direção Direção e gerências x Todosas osas empregadosas Na seleção dos fornecedores os mesmos padrões éticos e de responsabilidade social e ambiental adotados pela empresa Não são considerados São sugeridos x São exigidos Não são considerados São sugeridos x São exigidos Quanto à participação de empregadosas em programas de trabalho voluntário a empresa Não se envolve Apoia x Organiza e incentiva Não se envolve Apoia x Organiza e incentiva Valor adicionado total a distribuir R mil 2020 2019 Distribuição do Valor Adicionado DVA R mil sobre total R mil sobre total Governo Reapresentado 1808080 398 2681990 480 Colaboradoresas 1099119 242 1259051 225 Acionistas 271516 60 549546 98 Terceiros Reapresentado 536308 118 562432 101 Retido Reapresentado 824753 182 536655 96 Nesta demonstração apresentase os efeitos mencionados na nota explicativa 3611 22 BALANÇOS PATRIMONIAIS Lojas Renner SA e Controladas Levantados em 31 de dezembro de 2020 e 2019 Em milhares de reais Controladora Consolidado Nota 31122020 31122019 31122020 31122019 Ativo Reapresentado Reapresentado Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa 72 1761439 844755 2066781 980954 Aplicações financeiras 73 139212 167099 605572 391348 Contas a receber 82 1839223 1912774 3811668 3825961 Estoques 92 1152239 915848 1381662 1124506 Tributos a recuperar 10 863933 199116 961997 258396 Instrumentos financeiros derivativos 244 4896 4244 5435 4382 Outros ativos 11 46093 53195 63651 70662 Créditos com partes relacionadas 2632 18215 12221 Total do ativo circulante 5825250 4109252 8896766 6656209 Ativo não circulante Realizável a longo prazo Tributos a recuperar 10 636111 51326 661111 73345 Créditos com partes relacionadas 2632 1358 1098 Imposto de renda e contribuição social diferidos 122 103790 89469 276925 214505 Outros ativos 11 10047 13218 12847 16208 Total do ativo realizável a longo prazo 751306 155111 950883 304058 Investimentos 13 1595255 1383276 Imobilizado 142 1786396 1814253 2154260 2173710 Direito de uso 152 1397843 1344150 1700038 1634690 Intangível 144 587713 469711 940636 784235 Total do ativo não circulante 6118513 5166501 5745817 4896693 Total do ativo 11943763 9275753 14642583 11552902 Nesta demonstração apresentase os efeitos mencionados na nota explicativa 361 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 23 BALANÇOS PATRIMONIAIS Lojas Renner SA e Controladas Levantados em 31 de dezembro de 2020 e 2019 Em milhares de reais Controladora Consolidado Nota 31122020 31122019 31122020 31122019 Passivo e patrimônio líquido Reapresentado Reapresentado Passivo circulante Empréstimos financiamentos e debêntures 172 1037626 594394 1077081 709022 Financiamentos operações serviços financeiros 18 37740 341390 184996 Arrendamentos a pagar 192 410998 373555 496583 447685 Fornecedores 202 1208337 953371 1404852 1081785 Obrigações com administradoras de cartões 15711 26919 1193168 985298 Obrigações fiscais 21 366320 466977 402930 636723 Obrigações sociais e trabalhistas 22 193403 276548 226816 306882 Obrigações estatutárias 246269 243114 246269 243114 Provisões para riscos 232 52104 57914 67059 67635 Instrumentos financeiros derivativos 244 30327 6680 31428 7764 Débitos com partes relacionadas 2632 1445 1279 Outras obrigações 25 64571 55610 145835 94413 Total do passivo circulante 3627111 3094101 5633411 4765317 Passivo não circulante Empréstimos financiamentos e debêntures 172 1545933 406086 1545933 444641 Financiamentos operações serviços financeiros 18 420575 306370 Arrendamentos a pagar 192 1120649 1060869 1365804 1291676 Fornecedores 202 95503 95503 Imposto de renda e contribuição social diferidos 122 5287 Provisões para riscos 232 53251 23431 55237 24481 Outras obrigações 25 247 24804 24111 Total do passivo não circulante 2815336 1490633 3507856 2096566 Total do passivo 6442447 4584734 9141267 6861883 Patrimônio líquido Capital social 271 3805326 3795634 3805326 3795634 Ações em tesouraria 272 119461 35549 119461 35549 Reservas de capital 273 94031 74227 94031 74227 Reservas de lucros 274 1694515 869896 1694515 869896 Outros resultados abrangentes 275 26905 13189 26905 13189 Total do patrimônio líquido 5501316 4691019 5501316 4691019 Total do passivo e do patrimônio líquido 11943763 9275753 14642583 11552902 Nesta demonstração apresentase os efeitos mencionados na nota explicativa 361 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 24 DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS Lojas Renner SA e Controladas Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2020 e 2019 Em milhares de reais exceto o lucro líquido por ação apresentado em R Controladora Consolidado Nota 2020 2019 2020 2019 Reapresentado Reapresentado Receita operacional líquida 5853395 7893166 7537180 9588437 Vendas de mercadorias 332 5822002 7656754 6660571 8474693 Produtos e serviços financeiros 332 31393 236412 876609 1113744 Custos das vendas 2837106 3395245 3223570 3730521 Vendas de mercadorias 2837106 3383052 3201309 3707306 Produtos e serviços financeiros 12193 22261 23215 Lucro bruto 3016289 4497921 4313610 5857916 Vendas 341 2041170 2122885 2468018 2505821 Administrativas e gerais 342 763428 786127 885233 879264 Perdas em crédito líquidas 98296 62306 412636 381049 Outros resultados operacionais 343 608174 231729 309156 415405 Resultado de equivalência patrimonial 13 63663 214733 Despesas operacionais líquidas 2161791 2988314 3456731 4181539 Lucro operacional antes do resultado financeiro 854498 1509607 856879 1676377 Receitas financeiras 35 618347 31344 712925 74422 Despesas financeiras 35 242451 188137 369043 258817 Resultado financeiro líquido 375896 156793 343882 184395 Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 1230394 1352814 1200761 1491982 Corrente 125 140628 284753 162813 472822 Diferido 125 6503 18140 58321 67041 Imposto de renda e contribuição social líquidos 134125 266613 104492 405781 Lucro líquido do exercício 1096269 1086201 1096269 1086201 Lucro líquido por ação Básico R 29 13828 14142 13828 14142 Lucro líquido por ação Diluído R 29 13795 14079 13795 14079 Quantidade de ações ao final do exercício em milhares 796170 795558 796170 795558 Nesta demonstração apresentase os efeitos mencionados na nota explicativa 3611 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 25 DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS ABRANGENTES Lojas Renner SA e Controladas Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2020 e 2019 Em milhares de reais Controladora Consolidado 2020 2019 2020 2019 Reapresentado Reapresentado Lucro líquido do exercício 1096269 1086201 1096269 1086201 Ajustes de avaliação patrimonial Itens que não serão reclassificados para o resultado 14924 181 14924 181 Hedge de fluxo de caixa 22995 360 22612 274 Impostos relacionados com resultado do hedge de fluxo de caixa 7818 122 7688 93 Hedge de fluxo de caixa em controladas líquido de impostos 253 57 Ajustes acumulados de conversão e correção monetária Itens que podem ser posteriormente reclassificados para o resultado 55018 15518 55018 15518 Ajustes acumulados de conversão e correção monetária por hiperinflação 55018 15518 55018 15518 Outros componentes do resultado abrangente 40094 15337 40094 15337 Total do resultado abrangente do exercício 1136363 1070864 1136363 1070864 Nesta demonstração apresentase os efeitos mencionados na nota explicativa 3611 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 26 DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA CONTROLADORA E CONSOLIDADO Lojas Renner SA Levantados em 31 de dezembro de 2020 e 2019 Em milhares de reais exceto juros sobre capital próprio e dividendos por ação apresentados em R Reservas de capital Reservas de lucros Nota Capital social Ações em tesouraria Reserva plano de opção de compra de ações e ações restritas Reserva legal Reserva para investimento e expansão Reserva para incentivos fiscais Dividendo adicional proposto Outros resultados abrangentes Lucros acumulados Total Reapresentado Reapresentado Reapresentado Saldo em 1º de janeiro de 2019 2637473 44536 124093 87641 946514 56540 144639 2148 3954512 Lucro líquido do exercício 1086201 1086201 Aumento de capital 271 1158161 72050 87641 895819 56540 46111 AlienaçãoTransferência de ações 272 8987 8983 4 Plano de opção de compra de ações 30 21074 21074 Plano de ações restritas 31 10093 10093 Ajustes de avaliação patrimonial 181 181 Ajustes acumulados de conversão 34930 34930 Correção monetária por hiperinflação 19412 19412 Deliberação de dividendos adicional propostos 282 144639 144639 Dividendos prescritos 327 327 Destinação do Lucro 54955 384161 97539 282546 1086528 267327 Reserva legal 2741 54955 54955 Reserva para investimento e expansão 2742 384161 384161 Reserva para incentivos fiscais 2743 97539 97539 Dividendos R 0375338 por ação 282 282546 297916 15370 Juros sobre capital próprio R 0326461 por ação 282 251957 251957 Saldo em 31 de dezembro de 2019 3795634 35549 74227 54955 434856 97539 282546 13189 4691019 Nesta demonstração apresentase os efeitos mencionados na nota explicativa 3611 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 27 DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA CONTROLADORA E CONSOLIDADO Lojas Renner SA Levantados em 31 de dezembro de 2020 e 2019 Em milhares de reais exceto juros sobre capital próprio e dividendos por ação apresentados em R Reservas de capital Reservas de lucros Nota Capital social Ações em tesouraria Reserva plano de opção de compra de ações e ações restritas Reserva legal Reserva para investimento e expansão Reserva para incentivos fiscais Dividendo adicional proposto Outros resultados abrangentes Lucros acumulados Total Saldo em 1º de janeiro de 2020 3795634 35549 74227 54955 434856 97539 282546 13189 4691019 Lucro líquido do exercício 1096269 1096269 Aumento de capital 271 9692 9692 Recompra de ações 272 96964 96964 AlienaçãoTransferência de ações 272 13052 13052 Plano de opção de compra de ações 30 22832 22832 Plano de ações restritas 31 10024 10024 Ajustes de avaliação patrimonial 14924 14924 Ajustes acumulados de conversão 10205 10205 Correção monetária por hiperinflação 44813 44813 Deliberação de dividendos adicional propostos 282 325 325 Dividendos prescritos 191 191 Destinação do Lucro 54813 704667 65273 191 1096460 271516 Reserva legal 2741 54813 54813 Reserva para investimento e expansão 2742 704667 704667 Reserva para incentivos fiscais 2743 65273 65273 Dividendos R 0038952 por ação 282 191 30889 30698 Juros sobre capital próprio R 0303839 por ação 282 240818 240818 Saldo em 31 de dezembro de 2020 3805326 119461 94031 109768 1421744 162812 191 26905 5501316 Nesta demonstração apresentase os efeitos mencionados na nota explicativa 3611 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Reserva para investimento e expansão 2742 282221 282 221 W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 28 DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA Lojas Renner SA e Controladas Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2020 e 2019 Em milhares de reais Controladora Consolidado 2020 2019 2020 2019 Reapresentado Reapresentado Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do exercício 1096269 1086201 1096269 1086201 Ajustes para conciliar o resultado ao caixa e equivalentes de caixa gerados pelas atividades operacionais Depreciações e amortizações 647843 598042 791036 694712 Juros e custos de estruturação sobre empréstimos e arrendamento 212725 183477 238548 208449 Juros de financiamentos de serviços operacionais 2561 29708 Resultado de equivalência patrimonial 63663 214733 Imposto de renda e contribuição social 134125 266613 104492 405781 Perdas reversões estimadas em ativos líquidas 33843 64150 117371 91705 Exclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e COFINS 1363029 1363029 Descontos arrendamentos a pagar 104488 128927 Outros ajustes do lucro líquido 67836 59880 95560 65847 Lucro líquido ajustado 723662 1915330 981028 2552695 Recebimento de dividendos de controladas 6926 14348 Aumento Redução nos Ativos Contas a receber de clientes 115370 334964 95712 783799 Estoques 247550 70263 265461 28993 Tributos a recuperar 92855 87621 75502 44574 Outros ativos 9736 7100 1287 26814 Aumento Redução nos Passivos Fornecedores 341980 50784 419457 59255 Financiamentos operações serviços financeiros 91303 360220 Obrigações com administradoras de cartões 11208 8565 207870 291302 Obrigações fiscais 76895 40741 124919 83629 Outras obrigações 74776 45903 18251 86741 Pagamento de imposto de renda e contribuição social 164391 194002 296099 302474 Juros pagos sobre empréstimos e debêntures 47643 40661 49224 43675 Juros pagos sobre financiamentos de serviços operacionais 10301 10301 Caixa líquido gerado nas atividades operacionais antes das aplic financeiras 657765 1505607 822603 1373801 Aplicações financeiras 27887 7558 214224 207886 Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 685652 1498049 608379 1581687 Fluxos de caixa das atividades de investimentos Aquisições de imobilizado e intangível 443982 553032 543976 751428 Recebimentos por vendas de ativos fixos 147 40726 147 1155 Aporte de capital em controladas 227297 241724 Caixa líquido consumido pelas atividades de investimentos 671132 754030 543829 750273 Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Aumento do capital social 9692 46111 9692 46111 Recompra de ações 96964 4 96964 4 Captações de empréstimos 2499466 584515 3467279 724681 Amortização de empréstimos e debêntures 987178 510710 1787961 632928 Contraprestação de arrendamentos a pagar 279017 326864 334911 376500 Juros sobre capital próprio e dividendos pagos 243835 409081 243835 409081 Caixa líquido gerado nas consumido pelas atividades de financiamentos 902164 616025 1013300 647713 Efeito da variação cambial sobre o saldo de caixa e equivalentes de caixa 7977 12123 Aumento no caixa e equivalentes de caixa 916684 127994 1085827 195824 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 844755 716761 980954 785130 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 1761439 844755 2066781 980954 Nesta demonstração apresentase os efeitos mencionados na nota explicativa 3611 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 29 DEMONSTRAÇÕES DOS VALORES ADICIONADOS Lojas Renner SA e Controladas Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2020 e 2019 Em milhares de reais Controladora Consolidado 2020 2019 2020 2019 Reapresentado Reapresentado Receitas 8569043 10337962 9995026 11981576 Vendas de mercadorias líquidas de cancelamentos e devoluções 7605783 10047479 8641516 11075280 Produtos e serviços financeiros 39278 257745 933234 1182637 Perdas estimadas em crédito líquidas 98296 62306 412636 381049 Outras receitas 825686 95044 832912 104708 Insumos adquiridos de terceiros 4565232 5120986 5406310 5773244 Custo das vendas de mercadorias e serviços prestados incluindo impostos 3239976 3862714 3658781 4219379 Energia serviços de terceiros e outras despesas 1258188 1181226 1668259 1467856 Perdas na realização de demais ativos líquidas 67068 77046 79270 86009 Valor adicionado bruto 4003811 5216976 4588716 6208332 Retenções 647843 598042 791036 694712 Depreciações e amortizações 647843 598042 791036 694712 Valor adicionado líquido produzido pela entidade 3355968 4618934 3797680 5513620 Valor adicionado recebido em transferência 583793 247520 742096 76054 Resultado de equivalência patrimonial 63663 214733 Receitas financeiras bruta de impostos 647456 32787 742096 76054 Valor adicionado total a distribuir 3939761 4866454 4539776 5589674 Distribuição do valor adicionado 3939761 4866454 4539776 5589674 Pessoal 878827 1075638 1099119 1259051 Remuneração direta 649658 812181 840972 966448 Benefícios 125994 147520 144900 165866 FGTS 59022 71472 67778 81304 Outros 44153 44465 45469 45433 Plano de opção de compra de ações 22831 21075 22831 21075 Remuneração dos administradores 21322 23390 22638 24358 Impostos taxas e contribuições 1597204 2282594 1808080 2681990 Tributos federais 522573 802909 596508 1047622 Tributos estaduais 1020090 1426707 1137003 1562922 Tributos municipais 54541 52978 74569 71446 Remuneração de capitais de terceiros 367461 422021 536308 562432 Despesas financeiras 252665 193932 381343 264945 Despesas com ocupação 114796 228089 154965 297487 Remuneração de capitais próprios 1096269 1086201 1096269 1086201 Juros sobre capital próprio e dividendos propostos 271516 267327 271516 267327 Lucros retidos 824753 536655 824753 536655 Dividendo adicional proposto 282219 282219 Nesta demonstração apresentase os efeitos mencionados na nota explicativa 3611 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 30 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R ARRENDAMENTO IFRS 16 CONTAS A RECEBER ESTOQUES FORNECEDORES NEGÓCIO CAIXA E APLICAÇÕES ENDIVIDAMENTOS EMPRÉSTIMOS IMPOSTOS INSTRUMENTO FINANCEIROS GESTÃO DE RISCOS Nota 15 DIREITO DE USO Nota 19 ARRENDAMENTO A PAGAR Nota 08 CONTAS A RECEBER Nota 09 ESTOQUES Nota 20 FORNECEDORES Nota 02 DESTAQUES Nota 39 COVID Nota 32 SEGMENTOS Nota 16 IMPAIRMENT Nota 26 PARTES RELACIONADAS Nota 38 EVENTOS SUBSEQUENTES Nota 34 DESPESAS POR NATUREZA Nota 06 GERENCIAMENTO DE RISCO Nota 241 HEDGE SWAP Nota 24 INSTRUMENTOS FINANCEIROS Nota 10 TRIBUTOS A RECUPERAR Nota 12 IRPJ CSLL Nota 18 FINANCIAMENTOS Nota 17 EMPRÉSTIMOS Nota 72 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Nota 73 APLICAÇÕES FINANCEIRAS TEMÁTICA DAS PRINCIPAIS NOTAS EXPLICATIVAS Esta ferramenta interativa oferece uma visão temática das principais notas explicativas e pode guiar sua leitura por tema Para voltar a esta página clique no botão VOLTAR AO MAPA no canto inferior esquerdo 31 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 1 CONTEXTO OPERACIONAL A Lojas Renner SA Controladora sociedade anônima sediada na Av Joaquim Porto Villanova 401 Porto Alegre RS listada na B3 SA Brasil Bolsa Balcão sob o código LREN3 e suas controladas diretas e indiretas individualmente ou em conjunto Companhia ou Consolidado têm como principais negócios i Varejo comércio nos segmentos de vestuário esportes calçados acessórios perfumaria utilidades domésticas cama mesa e banho móveis e decoração e ii Serviços Financeiros empréstimos pessoais financiamento de compras seguros e operações ativas e passivas inerentes às companhias de crédito dentre outros 2 DESTAQUES A Administração destaca abaixo alguns assuntos importantes nesta divulgação 21 IMPACTOS DA COVID19 A partir dos Ofícios Circulares nº 022020 e nº 032020 emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários CVM e levando em consideração o cenário econômico e os riscos e incertezas advindos dos impactos da Covid19 estão relacionadas na nota explicativa nº 39 as medidas adotadas e as avaliações da Administração 22 EMISSÕES DE DEBÊNTURES Durante o segundo trimestre de 2020 foram efetivadas a 10ª e a 11ª emissões de debêntures da Controladora Maiores detalhes das características e montantes vide nota explicativa nº 172 23 ICMS NA BASE DE CÁLCULO DO PISCOFINS Em maio de 2020 foi certificado o trânsito em julgado da ação da Controladora a qual determina a exclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS A Administração da Companhia também considerou a orientação do Ofício CVM SNCSEP nº 012021 observando os aspectos qualitativos e quantitativos sobre esse tema Maiores detalhes vide nota explicativa nº 10 24 EMENDA IFRS 16 E DELIBERAÇÃO CVM Nº 8592020 Em maio de 2020 o IASB emitiu uma emenda na norma IFRS 16 a qual prevê um expediente prático que possibilita ao arrendatário contabilizar os benefícios concedidos no resultado durante o período impactado pela pandemia da Covid19 Em 7 de julho de 2020 através da Deliberação nº 8592020 a CVM aprovou alterações no Pronunciamento Técnico CPC 06 R2 Arrendamentos equivalente a emenda do IFRS 16 emitida pelo IASB Maiores detalhes vide nota explicativa nº 53 25 ALTERAÇÃO DE VALORES COMPARATIVOS No segundo trimestre de 2020 a Administração reavaliou a sua política contábil do arrendamento em relação ao tema da taxa de desconto na mensuração dos contratos e da classificação do fundo exclusivo de investimento como aplicações financeiras Maiores detalhes na nota explicativa nº 361 3 BASE DE ELABORAÇÃO E APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DECLARAÇÃO DE CONFORMIDADE Estas demonstrações financeiras foram aprovadas pela Administração da Companhia em 11 de fevereiro de 2021 e foram elaboradas de acordo com os Padrões Internacionais do Relatório Financeiro International Financial Reporting Standards IFRS emitidos pelo International Accounting Standards Board IASB e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil BRGAAP incluindo pronunciamentos orientações e interpretações emitidas pelo CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis aprovados pela CVM e pelas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações 32 DECLARAÇÃO DE RELEVÂNCIA A Administração da Companhia afirma que aplicou a orientação técnica OCPC 7 e a Deliberação CVM nº 7272014 atendendo aos requerimentos mínimos e ao mesmo tempo divulgando somente informações relevantes que auxiliem os leitores na tomada de decisões Portanto todas as informações relevantes usadas na gestão do negócio estão evidenciadas neste documento 33 BASE DE MENSURAÇÃO Estas demonstrações financeiras foram mensuradas considerando o custo histórico como base de valor exceto em determinados instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores justos nota explicativa nº 243 32 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 34 MOEDA FUNCIONAL E DE APRESENTAÇÃO As demonstrações são apresentadas em Reais R moeda funcional da Companhia com os saldos arredondados para o milhar mais próximo exceto quando indicado de outra forma Para as controladas do exterior que atuam em ambiente econômico estável e possuem moeda funcional distinta da Controladora as demonstrações do resultado são convertidas para Reais pela taxa de câmbio média mensal os ativos e passivos são convertidos pela taxa final e os itens do patrimônio líquido são convertidos pela taxa histórica Para as controladas que atuam em ambiente de Economia hiperinflacionária os saldos de ativos passivos e resultado acumulado são convertidos pela taxa final 35 JULGAMENTOS ESTIMATIVAS E PREMISSAS CONTÁBEIS CRÍTICAS Como a preparação das demonstrações requer da Administração premissas e estimativas relacionadas à probabilidade de eventos futuros que afetam os saldos de ativos e de passivos e outras transações os resultados procedentes eventualmente podem divergir dessas estimativas As estimativas contábeis críticas são essenciais para produzir a melhor informação possível sobre os resultados e condição patrimonial mesmo com a subjetividade complexidade e não precisão têm impacto significativo em Estimativa Nota Explicativa Perdas estimadas em crédito 83 Perdas estimadas em estoques 93 Taxa de desconto aplicada nos ajustes a valor presente 81 91 191 e 201 Realização do imposto de renda e contribuição social diferidos 124 Determinação da vida útil do ativo imobilizado e intangível 141 Avaliação de impairment de ativos intangíveis com vida útil indeterminada 161 Provisões para riscos tributários cíveis e trabalhistas 231 Determinação dos valores justos dos instrumentos financeiros derivativos e opções de compra de ações 243 e 304 36 POLÍTICAS CONTÁBEIS As principais políticas contábeis usadas na preparação dessas demonstrações estão apresentadas e resumidas nas respectivas notas explicativas e foram aplicadas de modo consistente nos exercícios Alteração de valores comparativos A Administração identificou a necessidade de reavaliar sua política contábil do arrendamento em relação ao tema da taxa de desconto na mensuração dos contratos e da forma de apresentação de fundo exclusivo de investimento como aplicações financeiras durante o segundo trimestre de 2020 3611 Arrendamentos No decorrer do exercício de 2019 e no primeiro trimestre de 2020 a Administração da Companhia utilizou como política contábil nos contratos de arrendamento a aplicação da taxa real e fluxo real buscando preservar a consistência entre fluxo e taxa No entanto há que se reconhecer o fato de que a maior parte das empresas que integram o mercado brasileiro optaram pelo uso de uma taxa incremental nominal na adoção da norma CPC 06 R2IFRS 16 em linha com a prática internacional e brasileira em estrito cumprimento aos seus requerimentos incluindo empresas que atuam no mesmo segmento da Companhia Neste contexto a Administração identificou em função dessa comparabilidade que seria melhor reavaliar sua política contábil em relação ao tema passando a utilizar taxas de desconto nominais nos seus contratos de arrendamento com objetivo principal de alinhar sua política contábil à prática majoritariamente adotada pelo mercado incluindo empresas comparáveis no Brasil e no exterior bem como a norma internacional Esta alteração no entendimento da Administração traz benefícios aos usuários das demonstrações financeiras pois como já comentado permite um alinhamento total com a norma e uma maior comparabilidade com as demais empresas do mercado Com tais objetivos portanto a Administração alterou sua política contábil atendendo plenamente os requerimentos do CPC 06 R2IFRS 16 com relação ao uso da taxa incremental nominal para desconto dos fluxos e reapresentando todos os valores comparativos para refletir tal modificação 33 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 3612 Classificação do Fundo Exclusivo de Investimento Analisando a composição do saldo do fundo Brasil Plural Retail FI a Administração identificou a necessidade de alterar a forma de apresentação do fundo de investimento O fundo Brasil Plural Retail FI possui parte da alocação dos seus ativos em títulos cuja liquidez não é garantida via compromisso de recompra pelo emissor mas sim através de mercado secundário e por esta razão em benefício da comparabilidade com demais ativos com mesmas características como títulos públicos a Companhia reclassificou de equivalentes de caixa para aplicações financeiras Vale dizer que referida reclassificação não tem qualquer alteração na gestão de caixa da Companhia bem como na gestão de capital e covenants de dívida Reapresentação dos valores anteriormente divulgados com efeitos não considerados materiais Em conformidade ao CPC 23IAS 8 a Administração da Companhia está apresentando os impactos e reapresentando os saldos do balanço patrimonial da demonstração do resultado da demonstração do resultado abrangente da demonstração do valor adicionado da demonstração das mutações do patrimônio líquido do fluxo de caixa e das notas explicativas para o exercício findo em 2019 impactadas por esta reapresentação 3621 Impactos no balanço patrimonial Controladora 31122019 Nota Divulgado Ajuste Reapresentado Ativo Circulante 4109252 4109252 Caixa e equivalentes de caixa 3612 1011854 167099 844755 Aplicações financeiras 3612 167099 167099 Outros ativos circulantes 3097398 3097398 Não circulante 5353003 186502 5166501 Imposto de Renda e Contribuição Social diferido 3611 83401 6068 89469 Investimentos 3611 1385092 1816 1383276 Direito de uso 3611 1534904 190754 1344150 Locação com direito de opção de compra 26402 26402 Locações 3611 1508502 190754 1317748 Outros ativos não circulantes 2349606 2349606 Total Ativo 9462255 186502 9275753 Passivo Circulante 3098029 3928 3094101 Arrendamentos a pagar 3611 377777 4222 373555 Locação com direito de opção de compra 4184 4184 Locações 3611 373593 4222 369371 Fornecedores 3611 953077 294 953371 Outros passivos circulantes 1767175 1767175 Não circulante 1659612 168979 1490633 Arrendamentos a pagar 3611 1229848 168979 1060869 Locação com direito de opção de compra 31244 31244 Locações 3611 1198604 168979 1029625 Outros passivos circulantes 429764 429764 Total Passivo 4757641 172907 4584734 Reservas de lucros 3611 882788 12892 869896 Reserva de investimento e expansão 3611 447748 12892 434856 Outras reservas de lucros 435040 435040 Outros resultados abrangentes 3611 12486 703 13189 Outros itens do patrimônio líquido 3834312 3834312 Total Patrimônio Líquido 4704614 13595 4691019 Total do passivo e do patrimônio líquido 9462255 186502 9275753 Impactos Ativo total divulgado 197 Impactos Patrimônio líquido total divulgado 029 Nesta demonstração refletimos os saldos reapresentados mencionados na nota explicativa 3611 34 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R Consolidado 31122019 Nota Divulgado Ajuste Reapresentado Ativo Circulante 6656209 6656209 Caixa e equivalentes de caixa 3612 1148053 167099 980954 Aplicações financeiras 3612 224249 167099 391348 Outros ativos circulantes 5283907 5283907 Não circulante 5135526 238833 4896693 Imposto de Renda e Contribuição Social diferido 3611 208067 6438 214505 Direito de uso 3611 1879961 245271 1634690 Locação com direito de opção de compra 26402 26402 Locações 3611 1853559 245271 1608288 Outros ativos não circulantes 3047498 3047498 Total Ativo 11791735 238833 11552902 Passivo Circulante 4768397 3080 4765317 Arrendamentos a pagar 3611 450151 2466 447685 Locação com direito de opção de compra 4184 4184 Locações 3611 445967 2466 443501 Fornecedores 3611 1082399 614 1081785 Outros passivos circulantes 3235847 3235847 Não circulante 2318724 222158 2096566 Arrendamentos a pagar 3611 1513284 221608 1291676 Locação com direito de opção de compra 31244 31244 Locações 3611 1482040 221608 1260432 Imposto de renda e contribuição social diferidos 3611 5837 550 5287 Outros passivos circulantes 799603 799603 Total Passivo 7087121 225238 6861883 Reservas de lucros 3611 882788 12892 869896 Reserva de investimento e expansão 3611 447748 12892 434856 Outras reservas de lucros 435040 435040 Outros resultados abrangentes 3611 12486 703 13189 Outros itens do patrimônio líquido 3834312 3834312 Total Patrimônio Líquido 4704614 13595 4691019 Total do passivo e do patrimônio líquido 11791735 238833 11552902 Impactos Ativo total divulgado 203 Impactos Patrimônio líquido total divulgado 029 Corresponde ao prédio da sede administrativa que possui uma taxa de desconto implícita no contrato Nesta demonstração refletimos os saldos reapresentados mencionados na nota explicativa 3611 35 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 3622 Impactos nas demonstrações dos resultados Controladora Consolidado 2019 2019 Divulgado Ajuste Reapresentado Divulgado Ajuste Reapresentado Lucro Bruto 4497921 4497921 5857916 5857916 Vendas 2149181 26296 2122885 2537083 31262 2505821 Depreciação direito de uso 261391 26296 235095 307151 34542 272609 Outras despesas de vendas 1887790 1887790 2229932 3280 2233212 Administrativas e gerais 787326 1199 786127 880620 1356 879264 Depreciação direito de uso 27280 1199 26081 29026 1356 27670 Outras despesas administrativas e gerais 760046 760046 851594 851594 Perdas em crédito líquidas 62306 62306 381049 381049 Outros resultados operacionais 231729 231729 415510 105 415405 Depreciação direito de uso 699 105 594 Outras despesas 231729 231729 414811 414811 Resultado de equivalência patrimonial 215846 1113 214733 Despesas operacionais líquidas 3014696 26382 2988314 4214262 32723 4181539 Lucro operacional antes do resultado financeiro 1483225 26382 1509607 1643654 32723 1676377 Receitas financeiras 31344 31344 74422 74422 Despesas financeiras 142795 45342 188137 206222 52595 258817 Resultado financeiro líquido 111451 45342 156793 131800 52595 184395 Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 1371774 18960 1352814 1511854 19872 1491982 Corrente 284753 284753 472822 472822 Diferido 12072 6068 18140 60061 6980 67041 Imposto de renda e contribuição social líquidos 272681 6068 266613 412761 6980 405781 Lucro líquido do exercício 1099093 12892 1086201 1099093 12892 1086201 Lucro líquido por ação Básico R 14276 00134 14142 14276 00134 14142 Lucro líquido por ação Diluído R 14212 00133 14079 14212 00133 14079 impacto sobre o lucro líquido 117 117 Nesta demonstração refletimos os saldos reapresentados mencionados na nota explicativa 3611 36 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 3623 Impacto nas demonstrações dos resultados abrangentes Controladora e Consolidado 2019 Divulgado Ajuste Reapresentado Lucro líquido do exercício 1099093 12892 1086201 Ajustes de avaliação patrimonial 181 181 Ajustes acumulados de conversão e correção monetária por hiperinflação 14815 703 15518 Total do resultado abrangente do exercício 1084459 13595 1070864 Nesta demonstração refletimos os saldos reapresentados mencionados na nota explicativa 3611 3624 Impactos nas demonstrações do valor adicionado Controladora Consolidado 2019 2019 Divulgado Ajuste Reapresentado Divulgado Ajuste Reapresentado Receitas 10337962 10337962 11981576 11981576 Insumos adquiridos de terceiros 5120986 5120986 5773244 5773244 Valor adicionado bruto 5216976 5216976 6208332 6208332 Retenções 628047 30005 598042 730091 35379 694712 Depreciações e amortizações 628047 30005 598042 730091 35379 694712 Valor adicionado líquido produzido pela entidade 4588929 30005 4618934 5478241 35379 5513620 Valor adicionado recebido em transferência 248633 1113 247520 76054 76054 Resultado de equivalência patrimonial 215846 1113 214733 Receitas financeiras bruta de impostos 32787 32787 76054 76054 Valor adicionado total a distribuir 4837562 28892 4866454 5554295 35379 5589674 Distribuição do valor adicionado 4837562 28892 4866454 5554295 35379 5589674 Pessoal 1075638 1075638 1259051 1259051 Impostos taxas e contribuições 2288662 6068 2282594 2688970 6980 2681990 Remuneração de capitais de terceiros 374169 47852 422021 507181 55251 562432 Remuneração de capitais próprios 1099093 12892 1086201 1099093 12892 1086201 Nesta demonstração refletimos os saldos reapresentados mencionados na nota explicativa 3611 37 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 3625 Impacto na demonstração da mutação do patrimônio líquido 2019 Capital social Reservas de capital Opções outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de lucros Outros resultados abrangentes Lucros acumulados Total Reapresentado Reapresentado Reapresentado Saldo em 1º de janeiro de 2019 2637473 79557 1235334 2148 3954512 Lucro líquido do exercício 1099093 1099093 Alteração de lucro mudança de política contábil 12892 12892 Aumento de capital 1158161 72050 1040000 46111 AlienaçãoTransferência de ações 4 4 Plano de opção de compra de ações 21074 21074 Plano de ações restritas 10093 10093 Ajustes de avaliação patrimonial 181 181 Ajustes acumulados de conversão 14815 14815 Impacto mudança de política contábil 703 703 Deliberação dividendo adicional proposto 144639 144639 Dividendos prescritos 327 327 Destinação do Lucro 819201 1086528 267327 Reserva legal 54955 54955 Reserva para investimento e expansão 397053 397053 Alteração da destinação mudança de política contábil 12892 12892 Reserva para incentivos fiscais 97539 97539 Dividendos R 0375338 por ação 282546 297916 15370 Juros sobre capital próprio R 0326461 por ação 251957 251957 Saldo em 31 de dezembro de 2019 3795634 38678 869896 13189 4691019 Nesta demonstração refletimos os saldos reapresentados mencionados na nota explicativa 3611 38 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 3626 Impactos nas demonstrações dos fluxos de caixa Controladora Consolidado 2019 2019 Divulgado Ajuste Reapresentado Divulgado Ajuste Reapresentado Caixa líquido gerado nas atividades operacionais antes das aplic financeiras 1480442 25165 1505607 1347404 26397 1373801 Aumento Aplicações financeiras 7558 7558 215444 7558 207886 Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 1480442 17607 1498049 1562848 18839 1581687 Caixa líquido consumido pelas atividades de investimentos 754030 754030 750273 750273 Caixa líquido consumido pelas atividades de financiamentos 590860 25165 616025 621316 26397 647713 Efeito da variação cambial sobre o saldo de caixa e equivalentes de caixa 12123 12123 Redução no caixa e equivalentes de caixa 135552 7558 127994 203382 7558 195824 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 876302 159541 716761 944671 159541 785130 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 1011854 167099 844755 1148053 167099 980954 Nesta demonstração refletimos os saldos reapresentados mencionados na nota explicativa 361 39 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 37 BASE DE CONSOLIDAÇÃO Na preparação destas demonstrações foram utilizadas demonstrações financeiras das controladas encerradas na mesma data base da controladora Os investimentos são contabilizados com base no método da equivalência patrimonial As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia incluem as empresas abaixo apresentadas onde a participação direta e indireta representa 1000 em 31 de dezembro de 2020 e 2019 38 CPC 42IAS 29 CONTABILIDADE EM ECONOMIA HIPERINFLACIONÁRIA Os ativos e passivos não monetários o patrimônio líquido e a demonstração do resultado das empresas que operam em Economias altamente inflacionárias de acordo com o CPC 42IAS 29 devem ser corrigidos pela variação do poder de compra de acordo com o índice geral de preços de cada país As atualizações realizadas na LRA estão baseadas no Índice de Preços ao Consumidor IPC resultante da combinação de IPC do INDEC Instituto Nacional de Estatística e Censo e IPIM Índice Interno de Preços ao Atacado conforme a Resolução nº 5392018 da FACPCE Federação Argentina de Conselho de Profissionais de Ciências Econômicas Com o início das operações em 2019 passouse a atualizar suas demonstrações de acordo com CPC 42IAS 29 A Companhia reconheceu no exercício de 2020 no Patrimônio Líquido em outros resultados abrangentes é o montante de R 44813 R 19412 de ganho em 2019 e no resultado financeiro receitas de R 21284 R 10248 de despesas financeiras em 2019 decorrentes da hiperinflação na LRA 40 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 39 IMPACTOS DA COVID19 Contexto IMPACTOS NOS NEGÓCIOS E INICIATIVAS DE ENFRENTAMENTO 1º TRI 2020 Na 2º quinzena de março com o avanço da Covid19 foi necessário tomar decisões mais rígidas para preservar a saúde de todos Foi criado um comitê de crise com os principais executivos e 35 técnicos das frentes de trabalho relacionadas aos temas impactados pela pandemia Com base nestes pilares a Companhia fechou temporariamente todas as lojas físicas do Brasil Uruguai e Argentina entre 18 e 20 de março contribuindo para o isolamento social e combate à pandemia Também foi adotado o regime de home office para os colaboradores das áreas administrativas e Centrais de Atendimento Estas medidas restritivas e o menor fluxo refletiram na redução de vendas no trimestre ficando em 15 na receita líquida consolidada em relação ao mesmo período do ano anterior Como estratégia de fortalecimento da cadeia produtiva da Companhia não foram cancelados os pedidos em andamento apoiando os fornecedores a atravessarem a pandemia e posteriormente apoiarem a retomada Como parte das ações de manutenção do caixa foi ajustado o plano anual reduzindo despesas suspendendo investimentos não essenciais e direcionando recursos para o avanço de soluções dos canais digitais e ecommerce Foi revisada a distribuição de dividendos de 50 proposta em 2019 para 25 como medida de preservação do caixa 2º TRI 2020 O trimestre iniciou com toda a operação física temporariamente fechada e em 24 de abril iniciouse a reabertura gradual respeitando protocolos rigorosos para garantir um ambiente seguro aos colaboradores e clientes Para fazer frente a forte redução de vendas que impactou o trimestre a Companhia captou empréstimos e financiamentos no montante de R 1000000 na Controladora e no Consolidado com objetivo de reforçar o capital de giro e manutenção do nível de caixa mínimo estratégico Em razão do fechamento de lojas foi negociado com empreendedores redução dos aluguéis e revisão de todas as principais linhas de despesas para fazer frente à redução temporária das vendas O novo coronavírus foi identificado pela primeira vez em dezembro de 2019 em Wuhan na China e com disseminação rápida em 11 de março a Organização Mundial da Saúde OMS declarou estado de pandemia da Covid19 em todo o mundo A Companhia monitorou os avanços da Covid19 na Ásia desde o começo do ano antes de chegar ao Brasil por meio das equipes locais dos escritórios em Shanghai e Bangladesh e dos times de pesquisas de tendência que acompanham a moda e também os acontecimentos que influenciam a sociedade Com isso foi possível planejar e adaptar os processos e cuidados para preservar colaboradores clientes fornecedores e apoiar a sociedade Conheça a seguir os impactos da pandemia nos negócios e os planos para o enfrentamento da crise global 41 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R A partir de 16 de abril através da MP 936 foi adotada a suspensão do contrato de trabalho para colaboradores que ficaram sem atividades neste momento e a redução de jornada e de salários de 25 para todos os administradores e demais colaboradores Também foi mobilizada a cadeia para a produção de máscaras e outros equipamentos de segurança e higiene doados às populações vulneráveis e instituições de saúde na linha de frente do combate à pandemia o que além de apoiar a sociedade garantiu a entrada de recursos financeiros na cadeia de fornecedores ajudando a preservar empresas e empregos Alguns parceiros inclusive estenderam o ciclo virtuoso de responsabilidade social e produziram os equipamentos renunciando ao seu lucro Como o objetivo de fortalecer o canal de vendas online foram aceleradas soluções que facilitam a experiência de compras dos clientes e alavancam a estratégia omni Foram implementadas novas formas de vendas digitais como a venda por WhatsApp Também foram ampliadas formas de entrega como o drive thru e principalmente o ship from store que deu maior disponibilidade de estoques aos clientes e entregas mais rápidas 3º TRI 2020 Foi um período de retomada com reabertura de todas as lojas fluxo crescente de clientes e aceleração dos negócios digitais O fluxo de recebimento tanto em loja como em meios digitais começou a se normalizar trazendo um efeito positivo no comportamento das carteiras com o ingresso de novas vendas e uma eficiente ação de cobrança iniciando a recuperação dos efeitos do trimestre anterior Em decorrência da menor receita gerada no trimestre consequência principalmente da relevante redução da carteira no período de lojas fechadas e menor uso dos cartões de crédito foi apurado um resultado negativo de produtos financeiros de R 51156 4º TRI 2020 A adaptação da cultura à transformação digital foi acelerada frente à pandemia e com isso foi mantido o home office para parte dos colaboradores administrativos As receitas de vendas de mercadorias chegaram a patamares próximos do ano anterior trazendo com isso reflexos positivos para a retomada gradual das operações Melhora das perdas em crédito líquidas das recuperações principalmente pela qualidade da carteira e dos maiores níveis de recuperação de créditos baixados em função de maior eficiência de cobrança Reflexo da COVID19 nas estimativas contábeis e nas demonstrações financeiras A partir dos Ofícios Circulares nº 0220 e nº 0320 emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários CVM e levando em consideração o cenário econômico e os riscos e incertezas advindos dos impactos da Covid19 Está relacionada abaixo o resumo dos principais impactos na demonstração financeira e revisão de estimativas em função dos desdobramentos da Covid19 42 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 3931 Receitas de vendas Com o fechamento de lojas ao longo do ano houve grande impacto com a redução de receitas principalmente do 2trim A partir do 4trim a Companhia retoma gradualmente a receita de venda de mercadorias a patamares próximos do ano anterior ainda com certo impacto das medidas de restrições de funcionamento Ao lado demonstrase a variação da receita líquida consolidada de mercadoria e serviços financeiros versus ano anterior nota explicativa nº 33 3932 Gestão de capital e risco de liquidez e covenants O aumento no endividamento líquido no ano representado pelo índice de alavancagem financeira foi de 1295 em 2020 581 no ano anterior é reflexo das ações para enfrentar os impactos do cenário adverso imposto pela Covid19 A expectativa de geração de caixa para os meses subsequentes foi sensibilizada o que levou a Companhia a fortalecer seu caixa intensificando o uso de capital de terceiros por meio de empréstimos e financiamentos que tiveram um aumento em relação no ano anterior em R 1739950 Tal decisão foi respaldada pela baixa alavancagem financeira além do amplo acesso a linhas de financiamento via sistema financeiro nota explicativa nª 63 Com estas iniciativas a Companhia fechou o ano com uma posição confortável de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras no total de R 2672353 Os covenants apesar da queda no EBITDA e o aumento no endividamento continuaram a apresentarse abaixo dos limites estabelecidos com boa margem de segurança 3933 Contas a receber e perdas estimadas As contas a receber de clientes apresentaram uma leve queda 04 em relação ao ano anterior afetado principalmente pelo menor volume de vendas no período e maior cobertura de perdas em crédito Foram revisadas as variáveis que compõem à metodologia de mensuração das perdas estimadas através da projeção das rolagens de cada faixa da carteira com reflexos na inadimplência e recuperação dos créditos para os próximos meses resultando em aumento no índice de cobertura nota explicativa nº 83 A partir do 3º trimestre percebeuse uma melhora na qualidade do risco de crédito voltando aos patamares do ano anterior devido aos maiores níveis de recuperação política de descontos e maior eficiência de cobrança Ainda assim a Administração está atenta acompanhando o cenário econômico e avaliando eventuais impactos que podem causar reflexo na performance das carteiras e consequentemente na mensuração das perdas estimadas 43 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 3934 Estoques e perdas estimadas Ao longo do ano a Companhia ficou mais estocada em função do menor volume de vendas no entanto vem aprimorando a sua gestão de estoques acelerando a utilização de dados para capturas de tendências montagem de coleções reposição e distribuição de estoques além de antecipar remarcações o que levou a ter já no início do 4T20 estoques de qualidade para as vendas do final do ano Além disso também foram ampliadas formas de entrega como o drive thru e principalmente o ship from store que deram maior disponibilidade aos estoques das lojas e permitiram entregas mais rápidas potencializando as vendas online Os estoques estão armazenados em bom estado de conservação e segurança com baixo risco de obsolescência no curto prazo As perdas em estoques são estimadas com base nos níveis históricos e concretizadas somente na realização dos inventários e no final do ano já foram capturadas na sua grande maioria em razão da contagem por meio do RFID Radio Frequency Identification ficando nos mesmos patamares históricos Concluiuse que não há elementos neste momento que justifiquem a constituição de estimativa de perda adicional ou necessidade de alteração nas estimativas de perdas derivadas dos impactos da Covid19 3935 Avaliação de Impairment Devido aos impactos da Covid19 foram efetuados testes de revisão do valor recuperável do ágio e intangíveis com vida útil indefinida da Camicado assim como realizados testes para os demais ativos no âmbito do consolidado para os quais há geração de fluxos de caixa identificáveis separadamente UGC utilizando como taxa de desconto a WACC para um prazo de 10 anos Concluiuse que não há fatores que indiquem perdas relevantes por impairment dado que o valor recuperável excedeu o valor contábil 3936 Distribuição de Dividendos Frente ao cenário de pandemia como medida de preservação do caixa em 30 de março de 2020 os conselheiros aprovaram em reunião do Conselho de Administração a indicação de revisão de distribuição de dividendos para 25 do lucro líquido ajustado de 2019 e dividendos prescritos o mínimo legal previsto na legislação societária somando R 267654 A distribuição dos dividendos foi aprovada em Assembleia Geral Ordinária em 29 de abril de 2020 e paga no dia 08 de maio de 2020 Para o exercício de 2020 também foi proposto a distribuição de 25 do lucro líquido ajustado maiores detalhes vide nota explicativa nº 381 4 DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO DVA Essa demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza gerada pela Companhia e sua distribuição durante determinado exercício e é apresentada conforme requerido pela legislação societária brasileira para companhias abertas como parte de suas demonstrações financeiras individuais e como informação suplementar às demonstrações financeiras consolidadas pois não é uma demonstração requerida pelo IFRS A DVA foi preparada com base em informações obtidas nos registros contábeis que servem de base de preparação para as demonstrações financeiras e seguindo as disposições contidas no CPC 09 Demonstração do Valor Adicionado Demonstrase abaixo a distribuição das riquezas geradas pela Companhia na visão do Consolidado no montante do valor adicionado de R 4539776 R 5589674 em 31 de dezembro de 2019 Reapresentação dos saldos comparativos em razão da alteração de política contábil do arrendamento conforme descrito na nota explicativa 3611 44 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 5 NORMAS E INTERPRETAÇÕES VIGENTES E NÃO VIGENTES 51 EMENDAS CPC 38 CPC 40 R1 E CPC 48 DELIBERAÇÃO CVM Nº 8542020 A deliberação CVM 8542020 entrou em vigor a partir de 1º de janeiro de 2020 Trata de alterações nos Pronunciamentos Técnicos CPC 38 CPC 40 R1 e CPC 48 emitidos pelo CPC em decorrência da reforma da taxa de juros de referência relacionada com a previsão de descontinuidade do uso da London Interbank Offered Rate Libor como taxa de juros de referência após 2021 A Companhia avaliou e concluiu que não houve impactos 52 EMENDAS DO CPC 26IAS 1 E CPC 23IAS 8 DEFINIÇÃO DE MATERIALIDADE As emendas do CPC 26IAS 1 e do CPC 23IAS 8 esclarecem a definição de materialidade e alinham a definição usada na estrutura conceitual e nas demais normas contábeis Estas emendas entraram em vigor em 1º de janeiro de 2020 A Administração entende que estas emendas não trouxeram impactos significativos nas demonstrações financeiras da Companhia pois aplica a orientação técnica OCPC 7 e com isso divulga somente informações relevantes nota explicativa nº 32 53 EMENDA IFRS 16 E DELIBERAÇÃO CVM Nº 8592020 Em maio de 2020 o IASB aprovou uma emenda na norma IFRS 16 a qual concede benefícios no resultado durante o período impactado pela pandemia da Covid19 para arrendatários com isso não tratando como uma modificação de contrato Em 07 de julho de 2020 a CVM publicou a Deliberação nº 8592020 que aprova a revisão do CPC 06 R2IFRS 16 que entrou em vigor a partir de 1º de janeiro de 2020 A Companhia optou pelo expediente prático e reconheceu no resultado em 31 de dezembro de 2020 o montante de R 104488 na Controladora e R 128927 no Consolidado vide notas explicativas nº 193 e nº 341 6 GERENCIAMENTO DE RISCOS Uma estrutura multidisciplinar gerencia os riscos da Companhia e possibilita à Diretoria avaliar o alinhamento da gestão do negócio às políticas e diretrizes definidas pela Administração Em abril de 2012 o Conselho de Administração criou o Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos que identifica e monitora os principais fatores de risco aos quais a Companhia está exposta no curso normal das suas operações i Risco de mercado incluindo risco cambial e risco de taxa de juros ii Risco de crédito notas explicativas nº 74 84 e 245 iii Risco de liquidez e iv Gestão de capital A Companhia aplicou o requerido pelo CPC 40 R1 e também considerou a orientação do Ofício CVM SNCSEP nº 012021 observando aspectos qualitativos e quantitativos de gerenciamento de riscos Conheça a seguir a descrição dos principais riscos envolvidos 61 RISCOS DE MERCADO Risco cambial Risco decorrente principalmente das importações de mercadorias A política de gestão de risco cambial definida pela Companhia é de proteger até 100 das importações via operações de hedge compostas por contratos de compra a termo de moeda do tipo Non Deliverable Forward NDF e por operações de Swap relativas ao valor contratado de empréstimo em moeda estrangeira Lei 4131 Bacen Além disso como a exposição líquida ao risco cambial está relacionada à estimativa de fluxos de caixa futuros e pagamentos de mercadorias importadas a prazo posteriormente ao seu registro no estoque a Administração da Companhia ajusta a composição de preços no varejo para compensar o impacto de uma possível valorização na cotação do Dólar e Euro em nossos custos Para mitigar a exposição líquida dos pedidos de mercadorias importadas observando a política de gestão de risco cambial acompanhando as projeções e cenários esperados para as taxas de câmbio das moedas estrangeiras e com isso analisando o melhor momento para as contratações de hedge Abaixo está demonstrado a exposição líquida e a análise de sensibilidade relacionada aos pedidos de importações de mercadorias imobilizado e empréstimos em moeda estrangeira em 31 de dezembro de 2020 considerando a cotação do Dólar e Euro em cada cenário com base nas projeções do mercado futuro B3 SA Brasil Bolsa Balcão de acordo com a data base da próxima divulgação 45 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R Consolidado Cotação Nocional próximo Cenário Valorização da moeda Pagar Receber trimestre Provável Possível 25 Remoto 50 Derivativos designados para hedge accounting Pedidos emitidos objeto US 145596 R 51882 R 2321 R 253315 R 508955 NDF instrumento US 134647 R 51882 R 2146 R 234265 R 470681 Exposição líquida US 10949 R 175 R 19050 R 38274 Contrato de compra de imobilizado objeto 39134 R 63895 R 349 R 34049 R 68446 NDF instrumento 19500 R 63895 R 174 R 16966 R 34106 Exposição líquida 19634 R 175 R 17083 R 34340 Não designados para hedge accounting Empréstimo 4131 objeto US 58284 R 51882 R 100 R 75621 R 151142 Swap Instrumento US 58284 R 51882 R 100 R 75621 R 151142 Exposição líquida US R R R Exposição líquida total Efeito R 350 R 36133 R 72614 Exposição total líquida de IRCS de 3400 R 231 R 23848 R 47925 Risco de taxa de juros Decorre das operações de equivalentes de caixa aplicações financeiras financiamentos de operações de serviços financeiros debêntures empréstimos e Swap Nossa política é manter 100 dos empréstimos no mercado de renda fixa com captações remuneradas tanto à taxa de juros fixa quanto atreladas ao CDI Certificado de Depósito Interbancário Selic e Libor Com os ativos financeiros indexados ao CDI e os recebíveis realizados em curto prazo corrigidos a taxas de juros fixa o nível de risco associado às oscilações nas taxas de juros é relativamente baixo A Administração analisa continuamente a exposição às taxas de juros comparando as taxas contratadas às vigentes no mercado simulando cenários de refinanciamento renovação de posições e hedge natural definindo uma mudança razoável na taxa de juros e calculando o impacto sobre o resultado Em 31 de dezembro de 2020 realizamos testes de sensibilidade para cenários adversos dos juros apresentados a seguir considerando o cenário esperado para a próxima divulgação de taxa de juros do CDI e Selic de 196 aa baseadas em projeções do mercado futuro B3 Os rendimentos de equivalentes de caixa e aplicações financeiras estão líquidos de PIS e COFINS 46 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 62 RISCO DE LIQUIDEZ A Companhia gera suas disponibilidades estabelecendo um montante de caixa mínimo estratégico baseado no ciclo de caixa das operações de varejo e no capital mínimo necessário para garantirmos as operações de crédito assegurando que haja caixa suficiente para atender às necessidades e planos de negócio os quais temos como objetivo de A Administração monitora continuamente as previsões das exigências de liquidez considerando os planos de financiamento da dívida e acompanhamentos trimestrais dos indicadores financeiros e não financeiros exigidos contratualmente nos empréstimos a Companhia confirma o atendimento das premissas contratuais estabelecidas Abaixo os indicadores A agência de rating Standard Poors classificou o rating de crédito da Companhia como brAAA na categoria escala nacional Brasil O fluxo de caixa contratual inclui o principal mais os juros futuros estimados A seguir estão demonstrados os fluxos de caixa contratuais dos passivos financeiros do Consolidado Saldo Contábil Fluxo de Caixa Contratual Menos de 3 meses Entre 4 e 6 meses Entre 7 e 12 meses Entre 1 e 2 anos Entre 3 e 5 anos Acima de 5 anos Empréstimos financiamentos e debêntures 2623014 2767421 556850 545206 36463 1214029 414873 Financiamentos operações serviços financeiros 761965 797115 103950 168240 73120 451805 Arrendamentos a pagar 1862387 2912858 132244 124036 245873 462571 1011584 936550 Fornecedores 1500355 1509498 1329530 82316 2149 26999 68504 Obrigações com administradoras de cartões 1193168 1193168 871760 218051 103357 Instrumentos financeiros derivativos 31428 31608 20871 10737 Saldo em 31 de dezembro de 2020 7972317 9211668 3015205 1148586 460962 2155404 1494961 936550 47 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R Reapresentado Saldo Contábil Fluxo de Caixa Contratual Menos de 3 meses Entre 4 e 6 meses Entre 7 e 12 meses Entre 1 e 2 anos Entre 3 e 5 anos Acima de 5 anos Empréstimos financiamentos e debêntures 1153663 1219144 465204 12240 291882 23012 426806 Financiamentos operações serviços financeiros 491366 545170 37740 152855 354575 Arrendamentos a pagar 1739361 2434655 115160 106431 205734 388194 840842 778294 Fornecedores 1081785 1086997 1053462 33282 253 Obrigações com administradoras de cartões 985298 985298 772122 151619 61557 Instrumentos financeiros derivativos 7764 7764 5228 2489 47 Total em 31 de dezembro de 2019 5459237 6279028 2448916 306061 712328 411206 1622223 778294 Reapresentação dos saldos comparativos em razão da alteração de política contábil do arrendamento conforme descrito na nota explicativa 3611 63 GESTÃO DE CAPITAL Além do capital próprio usamos também o de terceiros para financiar nossas atividades otimizando a estrutura de capital O Endividamento líquido reflete a exposição total das obrigações junto ao sistema financeiro e ao mercado de capitais e portanto não inclui os passivos relacionados aos arrendamentos a pagar Os níveis de endividamento são monitorados em relação à nossa capacidade de geração de caixa e estrutura de capital Consolidado 31122020 31122019 Empréstimos e financiamentos 2623014 1153663 Circulante 1077081 709022 Não circulante 1545933 444641 Financiamentos operacionais 761965 491366 Circulante 341390 184996 Não circulante 420575 306370 Endividamento bruto 3384979 1645029 Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras 2672353 1372302 Endividamento líquido 712626 272727 Patrimônio líquido 5501316 4691019 Índice de alavancagem financeira 1295 581 Reapresentação dos saldos comparativos em razão da alteração de política contábil do arrendamento conforme descrito na nota explicativa 3611 48 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 7 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA E APLICAÇÕES FINANCEIRAS 71 POLÍTICA CONTÁBIL Os equivalentes de caixa mensurados a valor justo por meio do resultado compreendem o saldo em caixa os depósitos bancários à vista e as aplicações financeiras de curto prazo e liquidez imediata registradas em montantes similares aos valores de mercado As aplicações financeiras não enquadradas como equivalentes de caixa são aquelas sem garantias de recompra pelo emissor no mercado primário com liquidez apenas no mercado secundário balcão e são mensuradas a valor justo por meio do resultado 72 COMPOSIÇÃO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Taxa média ponderada aa Controladora Consolidado Indexador 31122020 31122019 31122020 31122019 Reapresentado Reapresentado Caixa e bancos Moeda Nacional 82419 121471 95958 136658 Moeda Estrangeira 44345 45028 Equivalentes de caixa CDB CDI 1030 a 1045 1666691 632733 1830736 676527 Fundos de investimento CDI 176 68729 77927 100919 Compromissadas em debêntures CDI 865 23 5486 23 Aplicação automática CDI 100 12301 21758 12301 21758 Fundo BACEN Jud CDI 613 28 41 28 41 Total 1761439 844755 2066781 980954 Reapresentação dos saldos comparativos em razão da alteração de política contábil de classificação de fundos de investimento exclusivo conforme descrito na nota explicativa 3612 73 COMPOSIÇÃO DAS APLICAÇÕES FINANCEIRAS Taxa média ponderada aa Controladora Consolidado Indexador 31122020 31122019 31122020 31122019 Reapresentado Reapresentado Letras Financeiras do Tesouro Nacional SELIC 1000 466360 224249 Fundo de investimentos exclusivos i Letras Financeiras CDI 1048 115468 149978 115468 149978 Letras Financeiras do Tesouro Nacional SELIC 1000 23744 17121 23744 17121 Total 139212 167099 605572 391348 i O fundo de investimento exclusivo Brasil Plural Retail FI é um fundo de renda fixa de crédito privado gerido e administrado pelo BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM SA e foi constituído com o propósito exclusivo de participação da Controladora Desta forma a aplicação financeira do fundo foi integralmente consolidada à estas Demonstrações Financeiras de acordo com a Instrução CVM 40804 As demais obrigações relacionadas a este fundo estão relacionadas substancialmente as taxas administrativas para manutenção da carteira Os rendimentos reconhecidos refletem a marcação diária na posição do fundo e os seus ativos possuem liquidez através de mercado secundário Reapresentação dos saldos comparativos em razão da alteração de política contábil de classificação de fundos de investimento exclusivo conforme descrito na nota explicativa 3612 49 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 74 RISCO DE CRÉDITO Conforme política financeira da Companhia os equivalentes de caixa e as aplicações financeiras devem ser aplicados em instituições financeiras com rating de longo prazo em escala nacional classificados com baixo risco de crédito e com reconhecida solidez no mercado A classificação dos ratings dos equivalentes de caixa e das aplicações financeiras estão de acordo com as principais agências de classificação de risco Demonstrase ao lado a qualidade do crédito dos equivalentes de caixa e das aplicações financeiras mantidas pela Companhia Não aplicável pois nas principais agências não há classificação de risco para os Fundos Brasil Plural Crédito Privado Retail FIRF Western Assets e Títulos do Tesouro Nacional na escala nacional entretanto esses ativos têm classificação de risco AAA em pelo menos uma das agências de classificação de rating 8 CONTAS A RECEBER DE CLIENTES 81 POLÍTICA CONTÁBIL As contas a receber de clientes incluem os recebíveis das vendas de mercadorias do uso do Meu Cartão na rede conveniada pelo sistema Visa e Mastercard e dos empréstimos pessoais concedidos aos clientes pela controlada indireta Realize CFI e instituições financeiras conveniadas As vendas a prazo préfixadas foram trazidas ao valor presente na data das transações com base na taxa média do site do Banco Central do Brasil para antecipação de recebíveis que foi de 063 am 099 am em 31 de dezembro de 2019 quando era utilizado o custo médio ponderado de capital O ajuste a valor presente tem como contrapartida a conta de clientes e sua realização é registrada como receita de vendas pela fruição do prazo 82 COMPOSIÇÃO Controladora Consolidado 31122020 31122019 31122020 31122019 Cartão de crédito Renner Private Label 810639 973555 1179920 1394809 Cartão bandeira Meu Cartão 359772 334785 2355916 2078378 Cartões de terceiros 658789 644540 846490 816479 Exportações Partes relacionadas 38484 29173 Outros recebíveis 994 1995 9218 5817 Perdas estimadas em crédito 25965 548109 420705 Ajuste a valor presente 29455 45309 31767 48817 Total 1839223 1912774 3811668 3825961 83 PERDAS ESTIMADAS EM CRÉDITO As estimativas para perdas em créditos são constituídas com base no modelo geral da metodologia CPC 48 IFRS 9 A modelagem adotada pela Companhia tem como base a mensuração da perda esperada mediante a observação do comportamento da carteira entre eficiência operacional tanto na recuperação do crédito quanto na concessão do mesmo levando em consideração a probabilidade e exposição à inadimplência e perda efetiva em cada faixa de atraso durante todo o prazo das operações A metodologia consiste na classificação das operações considerando a segregação em portfólios Cartão de Crédito Renner e Meu Cartão e subsegmentação em cada grupo homogêneo de risco Exemplo por perfil de clientes score entre outros considerando os seguintes componentes de cálculo 50 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R A provisão para perdas estimadas em crédito é o total considerado suficiente pela Administração para fazer frente a eventuais perdas na realização dos créditos com base na análise da carteira de clientes Movimentação das perdas estimadas em crédito Saldos em 01012019 Perdas estimadas líquidas Baixas Saldos em 31122019 Perdas reversões estimadas líquidas Baixas Saldos em 31122020 Cartão de crédito Renner Private Label 65406 159539 198980 25965 1397 24568 Total da Controladora 65406 159539 198980 25965 1397 24568 Cartão Bandeira 232007 280563 224678 287892 372060 318567 341385 Cartão de crédito Renner Private Label 8353 107245 8750 106848 216793 116917 206724 Total do Consolidado 305766 547347 432408 420705 587456 460052 548109 Movimentação do ajuste a valor presente Saldos em 01012019 Adições Baixas Saldos em 31122019 Adições Baixas Saldos em 31122020 Total da Controladora 40455 163681 158827 45309 92532 108386 29455 Total do Consolidado 43208 178014 172405 48817 102474 119524 31767 Carteira por produto de crédito e faixa de atraso Consolidado 31122020 31122019 Cartão de crédito Renner Private Label A vencer Vencida Saldo A vencer Vencida Saldo A de 0 a 14 dias 866763 16380 883143 1097346 22011 1119357 B de 15 a 30 dias 29085 9253 38338 45358 15109 60467 C de 31 a 60 dias 17408 13181 30589 22493 20026 42519 D de 61 a 90 dias 8962 10511 19473 10149 20012 30161 E de 91 a 120 dias 5861 10454 16315 6970 26523 33493 F de 121 a 150 dias 3997 8251 12248 4105 30020 34125 G de 151 a 180 dias 3152 7349 10501 2304 31836 34140 H acima de 180 dias 12273 157040 169313 2592 37955 40547 Total 947501 232419 1179920 1191317 203492 1394809 Perda em crédito estimada 206724 132813 Índice de cobertura total 175 95 51 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R Consolidado 31122020 31122019 Cartão Bandeira Meu Cartão A vencer Vencida Saldo A vencer Vencida Saldo A de 0 a 14 dias 1800723 27865 1828588 1532782 33553 1566335 B de 15 a 30 dias 30276 17414 47690 37041 25445 62486 C de 31 a 60 dias 22157 18856 41013 28494 35624 64118 D de 61 a 90 dias 40816 20553 61369 37186 38532 75718 E de 91 a 120 dias 21640 17536 39176 16886 33014 49900 F de 121 a 150 dias 16371 15288 31659 11365 31333 42698 G de 151 a 180 dias 13835 14809 28644 7829 25568 33397 H acima de 180 dias 84681 193096 277777 41613 142113 183726 Total 2030499 325417 2355916 1713196 365182 2078378 Perda em crédito estimada 341385 287892 Índice de cobertura total 145 139 84 RISCO DE CRÉDITO As políticas de vendas e concessão de crédito da Companhia visam minimizar problemas decorrentes da inadimplência de clientes através da seleção criteriosa da carteira que considera a capacidade de pagamento análise de crédito e a diversificação de suas operações pulverização do risco Estas políticas estão subordinadas às de crédito fixadas pela Administração com apoio de sistemas tecnológicos e processos avançados vinculados à área de risco e fraude A classificação interna da qualidade do risco do crédito da carteira das contas a receber está apresentada abaixo i Risco baixo probabilidade menor ou igual a 93 de apresentar atraso superior a 60 dias do vencimento ii Risco médio baixo probabilidade maior que 93 e menor ou igual a 168 de apresentar atraso superior a 60 dias do vencimento iii Risco médio clientes com até 4 meses de Cartão de Crédito Renner ou Meu Cartão com pouco histórico de movimentação para que se meça sua probabilidade de inadimplência iv Risco médio alto probabilidade maior que 168 e menor ou igual a 313 de apresentar atraso superior a 60 dias do vencimento v Risco alto probabilidade maior que 313 de apresentar atraso superior a 60 dias do vencimento Os recebíveis oriundos das vendas com cartões de crédito de terceiros não estão compondo esta análise por se tratar de recebíveis com risco de inadimplência por parte do emissor do cartão sem histórico de perda e expectativa de perdas futuras Os recebíveis da Companhia provêm das operações de varejo à pessoa física em massa com análise de crédito individual e baixo ticket médio caracterizados pela pulverização absoluta do risco de crédito e a ausência de instrumento de garantia Os valores registrados nas contas a receber representam a dimensão adequada da exposição da Companhia ao risco de crédito 52 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 9 ESTOQUES 91 POLÍTICA CONTÁBIL Mensuramos os estoques pelo custo de aquisição incluindo tributos não recuperáveis custos de transportes e demais custos necessários para trazer os estoques às suas condições atuais Os custos dos estoques de mercadorias importadas também consideram quaisquer ganhos ou perdas de hedge de fluxo de caixa liquidados que são transferidos do patrimônio líquido Os estoques são valorizados ao custo médio ponderado e deduzidos das perdas estimadas e do ajuste a valor presente na data das transações quando aplicável O ajuste a valor presente tem como contrapartida a conta de estoques e sua realização é registrada como custo das vendas pela realização destas A taxa de desconto utilizada para ajustar os saldos dos estoques ao seu valor presente é a taxa média de desconto de duplicatas observável de mercado através do Banco Central do Brasil A taxa utilizada foi de 114 am 099 am em 31 de dezembro de 2019 quando era utilizada a taxa do custo médio ponderado de capital 92 COMPOSIÇÃO Controladora Consolidado 31122020 31122019 31122020 31122019 Mercadorias para revenda 984942 779948 1169601 956330 Importações em andamento 193170 165611 238994 199083 Adiantamento a fornecedores 18464 3777 18464 3947 Materiais auxiliares e almoxarifado 5534 5226 8078 10742 Ajuste a valor presente 23256 17582 25999 19285 Perdas estimadas 26615 21132 27476 26311 Total 1152239 915848 1381662 1124506 A Companhia possui saldo de adiantamentos referentes ao convênio de confirming com saldo de R 18464 em 31 de dezembro 2020 na Controladora e no Consolidado R 3777 em 31 de dezembro de 2019 que se efetiva totalmente em mercadorias de estoque Movimentação do ajuste a valor presente Controladora Consolidado Saldos em 1º de janeiro de 2019 18822 19698 Adições 67471 72105 Baixas 68711 72518 Saldos em 31 de dezembro de 2019 17582 19285 Adições 63520 68154 Baixas 57846 61440 Saldos em 31 de dezembro de 2020 23256 25999 93 PERDAS ESTIMADAS EM ESTOQUES Controladora Consolidado Saldo em 1º de janeiro de 2019 61805 69092 Perdas estimadas líquidas 57356 62240 Perda efetiva 98029 104625 Ajuste de conversão 396 Saldo em 31 de dezembro de 2019 21132 26311 Perdas estimadas líquidas 54279 58734 Perda efetiva 48796 53687 Ajuste de conversão 3882 Saldo em 31 de dezembro de 2020 26615 27476 A partir da implementação do sistema RFID Identificação de Produtos por Rádio Frequência na Controladora foi possível aumentar a frequência da realização dos inventários para maior parte dos estoques e com isso passou se a reconhecer os efeitos dos inventários realizados ao longo do ano diretamente no resultado sem transitar pela conta de perdas estimadas 53 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 10 TRIBUTOS A RECUPERAR Controladora Consolidado 31122020 31122019 31122020 31122019 ICMS 152239 146604 199125 185636 ICMS sobre imobilizado 41297 53736 46400 60771 Imposto de renda e contribuição social 43373 11778 73146 17187 PIS e COFINS i 1252670 8821 1254412 9324 Créditos tributários de controladas no exterior 39130 27673 Outros tributos a recuperar 10465 29503 10895 31150 Total 1500044 250442 1623108 331741 Ativo circulante 863933 199116 961997 258396 Ativo não circulante 636111 51326 661111 73345 Total 1500044 250442 1623108 331741 i ICMS na base de cálculo de PIS e COFINS A ação judicial da Controladora para o reconhecimento do direito à exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da COFINS bem como a compensação dos valores indevidamente recolhidos transitou em julgado em maio de 2020 em sentido favorável A decisão do Tribunal Regional Federal da 4ª Região é expressa ao definir que tratandose de processo ajuizado após a vigência da LC 1182005 9jun2005 o prazo de prescrição é de 5 anos contados do pagamento pretendido repetir A ação foi ajuizada em 10102006 razão pela qual os valores a recuperar retroagem à competência 112001 No que se refere ao ICMS a ser excluído a decisão igualmente é expressa ao reconhecer a exclusão do ICMS destacado nas notas fiscais da base de cálculo do PIS e da COFINS e o direito de compensação dos valores recolhidos a maior e não prescritos O valor apurado e habilitado para compensação perante a Receita Federal do Brasil referente ao período de 112001 a 032017 é de R 1363029 R 784619 classificado como outras receitas operacionais nota explicativa nº 343 e R 578410 relativo à atualização monetária e juros classificado como receitas financeiras nota explicativa nº 35 Os valores relativos à competência 042017 data da decisão do STF em diante vêm sendo reconhecidos no resultado desde então A Companhia avaliou o tratamento contábil a ser dispensado à matéria à luz do que prescreve o CPC 25 entendendo que o ativo não é contingente uma vez que a entrada de benefícios econômicos é praticamente certa inclusive já tendo sido iniciadas as compensações O valor em referência foi mensurado com razoável confiabilidade dado que a decisão judicial define a parametrização para a mensuração do valor do indébito período de compensação e forma pela qual deve ser efetuado o cálculo ICMS destacado A companhia elaborou o cálculo com apoio de empresa de consultoria especializada com base nos arquivos fiscais de venda de todo o período e conciliado com as informações contábeis e obrigações acessórias A Administração tem expectativa de que o crédito fiscal cujo saldo atualizado em 31 de dezembro de 2020 líquido das compensações já realizadas totalizando R 1241314 seja compensado até o primeiro trimestre de 2022 A Companhia avaliou a realização dos tributos a recuperar em função da Covid19 e entende que os impactos são de curto prazo e não comprometem a sua recuperabilidade 54 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 11 OUTROS ATIVOS Controladora Consolidado 31122020 31122019 31122020 31122019 Despesas antecipadas 6307 8241 9858 9414 Depósitos judiciais 4701 9496 4856 9610 Adiantamento a terceiros 18257 18420 28096 29289 Adiantamento a funcionários 7838 4395 8709 5036 Crédito convênio fornecedores 4780 8176 4780 8176 Indenizações de seguros em andamento 164 1162 315 1402 Comissões de seguros a receber 197 3740 5479 Valores a receber equalização conta garantida 7567 7567 Outras contas a receber 14093 8759 16144 10897 Total 56140 66413 76498 86870 Ativo circulante 46093 53195 63651 70662 Ativo não circulante 10047 13218 12847 16208 Total 56140 66413 76498 86870 12 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 121 POLÍTICA CONTÁBIL A provisão para imposto de renda e contribuição social tem base no lucro tributável do exercício O imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos sobre as diferenças temporárias no final de cada exercício entre os saldos de ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações financeiras e as bases fiscais correspondentes usadas na apuração do lucro tributável incluindo saldo de prejuízos fiscais quando aplicável Os tributos correntes e diferidos são reconhecidos no resultado exceto quando correspondem a itens registrados em outros resultados abrangentes no patrimônio líquido Na determinação do imposto de renda corrente e diferido a Companhia leva em consideração o impacto de incertezas relativas as posições fiscais tomadas A Companhia acredita que a provisão para o imposto de renda no passivo está adequada baseandose em avaliação de diversos fatores incluindo interpretações das leis fiscais e opinião de seus assessores jurídicos 55 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 122 COMPOSIÇÃO Controladora 31122020 31122019 Fato gerador Base IRPJ Base CSLL IRPJCSLL Base IRPJ Base CSLL IRPJCSLL Perdas estimadas em ativos 26615 26615 9049 63941 63941 21740 Provisões para riscos tributários cíveis e trabalhistas 108545 108545 36905 84957 84957 28885 Ajuste a valor presente 45023 45023 15308 58086 58086 19749 Provisão para participação de empregados 23175 23175 7880 68227 68227 23197 Plano de ações restritas 26850 26850 9129 39664 39664 13486 Prejuízo fiscal e base negativa 164190 159388 55392 Ajustes avaliação patrimonial hedge 25431 25431 8647 2436 2436 828 Swap de empréstimos 2115 2115 719 Arrendamento a pagar 121251 121251 41225 81543 81543 27725 Outras provisões 700 175 702 11 177 Ativo fiscal diferido 541780 536278 183710 401671 400980 136506 Diferença da vida útil versus fiscal 186185 186185 63303 124167 124167 42217 Swap de empréstimos 47662 47662 16205 Outras provisões 1213 1213 412 14176 14176 4820 Passivo fiscal diferido 235060 235060 79920 138343 138343 47037 Total 306720 301218 103790 263328 262637 89469 Alíquotas de 25 de IRPJ e 9 de CSLL Reapresentação dos saldos comparativos em razão da alteração de política contábil do arrendamento conforme descrito na nota explicativa 3611 Consolidado 31122020 31122019 Fato gerador Base IRPJ Base CSLL IRPJCSLL Base IRPJ Base CSLL IRPJCSLL Perdas estimadas em ativos 288436 286977 104537 283738 282316 103034 Provisões para riscos tributários cíveis e trabalhistas 130223 130223 47271 100754 100754 36644 Ajuste a valor presente 50250 50250 18241 62890 62890 22873 Provisão para participação de empregados 24002 24002 8713 69864 69864 25410 Plano de ações restritas 26850 26850 9747 39664 39664 14426 Prejuízo fiscal e base negativa i 478686 422275 167389 178105 168610 63697 Ajustes avaliação patrimonial hedge 25993 25993 9435 3382 3382 1230 Arrendamento a pagar 141073 136463 50689 91392 89041 32972 Outras provisões 22887 5721 20707 2126 5418 Base ativo fiscal diferido 1188400 1103033 421743 850496 818647 305704 Ágio na aquisição de participação societária 96693 96693 35100 76707 76707 27898 Mais valia de ativos 28543 28543 10361 28888 28888 10507 Diferença da vida útil versus fiscal 202375 202375 73462 138639 138639 50423 Swap de empréstimos 63328 63328 22988 1471 1471 535 Outras provisões 10625 2222 2907 21647 15050 7123 Base passivo fiscal diferido 401564 393161 144818 267352 260755 96486 Total ii 786836 709872 276925 583144 557892 209218 Alíquota de 25 de IRPJ e alíquota nominal ponderada da CSLL de 1130 em 31 de dezembro de 2020 1137 em 31 de dezembro de 2019 é diferente da alíquota geral de 9 por conta da consolidação dos saldos da controlada indireta Realize CFI i Créditos reconhecidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social da Controladora e das controladas Camicado Youcom LRS LRU e LRA ii A Administração compensa o ativo diferido contra o passivo diferido da Controladora e das subsidiárias individualmente Reapresentação dos saldos comparativos em razão da alteração de política contábil do arrendamento conforme descrito na nota explicativa 3611 56 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 123 MOVIMENTAÇÃO DOS TRIBUTOS DIFERIDOS LÍQUIDOS Abaixo demonstrase a movimentação dos tributos diferidos constituídos às alíquotas nominais ponderadas Controladora Consolidado Saldo em 1º de janeiro de 2019 71451 142244 Reconhecido no resultado 18140 67041 Reconhecido em outros resultados abrangentes 122 93 Ajustes de conversão 26 Saldo em 31 de dezembro de 2019 Reapresentado 89469 209218 Reconhecido no resultado 6503 58321 Reconhecido em outros resultados abrangentes 7818 7688 Ajustes de conversão 1698 Saldo em 31 de dezembro de 2020 103790 276925 Reapresentação dos saldos comparativos em razão da alteração de política contábil do arrendamento conforme descrito na nota explicativa 3611 124 REALIZAÇÃO DOS TRIBUTOS DIFERIDOS ATIVOS A recuperabilidade do saldo dos tributos diferidos ativos é revisada no final de cada exercício ou quando não for provável a disponibilidade de lucros tributáveis futuros para a recuperação de todo o ativo ou parte dele Na avaliação da Administração o atual cenário impactado pela Covid19 não afetou as projeções de lucros futuros tributáveis às quais são suportadas por estudos técnicos de viabilidade permitindo a recuperabilidade de créditos em um período não superior a 10 anos Além disso a estimativa da realização dos tributos diferidos envolve as incertezas das demais estimativas 57 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 125 ANÁLISE DA ALÍQUOTA EFETIVA DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL A conciliação entre a despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais combinadas e a despesa de imposto de renda e contribuição social debitada no resultado é demonstrada como segue Controladora Consolidado 2020 2019 2020 2019 Reapresentado Reapresentado Resultado antes do IR e CS 1230394 1352814 1200761 1491982 Alíquota fiscal combinada 34 34 34 34 Despesa de tributos à alíquota nominal 418334 459957 408259 507274 Adições exclusões permanentes Despesa com plano de opção de compra de ações 7763 7166 7763 7166 Resultado de participações societárias 21645 73010 Juros sobre capital próprio 81878 85665 81878 85665 Participação de administradores 341 1464 341 1464 Incentivos fiscais PAT 4341 8427 4468 8584 Subvenção para investimento i 22193 33163 22977 34504 Incentivo de inovação tecnológica Lei 111962005 5129 4319 7623 4380 Diferenças de alíquotas IR e CS de controladas 3769 19187 Recuperações Operações de Crédito 12051 Correção Monetária 11691 Outras exclusões adições ii 200405 2634 198280 3919 Parcela isenta do adicional de 10 12 24 54 96 IR e CS no resultado 134125 266613 104492 405781 Corrente 140628 284753 162813 472822 Diferido 6503 18140 58321 67041 Alíquota efetiva 1090 1971 870 2720 i Benefícios e incentivos fiscais e financeiros fiscais de ICMS considerados subvenção para investimento nos termos da Lei Complementar nº 1602017 ii Referese principalmente a exclusão realizada por força de decisão judicial que reconhece a não incidência de IRCS sobre os juros Selic recebidos em repetição de indébito tributário Reapresentação dos saldos comparativos em razão da alteração de política contábil do arrendamento conforme descrito na nota explicativa 3611 58 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 13 INVESTIMENTOS 131 COMPOSIÇÃO DOS INVESTIMENTOS Nas demonstrações financeiras individuais os investimentos da Companhia são contabilizados com base no método da equivalência patrimonial Controladora 31122020 31122019 Reapresentado Investimentos em controladas 1593965 1381986 Ágio sobre mais valia de ativos 1290 1290 Total 1595255 1383276 Reapresentação dos saldos comparativos em razão da alteração de política contábil do arrendamento conforme descrito na nota explicativa 3611 132 MOVIMENTAÇÃO DOS INVESTIMENTOS EM CONTROLADAS Empresas controladas Saldo em 31122019 Aporte de capital Resultado de equivalência Outros resultados abrangentes Dividendos Saldo em 31122020 RACC 1647 3423 3085 1985 Dromegon 11443 3729 3841 11331 Camicado 406766 128778 21149 327 514722 Youcom 142244 44211 15854 74 170527 LRS 9750 313 2589 1813 9287 Realize Participações SA 550744 30064 580808 LRU 142631 16900 15083 20803 165251 LRA 114820 37095 45040 31883 138758 Realize CFI 3 3 Lojas Renner Trading Uruguay 1938 1164 519 1293 Total 1381986 227297 63663 55271 6926 1593965 Empresas controladas Saldo em 01012019 Aporte de capital Resultado de equivalência Outros resultados abrangentes Dividendos Saldo em 31122019 RACC 2167 7597 8117 1647 Dromegon 11573 6101 6231 11443 Camicado 413838 7051 21 406766 Youcom 122949 20000 669 36 142244 LRS 7 6776 2562 405 9750 Realize Participações SA 283938 50000 216806 550744 LRU 120967 37141 3189 12288 142631 LRA 11 125806 7340 3657 114820 Realize CFI 2 1 3 Lojas Renner Trading Uruguay 2001 85 22 1938 Total 955452 241724 214733 15575 14348 1381986 Reapresentação dos saldos comparativos em razão da alteração de política contábil do arrendamento conforme descrito na nota explicativa 3611 59 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 14 IMOBILIZADO E INTANGÍVEL 141 POLÍTICA CONTÁBIL Registramos os bens do ativo imobilizado e intangível ao custo de aquisição formação ou instalação de lojas deduzidos da depreciação ou amortização acumulada O cálculo é baseado no método linear que leva em conta o tempo de vida útil estimada dos bens considerando A Companhia tem como procedimento revisar anualmente os bens do ativo imobilizado e intangível com base em avaliações técnicas de especialistas com o objetivo de i Identificar possíveis evidências de que seus ativos possam estar desvalorizados e ii Identificar alterações na forma de uso e manutenção que possam afetar a vida útil dos seus bens do ativo imobilizado e intangível Em 31 de dezembro de 2020 devido aos impactos da Covid19 a Administração revisou as projeções futuras das suas unidades geradoras de caixa UGC utilizando como taxa de desconto a WACC para um prazo de dez anos e não identificou fatores que indiquem perdas relevantes na constituição de impairment bem como não possui ocorrência de reavaliação ou existência de ociosidade de ativos imobilizados 142 COMPOSIÇÃO DO IMOBILIZADO Controladora 31122020 31122019 Custo Depreciação acumulada Valor contábil líquido Custo Depreciação acumulada Valor contábil líquido Terrenos 288 288 288 288 Imóveis 61898 3439 58459 61898 2613 59285 Móveis e Utensílios 422727 222699 200028 469412 237546 231866 Instalações 524433 266896 257537 514051 247698 266353 Máquinas e Equipamentos 269507 143610 125897 274080 146160 127920 Benfeitorias em Imóveis de Terceiros 1760527 1021820 738707 1710288 883821 826467 Veículos 1424 562 862 1589 425 1164 Computadores e Periféricos 259715 148114 111601 271695 159500 112195 Imobilizado em andamento 293017 293017 188715 188715 Total 3593536 1807140 1786396 3492016 1677763 1814253 Consolidado 31122020 31122019 Custo Depreciação acumulada Valor contábil líquido Custo Depreciação acumulada Valor contábil líquido Terrenos 288 288 288 288 Imóveis 76965 9319 67646 76965 8493 68472 Móveis e Utensílios 505892 255515 250377 540693 262862 277831 Instalações 583571 292648 290923 570394 269276 301118 Máquinas e Equipamentos 291093 147367 143726 291320 148498 142822 Benfeitorias em Imóveis de Terceiros 2089477 1113903 975574 2003402 945061 1058341 Veículos 1424 562 862 1589 424 1165 Computadores e Periféricos 287350 160366 126984 291164 166821 124343 Imobilizado em andamento 297880 297880 199330 199330 Total 4133940 1979680 2154260 3975145 1801435 2173710 60 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 143 CONCILIAÇÃO DO VALOR CONTÁBIL LÍQUIDO DO IMOBILIZADO Controladora Valor contábil Saldo em 01012019 Adições Transf Baixas Perdas estimadas Transf CPC 06 R2IFRS 16 Depreciação Saldo em 31122019 Adições Transf Baixas Reversão de Perdas estimadas Deprec Saldo em 31122020 Terrenos 288 288 288 Imóveis 87131 27021 825 59285 826 58459 Móveis e Utensílios 230385 2103 49958 1307 8204 41069 231866 6378 17393 11174 8204 52639 200028 Instalações 264322 1365 25868 101 256 24845 266353 6347 9570 1566 256 23423 257537 Máquinas e Equipamentos 123437 958 17271 43 206 13497 127920 5919 3279 1607 206 9820 125897 Benfeitorias Imóveis Terceiros 825918 7939 132421 621 1795 137395 826467 25861 37756 2936 1795 150236 738707 Veículos 1718 311 628 237 1164 101 201 862 Computadores 95011 512 53773 2242 5499 29360 112195 3913 20810 7281 5502 23538 111601 Imob em andamento 89662 378927 279291 581 2 188715 193146 88808 36 293017 Total 1717872 392115 5523 15962 27021 247228 1814253 241564 24701 15963 260683 1786396 Consolidado Valor contábil Saldo em 01012019 Adições Transf Baixas Perdas estimadas Transf CPC 06 R2IFRS 16 Deprec Ajuste de conversão Saldo em 31122019 Adições Transf Baixas Reversão de Perdas estimadas Deprec Ajuste de conversão Correção Monetária Saldo em 31122020 Terrenos 288 288 288 Imóveis 96188 131 27021 826 68472 826 67646 Móveis e Utensílios 272596 2577 60643 1128 8654 47844 359 277831 10076 25416 13945 8608 60242 2633 250377 Instalações 295597 4232 31360 81 896 28730 364 301118 8802 11283 3169 480 28386 795 290923 Máquinas e Equipamentos 130222 952 26222 63 267 14107 137 142822 5821 4627 1810 264 11118 3120 143726 Benfeitorias Imóveis Terc 993626 8797 226442 4625 4207 159162 2530 1058341 35892 54382 8322 3708 182430 14003 975574 Veículos 1718 311 626 238 1165 102 201 862 Computadores 103851 1283 57558 671 5574 31857 247 124343 6673 27218 8689 5566 29086 959 126984 Imobem andamento 100363 501678 402225 2 484 199330 216535 122926 786 5727 297880 Total 1994449 519961 7194 19600 27021 282764 4121 2173710 283799 36823 18626 312289 27237 2154260 Se refere a reversão das perdas estimadas e o reconhecimento por baixa por motivos da conclusão do inventário durante o exercício de 2020 As principais naturezas que compõem o grupo de contas de imobilizado em andamento referemse às inaugurações de lojas e centros de distribuição da Companhia 61 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 144 COMPOSIÇÃO DO INTANGÍVEL Controladora 31122020 31122019 Custo Amortização acumulada Valor contábil líquido Custo Amortização acumulada Valor contábil líquido Sistemas de Informática 1004211 532676 471535 765947 451475 314472 Direito de utilização de imóveis 69077 51904 17173 69760 49150 20610 Marcas e Patentes 6755 83 6672 6519 83 6436 Intangível em andamento 92333 92333 128193 128193 Total 1172376 584663 587713 970419 500708 469711 Consolidado 31122020 31122019 Custo Amortização acumulada Valor contábil líquido Custo Amortização acumulada Valor contábil líquido Sistemas de Informática 1219527 584533 634994 947069 494796 452273 Direito de utilização de imóveis 103764 65639 38125 98555 59459 39096 Marcas e Patentes 35508 83 35425 34851 83 34768 Outros intangíveis 3836 3500 336 3500 3500 Intangível em andamento 115077 115077 141419 141419 Ágio Camicado 116679 116679 116679 116679 Total 1594391 653755 940636 1342073 557838 784235 145 CONCILIAÇÃO DO VALOR CONTÁBIL LÍQUIDO DO INTANGÍVEL Controladora Valor contábil Saldo em 31122019 Adições Transf Baixas Perdas estimadas Amort Saldo em 31122020 Sistemas de Informática 314472 91907 146358 10 10 81202 471535 Direito de utilização de imóveis 20610 223 872 872 3214 17173 Marcas e Patentes 6436 236 6672 Intangível em andamento 128193 110275 146135 92333 Total 469711 202418 882 882 84416 587713 Valor contábil Saldo em 01012019 Adições Transf Baixas Perdas estimadas Amort Saldo em 31122019 Sistemas de Informática 271020 284 142397 38829 10 60390 314472 Direito de utilização de imóveis 17396 2 7159 872 3075 20610 Marcas e Patentes 5934 502 6436 Intangível em andamento 118659 160129 149556 1039 128193 Total 413009 160917 39868 882 63465 469711 As principais naturezas que compõem o grupo de contas de intangível em andamento referemse ao desenvolvimento e implantação de sistemas de tecnologia da informação e licenciamentos 62 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R Consolidado Valor contábil Saldo em 31122019 Adições Transf Baixas Perdas estimadas Amort Ajuste de conversão Saldo em 31122020 Sistemas de Informática 452273 124675 160810 769 11 105794 3788 634994 Direito de utilização de imóveis 39096 198 3366 1460 1460 6544 2009 38125 Marcas e Patentes 34768 657 35425 Outros intangíveis 336 336 Intangível em andamento 141419 134647 164512 3523 115077 Ágio Camicado 116679 116679 Total 784235 260177 2229 1471 112338 9320 940636 Valor contábil Saldo em 01012019 Adições Transf Baixas Perdas estimadas Amort Ajuste de conversão Saldo em 31122019 Sistemas de Informática 326320 50104 149295 176 11 72735 524 452273 Direito de utilização de imóveis 33358 2 12874 16 1497 5431 226 39096 Marcas e Patentes 34265 503 34768 Intangível em andamento 124454 180858 162169 1550 174 141419 Ágio Camicado 116679 116679 Total 635076 231467 1710 1508 78166 924 784235 15 DIREITO DE USO Aplicada a partir de 1º de janeiro de 2019 para unificar o modelo de contabilização do arrendamento a norma CPC 06 R2IFRS 16 exige para todos os contratos de arrendamento no escopo da norma exceto aqueles enquadrados nas isenções que os arrendatários reconheçam os passivos assumidos em contrapartida aos respectivos ativos de direito de uso 151 POLÍTICA CONTÁBIL A Administração da Companhia optou por usar o expediente prático para transição e não considerar os custos iniciais na mensuração do ativo de direito de uso que corresponde ao valor inicial do passivo de arrendamento mais os custos diretos iniciais incorridos mantendo assim o valor do passivo inicial de arrendamento A depreciação é calculada pelo método linear de acordo com o prazo remanescente dos contratos 152 COMPOSIÇÃO DO DIREITO DE USO Corresponde ao prédio da sede administrativa Corresponde a locação de espaços comerciais centros de distribuição e demais sedes administrativas 63 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 153 MOVIMENTAÇÃO DO DIREITO DE USO 15311 Controladora Saldo em 31122019 Remensuração Novos contratos Contratos encerrados Depreciação Saldo em 31122020 Locações 1317748 153053 203384 302124 1372061 Locações com opção de compra 26402 620 25782 Total 1344150 153053 203384 302744 1397843 Saldo em 01012019 Ajuste Mudança na taxa Remensuração Novos contratos Contratos encerrados Depreciação Saldo em 31122019 Locações 1719658 220759 59580 45999 286730 1317748 Locações com opção de compra 27021 619 26402 Total 1746679 220759 59580 45999 287349 1344150 15312 Consolidado Saldo em 31122019 Remensuração Novos contratos Contratos encerrados Depreciação Ajuste de conversão Correção monetária Saldo em 31122020 Locações 1608288 209038 218887 365789 3832 1674256 Locações com opção de compra 26402 620 25782 Total 1634690 209038 218887 366409 3832 1700038 Saldo em 01012019 Ajuste Mudança na taxa Remensuração Novos contratos Contratos encerrados Depreciação Ajuste de conversão Correção monetária Saldo em 31122019 Locações 1993746 280650 68916 159056 333163 383 1608288 Locações com opção de compra 27021 619 26402 Total 2020767 280650 68916 159056 333782 383 1634690 Reapresentação dos saldos comparativos em razão da alteração de política contábil do arrendamento conforme descrito na nota explicativa nº 3611 16 TESTE DE PERDA POR REDUÇÃO AO VALOR RECUPERÁVEL DO ÁGIO E INTANGÍVEIS COM VIDA ÚTIL INDEFINIDA 161 POLÍTICA CONTÁBIL Ativos com vida útil indefinida como o ágio não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para identificar eventual necessidade de impairment Para avaliação do impairment os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam geração de fluxos de caixa identificáveis separadamente Unidades Geradoras de Caixa UGC de acordo com as visões de análises usadas pela Administração Os ativos não financeiros exceto o ágio que tenham sido ajustados por impairment são revisados subsequentemente para avaliar possível reversão do impairment na data de apresentação do relatório 64 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 162 AVALIAÇÃO DO VALOR RECUPERÁVEL O valor contábil do ágio e da marca alocados na Camicado é de R 144741 R 144741 em 31 de dezembro de 2019 Para determinação do valor recuperável da Camicado a Companhia utilizou projeções de fluxo de caixa antes do imposto de renda e da contribuição social baseadas em orçamentos financeiros aprovados pela Administração para um período de 10 anos considerando as seguintes premissas a Receitas projetadas de 2021 a 2030 considerando crescimento histórico das vendas e um incremento nas vendas através do plano de abertura de novas lojas e do crescimento de iniciativas digitais b Custos e despesas projetados no mesmo exercício das receitas de acordo com a dinâmica das lojas e buscando sinergia das despesas através da Controladora c Taxa de desconto elaborada levando em consideração informações do setor de varejo no qual a Camicado atua A taxa de desconto utilizada foi de 130 aa 130 aa em 31 de dezembro de 2019 e d Taxa de crescimento na perpetuidade 65 aa 65 aa em 31 de dezembro de 2019 Em 31 de dezembro de 2020 a Companhia efetuou testes de revisão do valor recuperável e concluiu que não há fatores que indiquem perdas por impairment dado que o valor recuperável excedeu o valor contábil 163 ANÁLISE DE SENSIBILIDADE A Companhia efetuou análise de sensibilidade nas taxas de desconto e de crescimento Considerando um acréscimo ou uma redução de 1 na taxa de desconto e de 05 na taxa de crescimento na perpetuidade conforme demonstrado na tabela abaixo A Administração da Companhia concluiu que o fluxo de caixa descontado resultaria em valores recuperáveis Taxa de desconto Taxa de perpetuidade Cenário Provável Acréscimo de 1 Redução de 1 Cenário Provável Acréscimo de 05 Redução de 05 Variação fluxo de caixa descontado 130 185991 258951 65 74402 119043 17 EMPRÉSTIMOS FINANCIAMENTOS E DEBÊNTURES 171 POLÍTICA CONTÁBIL Inicialmente os saldos de empréstimos financiamentos e debêntures são reconhecidos pelo valor justo no momento do recebimento e em seguida passam a ser mensurados pelo custo amortizado conforme previsto contratualmente acrescidos de encargos juros calculados pela taxa efetiva variações monetárias cambiais e amortizações incorridos até as datas dos balanços O saldo dos empréstimos de capital de giro da linha de financiamento Lei 4131 em moeda estrangeira são mensurados pelo valor justo que reflete as expectativas do mercado atual em relação aos valores futuros usando a técnica de avaliação do fluxo de caixa descontado conversão dos fluxos de caixas futuros em valor único Os empréstimos da mesma linha de financiamento Lei 4131 porém em moeda nacional são mensurados pelo custo amortizado 65 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 172 COMPOSIÇÃO DOS EMPRÉSTIMOS FINANCIAMENTOS E DEBÊNTURES Vencimento Controladora Consolidado Descrições Encargos aa 31122020 31122019 31122020 31122019 Em moeda nacional Debêntures 7ª Emissão série única i 306537 306537 Debêntures 9ª Emissão série única i 1039 do CDI 10102022 401649 404466 401649 404466 Debêntures 10ª Emissão série única i CDI 296 13042021 518855 518855 Debêntures 11ª Emissão 1ª série i CDI 300 05052022 302255 302255 Debêntures 11ª Emissão 2ª série i CDI 304 05112022 201515 201515 Debêntures Custos de estruturação 5177 44 5177 44 Fundo do Nordeste FNE ii 823 30062023 8524 8524 Fundo do Nordeste FNE ii 684 BNDES iii 3289 3289 BNDES iii 1750 1750 Capital de giro conta garantida 51420 Capital de giro modalidade 4131 iv CDI 328 24032021 313740 313740 Capital de giro CCB v CDI 265 07072022 153376 153376 Capital de giro CCB v 1480 do CDI 25112022 100033 100033 Capital de giro CCB v 1400 do CDI 25112022 401005 401005 Capital de Giro Custos de estruturação 3607 3607 Em moeda estrangeira Capital de giro modalidade 4131 vi 101039 101039 Capital de giro modalidade 4131 vi 172804 172804 Capital de giro modalidade 4131 vi US 257 27012021 39586 39586 Capital de giro modalidade 4131 vi US 370 07012021 55121 43140 Capital de giro modalidade 4131 vi US 076 22012021 207991 207991 Capital de giro modalidade 4131 vi 61525 swap capital de giro vii 5546 5546 swap capital de giro vii 7661 7661 swap capital de giro vii 1086 CDI 27012021 7433 7433 swap capital de giro vii 10695 CDI 07012021 15666 3281 swap capital de giro vii 1120 CDI 22012021 40229 40229 swap capital de giro vii 305 Total 2583559 1000480 2623014 1153663 Passivo circulante 1037626 594394 1077081 709022 Passivo não circulante 1545933 406086 1545933 444641 Total 2583559 1000480 2623014 1153663 i Além do contrato já existente em 31 de dezembro 2019 da 9ª emissão em abril de 2020 ocorreu a captação de R 500000 da 10ª emissão pelo prazo de 2 anos em maio de 2020 captamos R 300000 na 11ª emissão 1ª série pelo prazo de 2 anos e R 200000 na 11ª emissão 2ª série pelo prazo de 2 anos e meio Os recursos obtidos foram destinados para reforço de capital de giro e para manutenção do nível de caixa mínimo estratégico ii Em novembro de 2020 a Companhia liquidou antecipadamente os contratos de financiamento junto ao Banco do Nordeste iii Em julho de 2020 a Companhia liquidou o contrato junto ao BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico Social iv Em março de 2020 a Companhia firmou contrato em Reais junto ao Banco Santander na modalidade 4131 na ordem de R 300000 pelo prazo de 1 ano Esse recurso foi destinado a manutenção do caixa mínimo estratégico v Em julho de 2020 a Companhia firmou empréstimo em CCB Cédula de Crédito Bancário com o Banco Safra no valor de R 150000 pelo prazo de 2 anos em novembro de 2020 firmou mais um contrato junto ao Banco Safra no valor de R 100000 pelo prazo de 2 anos e R 400000 junto ao Banco Itaú pelo prazo de 2 anos destinados para reforço de capital de giro e para manutenção do nível de caixa mínimo estratégico vi Além dos contratos já existentes em 31 de dezembro de 2019 a Companhia firmou dois novos contratos em moeda estrangeira sendo um com o banco Citibank no valor US 40000 equivalente a R 167080 e outro com o Banco Tokyo no valor de US 7600 66 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R equivalente a R 32034 Esses recursos são destinados a manutenção do caixa mínimo e apoio ao Programa de Recompra de Ações da Companhia nota explicativa nº 30 vii As operações de Swaps em moeda estrangeira Lei 4131 estão protegendo as oscilações do câmbio A nota explicativa nº 37 demonstra a movimentação dos empréstimos da Controladora e do Consolidado As cláusulas contratuais covenants e o cronograma de liquidação de acordo com o fluxo de caixa contratual principal mais juros estimados futuro estão demonstrados na nota explicativa nº 62 18 FINANCIAMENTOS OPERAÇÕES SERVIÇOS FINANCEIROS E GARANTIAS 181 FINANCIAMENTOS OPERAÇÕES SERVIÇOS FINANCEIROS Controladora Consolidado Financiamentos Encargos aa Vencimento 31122020 31122019 31122020 31122019 Em moeda nacional Conta Garantida 37740 37740 Certificados de Depósitos Interfinanceiros i 2100 do CDI 042021 51577 Certificados de Depósitos Interfinanceiros i CDI 35 042021 103850 Certificados de Depósitos Interfinanceiros i 1810 do CDI 032021 51261 Certificados de Depósitos Interfinanceiros i 2090 do CDI 032021 51861 Certificados de Depósitos Interfinanceiros i 2400 do CDI 052021 10331 Letras Financeiras ii 1041 do CDI 082022 315203 306370 Cédula de Crédito Bancário iii CDI 35 052022 31083 Cédula de Crédito Bancário iii 16000 do CDI 092022 20187 Certificados de Depósitos Bancários iv 13074 do CDI 062021 72095 Certificados de Depósitos Bancários iv 13771 do CDI 062022 54517 Em moeda estrangeira Capital de giro Lei 4131 Bacen iv 142830 swap capital de giro 4426 Total 37740 761965 491366 Passivo circulante 37740 341390 184996 Passivo não circulante 420575 306370 Total 37740 761965 491366 i A Companhia através da sua controlada indireta Realize CFI emitiu Certificados de Depósitos Interfinanceiros no valor de R 99600 em março de 2020 e R 10000 em maio de 2020 ambas pelo prazo de 1 ano junto ao Banco Votorantim em abril de 2020 emitiu R 50000 pelo prazo de 1 ano junto ao Banco Itaú e em abril de 2020 emitiu R 100000 pelo prazo de 1 ano junto ao Banco Safra Estes recursos têm como finalidade reforçar o caixa mínimo e suportar o curso ordinário do negócio ii A Companhia através da sua controlada indireta Realize CFI emitiu Letras Financeiras em agosto de 2019 pelo prazo de 3 anos para distribuição privada para financiamento das operações e o curso ordinário do negócio iii A controlada indireta Realize CFI firmou contrato de capital de giro CCB Cédula de Crédito Bancário em maio de 2020 juntos ao Banco de BOCOM BBM no valor de R 30000 e em setembro de 2020 o valor de R 20000 ambas pelo prazo de 2 anos para financiamento das operações e o curso do negócio com a Controladora como garantidora iv A controlada indireta Realize CFI emitiu CDBs Certificados de Depósitos Bancário junto a XP Investimentos no montante de R 70811 pelo prazo de 1 ano e R 54806 pelo prazo de 2 anos Estes recursos têm como finalidade o financiamento das operações e o curso ordinário do negócio 182 GARANTIAS A Controladora é fiadora solidariamente responsável por todas as obrigações principais e acessórias das operações de Letras Financeiras e Cédula de Crédito Bancário e também de uma operação de Certificado de Depósito Interfinanceiro mais detalhes nota explicativa nº 2619 67 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 19 ARRENDAMENTOS A PAGAR 191 POLÍTICA CONTÁBIL Dos contratos que foram escopo da norma CPC 06 R2IFRS 16 considerouse como componente de arrendamento somente o valor do aluguel mínimo fixo para fins de avaliação do passivo A mensuração do passivo de arrendamento corresponde ao total dos pagamentos futuros de aluguéis fixos bruto de impostos descontados a uma taxa incremental de juros Conforme mencionado na nota explicativa nª 361 a Administração da Companhia identificou a necessidade de reavaliar sua política contábil passando a utilizar taxas de desconto nominais na mensuração dos seus contratos de arrendamento com objetivo principal de alinhar sua política contábil à prática majoritariamente adotada pelo mercado incluindo empresas comparáveis no Brasil e no exterior A taxa de desconto nominal corresponde às taxas referenciais de mercado spread de risco para captações com montantes que representam o total de investimentos para abertura de novas lojas A Administração avaliou possíveis impactos da Covid19 e concluiu que as oscilações futuras dos indexadores econômicos afetaram na composição da taxa de desconto para 50 novos contratos de arrendamento que entraram em vigor a partir de março de 2020 pois as inaugurações e renovatórias do primeiro trimestre foram anteriores aos acontecimentos da Covid19 Com relação as demais taxas de desconto não há alteração 192 COMPOSIÇÃO DOS ARRENDAMENTOS A PAGAR Controladora Consolidado 31122020 31122019 31122020 31122019 Reapresentado Reapresentado Locação com opção de compra 38335 35428 38335 35428 Locações 1493312 1398996 1824052 1703933 Total 1531647 1434424 1862387 1739361 Passivo circulante 410998 373555 496583 447685 Passivo não circulante 1120649 1060869 1365804 1291676 Total 1531647 1434424 1862387 1739361 Reapresentação dos saldos comparativos em razão da alteração de política contábil do arrendamento conforme descrito na nota explicativa nº 3611 A taxa de desconto da locação com direito de opção de compra está de acordo com o contrato do aluguel do imóvel da sede administrativa firmado em julho de 2012 e corrigido com base na variação acumulada do INPC Índice Nacional de Preços ao Consumidor anual 193 MOVIMENTAÇÃO DOS ARRENDAMENTOS A PAGAR Controladora Saldo em 31122019 Remensuração Novos contratos Contratos encerrados Encargos Locações Contraprestação Locações Saldo em 31122020 Locações 1398996 153053 203384 119024 381145 1493312 Locações com opção de compra 35428 5267 2360 38335 Total 1434424 153053 203384 124291 383505 1531647 Saldo em 01012019 Ajuste Mudança na taxa Remensuração Novos contratos Contratos encerrados Encargos Locações Contraprestação Locações Saldo em 31122019 Locações 1719658 220759 59580 45999 118447 323929 1398996 Locações com opção de compra 33940 4423 2935 35428 Total 1753598 220759 59580 45999 122870 326864 1434424 68 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R Consolidado Saldo em 31122019 Remensuração Novos contratos Contratos encerrados Encargos Locações Contrapres Locações Ajuste conversão Variação cambial Saldo em 31122020 Locações 1703933 209038 218887 142832 461478 10840 1824052 Locações com opção de compra 35428 5267 2360 38335 Total 1739361 209038 218887 148099 463838 10840 1862387 Saldo em 01012019 Ajuste Mudança na taxa Remensuração Novos contratos Contratos encerrados Encargos Locações Contrapres Locações Ajuste conversão Variação cambial Saldo em 31122019 Locações 1993746 280650 68916 159056 136504 373565 74 1703933 Locações com opção de compra 33940 4423 2935 35428 Total 2027686 280650 68916 159056 140927 376500 74 1739361 Reapresentação dos saldos comparativos em razão da alteração de política contábil do arrendamento conforme descrito na nota explicativa nº 3611 A Administração da Companhia optou pelo expediente prático maiores detalhes vide nota explicativa nº 53 e reconheceu descontos de contraprestação no resultado do exercício nos montantes de R 104488 na Controladora e R 128927 no Consolidado 194 COMPROMISSOS FUTUROS Informações adicionais Para atendimento ao Ofício da CVM SNCSEP nº 022019 divulgase os inputs mínimos para fins de projeção do modelo taxa nominal e fluxo de caixa nominal recomendado pela CVM A taxa nominal de desconto corresponde às cotações futuras de mercado obtidas na B3 SA Brasil Bolsa Balcão referência em DI x Pré spread de risco para captações com montantes que representam o total de investimentos para abertura de novas lojas As cotações de inflação projetada utilizam o mesmo critério da taxa de desconto e são demonstradas para fins de cálculo do fluxo de caixa conforme gráfico ao lado 69 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R Segue abaixo o fluxo de pagamentos de acordo com o prazo médio ponderado que tem correspondência com as respectivas taxas apresentadas no gráfico acima Consolidado Período médio ponderado meses Fluxo Contratual 2021 2022 2023 2024 Após 2025 Até 12 2805 1962 843 13 a 24 155799 103377 48385 4037 25 a 36 459260 133738 137740 110947 52688 24147 37 a 48 387533 73626 73941 74410 74507 91049 49 a 60 597798 72939 78925 79311 79323 287300 61 a 72 1034819 104899 113149 113277 113530 589964 73 a 84 23648 2097 2097 2097 2097 15260 85 a 96 58099 4277 4277 4277 4277 40991 Acima de 97 meses 193097 5238 3214 4556 4678 175411 Total 2912858 502153 462571 392912 331100 1224122 Em 31 de dezembro de 2020 o potencial crédito de PIS e COFINS sobre o fluxo contratual bruto é de R 269439 e trazido a valor presente pelo prazo médio ponderado é de R 185058 20 FORNECEDORES 201 POLÍTICA CONTÁBIL As operações de compras a prazo foram trazidas ao valor presente na data das transações A taxa de desconto utilizada para ajustar os saldos de fornecedores ao seu valor presente é a taxa média para desconto de duplicatas observável de mercado através do Banco Central do Brasil A respectiva taxa utilizada foi 114 am 099 am em 31 de dezembro de 2019 quando era utilizada a taxa do custo médio ponderado de capital O ajuste a valor presente é registrado nas contas de fornecedores e sua reversão tem como contrapartida a conta de custo das vendas pela fruição de prazo no caso de fornecedores O saldo das contas a pagar de fornecedores é mensurado pelo custo amortizado com método de taxa efetiva de juros 202 COMPOSIÇÃO Controladora Consolidado 31122020 31122019 31122020 31122019 Reapresentado Reapresentado Fornecedores comerciais 884405 742264 1012465 822149 Ajuste a valor presente 7688 4805 9143 5212 Fornecedores uso e consumo 392694 189993 455390 233572 Aluguéis a pagar 34429 25919 41643 31276 Total 1303840 953371 1500355 1081785 Passivo circulante 1208337 953371 1404852 1081785 Passivo não circulante 95503 95503 Total 1303840 953371 1500355 1081785 Reapresentação dos saldos comparativos em razão da alteração de política contábil do arrendamento conforme descrito na nota explicativa 361 Em 31 de dezembro de 2020 pagamentos antecipados a fornecedores com vencimento original posterior a essa data somaram R 209288 R 278951 em 31 de dezembro de 2019 Os descontos obtidos com estas antecipações por serem relacionados ao fornecimento de mercadorias são registrados como redução do custo das vendas A Controladora tem convênio de confirming com os bancos Santander e Bradesco para gerir seus compromissos com fornecedores que permanecem como Fornecedores até a extinção desta obrigação com saldo de R 58960 em 31 de dezembro de 2020 R 47217 em 31 de dezembro de 2019 Revisamos a composição da carteira da operação e concluímos que não houve alteração de prazos preços e condições e como não há impactos pelos encargos praticados pela instituição financeira demonstramos a operação na conta de Fornecedores A Companhia calculou o prazo médio ponderado do fluxo contratual para fins de cotação de taxa pois os contratos possuem amortizações mensais reduzindo o prazo médio da operação e o risco para o credor Referese ao fluxo contratual futuro de locação com opção de compra que possui taxa de desconto implícita no contrato de 881 aa firmado em julho de 2012 para o prédio da sede administrativa 70 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R A Companhia em compromisso com sua cadeia de fornecedores tomou algumas ações para amenizar os impactos da Covid19 não alterando a política de pagamentos e mantendo as operações de recebíveis a todos os fornecedores de revenda Movimentação do Ajuste a Valor Presente de Fornecedores Controladora Consolidado Saldos em 1º de janeiro de 2019 4548 4966 Adições 67471 72105 Baixas 67214 71859 Saldos em 31 de dezembro de 2019 4805 5212 Adições 63520 68723 Baixas 60637 64792 Saldos em 31 de dezembro de 2020 7688 9143 21 OBRIGAÇÕES FISCAIS Controladora Consolidado 31122020 31122019 31122020 31122019 Imposto de renda e contribuição social 91895 164355 93983 299927 ICMS a recolher 198906 206240 214857 219155 PIS e COFINS 57772 80830 64658 92701 Tributos a recolher de controladas no exterior 4900 1684 Outros tributos 17747 15552 24532 23256 Total 366320 466977 402930 636723 22 OBRIGAÇÕES SOCIAIS E TRABALHISTAS Controladora Consolidado 31122020 31122019 31122020 31122019 Salários a pagar 39816 40873 47944 49448 Participação de empregados 23175 91815 24203 93239 Provisão de férias e gratificações 66186 71350 80224 82932 Encargos sociais 64226 72510 74445 81263 Total 193403 276548 226816 306882 23 PROVISÕES PARA RISCOS TRIBUTÁRIOS CÍVEIS E TRABALHISTAS PASSIVOS E ATIVOS CONTINGENTES 231 POLÍTICA CONTÁBIL A Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais e processos administrativos tributários trabalhistas e cíveis em tramitação decorrentes do curso normal das operações e com respaldo dos seus assessores jurídicos a Administração constituiu provisão considerada suficiente para cobrir as perdas esperadas Provisões Tributárias Consideram a individualidade de cada processo a classificação de perda e a avaliação dos assessores jurídicos internos e externos Para os processos cuja probabilidade de perda foi classificada como possível a Administração provisiona valores estimados de custas processuais e honorários advocatícios com base no histórico incorrido e bases contratuais atuais negociadas com seus assessores jurídicos pois é provável desembolsos futuros de recursos Para os processos com probabilidade de perda provável são constituídas provisões para o montante total do risco mensurado Provisões Cíveis e Trabalhistas As provisões cíveis e trabalhistas são revisadas periodicamente considerando a evolução dos processos e o histórico de valores efetivamente liquidados já que há probabilidade de saída de recursos para o cumprimento destas obrigações 71 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 232 SALDOS E MOVIMENTAÇÕES DAS PROVISÕES PARA RISCOS TRIBUTÁRIOS CÍVEIS E TRABALHISTAS Controladora Cíveis Trabalhistas Tributárias Depósitos judiciais Total Saldo em 31 de dezembro de 2019 22996 34918 29712 6281 81345 Provisõesreversões 5206 21834 4179 392 23253 Atualizações 558 199 757 Saldo em 31 de dezembro de 2020 28202 56752 26091 5690 105355 Passivo Circulante 23944 28160 52104 Passivo Não Circulante 4258 28592 26091 5690 53251 Total 28202 56752 26091 5690 105355 Consolidado Cíveis Trabalhistas Tributárias Depósitos judiciais Total Saldo em 31 de dezembro de 2019 30868 36767 35499 11018 92116 Provisõesreversões 10037 22237 3322 393 29345 Atualizações 636 199 835 Saldo em 31 de dezembro de 2020 40905 59004 32813 10426 122296 Passivo Circulante 36647 30412 67059 Passivo Não Circulante 4258 28592 32813 10426 55237 Total 40905 59004 32813 10426 122296 As provisões de natureza tributária mais significativas referemse a a Glosa do direito ao crédito de ICMS em aquisições de fornecedores considerados inidôneos b Glosa do direito ao crédito de ICMS sobre energia aquisições de mercadorias diferencial de alíquota entre outros c Aumento da alíquota do SAT Seguro Acidente de Trabalho e a instituição do FAP Fator Acidentário de Prevenção d Glosa da despesa com pagamento de Juros sobre Capital Próprio de exercícios anteriores e e Exigência de INSSIRRF sobre parcelas não salariais Com relação às provisões cíveis e trabalhistas a Companhia e suas controladas são parte em processos judiciais cíveis de natureza consumerista e trabalhista com objetos diversos A Administração da Companhia avaliou os impactos da Covid19 e concluiu que não há fatores que indiquem a necessidade de incremento de provisões tributárias cíveis e trabalhistas 233 PASSIVOS CONTINGENTES TRIBUTÁRIOS De acordo com nossos assessores jurídicos os passivos contingentes acrescidos de juros e correção monetária estão demonstrados abaixo Controladora Consolidado Natureza 31122020 31122019 31122020 31122019 Tributárias 322887 279148 355549 290693 As causas relevantes relacionadas aos passivos contingentes em 31 de dezembro de 2020 e 31 de dezembro de 2019 estão descritas abaixo a ICMS Fornecedores inidôneos Processos referentes a suposta tomada de crédito indevida de ICMS na aquisição de mercadorias junto a fornecedores considerados inidôneos pela autoridade fazendária O valor dos processos atualizados era de R 168572 na Controladora e R 171245 no Consolidado R 138440 na Controladora e R 139705 no Consolidado em 31 de dezembro de 2019 b INSSIRPF parcelas não salariais Autos de infração lavrados para cobrança de contribuição previdenciária sobre valores considerados pela Companhia como não tributáveis e multa de ofício pela falta de retenção de imposto de renda na fonte sobre os valores O auto de infração relativo ao INSS encerrou na fase administrativa e é objeto de ação anulatória de débito O valor atualizado era de R 38143 na Controladora e no Consolidado R 37544 na Controladora e no Consolidado em 31 de dezembro de 2019 72 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R c IRPJCSLL JSCP exercícios anteriores Execução fiscal para cobrança de IRPJCSLL relativo a glosa de despesa com pagamento de JSCP calculado com base no patrimônio líquido de exercício anterior O valor atualizado era de R 28252 na Controladora e no Consolidado R 26883 na Controladora e no Consolidado em 31 de dezembro de 2019 d ICMS Glosa de créditos de terceiros Glosa de créditos de ICMS adquiridos de terceiros no Estado do Rio de Janeiro O valor atualizado era de R 19375 na Controladora e no Consolidado R 19132 na Controladora e no Consolidado em 31 de dezembro de 2019 e ICMS Quebras de estoque Autos de infração e execuções fiscais para a cobrança de ICMS decorrente de diferenças de estoque fiscal e contábil apuradas no levantamento quantitativo de estoques O valor atualizado era de R 24251 na Controladora e R 25762 no Consolidado R 20969 na Controladora e R 22428 no Consolidado em 31 de dezembro de 2019 f ICMS Centralização Autos de infração recebidos em janeiro de 2020 para a cobrança de ICMS decorrente de supostos equívocos na centralização dos saldos devedores de estabelecimentos centralizados em estabelecimento centralizador O valor atualizado era de R 19054 no Consolidado em 31 de dezembro de 2020 g Outros passivos contingentes com valor atualizado de R 44294 na Controladora e R 53718 no Consolidado R 36180 na Controladora e R 45001 no Consolidado em 31 de dezembro de 2019 referemse a matérias diversas de âmbito federal estadual e municipal 234 PASSIVOS CONTINGENTES CÍVEIS E TRABALHISTAS Para processos cíveis e trabalhistas consideramse o histórico de obrigações efetivamente liquidadas para constituição da provisão pois tratamse de processos massificados de natureza cível consumerista e natureza diversa trabalhista em que o valor da causa frequentemente não reflete o valor da contingência Assim considerase que a provisão está relacionada com a exposição a esta natureza de risco 235 ATIVO CONTINGENTE O processo da controlada Camicado teve decisão favorável proferida pelo Tribunal Regional Federal da 3ª Região reconhecendo expressamente a prescrição quinquenal a ação foi ajuizada em março2017 tendo seus efeitos retroagindo a abril2012 e definindo que o ICMS a ser excluído da base de cálculo do PISCOFINS é o destacado da nota fiscal Em face de tal decisão a União Federal apresentou Recurso Extraordinário e o processo encontrase sobrestado aguardado definição do leading case no STF Como ainda está pendente de decisão judicial transitada em julgado não é possível o reconhecimento do ativo relativo aos créditos a serem levantados em relação às competências que antecedem 5 anos da data de ingresso das ações até a competência de 032017 data da decisão do STF estimado em R 15829 Os valores relativos aos períodos de apuração 032017 em diante em relação aos quais a probabilidade de perda é avaliada como remota pelos assessores jurídicos já vêm sendo reconhecidos no resultado desde então 236 OFÍCIOCIRCULARCVMSNCSEPNº 012021 SOBRE CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS DE PIS E COFINS SOBRE INSUMOS Com base no julgamento do STJ Superior Tribunal de Justiça REsp 1221170PR que definiu o conceito de insumo para fins de cálculo dos créditos de PIS e COFINS levando em consideração os critérios da essencialidade ou relevância da despesa para o desenvolvimento da atividade econômica do contribuinte e precedente do CARF Conselho Administrativo de Recursos Fiscais por meio de sua Câmara Superior posterior à decisão do STJ assegurando direito ao crédito de PIS e COFINS sobre insumos para contribuinte com objeto social de distribuição e revenda de mercadorias acórdão 9303007702 a Companhia apropriou créditos de PIS e COFINS em relação a despesas consideradas essenciais ou relevantes para sua operação no montante de R 22113 R 7546 em outros resultados operacionais e R 14567 em despesas com vendas ante R 10078 em 2019 R 6050 em outros resultados operacionais e R 4028 em despesas com vendas notas explicativas nº 341 e nº 343 Dada a avaliação dos consultores jurídicos de que a probabilidade de saída de recursos em decorrência da apropriação de tais créditos é possível ou remota nenhuma provisão foi reconhecida nos termos do CPC 25IAS 37 24 INSTRUMENTOS FINANCEIROS De acordo com política interna aprovada pela Administração a contratação de instrumentos financeiros derivativos tem a finalidade de proteção do risco cambial assumido em pedidos de importações de mercadorias e bens do ativo imobilizado e empréstimos do exterior A classificação dos seus ativos e passivos financeiros não derivativos é determinada no seu reconhecimento inicial conforme o modelo de negócio no qual o ativo é gerenciado e suas características de fluxos de caixa contratuais presentes no CPC 48IFRS 9 Os passivos financeiros são mensurados de acordo com sua natureza e finalidade 241 POLÍTICA CONTÁBIL Os derivativos são reconhecidos ao seu valor justo por meio de outros resultados abrangentes exceto Swaps Os valores justos dos instrumentos financeiros derivativos são determinados com base nos indicadores do contexto macroeconômico O método para reconhecer o ganho ou a perda resultante depende do derivativo ser designado ou não como instrumento de hedge Em caso positivo o método depende da natureza do item que está sendo protegido A Companhia adota a contabilidade de hedge hedge accounting e designa os contratos a termos futuros NDF como hedge de fluxo de caixa No início de cada operação é documentada a relação entre os instrumentos de hedge e os itens protegidos os objetivos da gestão de risco a estratégia de realização das operações de hedge e a avaliação da Companhia tanto no início do hedge como continuamente da relação econômica entre o instrumento e o item protegido 73 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R Hedge de fluxo de caixa A Companhia aplica a contabilidade de hedge de fluxo de caixa para protegerse do risco de variação cambial nos pedidos de importação ainda não pagos A parcela efetiva da variação no valor justo de derivativos designados e qualificados como hedge de fluxo de caixa e não liquidada é reconhecida no patrimônio líquido como ajustes de avaliação patrimonial em outros resultados abrangentes Esta parcela é realizada quando o risco para o qual o derivativo foi contratado é eliminado Após liquidação dos instrumentos financeiros os ganhos e as perdas previamente diferidos no patrimônio são transferidos deste e incluídos na mensuração inicial do custo do ativo Swap Nas operações de Swap não designadas para hedge accounting os ganhos ou perdas são reconhecidos no resultado financeiro 242 INSTRUMENTOS FINANCEIROS POR CATEGORIA Controladora Custo amortizado Valor Justo VJORA Total Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa 1761439 1761439 Aplicações financeiras 139212 139212 Contas a receber de clientes 1839223 1839223 Instrumentos financeiros derivativos hedge 4896 4896 Passivos financeiros Instrumentos financeiros derivativos hedge 30327 30327 Empréstimos financiamentos e debêntures 2383644 199915 2583559 Arrendamentos a pagar 1531647 1531647 Fornecedores 1303840 1303840 Obrigações com administradoras de cartões 15711 15711 Saldo em 31 de dezembro de 2020 3395619 1700736 25431 1720314 Custo amortizado Valor Justo VJORA Total Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa 844755 844755 Aplicações financeiras 167099 167099 Contas a receber de clientes 1912774 1912774 Instrumentos financeiros derivativos hedge 4244 4244 Passivos financeiros Instrumentos financeiros derivativos hedge 6680 6680 Empréstimos financiamentos e debêntures 724522 275958 1000480 Financiamentos operações serviços financeiros 37740 37740 Arrendamentos a pagar 1434424 1434424 Fornecedores 953371 953371 Obrigações com administradoras de cartões 26919 26919 Total em 31 de dezembro de 2019 1264202 735896 2436 530742 74 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R Consolidado Custo amortizado Valor Justo VJORA Total Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa 2066781 2066781 Aplicações financeiras 605572 605572 Contas a receber de clientes 3811668 3811668 Instrumentos financeiros derivativos hedge 5435 5435 Passivos financeiros Instrumentos financeiros derivativos hedge 31428 31428 Empréstimos financiamentos e debêntures 2383644 239370 2623014 Financiamentos operações serviços financeiros 761965 761965 Arrendamentos a pagar 1862387 1862387 Fornecedores 1500355 1500355 Obrigações com administradoras de cartões 1193168 1193168 Saldo em 31 de dezembro de 2020 3889851 2432983 25993 1482861 Custo amortizado Valor Justo VJORA Total Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa 980954 980954 Aplicações financeiras 391348 391348 Contas a receber de clientes 3825961 3825961 Instrumentos financeiros derivativos hedge 4382 4382 Passivos financeiros Instrumentos financeiros derivativos hedge 7764 7764 Empréstimos financiamentos e debêntures 776626 377037 1153663 Financiamentos operações serviços financeiros 344110 147256 491366 Arrendamentos a pagar 1739361 1739361 Fornecedores 1081785 1081785 Obrigações com administradoras de cartões 985298 985298 Total em 31 de dezembro de 2019 1101219 848009 3382 256592 Valor justo por meio de outros resultados abrangentes conforme classificação do CPC 48 IFRS 9 Reapresentação dos saldos comparativos em razão da alteração de políticas contábeis do arrendamento e do fundo exclusivo de investimento conforme descrito nas notas explicativas nº 3611 e nº 3612 243 MENSURAÇÃO E HIERARQUIA DOS VALORES JUSTOS Utilizase a técnica de avaliação do fluxo de caixa descontado para mensurar os valores justos dos ativos e passivos financeiros cuja premissa é o valor presente dos fluxos de caixa estimados por cotações futuras de mercado Para ativos e passivos financeiros em que os saldos contábeis são razoavelmente próximos do valor justo não são apurados valores justos como previsto no CPC 40 IFRS 7 Com relação aos impactos da Covid19 a Administração avaliou e concluiu que as oscilações futuras dos indexadores do CDI inflação e da cotação do Dólar já estão capturadas na metodologia de cálculo da mensuração dos valores justos dos instrumentos financeiros refletidas nas posições patrimoniais de ativos e passivos financeiros Abaixo os valores justos das debêntures e financiamentos operações serviços financeiros que a Companhia mensura somente para fins de divulgação 75 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R Controladora 31122020 31122019 Ativos e passivos financeiros Valor justo Saldo contábil Valor justo Saldo contábil Debêntures 1410113 1419097 707982 710959 Capital de giro Lei 4131 Bacen em Reais 313300 313740 Capital de giro Cédula de Crédito Bancário 659539 650807 Financiamentos operações serviços financeiros 37740 37740 Total 2382952 2383644 745722 748699 Consolidado 31122020 31122019 Ativos e passivos financeiros Valor justo Saldo contábil Valor justo Saldo contábil Debêntures 1410113 1419097 707982 710959 Capital de giro Lei 4131 Bacen em Reais 313300 313740 Capital de giro Cédula de Crédito Bancário 659539 650807 Financiamentos operações serviços financeiros 745768 761965 343857 344110 Total 3128720 3145609 1051839 1055069 Ativos e passivos financeiros da Companhia são classificados no Nível 2 de hierarquia do valor justo versus saldos contábeis Nível 2 Informações que são observáveis para o ativo ou passivo direta ou indiretamente exceto preços cotados não ajustados em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos a que a Companhia possa ter acesso na data de mensuração 244 INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS Estratégias operacionais visando liquidez rentabilidade e segurança orientam a Administração desses instrumentos São usados contratos de compra de Dólar futuro do tipo NDF e Swap como instrumento de hedge para exposição às volatilidades do câmbio de moeda estrangeira e não são efetuadas aplicações de caráter especulativo em derivativos ou quaisquer outros instrumentos financeiros de risco Abaixo a composição dos derivativos segregadas entre designados para hedge accounting hedge de fluxo de caixa e não designados para hedge accounting Controladora Consolidado Descrição Derivativos 31122020 31122019 31122020 31122019 Designado para hedge NDF Pedidos 25431 2436 25993 3381 Não designado para hedge Swap cambial 47662 2115 63328 2955 Total 22231 4551 37335 6336 Os Swaps estão apresentados junto ao saldo de empréstimos financiamentos e debêntures nota explicativa nº172 e financiamentos operações serviços financeiros nota explicativa nº181 já que atendem os requerimentos do CPC 40 IFRS 7 Derivativos designados para hedge accounting 24411 NDF NonDeliverable Forward Instrumento de Hedge Objeto de Hedge Vencimentos Moeda Nocional Valor justo Operação Vencimentos Estimados De 29012021 à 30092021 USD 120267 28558 Pedido de Importações de mercadorias De 29012021 à 30092021 De 29012021 à 31082021 EUR 19500 3127 Contrato de importação de imobilizado De 29012021 à 31082021 Total Controladora 139767 25431 De 31032021 à 31082021 USD 14380 562 Pedido de Importações de mercadorias De 31032021 à 31082021 Total Consolidado 154147 25993 A metodologia de mensuração a valor justo das NDFs é o desconto no fluxo de caixa com projeções da B3 SA Brasil Bolsa e Balcão 76 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R Durante o exercício as operações de hedge com NDF NonDeliverable Forward usadas para proteção do risco de fluxo de caixa de pedidos de importação foram efetivas e estão dentro dos níveis previstos pelo CPC 48 IFRS 9 24412 Fluxo de caixa Os fluxos de caixa relacionados a pedidos de importação de mercadorias de revenda são reconhecidos inicialmente nos estoques e posteriormente ao longo da operação registrados no resultado como custo de mercadorias vendidas A seguir demonstrase o fluxo de caixa previsto dos pedidos de importações de operações futuras expostas à moeda estrangeira com derivativos de proteção Consolidado Até 3 meses Entre 4 e 6 meses Entre 7 e 12 meses Total Pedidos de importação de mercadoria de revenda 464033 215482 19061 698576 Valor Nocional USD 89440 41533 3674 134647 Dólar esperado para a próxima divulgação R 51882 Consolidado Até 3 meses Entre 4 e 6 meses Entre 7 e 12 meses Total Contrato de importação de imobilizado 80507 44087 124594 Valor Nocional EUR 12600 6900 19500 Euro esperado para a próxima divulgação R 63895 Derivativos não designados para hedge accounting 24421 Swaps Valor a receber pagar Instrumento Vencimento Ponta Ativa Ponta Passiva Nocional 31122020 31122019 Swap cambial Capital de giro Lei 4131 5546 Capital de giro Lei 4131 7661 Capital de giro Lei 4131 012021 US 25699 1086 CDI US 7600 7433 Capital de giro Lei 4131 012021 US 07597 1120 CDI US 40000 40229 Total da Controladora 47662 2115 Swap cambial Capital de giro Lei 4131 012021 US 36994 10695 CDI US 10515 15666 3281 Capital de giro Lei 4131 4426 Capital de giro Lei 4131 305 Total do Consolidado 63328 2955 Movimentação dos Swaps Controladora Consolidado Saldo em 1º de janeiro de 2019 37181 39833 Pagamento de ajuste de Swap 2855 4978 Recebimento de ajuste de Swap 33580 41773 Variação do valor justo 8571 5993 Saldo em 31 de dezembro de 2019 2115 2955 Pagamento de ajuste de Swap 3555 3715 Recebimento de ajuste de Swap 122289 288794 Variação do valor justo 168511 351362 Saldo em 31 de dezembro de 2020 47662 63328 77 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 245 RISCO DE CRÉDITO Consolidado Rating Escala Nacional 31122020 31122019 brAAA 40283 13855 brA 5435 brA 23045 Total Instrumento financeiro derivativo ativo 68763 13855 25 OUTRAS OBRIGAÇÕES Controladora Consolidado 31122020 31122019 31122020 31122019 Receitas antecipadas i 247 1439 27278 32001 Obrigações com clientes ii 31952 23749 98639 51637 Obrigações relacionadas às operações com seguros iii 7 2143 6080 8411 Repasse da operação de produtos financeiros iv 7980 3117 Aquisição de créditos de ICMS v 13999 13245 14083 13458 Parceiros Marketplace vi 4694 1041 Outras obrigações vii 10386 12164 19865 11976 Total 64571 55857 170639 118524 Passivo circulante 64571 55610 145835 94413 Passivo não circulante 247 24804 24111 Total 64571 55857 170639 118524 i Antecipação de receita de convênio da folha de pagamento junto à instituição financeira prêmios de exclusividade de seguros junto à seguradora e prêmio de incentivo do Meu Cartão ii Saldos a favor dos clientes créditos que podem ser usados como pagamento em compras na Companhia e mercadorias compradas em listas de noivas mas ainda não entregues iii Adiantamentos relacionados aos prêmios de seguro pagos pelos clientes para repasse à empresa seguradora iv Repasses referentes às operações do cartão Renner junto à Realize CFI e aos repasses das vendas da Camicado v Saldos a pagar correspondentes à aquisição de créditos de ICMS vi Repasses aos vendedores pelos serviços de Marketplace na Camicado vii Saldos a pagar correspondentes aos royalties empréstimo consignado em folha de pagamento entre outros 26 PARTES RELACIONADAS A Controladora as controladas e pessoas ligadas realizam operações entre si relativas a aspectos financeiros comerciais e operacionais da Companhia Descrevese abaixo as operações mais relevantes 261 CONTEXTO CONTROLADORA Contratos de locação Em agosto de 2018 atualizouse os contratos de locação por meio de aditivo com a controlada Dromegon dos prédios das lojas do centro de Porto Alegre de Santa Maria e de Pelotas com validade de 10 anos sujeitos a renovação e valores estabelecidos em respectivamente 429 4 e 4 das vendas mensais brutas das lojas Contrato de prestação de serviço de concessão de empréstimos pessoais A Companhia oferece aos clientes Renner serviços financeiros através de sua controlada indireta Realize CFI e participa na operação com sua infraestrutura operacional realizando serviços de correspondente bancário Utilização do Cartão Renner e do Meu Cartão na Camicado Um dos principais geradores de sinergia na Camicado é a aceitação do Cartão Renner CCR e do Meu Cartão No quadro ao lado estão demonstrados os ratings de risco de crédito dos instrumentos financeiros derivativos ativos de acordo com as principais agências de classificação de risco 78 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R Operações com o Cartão de Crédito Renner Realize A partir de abril de 2019 alinhado à estratégia de reorganização e especialização dos negócios as vendas no Cartão de Crédito Renner Private Label passaram a ser registradas na controlada indireta Realize CFI Acordo para rateio de custos e despesas corporativas Para otimizar a estrutura corporativa a Lojas Renner e suas controladas têm convênios de compartilhamento de estruturas focados principalmente na partilha das estruturas de backoffice e corporativa Para as subsidiárias do exterior o compartilhamento de despesas corporativas é cobrado pela Controladora na forma de exportação de serviços Intermediação de importação A Controladora efetua operações comerciais com sua controlada LRS que atua no intermédio de importações em linha com a estratégia de aproximação e desenvolvimento da base de fornecedores internacionais A receita de comissão de intermediação foi praticada a preço compatível com as condições de mercado Exportação de mercadorias A Controladora efetua operações comerciais com suas controladas LRU e LRA relacionadas à exportação de mercadorias com o objetivo de formar estoques para operações de varejo nestes países precificadas considerando as condições de mercado Compra de créditos de ICMS Em 29 de maio de 2019 foi firmado contrato de promessa de cessão onerosa de créditos de ICMS no montante de R 9446 da controlada Camicado para a Controladora que por sua vez pagou montante trazido a valor presente de R 9109 utilizando uma taxa de 05 am Tais créditos fiscais estão em processo de homologação para habilitação junto à Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo para a transferência à Controladora quando será reconhecido no resultado o efeito do deságio desta operação Em 20 de maio de 2020 o contrato foi aditivado para alteração do fato gerador e do prazo para transferência dos créditos entre empresas ligadas para até 15 de março de 2021 Garantias A Controladora é fiadora solidariamente responsável por algumas operações financeiras realizadas por controladas Em 31 de dezembro de 2020 e 2019 apresentavam os seguintes saldos 31122020 31122019 Camicado Fundo do Nordeste FNE 685 Financiamentos moeda estrangeira modalidade 4131 39455 31803 Conta Garantida 51420 Youcom Financiamentos moeda estrangeira modalidade 4131 26134 Realize CFI Letras Financeiras 315203 306370 Cédula de Crédito Bancário 51270 Certificado de Depósito Interfinanceiro 103850 Financiamentos em moeda estrangeira 147256 Conta Garantida 37740 Total 509778 601408 262 CONTEXTO CONSOLIDADO Acordos ou outras obrigações relevantes entre a Companhia e seus administradores Conforme Capítulo IV art 13 do Estatuto Social a Companhia é administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria e os Administradores são descritos em termo lavrado em livro próprio assinado pelo Administrador empossado dispensada qualquer garantia de gestão e condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado O Conselho de Administração eleito pela Assembleia Geral tem mandato unificado de um ano permitida a reeleição Os membros do Conselho em exercício serão considerados automaticamente indicados para reeleição por proposta conjunta dos mesmos A Diretoria cujos membros são eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho tem mandato de 2 anos permitida a reeleição e é vinculada por meio 79 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R de um contrato de prestação de serviços cuja remuneração compreende um componente fixo corrigido anualmente pelo INPC e um variável de acordo com o desempenho financeiro da Companhia Remuneração dos membros do Conselho e da Diretoria a Administração De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia cabe aos acionistas em Assembleia Geral fixar o montante global da remuneração anual dos administradores e ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba entre os administradores após considerar o parecer do Comitê de Pessoas A Assembleia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2020 aprovou o limite de remuneração global dos administradores em até R 38800 para o exercício social de 2020 Tal valor é composto por verbas que incluem a remuneração fixa dos Administradores a remuneração variável que considera participação em reuniões e estatutária art 34 do Estatuto Social e parágrafo 1º do art 152 da Lei 640476 e as despesas com os planos de opção de compra de ações e ações restritas notas explicativas nº 30 e 31 Demonstrase abaixo o resumo dos montantes Controladora Consolidado 2020 2019 2020 2019 Remuneração dos administradores 19959 17535 21275 18503 Participação dos administradores 1363 5855 1363 5855 Plano de opção de compra de ações 11101 9919 11101 9919 Plano de ações restritas 2528 3828 2528 3828 Total 34951 37137 36267 38105 O montante global de remuneração dos administradores é impactado por indicadores operacionais e financeiros dos resultados da Companhia 80 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 263 SALDOS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Política Contábil As operações entre as controladas incluindo saldos ganhos e perdas não realizados nessas operações são eliminados As políticas contábeis das controladas são consistentes com as práticas adotadas pela Controladora Os principais saldos de balanço e resultado relativos a operações com partes relacionadas decorrem de transações conforme condições contratuais e usuais de mercado Saldos com empresas ligadas Operações Ativo Passivo RACC Dromegon Camicado Youcom LRS Realize Participações SA LRU LRA Realize CFI Total Contas a receber Exportação de mercadorias para revenda 22748 15736 38484 Operações com Meu Cartão 359772 359772 Cartão de crédito Renner Novo Private Label 810639 810639 Outros ativos Cartão de crédito Renner 1836 1836 Crédito com partes relacionadas Compartilhamento de despesasprestação de serviços 170 6 692 570 1358 4 415 7466 8892 19573 Débito com partes relacionadas Compartilhamento de despesas 235 235 Aluguéis a pagar 874 23 313 1210 Obrigações com administradoras de cartões Operações com Meu Cartão 1377 14334 15711 Outras obrigações Operações com Cartão de crédito Renner Private Label 7980 7980 Total em 31 de dezembro de 2020 1207 868 669 570 810 4 23163 23202 1158825 1205168 81 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R Operações Ativo Passivo RACC Dromegon Camicado Youcom LRS Realize Participações SA LRU LRA Realize CFI Total Contas a receber Exportação de mercadorias para revenda 15015 14158 29173 Operações com Meu Cartão 334785 334785 Cartão de crédito Renner Novo Private Label 943091 943091 Outros ativos Cartão de crédito Renner 1454 1454 Crédito com partes relacionadas Compartilhamento de despesasprestação de serviços 615 1844 1098 4 196 9562 13319 Débito com partes relacionadas Compartilhamento de despesas 12 235 223 Aluguéis a pagar 1030 26 1056 Obrigações com administradoras de cartões Operações com Meu Cartão 988 25931 26919 Outras obrigações Operações com Cartão de crédito Renner Private Label 3117 3117 Total em 31 de dezembro de 2019 988 1018 589 1844 863 4 15211 14158 1259844 1290507 Transações com empresas ligadas Natureza da receita despesa RACC Dromegon Camicado Youcom LRS LRU LRA Realize CFI Total Rateio de despesas corporativas 77 7302 7249 3460 845 39917 51930 Comissão de intermediação 17205 17205 Despesa c aluguéis de imóveis 4343 4343 Receita c prestação de serviços 5585 55946 61531 Exportde mercadorias e custos 47785 17768 65553 Total 2020 4266 7302 7249 20665 53370 18613 95863 157466 Rateio de despesas corporativas 42 75 7618 6053 2562 26596 37738 Comissão de intermediação 16308 16308 Despesa c aluguéis de imóveis 7014 7014 Receita c prestação de serviços 3889 50268 54157 Exportação de mercadorias 56474 14161 70635 Retorno de exportação 3644 3644 Total 2019 42 6939 7618 6053 18870 56719 14161 76864 135564 82 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 27 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 271 CAPITAL SOCIAL O limite do capital autorizado da Companhia é de 1361250000 um bilhão trezentas e sessenta e um milhões e duzentas e cinquenta mil de ações ordinárias todas sem valor nominal Dentro dos limites autorizados no Estatuto e mediante deliberação do Conselho de Administração o capital social poderá aumentar independentemente de reforma estatutária O Conselho fixará as condições de emissão inclusive preço e prazo de integralização De acordo com o art 40 do Estatuto Social da Companhia qualquer pessoa ou Grupo de Acionistas que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia Acionista Comprador em quantidade igual ou superior a 20 do total de ações emitidas deverá no prazo máximo de 60 dias a contar da aquisição realizar uma Oferta Pública OPA para aquisição da totalidade das ações observando disposições da regulamentação da CVM dos regulamentos da B3 e do Estatuto Social da Companhia Em 31 de dezembro 2020 nenhum acionista detém individualmente participação acionária igual ou superior a 20 Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral além da participação na destinação dos lucros na forma de dividendos propostos em conformidade com o Estatuto Social e de acordo com os artigos 190 e 202 da Lei 640476 que estabelecem um dividendo mínimo obrigatório de 25 do lucro líquido ajustado Demonstração da evolução do capital social e das ações integralizadas Quant de ações mil Total Saldo em 1º de janeiro de 2019 720024 2637473 Aumento de capital RCA de 2305 2108 e 2111 3532 46111 Incorporação de reserva de capital AGE 3004 72050 Bonificação de ações incorporação de reservas de lucros 72002 1040000 Saldo em 31 de dezembro de 2019 795558 3795634 Aumento de capital RCA de 2105 2008 e 1911 612 9692 Saldo em 31 de dezembro de 2020 796170 3805326 272 AÇÕES EM TESOURARIA Em reunião do Conselho de Administração realizada no dia 10 de março de 2020 foi aprovado por unanimidade de votos e sem qualquer restrição o Programa de Recompra de emissão da própria Companhia sem redução do capital social podendo ser adquiridas até 8000000 oito milhões de ações ordinárias Em 31 de dezembro de 2020 o saldo de ações em tesouraria é de R 119461 R 35549 em 31 de dezembro de 2019 correspondente a 3158685 três milhões cento e cinquenta e oito mil e seiscentos e oitenta e cinco ações ordinárias a um custo médio ponderado de R 3782 R 1942 em 31 de dezembro de 2019 As transferências realizadas estão relacionadas ao atendimento ao programa de ações restritas da Companhia Segue movimentação ao lado 273 RESERVAS DE CAPITAL Reserva de plano de opção de compra de ações e ações restritas São reservas em contrapartida às despesas do plano de opção de compra de ações e ações restritas notas explicativas nº 30 e 31 cuja destinação depende de deliberação em Assembleia Geral Extraordinária de acionistas AGE O saldo em 31 de dezembro de 2020 corresponde a R 94031 R 74227 em 31 de dezembro de 2019 Quantidade mil Valor Preço médio Saldo em 1º de janeiro de 2019 2085 44536 2136 Transferência de ações 421 8987 2135 Bonificação de ações 167 Saldo em 31 de dezembro de 2019 1831 35549 1942 Transferência de ações 672 13052 1942 Recompra de ações 2000 96964 4848 Saldo em 31 de dezembro de 2020 3159 119461 3782 83 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 274 RESERVAS DE LUCROS Reserva legal Em conformidade com o art 193 da Lei 640476 e art 34 item a do Estatuto Social da Companhia é constituída reserva legal equivalente a 5 do lucro líquido apurado em cada exercício O saldo em 31 de dezembro de 2020 é de R 109768 R 54955 em 31 de dezembro de 2019 Reserva para investimento e expansão É constituída conforme deliberado pelos órgãos da Administração para fazer frente aos investimentos do plano de expansão da Companhia como previsto no art 34 item c do Estatuto Social Considerados os impactos da Covid19 o dividendo adicional proposto em RCA em 16 de janeiro de 2020 no valor de R 282221 foi revertido para reserva de investimento e expansão conforme aprovado na Assembleia Geral Ordinária em 29 de abril de 2020 Em 31 de dezembro de 2020 o saldo é de R 1421744 R 434856 em 31 de dezembro de 2019 reapresentado conforme mudança de política contábil nota explicativa nº 3611 Reserva de incentivos fiscais A Companhia goza de incentivos fiscais de ICMS na forma de crédito presumido com seus impactos no resultado A Administração tendo em vista a publicação da Lei Complementar nº 16017 e em conformidade com a Lei nª 640476 os destinou como reserva de incentivos fiscais Em 31 de dezembro de 2020 o saldo é de R 162812 R 97539 em 31 de dezembro de 2019 Dividendo adicional proposto São os dividendos propostos adicionalmente ao mínimo obrigatório que tomaram por base a distribuição de 50 do lucro líquido do exercício de 2019 deliberado em RCA de 16 de janeiro de 2020 Entretanto na RCA de 30 de março de 2020 foi revogada a referida deliberação sendo proposto a distribuição do dividendo mínimo de 25 do lucro líquido ajustado do exercício de 2019 em linha com iniciativas para preparação da Companhia frente aos impactos da Covid19 nota explicativa nº 39 e a diferença do valor contabilizado em 31 de dezembro de 2019 no montante de R 282221 foi reclassificada para reserva de investimentos e expansão Em 31 de dezembro de 2020 não há proposição de dividendo adicional ao mínimo obrigatório estando apenas o saldo de R 191 correspondente aos dividendos prescritos de anos anteriores R 282546 em 31 de dezembro de 2019 275 OUTROS RESULTADOS ABRANGENTES São os ajustes acumulados de conversão correção monetária por hiperinflação e os resultados não realizados com os instrumentos financeiros derivativos como ajustes de avaliação patrimonial O montante representa um saldo acumulado de ganho líquido dos impostos de R 26905 em 31 de dezembro de 2020 R 13189 de perda líquido de impostos em 31 de dezembro de 2019 reapresentado conforme mudança de política contábil nota explicativa nº 361 28 DIVIDENDOS E JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 281 POLÍTICA CONTÁBIL O Estatuto Social e a legislação societária preveem distribuição de dividendos de no mínimo 25 do lucro líquido anual ajustado Caso este limite não tenha sido atingido pelas remunerações no final do exercício é registrada provisão no montante do dividendo mínimo obrigatório ainda não distribuído Os dividendos superiores a esse limite são destacados em conta específica no patrimônio líquido Dividendo Adicional Proposto Quando deliberados pela Administração os juros sobre capital próprio são computados aos dividendos do exercício O benefício fiscal dos juros sobre capital próprio é reconhecido na demonstração de resultado nota explicativa nº 125 282 DISTRIBUIÇÃO DE JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO E DIVIDENDOS EXERCÍCIO 2020 A Administração da Companhia propôs a distribuição de 25 do lucro líquido gerado no exercício de 2020 complementando em R 30698 a título de dividendos montante já deliberado na forma de juros sobre capital próprio ao longo do exercício maiores detalhes vide nota explicativa nº 38128 A soma dos juros sobre capital próprio líquida da retenção do imposto de renda acrescido dos dividendos atende ao disposto nos artigos 201 e 202 da Lei 640476 e art 36 do Estatuto Social da Companhia 84 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R Base de cálculo ajustada 2020 2019 Reapresentado Lucro líquido do exercício 1096269 1086201 Reserva legal 54813 54955 Reserva Incentivos Fiscais 65273 97539 Lucro líquido do exercício ajustado 976183 933707 Dividendo proposto 271516 546324 IRRF sobre juros sobre capital próprio 27470 30676 Dividendo ajustado conforme AGO 29042020 282221 Ajuste de dividendos mudança de política contábil 3224 Total distribuído aos acionistas líquido do imposto de renda 244046 236651 Composição da distribuição 2020 2019 Reapresentado Distribuído na forma de JSCP 240818 251957 IRRF sobre juros sobre capital próprio 27470 30676 Complemento para dividendo mínimo obrigatório 30698 15370 Total dividendo mínimo obrigatório 244046 236651 IRRF sobre juros sobre capital próprio 27470 30676 Total distribuído aos acionistas 271516 267327 Reapresentação dos saldos comparativos em razão da alteração de política contábil do arrendamento conforme descrito na nota explicativa 3611 Demonstrativo da proposta de distribuição Período Natureza Pagamento Ações em circulação mil Ração 31122020 Ração 31122019 1T20 JSCP RCA 16032020 Abril2021 792399 0073638 58351 0092945 66768 2T20 JSCP RCA 18062020 Abril2021 792431 0070596 55942 0077650 61497 3T20 JSCP RCA 17092020 Abril2021 792489 0083344 66049 0078588 62354 4T20 JSCP RCA 15122020 Abril2021 793011 0076261 60476 0077278 61338 4T20 Dividendos RCA 21012021 Abril2021 793011 0038711 30698 0019364 15370 4T20 Dividendos prescritos RCA 21012021 Abril2021 793011 0000241 191 0000412 327 Total 0342791 271707 0346237 267654 A quantidade de ações em circulação está desconsiderando as ações em tesouraria Em 2019 dividendos propostos adicionalmente ao mínimo obrigatório que tomaram por base a distribuição de 50 do lucro líquido do exercício de 2019 deliberado em RCA de 16 de janeiro de 2020 Entretanto na RCA de 30 de março de 2020 foi revogada a referida deliberação sendo proposto a distribuição do dividendo mínimo de 25 do lucro líquido ajustado do exercício de 2019 em linha com iniciativas para preparação da Companhia frente aos impactos da Covid19 e a diferença do valor contabilizado em 31 de dezembro de 2019 no montante de R 282221 foi reclassificada para reserva de investimentos e expansão Os juros sobre o capital próprio foram deduzidos na apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro Estimase que os benefícios tributários dessa dedução para o exercício de 2020 foram de aproximadamente R 81878 R 85665 em 31 de dezembro de 2019 85 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 29 LUCRO POR AÇÃO O lucro básico por ação foi calculado dividindo o lucro atribuível aos acionistas pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o período O lucro diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação para presumir a conversão de todas as ações ordinárias potenciais diluídas pelas opções de compra de ações exercíveis A quantidade de ações calculadas conforme descrito é comparada com a quantidade de ações emitidas pressupondose o exercício das opções de compra das ações Abaixo demonstrase o lucro por ação básico e diluído Controladora e Consolidado Numerador básicodiluído 2020 2019 Reapresentado Lucro líquido do exercício 1096269 1086201 Média ponderada de ações ordinárias líquida das ações em tesouraria 792779 768063 Potencial incremento nas ações ordinárias em função do plano de opções 1919 3447 Lucro líquido básico por ação R 13828 14142 Lucro líquido diluído por ação R 13795 14079 Reapresentação dos saldos comparativos em razão da alteração de política contábil do arrendamento conforme descrito na nota explicativa 3611 30 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 301 POLÍTICA CONTÁBIL A Companhia aprovou um plano de opção de compra de ações que dá aos administradores e executivos selecionados a possibilidade de adquirir ações da Companhia na forma e condições descritas no plano O valor justo das opções outorgadas de compra de ações é calculado na data da respectiva outorga com base no modelo BlackScholes A despesa é registrada em uma base pro rata temporis da data da outorga até a data em que o beneficiário adquire o direito ao exercício da opção A Companhia possui um plano de opção de compra de ações com um total de cinco programas e duas outorgas contratuais em andamento Segue abaixo o detalhamento das características do 2º Plano de Opção de Compra de Ações 302 2 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES E CARACTERÍSTICAS Em 23 de setembro de 2015 foi aprovado em AGE um novo plano de opção de compra de ações Cada programa terá quatro tranches sendo que 25 se tornarão exercíveis após um ano e assim sucessivamente Em 09 de fevereiro de 2017 e 07 de fevereiro de 2019 foram aprovadas outorgas contratuais de opções ao Diretor Presidente que preveem as mesmas condições das outorgas do 2º Plano de Opções de Compra de Ações O plano é supervisionado pelo Comitê de Pessoas Comitê criado em conformidade com o Estatuto Social da Companhia composto por membros independentes do Conselho de Administração Conselho Os membros do Comitê não poderão ser beneficiados das opções de compra de ações Após uma opção ter se tornado exercível o beneficiário Administradores e Executivos selecionados poderá exercêla a qualquer tempo a seu exclusivo critério até o término do prazo de seis anos da data de outorga O plano prevê também o direito ao exercício em caso de falecimento aposentadoria ou invalidez permanente do participante No caso da obrigação de realizar oferta pública nos termos dos art 39 40 41 e 42 do Estatuto Social ou na hipótese de sucesso de oferta pública para aquisição do controle da Companhia se houver desligamento que ocorra em até 12 meses no caso do plano aprovado em 2015 sem justa causa de participante do plano por iniciativa da Companhia todas as opções outorgadas ao participante e que ainda não sejam passíveis de exercício se tornarão automaticamente exercíveis 86 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 303 POSIÇÃO DO PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES Limite de 6 anos para exercer as opções a partir da data da outorga As opções estarão disponíveis para exercício após cumprimento das carências por tranches A carência da 1ª tranche termina um ano após a data da outorga a 2ª tranche dos anos depois e assim sucessivamente O preço de fechamento da ação da Companhia em 31 de dezembro de 2020 é de R 4354 R 5619 em 31 de dezembro de 2019 Cada opção corresponde ao direito de subscrever uma ação da Companhia Em 31 de dezembro de 2020 existiam 4635 mil opções in the Money 5328 mil opções in the Money em 31 de dezembro de 2019 Demonstrase ao lado os efeitos no valor patrimonial da ação e respectivo percentual de redução de participação societária dos atuais acionistas Reapresentação dos saldos comparativos em razão da alteração de política contábil do arrendamento conforme descrito na nota explicativa 3611 VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO SEM EXERCÍCIO DAS OPÇÕES IN THE MONEY COM EXERCÍCIO DAS OPÇÕES IN THE MONEY QUANTIDADE DE AÇÕES MIL SEM EXERCÍCIO DAS OPÇÕES IN THE MONEY COM EXERCÍCIO DAS OPÇÕES IN THE MONEY Queda na participação societária dos atuais acionistas considerando o ex ercício das opções in t he Money VALOR PATRIMONIAL DA AÇÃO R SEM EXERCÍCIO DAS OPÇÕES IN THE MONEY COM EXERCÍCIO DAS OPÇÕES IN THE MONEY 122020 122019 800805 796170 800886 795558 5620148 5501316 4822488 4691019 058 067 665 59 676 602 87 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 304 PREMISSAS PARA MENSURAÇÃO DO VALOR JUSTO DAS OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES O valor justo das opções outorgadas de compra de ações é calculado na data da outorga com base no modelo de BlackScholes Para sua determinação a Companhia utilizou premissas como a Valor de exercício da opção taxa média ponderada dos últimos trinta pregões das ações da Lojas Renner SA antes da data da outorga b Volatilidade do preço das ações ponderação do histórico de negociações das ações da Companhia c Taxa de juros livre de risco utilizouse o CDI disponível na data da outorga e projetado para o prazo máximo de carência da opção d Dividendo esperado pagamento de dividendos por ação em relação ao valor de mercado da ação na data da outorga e Prazo do direito de aquisição limite máximo do prazo de vencimento para os beneficiários exercerem suas opções Com relação aos impactos da Covid19 a Administração avaliou e concluiu que as oscilações futuras no preço da ação e do indexador do CDI não afetaram a metodologia de cálculo do valor justo das opções outorgadas de compra de ações pois a precificação do valor justo das opções foi anterior aos impactos da Covid19 305 MOVIMENTAÇÃO Em 31 de dezembro de 2020 a despesa com plano de opção de compra de ações totalizou R 22832 R 21074 em 31 de dezembro de 2019 na Controladora e no Consolidado 31 PLANO DE AÇÕES RESTRITAS 311 POLÍTICA CONTÁBIL A Companhia aprovou um plano de ações restritas para administradores e executivos selecionados cuja despesa é registrada em uma base pro rata temporis da data da outorga até a data em que a Companhia transfere o direito das ações ao beneficiário e corresponde a quantidade de ações concedidas multiplicadas pelo valor da ação na data da outorga A provisão dos encargos sociais é atualizada mensalmente de acordo com o valor de fechamento da ação da Companhia Em 23 de setembro de 2015 foi aprovado em AGE um Plano de Ações Restritas administrado pelo Comitê composto por membros independentes do Conselho que prevê que os membros de ambos os órgãos não serão elegíveis às Ações Restritas nele contidas 312 PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS O Conselho de Administração poderá outorgar um número de ações ordinárias nominativas e escriturais de emissão da Companhia que estiverem em tesouraria não excedente a 1 da totalidade de ações emitidas mediante recomendação do Comitê aos administradores e executivos da Companhia que ocupem cargos estratégicos para os negócios A transferência definitiva das ações restritas aos participantes estará condicionada ao cumprimento de prazo de carência de três anos para cada outorga e ao final do prazo de carência o participante deverá estar vinculado à Companhia para que as outorgas não sejam canceladas As ações restritas que ainda não tenham cumprido o prazo de carência se tornarão devidas e serão transferidas aos titulares herdeiros ou sucessores em caso de falecimento invalidez permanente ou aposentadoria No caso da obrigação de realizar oferta pública nos termos dos art 39 40 41 e 42 do Estatuto Social ou na hipótese de sucesso de oferta pública para aquisição do controle da Companhia se houver desligamento sem justa causa de participante do plano por iniciativa da Companhia todas as ações restritas atribuídas ao participante e dentro do exercício de carência serão transferidas a ele por recomendação do Comitê e se aprovado pelo Conselho de Administração A outorga contratual possui a mesma condição de exercício e carência das demais outorgas vigentes 88 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 313 POSIÇÃO DO PLANO DE AÇÕES RESTRITAS 314 MOVIMENTAÇÃO DO PLANO DE AÇÕES RESTRITAS Em 31 de dezembro de 2020 a despesa com plano de ações restritas incluindo principal de R 10024 R 10093 em 31 de dezembro de 2019 e encargos sociais de R 2994 R 14696 em 31 de dezembro de 2019 totalizou R 13018 R 24789 em 31 de dezembro de 2019 89 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 32 INFORMAÇÕES POR SEGMENTO DE NEGÓCIOS 321 POLÍTICA CONTÁBIL Os segmentos operacionais apresentados a seguir são organizados de modo consistente com o relatório interno fornecido para o Conselho de Administração principal tomador de decisões e responsável pela alocação de recursos e avaliação de desempenho desses segmentos a Varejo comércio de artigos de vestuário perfumaria cosméticos relógios e artigos de casa decoração abrangendo as operações da Renner Camicado Youcom Ashua e operações no Uruguai e na Argentina b Produtos financeiros concessão de empréstimos pessoais financiamento de compras seguros e a prática de operações ativas e passivas inerentes às companhias de crédito tais como Meu Cartão dentre outros Varejo Produtos Financeiros Consolidado 2020 2019 2020 2019 2020 2019 Reapresentado Reapresentado Reapresentado Receita operacional líquida 6660571 8474693 876609 1113744 7537180 9588437 Custos das vendas 3201309 3707306 22261 23215 3223570 3730521 Lucro bruto 3459262 4767387 854348 1090529 4313610 5857916 Vendas 2302953 2360540 2302953 2360540 Gerais e administrativas 774391 809794 774391 809794 Perdas em crédito líquidas 412636 381049 412636 381049 Outros resultados operacionais 726605 37040 359798 313849 366807 350889 Resultado gerado pelos segmentos 1108523 1560013 81914 395631 1190437 1955644 Depreciação e Amortização 409913 348098 14714 12832 424627 360930 Plano de opção de compra de ações 22832 21075 Resultado da baixa e estimativa de perdas em ativos fixos 20533 23767 Participação dos administradores 1363 8294 Resultado financeiro líquido 479679 49596 Imposto de renda e contribuição social 104492 405781 Lucro líquido do exercício 1096269 1086201 Reapresentação dos saldos comparativos em razão da alteração de política contábil do arrendamento conforme descrito na nota explicativa 3611 O resultado apresentado na tabela não deduz as despesas com depreciações e amortizações do ativo imobilizado e do intangível com o plano de opção de compra de ações e com o resultado da baixa de ativos A exclusão destas despesas no cálculo está em linha com a forma como a Administração avalia o desempenho de cada negócio e sua contribuição na geração do caixa O resultado financeiro não é alocado por segmento exceto o resultado financeiro oriundo da aplicação do CPC 06 R2IFRS 16 entendendo que sua formação está mais relacionada às decisões corporativas de estrutura de capital que à natureza do resultado de cada segmento de negócio 33 RECEITAS 331 POLÍTICA CONTÁBIL O CPC 47IFRS 15 Receita de Contratos de Clientes estabelece um modelo que evidência se os critérios para a contabilização foram satisfeitos observando as seguintes etapas a Identificação do contrato com o cliente b Identificação das obrigações de desempenho c Determinação do preço da transação d Alocação do preço da transação e e Reconhecimento da receita mediante o atendimento da obrigação de desempenho Considerando esses aspectos as receitas são registradas pelo valor que reflete a expectativa da Companhia de receber pela contrapartida dos produtos e serviços financeiros oferecidos aos clientes A receita bruta é apresentada deduzindo os abatimentos e os descontos além das eliminações de receitas entre partes relacionadas e do ajuste à valor presente conforme nota explicativa nº 81 90 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R Venda de mercadorias varejo operamos tanto em lojas físicas como no ecommerce a receita é reconhecida no resultado quando a mercadoria é entregue ao cliente As vendas são realizadas à vista em dinheiro ou cartão de débito a prazo com cartões de terceiros ou cartão Renner e por financiamentos concedidos pela controlada indireta Realize CFI Vendas de produtos e serviços financeiros realizamos operações de crediário próprio oferta de empréstimos pessoais e financiamento de vendas tanto pela controlada indireta Realize CFI como por convênios com instituições financeiras saldos de operações realizadas até 1º de abril de 2019 O resultado das operações é apropriado considerando a taxa efetiva de juros ao longo da vigência dos contratos e para operações conveniadas de acordo com a efetiva prestação dos serviços 332 COMPOSIÇÃO Controladora Consolidado 2020 2019 2020 2019 Receita operacional bruta 8347343 10960342 10341605 12956886 Vendas de mercadorias 8308065 10702597 9408371 11774249 Produtos e serviços financeiros 39278 257745 933234 1182637 Deduções 2493948 3067176 2804425 3368449 Devoluções e Cancelamentos 702282 655118 766855 698969 Impostos sobre vendas de mercadorias 1783781 2390725 1980945 2600587 Impostos sobre produtos e serviços financeiros 7885 21333 56625 68893 Receita operacional líquida 5853395 7893166 7537180 9588437 De acordo com nossa política de devoluções o cliente recebe no ato da devolução um bônus valetroca com mesmo valor da mercadoria devolvida para utilização em uma nova compra 34 DESPESAS POR NATUREZA As demonstrações do resultado da Companhia são apresentadas por função Os gastos são demonstrados a seguir por natureza 341 DESPESAS COM VENDAS Controladora Consolidado 2020 2019 2020 2019 Reapresentado Reapresentado Pessoal 684686 762711 823460 890301 Ocupação 234214 226014 291806 288845 Descontos arrendamentos a pagar 104488 128927 Serviços de terceiros 115415 70838 156543 86603 Utilidades e serviços 190880 216603 217213 240881 Publicidade e Propaganda 303125 207276 343884 241044 Depreciação e amortização 224916 209346 278040 257542 Depreciação Direito de uso 247638 235095 304350 272559 Outras despesas 144784 195002 181649 228046 Total 2041170 2122885 2468018 2505821 Reapresentação dos saldos comparativos em razão da alteração de política contábil do arrendamento conforme descrito na nota explicativa 3611 91 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 342 DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS Controladora Consolidado 2020 2019 2020 2019 Reapresentado Reapresentado Pessoal 342407 361424 381063 393039 Ocupação 4241 1129 10019 5354 Serviços de terceiros 203676 206322 238805 241778 Utilidades e serviços 44436 51314 52652 56709 Depreciação e amortização 116344 92739 131873 90558 Depreciação Direito de uso 27184 26081 30077 27670 Outras despesas 25140 47118 40744 64156 Total 763428 786127 885233 879264 Reapresentação dos saldos comparativos em razão da alteração de política contábil do arrendamento conforme descrito na nota explicativa 3611 343 OUTROS RESULTADOS OPERACIONAIS Controladora Consolidado 2020 2019 2020 2019 Reapresentado Despesas com produtos e serviços financeiros 85479 144406 357414 316084 Depreciação e amortização 3839 8608 14714 12830 Depreciação Direito de uso 587 594 Resultado da baixa de ativos fixos 12788 19689 20533 23768 Plano de opção de compra de ações 22831 21075 22832 21075 Participação dos administradores 1363 5855 1363 5855 Outros resultados operacionais i 56309 17033 65995 25831 Recuperação de créditos fiscais ii 811870 79154 815120 87384 Participação empregados 21087 94217 22526 96752 Total 608174 231729 309156 415405 i Referese principalmente a provisão de honorários referente ao processo de ICMS na base de cálculo de PISCOFINS em 2020 ii Referese principalmente aos créditos relativos ao processo que exclui o ICMS da base de cálculo de PISCOFINS reconhecido no segundo trimestre de 2020 maiores detalhes nota explicativa nº 10 Reapresentação dos saldos comparativos em razão da alteração de política contábil do arrendamento conforme descrito na nota explicativa 3611 92 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 35 RESULTADO FINANCEIRO Controladora Consolidado 2020 2019 2020 2019 Reapresentado Reapresentado Receitas financeiras 618347 31344 712925 74422 Rendimentos de equivalentes de caixa 34515 29046 35250 31200 Variação cambial ativa 21235 1300 44035 34271 Correções monetárias ativas 70262 6836 Juros Selic sobre créditos tributários i 560384 169 560384 379 Outras receitas financeiras 2213 829 2994 1736 Despesas financeiras 242451 188137 369043 258817 Juros de empréstimos financiamentos e swap 85510 60255 87534 67275 Juros sobre arrendamentos 113604 117075 135798 134799 Variação cambial passiva 32622 2331 81422 26132 Juros passivos 766 1224 1435 2287 Correções monetárias passivas 48723 16725 Outras despesas financeiras 9949 7252 14131 11599 Resultado financeiro líquido 375896 156793 343882 184395 i Referese principalmente à atualização monetária do processo que exclui o ICMS da base de cálculo de PISCOFINS reconhecido no segundo trimestre de 2020 maiores detalhes na nota explicativa nº 10 Reapresentação dos saldos comparativos em razão da alteração de política contábil do arrendamento conforme descrito na nota explicativa 3611 36 COBERTURA DE SEGUROS A Companhia e suas controladas mantêm apólices de seguros contratados junto às principais seguradoras do país definidas por orientação de especialistas considerando a natureza e o valor de risco envolvido Em 31 de dezembro de 2020 a Companhia e suas controladas tinham cobertura de seguros de responsabilidade civil e seguro patrimonial cobertura básica contra incêndio raio explosão e demais coberturas da apólice patrimonial e para os estoques conforme demonstrado a seguir 93 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 37 INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES AO FLUXO DE CAIXA 371 CONTROLADORA Capital social Ações em tesouraria Arrendamentos a pagar Empréstimos financiamentos debêntures e financiamentos operacionais Obrigações estatutárias Total Saldo em 1º de janeiro de 2019 2637473 44536 33940 906725 242995 3776597 Reapresentado Alterações que afetam caixa 46111 4 326864 33146 411520 659123 Aumento de capitalAlienação eou Transferência de ações em tesouraria 46111 4 46115 Amortizações captações de empréstimos e contraprestação de arrendamento 326864 73805 253059 Juros pagos sobre empréstimos debêntures e financiamentos operacionais 40659 40659 JSCP e dividendos pagos e IR sJSCP 409081 409081 Participação dos administradores 2439 2439 Alterações que não afetam caixa 1112050 8983 1727348 60609 411639 3320629 Adoção inicial CPC 06 R2IFRS 16 e remensuração contratual 1604478 1604478 Bonificação de ações e incorporação de reserva de capital 1112050 1112050 Alienaçãotransferência de ações 8983 8983 Despesas de juros de empréstimos arrendamento custos de estruturação e financiamentos operacionais 122870 60609 183479 Distribuição JSCP e dividendos 411639 411639 Saldo em 31 de dezembro de 2019 3795634 35549 1434424 1000480 243114 6438103 Alterações que afetam caixa 9692 96964 279017 1454344 249670 838385 Aumento de capital 9692 9692 Recompra de ações 96964 96964 Amortizações captações de empréstimos e contraprestação de arrendamento 279017 1512288 1233271 Juros pagos sobre empréstimos debêntures e financiamentos operacionais 57944 57944 JSCP e dividendos pagos e IR sJSCP 243835 243835 Participação dos administradores 5835 5835 Alterações que não afetam caixa 13052 376240 128735 252825 770852 Remensuração novos contratos e contratos encerrados 356437 356437 Descontos arrendamentos a pagar 104488 104488 Alienaçãotransferência de ações 13052 13052 Despesas de juros de empréstimos arrendamento custos de estruturação e financiamentos operacionais 124291 90995 215286 Distribuição JSCP e dividendos 273397 273397 Compensação de IR sJSCP 20572 20572 Financiamentos operações serviços financeiros 37740 37740 Saldo em 31 de dezembro de 2020 3805326 119461 1531647 2583559 246269 8047340 Reapresentação dos saldos comparativos em razão da alteração de política contábil do arrendamento conforme descrito na nota explicativa 361 94 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 372 CONSOLIDADO Capital social Ações em tesouraria Arrendamentos a pagar Empréstimos financiamentos debêntures e financiamentos operacionais Obrigações estatutárias Total Saldo em 1º de janeiro de 2019 2637473 44536 33940 1038062 242995 3907934 Reapresentado Alterações que afetam caixa 46111 4 376500 48078 411520 693827 Aumento de capital 46111 4 46115 Amortizações captações de empréstimos e contraprestação de arrendamento 376500 91753 284747 Juros pagos sobre empréstimos debêntures e financiamentos operacionais 43675 43675 JSCP e dividendos pagos e IR sJSCP 409081 409081 Participação dos administradores 2439 2439 Alterações que não afetam caixa 1112050 8983 2081921 67523 411639 3682116 Adoção inicial CPC 06 R2IFRS 16 e remensuração contratual 1940994 1940994 Bonificação de ações e incorporação de reserva de capital 1112050 1112050 Alienaçãotransferência de ações 8983 8983 Despesas de juros de empréstimos arrendamento custos de estruturação e financiamentos operacionais 140927 67523 208450 Distribuição JSCP e dividendos 411639 411639 Saldo em 31 de dezembro de 2019 3795634 35549 1739361 1153663 243114 6896223 Alterações que afetam caixa 9692 96964 334911 1619793 249670 947940 Aumento de capital 9692 9692 Alienaçãotransferência de ações 96964 96964 Amortizações captações de empréstimos e contraprestação de arrendamento 334911 1679318 1344407 Juros pagos sobre empréstimos debêntures e financiamentos operacionais 59525 59525 JSCP e dividendos pagos e IR sJSCP 243835 243835 Participação dos administradores 5835 5835 Alterações que não afetam caixa 13052 457937 611523 252825 1335337 Remensuração novos contratos contratos encerrados e ajuste de conversão 438765 438765 Descontos arrendamentos a pagar 128927 128927 Alienaçãotransferência de ações 13052 13052 Despesas de juros de empréstimos arrendamento custos de estruturação e financiamentos operacionais 148099 120157 268256 Distribuição JSCP e dividendos 273397 273397 Compensação de IR sJSCP 20572 20572 Financiamentos operações serviços financeiros 491366 491366 Saldo em 31 de dezembro de 2020 3805326 119461 1862387 3384979 246269 9179500 Reapresentação dos saldos comparativos em razão da alteração de política contábil do arrendamento conforme descrito na nota explicativa 361 95 VOLTAR AO MAPA W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 38 EVENTOS SUBSEQUENTES 381 DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS A Administração da Companhia propôs em reunião do Conselho de Administração realizada em 21 de janeiro de 2021 a distribuição de 25 do lucro líquido gerado no exercício de 2020 A distribuição dos dividendos será submetida à aprovação em Assembleia Geral Ordinária a realizarse até o mês de abril de 2021 382 CONTINUIDADE DOS NEGÓCIOS Ao longo das demonstrações financeiras estão apresentadas as medidas tomadas frente aos impactos da Covid19 Estas decisões se monstraram acertadas pois preservaram os colaboradores clientes e fornecedores A Companhia chegou ao final deste exercício com a retomada gradual de suas operações observando um fluxo crescente de clientes em lojas e os negócios digitais em importante evolução A Companhia vem permanentemente monitorando o cenário e mantém um plano de ajuste dinâmico adaptável conforme a evolução do cenário econômico e oportunidades internas Considerando estes fatores entendese que estes indicativos contribuem para o plano de continuidade operacional da Companhia 96 W W W L O J A S R E N N E R C O M B R CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DIRETORIA CONSELHO FISCAL E CONTROLADORIA CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO José Galló Presidente do Conselho de Administração Osvaldo Burgos Schirmer VicePresidente do Conselho de Administração Carlos Fernando Couto de Oliveira Souto Membro do Conselho Fábio de Barros Pinheiro Membro do Conselho Alexandre Vartuli Gouvea Membro do Conselho Christiane Almeida Edington Membro do Conselho Thomas Bier Herrmann Membro do Conselho Juliana Rozenbaum Munemori Membro do Conselho DIRETORIA Fabio Adegas Faccio Diretor Presidente Alvaro Jorge Fontes de Azevedo Diretor Administrativo e Financeiro e de RI Clarice Martins Costa Diretora de Recursos Humanos Fabiana Silva Taccola Diretora de Operações Henry Costa Diretor de Produto Compras CONSELHO FISCAL Joarez José Piccinini Presidente do Conselho Fiscal Roberto Frota Decourt Membro do Conselho Estela Maris Vieira De Souza Membro do Conselho CONTROLADORIA Luciano Teixeira Agliardi Diretor de Controladoria Contador CRC RS 61106O5 Alexandro de Lima Tavares Gerente Sênior de Contabilidade CRC RS 63339O6 97 W W W L O J A S R E N N E R C O M B R RELATÓRIO DO COMITÊ DE AUDITORIA E GESTÃO DE RISCOS 1 APRESENTAÇÃO E INFORMAÇÕES GERAIS Em abril de 2012 o Conselho de Administração da Companhia criou o Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos CAGR das Lojas Renner SA passando a ser estatutário após aprovação em Assembleia Geral Extraordinária realizada em março de 2018 O Comitê é um órgão de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administração estatutário com autonomia operacional e orçamento próprio de caráter consultivo tem o seu funcionamento disciplinado pelas disposições do Regimento Interno e do Estatuto Social da Companhia O Comitê tem por objetivo exercer funções consultivas junto ao Conselho de Administração no que diz respeito ao cumprimento de suas responsabilidades de supervisão pelo monitoramento da integridade dos processos das Demonstrações Financeiras e sistemas de controles internos da Companhia revisando e avaliando a independência e o desempenho dos auditores independentes bem como dos auditores internos da Companhia O Comitê também deverá revisar as áreas de riscos significativos à Companhia bem como monitorar o cumprimento dos requerimentos legais e regulatórios Atualmente o Comitê é composto por 3 três membros independentes do Conselho de Administração eleitos pelos seus pares sendo que todos possuem reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária conforme instrução da CVM e 1 um membro externo nomeado pelo Conselho também com experiência reconhecida em assuntos de contabilidade societária conforme exigido pelo Regimento Interno do Comitê 2 RESUMO DAS ATIVIDADES EM 2020 Ao longo do exercício de 2020 o Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos realizou 7 sete reuniões ordinárias e 7 sete extraordinárias onde foram analisadas diversas questões e formuladas recomendações ao Conselho de Administração sendo que em uma destas houve a presença de representantes do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração Além disso houve a participação da Auditoria Interna em 5 cinco oportunidades e da Auditoria Independente em 2 duas Neste mesmo período o CAGR pautou assuntos em 8 oito reuniões realizadas pelo Conselho de Administração onde foram apresentados os trabalhos realizados pelo Comitê bem como as recomendações a serem aprovadas A seguir serão relacionados os principais assuntos discutidos ao longo do exercício 21 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Revisão das demonstrações financeiras trimestrais e anual e recomendação para deliberação por parte do Conselho de Administração Revisão das demonstrações financeiras semestral e anual da Realize CFI e recomendação para deliberação por parte do Conselho de Administração Acompanhamento das provisões para riscos e estimativas contábeis Análise das propostas de garantias e aprovação para serem deliberadas pelo Conselho de Administração Acompanhamento da inadimplência na Realize captações e fluxo de caixa Renner 22 GERENCIAMENTO DE RISCOS E CONTROLES INTERNOS Apreciação da atualização dos riscos de grande escala e repercussão e das ações já implementadas bem como indicadores e comparativos Apreciação do Plano de Gestão de Continuidade de Negócios GNC 23 COMPLIANCE E ÉTICA Apreciação do report periódico sobre as inspeções realizadas pelo Banco Central na Realize CFI recomendando prioridade na solução delas 24 AUDITORIA INTERNA Revisão e aprovação dos principais riscos da Companhia apresentados pela Auditoria Interna incluindo as Empresas Controladas Camicado Youcom Realize CFI e RACC os quais foram apresentados ao Conselho de Administração Apreciação e aprovação do planejamento de projetos a serem realizados em 2020 Acompanhamento dos pontos de Auditoria pendentes de implementação no ano de 2019 Apreciação das análises relacionadas a 2 duas denúncias de aspectos contábeis controles internos e procedimentos de auditoria recomendando a implementação das ações o mais breve possível bem como novo report sobre o tema Análise e aprovação das alterações na nova política de auditoria interna incluindo a metodologia e gestão de planos de ação prazos adiamentos responsabilidades Apreciação dos principais impactos nos projetos de Auditoria decorrente da Covid19 bem como os reflexos no cronograma recomendando atenção especial nos projetos de riscos relevantes e compulsórios Apreciação e aprovação das propostas de mudanças do cronograma de projetos da Auditoria Interna 25 AUDITORIA INDEPENDENTE Apreciação dos trabalhos realizados em 2019 pela KPMG Auditoria Independente Análise e aprovação da proposta de negociação com a empresa de Auditoria Ernest Young Apreciação do planejamento e dos trabalhos já em andamento realizados pela Ernest Young para o Exercício de 2020 98 W W W L O J A S R E N N E R C O M B R 26 DISCUSSÕES PONTUAIS Apreciação de assuntos tributários apresentados aprovação de recomendação da administração sobre tratamento tributário e solicitação de atualizações sobre estes assuntos Apreciação da Norma IFRS 16CPC 06 R2 e aprovação da recomendação proposta pela administração Apreciação do histórico de entendimento e abordagem de aplicação da Norma IFRS 16 CPC 06 e Ofício nº 722020CVMSEPGEA Análise e aprovação do Relatório Anual de atividades do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos do Ano de 2019 Apreciação das perspectivas dos impactos da epidemia do Coronavírus nos negócios e solicitação de atualização sobre o assunto Apreciação do histórico do processo de certificação OEA Operador Econômico Autorizado e aprovação da recomendação da administração Apreciação do report sobre as dificuldades riscos e medidas de segurança atreladas ao processo de reabertura das lojas e solicitação de atualização periódica Apreciação das reclamações trabalhistas relacionadas ao POCA e solicitação de report periódico sobre o assunto Apreciação dos trabalhos avaliações e acompanhamento efetuados pelo Comitê de Riscos Realize solicitando report periódico sobre o comportamento dos indicadores e trabalhos realizados Apreciação do plano de captação de dívidas 202021 e aprovação do plano proposto pela Administração Apreciação do andamento do projeto de linha de crédito junto ao BNDES e aprovação da continuidade da operação Avaliação do comportamento dos indicadores de inadimplência e solicitação de report periódico Análise de assuntos relacionados a Finanças Corporativas Realização de agenda de integração entre o CAGR e Conselho Fiscal Apreciação da atualização de status das licenças das unidades da Companhia bem como de seus AVCBs Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros 3 PARECER DO COMITÊ DE AUDITORIA E GESTÃO DE RISCOS O Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos de Lojas Renner SA em cumprimento às disposições legais revisou o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020 Com base na revisão mencionada e considerando ainda as informações e esclarecimentos prestados pela Administração da Companhia e pela Ernest Young recebidos no decorrer do exercício o Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos recomendou ao Conselho de Administração a aprovação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras incluindo notas explicativas relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2020 99 W W W L O J A S R E N N E R C O M B R PARECER DO COMITÊ DE AUDITORIA E GESTÃO DE RISCOS O Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos de Lojas Renner SA em cumprimento às disposições legais revisou o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020 Com base na revisão mencionada e considerando ainda as informações e esclarecimentos prestados pela Administração da Companhia e pela Ernest Young Auditores Independentes recebidos no decorrer do exercício o Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos recomenda ao Conselho de Administração a aprovação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras incluindo notas explicativas relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2020 Porto Alegre 10 de fevereiro de 2021 Membros Fábio de Barros Pinheiro Osvaldo Burgos Schirmer Presidente do Comitê José Carlos Hruby Carlos Fernando Couto de Oliveira Souto 100 W W W L O J A S R E N N E R C O M B R RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS Aos Acionistas Conselheiros e Administradores da Lojas Renner SA Porto Alegre RS OPINIÃO Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Lojas Renner SA Companhia identificadas como controladora e consolidado respectivamente que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2020 e as respectivas demonstrações do resultado do resultado abrangente das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data bem como as correspondentes notas explicativas incluindo o resumo das principais políticas contábeis Em nossa opinião as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente em todos os aspectos relevantes a posição patrimonial e financeira individual e consolidada da Companhia em 31 de dezembro de 2020 o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB BASE PARA OPINIÃO Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria Nossas responsabilidades em conformidade com tais normas estão descritas na seção a seguir intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião PRINCIPAIS ASSUNTOS DE AUDITORIA Principais assuntos de auditoria são aqueles que em nosso julgamento profissional foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e portanto não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos Para cada assunto abaixo a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria Dessa forma nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras Os resultados de nossos procedimentos incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia Exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da COFINS Conforme evidenciado na nota explicativa 10 em maio de 2020 a Companhia obteve o trânsito em julgado com decisão favorável de seu mandado de segurança no qual buscava o reconhecimento do direito de excluir o ICMS da base de cálculo do PIS e da COFINS para o período de novembro de 2001 a fevereiro de 2017 Ainda em maio de 2020 a Companhia obteve a habilitação desse crédito perante a Receita Federal do Brasil Desta forma a Companhia registrou crédito tributário de PISCOFINS no valor total de R1363029 mil incluindo principal e atualização monetária os quais foram mensurados considerando julgamentos e premissas da administração o valor líquido ou bruto do imposto destacado na nota fiscal e outras informações conforme a documentação que suporta o crédito bem como o processo de mensuração de tais créditos envolveu um volume relevante de operações Consideramos esse tema como um principal assunto de auditoria em razão da relevância dos valores envolvidos e da existência de julgamento crítico da administração amparada pela opinião de assessores jurídicos e tributários na mensuração dos impactos decorrentes da ação transitada em julgado bem como quanto a capacidade de realização do referido crédito tributário Como a nossa auditoria conduziu esse assunto Nossos procedimentos de auditoria envolveram dentre outros o entendimento do processo da administração para mensuração e reconhecimento dos créditos tributários em conjunto com nossos especialistas tributários a análise com auxílio de nossos especialistas tributários e legais da documentação relativa à decisão judicial transitada em julgado bem como as opiniões legais emitidas em conexão com o tema a realização de testes de recálculo do crédito apurado pela Companhia em bases amostrais incluindo a análise da documentação suporte dos itens selecionados para teste documental em conjunto com a realização de procedimentos analíticos substantivos de auditoria a análise da estimativa de recuperação dos créditos tributários preparada pela administração e a revisão das divulgações efetuadas pela Companhia sobre o assunto nas notas explicativas 101 W W W L O J A S R E N N E R C O M B R Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados que estão consistentes com a avaliação da administração consideramos aceitáveis os critérios e premissas utilizados para mensuração e reconhecimento dos referidos créditos tributários assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 10 no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto Perdas estimadas em crédito Conforme divulgado na nota explicativa 8 a Companhia realiza vendas a consumidores que são em sua maioria pessoas físicas e oferece crédito a tais consumidores por meio da emissão de cartões de crédito através da controlada indireta Realize Crédito Financiamento e Investimento SA Esses créditos estão sujeitos as análises de perdas esperadas conforme definido pelo NBC TG 48 IFRS 9 Instrumentos financeiros sendo passíveis de redução mediante reconhecimento de provisão para as perdas estimadas em crédito Consideramos a provisão para perdas estimadas em crédito como um principal assunto de auditoria uma vez que é uma estimativa que requer julgamento significativo da administração além de envolver um conjunto de fatores a serem considerados na determinação do seu valor tais como níveis de inadimplência políticas de renegociação e o histórico da qualidade da carteira Adicionalmente consideramos a relevância dos montantes envolvidos pulverização das operações tíquete médio baixo e o alto volume de transações além dos possíveis impactos da COVID19 nos níveis de inadimplência Como nossa auditoria conduziu esse assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram entre outros o teste da conciliação dos saldos contábeis com a posição analítica a análise da razoabilidade da política adotada pela Companhia e sua aderência às práticas contábeis adotadas no Brasil e às IFRS o recálculo da provisão com base na política estabelecida que inclui entre outros aspectos considerações em relação aos níveis de risco e atraso das operações incluindo a análise amostral de clientes para avaliação dos níveis individuais de risco acompanhamento trimestral da provisão e discussões periódicas com a administração e análise quanto à adequação das respectivas divulgações em notas explicativas Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a provisão para perdas estimadas em crédito que está consistente com a avaliação da administração consideramos que as políticas e premissas adotadas na mensuração e registro da provisão pela administração assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 8 são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto Mensuração do passivo de arrendamento e ativo de direito de uso conforme o NBC TG 06 R3 IFRS 16 Conforme descrito nas notas explicativa 15 e 19 a Companhia possui registrados ativos de direito de uso e passivos de arrendamento para os contratos abrangidos pelo NBC TG 06 R3 IFRS 16 Em 31 de dezembro de 2020 a Companhia possuía saldo de ativo de direito de uso de R 1397843 mil na Controladora e R1700038 mil no Consolidado além de passivo de arrendamento de R 1531647 mil na Controladora e R 1862387 mil no Consolidado Esse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria devido à relevância dos montantes envolvidos tanto em relação aos saldos patrimoniais quanto sobre o resultado do exercício bem como às incertezas inerentes a esse tipo de cálculo e o grau de julgamento necessário que deve ser exercido pela administração na determinação das premissas relevantes as quais incluem entre outras a taxa de desconto utilizada Como nossa auditoria conduziu esse assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram entre outros avaliação sobre as principais premissas utilizadas referentes a prazo de arrendamento taxa de desconto e valores das contraprestações além da metodologia de cálculo utilizada pela Companhia para mensuração dos impactos contábeis análise do inventário de contratos de arrendamento da Companhia além da verificação da aderência destes contratos ao escopo da norma Testamos também a razoabilidade dos critérios adotados pela Companhia para uma amostra de contratos selecionados de forma aleatória considerando as informações dos contratos e de seus aditivos além de recalcular os montantes mensurados pela Companhia para estas transações Como resultado destes procedimentos identificamos ajuste de auditoria no primeiro trimestre sendo este ajuste posteriormente registrado pela administração mesmo considerando sua imaterialidade sobre as demonstrações financeiras tomadas em conjunto pelos motivos divulgados na nota explicativa 3611 Por fim examinamos a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia sobre o assunto nas notas explicativas incluindo os requerimentos do NBC TG 06 R3 IFRS 16 e as orientações da Comissão de Valores Mobiliários CVM Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados que estão consistentes com a avaliação da administração consideramos aceitáveis os registros contábeis preparados pela Administração para mensuração dos impactos do NBC TG 06 R3 IFRS 16 nos contratos de arrendamento assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas 15 e 19 no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto OUTROS ASSUNTOS Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado DVA referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020 elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia Para a formação de nossa opinião avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis conforme aplicável e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 102 W W W L O J A S R E N N E R C O M B R Demonstração do Valor Adicionado Em nossa opinião essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas em todos os aspectos relevantes segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto Valores correspondentes Os valores correspondentes relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019 apresentados para fins de comparação nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente foram retificados em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas completas originalmente divulgadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 as quais foram auditadas por outro auditor independente Os valores correspondentes relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019 ora retificados em decorrência dos assuntos descritos nas notas explicativas 361 e 362 foram auditados por outro auditor independente que emitiu relatório de auditoria datado em 11 de fevereiro de 2021 sem modificação OUTRAS INFORMAÇÕES QUE ACOMPANHAM AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS E O RELATÓRIO DO AUDITOR A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da administração Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da administração e ao fazêlo considerar se esse relatório está de forma relevante inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou de outra forma aparenta estar distorcido de forma relevante Se com base no trabalho realizado concluirmos que há distorção relevante no Relatório da administração somos requeridos a comunicar esse fato Não temos nada a relatar a este respeito RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRAÇÃO E DA GOVERNANÇA PELAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante independentemente se causada por fraude ou erro Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando divulgando quando aplicável os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras RESPONSABILIDADES DO AUDITOR PELA AUDITORIA DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto estão livres de distorção relevante independentemente se causada por fraude ou erro e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião Segurança razoável é um alto nível de segurança mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando individualmente ou em conjunto possam influenciar dentro de uma perspectiva razoável as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria Além disso Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas independentemente se causada por fraude ou erro planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos conluio falsificação omissão ou representações falsas intencionais Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração Concluímos sobre a adequação do uso pela administração da base contábil de continuidade operacional e com base nas evidências de auditoria obtidas se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia Se concluirmos que existe incerteza relevante devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião se as divulgações forem inadequadas Nossas 103 W W W L O J A S R E N N E R C O M B R conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório Todavia eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional Avaliamos a apresentação geral a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada Obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Somos responsáveis pela direção supervisão e desempenho da auditoria do grupo e consequentemente pela opinião de auditoria Comunicamonos com os responsáveis pela governança a respeito entre outros aspectos do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria inclusive as deficiências significativas nos controles internos que eventualmente tenham sido identificadas durante nossos trabalhos Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes incluindo os requisitos aplicáveis de independência e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa independência incluindo quando aplicável as respectivas salvaguardas Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que dessa maneira constituem os principais assuntos de auditoria Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto ou quando em circunstâncias extremamente raras determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem dentro de uma perspectiva razoável superar os benefícios da comunicação para o interesse público Porto Alegre 11 de fevereiro de 2021 ERNST YOUNG Auditores Independentes SS CRC2SP015199O6 Guilherme Ghidini Neto Contador CRCRS 067795O5 104 W W W L O J A S R E N N E R C O M B R PARECER DO CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal de Lojas Renner SA em cumprimento às disposições legais e estatutárias de acordo com o disposto no artigo 163 da Lei 640476 e suas posteriores alterações examinou o Relatório da Administração as Demonstrações Financeiras e a Proposta de distribuição do resultado referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020 Com base nos exames efetuados considerando ainda o relatório sem ressalvas dos auditores independentes Ernest Young Auditores Independentes datado de 11 de fevereiro de 2021 bem como as informações e esclarecimentos recebidos no decorrer do exercício opina por unanimidade que os referidos documentos estão em condições de serem apreciados pela Assembleia Geral Ordinária de Acionistas Porto Alegre 11 de fevereiro de 2021 Joarez José Piccinini Estela Maris Vieira De Souza Roberto Frota Decourt 105 W W W L O J A S R E N N E R C O M B R ORÇAMENTO DE CAPITAL PROPOSTO PELA ADMINISTRAÇÃO A Companhia está apresentando na tabela abaixo orçamento de capital para o exercício de 2021 em atendimento à Instrução Normativa 48009 publicada pela CVM na data de 07 de dezembro de 2009 Considerando tratarse de projeções e perspectivas de negócios que envolvem riscos incertezas e premissas as aplicações de recursos dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer Condições econômicas gerais condições da indústria e outros fatores operacionais podem afetar os montantes previstos de alocação em ativos fixos e capital de giro Para fazer frente aos investimentos previstos no plano de expansão da Companhia a Administração está propondo a retenção de 643 do lucro líquido do exercício de 2020 no montante de R 7047 milhões totalizando em 31 de dezembro de 2020 R 14218 milhões na conta de Reserva para Investimentos e Expansão Fontes de Financiamento R Milhões Saldo de Reservas de Lucro para Investimento e Expansão pós AGO de 29042020 7171 Constituição Reserva de Lucro para Investimento e Expansão 2020 7047 Saldo Reservas de Lucro para Investimento e Expansão 31122020 14218 Orçamento de Capital Aplicação de Recursos Projeção 2021 Investimentos em Ativos Fixos 9141 Novas Lojas 2012 Remodelações e Reformas 905 Sistemas e Equipamento de Tecnologia 3253 Logística 2963 Outros 08 Investimentos em Controladas 1859 Total de Investimentos em Capital Fixo 11000 Investimentos em Capital de Giro 1549 Total de Aplicações de Recursos previstos para 2021 12549 A Administração da Companhia entende como necessária a manutenção das Reservas de Lucros para Investimento e Expansão nos níveis atuais incorporadas as retenções de lucros auferidos no exercício de 2020 às quais serão acrescidas à geração operacional de caixa do exercício de 2021 para suporte do plano de expansão que será implementado ao longo do exercício Porto Alegre 11 de fevereiro de 2021 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO José Galló Presidente do Conselho de Administração Osvaldo Burgos Schirmer VicePresidente do Conselho de Administração Carlos Fernando Couto de Oliveira Souto Membro do Conselho Fábio de Barros Pinheiro Membro do Conselho Alexandre Vartuli Gouvea Membro do Conselho Christiane Almeida Edington Membro do Conselho Thomas Bier Herrmann Membro do Conselho Juliana Rozenbaum Munemori Membro do Conselho DIRETORIA Fabio Adegas Faccio Diretor Presidente e Diretor Interino de TI e Gestão Alvaro Jorge Fontes de Azevedo Diretor Administrativo e Financeiro e de RI Clarice Martins Costa Diretora de Recursos Humanos Fabiana Silva Taccola Diretora de Operações Henry Costa Diretor de Produto Compras 106 W W W L O J A S R E N N E R C O M B R DECLARAÇÃO DA DIRETORIA SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em conformidade com o inciso VI do artigo 25 da Instrução CVM Nº 480 de 7 de dezembro de 2009 alterado pela Instrução CVM nº 586 de 8 de junho de 2017 a Diretoria declara que revisou discutiu e concordou com as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício de 2020 autorizando sua conclusão nesta data Porto Alegre 11 de fevereiro de 2021 DIRETORIA Fabio Adegas Faccio Diretor Presidente e Diretor Interino de TI e Gestão Alvaro Jorge Fontes de Azevedo Diretor Administrativo e Financeiro e de RI Fabiana Silva Taccola Diretora de Operações Clarice Martins Costa Diretora de Recursos Humanos Henry Costa Diretor de Produto Compras 107 W W W L O J A S R E N N E R C O M B R DECLARAÇÃO DA DIRETORIA SOBRE O RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Em conformidade com o inciso V do artigo 25 da Instrução CVM Nº 480 de 7 de dezembro de 2009 alterado pela Instrução CVM nº 586 de 8 de junho de 2017 a Diretoria declara que revisou e discutiu o conteúdo e opiniões expressas no relatório dos auditores independentes sobre as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício de 2020 emitido nesta data A Diretoria declara que concorda com o conteúdo e opinião expressos no referido relatório dos auditores independentes sobre as Demonstrações Financeiras da Companhia Porto Alegre 11 de fevereiro de 2021 DIRETORIA Fabio Adegas Faccio Diretor Presidente e Diretor Interino de TI e Gestão Alvaro Jorge Fontes de Azevedo Diretor Administrativo e Financeiro e de RI Fabiana Silva Taccola Diretora de Operações Clarice Martins Costa Diretora de Recursos Humanos Henry Costa Diretor de Produto Compras 108 BALANÇO ANUAL 2019 ENCANTAR É O NOSSO MAIOR RESULTADO LOJAS RENNER SA 2 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 2019 ÍNDICE Relatório da Administração 3 Balanço Social Balanços Patrimoniais 19 21 Demonstrações do Resultado do Exercício 23 Demonstrações dos Resultados Abrangentes 24 Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido da Controladora e Consolidado 25 Demonstrações dos Fluxos de Caixa Método Indireto 27 Demonstrações dos Valores Adicionados 28 Notas Explicativas da Administração às Demonstrações Financeiras de 2019 29 Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal e Controladoria 79 Relatório do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos 80 Parecer do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos 82 Relatórios dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras 83 Parecer do Conselho Fiscal 88 Orçamento de Capital Proposto pela Administração 89 Declarações da Diretoria sobre as Demonstrações Financeiras 90 Declarações da Diretoria sobre o Parecer dos Auditores Independentes 91 3 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2019 APRESENTAÇÃO No cumprimento das disposições legais e de acordo com a legislação societária brasileira a Lojas Renner SA apresenta a seguir o Relatório da Administração comentando os resultados operacionais e financeiros relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019 Este relatório é parte integrante das Demonstrações Financeiras da Companhia que seguem as normas contábeis internacionais IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB O conteúdo aqui exposto está alinhado ao Relato Integrado da Companhia que respeita as melhores práticas globais e diretrizes do IIRC International Integrated Reporting Council MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO Um ano de transição é assim que podemos descrever 2019 Não só pelas mudanças políticas econômicas e de reformas advindas da chegada de um novo governo no Brasil mas também pelo início de um novo ciclo de investimentos e pela sucessão do CEO da Companhia No ano concluímos os investimentos do ciclo de Fashion Retailer iniciado em 2012 onde renovamos e expandimos o parque de lojas construímos uma nova plataforma logística desenvolvemos a cadeia de fornecedores e reduzimos os leadtimes com o aumento do número de coleções durante o ano Isso tudo seguindo as melhores práticas de responsabilidade socioambiental As mudanças que ocorrem no ambiente de negócios especialmente a partir de um novo comportamento dos consumidores em um mundo cada vez mais conectado e digitalizado criam a necessidade de uma adaptação do modelo de negócios Após avaliações profundas a respeito dessa nova realidade iniciamos a execução do Ciclo Digital da Companhia Este novo período de investimentos estratégicos busca proporcionar uma experiência de compra integrada entre os canais físico e online a partir da estratégia omnichannel alavancada por uma cultura data driven que permitirá um maior conhecimento de nossos clientes gerando mais personalização e eficiência operacional Para a execução de toda essa transformação organizamos nossos times em três grandes projetos estruturantes com iniciativas voltadas para a Visão Única do Cliente para estabelecermos uma comunicação personalizada através da unificação de dados e a criação de um data lake que nos permite conhecer melhor nossos clientes e lhes fazer recomendações de compras personalizadas Também temos ações para o Ciclo de Vida de Produto onde estamos usando Inteligência Artificial para a quantificação de apostas e identificação de tendências de moda e principalmente para a distribuição de produtos por loja e projeções de vendas com maior assertividade E também com iniciativas para a Transformação Omni que visa a completa integração dos canais de vendas online e offline como por exemplo o serviço de Retira em Loja disponível em toda a rede e o Same Day e Next Day delivery nas cidades do Rio de Janeiro e São Paulo respectivamente Em 2019 tivemos entregas importantes já temos o Venda Móvel em todas as lojas em que o colaborador por meio de dispositivos específicos finaliza a compra em qualquer ponto da área de vendas e que representa aproximadamente 10 das vendas totais O Pague Digital utilizando o smartphone dos clientes está em testes em mais de 30 lojas assim como os terminais de auto atendimento que participaram com cerca de 12 das vendas de dezembro nas unidades em que estão disponíveis Em novembro o rollout do RFID foi concluído em 100 das lojas da Renner no Brasil para os itens de confecção e com benefícios capturados tanto na acuracidade dos níveis de estoque nas lojas como na melhoria do nível de serviços aos clientes além de ser habilitador para o avanço na integração dos estoques e para o crescimento de vendas Ainda para suportar o crescimento e fortalecer a estratégia omnichannel iniciamos a construção de um novo Centro de Distribuição com 150 mil m² que será concluído em 2022 E seguiremos em 2020 aprimorando nossos produtos e serviços e reduzindo ainda mais os leadtimes com foco no encantamento Todas as iniciativas da oferta omni também estão sendo implementadas nos outros negócios da Companhia A Youcom já conta com o serviço de Retira em Loja e testa atualmente o Ship from Store para entregas mais rápidas das vendas online A Camicado igualmente avançou para uma experiência única para os clientes lançando seu app e os produtos de seu ecommerce já podem ser vendidos em todas as lojas físicas Iniciamos também o marketplace próprio na Camicado onde foram desenvolvidos novos parceiros com aumento no número de sellers ao longo do ano Através desta plataforma é possível ampliar o sortimento de produtos oferecendo uma solução mais completa de casa e decoração para os consumidores Em 2019 esses negócios passaram por diferentes momentos a Youcom com 101 unidades além do foco na estratégia omni seguiu expandindo seu parque de lojas e manteve um bom ritmo de vendas com crescimento de margem bruta e atingimento do breakeven em termos de EBITDA A Ashua que já conta com 8 lojas continuou com forte desempenho das vendas no ecommerce e a boa receptividade das primeiras unidades físicas permitiram a abertura de mais 5 operações ainda em fase piloto Já a Camicado com 114 lojas passou por um processo importante de transformação onde focou esforços na estratégia de digitalização da operação e também nas questões relativas a gestão comercial as quais já foram mapeadas e são tema de um plano de ação abrangente que está sendo implementado pela nova equipe de gestão do negócio para a retomada da rentabilidade Também em 2019 investimos na consolidação da operação do Uruguai onde o grande destaque foi a redução do leadtime que nos permitiu abrir ainda mais lojas e totalizar 9 unidades em operação no País No Uruguai também lançamos nosso ecommerce e um hub para recebimento de importados diretamente da Ásia Durante o ano trabalhamos ainda para a estruturação das operações na Argentina com a inauguração de quatro lojas em dezembro Para 2020 devemos focar nossos esforços na estabilização da operação e redução do leadtime Na Realize CFI nossa instituição financeira apresentamos evoluções importantes em um ambiente competitivo e em acelerada transformação Implementamos diversas funcionalidades com a inserção de tecnologia em diferentes interfaces para uma melhor experiência de nossos clientes e todo o processo de concessão de crédito cobrança e renegociação já é digital Em 2019 lançamos o 4 Meu Cartão Agora com a emissão imediata do cobranded nas lojas físicas assim com a versão contactless que minimiza a fricção do cliente no pagamento Também implementamos ferramentas de Inteligência Artificial no atendimento aos clientes através de Assistentes Virtuais na cobrança e na seção de cartões do App Renner No aplicativo foram disponibilizadas novas funcionalidades como renegociação de contas e contratação de serviços gerando fluxo de mais de 10 milhões de clientes na seção de cartões Quanto ao nosso ecommerce no ano de 2019 este canal seguiu apresentando performance relevante novamente com crescimento 35 vezes maior que o do mercado online de moda e aumento da participação frente às vendas totais da Companhia Ao longo do ano observamos o ganho de relevância do App Renner que representou 33 das vendas e 45 dos acessos no nosso ecommerce Além disso 30 de nossas vendas online já são retiradas em loja reforçando as ações da transformação omni Como resultado nossa operação foi reconhecida como a Loja Favorita de Moda Acessórios e Top 5 Diamante do EBit Em 2019 seguimos reafirmando o compromisso com uma moda cada vez mais responsável a partir de nossas diretrizes de sustentabilidade orientadas pelos seguintes pilares estratégicos fornecedores responsáveis gestão ecoeficiente engajamento de colaboradores comunidades e clientes e produtos e serviços sustentáveis Investimos na eficiência energética das operações e em fontes de energia renováveis de baixo impacto como a solar ampliamos o processo de mapeamento e monitoramento de fornecedores internacionais e aumentamos o uso de matériasprimas menos impactantes além de iniciativas para a redução e compensação das emissões de CO2 Como reconhecimento externo continuamos compondo a carteira 20192020 do Dow Jones Sustainability World Index do Índice de Sustentabilidade Empresarial ISE da B3 além de sermos eleitos a melhor empresa do varejo em práticas sustentáveis do Guia Exame de Sustentabilidade Na dimensão de Governança Corporativa 2019 também foi marcado pela transição Após 28 anos como Diretor Presidente em abril José Galló assumiu a posição de Presidente do Conselho de Administração e Fabio Adegas Faccio o sucedeu como CEO Este processo permitiu à Companhia uma transição transparente organizada e bastante fluida Com mais de 20 anos de experiência na Renner Fabio Adegas Faccio deu continuidade a todos os planos e projetos em andamento e segue focado nas principais entregas do Ciclo Digital e no crescimento e evolução da companhia no presente e futuro Gostaríamos ainda de agradecer à dedicação extrema de Osvaldo Burgos Schirmer que foi nosso Chairman entre os anos de 2013 e 2019 e que assumiu a Vicepresidência do Conselho Igualmente Carlos Fernando Couto de Oliveira Souto que atuava como VicePresidente desde 2016 continua conosco como Membro do Conselho de Administração E assim diante de tantos desafios e com foco na execução de nossos planos a Receita Líquida de Mercadorias foi de R 85 bilhões com crescimento de 132 e as Vendas em Mesmas Lojas chegaram a 87 A Margem Bruta da Operação de Varejo foi de 563 e a EBITDA Total de 233 O Lucro Líquido chegou a R 11 bilhão com crescimento de 77 e o ROIC foi de 214 Vimos ao longo do ano o fluxo crescente nas lojas e tivemos ganhos recorrentes de market share na comparação com dados do Índice PMC Pesquisa Mensal do Comércio do IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística para vestuário e calçados Na Bolsa nossas ações apresentaram valorização de 475 com volume médio diário de R 1848 milhões mantendo nossa posição como uma das ações mais líquidas entre as empresas de varejo do País Quanto à remuneração aos acionistas a Companhia proporá para aprovação na Assembleia Geral Ordinária o aumento do payout para 50 ante 40 anteriormente distribuídos Esse desempenho foi possível graças ao notável talento e empenho de nossas equipes Em 2019 o nível de engajamento dos colaboradores chegou ao patamar de 87 o que tem nos mantido em zona de alta performance em nível mundial segundo dados da Willis Towers Watson Adicionalmente fomos mais uma vez avaliados como a 10ª marca mais valiosa do Brasil no ranking da Interbrand Em 2020 investiremos R 9100 milhões que contemplam a transformação digital integrando de forma consistente as operações online e offline inclusive com a construção do novo CD omnichannel além da expansão do nosso parque de lojas tendo o cliente sempre como prioridade Esperamos a continuidade da retomada da atividade econômica com melhora nos níveis de emprego e confiança dos consumidores Acreditamos que a agenda de reformas combinada com a estabilidade das principais variáveis macroeconômicas como inflação e taxa de juros poderão criar condições favoráveis para o Brasil iniciar um novo ciclo de crescimento econômico mais sustentável que os anteriores Agradecemos a todos os clientes colaboradores conselheiros acionistas e fornecedores pela confiança depositada na nossa Companhia José Galló Fabio Adegas Faccio Presidente do Diretor Presidente Conselho de Administração 5 VALORES CORPORATIVOS ENCANTAR exceder a expectativa dos clientes NOSSO JEITO fazer coisas de forma simples e ágil com muita energia e paixão GENTE contratar desenvolver e manter as melhores pessoas DONOS DO NEGÓCIO pensar e agir como donos de nossa unidade de negócio OBSTINAÇÃO POR RESULTADOS buscar resultados e não apenas boas ideias QUALIDADE nossos produtos e serviços têm o mais alto nível de qualidade SUSTENTABILIDADE negócios e atitudes pautados pelos princípios da sustentabilidade ADORAMOS DESAFIOS não sabendo que é impossível nós vamos lá e fazemos CULTURA DE ENCANTAMENTO O Encantamento é o propósito e a razão de existir da Companhia permeando a relação com todos os públicos principalmente clientes na busca por superar suas expectativas em todos os pontos de interação Com o início do ciclo de digitalização passouse por um processo de fortalecimento desta cultura através do Encantamento 40 que une pessoas produtosserviços e tecnologia no objetivo de surpreender os clientes Nesse sentido em 2019 foram implementadas diversas melhorias tecnológicas e de processos que visam proporcionar experiências de compra cada vez melhores em todos os canais Esse trabalho permitiu o atingimento de níveis recordes de encantamento de clientes cuja opinião é coletada através dos encantômetros monitores touch disponíveis nas lojas que consolidam a percepção do cliente em tempo real Em dezembro período de maior fluxo de clientes em lojas a Companhia atingiu o nível de 976 de clientes satisfeitos e muito satisfeitos Adicionalmente as Histórias de Encantamento registradas desde 1996 também corroboram com esta cultura Até o final de 2019 foram mais de 870 mil histórias escritas que descrevem situações nas quais os clientes foram surpreendidos por iniciativas diferenciadas tomadas pelos colaboradores Essa filosofia foi também introduzida no Uruguai e na Argentina e as primeiras histórias já começaram a ser registradas comprovando a força da cultura da Renner mesmo em novos territórios CENÁRIO MACROECONÔMICO O ano de 2019 foi marcado pela transição com o início de um novo governo que trouxe mudanças na política econômica do País e uma agenda de reformas O ano começou com expectativas positivas para a economia porém a demora maior que a esperada na aprovação da Reforma da Previdência aliada a níveis de desemprego ainda elevados reduziu a confiança dos consumidores e por consequência o ritmo da recuperação econômica Mesmo assim a partir da metade do ano conforme as definições econômicas foram acontecendo e a Reforma da Previdência foi aprovada houve uma retomada gradual da confiança que aliada às menores taxas de inflação e juros criou um ambiente macroeconômico mais favorável Este cenário levou à melhora no fluxo de shoppings e ao aumento de 47 nas vendas do varejo no acumulado até novembro conforme dados do PMC Pesquisa Mensal do Comércio divulgada pelo IBGE NEGÓCIOS A Lojas Renner SA foi constituída em 1965 e é a maior varejista de moda do Brasil Tem como principal negócio a rede de lojas Renner que representa 91 da Receita Líquida total Sediada em Porto Alegre RS a Companhia está presente em todas as regiões do Brasil por meio de 590 lojas da Renner Camicado Youcom e Ashua e no Uruguai e Argentina através de 13 lojas da Renner Quanto à logística são três Centros de Distribuição CD e uma operação de cross docking sendo um dos CDs dedicado à Camicado Além disso conta com a Realize CFI que faz a gestão dos produtos financeiros e ainda possui a LRS Trading com escritórios na China e em Bangladesh cuja operação agiliza o processo de importação e auxilia na prospecção de novos fornecedores Após um período em 2018 de preparação das estruturas do mindset e da organização dos projetos o ano de 2019 teve importantes evoluções no ciclo de digitalização do negócio Foi a partir deste ano que a Companhia avançou e investiu de forma mais consistente nas iniciativas digitais em suas operações organizados em três grandes projetos estruturantes 656 651 680 713 814 312 301 284 237 156 32 32 36 51 30 2015 2016 2017 2018 2019 Satisfação dos Clientes Encantômetro Muito Satisfeitos Satisfeitos Insatisfeitos 380 114 101 08 CD Renner CD Camicado CD Youcom 108 9 42 18 19 38 10 28 10 9 5 5 1 6 1 2 1 9 6 1 4 12 10 3 3 9 4 3 13 35 8 5 6 12 3 8 4 2 1 2 1 2 2 2 2 4 2 2 2 4 2 2 44 12 13 7 10 6 3 2 1 1 4 3 380 114 101 8 79 19 32 3 Latam Sul 184 58 54 5 Sudeste Nordeste 29 9 11 CentroOeste 21 6 2 Norte UR MT MS DF RS SC PR SP RJ ES MG PE CE BA SE RN PB PI TO MA PA AP RR AM AC AL GO 54 22 2 RO 603 4 AR 1 1 1 1 6 O primeiro voltado à construção da Visão Única do Cliente que busca criar uma experiência de relacionamento personalizada e consistente com o cliente trazendo maior assertividade na comunicação e relação com a marca O segundo está relacionado ao uso de dados para o Ciclo de Vida do Produto com iniciativas que permeiam desde a captura de tendências até a distribuição dos itens nas lojas através de Inteligência Artificial E o terceiro da Transformação Omnichannel cujo objetivo é garantir uma jornada de compras única com a completa integração dos canais de vendas online e offline RENNER A Renner desenvolve e vende roupas e calçados para mulheres homens e crianças sob 20 marcas próprias das quais oito são representativas do conceito Lifestyle que refletem um estilo próprio de ser e de vestir Também vende acessórios e cosméticos por meio de duas marcas próprias e oferece mercadorias em algumas categorias sob marcas de terceiros A rede conta com 367 lojas no Brasil 9 unidades no Uruguai além de 4 unidades na Argentina marcando o início das operações neste país As lojas têm área média de 18 mil m2 e 91 delas estão localizadas em shopping centers Adicionalmente oferece seus produtos pelo ecommerce no Brasil e no Uruguai LOJAS Em linha com o plano de expansão da Renner em 2019 foram inauguradas 29 lojas das quais seis fora do Brasil Desta forma a Renner encerrou o ano com 380 unidades em operação que somavam 6837mil m2 de área total de vendas No que tange à operação de lojas e conforme o Projeto Estruturante da Transformação Omni houve avanço importante em iniciativas que flexibilizam a finalização das compras para os clientes reduzindo a fricção na jornada Está disponível em todas as lojas o Venda Móvel em que o colaborador por meio de dispositivos específicos finaliza a compra em qualquer ponto da área de vendas e o Venda Digital no qual os produtos do ecommerce são vendidos nas lojas físicas Adicionalmente estão sendo instalados caixas de autoatendimento self checkout disponíveis em dezembro em 12 unidades e o Pague Digital cujo pagamento das compras é realizado pelo smartphone do cliente no aplicativo Renner em piloto em 30 lojas Essas iniciativas continuarão gradualmente sendo implementadas no restante da rede Adicionalmente foi realizada a implementação da identificação de produtos por rádio frequência RFID para itens de confecção em 100 das lojas Renner no Brasil Esta ferramenta permite identificar a localização fazer a contagem dos estoques e mostrar as principais informações dos produtos de forma muito rápida e precisa Com isto já foi possível aumentar a frequência de leitura de inventário e agilizar o processo de reposição de itens na área de vendas com benefícios importantes na produtividade e nos níveis de ruptura e por consequência com aumento de vendas No escopo da Transformação Omnichannel o RFID permite uma maior acuracidade dos estoques sendo um passo importante para a integração online e offline que permite à Companhia usar os estoques das lojas para as vendas no ecommerce Essa evolução permitirá importantes melhorias para os clientes que receberão seus pedidos com maior velocidade a partir da loja mais próxima Em 2019 em 30 unidades os itens comprados no ecommerce puderam ser retirados utilizando o estoque da própria loja e ainda foi pilotado o uso de lockers em 7 unidades que proporcionam uma jornada 100 autônoma desde a compra até o recebimento dos itens ECOMMERCE O ano de 2019 foi importante para a operação do ecommerce que seguiu investindo na experiência de compras através de melhorias na usabilidade e conteúdo da plataforma e nos processos omnichannel Como resultado de todas as funcionalidades implementadas este canal seguiu crescendo mais de 35 vezes o crescimento do mercado de vestuário online do Brasil conforme dados divulgados por empresa especializada e também ganhou participação sobre a venda total da Companhia O destaque no ano foi o App Renner que teve o número de downloads crescendo significativamente e em dezembro somava 23 milhões de clientes ativos O aplicativo ganhou relevância na operação online foi o maior gerador de recompra entre os canais digitais representando 33 das vendas e 45 dos acessos do ecommerce Uma outra grande evolução foi no Compre Online Retire na Loja cuja participação cresceu ao longo do ano chegando em dezembro a 36 do total de pedidos reforçando ainda mais a atratividade das ações omnichannel em implementação na Companhia Do total de clientes que retiram na loja mais de 13 fizeram compras adicionais no momento da retirada Para entender e se conectar cada vez mais com as necessidades dos clientes foram ampliadas as iniciativas de testes protótipos pesquisas e entrevistas com clientes com o intuito de melhorar a qualidade dos serviços digitais disponíveis e a experiência de compras oferecida Isso permitiu à Renner ser reconhecida por meio do recebimento de diversos prêmios dentre eles Loja Favorita Moda Acessórios e Top 5 Diamante do EBit Como resultado os clientes omni tem comprado com frequência quase 3 vezes maior e seu gasto anual tem sido 25 vezes mais alto que dos clientes das lojas físicas apenas e por essa razão a Companhia continuará aprimorando a estratégia omni com foco na melhoria da experiência e usabilidade aliado à redução contínua dos prazos de entregas e retiradas em loja 4976 5384 5998 6327 6837 275 300 330 351 380 2015 2016 2017 2018 2019 Número de Lojas e Área de Vendas Renner Área de Vendas mil m2 Número de Lojas Inclui Ashua 7 OPERAÇÃO NO EXTERIOR A Renner iniciou sua primeira operação fora do Brasil em 2017 no Uruguai onde já conta com 9 unidades das quais 2 foram inauguradas no ano A chegada ao Uruguai foi importante para o ganho de experiência em operar no exterior e testar o modelo de negócio A operação tem ótima aceitação dos produtos pelos clientes locais conta com uma operação de ecommerce e também com um hub para recebimento direto da Ásia de produtos importados evitando assim a bitributação Devido ao desempenho no Uruguai em 2019 a Companhia decidiu abrir lojas também na Argentina um País populoso com ambiente competitivo favorável e com oportunidades comerciais advindas do Mercosul Assim em dezembro foram inauguradas 4 lojas na Argentina sendo duas em Buenos Aires e outras duas em Córdoba as quais seguem o mesmo padrão e posicionamento das demais lojas da Renner PRODUTO A Companhia está constantemente investindo na reatividade flexibilidade e agilidade do seu negócio e em 2019 não foi diferente No ano foi ampliado o uso de tecidos prontos para tinturar reduzindo a necessidade de importação de estampas prontas o que trouxe maior agilidade nas compras e flexibilidade ao processo produtivo Adicionalmente a proporção de itens com até 60 dias de leadtime aumentou fruto de diversas melhorias implementadas e atualmente mais de 15 dos recebimentos nacionais são realizados com média de até 30 dias Quanto à inovação na área de Produto a Renner finalizou a primeira etapa da implementação do PLM Product Lifecycle Management sistema de gestão do ciclo de vida do produto que permite a digitalização do processo de desenvolvimento dos itens centralizando a gestão das coleções e a rastreabilidade das peças O sistema proporciona ainda maior padronização dos processos e melhora a integração com fornecedores e a gestão de materiais O ano de 2019 foi encerrado com todos os itens de produção nacional sendo desenvolvidos e as suas ordens de compras realizadas através da ferramenta Além disso para os produtos importados já foi realizada a implementação na etapa de desenvolvimento No ano que passou seguiuse pilotando alternativas para o uso de Advanced Analytics na quantificação das apostas em tendências de moda Neste sentido está em desenvolvimento o lançamento de produto utilizando tendências capturadas de dados dos consumidores e características dos produtos O objetivo é aumentar as probabilidades de acerto nas apostas de tendências e agilizar a tomada de decisão no início do processo de desenvolvimento das coleções Adicionalmente no sortimento e alocação de produtos nas lojas a Companhia passou a realizar este processo baseado em modelos preditivos em que algoritmos preveem a demanda por peça e por loja e assim realizam a distribuição de forma automática datadriven Em 2019 os itens que passaram a ser distribuídos sem intervenção humana representaram aproximadamente 8 das vendas totais e geraram receita incremental de 12 para estes produtos com redução de 18 na necessidade de estoque Ainda desde abril as projeções de vendas são realizadas por Inteligência Artificial trazendo maior precisão às estimativas e auxiliando na tomada de decisões LOGÍSTICA Em 2019 foram realizadas diversas melhorias na operação logística com importantes avanços em agilidade e produtividade o que trouxe avanços importantes na performance de entrega na loja cujo tempo reduziu em 20 e a pontualidade atingiu o patamar de 90 Quanto à produtividade cabe destacar o melhor aproveitamento dos caminhões com aumento de 10 no número de peças por veículo e consequente redução no número de viagens A gestão do fluxo do produto passou a ser realizada de forma integrada entre as áreas de Produto Operações e Supply Chain aprimorando o processo e as decisões de distribuição Esta iniciativa resultou em ganhos de 20 de consistência de itens básicos em loja Adicionalmente alinhado ao plano de evolução da malha logística foi iniciada a construção do novo Centro de Distribuição em Cabreúva SP cuja área será de 150 mil m2 Este CD utilizará novas tecnologias de automação e atenderá a operação omnichannel permitindo ganhos de eficiência e velocidade e gerando mais sinergias entre os negócios Sua construção será realizada no modelo built to suit e tem previsão de início de operação em 2022 CAMICADO A Camicado foi adquirida em 2011 e busca encantar as pessoas com experiências para casa e decoração sendo a maior varejista nacional neste segmento Oferece grande variedade de produtos entre artigos de decoração utensílios de cozinha mesa posta eletroportáteis cutelaria cama mesa e banho e organização A rede está presente em todas as regiões do Brasil por meio de 114 lojas das quais 9 foram inauguradas em 2019 Todas as unidades da rede estão localizadas em shoppings centers com metragem média de 427 m2 e totalizam 487 mil m2 de área de vendas Em 2019 3 unidades foram fechadas fruto do processo de revisão da rentabilidade das operações A Camicado também avançou na direção de proporcionar uma experiência de compras única para os clientes independente do canal No segundo semestre lançou seu aplicativo do ecommerce e os produtos de sua plataforma online já podem ser vendidos em todas as lojas físicas Estas iniciativas somadas a outras melhorias funcionais no site levaram ao aumento nos índices de conversão e fluxo e com isso as vendas deste canal apresentaram crescimento relevante em 2019 8 Quanto ao marketplace próprio da Camicado ao longo do ano foram desenvolvidos novos parceiros com aumento no número de sellers Através desta plataforma é possível ampliar o sortimento de produtos ofertados oferecendo uma solução mais completa de casa e decoração para os consumidores Adicionalmente essa rede também buscou melhorias na operação como a adequação dos estoques revisão do mix de produtos e redesenho dos processos para melhor execução da operação Estes temas foram mapeados e estão sendo implementados pela nova equipe de gestão do negócio para a retomada da rentabilidade YOUCOM A Youcom foi lançada em 2013 e busca atender ao público de classe média em um formato de loja especializada encantando e conectando pessoas de lifestyle jovem Suas unidades têm tamanho médio de 165 m2 com ambiente diferenciado que ofertam produtos de qualidade com alto apelo de moda a preços competitivos Durante o ano de 2019 a Youcom seguiu expandindo seu parque de lojas com a inauguração de 9 unidades e com isso ultrapassou a marca de 100 lojas Adicionalmente no processo de melhoria de rentabilidade de suas operações 2 unidades foram encerradas em 2019 Assim em dezembro a Youcom contava com 101 lojas em operação presentes em 11 estados brasileiros mais o Distrito Federal que totalizaram 167 mil m2 de área de vendas Igualmente aos demais negócios a Empresa também avançou rumo à operação omnichannel passando a oferecer o Retire em Loja e iniciou também o piloto do Ship from Store para compras feitas online Ainda houve avanço no uso de dados de clientes permitindo a identificação e maior entendimento do perfil de compra o que tem ajudado no relacionamento e mix de produtos ofertados ASHUA A marca Ashua Curve Plus Size foi lançada em 2016 exclusivamente no ecommerce da Renner oferecendo produtos nos tamanhos 46 a 54 que valorizam as curvas e o corpo feminino com qualidade e informação de moda Em 2018 atendendo a um desejo das clientes e respondendo ao bom desempenho de vendas a marca ganhou suas primeiras lojas físicas que já operam em um ambiente omnichannel A boa receptividade das primeiras unidades por parte das clientes proporcionou que em 2019 fossem inauguradas mais 5 lojas ainda em modo piloto marcando a entrada no Rio de Janeiro além da presença em São Paulo e Rio Grande do Sul Desta forma ao final de 2019 a marca contava com 8 unidades em operação com metragem média de aproximadamente 240 m2 REALIZE CFI PRODUTOS FINANCEIROS A Realize Crédito Financiamento e Investimento SA Realize CFI é a Instituição Financeira que apoia o negócio de varejo da Lojas Renner através da gestão dos produtos financeiros e busca encantar os clientes com experiências e soluções financeiras que tenham impacto em suas vidas Os produtos são oferecidos aos clientes Renner como instrumentos de conveniência e fidelização alinhados com a proposta de valor da Companhia Em dezembro de 2019 a Realize CFI detinha uma carteira de crédito total de R 34 bilhões a qual é composta principalmente por duas modalidades de cartões o Cartão Renner Private Label que foi criado em 1973 e é um dos primeiros cartões de loja do Brasil e o Cartão Cobranded com as bandeiras Mastercard e Visa denominado Meu Cartão que pode ser utilizado também em outros estabelecimentos dentro e fora do Brasil Para compras realizadas na Renner ambos cartões oferecem opções de pagamento em até cinco prestações mensais sem juros ou oito com encargos Aos clientes elegíveis é oferecido ainda o Saque Rápido modalidade de empréstimo pessoal e algumas assistências e seguros A Realize CFI também apresentou evoluções importantes ao longo de 2019 agregando conveniência e melhorando a experiência do cliente Todo o processo desde a concessão de crédito até a cobrança e renegociação já são totalmente digitais incluindo o uso de biometria facial que agiliza e traz mais segurança ao processo Neste sentido no ano foi implementado o atendimento por chatbots através do uso de Inteligência Artificial nos serviços relacionados à cobrança e conta do cliente No Cobranded foram proporcionados mais conveniência e agilidade através do Meu Cartão Agora em que o cartão é emitido e já habilitado para uso imediato e do lançamento da versão contactless em que o pagamento é realizado por aproximação Adicionalmente com o intuito de aumentar a mobilidade e autonomia ao cliente foram incluídas novas funcionalidades na seção de cartões do App Renner Dentre as novas features oferecidas estão a renegociação de contas e a contratação do Saque Rápido com retirada do dinheiro em loja ou crédito em conta 9 Adicionalmente foi iniciado o piloto do novo Programa de Relacionamento cujos benefícios aumentam a fidelidade dos clientes por meio de experiências As compras na Renner geram pontos que são acumulados para o upgrade de categorias e na medida que o cliente avança diferentes benefícios são ofertados tanto na forma de produtos descontos e parcerias como em vivências diferenciadas PERFORMANCE DAS AÇÕES As ações da Lojas Renner SA são negociadas na B3 Brasil Bolsa Balcão sob o código LREN3 e via ADRs no OTC US sob o código LRENY As ações LREN3 tiveram valorização de 475 ajustada por eventos societários em 2019 versus 316 do Ibovespa atingindo valor de mercado de R 447 bilhões em 30 de dezembro No ano o número de acionistas da Companhia teve um aumento de 2085 saindo de 186 mil em dezembro de 2018 para 574 mil em 2019 principalmente de pessoas físicas Nesse período foram realizados 38 milhões de negócios com 9807 milhões de ativos movimentados e um volume médio diário negociado de R 1848 milhões Quanto ao programa de ADRs que foi lançado em 2017 havia um total de 19 milhão de recibos emitidos ao final de 2019 EVENTOS SOCIETÁRIOS Os acionistas em Assembleia Geral Extraordinária realizada em abril aprovaram a bonificação de ações a razão de 10 com a emissão de 72002450 novas ações ordinárias sendo uma nova ação ordinária para cada dez possuídas naquela data com custo unitário atribuído de R 1444 As ações mantidas em tesouraria no plano de opção de compra de ações no plano de ações restritas e em ADRs também foram bonificadas No ano foram creditados aos acionistas R 2520 milhões sob a forma de Juros sobre Capital Próprio os quais serão ainda complementados pelos dividendos anuais propostos de R 2976 milhões a serem aprovados na Assembleia Geral de 2020 Assim a remuneração total de 2019 deverá atingir R 5495 milhões com dividend yield de 12 considerado o preço da ação em 30122019 e payout de 50 ante os 40 distribuídos desde 2013 GOVERNANÇA CORPORATIVA A Lojas Renner em julho de 2005 foi a primeira empresa no Brasil a ter 100 de suas ações negociadas na B3 sem um acionista controlador No modelo de Governança Corporativa adotado desde então as diretrizes estratégicas são estabelecidas pelo Conselho de Administração que conta com o apoio de quatro Comitês Estatutários Pessoas Sustentabilidade Auditoria e Gestão de Riscos e Estratégico As atividades operacionais por sua vez são conduzidas pela Diretoria Estatutária seguindo as orientações estabelecidas pelo Conselho de Administração e tendo o suporte de alguns Comitês de Gestão para a tomada de decisões A Companhia conta também com um Conselho Fiscal permanente A Companhia revisa constantemente o seu sistema de Governança Corporativa no qual novas práticas são adotadas e outras já existentes são aprimoradas Em 2018 a Lojas Renner foi a primeira empresa brasileira a divulgar ao mercado o Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa método pratique e explique e em 2019 o percentual de aderência ao Código foi de 981 com apenas um item a ser explicado ao mercado Em relação à estrutura de governança em abril o Sr José Galló que após 28 anos como executivo da Lojas Renner devido ao término do seu contrato assumiu a posição de Presidente do Conselho de Administração e desta forma a Companhia passou a ter um novo Diretor Presidente o Sr Fabio Adegas Faccio que possui mais de 20 anos de experiência na Renner A transição foi marcada por um processo de sucessão altamente estruturado e transparente sem impactos na gestão da Companhia e no engajamento das equipes O Sr Osvaldo Burgos Schirmer que foi Chairman entre os anos de 2013 e 2019 e o Sr Carlos Fernando Couto de Oliveira Souto que atuava como VicePresidente desde 2016 continuam fazendo parte desse órgão como VicePresidente e membro do Conselho respectivamente Além disso também alinhada à cultura de líderes formadores de líderes e dando continuidade ao trabalho de formação e valorização dos talentos internos bem como para suportar o crescimento da Companhia foram criadas novas diretorias não estatutárias dentre elas a Diretoria de Riscos que a partir de dezembro passou a contar com uma estrutura dedicada para proteção de dados tendo em vista as necessárias adequações à Lei Geral de Proteção de Dados LGPD que está sob a gestão da área de Compliance Corporativo jul05 jul06 jul07 jul08 jul09 jul10 jul11 jul12 jul13 jul14 jul15 jul16 jul17 jul18 jul19 Evolução da Ação LREN x Ibovespa LREN3 IBOV 6143 357 Principais Práticas de Governança Corporativa Novo Mercado da B3 Brasil Bolsa Balcão 100 de free float Maioria de Conselheiros independentes 88 Mulheres no Conselho de Administração 25 Comitês do Conselho de Administração e de Gestão Diferentes executivos como Presidentes do CA e Diretoria Manual para Participação em Assembleias Plano de Opção de Compra de Ações e de Ações Restritas Regimento Interno para Conselhos Diretoria e Comitês Avaliação formal do Conselho de Administração e da Diretoria Secretários para Conselhos Diretoria e Comitês Portal do Conselho de Administração e dos Comitês Auditoria Interna e Compliance Canal de denúncias Adesão ao Código Abrasca de Autorregulação Diversas Políticas Corporativas Secretaria de Governança Corporativa 10 SUSTENTABILIDADE A Lojas Renner acredita que a moda deve ser consciente e responsável e suas diretrizes de sustentabilidade orientam sua atuação para isso Desta forma foram definidos no plano estratégico de Moda Responsável os temas prioritários para a sustentabilidade do negócio até 2021 Com base neles o Comitê de Sustentabilidade e as equipes atuam na identificação contínua e minimização dos riscos socioambientais relevantes da cadeia de valor por meio de grandes projetos organizados em quatro frentes I FORNECEDORES RESPONSÁVEIS Como varejista o engajamento monitoramento e desenvolvimento da cadeia de fornecimento é diretriz fundamental na estratégia de sustentabilidade Através de um trabalho muito próximo dos fornecedores é possível apoiar seu desenvolvimento e sustentabilidade e promover o alinhamento aos objetivos e valores da Lojas Renner mitigando riscos e potencializando o impacto positivo na construção de uma cadeia ética responsável e a cada dia mais sustentável Sobre monitoramento a Companhia assumiu o compromisso de ter 100 da cadeia nacional e internacional de revenda com certificação socioambiental até 2021 Neste contexto passouse a fazer uma avaliação mais aprofundada nas auditorias completas realizadas anualmente nos fornecedores nacionais dobrando o número de itens avaliados Adicionalmente 90 dos fornecedores internacionais diretos nível 1 foram auditados e assim com estes e outros avanços realizados no final de 2019 73 da cadeia de revenda estava certificada Quanto ao desenvolvimento o PMC Programa de Melhoria Contínua em seu sétimo ano consecutivo de atuação teve como foco promover a cultura de qualidade dentro das fábricas dos fornecedores de revenda nacionais das cadeias de tecido plano malha jeanssarja Ainda foi lançada a Convenção de Fornecedores evento que reúne toda a cadeia e tem como objetivo o alinhamento estratégico da Renner com este público II GESTÃO ECOEFICIENTE No combate às mudanças climáticas a Companhia tem como meta reduzir 20 das emissões absolutas de CO2 até 2021 Para tanto vem trabalhando na promoção da eficiência energética e na ampliação do uso de energia de fontes renováveis entre outros Desta forma há nove anos se mantém no Índice Carbono Eficiente ICO2 da B3 e publica seu inventário de emissões de gases de efeito estufa GEE que desde 2014 recebe o selo Gold do programa GHG Protocol Em 2019 novamente 100 das emissões de GEE relativas ao inventário do ano anterior foram compensadas através da aquisição de créditos de carbono de dois projetos de proteção da biodiversidade Quanto ao consumo de energia 100 das lojas têm sua iluminação com lâmpadas de LED e aproximadamente 130 unidades têm monitoramento remoto do consumo que permite manter os patamares de eficiência desejados Outra frente em andamento é a ampliação do uso de energia a partir de fontes renováveis e de baixo impacto para alcançar o compromisso público de 75 do consumo através dessas fontes até 2021 Para isso em 2019 investiuse na compra de energia proveniente de PCHs pequenas centrais hidrelétricas no mercado livre e ainda de fazendas solares para abastecer as lojas elevando para 47 o consumo de energia renovável de baixo impacto Em relação às lojas ecoeficientes a Companhia possui empreendimentos desenvolvidos com as premissas da certificação LEED Leadership in Energy and Environmental Design e replica os requisitos destas unidades sustentáveis para as novas construções III ENGAJAR COLABORADORES COMUNIDADES E CLIENTES A Lojas Renner acredita ter uma responsabilidade importante na relação com seus clientes para criar um negócio cada vez mais sustentável oferecer linhas de produtos cada vez menos impactantes informando o público sobre o processo produtivo dessas peças Em 2019 além dos produtos lançados ao longo do ano com o selo Re que simboliza o jeito Renner de pensar e praticar a sustentabilidade foram lançadas três coleções especiais inspiradas na flora e fauna brasileiras para levar novos conceitos aos clientes sobre o tema Quanto às comunidades o foco na gestão desse relacionamento é através de ações de estímulo ao empreendedorismo e empoderamento feminino que possam gerar desenvolvimento para a sociedade e desenvolver uma cadeia de valor de moda cada vez mais sustentável IV PRODUTOS E SERVIÇOS SUSTENTÁVEIS A Companhia entende que para oferecer produtos e serviços menos impactantes deve contribuir com a evolução de compromissos processos e práticas em toda a cadeia envolvida no ciclo de vida dos produtos estimulando iniciativas na cadeia de fornecedores na operação e nos hábitos de consumo e descarte dos clientes 11 Em 2019 foram produzidas mais de 467 milhões de peças com o Selo Re Moda Responsável feitas com matériasprimas e processos menos impactantes Esse volume representa 31 do total de produtos no ano e a Companhia tem o compromisso de elevar esse percentual para 80 até 2021 Quanto à meta de 100 do algodão certificado até 2021 em 2019 este percentual foi de 306 do total de itens em algodão Adicionalmente a partir dos aprendizados com o Re Jeans realizado em 2018 e com a expansão do projeto de Produção Mais Limpa para outras cadeias em 2019 foi criado o Re Malha em que peças de malha são desenvolvidas a partir do reaproveitamento de resíduos na confecção de produtos da Renner Este processo atende aos princípios da economia circular e em 2019 56 mil peças foram produzidas utilizando cerca de duas toneladas de malha reinseridas no ciclo produtivo Desta forma como reconhecimento das ações relativas ao tema sustentabilidade a Companhia continuou compondo a carteira 20192020 do Dow Jones Sustainability World Index e do Índice de Sustentabilidade Empresarial ISE da B3 GESTÃO DE PESSOAS Gente é um dos valores corporativos da Lojas Renner e um pilar fundamental para que ele permeie todo o negócio é o engajamento das equipes Por isso a Companhia está atenta em garantir um clima favorável no ambiente de trabalho onde as pessoas se sintam valorizadas reconhecidas e queiram estar e ficar Anualmente a pesquisa de engajamento voluntária e anônima é realizada e em 2019 passou a incluir também os colaboradores da Youcom abrangendo 100 da Companhia Os resultados têm níveis acima do varejo internacional de moda e alcançaram 87 de engajamento É proporcionado aos 242 mil colaboradores da Companhia um ciclo de carreira que conta com processos estruturados e consolidados para identificar desenvolver e acompanhar seus talentos Para isso o processo de avaliação de competências é um importante momento de promover e ampliar conversas sobre desempenho e desenvolvimento Em 2019 99 dos colaboradores elegíveis da Lojas Renner SA passaram pelo processo 80 pp a mais que no ano anterior um importante avanço no engajamento dos colaboradores sobre a relevância do processo na construção de suas carreiras A Universidade Renner UR é uma rede de aprendizagem e trocas de experiências que conecta colaboradores de todos os negócios transformando conhecimento em encantamento desde 1995 A base de formação se baseia nos pilares Liderança Inspiradora Cultura do Encantamento Gestão do Negócio Sustentabilidade Moda e Produto A Lojas Renner acredita que a melhor forma de aprender é experimentando aprendendo desaprendendo e reaprendendo e por isso a UR baseiase em experiências de aprendizagem práticas colaborativas e teóricas Tudo isso em uma plataforma moderna e utilizando novas tecnologias como games realidade virtual realidade aumentada chatbots e Inteligência Artificial sustentando as estratégias do negócio dentro do ciclo digital 17869 19018 20994 22334 24162 2015 2016 2017 2018 2019 Colaboradores Número de colaboradores no final do período 12 DESEMPENHO ECONÔMICOFINANCEIRO As informações financeiras e operacionais a seguir exceto onde indicado o contrário estão de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB Todas as variações aqui apresentadas são calculadas com base nos números em milhares de reais assim como os arredondamentos Adoção da Norma IFRS 16 Principais Impactos A adoção da norma IFRS 16 a partir de 1º de janeiro de 2019 trouxe alterações na contabilização da parcela fixa dos aluguéis enquadrados como arrendamento exigindo o reconhecimento dos compromissos futuros em contrapartida aos ativos referentes ao seu direito de uso As despesas com aluguéis que até 2018 eram registradas como Ocupação passaram a ser reconhecidas nas linhas de depreciação e despesas financeiras Para melhor entendimento das alterações ao longo deste relatório foi incluída uma coluna pró forma do ano de 2019 desconsiderando a adoção da norma nas tabelas relativas às principais contas impactadas Mais detalhes sobre as mudanças assim como do ofício circular da CVM 0219 na Nota Explicativa 51 das Demonstrações Financeiras do ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2019 Destaques e Desempenho por Negócio Informações Consolidadas R MM 2019 2018 Var 2019 Próforma Var Receita Líquida das Vendas de Mercadorias 84747 74854 132 84747 132 Crescimento de Vendas em Mesmas Lojas 87 74 87 Lucro Bruto da Operação de Varejo 47674 42280 128 47674 128 Margem Bruta da Operação de Varejo 563 565 02pp 563 02pp Despesas Operacionais Vendas Gerais e Administrativas¹ 27011 27750 27 31123 122 Despesas OperacionaisReceita das Vendas de Mercadorias 319 371 52pp 367 04pp EBITDA da Operação de Varejo Ajustado 15866 14239 114 16218 139 Margem EBITDA da Operação de Varejo Ajustada 187 190 03pp 191 01pp Resultado de Produtos Financeiros 3915 3494 120 3915 120 EBITDA Total Ajustado Varejo Produtos Financeiros 19781 17733 115 20133 135 Margem EBITDA Total Ajustada 233 237 04pp 238 01pp Lucro Líquido 10991 10201 77 11223 100 Margem Líquida 130 136 06pp 132 04pp ROIC LTM 214 230 16pp 222 08pp Abertura por Negócios 2019 2018 Var 2019 2018 Var 2019 2018 Var Lojas em Operação 388 354 34 114 108 6 101 94 7 Aberturas Brutas 34 29 9 10 9 16 Área de Vendas mil m² 6837 6327 81 487 468 42 167 155 81 Receita Líquida R MM 77284 68009 136 5250 5050 40 2213 1796 233 Margem Bruta 564 567 03pp 515 525 10pp 613 591 22pp Abertura por Negócios 2018 2017 Var 2018 2017 Var 2018 2017 Var Lojas em Operação 354 330 24 108 98 10 94 84 10 Aberturas Líquidas 24 30 10 13 10 25 Área de Vendas mil m² 6327 5998 55 468 421 111 155 131 182 Receita Líquida R MM 68009 60317 128 5050 4440 137 1796 1244 443 Margem Bruta 567 557 10pp 525 541 16pp 591 603 12pp Abertura por Negócios 2018 2017 Var 2018 2017 Var 2018 2017 Var Lojas em Operação 354 330 24 108 98 10 94 84 10 Aberturas Líquidas 24 30 10 13 10 25 Área de Vendas mil m² 6327 5998 55 468 421 111 155 131 182 Receita Líquida R MM 68009 60317 128 5050 4440 137 1796 1244 443 Margem Bruta 567 557 10pp 525 541 16pp 591 603 12pp Abertura por Negócios 2018 2017 Var 2018 2017 Var 2018 2017 Var Lojas em Operação 354 330 24 108 98 10 94 84 10 Aberturas Líquidas 24 30 10 13 10 25 Área de Vendas mil m² 6327 5998 55 468 421 111 155 131 182 Receita Líquida R MM 68009 60317 128 5050 4440 137 1796 1244 443 Margem Bruta 567 557 10pp 525 541 16pp 591 603 12pp Inclui Ashua e lojas no Uruguai e Argentina Fechamentos não houveram fechamentos no 4T19 No ano de 2019 foram 3 Camicado e 2 Youcom SGA Despesa com Ocupação R 4111 MM Depreciação de Arrendamento R 3685 MM Despesa Financeira de Arrendamento AVP R 778 MM RESULTADOS 2019 Ativo Direito de Uso R 18536 MM Passivo Arrendamento R 19280 MM BALANÇO DEZ19 EBITDA Ajustado R 352 MM 05 pp Lucro Líquido R 232 MM 02 pp 1 A partir das Demonstrações dos Resultados relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 as despesas de Depreciação e Amortização Despesas Tributárias e despesas com Remuneração de Administradores anteriormente apresentadas como Outros Resultados Operacionais foram reclassificadas e passaram a compor as Despesas com Vendas Gerais e Administrativas Na tabela acima para melhor análise as despesas com Depreciação e Amortização foram excluídas inclusive a Depreciação de Arrendamento 13 31123 Receita Líquida das Vendas de Mercadorias O ano de 2019 foi marcado pela consistência das coleções eficiência das operações e pela adequada composição dos estoques Estes fatores somados às melhorias implementadas na experiência de compras dos clientes principalmente com a introdução de tecnologia em diferentes processos levou ao crescimento do fluxo de clientes nas lojas da Renner Assim a Receita Líquida das Vendas de Mercadorias atingiu R 84747 milhões crescimento de 132 com Vendas em Mesmas Lojas de 87 evidenciando consistentes ganhos de participação de mercado ao longo do ano uma vez que o setor de vestuário e calçados evoluiu apenas 11 no acumulado até novembro conforme dados do Índice PMC Pesquisa Mensal do Comércio do IBGE As vendas na Youcom totalizaram R 2213 milhões e continuaram contribuindo positivamente para o desempenho consolidado com crescimento de 233 reflexo da boa aceitação das coleções e da correta gestão de estoques Já na Camicado questões relacionadas à gestão comercial e de estoques acabaram impactando a competividade do negócio cuja Receita Líquida foi de R 5250 milhões com aumento de 40 O ecommerce seguiu com boa performance com crescimento de 528 no ano superior ao do setor de vestuário e calçados online conforme dados divulgados por empresa especializada Esse desempenho é resultado de iniciativas implementadas como o Retire em Loja bem como melhorias no app e na experiência de compras Custo das Mercadorias Vendidas CMV e Lucro Bruto da Operação de Varejo O CMV apresentou aumento de 138 em relação ao ano anterior levemente acima do crescimento da Receita Líquida de Mercadorias Desta forma o Lucro Bruto da Operação de Varejo apresentou crescimento de 128 com Margem de 563 estável ante 2018 02 pp As melhorias na reatividade do negócio e na qualidade dos produtos oferecidos permitiram esta performance compensando quase que na totalidade o efeito negativo do câmbio contratado para os itens importados principalmente no primeiro semestre do ano A Youcom apresentou aumento de 22 pp na Margem Bruta resultado da gestão comercial e da boa qualidade de estoques Já a Camicado apresentou redução de 10 pp consequência do desbalanceamento no sortimento e do movimento de ajuste dos estoques no final do ano Despesas Operacionais As Despesas com Vendas Gerais e Administrativas VGA foram 27 menores que em 2018 em função basicamente da adoção do IFRS 16 que diminuiu esta conta em R 4111 milhões Em bases comparáveis estas despesas cresceram 122 abaixo do crescimento de 132 da Receita Líquida garantindo uma alavancagem operacional de 04 pp Este desempenho foi consequência do menor crescimento das Despesas com Vendas 116 refletindo ganhos de produtividade e maior eficiência nas operações As Despesas Gerais e Administrativas por sua vez alcançaram R 7962 milhões em bases comparáveis e representaram 94 da Receita de Mercadorias relativamente estável ante os 93 no ano anterior mesmo com as iniciativas em implementação relacionadas ao Ciclo Digital As Outras Despesas Operacionais totalizaram R 352 milhões ante R 300 milhões em 2018 Este aumento deveuse principalmente ao maior provisionamento do Programa de Participação de Resultados PPR dos colaboradores 617 consequência da performance auferida no período não obstante o maior nível de reconhecimento de créditos tributários em 2019 Estes créditos somaram R 874 milhões em 2019 ante R 436 milhões em 2018 resultado principalmente de ação judicial relativa à redução de encargos previdenciários e da revisão da forma de cálculo do SAT Seguro de acidente de trabalho 19089 21215 24630 27750 27011 4111 350 371 373 371 319 367 2015 2016 2017 2018 2019 Próforma VGA R MM PróForma VGAROL VGAROL Próforma 16121 19089 21215 24630 27750 347 350 371 373 371 2014 2015 2016 2017 2018 Despesas com Vendas Gerais e Administrativas VGA R MM VGAROL 54509 57218 66001 74854 84747 108 02 92 74 87 2015 2016 2017 2018 2019 Receita Líquida das Vendas de Mercadorias Receita Líquida R MM Vendas em Mesmas Lojas 29847 31851 36772 42280 47674 548 557 557 565 563 2015 2016 2017 2018 2019 Lucro Bruto e Margem Bruta da Operação de Varejo Lucro Bruto R MM Margem Bruta 14 EBITDA Ajustado de Varejo O EBITDA Ajustado de Varejo alcançou R 15866 milhões em 2019 114 maior que no ano anterior com Margem de 187 versus 190 em 2018 Este desempenho é explicado principalmente pelo aumento nas Outras Despesas Operacionais e pelo efeito da adoção do IFRS 16 que reduziu este resultado em R 352 milhões 04 pp Se excluído o efeito do IFRS 16 o EBITDA de Varejo teria crescido 139 com Margem de 191 Resultado de Produtos Financeiros O Resultado de Produtos Financeiros somou R 3915 milhões com aumento de 120 devido às maiores receitas geradas principalmente no Meu Cartão reflexo do aumento de 426 nesta carteira Adicionalmente o crescimento da receita do Private Label refletiu o menor custo de funding e a apropriação de juros nas transações que passaram a ser reconhecidas na Realize CFI a partir de abril Já as Perdas Líquidas foram 358 maiores em 2019 em função principalmente do maior provisionamento do Private Label como consequência das transações na Realize CFI e dos maiores volumes do Meu Cartão As Despesas Operacionais aumentaram 120 abaixo do crescimento da Receita Líquida da operação Análise da Carteira de Crédito A carteira total de produtos financeiros apresentou crescimento de 236 em relação ao ano anterior principalmente em razão do maior uso do Meu Cartão cujo portfólio totalizou R 20706 milhões 426 O Private Label por sua vez totalizou R 13173 milhões de carteira em dezembro de 2019 27 maior que no ano anterior e a do Saque Rápido cresceu 98 alcançando R 558 milhões O aumento no percentual de vencidos total foi consequência principalmente do menor crescimento da carteira do Private Label no período assim como da baixa de ativos deste produto que passou a ocorrer após 360 dias de vencimento versus 180 dias anteriormente para aquelas transações que foram reconhecidas na Realize CFI No Saque Rápido o aumento nos vencidos se deveu à estabilização dos volumes da carteira Já o Meu Cartão apresentou redução neste indicador pelo crescimento robusto do portfólio Já o nível de Perdas foi maior em relação à carteira total principalmente pelo aumento no Private Label em função do crescimento nos níveis de provisão consequência do arrasto nas transações na Realize CFI O conceito do arrasto leva todo o débito em aberto para a pior faixa de atraso do cliente Também impactaram este indicador os menores níveis de recuperação tanto dos créditos vencidos como daqueles baixados após 360 dias No Saque Rápido o aumento deveuse à estabilização da carteira mencionada anteriormente e no Meu Cartão por sua vez houve redução neste indicador resultado do crescimento deste portfólio 2084 2513 3316 3494 3915 167 188 225 197 198 2015 2016 2017 2018 2019 Resultado de Produtos Financeiros EBITDA Produtos Financeiros R MM PFEBITDA Total 19051 19309 23165 27857 34437 144 138 168 153 165 148 136 110 101 111 2015 2016 2017 2018 2019 Carteira Total Carteira Total R MM Vencidos carteira Perda Líquida Carteira Resultado de Produtos Financeiros R MM 2019 2018 Var Receitas Líq do Funding e Impostos 10905 9140 193 Cartão Renner Private Label 3289 2991 100 Meu Cartão Cobranded 6758 5282 279 Saque Rápido e Seguros 858 866 09 Perdas Líq das Recuperações 3810 2807 358 Cartão Renner Private Label 1658 986 681 Meu Cartão Cobranded 2125 1813 172 Saque Rápido 28 07 2782 Despesas Operacionais 3180 2839 120 Resultado de Produtos Financeiros 3915 3494 120 Sobre o EBITDA Total Ajustado 198 197 01pp 10388 10878 11442 14239 15866 191 190 173 190 187 2015 2016 2017 2018 2019 EBITDA e Margem EBITDA de Varejo EBITDA Varejo R MM Margem EBITDA 15 Condições de Pagamento Os Cartões Renner somavam 325 milhões de unidades em dezembro de 2019 e registraram participação de 437 nas vendas de mercadorias versus 442 em 2018 percentual menor que no ano anterior principalmente pela redução da participação do 08 reflexo do comportamento do cliente com menor propensão ao parcelamento de compras com juros O ticket médio do Cartão Renner foi de R 20786 em 2019 32 maior do que em 2018 Já o ticket médio da Companhia foi de R 15454 com crescimento de 37 EBITDA Ajustado Total Varejo Produtos Financeiros Para fins de comparabilidade a Companhia passou a reportar o EBITDA ajustado também pela Depreciação e Despesa Financeira de Arrendamento relativas à adoção do IFRS 16 dada a similaridade com os fluxos de caixa incorridos nos contratos de aluguel O EBITDA Ajustado Total foi de R 19781 milhões e apresentou crescimento de 115 com Margem de 233 versus 237 em 2018 basicamente acompanhando a Margem EBITDA de Varejo Se excluído o efeito do IFRS 16 este resultado teria crescido 135 com Margem de 238 refletindo a alavancagem operacional no período Resultado Financeiro Líquido Em 2019 o Resultado Financeiro Líquido foi negativo em R 1318 milhões aumento de 1458 ante 2018 sobretudo em razão do reconhecimento de R 822 milhões de Despesa Financeira de Arrendamento referente principalmente à adoção do IFRS 16 Em bases comparáveis este resultado foi negativo em R 496 milhões versus R 536 milhões também negativos em 2018 com a redução nas receitas financeiras sendo compensadas pelo menor custo de financiamento no período 375 62 304 259 376 66 291 267 376 66 291 267 376 76 274 274 Cartão Renner e Meu Cartão 05 Cartão Renner e Meu Cartão 08 Cartão de Terceiros À Vista Condições de Pagamento 2018 2017 De acordo com o previsto no art 4º da Instrução CVM nº 527 a Companhia optou por divulgar o EBITDA Ajustado conforme tabela acima visando demonstrar a informação que melhor reflete a geração operacional bruta de caixa em suas atividades 12472 13391 14758 17733 19781 229 234 224 237 233 2015 2016 2017 2018 2019 EBITDA e Margem EBITDA Ajustada Total EBITDA Total R MM Margem EBITDA 128 117 124 112 144 130 100 93 77 126 2015 2016 2017 2018 2019 Private Label Cartão Renner 178 181 216 186 176 169 196 131 125 103 2015 2016 2017 2018 2019 Cobranded Meu Cartão 179 168 183 220 252 221 224 103 14 49 2015 2016 2017 2018 2019 Saque Rápido 376 66 291 267 376 76 274 274 Cartão Renner e Meu Cartão 05 Cartão Renner e Meu Cartão 08 Cartão de Terceiros À Vista Condições de Pagamento 2018 2017 2019 2018 Reconciliação do EBITDA R MM Lucro líquido 10991 10201 77 11223 100 IR CSLL 4128 3501 179 4247 213 Resultado Financeiro Líquido 1318 536 1458 540 07 Depreciações e Amortizações 7301 3146 1321 3616 149 EBITDA Total 23737 17384 365 19626 129 Depreciação de Arrendamento IFRS 16 3685 Despesa Financeira de Arrendamento IFRS 16 778 Plano de Opção de Compra de Ações 211 205 28 211 28 Participações Estatutárias 59 83 294 59 294 Resultado da Baixa e Provisão para Perda em Ativos Fixos 238 61 2877 238 2877 EBITDA Total Ajustado 19781 17733 115 20133 135 Margem EBITDA Total Ajustada 233 237 04pp 238 01pp 2019 2018 Var 2019 Próforma Var 16 Fluxo de Caixa Livre Em 2019 a Companhia gerou Fluxo de Caixa Livre de R 2976 milhões com redução de R 3049 milhões ante 2018 devido principalmente aos Financiamentos Operacionais de Produtos Financeiros Com a liquidação do FIDC em abril de 2019 que financiava a operação do Private Label estes financiamentos passaram também a ser realizados com capital próprio da Realize CFI Excluído o efeito dos financiamentos operacionais de produtos financeiros o fluxo de caixa livre teria sido de R 6578 milhões em 2019 ante R 4484 milhões em 2018 EndividamentoDisponibilidades Líquidas Em 31 de dezembro de 2019 o Endividamento Líquido da Companhia era de R 2727 milhões 460 menor do que a posição de 2018 Esta redução deveuse aos menores níveis de Financiamentos Operacionais consequência da liquidação do FIDC comentada anteriormente e da manutenção dos níveis de Caixa e Aplicações Financeiras Lucro Líquido O Lucro Líquido de 2019 totalizou R 10991 milhões apresentando crescimento de 77 ante 2018 com Margem de 130 versus 136 no ano anterior Esta redução na Margem Líquida deveuse principalmente à normalização da alíquota efetiva de IR Em 2018 houve o reconhecimento de créditos tributários não recorrentes referentes à decisão judicial transitada em julgado relativa à dedução fiscal do Programa de Alimentação do Trabalhador PAT bem como do reconhecimento dos valores considerados subvenção para investimentos conforme Lei Complementar 16017 Adicionalmente o resultado operacional foi impactado pela adoção do IFRS 16 já mencionada Se excluídos estes efeitos o Lucro Líquido teria crescido 130 com Margem estável Os financiamentos operacionais destinamse ao financiamento das carteiras de Produtos Financeiros e sua variação está atrelada aos volumes financiados destes produtos As despesas dos serviços da dívida relacionadas à gestão de capital estão contabilizadas no Resultado Financeiro Líquido Os Financiamentos Operacionais que são atrelados a Produtos Financeiros têm seus custos refletidos no Resultado Operacional 5788 6251 7327 10201 10991 106 109 111 136 130 2015 2016 2017 2018 2019 Lucro Líquido Lucro Liquido R MM Margem Líquida 11161 9090 6598 5053 2727 089x 068x 045x 028x 014x Dez15 Dez16 Dez17 Dez18 Dez19 Endividamento Líquido Dívida Líquida R MM Dívida LíquidaEBITDA LTM Fluxo de Caixa R MM 2019 2018 Var EBITDA Total Ajustado 19781 17733 2048 IR CSLLOutros 3281 1966 1315 Fluxo de Caixa Operacional 16500 15767 733 Variação Capital de Giro 6010 3638 2372 Contas a Receber 6633 5517 1116 Financiamentos Operacionais Prod Financ 3602 1541 5143 Estoques 142 1871 1729 Fornecedores 566 1242 676 Outras Contas a ReceberPagar 3802 968 2834 Capex 7514 6104 1410 Fluxo de Caixa Livre 2976 6025 3049 Endividamento Líquido R MM Dez 19 Dez 18 Empréstimos e Financiamentos 11537 10381 Circulante 7090 7108 Não Circulante 4446 3273 Financiamentos Operacionais 4914 8516 Circulante 1850 7126 Não Circulante 3064 1390 Endividamento Bruto 16450 18896 Caixa e Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras 13723 13844 Endividamento Líquido 2727 5053 Endividamento LíquidoEBITDA Ajustado Total 12M 014x 028x 17 INVESTIMENTOS Em linha com a estratégia de longo prazo da Companhia em 2019 os investimentos em ativos fixos totalizaram R 7514 milhões Deste montante 349 foram direcionados à abertura de 52 novas lojas sendo 29 Renner 9 Camicado 9 Youcom e 5 Ashua Ainda 329 foram investidos em Sistemas e Equipamentos de Tecnologia e 193 em Centros de Distribuição relativos ao início da construção do novo CD em São Paulo Os restantes 129 foram aplicados em reformas de unidades e outros AUDITORES INDEPENDENTES A política da Lojas Renner junto aos seus auditores independentes no que diz respeito à prestação de serviços não relacionados à auditoria externa está fundamentada nos princípios que preservam a independência do auditor Esses princípios se baseiam no fato de que o auditor não deve auditar seu próprio trabalho nem exercer funções gerenciais ou ainda advogar para o seu cliente Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 os serviços de auditoria independente na Companhia realizados pela KPMG Auditores Independentes contemplaram o exame das demonstrações financeiras e a asseguração do Relatório Anual da Companhia O montante de honorários incorridos com os auditores independentes no exercício de 2019 foi de R 1408 mil sendo que R 394 mil referemse a serviços de licenciamento da ferramenta para implantação de validação de obrigações acessórias tributárias PRÊMIOS E RECONHECIMENTOS Ao longo de 2019 como reconhecimento por suas práticas em diferentes áreas do negócio a Lojas Renner foi destaque em diversas premiações e rankings realizados por diferentes instituições especializadas em seus ramos de atuação Estas distinções contribuem para o fortalecimento da marca e reconhecimento das equipes Abaixo lista com os principais reconhecimentos Índice de Sustentabilidade Empresarial ISE composição da carteira pelo 6º ano consecutivo B3 Brasil Bolsa Balcão Dow Jones Sustainability World Index Listada entre as empresas mais sustentáveis do mundo e 8 º lugar no setor de Varejo SP Dow Jones Indices Melhores do Ecommerce Loja mais querida na categoria Moda e Acessórios Ebit Melhores do Ecommerce Top 5 Diamante Ebit Melhores do Ecommerce Melhor loja em experiência mobile Ebit Marcas de Quem Decide 1º lugar na categoria Moda Feminina Jornal do Comércio Valor 1000 1º lugar na categoria Comércio Varejista Valor Econômico Campeãs da Inovação 1º lugar no setor Comércio Atacado e Varejo Revista Amanhã Top of Mind 1º lugar na categoria Rede de Lojas de Roupas Revista Amanhã Troféu Transparência Listada entre as ganhadoras com Receita Líquida acima de R 5 bilhões ANEFAC Guia Exame de Sustentabilidade Campeã no setor de Varejo e na categoria Gestão de Água Revista Exame 150 Melhores Empresas para Trabalhar Destaque na categoria Liderança Revista Você SA Época Negócios 360º 1º lugar na categoria Vestuário Época Negócios Black Friday de Verdade Vencedora na categoria Moda e Acessórios Proxy Media Marcas Brasileiras Mais Valiosas 10º lugar geral Interbrand Melhor CEO de Varejo da América Latina Institutional Investor Magazine Melhor Profissional de RI Melhor Time de RI Melhor Site de RI e Melhor Programa de RI de Varejo da América Latina Institutional Investor Magazine Sumário dos Investimentos R MM 2019 2018 Novas Lojas 2624 2251 Remodelação de Instalações 947 1679 Sistemas e Equip de Tecnologia 2470 1840 Centros de Distribuição 1450 175 Outros 23 158 Total dos Investimentos 7514 6104 5714 5126 5504 6104 7514 105 90 83 82 89 2015 2016 2017 2018 2019 Investimentos Investimentos R MM Investimentos ROL 18 PERSPECTIVAS O ano de 2020 se inicia com boas perspectivas para a economia brasileira Uma agenda positiva de reformas previstas para este ano aliada aos baixos índices de inflação e juros e um ambiente mais equilibrado quanto à empregabilidade serão fundamentais para a recuperação do poder de compra dos consumidores É neste contexto mais favorável para a confiança e o consumo dos brasileiros que a Lojas Renner continuará investindo na digitalização de suas operações e em novas oportunidades de crescimento para fortalecer cada vez mais sua proposta de valor aos clientes garantindo a competitividade do negócio Desta forma para 2020 estão previstos R 9100 milhões em investimentos conforme proposta a ser apresentada aos acionistas Este montante contempla investimentos na continuidade do plano de expansão de lojas com a inauguração de 25 a 30 lojas Renner 3 unidades na Camicado 7 na Youcom e 2 na Ashua Esse ritmo de inaugurações de lojas da Renner no Brasil deverá manterse nos próximos anos e com isso o formato alcançará cerca de 520 lojas até 2025 conforme novo target estabelecido Também serão realizados investimentos importantes em logística para a construção do novo CD em São Paulo que atenderá a operação omnichannel assim como na remodelação de unidades existentes e em tecnologia relacionados à transformação digital dos negócios de varejo e da Realize CFI AGRADECIMENTOS A Companhia agradece a todos os seus clientes colaboradores acionistas e fornecedores pela confiança engajamento e parceria ao longo de 2019 Porto Alegre 05 de fevereiro de 2020 BALANÇO SOCIAL Lojas Renner SA e Controladas Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018 Em milhares de reais 1 Base de cálculo 2019 2018 Receita Líquida RL 9588437 8426541 Resultado Operacional RO 1643654 1423821 Folha de Pagamento Bruta FPB 894054 783901 Valor Adicionado Total VAT 5554295 5229192 2 Indicadores sociais internos 2019 2018 R mil sobre FPB sobre RL sobre VAT R mil sobre FPB sobre RL sobre VAT Alimentação 64162 72 07 12 56980 73 07 11 Encargos sociais compulsórios 306610 343 32 55 279915 357 33 54 Saúde 55187 62 06 10 56107 72 07 11 Segurança e medicina no trabalho 2924 03 00 01 2236 03 00 00 Capacitação e desenvolvimento profissional 813 01 00 00 1062 01 00 00 Creches ou auxíliocreche 1006 01 00 00 934 01 00 00 Participação de empregados 96752 108 10 17 59830 76 07 11 Transporte 37001 41 04 07 31528 40 04 06 Outros 25829 29 03 05 24497 31 03 05 Total Indicadores sociais internos 590284 660 62 106 513089 655 61 98 3 Indicadores sociais externos 2019 2018 R mil sobre FPB sobre RL sobre VAT R mil sobre FPB sobre RL sobre VAT Outros Instituto Lojas Renner 9907 11 01 02 8700 11 01 02 Total das contribuições para a sociedade 9907 11 01 02 8700 11 01 02 Tributos excluídos encargos sociais 2382360 2665 248 429 2099896 2679 249 402 Total Indicadores sociais externos 2392267 2676 249 431 2108596 2690 250 403 4 Indicadores ambientais 2019 2018 R mil sobre FPB sobre RL sobre VAT R mil sobre FPB sobre RL sobre VAT 41 Investimentos relacionados com a produçãooperação da empresa Conservação de energia 8155 09 01 01 7546 10 01 01 Investimentos em ações de compensação ambiental 323 00 00 00 245 00 00 00 Total dos investimentos relacionados com a produçãooperação da empresa 8478 09 01 01 7791 10 01 01 2019 2018 Quanto ao estabelecimento de metas anuais para minimizar resíduos e o consumo em geral na produçãooperação para aumentar a eficácia na utilização de recursos naturais a empresa x Não tem metas Cumpre de 0 a 50 Cumpre de 51 a 75 Cumpre 76 a 100 x Não tem metas Cumpre de 0 a 50 Cumpre de 51 a 75 Cumpre 76 a 100 5 Indicadores do corpo funcional 2019 2018 Em unidades Em unidades Número de empregadosas no fim do exercício 24162 22334 Número de admissões durante o exercício 12216 10870 Número de desligamentos durante o exercício 10388 9620 Número de empregadosas terceirizadosas ND ND Número de estagiáriosas 81 66 19 Número de empregados por faixa etária até 29 anos 14229 13043 Entre 30 e 49 anos 9055 8465 50 anos ou mais 878 826 Número de empregados por nível de escolaridade Analfabetos 2 2 Com ensino fundamental 616 603 Com ensino médiotécnico 19361 16314 Com ensino superior e pósgraduados 3357 2484 Não informados 826 2931 Número de mulheres que trabalham na empresa 15718 14586 Percentual de cargos de chefia ocupados por mulheres 651 653 Número de homens que trabalham na empresa 8444 7748 Percentual de cargos de chefia ocupados por homens 349 347 Número de negroas que trabalham na empresa 2443 2278 Percentual de cargos de chefia ocupados por negrosas 52 53 Número de portadoresas de deficiência ou necessidades especiais 1015 964 Remuneração bruta segregada por Empregados 757939 666829 Administradores 18503 12119 6 Informações relevantes quanto ao exercício da cidadania empresarial 2019 2018 Número total de acidentes de trabalho 79 70 Os projetos sociais e ambientais desenvolvidos pela empresa foram desenvolvidos por Direção Direção e gerências x Todosas osas empregadosas Direção Direção e gerências x Todosas osas empregadosas Os padrões de segurança e salubridade no ambiente de trabalho foram definidos por Direção x Direção e gerências Todosas osas empregadosas Todos CIPA Direção x Direção e gerências Todosas osas empregadosas Todos CIPA Quanto à liberdade sindical ao direito de negociação coletiva e à representação interna dosas trabalhadoresas a empresa Não se envolve Segue as normas da OIT X Incentiva e segue a OIT Não se envolve Segue as normas da OIT X Incentiva e segue a OIT A previdência privada contempla Não temos previdência privada Não temos previdência privada A participação nos lucros ou resultados contempla Direção Direção e gerências x Todosas osas empregadosas Direção Direção e gerências x Todosas osas empregadosas Na seleção dos fornecedores os mesmos padrões éticos e de responsabilidade social e ambiental adotados pela empresa Não são considerados São sugeridos x São exigidos Não são considerados São sugeridos x São exigidos Quanto à participação de empregadosas em programas de trabalho voluntário a empresa Não se envolve Apoia x Organiza e incentiva Não se envolve Apoia x Organiza e incentiva 2019 2018 Distribuição do Valor Adicionado R mil sobre total R mil sobre total Governo 2688970 484 2379811 455 Colaboradoresas 1259051 227 1090121 208 Acionistas 549546 99 408054 78 Terceiros 507181 91 739124 141 Retido 549547 99 612082 117 20 BALANÇOS PATRIMONIAIS Lojas Renner SA e Controladas Levantados em 31 de dezembro de 2019 e 2018 Em milhares de reais Controladora Consolidado Nota 31122019 31122018 31122019 31122018 Ativo Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa 72 1011854 876302 1148053 944671 Aplicações financeiras 73 224249 439693 Contas a receber 82 1912774 1543223 3825961 3162670 FIDC Lojas Renner 9 182000 Estoques 102 915848 944195 1124506 1110305 Tributos a recuperar 11 199116 112320 258396 208840 Instrumentos financeiros derivativos 234 4244 10210 4382 10860 Outros ativos 12 53195 47460 70662 53296 Créditos com partes relacionadas 2532 12221 22808 Total do ativo circulante 4109252 3738518 6656209 5930335 Ativo não circulante Realizável a longo prazo Tributos a recuperar 11 51326 50501 73345 78327 Créditos com partes relacionadas 2532 1098 7169 Imposto de renda e contribuição social diferidos 132 83401 71451 208067 153458 Outros ativos 12 13218 25954 16208 29403 Total do ativo realizável a longo prazo 149043 155075 297620 261188 Investimentos 14 1385092 956742 Imobilizado 152 1814253 1717872 2173710 1994449 Direito de uso 5121 1534904 1879961 Intangível 154 469711 413009 784235 635076 Total do ativo não circulante 5353003 3242698 5135526 2890713 Total do ativo 9462255 6981216 11791735 8821048 As notas explicativas da Administração são parte integrante das Informações Financeiras Individuais e Consolidadas 21 BALANÇOS PATRIMONIAIS Lojas Renner SA e Controladas Levantados em 31 de dezembro de 2019 e 2018 Em milhares de reais Controladora Consolidado Nota 31122019 31122018 31122019 31122018 Passivo e patrimônio líquido Passivo circulante Empréstimos financiamentos e debêntures 172 594394 580152 709022 710804 Financiamentos operações serviços financeiros 181 37740 128437 184996 712558 Arrendamentos a pagar 51222 377777 473 450151 473 Fornecedores 192 953077 906259 1082399 1025824 Obrigações com administradoras de cartões 26919 18355 985298 693994 Obrigações fiscais 20 466977 416981 636723 550016 Obrigações sociais e trabalhistas 21 276548 222567 306882 246009 Obrigações estatutárias 243114 242995 243114 242995 Provisões para riscos cíveis e trabalhistas 222 57914 39452 67635 47783 Instrumentos financeiros derivativos 234 6680 13006 7764 14516 Débitos com partes relacionadas 2532 1279 1271 Outras obrigações 24 55610 68421 94413 79383 Total do passivo circulante 3098029 2638369 4768397 4324355 Passivo não circulante Empréstimos financiamentos e debêntures 172 406086 326573 444641 327258 Financiamentos operações serviços financeiros 181 306370 139028 Arrendamentos a pagar 51222 1229848 33467 1513284 33467 Imposto de renda e contribuição social diferidos 132 5837 11214 Provisões para riscos tributários 222 23431 27059 24481 29452 Outras obrigações 24 247 1236 24111 1762 Total do passivo não circulante 1659612 388335 2318724 542181 Total do passivo 4757641 3026704 7087121 4866536 Patrimônio líquido Capital social 261 3795634 2637473 3795634 2637473 Ações em tesouraria 262 35549 44536 35549 44536 Reservas de capital 263 74227 124093 74227 124093 Reservas de lucros 264 882788 1235334 882788 1235334 Outros resultados abrangentes 265 12486 2148 12486 2148 Total do patrimônio líquido 4704614 3954512 4704614 3954512 Total do passivo e do patrimônio líquido 9462255 6981216 11791735 8821048 As notas explicativas da Administração são parte integrante das Informações Financeiras Individuais e Consolidadas 22 DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS Lojas Renner SA e Controladas Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018 Em milhares de reais exceto o lucro líquido por ação apresentado em R Controladora Consolidado Nota 2019 2018 2019 2018 Receita operacional líquida 7893166 7114770 9588437 8426541 Vendas de mercadorias 32 7656754 6746769 8474693 7485433 Produtos e serviços financeiros 32 236412 368001 1113744 941108 Custos das vendas 3395245 2966719 3730521 3284517 Vendas de mercadorias 3383052 2949101 3707306 3257398 Produtos e serviços financeiros 12193 17618 23215 27119 Lucro bruto 4497921 4148051 5857916 5142024 Vendas 331 2149181 1934796 2537083 2256607 Administrativas e gerais 332 787326 732099 880620 819994 Perdas em crédito líquidas 62306 91173 381049 280673 Outros resultados operacionais 333 231729 216349 415510 360929 Resultado de equivalência patrimonial 142 215846 139089 Despesas operacionais líquidas 3014696 2835328 4214262 3718203 Lucro operacional antes do resultado financeiro 1483225 1312723 1643654 1423821 Receitas financeiras 34 31344 37708 74422 49164 Despesas financeiras 34 142795 91556 206222 102792 Resultado financeiro líquido 111451 53848 131800 53628 Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 1371774 1258875 1511854 1370193 Corrente 135 284753 189357 472822 278097 Diferido 135 12072 49382 60061 71960 Imposto de renda e contribuição social líquidos 272681 238739 412761 350057 Lucro líquido do exercício 1099093 1020136 1099093 1020136 Lucro líquido por ação Básico R 28 14276 13342 14276 13342 Lucro líquido por ação Diluído R 28 14212 13241 14212 13241 Quantidade de ações ao final do exercício em milhares 795558 720024 795558 720024 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas 23 DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS ABRANGENTES Lojas Renner SA e Controladas Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018 Em milhares de reais Controladora Consolidado 2019 2018 2019 2018 Lucro líquido do exercício 1099093 1020136 1099093 1020136 Ajustes de avaliação patrimonial Itens que não serão reclassificados para o resultado 181 4908 181 4908 Hedge de fluxo de caixa 360 5674 274 7436 Hedge de fluxo de caixa em controladas líquido de impostos 57 1163 Impostos relacionados com resultado do hedge de fluxo de caixa 122 1929 93 2528 Ajustes acumulados de conversão e correção monetária Itens que podem ser posteriormente reclassificados para o resultado 14815 2956 14815 2956 Ajustes acumulados de conversão e correção monetária por hiperinflação 14815 2956 14815 2956 Outros componentes do resultado abrangente 14634 1952 14634 1952 Total do resultado abrangente do exercício 1084459 1018184 1084459 1018184 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas 24 DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA CONTROLADORA E CONSOLIDADO Lojas Renner SA e Controladas Levantados em 31 de dezembro de 2019 Em milhares de reais Reservas de capital Reservas de lucros Nota Capital social Ações em tesouraria Reserva plano de opção de compra de ações e ações restritas Reserva legal Reserva para investimento e expansão Reserva para incentivos fiscais Dividendo adicional proposto Outros resultados abrangentes Lucros acumulados Total Saldo em 1º de janeiro de 2019 2637473 44536 124093 87641 946514 56540 144639 2148 3954512 Lucro líquido do exercício 1099093 1099093 Aumento de capital 261 1158161 72050 87641 895819 56540 46111 AlienaçãoTransferência de ações 262 8987 8983 4 Plano de opção de compra de ações 31 21074 21074 Plano de ações restritas 32 10093 10093 Ajustes de avaliação patrimonial 181 181 Ajustes acumulados de conversão 34227 34227 Correção monetária por hiperinflação 19412 19412 Deliberação de dividendos adicional propostos 292 144639 144639 Dividendos prescritos 327 327 Destinação do Lucro 54955 397053 97539 282546 1099420 267327 Reserva legal 2841 54955 54955 Reserva para investimento e expansão 2842 397053 397053 Reserva para incentivos fiscais 2843 97539 97539 Dividendos R 0375338 por ação 292 282546 297916 15370 Juros sobre capital próprio R 0326461 por ação 292 251957 251957 Saldo em 31 de dezembro de 2019 3795634 35549 74227 54955 447748 97539 282546 12486 4704614 As notas explicativas da Administração são parte integrante das Informações Financeiras Individuais e Consolidadas 25 DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA CONTROLADORA E CONSOLIDADO Lojas Renner SA e Controladas Levantados em 31 de dezembro de 2018 Em milhares de reais Reservas de capital Reservas de lucros Nota Capital social Ações em tesouraria Reserva plano de opção de compra de ações e ações restritas Reserva legal Reserva para investimento e expansão Reserva para incentivos fiscais Dividendo adicional proposto Outros resultados abrangentes Lucros acumulados Total Saldo ajustado em 1º janeiro de 2018 2556896 27857 94285 36634 439472 23669 96247 4100 21162 3202284 Lucro líquido do exercício 1020136 1020136 Aumento de capital 261 80577 80577 Recompra de ações 262 16988 16988 AlienaçãoTransferência de ações 262 309 309 Plano de opção de compra de ações 2731 20498 20498 Plano de ações restritas 2731 9619 9619 Ajustes de avaliação patrimonial 4908 4908 Ajustes acumulados de conversão 2956 2956 Deliberação de dividendos adicional propostos 282 96247 96247 Dividendos prescritos 215 215 Destinação do Lucro 51007 507042 32871 144639 999189 263630 Reserva legal 2741 51007 51007 Reserva para investimento e expansão 2742 507042 507042 Reserva para incentivos fiscais 2743 32871 32871 Dividendos R 0254333 por ação 282 144639 182596 37957 Juros sobre capital próprio R 0315536 por ação 282 225673 225673 Saldo em 31 de dezembro de 2018 2637473 44536 124093 87641 946514 56540 144639 2148 3954512 As notas explicativas da Administração são parte integrante das Informações Financeiras Individuais e Consolidadas 26 DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA Lojas Renner SA e Controladas Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018 Em milhares de reais Controladora Consolidado 2019 2018 2019 2018 Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do exercício 1099093 1020136 1099093 1020136 Ajustes para conciliar o resultado ao caixa e equivalentes de caixa gerados pelas atividades operacionais Depreciações e amortizações 628047 275767 730091 314574 Juros e custos de estruturação sobre empréstimos e arrendamento 135627 76914 153199 82337 Resultado de equivalência patrimonial 215846 139089 Imposto de renda e contribuição social 272681 238739 412761 350057 Reversões perdas estimadas em ativos líquidas 63269 18147 91705 65579 Outros ajustes do lucro líquido 58997 30169 65846 37384 Lucro líquido ajustado 1915330 1484489 2552695 1870067 Recebimento de dividendos de controladas 14348 87178 Aumento Redução nos Ativos Contas a receber de clientes 334964 389656 783799 592167 Estoques 70263 170431 28993 190359 Tributos a recuperar 87621 526 44574 66563 Outros ativos 7043 9459 26814 11475 Aumento Redução nos Passivos Fornecedores 52687 134814 60683 125206 Financiamentos operações serviços financeiros 91303 64953 360220 154084 Obrigações com administradoras de cartões 8565 20277 291302 169415 Obrigações fiscais 40741 46407 83629 7833 Outras obrigações 43761 15093 86638 4968 Pagamento de imposto de renda e contribuição social 194002 153868 302474 235053 Juros pagos sobre empréstimos debêntures e arrendamento 65530 86738 71397 90194 Caixa líquido gerado nas atividades operacionais antes das aplic financeiras 1480442 897897 1347404 1168712 Redução Aumento Aplicações financeiras 215444 357333 Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 1480442 897897 1562848 811379 Fluxos de caixa das atividades de investimentos Aquisições de imobilizado e intangível 553032 482527 751428 610407 Recebimentos por vendas de ativos fixos 40726 589 1155 593 Aporte de capital em controladas 241724 90997 Caixa líquido consumido pelas atividades de investimentos 754030 572935 750273 609814 Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Aumento do capital social 46111 80577 46111 80577 Recompra de ações 4 16988 4 16988 Captações de empréstimos 584515 166680 724681 307801 Amortização de empréstimos e debêntures 510710 333676 632928 362588 Contraprestação de arrendamentos a pagar 301699 38665 350103 38665 Juros sobre capital próprio e dividendos pagos 409081 287651 409081 287651 Caixa líquido consumido pelas atividades de financiamentos 590860 429723 621316 317514 Efeito da variação cambial sobre o saldo de caixa e equivalentes de caixa 49 12123 747 Aumento redução no caixa e equivalentes de caixa 135552 104712 203382 115202 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 876302 981014 944671 1059873 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 1011854 876302 1148053 944671 As notas explicativas da Administração são parte integrante das Informações Financeiras Individuais e Consolidadas 27 DEMONSTRAÇÕES DOS VALORES ADICIONADOS Lojas Renner SA e Controladas Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018 Em milhares de reais Controladora Consolidado 2019 2018 2019 2018 Receitas 10337962 9211613 11981576 10561696 Vendas de mercadorias líquidas de cancelamentos e devoluções 10047479 8860120 11075280 9786838 Produtos e serviços financeiros 257745 392476 1182637 999757 Perdas estimadas em crédito líquidas 62306 91173 381049 280673 Outras receitas 95044 50190 104708 55774 Insumos adquiridos de terceiros 5120986 4468258 5773244 5069019 Custo das vendas de mercadorias e serviços prestados incluíndo impostos 3862714 3355977 4219379 3697338 Energia serviços de terceiros e outras despesas 1181226 1043686 1467856 1292328 Perdas na realização de demais ativos líquidas 77046 68595 86009 79353 Valor adicionado bruto 5216976 4743355 6208332 5492677 Retenções 628047 275767 730091 314574 Depreciações e amortizações 628047 275767 730091 314574 Valor adicionado líquido produzido pela entidade 4588929 4467588 5478241 5178103 Valor adicionado recebido em transferência 248633 178596 76054 51089 Resultado de equivalência patrimonial 215846 139089 Receitas financeiras bruta de impostos 32787 39507 76054 51089 Valor adicionado total a distribuir 4837562 4646184 5554295 5229192 Distribuição do valor adicionado 4837562 4646184 5554295 5229192 Pessoal 1075638 945358 1259051 1090121 Remuneração direta 812180 701969 966449 823314 Benefícios 147520 138221 165866 152858 FGTS 71472 65078 81304 73035 Outros 44466 40090 45432 40914 Plano de opção de compra de ações 21075 20499 21075 20499 Remuneração dos administradores 23391 19591 24357 20415 Impostos taxas e contribuições 2288662 2057195 2688970 2379811 Tributos federais 808977 746016 1054602 940361 Tributos estaduais 1426707 1263083 1562922 1376837 Tributos municipais 52978 48096 71446 62613 Remuneração de capitais de terceiros 374169 623495 507181 739124 Despesas financeiras 146080 91556 209694 102792 Despesas com ocupação 228089 531939 297487 636332 Remuneração de capitais próprios 1099093 1020136 1099093 1020136 Juros sobre capital próprio e dividendos propostos 267327 263630 267327 263630 Lucros retidos 549547 612082 549547 612082 Dividendo adicional proposto 282219 144424 282219 144424 As notas explicativas da Administração são parte integrante das Informações Financeiras Individuais e Consolidadas 28 1 CONTEXTO OPERACIONAL A Lojas Renner SA Controladora sociedade anônima sediada na Av Joaquim Porto Villanova 401 Porto Alegre RS listada na B3 SA Brasil Bolsa Balcão sob o código LREN3 e suas controladas diretas e indiretas individualmente ou em conjunto Companhia ou Consolidado têm como principais negócios i Comércio varejista de artigos de vestuário e esportes calçados acessórios perfumaria utilidades domésticas artigos de cama mesa e banho móveis e artigos para decoração ii Concessão de empréstimos pessoais financiamento de compras seguros e operações ativas e passivas inerentes às companhias de crédito como Meu Cartão dentre outros 2 DESTAQUES A Administração destaca abaixo alguns assuntos importantes nesta divulgação 21 IFRS 16CPC 06 R2 ARRENDAMENTO O IFRS 16CPC 06 R2 Arrendamento entrou em vigência em 1º de janeiro de 2019 Na nota explicativa nº 51 a Administração da Companhia comenta os principais fatores da adoção da norma tais como i Avaliação da adoção da norma IFRS 16CPC 06 R2 ii Evolução da adoção da norma durante o exercício de 2019 iii Impactos no balanço patrimonial e iv Impactos na demonstração do resultado Além disso em 18 de dezembro de 2019 a Comissão de Valores Mobiliários CVM divulgou o Ofício Circular 0219 orientando quanto a aspectos relevantes da adoção da taxa de desconto e tratamento do passivo de arrendamento bruto de PIS e COFINS Na nota explicativa n 51221 a Administração comenta a sua política contábil da taxa de desconto e o cenário adotado 22 CARTÃO DE CRÉDITO RENNERREALIZE PRIVATE LABEL A partir de abril de 2019 em linha com a estratégia de reorganização e especialização dos negócios as vendas realizadas no Cartão de Crédito Renner Private Label passaram a ser registradas na controlada indireta Realize CFI SA Desta forma os ativos destas novas vendas passaram a compor a carteira do Private Label na Realize nota explicativa nº 8 23 ENCERRAMENTO DO FIDC Em 13 maio de 2019 ocorreu o encerramento do Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios FIDC Lojas Renner conforme previsto no regulamento do fundo Em linha com a estratégia de expansão das atividades da Realize CFI esses recebíveis passaram a ser financiados por esta empresa 24 LETRAS FINANCEIRAS Em 12 de agosto de 2019 a controlada indireta Realize CFI efetuou a 2ª emissão de Letras Financeiras no valor de R 300000 com liquidação prevista para 3 anos após a data de emissão O objetivo dessa emissão é exclusivamente para o curso ordinário dos negócios e financiamento das operações nota explicativa nº 18 25 LOJAS RENNER TRADING URUGUAY SA Em setembro de 2019 a Companhia constituiu a empresa Lojas Renner Trading Uruguay SA com o objetivo de centralizar as importações oriundas da Ásia e vender para as empresas da Companhia sediadas na América Latina com exceção do Brasil nota explicativa nº 361 26 INÍCIO DAS OPERAÇÕES NA ARGENTINA Em dezembro de 2019 foram inauguradas quatro lojas na Argentina iniciando as operações de vendas neste país 3 BASE DE ELABORAÇÃO E APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DECLARAÇÃO DE CONFORMIDADE Estas demonstrações financeiras foram aprovadas pela Administração da Companhia em 5 de fevereiro de 2020 e foram elaboradas de acordo com os Padrões Internacionais do Relatório Financeiro International Financial Reporting Standards IFRS emitidos pelo International Accounting Standards Board IASB e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil BRGAAP considerando 29 pronunciamentos orientações e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC aprovados pela CVM e pelas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações 32 DECLARAÇÃO DE RELEVÂNCIA A Administração da Companhia afirma que aplicou a orientação técnica OCPC 7 e a Deliberação CVM nº 72714 atendendo aos requerimentos mínimos e ao mesmo tempo divulgando somente informações relevantes que auxiliem os leitores na tomada de decisões Portanto todas as informações relevantes usadas na gestão do negócio estão evidenciadas neste documento 33 BASE DE MENSURAÇÃO Estas demonstrações financeiras foram mensuradas considerando o custo histórico como base de valor exceto em determinados instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores justos nota explicativa nº 233 34 MOEDA FUNCIONAL E DE APRESENTAÇÃO As demonstrações são apresentadas em Reais R moeda funcional da Companhia com os saldos arredondados para o milhar mais próximo exceto quando indicado de outra forma Para as controladas do exterior que atuam em ambiente econômico estável e possuem moeda funcional distinta da Controladora as demonstrações do resultado são convertidas para Reais pela taxa de câmbio média mensal os ativos e passivos são convertidos pela taxa final e os itens do patrimônio líquido são convertidos pela taxa histórica Para as controladas que atuam em ambiente de economia hiperinflacionária os saldos de ativos passivos e resultado acumulado são convertidos pela taxa final 35 JULGAMENTOS ESTIMATIVAS E PREMISSAS CONTÁBEIS CRÍTICAS Como a preparação das demonstrações requer da Administração premissas e estimativas relacionadas à probabilidade de eventos futuros que afetam os saldos de ativos e de passivos e outras transações os resultados reais eventualmente podem divergir dessas estimativas As estimativas contábeis críticas são essenciais para produzir a melhor informação possível sobre os resultados e condição patrimonial mesmo com a subjetividade complexidade e não precisão e têm impacto significativo em Estimativa Nota Explicativa Perdas estimadas em crédito 83 Perdas estimadas em estoques 103 Taxa de desconto aplicada nos ajustes a valor presente 51221 81 101 e 191 Realização do imposto de renda e contribuição social diferidos 134 Determinação da vida útil do ativo imobilizado e intangível 151 Avaliação de impairment de ativos intangíveis com vida útil indeterminada 161 Provisões para riscos tributários cíveis e trabalhistas 22 Determinação dos valores justos dos instrumentos financeiros derivativos e opções de compra de ações 231 e 291 36 POLÍTICAS CONTÁBEIS As principais políticas contábeis usadas na preparação dessas demonstrações estão apresentadas e resumidas nas respectivas notas explicativas e foram aplicadas de modo consistente nos exercícios com exceção da política contábil do arrendamento IFRS 16CPC 06 R2 que teve início a partir de 1º de janeiro de 2019 30 Consolidação Na preparação destas demonstrações foram utilizadas demonstrações financeiras das controladas encerradas na mesma data base As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia incluem as empresas abaixo apresentadas onde a participação direta e indireta representa 1000 em 31 de dezembro de 2019 e 2018 De acordo com a instrução CVM nº 40804 até abril de 2019 a Companhia consolidava as demonstrações do FIDC Lojas Renner uma entidade de propósito específico com atividades conduzidas substancialmente em função das necessidades operacionais da Companhia que pela titularidade de todas as quotas subordinadas estava exposta à maioria dos riscos e benefícios relacionados ao fundo O FIDC foi liquidado em 13 de maio de 2019 por esta razão não consta mais no quadro de empresas consolidadas Em 31 de dezembro de 2018 a participação no Fundo era de 407 CPC 42IAS 29 Contabilidade em Economia Hiperinflacionária A Argentina apresentou um aumento significativo dos indicadores de inflação no primeiro semestre de 2018 acompanhado de um elevado grau de desvalorização do peso Argentino ARS Assim nos últimos três anos observouse uma inflação acumulada superior a 100 De acordo com o CPC 42IAS 29 os ativos e passivos não monetários o patrimônio líquido e a demonstração do resultado das empresas que operam em economias altamente inflacionárias devem ser corrigidos pela variação do poder de compra de acordo com o índice geral de preços de cada país As atualizações realizadas na LRA estão baseadas no Índice de Preços ao Consumidor IPC resultante da combinação de IPC do INDEC Instituto Nacional de Estatística e Censo e IPIM Índice Interno de Preços ao Atacado conforme a Resolução nº 53918 da FACPCE Federação Argentina de Conselho de Profissionais de Ciências Econômicas Por ter sido aportado capital em dezembro de 2018 na LRA não há atualização de exercícios anteriores assim com o início das operações em 2019 passase a atualizar suas demonstrações de acordo com CPC 42IAS 29 7055 1455 1388 4224 5290 4765 1178 2240 3770 5383 dez18 mar19 jun19 set19 dez19 Inflação x Taxa de Câmbio Câmbio acumulado Inflação acumulada 31 4 DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO Essa demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e sua distribuição durante determinado exercício e é apresentada pela Companhia conforme requerido pela legislação societária brasileira para companhias abertas como parte de suas demonstrações financeiras individuais e como informação suplementar às demonstrações financeiras consolidadas pois não é uma demonstração requerida pelo IFRS A DVA foi preparada com base em informações obtidas nos registros contábeis que servem de base de preparação para as demonstrações financeiras e seguindo as disposições contidas no CPC 09 Demonstração do Valor Adicionado Demonstramos abaixo a distribuição das riquezas geradas pela Companhia na visão do Consolidado no montante do valor adicionado de R 5554295 R 5229192 em 31 de dezembro de 2018 5 NORMAS E INTERPRETAÇÕES VIGENTES E NÃO VIGENTES 51 IFRS 16CPC 06 R2 ARRENDAMENTO Aplicada a partir de 1º de janeiro de 2019 para unificar o modelo de contabilização do arrendamento a norma IFRS 16CPC 06 R2 exige para todos os contratos de arrendamento no escopo da norma exceto aqueles enquadrados nas isenções que os arrendatários reconheçam os passivos assumidos em contrapartida aos respectivos ativos de direito de uso Abaixo demonstramos o conceito do arrendamento e as isenções 32 Durante o exercício de 2018 a Lojas Renner SA e suas subsidiárias avaliaram os potenciais impactos da adoção inicial da norma IFRS 16CPC 06 R2 em suas demonstrações financeiras considerando Levantamento dos contratos i Abordagem de transição ii Mensuração do passivo inicial e ativo inicial e iii Impactos na adoção inicial No estudo realizado na adoção inicial foram analisados 6013 contratos com 567 considerados como arrendamento dos quais 115 se enquadraram nas isenções e 452 estavam dentro do escopo aluguel mínimo fixo conforme fluxo de avaliação dos contratos desde o início da vigência da norma apresentado abaixo Abordagem de transição A Administração da Companhia optou pela abordagem de transição retrospectiva simplificada que não impacta em lucros acumulados patrimônio líquido na data da adoção inicial o montante do ativo de direito de uso é igual ao passivo de arrendamentos a pagar trazidos ao valor presente Impactos no Balanço Patrimonial As contas patrimoniais sofreram alterações significativas pelo reconhecimento dos compromissos futuros originados dos contratos no escopo do arrendamento Na adoção inicial o ativo de direito de uso é igual ao passivo de arrendamentos a pagar e ajustados ao valor presente somam R 1719658 na Controladora e R 1993746 no Consolidado A partir de 1º de janeiro de 2019 o saldo anterior do ativo imobilizado arrendado leasing foi reclassificado para o ativo de direito de uso e o passivo de arrendamento mercantil financeiro foi incorporado pelo saldo de arrendamentos a pagar 5121 Direito de Uso Política contábil A Administração da Companhia optou por usar o expediente prático para transição e não considerar os custos iniciais na mensuração do ativo de direito de uso que corresponde ao valor inicial do passivo de arrendamento mais os custos diretos iniciais incorridos mantendo assim o valor do passivo inicial de arrendamento A depreciação é calculada pelo método linear de acordo com o prazo remanescente dos contratos CONTRATOS DENTRO DO ESCOPO DO ARRENDAMENTO locações de lojas escritórios e centros de distribuição 1T19 452 4 1 455 2T19 455 11 4 462 3T19 462 6 1 467 4T19 467 12 2 477 NOVOS CONTRATOS CONTRATOS ENCERRADOS TOTAL ANÁLISES COMPLEMENTARES E REMENSURAÇÕES CONTRATUAIS 1T19 57 209 2 2T19 192 358 17 3T19 288 517 18 4T19 465 682 26 REAJUSTE DE INFLAÇÃO ANUAL ANÁLISE DE NOVOS CONTRATOS E ALTERAÇÕES CONTRATUAIS RENOVAÇÕES DE CONTRATOS 33 Composição do Direito de Uso Movimentação do Direito de Uso Controladora Consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2018 Adoção inicial IFRS 16CPC 06 R2 1719658 1993746 Reclassificação imóvel IFRS 16CPC 06 R2 27021 27021 Saldo em 1º de janeiro de 2019 1746679 2020767 Remensuração e novos contratos 105579 227972 Depreciação 317354 369161 Ajuste de conversão 383 Saldo em 31 de dezembro de 2019 1534904 1879961 5122 Arrendamentos a pagar Política contábil Dos contratos que foram escopo da norma considerouse como componente de arrendamento somente o valor do aluguel mínimo fixo para fins de avaliação do passivo A mensuração do passivo de arrendamento corresponde ao total dos pagamentos futuros de aluguéis fixos bruto de impostos descontados a uma taxa incremental de juros Considerando que todos os contratos analisados no escopo da aplicação da norma são contratos de alugueis que preveem indexação a índices de inflação e considerando também a definição da norma no sentido de que os fluxos não devem conter projeções de inflação a Administração da Companhia definiu que a taxa incremental a ser considerada para desconto destes fluxos é uma taxa de juros real prontamente observável no mercado adicionada do spread de risco da Companhia Esta definição de utilização de taxa de juros real na avaliação da Companhia é a que melhor reflete as características de seus contratos com cláusulas de indexação anual restando incrementar para mensuração do passivo uma taxa de juros real Composição dos Arrendamentos a Pagar Controladora Consolidado Descrições 31122019 31122018 31122019 31122018 Locação com opção de compra 35428 33940 35428 33940 Locações 1572197 1928007 Total 1607625 33940 1963435 33940 Passivo circulante 377777 473 450151 473 Passivo não circulante 1229848 33467 1513284 33467 Total 1607625 33940 1963435 33940 Corresponde a reclassificação do saldo em 31 de dezembro de 2018 do ativo imobilizado arrendado IAS 17 para o ativo de direito de uso a partir do dia 1º de janeiro de 2019 A taxa de desconto da locação com direito de opção de compra está de acordo com o contrato do aluguel do imóvel da sede administrativa firmado em julho de 2012 e corrigido com base na variação acumulada do INPC anual Como previsto no IFRS 16CPC 06 R2 não é necessário remensurar o saldo dos arrendamentos anteriores a 1º de janeiro de 2019 Corresponde ao prédio da sede administrativa Corresponde a locação de espaços comerciais e centros de distribuição 34 Movimentação dos Arrendamentos a Pagar Controladora Consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2018 33940 33940 Adoção inicial IFRS 16CPC 06 R2 1842387 2146252 Encargos de ajuste ao valor presente IFRS 16CPC 06 R2 122729 152506 Saldo em 1º de janeiro de 2019 1753598 2027686 Encargos 75018 85676 Remensuração e novos contratos 105579 227972 Contraprestação 326570 377825 Ajuste de conversão 74 Saldo em 31 de dezembro de 2019 1607625 1963435 Compromissos futuros 5123 Impactos na demonstração do resultado De acordo com a norma IFRS 16CPC 06 R2 as contraprestações de arrendamento anteriormente registradas como despesas com ocupação passaram a ser reconhecidas nas linhas de depreciação e despesas financeiras Embora o novo pronunciamento não tenha alterado o total que será levado ao resultado ao longo da vida útil do contrato o método de reconhecimento dos juros e atualização monetária associados aos arrendamentos traz um efeito temporal no lucro líquido com redução de R 232 milhões no exercício de 2019 Também há um efeito temporal no imposto de renda e na contribuição social já que reconhecemos um ativo fiscal diferido que se realizará a medida que os contratos de locações se encerrarem Para os impostos recuperáveis PISCOFINS continuamos reconhecendo no resultado os créditos com base no pagamento das contraprestações Para apurações tributárias imposto de renda contribuição social e tomada de créditos de PISCOFINS é assegurada a neutralidade Informações adicionais Embora a Base de Conclusão 161 e 162 do IASB e referenciada no ofício circular CVM 0219 remeta a uma taxa nominal não adotamos este critério para fins de balanço A Administração entende que para fins de demonstrações financeiras a taxa incremental a ser considerada deveria ser uma taxa real já que o item 27b e base de conclusão 166 exigem a adoção de um fluxo de caixa real Com objetivo de manter a consistência entre os fluxos de pagamentos e a taxa de desconto entendemos que não cabe a utilização de uma taxa incremental nominal Adicionalmente o uso de uma taxa incremental nominal não refletiria as características dos nossos contratos que possuem cláusulas de indexação anual restando incrementar para mensuração do passivo uma taxa de juros real Para atendimento dos requisitos da orientação do ofício seguem ao lado os impactos no balanço e no resultado em 31 de dezembro de 2019 caso tivéssemos adotado a taxa nominal no balanço O saldo inicial corresponde ao antigo arrendamento financeiro IAS 17 e como previsto na IFRS 16CPC 06 R2 o arrendamento mercantil financeiro anterior a 1º de janeiro de 2019 deve ser incorporado ao saldo de arrendamentos a pagar sem alterar a mensuração do saldo contábil 1608288 1703934 331389 136826 468215 Depreciação Juros Consolidado taxa nominal x fluxo real Direito de Uso Arrendamento a Pagar Depreciação Juros 35 A taxa real de desconto corresponde às cotações futuras de mercado obtidas na B3 SA Brasil Bolsa Balcão referência em DI x IPCA spread de risco para captações com montantes que representam o total de investimentos para abertura de novas lojas Consideramos o prazo remanescente ponderado de cada grupo de contratos e uma taxa de desconto única de acordo com os respectivos prazos para os contratos que apresentam características semelhantes Este modelo comparado com o modelo de taxa nominal e fluxo de caixa nominal recomendado pela CVM não gera diferenças materiais uma vez que os saldos de ativo e passivo no momento inicial são similares e as oscilações principalmente dos juros no resultado financeiro apresentam diferenças temporais que tendem a neutralidade a partir da metade do prazo do contrato Desta forma a fim de representar a melhor informação ao mercado que melhor reflete a essência do negócio da Companhia e que mais se aproxima da essência da norma a Administração manterá este modelo de taxa e fluxos reais em suas demonstrações financeiras Segue o fluxo de pagamentos de acordo com o prazo médio ponderado que tem correspondência com as respectivas taxas apresentadas anteriormente A Companhia calculou o prazo médio ponderado para fins de cotação de taxa pois os contratos possuem amortizações mensais reduzindo o prazo médio da operação e o risco para o credor Referese ao fluxo contratual futuro de locação com opção de compra que possui taxa de desconto implícita no contrato de 881 aa firmado em julho de 2012 do imóvel da sede administrativa Em 31 de dezembro de 2019 o potencial crédito de PIS e COFINS sobre o fluxo contratual bruto é de R 225206 e trazido a valor presente pelo prazo médio ponderado é de R 191363 52 ICPC 22IFRIC 23 INCERTEZA SOBRE TRATAMENTO DE TRIBUTOS SOBRE O LUCRO A interpretação ICPC 22 esclarece como aplicar os requisitos de reconhecimento e mensuração do CPC 32 quando há incerteza sobre os tratamentos de tributo sobre o lucro A Administração da Companhia deve reconhecer e mensurar seu tributo corrente ou diferido ativo ou passivo aplicando os requisitos do CPC 32 com base em lucro tributável prejuízo fiscal bases fiscais prejuízos fiscais não utilizados créditos fiscais não utilizados e alíquotas fiscais determinados aplicando esta Interpretação A interpretação foi aprovada em 21 de dezembro de 2018 e entrou em vigência em 1º de janeiro de 2019 Na avaliação da Administração da Companhia não existiram impactos significativos em decorrência da interpretação uma vez que todos os procedimentos adotados para a apuração e recolhimento de tributos sobre o lucro estão amparados na legislação e precedentes de Tribunais Administrativos e Judiciais 53 CPC 50IFRS 17 CONTRATOS DE SEGUROS Esta norma entrará em vigência a partir de 1º de janeiro de 2021 e substituirá o CPC 11 Contratos de Seguros que mantém requisitos das regras locais vigentes O CPC 50 fornecerá um modelo global e abrangente para a contabilidade dos contratos de seguros em linha com a padronização internacional das normas contábeis A Administração entende que a adoção desta norma não trará impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia 54 EMENDAS DO CPC 26IAS 1 E CPC 23IAS 8 DEFINIÇÃO DE MATERIALIDADE As emendas do CPC 26IAS 1 e do CPC 23IAS 8 esclarecem a definição de materialidade e alinham a definição usada na estrutura conceitual e nas demais normas contábeis Estas emendas entrarão em vigência em 1º de janeiro de 2020 A Administração entende que Consolidado Período médio ponderado meses Fluxo Contratual 2020 2021 2022 2023 Após 2023 Até 12 21639 21639 13 a 24 237263 108002 90117 39144 25 a 36 409575 101871 102326 102472 78430 24476 37 a 48 427091 69026 69548 69716 69811 148990 49 a 60 449988 54817 55387 55946 56352 227486 61 a 72 622034 61642 61818 62680 62863 373031 73 a 84 25095 2046 2046 2046 2046 16911 85 a 96 57089 3915 3915 3915 3915 41429 Acima de 97 meses 184884 4367 3036 3036 4304 170141 Total 2434658 427325 388193 338955 277721 1002464 36 estas emendas não trarão impactos significativos nas demonstrações financeiras da Companhia pois aplica a orientação técnica OCPC 7 e com isso divulgando somente informações relevantes nota explicativa nº 32 6 GERENCIAMENTO DE RISCOS Uma estrutura multidisciplinar gerencia os riscos da Companhia e possibilita à Diretoria avaliar o alinhamento da gestão do negócio às políticas e diretrizes definidas pela Administração Em abril de 2012 o Conselho de Administração criou o Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos que identifica e monitora os principais fatores de risco aos quais a Companhia está exposta no curso normal das suas operações i Risco de mercado incluindo risco cambial e risco de taxa de juros ii Risco de crédito notas explicativas nº74 84 e 235 iii Risco de liquidez e iv Gestão de capital 61 RISCOS DE MERCADO Risco cambial Decorre de operações comerciais principalmente a importação de mercadorias em Dólar norte americano e a captação de empréstimos em moeda estrangeira atuais e futuras A política de gestão de risco cambial definida pela Administração é de proteger até 100 de suas importações via operações de hedge compostas por contratos de compra a termo de moeda do tipo NonDeliverable Forward NDF e por operações de Swap relativas ao valor contratado de empréstimo em moeda estrangeira Lei 4131 Bacen Para definição da cotação do Dólar usada no cenário esperado a Companhia segue projeções do mercado futuro B3 SA Brasil Bolsa e Balcão de acordo com a data base da próxima divulgação A exposição líquida efetiva está relacionada sobretudo à estimativa de fluxos de caixa futuros que podem ser ajustados por meio da composição de preços praticados no varejo para compensar o impacto de uma possível valorização na cotação do Dólar nos custos Os resultados efetivos substancialmente só serão percebidos na liquidação dos pedidos de importação e bens do ativo imobilizado empréstimos em moeda estrangeira e Swaps Abaixo demonstramos a exposição líquida e a análise de sensibilidade relacionada aos pedidos de importações de mercadorias e bens do ativo imobilizado e empréstimos em moeda estrangeira em 31 de dezembro de 2019 Consolidado Valorização da moeda Desvalorização da moeda Nocional US Provável Possível 25 Remoto 50 Possível 25 Possível 50 Pagar Receber US 1 R 40330 US 1 R 50413 US 1 R 60495 US 1 R 30248 US 1 R 20165 Designados para hedge accounting Pedidos emitidos e importação de imobilizado objeto 197685 591 196639 393870 197822 395051 NDF instrumento 182370 545 181405 363356 182496 364446 Exposição líquida 15315 46 15234 30514 15326 30605 Não designados para hedge accounting Empréstimo 4131 objeto 132081 4746 124082 252909 133574 262401 Swap Instrumento 126651 4557 118972 242500 128085 251614 Exposição líquida 5430 189 5110 10409 5489 10787 Exposição líquida totalEfeito 235 20344 40923 20815 41392 Exposição total líquida de IRCS de 3626 150 12967 26084 13267 26383 Em relação aos impactos do empréstimo e do Swap contratado para proteção da exposição ao Dólar nestes contratos a exposição líquida demonstrada está relacionada ao custo fixo dos juros impostos mais Libor não cobertos pelo instrumento de proteção contratado 37 Risco de taxa de juros Decorre das operações de equivalentes de caixa aplicações financeiras financiamentos de operações de serviços financeiros debêntures empréstimos e Swap A política da Companhia é manter 100 de seus empréstimos no mercado de renda fixa com captações remuneradas tanto à taxa de juros fixa quanto atreladas ao CDI à Selic à TJLP e à Libor Com a manutenção de ativos financeiros indexados ao CDI e o curto prazo de realização dos recebíveis corrigidos a taxas de juros fixa o nível de risco associado às oscilações nas taxas de juros é baixo A Companhia analisa sua exposição às taxas de juros de forma dinâmica acompanhando continuamente as taxas contratadas versus as vigentes no mercado simulando diversos cenários de refinanciamento renovação de posições e hedge natural definindo uma mudança razoável na taxa de juros e calculando o impacto sobre o resultado Em 31 de dezembro de 2019 como requerido pela IN CVM nº 47508 a Companhia efetuou testes de sensibilidade para cenários adversos e favoráveis dos juros CDI Selic e TJLP em 25 ou 50 superiores e inferiores ao cenário provável considerando as seguintes premissas cenário esperado para a próxima divulgação de taxa de juros do CDI e Selic de 435 aa e 435 aa respectivamente baseadas em projeções do mercado futuro B3 SA Brasil Bolsa Balcão e de TJLP de 509 aa baseada no BNDES Abaixo demonstramos a análise de sensibilidade do risco das taxas de juros em 31 de dezembro de 2019 Os rendimentos de equivalentes de caixa e aplicações financeiras estão líquidos de PIS e COFINS 62 RISCO DE LIQUIDEZ Com base no ciclo de caixa das operações de varejo e no capital mínimo necessário para garantir as operações de crédito a Companhia gera suas disponibilidades estabelecendo um montante de caixa mínimo estratégico com o objetivo de i Precaução para momentos de incerteza na economia ii Garantir a execução da estratégia de investimentos e expansão iii Garantir a manutençãoexpansão das operações de produtos financeiros em momentos de restrição de crédito iv Garantir a amortização e serviços de dívidas e v Garantir a manutenção da política de distribuição de dividendos A Administração monitora continuamente as previsões das exigências de liquidez considerando os planos de financiamento da dívida para assegurar que haja caixa suficiente para atender às necessidades operacionais Os limites globais concedidos à Companhia nas linhas de crédito compromissadas disponíveis apresentam espaço livre suficiente sem risco de quebra de limites ou de cláusulas dos empréstimos A Companhia tem empréstimos com cláusulas que requerem a manutenção de indicadores financeiros apresentados a seguir e os monitora periodicamente confirmado seu atendimento Possível 25 Remoto 50 Possível 25 Remoto 50 Redução dos Juros Cenário Provável Aumento dos Juros Consolidado Equivalentes de caixa e aplicações financeiras Empréstimos financiamentos debêntures Swap e serviços financeiros 1190616 1645029 Saldo em 31122019 11762 14702 17644 8822 5882 17862 22328 26794 13396 8932 3866 4833 5798 2899 1933 Impacto no resultado líquido de IRCS 3663 Instrumento Emissão 1º Indicador 2º Indicador BNDES Prodesign 12082016 7ª emissão de debêntures 13022017 9ª emissão de debêntures 18032019 Empréstimo 4131 08102019 Empréstimo 4131 18102019 Empréstimo 4131 01112019 Empréstimo 4131 26112019 𝐷í𝑣𝑖𝑑𝑎 𝐿í𝑞𝑢𝑖𝑑𝑎 𝐶𝑜𝑛𝑠𝑜𝑙𝑖𝑑𝑎𝑑𝑎 𝐸𝐵𝐼𝑇𝐷𝐴 30 𝐸𝐵𝐼𝑇𝐷𝐴 𝑅𝑒𝑠𝑢𝑙𝑡𝑎𝑑𝑜 𝐹𝑖𝑛𝑎𝑛𝑐𝑒𝑖𝑟𝑜 20 38 A seguir estão demonstrados os fluxos de caixa contratuais dos passivos financeiros do Consolidado Saldo Contábil Fluxo de Caixa Contratual Menos de 3 meses Entre 4 e 6 meses Entre 7 e 12 meses Entre 1 e 2 anos Entre 3 e 5 anos Acima de 5 anos Empréstimos financiamentos e debêntures 1153663 1219144 465204 12240 291882 23012 426806 Financiamentos operações serviços financeiros 491366 545170 37740 152855 354575 Arrendamentos a pagar 1963435 2434655 115160 106431 205734 388194 840842 778294 Fornecedores 1082399 1082399 1049006 33141 252 Obrigações com administradoras de cartões 985298 985296 772120 151619 59910 1647 Instrumentos financeiros derivativos 7764 Total em 31 de dezembro de 2019 5683925 6266664 2439230 303431 710633 412853 1622223 778294 Saldo Contábil Fluxo de Caixa Contratual Menos de 3 meses Entre 4 e 6 meses Entre 7 e 12 meses Entre 1 e 2 anos Entre 3 e 5 anos Acima de 5 anos Empréstimos financiamentos e debêntures 1038062 1087854 73545 270608 402199 323621 17881 Financiamentos operações serviços financeiros 851586 904226 51889 479845 372492 Arrendamentos a pagar 33940 181801 1057 1069 2138 2937 10036 164564 Fornecedores 1025824 1030791 1025849 4615 327 Obrigações com administradoras de cartões 693994 693994 514351 129494 50149 Instrumentos financeiros derivativos 14516 14697 12636 2061 Total em 31 de dezembro de 2018 3657922 3913363 1679327 887692 827305 326558 27917 164564 O fluxo de caixa contratual inclui o principal mais os juros futuros estimados Adicionalmente a agência de rating Standard Poors classificou o rating de crédito da Companhia como brAAA na categoria escala nacional Brasil 63 GESTÃO DE CAPITAL Além do capital próprio a Companhia usa o de terceiros para financiar suas atividades otimizando sua estrutura de capital Os níveis de endividamento são monitorados em relação à sua capacidade de geração de caixa e sua estrutura de capital O Endividamento líquido reflete a exposição total da Companhia das obrigações contraídas junto ao sistema financeiro o que justifica a não inclusão dos passivos relacionados aos arrendamentos a pagar Consolidado 31122019 31122018 Empréstimos e financiamentos 1153663 1038062 Circulante 709022 710804 Não circulante 444641 327258 Financiamentos operacionais 491366 851586 Circulante 184996 712558 Não circulante 306370 139028 Endividamento bruto 1645029 1889648 Caixa equivalentes de caixa e aplicações financeiras 1372302 1384364 Endividamento líquido 272727 505284 Patrimônio líquido 4704614 3954512 Índice de alavancagem financeira 580 1278 7 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA E APLICAÇÕES FINANCEIRAS 71 POLÍTICA CONTÁBIL Os equivalentes de caixa mensurados a valor justo por meio do resultado compreendem o saldo em caixa os depósitos bancários à vista e as aplicações financeiras de curto prazo e liquidez imediata registradas em montantes similares aos valores de mercado As aplicações financeiras não enquadradas como equivalentes de caixa são aquelas sem garantias de recompra pelo emissor no mercado primário apenas no mercado secundário balcão e são mensuradas a valor justo por meio do resultado 39 72 COMPOSIÇÃO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Taxa média Controladora Consolidado Indexador ponderada aa 31122019 31122018 31122019 31122018 Caixa e bancos 121471 166478 181686 222057 Equivalentes de caixa CDB CDI 1013 632733 331994 676527 453545 Fundos de investimento CDI 896 235828 249113 268018 249113 Compromissadas em debêntures CDI 865 23 23 7 Aplicação automática CDI 100 21758 19328 21758 19786 Fundo BACEN Jud CDI 577 41 163 41 163 Rendimentos FIDC curto prazo 109226 Total 1011854 876302 1148053 944671 73 COMPOSIÇÃO DAS APLICAÇÕES FINANCEIRAS Taxa média Controladora Consolidado Indexador ponderada aa 31122019 31122018 31122019 31122018 Letras Financeiras do Tesouro Nacional Selic 1000 224249 439693 Total 224249 439693 74 RISCO DE CRÉDITO Conforme política financeira da Companhia os equivalentes de caixa e as aplicações financeiras devem ser aplicados em instituições financeiras com rating de longo prazo em escala nacional classificados com baixo risco de crédito e com reconhecida solidez no mercado A classificação dos ratings dos equivalentes de caixa e das aplicações financeiras estão de acordo com as principais agências de classificação de risco Demonstramos ao lado a qualidade do crédito dos equivalentes de caixa e das aplicações financeiras da Companhia Não aplicável pois nas principais agências não há classificação de risco para os Fundos Brasil Plural Crédito Privado Retail FIRF Western Assets e Títulos do Tesouro Nacional na escala nacional Entretanto os ativos das carteiras desses fundos e dos Títulos do Tesouro Nacional têm classificação de risco AAA em pelo menos uma das agências de classificação de rating 8 CONTAS A RECEBER DE CLIENTES 81 POLÍTICA CONTÁBIL As contas a receber de clientes correspondem aos recebíveis das vendas de mercadorias do uso do Meu Cartão na rede conveniada pelo sistema Visa e Mastercard e dos empréstimos pessoais concedidos aos clientes através da controlada indireta Realize CFI e instituições financeiras conveniadas As vendas a prazo préfixadas foram trazidas ao valor presente na data das transações com base na taxa estimada do custo médio ponderado de capital da Companhia O ajuste a valor presente tem como contrapartida a conta de clientes e sua realização é registrada como receita de vendas pela fruição do prazo A taxa de desconto utilizada envolve a análise da estrutura de capital e as incertezas do contexto macroeconômico e foi de 099 am para a Controladora e para as controladas 099 am em 31 de dezembro de 2018 104319 369182 688806 411433 18397 300709 460077 brAAA brAA brA NA Saldo em 31122019 R 1190616 Saldo em 31122018 R 1162307 40 82 COMPOSIÇÃO Controladora Consolidado 31122019 31122018 31122019 31122018 Cartão de crédito Renner Private Label 30464 1281243 30464 1281243 Meu Cartão 334785 228724 2078378 1457426 Cartão de crédito Renner Realize Novo Private Label 943091 1308496 Cartões de terceiros 644540 577255 816477 718467 Saque Rápido 1574 55849 50849 Exportações Partes relacionadas 29173 13293 Outros recebíveis 1995 888 5819 3659 FIDC Lojas Renner 453893 Perdas estimadas em crédito 25965 65406 420705 305766 Ajuste a valor presente 45309 40455 48817 43208 Total 1912774 1543223 3825961 3162670 A partir de abril de 2019 em linha com a estratégia de especialização dos negócios as vendas no Cartão de Crédito Renner Private Label passaram a ser registradas na controlada indireta Realize CFI e os ativos destas vendas a compor a carteira do Private Label na Realize 83 PERDAS ESTIMADAS EM CRÉDITO A perda estimada em crédito é o total considerado suficiente pela Administração para fazer frente a eventuais perdas na realização dos créditos com base na análise da carteira de clientes As carteiras do Meu Cartão do Cartão de Crédito Renner Realize Private Label e do Saque Rápido registrados na controlada Realize CFI vencidos acima de 360 dias são baixadas do saldo de contas a receber de clientes em contrapartida de perdas estimadas em crédito em linha com as práticas de instituições financeiras com exceção do Cartão de Crédito Renner Private Label registrado na Controladora cuja baixa ocorre quando os títulos estão vencidos há mais de 180 dias Movimentação das perdas estimadas em crédito Saldos em 31122017 Adoção inicial IFRS 9CPC 48 Perdas estimadas líquidas Baixas Saldos em 31122018 Perdas reversões estimadas líquidas Baixas Saldos em 31122019 Cartão Renner 53064 16569 190053 195693 63993 159593 197621 25965 Saque Rápido 11470 814 4292 15163 1413 54 1359 Total da controladora 64534 17383 194345 210856 65406 159539 198980 25965 Meu Cartão 145545 15947 223621 153106 232007 280563 224678 287892 Saque Rápido 101 202 8205 155 8353 10446 8750 10049 Cartão Renner Realize 96799 96799 Total do consolidado 210180 33532 426171 364117 305766 547347 432408 420705 Cobertura de perdas por faixas de atraso por produto de crédito A metodologia de estimativa de perdas em crédito do Cartão Renner Private Label que atende à norma internacional IFRS 9 e do CPC 48 leva em conta o histórico de realização da carteira e a performance de recuperação dos recebíveis até 360 dias após o vencimento Com histórico de alto grau de assertividade essa metodologia não é comparável com a usada por instituições financeiras que estão sob a norma do Banco Central Res 2682 que estabelece entre outros o arrasto dos saldos dos clientes para a pior faixa de risco com a aplicação de mínimos de perdas estimadas para cada faixa 41 31122019 31122018 Cartão de Crédito Renner Private Label Saldo Perdas estimadas Cobertura Saldo Perdas estimadas Cobertura A vencer 871 9 10 1137120 17644 16 Vencidos de 1 a 30 dias 513 169 329 50079 10359 207 de 31 a 60 dias 1350 910 674 23230 10699 461 de 61 a 90 dias 2922 2267 776 18865 10555 560 de 91 a 120 dias 5453 4620 847 18375 11662 635 de 121 a 150 dias 8576 7690 897 17305 12034 695 de 151 a 180 dias 10779 10300 956 16269 12540 771 de 181 a 360 dias 98343 89039 905 Subtotal 30464 25965 852 1379586 174532 127 Créditos baixados de 181 a 360 dias 110539 110539 1000 de 181 a 360 dias recuperados 12196 Total 30464 25965 852 1281243 63993 50 Índice de Cobertura over 90 1047 1232 O índice de cobertura over 90 tratase da perda estimada dos ativos vencidos no intervalo de 90 a 180 dias Em relação ao cartão de crédito Renner Realize Private Label ao Meu Cartão e ao Saque Rápido as perdas estimadas em crédito são constituídas com base na classificação de risco das operações de acordo com os critérios de classificação das operações de crédito definidos pelo Banco Central do Brasil Res 2682 acrescidos das Perdas Esperadas conforme o IFRS 9CPC 48 31122019 Cartão de Crédito Renner Realize Novo Private Label Saldo Perdas estimadas Cobertura A de 0 a 14 dias 1080975 20647 19 B de 15 a 30 dias 56713 1083 19 C de 31 a 60 dias 38714 1212 31 D de 61 a 90 dias 25520 2698 106 E de 91 a 120 dias 26488 8457 319 F de 121 a 150 dias 24406 12911 529 G de 151 a 180 dias 22169 16280 734 H acima de 180 dias 33511 33511 1000 Total 1308496 96799 74 Saldo Perdas estimadas x Mínimo requerido Bacen 1227 31122019 31122018 Meu Cartão Saldo Perdas estimadas Cobertura Saldo Perdas estimadas Cobertura A de 0 a 14 dias 1566336 29917 19 1089398 24839 23 B de 15 a 30 dias 62486 1193 19 53688 1224 23 C de 31 a 60 dias 64118 2007 31 39011 1849 47 D de 61 a 90 dias 75719 8003 106 48803 8023 164 E de 91 a 120 dias 49900 15933 319 38584 18979 492 F de 121 a 150 dias 42698 22587 529 27381 19164 700 G de 151 a 180 dias 33397 24528 734 25134 22502 895 H acima de 180 dias 183724 183724 1000 135427 135427 1000 Total 2078378 287892 139 1457426 232007 159 Saldo Perdas estimadas x Mínimo requerido Bacen 1101 1219 42 31122019 31122018 Saque Rápido Saldo Perdas estimadas Cobertura Saldo Perdas estimadas Cobertura A de 0 a 14 dias 37511 717 19 35714 813 23 B de 15 a 30 dias 3241 62 19 2164 49 23 C de 31 a 60 dias 2455 77 31 1785 84 47 D de 61 a 90 dias 1719 182 106 1408 231 164 E de 91 a 120 dias 1552 495 319 1355 666 492 F de 121 a 150 dias 1143 605 529 1273 891 700 G de 151 a 180 dias 1192 875 734 1124 1006 895 H acima de 180 dias 7036 7036 1000 6026 6026 1000 Total 55849 10049 180 50849 9766 192 Saldo Perdas estimadas x Mínimo requerido Bacen 1072 1184 84 RISCO DE CRÉDITO As políticas de vendas e concessão de crédito da Companhia visam minimizar problemas decorrentes da inadimplência de clientes através da seleção criteriosa da carteira que considera a capacidade de pagamento análise de crédito e a diversificação de suas operações pulverização do risco Estas políticas estão subordinadas às de crédito fixadas pela Administração com apoio de sistemas tecnológicos e processos avançados vinculados à área de risco e fraude A classificação interna da qualidade do risco do crédito da carteira do contas a receber está descrita abaixo i Risco baixo probabilidade menor ou igual a 93 de apresentar atraso superior a 60 dias do vencimento ii Risco médio baixo probabilidade maior que 93 e menor ou igual a 168 de apresentar atraso superior a 60 dias do vencimento iii Risco médio clientes com até 4 meses de Cartão de Crédito Renner incluído novo Cartão de Crédito Renner Realize ou Meu Cartão com pouco histórico de movimentação para que se meça sua probabilidade de inadimplência iv Risco médio alto probabilidade maior que 168 e menor ou igual a 313 de apresentar atraso superior a 60 dias do vencimento v Risco alto probabilidade maior que 313 de apresentar atraso superior a 60 dias do vencimento Os recebíveis da Companhia provêm das operações de varejo à pessoa física em massa com análise de crédito individual e baixo ticket médio caracterizados pela pulverização absoluta do risco de crédito e a ausência de instrumento de garantia Os valores registrados no contas a receber representam a dimensão adequada da exposição da Companhia ao risco de crédito 9 FUNDO DE INVESTIMENTOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS Em 13 de maio de 2019 a Companhia liquidou a operação do FIDC Lojas Renner iniciada em maio de 2014 para adquirir direitos creditórios originados do parcelamento de compras dos clientes da Companhia por meio de crediário sem encargos de titularidade da Companhia ou de concessão de financiamentos com encargos de titularidade do Banco Itaú SA Na data de encerramento o FIDC Lojas Renner liquidou o montante de R 674506 sendo R 247165 relativo a 7280 quotas subordinadas de titularidade da controladora Lojas Renner SA e R 427341 relativo a 16800 quotas sêniores de titularidade de terceiros 43 10 ESTOQUES 101 POLÍTICA CONTÁBIL Mensurados pelo custo de aquisição incluindo impostos não recuperáveis custos de transportes e demais custos necessários para trazer os estoques às suas condições atuais Os custos dos estoques de mercadorias importadas também consideram quaisquer ganhos ou perdas de hedge de fluxo de caixa liquidados que são transferidos do patrimônio líquido Os estoques são valorizados ao custo médio ponderado e deduzidos das perdas estimadas e do ajuste a valor presente quando aplicável As perdas são estimadas com base nos níveis históricos e concretizadas somente na realização dos inventários que refletirão o modelo de operação da Companhia e servirão como base para as atualizações da estimativa 102 COMPOSIÇÃO Controladora Consolidado 31122019 31122018 31122019 31122018 Mercadorias para revenda 779948 851182 956330 1005972 Importações em andamento 165611 159738 199083 174236 Adiantamento a fornecedores 3777 8850 3947 9505 Materiais auxiliares e almoxarifado 5226 5052 10742 9382 Ajuste a valor presente 17582 18822 19285 19698 Perdas estimadas 21132 61805 26311 69092 Total 915848 944195 1124506 1110305 A Companhia possui saldo de adiantamentos referentes ao convênio de confirming com saldo de R 3777 em 31 de dezembro 2019 na Controladora e no Consolidado R 6422 em 31 de dezembro de 2018 que se reverte totalmente em mercadorias de estoque 103 PERDAS ESTIMADAS EM ESTOQUES Controladora Consolidado Saldo em 1º de janeiro de 2018 63437 65671 Perdas estimadas líquidas 65773 73221 Perda efetiva 67405 69819 Ajuste de conversão 19 Saldo em 31 de dezembro de 2018 61805 69092 Perdas estimadas líquidas 57356 62240 Perda efetiva 98029 104625 Ajuste de conversão 396 Saldo em 31 de dezembro de 2019 21132 26311 Durante o exercício de 2019 foi implementado o projeto RFID Identificação de Produtos por Rádio Frequência ferramenta que permite identificar a localização contagem e principais informações dos produtos de forma muito rápida e precisa Com isto já foi possível aumentar a frequência de leitura e reconhecer os efeitos dos inventários dentro do exercício na Controladora 11 TRIBUTOS A RECUPERAR Controladora Consolidado 31122019 31122018 31122019 31122018 ICMS 146604 83290 185636 120060 ICMS sobre imobilizado 53736 55402 60771 64319 Imposto de renda e contribuição social 11778 8432 17187 38112 PIS e COFINS 8821 13088 9324 16008 Créditos tributários de controladas no exterior 27673 45487 Outros tributos a recuperar 29503 2609 31150 3181 Total 250442 162821 331741 287167 Ativo circulante 199116 112320 258396 208840 Ativo não circulante 51326 50501 73345 78327 Total 250442 162821 331741 287167 44 12 OUTROS ATIVOS Controladora Consolidado 31122019 31122018 31122019 31122018 Despesas antecipadas 8241 5782 9414 5426 Depósitos judiciais 9496 10081 9610 10132 Adiantamento a terceiros 18420 25683 29289 32223 Adiantamento a funcionários 4395 5916 5036 6793 Crédito convênio fornecedores 8176 5140 8176 5140 Indenizações de seguros em andamento 1162 4407 1402 5060 Comissões de seguros a receber 197 2651 5479 2651 Valores a receber equalização conta garantida 7567 4167 7567 4167 Outras contas a receber 8759 9587 10897 11107 Total 66413 73414 86870 82699 Ativo circulante 53195 47460 70662 53296 Ativo não circulante 13218 25954 16208 29403 Total 66413 73414 86870 82699 13 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 131 POLÍTICA CONTÁBIL A provisão para imposto de renda e contribuição social tem base no lucro tributável do exercício O imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos sobre as diferenças temporárias no final de cada exercício entre os saldos de ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações financeiras e as bases fiscais correspondentes usadas na apuração do lucro tributável incluindo saldo de prejuízos fiscais quando aplicável Os tributos correntes e diferidos são reconhecidos no resultado exceto quando correspondem a itens registrados em outros resultados abrangentes no patrimônio líquido 132 COMPOSIÇÃO Controladora 31122019 31122018 Bases de cálculo IRCS diferidos IRPJ CSLL IRPJ CSLL Perdas estimadas em ativos 63941 63941 127211 127211 Provisões para riscos tributários cíveis e trabalhistas 84957 84957 68752 68752 Ajuste a valor presente 58086 58086 54729 54729 Provisão para participação de empregados 68227 68227 44455 44455 Plano de ações restritas 39664 39664 34604 34604 Ajustes de avaliação patrimonial hedge 2436 2436 2796 2796 Swap de empréstimos 2115 2115 Arrendamento a pagar 63696 63696 Outras provisões 702 11 Base ativo fiscal diferido 383824 383133 332547 332547 Revisão da vida útil 124167 124167 61857 61857 Swap de empréstimos 37181 37181 Outras provisões 14176 14176 23175 23866 Base passivo fiscal diferido 138343 138343 122213 122904 Total 245481 244790 210334 209643 Alíquotas nominais 25 9 25 9 Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos 61370 22031 52583 18868 45 Consolidado 31122019 31122018 Bases de cálculo IRCS diferidos IRPJ CSLL IRPJ CSLL Perdas estimadas em ativos 283738 282316 257294 257294 Provisões para riscos tributários cíveis e trabalhistas 100754 100754 84109 84109 Ajuste a valor presente 62890 62890 57940 57940 Provisão para participação de empregados 69864 69864 44455 44455 Plano de ações restritas 39664 39664 34604 34604 Prejuízo fiscal e base negativa i 176478 166304 128218 128788 Ajustes de avaliação patrimonial hedge 3382 3382 3656 3656 Arrendamento a pagar 73847 72036 Outras provisões 20707 2126 11647 Base ativo fiscal diferido 831324 799336 621923 610846 Ágio na aquisição de participação societária 76707 76707 56722 56722 Mais valia de ativos 28888 28888 29234 29234 Revisão da vida útil 138639 138639 64821 64821 Swap de empréstimos 1471 1471 47032 47032 Outras provisões 21647 15050 24510 25281 Base passivo fiscal diferido 267352 260755 222319 223090 Total 563972 538581 399604 387756 Alíquotas nominais ponderadas ii 25 1137 25 1092 Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos e passivos iii 140993 61237 99901 42343 i Créditos reconhecidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social das controladas Camicado Youcom LRS e LRA suportados por estudos técnicos de viabilidade submetidos anualmente à aprovação do Conselho de Administração que demonstram projeções de resultados futuros tributáveis permitindo estimativa de recuperação dos créditos em período não superior a 10 anos ii A alíquota nominal ponderada da CSLL é superior à alíquota geral de 9 por conta da consolidação dos saldos da controlada indireta Realize CFI que tem alíquota de 15 a partir de 2019 iii A Administração compensa o ativo diferido contra o passivo diferido da Controladora e das subsidiárias individualmente No Consolidado o passivo diferido líquido pertence a controlada Camicado 133 MOVIMENTAÇÃO DOS TRIBUTOS DIFERIDOS LÍQUIDOS Abaixo demonstramos a movimentação dos tributos diferidos constituídos às alíquotas nominais ponderadas Controladora Consolidado Saldo em 31122017 112994 199211 Reconhecido no resultado 49382 71960 Reconhecido em outros resultados abrangentes 1929 2528 Ajustes de conversão 95 Adoção inicial CPC 48 IFRS 9 5910 12370 Saldo em 31122018 71451 142244 Reconhecido no resultado 12072 60061 Reconhecido em outros resultados abrangentes 122 93 Ajustes de conversão 18 Saldo em 31122019 83401 202230 46 134 REALIZAÇÃO DOS TRIBUTOS DIFERIDOS ATIVOS A recuperabilidade do saldo dos tributos diferidos ativos é revisada no final de cada exercício e quando não for mais provável a disponibilidade de lucros tributáveis futuros para a recuperação de todo o ativo ou parte dele A avaliação da Administração é suportada por estudos técnicos de viabilidade que demonstram projeções de lucros futuros tributáveis permitindo estimativa de recuperação de créditos em um período não superior a 10 anos Além disso a estimativa da realização dos tributos diferidos envolve as incertezas das demais estimativas 135 ANÁLISE DA ALÍQUOTA EFETIVA DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL A conciliação entre a despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais combinadas e a despesa de imposto de renda e contribuição social debitada no resultado é demonstrada como segue Controladora Consolidado 2019 2018 2019 2018 Resultado antes do IR e CS 1371774 1258875 1511854 1370193 Alíquota fiscal combinada 34 34 34 34 Despesa de tributos à alíquota nominal 466403 428018 514030 465866 Adições exclusões permanentes Despesa com plano de opção de compra de ações 7166 6969 7166 6969 Resultado de participações societárias 73388 47290 Juros sobre capital próprio 85665 76729 85665 76729 Participação de administradores 1464 2074 1464 2074 Incentivos fiscais PAT 8427 23382 8584 23458 Subvenção para investimento i 33163 47129 34504 47810 Incentivo de inovação tecnológica Lei 111962005 4319 3156 4380 3156 Diferenças de alíquotas IR e CS de controladas 19410 26766 Outras adições e exclusões 2634 618 3920 393 Parcela isenta do adicional de 10 24 18 96 72 IR e CS no resultado do exercício 272681 238739 412761 350057 Corrente 284753 189357 472822 278097 Diferido 12072 49382 60061 71960 Alíquota efetiva 1988 1896 2730 2555 i Benefícios e incentivos fiscais e financeiros fiscais de ICMS considerados subvenção para investimento nos termos da Lei Complementar nº 1602017 14 INVESTIMENTOS 141 COMPOSIÇÃO Controladora 31122019 31122018 Investimentos em controladas 1383802 955452 Ágio sobre mais valia de ativos 1290 1290 Total 1385092 956742 47 142 MOVIMENTAÇÃO DOS INVESTIMENTOS EM CONTROLADAS Empresas controladas Saldo em 31122018 Aporte de capital Resultado de equivalência Outros resultados abrangentes Dividendos Saldo em 31122019 RACC 2167 7597 8117 1647 Dromegon 11573 6101 6231 11443 Camicado 413838 6850 21 406967 Youcom 122949 20000 217 36 142696 LRS 7 6776 2578 406 9767 Realize Participações SA 283938 50000 216876 550814 LRU 120967 37141 2886 11586 143636 LRA 11 125806 7268 3657 114892 Realize CFI 2 1 3 Lojas Renner Trading Uruguay SA 2001 86 22 1937 Total 955452 241724 215846 14872 14348 1383802 Empresas controladas Saldo em 31122017 Aporte de capital Adoção Inicial IFRS 9 Perdas Esperadas Resultado de equivalência Outros resultados abrangentes Dividendos Reclass passivo a descoberto Saldo em 31122018 RACC 61286 17109 76228 2167 Dromegon 16154 2 6371 10950 11573 Camicado 400397 14732 1291 413838 Youcom 91877 40000 9056 128 122949 LRS 1997 429 2419 7 Realize Participações SA 183955 9688 109671 283938 LRU 69190 50986 1736 2527 120967 LRA 11 11 Realize CFI 1 1 2 Total 822860 90997 9690 139089 1793 87178 2419 955452 15 IMOBILIZADO E INTANGÍVEL 151 POLÍTICA CONTÁBIL Registrados ao custo de aquisição formação ou instalação de lojas deduzidos de depreciação ou amortização acumulada calculadas pelo método linear que leva em conta o tempo de vida útil estimada dos bens conforme segue abaixo Classe Taxa anual Vida útil Imobilizado Prédios 166 60 anos Móveis e Utensílios 10 a 25 4 a 10 anos Instalações 5 a 10 10 a 20 anos Máquinas e Equipamentos 5 a 10 10 a 20 anos Benfeitorias em Imóveis de Terceiros 10 10 anos Veículos 20 5 anos Computadores e periféricos 10 a 333 3 a 10 anos Intangível Sistemas de Informática 125 a 20 5 a 8 anos Direito de utilização de imóveis 10 10 anos A Companhia tem como procedimento revisar anualmente os bens do ativo imobilizado e intangível com base em avaliações técnicas de especialistas e com o objetivo de i Identificar possíveis evidências de que seus ativos possam estar desvalorizados e ii Identificar alterações na forma de uso e manutenção que possam afetar a vida útil dos seus bens do ativo imobilizado e intangível 48 152 COMPOSIÇÃO DO IMOBILIZADO Controladora 31122019 31122018 Custo Depreciação acumulada Valor contábil líquido Custo Depreciação acumulada Valor contábil líquido Terrenos 288 288 288 288 Imóveis 61898 2613 59285 92898 5767 87131 Móveis e Utensílios 469412 237546 231866 430181 199796 230385 Instalações 514051 247698 266353 487378 223056 264322 Máquinas e Equipamentos 274080 146160 127920 256745 133308 123437 Benfeitorias em Imóveis de Terceiros 1710288 883821 826467 1572341 746423 825918 Veículos 1589 425 1164 2117 399 1718 Computadores e Periféricos 271695 159500 112195 232947 137936 95011 Imobilizado em andamento 188715 188715 89662 89662 Total 3492016 1677763 1814253 3164557 1446685 1717872 Consolidado 31122019 31122018 Custo Depreciação acumulada Valor contábil líquido Custo Depreciação acumulada Valor contábil líquido Terrenos 288 288 288 288 Imóveis 76965 8493 68472 107835 11647 96188 Móveis e Utensílios 540693 262862 277831 492833 220237 272596 Instalações 570394 269276 301118 536403 240806 295597 Máquinas e Equipamentos 291320 148498 142822 265221 134999 130222 Benfeitorias em Imóveis de Terceiros 2003402 945061 1058341 1781552 787926 993626 Veículos 1589 424 1165 2117 399 1718 Computadores e Periféricos 291164 166821 124343 247017 143166 103851 Imobilizado em andamento 199330 199330 100363 100363 Total 3975145 1801435 2173710 3533629 1539180 1994449 49 153 CONCILIAÇÃO DO VALOR CONTÁBIL LÍQUIDO DO IMOBILIZADO Controladora Valor contábil Saldo em 01012018 Adições Transf Baixas Depreciação Saldo em 31122018 Adições Transf Baixas Perdas estimadas Transf IFRS 16CPC 06 R2 Depreciação Saldo em 31122019 Terrenos 288 288 288 Imóveis 88577 1446 87131 27021 825 59285 Móveis e Utensílios 201909 284 68821 1385 39244 230385 2103 49958 1307 8204 41069 231866 Instalações 250119 29 37417 509 22734 264322 1365 25868 101 256 24845 266353 Máquinas e Equipamentos 112933 66 23712 97 13177 123437 958 17271 43 206 13497 127920 Benfeitorias Imóveis Terceiros 787275 356 166859 184 128388 825918 7939 132421 621 1795 137395 826467 Veículos 2499 17 489 309 1718 311 628 237 1164 Computadores 63847 483 54715 520 23514 95011 512 53773 2242 5499 29360 112195 Imobilizado em andamento 96263 344952 351524 29 89662 378927 279291 581 2 188715 Total 1603710 346187 3213 228812 1717872 392115 5523 15962 27021 247228 1814253 Consolidado Valor contábil Saldo em 01012018 Adições Transf Baixas Perdas estimadas Deprec Ajuste de conversão Saldo em 31122018 Adições Transf Baixas Perdas estimadas Transf IFRS 16CPC 06 R2 Deprec Ajuste de conversão Saldo em 31122019 Terrenos 288 288 288 Imóveis 97634 1446 96188 131 27021 826 68472 Móveis e Utensílios 233269 1255 85675 1471 467 45622 43 272596 2577 60643 1128 8654 47844 359 277831 Instalações 280233 233 42181 770 179 25987 114 295597 4232 31360 81 896 28730 364 301118 Máquinas e Equipamentos 116038 132 27971 143 22 13759 5 130222 952 26222 63 267 14107 137 142822 Benfeitorias Imóveis Terceiros 901370 4496 234736 1479 868 145284 655 993626 8797 226442 4625 4207 159162 2530 1058341 Veículos 2499 17 489 309 1718 311 626 238 1165 Computadores 68656 2355 59191 521 4 25099 727 103851 1283 57558 671 5574 31857 247 124343 Imobilizado em andamento 113640 435589 449754 29 917 100363 501678 402225 2 484 199330 Total 1813627 444077 4902 1540 257506 693 1994449 519961 7194 19600 27021 282764 4121 2173710 As principais naturezas que compõem o grupo de contas de imobilizado em andamento referemse a desenvolvimento e implantação de lojas e centros de distribuição da Companhia 50 154 COMPOSIÇÃO DO INTANGÍVEL Controladora 31122019 31122018 Custo Amortização acumulada Valor contábil líquido Custo Amortização acumulada Valor contábil líquido Sistemas de Informática 765947 451475 314472 701935 430915 271020 Direito de utilização de imóveis 69760 49150 20610 63471 46075 17396 Marcas e Patentes 6519 83 6436 6017 83 5934 Intangível em andamento 128193 128193 118659 118659 Total 970419 500708 469711 890082 477073 413009 Consolidado 31122019 31122018 Custo Amortização acumulada Valor contábil líquido Custo Amortização acumulada Valor contábil líquido Sistemas de Informática 947069 494796 452273 788531 462211 326320 Direito de utilização de imóveis 98555 59459 39096 87500 54142 33358 Marcas e Patentes 34851 83 34768 34348 83 34265 Outros intangíveis 3500 3500 3500 3500 Intangível em andamento 141419 141419 124454 124454 Ágio Camicado 116679 116679 116679 116679 Total 1342073 557838 784235 1155012 519936 635076 155 CONCILIAÇÃO DO VALOR CONTÁBIL LÍQUIDO DO INTANGÍVEL Controladora Valor contábil Saldo em 31122018 Adições Transf Baixas Perdas estimadas Amort Saldo em 31122019 Sistemas de Informática 271020 284 142397 38829 10 60390 314472 Direito de utilização de imóveis 17396 2 7159 872 3075 20610 Marcas e Patentes 5934 502 6436 Intangível em andamento 118659 160129 149556 1039 128193 Total 413009 160917 39868 882 63465 469711 Valor contábil Saldo em 01012018 Adições Transf Baixas Perdas estimadas Amort Saldo em 31122018 Sistemas de Informática 238962 8918 67321 44181 271020 Direito de utilização de imóveis 19938 1311 1543 2774 17396 Marcas e Patentes 5526 408 5934 Intangível em andamento 60099 128325 68864 901 118659 Total 324525 136340 901 46955 413009 As principais naturezas que compõe o grupo de contas de intangível em andamento referemse a desenvolvimento e implantação de sistemas de Tecnologia da Informação e licenciamentos 51 Consolidado Valor contábil Saldo em 31122018 Adições Transf Baixas Perdas estimadas Amort Ajuste de conversão Saldo em 31122019 Sistemas de Informática 326320 50104 149295 176 11 72735 524 452273 Direito de utilização de imóveis 33358 2 12874 16 1497 5431 226 39096 Marcas e Patentes 34265 503 34768 Intangível em andamento 124454 180858 162169 1550 174 141419 Ágio Camicado 116679 116679 Total 635076 231467 1710 1508 78166 924 784235 Valor contábil Saldo em 01012018 Adições Transf Baixas Perdas estimadas Amort Ajuste de conversão Saldo em 31122018 Sistemas de Informática 277827 28581 71633 143 52212 634 326320 Direito de utilização de imóveis 34547 1954 5737 88 110 4856 82 33358 Marcas e Patentes 33857 408 34265 Intangível em andamento 63325 139295 77370 901 105 124454 Ágio Camicado 116679 116679 Total 526235 166330 1132 110 57068 821 635076 16 TESTE DE PERDA POR REDUÇÃO AO VALOR RECUPERÁVEL DO ÁGIO E INTANGÍVEIS COM VIDA ÚTIL INDEFINIDA 161 POLÍTICA CONTÁBIL Ativos com vida útil indefinida como o ágio não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para identificar eventual necessidade de impairment Para avaliação do impairment os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam geração de fluxos de caixa identificáveis separadamente Unidades Geradoras de Caixa UGC de acordo com as visões de análises usadas pela Administração Os ativos não financeiros exceto o ágio que tenham sido ajustados por impairment são revisados subsequentemente para avaliar possível reversão do impairment na data de apresentação do relatório 162 AVALIAÇÃO DO VALOR RECUPERÁVEL O valor contábil do ágio e da marca alocados na Camicado é de R 144741 R 144741 em 31 de dezembro de 2018 Para determinação do valor recuperável da Camicado a Companhia utilizou projeções de fluxo de caixa antes do imposto de renda e da contribuição social baseadas em orçamentos financeiros aprovados pela Administração para um período de 10 anos considerando as seguintes premissas i Receitas projetadas de 2020 a 2029 considerando crescimento histórico das vendas e um incremento nas vendas através do plano de abertura de novas lojas e do crescimento de iniciativas digitais ii Custos e despesas projetados no mesmo exercício das receitas de acordo com a dinâmica das lojas e buscando sinergia das despesas através da Controladora iii Taxa de desconto elaborada levando em consideração informações do setor de varejo no qual a Camicado atua A taxa de desconto utilizada foi de 130 aa 126 aa em 31 de dezembro de 2018 e iv Taxa de crescimento na perpetuidade 65 aa 75 aa em 31 de dezembro de 2018 A Companhia efetuou testes de revisão com data base em 31 de dezembro de 2019 e concluiu que não há fatores que indiquem a necessidade de provisão de perdas por impairment dado que o valor recuperável excedeu o valor contábil 163 ANÁLISE DE SENSIBILIDADE A Companhia efetuou análise de sensibilidade nas taxas de desconto e de crescimento Considerando um acréscimo ou uma redução de 1 na taxa de desconto e de 05 na taxa de crescimento na perpetuidade a Administração da Companhia concluiu que o fluxo de caixa descontado resultaria em valores recuperáveis conforme demonstrado na tabela abaixo Taxa de desconto Taxa de perpetuidade Cenário Provável Acréscimo de 1 Redução de 1 Cenário Provável Acréscimo de 05 Redução de 05 Variação fluxo de caixa descontado 130 174912 242125 65 72520 62160 52 17 EMPRÉSTIMOS FINANCIAMENTOS E DEBÊNTURES 171 POLÍTICA CONTÁBIL Inicialmente os saldos de empréstimos financiamentos e debêntures são reconhecidos pelo valor justo no momento do recebimento e em seguida passam a ser mensurados pelo custo amortizado conforme previstos contratualmente acrescidos de encargos juros calculados pela taxa efetiva variações monetárias cambiais e amortizações incorridos até as datas dos balanços O saldo do empréstimo de capital de giro Lei 4131 Bacen é mensurado pelo valor justo que reflete as expectativas do mercado atual em relação aos valores futuros usando a técnica de avaliação do fluxo de caixa descontado conversão dos fluxos de caixas futuros em valor único 172 COMPOSIÇÃO DOS EMPRÉSTIMOS FINANCIAMENTOS E DEBÊNTURES Controladora Consolidado Descrições Indexador Taxas Vencimento 31122019 31122018 31122019 31122018 Em moeda nacional Debêntures i CDI 1039 a 108 022020102022 710959 553867 710959 553867 Swap das debêntures 1087 1087 Fundo do Nordeste FNE iii 697 a 1101 aa 062023 a 072024 8524 29326 9208 30185 BNDES iv Selic 25 aa 072020 1750 8426 1750 8426 BNDES iv TJLP 212 aa 072020 3289 4736 3289 4736 Capital de giro conta garantida v CDI 11250 51420 16385 Outros empréstimos 322 Em moeda estrangeira Capital de giro 4131 Bacen v 263 a 361 aa 042020 a 012021 273843 347551 378508 459021 Capital de giro 12152 Swap capital de giro ii CDI 10095 a 1075 042020 a 012021 2115 36094 1471 45945 Total 1000480 906725 1153663 1038062 Passivo circulante 594394 580152 709022 710804 Passivo não circulante 406086 326573 444641 327258 Total 1000480 906725 1153663 1038062 i Os recursos obtidos foram destinados à manutenção do nível de caixa mínimo estratégico Em 2019 foram liquidadas debêntures da 5ª emissão 2ª série R 42221 em 17 de junho de 2019 e da 8º emissão série única R 206483 em 04 de julho de 2019 o saldo referese à 7ª e a 9ª emissões ii As operações de Swaps em moeda estrangeira Lei 4131 estão protegendo as oscilações do câmbio iii A Companhia firmou contratos de financiamentos com o Banco do Nordeste através do FNE Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste para financiar a expansão de seu parque de lojas na região iv A Companhia firmou operação de financiamento da linha Prodesign do BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social para investimentos em sua estrutura e processos de desenvolvimento de produtos v A Companhia firmou contratos de conta garantida e Lei 4131 Bacen para capital de giro e para investimentos no plano de expansão orgânica de suas controladas A nota explicativa 36 demonstra a movimentação dos empréstimos da Controladora e do Consolidado As cláusulas contratuais covenants e o cronograma de liquidação de acordo com o fluxo de caixa contratual principal mais juros estimados futuros até o vencimento estão demonstrados na nota explicativa nº 62 Em janeiro de 2020 a Companhia contratou três empréstimos na modalidade 4131 em Dólar totalizando US 88960 com uma taxa no intervalo de 215 a 225 aa Esses empréstimos possuem Swap a 1086 a 112 do CDI Ainda neste mesmo período foi contratado um empréstimo de R 50000 a uma taxa equivalente a 10861 CDI Estes instrumentos possuem vencimento entre 6 meses a 1 ano Estes recursos são destinados a manutenção do caixa mínimo da Companhia 53 18 FINANCIAMENTOS OPERAÇÕES SERVIÇOS FINANCEIROS E GARANTIAS 181 FINANCIAMENTOS OPERAÇÕES SERVIÇOS FINANCEIROS Controladora Consolidado Financiamentos Indexador Encargos Vencimento 31122019 31122018 31122019 31122018 Vendas Parceladas i 97937 97937 Conta Garantida ii 207 am Imediato 37740 1165 37740 1165 Vendor 29335 29335 Letras Financeiras iii CDI 10410 082022 306370 160755 Capital de giro Lei 4131 Bacen iv US 467 aa 082020 142830 131829 Swap capital de giro CDI 10180 082020 4426 7199 Quotas Sêniors FIDC Lojas Renner 424022 Custos de estruturação FIDC Lojas Renner 656 Total 37740 128437 491366 851586 Passivo circulante 37740 128437 184996 712558 Passivo não circulante 306370 139028 Total 37740 128437 491366 851586 i Montantes financiados aos clientes da Companhia por Instituições Financeiras através de Vendor em compras realizadas na condição de pagamento entre sete e oito prestações mensais na Lojas Renner SA ii Valores utilizados para o financiamento das carteiras de atraso das vendas realizadas pelo Cartão Renner na Controladora iii A Companhia através da sua controlada indireta Realize CFI emitiu Letras Financeiras para distribuição privada para financiamento das operações e o curso ordinário do negócio no valor de R 300000 emitida em 12 de agosto de 2019 iv A Controlada indireta Realize CFI firmou contrato na modalidade 4131 em 27 de agosto de 2018 junto ao Banco Santander SA para financiamento das operações e o curso ordinário do negócio com a Controladora como garantidora no montante de US 33000 182 GARANTIAS A Controladora é fiadora e principal pagadora solidariamente responsável por todas as obrigações principais e acessórias das seguintes operações maiores detalhes nota explicativa nº 181 i Vendas Parceladas ii Conta Garantida e iii Letras financeiras 19 FORNECEDORES 191 POLÍTICA CONTÁBIL As operações de compras a prazo foram trazidas ao valor presente na data das transações com base em taxa estimada do custo de capital da Companhia 099 am para Controladora e Controladas em 31 de dezembro de 2019 e 31 de dezembro de 2018 O ajuste a valor presente é registrado nas contas de fornecedores e sua reversão tem como contrapartida a conta de custo das vendas pela fruição de prazo no caso de fornecedores O saldo das contas a pagar de fornecedores é mensurado pelo custo amortizado com método de taxa efetiva de juros 192 COMPOSIÇÃO Controladora Consolidado 31122019 31122018 31122019 31122018 Fornecedores comerciais 742264 685163 822149 765678 Ajuste a valor presente 4805 4548 5212 4966 Fornecedores uso e consumo 189993 164614 233572 195122 Aluguéis a pagar 25625 61030 31890 69990 Total 953077 906259 1082399 1025824 54 Em 31 de dezembro de 2019 pagamentos antecipados a fornecedores com vencimento original posterior a essa data somaram R 278951 R 272183 em 31 de dezembro de 2018 Os descontos obtidos com estas antecipações por serem relacionados ao fornecimento de mercadorias são registrados como redução do custo das vendas A Controladora tem convênio de confirming com o Santander e o Bradesco para gerir seus compromissos com fornecedores que permanecem como Fornecedores até a extinção desta obrigação com saldo de R 47217 em 31 de dezembro 2019 R 36733 em 31 de dezembro de 2018 Foi revisada a composição da carteira da operação e concluiuse que não houve alteração de prazos preços e condições e como não há impactos pelos encargos praticados pela instituição financeira demonstrase a operação na conta de Fornecedores Para esta divulgação a Companhia reclassificou a conta Aluguéis a pagar agregandoa à conta de Fornecedores por entender estar de acordo com as demais naturezas do grupo e também porque a abertura desta conta no Balanço Patrimonial não representa individualmente relevância perante as demais contas Esse saldo compõe somente os valores de aluguéis que não são escopo do arredamento CPC 06 R2 IFRS 16 20 OBRIGAÇÕES FISCAIS Controladora Consolidado 31122019 31122018 31122019 31122018 Imposto de renda e contribuição social 164355 140177 299927 222638 ICMS a recolher 206240 202641 219155 215899 PISCOFINS 80830 57405 92701 66796 Tributos a recolher de controladas no exterior 1684 22876 Outros tributos 15552 16758 23256 21807 Total 466977 416981 636723 550016 21 OBRIGAÇÕES SOCIAIS E TRABALHISTAS Controladora Consolidado 31122019 31122018 31122019 31122018 Salários a pagar 40873 36875 49448 42850 Participação de empregados 91815 61300 93239 61791 Provisão de férias e gratificações 71350 61329 82932 70602 Encargos sociais 72510 63063 81263 70766 Total 276548 222567 306882 246009 22 PROVISÃO PARA RISCOS TRIBUTÁRIOS CÍVEIS TRABALHISTAS PASSIVOS E ATIVOS CONTINGENTES 221 POLÍTICA CONTÁBIL A Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais e processos administrativos tributários trabalhistas e cíveis em tramitação decorrentes do curso normal das operações e com respaldo dos seus assessores jurídicos a Administração constituiu provisão considerada suficiente para cobrir as perdas esperadas Provisões Tributárias Consideram a individualidade de cada processo a classificação de perda e a avaliação dos assessores jurídicos internos e externos Para classificar a perda possível a Administração provisiona valores estimados de custas processuais e honorários advocatícios com base no histórico incorrido e bases contratuais atuais negociadas com seus assessores jurídicos pois é provável desembolsos futuros de recursos Provisões Cíveis e Trabalhistas As provisões cíveis e trabalhistas são revisadas periodicamente considerando a evolução dos processos e o histórico de valores efetivamente liquidados já que há probabilidade de saída de recursos para o cumprimento destas obrigações 55 222 PROVISÕES Demonstramos abaixo a abertura das provisões em 31 de dezembro de 2019 Controladora Consolidado Natureza 31122019 31122018 31122019 31122018 Cíveis 22996 19707 30868 26165 Trabalhistas 34918 19745 36767 21618 Tributárias 29712 32168 35499 39114 Depósitos judiciais 6281 5109 11018 9662 81345 66511 92116 77235 Classificadas como Passivo Circulante 57914 39452 67635 47783 Passivo Não Circulante 23431 27059 24481 29452 Total 81345 66511 92116 77235 As provisões de natureza tributária mais significativas referemse a i Glosa do direito ao crédito de ICMS em aquisições de fornecedores considerados inidôneos ii Glosa do direito ao crédito de ICMS sobre energia aquisições de mercadorias diferencial de alíquota entre outros iii Aumento da alíquota do SAT Seguro Acidente de Trabalho e a instituição do FAP Fator Acidentário de Prevenção iv Glosa da despesa com pagamento de Juros sobre Capital Próprio de exercícios anteriores e v Exigência de INSSIRRF sobre parcelas não salariais Com relação às provisões cíveis e trabalhistas a Companhia e suas controladas são parte em processos judiciais cíveis de natureza consumerista e trabalhista com objetos diversos 223 MOVIMENTAÇÃO DA PROVISÃO PARA RISCOS TRIBUTÁRIOS CÍVEIS E TRABALHISTAS Controladora Natureza Cíveis Trabalhistas Tributárias Depósitos Judiciais Total Saldo em 1º de janeiro de 2019 19707 19745 32168 5109 66511 ProvisõesReversões 3289 15173 4903 1148 12411 Atualização 2447 24 2423 Saldo em 31 de dezembro de 2019 22996 34918 29712 6281 81345 Consolidado Natureza Cíveis Trabalhistas Tributárias Depósitos Judiciais Total Saldo em 1º de janeiro de 2019 26165 21618 39114 9662 77235 ProvisõesReversões 4703 15149 6458 1331 12063 Atualização 2843 25 2818 Saldo em 31 de dezembro de 2019 30868 36767 35499 11018 92116 224 PASSIVOS CONTINGENTES TRIBUTÁRIOS De acordo com nossos assessores jurídicos há possibilidade de saída de recurso dos passivos contingentes acrescidos de juros e correção monetária demonstrados abaixo Controladora Consolidado Natureza 31122019 31122018 31122019 31122018 Tributárias 279148 363366 290693 380965 As causas relevantes relacionadas aos passivos contingentes em 31 de dezembro de 2019 e 31 de dezembro de 2018 estão em andamento e não há previsão de data para desembolso 56 i ICMS Fornecedores inidôneos Processos referentes a suposta tomada de crédito indevida de ICMS na aquisição de mercadorias junto a fornecedores considerados inidôneos pela autoridade fazendária O valor dos processos atualizados era de R 138440 na Controladora e R 139705 no Consolidado R 137924 na Controladora e R 139128 no Consolidado em 31 de dezembro de 2018 ii ICMS Antecipado RS Autos de infração na esfera administrativa e judicial para cobrança antecipada de ICMS diferencial de alíquota na entrada no Estado de mercadorias recebidas de outro estado Inclusão da totalidade do débito no REFAZRS em 31 de outubro de 2019 no montante de R 82002 os saldos eram de R 79034 na Controladora e no Consolidado em 31 de dezembro de 2018 iii INSSIRPF parcelas não salariais Autos de infração lavrados para cobrança de contribuição previdenciária sobre valores considerados pela Companhia como não tributáveis e multa de ofício pela falta de retenção de imposto de renda na fonte sobre os valores O valor atualizado era de R 37544 na Controladora e no Consolidado R 36268 na Controladora e no Consolidado em 31 de dezembro de 2018 iv IRPJCSLL JSCP exercícios anteriores Glosa de despesa com pagamento de JSCP calculado com base no patrimônio líquido de exercício anterior O valor atualizado era de R 26883 na Controladora e no Consolidado R 26786 na Controladora e no Consolidado em 31 de dezembro de 2018 v ICMS Glosa de créditos de terceiros Glosa de créditos de ICMS adquiridos de terceiros no Estado do RJ O valor atualizado era de R 19132 na Controladora e no Consolidado R 19063 na Controladora e no Consolidado em 31 de dezembro de 2018 vi ICMS quebras de estoque Autos de infração e execuções fiscais para a cobrança de ICMS decorrente de diferenças de estoque fiscal e contábil apuradas no levantamento quantitativo de estoques que para a Companhia são quebras de estoque O valor atualizado era de R 20969 na Controladora e R 22428 no Consolidado R 16503 na Controladora e R 17831 no Consolidado em 31 de dezembro de 2018 vii Outros passivos contingentes com valor atualizado de R 36180 na Controladora e R 45001 no Consolidado R 47788 na Controladora e R 62855 no Consolidado em 31 de dezembro de 2018 referemse a matérias diversas de âmbito federal estadual e municipal 225 PASSIVOS CONTINGENTES CÍVEIS E TRABALHISTAS Para processos cíveis e trabalhistas consideramse o histórico de obrigações efetivamente liquidadas pois tratamse de processos massificados de natureza cível consumerista e natureza diversa trabalhista em que o valor da causa frequentemente não reflete o valor da contingência Assim considerase que a provisão corresponde com a exposição a esta natureza de risco 226 ATIVO CONTINGENTE ICMS na base de cálculo de PIS e COFINS A Companhia tem ações judiciais em andamento para as empresas Lojas Renner e Camicado para o reconhecimento do direito à exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da COFINS bem como a compensação dos valores indevidamente recolhidos O processo da Controladora já teve decisão favorável proferida pelo Tribunal Regional Federal da 4ª Região e encontrase no Superior Tribunal de Justiça aguardando publicação de decisão que negou seguimento ou Recurso Extraordinário interposto em face de decisão que em agravo interno confirmou a negativa de seguimento de Recurso Especial da União Federal O processo da controlada Camicado segue aguardando julgamento no Tribunal Regional Federal da 3ª Região Com ambos pendentes de decisão judicial transitada em julgado não é possível o reconhecimento do ativo relativo aos créditos a serem levantados em relação às competências que antecedem 5 anos da data de ingresso das ações até a competência de março de 2017 data da decisão do STF Um levantamento preliminar elaborado a partir das informações disponíveis em 31 de dezembro de 2019 e conforme as decisões judiciais proferidas até o momento ambas no sentido de determinar a exclusão do ICMS destacado nas notas fiscais estima o valor potencial dos créditos em cerca de R 1346972 na Controladora e R 15793 na Camicado para o referido período O valor estimado poderá sofrer variações relevantes pois i Não há decisão final sobre o pedido de modulação de efeitos apresentado pela União Federal nos autos do leading case e julgado em sede de repercussão geral ii Não está definida fixação de forma de cálculo da exclusão do ICMS destacado ou do ICMS a recolher da base do PISCOFINS e iii As decisões nos processos em andamento podem ser alteradas Por fim não há como assegurar neste momento quando ou se os montantes estimados serão efetivamente realizados Quanto aos valores relativos às competências posteriores à data da decisão do STF 15 de março de 2017 período no qual a probabilidade de perda das ações é avaliada como remota pelos assessores jurídicos a Companhia vem reconhecendo os efeitos no resultado 57 23 INSTRUMENTOS FINANCEIROS De acordo com política interna aprovada pela Administração a contratação de instrumentos financeiros derivativos tem a finalidade de proteção do risco cambial assumido em pedidos de importações e empréstimos do exterior A classificação dos seus ativos e passivos financeiros não derivativos é determinada no seu reconhecimento inicial conforme o modelo de negócio no qual o ativo é gerenciado e suas características de fluxos de caixa contratuais presentes no IFRS 9CPC 48 Os passivos financeiros são mensurados de acordo com sua natureza e finalidade 231 POLÍTICA CONTÁBIL Os derivativos são reconhecidos ao seu valor justo por meio de outros resultados abrangentes exceto Swaps Os valores justos dos instrumentos financeiros derivativos são determinados com base nos indicadores do contexto macroeconômico O método para reconhecer o ganho ou a perda resultante depende do derivativo ser designado ou não como instrumento de hedge Em caso positivo o método depende da natureza do item que está sendo protegido A Companhia adota a contabilidade de hedge hedge accounting e designa os contratos a termos futuros NDF como hedge de fluxo de caixa No início de cada operação é documentada a relação entre os instrumentos de hedge e os itens protegidos os objetivos da gestão de risco a estratégia de realização das operações de hedge e a avaliação da Companhia tanto no início do hedge como continuamente da relação econômica entre o instrumento e o item protegido Hedge de fluxo de caixa A Companhia aplica a contabilidade de hedge de fluxo de caixa para protegerse do risco de variação cambial nos pedidos de importação ainda não pagos A parcela efetiva da variação no valor justo de derivativos designados e qualificados como hedge de fluxo de caixa e não liquidada é reconhecida no patrimônio líquido como ajustes de avaliação patrimonial em outros resultados abrangentes Esta parcela é realizada quando o risco para o qual o derivativo foi contratado é eliminado Após liquidação dos instrumentos financeiros os ganhos e as perdas previamente diferidos no patrimônio são transferidos deste e incluídos na mensuração inicial do custo do ativo Swap Nas operações de Swap não designadas para hedge accounting os ganhos ou perdas são reconhecidos no resultado financeiro 232 INSTRUMENTOS FINANCEIROS POR CATEGORIA Controladora Custo amortizado Valor Justo VJORA Total Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa 1011854 1011854 Contas a receber de clientes 1912774 1912774 Instrumentos financeiros derivativos hedge 4244 4244 Passivos financeiros Instrumentos financeiros derivativos hedge 6680 6680 Empréstimos financiamentos e debêntures 724522 275958 1000480 Financiamentos operações serviços financeiros 37740 37740 Arrendamentos a pagar 1607625 1607625 Fornecedores 953077 953077 Obrigações com administradoras de cartões 26919 26919 Total em 31 de dezembro de 2019 1437109 735896 2436 703649 58 Custo amortizado Valor Justo VJORA Total Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa 876302 876302 Contas a receber de clientes 1543223 1543223 FIDC Lojas Renner 182000 182000 Instrumentos financeiros derivativos hedge 10210 10210 Passivos financeiros Instrumentos financeiros derivativos hedge 13006 13006 Empréstimos financiamentos e debêntures 596355 310370 906725 Financiamentos operações serviços financeiros 128437 128437 Arrendamentos a pagar 33940 33940 Fornecedores 906259 906259 Obrigações com administradoras de cartões 18355 18355 Total em 31 de dezembro de 2018 41877 565932 2796 605013 Consolidado Custo amortizado Valor Justo VJORA Total Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa 1148053 1148053 Aplicações financeiras 224249 224249 Contas a receber de clientes 3825961 3825961 Instrumentos financeiros derivativos hedge 4382 4382 Passivos financeiros Instrumentos financeiros derivativos hedge 7764 7764 Empréstimos financiamentos e debêntures 776626 377037 1153663 Financiamentos operações serviços financeiros 344110 147256 491366 Arrendamentos a pagar 1963435 1963435 Fornecedores 1082399 1082399 Obrigações com administradoras de cartões 985298 985298 Total em 31 de dezembro de 2019 1325907 848009 3382 481280 Custo amortizado Valor Justo VJORA Total Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa 944671 944671 Aplicações financeiras 439693 439693 Contas a receber de clientes 3162670 3162670 Instrumentos financeiros derivativos hedge 10860 10860 Passivos financeiros Instrumentos financeiros derivativos hedge 14516 14516 Empréstimos financiamentos e debêntures 626073 411989 1038062 Financiamentos operações serviços financeiros 712558 139028 851586 Arrendamentos a pagar 33940 33940 Fornecedores 1025824 1025824 Obrigações com administradoras de cartões 693994 693994 Total em 31 de dezembro de 2018 70281 833347 3656 899972 Valor justo por meio de outros resultados abrangentes conforme classificação do IFRS 9CPC 48 233 MENSURAÇÃO E HIERARQUIA DOS VALORES JUSTOS Utilizase a técnica de avaliação do fluxo de caixa descontado para mensurar os valores justos dos ativos e passivos financeiros cuja premissa é o valor presente dos fluxos de caixa estimados por cotações futuras de mercado Para ativos e passivos financeiros que os saldos contábeis são razoavelmente próximos do valor justo não são apurados valores justos como previsto no IFRS 7CPC 40 59 Abaixo os valores justos das debêntures e financiamentos operações serviços financeiros que a Companhia mensura somente para fins de divulgação Controladora 31122019 31122018 Ativos e passivos financeiros Valor justo Saldo contábil Valor justo Saldo contábil Debêntures 707982 710959 551148 553867 Financiamentos operações serviços financeiros 37740 37740 130402 128437 Total 745722 748699 681550 682304 Consolidado 31122019 31122018 Ativos e passivos financeiros Valor justo Saldo contábil Valor justo Saldo contábil Debêntures 707982 710959 551148 553867 Financiamentos operações serviços financeiros 491113 491366 848571 851586 Total 1199095 1202325 1399719 1405453 Ativos e passivos financeiros da Companhia são classificados no Nível 2 de hierarquia do valor justo versus saldos contábeis Nível 2 Informações que são observáveis para o ativo ou passivo direta ou indiretamente exceto preços cotados não ajustados em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos a que a entidade possa ter acesso na data de mensuração 234 INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS Estratégias operacionais visando liquidez rentabilidade e segurança orientam a Administração desses instrumentos São usados contratos de compra de Dólar futuro do tipo NDF e Swap como instrumento de hedge para exposição às volatilidades do câmbio de moeda estrangeira e não são efetuadas aplicações de caráter especulativo em derivativos ou quaisquer outros instrumentos financeiros de risco Abaixo a composição dos derivativos segregadas entre designados para hedge accounting hedge de fluxo de caixa e não designados para hedge accounting Controladora Consolidado Descrição Derivativos 31122019 31122018 31122019 31122018 Designado para hedge NDF Pedidos 2436 2796 3382 3656 Não designado para hedge Swap de juros 1087 1087 Swap cambial 2115 36094 2955 38746 Total 4551 34385 6337 36177 Os Swaps estão apresentados junto ao saldo de empréstimos financiamentos e debêntures nota explicativa nº 171 e financiamentos operações serviços financeiros nota explicativa nº 181 já que atende os requerimentos do IFRS 7CPC 40 Derivativos designados para hedge accounting 23411 NDF NonDeliverable Forward Instrumento de Hedge Objeto de Hedge Vencimentos Nocional Valor justo Operação Vencimentos Estimados De 31012020 a 31072020 163736 2531 Pedido de Importações de mercadorias De 31012020 a 31072020 Agosto2020 2254 95 Contrato de importação de imobilizado Agosto2020 Total Controladora 165990 2436 De 31012020 a 28022020 16380 946 Pedido de Importações de mercadorias De 31012020 a 28022020 Total Consolidado 182370 3382 A metodologia de precificação de NonDeliverable Forward é o desconto no fluxo de caixa com projeções da B3 SA Brasil Bolsa e Balcão 60 Durante o exercício as operações de hedge com NDF usadas para proteção do risco de fluxo de caixa de pedidos de importação Non Deliverable Forward foram efetivas e estão dentro dos níveis previstos pelo IFRS 9CPC 48 23412 Fluxo de caixa Os fluxos de caixa relacionados a pedidos de importação de mercadorias de revenda são reconhecidos inicialmente nos estoques e posteriormente ao longo da operação registrados no resultado como custo de mercadorias vendidas Além disso foram contratadas NDF para cobertura dos fluxos de caixas para os contratos de importação de bens inicialmente reconhecidos no imobilizado e posteriormente registrados no resultado pela depreciação de acordo com a vida útil A seguir demonstramos o fluxo de caixa previsto dos pedidos de importações de operações futuras expostas à moeda estrangeira com derivativos de proteção considerando o Dólar esperado para a próxima divulgação de R 40330 Consolidado 1T20 2T20 3T20 Total Pedidos de importação de mercadoria de revenda 409821 271219 45367 726407 Valor Nocional US 101617 67250 11249 180116 Consolidado 1T20 2T20 3T20 Total Contrato de importação de imobilizado 9090 9090 Valor Nocional US 2254 2254 Derivativos não designados para hedge accounting 23421 Swaps Ponta Ponta Valor a receber pagar Instrumento Vencimento Ativa Passiva Nocional 31122019 31122018 Swap de juros Debêntures 5ª emissão 2ª série 1087 Swap cambial Capital de giro Lei 4131 ago2020 US 274 aa 1044 CDI US 25000 5546 29240 Capital de giro Lei 4131 nov2020 US 251 aa 1052 CDI US 42900 7661 Capital de giro Lei 4131 6854 Total da Controladora 2115 37181 Swap cambial Capital de giro Lei 4131 jan2021 US 370 aa 10695 CDI US 10515 3281 Capital de giro Lei 4131 abr2020 US 361 aa 10095 CDI US 6600 646 3914 Capital de giro Lei 4131 jun2020 US 270 aa 1075 CDI US 8636 341 Capital de giro Lei 4131 ago2020 US 467 aa 1018 CDI US 33000 4426 7199 Capital de giro Lei 4131 6566 Capital de giro Lei 4131 629 Total do Consolidado 2955 39833 61 23422 Movimentação dos Swaps Controladora Consolidado Saldo em 1º de janeiro de 2018 6176 6176 Pagamento de ajuste de Swap 4302 5725 Variação do valor justo 26703 27932 Saldo em 31 de dezembro de 2018 37181 39833 Pagamento de ajuste de Swap 2855 4978 Recebimento de ajuste de Swap 33580 41773 Variação do valor justo 8571 5993 Saldo em 31 de dezembro de 2019 2115 2955 235 RISCO DE CRÉDITO No quadro ao lado demonstramos os ratings de risco de crédito dos instrumentos financeiros derivativos de acordo com as principais agências de classificação de risco ativos em 31 de dezembro de 2019 contratos de compra a termo de moeda do NDF já que os saldos de Swaps estão demonstrados na nota explicativa 62 Rating Escala Nacional 31122019 31122018 brAAA 13855 56076 Na 2445 Total Instrumento financeiro derivativo ativo 13855 58521 Não aplicável pois não consta classificação de rating na escala nacional 24 OUTRAS OBRIGAÇÕES Controladora Consolidado 31122019 31122018 31122019 31122018 Receitas antecipadas i 1439 2225 32001 4911 Obrigações com clientes ii 23749 22281 51637 44857 Obrigações relacionadas às operações com seguros iii 2143 5909 8411 6101 Repasse da operação de produtos financeiros iv 3117 16928 Aquisição de créditos de ICMS v 13245 19008 13458 19693 Outras obrigações vi 12164 3306 13017 5583 Total 55857 69657 118524 81145 Passivo circulante 55610 68421 94413 79383 Passivo não circulante 247 1236 24111 1762 Total 55857 69657 118524 81145 i Antecipação de receita de convênio da folha de pagamento junto à instituição financeira prêmios de exclusividade de seguros junto à seguradora e prêmio de incentivo do Meu Cartão ii Saldos a favor dos clientes créditos que podem ser usados como pagamento em compras na Companhia e mercadorias compradas em listas de noivas mas ainda não entregues iii Adiantamentos relacionados aos prêmios de seguro pagos pelos clientes para repasse à empresa seguradora iv Repasses referentes às operações do cartão Renner junto à Realize CFI e aos repasses das vendas da Camicado v Saldos a pagar correspondentes à aquisição de créditos de ICMS vi Saldos a pagar correspondentes aos royalties empréstimo consignado em folha de pagamento entre outros 62 25 PARTES RELACIONADAS A Controladora as controladas e pessoas ligadas realizam operações entre si relativas a aspectos financeiros comerciais e operacionais da Companhia Descrevemos abaixo as operações mais relevantes 251 CONTEXTO CONTROLADORA Contratos de locação Em agosto de 2018 atualizamos os contratos de locação por meio de aditivo com a controlada Dromegon dos prédios das lojas do centro de Porto Alegre de Santa Maria e de Pelotas com validade de 10 anos sujeitos a renovação e valores estabelecidos em respectivamente 429 4 e 4 das vendas mensais brutas das lojas Contrato de prestação de serviço de concessão de empréstimos pessoais A Companhia oferece aos clientes Renner serviços financeiros de Saque Rápido através de sua controlada indireta Realize CFI e participa na operação com sua infraestrutura operacional realizando serviços de correspondente bancário Utilização do Cartão Renner e do Meu Cartão na Camicado Um dos principais geradores de sinergia no processo de integração da Camicado é a aceitação do Cartão Renner CCR e do Meu Cartão nas lojas Camicado Operações com o Cartão de Crédito Renner Realize A partir de abril de 2019 alinhado à estratégia de reorganização e especialização dos negócios as vendas no Cartão de Crédito Renner Private Label passaram a ser registradas na controlada indireta Realize CFI Acordo para rateio de custos e despesas corporativas Para otimizar a estrutura corporativa a Lojas Renner e suas controladas têm convênios de compartilhamento de estruturas focados principalmente na partilha das estruturas de backoffice e corporativa Para as subsidiárias do exterior o compartilhamento de despesas corporativas é cobrado pela controladora na forma de exportação de serviços Intermediação de importação A Controladora efetua operações comerciais com sua controlada LRS que atua no intermédio de importações em linha com a estratégia de aproximação e desenvolvimento da base de fornecedores internacionais A receita de comissão de intermediação foi praticada a preço compatível com as condições de mercado Exportação de mercadorias A Controladora efetua operações comerciais com suas controladas LRU e LRA relacionadas à exportação de mercadorias com o objetivo de formar estoques para operações de varejo nestes países precificadas considerando as condições de mercado Compra de créditos de ICMS Em 29 de maio de 2019 foi firmado contrato de promessa de cessão onerosa de créditos de ICMS no montante de R 9446 da controlada Camicado para a Controladora que por sua vez pagou montante trazido a valor presente de R 9109 utilizando uma taxa de 05 am Tais créditos fiscais estão em processo de homologação para habilitação junto à Secretaria da Fazenda do estado de São Paulo para a transferência à Controladora quando será reconhecido no resultado o efeito do deságio desta operação 252 CONTEXTO CONSOLIDADO Acordos ou outras obrigações relevantes entre a Companhia e seus administradores Conforme Capítulo IV art 13 do Estatuto Social a Companhia é administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria e os Administradores são descritos em termo lavrado em livro próprio assinado pelo Administrador empossado dispensada qualquer garantia de gestão e condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado O Conselho de Administração eleito pela Assembleia Geral tem mandato unificado de um ano permitida a reeleição Os membros do Conselho em exercício serão considerados automaticamente indicados para reeleição por proposta conjunta dos mesmos A Diretoria com membros são eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho tem mandato de 2 anos permitida a reeleição É vinculada por meio de um contrato de prestação de serviços cuja remuneração compreende um componente fixo corrigido anualmente pelo INPC e um variável de acordo com o desempenho financeiro da Companhia 63 Em 18 de abril de 2019 em reunião do Conselho de Administração foi deliberada alteração no cargo do Diretor Presidente com início do mandato imediato que se encerrará na Assembleia Geral Ordinária de 2020 Remuneração dos membros do Conselho e da Diretoria a Administração De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia cabe os acionistas em Assembleia Geral fixar o montante global da remuneração anual dos administradores e ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba entre os administradores após considerar o parecer do Comitê de Pessoas A Assembleia Geral Ordinária realizada em 18 de abril de 2019 aprovou o limite de remuneração global dos administradores em até R 45200 para o exercício social de 2019 Tal valor é composto por verbas que incluem a remuneração fixa dos administradores a remuneração variável que considera participação em reuniões e estatutária art 34 do Estatuto Social e parágrafo 1º do art 152 da Lei 640476 e as despesas com os planos de opção de compra de ações e ações restritas notas explicativas nº 29 e 30 Demonstramos abaixo o resumo dos montantes Controladora Consolidado 2019 2018 2019 2018 Remuneração dos administradores 17535 11296 18503 12119 Participação dos administradores 5855 8295 5855 8295 Plano de opção de compra de ações 9919 9501 9919 9501 Plano de ações restritas 3828 3530 3828 3530 Total 37137 32622 38105 33445 O montante global de remuneração dos administradores é impactado por indicadores operacionais e financeiros dos resultados da Companhia 64 253 SALDOS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Política Contábil As operações entre as controladas da Companhia incluindo saldos ganhos e perdas não realizados nessas operações quando aplicáveis são eliminados As políticas contábeis das controladas são ajustadas para assegurar consistência com as práticas adotadas pela Controladora Saldos com empresas ligadas Os principais saldos de ativos e passivos e os valores registrados no resultado do exercício das transações relativas a operações com partes relacionadas decorrem de transações realizadas conforme condições contratuais e usuais de mercado para os respectivos tipos de operações resumidas a seguir Operações Ativo Passivo RACC Dromegon Camicado Youcom LRS Realize Participações SA LRU LRA Realize CFI Total Contas a receber Exportação de mercadorias para revenda 15015 14158 29173 Operações com Meu Cartão 334785 334785 Cartão de crédito Renner Novo Private Label 943091 943091 Outros ativos Cartão de crédito Renner Saque Rápido 1454 1454 Crédito com partes relacionadas Compartilhamento de despesas 615 1844 1098 4 196 9562 13319 Débito com partes relacionadas Compartilhamento de despesas 12 235 223 Aluguéis a pagar 1030 26 1056 Obrigações com administradoras de cartões Operações com Meu Cartão 988 25931 26919 Outras obrigações Operações com Cartão de Crédito Renner Private Label 3117 3117 Total em 31 de dezembro de 2019 988 1018 589 1844 863 4 15211 14158 1259844 1290507 65 Operações Ativo Passivo RACC Dromegon Camicado Youcom LRS Realize Participações SA LRU LRA Realize CFI Total Contas a receber Exportação de mercadorias para revenda 13293 13293 Operações com Meu Cartão 228724 228724 Crédito com partes relacionadas Compartilhamento de despesas 795 257 7170 4 155 21596 29977 Débito com partes relacionadas Compartilhamento de despesas 92 6 26 18 130 Aluguéis a pagar 1087 54 1141 Obrigações com administradoras de cartões Operações com Meu Cartão 1404 16951 18355 Outras obrigações Operações com cartão de crédito Renner Private Label 16326 16326 Operações com Saque Rápido 602 602 Total em 31 de dezembro de 2018 1496 1081 15585 257 7144 4 13448 232749 235440 Transações com empresas ligadas Natureza da receita despesa RACC Dromegon Camicado Youcom LRS LRU LRA Realize CFI Total Rateio de despesas corporativas 42 75 7618 6053 2562 26596 37738 Comissão de intermediação 16308 16308 Despesa c aluguéis de imóveis 7014 7014 Receita c prestação de serviços 3889 50268 54157 Exportação de mercadorias 56474 14161 70635 Retorno de exportação 3644 3644 Total 2019 42 6939 7618 6053 18870 56719 14161 76864 135564 Rateio de despesas corporativas 629 72 4137 4505 1718 16277 26080 Comissão de intermediação 13223 13223 Despesa c aluguéis de imóveis 7232 7232 Receita c prestação de serviços 1920 16188 18108 Exportação de mercadorias 42124 42124 Total 2018 629 7160 4137 4505 11505 44044 32465 65857 66 26 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 261 CAPITAL SOCIAL O limite do capital autorizado da Companhia é de 1361250000 um bilhão trezentas e sessenta e um milhões e duzentas e cinquenta mil de ações ordinárias todas sem valor nominal Dentro dos limites autorizados no Estatuto e mediante deliberação do Conselho de Administração o capital social poderá aumentar independentemente de reforma estatutária O Conselho fixará as condições de emissão inclusive preço e prazo de integralização De acordo com o art 40 do Estatuto Social da Companhia qualquer pessoa ou Grupo de Acionistas que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia Acionista Comprador em quantidade igual ou superior a 20 do total de ações emitidas deverá no prazo máximo de 60 dias a contar da aquisição realizar uma Oferta Pública OPA para aquisição da totalidade das ações observando disposições da regulamentação da CVM dos regulamentos da B3 e do Estatuto Social da Companhia Em 31 de dezembro de 2019 nenhum acionista detém individualmente participação acionária igual ou superior a 20 Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral além da participação na destinação dos lucros na forma de dividendos propostos em conformidade com o Estatuto Social e de acordo com os artigos 190 e 202 da Lei 640476 que estabelecem um dividendo mínimo obrigatório de 25 do lucro líquido ajustado Demonstração da evolução do capital social e das ações integralizadas Quant de ações mil Total Saldo em 1º de janeiro de 2018 713235 2556896 Aumento de capital RCA de 2105 1608 e 2111 6789 80577 Saldo em 31 de dezembro de 2018 720024 2637473 Aumento de capital RCA de 2305 2108 e 2111 3532 46111 Incorporação de reserva de capital AGE 3004 72050 Bonificação de ações incorporação de reservas de lucros 72002 1040000 Saldo em 31 de dezembro de 2019 795558 3795634 Em 30 de abril de 2019 foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a bonificação de ações através da incorporação dos saldos de reserva de capital e reserva de lucros 262 AÇÕES EM TESOURARIA Em 31 de dezembro de 2019 o saldo de ações em tesouraria é de R 35549 R 44536 em 31 de dezembro de 2018 correspondente a 1831115 um milhão oitocentos e trinta e um mil e cento e quinze ações ordinárias a um custo médio ponderado de R 1941 R 2136 em 31 de dezembro de 2018 Segue a movimentação Quantidade mil Valor Preço médio Saldo em 1º de janeiro de 2018 1499 27857 1858 Recompra de ações 600 16988 2831 Alienação de ações 14 309 2136 Saldo em 31 de dezembro de 2018 2085 44536 2136 Alienação de ações 421 8987 2135 Aumento bonificação de ações AGE 3004 167 Saldo em 31 de dezembro de 2019 1831 35549 1941 263 RESERVAS DE CAPITAL Reserva de plano de opção de compra de ações e ações restritas São reservas em contrapartida às despesas do plano de opção de compra de ações e ações restritas notas explicativas 29 e 30 cuja destinação depende de deliberação em Assembleia Geral Extraordinária de acionistas AGE Em 30 de abril de 2019 foi aprovada em AGE a bonificação de ações através da incorporação de todo o saldo reserva de capital R 72050 para o capital social da Companhia O saldo em 31 de dezembro de 2019 corresponde a R 74227 R 124093 em 31 de dezembro de 2018 67 264 RESERVAS DE LUCROS Reserva legal Em conformidade com o art 193 da Lei 640476 e art 34 item a do Estatuto Social da Companhia é constituída reserva legal equivalente a 5 do lucro líquido apurado em cada exercício Em 30 de abril de 2019 foi aprovada em AGE a bonificação de ações através da incorporação da totalidade do saldo de 2018 da reserva legal de R 87641 para o capital social O saldo em 31 de dezembro de 2019 é de R 54955 Reserva para investimento e expansão É constituída conforme deliberado pelos órgãos da Administração para fazer frente aos investimentos do plano de expansão da Companhia como previsto no art 34 item c do Estatuto Social Em 30 de abril de 2019 foi aprovada em AGE a bonificação de ações através da incorporação de parte do saldo da reserva para investimento e expansão no montante de R 895819 para o capital social da Companhia Em 31 de dezembro de 2019 o saldo é de R 447748 R 946514 em 31 de dezembro de 2018 Reserva de incentivos fiscais A Companhia goza de incentivos fiscais de ICMS na forma de crédito presumido com seus impactos no resultado A Administração tendo em vista a publicação da Lei Complementar 16017 e em conformidade com a Lei 640476 os destinou como reserva de incentivos fiscais Em 30 de abril de 2019 foi aprovada em AGE a bonificação de ações através da incorporação de todo o saldo de 2018 da reserva de incentivos fiscais no montante de R 56540 para o capital social da Companhia Em 31 de dezembro de 2019 o saldo é de R 97539 R 56540 em 31 de dezembro de 2018 Dividendo adicional proposto São os dividendos propostos adicionalmente ao mínimo obrigatório cujo total de R 144639 referente a 2018 foi submetido e aprovado na Assembleia Geral Ordinária AGO em 18 de abril de 2019 e pagos em 29 de abril de 2019 Em 31 de dezembro de 2019 o saldo é de R 282549 265 OUTROS RESULTADOS ABRANGENTES São os ajustes acumulados de conversão correção monetária por hiperinflação e os resultados não realizados com os instrumentos financeiros derivativos como ajustes de avaliação patrimonial O montante representa um saldo acumulado de perda líquido dos impostos de R 12486 em 31 de dezembro de 2019 R 2148 de ganho líquido de impostos em 31 de dezembro de 2018 27 DIVIDENDOS E JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 271 POLÍTICA CONTÁBIL O Estatuto e a legislação societária preveem distribuição de dividendos de no mínimo 25 do lucro líquido anual ajustado Caso este limite não tenha sido atingido pelas remunerações intermediárias no final do exercício registramos provisão no montante do dividendo mínimo obrigatório ainda não distribuído Os dividendos superiores a esse limite são destacados em conta específica no patrimônio líquido Dividendo Adicional Proposto Quando deliberados pela Administração os juros sobre capital próprio são computados aos dividendos do exercício O benefício fiscal dos juros sobre capital próprio é reconhecido na demonstração de resultado nota explicativa nº 135135 272 DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS E JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO A Administração da Companhia propôs em reunião do Conselho de Administração realizada em 16 de janeiro de 2020 a distribuição de 50 do lucro líquido gerado no exercício de 2019 complementando em R 282546 a título de dividendos montante já deliberado na forma de juros sobre capital próprio ao longo do exercício A distribuição dos dividendos será submetida à aprovação em Assembleia Geral Ordinária a realizarse até o mês de abril de 2020 A soma dos juros sobre capital próprio acrescido dos dividendos atende ao disposto nos artigos 201 e 202 da Lei 640476 e art 36 do Estatuto Social da Companhia 68 Os dividendos e os juros sobre capital próprio foram calculados e distribuídos como segue Base de cálculo dos dividendos e JSCP ajustada 2019 2018 Lucro líquido do exercício 1099093 1020136 Reserva legal 54955 51007 Reserva Incentivos Fiscais 97539 32871 Lucro líquido do exercício ajustado 946599 936258 Dividendo mínimo obrigatório 25 236651 234064 Valor excedente ao dividendo mínimo obrigatório 312895 173990 Total distribuído aos acionistas 549546 408054 Percentual distribuído sobre o lucro líquido 50 40 Composição da distribuição 2019 2018 Distribuído na forma de JSCP 251957 225673 IRRF sobre os juros sobre capital próprio 30676 29566 Complemento dividendo mínimo obrigatório 15370 37957 Total dividendo mínimo obrigatório 236651 234064 Dividendo adicional proposto sem dividendo prescrito 282219 144424 IRRF sobre os juros sobre capital próprio 30676 29566 Excedente de dividendo mínimo obrigatório Total valor excedente ao dividendo mínimo obrigatório 312895 173990 Total distribuído aos acionistas 549546 408054 Apresentamos abaixo o demonstrativo da proposta de distribuição dos juros sobre capital próprio Período Natureza Pagamento Ações em circulação mil Ração 31122019 Ração 31122018 1T19 JSCP RCA 18032019 Abril2020 718360 0092945 66768 0072964 51931 2T19 JSCP RCA 19062019 Abril2020 791981 0077650 61497 0073243 52338 3T19 JSCP RCA 19092019 Abril2020 793416 0078588 62354 0079685 57045 4T19 JSCP RCA 18122019 Abril2020 793727 0077278 61338 0089644 64359 4T19 Dividendos RCA 16012020 Abril2020 793727 0374926 297589 0254034 182381 4T19 Dividendos prescritos RCA 16012020 Abril2020 793727 0000412 327 0000299 215 Total 0701799 549873 0569869 408269 A quantidade de ações em circulação está desconsiderando as ações em tesouraria Os juros sobre o capital próprio foram deduzidos na apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro Os benefícios tributários dessa dedução no exercício de 2019 foram de aproximadamente R 85665 R 76729 em 31 de dezembro de 2018 28 LUCRO POR AÇÃO Calculamos o lucro básico por ação dividindo o lucro atribuível aos acionistas pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o exercício O lucro diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação para presumir a conversão de todas as ações ordinárias potenciais diluídas pelas opções de compra de ações exercíveis 69 A quantidade de ações calculadas conforme descrito é comparada com a quantidade de ações emitidas pressupondose o exercício das opções de compra das ações Abaixo demonstramos o lucro por ação básico e diluído Controladora e Consolidado Numerador básicodiluído 2019 2018 Lucro líquido do exercício 1099093 1020136 Média ponderada de ações ordinárias 769906 764585 Potencial incremento nas ações ordinárias em função do plano de opções 3447 5837 Lucro líquido básico por ação R 14276 13342 Lucro líquido diluído por ação R 14212 13241 em 30 de abril de 2019 foi aprovado em AGE a bonificação de ações a razão de 10 dez por cento Portanto para fins de atendimento a norma contábil CPC 41 lucro por ação recalculamos o lucro por ação do exercício de 2018 29 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 291 POLÍTICA CONTÁBIL A Companhia aprovou um plano de opção de compra de ações que dá aos administradores e executivos selecionados a possibilidade de adquirir ações da Companhia na forma e condições descritas no plano O valor justo das opções outorgadas de compra de ações é calculado na data da respectiva outorga com base no modelo BlackScholes A despesa é registrada em uma base pro rata temporis da data da outorga até a data em que o beneficiário adquire o direito ao exercício da opção A Companhia mantém dois planos de opção de compra de ações com um total de cinco programas e duas outorgas contratuais em andamento Segue abaixo o detalhamento das características dos planos de opção de compra de ações 292 1 PLANO PROGRAMAS DE 2005 ATÉ 2015 E OUTORGA CONTRATUAL Todas as outorgas de opções de compra de ações realizadas até 2015 estão sob vigência do plano de opção de compra de ações aprovado pela AGE de 25 de maio de 2005 e alterado pelas Assembleias subsequentes realizadas em 10 de abril de 2007 e 30 de março de 2009 Os programas preveem que 50 das opções se tornarão exercíveis após três anos 1º tranche de sua outorga e o restante 2º tranche após quatro anos considerando apenas as opções objeto de uma mesma outorga 293 2 PLANO PROGRAMAS DE 2016 ATÉ 2019 E OUTORGAS CONTRATUAIS Em 23 de setembro de 2015 foi aprovado em AGE um novo plano de opção de compra de ações Cada programa terá quatro tranches sendo que 25 se tornarão exercíveis após um ano e assim sucessivamente Em 09 de fevereiro de 2017 e 07 de fevereiro de 2019 foram aprovadas outorgas contratuais de opções ao Diretor Presidente que preveem as mesmas condições das outorgas do 2º Plano de Opções de Compra de Ações 294 CARACTERÍSTICAS EM COMUM PARA OS PLANOS Ambos preveem a supervisão do Comitê de Pessoas Comitê criado em conformidade com o Estatuto Social da Companhia composto por membros independentes do Conselho de Administração Conselho Os membros do Comitê não poderão ser beneficiados das opções de compra de ações Após uma opção ter se tornado exercível o beneficiário Administradores e Executivos selecionados poderá exercêla a qualquer tempo a seu exclusivo critério até o término do prazo de seis anos da data de outorga Os planos preveem também o direito ao exercício em caso de falecimento aposentadoria ou invalidez permanente do participante No caso da obrigação de realizar oferta pública nos termos dos art 39 40 41 e 42 do Estatuto Social ou na hipótese de sucesso de oferta pública para aquisição do controle da Companhia se houver desligamento que ocorra em até 12 meses no caso do plano aprovado em 2015 sem justa causa de participante do plano por iniciativa da Companhia todas as opções outorgadas ao participante e que ainda não sejam passíveis de exercício se tornarão automaticamente exercíveis 70 295 POSIÇÃO DO PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES Carência 1º tranche Carência 2º tranche Posição das Outorgas Quant Outorgas Valor de Exercício Data da Outorga Carência 3º tranche Carência 4º tranche Saldo em 31122019 Saldo em 31122018 10º outorga 928 19022014 18022017 18022018 201 Outorga contratual 923 05032014 04032016 04032017 30092017 713 11º outorga 1204 12022015 11022018 11022019 249 1611 11º outorga compl 1439 16042015 15042018 15042019 14 Subtotal 1º Plano 249 2539 1º outorga 1400 04022016 03022017 03022018 03022019 03022020 613 1076 2º outorga 1973 09022017 09022018 09022019 09022020 08022021 799 1086 Outorga contratual 1973 09022017 09022018 09022019 09022020 08022021 1721 1564 3º outorga 3291 08022018 08022019 08022020 07022021 07022022 873 1011 Outorga contratual 3862 07022019 07022020 06022021 06022022 06022023 133 4º outorga 3862 07022019 07022020 06022021 06022022 06022023 940 Subtotal 2º Plano 5079 4737 Total 5328 7276 O preço de fechamento da ação da Companhia em 31 de dezembro de 2019 é de R 5619 R 4240 em 31 de dezembro de 2018 Cada opção corresponde ao direito de subscrever uma ação da Companhia Em 31 de dezembro de 2019 existiam 5328 mil opções in the Money Demonstramos a seguir os efeitos no valor patrimonial da ação e respectivo percentual de redução de participação societária dos atuais acionistas 31122019 31122018 Valor do Patrimônio Líquido 4704614 3954512 Quantidade de ações mil 795558 720024 Valor patrimonial da ação R 591 549 Valor do Patrimônio Líquido considerando o exercício das opções in the Money 4836083 4096086 Quantidade de ações considerando o exercício das opções in the Money 800886 727300 Valor patrimonial da ação considerando o exercício das opções in the Money 604 563 de redução na participação societária dos atuais acionistas considerando o exercício das opções in the Money 067 100 71 296 PREMISSAS PARA MENSURAÇÃO DO VALOR JUSTO DAS OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES O valor justo das opções outorgadas de compra de ações é calculado na data da outorga com base no modelo de BlackScholes Para sua determinação a Companhia utilizou premissas como i Valor de exercício da opção taxa média ponderada dos últimos trinta pregões das ações da Lojas Renner SA antes da data da outorga ii Volatilidade do preço das ações ponderação do histórico de negociações das ações da Companhia iii Taxa de juros livre de risco utilizouse o CDI Certificado de Depósito Interbancário disponível na data da outorga e projetado para o prazo máximo de carência da opção iv Dividendo esperado pagamento de dividendos por ação em relação ao valor de mercado da ação na data da outorga v Prazo do direito de aquisição limite máximo do prazo de vencimento para os beneficiários exercerem suas opções 297 MOVIMENTAÇÃO Quantidade em milhares Saldo em 1 de janeiro de 2018 13460 Opções outorgadas 1178 Opções exercidas 6789 Opções canceladas 573 Saldo em 31 de dezembro de 2018 7276 Opções outorgadas 1092 Opções exercidas 3532 Opções canceladas 339 Aumento bonificação de ações AGE 3004 831 Saldo em 31 de dezembro de 2019 5328 Em 31 de dezembro de 2019 a despesa com plano de opção de compra de ações totalizou R 21075 R 20498 em 31 de dezembro de 2018 na Controladora e no Consolidado 30 PLANO DE AÇÕES RESTRITAS 301 POLÍTICA CONTÁBIL A Companhia aprovou um plano de ações restritas para administradores e executivos selecionados cuja despesa é registrada em uma base pro rata temporis da data da outorga até a data em que a Companhia transfere o direito das ações ao beneficiário e corresponde a quantidade de ações concedidas multiplicadas pelo valor da ação na data da outorga A provisão dos encargos sociais é atualizada mensalmente de acordo com o valor de fechamento da ação da Companhia Em 23 de setembro de 2015 foi aprovado em AGE um Plano de Ações Restritas administrado pelo Comitê composto por membros independentes do Conselho que prevê que os membros de ambos os órgãos não serão elegíveis às Ações Restritas nele contidas 302 PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS O Conselho de Administração poderá outorgar um número de ações ordinárias nominativas e escriturais de emissão da Companhia que estiverem em tesouraria não excedente a 1 da totalidade de ações emitidas mediante recomendação do Comitê aos administradores e executivos da Companhia que ocupem cargos estratégicos para os negócios A transferência definitiva das ações restritas aos participantes estará condicionada ao cumprimento de prazo de carência de três anos para cada outorga e ao final do prazo de carência o participante deverá estar vinculado à Companhia para que as outorgas não sejam canceladas As ações restritas que ainda não tenham cumprido o prazo de carência se tornarão devidas e serão transferidas aos titulares herdeiros ou sucessores em caso de falecimento invalidez permanente ou aposentadoria No caso da obrigação de realizar oferta pública nos termos dos art 39 40 41 e 42 do Estatuto Social ou na hipótese de sucesso de oferta pública para aquisição do controle da Companhia se houver desligamento sem justa causa de participante do plano por iniciativa da Companhia todas as ações restritas atribuídas ao participante e dentro do exercício de carência serão transferidas a ele por recomendação do Comitê e se aprovado pelo Conselho de Administração As outorgas contratuais possuem as mesmas condições de exercício e carência das demais outorgas vigentes 72 303 POSIÇÃO DO PLANO DE AÇÕES RESTRITAS Outorgas Data da Outorga Carência 1º tranche Posição das Outorgas Quant 31122019 31122018 1 outorga 04022016 03022019 421 2 outorga 09022017 09022020 345 369 Outorga Contratual 09022017 09022020 321 292 3 outorga 08022018 07022021 263 269 Outorga Contratual 07022019 06022022 40 4 outorga 07022019 06022022 311 Total 1280 1351 304 MOVIMENTAÇÃO DO PLANO DE AÇÕES RESTRITAS Quant em milhares Saldo em 1º de janeiro de 2017 1201 Opções outorgadas 317 Opções canceladas 147 Opções exercidas 20 Saldo em 31 de dezembro de 2018 1351 Opções outorgadas 355 Opções canceladas 131 Opções exercidas 421 Aumento bonificação de ações AGE 3004 126 Saldo em 31 de dezembro de 2019 1280 Em 31 de dezembro de 2019 a despesa com plano de ações restritas incluindo principal e encargos sociais totalizou R 24789 R 19946 em 31 de dezembro de 2018 31 INFORMAÇÕES POR SEGMENTO DE NEGÓCIOS 311 POLÍTICA CONTÁBIL Os segmentos operacionais apresentados a seguir são organizados de modo consistente com o relatório interno fornecido para o Conselho de Administração principal tomador de decisões e responsável pela alocação de recursos e avaliação de desempenho desses segmentos i Varejo comércio de artigos de vestuário perfumaria cosméticos relógios e artigos de casa decoração abrangendo as operações da Renner Camicado Youcom Ashua e operações no Uruguai e na Argentina ii Produtos financeiros concessão de empréstimos pessoais financiamento de compras seguros e a prática de operações ativas e passivas inerentes às companhias de crédito tais como Meu Cartão dentre outros 73 Varejo Produtos Financeiros Consolidado 2019 2018 2019 2018 2019 2018 Receita operacional líquida 8474693 7485433 1113744 941108 9588437 8426541 Custos das vendas 3707306 3257398 23215 27119 3730521 3284517 Lucro bruto 4767387 4228035 1090529 913989 5857916 5142024 Vendas 2346627 2075387 2346627 2075387 Gerais e administrativas 798233 699571 798233 699571 Perdas em crédito líquidas 381049 280673 381049 280673 Outros resultados operacionais 35890 29190 317995 283886 353885 313076 Resultado gerado pelos segmentos 1586637 1423887 391485 349430 1978122 1773317 Depreciação e Amortização 348720 301643 12830 12931 361550 314574 Plano de opção de compra de ações 21075 20498 Resultado da baixa e estimativa de perdas em ativos fixos 23768 6130 Participação dos administradores 5855 8294 Resultado financeiro líquido 54020 53628 Imposto de renda e contribuição social 412761 350057 Lucro líquido do exercício 1099093 1020136 O resultado apresentado na tabela não deduz as despesas com depreciações e amortizações do ativo imobilizado e do intangível com o plano de opção de compra de ações com a participação dos administradores e com o resultado da baixa de ativos A exclusão destas despesas no cálculo está em linha com a forma como a Administração avalia o desempenho de cada negócio e sua contribuição na geração do caixa O resultado financeiro não é alocado por segmento exceto o resultado financeiro oriundo da aplicação do IFRS 16CPC 06 R2 entendendo que sua formação está mais relacionada às decisões corporativas de estrutura de capital que à natureza do resultado de cada segmento de negócio 32 RECEITAS 321 POLÍTICA CONTÁBIL O IFRS 15CPC 47 Receita de Contratos de Clientes estabelece um modelo que evidência se os critérios para a contabilização foram satisfeitos observando as seguintes etapas i A identificação do contrato com o cliente ii A identificação das obrigações de desempenho iii A determinação do preço da transação iv A alocação do preço da transação e v O reconhecimento da receita mediante o atendimento da obrigação de desempenho Considerando esses aspectos as receitas são registradas pelo valor que reflete a expectativa da Companhia de receber pela contrapartida dos produtos e serviços financeiros oferecidos aos clientes A receita bruta é apresentada deduzindo os abatimentos e os descontos além das eliminações de receitas entre partes relacionadas e do ajuste à valor presente conforme nota explicativa 81 Venda de mercadorias varejo operamos tanto no ecommerce quanto em pontos de venda e a receita é reconhecida no resultado quando a mercadoria é entregue ao cliente As vendas são realizadas à vista em dinheiro ou cartão de débito a prazo com cartões de terceiros ou cartão Renner e por financiamentos concedidos pela controlada indireta Realize CFI Vendas de produtos e serviços financeiros realizamos operações de crediário próprio oferta de empréstimos pessoais e financiamento de vendas tanto pela controlada indireta Realize CFI como por convênios com instituições financeiras saldos de operações realizadas até 1º de abril de 2019 O resultado das operações é apropriado considerando a taxa efetiva de juros ao longo da vigência dos contratos e para operações conveniadas de acordo com a efetiva prestação dos serviços 74 322 COMPOSIÇÃO Controladora Consolidado 2019 2018 2019 2018 Receita operacional bruta 10960342 9843444 12956886 11420402 Vendas de mercadorias 10702597 9450968 11774249 10420645 Produtos e serviços financeiros 257745 392476 1182637 999757 Deduções 3067176 2728674 3368449 2993861 Devoluções e cancelamentos 655118 590848 698969 633807 Impostos sobre vendas de mercadorias 2390725 2113351 2600587 2301405 Impostos sobre produtos e serviços financeiros 21333 24475 68893 58649 Receita operacional líquida 7893166 7114770 9588437 8426541 De acordo com nossa política de devoluções o cliente recebe no ato da devolução um bônus valetroca com mesmo valor da mercadoria devolvida para utilização em uma nova compra 33 DESPESAS POR NATUREZA As demonstrações do resultado da Companhia são apresentadas por função Os gastos são demonstrados a seguir por natureza 331 DESPESAS COM VENDAS Controladora Consolidado 2019 2018 2019 2018 Pessoal 762711 689123 890301 799897 Ocupação 226014 474232 285515 566832 Serviços de terceiros 70838 69505 86603 81395 Utilidades e serviços 216603 197243 240881 219214 Promoções 207276 176494 241044 205841 Depreciação e amortização 209346 155550 257542 181220 Depreciação Direito de uso 261391 307151 Outras despesas 195002 172649 228046 202208 Total 2149181 1934796 2537083 2256607 332 DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS Controladora Consolidado 2019 2018 2019 2018 Pessoal 361424 310993 393039 336607 Ocupação 1129 30321 5354 35189 Serviços de terceiros 206322 191672 241778 218001 Utilidades e serviços 51314 49775 56709 54560 Depreciação e amortização 92739 109705 90558 120423 Depreciação Direito de uso 27280 29026 Outras despesas 47118 39633 64156 55214 Total 787326 732099 880620 819994 75 333 OUTROS RESULTADOS OPERACIONAIS Controladora Consolidado 2019 2018 2019 2018 Despesas com produtos e serviços financeiros 144406 145368 316084 283062 Depreciação e amortização 8608 10511 12830 12931 Depreciação Direito de uso 699 Resultado da baixa de ativos fixos 19689 2822 23768 6130 Plano de opção de compra de ações 21075 20498 21075 20498 Participação dos administradores 5855 8294 5855 8294 Outros resultados operacionais 17033 8615 25831 13787 Recuperação de créditos fiscais 79154 39003 87384 43609 Participação empregados 94217 59244 96752 59836 Total 231729 216349 415510 360929 34 RESULTADO FINANCEIRO Controladora Consolidado 2019 2018 2019 2018 Receitas financeiras 31344 37708 74422 49164 Rendimentos de equivalentes de caixa 29046 28646 31200 31291 Variação cambial ativa 1300 348 34271 7079 Correções monetárias ativas 6836 Juros Selic sobre créditos tributários 169 7857 379 9824 Outras receitas financeiras 829 857 1736 970 Despesas financeiras 142795 91556 206222 102792 Juros de empréstimos financiamentos e Swap 60255 68083 67275 73506 Juros sobre arrendamentos 71733 8019 82204 8019 Variação cambial passiva 2331 365 26132 3666 Juros passivos 1224 5978 2287 7384 Correções monetárias passivas 16725 Outras despesas financeiras 7252 9111 11599 10217 Resultado financeiro líquido 111451 53848 131800 53628 35 COBERTURA DE SEGUROS A Companhia e suas controladas mantêm apólices de seguros contratados junto às principais seguradoras do país definidas por orientação de especialistas considerando a natureza e o valor de risco envolvido Em 31 de dezembro de 2019 a Companhia e suas controladas tinham cobertura de seguros de responsabilidade civil e seguro patrimonial cobertura básica contra incêndio raio explosão e demais coberturas da apólice patrimonial e para os estoques conforme demonstrado ao lado 98000 4768048 8422 4874470 98200 4356319 20276 4474795 Responsabilidade Civil e DO Patrimônio e Estoque Veículos Total 31122019 31122018 76 36 INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES AO FLUXO DE CAIXA 361 CONTROLADORA Capital social Ações em tesouraria Arrendamentos a pagar Empréstimos financiamentos e debêntures Obrigações estatutárias Total Saldo em 1º de janeiro de 2018 2556896 27857 68786 1087364 180933 3866122 Alterações que afetam caixa 80577 16988 42865 249534 290177 518987 Aumento de capitalCompra de ações em tesouraria 80577 16988 63589 Amortizações captações de empréstimos e contraprestação de arrendamento 38665 166996 287651 493312 Juros pagos sobre empréstimos debêntures e arrendamentos 4200 82538 86738 Participação dos administradores 2526 2526 Alterações que não afetam caixa 309 8019 68895 352239 429462 Alienaçãotransferência de ações 309 309 Despesas de juros e custos de estruturação 8019 68895 76914 Distribuição JSCP e dividendos 352239 352239 Saldo em 31 de dezembro de 2018 2637473 44536 33940 906725 242995 3776597 Alterações que afetam caixa 46111 4 326570 33146 411520 658829 Aumento de capitalAlienação eou Transferência de ações em tesouraria 46111 46111 Alienaçãotransferência de ações 4 4 Amortizações captações de empréstimos e contraprestação de arrendamento 301699 73805 227894 Juros pagos sobre empréstimos debêntures e arrendamentos 24871 40659 65530 JSCP e dividendos pagos e IR sJSCP 409081 409081 Participação dos administradores 2439 2439 Alterações que não afetam caixa 1112050 8983 1900255 60609 411639 3493536 Adoção inicial IFRS 16CPC 06 R2 e remensuração contratual 1825237 1825237 Bonificação de ações e incorporação de reserva de capital 1112050 1112050 Alienaçãotransferência de ações 8983 8983 Despesas de juros de empréstimos e custos de estruturação 75018 60609 135627 Distribuição JSCP e dividendos 411639 411639 Saldo em 31 de dezembro de 2019 3795634 35549 1607625 1000480 243114 6611304 77 362 CONSOLIDADO Capital social Ações em tesouraria Arrendamentos a pagar Empréstimos financiamentos e debêntures Obrigações estatutárias Total Saldo em 1º de janeiro de 2018 2556896 27857 68786 1104525 180933 3883283 Alterações que afetam caixa 80577 16988 42865 140781 290177 410234 Aumento de capitalCompra de ações em tesouraria 80577 16988 63589 Amortizações captações de empréstimos e contraprestação de arrendamento 38665 54787 287651 381103 Juros pagos sobre empréstimos debêntures e arrendamentos 4200 85994 90194 Participação dos administradores 2526 2526 Alterações que não afetam caixa 309 8019 74318 352239 434885 Alienaçãotransferência de ações 309 309 Despesas de juros e custos de estruturação 8019 74318 82337 Distribuição JSCP e dividendos 352239 352239 Saldo em 31 de dezembro de 2018 2637473 44536 33940 1038062 242995 3907934 Alterações que afetam caixa 46111 4 377825 48078 411520 695152 Aumento de capital 46111 46111 Alienaçãotransferência de ações 4 4 Amortizações captações de empréstimos e contraprestação de arrendamento 350103 91753 258350 Juros pagos sobre empréstimos debêntures e arrendamentos 27722 43675 71397 JSCP e dividendos pagos e IR sJSCP 409081 409081 Participação dos administradores 2439 2439 Alterações que não afetam caixa 1112050 8983 2307320 67523 411639 3907515 Adoção inicial IFRS 16CPC 06 R2 e remensuração contratual 2221644 2221644 Bonificação de ações e incorporação de reserva de capital 1112050 1112050 Alienaçãotransferência de ações 8983 8983 Despesas de juros e custos de estruturação 85676 67523 153199 Distribuição JSCP e dividendos 411639 411639 Saldo em 31 de dezembro de 2019 3795634 35549 1963435 1153663 243114 7120297 78 79 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DIRETORIA CONSELHO FISCAL E CONTROLADORIA CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO José Galló Presidente do Conselho de Administração Osvaldo Burgos Schirmer VicePresidente do Conselho de Administração Carlos Fernando Couto de Oliveira Souto Membro do Conselho Fábio de Barros Pinheiro Membro do Conselho Alexandre Vartuli Gouvea Membro do Conselho Christiane Almeida Edington Membro do Conselho Thomas Bier Herrmann Membro do Conselho Juliana Rozenbaum Munemori Membro do Conselho DIRETORIA Fabio Adegas Faccio Diretor Presidente Laurence Beltrão Gomes Diretor Administrativo e Financeiro e de RI Clarice Martins Costa Diretora de Recursos Humanos Fabiana Silva Taccola Diretora de Operações Henry Costa Diretor de Produto Compras CONSELHO FISCAL Joarez José Piccinini Presidente do Conselho Fiscal José Eduardo Moreira Bergo Membro do Conselho Ricardo Zaffari Grechi Membro do Conselho CONTROLADORIA Luciano Teixeira Agliardi Diretor de Controladoria Contador CRC RS 61106O5 80 RELATÓRIO DO COMITÊ DE AUDITORIA E GESTÃO DE RISCOS 1 APRESENTAÇÃO E INFORMAÇÕES GERAIS Em abril de 2012 o Conselho de Administração da Companhia criou o Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos CAGR das Lojas Renner SA passando a ser estatutário após aprovação em Assembleia Geral Extraordinária realizada em março de 2018 O Comitê é um órgão de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administração estatutário com autonomia operacional e orçamento próprio de caráter consultivo tem o seu funcionamento disciplinado pelas disposições do Regimento Interno e do Estatuto Social da Companhia O Comitê tem por objetivo exercer funções consultivas junto ao Conselho de Administração no que diz respeito ao cumprimento de suas responsabilidades de supervisão pelo monitoramento da integridade dos processos das Demonstrações Financeiras e sistemas de controles internos da Companhia revisando e avaliando a independência e o desempenho dos auditores independentes bem como dos auditores internos da Companhia O Comitê também deverá revisar as áreas de riscos significativos à Companhia bem como monitorar o cumprimento dos requerimentos legais e regulatórios Atualmente o Comitê é composto por 3 três membros independentes do Conselho de Administração eleitos pelos seus pares sendo que um destes possui reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária conforme instrução da CVM e 1 um membro externo nomeado pelo Conselho também com experiência reconhecida em assuntos de contabilidade societária conforme exigido pelo Regimento Interno do Comitê 2 RESUMO DAS ATIVIDADES EM 2019 Ao longo do exercício de 2019 o Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos realizou 5 cinco reuniões ordinárias e 1 uma extraordinária onde foram tomadas deliberações e formuladas recomendações ao Conselho de Administração sendo que em uma destas houve a presença de representantes do Conselho Fiscal e em outra a reunião contou com a presença de representante do Conselho de Administração Além disso houve a participação da Auditoria Interna em 5 cinco oportunidades e da Auditoria Independente em 2 duas Neste mesmo período o CAGR pautou assuntos em 6 seis reuniões realizadas pelo Conselho de Administração onde foram apresentados os trabalhos realizados pelo Comitê bem como as recomendações a serem aprovadas A seguir serão relacionados os principais assuntos discutidos ao longo do exercício 21 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Revisão e recomendação ao Conselho de Administração quanto à aprovação das demonstrações financeiras trimestrais e anual Acompanhamento das provisões para riscos e estimativas contábeis Análise das propostas de garantias e aprovação para serem deliberadas pelo Conselho de Administração 22 GERENCIAMENTO DE RISCOS E CONTROLES INTERNOS Apreciação dos Riscos da Diretoria de Supply Chain e seus respectivos Planos de Ação Apreciação do levantamento dos riscos de grande escala e repercussão e comentário das áreas responsáveis 23 COMPLIANCE E ÉTICA Apreciação e solicitação de reporte periódico sobre as inspeções realizadas pelo Banco Central na Realize CFI Apreciação e aprovação da proposta para terceirização da ferramenta do Canal de Denúncias 24 CÓDIGO DE CONDUTA E CANAL DE DENÚNCIA Acompanhamento das denúncias recebidas pelos canais bem como das providências tomadas pela Administração 25 AUDITORIA INTERNA Revisão e aprovação dos principais riscos da Companhia apresentados pela Auditoria Interna incluindo as Empresas Controladas Camicado Youcom Realize CFI e RACC os quais foram apresentados ao Conselho de Administração Apreciação e aprovação do planejamento de projetos a serem realizados em 2019 Acompanhamento dos pontos de Auditoria pendentes de implementação no ano de 2018 Apreciação do trabalho de Auditoria realizado com base nos questionamentos do Banco Central referente ao processo de Gestão de Riscos da Realize CFI Acompanhamento dos trabalhos realizados no ano de 2019 Monitoramento dos pontos de Auditoria referente ao processo de contas a pagar da Renner UY Apreciação solicitação de ajustes e aprovação da Política de Auditoria Interna Apreciação e recomendação de acompanhamento periódico sobre a implementação dos planos de ação referentes à fraude ocorrida no Centro de Gestão de Amostras 26 AUDITORIA INDEPENDENTE Análise e aprovação das informações prestadas pela KPMG Auditoria Independente referente ao Fechamento 2018 81 Apreciação do planejamento e estratégia da KPMG Auditoria Independente para o Exercício de 2019 Análise de estudos propostas e comparativos dos serviços de auditoria independente e da renovação com a empresa KPMG Auditores Independentes 27 DISCUSSÕES PONTUAIS Análise e aprovação da proposta de bonificação de ações e da proposta de incorporação de Reserva de Capital Apreciação de assuntos tributários apresentados e solicitação de atualizações do mesmo Apreciação dos resultados das perdas de inventário da Companhia Apreciação da atualização de status de reclamação trabalhista movida contra a Companhia Análise e aprovação da proposta de atualização da taxa Wacc para 2020 considerando apta a ser deliberada pelo Conselho de Administração Análise e aprovação da proposta de aumento do limite de alocação do caixa de curto prazo considerando apta a ser deliberada pelo Conselho de Administração Análise e aprovação da proposta de captação para Lojas Renner através da contratação de dívidas de curto prazo considerando apta a ser deliberada pelo Conselho de Administração Análise e aprovação da proposta de alternativa de financiamento para a Camicado considerando apta a ser deliberada pelo Conselho de Administração Apreciação e esclarecimento de dúvidas referente aos principais relatos de sustentabilidade no mundo e no Brasil bem como do posicionamento das Lojas Renner Análise e aprovação para deliberação pelo Conselho de Administração da proposta de aumento de capital social para Lojas Renner Argentina e para Lojas Renner Uruguai Apreciação dos status de assuntos tributários Avaliação e aprovação da aquisição de ferramenta para validação dos arquivos SPED e para geração de arquivos necessários para ressarcimento de ICMS próprio por parte da Camicado Apreciação do estudo para atualização das apólices de seguros das Lojas Renner e Cossegurados Modificações na estrutura das áreas da Diretoria de Auditoria Prevenção de Perdas e Compliance Apreciação do sumário referente ao caso de remarcação na Black Friday e ações adotadas pela Companhia Apreciação e solicitação de reporte periódico do Projeto para atendimento a LGPD Lei Geral de Proteção de Dados 3 PARECER DO COMITÊ DE AUDITORIA E GESTÃO DE RISCOS O Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos de Lojas Renner SA em cumprimento às disposições legais revisou o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 Com base na revisão mencionada e considerando ainda as informações e esclarecimentos prestados pela Administração da Companhia e pela KPMG Auditores Independentes recebidos no decorrer do exercício o Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos recomendou ao Conselho de Administração a aprovação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras incluindo notas explicativas relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2019 82 PARECER DO COMITÊ DE AUDITORIA E GESTÃO DE RISCOS O Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos de Lojas Renner SA em cumprimento às disposições legais revisou o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 Com base na revisão mencionada e considerando ainda as informações e esclarecimentos prestados pela Administração da Companhia e pela KPMG Auditores Independentes recebidos no decorrer do exercício o Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos recomenda ao Conselho de Administração a aprovação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras incluindo notas explicativas relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2019 Porto Alegre 05 de fevereiro de 2020 Membros Fábio de Barros Pinheiro Osvaldo Burgos Schirmer Presidente do Comitê José Carlos Hruby Carlos Fernando Couto de Oliveira Souto RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS Aos Administradores e Acionistas da Lojas Renner SA Porto Alegre RS OPINIÃO Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Lojas Renner SA Companhia identificadas como controladora e consolidado respectivamente que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado do resultado abrangente das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data bem como as correspondentes notas explicativas compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas Em nossa opinião as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente em todos os aspectos relevantes a posição patrimonial e financeira individual e consolidada da Lojas Renner SA em 31 de dezembro de 2019 o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB BASE PARA OPINIÃO Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria Nossas responsabilidades em conformidade com tais normas estão descritas na seção a seguir intitulada Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião PRINCIPAIS ASSUNTOS DE AUDITORIA Principais assuntos de auditoria são aqueles que em nosso julgamento profissional foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e portanto não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos Provisões passivos e ativos contingentes tributárias trabalhistas e cíveis Controladora e Consolidado Veja a nota explicativa nº 22 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas Principais assuntos de auditoria Conforme descrito na nota explicativa às demonstrações financeiras n 22 a Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais e processos administrativos em tramitação perante tribunais e órgãos governamentais decorrentes do curso normal das suas operações envolvendo matérias tributárias principalmente relacionados à utilização de créditos tributários trabalhistas e cíveis O reconhecimento mensuração e divulgação das provisões ativos e passivos contingentes requerem julgamento da Companhia e de seus assessores jurídicos principalmente porque determinadas normas legais de natureza tributária trabalhista ou cível bem como sua interpretação e aplicação podem não ser suficientemente claras para determinadas transações ou circunstâncias Mudanças nas premissas utilizadas pela Companhia para exercer esses julgamentos ou mudanças nas condições externas incluindo o posicionamento das autoridades tributárias trabalhistas e cíveis podem impactar significativamente nas divulgações e valores de provisões reconhecidos ou a serem reconhecidos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas 83 Devido à relevância e ao julgamento envolvido nas avaliações assim como o impacto de mudanças nas premissas e posicionamento das autoridades tributárias consideramos este assunto relevante para nossa auditoria Como auditoria endereçou esse assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram entre outros a avaliação das políticas contábeis aplicadas pela Companhia para a classificação de ações e processos judiciais e administrativos incluindo a avaliação das premissas utilizadas na mensuração dos montantes a serem registrados como provisão para riscos tributários cíveis e trabalhistas e a aplicação adequada e consistente do julgamento durante todos os períodos apresentados Analisamos as provisões reconhecidas e os valores de contingências ativas e passivas divulgados levando em consideração as avaliações preparadas pelos assessores jurídicos internos e externos da Companhia bem como a comparação com jurisprudência existente para casos significativos Obtivemos evidências sobre os riscos de perdas considerados pela Companhia nos principais processos reclamatórias e posições tributárias adotadas incluindo a documentação existente pareceres e opiniões legais preparados por assessores tributários eou jurídicos internos e externos bem como a obtenção de confirmações externas dos assessores da Companhia sobre o estágio atual e classificação de riscos envolvendo os casos mais significativos Avaliamos ainda a adequação das divulgações da Companhia em relação aos litígios provisionados aqueles com prognóstico de perda possível e ativos contingentes considerados como ganho provável Como resultado das evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos consideramos que os saldos de provisão e as divulgações de ativos e passivos contingentes são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras da controladora e consolidado tomadas em conjunto Adoção do CPC 06 R2 Controladora e Consolidado Veja a nota explicativa nº 51 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas Principais assuntos de auditoria Conforme descrito na nota explicativa às demonstrações financeiras n 51 o CPC 06 R2 Arrendamentos IFRS 16 Leases entrou em vigor a partir de 01 de janeiro de 2019 Essa norma especifica como uma entidade deve reconhecer mensurar apresentar e divulgar seus contratos de arrendamento promovendo um único modelo de contabilização de arrendamentos o que exige o reconhecimento de ativos de uso e passivos de arrendamento para todos contratos de arrendamento exceto aqueles cujos termos contratuais são de curto prazo ou o ativo subjacente é de baixo valor Em função do alto grau de julgamento necessário para determinar tais montantes incluindo a determinação da taxa de desconto do elevado volume de transações avaliadas na transição da aplicação de nova prática contábil e do impacto financeiro de eventuais alterações nos dados critérios e premissas associadas aos julgamentos adotados pela Companhia consideramos esse tema um principal assunto de auditoria Como auditoria endereçou esse assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram entre outros o entendimento do desenho dos controles internos implementados pela Administração em relação às principais premissas e critérios e à precisão matemática além do reconhecimento contábil dos efeitos da aplicação da nova norma Outros procedimentos de auditoria incluíram também avaliação sobre os critérios de prazo de arrendamento de taxa de desconto e contraprestação e as políticas utilizados pela Companhia para a aplicação da nova prática contábil e expedientes práticos aplicados e a verificação da aderência dos contratos de arrendamento da Companhia ao escopo da norma avaliação das premissas utilizadas pela Companhia por meio da avaliação da adequação dos fluxos de arrendamento Com o auxílio de nossos especialistas verificamos também a razoabilidade das taxas de desconto utilizadas através de amostragem testamos a razoabilidade dos critérios adotados pela Companhia acima citados considerando informações do contrato original e seus respectivos aditivos além de recalcular o montante mensurado pela Companhia analisamos se as divulgações efetuadas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram suficientes em relação aos requerimentos da norma e orientações da Comissão de Valores Mobiliários recalculamos e examinamos os possíveis impactos quantitativos e qualitativos nas demonstrações financeiras como um todo caso a Companhia aplicasse política contábil diversa quanto à taxa de desconto utilizada sobre os fluxos de pagamento futuros de arrendamento e os possíveis efeitos dessa alteração nas análises e julgamentos dos principais usuários das demonstrações financeiras Como resultado das evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos identificamos diferenças cujos efeitos decorrentes da aplicação da política contábil desenvolvida pela Administração que considera a aplicação de taxa incremental real em detrimento da taxa nominal não resultam em uma distorção relevante no contexto das demonstrações financeiras consolidadas tomadas em 84 conjunto Avaliação de perda ao valor recuperável impairment do ágio Consolidado Veja as notas explicativas nº 154 155 e 16 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas Principais assuntos de auditoria Conforme descrito nas notas explicativas às demonstrações financeiras n 154 155 e 16 em 31 de dezembro de 2019 os ativos consolidados da Companhia incluíam ágio de R 116679 mil gerado pela aquisição de controle da Maxmix Comercial Ltda Camicado em 30 de abril de 2011 cujo valor recuperável precisa ser analisado no mínimo anualmente A avaliação e a consequente necessidade ou não de registro de perda por redução ao valor recuperável impairment é suportada por estimativas de rentabilidade futura baseadas no plano de negócios e orçamento preparados pela Companhia e aprovados em seus níveis de governança Devido às incertezas inerentes ao processo de determinação das estimativas de fluxos de caixa futuros descontados a valor presente inclusive pelo impacto que eventuais alterações das premissas de taxas de desconto e de crescimento das vendas no período de projeção e na perpetuidade poderia gerar nos valores registrados nas demonstrações financeiras consolidadas consideramos esse assunto significativo para nossa auditoria Como auditoria endereçou esse assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram entre outros a avaliação das premissas utilizadas pela Administração com relação a preparação e revisão do plano de negócios dos orçamentos e das análises ao valor recuperável disponibilizados pela Companhia Com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas analisamos as premissas significativas e as metodologias utilizadas pela Companhia incluindo as taxas de desconto e de crescimento das vendas no período de projeção e na perpetuidade e avaliamos a consistência dos cálculos comparandoos com informações de mercado disponíveis com o desempenho efetivo e com projeções anteriores Efetuamos ainda uma análise independente de sensibilidade com o intuito de identificar em quais situações os fluxos de caixa descontados de cada unidade geradora de caixa UGC resultariam em valores recuperáveis iguais ou menores que seu valor contábil Avaliamos também a adequação das divulgações requeridas nas demonstrações financeiras consolidadas Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados consideramos que é aceitável a mensuração do valor recuperável para fins de avaliação de impairment do ágio no contexto das demonstrações financeiras consolidadas tomadas em conjunto OUTROS ASSUNTOS Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado DVA referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019 elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia Para a formação de nossa opinião avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis conforme aplicável e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 Demonstração do Valor Adicionado Em nossa opinião essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas em todos os aspectos relevantes segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto OUTRAS INFORMAÇÕES QUE ACOMPANHAM AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS E O RELATÓRIO DOS AUDITORES A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e ao fazêlo considerar se esse relatório está de forma relevante inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou de outra forma aparenta estar distorcido de forma relevante Se com base no trabalho 85 realizado concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração somos requeridos a comunicar esse fato Não temos nada a relatar a este respeito RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRAÇÃO E DA GOVERNANÇA PELAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante independentemente se causada por fraude ou erro Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando divulgando quando aplicável os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras RESPONSABILIDADES DOS AUDITORES PELA AUDITORIA DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto estão livres de distorção relevante independentemente se causada por fraude ou erro e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião Segurança razoável é um alto nível de segurança mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando individualmente ou em conjunto possam influenciar dentro de uma perspectiva razoável as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria Além disso Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas independentemente se causada por fraude ou erro planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos conluio falsificação omissão ou representações falsas intencionais Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração Concluímos sobre a adequação do uso pela Administração da base contábil de continuidade operacional e com base nas evidências de auditoria obtidas se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas Se concluirmos que existe incerteza relevante devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião se as divulgações forem inadequadas Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório Todavia eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional Avaliamos a apresentação geral a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Somos responsáveis pela direção supervisão e desempenho da auditoria do grupo e consequentemente pela opinião de auditoria Comunicamonos com os responsáveis pela governança a respeito entre outros aspectos do alcance planejado da época da auditoria 86 e das constatações significativas de auditoria inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes incluindo os requisitos aplicáveis de independência e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa independência incluindo quando aplicável as respectivas salvaguardas Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que dessa maneira constituem os principais assuntos de auditoria Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto ou quando em circunstâncias extremamente raras determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem dentro de uma perspectiva razoável superar os benefícios da comunicação para o interesse público Porto Alegre 05 de fevereiro de 2020 KPMG Auditores Independentes CRC SP014428F7 Cristiano Jardim Seguecio Contador CRC SP244525O9 TRS 87 88 PARECER DO CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal de Lojas Renner SA em cumprimento às disposições legais e estatutárias de acordo com o disposto no artigo 163 da Lei 640476 e suas posteriores alterações examinou o Relatório da Administração as Demonstrações Financeiras e a Proposta de distribuição do resultado referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 Com base nos exames efetuados considerando ainda o relatório sem ressalvas dos auditores independentes KPMG Auditores Independentes datado de 05 de fevereiro de 2020 bem como as informações e esclarecimentos recebidos no decorrer do exercício opina por unanimidade que os referidos documentos estão em condições de serem apreciados pela Assembleia Geral Ordinária de Acionistas Porto Alegre 05 de fevereiro de 2020 Joarez José Piccinini José Eduardo Moreira Bergo Ricardo Zaffari Grechi ORÇAMENTO DE CAPITAL PROPOSTO PELA ADMINISTRAÇÃO A Companhia está apresentando na tabela abaixo orçamento de capital para o exercício de 2020 em atendimento à Instrução Normativa 48009 publicada pela CVM na data de 07 de dezembro de 2009 Considerando tratarse de projeções e perspectivas de negócios que envolvem riscos incertezas e premissas as aplicações de recursos dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer Condições econômicas gerais condições da indústria e outros fatores operacionais podem afetar os montantes previstos de alocação em ativos fixos e capital de giro Para fazer frente aos investimentos previstos no plano de expansão da Companhia a Administração está propondo a retenção de 361 do lucro líquido do exercício de 2019 no montante de R 3970 milhões totalizando em 31 de dezembro de 2019 R 4477 milhões na conta de Reserva para Investimentos e Expansão Fontes de Financiamentos R Milhões Saldo de Reservas de Lucro para Investimento e Expansão pós AGE de 30042019 507 Constituição Reserva de Lucro para Investimento e Expansão 2019 3970 Saldo Reservas de Lucro para Investimento e Expansão 31122019 4477 Orçamento de Capital Aplicação de Recursos 2020 Projeção Investimentos em Ativos Fixos Novas Lojas Remodelações e Reformas Sistemas e Equipamento de Tecnologia Logística Outros Investimentos em Controladas 7583 1910 827 2358 2485 03 1517 Total de Investimentos em Capital Fixo 9100 Investimentos em Capital de Giro 2550 Total de Aplicações de Recursos previstos para 2020 11650 A Administração da Companhia entende como necessária a manutenção das Reservas de Lucros para Investimento e Expansão nos níveis atuais incorporadas as retenções de lucros auferidos no exercício de 2019 às quais serão acrescidas à geração operacional de caixa do exercício de 2020 para suporte do plano de expansão que será implementado ao longo do exercício Porto Alegre 05 de fevereiro de 2020 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO José Galló Presidente do Conselho de Administração Osvaldo Burgos Schirmer VicePresidente do Conselho de Administração Carlos Fernando Couto de Oliveira Souto Membro do Conselho Fábio de Barros Pinheiro Membro do Conselho Alexandre Vartuli Gouvea Membro do Conselho Christiane Almeida Edington Membro do Conselho Thomas Bier Herrmann Membro do Conselho Juliana Rozenbaum Munemori Membro do Conselho DIRETORIA Fabio Adegas Faccio Diretor Presidente e Diretor Interino de TI e Gestão Laurence Beltrão Gomes Diretor Administrativo e Financeiro e de RI Clarice Martins Costa Diretora de Recursos Humanos Fabiana Silva Taccola Diretora de Operações Henry Costa Diretor de Produto Compras 89 DECLARAÇÃO DOS DIRETORES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em conformidade com o inciso VI do artigo 25 da Instrução CVM Nº 480 de 7 de dezembro de 2009 alterado pela Instrução CVM nº 586 de 8 de junho de 2017 a Diretoria declara que revisou discutiu e concordou com as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício de 2019 autorizando sua conclusão nesta data Porto Alegre 05 de fevereiro de 2020 DIRETORIA Fabio Adegas Faccio Diretor Presidente e Diretor Interino de TI e Gestão Laurence Beltrão Gomes Diretor Administrativo e Financeiro e de RI Fabiana Silva Taccola Diretora de Operações Clarice Martins Costa Diretora de Recursos Humanos Henry Costa Diretor de Produto Compras 90 DECLARAÇÃO DOS DIRETORES SOBRE O RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE Em conformidade com o inciso V do artigo 25 da Instrução CVM Nº 480 de 7 de dezembro de 2009 alterado pela Instrução CVM nº 586 de 8 de junho de 2017 a Diretoria declara que revisou e discutiu o conteúdo e opiniões expressas no relatório dos auditores independentes sobre as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício de 2019 emitido nesta data A Diretoria declara que concorda com o conteúdo e opinião expressos no referido relatório dos auditores independentes sobre as Demonstrações Financeiras da Companhia Porto Alegre 05 de fevereiro de 2020 DIRETORIA Fabio Adegas Faccio Diretor Presidente e Diretor Interino de TI e Gestão Laurence Beltrão Gomes Diretor Administrativo e Financeiro e de RI Fabiana Silva Taccola Diretora de Operações Clarice Martins Costa Diretora de Recursos Humanos Henry Costa Diretor de Produto Compras 91 BALANÇO ANUAL 2021 Inspirando a transformação LOJAS RENNER SA LOJASRENNERCOMBR DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 2021 Índice Relatório da Administração 3 Balanço Social 29 Balanços Patrimoniais 31 Demonstrações do Resultado do Exercício 33 Demonstrações dos Resultados Abrangentes 34 Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido da Controladora e Consolidado 35 Demonstrações dos Fluxos de Caixa Método Indireto 37 Demonstrações dos Valores Adicionados 38 Notas Explicativas da Administração às Demonstrações Financeiras de 2019 39 Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal e Controladoria 99 Relatório do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos 100 Parecer do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos 102 Relatórios dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras 103 Parecer do Conselho Fiscal 108 Orçamento de Capital Proposto pela Administração 109 Declarações da Diretoria sobre as Demonstrações Financeiras 110 Declarações da Diretoria sobre o Parecer dos Auditores Independentes 111 LOJASRENNERCOMBR RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2021 Apresentação No cumprimento das disposições legais e de acordo com a legislação societária brasileira a Lojas Renner SA apresenta a seguir o Relatório da Administração comentando os resultados operacionais e financeiros relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021 Este relatório é complementar às Demonstrações Financeiras da Companhia que seguem as normas contábeis internacionais IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB O conteúdo aqui exposto está alinhado ao Relato Integrado da Companhia que respeita as melhores práticas globais e diretrizes do IIRC International Integrated Reporting Council Mensagem da Administração O ano de 2021 foi marcado por muitas transformações com investimentos relevantes em nossa estratégia para o desenvolvimento do ecossistema de moda e lifestyle Do ponto de vista externo vivenciamos ainda muitas incertezas e volatilidade não somente pela continuidade da pandemia da Covid19 e seus efeitos na saúde e restrições de mobilidade mas também pelas consequências econômicas causadas por ela Iniciamos 2021 com aumento significativo no número de casos de Covid19 levando à intensificação dos protocolos de distanciamento social e consequentemente à novas restrições de operação Mais uma vez agimos de forma ágil e comprometida com colaboradores clientes e fornecedores priorizando o bemestar de nossos públicos Desde meados de abril com a retomada gradual da mobilidade e a recuperação da carga horária de nossas lojas observamos uma importante consistência no desempenho de vendas ao longo dos meses seguintes com média de 20 de crescimento em relação a 2019 Desta forma mesmo com carga horaria média reduzida de 85 a Receita Líquida do Varejo apresentou evolução relevante não somente em relação a 2020 de 435 como também versus 2019 de 128 E tudo isso com recorde histórico de encantamento 991 dos clientes muito satisfeitos ou satisfeitos o que nos sinaliza que estamos no caminho certo para oferecer uma proposta de valor cada vez mais completa aos nossos clientes No entanto mais importante do que o cenário de curto prazo a Companhia está comprometida com seu futuro e seguiu avançando na construção do seu ecossistema para uma oferta de produtos e serviços mais completa aos consumidores Esta jornada foi iniciada em setembro de 2019 quando o Conselho de Administração e a Diretoria decidiram juntos as prioridades estratégicas para os próximos anos e com isso foi definida a estrutura do ecossistema Naquele momento renovamos nossa proposta de valor para atender ao novo modelo de negócio e desde então temos trabalhado nas evoluções necessárias nas nossas práticas trazendo novas expertises e estruturando nossos times E 2021 foi o ano em que aceleramos ainda mais e investimos intensamente na execução deste plano potencializando a nossa plataforma atual para sermos o ecossistema especializado líder em moda e lifestyle e referência na América Latina Os hábitos dos consumidores têm mudado de forma cada vez mais acelerada e para atender estas demandas foi necessário atuar rapidamente em uma oferta mais ampla em todas as etapas da jornada do consumidor Desta forma as principais frentes de investimento estão relacionadas à ampliação de sortimento de produtos categorias e serviços assim como na geração de conteúdo proprietário e mídias para maior engajamento frequência e stickiness Da mesma forma o contínuo investimento na jornada omni com maior abrangência de canais e plataformas integradas trouxe maior flexibilidade e potencialização das vendas Adicionalmente estamos aumentando a base de clientes da Realize CFI e ampliando a oferta de soluções financeiras que atendam às necessidades de todos os entes do nosso ecossistema E para que tudo isso aconteça estamos evoluindo em alguns habilitadores importantes logística tecnologia conhecimento do cliente e dados Todas estas iniciativas têm o objetivo de alavancar o encantamento ganhar eficiência e produtividade reduzir o CAC custo de aquisição de clientes assim como aumentar o lifetime value Foi com estes planos em mente que no início de maio nos capitalizamos através de uma oferta de ações equivalente a cerca de R 39 bilhões Estes recursos nos trouxeram flexibilidade e prontidão necessárias para dar continuidade à construção do ecossistema independentemente de qualquer cenário externo que se configure Ao longo do ano investiuse em torno de R 13 bilhão em despesas e capex que englobam a construção de nosso novo CD omni em SP de 163 mil m2 atualmente em etapa de montagem de equipamentos e automação que atenderá todos os nossos negócios e será fundamental para uma melhora significativa no nível de serviços bem como a expansão de lojas com 32 novas unidades que alavancam a operação online nas novas localidades Igualmente abrangem as maiores despesas relativas à digitalização do negócio e a criação de times e reforço de estruturas para fazer frente às diversas iniciativas do ecossistema Ainda inclui a aquisição do Repassa nosso negócio gerenciado de revenda de moda em linha com a oferta de serviços adjacentes ao core e nossa estratégia de sustentabilidade E este ciclo de investimentos mais intenso já tem apresentado importantes avanços nos pilares do ecossistema No canal digital atingimos novos recordes não obstante a base de comparação robusta a normalização da operação offline assim como os efeitos do ataque cibernético sofrido em agosto que levou à instabilidade de sistemas e à indisponibilidade de nossas operações digitais por alguns dias O GMV do ano atingiu R 16 bilhão 499 superior a 2020 2428 versus 2019 e com ainda mais representatividade no negócio de 135 No período a Renner foi a marca mais buscada entre os players de moda nacionais assim como se manteve líder absoluta em Monthly Active Users MAU na mesma comparação Também foram feitos avanços nas outras modalidades de vendas digitais tais como venda por afiliados e Whatsapp que chegaram a alcançar cerca de 20 do online Como consequência de nossas iniciativas reforçamos nossa presença como marca digital sendo Top of Mind Lembrança de Marca em Varejo de Moda durante todos os trimestres do ano e fomos a marca de Moda mais lembrada na Black Friday para compra de Moda e acessórios Na jornada omni disponibilizamos o estoque das lojas físicas para compras online o que aumentou de forma significativa o sortimento e passamos a focar esforços na melhora de nível de serviço equacionada com mais produtividade no last mile Nesta frente tivemos evolução 3 LOJASRENNERCOMBR significativa na Renner com 45 das entregas realizadas em até D2 enquanto na Youcom este indicador já alcançou o patamar de 70 Nas lojas avançamos ainda mais na digitalização da jornada do cliente com a implementação do RFID nos pontos de vendas trazendo mais agilidade nos processos e no atendimento Também aumentamos a relevância das modalidades alternativas de checkout realizadas por dispositivos móveis dos colaboradores totens de autoatendimento ou pelo smartphone do cliente que chegaram a representar em algumas unidades mais de 45 das vendas Como resultado de uma experiencia mais flexível e completa conosco a participação de clientes omni mais que dobrou em relação a 2019 alavancando o potencial de nosso ecossistema uma vez que estes clientes apresentam frequência e gasto médio bastante superiores àqueles que compram em somente um dos canais No que se refere à oferta de produtos os marketplaces da Camicado e da Renner seguiram ampliando categorias e variedades e atingiram suas metas do ano contando atualmente com 210 e 190 sellers respectivamente Na Renner o sortimento do digital mais que dobrou através da oferta de parceiros e com a entrada de Camicado e Youcom na plataforma que estão entre os top 5 sellers ficou ainda mais evidente a sinergia entre os negócios Quanto aos temas relacionamento e conhecimento do cliente também evoluímos Em conteúdo branding focamos em awareness e alavancagem de fluxo com evoluções nas iniciativas voltadas à melhora de recorrência engajamento e rentabilização de clientes Dentre elas destacamse a realização de lives semanais bem como a intensificação da parceria com influencers o que aumentou significativamente o alcance potencial Ainda fomos a primeira marca da América Latina a fazer uma live 3D assim como a primeira de moda no Brasil com uma live de produtos no TikTok Já em CRM aumentamos a retenção e vimos nossa base de clientes ativos evoluir sequencialmente ao longo do ano com 35 milhões a mais que em 2020 somando 177 milhões em dezembro Adicionalmente já percebemos sinergias relevantes entre os negócios com clientes que compram em mais de uma marca apresentando spending até 7 vezes superior àqueles que consomem em apenas uma delas Na oferta de soluções financeiras a Realize evoluiu fortemente na ocupação mais ampla do ecossistema Neste sentido avançou na oferta de produtos na Renner assim como na captação nos demais negócios alcançando TPV recorde Adicionalmente sua base de clientes ativos aumentou em 12 na comparação com o ano anterior e a receita de serviços ganhou ainda mais relevância Também realizou operações de financiamento para fornecedores e testou para sellers e no final do ano lançou a conta digital para clientes de uma praça piloto E tudo isso sempre com muita fidelidade aos nossos pilares de sustentação que permeiam nossa atuação produtos e serviços estratégia ESG pessoas e cultura de encantamento Nesse sentido merecem destaque nossas iniciativas ESG Ambiental Social e Governança Além das medidas de colaboração e apoio à comunidade durante a pandemia o ano de 2021 foi de finalização dos nossos compromissos públicos de sustentabilidade que haviam sido estabelecidos em 2018 Adicionalmente dentre as diversas carteiras de índices relacionados ao tema das quais participamos destacase o Dow Jones Sustainability Index que tem como base o SP Global ESG Scores em que alcançamos a maior pontuação entre as empresas de varejo globais além do ISE da B3 em que ficamos em segundo lugar no ranking geral Adicionalmente inauguramos nossa loja circular a primeira no varejo brasileiro neste conceito feito que nos enche de orgulho Um ano de desafios sem dúvidas mas de muitas evoluções e aprendizados Temos um caixa líquido de R 25 bilhões e alcançamos R 106 bilhões de Receita Líquida Total sendo mais uma vez a maior em nosso segmento A performance de vendas aliada à otimização dos estoques integrados bem como o uso de dados em nossos processos têm contribuído para níveis de remarcações alinhados aos menores patamares históricos levando à uma margem bruta em níveis bastante saudáveis de 542 Nesta frente destacouse também o papel de nossos escritórios na China e em Bangladesh que trouxeram flexibilidade e segurança ao abastecimento dos produtos importados Ainda nosso Lucro Líquido totalizou R 633 milhões e foi aprovada a distribuição de 61 como remuneração aos acionistas o maior percentual desde 2013 E assim avançamos rumo à 2022 Ainda temos incertezas sobre os cenários econômico e de saúde no entanto sabemos que estamos mais preparados e muito atentos às oportunidades que se configuram Acreditamos que marcas com significado e proposta de valor clara geram diferenciais competitivos e criam condições para ganhos de market share principalmente em um cenário macro mais difícil e de consolidação como o que vivemos Somos o maior player omni de vestuário do Brasil e continuamos comprometidos com nosso propósito para nos consolidarmos cada vez mais como o ecossistema líder do segmento Para tanto seguiremos nos diferenciando em produto e Lifestyle e investindo em qualidade e moda Ainda continuaremos priorizando a jornada omni expandindo a rede de lojas com cerca de 40 inaugurações previstas em 2022 ao mesmo tempo em que crescemos a operação online Alinhados a isso focaremos também os investimentos em nossas plataformas logística e de tecnologia assim como em melhor time to market e iniciativas na Realize totalizando R 10 bilhão em capex Tudo isto com muito foco buscando maior produtividade e eficiência nas operações para potencializar o encantamento dos clientes e gerar retorno aos nossos acionistas E por fim gostaríamos de fazer um agradecimento especial aos nossos colaboradores conselheiros e executivos que seguiram engajados ao nosso propósito aos fornecedores que estiveram comprometidos com nossas operações aos acionistas que suportaram nossa transformação e aos clientes e comunidade em geral que nos reconheceram como a 12ª marca mais valiosa do País segundo a Interbrand Obrigado a todos José Galló Presidente do Conselho de Administração Fabio Adegas Faccio Diretor Presidente Porto Alegre 17 de março de 2022 4 LOJASRENNERCOMBR Destaques do ano Receita líquida de varejo cresceu 43 e 13 vs 2020 e 2019 respectivamente Média mensal foi superior a 20 vs 2019 desde a reabertura de lojas em abril 2022 Tendência de recuperação segue com aceleração vs 2019 Ganho consistente de share com vendas 20pp acima do mercado Crescimento robusto de 50 no GMV Digital do ano sobre base recorde penetração atinge 135 Recorde de encantamento de 991 em 2021 Níveis de remarcações nos menores patamares dos últimos anos 45 das entregas realizadas em até D2 na Renner e 70 na Youcom impulsionadas pelas regiões metropolitanas do Rio de Janeiro e São Paulo Maior eficiência do shipping from store redução de 18 no custo por entrega no 4T21 vs 4T20 Marketplace da Renner aumentou em 22x o sortimento online e atualmente conta com 190 sellers Crescimento robusto da carteira com inadimplência alinhada aos níveis históricos TPV recorde devido a maior ocupação do Ecossistema pela Realize com ampliação de 12 da base de clientes ativos Contínuo aumento na base de clientes omni com 46 versus 2020 e clientes crossmarcas do ecossistema chegam a ter spending 6 a 7 vezes maior 177 MM de clientes ativos no ecossistema aumento de 25 vs o ano anterior com 12 pp na retenção Payout de 61 maior percentual distribuído desde 2013 Reforço de marca digital Top of Mind em moda durante todo o ano e líder em MAU entre players nacionais EBITDA Total Ajustado 19x maior que o do 2020 excrédito fiscal Aceleração na produção de conteúdo reduzindo CAC no 4T21 5 LOJASRENNERCOMBR Cenário Macroeconômico O ano de 2021 foi mais um marcado pelos efeitos da Covid19 que impactou a economia não só do Brasil mas de todo o mundo No início do ano com a segunda onda da pandemia as novas restrições impostas pelo isolamento social trouxeram efeitos importantes na atividade de diversos segmentos assim como na renda das famílias Em seguida na medida em que a situação da pandemia evoluiu e as restrições foram sendo flexibilizadas os setores da economia foram se recuperando em diferentes níveis Este movimento ocorreu em diversos países e isto gerou o desequilíbrio de cadeias produtivas globalmente bem como rupturas logísticas No Brasil estes fatores aliados à crise energética alta das commodities e câmbio desvalorizado implicaram em aumento relevante de inflação no país seguido por maiores juros e efeitos na agenda fiscal No varejo de vestuário não foi diferente Por um lado o fluxo nos shoppings foi gradualmente evoluindo e com isso as vendas do segmento melhoraram sequencialmente a partir de abril inclusive ultrapassando os patamares de 2019 em alguns meses conforme dados do PMC Pesquisa Mensal do Comércio divulgada pelo IBGE Por outro os desafios foram maiores quanto aos custos de operação em função principalmente dos efeitos inflacionários e da desvalorização do Real A Companhia e seus negócios A Lojas Renner SA foi constituída em 1965 e atualmente compreende o maior ecossistema de moda e lifestyle do Brasil abrangendo as marcas Renner Camicado Youcom Ashua e Repassa Além disso para a gestão de serviços financeiros conta com a Realize CFI A Companhia possui 636 lojas em operação distribuídas em todos os estados do Brasil e no exterior 8 unidades no Uruguai e 4 na Argentina A sede administrativa da Companhia está localizada em Porto Alegre RS e possui escritórios na China e em Bangladesh para operações de importação e desenvolvimento de novos fornecedores Quanto à logística são três Centros de Distribuição CDs sendo um dedicado à Camicado além de uma unidade de cross docking 6550 6949 7491 7555 7812 512 556 603 606 636 2017 2018 2019 2020 2021 Área de Vendas mil m² Número de Lojas 2021 2020 Var 2021 2020 Var 2021 2020 Var Número de Lojas 413 393 20 119 113 6 104 100 4 Inaugurações 21 7 6 2 5 2 Fechamentos 1 2 0 3 1 3 Área de Vendas mil m² 7138 6903 34 498 483 31 177 169 47 6 LOJASRENNERCOMBR RENNER O principal negócio da Companhia é a rede de lojas Renner que representa 90 da Receita Líquida total A Renner busca entregar a melhor experiência em moda para o segmento médioalto com produtos e serviços de qualidade a preços competitivos A Renner desenvolve e vende roupas calçados e moda íntima de qualidade para mulheres homens adolescentes e crianças sob 18 marcas próprias das quais 8 são representativas do conceito Lifestyle em que cada uma reflete um estilo próprio de ser e de vestir Também vende acessórios e cosméticos por meio de duas marcas próprias e oferece algumas mercadorias sob marcas de terceiros Em 2021 a Renner avançou com o seu plano de expansão física inaugurando 20 lojas no período e como resultado do processo de revisão da rentabilidade das operações 1 unidade foi encerrada No total eram 404 unidades em operação ao final do ano sendo 392 no Brasil 8 unidades no Uruguai e 4 na Argentina que somavam 7138 mil m2 de área total de vendas As lojas têm área média de 18 mil m2 e 90 delas estão localizadas em shopping centers Adicionalmente oferece os seus produtos através do ecommerce no Brasil e no Uruguai As lojas no exterior seguem o mesmo padrão e posicionamento das lojas no Brasil As primeiras unidades foram inauguradas em 2017 no Uruguai e representaram um passo importante para testar o modelo de negócio em outros mercados Os produtos têm boa aceitação pelos clientes locais o que se refletiu na diferenciada performance de vendas A operação conta ainda com um hub para recebimento direto de produtos importados da Ásia evitando a bitributação Ao final de 2019 a Renner abriu 4 lojas na Argentina um País populoso com ambiente competitivo favorável e com oportunidades comerciais advindas do Mercosul Em 2021 o foco da operação foi a implementação das soluções para melhora de lead time e simplificação do processo de exportação CAMICADO A Camicado é uma rede de lojas especializada que busca encantar as pessoas com experiências para casa e decoração Ela foi adquirida em 2011 e é a maior varejista nacional neste segmento com presença em todas as regiões do País Oferece grande variedade de produtos entre artigos de decoração utensílios de cozinha e domésticos eletroportáteis organização e cama mesa e banho A marca possui 119 lojas em operação todas em shopping centers com área média de 418 m2 No ano foram inauguradas 6 lojas perfazendo 498 mil m2 de área total Em 2021 a Camicado seguiu sua trajetória de crescimento não só no físico como no digital Foram implementadas melhorias na experiência do cliente no site e as estratégias de marketing foram revisadas com o objetivo de aumentar a participação digital trazendo maior assertividade e menor CAC Além disso apresentou crescimento relevante na venda por WhatsApp e no número de afiliados do programa Minha Sacola Também seguiu evoluindo na estruturação do seu marketplace com desenvolvimento de novos parceiros e hoje conta com aproximadamente 210 sellers e mais de 90 mil produtos ativos oferecendo uma solução mais completa de casa e decoração aos consumidores YOUCOM A Youcom foi lançada em 2013 e tem como propósito encantar e conectar pessoas de lifestyle jovem As lojas em formato especializado têm tamanho médio de 170 m2 oferecendo produtos de qualidade com alto apelo de moda a preços competitivos e de forma inovadora e sustentável Uma das iniciativas no ano foi a aceleração da estratégia de moda responsável nos produtos através do selo YC Change são mais de 900 produtos com apelo sustentável e diversos projetos com impacto social positivo No ano de 2021 a Youcom inaugurou 5 lojas e como resultado do processo de revisão da rentabilidade das operações 1 unidade foi encerrada somando 104 unidades em operação presentes em todas as regiões do Brasil em um total de 177 mil m2 de área de vendas A Youcom seguiu investindo na transformação digital para alcançar sua ambição em ser digital first lançando o seu aplicativo que apresentou resultados positivos no número de downloads e na retenção dos clientes Também foi realizada a entrada em marketplaces terceiros e avançou se na parceria com afiliados utilizando influencers como embaixadores da marca 7 LOJASRENNERCOMBR ASHUA A Ashua Curve Plus Size foi lançada em 2016 exclusivamente no ecommerce da Renner oferecendo produtos nos tamanhos 44 a 56 que valorizam as curvas e o corpo feminino com qualidade e informação de moda No ano de 2021 foi inaugurada 1 unidade da marca que ao final do ano contava com 9 lojas em operação com área média de 224 m2 Também foram ampliadas as ilhas corners da marca dentro das lojas Renner em um total de 14 unidades com metragem média de 42 m2 Quanto à transformação digital a Ashua também deu passos importantes tanto na atratividade de sua operação online através de campanhas com influencers assim como de iniciativas omni Adicionalmente foi realizada a entrada da marca no Uruguai através do ecommerce bem como a participação em diferentes marketplaces Mereceu destaque também o lançamento de produtos com maior apelo sustentável representados pelo selo Re REALIZE CFI SERVIÇOS FINANCEIROS A Realize Crédito Financiamento e Investimento SA Realize CFI busca encantar os clientes com experiências e soluções financeiras que tenham impacto na vida dos consumidores Em dezembro de 2021 a Instituição Financeira detinha uma carteira de crédito total de R 48 bilhões composta principalmente por duas modalidades de produtos o Cartão Renner Private Label criado em 1973 e o Meu Cartão Cartão Cobranded lançado em 2012 com as bandeiras Mastercard e Visa que pode ser utilizado também em outros estabelecimentos dentro e fora do Brasil Para compras realizadas na Renner ambos cartões oferecem opções de pagamento em até cinco parcelas mensais sem juros ou oito com encargos A Realize também oferta seguros e assistências assim como garantia estendida e serviços por assinaturas Adicionalmente oferece soluções para negócios com operações de antecipação de recebíveis para sellers do ecossistema assim como financiamento de capital de giro e concessão de crédito para fornecedores Ainda no final do ano lançou sua conta digital a clientes de praça específica em SP para posterior rollout Aos clientes elegíveis são também oferecidos outros serviços como o Saque Rápido modalidade de empréstimo pessoal e na frente de investimentos emissão de CDB Ao longo do ano a Realize evoluiu na digitalização da jornada de pagamentos dos clientes com a possibilidade de emissão de cartões virtuais contratação de empréstimos com depósito em conta corrente aumento de limites facilidades de parcelamentos entre outras facilidades que proporcionam uma jornada 100 autônoma Como consequência mais de 90 deles interagiu digitalmente com a financeira no ano Também avançou na maior ocupação do ecossistema através de uma oferta cada vez mais ampla para melhor atender as necessidades de seus clientes e assim gerar maiores volumes de carteira e rentabilização do negócio A evolução das principais iniciativas está descrita no capítulo Soluções Financeiras do Ecossistema REPASSA A Companhia realizou a aquisição do Repassa em 2021 Tratase de uma startup nativa digital com sustentabilidade no centro que foi fundada em 2015 Repassa é uma plataforma online que revende roupas calçados e acessórios focada no público feminino das classes B e C através de um serviço gerenciado Este segmento tem alto potencial de crescimento e é uma das grandes tendências do varejo de vestuário Adicionalmente esta transação está alinhada à estratégia de ecossistema da Companhia e o novo serviço entrega valor aos clientes complementando sua jornada assim como cria nova avenida de receita maior recorrência e lifetime value Adicionalmente reforça o objetivo da Companhia de estimular o consumo consciente e a ampliação da vida útil das peças No ano foram inaugurados os 2 primeiros quiosques em shoppings da marca que alavancaram a participação das parcerias triplicando o volume de pedidos de Sacolas do Bem No ano houve reforço dos times e foi estruturada a sede de Jundiaí aumentando em 3 vezes a capacidade de estoque 8 LOJASRENNERCOMBR Pilares de sustentação VALORES CORPORATIVOS ENCANTAR exceder a expectativa dos clientes NOSSO JEITO fazer coisas de forma simples e ágil com muita energia e paixão GENTE contratar desenvolver e manter as melhores pessoas DONOS DO NEGÓCIO pensar e agir como donos de nossa unidade de negócio OBSTINAÇÃO POR RESULTADOS buscar resultados e não apenas boas ideias QUALIDADE nossos produtos e serviços têm o mais alto nível de qualidade SUSTENTABILIDADE negócios e atitudes pautados pelos princípios da sustentabilidade ADORAMOS DESAFIOS não sabendo que é impossível nós vamos lá e fazemos CULTURA DE ENCANTAMENTO Encantar clientes faz parte da essência da Lojas Renner é um dos seus valores e sua razão de existir Há mais de 20 anos foi pioneira com a criação do Encantômetro que mensura a experiência de compra dos clientes nas lojas da Renner Além disso a disseminação desta cultura ocorre através de cerca de 900 mil Histórias de Encantamento registradas pelos próprios colaboradores que protagonizam estas situações em que surpreendem os clientes com iniciativas diferenciadas que vão além do que eles esperam Com base neste valor que em 2021 a Companhia avançou de forma importante no desenvolvimento de seu ecossistema de moda e lifestyle para oferecer uma proposta de valor cada vez mais robusta e se tornar a escolha de ainda mais clientes Foram investimentos direcionados a uma oferta mais ampla em todas as etapas da jornada do consumidor Como consequência a Companhia seguiu superando as expectativas de seus clientes e em 2021 atingiu seu recorde de encantamento com 991 de clientes muito satisfeitos ou satisfeitos PESSOAS Para fazer frente ao novo ciclo de transformação digital e atuação dos negócios em 2021 foi iniciado um projeto de evolução cultural na Companhia Após um diagnóstico que considerou aspectos como a diversidade dos segmentos das equipes e países assim como a integração de novos negócios foi realizada a revisão da proposta de valor ao colaborador Esta proposta visa a continuidade da estratégia de marca empregadora que valoriza a cultura e a diversidade de talentos e negócios da Lojas Renner SA Nesse sentido também foi lançada a Encantech uma comunidade tech que busca atrair e desenvolver talentos para as áreas de Tech Dados Ágil e Digital de diferentes partes do Brasil e do mundo O foco do ano foi o engajamento de todos na construção do ecossistema de moda e lifestyle realizado por meio de uma comunicação clara e transparente sobre os desafios do negócio e as necessidades de transformação para o avanço contínuo Para isso houve mobilização de líderes e equipes em uma jornada de aprendizagem chamada OneX onde o colaborador pôde compartilhar e vivenciar os temas estratégicos do ciclo digital reforçando ainda mais a cultura corporativa Além disso é proporcionado a todos os colaboradores um ciclo de carreira que se inicia com a avaliação de competências realizado semestralmente pelos colaboradores e anualmente pela liderança A partir dela o colaborador e seu líder constroem o Plano de Desenvolvimento Individual PDI com foco nos objetivos de carreira e nas necessidades de desenvolvimento individuais atuais Por meio de inteligência artificial as necessidades elencadas no PDI de cada colaborador são conectadas com os conteúdos da Universidade Renner UR apontando uma curadoria de cursos e treinamentos específicos de cada plano que pode ainda adicionar pessoas de referência mentores e grupos ao seu Plano Em linha com isto a UR agrupa e conecta trilhas de desenvolvimento e treinamento internas e externas através de uma plataforma de mobilidade de carreira e do portal onde são realizados e geridos os PDIs O colaborador tem autonomia sobre seu processo de aprendizagem controlando e definindo suas próprias trilhas A Companhia conta ainda com programa de desenvolvimento de lideranças para acelerar a progressão de carreira e garantir a preparação de líderes para acompanhar a expansão do negócio No ano 20994 22334 24162 24757 25474 2017 2018 2019 2020 2021 Colaboradores Número de colaboradores no final do período 680 713 814 874 914 284 237 156 116 77 36 51 30 10 09 2017 2018 2019 2020 2021 Satisfação dos Clientes Encantômetro Muito Satisfeitos Satisfeitos Insatisfeitos 9 LOJASRENNERCOMBR houve melhoria do Career Mobility Programa Gente em Movimento Up um canal da UR que conecta as habilidades dos colaboradores a oportunidades de desenvolvimento Inclui participação em projetos mentorias vagas internas em aberto sempre com foco em desenvolver habilidades e preparar as pessoas para os desafios do negócio Como resultado destas e outras iniciativas a Companhia alcançou engajamento de 89 nível acima do varejo e em linha com a meta estipulada para o período Anualmente há mais de duas décadas é realizada uma pesquisa de engajamento voluntária e anônima junto a todos os colaboradores Lojas Renner SA e em 2021 a adesão foi de 78 Adicionalmente a Companhia foi certificada pelo Great Place to Work GPTW que em pesquisa junto aos colaboradores apontou que 87 consideram a Lojas Renner SA um ótimo lugar para trabalhar 17 pp acima da média das empresas de todos os setores na América Latina A Realize também obteve a certificação com 82 na pesquisa PRODUTO Em 2021 a Companhia manteve o foco na sustentação de sua cadeia de fornecedores em razão do cenário ainda adverso trabalhando de maneira muito próxima aos seus parceiros O ano trouxe grandes desafios no processo de desenvolvimento de produtos reflexo da necessidade do trabalho remoto da escassez de matériasprimas e do aumento de custos na fabricação de produtos sendo necessário replanejar e ajustar coleções para adaptação a este cenário No entanto foi possível mitigar esses impactos com transparência e integração com fornecedores gerando mais adaptabilidade e flexibilidade nos processos assertividade nas coleções e maior autonomia e confiança entre times e parceiros Devido a este cenário na importação a Companhia ampliou o escopo e reforçou os times na China e em Bangladesh dando mais responsabilidade e autonomia a fim de agilizar o processo garantindo segurança e o cumprimento dos lead times mesmo em meio ao período conturbado de logística internacional Em 2021 houve avanço nas coleções digitais com o desenvolvimento de projetos pilotos que envolveram toda a cadeia E2E End to End Process Um exemplo foi o projeto da marca esportiva Get Over no Metaverso além do desenvolvimento de uma pequena coleção totalmente digital desde o seu início com amostras digitais até seu recebimento no CD uma inovação que encantou parceiros e clientes Este ano marcou ainda a consolidação do programa de reatividade através da máquina de impressão de camisetas gerando 115 mil peças entregues ao cliente sob reatividade da demanda No ano também foram lançadas coleções especiais A coleção premium Atelier na marca Renner foi um dos destaques e trouxe fios nobres cortes atemporais e acabamentos diferenciados A coleção Studio do selo Re também foi lançada e reforçou ainda mais a sustentabilidade dos produtos com peças básicas e atemporais em matériasprimas como linho e algodão além de uma linha de beleza Também foi lançada mais uma edição da coleção Somos Arte em parceria com artistas Outro destaque foi a ampliação da pilotagem interna de amostras e a criação de avatares digitais e manequins de prova baseados em corpos reais A ação traz ainda mais qualidade vestibilidade e diversidade aos produtos além de uma maior velocidade no desenvolvimento de coleções Na Youcom houve a ampliação de mix bem como a consolidação da categoria de jeans jovem Na Camicado o sortimento de itens à disposição dos clientes na loja online aumentou 20 vezes de 2018 para cá possibilitando que toda a jornada de compras para o lar fosse concluída em um só local Como resultado destas e outras melhorias a Companhia manteve sua assertividade no desenvolvimento das coleções e gestão eficiente de estoques contribuindo para a manutenção de níveis de remarcações bastante saudáveis e alinhados aos menores níveis dos últimos anos ESG AMBIENTAL SOCIAL E GOVERNANÇA CORPORATIVA AMBIENTAL E SOCIAL Sustentabilidade é um dos valores da Lojas Renner A Companhia acredita que a moda deve ser justa consciente e responsável O ano de 2021 marca a conclusão do ciclo estratégico de Moda Responsável da Renner que elencou os temas prioritários para avanço da gestão entre 2016 e 2021 com o objetivo de minimizar os riscos socioambientais relevantes das operações cadeia de fornecimento e aumentar a geração de valor aos stakeholders e meio ambiente Fornecedores responsáveis A Companhia tem estratégias de gestão dedicadas ao monitoramento e desenvolvimento socioambiental da cadeia de fornecimento Nesse sentido todos os fornecedores devem se 10 LOJASRENNERCOMBR comprometer com o Código de Conduta para Fornecedores por meio da assinatura do Contrato Comercial e do Termo de Compromisso de Conduta Responsável Para fornecedores identificados com maior risco de impacto em cada grupo o processo de avaliação se aprofunda Nos fornecedores de revenda as marcas Renner Youcom e Ashua também exigem de seus fornecedores e contratados de confecção calçados e acessórios a certificação ABVTEX Associação Brasileira do Varejo Têxtil que avalia a sua aderência às boas práticas corporativas de responsabilidade socioambiental Adicionalmente a Companhia entende que fornecedores orientados e cientes do impacto de sua atuação conseguem controlar os riscos de sua operação e melhorar seu desempenho Para isso busca maximizar o potencial de impacto positivo na cadeia têxtil através de iniciativas e programas de apoio ao desenvolvimento dos fornecedores no Brasil Alguns destes programas já tem um histórico longo de existência como o PMC Programa de Melhoria Contínua já em seu nono ano de atuação assim como o Programa Encadeamento Produtivo em parceria com o Sebrae que promove a capacitação das empresas e em 2021 beneficiou 121 fornecedores Ainda através do Programa de Excelência Renner PER a Companhia busca promover e incentivar o desenvolvimento e a inovação na cadeia de fornecedores reconhecendo as empresas que se diferenciam em Qualidade Sustentabilidade Eficiência Cooperação e Inovação Mais de 200 empresas participaram do programa neste ano Também em 2021 foi lançado o PAC Programa de Aceleração em Conformidade em que é oferecida consultoria aos fornecedores de revenda da Renner identificados no processo de auditoria com necessidade de melhorar seu desempenho em gestão da conformidade com etapas de diagnóstico e plano de ação construídas junto do fornecedor e especialistas para garantir sua conformidade Como resultado em 2021 foi alcançado o compromisso público de ter 100 da cadeia global de revenda da Renner com certificação socioambiental garantindo a adoção de melhores práticas amplamente legitimadas Gestão Ecoeficiente Em 2021 foi superado o compromisso público de ter 75 do consumo corporativo de fontes renováveis e de baixo impacto solar eólica biomassa e pequenas centrais hidrelétricas PCH chegando a 100 No combate às mudanças climáticas a Companhia superou a meta de redução de 20 de emissões de CO2 frente ao inventário de 2017 alcançando 3099 Neste sentido se manteve no Índice Carbono Eficiente ICO2 da B3 e publica seu inventário de emissões de gases de efeito estufa GEE que desde 2013 recebe o selo Gold do programa GHG Protocol Desde 2015 é uma Companhia carbono neutro com 100 das emissões de GEE relativas ao inventário do ano anterior compensadas Em 2019 passou também a apoiar a Science Based Targets initiative SBTi iniciativa global que reúne empresas em um caminho para reduzir emissões em linha com a meta do Acordo de Paris Também foram submetidas as metas baseadas na ciência à SBTi que recentemente foram aprovadas e guiarão as iniciativas da companhia para a redução de emissões Quando olhamos para nossas operações 100 das lojas têm sua iluminação com lâmpadas de LED e o objetivo é ter lojas cada vez mais ecoeficientes Atualmente uma loja possui certificação LEED nível Silver além da sede em Porto Alegre e duas unidades com certificação nível Gold A Companhia vem desde 2015 adotando premissas conceitos e critérios para construção e reforma de lojas com padrões de sustentabilidade alinhados aos aprendizados das lojas certificadas Possui também o Projeto de Gestão de Energia e Ativos utilizando as melhores tecnologias em automatização iluminação e arcondicionado para ganhos de eficiência nas lojas Adicionalmente ao longo dos últimos anos foram promovidas junto aos fornecedores de logística ações de conscientização e capacitação focadas na gestão de emissões de gases de efeito estufa Em relação à economia circular foram dados passos importantes Em 2021 foi inaugurada a primeira loja circular do País no Rio de Janeiro que alinha a circularidade à transformação digital para criar uma experiência única para os clientes e reduzir o impacto ambiental desde a concepção até a operação Na obra destacouse o reaproveitamento de 97 dos resíduos gerados com redução de 37 no volume de madeira e os manequins são 100 recicláveis entre outros Quanto aos recursos o consumo de água na operação é 56 menor do que em lojas convencionais é abastecida por energia eólica e conta com equipamentos de maior eficiência energética Engajar colaboradores comunidades e clientes A Lojas Renner acredita que além de oferecer linhas de produtos de vestuário menos impactantes é preciso informar e conscientizar os clientes sobre o processo produtivo dessas peças e seus diferenciais empoderando suas escolhas e estimulando hábitos de consumo e uso mais sustentáveis Para isso foram apresentados através do blog Estilo Renner os conceitos de sustentabilidade mostrando sua importância e engajando a todos com conteúdo sobre comportamentos responsáveis e padrões de consumo que contribuam para a preservação do meio ambiente e o respeito com as pessoas Quanto à responsabilidade social há treze anos o Instituto Lojas Renner faz a gestão do investimento social privado direcionado tanto ao desenvolvimento de comunidades quanto à geração de renda capacitação e apoio ao empreendedorismo de mulheres no ecossistema da moda Nesse sentido buscase engajar colaboradores clientes e sociedade aos projetos e causas apoiadas pelo Instituto Lojas Renner O Movimento Todas Avançam Juntas arrecadou R 68 milhões no ano com direcionamento de parte do lucro das vendas do siteapp da Renner Ashua Youcom e Camicado em abril de 2021 Pela primeira vez os quatro negócios participaram da campanha de forma integrada Ainda em 2021 seguiuse atuando para apoiar o sistema de saúde e comunidades em situação de vulnerabilidade por meio de doações articulação de recursos e parcerias institucionais que multipliquem o impacto social Ao todo foram investidos R 22 milhões 11 LOJASRENNERCOMBR em ações voltadas ao combate à Covid19 frente que recebeu o maior volume do montante arrecadado pelo Instituto pelo segundo ano consecutivo Também foi realizado apoio à corrida pela imunização com a doação de R 12 milhão para a construção da nova fábrica do Instituto Butantan bem como foram enviadas usinas e carretas de oxigênio para o Amazonas estado que passou por crise de escassez de recursos no início do ano Quanto ao compromisso com os direitos humanos desde 2020 a Política Corporativa sobre o tema estabelece os princípios que devem nortear as atividades e relações da Companhia em toda a sua cadeia de valor Desde 1995 conta com o Código de Conduta e desde 2018 com o Código de Conduta para Fornecedores para orientar esclarecer e formalizar as condutas valores e princípios esperados de nossos colaboradores administradores e fornecedores respectivamente Nesse sentido os colaboradores devem ler e declarar conhecer o Código no momento de sua contratação e contam com treinamentos específicos na Universidade Renner Já os fornecedores declaram conhecer o Código na contratação devem divulgálo aos seus colaboradores e recebem conteúdos e treinamentos sobre o tema Considerando o cenário do ano e os riscos identificados o de discriminação foi priorizado e foram criadas iniciativas incluindo os públicos interno e externo focadas em duas frentes a tolerância zero à discriminação e assédio e o combate à violência doméstica Para isso um squad multidisciplinar promoveu ações direcionadas nas áreas de processos sensibilização treinamento mitigação e medidas corretivas Em 2021 seguiuse promovendo treinamentos para colaboradores e lideranças sobre assuntos relevantes ao tema e foram concluídas ações importantes na frente de tolerância zero à discriminação e assédio Ainda o Programa Plural criado em 2020 orienta a estratégia de diversidade e inclusão E no ano de 2021 foi promovida a sua disseminação internamente com a divulgação de vídeo manifesto a publicação do guia de diversidade para colaboradores comunicações e eventos temáticos ao longo do ano sensibilização sobre diversidade para os fornecedores bem como treinamentos sobre diversidade discriminação e raça para colaboradores e alta liderança Produtos e serviços sustentáveis A Companhia entende que o caminho para uma Moda Responsável necessariamente passa por construir uma oferta de produtos e serviços menos impactantes Esse propósito foi materializado pelo Selo Re Moda Responsável Renner e YC Change Youcom que identificam produtos com matériasprimas ou processos com menor impacto ambiental e maior geração de valor na cadeia Para isso foi realizado um trabalho na capacitação e alinhamento dos fornecedores de revenda no apoio à inovação e desenvolvimento setorial e no engajamento e conscientização das equipes de produtos que inclusive têm metas de criação de produtos menos impactantes atreladas à sua remuneração variável Em 2021 foi superada a meta de compromisso público que previa alcançar no ano 80 das peças de vestuário da Renner com Selo Re Moda Responsável Ao final do período alcançouse 813 de produtos menos impactantes Para a meta de atingir 100 de algodão certificado alcançouse 9915 sendo essa diferença justificada principalmente pelo impacto da pandemia em que foram necessários ajustes e prorrogações em pedidos levando ao recebimento de uma pequena parcela de produtos sem algodão certificado no ano de 2021 Também em 2021 após uma parceria bemsucedida em 2020 e com muita adesão dos clientes foi realizada a aquisição do Repassa plataforma nativa digital de revenda de roupas e acessórios usados reforçando o objetivo da Companhia de estimular o consumo consciente e a ampliação da vida útil das peças Os clientes podem retirar gratuitamente nas lojas participantes a Sacola do Bem para destinar suas roupas que não são mais usadas para venda ou doação no brechó GOVERNANÇA CORPORATIVA A Lojas Renner SA em julho de 2005 foi a primeira empresa no Brasil a ter 100 de suas ações negociadas na B3 sem um acionista controlador sendo considerada a primeira corporação brasileira A adoção das melhores práticas de governança corporativa e o modelo de governança da Companhia é uma das fortalezas das políticas de ESG o que se reflete na presença e evolução nos principais índices do mercado como o Dow Jones Sustainability Index DJSI e Índice de Sustentabilidade Empresarial ISE B3 As diretrizes estratégicas da Companhia são estabelecidas pelo Conselho de Administração atualmente com oito membros sendo 88 de independentes e que conta com o apoio de quatro Comitês Pessoas 2005 Sustentabilidade 2008 Estratégico 2014 e Auditoria e Gestão de Riscos 2012 sendo este último estatutário desde 2018 Também possui um Conselho Fiscal permanente desde 2006 12 LOJASRENNERCOMBR As atividades operacionais por sua vez são conduzidas pela Diretoria Estatutária atualmente com cinco membros seguindo as orientações estabelecidas pelo Conselho de Administração e tendo o suporte de alguns Comitês de Gestão para a tomada de decisões Ainda conta com diretorias não estatutárias alinhadas à cultura de líderes formadores de líderes e à formação e valorização dos talentos internos a fim de suportar o crescimento da Companhia Em relação a gestão de riscos a Lojas Renner aderiu às melhores práticas nacionais e internacionais para gestão eficiente dos riscos do negócio reforçando a cultura de ética transparência e governança responsável com uma estrutura robusta suportada por políticas e processos A Diretoria de Riscos criada em 2019 trabalha próxima às áreas do negócio dando apoio consultivo à identificação prevenção e tratamento dos principais riscos e também promovendo a conscientização sobre uma cultura preventiva As principais categorias de riscos monitorados são os operacionais estratégicos reputacionais e socioambientais A Companhia conta ainda com uma estrutura dedicada na área de Compliance vinculada à Diretoria de Riscos voltada à conformidade com a Lei Geral de Proteção de Dados LGPD que busca garantir a privacidade e segurança de dados e que trabalha desde 2018 nos avanços necessários para adoção das melhores práticas no tema Ao longo de 2021 a Lojas Renner implementou ferramentas e melhorias de processos tais como uma plataforma externa de privacidade de dados pessoais referente ao compromisso com os princípios da LGPD e uma ferramenta externa de gestão da segurança da informação trazendo dados relevantes para ações internas e junto aos parceiros A Lojas Renner revisa constantemente o seu sistema de Governança Corporativa no qual novas práticas são adotadas e outras já existentes são aprimoradas Para isso conta com uma área de Governança Corporativa para apoio às atividades relacionadas ao funcionamento de governança ao atendimento e relacionamento com órgãos reguladores acionistas e agências de voto inclusive de questões relacionadas às assembleias assim como para a proposição e implementação de processos que promovam sempre as melhores práticas Em 2018 foi a primeira Companhia a entregar o Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa à Comissão de Valores Mobiliários CVM sendo a mais aderente ao documento Desde 2019 a sua aderência às práticas recomendadas é de 981 enquanto a média das empresas em 2021 foi de 587 conforme pesquisas divulgadas Como reflexo a Lojas Renner figurou em primeira posição e com nota máxima no ranking divulgado pelo Banco JP Morgan baseado no Informe com dados extraídos da CVM e relacionado à perspectiva de governança corporativa em empresas do setor de varejo Foi atingido o maior percentual de conformidade com 100 de adesão das 44 questões consideradas válidas pelo Banco nos pilares Acionistas Conselho de Administração Diretoria Órgãos de Fiscalização e Controle e Ética e Conflito de Interesses Valorizando a diversidade de gênero em consonância com a sua Política de Indicação de Administradores e visando manter a sua atuação alinhada às melhores práticas mundiais de governança a Lojas Renner aderiu em 2020 ao Women on Board WOB se comprometendo a manter pelo menos duas conselheiras no seu Conselho de Administração A WOB é uma iniciativa independente apoiada pela ONU Mulheres que visa reconhecer valorizar e divulgar a existência de ambientes corporativos com a presença de mulheres em Conselhos de Administração para demonstrar os benefícios desta diversidade ao mundo empresarial e à sociedade Visando a preservação da saúde de acionistas e colaboradores diante da pandemia em 2021 foram realizadas duas assembleias exclusivamente virtuais em que se observou o comprometimento dos acionistas com o negócio e com as novas formas de participação A Assembleia Geral Ordinária contou com a participação de 774 acionistas representando 643 do Capital Social Entre as pautas estavam i a aprovação das contas de 2020 ii a distribuição de dividendos iii a eleição dos membros do Conselho de Administração e Fiscal e iv a remuneração dos Administradores Todas as matérias foram aprovadas Já a Assembleia Geral Extraordinária contou com a participação de 915 acionistas representando 6775 do Capital Social em segunda convocação Dentre as pautas aprovadas estavam i o aumento do Capital Social no valor de R 1230 bilhão através da incorporação de parte de Reservas de Capital e de Lucros com bonificação de ações na proporção de 1 nova ação para cada 10 existentes ii o aumento do capital social autorizado na mesma proporção da bonificação de ações 10 iii a alterações e consolidação do Estatuto Social com destaque para a ampliação do objeto social a fim de refletir as novas frentes de negócio e o ecossistema de moda e lifestyle e a otimização da distribuição de competências entre Diretoria e Conselho de Administração A proposta para um novo plano de incentivo de longo prazo com ações de performance restritas e matching não foi aprovada Dessa forma continuam vigentes os dois planos atuais Plano de Opção de Compra de Ações e Plano de Ações Restritas aprovados na Assembleia Geral Extraordinária de 23 de setembro de 2015 e alterados pela Assembleia Geral Extraordinária de 21 de outubro de 2020 RECONHECIMENTOS ESG Principais Práticas de Governança Corporativa Novo Mercado da B3 Brasil Bolsa Balcão 100 de free float Maioria de Conselheiros independentes 88 Mulheres no Conselho de Administração 25 na Diretoria 40 no Conselho Fiscal 33 Comitês do Conselho de Administração CA e de Gestão Diferentes executivos como Presidentes do CA e Diretoria Conselho Fiscal CF permanente Manual para Participação em Assembleias Plano de Opção de Compra de Ações e de Ações Restritas Regimento Interno para Conselhos Diretoria e Comitês Avaliação formal do CA e da Diretoria Secretários para Conselhos Diretoria e Comitês Portal de Governança para Conselhos e Comitês Auditoria Interna e Compliance Canal de denúncias terceirizado e independente Diversas Políticas Corporativas Área de Governança Corporativa Governance Officer Diretoria com remuneração atrelada a metas ESG 13 LOJASRENNERCOMBR No ano a Companhia recebeu diversos reconhecimentos relacionados ao tema ESG tais como Dow Jones Sustainability Index DJSI 7º ano consecutivo na avaliação que tem como base o SP Global ESG Scores sendo a empresa de varejo com maior pontuação no mundo alcançando 80 pontos sobre 100 no ranking 15 a mais do que no ano anterior e pela primeira vez passou a integrar duas categorias simultaneamente a World Index e a Emerging Markets Index Índice de Sustentabilidade Empresarial ISE B3 8º ano consecutivo tendo ficado em 2º lugar no ranking geral Índice de Transparência da Moda Brasil ITMB 2021 Renner e Youcom na 3ª colocação entre as 40 varejistas brasileiras Índice Carbono Eficiente ICO2 B3 11º ano consecutivo presente desde a criação do índice Morgan Stanley Capital International MSCI 3º ano consecutivo com rating A 1º lugar do setor na categoria Supply Chain Labor Standards uma das 25 empresas brasileiras apontadas como líderes no MSCI Brazil ESG leaders index e a única varejista apontada entre as top 10 brasileiras com melhor desempenho no MSCI ESG ratings Sustainalytics Categorizada como baixo risco e a 2ª melhor varejista de moda do mundo no ranking de risco ESG Refinitiv 2ª melhor do setor em ESG no refinitiv ESG scores com rating ESG A e pontuação máxima em responsabilidade pelo produto FTSE4GOOD 7º ano consecutivo CDP Climate Change 11º ano consecutivo submetendo informações ao CDP Climate Change com a melhor nota de todo o varejo brasileiro e compondo a carteira do Índice CDP Brasil Resiliência Climática ICDPR70 Ranking ESG no Brasil do Bank of America 1º lugar com base na pontuação do MSCI Refinitiv e Sustainalytics Merco Empresas Mais Responsáveis e com Melhor Governança Corporativa 1ª posição na categoria varejo de moda Prêmio Estadão Empresas Mais 2ª colocada na categoria Governança Corporativa Eventos societários No início de maio a Companhia realizou uma oferta pública de distribuição primária de ações com esforços restritos de colocação oferta restrita com a emissão de 102 milhões de ações gerando uma captação de recursos equivalente a aproximadamente R 39 bilhões A oferta restrita foi precificada no dia 29 de abril a R 3900 com desconto de 24 versus o preço de fechamento do dia nível bastante abaixo da média de ofertas de ações a época no mercado Os recursos líquidos provenientes da oferta estão sendo destinados para i o desenvolvimento e fortalecimento do ecossistema de moda e lifestyle ii a continuidade na digitalização dos processos core da Companhia e o desenvolvimento da omnicanalidade iii construção de um novo centro de distribuição iv expansão das lojas físicas v a expansão de serviços financeiros ofertados pela Realize CFI e vi flexibilidade para realizar investimentos sendo que quaisquer recursos líquidos remanescentes serão utilizados para o fortalecimento da posição de caixa para a gestão ordinária de seus negócios Em novembro foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária já mencionada a bonificação de ações a razão de 10 com a emissão de 898 milhões ações ordinárias sendo uma nova ação ordinária para cada dez possuídas naquela data ao custo unitário atribuído de R 1335 As ações mantidas em tesouraria no plano de opção de compra de ações no plano de ações restritas e em ADRs também foram bonificadas Em relação aos dividendos no ano foram creditados aos acionistas R 3879 milhões sob a forma de Juros sobre Capital Próprio a serem ratificados na Assembleia Geral de 2022 Assim o dividend yield alcançou 18 com base no preço da ação em 30122021 e o payout foi de 613 maior percentual distribuído desde 2013 Performance das ações As ações da Lojas Renner SA são negociadas na B3 Brasil Bolsa Balcão sob o código LREN3 e via ADRs no OTC US sob o código LRENY No ano de 2021 as ações LREN3 tiveram desvalorização de 3753 ajustada por eventos societários versus uma desvalorização de 1193 do Ibovespa atingindo valor de mercado de R 24 bilhões em 30 de dezembro No ano o número de acionistas da Companhia teve um aumento de 312 saindo de 1190 mil em dezembro de 2020 para 1561 mil em dezembro de 2021 principalmente de pessoas físicas Nesse período foram realizados 76 milhões de negócios com 23599 milhões de ativos movimentados e um volume médio diário negociado de R 3678 milhões Quanto ao programa de ADRs que foi lançado em 2017 havia um total de 116 milhões de recibos emitidos ao final de 2021 ante 75 milhões em igual período de 2020 LREN3 28875 IBOV 3113 14 LOJASRENNERCOMBR Desenvolvimento do Ecossistema de Moda e Lifestyle Logística Dados Advanced Analytics Marketing de Performance CRM Tecnologia O ano de 2021 marcou a intensificação dos investimentos na consolidação do ecossistema de moda e lifestyle da Companhia para uma oferta mais completa aos consumidores Esta jornada iniciou em setembro de 2019 quando o Conselho de Administração e a Diretoria decidiram juntos as prioridades estratégicas para os anos seguintes e com isso foi definido o desenho do ecossistema Naquele momento a proposta de valor foi renovada para atender ao novo modelo de negócio e desde então trabalhouse nas evoluções necessárias nas práticas internas trazendo novas expertises e estruturando os times Em 2021 a Companhia acelerou e investiu de forma mais intensa na execução deste plano potencializando a sua plataforma para ser o ecossistema especializado líder em moda e lifestyle e referência na América Latina Os hábitos dos consumidores têm mudado de forma cada vez mais acelerada e para atender estas demandas foi necessário atuar rapidamente em uma oferta mais ampla em todas as etapas da jornada do consumidor Desta forma as principais frentes de investimento estão relacionadas à ampliação de sortimento de produtos categorias e serviços assim como na geração de conteúdo proprietário e mídias para maior engajamento frequência e stickiness Da mesma forma o contínuo investimento na jornada omni com maior abrangência de canais e plataformas integradas trouxe maior flexibilidade e potencialização das vendas Adicionalmente a base de clientes da Realize CFI vem aumentando assim como a oferta de soluções financeiras que atendam às necessidades de todos os entes do ecossistema E para que tudo isso aconteça vêmse evoluindo em alguns habilitadores importantes logística tecnologia conhecimento do cliente e dados Todas estas iniciativas têm o objetivo de alavancar o encantamento ganhar eficiência e produtividade reduzir o CAC custo de aquisição de clientes assim como aumentar o lifetime value A seguir as principais evoluções nestas frentes OMNICANALIDADE As vendas digitais seguiram com crescimento robusto de 499 durante o ano mesmo com uma base de comparação recorde do ano anterior atingindo um GMV consolidado de R 16252 milhões e representando 135 do GMV total da Companhia Este desempenho refletiu o contínuo investimento para melhoria da experiência do cliente trazendo mais autonomia principalmente nos temas de pós venda bem como ferramentas integradas de live commerce e principalmente no last mile Sobre os canais de vendas digitais disponíveis mereceu destaque o WhatsApp com avanço na comunicação ativa resultando em um crescimento de 10x nas vendas sendo o canal com maior ticket médio e conversão do ecossistema Da mesma forma a Venda Social recentemente renomeada para Favoritos Renner cresceu 12x versus 2020 Quanto ao fluxo online alcançou cerca de 1063 milhões de visitas 28 ante 2020 das quais 65 foram através do app No período foram 19 milhões de downloads resultando em 83 milhões de usuários ativos e mantendo mais uma vez a liderança absoluta em Monthly Active Users MAU entre os players nacionais de acordo com os dados do AppAnnie Como fruto destas evoluções operacionais combinadas com as iniciativas de conteúdo a Renner foi Top of Mind lembrança de Marca em Varejo de Moda em todos os trimestres do ano bem como a marca de moda mais lembrada na Black Friday segundo o Ebit Em 2021 a Companhia seguiu investindo de forma relevante em todo o processo de omnicanalidade com a implementação de diversas iniciativas para transformar a experiência de compras dos clientes em uma jornada cada vez mais encantadora e assim manter a CORE ENCANTAMENTO Marketplace Serviços para Sellers CRM Loyalty Soluções Financeiras Omnicanalidade Serviços Adjacentes ao Core Conteúdo Branding 15 LOJASRENNERCOMBR posição de maior player omni de vestuário do Brasil Nesse sentido concluiuse a implementação da prateleira infinita no segundo trimestre com disponibilização de 100 do sortimento das lojas físicas para compras online aumentando a diversidade e profundidade de itens no digital e permitindo o maior uso das lojas para o last mile Isto resultou em uma maior atratividade para os clientes menor ruptura e como consequência mais vendas O passo seguinte foi priorizar as frentes de serviços e custos com avanços na capacidade logística Foram feitos ajustes nos modelos de operação para atender os novos formatos de venda entrega e retirada de produtos em linha com a estratégia de transformação digital As operações foram diversificadas os times reforçados além da melhoria na qualidade das embalagens e preparo dos produtos enviados gerando melhor experiência de compra Adicionalmente o retira em loja recuperou participação chegando a representar 18 do total e cerca de 18 dos clientes fazem uma compra adicional alavancando a operação omni Neste sentido houve avanço significativo tanto na velocidade de entrega com até 45 delas sendo realizadas em até D2 como no custo por remessa do shipping from store que apresentou redução de 18 no 4T21 versus o mesmo período de 2020 melhorando a equação do digital Ainda sobre o last mile na Renner foi dado um foco nas metrópoles de São Paulo e Rio de Janeiro apresentando ganhos relevantes no nível de serviço onde 40 das entregas foram realizadas em same day ou next day nestas localidades Adicionalmente a Youcom migrou o CD do ecommerce do RJ para SP e a partir de então 70 dos pedidos na grande São Paulo são entregues em same day ou next day Ainda foi finalizada a obra civil do novo centro de distribuição em Cabreúva SP e iniciada a montagem dos equipamentos e automação As obras seguiram conforme o cronograma e o CD será inaugurado em 2022 Este CD permitirá ganhos de eficiência velocidade e sinergia entre os negócios e atenderá toda a operação omnichannel do ecossistema Do ponto de vista de lojas foi dado seguimento ao plano de expansão com 32 unidades inauguradas no ano conforme já mencionado assim como o piloto de guide shop conceito de loja Renner que une online e offline inaugurado em abril Adicionalmente a digitalização das atividades de loja avançou em maio foi realizado o piloto de checkouts por RFID e em outubro foi finalizada a implementação em 100 das lojas Esta tecnologia traz ainda mais flexibilidade e agilidade no atendimento ao cliente Quanto ao checkout mais de 45 das vendas de algumas unidades já estão sendo realizadas fora dos caixas tradicionais A finalização das compras pode ser realizada através da Venda Móvel feita por colaboradores utilizando dispositivos móveis de lojas do Self Checkout totens de autoatendimento assim como do Pague Digital através do smartphone dos clientes que foi destaque Esta modalidade chegou a representar mais de 10 das vendas das lojas em algumas regiões e o pagamento é feito através da carteira digital no app da Renner CONTEÚDO BRANDING Durante o ano foram realizadas diversas iniciativas com o objetivo de trazer mais fluxo recorrência engajamento e rentabilização de clientes Foram feitos investimentos em conteúdo para gerar maior consistência na imagem de moda e maior interação dos clientes nos canais digitais da Companhia Para isso foram criados novos modelos de gestão de conteúdo para cada rede social além de diversas iniciativas ao longo do ano como postagens interativas envio de conteúdos semanais com dicas de estilo e criação de séries no Youtube Também foi lançada a Rennata persona digital da Renner e realizadas participações no universo gamer através do Renner Play entre outras Ainda foi realizada campanha no programa The Masked Singer e em cada episódio foram cerca de 37 milhões de pessoas impactadas pelas vinhetas e ações de merchandising com efeito direto no fluxo do site Nesse sentido a Renner foi a primeira marca da América Latina a fazer uma Live Shop 3D e também a primeira do segmento fashion a realizar uma live de produtos na rede social TikTok Além disso no ano foram realizadas lives semanais nas diferentes marcas do ecossistema e em diversos formatos desde grandes produções a eventos mais dinâmicos e ágeis através de parcerias com influencers marcas e canais de conteúdo Aliado a isso foi desenvolvida uma comunicação mais recorrente e assertiva com os clientes através de diferentes campanhas coleçõescápsulas e conteúdos cocriados com parceiros Para tanto desde abril foram ativados quase 1400 macro e micro influenciadores com aumento de 25 na quantidade sequencialmente nos trimestres do ano incluindo parceiros orgânicos e grandes influencers Com isso o alcance destas ativações foi 161 superior na comparação do 2T21 quando se iniciou esta atuação com o 4T21 Como resultado destas iniciativas o tráfego nos sites e aplicativos advindos das redes digitais teve crescimento robusto de 146 versus 2020 assim como aumento de 24 no volume de engajamentos das postagens no Instagram com redução no CAC CRM E LOYALTY Em 2021 evoluiuse de maneira importante e consistente a base de clientes do ecossistema atingindo a totalidade de 177 milhões de clientes ativos em 31 de dezembro representando um crescimento de 25 em comparação com o ano anterior Além disso a taxa de retenção do ecossistema foi 12 pp maior que em 2020 com redução de 18 no churn evidenciando o maior life time value dos clientes Ainda 88 do faturamento é totalmente identificado permitindo um conhecimento maior do perfil dos clientes e assim possibilitando um contato mais assertivo através de campanhas personalizadas Adicionalmente os clientes do ecossistema têm se tornado cada vez mais integrados entre os canais com aumento de 46 na base omni Estes clientes compram com mais frequência gerando um spending 3 vezes superior aos demais canais alavancando as operações Do ponto de vista de sinergia entre os negócios clientes que compram em mais de uma das marcas do ecossistema chegam a ter spending 6 a 7 vezes superior àqueles que se relacionam com apenas uma 16 LOJASRENNERCOMBR Sobre o programa de loyalty a plataforma foi contratada e foram iniciados MVPs de alguns benefícios que já apresentaram boa receptividade dos clientes nos primeiros resultados acompanhados O programa terá uma dinâmica cross marcas atendendo a todos os clientes do ecossistema e oferecerá benefícios quantitativos e experiências diferenciadas MARKETPLACE SERVIÇOS PARA SELLERS O marketplace da Renner que iniciou em maio de 2021 finalizou o ano com 154 sellers que em dezembro representavam 5 do volume de vendas transacionado no ecommerce Atualmente são mais de 190 parceiros que agregam 53 mil produtos ativos no site com destaque para Camicado e Youcom que estão entre os 5 maiores sellers do canal reforçando a sinergia das marcas dentro do ecossistema Com relação ao desenvolvimento da plataforma tecnológica seguiuse avançando na melhoria e automatização de processos internos para escalar o canal Também já apresentou indicadores e aprendizados importantes relacionados ao perfil dos parceiros e receptividade dos clientes Ao longo do ano a implementação na Renner teve foco na curadoria de sortimento e parceiros e nos últimos meses além da categoria core foi ampliado o mix também de outras como calçados acessórios e moda casa Esta última categoria atualmente representada pela Camicado representou 10 do GMV transacionado no 3P em dezembro Além de aumentar o sortimento online disponível em 120 os produtos do marketplace trazem complementariedade de faixas de preço Mereceu destaque a Black Friday com performance relevante consolidando novembro como o principal mês de venda da plataforma O marketplace da Camicado por sua vez encerrou 2021 com 200 sellers que representaram 16 do GMV digital do ano Além disso o sortimento de itens à disposição dos clientes na loja online aumentou 20 vezes desde 2018 Atualmente os canais digitais oferecem 90 mil tipos de produtos entre itens da Camicado e dos sellers desde peças de decoração para cozinha sala de jantar e estar quarto banheiro jardim e varanda lavanderia escritório e linha pet até móveis e eletrodomésticos Além do marketplace próprio a Camicado está presente em algumas plataformas terceiras SERVIÇOS ADJACENTES AO CORE Transformar o ecossistema em uma plataforma completa para atender a jornada diária do consumidor também passa pela oferta de serviços adjacentes que possam adicionar valor para o cliente através do desenvolvimento de parcerias e oportunidades de serviços diversos Nesse sentido desde 2020 a Renner tinha uma parceria com o Repassa plataforma digital de revenda de moda que já apontava favorabilidade dos clientes à sua proposta com alta probabilidade de uso do serviço E em agosto foi realizada a aquisição da startup alongando a jornada dos clientes no ecossistema Desde a finalização da aquisição trabalhouse na integração com o ecossistema mantendo a autonomia de gestão do negócio e buscando a captura de sinergias Mais informações sobre o Repassa em Nossos Negócios SOLUÇÕES FINANCEIRAS REALIZE CFI Ao longo de 2021 a Realize teve importante evolução na sua atuação junto ao ecossistema fortalecendo sua plataforma de soluções Focou no aumento da base de clientes ativos de 12 versus 2020 bem como na busca por maior LTV através da ampliação de seu portfólio e assim atendendo as necessidades de seus clientes e participando mais de suas jornadas diárias Neste sentido no decorrer do ano a Realize avançou na priorização do Meu Cartão cobranded na Renner e passou a ocupar mais o ecossistema com expansão de oferta de soluções na Camicado Youcom e Ashua Com isso a representatividade do Meu Cartão na base ativa atingiu 53 ao final do ano um aumento de 68 versus 2020 No ano foram também realizadas campanhas de engajamento com clientes como as de cashback e ações de encantamento de clientes Super Heavy Users com experiências diferenciadas e exclusivas em datas comemorativas como no Dia das Crianças e no Natal Estas ações são importantes alavancadoras e conectoras entre as operações de varejo e financeira Quanto à digitalização 90 da base de clientes interagiu digitalmente com a Realize com aumento de 29 nos acessos únicos aos canais versus 2020 Este comportamento é fundamental para potencializar uma agenda mais acelerada de ofertas digitais no ecossistema Sobre a ampliação da oferta de soluções financeiras com entrega de valor diferenciada aos clientes foi realizada a extensão do portfólio de seguros e assistências com as modalidades Pet Bem Estar Saúde do Corpo e Saúde da Mente assim como garantia estendida e serviços por assinaturas Também foram lançadas soluções para negócios com testes de operações de antecipação de recebíveis para sellers e financiamento de capital de giro e concessão de crédito para fornecedores Renner com aproximadamente R80 milhões em liberações ao longo de 2021 Os CDBs da Realize nas plataformas de investimentos somavam R161 milhões emitidos até dezembro de 2021 Ainda a operacionalização da Conta Digital foi uma importante frente da financeira em 2021 e ao final do ano foi realizado o lançamento nas lojas físicas em praça piloto no estado de São Paulo O objetivo deste projeto é expandir e escalar a operação de forma rentável potencializando a sinergia entre os serviços financeiros oferecidos e as operações de varejo além do fortalecimento da fidelização dos clientes 17 LOJASRENNERCOMBR Como resultado destas e outras iniciativas foi atingido TPV recorde de R 13 bilhões e além disso a receita de serviços cresceu 64 versus 2020 e passou a representar 28 da receita da Realize no ano TECNOLOGIA E DADOS Ao longo do ano houve avanço nas iniciativas de uso de dados para melhora da tomada de decisão Com base no potencial infinito do uso de dados a Companhia priorizou as frentes que trariam maior impacto ao ecossistema reforçando também as equipes de TI e Dados fundamentais para o desenvolvimento dos projetos Assim ao final de 2021 eram mais de 753 pessoas envolvidas em mais de 12 tribos e 71 squads Quanto ao forecast de vendas houve evolução dos modelos de curto prazo com assertividade de 98 para a Lojas Renner SA e de níveis superiores a 99 para as lojas físicas da Renner Foi também possível antecipar movimentos de baixa performance e recomendar ações corretivas para as lojas No processo de compra o piloto da ferramenta de sugestão de volumes está sendo realizado nos itens básicos de fabricação nacional e continuou a capturar insights para a Companhia desenvolver melhorias e continuar a trabalhar na expansão deste motor Já o abastecimento através de dados na Renner teve a abrangência de categorias mantida mas com avanços importantes nos modelos de forecast por peças que possibilitam maior qualidade da informação gerada para aprimorar o abastecimento dos produtos Com isso 21 das subclasses que representam cerca de 43 das vendas estão no modelo Além disso a distribuição por IA foi destinada a itens básicos que ao final do ano representaram aproximadamente 30 das vendas Adicionalmente foi concluída a produtização do Motor de Remarcações da Renner Ao final do ano a ferramenta operava nas subclasses que representavam 84 das vendas avanço de 30 pp ante o trimestre imediatamente anterior Ainda como benefício direto do motor houve redução de 4 semanas no ciclo de vida do produto para itens sem liquidação minimizando a necessidade de remarcação Já em relação ao Motor de Precificação destacase o uso da ferramenta para o ecommerce da Camicado para itens que representavam cerca de 16 das vendas A ferramenta busca preços de produtos comparáveis e faz sugestões para otimização de preços em um processo 100 automatizado Por fim destacase também o Sortimento Inteligente Ao final do ano foram desenvolvidos 3 modelos para testar a hipótese de que sortimentos orientados às preferências dos consumidores poderiam reduzir os fretes do ecommerce e melhorar o serviço para clientes Testes iniciais comprovaram a hipótese e deuse início ao desenho do piloto para posterior execução e expansão 18 LOJASRENNERCOMBR Desempenho EconômicoFinanceiro As informações financeiras e operacionais a seguir exceto onde indicado o contrário estão de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB Todas as variações aqui apresentadas são calculadas com base nos números em milhares de reais assim como os arredondamentos Conforme a norma em vigor a partir de janeiro de 2019 as despesas de aluguel depreciação e juros refletem o efeito do IFRS 16 Por questões de comparabilidade com o mercado e em linhas com as Demonstrações Financeiras a partir do 4T21 a Companhia passou a reportar as informações de EBITDA pósIFRS 16 excluindo Depreciação e Juros de arrendamento INFORMAÇÕES CONSOLIDADAS R MM 2021 2020 Var Receita Líquida de Varejo¹ 95555 66606 435 Crescimento de Vendas em Mesmas Lojas 401 239 GMV Digital 16252 10840 499 Penetração das Vendas Digitais 135 124 Lucro Bruto da Operação de Varejo 51788 34593 497 Margem Bruta da Operação de Varejo 542 519 23pp Despesas Operacionais VGA² Pós IFRS 16 35298 26089 353 VGA s Receita Líq de Varejo 369 392 23pp EBITDA da Operação de Varejo Ajustado Pós IFRS 16³ 14758 15783 65 Margem EBITDA da Operação de Varejo Ajustada Pós IFRS 16³ 154 237 83pp Resultado de Serviços Financeiros 2476 830 1983 EBITDA Total Ajustado Pós IFRS 16³ 17233 16612 37 Margem EBITDA Total Ajustada Pós IFRS 16³ 180 249 69pp EBITDA Total Ajustado Pós IFRS 16³ ex PISCOFINS 17233 9258 861 Margem EBITDA Total Ajustada Pós IFRS 16³ ex PISCOFINS 180 139 41pp EBITDA Total Ajustado Pré IFRS 164 11084 11904 69 Margem EBITDA Total Ajustada Pré IFRS 164 116 179 63pp Lucro Líquido 6331 10963 422 Margem Líquida 66 165 99pp Lucro por ação 064 138 ROICLTM 67 159 92pp 1 Em 2021 a Operação de Varejo inclui a venda de mercadorias bem como operações de serviços comissões e custos dos marketplaces e Repassa ² Na tabela acima para melhor análise as despesas com Depreciação e Amortização foram excluídas inclusive a Depreciação de Arrendamento ³ EBITDA Total Ajustado sem a despesa da depreciação e despesa financeira dos arrendamentos relativas ao IFRS 16 4 EBITDA Total Ajustado com a despesa da depreciação e despesa financeira dos arrendamentos relativas ao IFRS 16 Nota Em maio de 2020 a Companhia obteve êxito em ação judicial relativa à exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da COFINS Assim foi reconhecido crédito tributário de R 7846 MM R 7354 MM líquido dos honorários advocatícios em Outros Resultados Operacionais referente ao principal assim como R 5784 MM R 5514 milhões líquido de impostos referentes aos juros sobre este montante e contabilizados no Resultado Financeiro O valor total foi de R 13630 MM com efeito líquido de R 10369 MM no lucro de 2020 19 LOJASRENNERCOMBR RECEITA LÍQUIDA DAS OPERAÇÕES DE VAREJO O ano de 2021 começou com um comportamento similar ao observado nos últimos dias de 2020 impactado pelas novas restrições de operação em razão do agravamento da pandemia além de clientes mais cautelosos quanto à circulação em shoppings resultando em menor fluxo nas lojas físicas Isso impactou de forma importante as receitas relacionadas às Operações de Varejo no início de ano principalmente com a intensificação dos fechamentos temporários de lojas em relevantes praças de atuação da Companhia como as regiões Sul Sudeste e Nordeste No entanto a partir das últimas semanas do mês de abril com os avanços da vacinação e a desaceleração dos efeitos da pandemia as medidas restritivas foram flexibilizadas promovendo uma maior mobilidade da população assim como a recuperação da carga horária das lojas o que refletiu positivamente na operação Desde então a Companhia manteve uma consistência de crescimento de em média mais de 20 por mês com destaque para os dias das Mães e das Crianças atingindo recordes e superando as melhores expectativas para esses eventos Importante mencionar que o fluxo de clientes ainda que menor ao usual foi gradualmente se recompondo ao longo do ano e foi mais que compensado por uma maior conversão aumento de ticket e itens por sacola Da mesma forma a correta execução das operações com mix de produtos bem diversificado gerando maior atratividade e aceitação por parte dos consumidores também contribuiu para o bom desempenho das vendas e recuperação da operação Em relação aos canais digitais a Companhia obteve resultados importantes em 2021 tanto em razão das diversas iniciativas implantadas ao longo do ano como da maior geração de conteúdos em mídias digitais parcerias com influencers melhoria da experiência de compra e fortalecimento dos marketplaces assim como do sequencial aumento da base de clientes ativos Destaque também para a evolução das vendas originadas através do WhatsApp bem como uma maior relevância do uso do app pelos clientes Com isso o GMV Consolidado totalizou R 16252 milhões com crescimento de 499 ante 2020 e participação de 135 Neste contexto a performance consolidada da Receita Líquida das Operações de Varejo atingiu R 95555 milhões com crescimento significativo de 435 e 128 respectivamente ante 2020 e 2019 e Vendas em Mesmas Lojas de 401 e 61 respectivamente ante 2020 e 2019 Este desempenho foi superior ao Índice PMC do Vestuário Pesquisa Mensal do Comércio do IBGE de 197 evidenciando o contínuo ganho de market share no período Para a Youcom o mesmo cenário de recuperação ao longo do ano foi observado e com isso a Receita Líquida de Mercadorias teve um avanço de 686 ante 2020 totalizando R 2910 milhões Já em comparação com 2019 o crescimento foi de 315 Ainda nos primeiros meses de 2022 a marca segue com crescimento acelerado A Camicado por sua vez também beneficiada pelo retorno da mobilidade atingiu uma Receita Líquida de Mercadorias de R 6506 milhões resultando em um crescimento de 284 ante 2020 período em que houve maior demanda por itens de casa e decoração quando os consumidores passavam mais tempo em casa Na comparação com 2019 o crescimento foi de 239 Adicionalmente as vendas digitais seguiram com bom desempenho representando 301 do total ante 269 em 2020 LUCRO BRUTO DAS OPERAÇÕES DE VAREJO Os primeiros meses do ano se mostraram mais desafiadores com um ambiente promocional superior ao usual para o período em consequência das restrições de operação e fechamentos temporários de lojas No entanto este movimento perdeu força à medida que os efeitos da pandemia amenizaram e a partir de então viuse uma trajetória de recuperação de margem Estes fatores aliados a estoques equilibrados nas lojas e com boa qualidade apresentando sortimento adequado também contribuíram para este desempenho ABERTURA POR NEGÓCIO R MM 2021 2020 Var Consolidado 95555 66606 435 Renner 86139 59810 440 Camicado 6506 5069 283 Youcom 2910 1727 685 CAGR 2017 2021 97 66001 74854 84747 66606 95555 92 74 87 239 401 2017 2018 2019 2020 2021 Receita Líquida R MM Vendas em Mesmas Lojas CAGR 2017 2021 89 36772 42280 47674 34593 51788 557 565 563 519 542 2017 2018 2019 2020 2021 Lucro Bruto R MM Margem Bruta Em 2021 a Operação de Varejo inclui a venda de mercadorias bem como operações de serviços comissões e custos dos marketplaces e Repassa Inclui as receitas de vendas de Ashua e de serviços do Repassa Em 2021 a Operação de Varejo inclui a venda de mercadorias bem como operações de serviços comissões e custos dos marketplaces e Repassa 20 LOJASRENNERCOMBR Neste contexto a Margem Bruta Consolidada foi de 542 com crescimento de 23 pp ante 2020 Se comparada a 2019 a margem bruta apresentou redução de 21 pp em razão principalmente dos efeitos inflacionários nos custos de matériasprimas e fretes internacionais bem como dos maiores níveis de câmbio contratado para os produtos importados Ainda assim a assertividade das coleções aliada a maior integração entre os canais assim como o uso de dados em alguns processos como alocação de itens em lojas e motor de remarcação contribuíram para níveis de remarcações bastante saudáveis e nos menores níveis dos últimos anos compensando parcialmente as pressões de custos no período Na Renner a Margem Bruta foi 27 pp maior que em 2020 e na Youcom este aumento chegou a 42 pp pelas mesmas razões acima A Camicado por sua vez apresentou redução de 46 pp consequência da maior exposição deste negócio aos produtos importados assim como da maior competitividade neste setor DESPESAS OPERACIONAIS A participação das Despesas com Vendas Gerais e Administrativas VGA sobre a Receita Líquida de Varejo apresentou redução de 23 pp em relação ao ano anterior resultado principalmente da maior diluição de despesas em função dos maiores volumes vendidos Estas despesas foram 353 maiores que em 2020 totalizando R 35298 milhões e refletiram os investimentos relacionados ao desenvolvimento do ecossistema de moda e lifestyle a aceleração das vendas digitais assim como das iniciativas relativas à transformação digital em andamento Também impactou este desempenho a maior pressão inflacionária sobre linhas importantes da operação As Despesas com Vendas totalizaram R 25451 milhões representando 266 da Receita Líquida de Varejo uma redução de 17pp versus o ano anterior As Despesas Gerais e Administrativas por sua vez alcançaram R 9847 milhões representando 103 da Receita Líquida de Varejo também reduzindo sua participação em 06pp ante 2020 Os Outros Resultados Operacionais foram negativos em R 1763 milhões ante R 7266 milhões positivos em 2020 Esta queda deveu se principalmente ao reconhecimento de crédito tributário no ano anterior relativo ao êxito em ação judicial referente à exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da COFINS na ordem de R 7354 milhões líquidos dos honorários advocatícios Também impactou este resultado o maior provisionamento do Programa de Participação de Resultados PPR dos colaboradores em razão da performance auferida ante o orçamento da Companhia Importante mencionar que o orçamento de 2021 foi realizado em momento de muitas incertezas e volatilidade durante a segunda onda da Covid19 e a recuperação se deu de forma mais rápida e intensa do que o projetado levando ao reconhecimento de despesas relativas ao PPR bastante superior ao usual e em níveis não recorrentes Em 2020 ao contrário estas despesas foram inferiores pelos efeitos da pandemia naquele ano que não eram esperados ABERTURA POR NEGÓCIO R MM 2021 2020 Var Consolidado 542 519 23pp Renner 546 519 27pp Camicado 463 509 46pp Youcom 604 562 42pp COMPOSIÇÃO DAS DESPESAS OPERACIONAIS R MM 2021 2020 Var Despesas Operacionais VGAPós IFRS 161 35298 26089 353 sReceita Líq de Varejo 369 392 23pp Vendas 25451 18856 350 sReceita Líq de Varejo 266 283 17pp Gerais e Administrativas 9847 7233 361 sReceita Líq de Varejo 103 109 06pp Outros Resultados Operacionais 1763 7266 NA Programa de Participação nos Resultados 2173 225 8648 Recuperação de Créditos Fiscais 791 8151 903 Outras ReceitasDespesas Oper 381 660 423 Total das Despesas Operacionais 37061 18823 969 24630 27750 27368 26089 35298 373 371 323 392 369 2017 2018 2019 2020 2021 VGA R MM VGAROL 1 Em função da adoção do IFRS 16 os custos fixos dos contratos de ocupação não estão mais demonstrados no VGA desde 2019 21 LOJASRENNERCOMBR EBITDA AJUSTADO DAS OPERAÇÕES DE VAREJO PÓS IFRS 16 O EBITDA Ajustado de Varejo Pós IFRS 16 alcançou R 14758 milhões em 2021 com margem de 154 Em bases comparáveis excluindo o benefício do crédito fiscal reconhecido em 2020 mencionado anteriormente o EBITDA Ajustado de Varejo foi 18x maior ante 2020 em razão dos maiores volumes vendidos Adicionalmente o maior provisionamento do Programa de Participação nos Resultados ao longo do ano conforme mencionado anteriormente impactou negativamente a Margem EBITDA de Varejo de 2021 em 20 pp CONDIÇÕES DE PAGAMENTO Os cartões emitidos pela Companhia somaram 347 milhões de unidades em dezembro de 2021 e representaram 367 das vendas de mercadorias ante 414 em 2020 percentual menor que no ano anterior principalmente pelos efeitos na base de clientes durante a pandemia Contudo a diferença na comparação anual apresentou evolução sequencial ao longo do ano na medida em que houve recuperação gradual na base de clientes RESULTADO DE SERVIÇOS FINANCEIROS As Receitas com Serviços Financeiros apresentaram aumento de 163 ante 2020 impulsionadas pela evolução nos volumes da carteira em conjunto com a recuperação do desempenho do varejo Importante mencionar a maior participação do Meu Cartão decorrente da estratégia de maior oferta deste produto em todo o Ecossistema além da inclusão de novos produtos e serviços que contribuíram de forma positiva para a geração de receita adicional ABERTURA POR PRODUTO R MM 2021 2020 Var Receitas Líq do Funding e Impostos 9936 8543 163 Cartão Renner Private Label 1720 2469 303 Meu Cartão Cobranded 8216 6075 352 Perdas Líq das Recuperações 3398 4126 177 Cartão Renner Private Label 412 1072 615 Meu Cartão Cobranded 2986 3055 23 Despesas Operacionais 4063 3587 132 Resultado de Serviços Financeiros 2476 830 1983 Sobre o EBITDA Total Ajustado pós IFRS 16 144 50 94pp 372 42 295 291 328 39 344 289 Cartão Renner e Meu Cartão 05 Cartão Renner e Meu Cartão 08 Cartão de Terceiros À Vista 2021 2020 Em função da adoção do IFRS 16 a partir de 2019 as informações de EBITDA de 2017 e 2018 são pré IFRS 16 e portanto não comparáveis 11442 14239 19964 15783 8428 14758 173 190 236 237 127 154 2017 2018 2019 2020 2020 ex PISCOFINS 2021 EBITDA Varejo Pós IFRS 16R MM Margem EBITDA 22 LOJASRENNERCOMBR Já as Perdas Líquidas apresentaram redução de 177 em relação a 2020 em razão da melhora da qualidade de crédito assim como dos maiores níveis de recuperação E por fim as Despesas Operacionais apresentaram aumento de 132 inferior ao crescimento da carteira decorrente do aumento do faturamento e do volume de transações Esta linha também reflete os maiores investimentos operacionais alocados neste segmento componente importante no desenvolvimento da Realize junto ao Ecossistema da Companhia além das pressões inflacionárias Desta forma o Resultado de Serviços Financeiros totalizou R 2476 milhões apresentando crescimento significativo de 1983 em relação a 2020 em função principalmente do aumento nas Receitas e pelas menores perdas em crédito CARTEIRA DE CRÉDITO A carteira total de produtos financeiros apresentou crescimento de 360 impulsionada pelo portfólio do Meu Cartão que alcançou R 36793 milhões crescimento de 566 resultado da estratégia de priorização da oferta deste produto bem como o maior spending Este aumento mais que compensou a queda de 54 no Private Label que totalizou R 11043 milhões de carteira em dezembro de 2021 O aumento no percentual de vencidos total foi consequência principalmente da menor geração de volumes no Private Label resultando em uma menor renovação da carteira Já no Meu Cartão foi resultado de uma oferta mais ampla buscando maior rentabilização e levando à patamares mais normalizados de vencidos ainda que nos menores níveis históricos Em relação ao percentual de perdas líquidas estas se mostraram menores que em 2020 em função da qualidade de crédito dos maiores níveis de recuperação além da renovação da carteira dado o crescimento mais robusto Ambos os produtos apresentaram melhora neste indicador e com isto a perda líquida atingiu um dos menores níveis históricos 12531 13336 13732 11676 11043 128 116 148 199 206 93 74 123 92 37 2017 2018 2019 2020 2021 Carteira Private Label R MM Vencidos Perdas Líquidas Cartão Renner 10634 14521 20706 23496 36793 216 186 176 138 160 131 125 103 130 81 2017 2018 2019 2020 2021 Carteira Cobranded R MM Vencidos Perdas Líquidas Meu cartão Carteira Total 23165 27857 34438 35173 47836 168 153 165 159 171 110 101 111 117 71 2017 2018 2019 2020 2021 Carteira Total R MM Vencidos Perdas Líquidas 3316 3494 3924 830 2476 225 197 164 50 144 2017 2018 2019 2020 2021 EBITDA Produtos Financeiros R MM PFEBITDA Total CAGR 2017 2021 136 Em função da adoção do IFRS 16 a partir de 2019 as informações de EBITDA de 2017 e 2018 são pré IFRS 16 e portanto não comparáveis 23 LOJASRENNERCOMBR EBITDA AJUSTADO TOTAL VAREJO PRODUTOS FINANCEIROS RECONCILIAÇÃO DO EBITDA R MM 2021 2020 Var Lucro líquido 6331 10963 422 IR CSLL 67 1045 935 Resultado Financeiro Líquido 1754 3439 NA Depreciações e Amortizações 8770 7596 155 EBITDA Total 16922 16165 47 Plano de Opção de Compra de Ações 154 228 328 Participações Estatutárias 68 14 3955 Resultado da Baixa e Provisão para Perda em Ativos Fixos 90 205 562 EBITDA Total Ajustado pós IFRS 16¹ 17233 16612 37 Margem EBITDA Total Ajustada Pós IFRS 16¹ 180 249 69pp Depreciação de Arrendamento IFRS 16 4132 3350 233 Despesa Financeira de Arrendamento IFRS 16 2018 1358 486 EBITDA Total Ajustado pré IFRS 16² 11084 11904 69 Margem EBITDA Total Ajustada pré IFRS 16² 116 179 63pp De acordo com o previsto no art 4º da Instrução CVM nº 527 a Companhia optou por divulgar o EBITDA Ajustado conforme tabela acima visando demonstrar a informação que melhor reflete a geração operacional bruta de caixa em suas atividades A Depreciação e Amortização sobre arrendamento está demonstrada líquida dos efeitos do PISCOFINS cujo montante dos impostos são respectivamente R 384 MM em 2021 e R 313 MM 2020 Os Juros sobre Arrendamento estão demonstrados líquidos dos efeitos do PISCOFINS cujo montante dos impostos são respectivamente R 162 MM 2021 e R 123 MM 2020 Os valores de Juros sobre Arrendamento estão demonstrados na DFC na linha Juros e custos de estruturação sobre empréstimos e arrendamento cujos montantes correspondentes aos Juros sobre empréstimos são respectivamente R 2107 MM em 2021 e R 1201 MM em 2020 1 EBITDA Total Ajustado Pós IFRS 16 sem a despesa da depreciação e despesa financeira dos arrendamentos relativas ao IFRS 16 2 EBITDA Total Ajustado Pré IFRS 16 com a despesa da depreciação e despesa financeira dos arrendamentos relativas ao IFRS 16 O EBITDA Total Ajustado Pós IFRS 16² foi de R 17233 milhões com Margem de 180 e em bases comparáveis excluindo o benefício da ação do PISCOFINS foi maior em 19x ante 2020 em razão do maior resultado operacional de Varejo e de Serviços Financeiros Adicionalmente o maior provisionamento do Programa de Participação nos Resultados ao longo do ano conforme mencionado anteriormente impactou negativamente a Margem EBITDA Total de 2021 em 19 pp 14758 17733 23888 16612 9258 17233 224 237 282 249 139 180 2017 2018 2019 2020 2020 Ex PISCOFINS 2021 EBITDA Total Pós IFRS 16R MM Margem EBITDA Em função da adoção do IFRS 16 a partir de 2019 as informações de EBITDA de 2017 e 2018 são pré IFRS 16 e portanto não comparáveis 24 LOJASRENNERCOMBR RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO O Resultado Financeiro Líquido foi negativo em R 1741 milhões resultando em uma queda ante 2020 basicamente em razão dos juros sobre créditos tributários de R 5512 milhões reconhecidos no ano anterior Excluído o efeito acima o resultado financeiro teria sido 160 melhor em função dos rendimentos de equivalentes de caixa sobre os recursos da oferta liquidada no 2T21 FLUXO DE CAIXA LIVRE O Fluxo de Caixa Livre foi negativo em R 2665 milhões refletindo os maiores investimentos relacionados ao desenvolvimento do ecossistema e digitalização dos negócios Excluído este efeito a operação trouxe uma geração de caixa sensivelmente superior à obtida no ano de 2020 Importante mencionar que do aumento no contas a receber a parte diretamente relacionada à operação de varejo é de cerca de R 500 milhões e deveuse ao melhor desempenho de vendas no período Impactou também esta linha o maior spending offus do Meu cartão cuja contrapartida da parcela em dia está na linha Obrigações com Administradoras de Cartões No ano de 2020 o Fluxo de Caixa Operacional foi beneficiado em R 12870 milhões pela recuperação de créditos da ação do PIS e da COFINS já mencionados anteriormente e este montante foi neutralizado pelo aumento na linha Impostos a recuperar CAIXA ENDIVIDAMENTO LÍQUIDO Em 31 de dezembro de 2021 o Caixa Líquido da Companhia era de R 24804 milhões maior em relação à posição do mesmo período do ano anterior devido especialmente à emissão de 102 milhões de novas ações A oferta de ações foi liquidada no dia 4 de maio e os recursos estão sendo utilizados no desenvolvimento do ecossistema de moda e lifestyle na aceleração da transformação digital bem como na construção do novo CD omni e na expansão de lojas físicas ABERTURA RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO R MM 2021 2020 Var Receitas Financeiras 2291 5986 617 Rendimentos de Equivalentes de Caixa 1960 353 4561 Outras Receitas Financeiras 330 5634 941 Despesas Financeiras 3981 2389 667 Juros de Empréstimos Financiamentos e Swap 1686 875 926 Outras Despesas Financeiras 277 156 782 Despesa Financeira de Arrendamento 2018 1358 486 Variação Monetária Líquida 50 158 682 Resultado Financeiro Líquido 1741 3439 NA RECONCILIAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA LIVRE R MM 2021 2020 Var EBITDA Total Ajustado Pós IFRS 16 17233 16612 621 IR CSLLOutros 1250 2227 977 Fluxo de Caixa Operacional 18483 18839 356 Variação Capital de Giro 10845 13464 2619 Contas a Receber 16012 143 16155 Obrigações com Administradora de Cartões 6417 2079 4339 Estoques 2279 2572 293 Fornecedores 1953 4186 2233 Impostos 2253 13133 15386 Outras Contas a ReceberPagar 3177 4167 990 Capex 9340 5440 3900 Investimentos em controladas 963 963 Fluxo de Caixa Livre 2665 65 2600 CAIXA ENDIVIDAMENTO LÍQUIDO R MM dez21 dez20 Empréstimos e Financiamentos 26645 26230 Circulante 16105 10771 Não Circulante 10540 15459 Financiamentos de Operações de Crédito ao Cliente 8026 7620 Circulante 4755 3414 Não Circulante 3271 4206 Endividamento Bruto 34671 33850 Caixa e Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras 59475 26724 Caixa Endividamento Líquido 24804 7126 Caixa Endividamento LíquidoEBITDA Ajustado Total Pós IFRS16 144x 043x Caixa Endividamento LíquidoEBITDA Ajustado Total Pré IFRS16 224x 060x 25 LOJASRENNERCOMBR INVESTIMENTOS Os investimentos totalizaram R 10881 milhões no ano resultando em um crescimento relevante perante 2020 em razão principalmente da retomada do plano de expansão 32 lojas inauguradas e remodelação de lojas em níveis mais normalizados além dos desembolsos relativos à construção do novo CD em São Paulo bem como das demais iniciativas relacionadas à digitalização das operações e desenvolvimento do ecossistema Lojas Renner SA As despesas com Depreciação e Amortização excluindo arrendamentos totalizaram R 4638 milhões no ano 92 maior ante o 2020 em função principalmente do aumento nos ativos relativos à sistemas de TI e da continuidade do plano de expansão de lojas LUCRO LÍQUIDO O Lucro Líquido de 2021 em bases comparáveis excluindo o benefício da ação do PISCOFINS já mencionada foi 11x vezes maior que o de 2020 totalizando R 6331 milhões com margem de 66 e reflete o maior resultado operacional no período AUDITORES INDEPENDENTES A política da Lojas Renner junto aos seus auditores independentes no que diz respeito à prestação de serviços não relacionados à auditoria externa está fundamentada nos princípios que preservam a independência do auditor Esses princípios se baseiam no fato de que o auditor não deve auditar seu próprio trabalho nem exercer funções gerenciais ou ainda advogar para o seu cliente Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2021 os serviços de auditoria independente na Companhia realizados pela Ernst Young Auditores Independentes SS contemplaram o exame das demonstrações financeiras asseguração do Relatório Anual da Companhia e emissão de carta de conforto no âmbito de Oferta Primária de Ações Follow On O montante de honorários incorridos com os auditores independentes no exercício de 2021 foi de R 2509 mil SUMÁRIO DE INVESTIMENTOS R MM 2021 2020 Novas lojas 1732 963 Remodelação de instalações e outros 912 455 Sistemas e equip de tecnologia 4885 2657 Centros de distribuição e outros 3352 1365 Total dos investimentos 10881 5440 5504 6104 7513 5440 10881 83 82 89 82 114 2017 2018 2019 2020 2021 Investimentos R MM Investimentos ROL 7327 10201 10862 10963 594 6331 111 136 128 165 09 66 2017 2018 2019 2020 2020 ex PISCOFINS 2021 Lucro Liquido R MM Margem Líquida 26 LOJASRENNERCOMBR PRÊMIOS E RECONHECIMENTOS Ao longo de 2021 a Lojas Renner foi destaque em diversas premiações e rankings realizados por diferentes instituições referência nos seus campos de atuação Estes reconhecimentos contribuem para o engajamento das equipes e fortalecimento da marca e do ecossistema Abaixo lista com os principais reconhecimentos As Melhores da Dinheiro 1º Lugar na Categoria Varejo Istoé Dinheiro Campeãs da Inovação 1º lugar no setor Comércio Atacado e Varejo Revista Amanhã Dow Jones Sustainability World Index 1 º lugar no setor de Varejo no mundo RobecoSam Índice de Sustentabilidade Empresarial ISE composição da carteira pelo 8º ano consecutivo B3 Marcas Brasileiras Mais Valiosas 12º lugar geral Interbrand Marcas de Quem Decide 1º lugar na categoria Moda Feminina Jornal do Comércio 300 Maiores Empresas Varejo Brasileiro 1 lugar na categoria Varejo Sociedade Brasileira de Varejo e Consumo SBVC Great Place to Work 12º lugar no Rio Grande do Sul GPTW Melhor CEO 1 lugar Melhor CFO 1 lugar Melhor Profissional de RI 3º lugar Melhor Time de RI 1º lugar Melhor Investor Day 2º lugar Melhor em Métricas ESG 1 lugar Melhor Programa de RI 1º lugar e Melhor Gerenciamento de Crise em meio a Covid19 1 Lugar Classificações são considerando a categoria Midcap Institutional Investor Magazine Merco Empresas Mais Responsáveis e com Melhor Governança Corporativa 1ª posição na categoria varejo de moda Merco Estadão Empresas Mais 2º Lugar na categoria Governança Corporativa Estadão Exame Melhores e Maiores 5 Lugar na categoria Moda e Vestuário Exame Época Negócios 360 1 lugar do setor Têxtil Couro e Vestuário Época Negócios Prêmio Mulheres na Liderança 3 lugar na categoria Varejo Valor Econômico Prêmio Reclame Aqui 1º lugar na categoria Moda e Confecção Varejo Reclame Aqui Top of Mind 1º lugar na categoria Rede de Lojas de Roupas Revista Amanhã PERSPECTIVAS O ano de 2022 iniciou ainda com incertezas sobre os cenários econômico e de saúde No entanto a Companhia está mais preparada e atenta às oportunidades que se configuram e neste sentido acredita que marcas com significado e proposta de valor clara geram diferenciais competitivos e criam condições para ganhos de market share principalmente em um cenário macroeconômico mais difícil e de consolidação como o atual A Lojas Renner já é o player omni de vestuário de maior escala do Brasil e seguirá comprometida com seus projetos para se consolidar cada vez mais como o ecossistema líder do segmento Para tanto seguirá se diferenciando em produto e Lifestyle e investindo em qualidade e moda Para 2022 estão previstos R 10 bilhão em investimentos conforme proposta a ser apresentada aos acionistas Este montante contempla a priorização da jornada omni expandindo a rede de lojas com a inauguração de cerca de 20 lojas Renner 10 Youcom e cerca de 5 unidades tanto na Camicado como na Ashua bem como o crescimento e maior rentabilização da operação online Alinhados a isso focará também os investimentos nas plataformas logística e de tecnologia assim como em melhor time to market e iniciativas na Realize Tudo isto com muito foco buscando maior produtividade e eficiência nas operações para potencializar o encantamento dos clientes e gerar retorno aos seus acionistas AGRADECIMENTOS A Lojas Renner faz um agradecimento especial aos seus colaboradores que seguiram engajados ao propósito da Companhia aos fornecedores que estiveram comprometidos com as operações aos acionistas que suportaram a transformação em andamento e aos clientes e comunidade em geral que mantiveram a cumplicidade com as marcas do ecossistema Porto Alegre 17 de março de 2022 27 LOJASRENNERCOMBR Glossário 1P first party Estoque próprio a empresa compra e vende diretamente os produtos para os clientes 3P thirdparty seller Estoque de terceiros que é gerenciado pelos sellers B2B BusinesstoBusiness Comércio estabelecido entre empresas BRANDING Estratégia de gestão da marca que visa tornála mais reconhecida pelo seu público e presente no mercado CAC Customer Acquisition Cost Custo de Aquisição de Clientes CAGR Compound Annual Growth Rate Taxa Composta de Crescimento Anual CAPEX Recursos destinados para os investimentos em bens de capital da Companhia Exemplos ativos fixos e ativos intangíveis CDB Certificado de Depósito Bancário é um título de renda fixa emitido por bancos para captar dinheiro e financiar suas atividades Em troca deste empréstimo de recursos ao banco o mesmo irá devolver ao investidor a quantia aplicada mais o juro acordado no momento do investimento CHURN Taxa de rotatividade É uma métrica utilizada na gestão de clientes que mostra a taxa de consumidores que uma empresa perdeu em determinado período e o total de receitas envolvidas nesse processo CHECKOUT MÓVEL Processo de finalização de compra realizado fora dos caixas tradicionais A finalização pode ser realizada através da Venda Móvel feita por colaboradores utilizando dispositivos móveis de lojas do Self Checkout totens de autoatendimento e através do Pague Digital onde o cliente compra com o seu próprio celular no aplicativo da Renner CRM Customer Relationship Management Software que proporciona uma gestão completa do processo de vendas tornando a abordagem e os contatos com clientes mais assertivos CROSS SELL Venda Cruzada Venda de produtos ou serviços complementares com base nos interesses do clientes dentro do ecossistema da Renner EBITDA significa Earnings before interest taxes depreciation and amortization ou em português LAJIDA Lucro antes de juros impostos depreciação e amortização Indicador de desempenho e geração operacional de caixa O cálculo do EBITDA poderá ser ajustado por itens não recorrentes que contribuam para a informação sobre o potencial de geração bruta de caixa nas operações da Companhia O EBITDA Ajustado não possui significado padronizado e nossa definição pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas ESG Environmental Social and Governance Melhores práticas ambientais sociais e de governança FINTECH Empresa que utiliza tecnologia para oferecer produtos e serviços financeiros de forma inovadora A palavra tem como etimologia a junção das palavras em inglês financial e technology que em tradução livre significam tecnologia financeira FOLLOW ON Oferta subsequente de ações de uma Companhia de capital aberto FORTNITE Jogo eletrônico multijogador online revelado originalmente em 2011 desenvolvido pela Epic Games FREE FLOAT É o percentual das ações de uma empresa que está em circulação na Bolsa de Valores GMV Gross Merchandise Volume Volume bruto de mercadoria é um termo usado no varejo online para indicar o valor monetário total de vendas nesse canal GUIDE SHOP Modelo de loja guia é um estabelecimento comercial físico com mostruário porém sem estoque ou com um pequeno estoque no qual os consumidores escolhem e provam produtos os compram via totens ou tablets e recebem as mercadorias em casa INFLUENCER São profissionais que por meio de conteúdos publicados nas mídias sociais conseguem influenciar e causar um efeito em milhares de pessoas sobre determinado produto Por conta de seus seguidores e engajamento eles são vistos como pessoas de credibilidade e bemsucedidas em seu meio IFRS International Financial Reporting Standards correspondente às normas internacionais de contabilidade LAST MILE Última milha em português é um conceito que se refere à etapa final da entrega do produto partindo de um centro de distribuição até o destinatário final LIFE TIME VALUE É uma métrica que define o valor do ciclo de vida do cliente Tratase da soma de todos os valores gastos por um consumidor enquanto ele é de fato um cliente da marca LOYALTY Programa de fidelidade e incentivo oferecido para recompensar clientes e encorajar repetição de negócios MARKETPLACE Plataforma de venda online que reúne diferentes empresas vendendo produtos como se fosse uma vitrine virtual MAU Monthly Active Users Número de usuários ativos em um mês a métrica diz respeito à frequência de envolvimento de usuários em sites e aplicativos MVP Minimum Viable Product significa produto mínimo viável consiste em lançar um novo produto ou serviço com o menor investimento possível para testar o negócio antes de aportar grandes investimentos OMNICHANNEL Estratégia que utiliza todos os canais de comunicação da empresa de modo integrado e simultâneo Tem como objetivo estreitar a relação entre online e offline e fortalecer a relação do cliente com a empresa aprimorando assim a sua experiência PAGUE DIGITAL Modalidade de compra onde o cliente pode pagar suas compras dentro da loja com o seu próprio celular através do aplicativo da Renner pp Pontos percentuais ROIC LTM Return On Invested Capital Last Twelve Months Retorno Sobre o Capital Investido nos últimos doze meses SELLER É o nome dado a todos aqueles que vendem seus produtos no marketplace SPENDING Gasto total do cliente em determinado período SSS Vendas Mesmas Lojas Relação entre as vendas realizadas nas mesmas lojas mais de 12 meses de operação no período atual comparado as vendas nestas mesmas lojas no período do ano anterior STAKEHOLDERS Indivíduos ou entidades que possuem relacionamento com a Companhia Além dos acionistas são stakeholders os colaboradores clientes fornecedores credores governos e comunidade em geral STARTUP Empresas jovens ou recémcriadas que apresentam grandes possibilidades de crescimento É caracterizada por ser um negócio escalável e que cresce de uma forma muito mais rápida e eficiente em comparação a uma pequena ou média empresa tradicional STICKINESS É a propensão dos clientes a retornar ao produto ou usálo com mais frequência possui características que aprofundam o relacionamento com o cliente ao longo do tempo TPV Total Payment Volume Volume Total de Pagamentos UX User Experience Experiência do Usuário é o conjunto de elementos e fatores relativos à interação do usuário com um determinado produto sistema ou serviço responsável por projetar experiências de uso encantadoras para fidelizar e conquistar clientes VITRINE INFINITA É a disponibilização dos estoques das lojas físicas no ecommerce dessa forma os clientes podem comprar os produtos do estoque da loja física através do ecommerce 28 LOJASRENNERCOMBR BALANÇO SOCIAL Lojas Renner SA e Controladas Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020 Em milhares de reais 1 Base de cálculo 2021 2020 Receita Líquida RL 10571556 7537180 Resultado Operacional RO 813944 856879 Folha de Pagamento Bruta FPB 1120645 841085 Valor Adicionado Total VAT 5495478 4539776 2 Indicadores sociais internos 2021 2020 R mil sobre FPB sobre RL sobre VAT R mil sobre FPB sobre RL sobre VAT Alimentação 71068 63 07 13 51016 61 07 11 Encargos sociais compulsórios 342773 306 32 62 268998 320 36 59 Saúde 69847 62 07 13 55000 65 07 12 Segurança e medicina no trabalho 3267 03 00 01 2969 04 00 01 Capacitação e desenvolvimento profissional 973 01 00 00 462 01 00 00 Creches ou auxíliocreche 1036 01 00 00 955 01 00 00 Participação de empregados 217335 194 21 40 22526 27 03 05 Transporte 34322 31 03 06 29812 35 04 07 Outros 25352 23 02 05 27516 33 04 06 Total Indicadores sociais internos 765973 684 72 139 459254 546 61 101 3 Indicadores sociais externos 2021 2020 R mil sobre FPB sobre RL sobre VAT R mil sobre FPB sobre RL sobre VAT Outros Instituto Lojas Renner 6770 06 01 01 8243 10 01 02 Total das contribuições para a sociedade 6770 06 01 01 8243 10 01 02 Tributos excluídos encargos sociais 2065297 1843 195 376 1539082 1830 204 339 Total Indicadores sociais externos 2072067 1849 196 377 1547325 1840 205 341 4 Indicadores ambientais 2021 2020 R mil sobre FPB sobre RL sobre VAT R mil sobre FPB sobre RL sobre VAT 41 Investimentos relacionados com a produçãooperação da empresa Conservação de energia 1188 01 00 00 914 01 00 00 Investimentos em ações de compensação ambiental 1111 01 00 00 1151 01 00 00 Total dos investimentos relacionados com a produçãooperação da empresa 2299 02 00 00 2065 02 00 00 2021 2020 Quanto ao estabelecimento de metas anuais para minimizar resíduos e o consumo em geral na produçãooperação para aumentar a eficácia na utilização de recursos naturais a empresa Não tem metas x Cumpre de 0 a 50 Cumpre de 51 a 75 Cumpre 76 a 100 Não tem metas Cumpre de 0 a 50 Cumpre de 51 a 75 x Cumpre 76 a 100 5 Indicadores do corpo funcional 2021 2020 Em unidades Em unidades Número de empregadosas no fim do exercício 25474 24757 Número de admissões durante o exercício 12638 8212 Número de desligamentos durante o exercício 11921 7617 Número de empregadosas tercerizadosas ND ND Número de estagiáriosas 154 58 Número de empregados por faixa etária até 29 anos 14449 14255 Entre 30 e 49 anos 10062 9565 50 anos ou mais 963 937 29 LOJASRENNERCOMBR 2021 2020 Número de empregados por nível de escolaridade Em unidades Em unidades Analfabetos 4 2 Com ensino fundamental 515 552 Com ensino médiotécnico 19479 19560 Com ensino superior e PósGraduados 4637 3837 Não informados 839 806 Os dados de escolaridade são coletados no momento da contratação do colaborador e não há fluxo contínuo de atualização Assim os dados apresentados não refletem a formação mais atual de todo nosso quadro Número de mulheres que trabalham na empresa 16611 16041 Percentual de cargos de chefia ocupados por mulheres 652 648 Número de homens que trabalham na empresa 8998 8716 Percentual de cargos de chefia ocupados por homens 353 353 Número de negro as que trabalham na empresa 6039 6783 Percentual de cargos de chefia ocupados por negrosas 237 274 Número de portadoresas de deficiência ou necessidades especiais 871 1015 Remuneração bruta segregada por Empregados 1136819 789106 Administradores 23847 21275 Diferença entre o menor salário pago pela empresa e o saláriomínimo nacional ou regional Diferença entre o menor salário pago pela empresa e o saláriomínimo Não há diferença Não há diferença 6 INFORMAÇÕES RELEVANTES QUANTO AO EXERCÍCIO DA CIDADANIA EMPRESARIAL 2021 2020 Número total de acidentes de trabalho 0 48 Os projetos sociais e ambientais desenvolvidos pela empresa foram desenvolvidos por Direção Direção e gerências x Todosas osas empregadosas Direção Direção e gerências x Todosas osas empregadosas Os padrões de segurança e salubridade no ambiente de trabalho foram definidos por Direção Direção e gerências Todosas osas empregadosas x Todos CIPA Direção x Direção e gerências Todosas osas empregadosas Todos CIPA Quanto à liberdade sindical ao direito de negociação coletiva e à representação interna dosas trabalhadoresas a empresa Não se envolve Segue as normas da OIT X Incentiva e segue a OIT Não se envolve Segue as normas da OIT X Incentiva e segue a OIT A previdência privada contempla Não temos previdência privada Não temos previdência privada A participação nos lucros ou resultados contempla Direção Direção e gerências x Todosas osas empregadosas Direção Direção e gerências x Todosas osas empregadosas Na seleção dos fornecedores os mesmos padrões éticos e de responsabilidade social e ambiental adotados pela empresa Não são considerados São sugeridos x São exigidos Não são considerados São sugeridos x São exigidos Quanto à participação de empregadosas em programas de trabalho voluntário a empresa Não se envolve Apoia x Organiza e incentiva Não se envolve Apoia x Organiza e incentiva 2021 2020 Distribuição do Valor Adicionado DVA R mil sobre total R mil sobre total Governo 2408070 438 1808080 398 Colaboradoresas 1617548 294 1099119 242 Acionistas 387876 71 271516 60 Terceiros 836748 152 536308 118 Retido 245236 45 824753 182 30 LOJASRENNERCOMBR BALANÇOS PATRIMONIAIS Lojas Renner SA e Controladas Levantados em 31 de dezembro de 2021 e 2020 Em milhares de reais Controladora Consolidado Nota 31122021 31122020 31122021 31122020 Ativo Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa 72 5216237 1761439 5489417 2066781 Aplicações financeiras 73 209715 139212 458085 605572 Contas a receber 82 2378330 1839223 5412881 3811668 Estoques 92 1289049 1152239 1609560 1381662 Tributos a recuperar 10 766524 863933 849389 961997 Instrumentos financeiros derivativos 244 21022 4896 24364 5435 Outros ativos 11 101835 46093 141084 63651 Créditos com partes relacionadas 2632 15161 18215 Total do ativo circulante 9997873 5825250 13984780 8896766 Ativo não circulante Realizável a longo prazo Contas a receber 82 8098 Tributos a recuperar 10 509892 636111 551243 661111 Créditos com partes relacionadas 2632 1872 1358 Imposto de renda e contribuição social diferidos 122 248617 103790 457537 276925 Outros ativos 11 115676 10047 125738 12847 Total do ativo realizável a longo prazo 884155 751306 1134518 950883 Investimentos 13 2018188 1595255 Imobilizado 142 2258449 1786396 2650859 2154260 Direito de uso 152 2080926 1397843 2434188 1700038 Intangível 144 656071 587713 1207640 940636 Total do ativo não circulante 7897789 6118513 7427205 5745817 Total do ativo 17895662 11943763 21411985 14642583 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 LOJASRENNERCOMBR BALANÇOS PATRIMONIAIS Lojas Renner SA e Controladas Levantados em 31 de dezembro de 2021 e 2020 Em milhares de reais Controladora Consolidado Nota 31122021 31122020 31122021 31122020 Passivo e patrimônio líquido Passivo circulante Empréstimos financiamentos e debêntures 172 1603751 1037626 1610452 1077081 Financiamentos operações serviços financeiros 18 475522 341390 Arrendamentos a pagar 192 567416 410998 666100 496583 Fornecedores 202 1599786 1208337 1762233 1404852 Obrigações com administradoras de cartões 19295 15711 1835143 1193168 Obrigações fiscais 21 414739 366320 516678 402930 Obrigações sociais e trabalhistas 22 404892 193403 460373 226816 Obrigações estatutárias 353522 246269 353522 246269 Provisões para riscos 232 47635 52104 66613 67059 Instrumentos financeiros derivativos 244 315 30327 315 31428 Débitos com partes relacionadas 2632 1463 1445 Outras obrigações 25 114247 64571 207149 145835 Total do passivo circulante 5127061 3627111 7954100 5633411 Passivo não circulante Empréstimos financiamentos e debêntures 172 998430 1545933 1054027 1545933 Financiamentos operações serviços financeiros 18 327101 420575 Arrendamentos a pagar 192 1719815 1120649 1994936 1365804 Imposto de renda e contribuição social diferidos 122 3392 Fornecedores 202 58774 95503 58992 95503 Provisões para riscos 232 82697 53251 86122 55237 Outras obrigações 25 102264 126694 24804 Total do passivo não circulante 2961980 2815336 3651264 3507856 Total do passivo 8089041 6442447 11605364 9141267 Patrimônio líquido Capital social 271 8978349 3805326 8978349 3805326 Ações em tesouraria 272 108620 119461 108620 119461 Reservas de capital 273 85966 94031 85966 94031 Reservas de lucros 274 739901 1694515 739901 1694515 Outros resultados abrangentes 275 111025 26905 111025 26905 Total do patrimônio líquido 9806621 5501316 9806621 5501316 Total do passivo e do patrimônio líquido 17895662 11943763 21411985 14642583 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas 32 LOJASRENNERCOMBR DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS Lojas Renner SA e Controladas Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020 Em milhares de reais exceto o lucro líquido por ação apresentado em R Controladora Consolidado Nota 2021 2020 2021 2020 Receita operacional líquida 8365402 5853395 10571556 7537180 Vendas de mercadorias 332 8329816 5822002 9547440 6660571 Receitas de serviços 332 35586 31393 1024116 876609 Custos das vendas e serviços 3862653 2837106 4399178 3223570 Vendas de mercadorias 3862653 2837106 4374886 3201309 Serviços 24292 22261 Lucro bruto 4502749 3016289 6172378 4313610 Vendas 341 2653258 2041170 3204715 2468018 Administrativas e gerais 342 1005840 763428 1181073 885233 Reversões Perdas em créditos líquidas 82456 98296 339801 412636 Outros resultados operacionais 343 291457 608174 632845 309156 Resultado de equivalência patrimonial 13 68094 63663 Despesas operacionais líquidas 3800005 2161791 5358434 3456731 Lucro operacional antes do resultado financeiro 702744 854498 813944 856879 Receitas financeiras 35 223795 618347 383304 712925 Despesas financeiras 35 366517 242451 557395 369043 Resultado financeiro líquido 142722 375896 174091 343882 Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 560022 1230394 639853 1200761 Corrente 125 87424 140628 195071 162813 Diferido 125 160514 6503 188330 58321 Imposto de renda e contribuição social líquidos 73090 134125 6741 104492 Lucro líquido do exercício 633112 1096269 633112 1096269 Lucro líquido por ação Básico R 29 06647 12424 06647 12424 Lucro líquido por ação Diluído R 29 06628 12382 06628 12382 Quantidade de ações ao final do exercício em milhares 988779 796170 988779 796170 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas 33 LOJASRENNERCOMBR DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS ABRANGENTES Lojas Renner SA e Controladas Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020 Em milhares de reais Controladora Consolidado 2021 2020 2021 2020 Lucro líquido do exercício 633112 1096269 633112 1096269 Ajustes de avaliação patrimonial Itens que não serão reclassificados para o resultado 33026 14924 33026 14924 Hedge de fluxo de caixa 46138 22995 50042 22612 Impostos relacionados com resultado do hedge de fluxo de caixa 15687 7818 17016 7688 Hedge de fluxo de caixa em controladas líquido de impostos 2575 253 Ajustes acumulados de conversão e correção monetária Itens que podem ser posteriormente reclassificados para o resultado 51094 55018 51094 55018 Ajustes acumulados de conversão e correção monetária por hiperinflação 51094 55018 51094 55018 Outros componentes do resultado abrangente 84120 40094 84120 40094 Total do resultado abrangente do exercício 717232 1136363 717232 1136363 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas 34 LOJASRENNERCOMBR DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA CONTROLADORA E CONSOLIDADO Lojas Renner SA Levantados em 31 de dezembro de 2021 e 2020 Em milhares de reais exceto juros sobre capítal próprio e dividendos por ação apresentados em R Reservas de capital Reservas de lucros Nota Capital social Ações em tesouraria Reserva plano de opção de compra de ações e ações restritas Reserva legal Reserva para investimento e expansão Reserva para incentivos fiscais Dividendo adicional proposto Outros resultados abrangentes Lucros acumulados Total Saldo em 1º de janeiro de 2021 3805326 119461 94031 109768 1421744 162812 191 26905 5501316 Lucro líquido do exercício 633112 633112 Aumento de capital 2711 5173023 30759 109768 927420 162812 3942264 AlienaçãoTransferência de ações 272 10841 10841 Plano de opção de compra de ações 30 15351 15351 Plano de ações restritas 31 18184 18184 Ajustes de avaliação patrimonial 275 33026 33026 Ajustes acumulados de conversão 275 10096 10096 Correção monetária por hiperinflação 275 40998 40998 Deliberação de dividendos 191 191 Dividendos prescritos 341 341 Destinação do Lucro 17757 50492 277971 341 633453 387876 Reserva legal 2741 17757 17757 Reserva para investimento e expansão 2742 50492 50492 Reserva para incentivos fiscais 2743 277971 277971 Dividendos 283 341 341 Juros sobre capital próprio R 0428513 por ação 283 387876 387876 Saldo em 31 de dezembro de 2021 8978349 108620 85966 17757 443832 277971 341 111025 9806621 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas 35 LOJASRENNERCOMBR DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA CONTROLADORA E CONSOLIDADO Lojas Renner SA Levantados em 31 de dezembro de 2021 e 2020 Em milhares de reais exceto juros sobre capítal próprio e dividendos por ação apresentados em R Reservas de capital Reservas de lucros Nota Capital social Ações em tesouraria Reserva plano de opção de compra de ações e ações restritas Reserva legal Reserva para investimento e expansão Reserva para incentivos fiscais Dividendo adicional proposto Outros resultados abrangentes Lucros acumulados Total Saldo em 1º de janeiro de 2020 3795634 35549 74227 54955 434856 97539 282546 13189 4691019 Lucro líquido do exercício 1096269 1096269 Aumento de capital 2711 9692 9692 Recompra de ações 272 96964 96964 AlienaçãoTransferência de ações 272 13052 13052 Plano de opção de compra de ações 30 22832 22832 Plano de ações restritas 31 10024 10024 Ajustes de avaliação patrimonial 275 14924 14924 Ajustes acumulados de conversão 275 10205 10205 Correção monetária por hiperinflação 275 44813 44813 Reserva para investimento e expansão 282221 282221 Deliberação de dividendos adicional propostos 325 325 Dividendos prescritos 191 191 Destinação do Lucro 54813 704667 65273 191 1096460 271516 Reserva legal 2741 54813 54813 Reserva para investimento e expansão 2742 704667 704667 Reserva para incentivos fiscais 2743 65273 65273 Dividendos R 0038952 por ação 283 191 30889 30698 Juros sobre capital próprio R 0303839 por ação 283 240818 240818 Saldo em 31 de dezembro de 2020 3805326 119461 94031 109768 1421744 162812 191 26905 5501316 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas 36 LOJASRENNERCOMBR DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA Lojas Renner SA e Controladas Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020 Em milhares de reais Controladora Consolidado 2021 2020 2021 2020 Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do exercício 633112 1096269 633112 1096269 Ajustes para conciliar o resultado ao caixa e equivalentes de caixa gerados pelas atividades operacionais Depreciações e amortizações 746086 647843 916070 791036 Juros e custos de estruturação sobre empréstimos e arrendamento 355971 212725 387590 238548 Juros de financiamentos de serviços operacionais 2561 40781 29708 Resultado de equivalência patrimonial 68094 63663 Imposto de renda e contribuição social 73090 134125 6741 104492 Perdas reversões estimadas em ativos líquidas 887 33843 33022 117371 Exclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e COFINS 1363029 17416 1363029 Descontos arrendamentos a pagar 97473 104488 117622 128927 Outros ajustes do lucro líquido 87941 67836 98012 95560 Lucro líquido ajustado 1583566 723662 1980290 981028 Recebimento de dividendos de controladas 8171 6926 Aumento Redução nos Ativos Contas a receber de clientes 558284 115370 1659394 95712 Estoques 128611 247550 218537 265461 Tributos a recuperar 217703 92855 222723 75502 Outros ativos 171041 9736 186154 1287 Aumento Redução nos Passivos Fornecedores 207198 341980 172011 419457 Obrigações com administradoras de cartões 3584 11208 641975 207870 Obrigações fiscais 43704 76895 14382 124919 Outras obrigações 338847 74776 367470 18251 Pagamento de imposto de renda e contribuição social 164391 72223 296099 Juros pagos sobre empréstimos e debêntures 146941 47643 147362 49224 Juros pagos sobre financiamentos operacionais e serviços financeiros 10301 18304 10301 Caixa líquido gerado nas atividades operacionais antes das aplic financeiras 1310488 657765 1068113 822603 Aplicações financeiras 70503 27887 147487 214224 Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 1239985 685652 1215600 608379 Fluxos de caixa das atividades de investimentos Aquisições de imobilizado e intangível 784192 443982 933963 543976 Recebimentos por vendas de ativos fixos 419 147 419 147 Aporte de capital em controladas e aquisição de controladas líquida de caixa adquirido 275612 227297 96271 Caixa líquido consumido pelas atividades de investimentos 1059385 671132 1029815 543829 Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Aumento do capital social líquido das custas de emissão 3916730 9692 3916730 9692 Recompra de ações 96964 96964 Captações de empréstimos 997377 2499466 1405547 3467279 Amortização de empréstimos e debêntures 999479 987178 1368523 1787961 Contraprestação de arrendamentos a pagar 396393 279017 471918 334911 Juros sobre capital próprio e dividendos pagos 244037 243835 244037 243835 Caixa líquido gerado nas atividades de financiamentos 3274198 902164 3237799 1013300 Efeito da variação cambial sobre o saldo de caixa e equivalentes de caixa 948 7977 Aumento no caixa e equivalentes de caixa 3454798 916684 3422636 1085827 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 1761439 844755 2066781 980954 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 5216237 1761439 5489417 2066781 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas 37 LOJASRENNERCOMBR DEMONSTRAÇÕES DOS VALORES ADICIONADOS Lojas Renner SA e Controladas Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020 Em milhares de reais Controladora Consolidado 2021 2020 2021 2020 Receitas 11084919 8569043 13225462 9995026 Vendas de mercadorias líquidas de cancelamentos e devoluções 10871089 7605783 12366079 8641516 Receitas de serviços 47025 39278 1098262 933234 Perdas estimadas em crédito líquidas 82456 98296 339801 412636 Outras receitas 84349 825686 100922 832912 Insumos adquiridos de terceiros 6136749 4565232 7208344 5406310 Custo das vendas de mercadorias e serviços prestados incluindo impostos 4390241 3239976 4955850 3658781 Energia serviços de terceiros e outras despesas 1654185 1258188 2145737 1668259 Perdas na realização de demais ativos líquidas 92323 67068 106757 79270 Valor adicionado bruto 4948170 4003811 6017118 4588716 Retenções 746086 647843 916070 791036 Depreciações e amortizações 746086 647843 916070 791036 Valor adicionado líquido produzido pela entidade 4202084 3355968 5101048 3797680 Valor adicionado recebido em transferência 302667 583793 394430 742096 Resultado de equivalência patrimonial 68094 63663 Receitas financeiras bruta de impostos 234573 647456 394430 742096 Valor adicionado total a distribuir 4504751 3939761 5495478 4539776 Distribuição do valor adicionado 4504751 3939761 5495478 4539776 Pessoal 1318271 878827 1617548 1099119 Remuneração direta 1018054 639632 1275941 830946 Benefícios 162779 125994 190513 144900 FGTS 75507 59022 87360 67778 Outros 61931 54179 63734 55495 Plano de opção de compra de ações e de ações restritas 33535 32857 33535 32857 Remuneração dos administradores 28396 21322 30199 22638 Impostos taxas e contribuições 1990588 1597204 2408070 1808080 Tributos federais 472203 522573 686892 596508 Tributos estaduais 1456001 1020090 1631534 1137003 Tributos municipais 62384 54541 89644 74569 Remuneração de capitais de terceiros 562780 367461 836748 536308 Despesas financeiras 380960 252665 573272 381343 Despesas com ocupação 181820 114796 263476 154965 Remuneração de capitais próprios 633112 1096269 633112 1096269 Juros sobre capital próprio e dividendos propostos 387876 271516 387876 271516 Lucros retidos 245236 824753 245236 824753 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas 38 LOJASRENNERCOMBR Nota 19 ARRENDAMENTO A PAGAR pg 39 TEMÁTICA DAS PRINCIPAIS NOTAS EXPLICATIVAS Esta ferramenta interativa oferece uma visão temática das principais notas explicativas e pode guiar sua leitura por tema ARRENDAMENTO IFRS 16 NEGÓCIO Nota 15 DIREITO DE USO Nota 2 DESTAQUES Nota 16 IMPAIRMENT Nota 32 SEGMENTOS CONTAS A RECEBER ESTOQUES FORNECEDORES Nota 20 FORNECEDORES Nota 09 ESTOQUES INSTRUMENTO FINANCEIROS GESTÃO DE RISCOS Nota 72 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Nota 06 GERENCIAMENTO DE RISCO CAIXA E APLICAÇÕES ENDIVIDAMENTO EMPRÉSTIMOS Nota 08 CONTAS A RECEBER Nota 24 INSTRUMENTOS FINANCEIROS Nota 18 FINANCIAMENTOS Nota 34 DESPESAS POR NATUREZA Nota 38 EVENTOS SUBSEQUENTES Nota 26 PARTES RELACIONADAS Nota 310 COVID Nota 73 APLICAÇÕES FINANCEIRAS Nota 10 TRIBUTOS A RECUPERAR IMPOSTOS Nota 12 IRPJ CSLL Nota 17 EMPRÉSTIMOS Nota 37 COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS 39 LOJASRENNERCOMBR A Lojas Renner SA Controladora Sociedade Anônima sediada na Av Joaquim Porto Villanova 401 Porto Alegre RS listada na B3 SA Brasil Bolsa Balcão sob o código LREN3 e suas controladas diretas e indiretas individualmente ou em conjunto Companhia ou Consolidado têm como principais negócios i Varejo comércio nos segmentos de vestuário esportes calçados acessórios perfumaria utilidades domésticas cama mesa e banho móveis e decoração e ii Serviços empréstimos pessoais financiamento de compras seguros e operações ativas e passivas inerentes às companhias de crédito receitas oriundas de comissões de vendas através de Marketplace entre a Companhia e empresas parceiras comissões de intermediações de vendas e serviços intercompany dentre outros A Administração destaca abaixo assuntos importantes nesta divulgação das demonstrações financeiras Estas demonstrações financeiras foram aprovadas pela Administração da Companhia em 17 de março de 2022 e foram elaboradas de acordo com os Padrões Internacionais do Relatório Financeiro International Financial Reporting Standards IFRS emitidos pelo International Accounting Standards Board IASB e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil BRGAAP incluindo pronunciamentos orientações e interpretações emitidas pelo CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis aprovados pela CVM e pelas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações A Companhia afirma que aplicou a orientação técnica OCPC 7 e a Deliberação CVM nº 7272014 atendendo aos requerimentos mínimos e ao mesmo tempo divulgando somente informações relevantes que auxiliem os leitores na tomada de decisões Portanto todas as informações relevantes usadas na gestão do negócio estão evidenciadas neste documento VOLTAR AO MAPA 40 LOJASRENNERCOMBR Estas demonstrações financeiras foram mensuradas considerando o custo histórico como base de valor exceto na mensuração dos instrumentos financeiros de NDF e Swap nota nº 243 do plano de opção de compra de ações nota n 304 e do reconhecimento inicial de combinação de negócios nota n 37 que são mensurados pelos seus valores justos As demonstrações são apresentadas em Reais R moeda funcional da Companhia com os saldos arredondados para o milhar mais próximo exceto quando indicado de outra forma Para as controladas do exterior que atuam em ambiente econômico estável e possuem moeda funcional distinta da Controladora as demonstrações do resultado são convertidas para Reais pela taxa de câmbio média mensal e os ativos e passivos são convertidos pela taxa final Para as controladas que atuam em ambiente de economia hiperinflacionária os saldos de ativos passivos e resultado acumulado são convertidos pela taxa final Os itens do patrimônio líquido são mantidos pela taxa histórica em todos cenários Como a preparação das demonstrações requer da Administração premissas e estimativas relacionadas à probabilidade de eventos futuros que afetam os saldos de ativos e de passivos e outras transações os resultados procedentes eventualmente podem divergir dessas estimativas As estimativas contábeis críticas são essenciais para produzir a melhor informação possível sobre os resultados e condição patrimonial mesmo com a subjetividade complexidade e não precisão têm impacto significativo em Estimativa Nota Explicativa Determinação do valor justo e goodwill em Combinação de negócios 37 Perdas estimadas em crédito 83 Perdas estimadas em estoques 922 Taxa de desconto aplicada nos ajustes a valor presente 81 92 10 191 e 20 Realização do imposto de renda e contribuição social diferidos 124 Determinação da vida útil do ativo imobilizado e intangível 14 Avaliação de impairment de ativos intangíveis com vida útil indeterminada 161 Provisões para riscos tributários cíveis e trabalhistas 23 Determinação dos valores justos dos instrumentos financeiros derivativos e opções de compra de ações 243 e 304 As principais políticas contábeis usadas na preparação dessas demonstrações estão apresentadas e resumidas nas respectivas notas explicativas e foram aplicadas de modo consistente nos exercícios Combinação de negócios é contabilizada aplicando o método de aquisição quando o conjunto de atividades e ativos adquiridos atende à definição de um negócio e o controle é transferido para a Companhia A contraprestação transferida é mensurada ao valor justo assim como os ativos líquidos identificáveis adquiridos O ágio mensurado corresponde ao excedente da contraprestação transferida em relação aos ativos líquidos adquiridos na data da aquisição Em 31 de agosto de 2021 a Controladora concluiu a compra de 100 das quotas de emissão da Sociedade Repassa Intermediação de Negócios Ltda Repassa enquadrada como Combinação de negócios de acordo com o CPC 15 R1IFRS 3 A empresa adquirida é uma plataforma online de revenda de moda de alta recorrência que possui três pilares de negócios o digital a inovação e a VOLTAR AO MAPA 41 LOJASRENNERCOMBR sustentabilidade Essa aquisição representa mais um passo rumo à consolidação do ecossistema de moda e lifestyle com grande aderência à estratégia ESG Environmental Social and Governance da Companhia Abaixo demonstramos a conclusão do laudo de avaliação do valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos em 31 de agosto de 2021 acquisition date assim como a apuração do valor do ágio Ativo Valor justo Caixa e equivalentes de caixa 345 Contas a receber 587 Tributos a recuperar 14 Outros ativos 1225 Imobilizado 2258 Direito de uso 3813 Intangível i 23310 Total Ativo 31552 Passivo Fornecedores 2411 Empréstimos e financiamentos 65 Salários e encargos a recolher 1732 Obrigações fiscais 556 Arrendamentos a pagar 3927 Outros passivos 145 Total Passivo 8836 Total Ativos identificáveis líquidos 22716 Contraprestação transferida ii 130000 Ágio gerado iii 107284 Fluxo de caixa no momento da aquisição Valor justo Caixa líquido adquirido com a controlada 345 Caixa pago 96616 Fluxo de caixa líquido da aquisição 96271 i Avaliação Intangível Marca O valor justo da marca de R 21214 foi mensurado pelo método RelieffromRoyalty que baseiase no valor presente dos fluxos de caixa que o ativo avaliado deverá gerar no futuro Tanto a taxa de royalty como as taxas de desconto foram obtidas através de estimativas com base na experiência e base de dados da consultoria contratada para elaboração do laudo Na avaliação da Administração a marca Repassa possui valor atribuível e relevância de mercado na obtenção de clientes e fornecedores ii Preço de aquisição contraprestação Na data da aquisição acquisition date a Companhia realizou o pagamento à vista de R 96616 e o valor remanescente de R 33384 será pago em três parcelas anuais contadas a partir da data da aquisição e atualizado mensalmente com base no IPCA e foi reconhecido em Outras obrigações nota explicativa nº 25 iii Ágio goodwill O ágio alocado no montante de R 107284 está relacionado ao grande potencial de sinergias a serem exploradas entre os negócios e também está em linha com a estratégia ESG No caso de futura operação de reorganização societária que preencha os requisitos do art 7 da Lei 95321997 o ágio poderá ser amortizado fiscalmente VOLTAR AO MAPA 42 LOJASRENNERCOMBR Na preparação destas demonstrações foram utilizadas demonstrações financeiras das controladas encerradas na mesma data base da Controladora Os investimentos são contabilizados com base no método da equivalência patrimonial As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia incluem as empresas abaixo apresentadas onde a participação direta e indireta representa 1000 em 31 de dezembro de 2021 e 2020 Os ativos e passivos não monetários o patrimônio líquido e a demonstração do resultado das empresas que operam em economias altamente inflacionárias de acordo com o CPC 42IAS 29 devem ser corrigidos pela variação do poder de compra de acordo com o índice geral de preços de cada país As atualizações realizadas na LRA estão baseadas no Índice de Preços ao Consumidor IPC resultante da combinação de IPC do INDEC Instituto Nacional de Estatística e Censo e IPIM Índice Interno de Preços ao Atacado conforme a Resolução nº 5392018 da FACPCE Federação Argentina de Conselho de Profissionais de Ciências Econômicas alterada pela Resolução nº 5532019 As demonstrações da LRA estão atualizadas de acordo com CPC 42IAS 29 Assim a Companhia reconheceu no exercício de 2021 no Patrimônio Líquido em outros resultados abrangentes o montante de R 40998 de ganho R 44813 em 2020 e no resultado financeiro receitas de R 34924 R 21284 em 2020 decorrentes da hiperinflação na LRA compondo a rubrica de correção monetária ativa e passiva nota n 35 A Companhia se manteve atenta a todos os desdobramentos da Covid19 atuando tanto na prevenção via adoção de protocolos rigorosos de segurança bem como no suporte da sua cadeia de suprimentos e na aceleração dos seus canais digitais como forma de viabilizar o atendimento de seus clientes mesmo em períodos de restrição de mobilidade Nos primeiros meses do exercício de 2021 como consequência do agravamento da 2ª onda de contágio no Brasil ocorreram fechamentos temporários de lojas e observouse redução da circulação de clientes nos shoppings e principais centros comerciais do país com impacto importante nas vendas de mercadorias naquele período No entanto a partir das últimas semanas do mês de abril com os avanços da vacinação e desaceleração dos efeitos da pandemia as medidas restritivas foram flexibilizadas promovendo uma maior mobilidade da população assim como a reabertura das lojas temporariamente fechadas o que refletiu positivamente na operação VOLTAR AO MAPA 43 LOJASRENNERCOMBR Desde então a Companhia manteve uma consistência de crescimento superando os patamares de venda auferidos no período pré pandêmico meses comparáveis de 2019 atingindo um estágio próximo à normalidade na sua operação Em observância aos Ofícios Circulares nº 0220 e nº 0320 emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários CVM e levando em consideração o cenário econômico e os riscos e incertezas advindos dos impactos da Covid19 foi relacionado abaixo o resumo dos principais impactos na demonstração financeira e revisão de estimativas em função dos desdobramentos da Covid19 Com o fechamento temporário de lojas no início do ano e menor fluxo de clientes tivemos um impacto importante nas receitas de vendas no primeiro trimestre apresentando um decréscimo em relação a 2019 de 174 Com a reabertura de lojas a partir da 2ª quinzena de abril e o avanço das operações digitais observouse importante retomada das vendas com a performance consolidada da Receita Líquida das Vendas de Mercadorias referente ao exercício de 2021 atingindo R 9547440 com crescimento significativo de 433 ante 2020 e de 127 quando comparado a 2019 Além da receita de vendas já citada anteriormente analisamos ao longo do ano as principais contas e estimativas contábeis sensíveis atentos aos possíveis impactos que poderiam advir da pandemia i Gestão de capital e risco de liquidez e covenants ii Contas a receber e perdas estimadas iii Estoques e perdas estimadas iv Avaliação de Impairment v Distribuição de Dividendos Após análise destes itens considerando a retomada das vendas superando patamares históricos e a performance das operações de crédito em linha com os níveis observados no período prépandêmico concluiuse que não haviam elementos que justificassem a constituição de perdas adicionais ou necessidade de alteração nas estimativas derivadas dos impactos da Covid19 Da mesma forma todas as providências tomadas no âmbito da gestão de capital se mostraram bastante acertadas garantindo amplas condições de continuidade da operação e da execução do plano de investimentos Ainda assim a Administração está atenta acompanhando o cenário econômico e avaliando eventuais impactos futuros que possam causar reflexo na performance da operação e no seu plano de investimentos e expansão Em 19 de agosto de 2021 a Companhia sofreu um ataque cibernético criminoso em seu ambiente de tecnologia da informação que resultou em indisponibilidade de parte de seus sistemas e operação e prontamente acionou seus protocolos de controle de segurança para bloquear o ataque e minimizar eventuais impactos Cabe salientar que as lojas físicas em nenhum momento tiveram suas atividades interrompidas As operações do ecommerce e aplicativos foram reestabelecidas a partir do dia 21 de agosto sábado A Companhia atuou de forma diligente e com foco para mitigar os efeitos causados e ressalta através de análises periciais que os bancos de dados de produção permaneceram preservados e se mantiveram íntegros durante todo o processo e sem quaisquer evidências de exfiltração de dados A Companhia faz uso de tecnologias e padrões rígidos de segurança e continuará aprimorando sua infraestrutura para incorporar cada vez mais protocolos de proteção de dados e sistemas E reforça que não fez nenhum contato com os autores desse ataque tampouco negociou ou fez pagamento de resgate de qualquer espécie Essa demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza gerada pela Companhia e sua distribuição durante determinado exercício e é apresentada conforme requerido pela legislação societária brasileira para companhias abertas como parte de suas demonstrações financeiras individuais e como informação suplementar às demonstrações financeiras consolidadas pois não é uma demonstração requerida pelo IFRS A DVA foi preparada com base em informações obtidas nos registros contábeis que servem de base de preparação para as demonstrações financeiras e seguindo as disposições contidas no CPC 09 Demonstração do Valor Adicionado VOLTAR AO MAPA 44 LOJASRENNERCOMBR Demonstrase abaixo a distribuição das riquezas geradas pela Companhia na visão do Consolidado no montante do valor adicionado de R 5495478 R 4539776 em 31 de dezembro de 2020 Esta emenda do IFRS 3 Combinação de negócios entra em vigor a partir de 1º de janeiro de 2022 e visa esclarecer algumas alterações referentes a estrutura conceitual sem significativas mudanças A Companhia avalia que não há impactos Esta emenda entra em vigor a partir de 1º de janeiro de 2022 e proíbe a dedução do custo do imobilizado de qualquer venda de itens produzidos internamente enquanto a empresa está preparando o ativo para o uso pretendido Em vez disso a empresa reconhece tais receitas de vendas e custos relacionados no resultado A Companhia entende que não há impactos Em 1º de janeiro de 2022 entra em vigor a emenda ao CPC 25 IAS 37 e as alterações especificam que o custo de cumprimento de um contrato compreende os custos que se relacionam diretamente com o contrato Os custos que se relacionam diretamente com um contrato podem ser custos incrementais de cumprimento desse contrato ou uma alocação de outros custos que se relacionam diretamente com o cumprimento de contratos A Companhia está avaliando possíveis impactos Entra em vigor em 1º de janeiro de 2023 a emenda ao IAS 1 e visa promover a consistência na aplicação dos requisitos da norma ajudando as empresas a determinar se no balanço patrimonial os empréstimos e financiamentos e outros passivos com uma data de liquidação incerta devem ser classificados como circulantes ou não circulantes A Companhia está avaliando possíveis impactos Entra em vigor em 1º de janeiro de 2023 a emenda com alterações que exigem que uma entidade divulgue suas políticas contábeis relevantes em vez de suas políticas contábeis significativas A Companhia está avaliando possíveis impactos Entra em vigor em 1º de janeiro de 2023 as alterações propostas por esta emenda ao IAS 8 esclarecem que uma mudança na estimativa contábil que resulta de novas informações ou novos desenvolvimentos não é a correção de um erro A Companhia está avaliando possíveis impactos VOLTAR AO MAPA 45 LOJASRENNERCOMBR Entra em vigor em 1º de janeiro de 2023 as alterações que esclarecem que a isenção de reconhecimento inicial não se aplica a transações em que montantes iguais de diferenças temporárias dedutíveis e tributáveis surgem no período do reconhecimento inicial A Companhia está avaliando possíveis impactos Uma estrutura multidisciplinar gerencia os riscos da Companhia e possibilita à Diretoria avaliar o alinhamento da gestão do negócio às políticas e diretrizes definidas pela Administração Em abril de 2012 o Conselho de Administração criou o Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos que identifica e monitora os principais fatores de risco aos quais a Companhia está exposta no curso normal das suas operações i Risco de mercado incluindo risco cambial e risco de taxa de juros ii Risco de crédito notas explicativas nº 74 85 e 245 iii Risco de liquidez e iv Gestão de capital A Companhia aplicou o requerido pelo CPC 40 R1IFRS 7 e também considerou a orientação do Ofício CVM SNCSEP nº 012022 observando aspectos qualitativos e quantitativos de gerenciamento de riscos Conheça a seguir a descrição dos principais riscos envolvidos Risco decorrente principalmente das importações de mercadorias A política de gestão de risco cambial definida pela Companhia é de proteger até 100 das importações via operações de hedge compostas por contratos de compra a termo de moeda do tipo Non Deliverable Forward NDF e por operações de Swap relativas ao valor contratado de empréstimo em moeda estrangeira Lei 4131 Bacen Além disso como a exposição líquida ao risco cambial está relacionada à estimativa de fluxos de caixa futuros e pagamentos de mercadorias importadas a prazo posteriormente ao seu registro no estoque a Companhia ajusta a composição de preços no varejo para compensar o impacto de uma possível valorização na cotação do Dólar nos custos Para mitigar a exposição líquida dos pedidos de mercadorias importadas observando a política de gestão de risco cambial a Administração acompanha as projeções e cenários esperados para as taxas de câmbio das moedas estrangeiras e com isso analisa o melhor momento para as contratações de hedge Abaixo está demonstrada a exposição líquida e a análise de sensibilidade relacionada aos pedidos de importações de mercadorias imobilizado e empréstimos em moeda estrangeira em 31 de dezembro de 2021 considerando a cotação do Dólar e Euro em cada cenário com base nas projeções do mercado futuro B3 SA Brasil Bolsa Balcão de acordo com a data base da próxima divulgação VOLTAR AO MAPA 46 LOJASRENNERCOMBR Consolidado Cotação Nocional próximo Cenário Valorização da moeda Pagar Receber trimestre Provável Possível 25 Remoto 50 Derivativos designados para hedge accounting Projeção de pedidos objeto US 220365 R 57043 R 8979 R 295293 R 599564 NDF instrumento US 79446 R 57043 R 3237 R 106459 R 216155 Exposição líquida US 140919 R 5742 R 188834 R 383409 Contrato de compra de imobilizado objeto 20293 R 64620 R 2672 R 28662 R 59996 NDF instrumento 16911 R 64620 R 2227 R 23885 R 49997 Exposição líquida 3382 R 445 R 4777 R 9999 Não designados para hedge accounting Empréstimo 4131 objeto 9390 R 64620 R 9110 R 3719 R 16548 Swap Instrumento 9390 R 64620 R 9110 R 3719 R 16548 Exposição líquida R R R Exposição líquida total Efeito R 6187 R 193611 R 393408 Exposição total líquida de IRCS de 3400 R 4083 R 127783 R 259649 Decorre das operações de equivalentes de caixa aplicações financeiras financiamentos de operações de serviços financeiros debêntures empréstimos e Swap A política da Companhia é manter 100 dos empréstimos no mercado de renda fixa com captações remuneradas tanto à taxa de juros fixa quanto atreladas ao CDI Certificado de Depósito Interbancário e Selic Como os ativos financeiros são indexados ao CDI e os recebíveis são realizáveis a curto prazo corrigidos a taxas de juros fixa o nível de risco associado às oscilações nas taxas de juros é relativamente baixo A Administração analisa continuamente a exposição às taxas de juros comparando as taxas contratadas às vigentes no mercado simulando cenários de refinanciamento renovação de posições e hedge natural definindo uma mudança razoável na taxa de juros e calculando o impacto sobre o resultado Em 31 de dezembro de 2021 foram realizados testes de sensibilidade para cenários adversos dos juros considerando o cenário esperado para a próxima divulgação de taxa de juros do CDI e Selic de 1025 aa baseadas em projeções do mercado futuro B3 Os rendimentos de equivalentes de caixa e aplicações financeiras estão líquidos de PIS e COFINS Considerando que a Companhia possui posição de caixa superior às suas dívidas endividamento líquido negativo tanto o aumento quanto a redução das taxas de juros resultariam em impacto positivo no resultado da Companhia VOLTAR AO MAPA 47 LOJASRENNERCOMBR A Companhia gera suas disponibilidades estabelecendo um montante de caixa mínimo estratégico baseado no ciclo de caixa das operações de varejo e no capital mínimo necessário para garantir as operações de crédito assegurando que haja caixa suficiente para atender às necessidades e planos de negócio como objetivo de A Administração monitora continuamente as previsões das exigências de liquidez considerando os planos de financiamento da dívida e acompanhamentos trimestrais dos indicadores financeiros e não financeiros exigidos contratualmente nos empréstimos e confirma o atendimento das premissas contratuais estabelecidas Abaixo os indicadores A agência de rating Standard Poors classificou o rating de crédito da Companhia como brAAA com perspectiva estável na categoria escala nacional Brasil O fluxo de caixa contratual inclui o principal mais os juros futuros estimados A seguir estão demonstrados os fluxos de caixa contratuais dos passivos financeiros do Consolidado Saldo Contábil Fluxo de Caixa Contratual Menos de 3 meses Entre 4 e 6 meses Entre 7 e 12 meses Entre 1 e 2 anos Entre 3 e 5 anos Acima de 5 anos Empréstimos financiamentos e debêntures 2664479 3101082 18717 362833 1404746 188142 1126644 Financiamentos op serviços financeiros 802623 923570 31936 485905 335821 69908 Arrendamentos a pagar 2661036 3682146 171820 160221 304182 545962 1213905 1286056 Fornecedores 1821225 1828794 1663288 88224 18290 58992 Obrigações com administradoras de cartões 1835143 1835143 1366768 333007 135368 Instrumentos financeiros derivativos 315 315 315 Saldo em 31 de dezembro de 2021 9784821 11371050 3220908 976221 2348491 1128917 2410457 1286056 VOLTAR AO MAPA 48 LOJASRENNERCOMBR Saldo Contábil Fluxo de Caixa Contratual Menos de 3 meses Entre 4 e 6 meses Entre 7 e 12 meses Entre 1 e 2 anos Entre 3 e 5 anos Acima de 5 anos Empréstimos financiamentos e debêntures 2623014 2767421 556850 545206 36463 1214029 414873 Financiamentos op serviços financeiros 761965 797115 103950 168240 73120 451805 Arrendamentos a pagar 1862387 2912858 132244 124036 245873 462571 1011584 936550 Fornecedores 1500355 1509498 1329530 82316 2149 26999 68504 Obrigações com administradoras de cartões 1193168 1193168 871760 218051 103357 Instrumentos financeiros derivativos 31428 31608 20871 10737 Saldo em 31 de dezembro de 2020 7972317 9211668 3015205 1148586 460962 2155404 1494961 936550 Além do capital próprio a Companhia utiliza também capital de terceiros para financiar as atividades otimizando a estrutura de capital O Endividamento líquido reflete a exposição total das obrigações junto ao sistema financeiro e ao mercado de capitais e portanto não inclui os passivos relacionados aos arrendamentos a pagar Os níveis de endividamento são monitorados em relação à capacidade de geração de caixa e estrutura de capital Consolidado 31122021 31122020 Empréstimos financiamentos e debêntures 2664479 2623014 Circulante 1610452 1077081 Não circulante 1054027 1545933 Financiamentos operacionais 802623 761965 Circulante 475522 341390 Não circulante 327101 420575 Endividamento bruto 3467102 3384979 Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras 5947502 2672353 Endividamento líquido i 2480400 712626 Patrimônio líquido 9806621 5501316 Índice de alavancagem financeira ii 2529 1295 i Devido às captações da Companhia principalmente a oferta restrita de ações ocorrida em 04 de maio de 2021 quando captou aproximadamente R 3978000 a Companhia possui saldo de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras superior ao endividamento bruto ii Índice relativo obtido pela divisão do Endividamento líquido pelo Patrimônio líquido Os equivalentes de caixa mensurados a valor justo por meio do resultado compreendem o saldo em caixa os depósitos bancários à vista e as aplicações financeiras de curto prazo e liquidez imediata registradas em montantes similares aos valores de mercado As aplicações financeiras não enquadradas como equivalentes de caixa são aquelas sem garantias de recompra pelo emissor no mercado primário com liquidez apenas no mercado secundário balcão e são mensuradas a valor justo por meio do resultado VOLTAR AO MAPA 49 LOJASRENNERCOMBR Taxa média ponderada aa Controladora Consolidado Indexador 31122021 31122020 31122021 31122020 Caixa e bancos Moeda Nacional 105780 82419 209537 95958 Moeda Estrangeira 88992 44345 Equivalentes de caixa CDB CDI 960 a 10525 5100928 1666691 5165157 1830736 Fundos de investimento CDI 77927 Aplicação automática CDI 100 9500 12301 9500 12301 Outros equivalentes de caixa CDI 5011 a 920 29 28 16231 5514 Total 5216237 1761439 5489417 2066781 Taxa média ponderada aa Controladora Consolidado Indexador 31122021 31122020 31122021 31122020 Letras Financeiras do Tesouro Nacional SELIC 1010 248370 466360 Fundo de investimentos exclusivos i Letras Financeiras CDI 1027 180054 115468 180054 115468 Letras Financeiras do Tesouro Nacional SELIC 1000 29661 23744 29661 23744 Total 209715 139212 458085 605572 i O fundo de investimento exclusivo Brasil Plural Retail FI é um fundo de renda fixa de crédito privado gerido e administrado pelo BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM SA e foi constituído com o propósito exclusivo de participação da Controladora Desta forma a aplicação financeira do fundo foi integralmente consolidada a estas demonstrações financeiras de acordo com a Instrução CVM 40804 As demais obrigações relacionadas a este fundo estão relacionadas substancialmente as taxas administrativas para manutenção da carteira Os rendimentos reconhecidos refletem a marcação diária na posição do fundo e os seus ativos possuem liquidez através de mercado secundário Conforme política financeira da Companhia os equivalentes de caixa e as aplicações financeiras devem ser aplicados em instituições financeiras com rating de longo prazo em escala nacional classificados com baixo risco de crédito e com reconhecida solidez no mercado A classificação dos ratings dos equivalentes de caixa e das aplicações financeiras estão de acordo com as principais agências de classificação de risco Demonstrase ao lado a qualidade do crédito dos equivalentes de caixa e das aplicações financeiras mantidas pela Companhia Não aplicável pois nas principais agências não há classificação de risco para os Fundos Brasil Plural Crédito Privado Retail FIRF e Títulos do Tesouro Nacional na escala nacional entretanto esses ativos têm classificação de risco AAA em pelo menos uma das agências de classificação de rating VOLTAR AO MAPA 50 LOJASRENNERCOMBR As contas a receber de clientes incluem os recebíveis das vendas de mercadorias do uso do Meu Cartão na rede conveniada pelo sistema Visa e Mastercard e dos empréstimos pessoais concedidos aos clientes pela controlada indireta Realize CFI As vendas a prazo préfixadas foram trazidas ao valor presente na data das transações com base na taxa média do site do Banco Central do Brasil para antecipação de recebíveis que foi de 097 am 063 am em 31 de dezembro de 2020 O ajuste a valor presente tem como contrapartida a conta de clientes e sua realização é registrada como receita de vendas pela fruição do prazo Controladora Consolidado 31122021 31122020 31122021 31122020 Cartão de crédito Renner Private Label 1117920 1179920 Cartão de crédito Renner Private Label Partes relacionadas 730937 810639 Cartão bandeira Meu Cartão 3693744 2355916 Cartão bandeira Meu Cartão Partes relacionadas 703918 359772 Cartões de terceiros 966397 658789 1203698 846490 Exportações Partes relacionadas 32025 38484 Outros recebíveis i 1783 994 36211 9218 Perdas estimadas em crédito 583139 548109 Ajuste a valor presente 48632 29455 55553 31767 Total 2386428 1839223 5412881 3811668 Ativo circulante 2378330 1839223 5412881 3811668 Ativo não circulante 8098 Total 2386428 1839223 5412881 3811668 i No saldo de outros recebíveis em 31 de dezembro de 2021 está incluso o montante de R 28228 referente a operações de Capital de Giro realizada pela Realize CFI junto a pessoas jurídicas As estimativas para perdas em créditos são constituídas com base no modelo geral da metodologia CPC 48 IFRS 9 A modelagem adotada pela Companhia tem como base a mensuração da perda esperada mediante a observação do comportamento da carteira tanto na recuperação do crédito quanto na concessão do mesmo levando em consideração a probabilidade e exposição à inadimplência e perda efetiva em cada faixa de atraso durante todo o prazo das operações A provisão para perdas estimadas em crédito é o total considerado suficiente pela Administração para fazer frente a eventuais perdas na realização dos créditos com base na análise da carteira de clientes VOLTAR AO MAPA 51 LOJASRENNERCOMBR A metodologia consiste na classificação das operações de crédito on balance e limites concedidos off balance considerando a segregação em portfólios Cartão de Crédito Renner e Meu Cartão alocação das operações em três estágios de risco e subsegmentação em cada grupo Exemplo por perfil de clientes score regiões entre outros considerando os seguintes componentes de cálculo Os três estágios da carteira de crédito apresentados a seguir consideram os componentes de cálculo da perda esperada PD EAD e LGD Estágio 1 Operações em dia e até 30 dias de atraso com mensuração da perda esperada para os próximos 12 meses e limite de crédito ativo até o 8º dia de atraso Estágio 2 Operações com atraso de 31 a 89 dias de atraso com mensuração da perda esperada ao longo da vida do contrato Estágio 3 Operações com atraso a partir de 90 dias mensuradas considerando apenas a perda efetiva dado o default Saldos em 01012020 Perdas reversões estimadas líquidas Baixas Saldos em 31122020 Perdas reversões estimadas líquidas Baixas Saldos em 31122021 Cartão de crédito Renner Private Label 25965 1397 24568 Total da Controladora 25965 1397 24568 Cartão Bandeira 287892 372060 318567 341385 367903 304038 405250 Cartão de crédito Renner Private Label 106848 216793 116917 206724 159659 188494 177889 Total do Consolidado 420705 587456 460052 548109 527562 492532 583139 Saldos em 01012020 Adições Baixas Saldos em 31122020 Adições Baixas Saldos em 31122021 Total da Controladora 45309 92532 108386 29455 124150 104973 48632 Total do Consolidado 48817 102474 119524 31767 141157 117371 55553 VOLTAR AO MAPA PD Probability of Default PROBABILIDADE DE INADIMPLÊNCIA Probabilidade do cliente não cumprir suas obrigações de pagamento em determinado intervalo de tempo EAD Exposure At Default EXPOSIÇÃO À INADIMPLÊNCIA É a exposição máxima à perda no momento do default considerando inclusive a projeção de utilização de limites disponíveis LGD Loss Given Default PERDA APÓS INADIMPLÊNCIA Representa a proporção do valor não recuperado após exauridos todos os esforços de recuperação do crédito ECL Expected Credit Loss PERDA DO CRÉDITO ESPERADA 52 LOJASRENNERCOMBR Consolidado 31122021 31122020 Cartão de crédito Renner Private Label A vencer Vencida Saldo A vencer Vencida Saldo A de 0 a 14 dias 809546 15327 824873 866763 16380 883143 B de 15 a 30 dias 29111 8519 37630 29085 9253 38338 C de 31 a 60 dias 21853 15150 37003 17408 13181 30589 D de 61 a 90 dias 10649 15029 25678 8962 10511 19473 E de 91 a 120 dias 6003 15941 21944 5861 10454 16315 F de 121 a 150 dias 3684 18002 21686 3997 8251 12248 G de 151 a 180 dias 2293 17154 19447 3152 7349 10501 H acima de 180 dias 7481 122178 129659 12273 157040 169313 Total 890620 227300 1117920 947501 232419 1179920 Consolidado 31122021 31122020 Cartão Bandeira Meu Cartão A vencer Vencida Saldo A vencer Vencida Saldo A de 0 a 14 dias 2883121 57166 2940287 1800723 27865 1828588 B de 15 a 30 dias 64263 36281 100544 30276 17414 47690 C de 31 a 60 dias 48666 66244 114910 22157 18856 41013 D de 61 a 90 dias 37066 73688 110754 40816 20553 61369 E de 91 a 120 dias 15619 58198 73817 21640 17536 39176 F de 121 a 150 dias 8978 53814 62792 16371 15288 31659 G de 151 a 180 dias 5957 41873 47830 13835 14809 28644 H acima de 180 dias 39845 202965 242810 84681 193096 277777 Total 3103515 590229 3693744 2030499 325417 2355916 Consolidado 31122021 31122020 Cartão de crédito Renner Private Label Carteira PDD Cobertura Carteira PDD Cobertura Saldo On Balance 1117920 172252 154 1179920 188872 160 Estágio 1 884720 19949 23 942135 28286 30 Estágio 2 63509 7293 115 41020 5311 129 Estágio 3 169691 145010 855 196765 155275 789 Saldo Off Balance 1505275 5637 04 2859347 17852 06 Total Geral 2623195 177889 68 4039267 206724 51 Índice de cobertura sobre carteira de crédito on balance 159 175 Consolidado 31122021 31122020 Cartão Bandeira Meu Cartão Carteira PDD Cobertura Carteira PDD Cobertura Saldo On Balance 3693744 388586 105 2355916 330811 140 Estágio 1 3042921 59011 19 1878047 38457 20 Estágio 2 226237 28683 127 105430 12906 122 Estágio 3 424586 300892 709 372439 279448 750 Saldo Off Balance 4655732 16664 04 2854369 10574 04 Total Geral 8349476 405250 49 5210285 341385 66 Índice de cobertura sobre carteira de crédito on balance 110 145 VOLTAR AO MAPA 53 LOJASRENNERCOMBR As políticas de vendas e concessão de crédito da Companhia visam minimizar problemas decorrentes da inadimplência de clientes através da seleção criteriosa da carteira que considera a capacidade de pagamento análise de crédito e a diversificação de suas operações pulverização do risco Estas políticas estão subordinadas às de crédito fixadas pela Administração com apoio de sistemas tecnológicos e processos avançados vinculados à área de risco e fraude A classificação interna da qualidade do risco do crédito da carteira das contas a receber está apresentada abaixo i Risco baixo probabilidade menor ou igual a 93 de apresentar atraso superior a 60 dias do vencimento ii Risco médio baixo probabilidade maior que 93 e menor ou igual a 168 de apresentar atraso superior a 60 dias do vencimento iii Risco médio clientes com até 4 meses de Cartão de Crédito Renner ou Meu Cartão com pouco histórico de movimentação para que se meça sua probabilidade de inadimplência iv Risco médio alto probabilidade maior que 168 e menor ou igual a 313 de apresentar atraso superior a 60 dias do vencimento v Risco alto probabilidade maior que 313 de apresentar atraso superior a 60 dias do vencimento A partir de 2021 a Companhia passou a adotar na base para avaliação da qualidade do crédito operações vencidas até 360 dias e não mais até 180 dias como eram registradas na Controladora O ano de 2020 foi atualizado com o mesmo critério para fins de comparabilidade Os recebíveis oriundos das vendas com cartões de crédito de terceiros não estão compondo esta análise por se tratar de recebíveis com risco de inadimplência por parte do emissor do cartão sem histórico de perda e expectativa de perdas futuras Os recebíveis da Companhia provêm das operações de varejo à pessoa física em massa com análise de crédito individual e baixo ticket médio caracterizados pela pulverização absoluta do risco de crédito e a ausência de instrumento de garantia Os valores registrados nas contas a receber representam a dimensão adequada da exposição da Companhia ao risco de crédito Mensuramos os estoques pelo custo de aquisição incluindo tributos não recuperáveis custos de transportes e demais custos necessários para trazer os estoques às suas condições atuais Os custos dos estoques de mercadorias importadas também consideram quaisquer ganhos ou perdas de hedge de fluxo de caixa liquidados que são transferidos do patrimônio líquido Os estoques são valorizados ao custo médio ponderado e deduzidos das perdas estimadas e do ajuste a valor presente na data das transações quando aplicável O ajuste a valor presente tem como contrapartida a conta de estoques e sua realização é registrada como custo das vendas pela realização destas A taxa de desconto utilizada para ajustar os saldos dos estoques ao seu valor presente é a taxa média de desconto de duplicatas observável de mercado através do Banco Central do Brasil A taxa utilizada foi de 121 am 114 am em 31 de dezembro de 2020 418 446 114 118 100 167 205 153 163 116 571 569 116 118 100 84 53 42 160 187 Risco Baixo Risco Médio baixo Risco Médio Risco Médio alto Risco Alto Cartão Renner Meu Cartão 31122021 31122020 m 31122021 31122020 VOLTAR AO MAPA 54 LOJASRENNERCOMBR Controladora Consolidado 31122021 31122020 31122021 31122020 Mercadorias para revenda 1046576 984942 1331436 1169601 Importações em andamento 254413 193170 288245 238994 Adiantamento a fornecedores 20424 18464 20438 18464 Materiais auxiliares e almoxarifado 9307 5534 12740 8078 Ajuste a valor presente 23251 23256 26179 25999 Perdas estimadas 18420 26615 17120 27476 Total 1289049 1152239 1609560 1381662 A Companhia possui saldo de adiantamentos referentes ao convênio de confirming com saldo de R 20424 em 31 de dezembro 2021 na Controladora e no Consolidado R 18464 em 31 de dezembro de 2020 que se efetivará totalmente em mercadorias de estoque Saldos em 01012020 Adições Baixas Saldos em 31122020 Adições Baixas Saldos em 31122021 Total da Controladora 17582 63520 57846 23256 75393 75398 23251 Total do Consolidado 19285 68154 61440 25999 81313 81133 26179 Controladora Consolidado Saldo em 1º de janeiro de 2020 21132 26311 Perdas estimadas líquidas 54279 58734 Perda efetiva 48796 53687 Ajuste de conversão 3882 Saldo em 31 de dezembro de 2020 26615 27476 Perdas estimadas líquidas 84827 97764 Perda efetiva 93022 107791 Ajuste de conversão 329 Saldo em 31 de dezembro de 2021 18420 17120 A partir da implementação do sistema RFID Identificação de Produtos por Rádio Frequência inicialmente na Controladora posteriormente na LRU e na LRA foi possível aumentar a frequência da realização dos inventários para maior parte dos estoques e com isso passouse a reconhecer os efeitos dos inventários realizados ao longo do ano diretamente no resultado sem transitar pela conta de perdas estimadas VOLTAR AO MAPA 55 LOJASRENNERCOMBR Controladora Consolidado 31122021 31122020 31122021 31122020 ICMS 186942 152239 243439 199125 ICMS sobre imobilizado 119075 41297 125148 46400 Imposto de renda e contribuição social i 59470 43373 78229 73146 PIS e COFINS ii 890966 1252670 905541 1254412 Créditos tributários de controladas no exterior 31072 39130 Outros tributos a recuperar 19963 10465 28860 10895 Ajuste a valor presente iii 11657 Total 1276416 1500044 1400632 1623108 Ativo circulante 766524 863933 849389 961997 Ativo não circulante 509892 636111 551243 661111 Total 1276416 1500044 1400632 1623108 i Não incidência IRPJCSLL sobre atualização pela SELIC dos indébitos tributários Em setembro de 2021 o STF no julgamento de mérito do RE nº 1063187 fixou a tese do Tema nº 962 no sentido de ser inconstitucional a incidência do Imposto de Renda Pessoa Jurídica IRPJ e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido CSLL sobre os valores atinentes à taxa Selic recebidos em razão de repetição de indébito tributário A Companhia possui ações ajuizadas para a Controladora e Controladas No processo da Controladora foi proferida decisão judicial ainda não definitiva que permitiu a Companhia deixar de tributar a Selic recebida em repetição de indébitos tributários desde o exercício de 2018 a partir de quando os efeitos já estão reconhecidos no resultado Os processos da Controladora e das controladas ainda estão pendentes de decisão judicial transitada em julgado Não há como assegurar neste momento quando os montantes estimados serão efetivamente realizados No entanto de acordo com o ICPC 22IFRIC 23 e CPC 32IAS 12 reconheceu contabilmente os créditos tributários referentes ao período de 2010 à 2015 no valor total atualizado de R 8937 na Controladora e na controlada Youcom referente ao ano de 2019 no valor total atualizado de R 399 valores que serão compensados somente após o trânsito em julgado dos seus respectivos processos judiciais Os demais saldos são referentes a créditos apurados no curso normal das operações ii ICMS na base de cálculo de PIS e COFINS A ação judicial da Controladora para o reconhecimento do direito à exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da COFINS bem como a compensação dos valores indevidamente recolhidos transitou em julgado em maio de 2020 em sentido favorável não sendo impactada pela modulação de efeitos reconhecida pelo STF no julgamento do RE 574706 A Administração tem expectativa de que o crédito fiscal cujo saldo atualizado em 31 de dezembro de 2021 líquido das compensações já realizadas totaliza R 866406 R 1241314 em 31 de dezembro de 2020 na Controladora seja compensado até o segundo trimestre de 2023 Adicionalmente no terceiro trimestre de 2021 a Camicado teve certificado seu trânsito em julgado da mesma matéria O valor total atualizado é de R 11644 líquido das compensações já realizadas iii Ajuste a valor presente Considerando o cenário de hiperinflação na Argentina e o prazo de recuperação dos impostos serem maiores do que um ano foi adotado o ajuste a valor presente na controlada direta LRA A taxa de desconto utilizada para ajustar os saldos a valor presente foi de 5057 aa observada no mercado através do Banco Nacional da Argentina VOLTAR AO MAPA 56 LOJASRENNERCOMBR Controladora Consolidado 31122021 31122020 31122021 31122020 Despesas antecipadas i 20596 6307 28366 9858 Depósitos judiciais ii 49569 4701 55555 4856 Adiantamento a terceiros 16320 18257 24256 28096 Adiantamento a funcionários 8387 7838 9347 8709 Crédito convênio fornecedores iii 84572 4780 84572 4780 Indenizações de seguros em andamento 18500 164 18604 315 Comissões de seguros a receber 4409 3740 Outras contas a receber 17835 12257 41713 16144 Outras contas a receber partes relacionadas 1732 1836 Total 217511 56140 266822 76498 Ativo circulante 101835 46093 141084 63651 Ativo não circulante 115676 10047 125738 12847 Total 217511 56140 266822 76498 i Referese principalmente a serviços de suporte de sistemas ii Referese principalmente a depósitos judiciais relativos ao ICMS Diferencial de Alíquota EC 872015 em operações de venda não presencial conforme decisão do Supremo Tribunal Federal proferida na Ação Direta de Inconstitucionalidade 5469 cujas ações foram ajuizadas antes de 24022021 bem como o depósito judicial relativo a IRPF sobre parcelas consideradas pela autoridade tributária como sendo parcelas de natureza remuneratória mas que no entendimento da Companhia e de seus assessores jurídicos possuem natureza mercantil iii Saldos referentes às operações de convênio com fornecedores de repasses para o BNDES A provisão para imposto de renda e contribuição social tem base no lucro tributável do exercício O imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos sobre as diferenças temporárias no final de cada exercício entre os saldos de ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações financeiras e as bases fiscais correspondentes usadas na apuração do lucro tributável incluindo saldo de prejuízos fiscais quando aplicável Os tributos correntes e diferidos são reconhecidos no resultado exceto quando correspondem a itens registrados em outros resultados abrangentes no patrimônio líquido Na determinação do imposto de renda corrente e diferido a Companhia leva em consideração o impacto de incertezas relativas as posições fiscais tomadas A Companhia acredita que a provisão para o imposto de renda no passivo está adequada baseandose em avaliação de diversos fatores incluindo interpretações das leis fiscais e opinião de seus assessores jurídicos VOLTAR AO MAPA 57 LOJASRENNERCOMBR Controladora Consolidado 31122021 31122020 31122021 31122020 Fato gerador IRPJCSLL IRPJCSLL IRPJCSLL IRPJCSLL Perdas estimadas em ativos 8748 9049 134735 104537 Provisões para riscos tributários cíveis e trabalhistas 44575 36905 54587 47271 Ajuste a valor presente 22085 15308 25654 18241 Provisão para participação de empregados 52986 7880 55986 8713 Plano de ações restritas 10966 9129 10966 9129 Prejuízo fiscal e base negativa i 128661 55392 240928 167389 Ajustes avaliação patrimonial hedge 8647 9435 Swap de empréstimos 617 Arrendamento a pagar 64996 41225 73632 50689 Outras provisões 4169 175 12126 6339 Ativo fiscal diferido 337186 183710 609231 421743 Ágio na aquisição de participação societária 39671 35100 Mais valia de ativos 9704 10361 Diferença da vida útil societária versus fiscal 81529 63303 89652 73462 Ajustes avaliação patrimonial hedge 7040 8176 Swap de empréstimos 16205 22988 Outras provisões 412 7883 2907 Passivo fiscal diferido 88569 79920 155086 144818 Total líquido 248617 103790 454145 276925 Ativo não circulante 248617 103790 457537 276925 Passivo não circulante 3392 Total 248617 103790 454145 276925 i Créditos reconhecidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social da Controladora e das controladas Camicado Youcom e LRS são suportados por revisões que ocorrem no fim de cada exercício para constatação da geração de bases tributáveis futuras permitindo a recuperação destes créditos Em dezembro de 2021 foram revertidos créditos nas Controladas em que o estudo apresentou a impossibilidade de recuperação As alíquotas das empresas sediadas no Brasil são de 25 para IRPJ e 9 para CSLL com exceção da controlada indireta Realize CFI que tem alíquota de 25 para IRPJ e 15 para CSLL Para as empresas no exterior as alíquotas do imposto sobre a renda variam de 25 a 30 A Companhia compensa o ativo diferido contra o passivo diferido da Controladora e das subsidiárias individualmente A seguir demonstrase a movimentação dos tributos diferidos constituídos às alíquotas nominais ponderadas Controladora Consolidado Saldo em 1º de janeiro de 2020 89469 209218 Reconhecido no resultado 6503 58321 Reconhecido em outros resultados abrangentes 7818 7688 Ajustes de conversão 1698 Saldo em 31 de dezembro de 2020 103790 276925 Reconhecido no resultado 160514 188330 Reconhecido em outros resultados abrangentes 15687 17016 Ajustes de conversão 5906 Saldo em 31 de dezembro de 2021 248617 454145 VOLTAR AO MAPA 58 LOJASRENNERCOMBR A recuperabilidade do saldo dos tributos diferidos ativos é revisada no final de cada exercício ou quando não for provável a disponibilidade de lucros tributáveis futuros para a recuperação de todo o ativo ou parte dele A avaliação da Administração é suportada por estudos técnicos de viabilidade que demonstram projeções de lucros futuros tributáveis permitindo estimativa de recuperabilidade de créditos em um período não superior a 10 anos Além disso a estimativa da realização dos tributos diferidos envolve as incertezas das demais estimativas Em dezembro de 2021 foram revertidos créditos nas Controladas em que o estudo apresentou a impossibilidade de recuperação A conciliação entre a despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais combinadas e a despesa de imposto de renda e contribuição social debitada no resultado é demonstrada como segue Controladora Consolidado 2021 2020 2021 2020 Resultado antes do IR e CS 560022 1230394 639853 1200761 Alíquota fiscal combinada 34 34 34 34 Despesa de tributos à alíquota nominal 190407 418334 217550 408259 Adições exclusões permanentes Despesa com plano de opção de compra de ações 5219 7763 5219 7763 Resultado de participações societárias 23152 21645 Juros sobre capital próprio 131878 81878 131878 81878 Participação de administradores 1688 341 1688 341 Incentivos fiscais PAT 2058 4341 2730 4468 Subvenção para investimento i 94023 22193 95654 22977 Incentivo de inovação tecnológica Lei 111962005 5289 5129 11073 7623 Diferenças de alíquotas IR e CS de controladas 19163 3769 Recuperações operações de crédito 266 12051 Reversão diferido por não recuperabilidade 17301 Correção monetária 2919 11691 Outras exclusões adições ii 13986 200405 15404 198280 Parcela isenta do adicional de 10 18 12 94 54 IR e CS no resultado 73090 134125 6741 104492 Corrente 87424 140628 195071 162813 Diferido 160514 6503 188330 58321 Alíquota efetiva 1305 1090 105 870 i A Companhia possui benefícios e incentivos fiscais e financeiros de ICMS em alguns estados onde tem operação Tais incentivos são considerados subvenção para investimento nos termos da Lei Complementar nº 1602017 Estes incentivos quando apurados são destinados para Reserva de Incentivos Fiscais nota explicativa nº 2743 Os recursos relativos aos incentivos não são distribuídos como dividendos e possivelmente serão incorporados ao capital social Em atenção ao ICPC VOLTAR AO MAPA 59 LOJASRENNERCOMBR 22 IFRIC 23 a Administração efetuou com o auxílio de seus assessores jurídicos a análise da aceitabilidade do tratamento tributário descrito concluindo que é provável que a autoridade fiscal aceite o mesmo ii Na sua maior parte referese a exclusão dos juros Selic em repetição de indébito tributário nos termos de decisões judiciais em processos em que a Companhia é parte e decisão de mérito do RE nº 1063187 em repercussão geral pelo STF maiores informações na nota explicativa n 10 Nas demonstrações financeiras individuais os investimentos da Companhia são contabilizados com base no método da equivalência patrimonial Empresas controladas Saldo em 31122020 Aporte de capital Combinação de negócios i Resultado de equivalência Outros resultados abrangentes Dividendos Saldo em 31122021 RACC 1985 2555 3057 1483 Dromegon 11331 4618 5114 10835 Camicado 514722 159222 31704 1921 644161 Youcom 170527 141 654 171040 LRS 9287 6598 2704 5393 Realize Participações SA 580808 123925 704733 LRU 165251 19792 2314 187357 LRA 138758 8017 33407 46152 159520 Realize CFI 3 1 4 Lojas Renner Trading Uruguay 1293 4132 3923 76 1426 Repassa 7970 130000 7024 130946 Total 1593965 179341 130000 68094 53669 8171 2016898 i Compõe ativo líquido identificável adquirido ágio da marca e goodwill Empresas controladas Saldo em 01012020 Aporte de capital Resultado de equivalência Outros resultados abrangentes Dividendos Saldo em 31122020 RACC 1647 3423 3085 1985 Dromegon 11443 3729 3841 11331 Camicado 406766 128778 21149 327 514722 Youcom 142244 44211 15854 74 170527 LRS 9750 313 2589 1813 9287 Realize Participações SA 550744 30064 580808 LRU 142631 16900 15083 20803 165251 LRA 114820 37095 45040 31883 138758 Realize CFI 3 3 Lojas Renner Trading Uruguay 1938 1164 519 1293 Total 1381986 227297 63663 55271 6926 1593965 Controladora 31122021 31122020 Investimentos em controladas 2016898 1593965 Ágio sobre mais valia de ativos 1290 1290 Total 2018188 1595255 VOLTAR AO MAPA 60 LOJASRENNERCOMBR Informações relativas aos investimentos em controladas A participação direta e indireta da Companhia representa 100 Empresas controladas 2021 Controle Participação Total do Ativo Total do Passivo Patrimônio Líquido Lucro Prejuízo líquido RACC Direto 999 2750 1267 1483 2555 Dromegon Direto 999 11092 257 10835 4618 Camicado Direto 1000 976909 332748 644161 31704 Youcom Direto 1000 335588 164548 171040 141 LRS Direto 1000 20136 14743 5393 6598 Realize Participações SA Direto 999 704789 4 704785 123934 LRU i Direto 1000 292604 103743 188861 19292 LRA i Direto 1000 296337 136391 159946 33396 Realize CFI Indireto 01 5032417 4327932 704485 123944 Lojas Renner Trading Uruguay Direto 1000 16725 15299 1426 3923 Repassa Direto 1000 11020 8571 2449 7024 Empresas controladas 2020 Controle Participação Ativo circulante Passivo circulante Patrimônio Líquido Lucro Prejuízo líquido RACC Direto 999 5085 3100 1985 3423 Dromegon Direto 999 11535 204 11331 3729 Camicado Direto 1000 817354 302632 514722 21149 Youcom Direto 1000 277586 107059 170527 15854 LRS Direto 1000 18543 9256 9287 2589 Realize Participações SA Direto 999 580855 5 580850 30066 LRU i Direto 1000 261888 94635 167253 14605 LRA i Direto 1000 281946 142773 139173 43731 Realize CFI Indireto 01 3902709 3322170 580539 30069 Lojas Renner Trading Uruguay Direto 1000 15564 14271 1293 1164 i Valores relativos ao resultado das controladas sem efeito do lucro não realizado nos estoques Registramos os bens do ativo imobilizado e intangível ao custo de aquisição formação ou instalação de lojas deduzidos da depreciação ou amortização acumulada O cálculo é baseado no método linear que leva em conta o tempo de vida útil estimada dos bens considerando A Companhia tem como procedimento revisar anualmente os bens do ativo imobilizado e intangível com base em avaliações técnicas de especialistas com o objetivo de Bens Taxa Vida útil IMOBILIZADO INTANGÍVEL Prédios Móveis e utensílios Instalações Máquinas e equipamentos Benfeitorias em imóveis de terceiros Veículos Computadores e periféricos 166 60 anos 5 a 10 10 a 20 anos 5 a 10 10 a 20 anos 10 10 anos 10 a 25 4 a 10 anos 20 5 anos 10 a 333 3 a 10 anos Sistemas de informática Direito de uso de imóveis 10 10 anos 125 a 20 5 a 8 anos VOLTAR AO MAPA 61 LOJASRENNERCOMBR i Identificar possíveis evidências de que seus ativos possam estar desvalorizados ii Identificar alterações na forma de uso e manutenção que possam afetar a vida útil dos seus bens do ativo imobilizado e intangível Em 31 de dezembro de 2021 a Administração revisou as projeções futuras das suas unidades geradoras de caixa UGC utilizando como taxa de desconto a WACC para um prazo de dez anos e não identificou fatores que indiquem perdas relevantes na constituição de impairment bem como não possui ocorrência de reavaliação ou existência de ociosidade de ativos imobilizados Controladora 31122021 31122020 Custo Depreciação acumulada Valor contábil líquido Custo Depreciação acumulada Valor contábil líquido Terrenos 288 288 288 288 Imóveis 61898 4264 57634 61898 3439 58459 Móveis e Utensílios 459504 258414 201090 422727 222699 200028 Instalações 564515 297599 266916 524433 266896 257537 Máquinas e Equipamentos 288855 156752 132103 269507 143610 125897 Benfeitorias em Imóveis de Terceiros 1890393 1175900 714493 1760527 1021820 738707 Veículos 1524 653 871 1424 562 862 Computadores e Periféricos 304493 175021 129472 259715 148114 111601 Imobilizado em andamento 755582 755582 293017 293017 Total 4327052 2068603 2258449 3593536 1807140 1786396 Consolidado 31122021 31122020 Custo Depreciação acumulada Valor contábil líquido Custo Depreciação acumulada Valor contábil líquido Terrenos 288 288 288 288 Imóveis 76965 10144 66821 76965 9319 67646 Móveis e Utensílios 549563 299809 249754 505892 255515 250377 Instalações 625398 327318 298080 583571 292648 290923 Máquinas e Equipamentos 314027 162421 151606 291093 147367 143726 Benfeitorias em Imóveis de Terceiros 2258884 1305942 952942 2089477 1113903 975574 Veículos 1525 653 872 1424 562 862 Computadores e Periféricos 343457 192908 150549 287350 160366 126984 Imobilizado em andamento 779947 779947 297880 297880 Total 4950054 2299195 2650859 4133940 1979680 2154260 VOLTAR AO MAPA 62 LOJASRENNERCOMBR Valor contábil Saldo em 01012020 Adições Transf Baixas Reversão de Perdas estimadas Depreciação Saldo em 31122020 Adições i Transf Baixas Perdas estimadas Depreciação Saldo em 31122021 Terrenos 288 288 288 Imóveis 59285 826 58459 825 57634 Móveis e Utensílios 231866 6378 17393 11174 8204 52639 200028 14709 22530 179 35998 201090 Instalações 266353 6347 9570 1566 256 23423 257537 15713 25527 26 1027 30808 266916 Máquinas e Equipamentos 127920 5919 3279 1607 206 9820 125897 7935 12563 67 947 13278 132103 Benfeitorias Imóveis Terceiros 826467 25861 37756 2936 1795 150236 738707 42105 92833 89 4925 154138 714493 Veículos 1164 101 201 862 264 82 173 871 Computadores 112195 3913 20810 7281 5502 23538 111601 12393 33693 191 342 27682 129472 Imob em andamento 188715 193146 88808 36 293017 649712 187146 1 755582 Total 1814253 241564 24701 15963 260683 1786396 742831 635 7241 262902 2258449 Valor contábil Saldo em 01012020 Adições Transf Baixas Reversão de Perdas estimadas Deprec Ajuste de conversão Correção Monetária Saldo em 31122020 Adições i Adição por aquisição de controlada Transf Baixas Perdas estimadas Deprec Ajuste de conversão Correção Monetária Saldo em 31122021 Terrenos 288 288 288 Imóveis 68472 826 67646 825 66821 Móveis e Utensílios 277831 10076 25416 13945 8608 60242 2633 250377 16144 272 25123 179 233 44007 2257 249754 Instalações 301118 8802 11283 3169 480 28386 795 290923 17125 25930 99 1335 34790 326 298080 Máquinas e Equipamentos 142822 5821 4627 1810 264 11118 3120 143726 8153 12963 204 970 14829 2767 151606 Benfeitorias Imóveis Terc 1058341 35892 54382 8322 3708 182430 14003 975574 50980 1541 101712 570 5667 191148 20520 952942 Veículos 1165 102 201 862 265 82 173 872 Computadores 124343 6673 27218 8689 5566 29086 959 126984 14193 445 41220 186 475 32802 1170 150549 Imobem andamento 199330 216535 122926 786 5727 297880 689047 206948 45 13 779947 Total 2173710 283799 36823 18626 312289 27237 2154260 795907 2258 1365 8680 318574 27053 2650859 i Do total das aquisições do exercício na Controladora e Consolidado R 132216 serão pagos durante os anos de 2022 e 2023 As principais naturezas que compõem o grupo de contas de imobilizado em andamento referemse às inaugurações de lojas e centros de distribuição da Companhia VOLTAR AO MAPA 63 LOJASRENNERCOMBR Controladora 31122021 31122020 Custo Amortização acumulada Valor contábil líquido Custo Amortização acumulada Valor contábil líquido Sistemas de Informática 1085770 634048 451722 1004211 532676 471535 Direito de utilização de imóveis 77590 55656 21934 69077 51904 17173 Marcas e Patentes 6978 83 6895 6755 83 6672 Intangível em andamento 175520 175520 92333 92333 Total 1345858 689787 656071 1172376 584663 587713 Consolidado 31122021 31122020 Custo Amortização acumulada Valor contábil líquido Custo Amortização acumulada Valor contábil líquido Sistemas de Informática 1378755 716398 662357 1219527 584533 634994 Direito de utilização de imóveis 121056 73768 47288 103764 65639 38125 Marcas e Patentes 56944 83 56861 35508 83 35425 Outros intangíveis 3500 3500 3836 3500 336 Intangível em andamento 217171 217171 115077 115077 Goodwill 223963 223963 116679 116679 Total 2001389 793749 1207640 1594391 653755 940636 Valor contábil Saldo em 31122020 Adições Transf Baixas Perdas estimadas Amort Saldo em 31122021 Sistemas de Informática 471535 2740 78872 20 35 101370 451722 Direito de utilização de imóveis 17173 1662 6885 33 3753 21934 Marcas e Patentes 6672 223 6895 Intangível em andamento 92333 168952 85757 8 175520 Total 587713 173577 28 68 105123 656071 Valor contábil Saldo em 01012020 Adições Transf Baixas Perdas estimadas Amort Saldo em 31122020 Sistemas de Informática 314472 91907 146358 10 10 81202 471535 Direito de utilização de imóveis 20610 223 872 872 3214 17173 Marcas e Patentes 6436 236 6672 Intangível em andamento 128193 110275 146135 92333 Total 469711 202418 882 882 84416 587713 As principais naturezas que compõem o grupo de contas de intangível em andamento referemse ao desenvolvimento e implantação de sistemas de tecnologia da informação e licenciamentos VOLTAR AO MAPA 64 LOJASRENNERCOMBR Valor contábil Saldo em 31122020 Adições Adição por aquisição de controlada Transf Baixas Perdas estimadas Amort Ajuste de conversão Saldo em 31122021 Sistemas de Informática 634994 59424 95604 20 37 131340 3732 662357 Direito de utilização de imóveis 38125 3449 12047 316 7656 1639 47288 Marcas e Patentes 35425 222 21214 56861 Outros intangíveis 336 336 Intangível em andamento 115077 207177 2096 107315 8 144 217171 Goodwill 116679 107284 223963 Total 940636 270272 130594 28 353 138996 5515 1207640 Valor contábil Saldo em 01012020 Adições Transf Baixas Perdas estimadas Amort Ajuste de conversão Saldo em 31122020 Sistemas de Informática 452273 124675 160810 769 11 105794 3788 634994 Direito de utilização de imóveis 39096 198 3366 1460 1460 6544 2009 38125 Marcas e Patentes 34768 657 35425 Outros intangíveis 336 336 Intangível em andamento 141419 134647 164512 3523 115077 Goodwill 116679 116679 Total 784235 260177 2229 1471 112338 9320 940636 A norma CPC 06 R2IFRS 16 exige para todos os contratos de arrendamento no escopo da norma exceto aqueles enquadrados nas isenções que os arrendatários reconheçam os passivos assumidos em contrapartida aos respectivos ativos de direito de uso A Companhia optou por usar o expediente prático para transição e não considerar os custos iniciais na mensuração do ativo de direito de uso que corresponde ao valor inicial do passivo de arrendamento mais os custos diretos iniciais incorridos mantendo assim o valor do passivo inicial de arrendamento A depreciação é calculada pelo método linear de acordo com o prazo remanescente dos contratos i Corresponde ao prédio da sede administrativa VOLTAR AO MAPA 65 LOJASRENNERCOMBR ii Corresponde a locação de espaços comerciais centros de distribuição e demais sedes administrativas Controladora Consolidado Saldo em 1º de janeiro de 2020 1344150 1634690 Remensuração 153053 209038 Novos contratos Contratos encerrados 203384 218887 Depreciação 302744 366409 Ajuste de conversão correção monetária 3832 Saldo em 31 de dezembro de 2020 1397843 1700038 Remensuração 335422 409135 Aquisição Combinação de negócios i 3813 Novos contratos Contratos encerrados 725722 770323 Depreciação 378061 458500 Ajuste de conversão correção monetária 9379 Saldo em 31 de dezembro de 2021 2080926 2434188 i Saldo inicial referente a aquisição combinação de negócios da Repassa apresentadas na nota explicativa nº 37 Ativos com vida útil indefinida como o ágio não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para identificar eventual necessidade de impairment Para avaliação do impairment os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam geração de fluxos de caixa identificáveis separadamente Unidades Geradoras de Caixa UGC de acordo com as visões de análises usadas pela Administração Os ativos não financeiros exceto o ágio que tenham sido ajustados por impairment são revisados subsequentemente para avaliar possível reversão do impairment na data de apresentação do relatório O valor contábil do ágio e da marca alocados na Camicado é de R 144741 R 144741 em 31 de dezembro de 2020 Para determinação do valor recuperável da Camicado a Companhia utilizou projeções de fluxo de caixa antes do imposto de renda e da contribuição social baseadas em orçamentos financeiros aprovados pela Administração para um período de 10 anos considerando as seguintes premissas i Receitas projetadas de 2022 a 2031 considerando crescimento histórico das vendas e um incremento nas vendas através do plano de abertura de novas lojas e do crescimento de iniciativas digitais ii Custos e despesas projetados no mesmo exercício das receitas de acordo com a dinâmica das lojas e buscando sinergia das despesas através da Controladora iii Taxa de desconto elaborada levando em consideração informações do setor de varejo no qual a Camicado atua A taxa de desconto utilizada foi de 133 aa 130 aa em 31 de dezembro de 2020 e iv Taxa de crescimento na perpetuidade 65 aa 65 aa em 31 de dezembro de 2020 Em 31 de dezembro de 2021 a Companhia efetuou testes de revisão do valor recuperável e concluiu que não há fatores que indiquem perdas por impairment dado que o valor recuperável excedeu o valor contábil Em 31 de agosto de 2021 no processo de aquisição da Repassa foram identificados como intangíveis o ágio goodwill e a maisvalia da marca nota explicativa nº 37 O valor contábil do ágio goodwill e da marca são de R 128498 conforme laudo de avaliação emitido por consultoria especializada no período da aquisição Dada a proximidade do evento com a apresentação destas demonstrações VOLTAR AO MAPA 66 LOJASRENNERCOMBR financeiras a Administração entende que as premissas que sustentam o valor permanecem válidas e portanto conclui pela recuperabilidade dos valores investidos A Companhia efetuou análise de sensibilidade nas taxas de desconto e de crescimento da Camicado Considerando um acréscimo ou uma redução de 1 na taxa de desconto e de 05 na taxa de crescimento na perpetuidade conforme demonstrado na tabela abaixo Taxa de desconto Taxa de perpetuidade Cenário Provável Acréscimo de 1 Redução de 1 Cenário Provável Acréscimo de 05 Redução de 05 Variação fluxo de caixa descontado 133 130149 177470 65 49086 42362 Inicialmente os saldos de empréstimos financiamentos e debêntures são reconhecidos pelo valor justo no momento do recebimento e em seguida passam a ser mensurados pelo custo amortizado conforme previsto contratualmente acrescidos de encargos juros calculados pela taxa efetiva variações monetárias cambiais e amortizações incorridos até as datas dos balanços O saldo do empréstimo de capital de giro Lei 4131 Bacen é mensurado pelo valor justo que reflete as expectativas do mercado atual em relação aos valores futuros usando a técnica de avaliação do fluxo de caixa descontado conversão dos fluxos de caixas futuros em valor único Vencimento Controladora Consolidado Descrições Encargos aa 31122021 31122020 31122021 31122020 Em moeda nacional Debêntures 9ª Emissão série única i 1039 do CDI 10102022 406955 401649 406955 401649 Debêntures 10ª Emissão série única 518855 518855 Debêntures 11ª Emissão 1ª série i CDI 300 05052022 305101 302255 305101 302255 Debêntures 11ª Emissão 2ª série i CDI 304 05112022 203413 201515 203413 201515 Debêntures 12ª Emissão série única i CDI 160 18022025 1030736 1030736 Debêntures Custos de estruturação 3992 5177 3992 5177 Capital de giro modalidade 4131 313740 313740 Capital de giro CCB ii CDI 265 07072022 156506 153376 156506 153376 Capital de giro CCB ii 1480 do CDI 16112022 100412 100033 100412 100033 Capital de giro CCB ii 1400 do CDI 25112022 404779 401005 404779 401005 Capital de giro CCB ii 380 04062023 53 Capital de giro Custos de estruturação 1729 3607 1729 3607 Em moeda estrangeira Capital de giro modalidade 4131 247577 302698 Capital de giro modalidade 4131 iii 105 16102023 60431 Swap capital de giro 47662 63328 Swap capital de giro iii CDI 115 16102023 1814 Total 2602181 2583559 2664479 2623014 Passivo circulante 1603751 1037626 1610452 1077081 Passivo não circulante 998430 1545933 1054027 1545933 Total 2602181 2583559 2664479 2623014 i Debêntures Referemse a captações emitidas em abril de 2019 9ª emissão e maio de 2020 11ª emissão nos montantes totais de R400000 e R500000 respectivamente sendo que todas ocorreram por meio de instrumento particular de VOLTAR AO MAPA 67 LOJASRENNERCOMBR colocação com esforços restritos de debêntures simples não conversíveis em ações da espécie quirografária com pagamentos de juros semestrais e amortização do principal no vencimento Em março de 2021 foi realizada a 12ª emissão de debêntures em série única no montante de R 1000000 por meio de instrumento particular de colocação com esforços restritos de debêntures simples não conversíveis em ações da espécie quirografária com pagamentos semestrais de juros e amortização do principal no 3º e 4º ano de acordo com os respectivos vencimentos ii Cédula de Crédito Bancário CCB Referemse a captações tomadas junto ao Banco Safra no valor de R 100000 em novembro de 2020 com pagamentos mensais de juros e de R 150000 em julho de 2020 com pagamentos semestrais de juros e outra captação em novembro de 2020 junto ao Banco Itaú de R 400000 com pagamentos semestrais de juros e amortização do principal nos respectivos vencimentos iii Capital de Giro Modalidade 4131 Referemse à captação de empréstimo contratado em moeda estrangeira na modalidade 4131 firmado junto ao Banco Itaú SA no valor de EUR 9390 equivalente a R 60000 Esses recursos são destinados a manutenção do caixa mínimo da Companhia A operação de Swap em moeda estrangeira Lei 4131 está protegendo as oscilações do câmbio A nota explicativa nº 37 demonstra a movimentação dos empréstimos da Controladora e do Consolidado As cláusulas contratuais covenants e o cronograma de liquidação de acordo com o fluxo de caixa contratual principal mais juros estimados futuros estão demonstrados na nota explicativa nº 62 Consolidado Financiamentos Encargos aa Vencimento 31122021 31122020 Em moeda nacional Certificados de Depósitos Interfinanceiros 268880 Certificados de Depósitos Interfinanceiros i 1160 do CDI 12062023 207412 Certificados de Depósitos Interfinanceiros i 1310 do CDI 21022024 52671 Letras Financeiras ii 1041 do CDI 12082022 329637 315203 Cédula de Crédito Bancário iii CDI 35 13052022 30448 31083 Cédula de Crédito Bancário iii 16000 do CDI 09092022 21616 20187 Certificados de Depósitos Bancários iv 1327 do CDI 012022 122022 93821 72095 Certificados de Depósitos Bancários iv 1300 do CDI 012023 122023 67018 54517 Total 802623 761965 Passivo circulante 475522 341390 Passivo não circulante 327101 420575 Total 802623 761965 i Certificados de Depósitos Interfinanceiros CDI Referemse a emissões de R 50000 em março de 2021 junto ao Banco Itaú e R 200000 em junho de 2021 junto ao Banco Bradesco Todas com pagamentos de juros ao final do contrato com a finalidade de reforçar o caixa mínimo e suportar o curso ordinário do negócio ii Letras Financeiras A captação referese a emissão de R 300000 em agosto de 2019 para distribuição privada e financiamento das operações e o curso ordinário do negócio iii Cédula de Crédito Bancário CCB Referemse a captações tomadas junto ao Banco de BOCOM BBM no valor de R 30000 em maio de 2020 com pagamento de juros ao final do primeiro ano e após seguindo pagamentos de juros trimestrais e R 20000 em setembro de 2020 com pagamentos de juros ao final do contrato e finalidade de financiamento das operações e o curso do negócio com a Controladora como garantidora iv Certificados de Depósitos Bancários CDB Referemse a emissões junto a XP Investimentos Easynvest Genial Investimentos e Órama Investimentos no curto e longo prazo no montante de R 88690 e R 64282 respectivamente com a finalidade de financiar as operações e o curso ordinário do negócio VOLTAR AO MAPA 68 LOJASRENNERCOMBR A Controladora é fiadora solidariamente responsável por todas as obrigações principais e acessórias das operações de Letras Financeiras e Cédula de Crédito Bancário mais detalhes nota explicativa nº 2619 Dos contratos que foram escopo da norma CPC 06 R2IFRS 16 considerouse como componente de arrendamento somente o valor do aluguel mínimo fixo para fins de avaliação do passivo A mensuração do passivo de arrendamento corresponde ao total dos pagamentos futuros de aluguéis fixos bruto de impostos descontados a uma taxa incremental de juros A taxa de desconto nominal corresponde às taxas referenciais de mercado spread de risco para captações com montantes que representam o total de investimentos para abertura de novas lojas Controladora Consolidado 31122021 31122020 31122021 31122020 Locação com opção de compra i 40302 38335 40302 38335 Locações 2246929 1493312 2620734 1824052 Total 2287231 1531647 2661036 1862387 Passivo circulante 567416 410998 666100 496583 Passivo não circulante 1719815 1120649 1994936 1365804 Total 2287231 1531647 2661036 1862387 i A taxa de desconto da locação com direito de opção de compra está de acordo com o contrato do aluguel do imóvel da sede administrativa firmado em julho de 2012 e corrigido com base na variação acumulada do INPC Índice Nacional de Preços ao Consumidor anual Controladora Consolidado Saldo em 1º de janeiro de 2020 1434424 1739361 Remensuração 153053 209038 Novos contratos Contratos encerrados 203384 218887 Encargos 124291 148099 Contraprestação i 383505 463838 Ajuste de conversão 10840 Saldo em 31 de dezembro de 2020 1531647 1862387 Remensuração 335422 409135 Adição por aquisição de controlada 3927 Novos contratos Contratos encerrados 725722 770323 Encargos 188306 217671 Contraprestação i 493866 589540 Ajuste de conversão 12867 Saldo em 31 de dezembro de 2021 2287231 2661036 i Em maio de 2020 o IASB aprovou uma emenda na norma IFRS 16 a qual concede benefícios no resultado durante o período impactado pela pandemia da Covid19 para arrendatários com isso não tratando como uma modificação de contrato Em 07 de julho de 2020 a CVM publicou a Deliberação nº 8592020 que aprova a revisão do CPC 06 R2IFRS 16 que entrou em vigor a partir de 1º de janeiro de 2020 A Companhia optou pelo expediente prático e reconheceu descontos de contraprestação em 31 de dezembro de 2021 no montante de R 97473 na Controladora e R 117622 no Consolidado vide VOLTAR AO MAPA 69 LOJASRENNERCOMBR nota explicativa nº 341 e 342 Em 31 de dezembro de 2020 os montantes de descontos foram de R 104852 na Controladora e R 129486 no Consolidado Para atendimento ao Ofício da CVM SNCSEP nº 022019 divulgase os inputs mínimos para fins de projeção do modelo taxa nominal e fluxo de caixa nominal recomendado pela CVM A taxa nominal de desconto corresponde às cotações futuras de mercado obtidas na B3 SA Brasil Bolsa Balcão referência em DI x Pré spread de risco para captações com montantes que representam o total de investimentos para abertura de novas lojas As cotações de inflação projetada utilizam o mesmo critério da taxa de desconto e são demonstradas para fins de cálculo do fluxo de caixa conforme gráfico ao lado Segue abaixo o fluxo de pagamentos de acordo com o prazo médio ponderado que tem correspondência com as respectivas taxas apresentadas no gráfico acima Consolidado Período médio ponderado meses i Fluxo Contratual 2022 2023 2024 2025 Após 2025 Até 12 1791 1732 59 13 a 24 83976 70909 13067 25 a 36 501002 188913 156364 86659 47661 21405 37 a 48 356107 84146 84652 84705 70605 31999 49 a 60 824995 117853 117890 117890 117890 353472 61 a 72 902447 111469 111604 111788 111913 455673 73 a 84 67948 5733 5733 5733 5733 45016 85 a 96 736064 51560 51561 51562 51562 529819 Acima de 97 meses ii 207816 3908 5032 5167 5167 188542 Total 3682146 636223 545962 463504 410531 1625926 i A Companhia calculou o prazo médio ponderado do fluxo contratual para fins de cotação de taxa pois os contratos possuem amortizações mensais reduzindo o prazo médio da operação e o risco para o credor ii Referese ao fluxo contratual futuro de locação com opção de compra que possui taxa de desconto implícita no contrato de 881 aa firmado em julho de 2012 para o prédio da sede administrativa VOLTAR AO MAPA 70 LOJASRENNERCOMBR Em 31 de dezembro de 2021 o potencial crédito de PIS e COFINS sobre o fluxo contratual bruto é de R 340599 e trazido a valor presente pelo prazo médio ponderado é de R 229423 As operações de compras a prazo foram trazidas ao valor presente na data das transações A taxa de desconto utilizada para ajustar os saldos de fornecedores ao seu valor presente é a taxa média para desconto de duplicatas observável no mercado através do Banco Central do Brasil A respectiva taxa utilizada foi 121 am 114 am em 31 de dezembro de 2020 para fornecedores e fornecedores confirming O ajuste a valor presente é registrado nas contas de fornecedores e sua reversão tem como contrapartida a conta de custo das vendas pela fruição de prazo no caso de fornecedores O saldo das contas a pagar de fornecedores é mensurado pelo custo amortizado com método de taxa efetiva de juros Controladora Consolidado 31122021 31122020 31122021 31122020 Fornecedores i 1561850 1218139 1722381 1408895 Nacionais 1294855 1093882 1415040 1225578 Estrangeiros 266995 124257 307341 183317 Fornecedores confirming ii 34045 58960 54983 58960 Fornecedores confirming partes relacionadasii 26299 Ajuste a valor presente 6929 7688 7571 9143 Aluguéis a pagar 42067 33219 51432 41643 Aluguéis a pagar Partes Relacionadas 1228 1210 Total 1658560 1303840 1821225 1500355 Passivo circulante 1599786 1208337 1762233 1404852 Passivo não circulante 58774 95503 58992 95503 Total 1658560 1303840 1821225 1500355 i Fornecedores O saldo de fornecedores nacionais e estrangeiros é composto por Fornecedores comerciais R 970500 R 825445 em 2020 na controladora e R 1037816 R953505 em 2020 no consolidado e por Fornecedores de uso e consumo sendo R 591350 R 392694 em 2020 na controladora e R 684565 R 455390 em 2020 no consolidado ii Fornecedores confirming A Companhia possui convênio de confirming com instituições financeiras para gerir seus compromissos com fornecedores estratégicos que permanecem como Fornecedores até a extinção desta obrigação Nessa operação os fornecedores transferem o direito de recebimento dos títulos para a instituição financeira e em troca recebem antecipadamente esses recursos da instituição financeira que por sua vez passam a ser credoras da operação mantendo os mesmos prazos e valores acordados na transação comercial A Companhia revisou a composição da carteira e concluiu que não houve alteração de prazos preços e condições e como não há impactos pelos encargos praticados pela instituição financeira entende e demonstra a operação na conta de Fornecedores Confirming Além disso a Administração da Companhia também considerou a orientação do Ofício CVM SMCSEP nº 0121 observando os aspectos qualitativos sobre esse tema e concluiu que não há impactos relevantes e tampouco compromete a alavancagem financeira da Companhia Em 31 de dezembro de 2021 pagamentos antecipados a fornecedores somaram R 259859 R 209288 em 31 de dezembro de 2020 Os descontos obtidos com estas antecipações por serem relacionados ao fornecimento de mercadorias são registrados como redução do custo das vendas Saldos em 01012020 Adições Baixas Saldos em 31122020 Adições Baixas Saldos em 31122021 Total da Controladora 4805 63520 60637 7688 75393 76152 6929 Total do Consolidado 5212 68723 64792 9143 81600 83172 7571 VOLTAR AO MAPA 71 LOJASRENNERCOMBR Controladora Consolidado 31122021 31122020 31122021 31122020 Imposto de renda e contribuição social 38822 91895 86912 93983 ICMS a recolher 264867 198906 287146 214857 PIS e COFINS 87808 57772 101611 64658 Tributos a recolher de controladas no exterior 7474 4900 Outros tributos 23242 17747 33535 24532 Total 414739 366320 516678 402930 Controladora Consolidado 31122021 31122020 31122021 31122020 Salários a pagar 52057 39816 62252 47944 Participação de empregados 205816 23175 220252 24203 Provisão de férias e gratificações 83558 66186 102055 80224 Encargos sociais 63461 64226 75814 74445 Total 404892 193403 460373 226816 A Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais e processos administrativos tributários trabalhistas e cíveis em tramitação decorrentes do curso normal das operações e com respaldo dos seus assessores jurídicos a Administração constituiu provisão considerada suficiente para cobrir as perdas esperadas Os ativos contingentes surgem da possibilidade de entrada de benefícios econômicos para a Companhia e não são reconhecidos contabilmente São avaliados periodicamente e divulgados quando há provável entrada de benefícios econômicos Consideram a individualidade de cada processo a classificação de perda e a avaliação dos assessores jurídicos internos e externos Para os processos cuja probabilidade de perda foi classificada como possível a Administração provisiona valores estimados de custas processuais e honorários advocatícios com base no histórico incorrido e bases contratuais atuais negociadas com seus assessores jurídicos pois é provável desembolsos futuros de recursos Para os processos com probabilidade de perda provável são constituídas provisões para o montante total do risco mensurado As provisões cíveis e trabalhistas são revisadas periodicamente considerando a evolução dos processos e o histórico de valores efetivamente liquidados já que há probabilidade de saída de recursos para o cumprimento destas obrigações VOLTAR AO MAPA 72 LOJASRENNERCOMBR Controladora Cíveis Trabalhistas Tributárias Depósitos judiciais Total Saldo em 31 de dezembro de 2020 28202 56752 26091 5690 105355 Provisõesreversões 5404 22692 7180 3 24465 Atualizações 512 512 Saldo em 31 de dezembro de 2021 22798 79444 33783 5693 130332 Passivo Circulante 19378 28257 47635 Passivo Não Circulante 3420 51187 33783 5693 82697 Total 22798 79444 33783 5693 130332 Consolidado Cíveis Trabalhistas Tributárias Depósitos judiciais Total Saldo em 31 de dezembro de 2020 40905 59004 32813 10426 122296 Provisõesreversões 2498 23810 8559 9 29862 Atualizações 577 577 Saldo em 31 de dezembro de 2021 38407 82814 41949 10435 152735 Passivo Circulante 34987 31626 66613 Passivo Não Circulante 3420 51188 41949 10435 86122 Total 38407 82814 41949 10435 152735 As provisões de natureza tributária mais significativas referemse a i Glosa do direito ao crédito de ICMS em aquisições de fornecedores considerados inidôneos ii Glosa do direito ao crédito de ICMS sobre energia aquisições de mercadorias diferencial de alíquota entre outros iii Aumento da alíquota do SAT Seguro Acidente de Trabalho e a instituição do FAP Fator Acidentário de Prevenção iv Glosa da despesa com pagamento de Juros sobre Capital Próprio de exercícios anteriores e v Exigência de INSSIRRF sobre parcelas não salariais Com relação às provisões cíveis e trabalhistas a Companhia e suas controladas são parte em processos judiciais cíveis de natureza consumerista e trabalhista com objetos diversos VOLTAR AO MAPA 73 LOJASRENNERCOMBR De acordo com os assessores jurídicos os passivos contingentes perdas possíveis acrescidos de juros e correção monetária estão demonstrados abaixo Controladora Consolidado Natureza 31122021 31122020 31122021 31122020 IPI revenda i 225327 225327 ICMS fornecedores inidôneos ii 168186 168572 171025 171245 PISCOFINS créditos iii 162508 162508 IRPF natureza remuneratória iv 87651 87651 INSSIRPF parcelas não salariais v 39101 38143 39101 38143 IRPJCSLL JSCP exerc anteriores vi 28965 28252 28965 28252 ICMS quebras de estoque vii 24223 24251 26197 25762 IRPJ compensação viii 25296 ICMS glosa de créditos de terceiros ix 19660 19375 19660 19375 ICMS centralização x 19569 19054 Outros passivos contingentes xi 71209 44294 93263 53718 Total 826830 322887 898562 355549 As causas relevantes relacionadas aos passivos contingentes em 31 de dezembro de 2021 e 31 de dezembro de 2020 estão descritas abaixo i Autos de Infração lavrados para a exigência de IPI Revenda supostamente recolhido sem a observância do Valor Tributável Mínimo na saída dos centros de distribuição para as lojas ii Processos referentes a suposta tomada de crédito indevida de ICMS na aquisição de mercadorias junto a fornecedores considerados inidôneos pela autoridade fazendária iii Autos de Infração referente à glosa de créditos de PISCOFINS sobre custos e despesas avaliados pela Administração como essenciais e relevantes para as atividades da Companhia iv Autos de infração lavrados para a exigência de IRPF sobre parcelas reputadas pela autoridade fiscal como sendo de natureza remuneratória e que no entendimento da Companhia e de seus assessores jurídicos possuem natureza mercantil v Autos de infração lavrados para cobrança de contribuição previdenciária sobre valores considerados pela Companhia como não tributáveis e multa de ofício pela falta de retenção de imposto de renda na fonte sobre os valores O auto de infração relativo ao INSS encerrou na fase administrativa e é objeto de ação anulatória de débito vi Execução fiscal para cobrança de IRPJCSLL relativo a glosa de despesa com pagamento de JSCP calculado com base no patrimônio líquido de exercício anterior vii Autos de infração e execuções fiscais para a cobrança de ICMS decorrente de supostas divergências de estoque apontadas pela autoridade fiscal viii Compensação não homologada de crédito de IRPJ com débitos de outros tributos federais ix Glosa de créditos de ICMS adquiridos de terceiros x Autos de infração para a cobrança de ICMS decorrente de supostos equívocos na centralização dos saldos devedores de estabelecimentos centralizados em estabelecimento centralizador xi Referemse a matérias diversas de âmbito federal estadual e municipal Para processos cíveis e trabalhistas consideramse o histórico de obrigações efetivamente liquidadas para constituição da provisão pois tratamse de processos massificados de natureza cível consumerista e natureza diversa trabalhista em que o valor da causa frequentemente não reflete o valor da contingência e portanto a Administração entende que a provisão é a informação que melhor reflete a exposição a essa natureza de risco Do total de processos cíveis classificados como perda possível destacamse como exceção ao conceito de processos massificados i Processo em que se discute o valor da aplicação de multa por alegada rescisão de contrato no montante atualizado de R 11618 R 8875 em 31 de dezembro de 2020 VOLTAR AO MAPA 74 LOJASRENNERCOMBR ii Processo de ação indenizatória movida por exfornecedor no montante atualizado de R 8442 R 45377 em 31 de dezembro de 2020 iii Processo referente a execução de multas de contrato de locação no montante atualizado de R 7611 e iv Ação de cobrança movida por exfornecedor relacionado a valores supostamente devidos em razão de rescisão contratual no montante de R 3194 R 2381 em 31 de dezembro de 2020 Em novembro de 2019 o STF concluiu o julgamento do Tema 745 de repercussão geral declarando inconstitucional a aplicação de alíquotas superiores às das operações em geral para as operações de energia elétrica e serviços de telecomunicações Em análise da modulação de efeitos o Tribunal definiu que a decisão passa a produzir efeitos a partir do exercício financeiro de 2024 ressalvando as ações ajuizadas até a data do início do julgamento do mérito 05022021 A decisão sobre a modulação de efeitos foi publicada somente em 10012022 A Companhia possui ações ajuizadas antes da data de corte nos Estados de GO PR RJ RS SC Com base em levantamento preliminar elaborado a partir das informações disponíveis em 31 de dezembro de 2021 a Companhia estima o valor potencial dos créditos em aproximadamente R 42409 na Controladora considerando somente os CNPJs que a Companhia tinha em operação na data de ajuizamento das ações em 15072016 e retroagindo os efeitos a 15072011 Os processos da Controladora ainda estão pendentes de decisão judicial transitada em julgado As ações contêm pedido expresso no sentido de ser declarado o direito ao aproveitamento do crédito do ICMS pago a maior no preço das faturas na escrita fiscal porém o STF decidiu que a determinação dos requisitos concernentes à restituição e compensação tributária deverão ser deliberados no âmbito infraconstitucional Não há como assegurar neste momento quando ou se os montantes estimados serão efetivamente realizados A Companhia avaliando a situação de seus processos concluiu que em 31 de dezembro de 2021 não estavam atendidos os requisitos do CPC 25 para contabilização do crédito razão pela qual nenhum montante foi ativado Com base no julgamento do STJ Superior Tribunal de Justiça REsp 1221170PR que definiu o conceito de insumo para fins de cálculo dos créditos de PIS e COFINS levando em consideração os critérios da essencialidade ou relevância da despesa para o desenvolvimento da atividade econômica do contribuinte e precedente do CARF Conselho Administrativo de Recursos Fiscais por meio de sua Câmara Superior posterior à decisão do STJ assegurando direito ao crédito de PIS e COFINS sobre insumos para contribuinte com objeto social de distribuição e revenda de mercadorias acórdão 9303007702 a Companhia apropriou créditos de PIS e COFINS em relação a despesas consideradas essenciais ou relevantes para sua operação em 31 de dezembro de 2021 no montante de R 20884 R 22113 em 31 de dezembro de 2020 Dada a avaliação dos consultores jurídicos de que a probabilidade de saída de recursos em decorrência da apropriação de tais créditos é possível ou remota nenhuma provisão foi reconhecida nos termos do CPC 25IAS 37 De acordo com política interna aprovada pela Administração a contratação de instrumentos financeiros derivativos tem a finalidade de proteção do risco cambial assumido em pedidos de importações de mercadorias e bens do ativo imobilizado A classificação dos seus ativos e passivos financeiros não derivativos é determinada no seu reconhecimento inicial conforme o modelo de negócio no qual o ativo é gerenciado e suas características de fluxos de caixa contratuais presentes no CPC 48IFRS 9 Os passivos financeiros são mensurados de acordo com sua natureza e finalidade Os derivativos são reconhecidos ao seu valor justo por meio de outros resultados abrangentes exceto Swaps Os valores justos dos instrumentos financeiros derivativos são determinados com base nos indicadores do contexto macroeconômico O método para reconhecer o ganho ou a perda resultante depende do derivativo ser designado ou não como instrumento de hedge Em caso positivo o método depende da natureza do item que está sendo protegido A Companhia adota a contabilidade de hedge hedge accounting e designa os contratos a termos futuros NDF como hedge de fluxo de caixa No início de cada operação é documentada a relação entre os instrumentos de hedge e os itens protegidos os objetivos da gestão de risco a estratégia de realização das operações de hedge e a avaliação da Companhia tanto no início do hedge como continuamente da relação econômica entre o instrumento e o item protegido VOLTAR AO MAPA 75 LOJASRENNERCOMBR A Companhia aplica a contabilidade de hedge de fluxo de caixa para protegerse do risco de variação cambial nos pedidos de importação ainda não pagos A parcela efetiva da variação no valor justo de derivativos designados e qualificados como hedge de fluxo de caixa e não liquidada é reconhecida no patrimônio líquido como ajustes de avaliação patrimonial em outros resultados abrangentes Esta parcela é realizada quando o risco para o qual o derivativo foi contratado é eliminado Após liquidação dos instrumentos financeiros os ganhos e as perdas previamente diferidos no patrimônio são transferidos deste e incluídos na mensuração inicial do custo do ativo Custo amortizado Valor Justo VJORA i Total Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa 5216237 5216237 Aplicações financeiras 209715 209715 Contas a receber de clientes 2386428 2386428 Instrumentos financeiros derivativos hedge 21022 21022 Passivos financeiros Instrumentos financeiros derivativos hedge 315 315 Empréstimos financiamentos e debêntures 2602181 2602181 Arrendamentos a pagar 2287231 2287231 Fornecedores 1658560 1658560 Obrigações com administradoras de cartões 19295 19295 Saldo em 31 de dezembro de 2021 4180839 5425952 20707 1265820 Custo amortizado Valor Justo VJORA i Total Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa 1761439 1761439 Aplicações financeiras 139212 139212 Contas a receber de clientes 1839223 1839223 Instrumentos financeiros derivativos hedge 4896 4896 Passivos financeiros Instrumentos financeiros derivativos hedge 30327 30327 Empréstimos financiamentos e debêntures 2383644 199915 2583559 Arrendamentos a pagar 1531647 1531647 Fornecedores 1303840 1303840 Obrigações com administradoras de cartões 15711 15711 Total em 31 de dezembro de 2020 3395619 1700736 25431 1720314 VOLTAR AO MAPA 76 LOJASRENNERCOMBR Custo amortizado Valor Justo VJORA i Total Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa 5489417 5489417 Aplicações financeiras 458085 458085 Contas a receber de clientes 5412881 5412881 Instrumentos financeiros derivativos hedge 24364 24364 Passivos financeiros Instrumentos financeiros derivativos hedge 315 315 Empréstimos financiamentos e debêntures 2602234 62245 2664479 Financiamentos operações serviços financeiros 802623 802623 Arrendamentos a pagar 2661036 2661036 Fornecedores 1821225 1821225 Obrigações com administradoras de cartões 1835143 1835143 Saldo em 31 de dezembro de 2021 4309380 5885257 24049 1599926 Custo amortizado Valor Justo VJORA i Total Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa 2066781 2066781 Aplicações financeiras 605572 605572 Contas a receber de clientes 3811668 3811668 Instrumentos financeiros derivativos hedge 5435 5435 Passivos financeiros Instrumentos financeiros derivativos hedge 31428 31428 Empréstimos financiamentos e debêntures 2383644 239370 2623014 Financiamentos operações serviços financeiros 761965 761965 Arrendamentos a pagar 1862387 1862387 Fornecedores 1500355 1500355 Obrigações com administradoras de cartões 1193168 1193168 Total em 31 de dezembro de 2020 3889851 2432983 25993 1482861 i Valor justo por meio de outros resultados abrangentes conforme classificação do CPC 48 IFRS 9 Utilizase a técnica de avaliação do fluxo de caixa descontado para mensurar os valores justos dos ativos e passivos financeiros cuja premissa é o valor presente dos fluxos de caixa estimados por cotações futuras de mercado Para ativos e passivos financeiros em que os saldos contábeis são razoavelmente próximos do valor justo não são apurados valores justos como previsto no CPC 40 IFRS 7 Abaixo os valores justos dos empréstimos financiamentos e debêntures e financiamentos operações serviços financeiros que a Companhia mensura somente para fins de divulgação 31122021 31122020 Passivos financeiros Valor justo Saldo contábil Valor justo Saldo contábil Debêntures 1931316 1942213 1410113 1419097 Capital de giro Lei 4131 Bacen em Reais 313300 313740 Capital de giro Cédula de Crédito Bancário 659008 659968 659539 650807 Total 2590324 2602181 2382952 2383644 VOLTAR AO MAPA 77 LOJASRENNERCOMBR 31122021 31122020 Passivos financeiros Valor justo Saldo contábil Valor justo Saldo contábil Debêntures 1931316 1942213 1410113 1419097 Capital de giro Lei 4131 Bacen em Reais 313300 313740 Capital de giro Cédula de Crédito Bancário 658946 660021 659539 650807 Financiamentos operações serviços financeiros 808325 802623 745768 761965 Total 3398587 3404857 3128720 3145609 Ativos e passivos financeiros da Companhia são classificados no Nível 2 de hierarquia do valor justo versus saldos contábeis Nível 2 Informações que são observáveis para o ativo ou passivo direta ou indiretamente exceto preços cotados não ajustados em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos a que a Companhia possa ter acesso na data de mensuração Estratégias operacionais visando liquidez rentabilidade e segurança orientam a Administração desses instrumentos São usados contratos de compra de Dólar futuro do tipo NDF como instrumento de hedge para exposição às volatilidades do câmbio de moeda estrangeira e não são efetuadas aplicações de caráter especulativo em derivativos ou quaisquer outros instrumentos financeiros de risco Abaixo a composição dos derivativos segregadas entre designados para hedge accounting hedge de fluxo de caixa e não designados para hedge accounting Controladora Consolidado Descrição Derivativos 31122021 31122020 31122021 31122020 Designado para hedge NDF Pedidos 20707 25431 24049 25993 Não designado para hedge Swap cambial 47662 1814 63328 Total 20707 22231 22235 37335 Instrumento de Hedge Objeto de Hedge Vencimentos Moeda Nocional Valor justo R i Operação Vencimentos Estimados De 25022022 a 31052022 USD 70620 19386 Pedido de Importações de mercadorias De 25022022 a 31052022 De 31032022 a 31082022 EUR 16911 1321 Contrato de importação de imobilizado De 31032022 a 31082022 Total Controladora 20707 De 31012022 a 31052022 USD 8826 3342 Pedido de Importações de mercadorias De 31012022 a 31052022 Total Consolidado USD 79446 24049 EUR 16911 i A metodologia de mensuração a valor justo das NDFs é o desconto no fluxo de caixa com projeções da B3 SA Brasil Bolsa e Balcão Durante o exercício as operações de hedge com NDF NonDeliverable Forward usadas para proteção do risco de fluxo de caixa de pedidos de importação foram efetivas e estão dentro dos níveis previstos pelo CPC 48 IFRS 9 VOLTAR AO MAPA 78 LOJASRENNERCOMBR Os fluxos de caixa relacionados a pedidos de importação de mercadorias de revenda são reconhecidos inicialmente nos estoques e posteriormente ao longo da operação registrados no resultado como custo de mercadorias vendidas A seguir demonstrase o fluxo de caixa previsto dos pedidos de importações de operações futuras expostas à moeda estrangeira com derivativos de proteção Consolidado Até 3 meses Entre 4 e 6 meses Total Pedidos de importação de mercadoria de revenda R 139413 313771 453184 Valor Nocional USD 24440 55006 79446 Dólar esperado para a próxima divulgação R 57043 Consolidado Até 3 meses Entre 4 e 6 meses Entre 7 e 12 meses Total Contrato de importação de imobilizado R 21854 65570 21855 109279 Valor Nocional EUR 3382 10147 3382 16911 Euro esperado para a próxima divulgação R 64620 Valor a receber pagar Instrumento Vencimento Ponta Ativa Ponta Passiva Nocional 31122021 31122020 Swap cambial Capital de giro Lei 4131 47662 Total da Controladora 47662 Swap cambial Capital de giro Lei 4131 15666 Capital de giro Lei 4131 102023 105 CDI 115 9390 1814 Total do Consolidado 1814 63328 Controladora Consolidado Saldo em 1º de janeiro de 2020 2115 2955 Pagamento de ajuste de Swap 3555 3715 Recebimento de ajuste de Swap 122289 288794 Variação do valor justo 168511 351362 Saldo em 31 de dezembro de 2020 47662 63328 Pagamento de ajuste de Swap Recebimento de ajuste de Swap 44651 59085 Variação do valor justo 3011 6057 Saldo em 31 de dezembro de 2021 1814 VOLTAR AO MAPA 79 LOJASRENNERCOMBR Consolidado Rating Escala Nacional 31122021 31122020 brAAA 17817 40283 brA 5435 brAA 6547 brA 23045 Total Instrumento financeiro derivativo ativo 24364 68763 Controladora Consolidado 31122021 31122020 31122021 31122020 Receitas antecipadas i 24335 247 51985 27278 Obrigações com clientes ii 39097 31952 102983 98639 Obrigações relacionadas às operações com seguros iii 7 7 12759 6080 Repasse da operação de produtos financeiros partes relacionadas iv 5165 7980 Aquisição de créditos de ICMS v 13788 13999 13826 14083 Parceiros Marketplace vi 10150 19748 4694 Convênio fornecedores vii 84791 4780 84791 4780 Obrigações com investimento viii 34732 34732 Outras obrigações ix 4446 5606 13019 15085 Total 216511 64571 333843 170639 Passivo circulante 114247 64571 207149 145835 Passivo não circulante 102264 126694 24804 Total 216511 64571 333843 170639 i Antecipação de receita de convênio da folha de pagamento junto à instituição financeira prêmios de exclusividade de seguros junto à seguradora e prêmio de incentivo do Meu Cartão ii Saldos a favor dos clientes créditos que podem ser usados como pagamento em compras na Companhia mercadorias compradas em listas de noivas mas ainda não entregues e saldos credores nos cartões de crédito da Realize CFI iii Adiantamentos relacionados aos prêmios de seguro pagos pelos clientes para repasse à empresa seguradora iv Repasses referentes às operações do cartão Renner junto à Realize CFI v Saldos a pagar correspondentes à aquisição de créditos de ICMS vi Repasses aos vendedores pelos serviços de Marketplace in vii Saldos referentes às operações de convênio com fornecedores de repasses para o BNDES viii Saldo atualizado referente à aquisição combinação de negócios da Repassa apresentadas na nota explicativa nº 37 ix Saldos a pagar correspondentes aos royalties empréstimo consignado em folha de pagamento entre outros A Controladora as controladas e pessoas ligadas realizam operações entre si relativas a aspectos financeiros comerciais e operacionais da Companhia Descrevese abaixo as operações mais relevantes Em agosto de 2018 atualizouse os contratos de locação por meio de aditivo com a controlada Dromegon dos prédios das lojas do centro de Porto Alegre de Santa Maria e de Pelotas com validade de 10 anos sujeitos a renovação e valores estabelecidos entre 4 e 429 das vendas mensais brutas das lojas No quadro ao lado estão demonstrados os ratings de risco de crédito dos instrumentos financeiros derivativos ativos de acordo com as principais agências de classificação de risco VOLTAR AO MAPA 80 LOJASRENNERCOMBR A Companhia oferece aos clientes Renner serviços financeiros através de sua controlada indireta Realize CFI e participa na operação com sua infraestrutura operacional realizando serviços de correspondente bancário Um dos principais geradores de sinergia na Camicado é a aceitação do Cartão Renner CCR e do Meu Cartão Em dezembro de 2021 três lojas Youcom iniciaram testes para aceitação do Cartão Renner CCR A partir de abril de 2019 alinhado à estratégia de reorganização e especialização dos negócios as vendas no Cartão de Crédito Renner Private Label passaram a ser registradas na controlada indireta Realize CFI Para otimizar a estrutura corporativa a Lojas Renner e suas controladas têm convênios de compartilhamento de estruturas focados principalmente na partilha das estruturas de backoffice e corporativa Para as subsidiárias do exterior o compartilhamento de despesas corporativas é cobrado pela Controladora na forma de exportação de serviços A Controladora efetua operações comerciais com sua controlada LRS que atua no intermédio de importações em linha com a estratégia de aproximação e desenvolvimento da base de fornecedores internacionais A receita de comissão de intermediação foi praticada a preço compatível com as condições de mercado A Controladora efetua operações comerciais com suas controladas LRU e LRA relacionadas à exportação de mercadorias com o objetivo de formar estoques para operações de varejo nestes países precificadas considerando as condições de mercado Em 29 de maio de 2019 foi firmado contrato de promessa de cessão onerosa de créditos de ICMS no montante de R 9446 da controlada Camicado para a Controladora que por sua vez pagou montante trazido a valor presente de R 9109 utilizando uma taxa de 05 am Tais créditos fiscais estão em processo de homologação para habilitação junto à Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo para a transferência à Controladora quando será reconhecido no resultado o efeito do deságio desta operação A Controladora é fiadora solidariamente responsável por algumas operações financeiras realizadas por controladas Em 31 de dezembro de 2021 e 31 de dezembro 2020 apresentavam os seguintes saldos 31122021 31122020 Camicado Financiamentos moeda estrangeira modalidade 4131 60431 39455 Realize CFI Letras Financeiras 329637 315203 Cédula de Crédito Bancário 52064 51270 Certificado de Depósito Interfinanceiro 103850 Total 442132 509778 Conforme Capítulo IV art 13 do Estatuto Social a Companhia é administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria e os Administradores são descritos em termo lavrado em livro próprio assinado pelo Administrador empossado dispensada qualquer VOLTAR AO MAPA 81 LOJASRENNERCOMBR garantia de gestão e condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado O Conselho de Administração eleito pela Assembleia Geral tem mandato unificado de um ano permitida a reeleição Os membros do Conselho em exercício serão considerados automaticamente indicados para reeleição por proposta conjunta dos mesmos A Diretoria cujos membros são eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho tem mandato de 2 anos permitida a reeleição e é vinculada por meio de um contrato de prestação de serviços cuja remuneração compreende um componente fixo corrigido anualmente pelo INPC e um variável de acordo com o desempenho financeiro da Companhia De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia cabe aos acionistas em Assembleia Geral fixar o montante global da remuneração anual dos administradores e ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba entre os administradores após considerar o parecer do Comitê de Pessoas A Assembleia Geral Ordinária AGO do dia 29 de abril de 2021 aprovou para 2021 o limite de remuneração global dos administradores da Lojas Renner SA em até R 39920 Tal valor é composto por remuneração fixa variável e despesas com plano de opção de compra de ações e de ações restritas A AGO também aprovou a remuneração global dos Conselheiros Fiscais para 2021 de até o valor total de R 669 correspondente ao valor praticado em 2020 atualizado pelo INPC Demonstrase abaixo o resumo dos montantes Controladora Consolidado 2021 2020 2021 2020 Remuneração dos administradores 21642 19959 23445 21275 Participação dos administradores 6754 1363 6754 1363 Plano de opção de compra de ações 6068 11101 6068 11101 Plano de ações restritas 4693 2528 4693 2528 Total 39157 34951 40960 36267 O montante global de remuneração dos administradores é impactado por indicadores operacionais e financeiros dos resultados da Companhia No decorrer de 2021 a Companhia realizou depósitos judiciais relativos ao IRRF sobre valores referentes ao seu programa de opções de compra de ações considerado pela autoridade tributária como sendo remuneração os quais no entendimento da Companhia e de seus assessores jurídicos possuem natureza mercantil no valor de R 2614 sendo que o montante de R 850 é referente aos administradores da Companhia nota explicativa nº 11 e nº 233 Sobre este tema a Companhia ajuizou ações ordinárias para que seja declarado que as parcelas possuem natureza mercantil assumindo contratualmente o custo do patrocínio da ação e o ônus decorrente de eventual divergência entre o entendimento da Companhia e do Judiciário quanto à natureza da parcela VOLTAR AO MAPA 82 LOJASRENNERCOMBR As operações entre as controladas incluindo saldos ganhos e perdas não realizados nessas operações são eliminados As políticas contábeis das controladas são consistentes com as práticas adotadas pela Controladora Os principais saldos de balanço e resultado relativos a operações com partes relacionadas decorrem de transações conforme condições contratuais e usuais de mercado Operações Ativo Passivo RACC Dromegon Camicado Youcom LRS Realize Participações SA LRU LRA Realize CFI Total Contas a receber Exportação de mercadorias para revenda 19393 12632 32025 Operações com Meu Cartão 703918 703918 Cartão de crédito Renner Novo Private Label 730937 730937 Outros ativos Cartão de crédito Renner 1732 1732 Crédito com partes relacionadas Compartilhamento de despesasprestação de serviços 733 1172 1872 4 625 7467 5160 17033 Fornecedores Fornecedores Confirming Partes Relacionadas 26299 26299 Débito com partes relacionadas Compartilhamento de despesas 235 235 Aluguéis a pagar 956 272 1228 Obrigações com administradoras de cartões Operações com Meu Cartão 143 19152 19295 Outras obrigações Operações com Cartão de crédito Renner Private Label 5165 5165 Total em 31 de dezembro de 2021 143 956 733 1172 1365 4 20018 20099 1391131 1433423 VOLTAR AO MAPA 83 LOJASRENNERCOMBR Operações Ativo Passivo RACC Dromegon Camicado Youcom LRS Realize Participações SA LRU LRA Realize CFI Total Contas a receber Exportação de mercadorias para revenda 22748 15736 38484 Operações com Meu Cartão 359772 359772 Cartão de crédito Renner Novo Private Label 810639 810639 Outros ativos Cartão de crédito Renner 1836 1836 Crédito com partes relacionadas Compartilhamento de despesasprestação de serviços 170 6 692 570 1358 4 415 7466 8892 19573 Débito com partes relacionadas Compartilhamento de despesas 235 235 Aluguéis a pagar 874 23 313 1210 Obrigações com administradoras de cartões Operações com Meu Cartão 1377 14334 15711 Outras obrigações Operações com Cartão de crédito Renner Private Label 7980 7980 Total em 31 de dezembro de 2020 1207 868 669 570 810 4 23163 23202 1158825 1205168 Natureza da receita despesa Dromegon Camicado Youcom LRS LRU LRA Realize CFI Total Rateio de despesas corporativas 81 7329 10027 1853 35430 51014 Comissão de intermediação 23847 23847 Despesa c aluguéis de imóveis 5355 5355 Receita c prestação de serviços 9008 78265 87273 Exportde mercadorias 64275 12613 76888 Total 2021 5274 7329 10027 25700 73283 12613 113695 185973 Rateio de despesas corporativas 77 7302 7249 3460 845 39917 51930 Comissão de intermediação 17205 17205 Despesa c aluguéis de imóveis 4343 4343 Receita c prestação de serviços 5585 55946 61531 Exportde mercadorias 54406 17768 72174 Total 2020 4266 7302 7249 20665 59991 18613 95863 164087 VOLTAR AO MAPA 84 LOJASRENNERCOMBR O limite do capital autorizado da Companhia é de 1497375000 um bilhão quatrocentas e noventa e sete milhões e trezentas e setenta e cinco mil de ações ordinárias todas sem valor nominal Dentro dos limites autorizados no Estatuto e mediante deliberação do Conselho de Administração o capital social poderá aumentar independentemente de reforma estatutária O Conselho fixará as condições de emissão inclusive preço e prazo de integralização De acordo com o art 40 do Estatuto Social da Companhia qualquer pessoa ou Grupo de Acionistas que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia Acionista Comprador em quantidade igual ou superior a 20 do total de ações emitidas deverá no prazo máximo de 60 dias a contar da aquisição realizar uma Oferta Pública OPA para aquisição da totalidade das ações observando disposições da regulamentação da CVM dos regulamentos da B3 e do Estatuto Social da Companhia Em 31 de dezembro 2021 nenhum acionista detém individualmente participação acionária igual ou superior a 20 Em novembro de 2021 a Assembleia Geral Extraordinária aprovou o aumento de capital de R 1230759 sendo o montante de R 30759 através da incorporação reservas de capital e o montante de R 1200000 pela incorporação de reservas de lucros Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral além da participação na destinação dos lucros na forma de dividendos propostos em conformidade com o Estatuto Social e de acordo com os artigos 190 e 202 da Lei 640476 que estabelecem um dividendo mínimo obrigatório de 25 do lucro líquido ajustado Quant de ações mil Total Saldo em 1º de janeiro de 2020 795558 3795634 Aumento de capital RCA de 21052020 20082020 e 19112020 612 9692 Saldo em 31 de dezembro de 2020 796170 3805326 Oferta restrita de ações 04052021 102000 3978000 Gastos com emissão de ações líquido de tributos 49564 Aumento de capital RCA de 20052021 19082021 e 18112021 751 13828 Incorporação reservas de lucros AGE de 04112021 1230759 Bonificação AGE de 04112021 i 89858 Saldo em 31 de dezembro de 2021 988779 8978349 i Em 04 de novembro de 2021 foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a bonificação de ações a razão de 10 dez por cento que correspondeu a emissão de 89858402 novas ações ordinárias sendo 1 uma nova ação ordinária para cada 10 dez ações ordinárias possuídas nesta data com um custo unitário atribuído de R 1335 Em 19 de abril de 2021 a Companhia publicou em fato relevante a aprovação em reunião do Conselho da Administração da realização de oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias com esforços restritos de colocação A oferta restrita consistiu na emissão de 102000000 cento e dois milhões de novas ações da Companhia e o preço por ação foi de R 3900 gerando assim um efetivo aumento de capital da Companhia no valor de R 3978000 Os gastos com esta emissão de ações foram reconhecidos em conta redutora do capital social líquido dos tributos no montante de R 49564 no entanto em AGE de 04 de novembro de 2021 foi aprovada a absorção pelo capital social sendo apresentado líquido dos gastos com emissão de ações As ações objeto da oferta restrita passaram a ser negociadas na B3 SA Brasil Bolsa Balcão no dia 03 de maio de 2021 sendo que a liquidação física e financeira das ações ocorreu no dia 04 de maio de 2021 Os recursos líquidos oriundos desta operação serão destinados para i Desenvolvimento e fortalecimento do ecossistema de moda e lifestyle da Companhia por meio de iniciativas orgânicas eou inorgânicas ii Continuidade na digitalização dos processos core da Companhia e no desenvolvimento do seu canal omnichannel VOLTAR AO MAPA 85 LOJASRENNERCOMBR iii Construção de um novo centro de distribuição iv Expansão das lojas físicas Omni Hubs v Expansão de serviços financeiros ofertados por meio da Realize CFI e vi Flexibilidade para realizar investimentos orgânicos eou inorgânicos Quaisquer recursos líquidos remanescentes serão utilizados para o fortalecimento da posição de caixa para a gestão ordinária de seus negócios Em reunião do Conselho de Administração realizada no dia 10 de março de 2020 foi aprovado por unanimidade de votos e sem qualquer restrição o Programa de Recompra de emissão da própria Companhia sem redução do capital social podendo ser adquiridas até 8000000 oito milhões de ações ordinárias este programa teve seu término em 10 de setembro de 2021 Em 20 de janeiro de 2022 foi aprovado novo Programa de Recompra maiores informações nota n 381 Em 31 de dezembro de 2021 o saldo de ações em tesouraria é de R 108620 R 119461 em 31 de dezembro de 2020 correspondente a 3158685 três milhões cento e cinquenta e oito mil e seiscentos e oitenta e cinco ações ordinárias a um custo médio ponderado de R 3438 R 3782 em 31 de dezembro de 2020 As transferências realizadas estão relacionadas ao atendimento ao programa de ações restritas da Companhia Segue movimentação a seguir i Em 04 de novembro de 2021 foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a bonificação de ações vide nota 2711 São reservas em contrapartida às despesas do plano de opção de compra de ações e ações restritas notas explicativas nº 30 e 31 cuja destinação depende de deliberação em Assembleia Geral Extraordinária de acionistas AGE O saldo em 31 de dezembro de 2021 corresponde a R 85966 R 94031 em 31 de dezembro de 2020 Em conformidade com o art 193 da Lei 640476 e art 34 item a do Estatuto Social da Companhia é constituída reserva legal equivalente a 5 do lucro líquido apurado em cada exercício após reduzir a parcela destinada à reserva de incentivos fiscais O saldo em 31 de dezembro de 2021 é de R 17757 R 109768 em 31 de dezembro de 2020 É constituída conforme deliberado pelos órgãos da Administração para fazer frente aos investimentos do plano de expansão da Companhia como previsto no art 34 item c do Estatuto Social Em 31 de dezembro de 2021 o saldo é de R 443832 R 1421744 em 31 de dezembro de 2020 Quantidade mil Valor Preço médio Saldo em 1º de janeiro de 2020 1831 35549 1942 Alienação de ações 672 13052 1942 Recompra de ações 2000 96964 4848 Saldo em 31 de dezembro de 2020 3159 119461 3782 Alienação de ações 287 10841 3782 Bonificação i 287 Saldo em 31 de dezembro de 2021 3159 108620 3438 VOLTAR AO MAPA 86 LOJASRENNERCOMBR A Companhia goza de incentivos fiscais de ICMS com seus impactos no resultado A Administração tendo em vista a publicação da Lei Complementar nº 16017 e em conformidade com a Lei nª 640476 os destinou como reserva de incentivos fiscais Em 31 de dezembro de 2021 o saldo é de R 277971 R 162812 em 31 de dezembro de 2020 Em 31 de dezembro de 2021 não há proposição de dividendo adicional São os ajustes acumulados de conversão correção monetária por hiperinflação e os resultados não realizados com os instrumentos financeiros derivativos como ajustes de avaliação patrimonial O montante representa um saldo acumulado de ganho líquido dos impostos de R 111025 em 31 de dezembro de 2021 R 26905 de ganho líquido de impostos em 31 de dezembro de 2020 O Estatuto Social e a legislação societária preveem distribuição de dividendos de no mínimo 25 do lucro líquido anual ajustado Caso este limite não tenha sido atingido pelas remunerações no final do exercício é registrada provisão no montante do dividendo mínimo obrigatório ainda não distribuído Os dividendos superiores a esse limite são destacados em conta específica no patrimônio líquido Dividendo Adicional Proposto Quando deliberados pela Administração os juros sobre capital próprio são computados aos dividendos do exercício O benefício fiscal dos juros sobre capital próprio é reconhecido na demonstração de resultado nota explicativa nº 125 A soma dos juros sobre capital próprio líquida da retenção do imposto de renda acrescido dos dividendos atende ao disposto nos artigos 201 e 202 da Lei 640476 e art 36 do Estatuto Social da Companhia 2021 2020 Lucro líquido do exercício 633112 1096269 Reserva legal 17757 54813 Reserva Incentivos Fiscais 277971 65273 Lucro líquido do exercício ajustado 337384 976183 Dividendo proposto JSCP 387876 271516 IRRF sobre JSCP 41310 27470 Total distribuído aos acionistas líquido do imposto de renda 346566 244046 Para suportar o total deliberado na forma de JSCP do ano de 2021 de R 387876 foi revertido o montante de R 50492 de Reserva de investimento e expansão 2021 2020 Distribuído na forma de JSCP 387876 240818 IRRF sobre JSCP 41310 27470 Complemento para dividendo mínimo obrigatório 30698 Total dividendos e JSCP 346566 244046 IRRF sobre JSCP 41310 27470 Total distribuído aos acionistas 387876 271516 VOLTAR AO MAPA 87 LOJASRENNERCOMBR Período Natureza Pagamento i Ações em circulação mil Ração 31122021 Ração 31122020 1T21 JSCP RCA 15032021 Abril2022 793250 0073498 58302 0073638 58351 2T21 JSCP RCA 17062021 Abril2022 895636 0098314 88054 0070596 55942 3T21 JSCP RCA 16092021 Abril2022 895712 0127800 114472 0083344 66049 4T21 JSCP RCA 16122021 Abril2022 985620 0128901 127048 0076261 60476 4T21 Dividendos RCA Abril2022 0038711 30698 Dividendos prescritos 0000241 191 Total 0428513 387876 0342791 271707 i A quantidade de ações em circulação está desconsiderando as ações em tesouraria Os juros sobre o capital próprio foram deduzidos na apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro Estimase que os benefícios tributários dessa dedução para o exercício de 2021 foram de aproximadamente R 131878 respectivamente R 81878 em 31 de dezembro de 2020 Abaixo demonstrase o lucro por ação básico e diluído Controladora e Consolidado Numerador básicodiluído 2021 2020 Lucro líquido do exercício 633112 1096269 Média ponderada de ações ordinárias líquida das ações em tesouraria 952449 882351 Potencial incremento nas ações ordinárias em função do plano de opções e ações restritas 2820 2991 Lucro líquido básico por ação R i 06647 12424 Lucro líquido diluído por ação R i 06628 12382 i Em 04 de novembro de 2021 foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a bonificação de ações a razão de 10 dez por cento Assim para fins de atendimento ao CPC 41 IAS 33 Resultado por ação foi recalculado o lucro por ação dos períodos comparativo A Companhia aprovou um plano de opção de compra de ações que dá aos administradores e executivos selecionados a possibilidade de adquirir ações da Companhia na forma e condições descritas no plano O valor justo das opções outorgadas de compra de ações é calculado na data da respectiva outorga com base no modelo BlackScholes A despesa é registrada em uma base pro rata temporis da data da outorga até a data em que o beneficiário adquire o direito ao exercício da opção A Companhia possui um plano de opção de compra de ações com um total de quatro programas e duas outorgas contratuais em andamento Segue abaixo o detalhamento das características do 2º Plano de Opção de Compra de Ações Em 23 de setembro de 2015 foi aprovado em AGE um novo plano de opção de compra de ações Cada programa terá quatro tranches sendo que 25 se tornarão exercíveis após um ano e assim sucessivamente Em 09 de fevereiro de 2017 e 07 de fevereiro de 2019 foram aprovadas outorgas contratuais de opções ao Diretor Presidente na ocasião que preveem as mesmas condições das outorgas do 2º Plano de Opções de Compra de Ações O plano é supervisionado pelo Comitê de Pessoas Comitê criado em conformidade com o Estatuto Social da Companhia composto por membros independentes do Conselho de Administração Conselho Os membros do Comitê não poderão ser beneficiados das VOLTAR AO MAPA 88 LOJASRENNERCOMBR opções de compra de ações Após uma opção ter se tornado exercível o beneficiário Administradores e Executivos selecionados poderá exercêla a qualquer tempo a seu exclusivo critério até o término do prazo de seis anos da data de outorga O plano prevê também o direito ao exercício em caso de falecimento aposentadoria ou invalidez permanente do participante No caso da obrigação de realizar oferta pública nos termos dos art 39 40 41 e 42 do Estatuto Social ou na hipótese de sucesso de oferta pública para aquisição do controle da Companhia se houver desligamento que ocorra em até 12 meses no caso do plano aprovado em 2015 sem justa causa de participante do plano por iniciativa da Companhia todas as opções outorgadas ao participante e que ainda não sejam passíveis de exercício se tornarão automaticamente exercíveis i Em 04 de novembro de 2021 a AGE aprovou bonificação de ações a razão de 10 sendo uma nova ação ordinária para cada dez ações ordinárias possuídas nesta data Como consequência da bonificação e para manter as bases originais acordadas no momento da outorga foram ajustadas as quantidades de opções ainda não exercidas bem como o valor de exercício e valor justo ii Limite de 6 anos para exercer as opções a partir da data da outorga iii As opções estarão disponíveis para exercício após cumprimento das carências por tranches A carência da 1ª tranche termina um ano após a data da outorga a 2ª tranche dois anos depois e assim sucessivamente O preço de fechamento da ação da Companhia em 31 de dezembro de 2021 é de R 2444 R 4354 em 31 de dezembro de 2020 Cada opção corresponde ao direito de subscrever uma ação da Companhia Em 31 de dezembro de 2021 existiam 2448 mil opções in the Money 4635 mil opções in the Money em 31 de dezembro de 2020 Demonstrase ao lado os efeitos no valor patrimonial da ação e o respectivo percentual de redução de participação societária dos atuais acionistas VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO SEM EXERCÍCIO DAS OPÇÕES IN THE MONEY COM EXERCÍCIO DAS OPÇÕES IN THE MONEY QUANTIDADE DE AÇÕES MIL SEM EXERCÍCIO DAS OPÇÕES IN THE MONEY COM EXERCÍCIO DAS OPÇÕES IN THE MONEY Queda na participação societária dos atuais acionistas considerando o exercício das opções in the Money VALOR PATRIMONIAL DA AÇÃO R SEM EXERCÍCIO DAS OPÇÕES IN THE MONEY COM EXERCÍCIO DAS OPÇÕES IN THE MONEY 122021 122020 991227 988779 800805 796170 9850562 9806621 5620148 5501316 025 058 992 691 994 702 VOLTAR AO MAPA 89 LOJASRENNERCOMBR O valor justo das opções outorgadas de compra de ações é calculado na data da outorga com base no modelo de BlackScholes Para sua determinação a Companhia utilizou premissas como i Valor de exercício da opção taxa média ponderada dos últimos trinta pregões das ações da Lojas Renner SA antes da data da outorga ii Volatilidade do preço das ações ponderação do histórico de negociações das ações da Companhia iii Taxa de juros livre de risco utilizouse o CDI disponível na data da outorga e projetado para o prazo máximo de carência da opção iv Dividendo esperado pagamento de dividendos por ação em relação ao valor de mercado da ação na data da outorga v Prazo do direito de aquisição limite máximo do prazo de vencimento para os beneficiários exercerem suas opções Em 31 de dezembro de 2021 a despesa com plano de opção de compra de ações totalizou R 15351 R 22832 em 2020 na Controladora e no Consolidado A Companhia aprovou um plano de ações restritas para administradores e executivos selecionados cuja despesa é registrada em uma base pro rata temporis da data da outorga até a data em que a Companhia transfere o direito das ações ao beneficiário e corresponde a quantidade de ações concedidas multiplicadas pelo valor da ação na data da outorga A provisão dos encargos sociais é atualizada mensalmente de acordo com o valor de fechamento da ação da Companhia Em 23 de setembro de 2015 foi aprovado em AGE um Plano de Ações Restritas administrado pelo Comitê composto por membros independentes do Conselho que prevê que os membros de ambos os órgãos não serão elegíveis às Ações Restritas nele contidas O Conselho de Administração poderá outorgar um número de ações ordinárias nominativas e escriturais de emissão da Companhia que estiverem em tesouraria não excedente a 1 da totalidade de ações emitidas mediante recomendação do Comitê aos administradores e executivos da Companhia que ocupem cargos estratégicos para os negócios A transferência definitiva das ações restritas aos participantes estará condicionada ao cumprimento de prazo de carência de três anos para cada outorga e ao final do prazo de carência o participante deverá estar vinculado à Companhia para que as outorgas não sejam canceladas As ações restritas que ainda não tenham cumprido o prazo de carência se tornarão devidas e serão transferidas aos titulares herdeiros ou sucessores em caso de falecimento invalidez permanente ou aposentadoria No caso da obrigação de realizar oferta pública nos termos dos art 39 40 41 e 42 do Estatuto Social ou na hipótese de sucesso de oferta pública para aquisição do controle da Companhia se houver desligamento sem justa causa de participante do plano por iniciativa da Companhia todas as ações restritas atribuídas ao participante e dentro do exercício de carência serão transferidas a ele por recomendação do Comitê e se aprovado pelo Conselho de Administração VOLTAR AO MAPA 90 LOJASRENNERCOMBR A outorga contratual possui a mesma condição de exercício e carência das demais outorgas vigentes A despesa com plano de ações restritas em 2021 foi de R 18184 R 10024 em 2020 e encargos sociais nos montantes de R 4180 R 2992 em 2020 totalizando R 22364 R 13016 em 2020 Os segmentos operacionais apresentados a seguir são organizados de modo consistente com o relatório interno fornecido para o Conselho de Administração principal tomador de decisões e responsável pela alocação de recursos e avaliação de desempenho desses segmentos i Varejo comércio de artigos de vestuário perfumaria cosméticos relógios e artigos de casa decoração abrangendo as operações da Renner Camicado Youcom Repassa Ashua e operações no Uruguai e na Argentina ii Produtos financeiros concessão de empréstimos pessoa física e jurídica financiamento de compras seguros e a prática de operações ativas e passivas inerentes às companhias de crédito financiamento e investimentos VOLTAR AO MAPA 91 LOJASRENNERCOMBR Varejo Produtos Financeiros Consolidado 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Receita operacional líquida 9555528 6660571 1016028 876609 10571556 7537180 Custos das vendas e serviços 4376770 3201309 22408 22261 4399178 3223570 Lucro bruto 5178758 3459262 993620 854348 6172378 4313610 Vendas 3066397 2302953 3066397 2302953 Gerais e administrativas 1073944 774391 1073944 774391 Perdas em crédito líquidas 339801 412636 339801 412636 Outros resultados operacionais 176280 726605 407605 359798 583885 366807 Resultado gerado pelos segmentos 862137 1108523 246214 81914 1108351 1190437 Depreciação e amortização 443606 409913 20223 14714 463829 424627 Plano de opção de compra de ações 15351 22832 Resultado da baixa e estimativa de perdas em ativos fixos 8994 20533 Participação dos administradores 6754 1363 Resultado financeiro líquido 26430 479679 Imposto de renda e contribuição social 6741 104492 Lucro líquido do exercício 633112 1096269 O resultado apresentado na tabela não deduz as despesas com depreciações e amortizações do ativo imobilizado e do intangível com o plano de opção de compra de ações e com o resultado da baixa de ativos A exclusão destas despesas no cálculo está em linha com a forma como a Administração avalia o desempenho de cada negócio e sua contribuição na geração do caixa O resultado financeiro não é alocado por segmento exceto o resultado financeiro oriundo da aplicação do CPC 06 R2IFRS 16 entendendo que sua formação está mais relacionada às decisões corporativas de estrutura de capital que à natureza do resultado de cada segmento de negócio O CPC 47IFRS 15 Receita de Contratos de Clientes estabelece um modelo que evidência se os critérios para a contabilização foram satisfeitos observando as seguintes etapas i Identificação do contrato com o cliente ii Identificação das obrigações de desempenho iii Determinação do preço da transação iv Alocação do preço da transação e v Reconhecimento da receita mediante o atendimento da obrigação de desempenho Considerando esses aspectos as receitas são registradas pelo valor que reflete a expectativa da Companhia de receber pela contrapartida dos produtos e serviços financeiros oferecidos aos clientes A receita bruta é apresentada deduzindo os abatimentos e os descontos além das eliminações de receitas entre partes relacionadas e do ajuste à valor presente conforme nota explicativa nº 81 Venda de mercadorias varejo operase tanto em lojas físicas como no ecommerce a receita é reconhecida no resultado quando a mercadoria é entregue ao cliente As vendas são realizadas à vista em dinheiro ou cartão de débito a prazo com cartões de terceiros ou cartão Renner e por financiamentos concedidos pela controlada indireta Realize CFI Serviços compõem operações de crediário próprio oferta de empréstimos pessoa física e jurídica e financiamento de vendas pela controlada indireta Realize CFI O resultado das operações é apropriado considerando a taxa efetiva de juros ao longo da vigência dos contratos Inclui também receitas oriundas de comissões de vendas através de Marketplace entre a Companhia e empresas parceiras comissões de intermediações de vendas e serviços intercompany VOLTAR AO MAPA 92 LOJASRENNERCOMBR Controladora Consolidado 2021 2020 2021 2020 Receita operacional bruta 11766690 8347343 14395708 10341605 Vendas de mercadorias 11719665 8308065 13297446 9408371 Receitas de serviços 47025 39278 1098262 933234 Deduções 3401288 2493948 3824152 2804425 Devoluções e Cancelamentos 848576 702282 931367 766855 Impostos sobre vendas de mercadorias 2541273 1783781 2818639 1980945 Impostos sobre receitas de serviços 11439 7885 74146 56625 Receita operacional líquida 8365402 5853395 10571556 7537180 De acordo com a política de devoluções o cliente recebe no ato da devolução um bônus valetroca com mesmo valor da mercadoria devolvida para utilização em uma nova compra As demonstrações do resultado da Companhia são apresentadas por função Os gastos são demonstrados a seguir por natureza Controladora Consolidado 2021 2020 2021 2020 Pessoal 863787 684686 1033509 823460 Ocupação 291508 234214 377482 291806 Depreciação Direito de uso líquida dos tributos 303051 247638 374035 304350 Descontos arrendamentos a pagar 62388 104488 82425 128927 Serviços de terceiros 67052 32677 94687 52791 Fretes 125659 82738 145843 103752 Utilidades e serviços 240736 190880 272779 217213 Publicidade e propaganda 392118 303125 453531 343884 Depreciação e amortização 230988 224916 285568 278040 Outras despesas 200747 144784 249706 181649 Total 2653258 2041170 3204715 2468018 Controladora Consolidado 2021 2020 2021 2020 Pessoal 477001 342407 539198 381063 Ocupação 4165 4605 14372 10578 Depreciação Direito de uso líquida dos tributos 34441 27184 38375 30077 Descontos arrendamentos a pagar 35085 364 35197 559 Serviços de terceiros 161339 115963 196673 142317 Fretes 126122 87713 140680 96488 Utilidades e serviços 62491 44436 69531 52652 Depreciação e amortização 139907 116344 158038 131873 Outras despesas 35459 25140 59403 40744 Total 1005840 763428 1181073 885233 VOLTAR AO MAPA 93 LOJASRENNERCOMBR Controladora Consolidado 2021 2020 2021 2020 Despesas com produtos e serviços financeiros 87242 85479 404443 357414 Depreciação e amortização 3388 3839 20223 14714 Depreciação Direito de uso líquida dos tributos 777 587 Resultado da baixa de ativos fixos 7496 12788 8994 20533 Plano de opção de compra de ações 15351 22832 15351 22832 Participação dos administradores 6754 1363 6754 1363 Outros resultados operacionais 30068 56308 38070 65995 Recuperação de créditos fiscais i 65053 811870 79100 815120 Participação empregados 206211 21087 217333 22526 Total 291457 608174 632845 309156 i Em 2021 referese principalmente a êxitos em processos judiciais transitados em julgado que reconheceram a a não incidência de IRRF nas remessas para o Exterior países com os quais o Brasil tem acordo para evitar a bitributação para pagamento de serviços para aquisição de produtos no mercado internacional bem como o direito a recuperação dos valores indevidamente recolhidos nos 5 cinco anos que antecedem o ajuizamento da ação b o direito a crédito de PISCOFINS sobre a depreciação do ativo imobilizado adquirido até 30 de abril de 2004 Tema 244 do STF afastando as limitações do art 31 da Lei 1086504 e c a outras receitas relativas ao processo que exclui o ICMS da base de cálculo de PISCOFINS da Camicado Em 2020 referese principalmente a outras receitas relativas ao processo que exclui o ICMS da base de cálculo de PISCOFINS da Controladora Controladora Consolidado 2021 2020 2021 2020 Receitas financeiras 223795 618347 383304 712925 Rendimentos de equivalentes de caixa 195475 34515 196041 35250 Variação cambial ativa 2454 21235 14767 44035 Correções monetárias ativas 472 139456 70262 Juros Selic sobre créditos tributários i 21707 560384 27049 560384 Outras receitas financeiras 3687 2213 5991 2994 Despesas financeiras 366517 242451 557395 369043 Juros de empréstimos financiamentos e swap 166345 85510 168600 87534 Juros sobre arrendamentos 173863 113604 201794 135798 Variação cambial passiva 16208 32622 53684 81422 Correções monetárias passivas 1348 105574 48723 Outras despesas financeiras 8753 10715 27743 15566 Resultado financeiro líquido 142722 375896 174091 343882 i No exercício de 2020 referese principalmente à atualização monetária do processo que exclui o ICMS da base de cálculo de PISCOFINS VOLTAR AO MAPA 94 LOJASRENNERCOMBR A Companhia e suas controladas mantêm apólices de seguros contratados junto às principais seguradoras do país definidas por orientação de especialistas considerando a natureza e o valor de risco envolvido Em 31 de dezembro de 2021 a Companhia e suas controladas tinham cobertura de seguros de responsabilidade civil e seguro patrimonial cobertura básica contra incêndio raio explosão e demais coberturas da apólice patrimonial para os estoques e cobertura sobre riscos cibernéticos conforme demonstrado a seguir VOLTAR AO MAPA 95 LOJASRENNERCOMBR Capital social Ações em tesouraria Arrendamentos a pagar Empréstimos financiamentos debêntures e financiamentos operacionais Obrigações estatutárias Total Saldo em 1º de janeiro de 2020 3795634 35549 1434424 1000480 243114 6438103 Alterações que afetam caixa 9692 96964 279017 1454344 249670 838385 Aumento de capitalAlienação eou Transferência de ações em tesouraria 9692 9692 Recompra de ações 96964 96964 Amortizações captações de empréstimos e contraprestação de arrendamento 279017 1512288 1233271 Juros pagos sobre empréstimos debêntures e financiamentos operacionais 57944 57944 JSCP e dividendos pagos e IR sJSCP 243835 243835 Participação dos administradores 5835 5835 Alterações que não afetam caixa 13052 376240 128735 252825 770852 Remensuração novos contratos e contratos encerrados 356437 356437 Descontos arrendamentos a pagar 104488 104488 Alienaçãotransferência de ações 13052 13052 Despesas de juros de empréstimos custos de estruturação e financiamentos operacionais 124291 90995 215286 Distribuição JSCP e dividendos 273397 273397 Compensação de IR sJSCP 20572 20572 Financiamentos operações serviços financeiros 37740 37740 Saldo em 31 de dezembro de 2020 3805326 119461 1531647 2583559 246269 8047340 Alterações que afetam caixa 3916730 396393 149043 245917 3125377 Aumento de capital 3916730 3916730 Amortizações captações de empréstimos e contraprestação de arrendamento 396393 2102 398495 Juros pagos sobre empréstimos debêntures e financiamentos operacionais 146941 146941 JSCP e dividendos pagos e IR sJSCP 244037 244037 Participação dos administradores 1880 1880 Alterações que não afetam caixa 1256293 10841 1151977 167665 353170 2939946 Bonificação de ações e incorporação de reserva de lucros 1230759 1230759 Remensuração novos contratos e contratos encerrados 1061144 1061144 Descontos arrendamentos a pagar 97473 97473 Alienaçãotransferência de ações 10841 10841 Despesas de juros de empréstimos custos de estruturação e financiamentos operacionais 188306 167665 355971 Distribuição JSCP e dividendos prescritos 394480 394480 Compensação de IR sJSCP 41310 41310 Tributos diferidos sobre Gastos com emissão de ações 25534 25534 Saldo em 31 de dezembro de 2021 8978349 108620 2287231 2602181 353522 14112663 VOLTAR AO MAPA 96 LOJASRENNERCOMBR Capital social Ações em tesouraria Arrendamentos a pagar Empréstimos financiamentos debêntures e financiamentos operacionais Obrigações estatutárias Total Saldo em 1º de janeiro de 2020 3795634 35549 1739361 1153663 243114 6896223 Alterações que afetam caixa 9692 96964 334911 1619793 249670 947940 Aumento de capital 9692 9692 Recompra de ações 96964 96964 Amortizações captações de empréstimos e contraprestação de arrendamento 334911 1679318 1344407 Juros pagos sobre empréstimos debêntures e financiamentos operacionais 59525 59525 JSCP e dividendos pagos e IR sJSCP 243835 243835 Participação dos administradores 5835 5835 Alterações que não afetam caixa 13052 457937 611523 252825 1335337 Remensuração novos contratos contratos encerrados e ajuste de conversão 438765 438765 Descontos arrendamentos a pagar 128927 128927 Alienaçãotransferência de ações 13052 13052 Despesas de juros de empréstimos custos de estruturação e financiamentos operacionais 148099 120157 268256 Distribuição JSCP e dividendos 273397 273397 Compensação de IR sJSCP 20572 20572 Financiamentos operações serviços financeiros 491366 491366 Saldo em 31 de dezembro de 2020 3805326 119461 1862387 3384979 246269 9179500 Alterações que afetam caixa 3916730 471918 128642 245917 3070253 Aumento de capital 3916730 3916730 Amortizações captações de empréstimos e contraprestação de arrendamento 471918 21736 450182 Juros pagos sobre empréstimos debêntures e financiamentos operacionais 150378 150378 JSCP e dividendos pagos e IR sJSCP 244037 244037 Participação dos administradores 1880 1880 Alterações que não afetam caixa 1256293 10841 1270567 210765 353170 3101636 Bonificação de ações e incorporação de reserva de lucros 1230759 1230759 Remensuração novos contratos contratos encerrados e ajuste de conversão 1166591 1166591 Descontos arrendamentos a pagar 117622 117622 Aquisição combinação de negócios 3927 65 3992 Alienaçãotransferência de ações 10841 10841 Despesas de juros de empréstimos custos de estruturação e financiamentos operacionais 217671 210700 428371 Distribuição JSCP e dividendos 394480 394480 Compensação de IR sJSCP 41310 41310 Tributos diferidos sobre Gastos com emissão de ações 25534 25534 Saldo em 31 de dezembro de 2021 8978349 108620 2661036 3467102 353522 15351389 VOLTAR AO MAPA 97 LOJASRENNERCOMBR Em 20 de janeiro de 2022 a Companhia comunicou ao mercado a aprovação em Reunião do Conselho de Administração do Programa de Recompra de Ações com duração de até 18 meses com início na data do comunicado e término em 15 de julho de 2023 Consequentemente foram efetuadas as transações de recompra a seguir Data Quantidade em milhares Valor 26012022 773 20005 08022022 769 20011 10022022 122 3054 14022022 660 16953 02032022 801 20023 Total 3125 80046 No dia 10 de março de 2022 a Companhia anunciou em comunicado ao mercado lançamento do RX Ventures um fundo de Corporate Venture Capital CVC que tem como objetivo investir no crescimento de startups focadas em soluções inovadoras para todo o ecossistema de moda e lifestyle O fundo contará com aportes de até R 155 milhões e prevê períodos de quatro anos de investimento e mais quatro para desinvestimento buscando pelo menos 10 empresas Os segmentos a serem priorizados são Fashion Retail Tech varejo de moda ECommerce e Marketplace MarTech conteúdo marketing e branding FinTech soluções financeiras e LogTech logística e supply chain Em Reunião do Conselho de Administração do dia 17 de março de 2022 foi deliberado o pagamento de R 141438 a título de Juros sobre Capital Próprio a serem imputados ao dividendo obrigatório do exercício de 2022 VOLTAR AO MAPA 98 LOJASRENNERCOMBR CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DIRETORIA CONSELHO FISCAL E CONTROLADORIA Conselho de Administração José Galló Presidente do Conselho de Administração Osvaldo Burgos Schirmer VicePresidente do Conselho de Administração Carlos Fernando Couto de Oliveira Souto Conselheiro Fábio de Barros Pinheiro Alexandre Vartuli Gouvea Christiane Almeida Edington Thomas Bier Herrmann Juliana Rozenbaum Munemori Diretoria Fabio Adegas Faccio Diretor Presidente Daniel Martins dos Santos Diretor Administrativo e Financeiro e de RI Regina Frederico Durante Diretora de Gente e Sustentabilidade Fabiana Silva Taccola Diretora de Operações Henry Costa Diretor de Produto Conselho Fiscal Joarez José Piccinini Presidente do Conselho Fiscal Roberto Frota Decourt Estela Maris Vieira De Souza Controladoria Luciano Teixeira Agliardi Diretor de Controladoria Contador CRC RS 61106O5 Alexandro de Lima Tavares Gerente Sênior de Contabilidade CRC RS 63339O6 99 Conselheiro Conselheiro Conselheiro Conselheira Conselheira Conselheira Fiscal Conselheiro Fiscal LOJASRENNERCOMBR RELATÓRIO DO COMITÊ DE AUDITORIA E GESTÃO DE RISCOS Apresentação e informações gerais Em abril de 2012 o Conselho de Administração da Companhia criou o Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos CAGR das Lojas Renner SA passando a ser estatutário após aprovação em Assembleia Geral Extraordinária realizada em março de 2018 O Comitê é um órgão de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administração estatutário com autonomia operacional e orçamento próprio de caráter consultivo tem o seu funcionamento disciplinado pelas disposições do Regimento Interno e do Estatuto Social da Companhia O Comitê tem por objetivo exercer funções consultivas junto ao Conselho de Administração no que diz respeito ao cumprimento de suas responsabilidades de supervisão pelo monitoramento da integridade dos processos das Demonstrações Financeiras e sistemas de controles internos da Companhia revisando e avaliando a independência e o desempenho dos auditores independentes bem como dos auditores internos da Companhia O Comitê também deverá revisar as áreas de riscos significativos à Companhia bem como monitorar o cumprimento dos requerimentos legais e regulatórios Atualmente o Comitê é composto por 3 três membros independentes do Conselho de Administração eleitos pelos seus pares sendo que um destes possui reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária conforme instrução da CVM e 1 um membro externo nomeado pelo Conselho também com experiência reconhecida em assuntos de contabilidade societária conforme exigido pelo Regimento Interno do Comitê Resumo das atividades em 2021 Ao longo do exercício de 2021 o Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos realizou 5 cinco reuniões ordinárias e 4 quatro extraordinárias onde foram tomadas deliberações e formuladas recomendações ao Conselho de Administração sendo que em duas oportunidades houve a presença do Diretor Presidente e em uma destas contou com a presença de representantes do Conselho Fiscal Além disso houve a participação do Diretor de Riscos em todas as reuniões realizadas no exercício de 2021 da Auditoria Interna em 6 seis oportunidades e da Auditoria Independente em 3 três Neste mesmo período o CAGR pautou assuntos em 5 cinco reuniões realizadas pelo Conselho de Administração onde foram apresentados os trabalhos realizados pelo Comitê bem como as recomendações a serem aprovadas A seguir serão relacionados os principais assuntos discutidos ao longo do exercício DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Revisão das demonstrações financeiras trimestrais e anual e recomendação para deliberação por parte do Conselho de Administração Apreciação dos critérios adotados para cálculo das provisões para riscos e estimativas contábeis Apreciação de proposta para consolidação de captações de recursos através de emissão de debêntures Avaliação e aprovação da projeção econômicofinanceira da Camicado através de um plano para os próximos 10 anos Avaliação e aprovação da projeção econômicofinanceira da Youcom através de um plano para os próximos 10 anos Apreciação e aprovação da proposta de aprovação de garantias da Lojas Renner em favor da Camicado Youcom e LRS Lojas Renner Shanghai Apreciação da proposta de bonificação de ações e de aumento de capital através de incorporação de reservas recomendando a aprovação ao Conselho de Administração Análise da proposta à taxa WACC para o ano de 2022 e recomendação para deliberação do Conselho de Administração Análise da proposta de aporte de capital no ano de 2022 para as empresas controladas sendo Camicado Youcom Uruguai Argentina e Realize e recomendação para deliberação do Conselho de Administração GERENCIAMENTO DE RISCOS E CONTROLES INTERNOS Apreciação do Plano de Gestão de Continuidade de Negócios GNC da Companhia bem como investimentos e perspectivas de implementação para Camicado e Youcom Avaliação dos planos de ação propostos relacionados aos resultados dos testes executados pela auditoria independente sobre controles de gestão de acessos da Companhia Apreciação e indagações sobre o tema de Cyber Security na Companhia tendo como principais assuntos a segurança de tecnologia da informação a gestão de identidade de acessos governança e projetos de segurança da informação proteção de dados e os desafios e próximos passos relacionados ao tema bem como visão geral da estrutura da área de segurança da informação e proposta de nova estrutura Apreciação dos principais indicadores da Companhia relacionados a Riscos Cibernéticos Apreciação e indagação sobre as principais informações sobre o incidente de segurança da informação ocorrida em agosto na Companhia identificados em análises colaborativas pela Diretoria de Riscos bem como status da consultoria Forense Computacional contratada solicitando ações imediatas por parte da Administração no sentido de regularizar tempestivamente todos os pontos apresentados Apreciação sobre as informações relacionadas ao tema de Prevenção à Fraudes com o Cartão Renner na Companhia 100 LOJASRENNERCOMBR AUDITORIA INTERNA Apreciação do sumário com os principais projetos realizados pela Auditoria Interna no ano de 2020 Apreciação e aprovação do planejamento de projetos a serem realizados em 2021 Acompanhamento da situação e evolução dos pontos de auditoria pendentes no ano de 2020 Acompanhamento dos projetos realizado no período e do índice de risco da Companhia Avaliação e aprovação da reclassificação e avaliação dos principais riscos da Companhia e suas controladas bem como sugestão de análise de riscos relacionados a saúde decorrente da pandemia e riscos ambientais Apreciação da Política da área de Auditoria Interna revisão e acompanhamento da implementação dos critérios da nova metodologia critérios mais rigorosos de análise e acompanhamento dos planos de ação bem como redução da possibilidade de postergações de datas dos planos de ação dos pontos de auditoria sendo necessária a aprovação do Diretor responsável e na sua ausência do gerente geral ou executivo da área Apreciação da visão geral da área de Auditoria Interna destacando o propósito e missão forma de atuação principais ferramentas e entregas jornada do processo de robotização e transformação digital da área e a metodologia atual e visão futura da área Apreciação da visão geral dos apontamentos de auditoria interna e da auditoria externa relacionados ao tema de Cyber Security AUDITORIA INDEPENDENTE Apreciação da estratégia de auditoria consolidada e os principais assuntos e resultados dos trabalhos realizados em 2020 pela EY Auditoria Independente bem como as áreas de foco da auditoria avaliação geral de controle sistêmicos as recomendações de aprimoramento e de controles internos e demais avaliações sobre as demonstrações financeiras da Companhia Apreciação da equipe de atendimento e escopo de trabalhos para 2021 bem como cronograma de auditoria plano de trabalho e os principais assuntos de auditoria e contabilidade Apreciação e indagação sobre o Projeto GO no qual foi necessário a reapresentação das Demonstrações Financeiras de 2019 comparativas com 2018 para obtenção de um relatório de auditoria completo DISCUSSÕES PONTUAIS Apreciação de estudos e recomendações relacionados ao tema de PISCOFINS sobre vale transporte e vale refeiçãoalimentação Apreciação de estudos e recomendações relacionados ao tema de PISCOFINS sobre depreciação de ativo imobilizado Apreciação de estudos e recomendações relacionados ao tema de ICMS diferencial de alíquota ecommerce Apreciação de estudos e recomendações relacionados ao tema de aplicação de margem na operação de transferência do Centro de Distribuição 324 Apreciação dos status de autos de infrações processos e ações judiciais relativos a assuntos tributários Análise e aprovação do Relatório Anual de atividades do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos do Ano de 2020 Apreciação e aprovação da proposta de contratação de Hedge para o novo centro de distribuição Apreciação dos estudos e principais avaliações da proposta de reforma tributária relativa ao Imposto de Renda destacando a proposta do governo e o texto substitutivo apresentado na Câmara Apreciação das principais informações relacionadas a contingência cível e trabalhista bem como os planos de ações em andamento Apreciação sobres as informações do incidente de segurança da informação ocorrido em agosto destacando as principais informações sobre o ataque e o tipo de ameaça as informações relacionadas a crise enfrentada com o histórico e impactos deste tipo de ataque as informações de tratamento da crise adotadas pela Companhia bem como as ações para retomada e melhoria da segurança Apreciação do histórico das ações e status referente as reclamações trabalhistas relacionadas ao POCA e solicitação de report periódico sobre o assunto Apreciação dos status e indicadores relacionados as licenças de funcionamento das unidades da Companhia bem como de seus AVCBs Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros Parecer do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos O Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos de Lojas Renner SA em cumprimento às disposições legais revisou o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021 Com base na revisão mencionada e considerando ainda as informações e esclarecimentos prestados pela Administração da Companhia e pela Ernest Young recebidos no decorrer do exercício o Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos recomendou ao Conselho de Administração a aprovação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras incluindo notas explicativas relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2021 101 LOJASRENNERCOMBR PARECER DO COMITÊ DE AUDITORIA E GESTÃO DE RISCOS O Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos de Lojas Renner SA em cumprimento às disposições legais revisou o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021 Com base na revisão mencionada e considerando ainda as informações e esclarecimentos prestados pela Administração da Companhia e pela Ernest Young recebidos no decorrer do exercício o Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos recomendou ao Conselho de Administração a aprovação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras incluindo notas explicativas relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2021 Porto Alegre 17 de março de 2022 Membros Fábio de Barros Pinheiro Presidente do Comitê Osvaldo Burgos Schirmer José Carlos Hruby Carlos Fernando Couto de Oliveira Souto 102 LOJASRENNERCOMBR RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS Aos Acionistas e Administradores da Lojas Renner SA Porto Alegre RS Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Lojas Renner SA Companhia identificadas como controladora e consolidado respectivamente que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2021 e as respectivas demonstrações do resultado do resultado abrangente das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data bem como as correspondentes notas explicativas incluindo o resumo das principais políticas contábeis Em nossa opinião as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente em todos os aspectos relevantes a posição patrimonial e financeira individual e consolidada da Companhia em 31 de dezembro de 2021 o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria Nossas responsabilidades em conformidade com tais normas estão descritas na seção a seguir intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que em nosso julgamento profissional foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e portanto não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos Para cada assunto abaixo a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria Dessa forma nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras Os resultados de nossos procedimentos incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia Perdas estimadas em crédito Conforme divulgado na nota explicativa 8 a Companhia realiza vendas a consumidores que são em sua maioria pessoas físicas e oferece crédito a tais consumidores por meio da emissão de cartões de crédito através da controlada indireta Realize Crédito Financiamento e Investimento SA Esses créditos estão sujeitos as análises de perdas esperadas conforme definido pelo NBC TG 48 IFRS 9 Instrumentos financeiros sendo passíveis de redução mediante reconhecimento de provisão para as perdas estimadas em crédito 103 LOJASRENNERCOMBR Consideramos a provisão para perdas estimadas em crédito como um principal assunto de auditoria uma vez que é uma estimativa que requer julgamento significativo da diretoria além de envolver um conjunto de fatores a serem considerados na determinação do seu valor tais como níveis de inadimplência políticas de renegociação e o histórico da qualidade da carteira Adicionalmente consideramos a relevância dos montantes envolvidos pulverização das operações tíquete médio baixo e o alto volume de transações além dos possíveis impactos do COVID19 nos níveis de inadimplência Como nossa auditoria conduziu esse assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram entre outros o teste da conciliação dos saldos contábeis com a posição analítica a análise da razoabilidade da política adotada pela Companhia e sua aderência às práticas contábeis adotadas no Brasil e às IFRS o recálculo da provisão com base na política estabelecida que inclui entre outros aspectos considerações em relação aos níveis de risco e atraso das operações incluindo a análise amostral de clientes para avaliação dos níveis individuais de risco acompanhamento trimestral da provisão e discussões periódicas com a diretoria e análise quanto à adequação das respectivas divulgações em notas explicativas Como resultado destes procedimentos identificamos ajuste de auditoria em relação à mensuração da provisão para perdas estimadas em créditos sendo este ajuste não registrado pela Companhia tendo em vista sua imaterialidade sobre as demonstrações financeiras tomadas em conjunto Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a provisão para perdas estimadas em crédito que está consistente com a avaliação da diretoria consideramos que as políticas e premissas adotadas na mensuração e registro da provisão pela diretoria assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 8 são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto Mensuração do passivo de arrendamento e ativo de direito de uso conforme o NBC TG 06 R3 IFRS 16 Conforme descrito nas notas explicativa 15 e 19 a Companhia possui registrados ativos de direito de uso e passivos de arrendamento para os contratos abrangidos pelo NBC TG 06 R3 IFRS 16 Em 31 de dezembro de 2021 a Companhia possuía saldo de ativo de direito de uso de R2080926 mil na Controladora e R2434188 mil no Consolidado além de passivo de arrendamento de R2287231 mil na Controladora e R2661036 mil no Consolidado Esse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria devido à relevância dos montantes envolvidos tanto em relação aos saldos patrimoniais quanto sobre o resultado do exercício bem como às incertezas inerentes a esse tipo de cálculo e o grau de julgamento necessário que deve ser exercido pela diretoria na determinação das premissas relevantes as quais incluem entre outras a taxa de desconto utilizada Como nossa auditoria conduziu esse assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram entre outros avaliação sobre as principais premissas utilizadas referentes a prazo de arrendamento taxa de desconto e valores das contraprestações além da metodologia de cálculo utilizada pela Companhia para mensuração dos impactos contábeis análise do inventário de contratos de arrendamento da Companhia além da verificação da aderência destes contratos ao escopo da norma Testamos também a razoabilidade dos critérios adotados pela Companhia para uma amostra de contratos selecionados de forma aleatória considerando as informações dos contratos e de seus aditivos além de recalcular os montantes mensurados pela Companhia para estas transações Por fim examinamos a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia sobre o assunto nas notas explicativas incluindo os requerimentos do NBC TG 06 R3 IFRS 16 e as orientações da Comissão de Valores Mobiliários CVM Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados que estão consistentes com a avaliação da diretoria consideramos aceitáveis os registros contábeis preparados pela diretoria para mensuração dos impactos do NBC TG 06 R3 IFRS 16 nos contratos de arrendamento assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas 15 e 19 no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto 104 LOJASRENNERCOMBR Ambiente de tecnologia da informação Em função do volume de transações pulverizadas em um número relevante de lojas somado ao fato da natureza das operações da Companhia serem dependentes do funcionamento da estrutura de tecnologia e seus sistemas consideramos o ambiente de tecnologia da informação como um principal assunto de auditoria Como nossa auditoria conduziu esse assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram entre outros o envolvimento de nossos profissionais de tecnologia da informação para nos auxiliar no entendimento e avaliação do ambiente de controles gerais de tecnologia ITGCs relacionados aos processos de gestão de acessos lógicos gestão de mudanças e gestão de operações de tecnologia da informação para os sistemas considerados relevantes para a geração de informações diretamente relacionadas às demonstrações financeiras Como resultado desses procedimentos identificamos deficiências de controle relacionadas aos processos de gestão de acessos lógicos e de gestão de mudanças que alteraram nossa avaliação quanto à natureza época e extensão de nossos procedimentos substantivos planejados para obtermos evidências suficientes e adequadas de auditoria Nossos procedimentos adicionais incluíram testes de controles compensatórios da Companhia e procedimentos substantivos sobre a integridade dos relatórios produzidos pelos sistemas relacionados e utilizados em nossa auditoria Com base nos resultados dos procedimentos acima consideramos aceitáveis as informações extraídas dos sistemas da Companhia para o planejamento e execução dos nossos testes no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado DVA referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021 elaboradas sob a responsabilidade da diretoria da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia Para a formação de nossa opinião avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis conforme aplicável e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 Demonstração do Valor Adicionado Em nossa opinião essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas em todos os aspectos relevantes segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A diretoria da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da administração Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da administração e ao fazêlo considerar se esse relatório está de forma relevante inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou de outra forma aparenta estar distorcido de forma relevante Se com base no trabalho realizado concluirmos que há distorção relevante no Relatório da administração somos requeridos a comunicar esse fato Não temos nada a relatar a este respeito 105 LOJASRENNERCOMBR Responsabilidades da diretoria e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A diretoria é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante independentemente se causada por fraude ou erro Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas a diretoria é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando divulgando quando aplicável os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras a não ser que a diretoria pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto estão livres de distorção relevante independentemente se causada por fraude ou erro e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião Segurança razoável é um alto nível de segurança mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando individualmente ou em conjunto possam influenciar dentro de uma perspectiva razoável as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria Além disso Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas independentemente se causada por fraude ou erro planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos conluio falsificação omissão ou representações falsas intencionais Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela diretoria Concluímos sobre a adequação do uso pela diretoria da base contábil de continuidade operacional e com base nas evidências de auditoria obtidas se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia Se concluirmos que existe incerteza relevante devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião se as divulgações forem inadequadas Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório Todavia eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional Avaliamos a apresentação geral a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada 106 LOJASRENNERCOMBR Obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Somos responsáveis pela direção supervisão e desempenho da auditoria do grupo e consequentemente pela opinião de auditoria Comunicamonos com os responsáveis pela governança a respeito entre outros aspectos do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes incluindo os requisitos aplicáveis de independência e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa independência incluindo quando aplicável as respectivas salvaguardas Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que dessa maneira constituem os principais assuntos de auditoria Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto ou quando em circunstâncias extremamente raras determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem dentro de uma perspectiva razoável superar os benefícios da comunicação para o interesse público Porto Alegre 17 de março de 2022 ERNST YOUNG Auditores Independentes SS CRC2SP015199F7 Guilherme Ghidini Neto Contador CRCRS 067795O5 107 LOJASRENNERCOMBR PARECER DO CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal de Lojas Renner SA em cumprimento às disposições legais e estatutárias de acordo com o disposto no artigo 163 da Lei 640476 e suas posteriores alterações examinou o Relatório da Administração as Demonstrações Financeiras e a Proposta de distribuição do resultado referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021 Com base nos exames efetuados considerando ainda o relatório sem ressalvas dos auditores independentes Ernest Young Auditores Independentes datado de 17 de março de 2022 bem como as informações e esclarecimentos recebidos no decorrer do exercício opina por unanimidade que os referidos documentos estão em condições de serem apreciados pela Assembleia Geral Ordinária de Acionistas Porto Alegre 17 de março de 2022 Joarez José Piccinini Estela Maris Vieira De Souza Roberto Frota Decourt 108 LOJASRENNERCOMBR ORÇAMENTO DE CAPITAL PROPOSTO PELA ADMINISTRAÇÃO A Companhia está apresentando na tabela abaixo orçamento de capital para o exercício de 2022 em atendimento à Instrução Normativa 48009 publicada pela CVM na data de 07 de dezembro de 2009 Considerando tratarse de projeções e perspectivas de negócios que envolvem riscos incertezas e premissas as aplicações de recursos dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer Condições econômicas gerais condições da indústria e outros fatores operacionais podem afetar os montantes previstos de alocação em ativos fixos e capital de giro Para fazer frente aos investimentos previstos no plano de expansão da Companhia a Administração possui uma reserva para investimentos e expansão em 31 de dezembro de 2021 de R 4438 milhões e uma posição relevante de recursos do capital social disponíveis no Caixa e Equivalentes de caixa e em Aplicações Financeiras Fontes de Financiamento R Milhões Saldo de Reservas de Lucro para Investimento e Expansão pós AGE de 29042021 14217 Absorção da reserva para Investimento e Expansão como Aumento de Capital 9274 Reversão da reserva para Investimento e Expansão 505 Saldo de Reservas de Lucro para Investimento e Expansão 31122021 4438 Orçamento de Capital Aplicação de Recursos Projeção 2022 Total de Investimentos em Capital Fixo 10000 Novas Lojas 2577 Remodelações e Reformas 1984 Sistemas e Equipamento de Tecnologia 3933 Logística 1118 Outros 388 Investimentos em Capital de Giro 5937 Total de Aplicações de Recursos previstos para 2022 15937 A Administração da Companhia entende como necessária a manutenção das Reservas de Lucros para Investimento e Expansão nos níveis atuais aos quais serão acrescidas a geração operacional de caixa do exercício de 2022 para suporte do plano de expansão que será implementado ao longo do exercício Porto Alegre 17 de março de 2022 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO José Galló Osvaldo Burgos Schirmer Presidente do Conselho de Administração VicePresidente do Conselho de Administração Carlos Fernando Couto de Oliveira Souto Fábio de Barros Pinheiro Alexandre Vartuli Gouvea Conselheiro Conselheiro Conselheiro Christiane Almeida Edington Juliana Rozenbaum Munemori Thomas Bier Herrmann Conselheira Conselheira Conselheiro DIRETORIA Fabio Adegas Faccio Daniel Martins dos Santos Diretor Presidente Diretor Administrativo e Financeiro e de Relações com Investidores Henry Costa Fabiana Silva Taccola Diretor de Produto Regina Frederico Durante Diretora de Operações Diretora de Gente e Sustentabilidade 109 LOJASRENNERCOMBR DECLARAÇÃO DA DIRETORIA SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em conformidade com o inciso VI do artigo 25 da Instrução CVM Nº 480 de 7 de dezembro de 2009 alterado pela Instrução CVM nº 586 de 8 de junho de 2017 a Diretoria declara que revisou discutiu e concordou com as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício 2021 autorizando sua conclusão nesta data Porto Alegre 17 de março de 2022 DIRETORIA FABIO ADEGAS FACCIO DANIEL MARTINS DOS SANTOS Diretor Presidente Diretor Administrativo e Financeiro e de Relações com Investidores FABIANA SILVA TACCOLA REGINA FREDERICO DURANTE Diretora de Operações Diretora de Gente e Sustentabilidade HENRY COSTA Diretor de Produto 110 LOJASRENNERCOMBR DECLARAÇÃO DA DIRETORIA SOBRE O RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Em conformidade com o inciso V do artigo 25 da Instrução CVM Nº 480 de 7 de dezembro de 2009 alterado pela Instrução CVM nº 586 de 8 de junho de 2017 a Diretoria declara que revisou e discutiu o conteúdo e opiniões expressas no relatório dos auditores independentes sobre as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício de 2021 emitido nesta data A Diretoria declara que concorda com o conteúdo e opinião expressos no referido relatório dos auditores independentes sobre as Demonstrações Financeiras da Companhia Porto Alegre 17 de março de 2022 DIRETORIA FABIO ADEGAS FACCIO DANIEL MARTINS DOS SANTOS Diretor Presidente Diretor Administrativo e Financeiro e de Relações com Investidores FABIANA SILVA TACCOLA REGINA FREDERICO DURANTE Diretora de Operações Diretora de Gente e Sustentabilidade HENRY COSTA Diretor de Produto 111