Relatorio da Administracao e Financas 2021 - AM Dias Branco

1 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2021 Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras 2021 2 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2021 SUMÁRIO RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO MENSAGEM DA PRESIDÊNCIA 3 A M DIAS BRANCO 5 CONTEXTO DE MERCADO 8 DESEMPENHO ECONÔMICOFINANCEIRO 10 MERCADO DE CAPITAIS 20 GESTÃO AMBIENTAL SOCIAL E DE GOVERNANÇA ESG 21 CAPITAL HUMANO 28 INFORMAÇÕES ADICIONAIS 29 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES 30 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 35 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 43 DECLARAÇÕES DOS DIRETORES E RELATÓRIO DO COMITÊ DE AUDITORIA 118 3 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2021 MENSAGEM DA PRESIDÊNCIA Senhores e senhoras O ano de 2021 foi marcado por diversos desafios para o mercado e a sociedade em geral A pandemia do coronavírus o contexto macroeconômico político e social levaram pessoas instituições e organizações a se adaptarem e adotarem medidas protetivas alinhadas às suas estratégias A M Dias Branco a partir de sua experiência de quase 70 anos de mercado e firmemente motivada pela crença no Brasil e na recuperação da economia mundial realizou mudanças estratégicas importantes com o propósito de continuar sua histórica trajetória de crescimento e lucratividade combinada com a manutenção da reconhecida qualidade de seus produtos Como principais obstáculos enfrentados em 2021 destacamos a alta acentuada dos custos de nossos insumos pela desvalorização do Real frente ao Dólar americano bem como a própria elevação dos preços das commodities Em um cenário de consumo impactado pela inflação há naturais dificuldades em se compensar essa alta de custos no repasse de preço ao consumidor Sabemos porém que esse é um cenário atípico e transitório Nesse contexto além de diversas outras medidas adotamos ações concretas e efetivas de retomada das margens e proteção do caixa A Companhia classificada com rating AAA e perspectiva estável pela Fitch possui solidez financeira e baixa alavancagem com destaque para o alongamento da dívida a partir da emissão dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio CRA realizada logo no início de 2021 Essa estrutura financeira sólida aliada a uma política de preços eficiente e a uma atenção constante aos desejos e possibilidades do consumidor têm sido de fundamental importância para conseguirmos superar esses desafios Continuamos investindo para viabilizar um crescimento sustentável de médio e longo prazo especialmente com lançamento de produtos de maior valor agregado e investimentos em marketing É nesse contexto que se insere a aquisição realizada da empresa Latinex em 2021 Com as marcas FIT FOOD Frontera Smart e TasteCo a Latinex reforça a presença da Companhia em healthy food saudabilidade e snacks além de marcar a entrada nos segmentos de temperos molhos e condimentos o que reflete a estratégia comercial da Cia de crescer com lucratividade incluindo no seu portfólio produtos com alto potencial de crescimento e valor Na busca de maior eficiência e produtividade realizamos um importante redesenho na nossa estrutura organizacional Alguns cargos foram suprimidos outros criados e algumas áreas unificadas Tudo em prol de maior sinergia segurança e agilidade no desempenho de nossas atividades Nesse contexto foram criadas duas novas diretorias estatutárias VicePresidência de Supply Chain e Vice Presidência Jurídica de Governança Riscos e Compliance Esse redesenho gerou uma economia significativa em nossos custos e também nos proporcionou uma estrutura adequada para continuar crescendo com foco nas necessidades de nossos clientes e no desenvolvimento do mercado que atuamos bem como representa um reforço do nosso compromisso inarredável de buscar garantir o mais alto nível de governança corporativa nas nossas operações Em 2021 também revisamos a agenda estratégica de sustentabilidade da M Dias Branco com foco até 2030 com compromissos públicos de longo prazo Mudanças climáticas diversidade inclusão e empreendedorismo de comunidades do entorno são temas que receberam ainda mais destaque Mantivemonos na seleta carteira do ISE Índice de Sustentabilidade Empresarial da B3 evoluímos de D para B no ranking do CDP Carbon Disclosure Project e fizemos uma captação inédita na 4 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2021 história da Companhia por meio da já mencionada emissão de CRA que foi classificado como Título Verde No plano do investimento social entre outras ações doamos mais de 4300 toneladas em alimentos a instituições do entorno das nossas unidades para bancos de alimentos Também colaboramos com as vítimas das chuvas que atingiram a Bahia no fim do ano Somos uma Companhia atenta ao seu tempo Estamos presentes nas principais plataformas de e commerce e delivery do país e seguimos conectados com startups e com a cultura disruptiva por meio do nosso programa Germinar Reconhecemos a nossa posição de liderança no mercado nacional de massas e biscoitos e nos orgulhamos da dedicação e união de nossos colaboradores e nos permitimos apoiados em nosso espírito empreendedor na nossa experiência de mercado capacidade de trabalho e inovação fazer jus cada vez mais e sempre ao nosso posicionamento de Sonhar Realizar Crescer gerando valor ao acionista e à sociedade Muito obrigado Ivens Dias Branco Júnior Presidente 5 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2021 A M DIAS BRANCO A M Dias Branco S A Indústria e Comércio de Alimentos é uma empresa de capital aberto com ações listadas na B3 SA Brasil Bolsa Balcão no segmento Novo Mercado MDIA3 Líder nos mercados de biscoitos e massas no Brasil atua na industrialização comércio e distribuição de produtos alimentícios com o propósito de alimentar e inspirar as pessoas transformando sonhos em realidade Em 2021 a Companhia lançou um novo posicionamento e identidade organizacional traduzidos em três palavras Sonhar realizar crescer Esse posicionamento faz referência à história de quase 70 anos honrando ao passado conectandose com os desafios do presente e comunicando os desejos para o futuro O modelo de negócio da M Dias Branco destacase pelo moderno parque de produção e plantas estrategicamente localizadas em todo o país portfólio de marcas fortes com abrangência nacional e distribuição pulverizada além de solidez financeira e forte geração de caixa para sustentar a estratégia de crescimento Em seu portfólio a Companhia possui mais de 20 marcas contemplando Adria Basilar Bonsabor Estrela Isabela Finna Fortaleza Medalha de Ouro Pelaggio Pilar Piraquê Predilleto Puro Sabor Richester Salsitos Vitarella Zabet dentre outras e as recém adquiridas Fit Food Frontera Smart e TasteCo A grande diversidade de marcas visa atender aos diferentes perfis de consumidor e atua de forma complementar em diferentes mercados e categorias de produtos As principais categorias de produtos são biscoitos massas farinhas e farelos de trigo e margarinas e gorduras além de outras linhas de produtos como bolos misturas para bolos snacks e torradas Com a aquisição da Latinex em 2021 a Companhia reforçou a presença em healthy foods saudabilidade e snacks além de entrar nos segmentos de molhos temperos e condimentos Missão Oferecer alimentos de qualidade inovadores saudáveis nutritivos saborosos e com preços competitivos proporcionando o bemestar e a felicidade das pessoas Visão Ser uma grande empresa de alimentos do Brasil com presença global atuação diversificada crescimento sustentável e respeito às nossas origens Valores Simplicidade nas relações e na busca por soluções práticas Atitude para inovar e fazer acontecer Colaboração para o crescimento do negócio Respeito às pessoas e ao bem comum Excelência em tudo que fazemos 6 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2021 RECONHECIMENTO Ao longo de 2021 as práticas de gestão e de mercado da M Dias Branco foram reconhecidas por algumas entidades Nesse sentido destacase a seguir alguns prêmios e reconhecimentos ESTRATÉGIAS E PERSPECTIVAS O direcionamento estratégico da M Dias Branco é baseado no fortalecimento como empresa nacional de alimentos e na pavimentação da sua atuação internacional através do crescimento com lucratividade por meio da ampliação da eficiência operacional com otimização no uso de recursos naturais redução no uso de embalagens e desenvolvimento de produtos mais nutritivos A expansão ocorre por meio de três pilares Crescimento do negócio atual através da diversificação geográfica por meio da divisão do Brasil entre região de Ataque Sul Sudeste e CentroOeste e Defesa Norte e Nordeste com foco na expansão mais acelerada nas regiões de Ataque Para isso dedica atenção sobretudo ao portfólio mix de produtos e canais de distribuição aproveitando a malha logística já existente com foco em processos ágeis Expansão das exportações através da criação e adaptação de produtos exclusivos para os mercados de exportação e investimentos em marketing e trade marketing com foco na qualidade e execução dos serviços A expansão das exportações é o primeiro passo para a internacionalização da Companhia Entrada em novas categorias planejamento que poderá ocorrer de forma orgânica ou inorgânica com foco em produtos que possuam sinergia com o negócio atual A entrada em novas categorias tem o foco de ampliar o portfólio da Companhia com marcas e produtos de maior valor agregado elevando as margens atuais Para sustentar a estratégia de crescimento a Companhia conta com um sólido modelo de negócio e estratégia comercial baseada em investimentos consistentes em marketing modelos de precificação assertivos uso de tecnologia e novas metodologias para atender às tendências de mercado A inovação também é um pilar importante da estratégia com relacionamento próximo com startups por meio do Programa Germinar A Companhia conta com o envolvimento de todas as áreas na estratégia e visão de crescimento O futuro prevê a consolidação como uma grande empresa de alimentos nacional e internacional com atuação diversificada crescimento sustentável e respeito às origens Melhor empresa da categoria de Alimentos do Brasil Prêmio Melhores da Dinheiro Ranking 100 Open Startups 2021 Maior indústria de alimentos do Nordeste Prêmio Valor 1000 Troféu Transparência 2021 5º ano consecutivo Prêmio ANEFACFIPECAFI Top of Mind 2021 Prêmio Folha 7 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2021 PESQUISA E DESENVOLVIMENTO PD Inovação desenvolvimento e pesquisa são pilares importantes para a M Dias Branco que com o objetivo de gerar valor a consumidores e investidores dedica atenção às tendências de mercado à otimização de fórmulas e processos e ao desenvolvimento tecnológico Entre as frentes de atuação de Pesquisa Desenvolvimento PD está o programa Germinar como fonte de captação de projetos de inovação aberta Foi realizada em 2021 a 4ª edição do programa na qual foram préestabelecidos desafios com foco na busca de parcerias com startups universidades e pesquisadores Em 2021 foram investidos R 142 milhões em PD Foram lançados 89 novos produtos que somados aos lançamentos dos últimos 24 meses totalizaram R 418 milhões em receita ou 488 da receita bruta da Companhia Esse valor percentual é chamado de Índice de Inovação e é acompanhado mensalmente Também foi contratada a consultoria Falconi para revisar o fluxo de lançamento de produtos e o alinhamento estratégico do portfólio O projeto foi iniciado em 2021 com conclusão prevista para 2022 Ainda em 2021 foram desenvolvidos projetos para reduzir o consumo de plásticos em praticamente todas as unidades fabris A partir das iniciativas 4870 toneladas de plástico flexível das embalagens deixaram de ser consumidas Além disso 100 do volume de caixas de papelão e papel cartão utilizados no ano foram provenientes de florestas manejadas ou de material reciclado Dentre as iniciativas de PD com foco em nutrição e saudabilidade há pesquisas para viabilizar uso de matériasprimas alternativas principalmente em óleos e gorduras vegetais fortalecendo a verticalização no negócio e permitindo maior flexibilidade nas formulações com exclusão de gorduras trans e redução de gorduras saturadas A área de PD também tem uma atuação forte em otimização de processos resultando em 2021 entre tantas outras frentes na modificação e otimização do processo de refino do óleo de soja reduzindo o consumo de insumos e de água no processamento e a geração de efluentes e de resíduos Também tem trabalhado fortemente com iniciativas de sustentabilidade que visem reduções no consumo de água e de resíduos 8 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2021 CONTEXTO DE MERCADO MARKET SHARE A M Dias Branco ocupa a posição de liderança nos mercados de biscoitos e massas no Brasil cuja participação de mercado em volume de vendas no ano de 2021 foi de 320 em biscoitos 336 em 2020 e 305 em massas 335 em 2020 Os gráficos abaixo apresentam o market share da M Dias Branco e dos principais concorrentes no período acumulado de janeiro a dezembro de 2021 VENDAS POR REGIÃO E CANAL A Companhia mantém a estratégia de diversificação geográfica das vendas Em 2021 641 das vendas ocorreram na área de Defesa regiões Norte e Nordeste e 339 na área de Ataque regiões Sul Sudeste e CentroOeste Já as exportações representaram 20 das vendas mantendo um padrão elevado em linha com a estratégia e alcançando 46 países 44 em 2020 M Dias Branco 320 Empresa A 86 Empresa B 70 Empresa C 68 Empresa D 52 Empresa E 49 Outros 355 Market Share Biscoitos Brasil de volume vendido Fonte Nielsen Retail Index Total Brasil INACC Categoria Biscoitos e Massas M Dias Branco 305 Empresa F 143 Empresa G 104 Empresa H 65 Empresa I 38 Empresa J 28 Outros 317 Market Share Massas Brasil de volume vendido Vendas por Região da Receita Bruta deduzida de descontos e devoluções Nordeste 2020 593 2021 602 Sudeste 2020 257 2021 248 Sul 2020 65 2021 70 CentroOeste 2020 25 2021 21 Norte 2020 34 2021 39 Exterior 2020 26 2021 20 9 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2021 Em relação aos canais de vendas houve aumento da representatividade dos canais Key AccountRedes Regionais e Distribuidores no mix de clientes em 2021 O desempenho do Key AccountRedes Regionais está ligado à estratégia de construção e fortificação de marcas Já o canal Distribuidores continua crescendo em linha com a estratégia da Companhia de aumentar a capilaridade sobretudo na região de Ataque Mix de Clientes 2021 2020 Variação Varejo 254 268 14 pp Atacado 211 225 14 pp Key Account Rede Regional 234 207 27 pp Cash Carry 163 182 19 pp Distribuidores 88 73 15 pp Indústria 15 10 05 pp Outros 35 35 0 pp TOTAL 1000 1000 Sequência Acumulado Na Faixa Acumulada Maior Cliente 1 8459 92 92 49 Subsequentes 50 27543 300 392 50 Subsequentes 100 7171 78 470 900 Subsequentes 1000 27458 299 769 Demais Clientes Todos 21332 231 1000 TOTAL 91963 Receita bruta deduzida de descontos e dev oluções Maiores Clientes Vendas 2021 R milhões Participação na receita bruta deduzida de descontos e devoluções 10 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2021 DESEMPENHO ECONÔMICOFINANCEIRO A M Dias Branco atingiu receita líquida de R 78 bilhões em 2021 superior aos R 73 bilhões registrados em 2020 com aumento do preço médio no período em 258 enquanto o volume de vendas retrai 143 após a forte alta na demanda vivenciada durante o isolamento social de 2020 Em harmonia com a estratégia de crescimento com lucratividade e diante de um cenário de efeito desfavorável do câmbio e preços elevados das commodities a Companhia concentrou esforços ao longo do ano no lançamento de produtos com maior valor agregado e readequação dos preços além da captura de ganhos de produtividade O ano de 2021 foi marcado pelas reduções estruturais das despesas com vendas e administrativas fruto da execução com êxito dos programas de produtividade e eficiência realizados com o programa Multiplique em 2020 e o redesenho organizacional em 2021 Como resultado a Companhia registrou EBITDA de R 6839 milhões 298 vs 2020 com 88 de margem EBITDA 46 pp vs 2020 e lucro líquido de R 5050 milhões 339 vs 2020 A retração em relação a 2020 decorre do aumento do preço das commodities em dólares americanos da desvalorização do real da queda dos volumes e de créditos tributários não recorrentes que impactaram o resultado de forma positiva com maior intensidade em 2020 Com geração de caixa operacional de R 9597 milhões em 2021 413 vs 2020 a Companhia encerrou o período com caixa de R 16 bilhão e endividamento bruto de R 18 bilhão resultando em uma alavancagem dívida líquida pelo EBITDA últimos 12 meses de 02x Destacase o Rating AAA Perspectiva Estável reafirmado pela Fitch pelo 4º ano consecutivo 41573564 45024564 4399 19869 17029 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 2020 2021 41 42 44 48 49 37 46 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 2020 2021 Receita Líquida R milhões 17016 14911 19786 2179821645 72525 78140 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 2020 2021 Volume de Vendas mil toneladas Preço Médio RKg 217 221 176 166 168 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 Despesas com Vendas RL 36 38 31 30 27 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 Despesas Administrativas RL 236 236 257 243 210 2017 2018 2019 2020 2021 Despesas com Vendas e Administrativas RL 113 32 85 131 84 134 88 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 2020 2021 Lucro líquido R milhões 2090 150 1423 1966 1511 7638 5050 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 2020 2021 Margem EBITDA EBITDA R milhões 1922 474 1672 2866 1827 9743 6839 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 2020 2021 11 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2021 Apresentase a seguir os principais indicadores de resultados consolidados de 2021 em comparação com 2020 contemplando os resultados da Latinex a partir de novembro de 2021 quando foi comunicado ao mercado a conclusão da aquisição reafirmando o compromisso da M Dias Branco com a criação de valor em longo prazo para seus acionistas RECEITA LÍQUIDA A receita líquida cresceu 77 em relação a 2020 influenciada pelo aumento do preço médio em 258 que compensou a retração dos volumes vendidos em 143 Quanto aos volumes importante destacar a base de comparação mais difícil em razão do aumento atípico e temporário da demanda em 2020 Investimentos consistentes em marketing e atenção às tendências de mercado fazem parte da estratégia de fortalecimento das marcas da Companhia Em 2021 foram realizadas diversas ações nas marcas Vitarella Piraquê Adria e Richester com foco em mídia digital e exterior Out of Home Destaque para os investimentos na campanha de nacionalização da Piraquê e nas campanhas da Vitarella Cream Cracker 7 camadas 1 e Delicitá Cristal além das ações de merchandising no BBB21 A vida acontece nos detalhes da Adria Criações Originais e Comida di Buteco da Piraquê e Chocowafer da Richester são outros exemplos de campanhas relevantes ocorridas ao longo de 2021 Principais indicadores 2021 2020 AH Receita Líquida R milhões 78140 72525 77 Volume de Vendas Total mil toneladas 17029 19869 143 Volume de Vendas de Biscoitos mil toneladas 5194 5746 96 Volume de Vendas de Massas mil toneladas 3730 4511 173 Market Share de Biscoitos volume 320 336 16 pp Market Share de Massas volume 305 335 3 pp Lucro Líquido R milhões 5050 7638 339 EBITDA R milhões 6839 9743 298 Margem EBITDA 88 134 46 pp Caixa Dívida Líquidos R milhões 1404 3507 600 Caixa Dívida Líquidos EBITDA últ 12 meses 02 04 500 Capex R milhões 2081 2218 62 Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades operacionais 9597 6790 413 Nota Os v alores apresentados foram rev isados pela Nielsen Linhas de Produto Rec Líquida Peso Preço Méd Rec Líquida Peso Preço Méd Rec Líquida Peso Preço Méd Biscoitos 39604 5194 762 37022 5746 644 70 96 183 Massas 17135 3730 459 16879 4511 374 15 173 227 Farinha e Farelo 14256 7088 201 12970 8553 152 99 171 322 Margarinas e Gorduras 5457 858 636 4206 901 467 297 48 362 Outras Linhas de Produtos 1688 159 1062 1448 158 916 166 06 159 TOTAL 78140 17029 459 72525 19869 365 77 143 258 Receita líquida em R milhões peso líquido de devoluções em mil toneladas e preço médio líquido em RKg Bolos snacks mistura para bolo refrescos torradas produtos saudáveis molhos e temperos 2021 2020 Variações 12 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2021 Biscoitos A receita líquida de biscoitos cresceu 70 em 2021 vs 2020 com o aumento do preço médio em 183 e retração de 96 dos volumes vendidos A retração dos volumes ocorreu principalmente nas regiões Nordeste e Sudeste e nas categorias de água e sal cream cracker e maria e maisena Por outro lado vale destacar o aumento das vendas de cobertos principalmente nas regiões Nordeste e Sudeste e de recheados para o exterior em linha com a estratégia da Companhia de lançamentos de produtos de alto valor agregado e de crescimento das exportações Massas Em massas a receita líquida cresceu 15 em 2021 vs 2020 com o aumento do preço médio em 227 que compensou a retração dos volumes em 173 Cabe salientar que as vendas de massas em 2020 foram bastante impactadas pelo maior consumo dentro dos lares em função do fechamento de bares e restaurantes ocasionados pelo isolamento social em função da pandemia Assim houve redução das vendas de massas em relação a esse período com destaque para as regiões Nordeste e Sudeste e para as exportações Farinha e Farelo Em 2021 a receita líquida de farinha e farelo cresceu 99 em relação a 2020 com o aumento do preço médio em 322 que compensou a queda dos volumes em 171 A retração é observada tanto para farinhas industriais quanto para farinhas domésticas no entanto as farinhas industriais sofreram mais especialmente na região Nordeste 8450 7066 10103 11289 11146 1264 970 1385 1436 1403 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 Biscoitos Receita Líquida R milhões e Volume Líquido mil toneladas 37022 39604 5746 5194 2020 2021 2T21 3T21 4T21 2020 2021 Receita Líquida Volume 3872 3159 4588 4591 4797 945 716 1034 964 1016 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 Massas Receita Líquida R milhões e Volume Líquido mil toneladas 16879 17135 4511 3730 2020 2021 2T21 3T21 4T21 2020 2021 Receita Líquida Volume 3026 3261 3572 3867 3556 1639 1638 1855 1882 1713 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 Farinha e farelo Receita Líquida R milhões e Volume Líquido mil toneladas 12970 14256 8553 7088 2020 2021 2T21 3T21 4T21 2020 2021 Receita Líquida Volume 13 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2021 Margarinas e Gorduras A receita líquida de margarinas e gorduras cresceu 297 em 2021 vs 2020 com o aumento de 362 no preço médio e retração de 48 nos volumes A redução dos volumes ocorreu pela queda na subcategoria doméstica a qual foi compensada parcialmente pelo aumento dos volumes da subcategoria industrial na região de Defesa e Exportações CUSTOS Em 2021 os custos dos produtos vendidos cresceram 149 em relação a 2020 representando 774 da receita líquida do período 726 em 2020 O aumento de 48 pp na representatividade do CPV sobre a receita líquida em 2021 vs 2020 foi reflexo dos seguintes fatores Aumento de 315 no custo médio Reais do trigo consumido Aumento de 614 no custo médio Reais do óleo consumido Aumento de 350 no custo médio Reais do açúcar consumido Menor diluição dos custos fixos em função da redução de 144 nos volumes produzidos Inflação em 2021 de 101 45 em 20201 Melhora no mix dos volumes vendidos com destaque para biscoitos 1 Série histórica está disponível em ibgegovbrestatisticaseconomicasprecosecustos9256indicenacionaldeprecos aoconsumidoramplo Custos dos Produtos Vendidos R milhões 2021 RL 2020 RL AH AH RL MatériaPrima 41715 534 35322 487 181 47 pp Trigo 26307 337 23711 327 109 1 pp Óleo 8995 115 5881 81 530 34 pp Açúcar 2252 29 1826 25 233 04 pp Farinha de Terceiros 75 01 163 02 540 01 pp Gordura de Terceiros 17 00 29 00 414 0 pp Outros insumos 4069 52 3712 51 96 01 pp Embalagens 5305 68 4783 66 109 02 pp Mão de obra 6460 83 6236 86 36 03 pp Gastos Gerais de Fabricação 5140 66 4526 62 136 04 pp Depreciação e Amortização 1845 24 1766 24 45 0 pp Custo das Mercadorias Vendidas 15 00 00 na 0 pp Total 60480 774 52633 726 149 48 pp 1321 1097 1114 1617 1629 267 205 187 242 224 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 Margarinas e gorduras Receita Líquida R milhões e Volume Líquido mil toneladas 4206 5457 901 858 2020 2021 2T21 3T21 4T21 2020 2021 Receita Líquida Volume 14 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2021 Em relação ao impacto dos preços do trigo e do óleo de palma evidenciase nos gráficos a seguir a evolução dos preços de aquisição nos estoques da M Dias Branco e dos preços de mercado para os períodos de 2020 a 2021 PRODUÇÃO E UTILIZAÇÃO DA CAPACIDADE DE PRODUÇÃO Em 2021 o volume de produção e o nível de utilização da capacidade apresentaram queda de 144 e 119 pp respectivamente Nota A Capacidade total de produção é a máxima que se consegue extrair dos equipamentos considerando reduções provocadas pelas paradas de manutenção tempo de setup limpeza das linhas restrições quanto à quantidade máxima de turnos admitidos nas plantas etc Vale ressaltar que a produção foi intensificada em 2020 com o intuito de atender à crescente demanda observada no contexto do início da pandemia Assim a queda é impactada pela forte demanda principalmente entre o 2T20 e o 3T20 a qual conduziu à reativação de linhas produtivas e inclusão de novos turnos o que implicou em uma base comparativa maior 222 225 217 215 225 225 225 226 230 236 247 245 266 270 254 253 271 270 271 280 285 285 292 298 195 194 195 199 206 214 218 218 217 216 221 226 232 236 241 249 257 259 264 267 272 273 275 276 967 767 670 627 585 641 694 757 781 809 919 996 1032 1069 1152 1131 1216 1121 1206 1227 1242 1383 1451 1476 642 684 800 773 788 726 691 700 583 622 822 739 846 964 984 1031 995 1119 1140 1161 1155 1149 1129 1110 jan20 mar20 mai20 jul20 set20 nov20 jan21 mar21 mai21 jul21 set21 nov21 Mercado M Dias ÓLEO DE PALMA USTON TRIGO USTON Fonte Trigo SAFRAS Mercado Óleo de palma Rotterdam dez21 Preço Médio de Aquisição no Estoque M Dias Branco x Preço de Mercado 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Produção Total 5311 5984 3800 4620 14931 17651 1760 1921 163 170 25965 30346 Capacidade Total de Produção 8965 8961 5627 5808 24709 23196 3600 3857 363 387 43264 42209 Nível de Utilização da Capacidade 592 668 675 795 604 761 489 498 449 439 600 719 Mil toneladas Bolos snacks mistura para bolos e torradas Total Produção Efetiva Capacidade de Produção Biscoitos Massas Farinha e Farelo Marg e Gorduras Outras Linhas de Produtos 15 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2021 VERTICALIZAÇÃO A Companhia produz a maior parte das duas principais matériasprimas utilizadas para a fabricação dos produtos Em 2021 997 de toda a farinha de trigo e de toda a gordura vegetal utilizadas no processo produtivo foram fabricadas internamente 985 e 993 em 2020 respectivamente LUCRO BRUTO No ano de 2021 vs 2020 o lucro bruto em valores nominais recuou 75 e a margem bruta retraiu 46 pp passando de 328 em 2020 para 282 em 2021 A queda é reflexo da alta dos preços das matériasprimas em dólar da queda dos volumes vendidos em 143 e da desvalorização do real frente ao dólar DESPESAS OPERACIONAIS Na comparação de 2021 vs 2020 as despesas operacionais cresceram 80 em valores absolutos Entretanto as despesas com vendas e administrativas reduziram respectivamente 71 e 46 registrando queda de representatividade sobre a receita líquida o que demonstra a efetividade dos ganhos com o projeto Multiplique e as iniciativas de curto prazo apresentadas no início de 2021 Adicionalmente foi registrado em 2021 resultado não recorrente favorável de R 875 milhões R 734 milhões de receitas com créditos tributários extemporâneos R 99 milhões com ajuste do valor de aquisição da Piraquê e R 42 milhões com outras recuperações e R 479 milhões de despesas não recorrentes R 415 milhões com reestruturação R 35 milhões de despesas com a COVID19 e R 29 milhões com Latinex Em 2020 foram reconhecidos R 3485 milhões de receitas com créditos tributários extemporâneos e R 444 milhões de despesas não recorrentes influenciando para a variação entre 2020 e 2021 Nota Na Demonstração do Resultado as despesas com depreciação e amortização foram incluídas nas respectivas despesas com vendas e administrativas e as despesas tributárias foram adicionadas às outras despesas receitas líquidas Para maiores informações consultar Nota Explicativa nº 29 das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2021 Despesas Operacionais R milhões 2021 RL 2020 RL AH AH RL Vendas 14009 179 15086 208 71 29 pp Administrativas e gerais 2428 31 2544 35 46 04 pp Doações 271 03 222 03 221 0 pp Tributárias 308 04 320 04 38 0 pp Depreciação e amortização 1024 13 831 11 232 02 pp Outras desprec operac 103 01 2394 33 957 34 pp TOTAL 17937 230 16609 229 80 01 pp Salários e benefícios fretes e outras despesas com marketing força de vendas e logística 985 997 15 03 2020 2021 993 997 07 03 Farinha de trigo Gordura Produção Própria Origem Externa 4872 4000 5498 6855 5667 286 268 278 314 262 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 Lucro Bruto R milhões e Margem Bruta Lucro Bruto Margem Bruta 23810 22020 328 282 2020 2021 16 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2021 SUBVENÇÕES PARA INVESTIMENTOS ESTADUAIS As subvenções para investimentos estaduais transitam pelo resultado em atendimento ao CPC 07 e IAS 20 Subvenções Governamentais Em sua maioria são calculadas com base no valor do ICMS computado no custo de produção e alocadas na Demonstração do Resultado do Exercício abaixo do custo dos produtos vendidos Em 2021 o montante reconhecido pela Companhia foi de R 4360 milhões R 3918 milhões em 2020 A partir de março de 2021 a Companhia também passou a fazer jus ao FUNDOPEM Fundo Operação Empresa do Estado do Rio Grande do Sul um instrumento de parceria visando à promoção do desenvolvimento socioeconômico do Estado do Rio Grande do Sul Assim foi reconhecido em 2021 o montante de R 58 milhões em outras receitas operacionais RESULTADO FINANCEIRO Em 2021 a Companhia registrou resultado financeiro negativo de R 198 milhões frente ao resultado positivo de R 810 milhões em 2020 A variação foi influenciada principalmente pelo aumento das despesas financeiras de juros e variação monetária sobre as debêntures além de queda nas receitas financeiras com a redução de atualizações monetárias sobre os créditos extemporâneos em contraponto ao aumento dos rendimentos de aplicações financeiras face ao aumento do CDI EBITDA E LUCRO LÍQUIDO A Companhia encerrou 2021 com EBITDA de R 6839 milhões 88 da receita líquida retração de 298 em relação a 2020 O lucro líquido decresceu 339 atingindo R 5050 milhões em 2021 O resultado foi impactado pelo aumento do preço das commodities em dólares americanos pela desvalorização do real pela queda dos volumes e pelos efeitos não recorrentes conforme já destacado No total de efeitos não recorrentes foram reconhecidos R 199 milhões em 2021 vs R 2763 milhões em 2020 com destaque para os créditos tributários Resultado Financeiro R milhões 2021 2020 AH Receitas Financeiras 1664 1823 87 Despesas Financeiras 1861 925 na Variações Cambiais 524 1686 689 Perdas Ganhos com derivativos 637 1727 631 Variações de valor justo de instrumentos financeiros 114 129 116 TOTAL 198 810 1244 CONCILIAÇÃO DO EBITDA R milhões 2021 2020 Variação Lucro Líquido 5050 7638 339 Imposto de Renda e Contribuição Social 1258 646 na Incentivo de IRPJ 20 328 939 Receitas Financeiras 2802 3352 164 Despesas Financeiras 3000 2542 180 Depreciação e Amortização sobre CPV 1845 1766 45 Depreciação e Amortização sobre Despesas 1024 831 232 EBITDA 6839 9743 298 Margem EBITDA 88 134 46 pp 17 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2021 VALOR ADICIONADO Em 2021 a riqueza gerada pela Companhia foi de R 25 bilhões O valor destinado a pessoal e encargos totalizou R 11 bilhão representando a parcela mais significativa seguida dos impostos taxas e contribuições no valor de R 5500 milhões remuneração de capitais próprios de R 5050 milhões e de capitais de terceiros de R 3480 milhões O gráfico a seguir apresenta a distribuição CAPITALIZAÇÃO DÍVIDA E CAIXA A Companhia encerrou o ano de 2021 com endividamento bruto de R 18 bilhão R 16 bilhão em 2020 e caixa e equivalentes de R 16 bilhão R 12 bilhão em 2020 resultando em uma alavancagem dívida líquida pelo EBITDA dos últimos 12 meses de 02x 04x em 2020 Destacase a 3ª emissão de debêntures simples da Companhia em 15 de março de 2021 as quais serviram de lastro para emissão de CRAs Certificados de Recebíveis do Agronegócio no valor total de R 8116 milhões As debêntures da primeira e segunda série fazem jus ao pagamento semestral de juros remuneratórios de 37992 aa e 41369 aa respectivamente base 252 dias úteis além de correção pelo IPCA correção somente junto com a amortização 431 394 223 234 205 273 141 100 2021 2020 Pessoal e encargos Impostos taxas e contribuições Remuneração de capitais próprios Remuneração de capitais de terceiros Distribuição do valor adicionado Capitalização R milhões 2021 2020 Variação Caixa 15559 12130 283 Aplicações Financeiras de Curto Prazo 166 164 12 Aplicações Financeiras de Longo Prazo 21 33 364 Endividamento Total 17675 15891 112 Curto Prazo 1160 7761 851 Longo Prazo 16515 8130 na Instrumentos Financeiros a Receber Pagar 525 57 na Caixa Líquido Dívida Líquida 1404 3507 600 Patrimônio Líquido 70324 66456 58 Capitalização 87999 82347 69 Indicadores Financeiros 2021 2020 Variação Caixa Dívida Líquido EBITDA últ 12 meses 02 04 500 Caixa Dívida Líquido PL 20 53 33 pp Endividamento Ativo Total 166 163 03 pp 18 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2021 Os recursos da captação têm a finalidade de promover e incentivar a agricultura sustentável dos fornecedores da Companhia garantindo a melhoria contínua da segurança alimentar e nutricional dos produtos ofertados aos consumidores Em 31 de dezembro de 2021 o valor das debêntures estava representado por um montante de R 8117 milhões já líquido do saldo a amortizar dos custos de transação no valor de R 413 milhões Assim a Companhia encerrou 2021 com índice de endividamento sobre o ativo de 166 aumento de 03 pp em relação à posição final de 2020 influenciado pelo aumento no endividamento total em 112 em contraponto ao crescimento do ativo em 95 com o aumento das disponibilidades e a aquisição da Latinex Vale destacar a redução da dívida líquida de R 3507 milhões em 2020 para R 1404 milhões em 2021 com o aumento do caixa e equivalentes de caixa em nível superior ao aumento do endividamento A alavancagem dívida líquida pelo EBITDA dos últimos 12 meses foi de 02x 04x em 2020 indicando a capacidade da Companhia em liquidar suas dívidas no curto prazo Em 2021 as disponibilidades líquidas geradas pelas atividades operacionais totalizaram R 9597 milhões e o fluxo líquido de financiamentos foi de R 161 milhões variação esta influenciada principalmente pela captação de debêntures em contraponto ao pagamento de financiamentos no período contribuindo para o resultado de caixa e equivalentes registrado 123 da Receita Líquida R milhões 163 204 181 175 166 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 Endividamento sobre o Ativo 3507 3850 3615 1030 1404 04 05 05 01 02 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 Caixa Dívida líquidos Alavancagem Caixa Dívida líquidos R milhões e Alavancagem 19 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2021 INVESTIMENTOS Os investimentos totalizaram R 2081 milhões em 2021 R 2218 milhões em 2020 distribuídos entre expansão e manutenção Destacamse i aquisição de equipamentos para as unidades em Bento Gonçalves RS Fábrica Fortaleza CE e São Caetano do Sul SP ii adequações em CDs no Rio de Janeiro RJ para armazenamento de insumos e embalagens e iii sistemas para gerenciamento da produção e segurança da informação na unidade Fábrica Fortaleza CE A Companhia mantém investimentos em sociedades controladas cujas movimentações e detalhes estão relacionados na Nota Explicativa nº 10 das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2021 REMUNERAÇÃO DOS ACIONISTAS O estatuto social da Companhia determina a distribuição de um dividendo mínimo de 25 do lucro líquido do exercício ajustado na forma do art 202 da lei nº 64041976 bem como a possibilidade de crédito aos acionistas na forma de juros sobre o capital próprio com observância dos limites previstos em lei O montante dos juros sobre o capital próprio deverá ser sempre imputado ao dividendo obrigatório A política de remuneração aos acionistas aprovada em 2020 prevê percentual alvo de 60 sessenta por cento do lucro líquido ajustado relativo ao exercício de referência e frequência de 5 pagamentos ao ano sendo 4 deles com valor fixado de R 005 por ação e o quinto referente ao valor residual após aprovação pela Assembleia Geral que deliberará sobre as demonstrações financeiras do exercício em referência No exercício findo em 31 de dezembro de 2021 a Companhia não registrou base de distribuição de dividendos No entanto distribuiu o montante de R 675 milhões a título de juros sobre capital próprio à conta de reservas para planos de investimento Investimentos R milhões 2021 2020 Variação Instalações 231 264 125 Máquinas e Equipamentos 959 1210 207 Obras Civis 416 435 44 Veículos 01 03 667 Computadores e Periféricos 67 40 675 Móveis e utensílios 60 88 318 Terrenos 38 1000 Licença de Uso de Software 330 121 na Outros 17 19 105 Total 2081 2218 62 Manutenção 431 Ampliação de Capacidade 569 Investimentos 2021 R 2081 milhões 20 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2021 MERCADO DE CAPITAIS A Companhia negocia suas ações na B3 Brasil Bolsa Balcão com o código MDIA3 listadas no segmento Novo Mercado Em 30 de dezembro de 2021 havia 82401851 ações em circulação no mercado 243 do capital total da Companhia cotadas a R 2367 cada totalizando R 19501 milhões Em 2021 o número médio de negócios com as ações MDIA3 foi de 6263 7037 em 2020 e o valor financeiro médio diário de negócios foi de R 358 milhões R 457 milhões em 2020 O gráfico a seguir demonstra o desempenho da ação MDIA3 em relação ao Ibovespa e ao IGC no ano de 2021 Nota IBOV é o mais importante indicador do desempenho médio das cotações das ações negociadas na B3 É formado pelas ações com maior volume negociado nos últimos meses IGC é um indicador do desempenho médio das cotações dos ativos de empresas listadas no Novo Mercado ou nos Níveis 1 ou 2 de Governança Corporativa da B3 A M Dias Branco faz parte de importantes índices ISE Índice de Sustentabilidade Empresarial IBrA Índice Brasil Amplo ICON Índice de Consumo IGC Índice de Governança Corporativa Diferenciada IGCNM Índice de Governança Corporativa Novo Mercado IGCT Índice de Governança Corporativa Trade INDX Índice do Setor Industrial ITAG Índice de Ações com Tag Along Diferenciado SMLL Índice Small Cap 1Em 2021 a M Dias Branco recebeu classificação A em uma escala de AAACCC na avaliação MSCI ESG Ratings Mais informações disponíveis em httpsrimdiasbrancocombrnoticiamsciesgratings 50 60 70 80 90 100 110 120 jan20 abr20 jul20 out20 jan21 abr21 jul21 out21 MDIA3 IBOV IGC dez21 Desempenho MDIA3 x IBOV x IGC 02012020 30122021 MDIA3 30122021 Ação R 2367 Volume R 239 mi IBOV 104822 IGC 16961 1 21 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2021 GESTÃO AMBIENTAL SOCIAL E DE GOVERNANÇA ESG Os avanços socioambientais estão cada vez mais integrados ao processo decisório aos mecanismos de avaliação internos e externos e à geração de valor para a Companhia que tem como perspectiva continuar evoluindo nos aspectos ambientais sociais e de governança Desde 2013 a M Dias Branco adota uma Agenda Estratégica de Sustentabilidade impulsionando práticas sustentáveis em toda a cadeia de valor da empresa Como fruto desta jornada de mais de oito anos de avanços destacase a inclusão na 16ª Carteira do ISE Índice de Sustentabilidade Empresarial da B3 que vigorou de 040121 a 301221 feito este renovado para a 17ª Carteira do ISE que vigorará até 301222 Reforçando sua posição como empresa focada na agenda ESG ainda em 2021 a M Dias Branco ampliou o escopo do seu então Comitê de Governança Corporativa para abranger também pautas ambientais e de sustentabilidade transformandoo em Comitê ESG A Gerência de Comunicação Cultura e Sustentabilidade ligada à Diretoria de Gente Gestão e Sustentabilidade e o Comitê Executivo de Sustentabilidade ligado à Diretoria Estatutária são as instâncias responsáveis por promover o engajamento de todos os colaboradores para o cumprimento da política de sustentabilidade Todas as áreas de negócio apoiam a governança por meio de práticas programas e projetos e a gestão da sustentabilidade é feita por meio de Grupos de Trabalho GTs No decorrer de 2021 foram realizadas diversas atividades de engajamento dentre elas a 3ª edição do Fórum de Sustentabilidade e Desenvolvimento com o tema ESG como evoluir a agenda na sua empresa eventos palestras e campanhas com os temas ESG e diversidade campanhas relacionadas à proteção do meio ambiente lançamento da Política de Direitos Humanos Diversidade e Inclusão foco em saúde mental com implementação de atendimento psicológico e rodas de conversa Em 2021 também foi revisitada a Agenda de Sustentabilidade buscando conectar ainda mais as ações da Companhia com as prioridades sociais ambientais e de governança da atualidade tendo a integração da sustentabilidade nas estratégiaschaves do negócio como prioridade Todo o processo de revisão contou com o suporte metodológico de uma consultoria especializada e a aprovação da agenda foi realizada pelo Conselho de Administração no início de 2022 No total são 15 temas prioritários distribuídos em três pilares cuidar do planeta Ambiental acreditar nas pessoas Social e fortalecer alianças Governança GESTÃO AMBIENTAL A estratégia ambiental da Companhia tem como foco a minimização dos impactos ambientais provenientes de suas atividades e o combate às mudanças climáticas pautada pelo conceito de desenvolvimento sustentável e atendendo aos dispositivos legais aplicáveis Destacase o comprometimento com os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável ODS e com os Princípios do Pacto Global A Companhia possui ferramenta de gestão padronizada denominada Rating Ambiental focada nas demandas ambientais e no monitoramento da evolução Também conta com uma equipe multidisciplinar qualificada para gerenciar o tema nas unidades e realiza auditorias internas e externas para avaliar o atendimento de requisitos legais e a efetividade do seu sistema de gestão Todo o sistema de gestão implantado segue os requisitos da ISO 14001 norma reconhecida internacionalmente que orienta melhores práticas de Gestão Ambiental 22 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2021 MUDANÇA CLIMÁTICA As mudanças do clima constituem um tema material que integra a Agenda de Sustentabilidade Em 2021 a Companhia obteve classificação B no ranking do CDP com progressos em todas as categorias contempladas demonstrando maturidade na gestão de riscos relativa ao tema Também foram incorporados requisitos do CDP na Política de Sustentabilidade O Grupo de Trabalho definiu as diretrizes de gestão de mudanças climáticas e estratégias de mitigação das emissões além de concluir a 1ª etapa da implantação do Sistema de Gestão de Emissões GEE da M Dias Branco Com isso a Companhia pretende avançar em relação a definição de metas baseadas em ciência Science Based Targets ENERGIA E EMISSÕES A adoção de uma matriz energética limpa e sustentável é fundamental para obter resultados significativos relacionados à ação contra as mudanças climáticas Atualmente 12 da matriz energética da M Dias Branco é renovável e o objetivo é chegar a 67 até 2024 Em relação ao consumo de energia a intensidade energética em 2021 foi de 139 kWhTon redução de 166 quando comparado a 2020 ÁGUA E EFLUENTES A gestão de recursos hídricos e de efluentes da Companhia visa garantir que todas as áreas envolvidas se apropriem dos aspectos ambientais relevantes e estejam comprometidas com o atingimento das metas minimizem impactos e tenham atenção à legislação vigente Por meio de uma política de Sistema de Gestão Industrial SGI a M Dias Branco estabelece objetivos estratégicos para reduzir significativamente o consumo de água nas unidades Algumas atividades desenvolvidas pela Companhia são o reaproveitamento de água de ar condicionado chuva e de efluentes tratados a utilização de torneiras semiautomáticas e descargas de duplo fluxo mutirões para identificar possíveis pontos de vazamentos e solucionálos e campanhas para conscientização quanto à redução no desperdício O consumo de água m3ton em 2021 apresentou aumento de 77 em comparação com 2020 causado pela redução nos volumes produzidos reflexo do maior número de paradas e reinícios de linhas Durante 2021 foram realizadas iniciativas de conscientização do uso do recurso natural através de campanhas informativas além disso foi elaborado o estudo de identificação de oportunidades para a implantação de ações de reuso de água nas unidades fabris que fomentará futuras estratégias no tema RESÍDUOS O Plano de Gerenciamento de Resíduos Sólidos PGRS da Companhia está alinhado às legislações aplicáveis e considera a sustentabilidade ambiental tendo como principal objetivo a redução da geração de resíduos sólidos e a destinação mais sustentável fomentada pelo Projeto Aterro Zero Por meio da iniciativa os resíduos sólidos após gerados seguem para uma triagem e posteriormente para seus destinos coprocessamento compostagem reciclagem ou rerrefino Para a definição dos tratamentos a M Dias Branco obedece aos critérios de classificação considerando as práticas mais adequadas em termos ambientais e de sustentabilidade atendendo às legislações aplicáveis O índice de reciclagem de resíduos é um dos indicadores de desempenho e de bonificação do time de meio ambiente e da Gerência Corporativa de Meio Ambiente Em 2021 foram geradas 3634557 toneladas de resíduos redução de 26 em relação ao ano anterior 23 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2021 EMBALAGENS As ações do Grupo de Trabalho de Embalagens da Companhia têm sido focadas desde 2017 em três frentes redução de consumo de plástico principalmente de filmes flexíveis aquisição de caixas de papelão e papelcartão kraft com matériaprima de florestas manejadas ou feitas com 100 de material reciclado e utilização de embalagens secundárias de materiais reciclados como os filmes para enfardar Em 2021 a Companhia reduziu o consumo de plástico em 148 deixando de consumir 109335 toneladas entre os anos 2017 e 2021 Além disso foram alcançadas as metas e realizados avanços na utilização de materiais reciclados com 100 do volume de caixas de papelão e papel cartão utilizados no ano provenientes de florestas manejadas ou de material reciclado RESPONSABILIDADE SOCIAL RELACIONAMENTO COM COMUNIDADES Os princípios que norteiam o relacionamento com comunidades estão alinhados ao Pacto Global da Organização das Nações Unidas ONU e à ISO 26000 Essa gestão é feita pela área de Sustentabilidade com suporte dos Embaixadores de Sustentabilidade colaboradores voluntários que apoiam o relacionamento com as comunidades em diversas unidades e do Grupo de Trabalho Comunidade e Investimento Social que se dedica a acompanhar e potencializar o Investimento Social Privado da Companhia O relacionamento com as comunidades locais é reforçado por meio do diálogo com as lideranças comunitárias e instituições O apoio a esse público ocorre por meio do acompanhamento das instituições de doações de alimentos da destinação de recursos financeiros de bens ou de equipamentos do patrimônio da Companhia e do desenvolvimento de projetos sociais culturais ambientais esportivos voltados à saúde e profissionalização via leis de incentivo ou ações de voluntariado com a participação dos profissionais da Companhia Em 2021 foram apoiadas mais de 150 instituições com doações ações e projetos A M Dias Branco apoiou 100 das comunidades do entorno das unidades industriais com doações de produtos e 5714 com projetos de desenvolvimento local INVESTIMENTO SOCIAL A atuação da Companhia com relação a Investimento Social está alinhada aos Objetivos de Desenvolvimento Sustentável da ONU Dentre as várias iniciativas de engajamento local e comunitário realizadas em 2021 destacamse Fábrica de Voluntários Programa de voluntariado implantado em 2021 com atuação dos colaboradores em diversas iniciativas tais como entrega de doações de produtos e de brinquedos em referência ao Dia das Crianças Evento de limpeza de Mangue e plantação de mudas em referência ao Dia Mundial da Limpeza apoio a trabalhos específicos da instituição como participação em oficinas de artesanato e trabalho de consultoria organizacional Emprega Mais Em parceria com o Senai a Companhia forneceu capacitação gratuita para as comunidades do entorno de quatro unidades duas em Fortaleza CE em Salvador BA e Jaboatão dos Guararapes PE Ao todo foram 5 cursos e 75 pessoas capacitadas em cursos como Eletricista Industrial Assistente Administrativo de Produção e de Logística 24 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2021 Incentivo a projetos Foram apoiadas iniciativas com base em incentivos estaduais no entorno de três unidades duas em Fortaleza CE e uma em Salvador BA Dois projetos foram promovidos via Lei da Cultura Memória Colonial do Ceará e Nossa Arte e um via Lei do Esporte Surf Cooperativo McDia Feliz Apoio ao McDia Feliz com a compra de mais de 23 mil tíquetes que foram distribuídos em 3 comunidades do entorno das unidades industriais em Eusébio CE duas em Fortaleza CE e em Maracanaú CE Todos à Mesa Movimento para combater desperdício de alimentos a partir da redistribuição de excedentes e de iniciativas de doação além do estímulo a discussões sobre como ampliar o marco regulatório das doações Desde outubro o time de Sustentabilidade da M Dias Branco reúnese com as empresas envolvidas Ifood Nestlé Carrefour Ação da Cidadania Connecting Food entre outras para dialogar sobre o tema e alinhar ações Doações de produtos Em 2021 a Companhia realizou doações a mais de 150 instituições sociais atendendo pessoas em situação de vulnerabilidade social Durante o ano foram doadas 4309 toneladas que beneficiaram pessoas de todas as faixas etárias em todas as regiões do país Desde o início da pandemia em 2020 a Companhia tem intensificado suas doações de alimentos para combater a fome São executados acompanhamentos semanais e mensais das doações para manter a finalidade social e garantir o benefício às comunidades apoiadas GOVERNANÇA RISCOS E COMPLIANCE GOVERNANÇA CORPORATIVA A Companhia está listada no segmento Novo Mercado da B3 desde 2006 contando apenas com ações ordinárias tag along e rating AAAbra Perspectiva Estável Adota um indicador interno denominado iMDB Índice M Dias Branco de Governança Corporativa que auxilia a empresa a direcionar esforços para melhorar e mensurar avanços na área O índice inclui quatro indicadores Regulamento do Novo Mercado Código Brasileiro de Governança Corporativa Índice Dow Jones de Sustentabilidade Índice de Sustentabilidade Empresarial ISE A estrutura de Governança Corporativa da M Dias Branco é composta por um Conselho de Administração eleito pela Assembleia Geral três comitês de assessoramento ao Conselho de Administração Comitê de ESG de Gente e Gestão e de Auditoria uma Diretoria Estatutária eleita pelo Conselho de Administração para mandato de três anos e a Secretaria de Governança O Conselho de Administração é responsável pela orientação dos negócios inclusive da estratégia de longo prazo Atualmente é composto por seis conselheiros sendo 50 destes independentes Desde 2014 os cargos de Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração são ocupados por pessoas distintas Como parte do processo de reestruturação realizado em 2021 com apoio de uma consultoria externa foram criadas duas vicepresidências na Companhia Supply Chain e Jurídica de Governança Riscos e Compliance 25 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2021 DIVERSIDADE NOS ÓRGÃOS DE GOVERNANÇA Os diversos órgãos de governança são integrados por profissionais de diferentes experiências idade formação e gênero RELAÇÕES COM INVESTIDORES Em 2021 a área de Relações com Investidores realizou mudanças importantes para aumentar a qualidade e a transparência nas trocas com o mercado Como parte dessas alterações as reuniões para divulgação de resultados trimestrais deram lugar a transmissões ao vivo no canal de Relações com Investidores da Companhia no Youtube Os executivos intensificaram as participações em eventos online dando maior visibilidade para atividades estratégicas e abrindo espaço para seções de perguntas e respostas de investidores Destacase o crescimento de investidores pessoa física cujo engajamento é essencial para a ampliação da base acionária da Companhia O ano de 2021 foi encerrado com mais de 90 mil investidores nessa categoria aumento de 14 se comparado com 2020 Com o objetivo de gerar valor para os acionistas e atender ao Programa de Incentivo de Longo Prazo foi lançado em 2021 o programa de recompra de ações de emissão da Companhia Pelo 2º ano consecutivo a M Dias Branco foi selecionada para compor a carteira do Índice de Sustentabilidade Empresarial ISE da B3 O ISE constitui importante referencial para os investidores que buscam empresas atentas às práticas ESG Também pela 2ª vez consecutiva a MSCI Morgan Stanley Capital Internacional reconhecida internacionalmente por publicar índices de desempenho das principais ações e bolsas de valores do mundo conferiu o rating A para a M Dias Branco em sua avaliação ESG Além disso pela primeira vez foi realizada a captação de R 8116 milhões por meio de Certificados de Recebíveis do Agronegócio CRAs classificados como Títulos Verdes A demanda pelos CRAs chegou a R 23 bilhões Pelo 4º ano consecutivo a agência Fitch Ratings reafirmou a classificação de risco de crédito da Companhia com o Rating Nacional de Longo Prazo AAA CONTROLE ACIONÁRIO Em 31 de dezembro de 2021 o capital social da M Dias Branco totalizou R 25977 milhões inteiramente subscrito integralizado e dividido em 339000000 ações ordinárias nominativas escriturais e sem valor nominal As ações da Companhia estão assim distribuídas 2021 Conselho de Administração 2021 Membros dos órgãos de governança Homens 6667 Abaixo de 30 anos 3333 Mulheres 3333 Entre 30 e 50 anos 6667 Total 10000 Total 10000 Indivíduos dentro dos órgãos de governança por gênero Indivíduos dentro dos órgãos de governança por faixa etária 633 243 04 120 DIBRA Fundo de Investimentos em Ações Free Float Ações em Tesouraria Conselho de Administração e Diretoria Estatutária 26 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2021 GESTÃO DE RISCOS E CONTROLES INTERNOS A M Dias Branco adota uma política formal de gestão de riscos revisada pelo Comitê de Auditoria e aprovada pelo Conselho de Administração com o objetivo de apoiar o atendimento dos objetivos estratégicos além de estabelecer definições diretrizes e critérios de avaliação de forma a assegurar que os principais riscos de negócio sejam identificados avaliados e minimizados Como referencial a Companhia utiliza as instruções das principais entidades nestas áreas tais como o COSO Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission o IIA Institute of Internal Auditors e o IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa além de serem avaliados rotineiramente as leis normas e regulamentos vigentes no País A política de gerenciamento de riscos classifica os principais riscos em estratégicos operacionais de reporte de compliance cibernéticos proteção de dados de mercado e socioambientais Nesse sentido a partir da avaliação quantitativa e qualitativa de mensuração dos riscos buscase proteção para aqueles que representam potencial de afetar de maneira adversa os resultados do negócio Os instrumentos adotados consistem no aprimoramento contínuo do ambiente de controles internos devidamente monitorado testado e atualizado objetivando endereçar a cada risco identificado pelo menos um controle interno capaz de mitigálo A Companhia utiliza o software GRC Governance Risk and Compliance para gestão eletrônica das matrizes de riscos e controles internos rotinas de testes de auditoria interna e monitoramento dos planos de ação corretivos Em relação aos controles para assegurar a elaboração das demonstrações financeiras de forma confiável o ambiente de controles internos envolve fluxos de trabalhos que respeitam os limites de alçadas necessários para registro de informações revisões e aprovações no processo de elaboração das demonstrações financeiras além de rotinas de conciliação para assegurar a integridade e o registro acurado das informações financeiras Como evolução no tema de proteção às exposições aos riscos de oscilações nos preços de commodity e de moeda foi atualizada a Política de Hedge da Companhia adequando a metodologia para atender as especificações das operações em moedas estrangeiras além de implementar controles para assegurar que as contratações de derivativos sejam exclusivamente para fins de proteção COMPLIANCE E CÓDIGO DE ÉTICA A M Dias Branco aderiu em 2021 ao Pacto Empresarial pela Integridade e Contra a Corrupção vinculado ao Instituto Ethos fortalecendo o compromisso para a promoção de um mercado mais íntegro e ético O Código de Ética dissemina os princípios e valores da Companhia suas controladas e coligadas orientando a conduta de todos os colaboradores administradores representantes legais e terceiros explicitando o padrão de comportamento esperado na relação com os stakeholders Em relação às políticas internas de integridade são adotados os seguintes normativos Política Anticorrupção Política de Brindes Presentes Entretenimentos e Hospitalidades Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesses Política de Doações e Patrocínios Protocolo de Investigação Interna e Funcionamento do Canal Ético Política de Consequências Política de Compras e Suprimentos Política de Gerenciamento de Riscos Política de Boas Práticas e Concorrência e Código de Conduta de Fornecedores lançado em 2021 27 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2021 As comunicações sobre o Código de Ética e as políticas de compliance foram realizadas no decorrer de 2021 sistematicamente nos veículos internos de comunicação Também foram realizadas 12 ações de treinamentos que geraram 18 mil horas alcançando 4365 profissionais entre diretores gerentes coordenadores supervisores e demais colaboradores Para os recémadmitidos estes temas estão inseridos no processo de integração O Canal Ético é uma ferramenta de notificação de condutas contrárias ao Código de Ética e às demais políticas internas disponibilizada aos colaboradores e outras partes interessadas Este canal é independente especializado e seguro acessível por telefone email ou internet e garante o anonimato e a proteção aos comunicantes Em 2021 a maioria das notificações 99 foram apuradas pela área de Compliance e submetidas ao Comitê de Ética da Companhia Os principais tipos de registros foram Relacionamento interpessoal 424 Dúvidas críticas e sugestões 194 Descumprimento de normativos internos 100 Descumprimento aos protocolos de prevenção e combate à covid19 48 Insatisfação com políticas de recursos humanos 45 Assédio moral 44 Fraudes 36 Conflito de interesses 33 e demais naturezas 88 Nenhuma denúncia de corrupção envolvendo agentes públicos e autoridades governamentais foi registrada no Canal Ético em 2021 Também não foram recebidas sanções administrativas ou judiciais por atos praticados contra a administração pública nacional ou estrangeira nos termos da Lei Anticorrupção 28 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2021 CAPITAL HUMANO A M Dias Branco passou por um redesenho de sua estrutura organizacional em 2021 realizado com o apoio de consultoria especializada em produtividade Gradus Consultoria de Gestão Como consequência buscouse uma estrutura mais ágil aproveitando as oportunidades de sinergia para adequála à estratégia e aos desafios do mercado Houve também o redimensionamento do quadro de pessoal próprio e terceiro após discussão profunda de oportunidades em todas as áreas Assim ao final de 2021 a Companhia contava com 15596 colaboradores número inferior aos 16601 registrados em 2020 O perfil do corpo de colaboradores se manteve estável com relação a gênero e idade Praticamente todos os colaboradores cumprem jornada integral em 2021 apenas 28 pessoas trabalhavam em jornada parcial 13 homens e 15 mulheres Foi implantado um novo sistema de recrutamento e seleção tanto para seleções externas quanto internas com a utilização da plataforma de inteligência artificial Gupy Houve 1543 novas contratações no ano número inferior aos 1690 que foram contratados em 2020 A taxa de rotatividade ficou em torno de 13 porcentagem próxima da mantida no ano anterior de 12 A M Dias Branco direciona recursos financeiros e atenção a atividades de Treinamento e Desenvolvimento TD com o objetivo de capacitar e desenvolver colaboradores além de promover temas importantes para a cultura corporativa sustentável Em 2021 foram realizadas mais diversas ações de desenvolvimento o que resultou em 438 mil horas de treinamento com a participação de cerca de 13 mil colaboradores Em relação à gestão do desempenho em 2021 foram realizadas avaliações de performance e feedback formal para 1625 colaboradores entre especialistas analistas profissionais de gestão e diretores executivos Com relação a 2020 a porcentagem de profissionais que receberam avaliações regulares de desempenho mantevese estável Importante destacar que o Modelo de Gestão de Desempenho foi revisado durante o ano e foi implantada a avaliação de desempenho para os membros do Conselho de Administração e seus órgãos de assessoramento bem como para os membros da Diretoria Estatutária em alinhamento com boas práticas de mercado Na área de Saúde destacase a realização de 119 ações preventivas com foco em temas como doenças respiratórias prevenção e cuidados contra a covid19 saúde mental prevenção e combate à surdez alimentação saudável atividade física setembro amarelo outubro rosa novembro azul e dezembro vermelho Além disso foi disponibilizada ginástica laboral e realizada campanha de vacinação contra H1N1 em algumas unidades e os colaboradores que pertencem ao grupo de risco para Covid19 foram monitorados e assessorados para um retorno seguro A saúde mental também foi pauta em 2021 por meio de atendimentos psicológicos e rodas de conversa Mais de 12 mil colaboradores foram sensibilizados sobre o tema e somente entre maio e setembro 540 atendimentos haviam sido realizados Todos os processos voltados à saúde e segurança seguem a Lei Geral de Proteção de Dados e cumprem os padrões de conduta previstos no código de ética médica e de enfermagem Região 2021 Faixa etária 2021 Categoria funcional 2021 Nordeste 10319 Até 25 anos 1197 Sudeste 4100 De 26 a 35 anos 5226 Sul 1062 De 36 a 45 anos 5722 Gestão 1347 Norte 62 De 46 a 55 anos 2664 Operacional 10541 CentroOeste 53 A partir de 56 anos 787 Vendas e promoção 2901 Total 15596 Total 15596 Total 15596 Especialistas profissionais e analistas 807 Homens 11230 Mulheres 4366 29 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2021 INFORMAÇÕES ADICIONAIS CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA DE ARBITRAGEM Pelo Regulamento do Novo Mercado e pelo Estatuto Social da Companhia seus acionistas administradores e a B3 se obrigam a resolver por meio de arbitragem toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles relacionada com as normas estatutárias de regulação do mercado e legislação pertinente RELACIONAMENTO COM OS AUDITORES INDEPENDENTES A empresa KPMG Auditores Independentes foi contratada para auditar as demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2021 e revisar as informações financeiras intermediárias trimestrais da M Dias Branco do exercício A referida empresa não prestou serviços conflitantes conforme disposto na Instrução CVM 308 As informações não financeiras da Companhia e suas controladas assim como as expectativas da Administração quanto ao seu desempenho futuro e de suas controladas não foram auditadas pela KPMG No sentido de atender ao disposto na Instrução CVM nº 3812003 a Companhia informa que durante o exercício de 2021 foram contratados à KPMG outros serviços no total de R 574 mil que correspondeu aproximadamente a 115 dos honorários de auditoria Os serviços consistiram em auditoria do relatório anual integrado A Administração reconhece que os referidos serviços não comprometeram a independência dos citados auditores Como parte da política interna da Companhia todos os serviços prestados pela empresa de auditoria independente devem ser analisados pelo comitê de auditoria antes de sua realização como forma de garantir que não haja conflito de interesse DECLARAÇÃO DA DIRETORIA Em observância às disposições contidas na Instrução CVM nº 4802009 a diretoria declara que discutiu e reviu as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes com as quais concorda integralmente assim como aprova as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021 30 KPMG Auditores Independentes Ltda Ed BS Design Avenida Desembargador Moreira 1300 SC 1001 10º Andar Torre Sul Aldeota 60170002 FortalezaCE Brasil Telefone 55 85 34579500 kpmgcombr Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos conselheiros e acionistas da MDias Branco Indústria e Comércio de Alimentos SA Eusébio Ceará Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da M Dias Branco SA Indústria e Comércio de Alimentos Companhia identificadas como controladora e consolidado respectivamente que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2021 e as respectivas demonstrações do resultado do resultado abrangente das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data bem como as correspondentes notas explicativas compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas Em nossa opinião as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente em todos os aspectos relevantes a posição patrimonial e financeira individual e consolidada da M Dias Branco SA Indústria e Comércio de Alimentos em 31 de dezembro de 2021 o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria Nossas responsabilidades em conformidade com tais normas estão descritas na seção a seguir intitulada Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Somos independentes em relação à Companhia e suas 31 controladas de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que em nosso julgamento profissional foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e portanto não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos Reconhecimento de receitas Veja a Nota 28 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Principais assuntos de auditoria Como auditoria endereçou esse assunto Conforme o Pronunciamento Técnico CPC 47 Receita de contrato com cliente IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers a Companhia deve reconhecer a receita quando satisfizer a obrigação de performance ao transferir o bem prometido ao cliente O reconhecimento de receita da Companhia envolve um processo de mensuração das vendas faturadas e não entregues no período Referido processo inclui a análise das receitas faturadas ao final do exercício apuradas com base na determinação das estimativas dos prazos médios de entrega para cada destino com o objetivo de assegurar que as receitas de vendas sejam reconhecidas no período de competência correto Esse assunto foi considerado significativo para nossa auditoria considerando a importância da receita como indicador chave para a avaliação do desempenho da Companhia a relevância dos montantes de receitas reconhecidas ao final do período e dos critérios e premissas envolvidos na determinação das estimativas dos prazos médios de entrega Nossos procedimentos de auditoria incluíram mas não se limitaram a i Para uma amostra de transações de vendas da Companhia ocorridas durante o exercício inspecionamos a documentação que evidencia e ocorrência da transação de venda a liquidação financeira e a documentação de entrega dos produtos vendidos que suporta o momento adequado do reconhecimento da receita no período de competência ii Analisamos os critérios e as premissas da Companhia para determinação da estimativa do prazos médios de entrega pela comparação com os prazos médios efetivos identificados pela amostra de teste sobre as transações de vendas ocorridas durante o exercício iii Para as vendas reconhecidas ao final do período efetuamos o cálculo do ajuste do corte das vendas com base nos prazos médios de entrega efetivos identificados pela amostra de teste sobre as transações de vendas ocorridas durante o exercício e comparamos com o ajuste de corte das vendas reconhecido pela Companhia iv Analisamos as devoluções e cancelamentos ocorridas após o encerramento do exercício v Avaliamos se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram as informações relevantes Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados consideramos que o reconhecimento de receitas da Companhia no período de competência é aceitável bem como as divulgações relacionadas no contexto da demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021 32 Mensuração do valor recuperável dos ágios por expectativa de rentabilidade futura originados em combinações de negócios Veja a Nota 13 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Principais assuntos de auditoria Como auditoria endereçou esse assunto Em 31 de dezembro de 2021 a Companhia apresenta em suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas saldo significativo de ágio por expectativa de rentabilidade futura oriundos de aquisições de empresas ocorridas em exercícios anteriores cuja avaliação do valor recuperável envolve a aplicação de julgamentos significativos relacionados às principais premissas utilizadas na projeção dos fluxos de caixas futuros das unidades geradoras de caixa tais como as taxas de desconto utilizadas o crescimento das vendas custos e despesas da Companhia Esse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria devido à relevância dos montantes envolvidos aos julgamentos inerentes ao processo de determinação das estimativas de fluxos de caixa futuros e às incertezas relacionadas com as principais premissas os quais se alterados podem resultar valores substancialmente diferentes dos utilizados na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos procedimentos de auditoria incluíram mas não se limitaram a i com auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas realizamos a avaliação das premissas significativas utilizadas pela Companhia na projeção dos fluxos de caixa futuros incluindo aquelas relativas à taxa de desconto o crescimento das vendas dos custos e das despesas e comparamos tais premissas com dados obtidos de fontes externas quando disponíveis com o desempenho efetivo e com previsões anteriores ii avaliamos ainda se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram todas as informações relevantes Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados consideramos aceitável o valor recuperável dos ágios por expectativa de rentabilidade futura bem como as divulgações relacionadas no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021 Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado DVA referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021 elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia Para a formação de nossa opinião avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis conforme aplicável e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 Demonstração do Valor Adicionado Em nossa opinião essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas em todos os aspectos relevantes segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto Auditoria das demonstrações financeiras do exercício anterior Os balanços patrimoniais individual e consolidado em 31 de dezembro de 2020 e as demonstrações individuais e consolidadas do resultado do resultado abrangente das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa e respectivas notas explicativas para o exercício findo nessa data apresentados como valores correspondentes nas 33 demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente foram anteriormente auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 31 de março de 2021 sem modificação Os valores correspondentes relativos às demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado DVA referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020 foram submetidos aos mesmos procedimentos de auditoria por aqueles auditores independentes e com base em seu exame aqueles auditores emitiram relatório sem modificação Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditores A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e ao fazêlo considerar se esse relatório está de forma relevante inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou de outra forma aparenta estar distorcido de forma relevante Se com base no trabalho realizado concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração somos requeridos a comunicar esse fato Não temos nada a relatar a este respeito Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante independentemente se causada por fraude ou erro Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando divulgando quando aplicável os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto estão livres de distorção relevante independentemente se causada por fraude ou erro e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião Segurança razoável é um alto nível de segurança mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando individualmente ou em conjunto possam influenciar dentro de uma perspectiva razoável as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria Além disso Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas independentemente se causada por fraude ou erro planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos conluio falsificação 34 omissão ou representações falsas intencionais Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração Concluímos sobre a adequação do uso pela administração da base contábil de continuidade operacional e com base nas evidências de auditoria obtidas se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas Se concluirmos que existe incerteza relevante devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião se as divulgações forem inadequadas Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório Todavia eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional Avaliamos a apresentação geral a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Somos responsáveis pela direção supervisão e desempenho da auditoria do grupo e consequentemente pela opinião de auditoria Comunicamonos com os responsáveis pela governança a respeito entre outros aspectos do alcance planejado da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes incluindo os requisitos aplicáveis de independência e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa independência incluindo quando aplicável as respectivas salvaguardas Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que dessa maneira constituem os principais assuntos de auditoria Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto ou quando em circunstâncias extremamente raras determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem dentro de uma perspectiva razoável superar os benefícios da comunicação para o interesse público Fortaleza 18 de março de 2022 KPMG Auditores Independentes Ltda CRC SP014428O6 SCE Marcelo Pereira Gonçalves Contador CRC 1SP220026O3 35 M Dias Branco SA Indústria e Comércio de Alimentos Balanço patrimonial Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Nota Controladora Consolidado Ativo 2021 2020 2021 2020 Circulante Caixa e equivalentes de caixa 6 1554804 1212873 1555864 1213007 Contas a receber de clientes 7 1431094 959907 1438991 960058 Estoques 8 1143315 1216061 1154177 1216085 Tributos a recuperar 9 127132 354655 127919 354661 Imposto de renda e contribuição social 9 71224 44232 71224 44232 Aplicações financeiras 18c 16566 16413 16566 16413 Instrumentos financeiros derivativos 18 49765 23794 51079 23794 Despesas antecipadas 7444 10224 7803 10306 Outros ativos circulantes 17340 31496 19407 32046 Total do ativo circulante 4418684 3869655 4443030 3870602 Não circulante Realizável a longo prazo Aplicações financeiras 18c 2058 3306 2058 3306 Depósitos judiciais 23 233582 263819 233807 263827 Tributos a recuperar LP 9 439812 293008 440068 293008 Instrumentos financeiros derivativos 18 10164 10164 Ativos de indenização 59827 53626 59827 53626 Outros ativos não circulantes 4635 4832 4645 4829 750078 618591 750569 618596 Investimentos 10 277504 51750 35943 47289 Propriedades para investimento 11 56119 54613 56119 54613 Imobilizado 12 3402810 3416539 3417997 3419394 Intangível 13 1729144 1719364 1953435 1719364 Total do ativo não circulante 6215655 5860857 6214063 5859256 Total do ativo 10634339 9730512 10657093 9729858 36 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Nota Controladora Consolidado Passivo 2021 2020 2021 2020 Circulante Fornecedores 16 739406 361646 741373 361738 Financiamentos e empréstimos com instituições financeiras 171 67217 743764 74500 743764 Financiamento de impostos 172 3092 3272 3092 3272 Financiamentos diretos 173 28219 28992 28219 28992 Debêntures 174 10215 10215 Arrendamentos 14 52809 41109 52809 41109 Obrigações sociais e trabalhistas 20 176210 176483 176897 176568 Obrigações fiscais 21 101669 53775 102603 53833 Imposto de renda e contribuição social 21 1778 1778 1792 1778 Subvenções governamentais 22 10845 12375 10845 12375 Instrumentos financeiros derivativos 18 44 18125 44 18125 Dividendos 26c 5 58978 5 58978 Outros passivos circulantes 25 126204 134433 126753 133476 Total do passivo circulante 1317713 1634730 1329147 1634008 Não circulante Financiamentos e empréstimos com instituições financeiras 171 596346 618395 607238 618395 Financiamento de impostos 172 13920 6621 13920 6621 Financiamentos diretos 173 228920 187973 228920 187973 Debêntures 174 801494 801494 Arrendamentos 14 192985 153881 192985 153881 Obrigações fiscais 21 784 Imposto de renda e contribuição social diferidos 24 197255 226601 195357 226601 Instrumentos financeiros derivativos 18 8778 8778 Provisões para riscos cíveis trabalhistas e tributários 23 221177 219110 221226 219110 Outros passivos não circulantes 25 23463 37633 24956 37701 Total do passivo não circulante 2284338 1450214 2295658 1450282 Patrimônio líquido Capital social 2597656 2567941 2597656 2567941 Reservas de capital 33425 27595 33425 27595 Ajustes acumulados de conversão 172 159 172 159 Ajustes de avaliação patrimonial 41550 7541 41550 7541 Reservas de lucros 4408223 4001420 4408223 4001420 Ações em tesouraria 48738 39576 48738 39576 Dividendos adicionais propostos 95570 95570 Total do patrimônio líquido dos acionistas controladores 26 7032288 6645568 7032288 6645568 Total do passivo e patrimônio líquido 10634339 9730512 10657093 9729858 37 M Dias Branco SA Indústria e Comércio de Alimentos Demonstração do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais exceto o lucro líquido por ação Nota Controladora Consolidado 2021 2020 2021 2020 Receita operacional líquida 28 7808904 7252524 7814046 7252524 Custos dos produtos vendidos 29 6044748 5263499 6048011 5263266 Subvenções para investimentos estaduais 22 435950 391788 435950 391788 Lucro bruto 2200106 2380813 2201985 2381046 Receitas despesas operacionais Despesas de vendas 29 1461235 1554108 1463153 1554108 Despesas administrativas 29 304724 309444 306024 310133 Outras receitas despesas operacionais líquidas 30 24748 202767 24498 203342 Resultado antes das receitas despesas financeiras líquidas equivalência patrimonial e impostos 409399 720028 408310 720147 Receitas financeiras 19 280107 335294 280216 335296 Despesas financeiras 19 299232 254223 300028 254227 Receitas despesas financeiras líquidas 19 19125 81071 19812 81069 Resultado da equivalência patrimonial 10 12672 5575 11346 5584 Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social 377602 795524 377152 795632 Imposto de renda e contribuição social 24 127384 31680 127834 31788 Lucro líquido do exercício 504986 763844 504986 763844 Resultado atribuível aos Acionistas controladores 504986 763844 504986 763844 Lucro por ação ordinária básico R 31 148963 225323 148963 225323 Lucro por ação ordinária diluído R 31 149212 225606 149212 225606 Quantidade média de ações exações em tesouraria 339000000 339000000 339000000 339000000 Quantidade média de ações ordinárias e restritas 338435234 338574460 338435234 338574460 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 38 M Dias Branco SA Indústria e Comércio de Alimentos Demonstração do resultado abrangente Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Nota Controladora Consolidado 2021 2020 2021 2020 Lucro líquido do exercício 504986 763844 504986 763844 Outros resultados abrangentes a serem reclassificados para o resultado do exercício em períodos subsequentes Ganhos Perdas em operações de hedge de fluxo de caixa 18 74008 11053 74008 11053 Efeitos tributários em operações de hedge de fluxo de caixa 18 24917 3512 24917 3512 Diferenças cambiais de conversão de controladas no exterior 10 13 38 13 38 49104 7503 49104 7503 Total dos resultados abrangentes 554090 756341 554090 756341 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 39 M Dias Branco SA Indústria e Comércio de Alimentos Demonstração das mutações do patrimônio líquido Controladora e Consolidado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Reserva de capital Reservas de Lucros Reserva de Reserva para Ajuste de Ajustes Ações Total do Capital Opções Reserva incentivos Reserva plano de avaliação acumulados em Lucros Dividendos patrimônio Nota social outorgadas especial fiscais legal investimento patrimonial de conversão tesouraria acumulados adicionais líquido Saldos em 31 de dezembro de 2019 2508400 9814 16529 1214635 308459 1928920 121 48075 6034953 Aumento de capital 26 59541 59541 Lucro líquido do exercício 763844 763844 Outros resultados abrangentes a serem reclassificados para o resultado do exercício em períodos subsequentes Ganhos Perdas com operações de hedge de fluxo de caixa 7541 7541 Diferenças cambiais de conversão de operações no exterior 10 38 38 Total dos resultados abrangentes 7541 38 763844 756341 Transações com acionistas registrados diretamente no patrimônio líquido Aquisição de ações em tesouraria 26 43836 43836 Distribuições para os acionistas Aprovação dos dividendos adicionais 26 48075 48075 Dividendos mínimos obrigatórios 26 58974 58974 Dividendos adicionais propostos 26 95570 95570 Ações outorgadas reconhecidas 27 6642 6642 Exercício de plano de outorga de ações restritas 27 5390 353 4260 1483 Outras distribuições do lucro Reserva legal 26 12415 12415 Reserva de incentivos fiscais IRPJ 26 32821 32821 Reserva de incentivos fiscais ICMS 26 482714 482714 Reserva estatutária 26 81350 81350 Saldos em 31 de dezembro de 2020 2567941 11066 16529 1670629 320874 2009917 7541 159 39576 95570 6645568 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 40 M Dias Branco SA Indústria e Comércio de Alimentos Demonstração das mutações do patrimônio líquido Controladora e Consolidado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Reserva de capital Reservas de Lucros Reserva de Reserva para Ajuste de Ajustes Ações Total do Capital Opções Reserva incentivos Reserva plano de avaliação acumulados em Lucros Dividendos patrimônio Nota social outorgadas especial fiscais legal investimento patrimonial de conversão tesouraria acumulados adicionais líquido Saldos em 31 de dezembro de 2020 2567941 11066 16529 1670629 320874 2009917 7541 159 39576 95570 6645568 Aumento de capital 26 29715 29715 Lucro líquido do exercício 504986 504986 Outros resultados abrangentes a serem reclassificados para o resultado do exercício em períodos subsequentes Ganhos Perdas com operações de hedge de fluxo de caixa 49091 49091 Diferenças cambiais de conversão de operações no exterior 10 13 13 Total dos resultados abrangentes 49091 13 504986 554090 Transações com acionistas registrados diretamente no patrimônio líquido Aquisição de ações em tesouraria 26 12850 12850 Distribuições para os acionistas Aprovação dos dividendos adicionais 26 95570 95570 Juros sobre capital próprio 26 67544 67544 Ações outorgadas reconhecidas 27 9643 9643 Exercício de plano de outorga de ações restritas 27 3813 924 3688 1049 Outras distribuições do lucro Reserva de incentivos fiscais IRPJ 26 1977 1977 Reserva de incentivos fiscais ICMS 26 503009 503009 Saldos em 31 de dezembro de 2021 2597656 16896 16529 2145900 320874 1941449 41550 172 48738 7032288 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 41 M Dias Branco SA Indústria e Comércio de Alimentos Demonstração do fluxo de caixa Método Indireto Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Controladora Consolidado Nota 2021 2020 2021 2020 Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro líquido antes do imposto de renda e da contribuição social 24 377602 795524 377152 795632 Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais Depreciação e amortização 286796 259707 286909 259707 Custo na venda de ativos permanentes 1226 1819 1354 1819 Equivalência patrimonial 10 12672 5575 11346 5584 Atualização dos financiamentos debêntures e variações cambiais 171431 218627 171747 218627 Atualizações de aplicações financeiras de longo prazo 22 96 22 96 Créditos tributários e atualizações 219789 533951 219789 533951 Atualização de depósitos judiciais 23 5539 4244 5539 4244 Provisões e atualizações para riscos cíveis trabalhistas e tributáriasoutros 23 36540 32666 36540 32666 Provisão Reversão de despesasativo de indenização 2715 20314 2715 20314 Juros apropriados sobre arrendamentos 14 20252 17427 20252 17427 Ações outorgadas reconhecidas 9644 6642 9644 6642 Provisão Reversão para perdas estimadas de clientes 7 1019 22952 874 22952 Provisão de IR sobre financiamentos 3632 3312 3632 3312 Provisão do valor recuperável dos estoques 8 10021 8408 10021 8408 Perdas estimadas por redução ao valor recuperável de tributos 779 779 Ganhos dos contratos de operações com derivativos 16990 159764 16769 159764 ProvisãoReversão para redução do valor recuperável de ativos 12 e 13 852 7699 852 7699 Variações nos ativos e passivos Aumento em contas a receber de clientes 470168 25271 468556 25213 Aumento nos estoques 26028 431262 24838 430939 Aumento nas aplicações financeiras 153 21 153 21 Redução nos impostos a recuperar 421203 309648 421622 309644 Aumento Redução em depósitos judiciais 35776 2141 35779 2144 Aumento Redução em despesas antecipadas 2779 2487 2642 2518 Redução em ativos de indenizações 9116 8009 9116 8009 Aumento Redução em outros ativos 14352 10634 14070 10590 Aumento em fornecedores 377760 212426 373965 212694 Redução nos impostos e contribuições 6369 18192 7036 18236 Aumento Redução nas obrigações sociais e trabalhistas 273 9139 565 9140 Aumento Redução nas subvenções governamentais 1531 7577 1531 7577 Redução nas provisões para riscos cíveis trabalhistas e tributárias 34473 27100 34473 27100 Aumento redução em outros passivos 36050 24652 36311 24766 Juros pagos 83812 56911 84225 56911 Variações cambiais pagas 40006 122749 40006 122749 Imposto de renda e contribuição social pagos 17649 17829 Recebimentos de recursos por liquidação de operações com derivativos 116484 133338 116484 133338 Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades operacionais 963201 678370 959725 679033 Fluxos de caixa das atividades de investimentos Aquisição de imobilizado e intangível 196405 215149 196659 215906 Amortização de dívida da aquisição de empresas 69934 22947 69934 22947 Aquisição em participação societária líquido de caixa adquirido 130000 132657 Aplicação financeira a longo prazo 2050 2050 Resgate de aplicação financeira a longo prazo 3317 557 3317 557 Adiantamento para subscrição de capital 14595 163 Disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades de investimentos 409667 237702 397983 238296 Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Juros sobre capital próprio pagos 175 222087 84999 222087 84999 Financiamentos tomados 821643 1822050 821645 1822050 Aquisição de ações de emissão da própria companhia 175 12850 43836 12850 43836 Pagamentos de financiamentos 755985 1246207 763269 1246207 Pagamentos de arrendamento 14 42324 23115 42324 23115 Disponibilidades líquidas geradas aplicadas nas atividades de financiamentos 211603 423893 218885 423893 Demonstrações do aumento no caixa e equivalentes de caixa 341931 864561 342857 864630 No início do exercício 1212873 348312 1213007 348377 No fim do exercício 1554804 1212873 1555864 1213007 Aumento no caixa e equivalentes de caixa 341931 864561 342857 864630 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 42 M Dias Branco SA Indústria e Comércio de Alimentos Demonstração do valor adicionado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Controladora Consolidado Nota 2021 2020 2021 2020 Receitas Vendas de mercadorias produtos e serviços 8872620 8239164 8879415 8239164 Outras receitas 195536 380209 196078 380812 Receitas relativas à construção de ativos próprios 41572 43385 41572 43385 Provisão Reversão para perdas estimadas de clientes 7 1019 22952 874 22952 9110747 8639806 9117939 8640409 Insumos adquiridos de terceiros Custos dos produtos e das mercadorias vendidos e dos serviços prestados 4346216 3723682 4348450 3723448 Materiais energia serviços de terceiros e outros 2282507 2172746 2285634 2173260 Materiais relativos à construção de ativos próprios 506 11414 506 11414 6629229 5907842 6634590 5908122 Valor adicionado bruto 2481518 2731964 2483349 2732287 Retenções Depreciação e amortização 286796 259707 286909 259707 Valor adicionado líquido produzido 2194722 2472257 2196440 2472580 Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial 10 12672 5575 11346 5584 Receitas financeiras 19 280107 335294 280216 335296 Valor adicionado total a distribuir 2462157 2801976 2465310 2802292 Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos 1061507 1103351 1062331 1103497 Remuneração direta 686449 709473 686923 709586 Benefícios 304436 327060 304623 327070 FGTS 70622 66818 70785 66841 Impostos taxas e contribuições 548605 655235 549988 655389 Federais 197260 283910 197446 284018 Estaduais 338719 356171 339913 356213 Municipais 12626 15154 12629 15158 Remuneração de capitais de terceiros 347059 279546 348005 279562 Juros 299232 254223 300028 254227 Aluguéis 47827 25323 47977 25335 Remuneração de capitais próprios 504986 763844 504986 763844 Dividendos e juros sobre capital próprio 154544 154544 Lucros retidos 504986 609300 504986 609300 2462157 2801976 2465310 2802292 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 43 1 Contexto operacional A M Dias Branco S A Indústria e Comércio de Alimentos Companhia é uma sociedade por ações de capital aberto com ações listadas na B3 SA Brasil Bolsa Balcão no segmento Novo Mercado MDIA3 integrando a carteira de Índice Brasil IbrX Índice de Sustentabilidade Empresarial ISE Índice de Carbono Eficiente ICO2 dentre outras Iniciou suas atividades em 1951 sua sede está situada na Rodovia BR 116 KM 18 sn no Eusébio Estado do Ceará e tem por objeto social a industrialização o comércio e a distribuição de produtos alimentícios derivados do trigo especialmente biscoitos massas alimentícias e farinhafarelo de trigo atuando também na fabricação comercialização e distribuição de margarinas e gorduras vegetais bolos mistura para bolos torradas e snacks Seu processo de produção é integrado e verticalizado produzindo a maior parte de duas das principais matériasprimas para a produção de biscoitos e massas no caso a farinha de trigo e a gordura vegetal Cinco de seus moinhos de trigo estão fisicamente integrados a fábricas de biscoitos e massas eliminando custos de transporte da farinha de trigo utilizada na produção desses dois itens principais A Companhia possui quinze unidades de produção sendo oito situadas na região Nordeste Bahia Ceará Paraíba Pernambuco e Rio Grande do Norte quatro localizadas na região Sudeste São Paulo e Rio de Janeiro e duas instaladas na região Sul Rio Grande do Sul e Paraná Nessas unidades operam sete moinhos de trigo nove fábricas de massas alimentícias nove fábricas de biscoitos duas fábricas de gorduras e margarinas vegetais uma fábrica de snacks e bolos uma fábrica de mistura para bolos e uma fábrica de torradas Em operação integrada a essa estrutura de produção a Companhia possui trinta e cinco centros de distribuição destinados à armazenagem comercialização eou distribuição de seus produtos localizados nos seguintes estados Alagoas Bahia Ceará Espírito Santo Maranhão Minas Gerais Paraíba Paraná Pernambuco Piauí Rio de Janeiro Rio Grande do Norte Rio Grande do Sul São Paulo e Sergipe A atuação nacional da Companhia é também promovida mediante operação integrada com a estrutura de produção comercialização e distribuição da controlada Latinex Importação e Exportação de Alimentos SA Latinex adquirida em 03 de novembro de 2021 conforme mencionado na Nota Explicativa nº 2 A Latinex possui uma unidade de produção de biscoitos integrada a uma estrutura de armazenagem e distribuição localizada no Estado do Paraná em São José dos Pinhais A Companhia detém as seguintes marcas no mercado nacional Adria Aldente Basilar Bonsabor Estrela Fortaleza Finna Fit Food Frontera Isabela Pelágio Pilar Piraquê Predilleto Richester Salsito Smart TasteCo Treloso Vitarella e Zabet 2 Combinação de Negócios Aquisição da Latinex Importação e Exportação de Alimentos SA Em 03 de novembro de 2021 a Companhia comunicou ao mercado que concluiu a aquisição de 100 cem por cento das ações representativas do capital social da Latinex Importação e Exportação de Alimentos SA A consumação de operação não se sujeitou à aprovação do Conselho de Administração de Defesa Econômica CADE A aquisição foi realizada pelo valor inicial de R 180000 podendo atingir o valor total de até R 272000 se forem cumpridas determinadas metas de desempenho previstas no contrato de aquisição sendo i uma parcela fixa de até R 147500 sujeita a ajuste de preço associado à NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 44 variação de capital de giro e aumento do endividamento entre o balançobase da negociação e a data de fechamento ii uma parcela variável de até R92000 vinculada ao atingimento de metas de crescimento de receita líquida até 2023 e iii uma parcela de R 32500 condicionada à obtenção do registro no INPI de determinadas marcas Os valores a pagar serão atualizados pelo CDI entre a data do fechamento da aquisição até a data do efetivo pagamento A empresa adquirida que atua sob o nome fantasia Latinex iniciou sua atividade em 2008 em CuritibaPR como importadora de inovações prospectando no Mercado Global tendências em alimentos para exploração no Brasil e a partir de 2015 iniciou o desenvolvimento de marcas locais com foco em inovação baseado em tendências globais adaptadas às necessidades do consumidor brasileiro Atualmente a Latinex possui quatro marcas FIT FOOD Frontera Smart e TasteCo com mais de 120 itens e atuação em diversas categorias como biscoitos e snacks saudáveis temperos molhos e condimentos Com essa operação a Companhia reafirma seu compromisso com a criação de valor em longo prazo para seus acionistas uma vez que esta aquisição reforça sua presença em healthy food saudabilidade e snacks além de marcar sua entrada nos segmentos de temperos molhos e condimentos o que reflete a estratégia comercial da Companhia de crescimento com lucratividade incluindo no seu portfólio produtos com alto potencial de crescimento e valor agregado No sentido de atender aos requisitos legais de reconhecimento da transação a Companhia contratou uma consultoria especializada e independente para elaboração de laudo de avaliação de valor justo à data de aquisição O laudo de avaliação que ainda se encontra em fase de elaboração apresenta o seguinte resultado preliminar de alocação do preço de aquisição Alocação Inicial Parcela fixa do preço de aquisição1 173218 Parcela de contraprestação contingente do preço 2 50600 Patrimônio líquido da empresa adquirida 5251 Preço pago excedente 229069 Ativos intangíveis identificados a valor justo 137537 Ajuste a valor justo de ativos 4901 86631 1 Parcela de R 180000 líquido do ajuste de preço de R 6782 2 Referese ao valor justo baseado em meta de receita líquida do exercício de 2023 R 27000 caso a receita líquida atinja um patamar entre R125000 e R 175000 R 59800 caso a receita líquida fique entre R175000 e R 266000 ou R 92000 caso exceda ao montante de R 266000 O valor justo foi calculado de acordo com o método de Monte Carlo considerando o pagamento máximo trazido a valor presente A seguir são apresentados os valores justos preliminares dos ativos adquiridos e passivos assumidos obtidos a partir do supracitado laudo NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 45 Acervo líquido adquirido Ajustes ao valor justo Acervo líquido adquirido a valor justo Ativo circulante Caixa e equivalente de caixa 2657 2657 Clientes 8419 8419 Adiantamentos 1240 1240 Impostos a recuperar 749 749 Estoques 10051 1548 a 11599 Instrumentos derivativos 1535 1535 Despesas do exercício seguinte 140 140 Total do ativo circulante 19477 1548 21025 Ativo não circulante Realizável a longo prazo 2075 2075 Depósito judicial 220 220 Impostos a recuperar 256 256 Tributos diferidos 1393 1393 Partes relacionadas 13 13 Imobilizado 9465 3353 b 12818 Intangível 43 137537 137580 Marca 1 43 98869 c 98912 Carteira de clientes 2 2753 d 2753 Contrato com Poco loco 3 34828 e 34828 Acordo de não competição 3 1087 f 1087 Ágio na aquisição de investimentos 86631 g 86631 Total do ativo não circulante 11390 227521 238911 Total do ativo 30867 229069 259936 Passivo circulante Fornecedores 5659 5659 Adiantamento de cliente 112 112 Financiamentos e empréstimos 8068 8068 Obrigações trabalhistas 979 979 Obrigações tributárias 895 895 Outras contas a pagar 676 676 Total do passivo circulante 16389 16389 Passivo não circulante Financiamentos e empréstimos 17485 17485 Obrigações tributárias 854 854 Adiantamento à sócios 1340 1340 Provisões para contingências 50 50 Total do passivo não circulante 19729 19729 Patrimônio líquido 5251 229069 h 223818 Total do passivo e patrimônio líquido 30867 229069 259936 Nota Método de avaliação do valor justo utilizado 1 RelieffromRoyalty da Abordagem de Renda 2 Mult Period Excess Earning da Abordagem de rRenda 3 With and Without da Abordagem de Renda NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 46 a Referese ao ajuste a valor justo de estoques de produtos acabados matériaprima produtos para revenda dentre outros baseado na estimativa de valor de realização b Referese ao ajuste a valor justo dos bens do ativo imobilizado a ser depreciado de acordo com a vida útil econômica dos ativos expressa no laudo de avaliação c Referese ao valor justo das Marcas Fit food R 43100 Frontera R 32500 Smart R 21000 TasteCo R 2300 d Referese ao valor justo da existência de relacionamento não contratual com cliente de longa data e que representa uma vantagem competitiva Esse ativo intangível tem vida útil definida estimada em 10 anos e Referese ao valor justo da existência de relacionamento contratual com fornecedor dentro de um segmento específico e que representa uma vantagem competitiva Esse ativo intangível tem vida útil definida estimada em 3 anos f Período de cinco anos direta ou indiretamente de quaisquer sociedades ou empreendimentos que estejam associados ao mesmo ramo de atuação da Companhia e que portanto represente uma concorrência Esse ativo intangível será amortizado pelo período de limitação do contrato g Referese ao ágio da operação ou seja parcela não alocada do preço de aquisição h Referese a contrapartida dos ajustes a a g no patrimônio líquido Importante salientar que a Companhia elaborou projeções de fluxos de caixa com intuito de estimar o valor da empresa adquirida O valor presente líquido projetado supera o valor pago pela empresa o que demonstra que o ágio pago não apresenta perda de valor recuperável No tocante a dedutibilidade do ágio para fins fiscais estimase que todo o valor do ágio R 86631 será dedutível uma vez que a Companhia tem planos para incorporação da adquirida Esse valor está representado por expectativa de rentabilidade futura pautada em benefícios esperados com a sinergia a ser proporcionada pela criação de valor em longo prazo e crescimento com lucratividade incluindo no seu portfólio produtos com alto potencial de crescimento e valor agregado Caso a combinação de negócio tivesse ocorrido em 01 de janeiro de 2021 a Administração estima que a receita líquida consolidada teria sido de R 7842877 Esse valor foi determinado a partir da demonstração de resultado histórica da empresa adquirida sem refletir efeitos baseados em estimativas e julgamentos sobre como as práticas e decisões operacionais da administração poderiam ou não ter afetado as demonstrações contábeis históricas em decorrência da transação Assim essas estimativas não contemplam todos os efeitos decorrentes da combinação de negócios e não devem ser lidas como uma projeção ou indicação dos resultados futuros da empresa Os gastos relacionados com a transação estão representados principalmente por despesas com assessoria financeira e jurídica e foram incluídas na demonstração do resultado consolidado como despesas administrativas no valor de R 2852 3 Efeitos da pandemia provocada pela COVID19 Desde o início da pandemia as operações da Companhia consideradas um serviço essencial se mantiveram ativas para o abastecimento dos produtos no mercado com os colaboradores de atividades operacionais trabalhando presencialmente exigindo da Companhia o esforço mantido até os dias de hoje de adequar as atividades às restrições de contenção do vírus e garantir as condições necessárias para a preservação da saúde dos profissionais e demais parceiros de acordo com as determinações dos órgãos governamentais conforme divulgado trimestralmente As áreas em que foram possível a realização do trabalho à distância foi adotado o regime de home office que se mantém como alternativa para os colaboradores cuja atividade NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 47 continue sendo compatível com essa modalidade com o limite máximo de até 80 de retorno ao trabalho presencial em fevereiro de 2022 Diante do aumento dos casos de contaminação marcado principalmente pela chegada da nova variante ômicron no Brasil a Companhia decidiu desacelerar o plano de retorno dos colaboradores que estão trabalhando remotamente Evidentemente como ainda continua sendo extremamente necessário manter os cuidados diários para preservar a saúde dos nossos colaboradores e seus familiares a Companhia mantém diversas medidas de prevenção conforme mencionado nos reportes anteriores Destaque para o acesso às dependências da Companhia condicionado à realização do Check in Saúde que consiste em um sistema online para preenchimento diário dos profissionais com informações sobre o bemestar e eventuais riscos de contaminação que servem de base para a tomada de decisão O time de auditoria interna mantém o monitoramento constante da implementação e efetividade das ações adotadas em função da pandemia acompanhando sistematicamente a adoção dos protocolos de higiene e distanciamento social nas unidades gerando relatórios que servem para ações de fortalecimento dos cuidados com a saúde dos colaboradores Todos os protocolos adotados pela M Dias Branco são estendidos para os prestadores de serviço terceirizado Os gestores da Companhia têm sido constantemente estimulados a reforçar junto às suas equipes a importância do cumprimento dos protocolos de higiene e distanciamento para profissionais próprios e terceirizados e estamos mantendo a rigidez e o monitoramento na disponibilização de máscaras álcool em gel medição de temperatura distanciamento social adoção de barreiras físicas entre outras medidas O compromisso da Companhia especialmente no período da pandemia em que a fome assola muitos brasileiros é demonstrado por meio da intensificação das doações de alimentos Ao longo de 2021 a Companhia doou 4309 toneladas versus 3466 toneladas em 2020 representando cerca de R 26558 R 17504 em 2020 em alimentos como massas biscoitos torradas farinhas e margarinas beneficiando a população mais vulnerável nas diversas regiões do País Em 31 de dezembro de 2021 os gastos extraordinários decorrentes da COVID19 totalizaram o montante de R 23217 R 44446 em 31 de dezembro de 2020 A seguir apresentase a síntese dos gastos supracitados na demonstração do resultado do exercício Demonstração do Resultado R Mil 2021 2020 Custo dos produtos Vendidos 19675 27827 Despesas de vendas 1998 8131 Despesas administrativas 1544 8488 Total Geral 23217 44446 A Companhia esclarece que até a presente data não observou impactos significativos decorrentes da COVID19 nas suas operações que resultassem em mudanças nas estimativas contábeis críticas adotadas 4 Base de preparação As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários CVM e pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC que estão em conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro International Financial NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 48 Reporting Standards IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB e evidenciam todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras e somente elas as quais estão consistentes com as utilizadas pela administração da Companhia no processo de gestão A autorização para a emissão dessas demonstrações financeiras foi dada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 18 de março de 2022 a Base de mensuração As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor exceto quando de outra forma indicado b Moeda funcional As demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em reais moeda funcional da Companhia Em todas as informações contábeis apresentadas em reais os valores foram arredondados para o milhar mais próximo exceto quando indicado de outra forma c Julgamentos estimativas e premissas contábeis significativos A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas em conformidade com os CPCs e as IFRS requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis Dessa forma os resultados efetivos podem divergir dessas estimativas Estimativas e premissas são continuamente revistas e tais revisões são reconhecidas nos períodos em que são revisadas e em quaisquer períodos futuros afetados Ativos e passivos sujeitos as estimativas e premissas incluem Contas a receber de clientes Nota Explicativa n 7 critérios para a mensuração das perdas de crédito esperadas e premissas utilizadas para a determinação da taxa média ponderada de perda Estoques Nota Explicativa n 8 critérios utilizados para a mensuração das perdas estimadas para redução do valor recuperável de estoque Tributos a recuperar Nota Explicativa n 9 premissas e critérios adotados em relação à mensuração e ao reconhecimento dos créditos tributários Imobilizado Nota Explicativa n 12 principais premissas em relação aos critérios e montantes do valor residual à vida útil e ao teste de impairment do ativo imobilizado Intangíveis com vida útil indefinida Nota Explicativa n 13 critérios e principais premissas aplicadas em relação à vida útil e aos valores recuperáveis destes ativos Arrendamentos Nota Explicativa n 14 reconhecimento e mensuração de arrendamentos bem como da taxa incremental utilizada Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos Nota Explicativa n 18 determinação do valor justo de instrumentos financeiros derivativos e não derivativos Provisões para riscos cíveis trabalhistas e tributários Nota Explicativa n 23 premissas sobre a possibilidade e a magnitude de saída de recursos relativos à provisão para litígios e demandas judiciais ocasionada por causas cíveis trabalhistas e tributárias NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 49 Imposto de renda e contribuição social diferidos Nota Explicativa n 24 critérios adotados na recuperabilidade do ativo caso seja provável que esse ativo não seja realizado Plano de remuneração baseado em ações Nota Explicativa n 27 principais premissas em relação à outorga de ações 5 Principais políticas contábeis As políticas contábeis significativas adotadas pela Companhia e suas controladas estão descritas nas notas explicativas específicas relacionadas aos itens apresentados Aquelas aplicáveis de modo geral em diferentes aspectos das informações contábeis são descritas a seguir a Consolidação i Controladas Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram utilizadas informações contábeis das controladas encerradas na mesma database e consistentes com as políticas contábeis da Companhia Participação societária nas controladas Proporção de participação Descrição 1 2021 2020 Direta Indireta Direta Indireta MDias Branco International Trading LLC 1 10000 10000 MDias Branco International Trading Uruguay SA 1 10000 10000 MDias Branco Argentina SA 1 10000 10000 Latinex Importação e Exportação de Alimentos SA 10000 1 Investimentos no exterior Características das principais controladas M Dias Branco International Trading LLC Sediada nos Estados Unidos da América é controlada direta e tem como principal atividade a intermediação de compras de matériasprimas principalmente o trigo para moagem e o óleo vegetal que a Companhia utiliza em seu processo produtivo A empresa encontrase inoperante e dessa forma a Companhia pretende iniciar o procedimento de encerramento dessa subsidiária M Dias Branco International Trading Uruguay S A Sediada no Uruguai é controlada indireta e tem como principal atividade a intermediação de compras de matériasprimas principalmente o trigo para moagem que a Companhia utiliza em seu processo produtivo A empresa encontrase inoperante e dessa maneira a Companhia iniciou o procedimento de encerramento da entidade M Dias Branco Argentina S A A Companhia constituiu uma sociedade anônima com sede em Buenos Aires com o objetivo principal de adquirir importar e exportar trigo em grão farinha de trigo e seus derivados Contudo a sociedade não chegou a operar e a Companhia decidiu por não dar continuidade ao processo iniciando os procedimentos de fechamento da entidade NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 50 Latinex Importação e Exportação de Alimentos SA A Companhia iniciou suas atividades em 2008 e atualmente está localizada na cidade de São José dos Pinhais no estado do Paraná e tem como principal atividade a produção comercialização e distribuição de biscoitos e snacks saudáveis temperos molhos e condimentos ii Controladas em conjunto As operações controladas em conjunto são aquelas nas quais a Companhia possui controle compartilhado estabelecido contratualmente e que requer consentimento unânime nas decisões estratégicas e operacionais das partes que compartilham o controle Operação em conjunto Terminal de Grãos de Fortaleza Ltda Tergran A Companhia possui o controle compartilhado com as Companhias Moinho Cearense SA e J Macêdo SA as quais possuem participação equivalente de 3333 do seu capital e que nomeiam de comum acordo o diretor operacional encarregado pela Administração da Tergran A Companhia considera o investimento como joint operation ou operação em conjunto e seus ativos seus passivos suas receitas e despesas são reconhecidos em relação à sua participação somente nas demonstrações consolidadas haja vista que a Tergran possui personalidade jurídica própria e dessa forma o investimento é reconhecido nas informações contábeis individuais pelo método de equivalência patrimonial A Tergran é uma empresa que possui como objeto social a exploração da atividade de operadora portuária realizando prestação de serviços de descarga e de armazenagem de trigo no Porto de Fortaleza com o objetivo prioritário de aumentar a produtividade e reduzir custos no descarregamento dos navios cargueiros de trigo para seus três sócios Empreendimento controlado em conjunto Terminal de Trigo do Rio de Janeiro Logística SA A Companhia possui participação societária no empreendimento controlado em conjunto com a Companhia Bunge Alimentos SA Bunge as quais possuem participação equivalente de 50 do seu capital O Terminal de Trigo do Rio de Janeiro Logística SA figura como arrendatária no contrato celebrado em 21 de setembro de 2017 com a União por intermédio do Ministério dos Transportes Portos e Aviação Civil que versa sobre arrendamento da área e infraestrutura pública para a movimentação e armazenagem de graneis sólidos de origem vegetal especialmente trigo localizada dentro do porto organizado do Rio de JaneiroRJ A Companhia reconhece seu investimento em relação à sua participação na operação pelo método de equivalência patrimonial tanto nas demonstrações financeiras individuais quanto nas consolidadas A participação da Companhia nesse negócio inserese na sua estratégia de aprimoramento logístico para abastecimento de insumos destinados às suas unidades industriais instaladas na região Sudeste O Terminal de Trigo do Rio de Janeiro Logística SA iniciou as suas operações em 08 de janeiro de 2020 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 51 b Conversão de saldos em moeda estrangeira i Transações e saldos em moeda estrangeira As transações em moeda estrangeira são inicialmente registradas à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor nas datas das respectivas transações Os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconvertidos à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data do balanço Todas as variações de moeda são registradas na demonstração do resultado exceto aquelas decorrentes de transações em moeda estrangeira designadas para proteção hedge contra riscos de mudanças nas taxas de câmbio que são registradas no patrimônio líquido ii Operações no exterior Os valores de ativos e passivos das controladas no exterior são convertidos para reais pela taxa de câmbio da data do balanço e as correspondentes demonstrações do resultado são convertidas pela taxa de câmbio da data das transações As diferenças cambiais resultantes da referida conversão são contabilizadas separadamente no patrimônio líquido No momento da venda de uma controlada no exterior o valor diferido acumulado reconhecido no patrimônio líquido referente a essa controlada é reconhecido na demonstração do resultado c Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros impairment Os ativos que têm uma vida útil indefinida como o ágio e marcas não estão sujeitos à amortização e são testados para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável impairment Os testes de impairment do ágio e das marcas são realizados no mínimo anualmente ou com maior frequência se eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem um possível impairment A Administração revisa a cada data de balanço os valores contábeis líquidos dos ativos e demais ativos não financeiros sujeitos à depreciação e amortização com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas operacionais ou tecnológicas que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável Quando tais evidências são identificadas e o valor contábil líquido exceder o valor recuperável é constituída perda por desvalorização ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável d Benefícios a empregados A Companhia concede benefícios de curto prazo aos seus empregados os quais são mensurados em uma base não descontada e incorridos como despesas conforme o serviço relacionado seja prestado O passivo é reconhecido pelo valor esperado a ser pago sob os planos de bonificação em dinheiro ou participação nos lucros de curto prazo A participação nos lucros e resultados é reconhecida no resultado como custos e despesas operacionais Para diretoria não estatutária existe ainda um plano de remuneração baseado em ações conforme destacado na Nota Explicativa n 27 extensivo aos diretores estatutários celetistas e que a partir de maio de 2021 passou a contemplar também até 20 dos executivos do nível gerencial e Reconhecimento de receita A Companhia reconhece a receita operacional da venda de bens no curso normal das NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 52 atividades no momento em que o controle sobre os produtos é transferido e pelo valor justo da contraprestação recebida ou a receber reconhecida quando i há evidência convincente de que o controle de um bem ou serviço é transferido ao cliente o que em geral ocorre na sua entrega ii pelo valor que a entidade espera ter direito a receber em troca da transferência do bem ou serviço e iii os custos associados e a possível devolução de mercadorias possam ser estimados de maneira confiável Caso seja provável que descontos serão concedidos e o valor possa ser mensurado de maneira confiável então o desconto é reconhecido como uma redução da receita operacional conforme as vendas sejam reconhecidas Vale destacar que a entrega ocorre quando os produtos são enviados para o local especificado o cliente aceita os produtos de acordo com o contrato de venda e as disposições de aceite tenham prescrito ou a Companhia tenha evidências objetivas de que todos os critérios de aceite das mercadorias foram atendidos f Segmento de negócios A Companhia e sua controlada Latinex atuam no segmento alimentício com as seguintes linhas de produtos biscoitos massas farinha e farelo de trigo margarinas e gorduras vegetais bolos mistura para bolos torradas snacks healthy food saudabilidade e segmentos de temperos molhos e condimentos A produção e comercialização dos produtos alimentícios por parte da Companhia e sua controlada não contam com apuração ou mensuração de lucros ou prejuízos operacionais individualizados que sejam regularmente revistos pelo principal gestor das operações seja para subsidiar decisões de investimentos seja para avaliar seu desempenho em separado Dessa forma levando em conta que todas as decisões são tomadas com base em relatórios consolidados e que as decisões relativas a planejamento estratégico financeiro compras investimentos e aplicação de recursos são tomadas em bases consolidadas a Companhia concluiu que tem somente um segmento passível de reporte g Contabilidade de proteção hedge accounting A Companhia adota a contabilidade de hedge nos termos dos CPC 40 R1 Instrumentos Financeiros Evidenciação IFRS 7 e CPC 48 IFRS 9 Instrumentos Financeiros para as transações com instrumentos financeiros derivativos com a finalidade de proteção do risco de variação dos preços de commodities e de câmbio em suas operações A relação de proteção enquadrase como hedge de fluxo de caixa o que consiste em fornecer proteção contra a variação nos fluxos de caixa atribuível a um risco particular associado com um ativo ou passivo reconhecido ou mesmo uma transação prevista altamente provável e que possa afetar o resultado Nessa categoria de hedge a parcela efetiva do ganho ou perda do instrumento de hedge é reconhecida no patrimônio líquido como outros resultados abrangentes na rubrica Ganho perda em operações de hedge de fluxo de caixa e a parcela inefetiva quando aplicável é reconhecida no resultado financeiro Os ganhos e perdas acumulados são reclassificados no resultado ou no balanço patrimonial quando o objeto de proteção é reconhecido ajustandose a rubrica em que foi contabilizado o referido objeto Ressaltese que os efeitos tributários diferidos sobre os ganhos e perdas reconhecidos no patrimônio líquido são reconhecidos também em outros resultados abrangentes na rubrica efeitos tributários sobre o ganho perda em operações de hedge de fluxo de caixa A contabilização de hedge é descontinuada prospectivamente a partir da data em que a NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 53 relação de hedge não se qualifica mais podendo ocorrer de forma parcial ou integral As condições para a descontinuação do hedge accounting ocorrem quando i nas relações de hedge de fluxo de caixa o item protegido é reconhecido no balanço da Companhia Nesse caso o valor registrado no patrimônio líquido é incluído no mesmo período e no mesmo componente em que o item protegido é reconhecido balanço patrimonial ou resultado ii o instrumento de hedge é encerrado Nesse contexto o valor efetivo registrado no patrimônio líquido é reconhecido na data de competência em que o item protegido é reconhecido iii não existir a relação de hedge devido à alteração do objetivo da gestão de risco e iv não existir a relação econômica entre o instrumento de hedge e o item protegido ou o efeito do risco de crédito comece a predominar na relação de hedge Caso ocorra a descontinuação do hedge accounting de acordo com os itens iii e iv todos os ganhos e perdas acumulados das relações de hedge semelhantes registradas no patrimônio líquido são imediatamente transferidos para o resultado financeiro A Companhia verifica a efetividade de seus instrumentos financeiros derivativos a cada fechamento trimestral e anual ou por ocasião de alteração significativa nas circunstâncias que afetam os requisitos de efetividade de hedge o que ocorrer primeiro Os efeitos da contabilidade de hedge estão demonstrados na Nota Explicativa n 18 h Novas normas interpretações e alterações com aplicação efetiva após 01 de janeiro de 2022 Não se espera que as seguintes normas novas ou alterações tenham impacto significativo sobre as demonstrações financeiras da Companhia Contratos Onerosos custos para cumprir um contrato alterações ao CPC 25IAS 37 Imposto diferido relacionado a ativos e passivos decorrentes de uma única transação alterações ao CPC 32IAS 12 Concessões de aluguel relacionadas à COVID19 após 30 de junho de 2021 alteração ao CPC 06IFRS 16 65 Revisão anual das normas IFRS 20182020 Imobilizado Receitas antes do uso pretendido alterações ao CPC 27IAS 16 Referência à Estrutura Conceitual Alterações ao CPC 15IFRS 3 Classificação do Passivo em Circulante ou Não Circulante Alterações ao CPC 26IAS 1 IFRS 17 Contratos de Seguros Divulgação de Políticas Contábeis Alterações ao CPC 26IAS 1 e IFRS Practice Statement Definição de Estimativas Contábeis Alterações ao CPC 23IAS 8 6 Caixa e equivalentes de caixa Descrição Controladora Consolidado 2021 2020 2021 2020 Caixa e bancos 15190 4519 16223 4527 Aplicações financeiras em renda fixa 1539614 1208354 1539641 1208480 Total 1554804 1212873 1555864 1213007 O saldo das aplicações financeiras em renda fixa em 31 de dezembro de 2021 referese substancialmente a Certificados de Depósitos Bancários CDB pósfixados remunerados pela variação do Certificado de Depósito Interbancário CDI à rentabilidade média de 10354 10291 em 31 de dezembro de 2020 Essas aplicações são mantidas para negociação imediata e estão disponíveis para utilização nas operações da Companhia NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 54 7 Contas a receber de clientes As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber pela venda de produtos no decurso normal das atividades da Companhia são avaliadas pelo montante original da venda deduzido dos descontos concedidos créditos de clientes e perdas de crédito esperadas e estão apresentados da seguinte forma Composição dos saldos Controladora Consolidado 2021 2020 2021 2020 No país 1408424 966899 1417563 967050 No exterior 71153 69079 71153 69079 Perdas de crédito esperadas 48483 76071 49725 76071 Total 1431094 959907 1438991 960058 Controladora Descrição 2021 2020 Contas a receber Perdas de crédito esperadas Contas a receber Perdas de crédito esperadas A vencer 1375484 8141 910040 5092 Vencidas 104093 40342 125938 70979 1 a 30 dias 40436 722 31016 719 31 a 60 dias 4472 542 7800 543 61 a 90 dias 2426 295 10684 1867 91 a 180 dias 6004 1973 8484 2892 181 a 360 dias 10710 7326 15694 12698 Mais de 360 dias 40045 29484 52260 52260 Subtotal 1479577 48483 1035978 76071 Consolidado Descrição 2021 2020 Contas a receber Perdas de crédito esperadas Contas a receber Perdas de crédito esperadas A vencer 1381707 8141 910191 5092 Vencidas 107009 41584 125938 70979 1 a 30 dias 41254 722 31016 719 31 a 60 dias 4791 542 7800 543 61 a 90 dias 2544 295 10684 1867 91 a 180 dias 6417 1973 8484 2892 181 a 360 dias 11474 8084 15694 12698 Mais a 360 dias 40529 29968 52260 52260 Subtotal 1488716 49725 1036129 76071 A Companhia adota um modelo híbrido de perdas esperadas e incorridas com abordagem simplificada registrando perdas esperadas durante todo o ciclo das contas a receber de clientes O modelo parte da avaliação das vendas realizadas em um período de 12 meses e do montante considerado incobrável relacionado a esse período Do resultado apurado levantamse as taxas históricas de inadimplência por faixa de recebimento que são aplicadas sobre o saldo das contas a receber de clientes desconsiderando a parcela que porventura apresentem garantia real de recebimento NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 55 A movimentação das perdas de crédito esperadas é apresentada a seguir Detalhamento da movimentação Controladora Consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2019 81884 81884 ProvisãoReversão de perdas de crédito esperadas 22952 22952 Baixas 28765 28765 Saldo em 31 de dezembro de 2020 76071 76071 Combinação de negócio Latinex 1098 ProvisãoReversão de perdas de crédito esperadas 1 1019 874 Baixas2 26569 26570 Saldo em 31 de dezembro de 2021 48483 49725 1 Referese principalmente a reversão de perdas de crédito esperadas em virtude de execução de garantia hipotecária de clienteR 9674 2 Referese a baixa de recebíveis há mais de 360 dias de atraso sem expectativa de realização As contas a receber de clientes são baixadas quando não há perspectivas realistas de recuperação As perdas de crédito esperadas são reconhecidas no resultado operacional da Companhia 8 Estoques Os estoques são ativos mantidos para venda no curso normal dos negócios em processo de produção para venda ou na forma de materiais ou suprimentos a serem consumidos ou transformados no processo de produção ou na prestação de serviços O custo dos estoques baseiase no custo médio ponderado e os estoques incluem todos os gastos relativos a transporte armazenagem impostos não recuperáveis e outros custos incorridos no seu traslado até as suas localizações e condições existentes No caso de produtos industrializados em processo e acabados além dos custos dos materiais diretos e mão de obra os estoques incluem os gastos gerais de fabricação com base na capacidade normal de produção Os saldos dos estoques estão apresentados da seguinte forma Descrição Controladora Consolidado 2021 2020 2021 2020 Produtos acabados 302254 301043 306687 301043 Produtos em elaboração 47254 36554 47254 36554 Matériasprimas 429247 494788 433904 494788 Materiais de embalagens e almoxarifado 268218 223522 269967 223522 Materiais auxiliares e de manutenção 54132 69644 54132 69668 Importações em andamento 1 42172 90467 42172 90467 Adiantamentos a fornecedores 38 43 61 43 Total 1143315 1216061 1154177 1216085 1 Referemse à importação de trigo e óleo Os estoques de produtos acabados são mensurados pelo valor de custo ou pelo valor realizável líquido dos dois o menor Adicionalmente a Companhia tem como política de avaliação da obsolescência de estoques o controle de data de validade dos itens e a análise daqueles sem movimentação há mais de 180 dias Em 31 de dezembro de 2021 a Companhia mantinha perdas estimadas para redução do valor recuperável de estoque no montante de R 13630R 11577 em 31 de dezembro de 2020 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 56 A movimentação das perdas estimadas para redução do valor recuperável de estoque é apresentada a seguir Detalhamento da movimentação Controladora Consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2019 8533 8533 ProvisãoReversão de perdas estimadas 8545 8545 Baixas 5501 5501 Saldo em 31 de dezembro de 2020 11577 11577 Combinação de negócio Latinex 3477 ProvisãoReversão de perdas estimadas 10021 10021 Baixas 12498 11445 Saldo em 31 de dezembro de 2021 9100 13630 9 Tributos a recuperar A Companhia reconhece o crédito tributário no momento em que julga dispor de elementos jurídicos e técnicos que permitam o reconhecimento do direito e a mensuração confiável do valor a ser compensado ou restituído Os saldos dos tributos a recuperar estão apresentados da seguinte forma Descrição Controladora Consolidado 2021 2020 2021 2020 ICMS i 103302 85412 103586 85412 Imposto de renda e contribuição social ii 71224 44232 71224 44232 PIS e Cofins iii 378666 488478 378666 488478 Imposto de renda retido na fonte sobre aplicação financeira 42869 6773 42988 6775 IRPJ crédito do PAT iv 8435 8136 8435 8136 IOF crédito extemporâneo 4031 3991 4031 3991 INSS v 26932 40568 26932 40568 Crédito extemporâneo PIS e Cofins vi 924 11196 924 11196 Outros 1785 3109 2425 3113 Total 638168 691895 639211 691901 Circulante 198356 398887 199143 398893 Não circulante 439812 293008 440068 293008 Destacamse as principais origens dos tributos a recuperar i ICMS tratamse substancialmente de créditos de aquisição de ativo imobilizado e ressarcimento de ICMS pago na forma de substituição tributária das operações com o trigo líquidos de perdas estimadas por redução ao valor recuperável no montante de R 38631em 31 de dezembro de 2021 e 2020 ii Imposto de Renda IRPJ e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido CSLL decorrentes de ajuste anual da declaração de imposto de renda da pessoa jurídica crédito de CSLL 1992 Indébito transitado em julgado e IRPJCSLL Lei Complementar n 16017 com trânsito em julgado de ação judicial em maio21 no montante de R 31295 iii PIS e Cofins em virtude de pagamento a maior créditos sobre aquisições de insumos e créditos extemporâneos decorrentes de ações judiciais ou administrativas com destaque para as ações de exclusão do ICMS da base de cálculo do PISCofins no montante de R 373054 R 420881 em 31 de dezembro de 2020 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 57 iv Crédito de IRPJ relativo ao incentivo do Programa de Alimentação do Trabalhador PAT v Crédito de INSS decorrente de trânsito em julgado de ações judiciais com destaque para a ação do ICMS na base de cálculo da contribuição previdenciária sobre o faturamento no valor de R 18234 2013 a 2015 vi Crédito extemporâneo de PIS e Cofins decorrentes de ações judiciais sobre as exportações elegíveis ao Reintegra conforme Decreto 841515 dos anos de 2012 a 2019 PIS e Cofins Programa de Integração Social e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social Em fevereiro de 2017 o Superior Tribunal de Justiça STJ no julgamento do Recurso Especial nº 1221170PR ampliou o conceito de insumos para o aproveitamento de créditos do PIS e da Cofins que até então era amplamente discutido e controverso Diante desse entendimento a Companhia com base em pareceres jurídicos e laudos técnicos aferiu a essencialidade e a relevância na sua cadeia produtiva de determinadas despesas especialmente as relativas com marketing e frete de transferência de produto acabado reconhecendo no exercício de 2020 créditos extemporâneos dos últimos 5 anos no montante de R 83049 Adicionalmente no período findo em 31 de dezembro de 2021 a Companhia reconheceu créditos tributários referentes às despesas com marketing no montante de R 19502 relativos aos períodos de 2020 e 2021 No tocante ao reconhecimento de créditos tributários decorrentes da exclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e da Cofins a Companhia possui dez ações judiciais todas com trânsito em julgado no período de dezembro de 2018 a novembro de 2021 das quais três foram ajuizadas por M Dias Branco SA Indústria e Comércio de Alimentos e as demais por empresas já incorporadas Em 2019 a Companhia iniciou o procedimento para mensuração e reconhecimento dos respectivos créditos e destacou em suas demonstrações financeiras as dificuldades no processo de levantamento de informações em especial quanto aos períodos anteriores a 2004 visto que ainda não havia identificado a documentação física que suportasse tal levantamento em sua plenitude em decorrência da inexistência de sistemas digitais específicos mas que estaria buscando mecanismos alternativos para mensuração dos valores em tais períodos baseado no levantamento e inspeção de documentações físicas Além disso destacou a existência de diversos eventos societários incorporação das empresas Adria Vitarella Pelágio Santa Lúcia e Piraquê e alterações significativas da legislação relacionada às suas operações Atos COTEPE nº 2811 5311 Protocolos ICMS nº 18409 8110 8610 dentre outros fatores que demandariam análises mais complexas para a apuração total dos valores Nesse contexto a Companhia reconheceu preliminarmente no ano de 2019 o montante de R 174351 atualizados pela Selic com base no ICMS efetivamente recolhido por entender que até aquele momento considerando a documentação disponível que possuía esse era o valor passível de recuperação com base na sua melhor estimativa Na oportunidade informou em suas demonstrações financeiras daquele ano que seguiria com o processo de levantamento dos créditos de acordo com a metodologia estabelecida no julgamento do leading case pelo Supremo Tribunal Federal STF Assim em 2020 a Companhia em decorrência do processo de refinamento da metodologia e do levantamento de créditos adicionais de acordo com as premissas do Supremo Tribunal Federal reconheceu o montante de R 368833 atualizado pela Selic NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 58 Em 2021 a Companhia reconheceu o montante de R 125265 atualizado pela Selic dos quais R 39336 são devidos aos antigos sócios das empresas adquiridasincorporadas que serão repassados líquidos das despesas com honorários de êxito e encargos tributários decorrente do registro da receita Restam ainda períodos pendentes de reconhecimento em razão de não ter sido possível localizar na integralidade a documentação física que suporte o levantamento ou em decorrência da inexistência de sistemas digitais específicos principalmente em relação ao período anterior a 2004 Entretanto a Companhia segue em busca de mecanismos alternativos para mensuração completa dos valores envolvidos Abaixo segue demonstrativo dos períodos pendentes de reconhecimento Empresa Nº Processo Período do crédito pendente de reconhecimento M Dias Branco SA Ind e Com de Alimentos 200081000103131 1990 a 1999 NPAP Alimentos SA 200783000147261 2002 2010 2011 e 2012 Moinho Santa Lúcia 200881000043261 2003 a 2007e 2009 Pelágio Oliveira SA 0011868022007405810 2002 2004 2012 Indústria de Produtos Alimentícios Piraquê SA 200651010195786 2001 a 2005 Zabet SA Indústria e Comércio Em análise Ressaltese que os créditos decorrentes das ações ajuizadas pelas empresas incorporadas relativo ao período anterior à data de aquisição serão objeto de reembolso aos antigos sócios quando da utilização por se constituírem parcela contingente do preço de aquisição Portanto estimase que o impacto no resultado da Companhia se aplicável não será material considerando ainda a baixa expectativa de levantamento de documentação suporte para habilitação do crédito A Companhia destaca que já realizou os pedidos parciais de habilitação referentes aos processos judiciais de números 00075081920104058100 período parcial 2009 a 2014 e 08037981120174058100 período 2015 a Julho de 2019 os quais foram deferidos pela Receita Federal assim como já iniciou as respectivas compensações Acrescenta que também realizou os pedidos de habilitação referentes aos processos judiciais de nº 0026027 2420064036100 e 00001699320074058300 os quais ainda não foram deferidos Destaca ainda que após declaração de inconstitucionalidade proferida pelo STF ratificada pelo julgamento dos embargos de declaração com efeito modulativo permaneceu com a prática de reconhecimento dos referidos créditos passando a utilizálos de forma contemporânea nas respectivas apurações Por fim a Companhia informa que seguirá com a apuração e reconhecimento na medida em que for mensurando os demais períodos envolvidos O montante de imposto a recuperar registrado no ativo não circulante apresenta a seguinte expectativa de realização Ano de vencimento Controladora Consolidado 2021 2021 2023 393802 394058 2024 5488 5488 2025 10396 10396 2026 4267 4267 2027 em diante 25859 25859 Total 439812 440068 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 59 10 Investimentos Nas informações contábeis individuais os investimentos em controladas e controladas em conjunto são avaliados por equivalência patrimonial Os outros investimentos são avaliados ao custo de aquisição deduzido de perdas de redução do valor recuperável quando aplicável a Composição dos saldos Descrição Controladora Consolidado 2021 2020 2021 2020 Participações em companhias controladas e controladas em conjunto 38381 48983 35055 46401 Adiantamento para subscrição de capital 15613 1879 Ágio na aquisição de investimentos 80184 Valor justo de ativos adquiridos e passivos assumidos 142438 Outros 888 888 888 888 Total 277504 51750 35943 47289 b Movimentação dos investimentos em controladas Detalhamento da movimentação Controladora Consolidado Tergran Terminal de Grãos de Fortaleza Ltda M Dias Branco Argentina S A M Dias Branco International Trading LLC Terminal de Trigo do Rio de Janeiro Logística S A Latinex Importação e Exportação de Alimentos S A Outros Total Terminal de Trigo do Rio de Janeiro Logística S A Outros Total Saldos em 31 de dezembro de 2019 4119 1 131 51985 888 57124 51985 888 52873 Equivalência patrimonial 9 5584 5575 5584 5584 Variação cambial 38 38 Adiantamento de Subscrição de Capital 163 163 Saldos em 31 de dezembro de 2020 4291 1 169 46401 888 51750 46401 888 47289 Aquisição em participação societária 1 223818 223818 Equivalência patrimonial 130 11346 1196 12672 11346 11346 Variação cambial 13 13 Adiantamento de Subscrição de Capital 170 14425 14595 Saldos em 31 de dezembro de 2021 4331 1 182 35055 237047 888 277504 35055 888 35943 1 Vide Nota Explicativa nº 2 c Informações das controladas e controlada em conjunto Posição Patrimonial TergranTerminal de grãos de Fortaleza Ltda Latinex Importação e Exportação de Alimentos S A M Dias Branco Argentina SA M Dias Branco International Trading LLC 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Ativo 4944 4765 33210 1 1 257 240 Passivos 1800 2353 39657 1 1 75 71 Patrimônio líquido 3144 2412 6447 182 169 Lucro prejuízo líquido do período 130 9 1196 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 60 11 Propriedades para investimento As propriedades para investimentos são mensuradas pelo custo histórico de aquisição deduzido de depreciação acumulada e perdas por redução ao valor recuperável acumulados quando aplicável A depreciação é calculada sobre o valor depreciável aplicandose o método linear às taxas estabelecidas e leva em conta o tempo de vida útil estimado dos bens refletindo assim o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados ao ativo A taxa de depreciação ponderada que expressa o tempo de vida útil dos bens classificados como propriedades para investimento é de 474 em 31 de dezembro de 2021 460 em 31 de dezembro de 2020 a Movimentação de propriedades para investimento Detalhamento da movimentação Controladora e Consolidado Edificações Terrenos Total Saldo em 31 de dezembro de 2019 18260 36965 55225 Reclassificação 453 453 Depreciação 612 612 Saldo em 31 de dezembro de 2020 17195 37418 54613 Reclassificação1 1988 1988 Depreciação 482 482 Saldo em 31 de dezembro de 2021 16713 39406 56119 1 Reclassificação do Imobilizado para Investimento As propriedades para investimento contemplam seis imóveis localizados na Bahia Ceará Pernambuco Piauí e Minas Gerais Em 31 de dezembro de 2021 o valor justo de tais imóveis está representado pelo montante de R 134749 com base em laudos de avaliação emitidos por avaliadores externos R 121056 em 31 de dezembro de 2020 12 Imobilizado Os itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção deduzido de depreciação acumulada e perdas por redução ao valor recuperável impairment acumulada quando aplicável A depreciação é calculada sobre o valor depreciável aplicandose o método linear às taxas estabelecidas e leva em conta o tempo de vida útil estimado dos bens refletindo assim o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados ao ativo O valor residual e a vida útil dos ativos e os métodos de depreciação são revistos no final de cada período e ajustados de forma prospectiva As taxas de depreciação e amortização ponderadas que expressam o tempo de vida útil dos bens do ativo imobilizado e do direito de uso respectivamente estão assim distribuídas Taxa de depreciação aa Descrição Controladora Consolidado 2021 2020 2021 2020 Edificações 179 180 165 180 Máquinas e equipamentos 620 614 534 614 Móveis e utensílios 997 957 838 957 Veículos 712 688 679 688 Instalações 538 547 538 547 Direito de uso 1 1434 1479 1434 1479 Outros 578 498 535 498 1Ver Nota Explicativa n 14 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 61 a Movimentação do imobilizado Controladora Custo Edificações Máquinas e equipamentos Móveis e utensílios Veículos Instalações Imobilizações em andamento Outros Total Saldos em 31 de dezembro de 2019 1345291 2819174 103137 99735 390278 341021 294573 5393209 Adições 1308 9841 2138 254 475 191586 3955 209557 Apropriação de créditos tributários 815 5586 210 2 6613 Direito de uso1 27306 62714 17805 4866 112691 Baixas 1 1989 433 2516 1 231 5169 Transferências 14152 112716 3572 1 21252 155461 3768 Reclassificação 2 209 153 287 308 5 30 Saldos em 31 de dezembro de 2020 1387241 2996661 108567 115279 411509 377454 306934 5703645 Adições 2249 7553 2115 23 481 160471 1711 174603 Apropriação de créditos tributários 2952 6554 2102 56 11664 Direito de uso 58457 10086 28726 847 98116 Baixas 1713 242 4784 15 251 418 7423 Baixas de arrendamentos 10367 336 22237 2016 34956 Transferências 46969 130297 11086 900 41967 242097 12678 Provisão para redução do valor recuperável de ativos 810 810 Reclassificação 2 28 3008 3470 6506 Saldos em 31 de dezembro de 2021 1481597 3135966 121526 116107 451840 291759 316210 5915005 1Ver Nota Explicativa n 14 2 Reclassificação do intangível para o imobilizado de R 30 no exercício de 2020 e R 2961 e Reclassificações de imobilizado para o intangível R 3000 propriedade para investimentos de R 1988 intangível para o imobilizado R 9 e entre custo e depreciação R 1519 no exercício de 2021 Depreciação Edificações Máquinas e equipamentos Móveis e utensílios Veículos Instalações Imobilizações em andamento Outros Total Saldos em 31 de dezembro de 2019 253865 1409723 67966 54970 160975 96520 2044019 Depreciação 22649 151481 6670 2698 20825 9186 213509 Amortização direito de uso 1 14524 4905 11903 1941 33273 Baixas 1 921 191 2434 3547 Transferências 3084 3004 166 116 28 174 Reclassificação 2 16 153 287 2 148 Saldos em 31 de dezembro de 2020 287953 1568176 74764 67253 181485 107475 2287106 Depreciação 23337 151740 6639 2198 21645 9336 214895 Amortização direito de uso 23833 10317 11921 1181 47252 Baixas 1423 204 4149 15 411 6202 Baixas de arrendamentos 5002 336 22237 1762 29337 Transferências 139 100 36 77 1 3 Reclassificação 2 267 27 84 1141 1519 Saldos em 31 de dezembro de 2021 329715 1728547 81079 55063 203116 114675 2512195 Saldos líquidos Saldos em 31 de dezembro de 2020 1099288 1428485 33803 48026 230024 377454 199459 3416539 Saldos em 31 de dezembro de 2021 1151882 1407419 40447 61044 248724 291759 201535 3402810 1Ver Nota Explicativa n 14 2 Reclassificação do intangível para o imobilizado de R 148 no exercício de 2020 e Reclassificação entre depreciação e custo R 1519 no exercício de 2021 Em 31 de dezembro de 2021 o saldo de R 201535 apresentado em outros referese principalmente a terrenos no montante de R 146640 R 147939 em 2020 benfeitorias no montante de R 31638 R 34666 em 2020 computadores e periféricos no montante de R 15500 R 9375 em 2020 e outras imobilizações no montante de R 7757R 7579 em 2020 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 62 Consolidado 1 Ver Nota Explicativa n 14 2 Reclassificação do intangível para o imobilizado de R 30 no exercício de 2020 e R 2961 e Reclassificações de imobilizado para o intangível R 3000 propriedade para investimentos de R 1988 intangível para o imobilizado R 9 e entre custo e depreciação R 1519 no exercício de 2021 Depreciação Edificações Máquinas e equipamentos Móveis e utensílios Veículos Instalações Imobilizações em andamento Outros Total Saldos em 31 de dezembro de 2019 256458 1412081 68016 54969 161299 96654 2049477 Depreciação 22843 151491 6674 2699 20901 9223 213831 Amortização direito de uso 1 14524 4905 11903 1941 33273 Baixas 1 921 191 2434 3547 Transferências 3084 3004 166 116 28 174 Reclassificação 2 16 153 287 2 148 Saldos em 31 de dezembro de 2020 290740 1570544 74818 67253 181885 107646 2292886 Combinação de negócio Latinex 132 1253 54 30 205 1674 Depreciação 23505 151945 6647 2202 21736 9389 215424 Amortização direito de uso 1 23833 10317 11921 1181 47252 Baixas 1423 214 4149 15 411 6212 Baixas de arrendamentos 5002 336 22237 1762 29337 Transferências 139 100 36 77 1 3 Reclassificação 267 27 84 1141 1519 Saldos em 31 de dezembro de 2021 332802 1732373 81185 55097 203607 115104 2520168 Saldos líquidos Saldos em 31 de dezembro de 2020 1100604 1429160 33825 48026 230787 377454 199538 3419394 Saldos em 31 de dezembro de 2021 1155205 1417613 40600 61083 249446 292214 201836 3417997 1Ver Nota Explicativa n 14 2 Reclassificação do intangível para o imobilizado de R 148 no exercício de 2020 e Reclassificação entre depreciação e custo R 1519 no exercício de 2021 Em 31 de dezembro de 2021 o saldo de R 201836 apresentado em outros referese principalmente a terrenos no montante de R 146640 R 147839 em 2020 benfeitorias no montante de R 31638 R 34666 em 2020 computadores de periféricos no montante de R 15880 R 9953 em 2020 e outras imobilizações no montante de R 7758 R 7580 em 2020 Custo Edificações Máquinas e equipamentos Móveis e utensílios Veículos Instalações Imobilizações em andamento Outros Total Saldos em 31 de dezembro de 2019 1349350 2821915 103213 99735 391037 341021 294816 5401087 Adições 1352 10143 2138 254 879 191586 3962 210314 Apropriação de créditos tributários 815 5586 210 2 6613 Direito de uso 1 27306 62714 17805 4866 112691 Baixas 1 1989 433 2516 1 231 5169 Transferências 14152 112716 3572 1 21252 155461 3768 Reclassificação 2 209 153 287 308 5 30 Saldos em 31 de dezembro de 2020 1391344 2999704 108643 115279 412672 377454 307184 5712280 Combinação de negócio Latinex 2306 10879 224 52 462 396 14319 Adições 2250 7651 2115 44 531 160471 1795 174857 Apropriação de créditos tributários 2952 6554 2102 56 11664 Direito de uso 1 58457 10086 28726 847 98116 Baixas 1713 283 4784 15 258 418 7471 Baixas de arrendamentos 10367 336 22237 2016 34956 Transferências 46969 130297 11086 900 41967 242097 12678 Provisão para redução do valor recuperável de ativos 810 810 Reclassificação 2 28 3008 3470 6506 Saldos em 31 de dezembro de 2021 1488007 3149886 121785 116180 453053 292214 316940 5938165 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 63 A depreciação do imobilizado reconhecida no resultado consolidado em 31 de dezembro de 2021 totalizou R 266049 R 237070 em 31 de dezembro de 2020 b Benfeitorias em imóveis de terceiros A Companhia possui contratos de arrendamento de áreas portuárias onde estão instaladas três unidades fabris localizadas nas cidades de Cabedelo PB Fortaleza CE e Natal RN Nesses imóveis são realizadas benfeitorias que são amortizadas no menor período entre o prazo dos contratos de arrendamento e a vida útil dos bens o saldo em 31 de dezembro de 2021 totalizava R 31638 R 34948 em 31 de dezembro de 2020 Segue detalhamento dos bens classificados como benfeitoria em imóveis de terceiros b Garantias Em 31 de dezembro de 2021 o valor dos bens concedidos em garantia em operações diversas totalizava R 665908 R 664005 em 31 de dezembro de 2020 sem considerar depreciações acumuladas c Teste do valor recuperável dos ativos O ativo imobilizado da Companhia é submetido à análise de indicação de perda de seu valor recuperável para assegurar que o valor contábil não supera o valor recuperável Após a análise de fontes de informações externas e internas os ativos não apresentaram qualquer indício de perda desvalorização ou dano físico que pudesse comprometer o fluxo de caixa futuro da Companhia 13 Intangível Os intangíveis são avaliados ao custo de aquisição deduzido da amortização acumulada e das perdas por redução ao valor recuperável quando aplicável Caso os ativos intangíveis sejam adquiridos em uma combinação de negócios são mensurados ao valor justo na data da aquisição Os ativos intangíveis da Companhia compreendem Descrição Controladora e Consolidado 2021 2020 Benfeitoria em edificações 73857 73857 Baixas 26 Depreciação acumulada 42193 38909 Total 31638 34948 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 64 Descrição Controladora Consolidado 2021 2020 2021 2020 Ativos com vida útil definida Softwares em operações1 132932 82345 133043 82345 Amortização acumulada 65674 51165 65706 51165 67258 31180 67337 31180 Softwares em andamento 2 22626 37353 22626 37353 89884 68533 89963 68533 Outros Intangíveis Relacionamento não contratual com clientes e fornecedores 185921 185921 223502 185921 Acordos de não competição 1035 1035 2123 1035 Amortização acumulada 44211 32132 44211 32132 142745 154824 181414 154824 Ativos com vida útil indefinida Marcas Vitarella 107011 107011 107011 107011 Pilar 33815 33815 33815 33815 Estrela Pelágio e Salsito 75559 75559 75559 75559 Predilleto e Bonsabor 11530 11530 11530 11530 Piraquê e Aldente 318510 318510 318510 318510 Fit food Frontera Smart e TasteCo 98869 Outras 5678 5170 5721 5170 552103 551595 651015 551595 Ágio pago por rentabilidade futura Adria Alimentos do Brasil Ltda 34037 34037 34037 34037 Vitarella 400710 400710 400710 400710 Pilar 27941 27941 27941 27941 Pelágio e J Brandão 67661 67661 67661 67661 Moinho Santa Lúcia 42363 42363 42363 42363 Piraquê 362316 362316 362316 362316 Latinex 3 86631 Outros 4 9384 9384 9384 9384 944412 944412 1031043 944412 1729144 1719364 1953435 1719364 1Referese principalmente a tecnologia da logística integrada R 16660 implantação do software Oracle R 6293 implementação da plataforma Procurement R 4151 implantação Manutacturing Enterprise System R 3937 automação de notas de entradas R 3281 implantação do sistema ADP R 3169 implantação de melhorias no sistema de contratos R 1930 implantação de ferramenta de análise de crédito R 1249 e robotização de processos da controladoria R 1172 2Projetos de implantação de software em andamento com prazo estimado para conclusão em 2022 3 Vide Nota Explicativa n 2 4Ágio decorrente de acervo líquido da empresa Craiova Participações Ltda incorporada à Adria Alimentos do Brasil Ltda em 27 de agosto de 2002 Os softwares são amortizados durante cinco anos exceto o sistema ERP que é amortizado por dez anos prazo definido com base no tempo de vida útil estimado e que reflete o benefício econômico do ativo intangível já o relacionamento não contratual com cliente e acordo de não competição ativos identificados no processo de alocação do preço de aquisição da Piraquê tem vida útil definida de 156 anos e 5 anos respectivamente No caso da Latinex baseado em laudo preliminar a vida útil do relacionamento não contratual com cliente fornecedor e acordo de não competição é respectivamente de 10 anos 3 anos e 5 anos Os ativos são amortizados pelo método linear ao longo de sua vida útil estimada Os ágios pagos por rentabilidade futura não são amortizados e seu valor recuperável é testado anualmente NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 65 a Movimentação do intangível Controladora Detalhamento da movimentação Software Marcas Relacionamento não contratual com clientes Acordo de não competição Ágio na aquisição de investimentos Total Saldos em 31 de dezembro de 2019 67250 543847 166214 690 944412 1722413 Aquisições 1 12156 49 12205 Reclassificação 2 118 118 Amortizações 10558 11873 207 22638 Baixas 197 197 Reversão de provisão para redução do valor recuperável de ativos 7699 7699 Saldos em 31 de dezembro de 2020 68533 551595 154341 483 944412 1719364 Aquisições 1 32956 508 33464 Reclassificação 2 3000 3000 Amortizações 14563 11872 207 26642 Reversão de provisão para redução do valor recuperável de ativos 42 42 Saldos em 31 de dezembro de 2021 89884 552103 142469 276 944412 1729144 Consolidado Detalhamento da movimentação Software Marcas Relacionamento não contratual com clientes Acordo de não competição Ágio na aquisição de investimentos Total Saldos em 31 de dezembro de 2019 67250 543847 166214 690 944412 1722413 Aquisições 1 12156 49 12205 Reclassificação 2 118 118 Amortizações 10558 11873 207 22638 Baixas 197 197 Reversão de provisão para redução do valor recuperável de ativos 7699 7699 Saldos em 31 de dezembro de 2020 68533 551595 154341 483 944412 1719364 Combinação de negócio Latinex 171 98869 37581 1088 86631 224340 Aquisições 1 32956 551 33507 Reclassificação 2 3000 3000 Baixas 89 89 Amortizações 14566 11872 207 26645 Reversão de provisão para redução do valor recuperável de ativos 42 42 Saldos em 31 de dezembro de 2021 89963 651015 180050 1364 1031043 1953435 1Referese principalmente desktop digital R 3221 HCM Gestão de capital humano R 2552 automação de notas de entradas R 1920 implementação da plataforma Procurement R1215 automação concessão limite crédito trademaster R 572 no exercício de 2020 No exercício de 2021 referese principalmente a implantação Manutacturing Enterprise System R 4881 implementação da plataforma Procurement R 3903 segurança da informação para dispositivos móveis e sistemas corporativos R 2893 cybersecurity prevenção de vazamento de informações R 2177 RPA robotização dos processos R 1448 implantação de ferramenta de análise de crédito R 1408 implementação de BI Analytics R 1406 automação de notas de entradas R 1312 implantação de ferramenta cervello R 1200 implantação da plataforma MIDDLEWARE R1195 implantação de solução WMS R 1092 entre outros 2 Reclassificação para imobilizado R 118 no exercício de 2020 e R 3000 no exercício de 2021 A Companhia registrou como despesa os gastos com pesquisa e desenvolvimento no valor de R 14218 em 31 de dezembro de 2021 R 10730 em 31 de dezembro de 2020 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 66 b Teste do valor recuperável dos ágios e marcas Em 31 de dezembro de 2021 a Companhia aplicou o teste de recuperabilidade dos ativos intangíveis com vida útil indefinida ágio e marca baseado no seu valor em uso com a utilização do modelo de fluxo de caixa descontado Importa ressaltar que o processo de estimativa do valor em uso envolve utilização de premissas julgamentos e projeções sobre os fluxos de caixa futuros antes do imposto de renda e da contribuição social taxas de crescimento e de desconto Assim as premissas do modelo tomaram por base as expectativas de crescimento do orçamento anual da Companhia e planejamento estratégico aprovado pela diretoria seu desempenho histórico bem como dados de mercado representando assim a melhor estimativa da Administração acerca das condições econômicas que poderão prevalecer durante a vida útil econômica dos ativos que são responsáveis pela geração dos fluxos de caixa De acordo com as técnicas de avaliação de empresa a avaliação do valor em uso foi efetuada por um período de 5 anos mais perpetuidade e o modelo baseouse nas seguintes premissas fundamentais as receitas líquidas foram projetadas considerandose um crescimento médio anual em torno de 77 volume 15 e preço 101em função do desempenho histórico e das expectativas quanto ao desempenho futuro os custos e despesas operacionais foram projetados com base no desempenho histórico da Companhia e em sua expectativa quanto à evolução dos custos dos insumos no contexto do crescimento das vendas projetadas os investimentos em bens de capital foram estimados considerando a infraestrutura necessária para suportar os volumes de vendas projetados os fluxos de caixa futuros estimados foram descontados a uma única taxa de desconto de 92 103 em 2020 A taxa de crescimento utilizada para extrapolar as projeções além do período de 5 anos foi de 39 42 em 31 de dezembro de 2020 Nesse processo de avaliação o valor da Companhia obtido nos testes de recuperação dos ativos intangíveis não resultou na necessidade de reconhecimento de perdas já que o valor contábil dos ativos não excedeu o seu valor estimado de uso na data da avaliação Para o período findo em 31 de dezembro de 2021 a Companhia entende que não há indicativos de perda no valor recuperável desses ativos 14 Arrendamentos A Companhia e sua controlada reconhece o direito de uso do ativo arrendado e o passivo dos pagamentos futuros dos contratos de arrendamento bem como de operações com contratos que possuem características de arrendamento ou seja aquelas que transmitem o direito de controlar e obter os benefícios sobre o uso de ativo identificado por um período de tempo em troca de contraprestação Os ativos e passivos reconhecidos são inicialmente mensurados ao valor presente Os passivos de arrendamento são mensurados pelo valor presente líquido dos pagamentos fixos de arrendamentos descontados à taxa incremental sobre os seus empréstimos agrupados de forma geral por natureza de ativo e prazo contratual Os ativos de direito de uso são mensurados ao custo de acordo com o valor da mensuração inicial do passivo de arrendamento e amortizados ao longo do prazo do arrendamento pelo método linear A Companhia e sua controlada mantêm ativos e passivos decorrentes dos contratos de NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 67 arrendamento de áreas portuárias onde estão instaladas três unidades fabris conforme especificado na Nota Explicativa n 12 letra b contratos de aluguéis de imóveis impressoras locação de veículos e empilhadeiras Durante o exercício de 2021 reconheceu direito de uso de três imóveis e veículos locados o que representou um incremento de R 87183 A seguir são apresentadas a movimentações no período findo em 31 de dezembro de 2021 e 2020 a Direito de uso Controladora e Consolidado Custo Imóveis Máquinas e equipamentos Veículos Computadores e periféricos Total Saldos em 31 de dezembro de 2019 79562 37409 2015 118986 Adições 27305 62713 17805 4867 112690 Saldos em 31 de dezembro de 2020 106867 62713 55214 6882 231676 Adições 58457 10086 28726 847 98116 Baixas 10367 336 22237 2016 34956 Reclassificação 900 900 Saldos em 31 de dezembro de 2021 154957 73363 60803 5713 294836 Amortizações Imóveis Máquinas e equipamentos Veículos Computadores e periféricos Total Saldos em 31 de dezembro de 2019 6893 10895 1103 18891 Amortizações 14524 5603 11903 1243 33273 Saldos em 31 de dezembro de 2020 21417 5603 22798 2346 52164 Amortizações 23833 10317 11921 1181 47252 Baixas 5003 336 22237 1761 29337 Reclassificação 406 63 77 266 Saldos em 31 de dezembro de 2021 39841 15647 12559 2032 70079 Saldos líquidos Saldos em 31 de dezembro de 2020 85450 57110 32416 4536 179512 Saldos em 31 de dezembro de 2021 115116 57716 48244 3681 224757 As taxas médias de desconto utilizadas na mensuração inicial baseadas em cotações junto a instituições financeiras os vencimentos dos contratos e as respectivas taxas de amortização ponderadas que expressam o tempo de realização dos direitos de uso estão assim distribuídos Natureza dos contratos Taxa média de desconto Vencimento 1 Taxa de amortização Controladora e Consolidado Imóveis portuários 1227 mai32 805 Imóveis 783 set28 1642 Máquinas e equipamentos 680 jun28 3333 Veículos 884 mai26 1582 Computadores e periféricos 952 jan25 2000 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 68 a Passivo de arrendamento Detalhamento da movimentação Controladora e Consolidado Saldos em 31 de dezembro de 2019 101979 Adições 112691 Reclassificação 172 Juros apropriados sobre arrendamento 17427 Pagamentos de arrendamentos 23115 Juros pagos 14164 Saldos em 31 de dezembro de 2020 194990 Adições 1 92496 Juros apropriados sobre arrendamento 20252 Pagamentos de arrendamentos 42324 Juros pagos 19620 Saldos em 31 de dezembro de 2021 245794 Circulante 52809 Não Circulante 192985 Os montantes registrados no passivo não circulante em 31 de dezembro de 2021 apresentam o seguinte cronograma de vencimentos Ano de vencimento Controladora e Consolidado 2023 53239 2024 45840 2025 29057 2026 26574 2027 a 2032 38275 Total 192985 a Montante reconhecido no resultado Reconhecimento no resultado Controladora e Consolidado 2021 2020 Amortizações de direito de uso 47252 33273 Juros sobre passivo de arrendamento 20252 17427 Pagamentos variáveis não incluídos na mensuração do passivo de arrendamento 2020 2231 141 OfícioCircularCVMSNCSEPnº 022019 Em atendimento ao Ofício emitido pela Comissão de Valores Mobiliários CVM a Companhia apresenta os saldos comparativos do passivo de arrendamento do direito de uso da despesa financeira e da despesa de depreciação considerando o efeito da inflação futura projetada nos fluxos dos contratos de arrendamento descontados pela taxa nominal NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 69 31 de dezembro de 2021 Consolidado 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 Passivo IFRS 16 245794 192985 140240 94179 64919 38276 19404 12645 7661 4749 1478 Ofício CVM 301971 246651 183962 127447 90607 55614 29635 19883 12400 7812 2470 229 278 312 353 396 453 527 572 619 645 671 Direito de uso IFRS 16 224757 174494 124871 80831 52167 29216 13958 8684 5023 2937 852 Ofício CVM 271298 210922 151287 98294 63754 36015 17489 10897 6309 3689 1069 207 209 212 216 222 233 253 255 256 256 254 Despesa financeira IFRS 16 20252 18112 13915 9661 6905 4810 2956 1843 1156 739 382 43 Ofício CVM 24357 23913 18928 13631 10069 7209 4531 2854 1843 1204 631 72 203 320 360 411 458 499 533 549 594 630 655 674 Amortização IFRS 16 47252 50258 49623 44040 28664 22951 15257 5274 3661 2085 2085 852 Ofício CVM 54062 60376 59635 52992 34540 27739 18526 6592 4588 2620 2620 1069 144 201 202 203 205 209 214 250 253 256 256 254 A seguir é apresentado o demonstrativo do direito potencial de PISCofins a recuperar embutido na contraprestação de arrendamento conforme os períodos previstos para pagamento Fluxo de caixa 2021 2020 Nominal Ajustado a valor presente Nominal Ajustado a valor presente Contraprestação do arrendamento 309399 245794 250383 194990 PIS Cofins potencial 925 28619 22736 23160 18037 15 Transações com partes relacionadas As operações com partes relacionadas decorrem principalmente de transações entre a Companhia e suas controladas profissionaischave da Administração e transações com outras empresas ligadas direta ou indiretamente ao acionista controlador as quais foram realizadas em condições satisfatórias aos interesses da Companhia levando em conta análises feitas pela Administração para cada operação O acionista controlador é Dibra Fundo de Investimentos em Participações A seguir apresentase a relação de empresas com as quais a Companhia mantém transações NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 70 Partes Relacionadas Principal natureza das transações Controladas 1 M Dias Branco International Trading LLC Compra de matériaprima contudo não houve transação no período M Dias Branco International Trading Uruguay S A Compra de matériaprima contudo não houve transação no período M Dias Branco Argentina S A Sem operação e em processo de baixa Latinex Importação e Exportação de Alimentos SA Compra e venda de produto industrializado e de mercadoria para revenda contudo não houve transação no período Controladas em conjunto 1 Tergran Terminal de Grãos de Fortaleza Ltda Prestação de serviços na descarga de trigo Terminal de Trigo do Rio de Janeiro Logística SA Prestação de serviços na descarga de matériaprima e outros serviços Empresas cujo controlador é representado por vicepresidente da Companhia Dias Branco Administração e Participação Ltda Contrato de comodato de imóvel Idibra Participações S A Prestação de serviços em construção civil e locação de equipamentos Praia Centro Hotel Viagens e Turismo Ltda Prestação de serviços de hospedagem de colaboradores e prestadores de serviços Terminal Portuário Cotegipe S A Prestação de serviços na descarga de trigo e outros serviços Companhia Industrial de Cimento Apodi Compra de materiais aplicados em obras civis Empresas em que o diretorpresidente eou o vicepresidente da Companhia figuram como sócios LDB Transporte de Cargas Ltda Transporte de cargas LDB Logística e Transporte Ltda Transporte de cargas AET Engenharia e Soluções Tecnológicas Avançadas Ltda Prestação de serviços de manutenção e instalação de equipamentos The Ce Consultoria Gerência de Riscos e Corretagem de Seguros Ltda Prestação de serviços de assessoria ou consultoria Buhler Scherler SA Prestação de serviços de manutenção e instalação de equipamentos WEF Engenharia e automação Ltda Prestação de serviços de manutenção e instalação de equipamentos Empresa em que os vicepresidentes da Companhia figuram como quotista Coemdibra Cooperativa de Empregados do M Dias Branco Venda de produtos industrializados Compra de material de consumo 1Percentual de participação e sua característica consta na Nota Explicativa n 5 Há também as seguintes empresas ligadas ao acionista controlador ou a vicepresidente que por atender os critérios do CPC 05 IAS 24 enquadramse como partes relacionadas embora a Companhia não mantenha transações Apodi Transporte e Locação Ltda Apodi Distribuição e Logística Ltda Hotel Praia Mar Ltda Aquiraz Investimentos Turísticos S A CDB Participações LtdaEPP Praia do Futuro Empreendimentos Imobiliários Ltda Equatorial Participações e Negócios S A Dias Branco Incorporadora SPE 001 Ltda Dias Branco Incorporadora SPE 002 Ltda Dias Branco Incorporadora SPE 003 Ltda Dias Branco Incorporadora SPE 004 Ltda Dias Branco Incorporadora SPE 005 Ltda Dias Branco Incorporadora SPE 006 Ltda Ponta da Praia Empreendimentos Imobiliários SPE 001 Ltda Aquiraz Golf Clubs Administração e Comércio Ltda Lago das Praias Belas Empreendimentos Imobiliários Ltda Aveiro Multimercado FD Invest Credito Privado Investimento Exterior Águas Claras Participações Ltda Bronze Administração e Participações SA Ouro Administração e Participações SA Prata Administração e Participações SA Platina Administração e Participações SA Titânio Administração e Participações SA Apodi Concreto Ltda IDB Condominium Incorporações SPE Ltda Riviera Lazer SA 3L Administração e Participações Ltda Lavanda Brasil Indústria e Comércio de Cosméticos Ltda Universo Pet II SCP e Wef Engenharia e Automação Ltda a Condições das transações com as principais partes relacionadas Conforme já mencionado as operações com partes relacionadas são realizadas em condições satisfatórias para a Companhia em linha com as de mercado cujos preços praticados podem variar conforme o tipo de serviço que é prestado e de produto que é vendido Em geral os pagamentos ocorrem contra apresentação de fatura NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 71 b Os ativos e passivos mantidos com as partes relacionadas podem ser identificados conforme demonstrado no quadro a seguir Descrição Controladora Consolidado 2021 2020 2021 2020 Ativo Circulante Contas a Receber Coemdibra Cooperativa de Empregados do M Dias Branco 20 34 20 34 LDB Logística e Transporte Ltda 9 9 LDB Transporte de Cargas Ltda 13 1 13 1 Praia Centro Hotéis Viagens e Turismo Ltda 1 1 Terminal Portuário Cotegipe S A 1 1 Idibra Participações S A 6 1 6 1 41 45 41 45 Passivo Circulante Fornecedores LDB Transporte de Cargas Ltda 1132 280 1132 280 LDB Logística e Transporte Ltda 97 214 97 214 AET Engenharia e Soluções Tecnológicas Avançadas Ltda 21 82 21 82 Terminal Portuário Cotegipe S A 586 586 Idibra Participações S A 1 1 1 1 Coemdibra Cooperativa de Empregados do M Dias Branco 13 3 13 3 Tergran Terminal de Grãos de Fortaleza Ltda 226 21 Buhler Scherler SA 45 65 45 65 The Ce Consultoria Gerência de Riscos e Corretagem de Seguros Ltda 135 132 135 132 WEF Engenharia e automação Ltda 133 133 Latinex Importação e Exportação de Alimentos SA 164 2553 798 2163 777 Outras contas a pagar Tergran Terminal de Grãos de Fortaleza Ltda 1188 1188 1188 1188 Não circulante Contas a Pagar MDias Branco Trading LLC 3 3 Terminal Portuário Cotegipe S A 1238 1238 1238 1238 1241 1241 1238 1238 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 72 c As transações feitas com partes relacionadas são demonstradas a seguir Descrição Controladora Consolidado 2021 2020 2021 2020 Venda de produtos Terminal Portuário Cotegipe S A 11 4 11 4 Coemdibra Cooperativa de Empregados do M Dias Branco 572 507 572 507 LDB Transporte de Cargas Ltda 119 19 119 19 LDB Logística e Transporte Ltda 10 30 10 30 Idibra Participações S A 7 2 7 2 Praia Centro Hotéis Viagens e Turismo Ltda 11 6 11 6 730 568 730 568 Venda de imobilizadooutros Coemdibra Cooperativa de Empregados do M Dias Branco 5 4 5 4 Dias Branco Administração e Participações Ltda 13 13 Latinex Importação e Exportação de Alimentos SA 7 12 17 5 17 Compra de imobilizadooutros Coemdibra Cooperativa de Empregados do M Dias Branco 111 142 111 142 AET Engenharia e Soluções Tecnológicas Avançadas Ltda 99 432 99 432 Buhler Scherler SA 27 384 27 384 WEF Engenharia e Automação Ltda 138 138 Latinex Importação e Exportação de Alimentos SA 164 539 958 375 958 Contratação de serviços LDB Transporte de Cargas Ltda 7688 13815 7688 13815 LDB Logística e Transporte Ltda 1544 14031 1544 14031 Terminal Portuário Cotegipe S A 6539 7247 6539 7247 Tergran Terminal de Grãos de Fortaleza Ltda 7143 6039 Praia Centro Hotéis Viagens e Turismo Ltda 1 639 1 639 Idibra Participações S A 4 1840 4 1840 AET Engenharia e Soluções Tecnológicas Avançadas Ltda 164 2049 164 2049 Buhler Scherler SA 249 783 249 783 The Ce Consultoria Gerência de Riscos e Corretagem de Seguros Ltda 1637 316 1637 316 WEF Engenharia e Automação Ltda 465 465 25434 46759 18291 40720 Outros assuntos A Companhia é comodatária de alguns bens móveis e imóveis de propriedade da Dias Branco Administração e Participações Ltda e da Idibra Participações SA No que tange à prestação de garantias em contratos financeiros vigentes da Companhia a Sra Maria Consuelo Saraiva Leão Dias Branco Presidente do Conselho de Administração figura como garantidora em alguns contratos Em parte desses instrumentos figuram também como garantidores em conjunto com a Sra Maria Consuelo alguns dos diretores estatutários Atualmente a Companhia não fornece esse tipo de garantia Em 31 de dezembro de 2021 o saldo de financiamentos consolidados garantidos nesses moldes estava representado pelo montante de R 25524 R 43704 em 31 de dezembro de 2020 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 73 Remuneração do pessoalchave da Administração Consideramse pessoalchave da Administração os membros da diretoria estatutária e os membros do Conselho de Administração Em 31 de dezembro de 2021 a Companhia registrou o montante de R 23522 R 26251 em 31 de dezembro de 2020 relativo à remuneração do pessoalchave da Administração abrangendo salário prólabore gratificações benefícios de curto prazo em especial participação nos resultados além de incentivo de longo prazo para executivos no nível de diretor estatutário celetista conforme destacado na Nota Explicativa n 27 O estatuto social não prevê a participação dos administradores nos resultados da Companhia e portanto não há valor de participação nos períodos findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020 16 Fornecedores e Operações de Risco Sacado Descrição Controladora Consolidado 2021 2020 2021 2020 Fornecedores nacionais 475846 302001 477484 302093 Fornecedores estrangeiros 559 329 559 Subtotal 475846 302560 477813 302652 Operações de risco sacado 263560 59086 263560 59086 Total 739406 361646 741373 361738 Em 2020 a Companhia iniciou a operação de risco sacado com seus fornecedores com o objetivo de favorecer os procedimentos administrativos em que seus parceiros com a participação de uma instituição financeira têm a opção de antecipar seus recebíveis relacionados às compras de bens e serviços realizadas pela Companhia Ressaltase que a decisão de adesão ou não da transação é única e exclusiva do fornecedor Nesta operação a instituição financeira se propõe a pagar antecipadamente ao fornecedor da Companhia em troca de um desconto Por ocasião da contratação entre o banco e o fornecedor este último transfere o direito de recebimento dos títulos ao banco Assim a Companhia pagará à instituição financeira na data de pagamento original o valor nominal total da obrigação originária Reiterase que esta operação não altera os valores natureza e tempestividade do passivo em especial prazos preços ou outras condições incialmente contratados e não afeta a Companhia com eventuais encargos financeiros praticados pela instituição financeira nas operações junto aos fornecedores Além disso não há nenhuma garantia concedida pela Companhia Dessa forma a Companhia mantém o passivo como Fornecedores e os efeitos das transações são apresentados em atividades operacionais na demonstração do fluxo de caixa NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 74 17 Financiamentos e empréstimos Os financiamentos e empréstimos da Companhia são classificados como passivos financeiros mensurados ao custo amortizado e estão atualizados monetariamente quando aplicável pelos correspondentes encargos contratuais e os financiamentos sujeitos à variação cambial que são atualizados pela respectiva taxa de câmbio de venda vigente no último dia útil do período Os custos de empréstimos gerais e específicos que são diretamente atribuíveis à aquisição construção ou produção de um ativo qualificável que é um ativo que necessariamente demanda um período de tempo substancial para ficar pronto para seu uso ou venda pretendidos são capitalizados como parte do custo do ativo quando for provável que eles irão resultar em benefícios econômicos futuros para a entidade e que tais custos possam ser mensurados com confiança Demais custos de empréstimos são reconhecidos como despesa no período em que são incorridos Os financiamentos e empréstimos registraram em 31 de dezembro de 2021 saldo total de R 1767598 R 1589017 em 31 de dezembro de 2020 e estão distribuídos em quatro categorias financiamentos e empréstimos com instituições financeiras financiamentos de impostos financiamentos diretos e debêntures 171 Financiamentos e empréstimos com instituições financeiras Descrição Indexador Juros Controladora Juros Consolidado aa Venc 1 2021 2020 aa Venc 1 2021 2020 Moeda nacional BNDESFINAME TJLP 217 150824 10184 14228 217 150824 10186 14228 BNDESPSI 2 303 150124 43228 73573 303 150124 43228 73573 BNDESFINEM IPCA 857 150824 29577 39204 857 150824 29577 39204 BNDESPROGEREN IPCA 628 151022 22252 40176 628 151022 22252 40176 FINIMP CDI 010421 138070 010421 138070 Capital de giro CDI 171121 200780 171121 200780 Capital de giro CDI 187 201224 5138 Capital de giro Real 1007 060824 7905 105241 506031 118286 506031 Moeda estrangeira Financiamentos de importação FINIMP e Capital de giro Lei nº 4131 USD 166 221225 558322 856128 169 221225 563452 856128 Total 663563 1362159 681738 1362159 Circulante 67217 743764 74500 743764 Não Circulante 596346 618395 607238 618395 1 Último vencimento do grupo de contratos 2 Contratos firmados para compra de imobilizado Os contratos firmados com recursos do BNDES têm carência com duração entre 12 e 36 meses Na maioria dos contratos os juros são pagos trimestralmente durante o período de carência e após esse período o vencimento passa a ser mensal exceto em algumas operações direta com NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 75 o BNDES em que o principal e os juros são pagos anualmente Os contratos de capital de giro têm carência de 6 meses juros pagos semestralmente e o principal pago ao final do contrato A movimentação de empréstimos e financiamentos é apresentada a seguir Detalhamento da movimentação Controladora Consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2019 730188 730188 Liberações 1617103 1617103 Provisão de juros comissões e impostos 38897 38897 Variação cambial e monetária 176127 176127 Amortizações 1035313 1035313 Pagamento de juros e variação cambial 164843 164843 Saldo em 31 de dezembro de 2020 1362159 1362159 Combinação negócio Latinex 25554 Liberações 2 Provisão de juros comissões e impostos 31128 31473 Variação cambial e monetária 68018 67989 Amortizações 710167 717450 Pagamento de juros e variação cambial 87575 87989 Saldo em 31 de dezembro de 2021 663563 681738 Os montantes registrados no passivo não circulante em 31 de dezembro de 2021 apresentam o seguinte cronograma de vencimentos Ano de vencimento Controladora Consolidado 2023 26499 33676 2024 11797 15513 2025 558050 558049 Total 596346 607238 Alguns financiamentos e empréstimos consolidados são garantidos por hipoteca de imóveis fiança bancária notas promissórias vide Nota Explicativa n 15 e alienação fiduciária dos bens financiados no valor de R 663563 R 1081379 em 31 de dezembro de 2020 Os contratos de financiamentos externos e financiamentos através das linhas de crédito do BNDES contêm cláusulas restritivas habituais para esses tipos de operações que na hipótese de não serem atendidas podem acarretar o vencimento antecipado das respectivas operações Essas cláusulas contratuais dentre outras condições restringem a autonomia da Companhia nos casos de alteração da estrutura societária pois vedam expressamente qualquer alteração ou modificação da composição do seu capital social incorporação cisão ou fusão transferência ou cessão direta ou indireta de seu controle societário sem a prévia e expressa concordância das respectivas instituições financeiras credoras e exigem que a Companhia não possua i protestos legítimos ii ações demandas ou processos pendentes ou em vias de serem propostos que se decididos em desfavor da Companhia teriam efeito prejudicial sobre a sua condição financeira ou prejudicariam sua capacidade de cumprir as obrigações contratuais e exigem ainda que a transferência ou cessão de direitos e obrigações decorrentes dos contratos sejam aprovadas pelas respectivas instituições financeiras credoras e pelo Finame Além das cláusulas supracitadas devese i manter durante a vigência do contrato determinados percentuais dos índices Dívida LíquidaEbitda e Patrimônio LíquidoPassivo Total e ii manutenção do quadro de pessoal apresentado em projeto de liberação de NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 76 financiamento e ainda há o compromisso da companhia em i não utilizar recursos obtidos em determinadas operações financeiras em transações que envolvam com seu conhecimento atividades terroristas ou que resultem em violação de quaisquer leis anticorrupção ou leis antiterrorismo aplicáveis e ii fazer com que cada uma de suas Afiliadas Subsidiárias e todas as Pessoas que atuam em nome ou sob a direção da Companhia ou de qualquer uma de suas Subsidiárias atue de acordo com todas as Leis Anticorrupção aplicáveis nas jurisdições em quais a companhia ou qualquer uma de suas Afiliadas ou Subsidiárias faz negócios Em 31 de dezembro de 2021 a Companhia não estava incorrendo em nenhuma das hipóteses de restrição previstas em seus contratos 172 Financiamentos de impostos Provin e Fundopem A Companhia é beneficiária de subvenções para investimento de origem governamental conforme esclarecido na Nota Explicativa n 22 Os financiamentos aqui classificados dizem respeito à parcela não incentivada dos tributos e se baseiam no ICMS devido apurado mensalmente Os saldos dos financiamentos de impostos estaduais apresentavam a seguinte composição no final do período Descrição Indexador Controladora e Consolidado Venc1 2021 2020 Moeda nacional Provin TJLP 30122024 13488 9893 Fundopem IPCAIBGE 21012040 3524 17012 9893 Circulante 3092 3272 Não circulante 13920 6621 1Último vencimento do grupo de contratos Os financiamentos de tributos relacionados aos incentivos do Provin são atualizados mensalmente pela TJLP e podem ter vencimento trienalbienal Já o incentivo do Fundopem é atualizado mensalmente pelo IPCAIBGE e possui vencimento em 60 meses A movimentação de financiamentos de impostos é apresentada a seguir Detalhamento da movimentação Controladora e Consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2019 10661 Liberações 4947 Provisão de juros 465 Amortizações 5527 Pagamento de juros 653 Saldo em 31 de dezembro de 2020 9893 Liberações 9999 Provisão de juros 504 Amortizações 2909 Pagamento de juros 475 Saldo em 31 de dezembro de 2021 17012 Os montantes registrados no passivo não circulante em 31 de dezembro de 2021 apresentam o seguinte cronograma de vencimentos NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 77 Ano de vencimento Controladora e Consolidado 2023 4630 2024 5766 2025 a 2040 3524 Total 13920 173 Financiamentos diretos Aquisições de empresas Descrição Controladora e Consolidado 2021 2020 Passivo circulante Aquisição de ações da Pelágio 3063 2985 Aquisição de ações da Pilar 4556 2108 Aquisição de ações da Piraquê 20600 23899 28219 28992 Passivo não circulante Aquisição de ações da Pelágio 8070 5417 Aquisição de quotas do Moinho Santa Lúcia 667 667 Aquisição de ações da Piraquê 125717 181889 Aquisição de ações da Latinex 94466 228920 187973 Total 257139 216965 Circulante 28219 28992 Não circulante 228920 187973 Os financiamentos diretos são compostos por parcela retida do preço de aquisição vinculada às garantias das contingências que porventura venham a surgir atualizados pela taxa equivalente a 100 da variação do CDI e pela parcela do preço contingente na aquisição da Piraquê O valor de R 146317 relativo à aquisição da Piraquê é composto pela parcela retida do preço que será liquidada em 3 parcelas com vencimentos em 052022 052023 e 122023 descontado das contingências pagas de responsabilidades dos vendedores Em 2021 a Companhia liquidou o montante de R 71496 da parcela contingente do preço de aquisição da Piraquê em virtude do levantamento de depósito judicial da ação de exclusão do ICMS na base de cálculo do PISCofins da Indústria de Produtos Alimentícios Piraquê SA relativo a períodos anteriores à data de sua aquisição cujo direito foi atribuído aos antigos sócios O valor de R 94466 relativo à aquisição da Latinex é composto por parcela retida do preço no montante R 10718 a ser amortizado em cinco parcelas anuais a primeira de R 718 e quatro de R 2500 descontado das contingências pagas de responsabilidades dos vendedores R 32500 a ser pago por ocasião da conclusão do processo de registro de titularidade da marca além de R 50600 resultante da parcela contingente de preço de aquisição acrescido de CDI na ordem de R 648 A movimentação de financiamentos diretos é apresentada a seguir NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 78 Detalhamento da movimentação Controladora e Consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2019 238828 Provisão de juros 4984 Pagamento Piraquê 22947 Repasse de crédito tributário 4304 Desconto contraprestação contingente 8206 Saldo em 31 de dezembro de 2020 216965 Provisão de juros 6362 Pagamento Piraquê 69934 Repasse de crédito tributário 24566 Desconto contraprestação contingente 14639 Parcela retida no preçoLatinex 93818 Saldo em 31 de dezembro de 2021 257139 174 Debêntures Em 22 de janeiro de 2021 foi aprovada pelo Conselho de Administração a 3ª emissão de debêntures simples da Companhia não conversíveis em ações da espécie quirografária em duas séries com prazos de vencimentos em 13 de março de 2028 e 13 de março de 2031 respectivamente As debêntures foram emitidas em 15 de março de 2021 e serviram de lastro para emissão de CRAs Certificados de Recebíveis do Agronegócio no valor total de R 811644 Em procedimento de bookbuilding realizado em 03 de março de 2021 foram fixadas as taxas de juros para cada série de emissão As debêntures da primeira e segunda série fazem jus ao pagamento semestral de juros remuneratórios de 37992 aa e 41369 aa respectivamente base 252 dias úteis além de correção pelo IPCA correção somente junto com a amortização Os recursos desta captação têm a finalidade de promover e incentivar a agricultura sustentável dos fornecedores da Companhia garantindo a melhoria contínua da segurança alimentar e nutricional dos produtos ofertados aos consumidores Esta iniciativa faz parte da estratégia de incentivar o fornecimento de matériaprima no longo prazo comprometendo os fornecedores e a Companhia com os objetivos de desenvolvimento sustentável da Organização das Nações Unidas ONU e reforça a posição da Companhia como referência em sustentabilidade no Brasil Em 31 de dezembro de 2021 o valor das debêntures estava representado por um montante de R 811709 já líquido do saldo a amortizar dos custos de transação no valor de R 41337 A movimentação das debêntures é apresentada a seguir Detalhamento da movimentação Controladora e Consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2020 Captação 811644 Variação monetária 67007 Juros remuneratórios 25941 Variação de valor justo1 35399 Pagamento de juros 16147 Custos de transação 41337 Saldo em 31 de dezembro de 2021 811709 Circulante 10215 Não Circulante 801494 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 79 Os custos de transação registrados no passivo em 31 de dezembro de 2021 apresentam o seguinte cronograma de vencimentos Ano de vencimento Controladora e Consolidado 2022 5169 2023 5169 2024 5169 2025 5169 2026 a 2031 20661 Total 41337 175 Conciliação da movimentação patrimonial com a demonstração dos fluxos de caixa Consolidado Detalhamento da movimentação Passivos Patrimônio líquido Total Financiamentos com instituições financeiras Financiamentos de impostos Debêntures Arrendamentos Dividendos Ações em tesouraria Saldo em 1 de janeiro de 2021 1362159 9893 194990 58978 39576 1586444 Variações dos fluxos de caixa de financiamento Juros sobre capital próprio pagos 222087 222087 Financiamentos tomados 2 9999 811644 821645 Aquisição de ações de emissão da própria companhia 12850 12850 Pagamentos de financiamentos 717450 2909 42910 763269 Pagamentos de arrendamento 42324 42324 Total das variações nos fluxos de caixa de financiamento 717448 7090 768734 42324 222087 12850 218885 Combinação de negócios Latinex 25554 25554 Variações monetárias e cambiais 67989 67007 134996 Variação do valor justo 35399 35399 Outras variações Novos arrendamentos 92496 92496 Juros comissões e impostos 31473 504 27514 20252 79743 Juros e variações cambiais pagos 87989 475 16147 19620 124231 Juros sobre capital próprio 163114 163114 Transferência de ações de incentivo longo prazo 3688 3688 Total das outras variações 56516 29 11367 93128 163114 3688 214810 Saldo em 31 de dezembro de 2021 681738 17012 811709 245794 5 48738 1707520 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 80 18 Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos A Companhia classifica seus ativos financeiros nas seguintes categorias dependendo da finalidade para a qual foram adquiridos ou contratados i custo amortizado ii valor justo por meio do resultado e iii valor justo por meio de outros resultados abrangentes Os ativos financeiros não são reclassificados subsequentemente ao reconhecimento inicial Os passivos financeiros não derivativos são mensurados pelo i custo amortizado através do método da taxa efetiva de juros quando aplicável ou ii a valor justo por meio de resultado quando são objetos de designação de hedge de valor justo i Ativos financeiros ao custo amortizado Estes ativos são mensurados de forma subsequente ao custo amortizado utilizando o método de juros efetivos O custo amortizado é reduzido por perdas por impairment A receita de juros ganhos e perdas cambiais e impairment são reconhecidas diretamente no resultado A Companhia deve avaliar se existe prova objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está sujeito a perda no valor recuperável e consequentemente contabilizar a perda estimada do ativo Para o registro das perdas estimadas para crédito de liquidação duvidosa a Companhia adota um modelo de impairment híbrido de perdas esperadas e incorridas com abordagem simplificada registrando perdas esperadas durante todo o ciclo das contas a receber de clientes Detalhamento da movimentação Passivos Patrimônio líquido Total Financiamentos com instituições financeiras Financiamentos de impostos Arrendamentos Dividendos Ações em tesouraria Saldo em 1 de janeiro de 2020 730188 10661 101979 36929 879757 Variações dos fluxos de caixa de financiamento Juros sobre capital próprio pagos 84999 84999 Financiamentos tomados 1817103 4947 1822050 Aquisição de ações de emissão da própria companhia 43836 43836 Pagamentos de financiamentos 1240680 5527 1246207 Pagamentos de arrendamento 23115 23115 Total das variações nos fluxos de caixa de financiamento 576423 580 23115 84999 43836 423893 Variações monetárias e cambiais 176127 176127 Outras variações Novos arrendamentos 112863 112863 Juros comissões e impostos 44264 465 17427 62156 Juros e variações cambiais pagos 164843 653 14164 179660 Juros sobre capital próprio 107048 107048 Transferência de ações de incentivo longo prazo 4260 4260 Total das outras variações 120579 188 116126 107048 4260 106667 Saldo em 31 de dezembro de 2020 1362159 9893 194990 58978 39576 1586444 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 81 ii Ativos financeiros mensurados a valor justo por meio do resultado Estes ativos são subsequentemente mensurados ao valor justo O resultado líquido incluindo juros é reconhecido diretamente no resultado iii Ativos financeiros mensurados a valor justo por meio de outros resultados abrangentes Estes ativos são subsequentemente mensurados ao valor justo O resultado líquido incluindo juros é reconhecido em outros resultados abrangentes no patrimônio líquido e no momento do desreconhecimento a mudança acumulada do valor justo por meio de outros resultados abrangentes são ajustados no item objeto de hedge sensibilizando o resultado no momento da realização do item protegido A cada período de reporte a Companhia avalia as perdas esperadas e incorridas para os instrumentos mensurados ao custo amortizado e para os instrumentos de dívida mensurados por meio de outros resultados abrangentes As perdas eou reversões de perdas são registradas no resultado A Companhia mantém instrumentos financeiros derivativos de operações com swap para proteger suas exposições ao risco de variação de índice de preço e de moeda estrangeira Além disso possui operações de compra de moeda a termo NDF Non Deliverable Forward opções cambiais e de commodities e contratos futuros com o objetivo exclusivo de proteção ao risco de variação cambial nas operações de aquisição de insumos Os instrumentos financeiros derivativos são mensurados ao valor justo e são apresentados como ativos financeiros quando o valor justo do instrumento for positivo e como passivos financeiros quando o valor justo for negativo Quaisquer ganhos ou perdas resultantes de mudanças no valor justo dos derivativos durante o período são registrados diretamente na demonstração do resultado exceto quando qualificados como hedge de fluxo de caixa em que são reconhecidos no patrimônio líquido como outros resultados abrangentes e no momento de sua liquidação os ganhos e perdas acumulados são ajustados no item objeto de hedge sensibilizando o resultado no momento da realização do item protegido A parcela porventura considerada ineficaz na relação de proteção é transferida reclassificada para o resultado financeiro Todas as operações com instrumentos financeiros estão integralmente reconhecidas na contabilidade e são restritas ao caixa e equivalentes de caixa aplicações financeiras contas a receber de clientes outras contas a receber empréstimos financiamentos debêntures fornecedores contas a pagar e derivativos A administração desses instrumentos se dá por meio de estratégias operacionais visando garantir liquidez rentabilidade e segurança A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 82 a Instrumentos financeiros por categoria e evidenciação do valor justo i Ativos e passivos financeiros não derivativos Indexador Controladora Consolidado Descrição Saldo contábil Valor justo Saldo contábil Valor justo Saldo contábil Valor justo Saldo contábil Valor justo 2021 2021 2020 2020 2021 2021 2020 2020 Ativos Financeiros não derivativos Ativos financeiros mensurados pelo custo amortizado Caixa e equivalentes de caixa 1554804 1554804 1212873 1212873 1555864 1555864 1213007 1213007 Contas a receber de clientes 1431094 1431094 959907 959907 1438991 1438991 960058 960058 Outros ativos 17340 17340 31496 31496 19407 19407 32046 32046 Aplicações financeiras 18624 18624 19719 19721 18624 18624 19719 19721 Circulante 3019804 3019804 2220689 2220691 3030828 3030828 2221524 2221526 Não Circulante 2058 2058 3306 3306 2058 2058 3306 3306 Passivos financeiros não derivativos Passivos financeiros mensurados pelo custo amortizado Fornecedores 739406 739406 361646 361646 741373 741373 361738 361738 Financiamentos com instituições financeiras 663563 668097 1362159 1347339 681738 689389 1362159 1347339 BNDES Operações de repasse TJLP 10184 10184 14228 14228 10186 10186 14228 14228 BNDES PSIPré Prefixado 43228 43264 73573 71374 43228 43264 73573 71374 BNDES FINEM Capital de giro IPCA 29577 29974 39204 39966 29577 29974 39204 39966 BNDES PROGEREN Capital de giro IPCA 22252 22035 40176 39616 22252 22035 40176 39616 Financiamentos de insumos FINIMP CDI 138070 139113 138070 139113 Financiamentos externos FINIMP e capital de giro USD 558322 562640 856128 842765 563452 567876 856128 842765 Capital de giro CDI 200780 200277 200780 200277 Capital de giro CDI 5138 8150 Capital de giro Real 7905 7904 Financiamentos diretos CDI 257139 257139 216965 216965 257139 257139 216965 216965 Debêntures IPCA 853046 845934 853046 845934 Custos de captação das debêntures 41337 41337 41337 41337 Outros passivos 149667 149667 172066 172066 151709 151709 171177 171177 Circulante 981261 981091 1268835 1261583 991060 991096 1267970 1260718 Não Circulante 1640223 1637815 844001 836433 1652608 1653111 844069 836501 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 83 ii Ativos e passivos financeiros derivativos Descrição Controladora Consolidado Saldo contábil Saldo contábil Saldo contábil Saldo contábil 2021 2020 2021 2020 Ativos Financeiros derivativos Mensurados a valor justo por meio de outros resultados abrangentes Instrumentos financeiros derivativos 59929 23794 61243 23794 Contratos de swap 9267 9267 Contratos a termo NDF 24905 4340 26219 4340 Contratos de opções 4231 2602 4231 2602 Contratos de futuros 20629 584 20629 584 Mensurados a valor justo por meio de resultado Instrumentos financeiros derivativos Contratos de swap 897 16268 897 16268 Circulante 49765 23794 51079 23794 Não Circulante 10164 10164 Passivos Financeiros derivativos Mensurados a valor justo por meio de outros resultados abrangentes Instrumentos financeiros derivativos 8822 18125 8822 18125 Contratos de swap Contratos a termo NDF 7789 7789 Contratos de opções 44 3943 44 3943 Mensurados a valor justo por meio resultado Instrumentos financeiros derivativos Contratos de swap 8778 6393 8778 6393 Circulante 44 18125 44 18125 Não Circulante 8778 8778 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 84 b Mensuração do valor justo Os valores justos estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliação Entretanto considerável julgamento foi requerido na interpretação dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor de realização mais adequada Como consequência as estimativas de valor justo acima não necessariamente indicam os montantes que poderão ser realizados no mercado de troca corrente O uso de diferentes metodologias de mercado pode ter um efeito material nos valores de realização estimados A Companhia mantém financiamentos que estão classificados no Nível 2 bem como derivativos de contratos de swap compra de moeda a termo NDF opções e futuros nos quais o processo de mensuração está classificado no Nível 2 conforme previsto no CPC 40 IFRS 7 Instrumentos Financeiros Evidenciação c Critérios premissas e limitações utilizados no cálculo dos valores justos i Aplicações financeiras equivalentes de caixa Os valores das aplicações financeiras registrados nas demonstrações financeiras como equivalentes de caixa se aproximam dos valores de realização em virtude das operações serem efetuadas a juros pósfixados e apresentarem disponibilização imediata ii Aplicações financeiras custo amortizado Estas aplicações são de liquidez imediata mas atualmente estão com bloqueios judiciais e como garantias financeiras por isso foram consideradas como não equivalente a caixa e estão informadas nas demonstrações pelo mesmo valor contábil por não ocorrer perda financeira caso haja liquidação antecipada iii Empréstimos e financiamentos O valor justo dos financiamentos de capital de giro atrelados à TJLP PSI e IPCA por se tratarem de empréstimos com taxa subsidiada foi determinado pelos fluxos de caixa futuros descontados pela taxa média das operações vigentes No caso do financiamento de capital de giro com variação cambial em dólar o valor justo foi determinado com base na projeção das taxas futuras do DI e spot na data de 31 de dezembro de 2021 descontados ao valor presente pelo cupom limpo na data de apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Com relação às dívidas decorrentes das aquisições da Pilar Pelágio Moinho Santa Lúcia Piraquê e Latinex que conforme contratos são atualizados pela variação do CDI o valor justo foi determinado considerando o mesmo percentual do CDI de forma a refletir as condições de mercado Já o valor justo das emissões de debêntures foi determinado com base na projeção do IPCA na database de 31 de dezembro de 2021 descontado a valor presente pela taxa DI na data de apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 85 iv Contratos derivativos Contratos a termo de câmbio O valor justo dos instrumentos financeiros derivativos é determinado com base na diferença entre a taxa de câmbio a termo e a taxa futura sendo o valor resultante descontado ao valor presente pela taxa DI Contratos a termo de commodities O valor justo dos instrumentos financeiros derivativos a termo de Commodities é determinado com base na diferença entre o preço a termo da commodity e o preço de mercado em 31 de dezembro de 2021 atualizado pela ptax na mesma data Contratos futuros O valor justo dos instrumentos financeiros derivativos de futuros é determinado com base na diferença entre o preço de strike das commodities e o preço de mercado em 31 de dezembro de 2021 atualizado pela ptax na mesma data Contratos opções O valor justo dos instrumentos financeiros derivativos de opções é determinado com base no preço de mercado em 31 de dezembro de 2021 atualizado pela ptax na mesma data Contratos Swap O valor justo dos instrumentos financeiros derivativos de swap em dólar é a diferença entre a ponta ativa e passiva dos contratos e o valor da ponta ativa é determinado descontandose o valor futuro da curva do cupom cambial pela projeção do DI Já para a ponta passiva descontase pelo DI as projeções futuras indexados à taxa contratada e à taxa DI Já para o swap em IPCA o valor justo dos instrumentos financeiros derivativos de swap em IPCA é a diferença entre a ponta ativa e passiva dos contratos e o valor da ponta ativa é determinado descontandose o valor futuro obtido pela projeção do IPCA pela projeção do DI e para a ponta passiva descontase pelo DI as projeções futuras indexados à taxa contratada e à taxa DI Todas as informações de valor justo dos derivativos também são confrontadas com aquelas prestadas pelas instituições envolvidas v Contas a receber outros créditos fornecedores e contas a pagar de curto prazo Estimase que o valor contábil é uma aproximação razoável do valor justo dado o curto prazo das operações realizadas d Gerenciamento de riscos financeiros A Companhia analisa seus principais riscos financeiros define ações para sua mitigação e monitora o impacto econômico sobre o desempenho A abordagem da Companhia frente a esses riscos é discutida e definida nas reuniões periódicas do Conselho de Administração No curso das atividades a Companhia está exposta aos seguintes riscos financeiros risco de NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 86 crédito risco de liquidez e risco de mercado incluindo risco de moeda taxa de juros e preço das commodities Nesse contexto visando proteger e otimizar o resultado em função de riscos de variação dos preços de moeda e commodities o Conselho de Administração aprovou em 10 de julho de 2020 a política de hedge da Companhia com missão de assegurar o atendimento dos objetivos estratégicos do negócio Nela são destacadas as diretrizes e responsabilidades a serem observadas no processo de precificação e acompanhamento de commodities e moedas estrangeiras assim como na gestão de efeitos cambiais relacionados às operações da Companhia i Risco de crédito Esse risco provém da possibilidade de a Companhia não receber valores decorrentes de operações de venda ou de créditos junto a instituições tais como depósitos e aplicações financeiras Para minimizar esse risco as políticas de vendas da Companhia são subordinadas às políticas de crédito fixadas por sua Administração e visam minimizar eventuais problemas decorrentes da inadimplência de seus clientes Esse objetivo é alcançado pela Administração por meio da seleção criteriosa da carteira de clientes que considera a capacidade de pagamento análise de crédito e da diversificação de suas vendas pulverização do risco Além disso a Companhia possui seguro de crédito para proteção contra a inadimplência de clientes específicos o que possibilita uma indenização de 90 sobre a perda líquida dos recebíveis desses clientes O limite máximo de indenização é de R 35000 com vigência no período de 01 de outubro de 2021 a 30 de setembro de 2022 Atualmente a cobertura do seguro de crédito abrange cerca de 153 clientes no total de R 270406 R 231997 em 31 de dezembro de 2020 Além disso existem cerca de R 60347 R 45603 em 31 de dezembro de 2020 de garantias constituídas mediante hipoteca e fiança bancária Adicionalmente a Companhia possui perdas estimadas para créditos de liquidação duvidosa no montante consolidado de R 48483 R 76071 em 31 de dezembro de 2020 representativos de 328 734 em 31 de dezembro de 2020 do saldo de contas a receber em aberto para fazer face ao risco de crédito conforme apresentado na Nota Explicativa n 7 Com relação às aplicações financeiras a Companhia somente realiza aplicações em instituições financeiras com baixo risco de crédito classificado por agências de rating variando de AA a AAA Além disso cada instituição possui um limite máximo para saldo de aplicação ii Risco de liquidez As principais fontes de recursos financeiros utilizados pela Companhia residem no próprio volume de recursos advindos da comercialização dos seus produtos com a característica de forte geração de caixa e baixa inadimplência além dos valores recebidos a título de subvenções para investimento estaduais e federais associadas à implantaçãoexpansão de unidades industriais Somamse a esse montante os rendimentos de aplicações advindas das disponibilidades de caixa As principais necessidades de recursos financeiros da Companhia advêm de investimentos para expansão e modernização de sua estrutura de produção e logística para aquisição de outras empresas e para a amortização do seu endividamento pagamento de tributos distribuição de dividendos e outros desembolsos operacionais Normalmente a Companhia não tem necessidade de capital de giro adicional mas diante NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 87 da continuidade das incertezas no ano de 2021 decidiu no início do ano realizar a emissão de debêntures para lastrear operação de Crédito de Recebíveis do Agronegócio CRA com prazo de até 10 anos para aquisição de insumos de produtores rurais Assim a administração entende que a Companhia apresenta sólidas condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar seu plano de negócios e cumprir suas obrigações de curto médio e longo prazo Os cronogramas de pagamento das parcelas de longo prazo dos empréstimos e financiamentos são apresentados na Nota Explicativa n 17 Vale ressaltar que a Companhia tem limites aprovados em bancos de primeira linha Entretanto esses limites não são destinados a cobrir deficiência de liquidez haja vista que não têm essa indicação A seguir estão os vencimentos contratuais de passivos financeiros em 31 de dezembro de 2021 Esses valores são brutos e não descontados contemplando taxas futuras e incluem pagamentos de juros contratuais até a data de seu encerramento Consolidado em Reais Valor contábil Total Menos de um ano Entre um e três anos Entre três e cinco anos Superior a cinco anos Em 31 de dezembro de 2021 2906474 3136282 1085517 309373 672104 1069288 Financiamentos e Empréstimos 1767598 1936884 121514 150755 618894 1045721 Passivo de arrendamento 245794 306316 70921 158618 53210 23567 Fornecedores e outras contas a pagar 893082 893082 893082 i Risco de mercado preço das commodities Os preços das matériasprimas e insumos utilizados no processo produtivo são voláteis Caso ocorra uma variação relevante nos preços dos insumos e matériasprimas a Companhia pode não ser capaz de repassar tais aumentos aos preços de seus produtos na mesma velocidade dos aumentos dos custos o que poderá vir a impactar a margem de lucro Adicionalmente a Companhia tem por prática a manutenção de estoques de trigo incluindo contratos negociados para entrega futura principal matériaprima que pode variar de 2 a 4 meses de consumo dependendo da época do ano e da sazonalidade de cultivo Esse procedimento pode ocasionar algumas variações entre o preço médio dos estoques e o valor de mercado em uma data específica Além disso a Companhia acompanha o mercado mundial de commodities monitorando os fatores que impactam a formação dos preços tais como períodos de safra eventos climáticos e decisões de política econômica com o apoio de consultorias especializadas e sistemas de informações online com as principais bolsas de mercadorias do mundo Nessas condições avalia o momento mais oportuno para compra dessas commodities podendo estabelecer contratos de compra para entrega futura de matériaprima fixando ou não o preço da commodity colocando assim a Companhia sujeita ao risco de variação da commodity ou de variação cambial ou a ambos Em 31 de dezembro de 2021 a Companhia mantinha contratos firmados de compra de trigo e óleo para pagamento e entrega futura no montante de 298000 toneladas 290066 toneladas em 31 de dezembro de 2020 onde 18000 toneladas de óleo estavam com o preço a fixar Assim considerando o valor de mercado para esses casos e preço firmado para os contratos fixados eles representavam um montante equivalente a US 76187 de trigo e NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 88 US 35708 de óleo US 43035 de trigo e US 99125 de óleo em 31 de dezembro de 2020 Diante do risco de variação no preço de óleo a Companhia preparou uma análise de sensibilidade para o montante de óleo 18000 toneladas cujo preço não estava fixado A análise levou em consideração a possibilidade de três cenários de variação no preço da commodity com respectivos resultados futuros que seriam gerados O cenário provável considerou os preços do óleo em US 126950 com projeção da taxa futura do câmbio para 90 dias conforme cotação obtida na B3 em 30 de dezembro de 2021 e alinhada com a exposição de câmbio da Companhia de R57021 Os demais cenários possível e remoto consideraram um aumento no preço das commodities em 25 e 50 respectivamente Descrição Posição em risco toneladas Risco Cenário provável Cenário possível R Cenário remoto R Contratos de aquisição de óleo preço a fixar 18000 Alta da commodity 32574 65149 Por fim seguindo a política de hedge aprovada a Companhia possui operações de futuros para o óleo de palma através da bolsa de Bursa Malásia Os instrumentos firmados apresentam vencimentos até julho de 2022 com valor justo a receber em 31 de dezembro de 2021 de R 24816 Descrição Objeto de proteção Indexador Quantidade em ton Valor justo a receber a pagar Compra Futuro Opções Compra de Call e Collar Preço da commodity Óleo de Palma Bolsa de Bursa Malásia 34175 24816 Esses instrumentos financeiros foram designados como hedge de fluxo de caixa cujos efeitos estão demonstrados no item e desta nota explicativa que versa sobre contabilidade de proteção hedge accounting iv Risco de taxa de câmbio Os resultados da Companhia são suscetíveis a variações significativas em função dos efeitos da volatilidade da taxa de câmbio em especial sobre os passivos atrelados a moeda estrangeira dólar e euro decorrentes de importações das principais matériasprimas trigo em grão e óleo vegetal de soja e de palma além de capital de giro Como estratégia para prevenção e redução dos efeitos da flutuação da taxa de câmbio nos resultados a Companhia tem procurado evitar ou minimizar o descasamento entre ativos e passivos indexados em moeda estrangeira mediante avaliação de contratação de operações de proteção cambial mais usualmente operações de swap Nesse sentido em 31 de dezembro de 2021 a Companhia possuía um contrato vigente de operação de swap para proteção dos financiamentos de capital de giro em moeda estrangeira com vencimento em 22 de dezembro de 2025 em que na ponta ativa recebe em média dólar mais 19475 e na ponta passiva paga em média CDI mais 150 aa com valor de referência nocional de R 510000 e o valor justo a receber de R 25677 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 89 Contratos de swap Valor de referência Valor da curva Valor justo 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Posição ativa Moeda estrangeira USD 510000 818738 558322 856128 562640 877164 Posição passiva CDI 510000 818738 511453 827955 536963 863142 Resultado 46869 28173 25677 14022 Dessa forma em 31 de dezembro de 2021 a Companhia não apresentou descasamentos relevantes na posição de ativos e passivos sensíveis à variação cambial conforme demonstrado a seguir Descrição Controladora Consolidado 2021 2020 2021 20200 558322 856128 558322 856128 Empréstimosfinanciamentos em moeda estrangeira a Contratos de swap b 558322 856128 558322 856128 Ativos em moeda estrangeira b 8 7 Superávit apurado ab 8 7 O contrato de swap foi designado como hedge de fluxo de caixa cujos efeitos estão demonstrados no item e desta nota explicativa que versa sobre contabilidade de proteção hedge accounting Descrição Objeto de proteção Moeda referência nocional Valor de referência nocional Valor da curva Valor justo a receber a pagar Contrato de swap Moeda Reais 510000 46869 25677 Adicionalmente como estratégia para prevenção e redução dos efeitos da flutuação da taxa de câmbio nos resultados a Companhia implementou a política de hedge e passou a contratar operações baseadas nas projeções de fluxo de caixa futuros a partir das previsões orçamentárias e de forecasts intermediários mediante contratação de operações a termo Non Deliverable Forward NDF e opções Em 31 de dezembro de 2021 a Companhia possuía trinta e sete contratos de operações a termo com vencimentos até 01112022 bem como valor de referência nocional e valor justo conforme segue Descrição Objeto de proteção Moeda referência nocional Valor de referência nocional Valor justo a receber a pagar Contrato a termo Moeda Dólar 78000 24891 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 90 Esses instrumentos financeiros foram designados como hedge de fluxo de caixa cujos efeitos estão demonstrados no item e desta nota explicativa que versa sobre contabilidade de proteção hedge accounting Adicionalmente foram iniciadas as contratações de commodities de açúcar conforme segue Descrição Objeto de proteção Moeda referência nocional Valor de referência nocional Valor justo a receber a pagar Contrato a termo Açúcar Ice Pounds 1904 13 Como já mencionado no item Risco de mercado preço das commodities a Companhia mantinha contratos firmados de compra de trigo e óleo para pagamento e entrega futura com total estimado de trigo em US 76187 e de óleo em US 35708 sujeitos a risco de variação cambial US 142160 em 31 de dezembro de 2020 Análise de sensibilidade à variação do dólar dos contratos de compra de trigo e óleo para entrega futura A análise de sensibilidade levou em conta a possibilidade de três cenários de variação do dólar e os respectivos resultados futuros de trigo e óleo que seriam gerados O cenário provável considerou a cotação do dólar de R 57021 projeção da taxa futura do câmbio para 90 dias conforme cotação obtida na B3 em 30 de dezembro de 2021 Os demais cenários possível e remoto consideraram um aumento na cotação do dólar em 25 R 71276 e 50 R85531 respectivamente Descrição Posição em risco USD Risco Cenário provável Cenário possível Cenário remoto Contratos de aquisição de trigo 76187 Alta do dólar 108605 217210 Contratos de aquisição de óleo trigo 35708 Alta do dólar 50902 101804 iii Risco de inflação Em razão de emissão de debêntures em março de 2021 com encargos remuneratórios baseados no Índice de Preços para o Consumidor Amplo IPCA e com vencimento em longo prazo 7 anos e 10 anos os resultados da Companhia estão mais suscetíveis a variações significativas da inflação Como estratégia para prevenção e redução dos efeitos de variações desse índice a Companhia contratou operações de swap trocando o risco de variação do IPCA mais taxa de juros pelo CDI mais taxa de juros por entender que o risco de variação do CDI é baixo além do fato de ser o indexador de suas aplicações financeiras Nesse sentido em 31 de dezembro de 2021 a Companhia possuía quarenta e dois contratos negociados de operações de swap para proteção das emissões das debêntures todos com vencimentos até 17 de março de 2031 em que na ponta ativa recebe em média IPCA mais 402 aa e na ponta passiva paga em média CDI mais 028 aa Os valores de NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 91 referência nocional totalizaram R 811644 para contratos já vigentes e o valor justo bruto a pagar de todos os instrumentos derivativos em 31 de dezembro de 2021 totalizava R 7881 Contratos de swap Valor de referência Valor da curva Valor justo 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Posição ativa IPCA 811644 868042 832642 Posição passiva CDI 811644 828354 840523 Resultado 39688 7881 Esses instrumentos financeiros foram designados como hedge de valor justo cujos efeitos estão demonstrados no item e desta nota explicativa que versa sobre contabilidade de proteção hedge accounting iv Risco de taxa de juros A Companhia está exposta principalmente às variações nas taxas de juros CDI nas aplicações financeiras e empréstimos e financiamentos Descrição Controladora Consolidado 2021 2020 2021 2020 Ativos financeiros Aplicações financeiras indexadas ao CDI 1558238 1228073 1558265 1228199 Passivos financeiros Operações em moeda estrangeira com derivativos atrelados ao CDI 1 558322 856128 558322 856128 Operações de debêntures com derivativos atrelados ao CDI 1 828354 828354 Financiamentos indexados ao CDI 257139 579936 262277 579936 Ativos Passivos 85577 207991 90688 207865 1 Vide item iv Risco de taxa de câmbio e v Risco de inflação Análise de sensibilidade à variação do CDI O quadro abaixo mostra a projeção de perda que seria reconhecida nos próximos 12 meses caso fosse mantida a posição dos ativos indexados ao CDI líquidos dos passivos atrelados ao CDI em R 90688 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 92 Descrição Posição em risco Risco Cenário provável Cenário possível Cenário remoto Passivos líquidos 90688 Aumento do CDI 2673 5346 O cenário provável considerou a cotação futura do DI para 360 dias conforme informação obtida na B3 em 30 de dezembro de 2021 no patamar de 1179 aa Os demais cenários possível e remoto consideraram um acréscimo nesta cotação em 25 1474 aa e 50 1769 aa respectivamente Mesmo diante da projeção de alta do CDI para o ano de 2022 a Administração da Companhia não vê riscos devido à atual posição financeira da Companhia para esse indexador e Contabilidade de proteção Hedge Accounting A partir de julho de 2020 a Companhia passou a adotar com efeitos prospectivos a contabilidade de hedge nas operações com os instrumentos financeiros em especial contratos a termo NDF opções contratos futuros e swap à medida que se qualificam na relação de proteção de hedge de fluxo de caixa Tais instrumentos de hedge designados à contabilidade de hedge estão em perfeito alinhamento ao objetivo e a estratégia de gerenciamento de risco da Companhia No início de uma relação de hedge a Companhia formalmente designa a relação de hedge preparando a devida documentação que inclui a identificação do instrumento de hedge a identificação do item protegido natureza do risco a ser coberta a relação de proteção e análise da eficácia do hedge demonstrando que há relação econômica entre item protegido e instrumento de hedge índice de hedge e como a efetividade será avaliada O item protegido em geral tratase de fluxo de caixa futuro de aquisição de insumos sujeitos ao risco de variação cambial trigo óleo açúcar e cacau baseado em projeção orçamentária e forecast intermediários Desse modo o item protegido compras futuras de matériasprimas importadas é considerado transação altamente provável e qualificase como objeto de hedge à medida que estes insumos são essenciais para o processo produtivo da Companhia Além disso o item protegido está relacionado a empréstimos contratados em moeda estrangeira com o objetivo de proteção do fluxo de caixa da Companhia contra o risco de variação cambial na amortização e no pagamento de juros Os instrumentos derivativos utilizados para proteção do risco cambial possuem uma relação econômica direta com o risco do objeto já que se configuram por operações nas mesmas moedas em que as importações de matériasprimas e os empréstimos contratados Na determinação do índice de hedge a quantidade de instrumentos de proteção designados para contabilidade de hedge não excede a quantidade de itens que a Companhia efetivamente deseja proteger baseado na estratégia de proteção aprovada no comitê de hedge não refletindo portanto desequilíbrio entre as duas posições item de proteção e item protegido Caso a proteção deixe de atender ao índice de hedge mas o objetivo do gerenciamento de risco permanece inalterado a Companhia poderá reequilibrar o índice de hedge para atender aos critérios de qualificação NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 93 No tocante à avaliação da efetividade do hedge a Companhia adota o método do dollar offset method ratio analysis que consiste na comparação da variação de valor justo do instrumento de hedge com a variação de valor justo do objeto de hedge sendo prospectivo com avaliação no início da proteção Os testes de efetividade subsequentes serão realizados a cada fechamento trimestral e anual ou por ocasião de alteração significativa nas circunstâncias que afetam os requisitos de efetividade de hedge o que ocorrer primeiro A principal fonte de inefetividade na relação de proteção é o possível descasamento entre os vencimentos dos instrumentos e as datas em que ocorrem as compras No entanto este descasamento está limitado ao período do mês de designação de forma a não comprometer a relação de hedge Desse modo entendese que não existem fontes de inefetividade relevantes que possam comprometer a relação de hedge Os efeitos das relações de hedge formalmente designadas estão demonstrados a seguir Descrição Controladora e Consolidado Hedge de fluxo de caixa Ganhos em instrumentos derivativos 16323 Ajustes ao custo de matériaprima objeto de proteção 16161 Variações no valor justo de contratos derivativos 11053 Reclassificação para resultado financeiro 162 Saldos em 31 de dezembro de 2020 11053 Ganhos em instrumentos derivativos 74762 Ajustes ao custo de matériaprima objeto de proteção 91226 Variações no valor justo de contratos derivativos 74008 Reclassificação para resultado financeiro 16463 Saldos em 31 de dezembro de 2021 62954 A composição do saldo de reserva de hedge de fluxo de caixa registrada em outros resultados abrangentes está demonstrada a seguir Descrição Controladora e Consolidado Saldo de hedge de fluxo de caixa em 31 de dezembro de 2019 Variações no valor justo de contratos derivativos 11053 Efeito tributário sobre o valor justo do instrumento de hedge 3512 Saldo de hedge de fluxo de caixa em 31 de dezembro de 2020 7541 Variações no valor justo de contratos derivativos 74008 Efeito tributário sobre o valor justo do instrumento de hedge 24917 Saldo de hedge de fluxo de caixa em 31 de dezembro de 2021 41550 f Gestão do capital Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são salvaguardar a capacidade de sua continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas e manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo A Companhia monitora o capital através da análise de sua situação financeira e endividamento com base no índice de alavancagem financeira dívida líquidatotal do capital por entender que esse indicador reflete de forma mais apropriada o nível relativo de seu endividamento e da sua capacidade de pagamento A dívida líquida é composta NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 94 pelos financiamentos e empréstimos deduzida dos saldos de caixa e equivalentes de caixa aplicações financeiras e instrumentos financeiros derivativos Os índices de alavancagem financeira em 31 de dezembro de 2021 e 2020 estão distribuídos conforme demonstrado a seguir Consolidado 2021 2020 Dívida de financiamentos e empréstimos 955889 1589017 Debêntures 811709 Caixa e equivalentes de caixa 1555864 1213007 Aplicações financeiras de curto prazo 16566 16413 Aplicações financeiras de longo prazo 2058 3306 Instrumentos financeiros derivativos 52421 5669 Dívida líquida caixa líquido A 140689 350622 Patrimônio líquido 7032288 6645568 Total do capital B 7172977 6996190 Índice alavancagem financeira C A B x 100 196 501 A variação do índice de alavancagem financeira da Companhia é representada pela relação da dívida líquida sobre o patrimônio líquido O indicador no período findo em 31 de dezembro de 2021 foi 196 contra 501 em 2020 A redução devese principalmente ao crescimento de recursos em caixa e dos instrumentos financeiros 19 Receitas despesas financeiras líquidas Descrição Controladora Consolidado 2021 2020 2021 2020 Receitas financeiras Rendimentos de aplicações financeiras 77707 28613 77722 28615 Juros selic sobre créditos tributários1 70752 142464 70755 142464 Atualização de depósitos judiciais 5539 4244 5539 4244 Variações cambiais ativas 113682 152889 113765 152889 Outros 12427 7084 12435 7084 280107 335294 280216 335296 Despesas financeiras Juros sobre financiamentos 28333 35694 28676 35694 Juros sobre dívida de aquisição de empresas 5845 3842 5845 3842 Juros sobre arrendamentos 20252 17427 20252 17427 Juros sobre notas promissórias 5492 5492 Juros e variações monetárias sobre debêntures 92949 92949 Variações cambiais passivas 166227 321486 166203 321486 Variações monetárias passivas 7528 5356 7528 5356 Ganhos perdas em operações com contratos derivativos 63825 172631 63711 172631 Variação positiva negativa de hedge a valor justo com contratos derivativos 46835 12867 46835 12867 Variação positiva negativa de valor justo de debêntures 35399 35399 Comissões e despesas bancárias 10028 9510 10082 9512 Atualização de provisões para contingências 5570 9009 5570 9009 Outros 14889 6171 15198 6173 299232 254223 300028 254227 Receitas despesas financeiras líquidas 19125 81071 19812 81069 1Referemse às atualizações de créditos tributários extemporâneos principalmente decorrentes de trânsito em julgado de ação judicial da exclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e da Cofins e de ação judicial de IRPJCSLL NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 95 As receitas financeiras abrangem recebimentos de rendimentos de aplicações financeiras atualização de créditos tributários e depósitos judiciais e variações no valor justo de ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado A receita de juros é reconhecida no resultado através do método dos juros efetivos As despesas financeiras abrangem desembolsos com juros sobre empréstimos líquidos do desconto a valor presente das provisões juros sobre arrendamentos variações no valor justo de ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado perdas por redução ao valor recuperável impairment reconhecidas nos ativos financeiros exceto para as perdas com risco de crédito que são reconhecidas nas despesas comerciais e atualização de contingências tributárias cíveis e trabalhistas Com exceção dos custos de empréstimos que são capitalizados como parte do ativo todos os demais são registrados em despesa no período em que são incorridos Custos de empréstimos compreendem juros e outros custos relativos a empréstimos 20 Obrigações sociais e trabalhistas A composição dos saldos contemplam as seguintes provisões e encargos Descrição Controladora Consolidado 2021 2020 2021 2020 Provisões trabalhistas Provisão de participação nos lucros e resultados 55698 59788 55698 59788 Provisão de férias 64351 61137 64615 61163 Outros 2840 3293 3002 3293 122889 124218 123315 124244 Encargos sociais e trabalhistas INSS 40280 39328 40485 39378 FGTS 11522 11228 11575 11237 Outros 1519 1709 1522 1709 53321 52265 53582 52324 Total 176210 176483 176897 176568 21 Obrigações fiscais A composição dos saldos contemplam as seguintes obrigações fiscais Descrição Controladora Consolidado 2021 2020 2021 2020 PISCofins 1566 774 2013 801 Imposto de renda retido na fonte 8750 15264 8794 15290 Imposto de renda e contribuição social a pagar 1778 1778 1792 1778 Outras obrigações fiscais federais 908 1372 1009 1376 ICMS 88770 34711 89875 34711 ISS 1675 1654 1696 1655 Total 103447 55553 105179 55611 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 96 22 Subvenções governamentais As subvenções governamentais recebidas pela Companhia têm a natureza de subvenções para investimento e se dividem em subvenções estaduais e federais sendo todas monetárias e registradas pelos seus valores nominais Os recursos recebidos constituem fonte de reposição do capital investido nos empreendimentos econômicos resultantes dos projetos de investimento implementados pela Companhia e enquadrados nos respectivos programas públicos de fomento ao desenvolvimento Todas essas subvenções para investimento são de caráter oneroso em função de determinadas condições e concedidas por prazo certo Para efeito da determinação do valor das subvenções para investimento que deve transitar no resultado a Companhia utiliza o regime de competência reconhecendo as subvenções independentemente do momento em que as realiza em termos financeiros devido aos seguintes fatores i o histórico de cumprimento dos requisitos legais e contratuais necessários para usufruto dessas subvenções e ii sua capacidade de assegurar o cumprimento dos requisitos necessários para recebêlas dos entes públicos respectivos No encerramento do exercício social a parcela do lucro correspondente às subvenções para investimento é destinada à constituição de reserva de incentivos fiscais no patrimônio líquido e é excluída da base de cálculo dos dividendos haja vista que as subvenções têm a natureza de alocação de capital para investimentos devendo ser obrigatoriamente reinvestidas na Companhia 221 Incentivos fiscais estaduais O valor de subvenções para investimento recebido dos estados é determinado a partir do montante de ICMS devido e incidente sobre os negócios realizados por unidades industriais incentivadas Tais unidades são as construídas e implantadas nos termos de projetos de investimento de novos empreendimentos econômicos apresentados e aprovados pelos respectivos estados no âmbito de suas políticas públicas de fomento ao desenvolvimento industrial As subvenções para investimentos estaduais por serem em sua maioria calculadas com base no valor do ICMS computado no custo de produção são alocadas ao resultado numa linha na Demonstração do Resultado do Exercício logo abaixo do custo dos produtos vendidos Em 31 de dezembro de 2021 a Companhia fez jus a R 435950 R 391788 em 31 de dezembro de 2020 A partir de março de 2021 a Companhia passou a fazer jus à fruição do FUNDOPEM Fundo Operação Empresa do Estado do Rio Grande do Sul com efeitos retroativos a fevereiro de 2020 Esse programa é um instrumento de parceria visando à promoção do desenvolvimento socioeconômico do Estado do Rio Grande do Sul que consiste no financiamento parcial do ICMS incremental mensal gerado na sua operação cujo percentual de financiamento é de 75 No âmbito do Programa de Harmonização do Desenvolvimento Industrial do Rio Grande do Sul é concedido um incentivo que representa 4280 sobre a parcela financiada podendo ser acrescido até 10 em virtude geração de empregos Em 31 de dezembro de 2021 a Companhia fez jus a R 5760 alocado em outras receitas operacionais na Demonstração do Resultado do período ver Nota Explicativa nº 30 A seguir apresentase o detalhamento dos seguintes incentivos estaduais NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 97 Incentivos fiscais estaduais Unidade incentivada Percentual de redução do ICMS Válido até DESENVOLVE Bahia desconto no pagamento de parte do ICMS devido sobre a aquisição do trigo em grão para o moinho de trigo Moinho de trigo e fábrica de massas e de biscoitos SalvadorBA 81 Jun2025 PROVIN Ceará diferimento do pagamento de parte do ICMS devido sobre a aquisição do trigo em grão para os moinhos de trigo e sobre o ICMS devido pelas operações com margarinas e gorduras especiais quitados com recursos do FDI Fundo de Desenvolvimento Industrial para ambas as unidades Moinho de trigo FortalezaCE 7425 Nov2024 Moinho de trigo integrado à fábrica de biscoitos e massas EusébioCE 7425 Jul2025 Fábrica de gorduras e margarinas especiais FortalezaCE 5625 Nov2024 PROEDI Rio Grande do Norte crédito presumido sobre o saldo devedor de ICMS mensal Moinho de trigo e fábrica de massas NatalRN De 75 a 79 Jun2032 FAIN Paraíba desconto de parte do ICMS sobre as aquisições do trigo em grão para o moinho de trigo Moinho de trigo e fábrica de massas CabedeloPB 81 Dez2032 PRODEPE Pernambuco aplicação de 75 sobre o valor do ICMS incidente sobre o trigo em grão consumido pela indústria em equivalente de farinha de trigo além de 5 do frete incidente sobre as vendas para fora da região Nordeste desde que o valor total da subvenção não ultrapasse a 85 do ICMS sobre o trigo em grão contido na farinha de trigo consumida Fábrica de biscoitos e de massas Jaboatão dos GuararapesPE 75 ou 85 Mar2024 Tratamento Tributário Especial Rio de Janeiro Unidade Piraquê Redução do imposto de forma que a carga tributária resulte em percentual igual a 3 do valor das saídas de produção própria em operações internas e interestaduais por venda e transferência Fábrica de biscoitos e de massas QueimadosRJ 75 ou 85 Set2038 Regime especial de tributação Paraíba Unidade Bayuex Redução do imposto de forma que a carga tributária para os produtos sujeitos ao ICMS Substituição resulte em percentual igual a 5 e para os demais produtos o ICMS normal resulte em percentual igual a 4 sobre a operação de saída Operação com derivados de farinha de trigo BayuexPB 50 a 78 Dez2025 Tratamento Tributário Especial Bento Gonçalves Unidade Moinho Isabella Abatimento de ICMS devido pela sua operação industrial quitados com recursos do FUNDOPEM Fundo Operação Empresa do Estado do Rio Grande do Sul Moinho de trigo e Fábrica de biscoitos e massas Moinho IsabelaRS 3210 a 3960 Jul2027 No caso do estado do Rio de Janeiro Unidade Piraquê que apresenta prazo de fruição até setembro de 2038 considerando o Convênio ICMS nº 190 de 15 de dezembro de 2017 que estabelece o prazo de fruição dos incentivos fiscais limitado a dezembro de 2032 o benefício somente terá validade até referida data Crédito presumido equiparado à subvenção para investimentos A partir de 2019 com base na Lei Complementar nº 160 de 7 de agosto de 2017 a Companhia passou a tratar como subvenção para investimento os benefícios fiscais outorgados na forma de crédito presumidooutorgado previsto no Regulamento do ICMS dos estados do Rio de Janeiro Paraná São Paulo e Rio Grande do Sul concedidos nas operações com produtos alimentícios realizadas por unidades industriais e comerciais Em 31 de dezembro de 2021 a Companhia fez jus a R 94751 R 90926 em 31 de dezembro de 2020 a título de crédito presumido NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 98 Fundo Estadual de Equilíbrio Fiscal Em 06 de maio de 2016 foi publicado o Convênio ICMS n 422016 o qual autoriza os estados e o Distrito Federal a condicionarem a fruição de incentivos fiscais ao depósito de no mínimo 10 calculados sobre o valor dos respectivos incentivos fiscais auferidos pelos contribuintes e destinados a um fundo de equilíbrio fiscal As disposições desse Convênio são aplicáveis a todos os contribuintes que detenham incentivos e benefícios fiscais financeirofiscais ou financeiros inclusive os decorrentes de regimes especiais de apuração Inobstante o referido convênio disciplinar sobre o depósito de no mínimo 10 dos incentivos concedidos alguns estados como Ceará Pernambuco Paraíba e Rio Grande do Norte ao legislarem sobre o assunto estabeleceram regras de dispensa do depósito quando verificado incremento de arrecadação no mês em relação ao mesmo período do ano anterior bem como a possibilidade de depósito apenas complementar ao limite mínimo quando o incremento na arrecadação for inferior ao percentual de 10 Ademais o estado do Ceará a partir de janeiro de 2020 estabeleceu percentual mínimo de 7 a ser observado para aplicação da regra de dispensa ou do recolhimento complementar Dessa forma considerando as regras específicas de cada estado durante o prazo de vigência dos Fundos a Companhia poderá se enquadrar em situações de dispensa do depósito ou ainda efetuar os depósitos em montante inferior ao percentual de 10 e 7 dos incentivos Atualmente as operações da Companhia nos estados da Bahia Ceará Paraíba Pernambuco Rio Grande do Norte e Rio de Janeiro estão sujeitas à referida norma e prorrogaram a vigência da contribuição destinada ao referido fundo exceto o estado do Rio Grande do Norte UF Vigência Prorrogação Início Término Início Término Pernambuco Ago16 Jul18 Ago18 Dez22 Ceará 1 Set16 Ago18 Jan19 Dez21 Bahia Set16 Dez18 Jan19 Dez22 Paraíba Out16 Mar19 Abr19 Mar24 Rio de Janeiro Dez16 Dez26 1 O Estado do Ceará por meio da Lei nº 17251 de 2020 alterou o prazo de vigência do FEEF antes em vigor até 31082020 O Estado do Rio de Janeiro por meio da Lei nº 86452019 substituiu o Fundo Estadual de Equilíbrio Fiscal FEEF pelo Fundo Orçamentário Temporário FOT com vigência a partir de 10 de março de 2020 e produzirá efeitos enquanto estiver vigente o Regime de Recuperação Fiscal RRF cujo início se deu em maio de 2017 Somente após a regulamentação da referida lei por meio Decreto nº 47057 de 04 de maio de 2020 o estado passou a exigir o recolhimento do novo fundo a partir da competência de abril de 2020 Destacase que em janeiro de 2021 houve a prorrogação do Regime de Recuperação Fiscal por até nove exercícios financeiros garantindo ao Estado a continuidade do FOT até dezembro de 2026 O Estado da Paraíba por meio do Decreto nº 41596 de 2021 alterou o prazo de vigência do FEEF de forma que tal encargo permanecerá válido até 30 de março de 2024 Em 31 de dezembro de 2021 as despesas incorridas pela Companhia relativas as referida obrigações totalizaram R 25197 R 16103 em 31 de dezembro de 2020 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 99 222 Incentivos fiscais federais A Companhia é beneficiária de subvenções federais obtidas por conta da realização de investimentos nas unidades industriais sediadas na área de atuação da Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste Sudene As subvenções são concedidas pelo prazo certo de 10 anos para os empreendimentos industriais que comprovarem junto à Sudene a realização de investimentos no Nordeste mediante instalação modernização ampliação ou diversificação de unidades industriais na região desde que atendidas todas as condições e obrigações exigidas na legislação pertinente para obtenção da contrapartida da União dentro das políticas públicas de emprego de recursos federais no fomento ao desenvolvimento do Nordeste O valor das subvenções para investimento a ser recebido da União durante o prazo certo de sua concessão consiste em montante equivalente ao resultado da aplicação de até 75 sobre uma base de cálculo legalmente denominada lucro da exploração gerado por unidades industriais incentivadas A quitação se realiza pela dedução do benefício sobre o valor devido de imposto de renda com base na apuração do lucro real A subvenção federal é apresentada na Demonstração do Resultado como dedução do imposto de renda da pessoa jurídica Em 31 de dezembro de 2021 a Companhia fez jus à R 1977 R 32821 em 31 de dezembro de 2020 Os prazos de vigência das subvenções federais em vigor são detalhados a seguir Unidades industriais Índice de redução do IRPJ Período de validade Moinho de trigo fábrica de biscoitos e massas Eusébio CE 75 Jan de 2016 até Dez de 2025 Fábrica de torradas Eusébio CE 75 Jan de 2016 até Dez de 2025 Moinho de trigo Fortaleza CE 75 Jan de 2018 até Dez de 2027 Fábrica de gorduras e margarinas especiais Fortaleza CE 75 Jan de 2018 até Dez de 2027 Moinho de trigo Natal RN 75 Jan de 2018 até Dez de 2027 Fábrica de massas Natal RN 75 Jan de 2014 até Dez de 2023 Moinho de trigo e Fábrica de massas Cabedelo PB 75 Jan de 2018 até Dez de 2027 Fábrica de massas e de biscoitos Salvador BA 75 Jan de 2016 até Dez de 2025 Moinho de trigo e mistura pronta para bolo Salvador BA 75 Jan de 2015 até Dez de 2024 Fabricação de massas e biscoitos Jaboatão dos Guararapes PE 75 Jan de 2018 até Dez de 2027 Fabricação de biscoitos bolos e snacks Maracanaú CE 75 Jan de 2016 até Dez de 2025 Fabricação de massas Maracanaú CE 75 Jan de 2014 até Dez de 2023 A Administração da Companhia cumpre todas as exigências para obtenção dessas subvenções especialmente as relacionadas à comprovação dos investimentos geração dos empregos volume de produção bem como não distribui na forma de dividendos os valores deles decorrentes Até o momento entendese que não foi descumprida qualquer condição cuja inobservância impeça a continuidade do direito de usufruir os benefícios das subvenções governamentais concedidas 23 Provisões para riscos cíveis trabalhistas e tributários No curso normal de suas operações a Companhia é parte em ações judiciais e administrativas que envolvem questões tributárias trabalhistas cíveis e de outras naturezas perante tribunais e órgãos governamentais NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 100 Periodicamente a Administração avalia os riscos cíveis trabalhistas e tributários tendo como base fundamentos jurídicos econômicos e tributários com o objetivo de classificálos segundo suas chances de perda em prováveis possíveis ou remotos A análise é feita em conjunto com os escritórios de advocacia que patrocinam as causas da Companhia Existem processos em discussão nos âmbitos administrativo e judicial Em 31 de dezembro de 2021 do total dos processos de naturezas trabalhista e cível 205 786 em 31 de dezembro de 2020 estão sendo discutidos em âmbito administrativo e 9795 9214 em 31 de dezembro de 2020 estão sendo discutidos em âmbito judicial Já em relação aos processos de natureza tributária 5184 5075 em 31 de dezembro de 2020 estão sendo discutidos em âmbito administrativo e 4816 4925 em 31 de dezembro de 2020 estão sendo discutidos judicialmente Desses somente os riscos classificados como prováveis são provisionados em valores considerados como suficientes para cobrir as perdas estimadas Entretanto em virtude da operação de combinação de negócio aquisição da Piraquê foram reconhecidos também provisões para processos com riscos de perda possível e remota existentes na data da aquisição Nesses casos se materializadas as perdas tais valores serão reembolsados pelos antigos sócios caracterizandose assim em contingência de natureza indenizável As provisões para riscos cíveis trabalhistas e tributários registradas representam a melhor estimativa da Administração quanto aos riscos de perda envolvidos Existem situações em que a Companhia questiona a legitimidade de determinados passivos ou ações movidas contra si Por conta desses questionamentos por ordem judicial ou por estratégia da própria administração os valores em questão podem ser depositados em juízo sem que haja a caracterização da liquidação do passivo Em 31 de dezembro de 2021 e 2020 a Companhia apresentava as seguintes provisões e depósitos judiciais relacionados aos riscos cíveis trabalhistas e tributários Descrição Provisão Depósitos Judiciais 1 Controladora Consolidado Controladora Consolidado 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Trabalhistas e cíveis 124733 115983 124782 115983 87630 57300 87855 57309 Tributárias 96444 103127 96444 103127 145952 206519 145952 206518 Total 221177 219110 221226 219110 233582 263819 233807 263827 1 Os depósitos cíveis e trabalhistas são atualizados mensalmente pela TR e os de âmbito tributário são atualizados mensalmente pela Selic Em 31 de dezembro de 2021 os depósitos judiciais vinculados aos processos de classificação de risco de perda provável totalizavam R 89812 R 79774 em 31 de dezembro de 2020 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 101 a Movimentação dos processos no período Controladora Cíveis e trabalhistas Tributárias Total Saldos em 31 de dezembro de 2019 110721 102824 213545 Adições 21780 1878 23658 Atualizaçõesreversões 7393 1615 9008 Baixasreversões 23911 3190 27100 Saldos em 31 de dezembro de 2020 115983 103127 219110 Adições 28091 2879 30970 Atualizaçõesreversões 3274 2296 5570 Baixasreversões 1 22615 11858 34473 Saldos em 31 de dezembro de 2021 124733 96444 221177 1 Referese principalmente a baixa de provisão contra depósito judicial recursal R 24798 e reversão de provisão para contingências indenizáveis R 8102 contra ativo de indenização face reavaliação de risco Consolidado Cíveis e trabalhistas Tributárias Total Saldos em 31 de dezembro de 2019 110721 102824 213545 Adições 21780 1878 23658 Atualizaçõesreversões 7393 1615 9008 Baixasreversões 23911 3190 27100 Saldos em 31 de dezembro de 2020 115983 103127 219110 Combinação de negócio Latinex 49 49 Adições 28091 2879 30970 Atualizaçõesreversões 3274 2296 5570 Baixasreversões 1 22615 11858 34473 Saldos em 31 de dezembro de 2021 124782 96444 221226 1 Referese principalmente a baixa de provisão contra depósito judicial recursal R 24798 e reversão de provisão para contingências indenizáveis R 8102 contra ativo de indenização face reavaliação de risco b Movimentação dos depósitos judiciais no período Controladora Cíveis e trabalhistas Tributárias Total Saldos em 31 de dezembro de 2019 52147 205287 257434 Adições 38503 20339 58842 Atualizações 401 3843 4244 Reclassificação 3201 3201 Baixas 36952 19749 56701 Saldos em 31 de dezembro de 2020 57300 206519 263819 Adições 65270 7331 72601 Atualizações 840 4699 5539 Reclassificação 15 15 Baixas 35795 72582 108377 Saldos em 31 de dezembro de 2021 87630 145952 233582 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 102 Consolidado Cíveis e trabalhistas Tributárias Total Saldos em 31 de dezembro de 2019 52152 205287 257439 Adições 38507 20339 58846 Atualizações 401 3843 4244 Reclassificação 3201 3201 Baixas 36952 19750 56702 Saldos em 31 de dezembro de 2020 57309 206518 263827 Combinação de negócio Latinex 220 220 Adições 65270 7331 72601 Atualizações 840 4699 5539 Reclassificação 15 15 Baixas1 35799 72581 108380 Saldos em 31 de dezembro de 2021 87855 145952 233807 1 Refereseprincipalmente ao levantamento de depósito judicial decorrente da ação de exclusão do ICMS na base de cálculo do PISCofins da empresa adquirida Piraquê repassada aos antigos sócios Segue o cronograma esperado de realização dos processos tributários em 31 de dezembro de 2021 Ano de vencimento Controladora e Consolidado 2021 2022 5283 2023 9662 2024 22817 2025 14916 2026 em diante 43766 Total 96444 c Naturezas dos processos Cíveis e trabalhistas A Companhia figura como ré em 1112 processos 1120 em 31 de dezembro de 2020 de naturezas trabalhista e cível cuja probabilidade de perda é classificada como provável no valor de R 113951 e R 10782 respectivamente R 104245 e R 11738 em 31 de dezembro de 2020 e em virtude da combinação de negócios também provisões para processos com riscos de perda possível e remota de R 8042 As principais matérias discutidas nos processos trabalhistas envolvem pedidos de declaração de reconhecimento de vínculo empregatício hora extra e seus reflexos indenização por acidente de trabalho responsabilidade subsidiária indenização por danos morais e materiais Já a maioria das ações cíveis envolve problemas usuais e peculiares do negócio relativos a pedidos de indenização por inscrição indevida nos órgãos de proteção ao crédito ações de rescisão de cláusulas de contratos de distribuição e ações de reparação de danos Tributárias Em 31 de dezembro de 2021 e 2020 as provisões para riscos tributários estão demonstradas conforme segue NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 103 Descrição Controladora e Consolidado 2021 2020 Contingências Depósitos Judiciais Contingências Depósitos Judiciais IPI depósito judicial a 6503 6503 6394 6394 IRPJ depósito judicial b 33210 33210 32516 32516 IPTU depósito judicial c 3022 4791 2895 4664 ICMS d 14257 18145 Honorários advocatícios de êxito e 20264 19456 Contingências indenizáveis f 11503 19667 Outros 7685 2625 4054 2003 96444 47129 103127 45577 a A Companhia ingressou no ano de 2005 com Mandado de Segurança para afastar a exigência do IPI incidente sobre aeronave arrendada importada sob o regime de admissão temporária A Companhia efetuou depósito judicial no montante total do crédito tributário cuja ação foi julgada improcedente Atualmente aguardase o julgamento pelo Tribunal Regional Federal da 1ª Região do pedido de levantamento dos valores depositados a maior já que a aeronave permaneceu menos tempo em território nacional do que o estipulado contratualmente b A Piraquê ingressou no ano de 2008 com ação ordinária visando o cancelamento da cobrança administrativa de IRPJ em virtude da limitação de 30 trinta por cento do lucro na compensação de prejuízos fiscais art 42 da Lei 89811995 Alegase a ocorrência de prescrição nos termos do art 156 V cc 174 do Código Tributário Nacional tendo procedido com o depósito judicial em sua totalidade para suspensão da exigibilidade do crédito tributário A ação foi julgada parcialmente procedente em 1ª instância tendo sido cancelado 8564 do auto de infração A União Federal interpôs recurso de apelação que foi julgado procedente A Piraquê interpôs Recurso Especial que não foi admitido tendo sido apresentado agravo interno o qual aguarda julgamento no Superior Tribunal de Justiça A Piraquê impetrou no ano de 1992 mandado de segurança visando não ser compelida a adicionar ao lucro líquido para fins de determinação da base de cálculo do IRPJ relativos aos períodos base mensais encerrados em 31011992 e 28021992 a parcela dos encargos de depreciação amortização exaustão ou de custo de bem baixado a qualquer título que corresponder à diferença de correção monetária pelo IPC e pelo BTN Fiscal no ano de 1990 nos termos dos arts 39 e 41 do Decreto nº 33291 A Piraquê efetuou o depósito judicial no montante total do débito O processo aguarda a aplicação do entendimento firmado pelo Supremo Tribunal Federal no julgamento do Recurso Extraordinário nª 545796 na sistemática de repercussão geral c A Companhia ingressou no ano de 2014 com ação declaratória com repetição de indébito visando desconstituir o lançamento tributário referente ao IPTU do ano de 2014 do Grande Moinho Aratu tendo em vista a majoração do tributo sem respaldo legal A Companhia efetuou o depósito judicial no montante total do débito O processo foi julgado procedente em 1ª instância favorável à Companhia O estado da Bahia apresentou recurso de apelação que aguarda julgamento no Tribunal de Justiça daquele Estado d Valores exigidos pelo Estado do Ceará relativos a suposto lançamento de crédito a maior de ICMS deferidos pela Célula de Gestão Fiscal da Substituição Tributária e Comércio Exterior CESUT originados da restituição de indébito das operações com farelo de trigo pagas na aquisição de trigo em grão que ocorreram entre a vigência do Protocolo 4600 e a data da publicação do protocolo 5006 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 104 e Referemse aos honorários advocatícios que serão devidos aos advogados que patrocinam as causas a partir do êxito das ações e são calculados sobre os respectivos valores envolvidos com risco de perda possível ou remota Além disso avaliase a fase processual das ações f Referemse a processos tributários da Piraquê empresa incorporada de caráter indenizatório em função da obrigação dos vendedores em devolver ou descontar da parcela retida do preço as contingências que venham a se materializar Passivos contingentes risco de perda possível Adicionalmente às provisões constituídas a Companhia possui diversas contingências trabalhistas cíveis e tributárias em andamento nas quais figuram no polo passivo e cuja perda segundo a opinião de consultores jurídicos internos e externos é possível totalizando aproximadamente R 1250296 R1100150 em 31 de dezembro de 2020 Dentre os processos tributários merecem destaque aqueles relevantes que versam sobre as seguintes matérias i subvenção para investimento no montante de R 212490 ii crédito outorgado indevido de ICMS totalizando R 344868 iii Crédito indevido de ICMS Margem de Valor Agregado Protocolo ICMS 46 totalizando R 35636 e iv IPI alíquota zero no montante de R 146525 Quanto aos processos tributários cujas discussões estão relacionadas ao tema subvenções para Investimento explicase que a Receita Federal do Brasil lavrou autos de infração para exigência de IRPJ CSLL PIS e Cofins em virtude da redução das bases de cálculos dos referidos tributos pelo não cômputo dos incentivos recebidos pelos Estados nas suas respectivas bases Salientamos que a Procuradoria Geral da Fazenda Nacional após julgamento parcial procedente do processo administrativo nº 10380009928200418 no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF extinguiu parte do crédito fiscal remanescendo a discussão no âmbito judicial Ademais o débito constante no processo nº 10380723251201234 relativo à subvenção para investimentos foi extinto pelo CARF remanescendo a discussão quanto à tributação de IRPJ de despesas não necessárias locação de aeronave Já o débito exigido no processo nª 10380 730014201491 foi integralmente cancelado pelo Conselho de Administração de Recursos Fiscais Quanto ao tema crédito outorgado indevido de ICMS tratase de autos de infração lavrados sob a motivação de que a Companhia não detinha o direito de uso do crédito outorgado concedido pelo Estado por já ter se beneficiado de outros créditos na entrada dos produtos Ressaltamos que o auto de infração nª 40476984 encerrou na esfera administração desfavorável à Companhia Dessa forma remanesce a discussão no âmbito judicial Referente ao assunto ICMS Margem de Valor Agregado Protocolo ICMS 46 trata de execução fiscal ajuizada pelo Estado do Piauí para exigência de crédito tributário de ICMS lançados por meio de cinco autos de infrações por suposto recolhimento a menor de ICMS do período de maio a dezembro de 2001 e exercícios de 2002 2003 2004 e 2005 em virtude da inobservância da Margem de Valor Agregado No caso da matéria IPI Alíquota Zero são execuções fiscais ajuizadas em razão da Companhia ter compensado créditos decorrentes de ação judicial Tal ação judicial questionou a utilização do saldo credor do Imposto sobre Produtos Industrializados IPI anterior a janeiro de 1999 decorrente da aquisição de insumos matériaprima produto intermediário e material de embalagem aplicados na industrialização de produtos isentos ou tributados à alíquota zero NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 105 com IPI devido na saída de outros produtos nos termos da Lei n 977999 sem as limitações da INSRFB n 3399 por ser efeito do Princípio da NãoCumulatividade 24 Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos O imposto de renda e a contribuição social correntes e diferidos são calculados com base nas alíquotas de 15 acrescidas do adicional de 10 sobre o lucro tributável excedente de R 240 para imposto de renda e 9 sobre o lucro tributável para contribuição social A despesa de imposto de renda e contribuição social corrente é calculada com base nas leis e nos normativos tributários promulgados até a data do encerramento do período de acordo com os regulamentos tributários brasileiros A Administração avalia periodicamente as posições assumidas na declaração de renda com respeito às situações em que a regulamentação tributária aplicável está sujeita à interpretação que possa ser eventualmente divergente e constitui provisões quando adequado com base nos valores que espera pagar ao fisco O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos e passivos são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos e passivos e seu respectivo valor contábil Em setembro de 2021 o Supremo Tribunal Federal por meio do julgamento do RE 1063187 com repercussão geral reconhecida definiu que é inconstitucional a incidência do IRPJ e da CSLL sobre os valores atinentes à taxa Selic recebidos em razão de repetição de indébito tributário O acórdão da decisão ainda não foi publicado por consequência não transitou em julgado podendo após sua divulgação serem opostos embargos de declaração para modulação dos efeitos da decisão eou para definir os limites do leading case nas diversas ações que tramitam no poder judiciário A Companhia possui ação judicial discutindo o tema de forma mais ampla com efeitos retroativos a maio de 2004 pleiteando não somente a não incidência sobre os efeitos decorrentes de juros de mora indexados pela SELIC provenientes de restituiçãocompensação de indébito tributário no âmbito federal mas também estadual e municipal não se limitando somente a Selic bem como os provenientes de atraso de pagamento devido por adquirentes de produtos clientes todos caracterizados como ingressos econômicos de juros de mora Em decorrência do posicionamento do STF sobre a matéria e considerando as informações disponíveis no momento a Companhia efetuou a mensuração preliminar do valor do crédito tributário sobre juros Selic de tributos federais e reconheceu o montante de R 58931 acrescido de juros selic A administração seguirá com a apuração definitiva desses valores enquanto avalia os limites de sua ação judicial para reconhecimento integral do crédito NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 106 241 Conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social com a aplicação das alíquotas fiscais combinadas Descrição Controladora Consolidado 2021 2020 2021 2020 Lucro contábil antes do imposto de renda e da contribuição social A 377602 795524 377152 795632 Alíquota fiscal combinada B 3400 3400 3400 3400 A X B Imposto de renda e contribuição social pela alíquota fiscal combinada 128385 270478 128232 270515 Adições permanentes C 43663 18979 43671 19047 Despesas não dedutíveis 39190 16855 39198 16923 Equivalência patrimonial 4473 2124 4473 2124 Exclusões permanentes D 297455 224956 297760 224953 Equivalência patrimonial 164 229 164 229 Incentivos fiscais estaduais 1 182397 164123 182397 164123 Benefício Fiscal Juros sobre capital próprio 22965 52545 22965 52545 Outros itens 2 91929 8059 92234 8056 A X BCD Imposto de renda e contribuição social no resultado antes da isenção 125407 64501 125857 64609 Subvenção governamental do imposto de renda E 1977 32821 1977 32821 Imposto de renda e contribuição social no resultado do período pósisenção F 127384 31680 127834 31788 Imposto de renda e contribuição social correntes 73121 6781 73065 6899 Imposto de renda e contribuição social diferidos 54263 24899 54769 24899 FA Alíquota efetiva 398 400 1 Vide Nota Explicativa n 22 que apresenta o detalhamento dos incentivos fiscais estaduais 2 Contempla créditos decorrentes de trânsito em julgado de ação judicial de IRPJCSLL no montante de R 29674 sem atualização e do posicionamento do STF por meio do julgamento do RE 1063187 com repercussão geral reconhecida de que é inconstitucional a incidência do IRPJ e da CSLL sobre os valores atinentes à taxa Selic recebidos em razão de repetição de indébito tributário R 53035 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 107 242 Composição do imposto de renda e contribuição social diferidos Descrição Controladora Consolidado 2021 2020 2021 2020 Ativo diferido Perdas estimadas para créditos de liquidação duvidosa 5783 10529 6205 10529 Provisão para litígios e demandas judiciais 50807 51067 50807 51067 Provisão de despesas com logística e verbas contratuais 17660 22248 17800 22248 Perdas estimadas com créditos de impostos 13134 13134 13134 13134 Provisão de despesas com honorários advocatícios 13385 15382 13385 15382 Provisões de PLR e outros eventos 18840 20735 18840 20735 Provisão para redução do valor recuperável de ativos 222 222 222 222 Provisão para perdas em estoques 3094 3936 4332 3936 Amortização do balanço a valor justo 11387 13780 11387 13780 Prejuízo fiscal 123512 123512 Outras provisões 16699 18185 16797 18185 Total 274523 169218 276421 169218 Passivo diferido Diferenças de depreciação taxas fiscais x vida útil 187899 179505 187899 179505 Amortização fiscal do ágio pago por rentabilidade futura 209625 196652 209625 196652 Atualização dos depósitos judiciais 10777 9498 10777 9498 Ganhos perdas em operação com contratos de derivativos 44113 5070 44113 5070 Outras provisões reversões 19364 5094 19364 5094 Total 471778 395819 471778 395819 Passivo diferido líquido 197255 226601 195357 226601 A Companhia estima recuperar o crédito tributário decorrente de diferenças temporárias no prazo máximo de dez anos considerando a expectativa de realização das provisões que o geraram As estimativas de recuperação dos créditos tributários basearamse principalmente nas expectativas de desfecho dos processos que originaram as provisões para contingências bem como nos critérios da legislação tributária para dedutibilidade das perdas com créditos de liquidação duvidosa Com base no histórico de realizações dos passivos representativos de riscos tributários trabalhistas e cíveis dentre outros e das perdas estimadas para créditos de liquidação duvidosa o imposto de renda e CSLL diferidos das demonstrações financeiras apresentam a seguinte expectativa de realização NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 108 Ano de vencimento Controladora Consolidado 2023 80252 80547 2024 43907 44202 2025 44959 45255 2026 42702 42998 2027 a 2029 62703 63419 Total 274523 276421 25 Outros passivos circulantes e não circulantes Descrição Controladora Consolidado 2021 2020 2021 2020 Provisão para despesas operacionais 1 111777 112055 113819 111166 Provisão para honorários advocatícios 19104 26440 19104 26440 Retenções contratuais 4817 6517 4817 6517 Adiantamentos de clientes 2 9275 18330 9275 18330 Outros 4694 8724 4694 8724 Total 149667 172066 151709 171177 Circulante 126204 134433 126753 133476 Não circulante 23463 37633 24956 37701 1 Referese a provisões operacionais da Companhia decorrente principalmente de gastos com prestação de serviço marketing logísticas entre outros e 2 Referese ao recebimento antecipados de clientes vinculados a venda de produtos no país 26 Patrimônio líquido a Capital social Controladora Em 31 de dezembro de 2020 o capital social da Companhia era de R 2567941 representado por 339000000 ações ordinárias Em 26 de março de 2021 os membros do Conselho de Administração aprovaram o aumento de capital social em R 29715 sem modificação no número de ações mediante a capitalização de reservas de incentivos fiscais de redução de imposto de renda relativos ao anocalendário de 2019 passando o capital social para R 2597656 Em 31 de dezembro de 2021 a Companhia possuía 82401851 ações ordinárias em circulação o que corresponde a 2431 do total 2469 em 31 de dezembro de 2020 O capital social autorizado é de 459200000 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal e pode ser aumentado sem reforma estatutária por deliberação do Conselho de Administração mediante capitalização de reservas com ou sem a modificação do número de ações NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 109 b Reservas Reserva legal É constituída anualmente à razão de 5 do lucro líquido apurado em cada exercício social reduzindo a parcela referente à subvenção para investimentos nos termos do artigo 193 da lei n 640476 até o limite de 20 do capital social Em 31 de dezembro de 2021 e 31 de dezembro de 2020 a reserva legal da Companhia totalizou R 320874 Reserva de incentivos fiscais É constituída anualmente a partir da parcela do lucro decorrente das subvenções para investimento recebidas pela Companhia conforme detalhado na Nota Explicativa n 22 Em 31 de dezembro de 2021 as reservas de incentivos fiscais totalizaram R 2145900R 1670629 em 31 de dezembro de 2020 Reserva para plano de investimento É uma reserva prevista no estatuto social da Companhia constituída a partir da parcela remanescente do lucro ou seja do lucro do exercício líquido das reservas de incentivos fiscais da reserva legal e dos dividendos propostos salvo deliberação diversa pela assembleia geral Sua finalidade é o fortalecimento do capital de giro da Companhia e o reinvestimento de recursos gerados internamente Essa reserva poderá por deliberação do Conselho de Administração ser capitalizada utilizada na absorção de prejuízos ou na distribuição de dividendos aos acionistas Em 31 de dezembro de 2021 a reserva de plano de investimento totalizou R 1941449 R 2009917 em 31 de dezembro de 2020 Essa reserva observará o limite máximo de 95 do capital social Segundo o estatuto social da Companhia o saldo das reservas de lucros com exceção das reservas de incentivos fiscais não poderá ultrapassar o capital social Caso exceda o limite a assembleia geral irá deliberar sobre a aplicação do excesso no sentido de aumentar o capital ou distribuir dividendos Reserva especial Lei nº 82001991 A Companhia contabilizou em exercícios anteriores a 1995 a correção monetária especial prevista no artigo 2º da lei nº 82001991 sobre bens do ativo permanente Em 31 de dezembro de 2021 e 31 de dezembro de 2020 a reserva especial totalizava R 16529 Ações em tesouraria Em reunião do Conselho de Administração realizada no dia 06 de agosto de 2021 foi aprovado pela Companhia o programa de aquisição de ações de sua própria emissão com o propósito de atender ao programa de incentivo de longo prazo com ações restritas conforme detalhado na Nota Explicativa n 27 e maximizar a geração de valor para os acionistas na quantidade máxima de 6289075 ações ordinárias As operações de compra de ações serão suportadas pelo montante global das reservas de lucro e de capitais disponíveis com a exclusão da reserva legal da reserva de lucros a realizar da reserva especial de dividendo não distribuído e da reserva de incentivos fiscais conforme aplicável A liquidação das operações de compra de ações poderá ser realizada no prazo máximo de 18 dezoito meses encerrandose em 09 de fevereiro de 2023 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 110 Ao longo de 2021 foram entregues 101115 ações para atender ao plano de remuneração baseado em ações conforme destacado na nota explicativa n 27 Em 31 de dezembro de 2021 a quantidade de ações em tesouraria adquirida pela Companhia totalizava 1346581 ações com preço médio de R 3619 por unidade de ação sendo os preços mínimos e máximos de R 2644 e R 4213 respectivamente totalizando o montante de R 48738 c Remuneração dos acionistas O estatuto social da Companhia determina a distribuição de um dividendo mínimo de 25 do lucro líquido do exercício ajustado na forma do art 202 da lei nº 64041976 bem como a possibilidade de crédito aos acionistas na forma de juros sobre o capital próprio com observância dos limites previstos em lei O montante dos juros sobre o capital próprio deverá ser sempre imputado ao dividendo obrigatório Adicionalmente a Companhia também aprovou em reunião do Conselho de Administração realizada no dia 18 de dezembro de 2020 uma política de remuneração aos acionistas no qual prevê a partir de 01 de janeiro de 2021 a adoção de percentual alvo de 60 do lucro líquido ajustado relativo ao período de referência uma frequência de cinco pagamentos anuais sendo quatro pagamentos trimestrais com valor fixado de R 005 cinco centavos de real por ação a cada trimestre e um pagamento anual referente ao valor residual após aprovação pela Assembleia Geral que deliberará sobre as informações financeiras do exercício em referência O Conselho da Administração extraordinariamente poderá deliberar distribuições abaixo do objetivo definido considerando a conjuntura macroeconômica as condições econômico financeiras da Companhia e a situação dos mercados em que atua A nova política de remuneração também foi aprovada na mesma Assembleia Geral Ordinária supracitada No exercício findo em 31 de dezembro de 2021 a Companhia não registrou base de distribuição de dividendos conforme demonstrativo a seguir No entanto distribuiu o montante de R 67544 a título de juros sobre capital próprio à conta de reservas para planos de investimento A seguir apresentase o demonstrativo do cálculo dos dividendos Descrição 2021 2020 Lucro líquido do exercício 1 504986 763844 Reserva legal 5 12415 Reserva de incentivos fiscais estaduais 503009 482714 Reserva de incentivos fiscais federais 1977 32821 Base de cálculo para os dividendos mínimos 235894 Dividendos mínimos obrigatórios 25 58974 Valor excedente ao dividendo mínimo obrigatório 95570 Remuneração bruta juros sobre o capital próprio 67544 154544 IRRF sobre os juros sobre o capital próprio 3375 7264 Remuneração aos acionistas líquida de IRRF 64169 147280 Percentual da remuneração sobre a base de cálculo 6551 Quantidade média de ações mil exações em tesouraria 339000 339000 Dividendos pagos por ação aos acionistas pessoas jurídicas dispensados de IRRF 01992 04559 Dividendos pagos por ação aos acionistas pessoas físicas líquidos de IRRF 01992 04345 1 Apurado conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 111 d Ajuste de avaliação patrimonial A Companhia reconhece nesta rubrica o efeito das variações positivas e negativas no resultado em operações de hedge de fluxo de caixa ver Nota Explicativa nº 18 e Ajustes acumulados de conversão Os ajustes acumulados de conversão estão representados por variações cambiais de investimentos no exterior 27 Plano de remuneração baseado em ações A Companhia possui plano de remuneração baseado em ações com o objetivo de permitir que os participantes elegíveis adquiram ações com vistas a a criar o senso de propriedade promovendo o comportamento de dono do negócio intensificando e fortalecendo o elo entre a Companhia e os executivos b estimular a obtenção de patamares elevados e sustentáveis de performance no curto e longo prazo c promover o desenvolvimento da liderança estratégica d viabilizar a existência de um modelo de recompensa ganhaganha baseado no retorno gerado para os acionistas e e assegurar a competitividade do pacote de remuneração total e a retenção dos principais líderes estratégicos Tratase de um programa de incentivo de longo prazo com outorga de ações restritas cujo primeiro plano foi aprovado 13 de abril de 2017 inicialmente previsto para executivos no nível de diretor não estatutário e que foi alterado para contemplar executivos no nível de diretor estatutário celetista nomeados a partir de 2019 conforme deliberação em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de dezembro de 2019 O segundo plano foi aprovado em 30 de abril de 2021 passando a contemplar também até 20 dos executivos do nível gerencial As outorgas das ações são realizadas anualmente por um período de 04 quatro anos de vigência do plano sempre no mês de maio formalizadas por meio de termo de adesão ao plano entre a Companhia e os beneficiários No primeiro plano as ações concedidas não poderiam exceder a 025 da quantidade total de ações da Companhia ao longo de todo o período de vigência de maio17 a abril2021 Para o novo plano aprovado em abril de 2021 as ações concedidas não poderão exceder a 10 da quantidade total de ações ao longo do período de vigência de maio21 a abril2025 Para cada concessão anual haverá carência de três anos e ao final desse período se atendidos os critérios de performance haverá a transferência da posse das ações para o executivo Nesse modelo não há desembolso financeiro por parte do executivo Em maio de 2017 foram firmados os primeiros termos de adesão ao plano onde foram concedidas 132535 ações restritas distribuídas entre 17 executivos cujo direito de tornaremse titulares das ações ocorreu em abril2020 Em maio de 2018 foram firmados novos termos de adesão ao plano onde foram concedidas 154836 ações restritas distribuídas entre 18 executivos com direito de tornaremse titulares das ações em abril2021 Em maio de 2019 foram firmados novos termos de adesão ao plano onde foram concedidas 170872 ações restritas distribuídas entre 17 executivos com direito de tornaremse titulares das ações em abril2022 Adicionalmente em 27 de dezembro de 2019 6 executivos admitidos em 2019 firmaram termo de adesão ao plano sendo concedidas 59883 ações restritas Em maio de 2020 foram firmados novos termos de adesão ao plano onde foram concedidas NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 112 355433 ações restritas distribuídas entre 23 executivos com direito de tornaremse titulares das ações em abril2023 Nesta mesma data foram transferidas o correspondente a 117071 ações restritas concedidas no ano de 2017 após atender aos critérios de performance Em maio de 2021 no âmbito do segundo programa de incentivo de longo prazo foram firmados termos de adesão ao plano onde foram concedidas 518687 ações restritas distribuídas entre 61 executivos com direito de tornaremse titulares das ações em abril2024 Nesta mesma data foram transferidas o correspondente a 93831 ações restritas concedidas no ano de 2018 após atender aos critérios de performance As variações na quantidade de ações restritas estão evidenciadas a seguir Descrição Nº de ações restritas Saldo em 31 de dezembro de 2019 453645 Ações outorgadas 355433 Ações transferidas 148014 Outorgas canceladas 84172 Saldo em 31 de dezembro de 2020 576892 Ações outorgadas 518687 Ações transferidas 139479 Outorgas canceladas 55642 Saldo em 31 de dezembro de 2021 900458 As ações restritas são mensuradas pelo valor justo na data de concessão das outorgas e são reconhecidas como despesa ao longo do período em que o direito é adquirido em contrapartida ao patrimônio líquido como opções outorgadas A despesa referente ao valor justo das ações restritas reconhecida no período findo em 31 de dezembro de 2021 de acordo com o prazo transcorrido para aquisição do direito das ações restritas foi de R 9643 R 6642 em 31 de dezembro de 2020 28 Receita operacional líquida Descrição Controladora Controladora 2021 2020 2021 2020 Receita bruta 9491905 8826471 9499893 8826471 Mercado interno 9282997 8591270 9290985 8591270 Mercado externo 208908 235201 208908 235201 Deduções 1683001 1573947 1685847 1573947 Devoluções descontos e cancelamentos 619286 587307 620478 587307 Impostos incidentes sobre vendas 1063715 986640 1065369 986640 Receita líquida 7808904 7252524 7814046 7252524 A receita líquida por linha de produto da Companhia em 31 de dezembro de 2021 e 2020 é apresentada a seguir NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 113 Descrição Controladora Consolidado 2021 2020 2021 2020 Biscoitos 3960452 3702220 3960452 3702220 Massas 1713474 1687960 1713474 1687960 Farinha e farelo 1425557 1297023 1425557 1297023 Margarina e gordura 545753 420580 545753 420580 Outras linhas de produtos 1 163668 144741 168810 144741 Receita líquida 7808904 7252524 7814046 7252524 1 Referemse às outras linhas de produtos bolos snacks mistura para bolos Refrescos torradas produtos saudáveis molhos e temperos 29 Resultado por natureza A Companhia optou por apresentar a demonstração do resultado por função e mostra a seguir o detalhamento do custo dos produtos vendidos e despesas por natureza consideradas relevantes Descrição Controladora Consolidado 2021 2020 2021 2020 Custo dos produtos vendidos Matériaprima 4170793 3532393 4171521 3532159 Trigo 2630875 2371220 2630745 2370986 Óleo 899472 588127 899472 588127 Açúcar 225197 182624 225197 182624 Farinha de terceiros 7471 16325 7471 16325 Gordura de terceiros 1680 2889 1680 2889 Outros 406098 371208 406956 371208 Embalagens 530115 478263 530471 478263 Mão de obra 645779 623590 645970 623591 Gastos gerais de fabricação 1 513611 452597 514036 452597 Depreciação e amortização 184450 176615 184506 176615 Custo das mercadorias revendidas 41 1507 41 Total 6044748 5263499 6048011 5263266 Despesas com vendas Despesas com marketing e vendas 527759 562649 528797 562649 Despesas com salários e benefícios a empregados 436829 480169 437089 480169 Despesas com fretes 434431 465752 435051 465752 Despesas de depreciação e amortização 62216 45538 62216 45538 Total 1461235 1554108 1463153 1554108 Despesas administrativas e gerais Despesas com salários e benefícios a empregados 154144 153733 154559 153888 Serviços de terceiros 54518 63799 54905 64007 Despesa com tecnologia 17030 19091 17159 19113 Outras despesas administrativas 15911 17135 16221 17439 Doações 27071 22168 27073 22168 Despesas de depreciação e amortização 36050 33518 36107 33518 Total 304724 309444 306024 310133 Outras receitas despesas líquidas 2 Despesas tributárias 30620 31963 30770 32009 Depreciação e amortização 4079 4036 4079 4036 Outras receitas despesas 9951 238766 10351 239387 Total 24748 202767 24498 203342 1 Referese à força motriz manutenção e outros custos 2 Vide Nota Explicativa n 30 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 114 Em 31 de dezembro de 2021 a Companhia registrou aumento do custo das matériasprimas em relação ao mesmo período do ano anterior face ao crescimento do custo das principais commodities tanto em dólar quando em função da desvalorização do Real com aumentos de 315 614 e 350 no custo médio do trigo do óleo e do açúcar respectivamente 30 Outras receitas despesas operacionais líquidas A seguir são apresentadas as outras receitas e despesas operacionais Descrição Controladora Consolidado 2021 2020 2021 2020 Outras receitas operacionais Receita de venda de avarias varreduras sucatas e insumos1 37933 11811 37934 11811 Receita de vendas de bens do imobilizado 2645 1358 2667 1358 Subvenções para investimentos FUNDOPEM 5760 5760 Reversões de provisões operacionais 3206 740 3206 740 Recuperação de despesas2 28725 7264 29244 7867 Crédito extemporâneo PISCofins 3 81211 327823 81211 327823 Crédito extemporâneo ICMS 7390 19659 7390 19659 Crédito extemporâneo INSS s faturamento3 11597 11597 Créditos extemporâneo Restituição de Indébitos 5421 1014 5421 1014 Ressarcimento de mercadoria sinistrada 2456 1982 2456 1982 Receita de venda de energia elétrica 2375 2375 Reversão de provisão para redução do valor recuperável de ativos 7699 7699 Outras 4042 9411 4042 9411 192761 388761 193303 389364 Outras despesas operacionais Provisões para riscos cíveis trabalhistas tributários e honorários de êxito 37351 48502 37351 48502 Custo da venda dos bens do ativo imobilizado 1226 1819 1354 1819 Auto de infração no Inmetro 3282 1344 3282 1344 Provisões reversões estimadas ou realizadas em estoques 30903 21221 30903 21221 Fundo estadual de equilíbrio fiscal 25197 16774 25197 16774 Custo da venda de avarias varreduras sucatas e insumos 44008 42283 44008 42283 Gastos com reestruturação 12708 5928 12708 5928 Provisão para perdas de tributos a recuperar 779 779 Custo da venda de energia elétrica 1955 1955 Despesas tributárias 30620 31963 30770 32009 Despesas com depreciação e amortização 4079 4036 4079 4036 Provisão para redução do valor recuperável de ativos 852 852 Débito extemporâneo ICMS 10295 10295 Outras 15033 11345 15047 11327 217509 185994 217801 186022 Total 24748 202767 24498 203342 1 Referese principalmente a venda de ácido graxo 2 Referese a recuperação de despesas isentas de PIS e Cofins reembolso de créditos tributários e recuperação de contingências indenizáveis e 3 Vide Nota Explicativa n 9 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 115 31 Lucro por ação O lucro por ação básico é calculado com base no lucro atribuível aos acionistas da Companhia e na quantidade proporcional média ponderada de ações em circulação durante o período O lucro por ação diluído das opções de ações é calculado com base no lucro atribuível aos acionistas da Companhia e na quantidade média ponderada ajustada de ações em circulação para presumir a conversão de todas as ações potenciais diluídas conforme segue Descrição Controladora e Consolidado 2021 2020 Lucro líquido do período 504986 763844 Média ponderada de quantidade de ações ordinárias a 339000 339000 Lucro básico por ação R 148963 225323 Ajuste por ações restritas b 782 572 Ações em tesouraria c 1347 998 Média ponderada de quantidade de ações ordinárias para cálculo do lucro diluído por ação a b c 338435 338574 Lucro diluído por ação R 149212 225606 32 Cobertura de seguros A Companhia adota a política de contratar cobertura de seguros para os principais bens sujeitos a riscos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros A determinação dos bens a serem cobertos por seguro é feita a partir da análise da natureza da atividade envolvida da eficiência dos mecanismos de proteção e segurança adotados na construção e operação das plantas e instalações da Companhia da distribuição logística de suas plantas industriais e centros de distribuição além da relação entre o dano potencial de um eventual sinistro versus o custo do seguro Dentro de sua política de administração de riscos e da reavaliação permanente quanto à suficiência dos seguros existentes a Companhia tem como procedimento contratar serviços de análise dos riscos operacionais a que está sujeita de modo a verificar a qualidade das premissas usadas na determinação de quais bens segurar e quanto aos cobertos por apólice de seguro a suficiência dos montantes segurados A Companhia mantém seguros contratados para os prédios mercadorias matériasprimas produtos em elaboração embalagens maquinismos ferramentas móveis utensílios e instalações As apólices em vigor apresentam as seguintes coberturas NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 116 Descrição Limite máximo de indenização Vigência da apólice Incêndio inclusive decorrente de tumultos queda de raio no local e explosão de qualquer natureza 300000 041221 a 041222 Queda de aeronaves ou quaisquer outros engenhos aéreos ou especiais 300000 041221 a 041222 Vendaval furacão ciclone tornado granizo impacto de veículos terrestres e fumaça 20000 041221 a 041222 Desmoronamento 10000 041221 a 041222 Tumultos greves e lockout 5000 041221 a 041222 Quebra de máquinas 4500 041221 a 041222 Derrame ou vazamento de chuveiros automáticos sprinklers e rede de hidrantes 2000 041221 a 041222 Fermentação própria e combustão espontânea 2000 041221 a 041222 33 Eventos subsequentes Juros sobre capital próprio Na reunião do Conselho de Administração realizada no dia 04 de fevereiro de 2022 foi aprovada a distribuição extraordinária de Juros sobre o Capital Próprio JSCP de exercício anterior ao de 2022 no valor bruto total de R 588235 O crédito foi efetuado no dia 16 de fevereiro de 2022 com base nas posições acionárias existentes no fechamento do pregão da B3 do dia 09 de fevereiro de 2022 e o pagamento aos acionistas ocorreu no dia 18 de fevereiro de 2022 Na mesma reunião a Companhia aprovou as distribuições intercalares trimestrais de juros sobre capital próprio JSCP Os valores a serem pagos aos acionistas inscritos nos registros da Sociedade nas datas de direito abaixo mencionadas serão de R 00500 por ação que líquidos do imposto de renda na fonte de 15quinze por cento corresponderão a R00425 por ação exceto para os acionistas pessoas jurídicas que estejam dispensados da referida tributação que receberão pelo valor declarado Os JSCP deverão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório relativo ao exercício social de 2022 nos termos do parágrafo 3do artigo 24 do Estatuto Social da Companhia Impacto da guerra entre Rússia e Ucrânia no preço do trigo O conflito entre Rússia e Ucrânia tem provocado forte alta nos preços internacionais do trigo face ao risco de queda na oferta do grão visto que os dois países respondem juntos por uma parcela importante das exportações da commodity no mundo Diante desse cenário e considerando a importância dessa matériaprima no processo produtivo da Companhia a Administração avalia que o aumento do trigo observado atualmente no mercado decorrente do efeito da guerra até o momento não causa impacto em suas demonstrações financeiras em razão da sua prática de manutenção de estoques de trigo que inclui ainda contratos negociados para entrega futura que pode variar de 2 a 4 meses de consumo dependendo da época do ano e da sazonalidade de cultivo Ademais a Companhia possui uma Política de Hedge que visa proteger e otimizar o seu resultado em função das variações dos preços de moeda e commodities A Companhia segue atenta ao fato acompanhando os desdobramentos dos possíveis impactos não só no custo do trigo mas também em toda a cadeia de suprimentos NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais exceto se indicado de outra forma 117 Francisco Ivens de Sá Dias Branco Júnior Presidente Maria das Graças Dias Branco da Escóssia VicePresidente Financeira Maria Regina Saraiva Leão Dias Branco VicePresidente de Administração e Desenvolvimento Francisco Cláudio Saraiva Leão Dias Branco VicePresidente Industrial Moinhos Gustavo Lopes Theodozio VicePresidente de Investimentos e Controladoria Rômulo Ruberti Calmon Dantas VicePresidente Comercial Daniel Mota Gutierrez VicePresidente Jurídico de Governança Riscos e Compliance Adil Dallago Filho VicePresidente de Supply Chain Magali Carvalho Façanha Contadora CRC CE 12410O6 118 Pareceres e Declarações Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras Declaramos na qualidade de diretores da M Dias Branco SA Indústria e Comércio de Alimentos sociedade por ações com sede no Município de Eusébio Estado do Ceará na Rodovia BR 116 KM 18 sn Jabuti CEP 61760000 inscrita no CNPJ sob o n º 07206816000115 que revimos discutimos e aprovamos as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021 Eusébio 18 de março de 2022 Francisco Ivens de Sá Dias Branco Júnior Presidente Maria das Graças Dias Branco da Escóssia VicePresidente Financeira Maria Regina Saraiva Leão Dias Branco VicePresidente de Administração e Desenvolvimento Francisco Cláudio Saraiva Leão Dias Branco VicePresidente Industrial Moinhos Gustavo Lopes Theodozio VicePresidente de Investimentos e Controladoria Rômulo Ruberti Calmon Dantas VicePresidente Comercial Daniel Mota Gutierrez VicePresidente Jurídico de Governança Riscos e Compliance Adil Dallago Filho VicePresidente de Supply Chain 119 Pareceres e Declarações Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes Declaramos na qualidade de diretores da M Dias Branco SA Indústria e Comércio de Alimentos sociedade por ações com sede no Município de Eusébio Estado do Ceará na Rodovia BR 116 KM 18 sn Jabuti CEP 61760000 inscrita no CNPJ sob o n º 07206816000115 que revimos discutimos e concordamos com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021 Eusébio 18 de março de 2022 Francisco Ivens de Sá Dias Branco Júnior Presidente Maria das Graças Dias Branco da Escóssia VicePresidente Financeira Maria Regina Saraiva Leão Dias Branco VicePresidente de Administração e Desenvolvimento Francisco Cláudio Saraiva Leão Dias Branco VicePresidente Industrial Moinhos Gustavo Lopes Theodozio VicePresidente de Investimentos e Controladoria Rômulo Ruberti Calmon Dantas VicePresidente Comercial Daniel Mota Gutierrez VicePresidente Jurídico de Governança Riscos e Compliance Adil Dallago Filho VicePresidente de Supply Chain 120 Relatório do Comitê de Auditoria Os membros do Comitê de Auditoria da M Dias Branco SA Indústria e Comércio de Alimentos Companhia no exercício de suas atribuições conforme previsto no Regimento Interno e na Instrução Normativa 30899 da CVM analisaram a qualidade e a integridade das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021 acompanhadas do relatório dos auditores independentes emitido nesta data e considerando as informações prestadas pela Administração da Companhia e os trabalhos executados pela auditoria interna e pela KPMG por unanimidade recomendaram a aprovação dos documentos pelo Conselho de Administração da Companhia nos termos da Lei de Sociedade por Ações Eusébio 18 de março de 2022 Elionor Farah Jreige Weffort Coordenadora do Comitê Guilherme Affonso Ferreira Membro do Comitê Adrian Lima da Hora Membro do Comitê Júlio Borges de Carvalho Membro do Comitê