Relatório de Auditoria das Demonstrações Contábeis da Magazine Luiza S.A. - 31 de Dezembro de 2018 e 2017

ee isis 4 fs fs fom a Ce oe el alll ce Magazine Luiza SA Demonstracoes contabeis 31 de dezembro de 2018 e 2017 Oe Ce ee Dis MERCADO BMFBOVESPA LONLEUCO Relatorio dos auditores independentes sobre as demonsiracdes contabeis individuais e consolidadas 3 Balancgos patrimoniais 9 Demonstracoes dos resultados 11 Demonstracoes dos resultados abrangentes 12 Demonstracoes das mutacoes do paitriménio liquido 13 Demonstracoes dos fluxos de caixa 14 Demonstracoes dos valores adicionados 15 Notas explicativas as demonsiracoes contabeis 16 2 KPMG Auditores Independentes uma sociedade simples brasileira e firma membro da rede KPMG de firmasmembro independentes e afiliadas à KPMG InternationalCooperative KPMG International uma entidade suíça KPMG AuditoresIndependentes a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative KPMG International a Swiss entity 3 Relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos acionistas conselheiros e diretores da Magazine Luiza SA Franca SP Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Magazine Luiza SA Companhia identificadas como controladora e consolidado respectivamente que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado do resultado abrangente das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data bem como as correspondentes notas explicativas compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas Em nossa opinião as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente em todos os aspectos relevantes a posição patrimonial e financeira individual e consolidada da Magazine Luiza SA em 31 de dezembro de 2018 o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria Nossas responsabilidades em conformidade com tais normas estão descritas na seção a seguir intitulada Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que em nosso julgamento profissional foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e KPMG Auditores Independentes uma sociedade simples brasileira e firma membro da rede KPMG de firmasmembro independentes e afiliadas à KPMG InternationalCooperative KPMG International uma entidade suíça KPMG AuditoresIndependentes a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative KPMG International a Swiss entity 4 consolidadas e portanto não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos Discussões tributárias Controladora e Consolidado Veja as Notas 12 e 21 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Principais assuntos de auditoria Como a auditoria endereçou esse assunto A Companhia é parte ativa e passiva em processos judiciais e administrativos em tramitação perante tribunais e órgãos governamentais envolvendo questões jurídicas de natureza tributária Esse assunto exige da Companhia e de seus assessores jurídicos julgamento significativo na determinação das estimativas relacionadas ao reconhecimento de ativos e passivos valores envolvidos da probabilidade de êxito dessas discussões e mensuração e divulgação das provisões para contingências passivos contingentes ativos fiscais e ativos contingentes Em função da complexidade do assunto e do ambiente tributário no Brasil mudanças nos julgamentos efetuados pela Companhia ou nas condições externas incluindo o posicionamento das autoridades tributárias podem impactar os montantes reconhecidos e divulgados nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas portanto consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria Avaliamos as políticas contábeis aplicadas pela Companhia para reconhecimento e mensuração e divulgação das provisões para contingências passivos contingentes ativos fiscais e ativos contingentes tributários incluindo a avaliação do julgamento exercido pela Companhia Envolvemos especialistas em impostos e em assuntos legais na análise de opiniões legais preparados pelos assessores jurídicos internos e externos da Companhia quando aplicável bem como por meio da obtenção de confirmações externas junto aos assessores legais externos da Companhia Avaliamos as provisões reconhecidas mensuração dos ativos fiscais reconhecidos e se as divulgações dos ativos e passivos contingentes efetuadas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão de acordo com as regras aplicáveis e fornecem informações sobre a natureza exposição e valores No decorrer da nossa auditoria identificamos ajustes imateriais que afetaram a mensuração dos ativos fiscais os quais foram registrados pela administração Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos consideramos que o reconhecimento e as divulgações sobre as provisões passivos contingentes ativos fiscais e ativos contingentes tributários são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto Reconhecimento de receita no final do exercício Controladora e Consolidado KPMG Auditores Independentes uma sociedade simples brasileira e firma membro da rede KPMG de firmasmembro independentes e afiliadas à KPMG InternationalCooperative KPMG International uma entidade suíça KPMG AuditoresIndependentes a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative KPMG International a Swiss entity 5 Veja a Nota 23 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Principais assuntos de auditoria Como a auditoria endereçou esse assunto As receitas da Companhia derivam essencialmente de venda de mercadorias que é geralmente reconhecida após o faturamento e saída das mercadorias dos estabelecimentos e que envolve operações de montantes relevantes pulverizadas descentralizadas e que ocorrem em grande volume O processo de mensuração das vendas faturadas e não entregues no final do exercício envolve julgamento pela Companhia na determinação das estimativas dos prazos médios de entrega bem como requer a necessidade de manutenção de rotinas e controles internos para identificar e mensurar as vendas faturadas e não entregues no final do exercício Eventuais falhas nesses controles podem impactar a mensuração das vendas faturadas e não entregues no final do exercício e consequentemente o montante reconhecido nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas portanto consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria Nossos procedimentos de auditoria incluíram entre outros o entendimento do processo de reconhecimento de receita e do desenho dos controles internos relevantes relacionados ao processo de mensuração das vendas faturadas e não entregues no final do exercício Analisamos os prazos médios de entrega utilizados pela Companhia na estimativa do cálculo de vendas faturadas e não entregues no fechamento do exercício e comparamos com os prazos médios das vendas efetuadas no final do exercício em base amostral Avaliamos ainda a divulgação nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas Como resultado do entendimento do desenho dos controles internos relevantes relacionados ao processo de mensuração das vendas faturadas e não entregues identificamos a necessidade de melhorias dos controles internos que alteraram nossa abordagem de auditoria e consequentemente ampliaram a extensão de nossos procedimentos substantivos inicialmente planejados para obtermos evidência de auditoria suficiente e apropriada No decorrer da nossa auditoria identificamos ajustes imateriais que afetaram a mensuração e a divulgação das receitas reconhecidas os quais foram registrados pela administração Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos consideramos que o montante da receita e as respectivas divulgações são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado DVA referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia Para a formação de nossa opinião avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis conforme aplicável e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 Demonstração do Valor Adicionado Em nossa opinião essas KPMG Auditores Independentes uma sociedade simples brasileira e firma membro da rede KPMG de firmasmembro independentes e afiliadas à KPMG InternationalCooperative KPMG International uma entidade suíça KPMG AuditoresIndependentes a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative KPMG International a Swiss entity 6 demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas em todos os aspectos relevantes segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditores A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e ao fazêlo considerar se esse relatório está de forma relevante inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou de outra forma aparenta estar distorcido de forma relevante Se com base no trabalho realizado concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração somos requeridos a comunicar esse fato Não temos nada a relatar a este respeito Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante independentemente se causada por fraude ou erro Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando divulgando quando aplicável os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto estão livres de distorção relevante independentemente se causada por fraude ou erro e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião Segurança razoável é um alto nível de segurança mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são KPMG Auditores Independentes uma sociedade simples brasileira e firma membro da rede KPMG de firmasmembro independentes e afiliadas à KPMG InternationalCooperative KPMG International uma entidade suíça KPMG AuditoresIndependentes a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative KPMG International a Swiss entity 7 consideradas relevantes quando individualmente ou em conjunto possam influenciar dentro de uma perspectiva razoável as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria Além disso Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas independentemente se causada por fraude ou erro planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos conluio falsificação omissão ou representações falsas intencionais Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração Concluímos sobre a adequação do uso pela administração da base contábil de continuidade operacional e com base nas evidências de auditoria obtidas se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas Se concluirmos que existe incerteza relevante devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião se as divulgações forem inadequadas Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório Todavia eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional Avaliamos a apresentação geral a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Somos responsáveis pela direção supervisão e desempenho da auditoria do grupo e consequentemente pela opinião de auditoria Comunicamonos com os responsáveis pela governança a respeito entre outros aspectos do alcance planejado da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes incluindo os requisitos aplicáveis de independência e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa KPMG Auditores Independentes uma sociedade simples brasileira e firma membro da rede KPMG de firmasmembro independentes e afiliadas à KPMG InternationalCooperative KPMG International uma entidade suíça KPMG AuditoresIndependentes a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative KPMG International a Swiss entity 8 independência incluindo quando aplicável as respectivas salvaguardas Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que dessa maneira constituem os principais assuntos de auditoria Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto ou quando em circunstâncias extremamente raras determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem dentro de uma perspectiva razoável superar os benefícios da comunicação para o interesse público São Paulo 21 de fevereiro de 2019 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428O6 Marcelle Mayume Komukai Contadora CRC 1SP249703O5 9 Magazine Luiza SA Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2018 e 2017 Valores expressos em milhares de Reais R Nota Controladora Consolidado explicativa 2018 2017 2018 2017 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa 7 548553 370926 599087 412707 Títulos e valores mobiliários e outros ativos financeiros 8 409111 1259553 409111 1259553 Contas a receber 9 2024685 1233983 2051557 1241290 Estoques 10 2790726 1953963 2810248 1969333 Contas a receber de partes relacionadas 11 193635 99985 190190 96766 Tributos a recuperar 12 299746 198894 303691 200678 Outros ativos 46357 75754 48506 77290 Total do ativo circulante 6312813 5193058 6412390 5257617 Não circulante Títulos e valores mobiliários e outros ativos financeiros 8 214 Contas a receber 9 7571 4741 7571 4741 Tributos a recuperar 12 150624 166033 150624 166033 Imposto de renda e contribuição social diferidos 13 171488 219321 181012 223100 Depósitos judiciais 21 349228 310899 349239 310901 Outros ativos 32442 42464 34154 44387 Investimentos em controladas 14 146703 78530 Investimentos em controladas em conjunto 15 308462 311347 308462 311347 Imobilizado 16 749463 567085 754253 569027 Intangível 17 501539 486111 598822 532360 Total do ativo não circulante 2417520 2186531 2384351 2161896 Total do ativo 8730333 7379589 8796741 7419513 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis 10 Magazine Luiza SA Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2018 e 2017 Valores expressos em milhares de Reais R Nota Controladora Consolidado explicativa 2018 2017 2018 2017 Passivo Circulante Fornecedores 18 4068459 2898025 4105244 2919541 Empréstimos e financiamentos 19 130685 434294 130743 434294 Salários férias e encargos sociais 250792 231820 258983 236584 Tributos a recolher 135384 81196 140979 84451 Contas a pagar a partes relacionadas 11 125353 89486 125383 89521 Receita diferida 20 39157 41566 39157 41566 Dividendos a pagar 182000 64273 182000 64273 Outras contas a pagar 403805 261773 406109 265806 Total do passivo circulante 5335635 4102433 5388598 4136036 Não circulante Empréstimos e financiamentos 19 323402 437204 325224 437204 Provisão para riscos tributários cíveis e trabalhistas 21 377444 297138 387355 301534 Receita diferida 20 390980 468837 390980 468837 Outras contas a pagar 1712 1925 Total do passivo não circulante 1091826 1203179 1105271 1209500 Total do passivo 6427461 5305612 6493869 5345536 Patrimônio líquido 22 Capital social 1719886 1719886 1719886 1719886 Reserva de capital 52175 37094 52175 37094 Ações em tesouraria 87015 13955 87015 13955 Reserva legal 65644 39922 65644 39922 Reservas de lucros 546851 288371 546851 288371 Ajuste de avaliação patrimonial 5331 2659 5331 2659 Total do patrimônio líquido 2302872 2073977 2302872 2073977 Total do Passivo e Patrimônio líquido 8730333 7379589 8796741 7419513 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis 11 Magazine Luiza SA Demonstrações dos resultados Exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017 Valores expressos em milhares de Reais R Nota Controladora Consolidado Explicativa 2018 2017 2018 2017 Receita líquida de vendas 23 15385737 11799027 15590444 11984250 Custo das mercadorias revendidas e das prestações de serviços 24 10941965 8305003 11053022 8378239 Lucro bruto 4443772 3494024 4537422 3606011 Receitas despesas operacionais Com vendas 25 2713474 2095278 2747447 2119953 Gerais e administrativas 25 557944 503352 596143 536026 Perdas com créditos de liquidação duvidosa 59737 41914 59737 41921 Depreciação e amortização 16 e 17 161811 142099 163690 143059 Resultado de equivalência patrimonial 14 e 15 61841 92022 57757 86156 Outras receitas operacionais líquidas 25 e 26 49608 32224 53389 36486 3381517 2658397 3455871 2718317 Lucro operacional antes do resultado financeiro 1062255 835627 1081551 887694 Receitas financeiras 149528 159363 133929 110107 Despesas financeiras 426546 518881 428617 520928 Resultado financeiro 27 277018 359518 294688 410821 Lucro operacional antes do imposto de renda e da contribuição social 785237 476109 786863 476873 Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos 13 187808 87087 189434 87851 Lucro líquido do exercício 597429 389022 597429 389022 Lucro atribuível a Acionistas controladores 597429 389022 597429 389022 Lucro por ação Básico reais por ação 22 3162 2203 3162 2203 Diluído reais por ação 22 3137 2186 3137 2186 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis 12 Magazine Luiza SA Demonstrações dos resultados abrangentes Exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017 Valores expressos em milhares de Reais R Controladora e Consolidado 2018 2017 Lucro líquido do exercício 597429 389022 Itens que podem ser subsequentemente reclassificados para o resultado Investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial participação nos Outros Resultados Abrangentes ORA 38 2649 Efeito dos impostos 227 1192 Total 265 1457 Ativos financeiros mensurados ao valor justo VJORA 3648 Efeito dos impostos 1241 Total 2407 Total de itens que podem ser subsequentemente reclassificados para o resultado 2672 1457 Total dos resultados abrangentes do exercício líquidos de impostos 600101 390479 Atribuível a Acionistas controladores 600101 390479 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis 13 Magazine Luiza SA Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017 Valores expressos em milhares de Reais R Reservas de Lucros Nota Explicativa Capital social Reserva de capital Ações em tesouraria Reserva Legal Reservas de reforço de Capital de giro Reservas de Incentivos fiscais Lucros ou prejuízos acumulados Ajuste de avaliação patrimonial Total Saldos em 1 de janeiro de 2017 606505 19030 28729 20471 3107 1202 621586 Emissão de ações ordinárias 1144000 1144000 Gastos com emissão de ações líquidas de impostos 30619 30619 Plano de ações 9836 9836 Venda de ações em tesouraria para pagamento de plano de compra de ações 8228 14774 23002 Lucro líquido do exercício 389022 389022 Destinações Reserva legal 19451 19451 Dividendos obrigatórios 3107 6200 9307 Juros sobre o capital próprio 75000 75000 Reservas de lucros 220072 68299 288371 1719886 37094 13955 39922 220072 68299 1202 2072520 Outros resultados abrangentes Ajuste de avaliação patrimonial 1457 1457 Saldos em 31 de dezembro de 2017 1719886 37094 13955 39922 220072 68299 2659 2073977 Dividendos declarados 22 50000 50000 Plano de ações 22 17673 17673 Ações em tesouraria 22 87984 87984 Venda de ações em tesouraria para pagamento de plano de ações 22 2592 14924 12332 Adoção inicial IFRS 9 e 15 na controladora 5 24411 24411 Adoção inicial IFRS 9 em controlada em conjunto 515 56816 56816 Lucro líquido do exercício 597429 597429 Destinações 22 Reserva legal 25722 25722 Dividendos e juros sobre capital próprio 182000 182000 Reservas de lucros 306716 82991 389707 1719886 52175 87015 65644 395561 151290 2659 2300200 Outros resultados abrangentes Ajuste de avaliação patrimonial 2672 2672 Saldos em 31 de dezembro de 2018 1719886 52175 87015 65644 395561 151290 5331 2302872 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis 14 Magazine Luiza SA Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017 Valores expressos em milhares de Reais R Nota Controladora Consolidado explicativa 2018 2017 2018 2017 Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do exercício 597429 389022 597429 389022 Ajustes para conciliar o lucro líquido do exercício ao caixa gerado pelas atividades operacionais Imposto de renda e contribuição social reconhecidos no resultado 13 187808 87087 189434 87851 Depreciação e amortização 16 e 17 161811 142099 163690 143059 Juros sobre empréstimos e financiamentos provisionados 19 49714 180742 49714 180759 Rendimento de títulos e valores mobiliários 18299 53244 18299 53244 Equivalência patrimonial 14 e 15 61841 92022 57757 86156 Movimentação da provisão para perdas em ativos 130212 88692 130550 88582 Provisão para riscos tributários cíveis e trabalhistas 21 98428 49832 95113 45279 Resultado na venda de ativo imobilizado 26 88 2875 88 2875 Apropriação da receita diferida 26 76947 42820 76947 42820 Despesas com plano de opção de ações 17673 5594 17673 5594 Lucro líquido do exercício ajustado 1086076 752107 1090688 755051 Aumento redução nos ativos operacionais Contas a receber 910101 712268 925580 713915 Títulos e valores mobiliários e outros ativos financeiros 867363 399682 867149 399682 Estoques 878508 402908 882998 408717 Contas a receber de partes relacionadas 98920 26315 92707 25707 Tributos a recuperar 85443 73465 85919 73175 Outros ativos 2406 39017 2962 39084 Variação nos ativos operacionais 1103203 1506725 1117093 1513930 Aumento redução nos passivos operacionais Fornecedores 1170434 544552 1185107 554581 Salários férias e encargos sociais 18972 47031 19946 48174 Tributos a recolher 22170 6304 22420 7171 Contas a pagar a partes relacionadas 32548 16563 32543 16566 Outras contas a pagar 74045 125160 71778 124736 Variação nos passivos operacionais 1318169 739610 1331794 751228 Imposto de renda e contribuição social pagos 96622 29040 100589 31799 Recebimento de dividendos 39444 60374 31364 58927 Fluxo de caixa gerado pelas atividades operacionais 1243864 16326 1236164 19477 Fluxo de caixa das atividades de investimento Aquisição de imobilizado 16 284531 100529 285072 101995 Aquisição de ativo intangível 17 76490 67228 79334 68819 Recebimento de venda de imobilizado 3152 3152 Aumento de capital em controlada em conjunto e AFAC em controladas 14 46332 5425 30000 Investimento em controlada 3212 1000 294 996 Fluxo de caixa aplicado nas atividades de investimento 410565 171030 394112 168658 Fluxo de caixa das atividades de financiamento Captação de empréstimos e financiamentos 19 502617 502617 Pagamento de empréstimos e financiamentos 19 412590 1433953 412590 1434097 Pagamento de juros sobre empréstimos e financiamentos 19 53157 214018 53157 214029 Pagamento de dividendos 114273 32369 114273 32369 Alienação aquisição de ações em tesouraria 22 75652 27244 75652 27244 Recursos provenientes da emissão de ações 1144000 1144000 Pagamento de gastos com emissão de ações líquido de tributos 30619 30619 Fluxo de caixa aplicado nas atividades de financiamento 655672 37098 655672 37253 Aumento redução do saldo de caixa e equivalentes de caixa 177627 191802 186380 186434 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 370926 562728 412707 599141 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 548553 370926 599087 412707 Aumento redução do saldo de caixa e equivalentes de caixa 177627 191802 186380 186434 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis 15 Magazine Luiza SA Demonstrações dos valores adicionados Exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017 Valores expressos em milhares de Reais R Controladora Consolidado 2018 2017 2018 2017 Receitas Venda de mercadorias produtos e serviços 17853991 13525956 18089439 13729413 Provisão para créditos de liquidação duvidosa líquida de reversões 59737 41914 59737 41921 Outras receitas operacionais 63125 36240 66912 40505 17857379 13520282 18096614 13727997 Insumos adquiridos de terceiros Custos das mercadorias revendidas e dasprestações de serviços 11628141 9062145 11739569 9135777 Materiais energia serviços de terceiros e outros 1456354 1046521 1503073 1082723 Perda e recuperação de valores ativos 44203 36244 44541 36127 13128698 10144910 13287183 10254627 Valor adicionado bruto 4728681 3375372 4809431 3473370 Depreciação e amortização 161811 142099 163690 143059 Valor adicionado líquido produzido pela entidade 4566870 3233273 4645741 3330311 Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial 61841 92022 57757 86156 Receitas financeiras 149528 159363 133929 110107 Valor adicionado total a distribuir 4778239 3484658 4837427 3526574 Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Remuneração direta 992772 811069 1010082 825353 Benefícios 255431 185325 258282 188064 FGTS 86841 74235 88293 75376 1335044 1070629 1356657 1088793 Impostos taxas e contribuições Federais 719926 277573 729386 284548 Estaduais 1280216 857949 1303768 870253 Municipais 53648 45127 55275 47073 2053790 1180649 2088429 1201874 Remuneração de capital de terceiros Juros 354119 472137 355585 473853 Aluguéis 374707 335511 375598 336198 Outras 63150 36710 63729 36834 791976 844358 794912 846885 Remuneração de capital próprio Dividendos e Juros sobre o capital próprio 182000 75000 182000 75000 Lucro retidos 415429 314022 415429 314022 4778239 3484658 4837427 3526574 As notas explicativas são parte integrante das demonstraçõescontábeis 16 Notas explicativas às demonstrações contábeis 1 Informações gerais O Magazine Luiza SA Controladora é uma sociedade anônima de capital aberto listada no segmento especial denominado Novo Mercado da B3 SA Brasil Bolsa Balcão sob o código MGLU3 e atua preponderantemente no comércio varejista de bens de consumo principalmente eletrodomésticos eletrônicos e móveis por meio de lojas físicas e virtuais ou por comércio eletrônico Através de suas controladas em conjunto nota explicativa 15 oferece serviços de operações de empréstimos financiamentos e seguros aos seus clientes Sua sede social está localizada na cidade de Franca Estado de São Paulo Brasil Sua Controladora e holding é a LTD Administração e Participação SA O Magazine Luiza SA e suas controladas doravante serão referidos como Companhia para fins deste relatório exceto se de outra forma indicado em informação específica Em 31 de dezembro de 2018 a Companhia possuía 954 lojas 858 lojas em 31 de dezembro de 2017 e 12 centros de distribuição 10 centros de distribuição em 31 de dezembro de 2017 localizados nas regiões Sul Sudeste CentroOeste e Nordeste do País e atuava nos sites de comércio eletrônico wwwmagazineluizacombr e wwwepocacosmeticoscombr Em 20 de fevereiro de 2018 o Conselho de Administração autorizou a emissão dessas demonstrações contábeis 2 Apresentação e elaboração das demonstrações contábeis 21 Bases de elaboração apresentação e declaração de conformidade As demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia foram elaboradas tomando como base as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem as disposições da legislação societária previstas na Lei nº 640476 e alterações posteriores e os padrões internacionais de contabilidade IFRS emitidos pelo International Accounting Standards Board IASB e interpretações emitidas pelo International Financial ReportingInterpretationsCommittee IFRIC implantados no Brasil por meio do Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC e suas interpretações técnicas ICPC e orientações OCPC aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários CVM Todas as informações relevantes próprias das demonstrações contábeis e somente elas estão sendo evidenciadas e correspondem às utilizadas pela Administração em sua gestão Este é o primeiro conjunto de demonstrações financeiras anuais da Companhia no qual o CPC 47IFRS 15 Receita de Contrato com Cliente e o CPC 48IFRS 9 Instrumentos Financeiros foram aplicados Mudanças nas principais políticas contábeis estão descritas na Nota explicativa 5 As demonstrações contábeis foram elaboradas com base no custo histórico exceto por determinados instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores justos 22 Moeda funcional e de apresentação das demonstrações contábeis A moeda funcional da Companhia é o Real As demonstrações contábeis de cada controlada bem como as demonstrações contábeis utilizadas como base para avaliação dos investimentos pelo 17 método de equivalência patrimonial são preparadas em reais Todos os saldos foram arredondados para o milhar mais próximo exceto quando indicado de outra forma 23 Bases de consolidação e investimentos em controladas As demonstrações contábeis consolidadas compreendem as demonstrações contábeis da controladora e de suas controladas O controle é obtido quando a Companhia detem direta ou indiretamente a maioria dos direitos de voto ou estiver exposta ou tiver direito a retornos variáveis com base em seu envolvimento com a investida e tiver a capacidade de afetar esses retornos por meio do poder exercido em relação à investida A seguir são apresentados os detalhes das controladas da Companhia no encerramento de cada exercício Participação Participação Nome da controlada Principal atividade 2018 2017 Época Cosméticos Comércio eletrônico de perfumes e cosméticos 100 100 Integra Commerce Integração e gestão de relacionamento entre lojistas e marketplaces 100 100 Luiza Administradora de Consórcios LAC Administradora de consórcios 100 100 Logbee Empresa de tecnologia aplicada a logística 100 Softbox Sistemas de Informação Soluções tecnológicas para varejo e indústrias de bens de consumo 100 Certa Administração Marketplace de serviços financeiros 100 Kelex Tecnologia Integração e gestão de relacionamento entre lojistas e marketplaces 100 As demonstrações contábeis consolidadas também contemplam os fundos de investimentos exclusivos onde a Companhia mantém parte de suas aplicações financeiras conforme demonstrado na Nota Explicativa n 8 No processo de consolidação das demonstrações contábeis são contempladas as seguintes eliminações Participações da controladora no capital reservas e resultados acumulados das empresas consolidadas Saldos de contas do ativo e do passivo mantidos entre as empresas consolidadas e Saldos de receitas e despesas decorrentes de transações realizadas entre as empresas consolidadas Nas demonstrações contábeis individuais as informações financeiras das controladas e das controladas em conjunto são reconhecidas pelo método de equivalência patrimonial 3 Principais políticas e práticas contábeis As principais políticas e práticas contábeis estão descritas a cada nota explicativa correspondente exceto as abaixo que são relacionadas a mais de uma nota explicativa As políticas e práticas contábeis foram aplicadas de forma consistente para os exercícios apresentados e para as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia exceto pela adoção das IFRS 09 e 15 que entraram em vigor a partir de 1 de janeiro de 2018 cujas políticas e impactos estão divulgados na nota explicativa 5 31 Transações e atualizações monetárias de direitos e obrigações Os ativos e passivos monetários sujeitos a reajustes contratuais ou variações cambiais e 18 monetárias são atualizados até a data do balanço patrimonial sendo essas variações reconhecidas como receitas ou despesas financeiras no resultado Quando existentes os ativos e passivos monetários indexados em moeda estrangeira são convertidos para Reais usandose a taxa de câmbio vigente na data de fechamento dos respectivos balanços patrimoniais As diferenças decorrentes da conversão de moeda são reconhecidas como receitas ou despesas financeiras no resultado 32 Redução ao valor líquido recuperável de ativos impairment ii Ativos não financeiros Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia são revistos a cada data de balanço para apurar se há indicação de perda no valor recuperável Caso ocorra tal indicação então o valor recuperável do ativo é estimado No caso do ágio o valor recuperável é testado anualmente Investidas contabilizadas pelo método da equivalência patrimonial Uma perda por redução ao valor recuperável referente a uma investida avaliada pelo método de equivalência patrimonial é mensurada pela comparação do valor recuperável do investimento com seu valor contábil Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida no resultado e é revertida se houver uma mudança favorável nas estimativas usadas para determinar o valor recuperável iii Alocação dos saldos de ágio O ágio que foi alocado a cada unidade geradora de caixa divisão de lojas físicas e é submetido anualmente a uma avaliação de sua recuperação ou com maior frequência quando houver indicação de que uma unidade geradora de caixa apresente performance abaixo do esperado Se o valor recuperável da unidade geradora de caixa for menor que seu valor contábil somado ao ágio a ela alocado a perda do valor recuperável é primeiramente alocada na redução do ágio alocado à unidade e posteriormente aos outros ativos da unidade proporcionalmente ao valor contábil de cada um desses ativos Qualquer perda no valor de ágio é reconhecida diretamente no resultado do exercício em que ocorreu sua identificação a qual não é revertida em períodos subsequentes mesmo que os fatores que levaram ao seu registro deixem de existir 33 Ajustes a valor presente As principais transações que resultam em ajustes a valor presente são relacionadas a operações de compra de mercadorias para revenda efetuadas a prazo bem como operações de revenda de mercadorias cujos saldos são parcelados aos clientes as quais são efetuadas com taxas de juros préfixadas Vendas e compras são descontadas para determinar o valor presente na data das transações e considerando os prazos de parcelamento A taxa de desconto utilizada considera os efeitos das taxas de financiamento levadas ao consumidor final ponderada ao percentual de risco de inadimplência avaliado e já considerado na provisão para créditos de liquidação duvidosa O ajuste a valor presente das operações de revenda de mercadorias a prazo tem como contrapartida a rubrica Contas a receber Sua realização é registrada na rubrica Receitas de revendas de mercadorias também pela fruição de prazo O ajuste a valor presente do passivo relativo às operações de compra de mercadorias para revenda é registrado na rubrica Fornecedores com contrapartida na conta de Estoques Sua 19 reversão é registrada na rubrica Custo das mercadorias revendidas e das prestações de serviços pela fruição de prazo 34 Provisões As provisões são reconhecidas para obrigações ou riscos presentes resultantes de eventos passados em que seja possível estimar os valores de forma confiável e cujo desembolso seja provável O valor reconhecido como provisão é a melhor estimativa das considerações requeridas para liquidar a obrigação no final de cada exercício ou período considerandose os riscos e as incertezas relativos à obrigação 35 Benefício de empregados Benefícios de curto prazo a empregados Obrigações de benefícios de curto prazo a empregados são reconhecidas como despesas de pessoal conforme o serviço correspondente seja prestado O passivo é reconhecido pelo montante do pagamento esperado caso a Companhia tenha uma obrigação presente legal ou construtiva de pagar esse montante em função de serviço passado prestado pelo empregado e a obrigação possa ser estimada de maneira confiável Acordos de pagamento baseado em ações O valor justo na data de outorga dos acordos de pagamento baseado em ações concedidos aos elegíveis é reconhecido como despesas de pessoal com um correspondente aumento no patrimônio líquido durante o período em que os elegíveis adquirem incondicionalmente o direito aos prêmios O valor reconhecido como despesa é ajustado para refletir o número de prêmios que efetivamente atendam às condições de serviço e de desempenho na data de aquisição vesting date Para os prêmios de pagamento baseado em ações que não contenham condições de aquisição nonvestingconditions o valor justo na data de outorga dos prêmios de pagamento baseado em ações é mensurado para refleltir tais condições e não são efetuados ajustes posteriores para as diferenças entre os resultados esperados e os reais 36 Demonstração do Valor Adicionado DVA Essa demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e sua distribuição durante determinado período É apresentada como parte de suas demonstrações contábeis individuais conforme requerido pela legislação societária brasileira e como informação suplementar às demonstrações contábeis consolidadas por não ser uma demonstração prevista e obrigatória conforme as IFRS 37 Mensuração do valor justo Valor justo é o preço que seria recebido na venda de um ativo ou pago pela transferência de um passivo em uma transação ordenada entre participantes do mercado na data de mensuração no mercado principal ou na sua ausência no mercado mais vantajoso ao qual a Companhia tem acesso nessa data O valor justo de um passivo reflete o seu risco de descumprimento non performance O risco de descumprimento inclui entre outros o próprio risco de crédito da Companhia Quando disponível a Companhia mensura o valor justo de um instrumento utilizando o preço cotado num mercado ativo para esse instrumento Um mercado é considerado como ativo se as transações para o ativo ou passivo ocorrem com frequência e volume suficientes para fornecer informações de precificação de forma contínua 20 Se não houver um preço cotado em um mercado ativo a Companhia utiliza técnicas de avaliação que maximizam o uso de dados observáveis relevantes e minimizam o uso de dados não observáveis A técnica de avaliação escolhida incorpora todos os fatores que os participantes do mercado levariam em conta na precificação de uma transação A melhor evidência do valor justo de um instrumento financeiro no reconhecimento inicial é normalmente o preço da transação ou seja o valor justo da contrapartida dada ou recebida 4 Principais julgamentos contábeis e fontes de incertezas sobre estimativas Na aplicação das políticas contábeis da Companhia a Administração deve exercer julgamentos e elaborar estimativas a respeito dos valores contábeis dos ativos e passivos para os quais informações objetivas não são facilmente obtidas de outras fontes As estimativas e as respectivas premissas estão baseadas na experiência histórica e em outros fatores considerados relevantes Os resultados reais desses valores contábeis podem divergir dessas estimativas As estimativas e premissas são revisadas de forma continua As revisões das estimativas são reconhecidas prospectivamente a Julgamentos As informações sobre julgamentos realizados na aplicação das políticas contábeis que têm efeitos significativos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas estão incluídas nas seguintes notas explicativas Nota explicativa 23 Bases de consolidação e investimentos em controladas determinação se a Companhia detém de fato controle sobre uma investida Nota explicativa 23 Receita líquida de vendas determinação se a Companhia atua como agente na transação ou como principal e Nota explicativa 32 Arrendamentos compromissados determinação se um contrato contém um arrendamento e classificação de arrendamento mercantil b Incertezas sobre estimativas As informações sobre as incertezas relacionadas a premissas e estimativas que possuem um risco significativo de resultar em um ajuste material nos saldos contábeis de ativos e passivos no próximo exercício fiscal estão incluídas nas seguintes notas explicativas Nota explicativa 32 Redução ao valor líquido recuperável de ativos impairment determinação do valor justo com base em dados não observáveis significativos Nota explicativa 9 Contas a receber critérios e montantes da provisão para créditos de liquidação duvidosa Nota explicativa 10 Estoques critérios e montantes para a provisão para perdas em estoques Nota explicativa 13 Imposto de renda e contribuição social disponibilidade de lucro tributável futuro contra o qual prejuízos fiscais possam ser utilizados Nota explicativa 14 Investimentos em controladas aquisição de controlada pelo valor justo da contraprestação transferida incluindo contraprestação contingente e o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos mensurados em base provisória Nota explicativa 16 e 17 Imobilizado e Intangível estimativa da vida útil dos ativos de longa duração Nota explicativa 17 Intangível principais premissas em relação aos valores recuperáveis incluindo a recuperabilidade dos custos de desenvolvimento A determinação do ágio na aquisição de redes de empresas de varejo é um processo complexo e envolve um alto 21 grau de subjetividade bem como é baseado em diversas premissas tais como a determinação das unidades geradoras de caixa taxas de descontos projeção de inflação percentuais de crescimento perenidade e rentabilidade dos negócios da Companhia para os próximos anos entre outros Estas premissas serão afetadas pelas condições de mercado ou cenários econômicos futuros do Brasil os quais não podem ser estimados com precisão Notas explicativas 21 Provisão para riscos tributários cíveis e trabalhistas principais premissas sobre a probabilidade e magnitude das saídas de recursos 5 Mudanças nas principais políticas contábeis Adoção inicial do CPC 48 IFRS 9 Instrumentos Financeiros e CPC 47 IFRS 15 Receita de Contrato com Cliente A Companhia adotou inicialmente o CPC 48 IFRS 9 Instrumentos Financeiros e o CPC 47IFRS 15 Receitas de Contratos com Clientes usando o método de efeito cumulativo sem expedientes práticos com efeito de adoção inicial da norma reconhecida na data de aplicação inicial ou seja 1 de janeiro de 2018 Consequentemente a informação apresentada para 2017 não foi reapresentada e desta forma foi apresentada conforme reportado anteriormente de acordo com as normas anteriormente vigentes O quadro abaixo demonstra os efeitos patrimoniais da adoção inicial 22 Nota explicativa Controladora Consolidado Saldo anterior Ajuste adoção inicial Saldo após adoção inicial Saldo anterior Ajuste adoção inicial Saldo após adoção inicial 01012018 IFRS9 IFRS15 01012018 01012018 IFRS9 IFRS15 01012018 Ativo Circulante Contas a receber 5b 1233983 34209 1199774 1241290 34209 1207081 Estoques 5 a 1953963 2458 1956421 1969333 2458 1971791 Contas a receber com partes relacionadas 99985 2010 97975 96766 2010 94756 Demais ativos 1905127 1905127 1950228 1950228 Total do ativo circulante 5193058 36219 2458 5159297 5257617 36219 2458 5223856 Não circulante Imposto de renda e contribuição social diferidos 219321 12315 261 231897 223100 12315 261 235676 Investimentos em controladas em conjunto 5b 311347 56816 254531 311347 56816 254531 Demais ativos 1655863 1655863 1627449 1627449 Total do ativo não circulante 2186531 44501 261 2142291 2161896 44501 261 2117656 Total do ativo 7379589 80720 2719 7301588 7419513 80720 2719 7341512 Passivo Circulante Demais passivos 3840660 3840660 3606038 3606038 Outras contas a pagar 5a 261773 3226 264999 529998 3226 533224 Total do passivo circulante 4102433 3226 4105659 4136036 3226 4139262 Não circulante Total do passivo não circulante 1203179 1203179 1209500 1209500 Total do passivo 5305612 3226 5308838 5345536 3226 5348762 Patrimônio líquido 2073977 80720 507 1992750 2073977 80720 507 1992750 Total do Passivo e Patrimlíquido 7379589 80720 2719 7301588 7419513 80720 2719 7341512 23 a CPC 47 IFRS 15 Receita de contrato com cliente O CPC 47 IFRS 15 estabelece uma estrutura abrangente para determinar se quando e por quanto a receita é reconhecida A receita é reconhecida quando um cliente obtém o controle dos bens ou serviços Determinar o momento da transferência de controle em um momento específico no tempo ou ao longo do tempo requer julgamento Substitui o CPC 30 IAS 18 Receitas e interpretações relacionadas O efeito da aplicação inicial dessa norma é atribuído principalmente Estimativa da contraprestação variável relacionada às devoluções de mercadorias 01012018 Receita líquida de vendas 3226 Custo das mercadorias revendidas 2458 IRCS 261 Efeito da adoção inicial 507 A Companhia avaliou os impactos do programa de fidelização de clientes devoluções de serviços serviços oferecidos gratuitamente e não foiidentificado valores materiais para ajuste na adoção inicial b CPC 48 IFRS 9 Instrumentos financeiros i Classificação e mensuração de Ativos financeiros O CPC 48 IFRS 9 retém em grande parte os requerimentos existentes no CPC 38 IAS 39 para a classificação e mensuração de passivos financeiros No entanto ele elimina as antigas categorias do CPC 38 IAS 39 para ativos financeiros mantidos até o vencimento empréstimos e recebíveis e disponíveis para venda A adoção do CPC 48 IFRS 9 não teve efeito nas políticas contábeis da Companhia relacionadas a passivos financeiros e instrumentos financeiros derivativos para derivativos que são usados como instrumentos de hedge Conforme o CPC 48 IFRS 9 no reconhecimento inicial um ativo financeiro é classificado como mensurado a custo amortizado ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes VJORA ou ao valor justo por meio do resultado VJR A classificação dos ativos financeiros segundo o CPC 48 IFRS 9 é geralmente baseada no modelo de negócios no qual um ativo financeiro é gerenciado e em suas características de fluxos de caixa contratuais Um ativo financeiro é mensurado ao custo amortizado se atender ambas as condições a seguir e não for designado como mensurado a VJR é mantido dentro de um modelo de negócio cujo objetivo seja manter ativos financeiros para receber fluxos de caixa contratuais e seus termos contratuais geram em datas específicas fluxos de caixa que são relativos ao pagamento de principal e juros sobre o valor principal em aberto 24 Um instrumento de dívida é mensurado a VJORA se atender ambas as condições a seguir e não for designado como mensurado a VJR é mantido dentro de um modelo de negócio cujo objetivo é atingido tanto pelo recebimento de fluxos de caixa contratuais quanto pela venda de ativos financeiros e seus termos contratuais geram em datas específicas fluxos de caixa que são apenas pagamentos de principal e juros sobre o valor principal em aberto No reconhecimento inicial de um um instrumento patrimonial a escolha é feita investimento por investimento Se mantido para negociação será mensurado como VJR ou a Companhia pode optar irrevogavelmente por apresentar alterações subsequentes no valor justo do investimento em ORA Todos os ativos financeiros não classificados como mensurados ao custo amortizado ou VJORA conforme descrito acima são classificados como VJR No reconhecimento inicial a Companhia pode designar de forma irrevogável um ativo financeiro que de outra forma atenda os requerimentos para ser mensurado ao custo amortizado ou como VJORA como VJR se isso eliminar ou reduzir significativamente um descasamento contábil que de outra forma surgiria opção de valor justo disponível no CPC 48 IFRS 9 Um ativo financeiro a menos que seja um contas a receber de clientes sem um componente de financiamento significativo que seja inicialmente mensurado pelo preço da transação é inicialmente mensurado pelo valor justo acrescido para um item não mensurado a VJR dos custos de transação que são diretamente atribuíveis à sua aquisição As seguintes políticas contábeis aplicamse à mensuração subsequente dos ativos financeiros Ativos financeiros mensurados a VJR Esses ativos são subsequentemente mensurados ao valor justo por meio do Resultado VJR O resultado líquido incluindo juros é reconhecido no resultado Ativos financeiros a custo amortizado Estes ativos são mensurados de forma subsequente ao custo amortizado utilizando o método do juros efetivo O custo amortizado é reduzido por perdas por impairment A receita de juros possíveis ganhos e perdas cambiais e impairment são reconhecidos no resultado Qualquer ganho ou perda no desreconhecimento é reconhecido no resultado Ativos financeiros mensurados ao VJORA ver nota explicativa 29 Esses ativos são mensurados de forma subsequente ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes VJORA No desreconhecimento o resultado acumulado em ORA é reclassificado para o resultado A tabela a seguir e as notas explicativas abaixo explicam as categorias de mensuração originais no CPC 38 IAS 39 e as novas categorias de mensuração do CPC 48 IFRS 9 para cada classe de ativos financeiros da Companhia em 1º de janeiro de 2018 25 Categoria de instrumentos financeiros Classificação original de acordo com o CPC 38 IAS 39 Nova classificação de acordo com o CPC 48IFRS 9 Valor contábil original de acordo com o CPC 38IAS 39 Novo valor contábil de acordo com o CPC 48IFRS 9 Caixa e bancos Empréstimos e recebíveis Custo amortizado 91928 91928 Contas a receber Cartão de crédito e débito Empréstimos e recebíveis VJORA 837201 817717 Contas a receber Demais contas a receber de clientes e de acordos comerciais Empréstimos e recebíveis Custo amortizado 408830 394105 Contas a receber de partes relacionadas Empréstimos e recebíveis Custo amortizado 54428 54428 Contas a receber de partes relacionadas Cartão de Crédito Empréstimos e recebíveis VJR 42338 40328 Mantidos para negociação Equivalentes de caixa A valor justo por meio do resultado VJR 320779 320779 Mantidos para negociação Títulos e valores mobiliários Fundo não exclusivos A valor justo por meio do resultado Custo amortizado 10995 10995 Mantidos para negociação Títulos e valores mobiliários Fundo exclusivo A valor justo por meio do resultado VJR 1247180 1247180 Instrumentos Derivativos Ativo A valor justo por meio do resultado VJR 1378 1378 3015057 2978838 ii Impairment de Ativos financeiros O CPC 48 IFRS 9 substitui o modelo de perda incorrida do CPC 38 IAS 39 por um modelo de perda de crédito esperada O novo modelo de impairment aplicase aos ativos financeiros mensurados pelo custo amortizado e aos mensurados a VJORA De acordo com o CPC 48 IFRS 9 as perdas de crédito são reconhecidas mais cedo do que de acordo com o CPC 38 IAS 39 Os ativos financeiros ao custo amortizado consistem em contas a receber e caixa e equivalentes de caixa De acordo com o CPC 48 IFRS 9 as provisões para perdas são mensuradas em uma das seguintes bases Perdas de crédito esperadas para 12 meses estas são perdas de crédito que resultam de possíveis eventos de inadimplência dentro de 12 meses após a data do balanço e Perdas de crédito esperadas para a vida inteira estas são perdas de crédito que resultam de todos os possíveis eventos de inadimplência ao longo da vida esperada de um instrumento financeiro A Companhia optou por mensurar provisões para perdas com contas a receber e outros recebíveis e ativos contratuais por um valor igual a perda de crédito esperada para a vida inteira Ao determinar se o risco de crédito de um ativo financeiro aumentou significativamente desde o reconhecimento inicial e ao estimar as perdas de crédito esperadas a Companhia considera informações razoáveis e suportáveis que são relevantes e disponíveis sem custo ou esforço excessivo Isso inclui informações e análises quantitativas e qualitativas com base na experiência histórica da Companhia na avaliação de crédito e considerando informações forward looking A Companhia considera um ativo financeiro como inadimplente quando é pouco provável que o credor pague integralmente suas obrigações de crédito sem recorrer a ações como a realização da garantia se houver alguma ou o ativo financeiro está vencido há mais de 180 dias 26 Mensuração de perdas de crédito esperadas Perdas de crédito esperadas são estimativas ponderadas pela probabilidade de perdas de crédito As perdas de crédito são mensuradas a valor presente com base em todas as insuficiências de caixa ou seja a diferença entre os fluxos de caixa devidos à Companhia de acordo com o contrato e os fluxos de caixa que a Companhia espera receber Ativos financeiros com problemas de recuperação de crédito Em cada data de apresentação a Companhia avalia se os ativos financeiros contabilizados pelo custo amortizado e os mensurados a VJORA estão com problemas de recuperação Um ativo financeiro possui problemas de recuperação de crédito quando ocorrem um ou mais eventos com impacto prejudicial nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro Apresentação do impairment Provisão para perdas para ativos financeiros mensurados pelo custo amortizado são deduzidas do valor contábil bruto dos ativos Para os ativos financeiros mensurados a VJORA a provisão para perdas é reconhecida em ORA As perdas por impairment relacionadas ao contas a receber de clientes e outros recebíveis são apresentadas separadamente na demonstração do resultado e ORA Impacto do novo modelo de impairment Para ativos no escopo do modelo de impairment do CPC 48 IFRS 9 as perdas por impairment devem aumentar e se tornar mais voláteis Contas a receber e ativos contratuais A Companhia considera o modelo e algumas das premissas utilizadas no cálculo dessas perdas de crédito esperadas como as principais fontes de incerteza da estimativa As perdas de crédito esperadas foram calculadas com base na experiência de perda de crédito real nos últimos 12 meses As posições dentro de cada grupo foram segmentadas com base em características comuns de risco de crédito como nível de risco de crédito e status de inadimplência A experiência real de perda de crédito foi ajustada por fatores de escala para refletir as diferenças entre as condições econômicas durante o período em que os dados históricos macroeconômicos foram coletados as condições atuais e a visão da Companhia sobre as condições econômicas ao longo da vida esperada dos recebíveis A seguir apresentaremos o efeito total do CPC 48IFRS 9 Instrumentos Financeiros 01012018 Contas a receberCartão de CréditoVJORA 19483 Contas a receber PCLD Impairment 14726 Contas a receber com partes relacionadas Cartão de Crédito VJR 2010 Investimentos em controlada em conjunto Impairment 56816 IRCS 12315 Efeito da adoção inicial 80720 27 6 Novas normas e interpretações ainda não efetivas Uma série de novas normas serão efetivas para exercícios iniciados após 1º de janeiro de 2019 A Companhia não adotou essas alterações na preparação destas demonstrações financeiras Entre as normas que ainda não estão em vigor esperase que o CPC 06 R2IFRS 16 tenha um impacto material nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia no período de aplicação inicial a CPC 06 R2 IFRS 16 Arrendamentos A Companhia deverá adotar o CPC 06R2 IFRS 16 Arrendamentos a partir de 1º de janeiro de 2019 A IFRS 16 introduz um modelo único de contabilização de arrendamentos no balanço patrimonial para arrendatários Um arrendatário reconhece um ativo de direito de uso que representa o seu direito de utilizar o ativo arrendado e um passivo de arrendamento que representa a sua obrigação de efetuar pagamentos do arrendamento Isenções estão disponíveis para arrendamentos de curto prazo e itens de baixo valor Os arrendatários também deverão reavaliar o passivo do arrendamento na ocorrência de determinados eventos por exemplo uma mudança no prazo do arrendamento uma mudança nos pagamentos futuros do arrendamento como resultado da alteração de um índice ou taxa usada para determinar tais pagamentos Em geral o arrendatário reconhecerá o valor de reavaliação do passivo de arrendamento como um ajuste ao ativo de direito de uso A IFRS 16 substitui as normas de arrendamento existentes incluindo o CPC 06IAS 17 Operações de Arrendamento Mercantil e o ICPC 03IFRIC 4 SIC 15 e SIC 27 Aspectos Complementares das Operações de Arrendamento Mercantil A Companhia reconhecerá novos ativos e passivos para seus contratos que foram anteriormente classificados como arrendamentos operacionais A Companhia optará por utilizar as isenções para contratos de arrendamento de curto prazo e de baixo valor A natureza das despesas relacionadas aos arrendamentos mudará porque a Companhia reconhecerá um custo de depreciação de ativos de direito de uso e despesa de juros sobre obrigações de arrendamento A Companhia atualmente reconhece uma despesa linear de arrendamento operacional durante o prazo do arrendamento e reconhece ativos e passivos na medida em que havia uma diferença temporal entre os pagamentos efetivos de arrendamentos e as despesas reconhecidas A Companhia avaliou o potencial impacto que a aplicação inicial do CPC 06 R2 IFRS 16 terá sobre as demonstrações financeiras consolidadas Com base nas informações atualmente disponíveis a Companhia estima que reconhecerá um direito de uso e obrigações adicionais de arrendamento no montate aproximado de R 27 bilhões em 1º de janeiro de 2019 A Companhia espera que a adoção do CPC 06 R2 IFRS 16 não afete sua capacidade de cumprir com os acordos contratuais covenants de limite máximo de alavancagem em debêntures descritos na nota explicativa 19 Os impactos reais da adoção da norma a partir de 1º de janeiro de 2019 poderão mudar devido a determinadas premissas utilizadas pela Companhia ainda estarem sujeitas a refinamentos dentre elas definição de prazos dos contratos incluindo julgamento sobre renovações premissas relacionadas a taxas de descontos que levam em consideração dentre outros avaliações de risco de crédito da Companhia ajustadas aos prazos garantias e valores dos contratos de arrendamento uso de taxa de desconto real desconsiderando a inflação fluxos de pagamentos dos contratos de arrendamento que foram estimados brutos de PIS e COFINS desconsiderando os valores de créditos que a Companhia espera obter desses impostos 28 a Companhia não finalizou o teste e a avaliação dos controles sobre os novos sistemas de TI e as novas políticas contábeis estão sujeitas à mudança até que a Companhia apresente suas primeiras demonstrações financeiras que incluam a data da aplicação inicial A Companhia pretende aplicar o CPC 06R2 IFRS 16 inicialmente em 1º de janeiro de 2019 utilizando a abordagem retrospectiva modificada Portanto o efeito cumulativo da adoção do CPC 06R2 IFRS 16 será reconhecido como um ajuste no saldo de abertura dos lucros acumulados em 1º de janeiro de 2019 sem atualização das informações comparativas A Companhia planeja aplicar o expediente prático com relação à definição de contrato de arrendamento na transição Isso significa que aplicará o CPC 06R2 IFRS 16 a todos os contratos celebrados antes de 1º de janeiro de 2019 que eram identificados como arrendamentos de acordo com o CPC 06R1 IAS 17 e a ICPC 03 IFRIC 4 b IFRIC 23ICPC 22 Incerteza sobre Tratamentos de Tributos sobre o Lucro A Companhia está em fase de avaliação dos impactos da norma porém não espera efeitos significativos da adoção c Outras normas As seguintes normas alteradas e interpretações não deverão ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia Características de PréPagamento com Remuneração Negativa Alterações na IFRS 9 Investimento em Coligada em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto Alterações no CPC 18R2 IAS 28 Alterações no Plano Reduções ou Liquidação do Plano Alterações no CPC 33 IAS 19 Ciclo de melhorias anuais nas normas IFRS 20152017 várias normas Alterações nas referências à estrutura conceitual nas normas IFRS 7 Caixa e equivalentes de caixa Política contábil A Administração da Companhia define como Caixa e equivalentes de caixa os valores mantidos com a finalidade de atender a compromissos financeiros de curto prazo e não para investimento ou outros fins As aplicações financeiras possuem características de conversibilidade imediata com o próprio emissor em um montante conhecido de caixa e não estão sujeitas a risco de mudança significativa de valor sendo registradas pelos valores de custo acrescidos dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços que não excedem o seu valor de mercado ou de realização Na nota explicativa 29 está descrita a prática e política de risco de crédito Controladora Consolidado Taxas 2018 2017 2018 2017 Caixa 62874 38614 62985 38621 Bancos 73186 51946 75310 53307 Certificados de depósitos bancários De 70 a 101 CDI 409710 280173 416401 293150 Fundos de investimentos não exclusivos 101 CDI 2783 193 44391 27629 Total de caixa e equivalentes de caixa 548553 370926 599087 412707 A análise de risco crédito e análise de sensibilidade estão apresentadas na Nota 29 29 8 Títulos e valores mobiliários e outros ativos financeiros Ativos financeiros Taxas Controladora Consolidado 2018 2017 2018 2017 Títulos e valores mobiliários Fundo de investimento não exclusivo 97 CDI 11455 10995 11669 10995 Fundo de investimento exclusivo a Títulos públicos federais e operações compromissadas 397656 1242828 397656 1242828 Depósitos a prazo e outros títulos 4352 4352 Nota 11 397656 1247180 397656 1247180 Total de títulos e valores mobiliários 409111 1258175 409325 1258175 Outros ativos financeiros registrados ao valor justo por meio do resultado Swap a receber Hedge de valor justo b 1378 1378 Total de títulos e valores mobiliários e outros ativos financeiros 409111 1259553 409325 1259553 Circulante 409111 1259553 409111 1259553 Não Circulante 214 a Referese aos fundos de investimentos exclusivos de renda fixa Em 31 de dezembro de 2018 e 31 de dezembro de 2017 a carteira estava distribuída nas modalidades de investimentos descritas na tabela acima que estão atreladas a títulos e operações financeiras e referenciadas à variação do Certificado de Depósito Interfinanceiro CDI com o objetivo de retornar a rentabilidade média de 103 do CDI à Companhia b Contabilização de hedge de valor justo conforme detalhado na Nota 29 A análise de risco crédito e análise de sensibilidade estão apresentadas na Nota 29 9 Contas a receber Política contábil Contas a receber são registradas e mantidas no balanço patrimonial pelo valor dos títulos ajustado a valor presente quando aplicável representadas principalmente por créditos de revendas parceladas no crediário e com cartão de crédito contas a receber por serviços prestados recebíveis de bonificações com fornecedores e pela provisão para créditos de liquidação duvidosa que é constituída em montante considerado suficiente pela Administração para cobrir eventuais riscos sobre a carteira de financiamentos e demais valores a receber existentes na data do balanço O critério de constituição da provisão leva em consideração para as atividades de varejo os índices de perdas históricos por faixa de vencimento da carteira conforme mencionado na nota 5 30 Controladora Consolidado 2018 2017 2018 2017 Contas a receber de clientes Cartões de crédito a 1477322 818154 1492316 820267 Cartões de débito a 13967 16934 13967 16934 Crediário próprio b 224146 164725 229229 165373 Demais contas a receber c 150091 63517 151801 63517 Total de contas a receber de clientes 1865526 1063330 1887313 1066091 Provenientes de acordos comerciais d 279346 252146 284431 256697 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 73510 42672 73510 42672 Ajuste a valor presente 39106 34080 39106 34085 Total de contas a receber 2032256 1238724 2059128 1246031 Circulante 2024685 1233983 2051557 1241290 Não circulante 7571 4741 7571 4741 O prazo médio de recebimento das contas a receber de clientes é de 30 dias 20 dias em 31 de dezembro de 2017 na controladora e consolidado a Contas a receber decorrentes das vendas realizadas por meio dos cartões de crédito e débito os quais a Companhia recebe das operadoras em montantes prazos e quantidade de parcelas definidos no momento da venda do produto Em 31 de dezembrode 2018 a Controladora possuía créditos cedidos a instituições financeiras que montavam R1360242 R 1506129 em 31 de dezembro de 2017 e Consolidado R1385779 R 1528700 em 31 de dezembro de 2017 sobre os quais é aplicado um desconto que varia de 1045 a 1070 do CDI A Companhia por meio das operações de cessão de recebíveis em cartões transfere para às operadoras e instituições financeiras todos os riscos de recebimento dos clientes e deste modo líquida as contas a receber relativas a esses créditos Com adoção inicial do CPC 48IFRS 9 Instrumentos financeiros a diferença entre o valor de face e o valor justo dos recebíveis passou a ser registrado em outros resultados abrangentes e após a efetivação da liquidação do contas a receber registrados respectivos encargos financeiros se houver no resultado do exercício b Referese às contas a receber decorrentes de vendas financiadas pela Companhia e por outras instituições financeiras c Estas vendas são intermediadas pela Controladora para a Luizaseg e Cardif A Controladora destina às suas parceiras o valor da garantia estendida e outros seguros em sua totalidade no mês subsequente à venda e recebe dos clientes de acordo com o prazo firmado na transação Adicionalmente nessa rubrica estão alocados os recebíveis por serviços de marketplace e outros serviços d Referese a bonificações a serem recebidas de fornecedores devido ao atendimento do volume de compras negociações pontuais de campanhas de vendas bem como de acordos que definem participação do fornecedor nos dispêndios relacionados à veiculação de propaganda e publicidade propaganda cooperada A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é como segue A composição das contas a receber de clientes e provenientes de acordos comerciais por idade de vencimento é como segue Controladora Consolidado 2018 2017 2018 2017 Saldo inicial 42672 29535 42672 29535 Adições 86008 52448 86008 52455 Adoção inicial IFRS09 14726 14726 Baixas 69896 39311 69896 39318 Saldo final 73510 42672 73510 42672 31 Contas a receber de clientes Provenientes de acordos comerciais Controladora Consolidado Controladora Consolidado 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Valores a vencer Até 30 dias 168436 151232 190223 153993 45816 92319 50901 96870 Entre 31 e 60 dias 114711 99316 114711 99316 123446 106629 123446 106629 Entre 61 e 90 dias 122706 66499 122706 66499 69490 23797 69490 23797 Entre 91 e 180 dias 880668 284648 880668 284648 31459 17186 31459 17186 Entre 181 e 360 dias 524688 430941 524688 430941 1513 1837 1513 1837 Acima de 361 dias 14348 10202 14348 10202 1103 1103 1825557 1042838 1847344 1045599 271724 242871 276809 247422 Valores vencidos Até 30 dias 11425 6105 11425 6105 2282 5499 2282 5499 Entre 31 e 60 dias 7160 3599 7160 3599 1779 284 1779 284 Entre 61 e 90 dias 6027 3065 6027 3065 802 148 802 148 Entre 91 e 180 dias 15357 7723 15357 7723 2759 3344 2759 3344 39969 20492 39969 20492 7622 9275 7622 9275 Total 1865526 1063330 1887313 1066091 279346 252146 284431 256697 A análise de risco crédito está apresentada na Nota 29 10 Estoques Política contábil Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo médio de aquisição e o valor líquido de realização O custo médio de aquisição compreende o preço de compra os impostos e tributos não recuperáveis como por exemplo o ICMS substituição tributária bem como outros custos diretamente atribuíveis à aquisição e a descontos comerciais As provisões para perdas nos estoques são compostas pela provisão para realização de estoques que corresponde ao preço de venda estimado dos estoques deduzido de todos os custos necessários para realizar a venda e provisão para obsolescência que considera mercadorias encaminhadas à assistência técnica e a provisão para perdas em inventários físicos de lojas e centros de distribuição Controladora Consolidado 2018 2017 2018 2017 Mercadorias para revenda 2850966 2000926 2871342 2016812 Material para consumo 8699 9073 8699 9073 Provisões para perdas nos estoques 68939 56036 69793 56552 Total 2790726 1953963 2810248 1969333 Em 31 de dezembro de 2018 a Companhia possui estoques de mercadorias para revendas dadas em garantias de processos judiciais em fase de execução no montante aproximado de R30761 R 24364 em 31 de dezembro de 2017 A movimentação da provisão para perdas nos estoques é a seguinte Controladora Consolidado 2018 2017 2018 2017 Saldo inicial 56036 40894 56552 41527 Constituição da provisão 44203 36244 44541 36127 Estoques baixados ou vendidos 31300 21102 31300 21102 Saldo final 68939 56036 69793 56552 32 11 Partes relacionadas Empresa Ativo Passivo Resultado Controladora Consolidado Controladora Consolidado 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Luizacred i Comissões por serviços prestados 10176 10919 10176 10919 162544 130004 162544 130004 CDC 3439 2533 3439 2533 Cartão de crédito 106687 42338 106687 42338 232550 169955 232550 169955 Repasses de recebimentos 58367 43631 58367 43631 Dividendos a receber 1322 1322 Reembolso de despesa compartilhadas 12221 12221 73816 63703 73816 63703 75478 12159 75478 12159 3810 23752 3810 23752 Luizaseg ii Comissões por serviços prestados 46825 30435 46825 30435 352252 272089 352252 272089 Dividendos a receber 4976 9869 4976 9869 Repasses de recebimentos 55600 43373 55600 43373 Clawback contrato exclusividade 4282 4282 8081 3069 8081 3069 352252 272089 352252 272089 Total de controladas em conjunto 67397 9090 67397 9090 356062 295841 356062 295841 Luiza Administradora de Consórcio LAC iii Comissões por serviços prestados 1286 1087 12413 12035 Dividendos a receber 2093 1782 Grupo de Consórcios 1063 590 1063 590 2316 2279 1063 590 12413 12035 Campos Floridos Comércio de Cosméticos Ltda iv Comissões por serviços prestados 66 22 360 127 Donatelo Integra Commercev Reembolso de despesas compartilhadas 328 148 328 Abelha Logbeevi Despesas com fretes 1929 Total de controladas 2382 2629 1063 590 10992 12490 MTG Administração Assessoria e Participações SA vii Aluguéis e outras despesas 1222 1176 1225 1179 23573 22107 23616 22149 PJD Agropastoril Ltda viii Aluguéis fretes e outras despesas 31 44 58 76 2607 2610 2969 2989 LH Agropastoril Administração de participações Ltda ix Aluguéis 77 77 911 911 ETCO Sociedade em Conta de Participação x Comissão de agenciamento Fee 6229 8770 6229 8770 Despesa com veiculação de mídia 167 167 200612 176261 200612 176261 167 167 206841 185031 206841 185031 Total de outras partes relacionadas 1497 1220 1527 1255 233932 209748 234337 210169 Total partes relacionadas 68282 10499 64807 7245 133122 98583 121725 85672 33 Reconciliação Controladora Consolidado 2018 2017 2018 2017 Contas a receber de partes relacionadas 193635 99985 190190 96766 Contas a pagar a partes relacionadas 125353 89486 125383 89521 Total 68282 10499 64807 7245 Demais partes relacionadas Títulos e valores mobiliários Ativo Passivo Resultado Controladora Consolidado Controladora Consolidado 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Fundos de investimentos xi 397656 1247180 397656 1247180 17992 52268 17992 52268 i As transações com a Luizacred controlada em conjunto com o Banco Itaúcard SA referemse às seguintes atividades a Recebíveis em cartões de crédito private label e despesas financeiras com antecipação de tais recebíveis b Saldo a receber decorrente de vendas de produtos financiadas aos clientes pela Luizacred recebidas pela Controladora c Comissões dos serviços prestados mensalmente pela Companhia que incluem a captação de clientes gestão e administração das operações de crédito ao consumidor controle e cobrança dos financiamentos concedidos indicação de seguros vinculados aos produtos e serviços financeiros Acesso aos sistemas e rede de telecomunicações além de arquivamento e disponibilidade de espaço físico nos pontos de venda Os valores a pagar passivo circulante referemse a recebimentos de prestações de clientes nos caixas das lojas da Companhia que são transferidos para a Luizacred ii Os valores a receber ativo circulante e receitas da Luizaseg controlada em conjunto com a NCVP Participações Societárias SA subsidiária da Cardif do Brasil Seguros e Previdência SA são decorrentes de comissões dos serviços prestados mensalmente pela Companhia referentes às vendas de garantias estendidas e dividendos propostos Os valores a pagar passivo circulante referemse aos repasses de garantias estendidas vendidas realizados à Luizaseg em sua totalidade no mês subsequente às vendas Em 2018 foi registrado um saldo a pagar decorrente a clawback do contrato de exclusividade firmado em 2015 nota 20 iii Os valores a receber ativo circulante da LAC controlada integral referemse a dividendos propostosàs comissões pelas vendas efetuadas pela Controladora como representante das operações de consórcio Os valores a pagar passivo circulante referemse aos repasses a realizar à LAC referentes às prestações de consórcios recebidas pela Controladora nos caixas dos seus pontos de venda iv As transações com a Campos Floridos Época Cosméticos controlada integral referemse ao custo de aquisição de mercadorias para revenda e também comissões com vendas via plataforma de Marketplace da controladora v As transações com a Donatelo Integra Commerce controlada integral referemse a reembolso de despesas compartilhadas vi As transações com a Abelha Logbee controlada integral referemse a despesas com frete vii As transações com a MTG Administração Assessoria e Participações SA MTG controlada pelos mesmos controladores da Companhia referemse a despesas com aluguéis de prédios comerciais para o estabelecimento de suas lojas assim como centros de distribuição e escritório central e reembolso de despesas viii As transações com a PJD Agropastoril Ltda empresa controlada por controladores indiretos da Companhia referemse a despesas com aluguéis de imóveis comerciais para estabelecimento de suas lojas aluguéis de caminhões para fretes de mercadorias e despesas com copa e cozinha ix As transações com a LH Agropastoril Administração Participações Ltda controlada pelos mesmos controladores da Companhia referemse a despesas com aluguéis de prédios comerciais x As transações com a ETCO Sociedade em Conta de Participação que tem como sócia participante empresa controlada pela presidente do Conselho de Administração da Companhia referemse a contratos de prestação de serviços de publicidade e propaganda incluindo também repasses relacionados a serviços de veiculação produção de mídias e criação gráfica xi Referese às operações de aplicação resgate e rendimentos com os fundos de investimentos exclusivos ML Renda Fixa Crédito Privado FI e FI Caixa ML RF Longo Prazo vide Nota 8 Títulos e valores mobiliários 34 b Remuneração da Administração 2018 2017 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho de Administração Diretoria Estatutária Remuneração fixa e variável 3833 25264 2968 11274 Plano de incentivos atrelados a ações 94 4913 188 1400 A Companhia não possui benefícios pósemprego benefícios de rescisão de contrato de trabalho ou outros benefícios de longo prazo Os benefícios de curto prazo para a diretoria estatutária são os mesmos dos demais funcionários da Companhia sendo que determinados colaboradores elegíveis são beneficiários de plano de incentivos atrelados as ações mencionado na nota explicativa 22 É política interna da Companhia o pagamento de Participação nos Lucros e Resultados aos seus colaboradores Tais valores são provisionados em bases mensais pela Companhia de acordo com a estimativa de atendimento de metas Foi aprovada em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária em 13 de abril de 2018 a remuneração global dos administradores Conselho de Administração e Diretoria Estatutária para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018 em que é previsto o limite máximo de remuneração de R 28480 12 Tributos a recuperar Controladora Consolidado 2018 2017 2018 2017 ICMS a recuperar a 411267 341473 411267 341495 IRPJ e CSLL a recuperar 8718 10544 142 IRRF a recuperar 642 7793 749 7794 PIS e COFINS a recuperar 27230 13148 29242 14767 Outros 2513 2513 2513 2513 450370 364927 454315 366711 Ativo circulante 299746 198894 303691 200678 Ativo não circulante 150624 166033 150624 166033 a Referemse a créditos acumulados de ICMS próprio e por substituição tributária oriundos de aplicação de alíquotas diversificadas em operações de entrada e de saída de mercadoria interestaduais Os referidos créditos estão sendo realizados por meio de solicitação de ressarcimento e compensações de débitos de mesma natureza junto aos estados de origem do crédito 13 Imposto de renda e contribuição social Política contábil O imposto de renda e a contribuição social do exercício corrente e diferido são calculados com base nas alíquotas de 15 acrescidas do adicional de 10 sobre o lucro tributável excedente de R 240 mil para imposto de renda e 9 sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social limitada a 30 do lucro real do exercício Imposto corrente Os tributos sobre o lucro são reconhecidos no resultado do exercício As provisões para imposto sobre a renda e contribuição social são calculadas individualmente por empresa componente da Companhia com base nas alíquotas vigentes no fim dos exercícios 35 Imposto diferido O imposto de renda e a contribuição social diferidos impostos diferidos são reconhecidos sobre as diferenças temporárias entre os saldos de ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações contábeis e as bases fiscais correspondentes usadas na apuração do lucro tributável incluindo saldo de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social não sujeitos à prescrição Os impostos diferidos passivos são geralmente reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias tributáveis e os impostos diferidos ativos são reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias dedutíveis apenas quando for provável que a base tributável futura será em montante suficiente para absorver as diferenças temporárias dedutíveis A probabilidade de recuperação do saldo de impostos diferidos ativos é revisada no fim de cada exercício e quando não for mais provável que bases tributáveis futuras estejam disponíveis e permitam a recuperação total ou parcial destes impostos o saldo do ativo é reduzido ao montante que se espera recuperar Os impostos diferidos ativos e passivos são mutuamente compensados apenas quando há o direito legal de compensação quando estão relacionados aos impostos administrados pela mesma autoridade fiscal e a Companhia pretende liquidar o valor líquido dos seus ativos e passivos fiscais correntes Subvenções Governamentais para Investimento Subvenções governamentais para investimento são reconhecidas como redutoras de impostos sobre as vendas quando houver razoável certeza de que o benefício será recebido e que todas as correspondentes condições serão satisfeitas 36 a Reconciliação do efeito tributário sobre o lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Controladora Consolidado 2018 2017 2018 2017 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 785237 476109 786863 476873 Alíquota nominal vigente 34 34 34 34 Expectativa débito de imposto de renda e contribuição social às alíquotas vigentes 266981 161877 267533 162137 Reconciliação para a taxa efetiva efeitos da aplicação das taxas fiscais Exclusão equivalência patrimonial 21026 31287 19637 29293 Efeito de juros sobre o capital próprio a pagar 38080 25500 38080 25500 Efeito de subvenção governamental 1 28217 23222 28217 23222 Efeito da inovação tecnológica 6002 4892 6002 4892 Efeito de juros sobre o capital próprio a receber 9265 9363 9265 9363 Outras exclusões permanentes líquidas 4887 748 4572 742 Débito de imposto de renda e contribuição social 187808 87087 189434 87851 Corrente 128640 73201 132913 76823 Diferido 59168 13886 56521 11028 Total 187808 87087 189434 87851 Taxa efetiva 239 183 241 184 1 A Companhia possui subvenção para investimentos concedida por alguns entes governamentais onde possui operação na forma de créditos presumidos de ICMS As subvenções governamentais são registradas na demonstração do resultado do exercício na rubrica de receita líquida de vendas Até o encerramento do exercício de 2018 e 2017 a Companhia cumpriu com todos os requisitos solicitados pelos termos de subvenção tais como cumprimento de obrigações fiscais manutenção dos empregos acordados faturamento mínimo e manutenção de estrutura logística com espaço físico apropriado para estocagem de mercadorias no ente governamental concedente 37 Impostos diferidos b Composição e movimentação dos saldos ativos e passivos de imposto de renda e contribuição social diferidos Controladora Saldo em 01012017 Resultado Compensação prejuízo fiscal com PERT Saldo em 31122017 Resultado Adoção IFRS 09 e 15 VJORA Saldo em 31122018 Imposto de renda e contribuição social diferidos ativo Prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social 147479 25680 7882 113917 57777 56140 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 10042 4466 14508 5478 5007 24993 Provisão para perda nos estoques 13904 5148 19052 4387 23439 Provisão para ajustes a valor presente 5890 2758 8648 258 8906 Provisão para riscos tributários cíveis e trabalhistas 93518 7509 101027 12399 113426 Variações cambiais 14895 10212 4683 4683 Outras provisões 4553 6603 11156 3115 7569 1241 20599 290281 9408 7882 272991 36823 12576 1241 247503 Imposto de renda e contribuição social diferidos passivo Amortização de intangível 40788 891 41679 41679 Depósitos judiciais 6203 2793 8996 22138 31134 Outros 2201 794 2995 207 3202 49192 4478 53670 22345 76015 241089 13886 7882 219321 59168 12576 1241 171488 38 Consolidado Saldo em 01012017 Resultado Compensação prejuízo fiscal com PERT Saldo em 31122017 Resultado Adoção IFRS 09 e 15 Adivindo de aquisição de controlada VJORA Saldo em 31122018 Imposto de renda e contribuição social diferidos ativo Prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social 147907 22772 7882 117253 55249 62004 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 10042 4466 14508 5478 5007 24993 Provisão para perda nos estoques 14120 5109 19229 4500 23729 Provisão para ajustes a valor presente 5913 2758 8671 235 8906 Provisão para riscos tributários cíveis e trabalhistas 93722 7513 101235 12463 3098 116796 Variações cambiais 14895 10212 4683 4683 Outras provisões 4603 6588 11191 3080 7569 1241 20599 291202 6550 7882 276770 34176 12576 3098 1241 257027 Imposto de renda e contribuição social diferidos passivo Amortização de intangível 40788 891 41679 41679 Depósitos judiciais 6203 2793 8996 22138 31134 Outros 2201 794 2995 207 3202 49192 4478 53670 22345 76015 242010 11028 7882 223100 56521 12576 3098 1241 181012 O ativo registrado limitase aos valores cuja realização é amparada por projeções de bases tributáveis futuras aprovadas pela Administração A expectativa de realização do imposto de renda e contribuição social diferidos em 31 de dezembro de 2018 é como segue Controladora Consolidado Ano de realização 2019 117714 118678 2020 23134 23808 2021 13421 19959 2022 7798 8472 2023 em diante 9421 10095 171488 181012 39 14 Investimentos em controladas a Combinação de Negócios Política Contábil Combinações de negócio são registradas utilizando o método de aquisição quando o controle é transferido para a Companhia A contraprestação transferida é geralmente mensurada ao valor justo assim como os ativos líquidos identificáveis adquiridos Qualquer ágio que surja na transação é testado anualmente para avaliação de perda por redução ao valor recuperável Os custos da transação são registrados no resultado conforme incorridos exceto os custos relacionados à emissão de instrumentos de dívida ou patrimônio A contraprestação transferida não inclui montantes referentes ao pagamento de relações pré existentes Esses montantes são geralmente reconhecidos no resultado do exercício Qualquer contraprestação contingente a pagar é mensurada pelo seu valor justo na data de aquisição Abelha Serviços de Hospedagem na Internet Ltda ME Logbee Em 07 de maio de 2018 foi celebrado o contrato de aquisição de 100 das cotas de capital da startup de tecnologia aplicada à logística Logbee de São Paulo SP que é uma plataforma que gerencia em tempo real entregas expressas de produtos leves realizadas diariamente por diversos parceiros empreendedores e donos de seus próprios veículos Contraprestação transferida Caixa 3000 Contraprestação contingente 5000 Total negociado 8000 O valor de contraprestação contingente está vinculado ao cumprimento de determinadas metas da Logbee ao longo de 5 anos Ativos adquiridos e passivos assumidos na data de aquisição Valor justo Ativo circulante 424 Intangível i 3954 Ativo não circulante 4 Total do ativo 4382 Passivo circulante 138 Patrimônio líquido 4244 Total do passivo e patrimônio líquido 4382 Ágio gerado na aquisição Contraprestação transferida 8000 Valor justo dos ativos líquidos indentificáveis 4244 Ágio gerado na aquisição 3756 40 i A Companhia contratou empresa independente de consultoria especializada para identificação dos ativos intangíveis e melhor alocação do preço de aquisição Tais valores foram atribuídos principalmente à plataforma de tecnologia relacionada a entregas de mercadorias desenvolvida pela adquirida Os valores estão divulgados na nota explicativa 17 Técnicas de avaliação dos ativos adquiridos As técnicas avaliação utilizadas para mensurar o valor justo dos ativos significativos adquiridos foram as seguintes a Marca utilizado o método RelieffromRoyalty que captura as economias de royalties associadas a possuir a marca ao invés de obter licença para utilizála b Software utilizado o método Withor Withoute calcula a diferença na geração de fluxos de caixa futuros entre dois cenários um com o software e um cenário hipotético sem este ativo c Carteira de clientes utilizado o método de Renda que enfoca na capacidade de formação de renda do ativo identificado ou negócio d Força de trabalho utilizado o método de custo de reposição O ágio pago de R 3756 compreende o valor dos benefícios econômicos futuros oriundos da sinergia decorrente da aquisição da Logbee e não tem expectativa de ser dedutível para fins de imposto de renda e contribuição social Grupo Softbox Em 13 de dezembro de 2018 a Companhia adquiriu a totalidade de controle das empresas Softbox Sistemas de Informação Certa Administração e Kelex Tecnologia que conjuntamente passamos a chamar de Grupo Softbox ou apenas Softbox A Softbox possui 256 colaboradores sendo 174 desenvolvedores e especialistas em tecnologia e oferece soluções para empresas de varejo e indústria de bens de consumo que desejam vender digitalmente ao consumidor final A grande maioria das empresas brasileiras ainda está excluída do mundo digital sem acesso a nenhum marketplace Com a aquisição da Softbox a Companhia vai ajudar na transformação de empresas analógicas em empresas digitais Contraprestação transferida O preço base de aquisição definido em contrato foi de R 41850 dividido em três formas de pagamento i R 13950 integralmente pagos no closing do processo de aquisição ii R 13950 a serem pagos ao longo de 5 anos e iii R 13950 a serem pagos em 5 anos mediante cessão de ações da Companhia ou fundos imediatamente disponíveis em caso de inviabilidade da cessão de ações sendo a quantidade de ações calculada na data de aquisição Ativos adquiridos e passivos assumidos na data de aquisição Valor justo Ativo circulante 9592 Ativo não circulante 6012 Total do ativo 15604 41 Valor justo Passivo circulante 4796 Empréstimos não circulantes 1822 Provisão para riscos tributários i 9111 Passivo a descoberto 125 Total do passivo e patrimônio líquido 15604 i Provisão para determinados passivos contingentes identificados no processo de Due Dilligence Ágio gerado na aquisição Contraprestação transferida 41850 Valor justo do passivo a descoberto 125 Ágio gerado na aquisição 41975 A Companhia contratou uma avaliação independente dos valores justos dos ativos líquidos adquiridos trabalho este que não foi finalizado até a divulgação dessas demonstrações contábeis Assim a contabilização da aquisição poderá ser revista na medida queo trabalho de avaliação se encerrar b Movimentação dos investimentos em controladas A movimentação dos investimentos em controladas apresentado nas demonstrações financeiras individuais é como segue Informações das controladas Época LAC Integra Logbee Softbox Certa Adm Kelex 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2018 2018 2018 Quotasações possuídas 12855 12855 6500 6500 100 100 16726 5431666 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 Ativos circulantes 43540 26101 48378 41436 122 241 1390 9306 191 120 Ativos não circulantes 9417 10666 3723 3904 1055 2498 70 2914 Passivos circulantes 37434 23233 13047 12982 335 607 796 4789 2 28 Passivos não circulantes 3784 2512 2537 1822 Capital social 28605 16755 6500 6500 3856 1025 1651 6447 100 100 Patrimônio líquido 15523 5023 36542 29821 842 112 664 5609 189 92 Receita líquida 12709 8 79007 71251 65352 306 758 2762 Lucro prejuízo líquido do exercício 1351 846 8814 7505 2102 793 1277 42 b Movimentação dos investimentos em controladas Continuação Total de investimento em controladas por empresa PL Controladas Ágio Mais valia Saldo em 2018 Época Cosméticos 15523 36827 4727 57077 Administradora de Consórcio LAC 36542 36542 Integra Donatelo 841 2020 2861 Abelha Logbee 663 3756 3954 8373 Grupo Softbox Softox Certa e Kelex 125 41975 41850 53444 40583 52676 146703 Total de investimento em controladas por empresa PL Controladas Ágio Maisvalia Saldoem 2017 Época Cosméticos 5023 36827 4727 46577 Administradora de Consórcio LAC 29821 29821 Integra Donatelo 112 2020 2132 34956 36827 6747 78530 Época LAC Integra Logbee Softbox Movimentação dos investimentos 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2018 Saldos iniciais 46577 42923 29821 24099 2132 Adiantamento para futuro aumento de capital 11851 4500 2831 925 1650 Investimentos em controladas 2000 8000 41850 Dividendos distribuídos 2093 1783 Resultado de equivalência patrimonial 1351 846 8814 7505 2102 793 1277 Saldos finais 57077 46577 36542 29821 2861 2132 8373 41850 43 15 Investimentos em controladas em conjunto Política Contábil O investimento em uma joint venture é reconhecido inicialmente ao custo A partir da data de aquisição o valor contábil do investimento é ajustado para fins de reconhecimento das variações na participação da Companhia no patrimônio líquido da joint venture A demonstração do resultado reflete a participação da Companhia nos resultados operacionais da joint venture Eventual variação em outros resultados abrangentes dessas investidas é apresentada como parte de outros resultados abrangentes na Companhia Adicionalmente quando houver variação reconhecida diretamente no patrimônio líquido da joint venture a Companhia reconhecerá sua participação em quaisquer variações quando aplicável na demonstração das mutações do patrimônio líquido Ganhos e perdas não realizados em decorrência de transações entre a Companhia e a joint venture são eliminados em proporção à participação na joint venture As demonstrações contábeis da joint venture são elaboradas para o mesmo período de divulgação que o da Companhia Quando necessário são feitos ajustes para que as políticas contábeis fiquem alinhadas com as da Companhia Após a aplicação do método da equivalência patrimonial a Companhia determina se é necessário reconhecer perda adicional do valor recuperável sobre o investimento em sua joint venture A Companhia determina em cada data de fechamento do balanço patrimonial se há evidência objetiva de que o investimento na joint venture sofreu perda por redução ao valor recuperável Se assim for a Companhia calcula o montante da perda por redução ao valor recuperável como a diferença entre o valor recuperável da joint venture e o valor contábil e reconhece a perda na demonstração do resultado A Companhia não identificou evidências objetivas para reconhecer redução ao valor recuperável em 2018 e 2017 Luizacred a Luizaseg b 2018 2017 2018 2017 Ações totais em milhares 1054 978 133883 133883 Percentual de participação direta 50 50 50 50 Ativos circulantes 7447394 5108440 233745 174120 Ativos não circulantes 854518 550506 349992 320376 Passivos circulantes 7560045 4903194 238613 194592 Passivos não circulantes 165347 168604 117549 91246 Capital social 371102 291700 133883 133883 Patrimônio líquido 576520 587148 227575 208658 Receitas líquidas 2002175 1688512 474950 395602 Lucro líquido do exercício 87650 137524 41924 34788 44 Luizacred Luizaseg Movimentação dos investimentos 2018 2017 2018 2017 Saldos iniciais 293574 275477 17773 18353 Dividendos propostos 22323 50665 11768 19431 Outros resultados abrangentes 265 1457 Adoção inicial IFRS 9 56816 Aumento de capital 30000 Lucros não realizados 7030 Resultado de equivalência patrimonial 43825 68762 20962 17394 Saldos finais 288260 293574 20202 17773 Total de investimentos em controladas em conjunto 2018 2017 Luizacred a 288260 293574 Luizaseg b 113788 104329 Luizaseg Lucros não realizados c 93586 86556 Total de investimentos em controladas em conjunto 308462 311347 a Participação de 50 do capital social votante representando o compartilhamento contratualmente convencionado do controle do negócio exigido o consentimento unânime das partes sobre decisões e atividades financeiras e operacionais relevantes A Luizacred é controlada em conjunto com o Banco Itaúcard SA e tem por objeto a oferta a distribuição e a comercialização de produtos e serviços financeiros aos clientes na rede de lojas da Controladora b Participação de 50 do capital social votante representando o compartilhamento contratualmente convencionado do controle do negócio exigido o consentimento unânime das partes sobre decisões e atividades de garantias e operacionais relevantes A Luizaseg é controlada em conjunto com a NCVP Participações Societárias SA subsidiária da Cardif do Brasil Seguros e Previdência SA e tem por objeto o desenvolvimento a venda e a administração de garantias estendidas para qualquer tipo de produto vendido no Brasil por meio da rede de lojas da Controladora c Lucros não realizados decorrentes de transações de intermediação de vendas de seguros de garantia estendida para a controlada em conjunto Luizaseg 45 16 Imobilizado Política contábil O imobilizado está demonstrado ao valor de custo de aquisição ou construção deduzido das respectivas depreciações acumuladas à exceção de terrenos e obras em andamento acrescidos dos juros incorridos e capitalizados durante a fase de construção dos bens quando aplicável A depreciação é reconhecida com base na vida útil estimada de cada ativo ou família de ativos pelo método linear de modo que seu valor residual após sua vida útil seja integralmente baixado A vida útil estimada os valores residuais e os métodos de depreciação são revisados anualmente e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente Um item do imobilizado é baixado após alienação ou quando não há benefícios econômicos futuros resultantes de seu uso contínuo Ganhos ou perdas na venda ou baixa são reconhecidos no resultado quando incorridos A política contábil relacionada à redução ao valor recuperável de ativos imobilizados está descrita na nota explicativa 32 A movimentação do imobilizado durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017 foi a seguinte a Controladora Saldo em 31122017 Adições Depreciação Baixas Transferência Saldo em 31122018 Móveis e utensílios 94113 49296 19108 646 3240 126895 Máquinas e equipamentos 67920 21975 5591 158 82 84228 Veículos 11073 10225 3532 60 17706 Computadores e periféricos 38606 40728 16361 122 35 62886 Benfeitorias 333311 53204 10 47833 327930 Obras em andamento 8251 150438 311 49921 108457 Outros 13811 11869 2960 90 1269 21361 567085 284531 100756 1397 749463 Saldo em 01012017 Adições Depreciação Baixas Transferência Saldo em 31122017 Móveis e utensílios 91039 18733 16684 401 1426 94113 Máquinas e equipamentos 64761 9271 5066 242 804 67920 Veículos 13796 403 3452 326 11073 Computadores e periféricos 35699 16385 13417 130 69 38606 Benfeitorias 331004 50657 128 53092 333311 Obras em andamento 11831 49744 232 53092 8251 Outros 11190 5993 2532 149 691 13811 559320 100529 91808 956 567085 46 2018 2017 Custo Depreciação acumulada Líquido Custo Depreciação acumulada Líquido Móveis e utensílios 246549 119654 126895 196822 102709 94113 Máquinas e equipamentos 124261 40033 84228 102761 34841 67920 Veículos 41957 24251 17706 32410 21337 11073 Computadores e periféricos 208843 145957 62886 169584 130978 38606 Benfeitorias 719399 391469 327930 673263 339952 333311 Obras em andamento 108457 108457 8251 8251 Outros 37517 16156 21361 27178 13367 13811 1486983 737520 749463 1210269 643184 567085 b Consolidado Saldo em 31122017 Adições Adição por aquisição de controlada Depreciação Baixas Transferência Saldo em 31122018 Móveis e utensílios 94129 49298 19110 646 3240 126911 Máquinas e equipamentos 67922 21975 5591 160 82 84228 Veículos 11073 10225 3532 60 17706 Computadores e periféricos 38659 40770 16370 122 35 62972 Benfeitorias 333311 53204 10 47833 327930 Obras em andamento 8251 150438 311 49921 108457 Outros 15682 12366 2687 3325 92 1269 26049 569027 285072 2687 101132 1401 754253 Saldo em 01122017 Adições Adição por aquisição de controlada Depreciação Baixas Transferência Saldo em 31122017 Móveis e utensílios 91039 18750 16685 401 1426 94129 Máquinas e equipamentos 64761 9273 5066 242 804 67922 Veículos 13796 403 3452 326 11073 Computadores e periféricos 35699 16437 3 13419 130 69 38659 Benfeitorias 331004 50657 128 53092 333311 Obras em andamento 11831 49744 232 53092 8251 Outros 11937 7388 2802 150 691 15682 560067 101995 3 92081 957 569027 2018 2017 Custo Depreciação acumulada Líquido Custo Depreciação acumulada Líquido Móveis e utensílios 246567 119656 126911 196839 102710 94129 Máquinas e equipamentos 124261 40033 84228 102763 34841 67922 Veículos 41957 24251 17706 32410 21337 11073 Computadores e periféricos 208940 145968 62972 169639 130980 38659 Benfeitorias 719399 391469 327930 673263 339952 333311 Obras em andamento 108457 108457 8251 8251 Outros 44596 18547 26049 31071 15389 15682 1494177 739924 754253 1214236 645209 569027 Em 31 de dezembro de 2018 a Companhia registrou R 2146 R 1569 em 31 de dezembro de 2017 referente aos custos de empréstimos capitalizados para a abertura de novas lojas e aquisição de instalações e de equipamentos Foi utilizada a taxa média dos empréstimos para efetuar o cálculo dos custos de empréstimos passíveis de serem capitalizados 47 c Taxas de depreciação As taxas anuais de depreciação são demonstradas a seguir 2018 2017 Móveis e utensílios 10 10 Máquinas e equipamentos 5 5 Aeronaves 5 5 Veículos leves 20 20 Veículos pesados 143 143 Computadores e periféricos 20 20 Benfeitorias 76 78 Em 31 de dezembro de 2018 a Companhia possuía bens imobilizados totalmente depreciados em operação no montante de R 154632 R175460 em 31 de dezembro de 2017 A Companhia não possui itens imobilizados ociosos ou mantidos para venda d Teste de redução ao valor recuperável de ativos impairment Nos exercícios apresentados não foram identificados eventos que indicassem a necessidade de efetuar cálculos para avaliar eventual redução do imobilizado ao seu valor de recuperação 17 Intangível Política contábil Os ativos intangíveis representados por valores pagos na aquisição de novos pontos comerciais fundos de comércio são amortizados linearmente por 10 anos período que reflete a melhor estimativa da Administração sobre o tempo mínimo de permanência em imóvel alugado Os ágios apurados em aquisições de investimentos são inicialmente mensurados como o excedente da contraprestação transferida em relaçãoaos ativos líquidos adquiridos ativos identificáveis adquiridos líquidos e os passivos assumidos Após o reconhecimento inicial o ágio que possui vida útil indefinida é mensurado pelo custo deduzido de quaisquer perdas acumuladas do valor recuperável conforme descrito na nota 32 Os softwares referemse ao custo de aquisição do sistema de gestão empresarial e que vem sendo amortizado linearmente em cinco anos Os gastos com pesquisas são registrados como despesas quando incorridos e os gastos com desenvolvimento vinculados a inovações tecnológicas dos produtos existentes são capitalizados se tiverem viabilidade tecnológica e econômica e amortizados pelo período esperado de benefícios dentro do grupo de despesas operacionais Enquanto tais desenvolvimentos não são encerrados os saldos são controlados no grupo de Projetos em andamento Os ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios referemse substancialmente aos ágios apurados em aquisições de investimentos Nas demonstrações contábeis consolidadas os ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios e reconhecidos separadamente do ágio são registrados pelo valor justo na data da aquisição o qual é equivalente ao seu custo Um ativo intangível é baixado na alienação ou quando não há benefícios econômicos futuros a ele vinculados sendo reconhecidos no resultado quando o ativo é baixado A política contábil relacionada à redução ao valor recuperável de intangíveis está descrita na nota explicativa 32 A movimentação do intangível durante osexercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017 foi a seguinte 48 a Controladora Saldo em 31122017 Adições Amortização Baixas Transferência Saldo em 31122018 Ágio 313856 313856 Fundo de comércio 27334 74 5063 22345 Software e desenvolvimento interno 143735 18499 55992 7 50012 156247 Projetos em andamento 1067 57917 50012 8972 Outros 119 119 486111 76490 61055 7 501539 Saldo em 01012017 Adições Amortização Baixas Transferência Saldo em 31122017 Ágio 313856 313856 Fundo de comércio 33303 150 6098 452 431 27334 Software e desenvolvimento interno 119880 11844 44179 56190 143735 Projetos em andamento 2567 55219 98 56621 1067 Marcas e patentes 14 14 Outros 104 15 119 469724 67228 50291 550 486111 2018 2017 Custo Amortização acumulada Líquido Custo Amortização acumulada Líquido Ágio 325451 11595 313856 325451 11595 313856 Fundo de comércio 139479 117134 22345 139719 112385 27334 Software e desenvolvimento interno 398661 242414 156247 330157 186422 143735 Projetos em andamento 8972 8972 1067 1067 Marcas e patentes 211 211 Outros 6654 6535 119 6444 6325 119 879217 377678 501539 803049 316938 486111 b Consolidado Saldo em 31122017 Adições Adições por aquisição de controlada Amortização Baixas Transferência Saldo em 31122018 Ágio 352703 45731 398434 Fundo de comércio 29073 74 495 5063 24579 Software e desenvolvimento interno 146011 21317 3108 57489 7 50012 162952 Projetos em andamento 1067 57917 50012 8972 Marca e patentes 3387 262 3649 Outros 119 26 97 6 236 532360 79334 49693 62558 7 598822 49 Saldo em 01012017 Adições Adições por aquisição de controladora Amortização Baixas Transferência Saldo em 31122017 Ágio 350683 2020 352703 Fundo de comércio 35042 150 6098 452 431 29073 Software e desenvolvimento interno 121252 13435 44866 56190 146011 Projetos em andamento 2567 55219 98 56621 1067 Marca e patentes 3401 14 3387 Outros 104 15 119 513049 68819 2020 50978 550 532360 2018 2017 Custo Amortização acumulada Líquido Custo Amortização acumulada Líquido Ágio 410029 11595 398434 364298 11595 352703 Fundo de comércio 141713 117134 24579 141458 112385 29073 Software e desenvolvimento interno 409119 246167 162952 334696 188685 146011 Projetos em andamento 8972 8972 1067 1067 Marcas e patentes 3649 3649 3598 211 3387 Outros 6429 6193 236 6444 6325 119 979911 381089 598822 851561 319201 532360 As despesas relativas à amortização dos ativos intangíveis são registradas na rubrica de Depreciação e amortização no resultado do exercício Testes de não recuperação do ágio e intangíveis O ágio e outros ativos intangíveis foram submetidos a teste de desvalorização em 31 de dezembro de 2018 e 2017 A Administração elaborou uma estimativa dos valores recuperáveis ou valores em uso de todos os ativos O teste de não recuperação para o ágio na aquisição de novas redes de empresas de varejo compreende a apuração dos valores recuperáveis da Unidade Geradora de Caixa UGC a qual corresponde ao agrupamento de todas as lojas das redes adquiridas que totalizaram R 350683 em 2018 e 2017 e já foram incorporadas O valor em uso da UGC é apurado segundo o método do fluxo de caixa descontado antes dos impostos adotandose as seguintes taxas Taxa aa Fluxo de caixa descontado taxa de desconto antes dos impostos 120 1 Taxa de crescimento médio ponderado nos 5 primeiros anos 35 Perpetuidade 35 1 Taxa CAPM Custo Médio de Capital Próprio As premissas de fluxos de caixa futuros e perspectivas de crescimento para a UGC baseiamse no orçamento anual da Companhia e nos planos de negócios dos próximos 5 exercícios aprovados pelo Conselho de Administração bem como em dados de mercado comparáveis representando a melhor estimativa da Administração quanto às condições econômicas vigentes durante a vida econômica útil do grupo de ativos geradores de fluxos de caixa A partir dos testes realizados a Companhia não identificou perdas por não recuperação dos ágios registrados 50 18 Fornecedores Controladora Consolidado 2018 2017 2018 2017 Mercadorias para revenda mercado interno 4022357 2897609 4050931 2914743 Outros fornecedores 81108 34332 89319 38945 Ajuste a valor presente 35006 33916 35006 34147 Total de fornecedores 4068459 2898025 4105244 2919541 A Companhia mantém convênios firmados com bancos parceiros para estruturar com os seus principais fornecedores a operação de antecipação de seus recebíveis Nessa operação os fornecedores transferem o direito de recebimento dos títulos para o Banco em troca do recebimento antecipado do título O Banco por sua vez passa a receber o valor da operação sendo que a Companhia efetua a liquidação do título na mesma data originalmente acordada com seu fornecedor e recebe subsequentemente uma comissão do Banco por essa intermediação e confirmação dos títulos a pagar Essa comissão é registrada como receita financeira A operação acima realizada pela Companhia não altera os prazos preços e condições anteriormente estabelecidos com os fornecedores e portanto a Companhia a classifica na rubrica de Fornecedores Em 31 de dezembro de 2018 o saldo a pagar negociado pelos fornecedores e com aceite da Companhia somava R 781549 R 294905 em 31 de dezembro de 2017 As contas a pagar aos fornecedores são registradas inicialmente ao seu valor presente com contrapartida na conta de Estoques A reversão do ajuste a valor presente é registrada na rubrica Custo das mercadorias revendidas e das prestações de serviços pela fruição de prazo 51 19 Empréstimos e financiamentos Vencimento final Controladora Consolidado Modalidade Encargo Garantias 2018 2017 2018 2017 Capital de giro em moeda estrangeira 143 aa a 641 aa Varcambial NA Mar18 52519 52519 Capital de giro em moeda nacional 1107 a 1253 do CDI Avais Nov18 251600 251600 Debêntures oferta restrita 7ª Emissão 1135 do CDI Clean Jul20 306545 305116 306545 305116 Notas promissórias a 1090 a 1120 do CDI Clean Mai19 113931 212343 113931 212343 Arrendamentos Mercantis Financeiros b 25 aa a CDI 288 Alienação fiduciária Dez19 1055 9226 1055 9226 Financiamento de Inovação FINEP c 4 aa Fiança bancária Dez22 29620 37024 29620 37024 Financiamento de Expansão BNB d 7 aa Fiança bancária Dez22 2936 3670 2936 3670 Outros 1880 Total de empréstimos e financiamentos 454087 871498 455967 871498 Passivo circulante 130685 434294 130743 434294 Passivo não circulante 323402 437204 325224 437204 a A Companhia realizou as seguintes emissões de notas promissórias Emissões Principal R mil Data de Emissão Vencimento final Títulos em circulação Encargos financeiros Controladora e Consolidado 2018 2017 3ªemissão 1ªsérie 100000 10052017 10052018 20 1090 do CDI 106085 3ªemissão 2ªsérie 100000 10052017 10052019 20 1120 do CDI 113931 106258 113931 212343 b Referese a contratos de arrendamento mercantil financeiro relacionados a equipamentos de informática e software cujos contratos possuem vencimentos finais em 2019 c Referese a contrato de financiamento junto à Financiadora de Estudos e Projetos FINEP com o objetivo de investir em projetos de pesquisa e desenvolvimento de inovações tecnológicas d A Companhia celebrou contrato de financiamento junto ao Banco do Nordeste do Brasil BNB com o objetivo de modernizar reformar as lojas da região nordestina e construir um novo Centro de Distribuição no município de Candeias BA 52 Conciliação dos fluxos de caixa das atividades operacionais e de financiamento Controladora Consolidado 2018 2017 2018 2017 Saldo inicial 871498 1848638 871498 1848776 Captação 502617 502617 Advindo de aquisição de controlada 1880 Pagamento de principal 412590 1433953 412590 1434097 Pagamento de juros 53157 214018 53157 214029 Juros provisionados 49714 180742 49714 180759 Hedge de valor justo 1378 12528 1378 12528 Saldo final 454087 871498 455967 871498 Cronograma dos vencimentos O cronograma de pagamento da parcela dos empréstimos e financiamentos está demonstrado abaixo Vencimento Controladora Consolidado 2019 130685 130743 2020 307588 309410 2021 7907 7907 2022 7907 7907 Total 454087 455967 Covenants A 7ª Emissão de Debêntures possui cláusula restritiva covenants equivalente à manutenção da relação Dívida líquida ajustadaEBITDA Ajustado não superior a 30 vezes Por dívida líquida ajustada devese entender o somatório de todos os empréstimos e financiamentos incluídas as debêntures excluindose disponibilidade de caixa aplicações financeiras títulos e valores mobiliários recebíveis de cartão de crédito não antecipados A métrica de cálculo utilizada para o EBITDA ajustado segue a instrução da CVM nº 527 de 4 de outubro de 2012 deduzido de eventos operacionais receitadespesas de caráter extraordinário conforme escritura das debêntures e divulgados na nota explicativa 29 Em 31 de dezembro de 2018 e 2017 a Companhia estava adimplente à cláusula restritiva covenants descrita acima 53 20 Receita diferida Controladora e Consolidado 2018 2017 Receita diferida com terceiros Contrato de exclusividade com Cardif a 122283 157552 Contrato de exclusividade com Banco Itaúcard SA b 109000 121500 Outros contratos 2409 231283 281461 Receita diferida com partes relacionadas Contrato de exclusividade com a Luizacred b 121854 132942 Contrato de exclusividade com a Luizasega 77000 96000 198854 228942 Total de receitas diferidas 430137 510403 Passivo circulante 39157 41566 Passivo não circulante 390980 468837 a Em 14 de dezembro de 2015 foi estabelecido novo Acordo de Aliança Estratégica com empresas do grupo Cardif e com Luizaseg visando a extensão dos direitos e obrigações previstos nos acordos entre as partes vencidos em 31 de dezembro de 2015 pelo período adicional de 10 anos e com prazo de vigência de 1º de janeiro de 2016 a 31 de dezembro de 2025 Esse acordo proporcionou o ingresso de R 330000 no caixa da Companhia Desse montante R 42000 foram destinados à controlada em conjunto Luizacred tendo em vista que os seguros atrelados ao cartão de crédito são de exclusividade da Luizacred O reconhecimento da receita da Companhia decorrente deste acordo é apropriado ao resultado durante o período de vigência do contrato sendo parte condicionado ao atingimento de determinadas metas b Em 27 de setembro de 2009 a Companhia celebrou um Acordo de Associação junto ao Itaú Unibanco Holding SA Itaú e ao Banco Itaúcard SA por meio do qual a Companhia cedeu à Luizacred a exclusividade do direito de oferta distribuição e comercialização de produtos e serviços financeiros na sua rede de lojas pelo prazo de 20 anos Pela referida associação as instituições Itaú pagaram à vista o montante de R 250000 sendo i R 230000 relacionados à consecução da negociação em si sem direito de regresso e ii R 20000 vinculados ao cumprimento de metas de rentabilidade na Luizacred metas estas cumpridas em sua totalidade ao fim do exercício de 2014 Em 29 de dezembro de 2010 as partes assinaram o primeiro aditivo ao acordo de associação com a Luizacred por meio do qual estendeu a exclusividade do direito de oferta distribuição e comercialização de produtos e serviços financeiros na rede de lojas então adquiridas na região nordeste do Brasil Lojas Maia pelo prazo de 19 anos Em contraprestação a Luizacred pagou o montante de R 160000 à Companhia que são apropriados ao resultado durante o período de vigência do contrato Como parte desse acordo de associação o montante de R 20000 mencionado no parágrafo acima foi aumentado para R 55000 Em 16 de dezembro de 2011 a Companhia celebrou o segundo aditamento ao acordo de associação com a Luizacred em virtude da aquisição da NewUtd Lojas do Baú Em contraprestação a Luizacred pagou o montante de R 48000 à Companhia os quais são apropriados ao resultado durante o período de vigência remanescente do acordo de associação 54 21 Provisão para riscos tributários cíveis e trabalhistas Política contábil A provisão para riscos tributários cíveis e trabalhistas é constituída com base em pareceres jurídicos e avaliação da Administração sobre os processos conhecidos na data do balanço patrimonial para os riscos considerados prováveis de perda sendo esta a melhor estimativa de desembolso futuro da Companhia A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis a hierarquia das leis a jurisprudência disponível as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico bem como a avaliação dos advogados externos e internos A Administração acredita que as provisões para riscos tributários cíveis e trabalhistas estão corretamente apresentadas nas demonstrações contábeis A movimentação da provisão para riscos tributários cíveis e trabalhistas é como segue Controladora Tributários Cíveis Trabalhistas Total Saldos em 31 de dezembro de 2017 246122 16173 34843 297138 Adições 75169 7500 4401 87070 Reversão 2840 2840 Pagamentos 6942 5862 5318 18122 Atualizações 14198 14198 Saldos em 31 de dezembro de 2018 328547 14971 33926 377444 Consolidado Tributários Cíveis Trabalhistas Total Saldos em 31 de dezembro de 2017 249906 16339 35289 301534 Adições 75169 8027 5174 88370 Adições advinda de combnegócio 9111 9111 Reversão 3784 3223 448 7455 Pagamentos 6942 5962 5499 18403 Atualizações 14198 14198 Saldos em 31 de dezembro de 2018 337658 15181 34516 387355 Em 31 de dezembro de 2018 e 2017 a natureza das principais causas da Companhia classificadas pela Administração com base na opinião de seus assessores jurídicos como de risco provável de perda bem como obrigações legais que possuem valores depositados judicialmente que tiveram seus valores incluídos nas provisões acima é como segue a Processos tributários A Companhia discute administrativa e judicialmente vários processos de natureza tributária classificados como perda provável portanto estão provisionados Esses processos envolvem tributos federais cujo montante em 31 de dezembro de 2018 perfaz R 50562 R 42969 em 31 de dezembro de 2017 tributos estaduais cujo montante em 31 de dezembro de 2018 perfaz R 117278 R 62085 em 31 de dezembro de 2017 e tributos municipais no montante de R 61R 59 em 31 de dezembro de 2017 A Companhia possui ainda provisão para outras discussões judiciais as quais tem realizado depósitos judiciais bem como provisões relacionadas com combinação de negócio de suas adquiridas as quais envolvem tributos federais cujo montante em 31 de dezembro de 2018 perfaz R 169395 R 141009 em 31 de dezembro de 2017 Os tributos estaduais não apresentaram provisões em 31 de dezembro de 2018 R 3784 em 31 de dezembro de 2017 e os tributos municipais cujo montante em 31 de dezembro de 2018 perfaz R 362 e não apresentava saldos em 2017 55 b Processos cíveis A provisão para riscos cíveis consolidada no montante de R 15181em 31 de dezembro de 2018 R 16339 em 31 de dezembro de 2017 está relacionada a reclamações oriundas principalmente de clientes sobre possíveis defeitos de produtos c Processos trabalhistas Na esfera trabalhista a Companhia é parte em diversos processos envolvendo principalmente questionamentos acerca de horas extras incorridas O valor provisionado de R 34516 em 31 de dezembro de 2018 R 35289 em 31 de dezembro de 2017 no consolidado reflete o risco de perda provável avaliado pela Administração da Companhia juntamente com seus assessores jurídicos Para fazer frente às contingências tributárias cíveis e trabalhistas a Companhia possui em depósitos judiciais no montante de R 349239 em 31 de dezembro de 2018 R 310901 em 31 de dezembro de 2017 d Passivos contingentes possíveis de perda A Companhia é parte em outros processos que foram classificados pela Administração como de risco de perda possível com base na opinião de seus assessores jurídicos portanto nenhuma provisão foi constituída para tais processos Os valores atribuídos às discussões envolvendo tributos federais perfaz em 31 de dezembro de 2018 o montante de R 1360610 R 963786 em 31 de dezembro de 2017 já em relação aos tributos estaduais os riscos possíveis perfazem em 31 de dezembro de 2018 o montante de R 475383 R 423877 em 31 de dezembro de 2017 e quanto aos tributos municipais perfazem em 31 de dezembro de 2018 o montante de R 1401 R 1309 em 31 de dezembro de 2017 Dentre as principais ações de natureza tributária classificadas como perda possível destacamos i Processo Administrativo em que a Companhia discute com o fisco a naturezaconceito das bonificaçõesreembolsos de seus fornecedores para fins de tributação do PISCOFINS além da caracterização de algumas despesas ligadas à sua atividade fim como insumos para fins de créditos de PISCOFINS ii Processo Judicial em que a Companhia discute a violação de diversos princípios jurídicos da Lei nº 132412015 a qual extinguiu a isenção das Contribuições ao PIS e a COFINS sobre as receitas oriundas de vendas de produtos elegíveis ao Processo Básico de Produção Segundo análise de seus assessores jurídicos internos e externos as chances de perda são possíveis com viés de remotas iii Processos em que a Companhia discute com os fiscos estaduais supostos créditos oudivergências de ICMS iv Processo Administrativo em que a Companhia discute com o fisco estadual autuações de cobrança de créditos de ICMS apropriados nas aquisições de mercadorias de fornecedores posteriormente declarados inidôneos v Processo Administrativo em que a Companhia discute com o fisco a majoração da alíquota RAT vi Diversas autuações em que a Companhia discute a cobrança de créditos de ICMS apropriados nas aquisições de mercadorias de alguns de seus fornecedores em razão destes terem se aproveitado de benefício fiscal concedido por outro Estado da Federação Além disso informa ainda que acompanha a evolução de todas as discussões periodicamente de forma que havendo alteração no cenário as avaliações de riscos e eventuais perdas também serão reavaliadas Os riscos dos processos são constantemente avaliados e revisados pela Administração Adicionalmente a Companhia contesta também processos administrativos cíveis e 56 trabalhistas com risco estimado de perda possível cujos valores envolvidos são irrelevantes para divulgação e Processos de natureza ativa A Companhia situase como autora no polo ativo das ações em outros processos tributários de diversas naturezas ou seja ingressou com ações contra os vários entes tributantes a fim de recuperar tributos pagos eou cobrados indevidamente por tais entes Dentre as principais ações destacase a discussão judicial sobre a exclusão do ICMS na base de cálculo da Contribuição ao PIS e da COFINS que na Companhia perfaz o montante de aproximadamente R 642215 incluindo atualização monetária R 620289 em 31 de dezembro de 2017 de tributos já recolhidos e outras discussões envolvendo créditos de PIS e COFINS em montantes de aproximadamente R 367175 R 304188 em 31 de dezembro de 2017 Em 15 de março de 2017 o Supremo Tribunal Federal finalizou o julgamento na sistemática de repercussão geral declarando inconstitucional a inclusão do ICMS na base de cálculo destas contribuições Assim a Companhia está avaliando com seus assessores jurídicos o levantamento e atualização monetária dos créditos acobertados por suas ações judiciais 22 Patrimônio líquido Em 31 de dezembro de 2018 a composição acionária da Companhia está assim apresentada sendo todas as ações ordinárias nominativas escriturais e sem valor nominal Quantidade de ações Participação Acionistas controladores 121345657 637 Ações em circulação 67618534 355 Ações em tesouraria 1627273 08 Total 190591464 1000 As ações detidas por acionistas controladores que são membros do Conselho de Administração eou da diretoria executiva estão inseridas na linha de acionistas controladores De acordo com o artigo n 7 do Estatuto Social a Companhia pode aumentar o seu capital social nos termos do artigo 168 da Lei n 640476 mediante emissão de 50000000 ações ordinárias a Reserva de capital Em 31 de dezembro de 2018 a Companhia tem registrado na rubrica de Reserva de capital o valor de R 52175 R 37094 em 31 de dezembro de 2017 57 Plano de opção de compra de ações 1ª Outorga do Plano de Opção de Compra de Ações Para este Plano de Opção de Compra de Ações Plano tornaramse elegíveis a receber opções de compra de ações os administradores empregados ou prestadores de serviços da Companhia Na primeira outorga do Plano em 5 de janeiro de 2012 foram concedidas 1274732 opções pelo preço de exercício a R 1360 O Plano vigorará pelo prazo de oito anos a contar da data de outorga do mesmo As opções poderão ser exercidas total ou parcialmente desde que o beneficiário permanecesse ininterruptamente vinculado como administrador ou colaborador da Companhia entre a data de outorga e as datas especificadas a seguir 20 das opções poderiam ser exercidas a partir de 1º de março de 2012 e a partir desta data adicionais 20 poderiam ser exercidas a cada ano de vinculação do beneficiário à Companhia Tais opções quando exercidas são liquidadas pela entrega de instrumentos patrimoniais da Companhia 2ª Outorga do Plano de Opção de Compra de Ações A segunda outorga do Plano de Opção de Ações foi aprovada em 25 de outubro de 2013 Nesta oportunidade foram outorgadas 1213476 opções e foi fixado o preço de exercício em R 945 Tal plano terá prazo máximo de exercício de 12 anos a contar da data da assinatura do mesmo porém deverá ser observado o prazo de carência a seguir 25 das opções poderiam ser exercidas a partir de 29 de outubro 2015 25 das opções poderiam ser exercidas a partir de 29 de outubro de 2016 e 25 das opções poderiam ser exercidas a partir de 29 de outubro de 2017 desde que o beneficiário permanecesse ininterruptamente vinculado à Companhia Valor justo O valor justo de cada opção concedida é estimado na data de concessão aplicando o modelo de precificação de opções Black Scholes considerando as seguintes premissas Premissa 1ª Outorga 2ª Outorga Expectativa de vida média das opções a 55 anos 55 anos Volatilidade média anualizada 435 379 Taxa de juros livre de risco 10 6 Média ponderada do valor justo das opções concedidas R665 R606 a Representa o período em que se acredita que as opções sejam exercidas e leva em consideração o turn over médio dos beneficiários do plano A tabela a seguir demonstra a movimentação da quantidade de opções de ações e a média ponderada do preço de exercício MPPE Quantidade MPPE¹ Em circulação em 1 de janeiro de 2017 698920 R1088 exercidas durante o período² 1439940 R 1177 Em circulação em 31 de dezembro de 2017 698920 R 1088 exercidas durante o período² 319944 R 1114 Em circulação em 31 de dezembro de 2018 378976 R 1066 ¹Média Ponderada do Preço de Exercício das Opções de Ações calculada com base nos termos contratuais sem considerar a correção monetária do preço de exercício ²O preço médio ponderado das ações na data de exercício das opções foi de R 9764 em 2018 e R 5050 em 2017 58 Plano de incentivo baseado em ações matching de ações Foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária no dia 20 de abril de 2017 o novo plano de incentivo atrelado a ações da Companhia O plano tem como objetivo regular a concessão de incentivos atrelados às ações ordinárias de emissão da Companhia por meio de programas a serem implementados pelo nosso Conselho de Administração sendo elegíveis a participar os administradores empregados ou prestadores de serviços da Companhia ou de suas sociedades controladas e controladas em conjunto Os objetivos principais do plano são a aumentar a capacidade de atração e retenção de talentos pela Companhia b reforçar a cultura de desempenho sustentável e de busca pelo desenvolvimento dos nossos administradores empregados e prestadores de serviços alinhando os interesses dos nossos acionistas aos das pessoas elegíveis e c estimular a expansão da Companhia e o alcance e superação de nossas metas empresariais e a consecução dos nossos objetivos sociais alinhado aos interesses de nossos acionistas através do comprometimento de longo prazo dos beneficiários No dia 28 de junho de 2017 foi aprovado o primeiro programa relacionado a este plano que figurará no modelo de matching de ações onde para cada ação ordinária adquirida pelo beneficiário na adesão ao programa a Companhia outorgará o direito de receber gratuitamente 3 ações ordinárias da Companhia A transferência da propriedade das ações será realizada de acordo com prazo de carência máximo de quatro anos e dez meses a contar de 30 de junho de 2017 Foram outorgadas o total de 551448 ações como matching aos beneficiários por adesão ao programa O valor justo das ações outorgadas foi estimado na data de concessão do direito aos beneficiários tendo por base o valor de mercado das ações ordinárias da Companhia negociadas na BMFBOVESPA B3 ou seja R 3106 No dia 28 de março de 2018 foi aprovado pelo Conselho de Administração o 2 programa de matching de ações onde foram outorgadas 292293 ações aos beneficiários no mesmo formato do 1 programa sendo que a transferência da propriedade das ações será realizada de acordo com o prazo de carência máximo de cinco anos a contar da data de outorga 05 de abril de 2018 Nessa mesma reunião do Conselho de Administração foi aprovado o 1 programa de ações restritas onde a Companhia transferirá o total de 66968 ações aos beneficiários durante o prazo de carência de 3 anos a contar da data de outorga 05 de abril de 2018 O valor justo das ações outorgadas em ambos os programas foi estimado na data de concessão do direito aos beneficiários tendo por base o valor de mercado das ações ordinárias da Companhia negociadas na B3 ou seja R 9842 Os efeitos das transações com pagamento baseado em ações foram registrados no resultado do exercício pelo valor justo de cada plano resultando em uma despesa no montante de R 17673 no exercício findo em 31 de dezembro de 2018 R 9836em 31 de dezembro de 2017 b Reserva legal Em 31 de dezembro de 2018 a Companhia tem registrado na rubrica de Reserva legal o valor de R 65644 R 39922 em 31 de dezembro de 2017 c Ações em tesouraria Em 22 de fevereiro de 2018 o Conselho de Administração aprovou a criação do programa de recompra de ações no montante de 3000000 de ações A partir deste programa até o encerramento do exercício a Companhia adquiriu 868400 ações ao custo médio de R 10132 e montante de R 87984 59 No exercício de 2018 ocorreu a realização de plano de opção de ações com ações em tesouraria no montante de R 14924 d Dividendos e Juros Sobre Capital Próprio Em 12 de março de 2018 foi aprovada pelo Conselho de Administração a distribuição de dividendos no montante de R 50000 em adição aos R 75000 já declarados aos acionistas a título de juros sobre capital próprio relacionadas a competência 2017 Em 21 de dezembro de 2018 foi aprovado pelo Conselho de Administração o pagamento de juros sobre capital próprio no montante de R 112000 Adicionalmente a Companhia propõe distribuição adicional de dividendos no montante de R 70000 e Reservas de lucros Na rubrica de Reserva de lucros estão imputados os efeitos da adoção inicial do IFRS 09 e IFRS 15 conforme descrito na nota explicativa n 5 Assim em 31 de dezembro de 2018 e 2017 a Companhia tem registrado na rubrica de Reservas de lucros Período Reserva de reforço para capital de giro Reserva de incentivos fiscais Reservas de lucro 2018 395561 151290 546851 2017 220072 68299 288371 f Ajustes de avaliação patrimonial Em 31 de dezembro de 2018 a Companhia tem registrado na rubrica de Ajustes de avaliação patrimonial o montante de R 5331 R 2659 em 31 de dezembro de 2017 f Lucro por ação Os cálculos dos lucros por ações básico e diluído estão divulgados a seguir Lucro básico Lucro diluído 2018 2017 2018 2017 Média das ações ordinárias 190591464 178858131 190591464 178858131 Efeito das ações em tesouraria 1627273 2279966 1627273 2279966 Efeito diluidor de ações a 1466134 1407480 Média ponderada de ações ordinárias em circulação 188964191 176578165 190430325 177985645 Lucro líquido 597429 389022 597429 389022 Lucro por ação em Reais 3162 2203 3137 2186 a Considera o efeito de ações exercíveis de acordo com os planos de incentivo atrelado a ações divulgados acima 60 23 Receita líquida de vendas Política contábil A receita líquida é mensurada pelo valor justo da contraprestação recebida ou a receber deduzida de devoluções abatimentos e impostos sobre vendas como segue Revenda de mercadorias a receita é reconhecida quando os produtos são entregues e os clientes obtém o controle dos bens considerando ainda o fato de que as seguintes condições tenham sido satisfeitas O valor da receita e os termos do pagamento possam ser identificados É provável que a Companhia receberá a contraprestação à qual terá direito em troca dos bens serão transferidos ao cliente A Companhia concede ao cliente o direito de devolução dos bens dentro de um período e premissas especificadas O valor de receita reconhecida é ajustado para as devoluções esperadas A Companhia utiliza o método do valor esperado para fins de estimativa dos bens que não serão devolvidos Nessas circunstâncias um passivo de devolução e um direito de recuperar o ativo a ser devolvido são reconhecidos Receita de prestações de serviços a é apurada pela intermediação de serviços financeiros para suas joint ventures bem como outras empresas parceiras da Companhia b é apurada pela prestação de serviços relacionadas a integração e gestão entre lojistas e marketplaces As receitas de prestações de serviços são reconhecidas quando for provável que os benefícios significativos ao serviço prestado serão transferidos pela Companhia Administração de consórcios na controlada Luiza Administradora de Consórcios a receita com taxa de administração dos grupos de consórcio é reconhecida mensalmente quando do efetivo recebimento das parcelas dos consorciados que para as atividades de administração de consórcio denotam o efetivo período de prestação do serviço Controladora Consolidado 2018 2017 2018 2017 Receita bruta Varejo revenda de mercadorias 17863053 13528956 18016152 13621626 Varejo prestações de serviços 796567 587878 802153 628840 Outros serviços 78208 70638 18659620 14116834 18896513 14321104 Impostos e devoluções Varejo revenda de mercadorias 3178321 2242903 3204322 2256566 Varejo prestações de serviços 95562 74904 95623 75002 Outros serviços 6124 5286 3273883 2317807 3306069 2336854 Receita líquida de vendas 15385737 11799027 15590444 11984250 61 24 Custo das mercadorias revendidas e das prestações de serviços Política contábil Os Custos das mercadorias revendidas e das prestações de serviços incluem os custos com aquisição de mercadorias e com serviços prestados deduzidos das recomposições de custos recebidas dos fornecedores e do ICMS substituição tributária recuperáveis Despesas com frete relacionadas ao transporte de mercadorias dos fornecedores até os Centros de Distribuição CDs são incorporadas ao custo das mercadorias a serem revendidas Controladora Consolidado 2018 2017 2018 2017 Custos Das mercadorias revendidas 10941965 8305003 11031074 8346305 De outros serviços 21948 31934 10941965 8305003 11053022 8378239 25 Informações sobre a natureza das despesas e outras receitas operacionais A Companhia apresentou a demonstração do resultado utilizando uma classificação das despesas baseadas na sua função As informações sobre a natureza dessas despesas reconhecidas na demonstração do resultado são apresentadas a seguir Controladora Consolidado 2018 2017 2018 2017 Despesas com pessoal a 1562569 1300414 1572662 1306747 Despesas com prestadores de serviços 839500 582760 866042 603788 Outras 819741 683232 851497 708958 Total 3221810 2566406 3290201 2619493 Controladora Consolidado 2018 2017 2018 2017 Classificados por função como Despesas com vendas 2713474 2095278 2747447 2119953 Despesas gerais e administrativas 557944 503352 596143 536026 Outras receitas operacionais líquidas nota 26 49608 32224 53389 36486 Total 3221810 2566406 3290201 2619493 a A Companhia provê a seus empregados benefícios de assistência médica reembolso odontológico seguro de vida vale alimentação valetransporte bolsa de estudo chequemãe além de plano de ações para os colaboradores elegíveis conforme descrito na Nota Explicativa nº 22 A despesa proveniente de tais benefícios registrada no exercício de 2018 foi de R 196259 para a controladora R 133742 em 2017 e R 197136 para o consolidado R 134275 em 2017 Adicionalmente a Companhia oferece plano de aposentadoria complementar para todos os seus colaboradores Esta previdência complementar está inserida na modalidade de contribuição definida não gerando qualquer responsabilidade atuarial para a Companhia A contribuição da Companhia corresponde a 020 do salário dos colaboradores participantes podendo ser suspensa a qualquer tempo desde que com aviso prévio aos participantes Em 2018 e 2017 respectivamente as contribuições montaram em R 398 e R 366 Os participantes podem fazer contribuições voluntárias descontadas em folha não havendo contrapartida da Companhia As despesas com fretes relacionadas ao transporte das mercadorias dos CDs até as lojas físicas e entrega dos produtos revendidos aos consumidores são classificadas como despesas com vendas 62 26 Outras receitas operacionais líquidas Controladora Consolidado 2018 2017 2018 2017 Ganho perda na venda de ativo imobilizado 88 2875 88 2875 Apropriação da receita diferida a 76947 42820 76947 42820 Efeitos tributários não recorrentes 14113 9790 10331 6096 Despesas não recorrentes b 13207 3331 13207 3331 Outros 69 350 68 218 Total 49608 32224 53389 36486 a Referese à apropriação de receita diferida por cessão de direitos de exploração conforme descrito na Nota Explicativa nº 20 A variação observada entre a apropriação nos exercícios de 2018 e 2017 referese ao atingimento de determinadas metas dos contratos com as empresas Cardif e Luizaseg b Gastos referentes a despesas préoperacionais de lojas 27 Resultado financeiro Política Contábil A receita e a despesa de juros são reconhecidas no resultado pelo método dos juros efetivos Adicionalmente a Companhia classifica juros recebidos dividendos e juros sobre capital próprio recebidos como fluxos de caixa das atividades operacionais Os juros pagos sobre empréstimos e financiamentos estão classificados como fluxo de caixa das atividades de financiamento Controladora Consolidado 2018 2017 2018 2017 Receitas financeiras Juros de vendas de garantia estendida 72964 51410 72964 51410 Rendimento de aplicações financeiras e títulos mobiliários 24370 62193 8771 12937 Juros de vendas de mercadorias juros por atrasos nos recebimentos 5678 4206 5678 4206 Descontos obtidos e atualizações monetárias 45126 40219 45126 40219 Outros 1390 1335 1390 1335 149528 159363 133929 110107 Despesas financeiras Juros de empréstimos e financiamentos 50163 198851 50163 198868 Encargos sobre antecipação de cartão de crédito 303956 273286 305422 274970 Provisão para perda com juros de garantia estendida 26271 10534 26271 10534 Outros 46156 36210 46761 36556 426546 518881 428617 520928 Resultado financeiro líquido 277018 359518 294688 410821 63 28 Informação por segmento de negócios Como forma de gerenciar seus negócios tanto no âmbito financeiro como no operacional a Companhia classificou seus negócios em Varejo Operações Financeiras Operações de Seguros e Outros Serviços Essas divisões são consideradas os segmentos primários para divulgação de informações As principais características para cada uma das divisões são Varejo substancialmente revenda de mercadorias e prestações de serviços nas lojas da Companhia e comércio eletrônico ecommerce tradicional e marketplace Operações financeiras por meio da controlada em conjunto Luizacred que tem como objeto principal fornecer crédito aos clientes da Companhia para aquisição de produtos Operações de seguros por meio da controlada em conjunto Luizaseg que tem como objeto principal a oferta de garantias estendidas aos produtos adquiridos pelos clientes da Companhia Outros Serviços soma da prestação de serviços de administração de consórcios por meio da controlada LAC que tem como objeto principal a administração de consórcios aos clientes da Companhia para aquisição de produtos e serviços de gerenciamento de entregas de produtos por meio da controlada Logbee As vendas da Companhia são integralmente realizadas em território nacional e considerando as operações no varejo não existe concentração de clientes assim como de produtos e serviços oferecidos Demonstrações do resultado 2018 Varejo Operações Operações Outros Eliminações Consolidado a financeiras de seguros Serviços b Receita bruta 18830718 1001088 237475 80137 1252905 18896513 Deduções da receita 3299945 6124 3306069 Receita líquida do segmento 15530773 1001088 237475 74013 1252905 15590444 Custos 11031074 91577 19376 34361 123366 11053022 Lucro bruto 4499699 909511 218099 39652 1129539 4537422 Despesas com vendas 2747312 366435 181875 2064 550239 2747447 Despesas gerais e administrativas 568552 12577 18067 27591 30644 596143 Resultado da provisão com créditos de liquidação duvidosa 59737 418910 418910 59737 Depreciação e amortização 163294 5926 4725 396 10651 163690 Equivalência patrimonial 65294 7537 57757 Outras receitas operacionais 53394 16918 4670 5 21588 53389 Receitas financeiras 131536 16690 2393 16690 133929 Despesas financeiras 428430 59 187 59 428617 Imposto de renda e contribuição social 185169 44920 11461 4265 56381 189434 Lucro líquido do período 597429 43825 13932 7537 65294 597429 Conciliação da equivalência patrimonial Equivalência patrimonial Outros serviços Nota 14 7537 Equivalência patrimonial Luizacred Nota 15 43825 Equivalência patrimonial Luizaseg Nota 15 13932 Equivalência patrimonial do segmento de varejo 65294 Efeito de eliminação Outros serviços 7537 Resultado de equivalência patrimonial consolidado 57757 a O segmento de varejo é representado pelos montantes consolidados contemplando os resultados do Magazine Luiza SA Época Cosméticos e Integra Commerce No segmento de varejo a linha de equivalência patrimonial contempla os resultados líquidos das 64 operações financeiras de seguros e outros serviços uma vez que esse montante está contido nos valores de lucro do segmento utilizado pelo principal gestor das operações b As eliminações são representadas principalmente pelos efeitos dos segmentos operações financeiras e operações de seguro que são apresentados de forma proporcional acima porém são incluídas apenas em uma linha de equivalência patrimonial nas demonstrações contábeis consolidadas da Companhia Demonstrações do resultado 2017 Varejo Operações Operações Outros Eliminações Consolidado a financeiras deseguros Serviços b Receita bruta 14262501 844256 197801 70638 1054092 14321104 Deduções da receita 2331568 5286 2336854 Receita líquida do segmento 11930933 844256 197801 65352 1054092 11984250 Custos 8358340 91812 21793 31934 125640 8378239 Lucro bruto 3572593 752444 176008 33418 928452 3606011 Despesas com vendas 2119953 350592 135006 485598 2119953 Despesas gerais e administrativas 510753 2482 20119 25273 22601 536026 Resultado da provisão com créditos de liquidação duvidosa 41921 273321 273321 41921 Depreciação e amortização 142687 5963 4654 372 10617 143059 Equivalência patrimonial 93661 7505 86156 Outras receitas operacionais 35940 12023 5948 546 17971 36486 Receitas financeiras 107101 40 208 3254 110107 Despesas financeiras 520720 17208 3006 20422 520928 Imposto de renda e contribuição social 84239 39301 10055 3612 49356 87851 Lucro líquido do período 389022 68762 17394 7505 93661 389022 Conciliação da equivalência patrimonial Equivalência patrimonial Outros serviços Nota 14 7505 Equivalência patrimonial Luizacred Nota 15 68762 Equivalência patrimonial Luizaseg Nota 15 17394 Equivalência patrimonial do segmento de varejo 93661 Efeito de eliminação LAC 7505 Resultado de equivalência patrimonial consolidado 86156 a O segmento de varejo é representado pelos montantes consolidados contemplando os resultados do Magazine Luiza SA e Época Cosméticos No segmento de varejo a linha de equivalência patrimonial contempla os resultados líquidos das operações financeiras de seguros e administração de consórcios uma vez que esse montante está contido nos valores de lucro ou prejuízo do segmento utilizado pelo principal gestor das operações b As eliminações são representadas principalmente pelos efeitos dos segmentos operações financeiras e operações de seguro que são apresentados de forma proporcional acima porém são incluídas apenas em uma linha de equivalência patrimonial nas demonstrações contábeis consolidadas da Companhia 65 Balanços patrimoniais 2018 Operações Operações Outros Varejo financeiras De seguros Serviços Ativos Caixa e equivalentes de caixa 549048 8671 121 46796 Títulos e valores mobiliários e outros ativos financeiros 409111 36513 219617 Contas a receber 2053726 3797293 1679 Estoques 2810248 Investimentos 395227 Imobilizado e intangível 1298891 64078 38105 1809 Outros 1248382 244401 34026 3277 8764633 4150956 291869 53561 Passivos Fornecedores 4101560 1051 3155 Empréstimos e financiamentos e outros passivos financeiros 454087 Depósitos interfinanceiros 1931922 Operações com cartões de crédito 1737286 Provisões técnicas de seguros 233837 Provisão para riscos tributários cíveis e trabalhistas 377444 65654 1411 800 Receita diferida 430137 17020 Outras 1098533 110812 35371 12401 6461761 3862694 271670 16356 Patrimônio líquido 2302872 288260 20202 37205 Conciliação do investimento Investimentos em controladas Investimento LAC Nota 14 36542 Investimento Logbee Nota 14 8373 Investimento Softbox Nota 14 41850 86765 Investimentos em controladas em conjunto Investimento Luizacred Nota 15 288260 Investimento Luizaseg Nota 15 20202 308462 Total dos investimentos 395227 345004 Efeito de eliminação 86765 288260 Resultado de investimento consolidado 308462 Saldos consolidados contemplando Magazine Luiza SA Época Cosméticos e Integra Commerce 66 Balanços patrimoniais 2017 Operações Operações Outros Varejo financeiras De seguros Serviços Ativos Caixa e equivalentes de caixa 373167 5648 211 39540 Títulos e valores mobiliários e outros ativos financeiros 1259553 6251 182343 Contas a receber 1245672 2591429 359 Estoques 1969333 Investimentos 341168 Imobilizado e intangível 1099670 69988 42855 1717 Outros 1118628 156157 21839 3724 7407191 2829473 247248 45340 Passivos Fornecedores 2917836 1595 1740 Empréstimos e financiamentos e outros passivos financeiros 871498 Depósitos interfinanceiros 1196675 Operações com cartões de crédito 1217662 Provisões técnicas de seguros 203841 Provisão para riscos tributários cíveis e trabalhistas 300922 65091 1593 612 Receita diferida 510403 19092 Outras 732555 37379 22446 13167 5333214 2535899 229475 15519 Patrimônio líquido 2073977 293574 17773 29821 Conciliação do investimento Investimentos em controladas Investimento LAC Nota 14 29821 Investimentos em controladas em conjunto Investimento Luizacred Nota 15 293574 Investimento Luizaseg Nota 15 17773 311347 Total dos investimentos 341168 Efeito de eliminação LAC 29821 Resultado de investimento consolidado 311347 Saldos consolidados contemplando os resultados do Magazine Luiza SA Época Cosméticos e Integra Commerce 67 29 Instrumentos financeiros As políticas contábeis relacionadas aos Instrumentos Financeiros da Companhia estão aderentes ao IFRS 09CPC 48 conforme descrito em maiores detalhes no nota explicativa 5 b Gestão de risco de capital Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade das operações para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir custo e maximizar os recursos para aplicação em abertura e modernização de lojas novas tecnologias melhorias de processos e métodos avançados de gestão A estrutura de capital da Companhia consiste em passivos financeiros caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários Periodicamente a Administração revisa a estrutura de capital e sua habilidade em liquidar os seus passivos bem como monitora tempestivamente o prazo médio de fornecedores em relação ao prazo médio de giro dos estoques tomando as ações necessárias quando a relação entre esses saldos apresentar desequilíbrios relevantes A Companhia utiliza a medição não contábil caixa dívida líquido ajustadoEBITDA ajustado o qual no seu entendimento representa uma métrica relevante para monitorar o nível de endividamento pois reflete sua disponibilidade de caixa líquido das obrigações financeiras consolidadas considerada sua geração de caixa operacional A Companhia define o EBITDA como lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social do resultado financeiro e da depreciação e amortização O EBITDA Ajustado consiste no valor de EBITDA ajustado por receitas ou despesas extraordinárias A Companhia entende que a medição do EBITDA Ajustado é necessária para que se entenda o real valor de impacto na geração bruta de caixa excluindose eventos extraordinários O EBITDA ajustado não é uma métrica de performance adotada pelo IFRS A definição de EBITDA ajustado da Companhia pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidas por outras companhias A estrutura de capital da Companhia pode ser assim apresentada Controladora Consolidado 2018 2017 2018 2017 Empréstimos e financiamentos 454087 871498 455967 871498 Caixa e equivalentes de caixa 548553 370926 599087 412707 Títulos e valores mobiliários e outros ativos financeiros 409111 1259553 409325 1259553 Cartões de crédito de terceiros 1477322 818154 1492316 820267 Cartões de crédito de partes relacionadas 106687 42338 106687 42338 Caixa líquido ajustado 2087586 1619473 2151448 1663367 Patrimônio líquido 2302872 2073977 2302872 2073977 68 Categoria de instrumentos financeiros Controladora Consolidado 2018 2017 2018 2017 Categoria de instrumentos financeiros Classificação Contábil Valor Justo Contábil Valor Justo Contábil Valor Justo Contábil Valor Justo Caixa e bancos Custo amortizado 136060 136060 90560 90560 138295 138295 91928 91928 Contas a receber Cartão de crédito e débito VJORA 1491289 540967 835088 403636 1506283 552845 837201 408830 Contas a receber Demais contas a receber de clientes e de acordos comerciais Custo amortizado 540967 86948 403636 57647 552845 83503 408830 54428 Contas a receber de partes relacionadas Custo amortizado 86948 106687 57647 42338 83503 106687 54428 42338 Contas a receber de partes relacionadas Cartão de Crédito VJR 106687 408907 42338 280366 106687 408907 42338 320779 Equivalentes de caixa VJR 408907 803 280366 408907 7494 320779 Equivalentes de caixa Custo amortizado 803 11455 10995 7494 11669 10995 Títulos e valores mobiliários Custo amortizado 11455 397656 10995 1247180 11669 397656 10995 1247180 Títulos e valores mobiliários VJR 397656 1247180 1378 397656 1247180 1378 Instrumentos Derivativos Ativo VJR 3180772 1378 2969188 3213339 1378 3015057 Total de Ativos financeiros 3180772 136060 2969188 90560 3213339 138295 3015057 91928 Controladora Consolidado 2018 2017 2018 2017 Categoria de instrumentos financeiros Classificação Contábil Valor Justo Contábil Valor Justo Contábil Valor Justo Contábil Valor Justo Fornecedores Custo amortizado 4068459 4068459 2898025 2898025 4105244 4105244 2919541 2919541 Empréstimos e financiamentos Custo amortizado 454087 454087 818979 818979 455967 455967 818979 818979 Empréstimos e financiamentos VJR 52519 52519 52519 52519 Contas a pagar a partes relacionadas Custo amortizado 125353 125353 89486 89486 125383 125383 89521 89521 Total de Passivos financeiros 4647899 4647899 3859009 3859009 4686594 4686594 3880560 3880560 69 Mensurações de valor justo A política de mensuração ao valor justo está apresentada na nota explicativa 37 Todos os ativos e passivos para os quais o valor justo seja mensurado ou divulgado nas demonstrações contábeis são categorizados dentro da hierarquia de valor justo descrita abaixo com base na informação de nível mais baixo que seja significativa à mensuração do valor justo como um todo Nível 1 preços de mercado cotados não ajustados em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos Nível 2 técnicas de avaliação para as quais a informação de nível mais baixo e significativa para mensuração do valor justo seja direta ou indiretamente observável A Companhia utiliza a técnica de fluxo de caixa descontado para suas mensurações Nível 3 técnicas de avaliação para as quais a informação de nível mais baixo e significativa para mensuração do valor justo não esteja disponível A mensuração dos ativos e passivos da Companhia ao valor justo está demonstrada a seguir Controladora Consolidado Categoria de instrumentos financeiros Classificação 2018 2017 2018 2017 Nível Contas a receber Cartão de crédito e débito VJORA 1491289 1506283 Nível2 Contas a receber de partes relacionadas Cartão de Crédito VJR 106687 106687 Nível2 Equivalentes de caixa VJR 408907 291361 408907 331774 Nível2 Títulos e valores mobiliários VJR 397656 1247180 397656 1247180 Nível2 Instrumentos Derivativos Ativo VJR 1378 1378 Nível2 Total de Ativos financeiros 2404539 1539919 2419533 1580332 Empréstimos e financiamentos VJR 52519 52519 Nível2 Total de Passivos financeiros 52519 52519 Técnicas de avaliação e inputs significativos não observáveis Técnicas de avaliação específicas utilizadas para valorizar os instrumentos financeiros conforme as regras do Nível 2 incluem Preços de mercado cotados ou cotações de instituições financeiras ou corretoras para instrumentos similares O valor justo de recebíveis de cartão de crédito é determinado com base em premissas usualmente utilizadas para vendas de ativos similares considerando os fluxos de caixa descontados por uma taxa de empresas adquirentes Outras técnicas como a análise de fluxos de caixa descontados são utilizadas para determinar o valor justo para os instrumentos financeiros remanescentes Gestão de risco de liquidez A responsabilidade final pelo gerenciamento do risco de liquidez é da Diretoria Financeira da Companhia que elabora um modelo apropriado de gestão de risco de liquidez para o gerenciamento das necessidades de captação e gestão de liquidez no curto médio e longo 70 prazos A Companhia gerencia o risco de liquidez por meio do monitoramento contínuo dos fluxos de caixa previstos e reais da combinação dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros e pela manutenção de relacionamento próximo com instituições financeiras com frequente divulgação de informações para suportar decisões de crédito quando da necessidade de recursos externos A tabela a seguir mostra em detalhes o prazo de vencimento contratual restante dos passivos financeiros da Companhia e os prazos de amortização contratuais A tabela foi elaborada de acordo com os fluxos de caixa não descontados dos passivos financeiros O vencimento contratual baseiase na data mais recente em que a Companhia deve quitar as respectivas obrigações Saldo Contábil Inferior a um ano Uma três anos Superior a Três anos Total Fornecedores 4105244 4105244 4105244 Empréstimos e financiamentos 455967 137831 336027 10701 484559 Partes relacionadas 125383 125383 125383 Outras contas a pagar excotistassócios 47638 21564 20479 7770 49814 Considerações sobre riscos Os negócios da Companhia compreendem especialmente o comércio varejista de bens de consumo principalmente eletrodomésticos eletrônicos móveis e serviços de seguros e financeiros o financiamento ao consumidor para as aquisições dos referidos bens e atividades de grupos de consórcio formados para a aquisição de veículos motos eletrodomésticos e imóveis Os principais fatores de risco de mercado que afetam seus negócios são sumariamente os seguintes Risco de crédito o risco de crédito surge da possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas resultantes do não recebimento de valores faturados a seus clientes cujo saldo consolidado em 31 de dezembrode 2018 era de R 1887313 R 1066091 em 31 de dezembro de 2017 Grande parte das vendas da Companhia são realizadas utilizando como modalidade de pagamento o cartão de crédito que são substancialmente securitizadas com as administradoras de cartões de crédito Para os demais contas a receber a Companhia avalia também o risco como sendo baixo tendo em vista a pulverização natural das vendas em função do grande número de clientes porém não há garantias reais de recebimento do saldo total de contas a receber em virtude da natureza dos negócios Mesmo assim o risco é gerenciado por meio de análises periódicas do nível de inadimplência com critérios consistentes para suportar os requerimentos da IFRS 9 ver nota explicativa 32 bem como pela adoção de formas mais eficazes de cobrança Em 31 de dezembro de 2018 a Companhia mantinha em contas a receber saldos que estariam vencidos ou perdidos cujos termos foram renegociados no montante de R 7334 R 5346 em 31 de dezembro de 2017 os quais estão adicionados à análise sobre a necessidade de constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa Na nota explicativa 9 são divulgadas maiores informações sobre o contas a receber A política da Companhia para investimentos em títulos de dívida aplicações financeiras é de se investir em títulos que possuem rating atribuído pelas principais agências de risco de crédito e que tenham uma classificação igual ou superior ao rating soberano em escala global Em 31 de dezembro de 2018 a quase totalidade dos investimentos mantidos pela Companhia possuem tal nível de rating atingindo o montante de R 821604 R 1539919 em 31 de dezembro de 2017 na Controladora e R 870117 R 1580332 em 31 de dezembro 2017 no Consolidado Risco de mercado decorre do possível desaquecimento do varejo no cenário econômico do País O gerenciamento dos riscos envolvidos nessas operações é realizado por meio do estabelecimento de políticas operacionais e comerciais determinação de limites para transações 71 com derivativos e do monitoramento constante das posições assumidas Os principais riscos relacionados são as variações na taxa de juros e nas taxas de câmbio Risco de taxas de juros a Companhia está exposta a taxas de juros flutuantes vinculadas ao Certificado de Depósito Interbancário CDI relativas a aplicações financeiras empréstimos e financiamentos em reais para os quais realizou análise de sensibilidade conforme descrito abaixo Em 31 de dezembro de 2018 a Administração efetuou análise de sensibilidade considerando um cenário provável e cenários com aumentos de 25 e 50 nas taxas de juros esperadas O cenário provável e de aumento nas taxas de juros foi mensurado utilizandose taxas de juros futuros divulgadas pela BMF BOVESPA eou BACEN considerando uma taxa base de CDI em 640 Os efeitos esperados das receitas com aplicações financeiras líquidas de despesas financeiras de empréstimos e financiamentos para os próximos três meses são como segue Controladora Consolidado 2018 2018 Certificados de depósitos bancários nota7 409710 416401 Fundos de investimentos não exclusivos nota7 2783 44391 Equivalentes de caixa 412493 460792 Títulos e valores mobiliários nota8 409111 409325 Total equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários 821604 870117 409710 416401 Empréstimos e financiamentos nota 19 454087 455967 Variação 367517 414150 Receita financeira de juros exposição a CDI Impacto no resultado financeiro líquido de impostos Cenário I Provável 454 260 Cenário II Aumento 25 568 325 Cenário III Aumento 50 682 390 Gestão de risco de taxa de câmbio a Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos com o propósito de atender às suas necessidades no gerenciamento de riscos de mercado decorrentes do descasamento entre moedas e indexadores As operações com instrumentos derivativos são realizadas por intermédio da Diretoria Financeira de acordo com políticas previamente aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia No reconhecimento inicial de uma relação de hedge a Companhia classifica formalmente e documenta a relação de hedge à qual a Companhia deseja aplicar contabilidade de hedge bem como o objetivo e a estratégia de gestão de risco da Administração para levar a efeito o hedge No decorrer do exercício de 2018 a Companhia liquidou todas as suas operações com hedge 72 30 Demonstrações dos fluxos de caixa As movimentações patrimoniais que não afetaram os fluxos de caixa da Companhia são como segue Controladora Consolidado 2018 2017 2018 2017 Dividendos propostos por controladas e controladas em conjunto e não recebidos 8391 11651 6298 9869 Dividendos ou JCP declarados não pagos no exercício 182000 64273 182000 64273 Outras contas a pagar ExCotistas adquiridas 46850 1000 46850 1000 Adoção inicial do IFRS 9 e 15 VJORA 36219 36219 Adoção inicial do IFRS 9 e 15 VJR 768 768 Adoção inicial do IFRS 9 e 15 Controlada em conjunto 56816 56816 Adoção inicial do IFRS 9 e 15 efeito do IRCS 12576 12576 Variação de valor justos de instrumentos financeiros disponíveis para venda 2673 1457 2673 1457 31 Coberturade seguros A Companhia mantém contratos de seguros com cobertura determinada por orientação de especialistas levando em conta a natureza e o grau de risco por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais perdas sobre seus ativos eou responsabilidades As coberturas de seguros em valores de 31 de dezembro de 2018 e 31 de dezembro de 2017 são assim demonstradas 2018 2017 Responsabilidade civil e DO 70000 65000 Riscos diversos estoques e imobilizado 2925028 2402335 Veículos 22872 14162 3017900 2481497 32 Arrendamentos compromissados Política contábil Os ativos adquiridos por meio de arrendamento financeiro são inicialmente reconhecidos como ativo imobilizado pelo seu valor justo no início do arrendamento ou se inferior pelo valor presente do pagamento mínimo do arrendamento O passivo correspondente ao arrendador é apresentado nas demonstrações contábeis como uma obrigação com arrendamento financeiro Ativos mantidos por meio de arrendamento financeiro são depreciados pela vida útil estimada da mesma forma que os ativos próprios ou por um período inferior se aplicável conforme termos do contrato de arrendamento em questão Os pagamentos referentes ao arrendamento financeiro são distribuídos entre os encargos financeiros e a redução da obrigação a fim de atingir uma taxa de juros constante em relação ao saldo remanescente do passivo Os pagamentos referentes aos arrendamentos operacionais são reconhecidos como despesa pelo método linear durante o período de vigência do contrato exceto quando outra base sistemática é 73 mais representativa para refletir o momento em que os benefícios econômicos do ativo arrendado são auferidos Os pagamentos contingentes oriundos de arrendamento operacional são reconhecidos como despesa no exercício ou período em que são incorridos Arrendamento mercantil operacional contratos de aluguel A Companhia possui diversos contratos de aluguel de imóveis com partes relacionadas MTG Administração e Participações SA e PJD Agropastoril Ltda e com terceiros cujos prazos médios têm duração de cinco anos para os quais a Administração analisou e concluiu que se enquadram na classificação de arrendamento mercantil operacional Estes contratos estabelecem valores de aluguel fixo ou variável com base em percentual sobre a venda líquida de acordo com as formas contratuais Em 31 de dezembro de 2018 a Companhia possuía 954 lojas 858 lojas em 2017 e 12 Centros de Distribuição 10 Centros de Distribuição em 2017 alugados Para estes contratos de aluguel foram registradas despesas no montante de R 341933 no exercício findo em 31 de dezembro de 2018 R 302458 em 31 de dezembro de 2017 Os compromissos futuros oriundos destes contratos atualizados monetariamente montam nos próximos cinco anos Ano Valor 2019 390559 2020 406373 2021 423365 2022 442411 2023 463370 Total 2126078 Contratos de arrendamento mercantil financeiro Pagamentos mínimos Controladora e Consolidado 2018 2017 Em até um ano 1214 8900 Entre dois e cinco anos 770 1214 9670 Menos resultado financeiro não incorrido 159 444 Valor presente dos pagamentos mínimos 1055 9226 Os valores dos ativos líquidos de depreciação acumulada adquiridos por arrendamento mercantil financeiro estão demonstrados a seguir Categoria dos ativos 2018 2017 Software 2689 8192 Máquinas e equipamentos 6597 7034 Computadores e periféricos 634 1394 Veículos 374 1194 Outros 177 223 Total 10471 18037 Nos exercícios apresentados não foram identificados eventos que indicassem a necessidade de efetuar cálculos para avaliar eventual redução destes ativos ao seu valor de recuperação