Projeto Contábil II - Unidade IV: Estudo sobre Sociedade Anônima

Projeto Contábil II UNIDADE IV 1 PARA INÍCIO DE CONVERSA Olá Caro a estudante Chegamos juntos à nossa quarta unidade e espero que tenha aproveitado nossos encontros e acumulado as informações necessárias para atuar em seu futuro ambiente de trabalho Quero lhe parabenizar pela sua dedicação pois diante de tantas dificuldades você está firme e forte para finalizar a disciplina Quero mais uma vez lembrar a você que o tutor aguarda sua sinalização para esclarecer suas dúvidas e quem sabe trocar informações que te leve mais além destes encontros Conto com o seu comprometimento nessa última unidade de estudo ORIENTAÇÕES DA DISCIPLINA Na primeira unidade estudamos sobre o MEI Microempreendedor Individual as atividades permitidas as Obrigações e Tributações as Vantagens e a Legislação do MEI Já na segunda unidade estudamos sobre Empresa Individual a legislação objetivo capital formalização responsabilidade do empresário vantagens desvantagens e a migração Na terceira unidade aprendemos o que é Sociedade as sociedades no Novo Código Civil Empresa nome empresarial Sociedade Limitada Sociedade Limitada de acordo com o art 1052 do Novo Código Civil Características da sociedade limitada Na quarta unidade vamos estudar Sociedade Anônima sociedade por ações principais características constituição da SA tipos de SA obrigatoriedades das SA e ações Não esqueça que em cada unidade você encontrará vídeos que deverão ser assistidos referente aos conteúdos abordados Estes vídeos irão complementar além do Guia de Estudo os livros indicados na Biblioteca Virtual e os vídeos externos Youtube por exemplo a fim de ampliar ainda mais o seu conhecimento acerca do tema tratado em cada unidade Espero que você desfrute desta disciplina que foi feita especialmente para você e que ao final dela você tenha adquirido conhecimentos para o seu desempenho profissional Neste momento iremos concluir o conhecimento necessário para a elaboração da nossa disciplina onde vamos estudar a Sociedade Anônima Vamos começar 2 PALAVRAS DO PROFESSOR Caro a aluno a caso não tenha visto por completo as unidades anteriores é importante que você retorne e as estude A nossa disciplina é construída em cima de uma sequência lógica dos assuntos Isto significa que se você avançar sem estudar a unidade anterior completa isso pode comprometer todo seu estudo Caso você já tenha estudado as três unidades anteriores vamos em frente Então vamos começar a nossa IV unidade Desejo a você um ótimo estudo e muita atenção nos temas tratados SOCIEDADE ANÔNIMA Vamos ao que o Código Civil trás sobre a Sociedade Anônima no capítulo V Da Sociedade Anônima Seção Única Da Caracterização Art 1088 Na sociedade anônima ou companhia o capital dividese em ações obrigandose cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir Art 1089 A sociedade anônima regese por lei especial aplicando nos casos omissos as disposições deste Código Na sociedade anônima ou companhia o capital dividese em ações obrigandose cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir A sociedade anônima regese por lei especial aplicandose nos casos omissos as disposições do Código Civil Sociedade anônima sociedade por ações Sociedade anônima mas deveria ser chamada de sociedade por ações uma vez que se trata de sociedades de capitais regidas pela Lei n 1163807 Lei das Sociedades por Ações Subdividemse em dois tipos societários sociedades anônimas e sociedades em comandita por ações Neste momento vamos estudar a sociedade anônima e mais a frente veremos a Sociedade em comandita simples As sociedades anônimas também denominadas companhias têm o capital social dividido em ações subscritas ou adquiridas Principais características da sociedade anônima As principais características da sociedade anônima são as seguintes É sempre uma sociedade empresária antiga sociedade comercial A sociedade é designada por denominações acompanhada da expressão companhia ou sociedade anônima expressas por extenso ou abreviadamente mas vedada a utilização da primeira ao final Poderá figurar na designação o nome do fundador acionista ou pessoa que por qualquer modo tenha concorrido para o êxito da empresa A companhia pode ter por objetivo participar de outras sociedades ainda que tal participação não seja prevista no estatuto A participação é facultada como meio de realizar o objeto social ou para beneficiarse de incentivos fiscais Constituição da SA Caro a aluno a a constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos preliminares após o estabelecimento do estatuto regras que regem a SA Subscrição pelo menos por duas pessoas de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto Realização como entrada de 10 no mínimo do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro Depósitos no Banco do Brasil SA ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários parte do capital realizado em dinheiro Em nosso Direito há duas formas de constituição de sociedade anônima a Por subscrição pública grupo fundador subscrever parcela do capital colocando à venda ao público em geral outra parcela das ações é submetida à apreciação da Comissão de Valores Mobiliários CVM com o objetivo de proteger a economia popular A CVM não concede o registro de emissão para constituição de companhia por inviabilidade ou temeridade do empreendimento ou ainda por inidoneidade dos fundadores A subscrição somente pode ser efetuada com a intermediação de instituição financeira através de uma underwriter DICAS Underwriters Instituições financeiras altamente especializadas em operações de lançamento de ações no mercado primário No Brasil tais instituições são em geral bancos de investimento sociedades distribuidoras e sociedades corretoras que mantêm equipes formadas por analistas e técnicos capazes de orientar os empresários indicandolhes as condições e a melhor oportunidade para que a empresa abra o seu capital ao público investidor através de operações de lançamento 4 Underwriting É uma operação realizada por uma instituição financeira mediante a qual sozinha ou organizada em consórcio subscreve títulos de emissão por parte de uma empresa para posterior revenda ao mercado A instituição financeira subscreve somente as sobras da emissão nos casos em que a lei brasileira assegura aos acionistas o direito de preferência à subscrição das novas ações a serem emitidas na proporção das ações que possuírem na época Fonte httpwwwbovesbacombrguasp b Por subscrição particular o grupo fundador fica com a totalidade do capital é a forma que predomina quando a subscrição particular do capital pode fazerse por deliberação dos subscritos em assembleia geral reunião dos subscritores ou por escritura pública assinatura de todos os subscritores considerandose fundadores todos os subscritores Tipos de SA Quanto aos tipos de SA temos Companhia Aberta Companhia Fechada Sociedade de Capital Autorizado e Sociedade de Economia Mista 1 Companhia Aberta a captação de recursos é realizada junto ao público Os valores mobiliários ações ou debêntures são admitidos à negociação em bolsas ou no mercado de balcão As negociações dos valores mobiliários podem ser realizadas em pregão proclamação pública com corretores etc ou em mercado de balcão mercado primário a primeira venda de um valor mobiliário sem pregão Os incentivos fiscais que são oferecidos para as sociedades anônimas de capital aberto Cia Aberta terá uma grande vantagem na sua captação de recursos junto ao publico esses recursos que normalmente serão mais baratos em relação ao mercado financeiro crédito não tendo a obrigação líquida e o reembolso será certo 2 Companhia Fechada é a companhia que não recorre à poupança pública e obtém recursos entre os próprios acionistas para formação de seu capital próprio Sua ação não é cotada em bolsa É a sociedade tradicional restrita a pequenos grupos 3 Sociedade de Capital Autorizado contém no estatuto disposição que autoriza o aumento de capital até certo teto capital autorizado sem necessidade de anuência da assembleia geral nem de reforma estatutária Portanto a sociedade com capital autorizado realiza gradativamente com a emissão de ações o aumento do capital subscrito até atingir o montante da autorização Daí haverá a fixação de um novo capital com autorização da AG Assembleia Geral e reforma do estatuto A lei estende a todas as companhias a faculdade de prever estatutariamente a autorização para aumento de capital social independentemente de reforma estatutária 4 Sociedade de Economia Mista é legalmente definida como entidade dotada de personalidade jurídica de direito privado criada por lei para exploração de atividade econômica sob a forma de sociedade anônima cujas ações com direito a voto pertençam em sua maioria à União ou à entidade da Administração Indireta Característica da sociedade de Economia Mista Revestese da forma de sociedade anônima Há participação do Estado e de particulares no capital social Há participação ativa do Poder Público na gestão da sociedade Tem finalidade de interesse público É criada por lei Algumas obrigações da SA Quanto às obrigações das SA temos Assembleia Geral Ata e Convocação Publicação das Demonstrações Financeiras 1 Assembleia Geral é a reunião dos acionistas de uma companhia que quando convocada tem poderes para decidir sobre todos os negócios relativos ao objeto da empresa e outros assuntos Anualmente nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social há reunião dos acionistas que denominamos Assembleia Geral Ordinária AGO Quando houver necessidade de outra assembleia geral será denominada Assembleia Geral Extraordinária AGE 2 Ata de Convocação ata é o resumo dos assuntos discutidos e deliberados nas assembleias é feita mediante anúncio publicado em jornais 3 Publicação das Demonstrações Financeiras tanto as SA de capital aberto como as SA de capital fechado devem publicar as Demonstrações Financeiras no Diário Oficial e em outro jornal de grande circulação as instituições financeiras e as companhias abertas devem publicar essas demonstrações semestralmente A obrigatoriedade na publicação das demonstrações financeiras é uma vantagem para as sociedades anônimas uma vez que evidencia maior transparência nas informações dando mais credibilidade para as empresas junto à sociedade Ações Elas são títulos de propriedade representativo das cotas parte em que se divide o capital social de uma sociedade por ações Uma ação representa a menor fração em que é dividido seu capital O proprietário de uma ação tornase acionista da companhia isto é um de seus donos Ao possuidor da ação é conferida parcela de participação no controle e nos lucros da companhia As ações conforme a natureza dos direitos ou vantagens que conferem a seus titulares dividese em ordinárias e preferenciais a Ordinárias essas ações não têm privilégios têm o direito ao voto são comuns não têm restrições b Preferenciais como o próprio nome fala são aquelas com preferências prédeterminadas no seu estatuto como Prioridade na sua distribuição de seus dividendos e Prioridade no seu reembolso do capital com ou sem prêmio Quanto à forma de circulação as ações podem ser nominativas endossáveis ao portador c Nominativas a propriedade das ações nominativas presumese pela inscrição do nome do acionista no livro de Registro das Ações Nominativas a transferência dessas ações operase lavrandose livro de Transferência de Ações Nominativas com a assinatura do cedente e do cessionário d Endossáveis a propriedade das ações endossáveis presumese pela posse do título com base em série regular de endossos mas o exercício do direito perante a companhia requer a averbação do nome do acionista no Livro Registro de Ações Endossáveis e no certificado Portanto a transferência mediante endosso não tem eficácia perante a companhia enquanto não for averbada no livro de registro e no próprio certificado o endossatário porém que demonstrar ser possuidor do título com base em série regular de endossos tem o direito de obter a averbação da transferência ou a emissão de novo certificado em seu nome Algumas combinações dos tipos de ações Ordinárias Nominativas ON Endossáveis OE Preferenciais Nominativas PN Endossáveis PE As ações podem ser ainda com valor nominal e sem valor nominal Vamos agora para os demais tipos de sociedades Sociedade em comandita simples Prezadoa alunoa na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas categorias os comanditados pessoas físicas responsáveis solidariamente e ilimitadamente pelas obrigações sociais e os comanditários obrigados somente pelo valor de sua quota O contrato deve discriminar os comanditados e os comanditários Aplicamse à sociedade em comandita simples as normas da sociedade em nome coletivo no que forem compatíveis Aos comanditados cabem os mesmos direitos e obrigações dos sócios da sociedade em nome coletivo Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da sociedade e de lhe fiscalizar as operações não pode o comanditário praticar qualquer ato de gestão nem ter o nome na firma social sob pena de ficar sujeito às responsabilidades de sócio comanditado Pode o comanditário ser constituído procurador da sociedade para negócio determinado e com poderes especiais Também é um tipo de sociedade em desuso Todavia é menos ruim que a Sociedade em Nome Coletivo já que admite um tipo de sócio comanditários sem responsabilidade ilimitada Sociedade em nome coletivo Caroa alunoa somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo respondendo todos os sócios solidários e ilimitadamente pelas obrigações sociais Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros podem os sócios no ato constitutivo ou por unânime convenção posterior limitar entre si a responsabilidade de cada um A administração da sociedade compete exclusivamente a sócios sendo o uso da firma nos limites do contrato privativo dos que tenham os necessários poderes Sociedade simples Ela é constituída para exploração de atividade de prestação de serviços decorrentes de atividade intelectual advogados médicos dentistas contadores engenheiros De maneira geral atividades de natureza científica literária artística e intelectual enquadramse como simples As sociedades simples são registradas no cartório de registro civil de pessoas jurídicas As sociedades simples podem ser estabelecidas segundo os mesmos tipos que as sociedades empresariais Sociedade limitada Sociedade em nome coletivo Sociedade em comandita simples Sociedade cooperativa A sociedade cooperativa regerseá pelo Código Comercial e por legislação especial Como a sociedade anônima a sociedade cooperativa possui legislação especial que é a Lei nº 576471 São características da sociedade da cooperativa Variabilidade ou dispensa do capital social Concurso de sócios em número necessário a compor a administração da sociedade sem limitação de número máximo Limitação do valor da soma de quotas do capital social que cada sócio poderá tomar Intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à sociedade ainda que por herança Quorum para a assembleia geral funcionar e deliberar fundado no número de sócios presentes à reunião e não no capital social representado Direito de cada participante a um só voto nas deliberações tenha ou não capital a sociedade e qualquer que seja o valor de sua participação Distribuição dos resultados proporcionalmente ao valor das operações efetuadas pelo sócio com a sociedade podendo ser atribuído juro fixo ao capital realizado Indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios ainda que em caso de dissolução da sociedade Caroa estudante na sociedade cooperativa a responsabilidade dos sócios pode ser limitada ou ilimitada É limitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde somente pelo valor de suas quotas e pelo prejuízo verificado nas operações sociais guardada a proporção de sua participação nas mesmas operações É ilimitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais No que a lei for omissa aplicamse as disposições referentes à sociedade simples Outras formas de tratar sociedades Você deve estar pensando Quantos tipos de sociedade existem Isso mesmo Temos vários tipos de sociedades São elas Sociedade nacional Sociedade estrangeira Empresa rural sociedade sem fins lucrativos e a escrituração conforme o Código Civil Sociedade nacional É nacional a sociedade organizada de conformidade com a lei brasileira que tenha no país a sede de sua administração Quando a lei exigir que todos ou alguns sócios sejam brasileiros as ações da sociedade anônima revestirão no silêncio da lei a forma normativa Qualquer que seja o tipo da sociedade em sua sede ficará arquivada cópia autêntica do documento comprobatório da nacionalidade dos sócios Não haverá mudança de nacionalidade de sociedade brasileira sem o consentimento unânime dos sócios ou acionistas Sociedade estrangeira A sociedade estrangeira qualquer que seja seu objetivo não pode sem autorização do Poder Executivo funcionar no país ainda que por estabelecimentos subordinados podendo todavia ressalvados os casos expressos em lei ser acionista de sociedade anônima brasileira Ao requerimento de autorização devem juntarse Prova de se achar a sociedade constituída conforme a lei de seu país Inteiro teor do contrato ou do estatuto Relação dos membros de todos os órgãos da administração da sociedade com nome nacionalidade profissão domicílio e salvo quanto a ações ao portador o valor da participação de cada um no capital da sociedade Cópia do ato que autorizou o funcionamento no Brasil e fixou o capital destinado às operações no território nacional Prova de nomeação de representante no Brasil com poderes expressos para aceitar as condições exigidas para a autorização Último balanço Empresa Rural Até 2002 as sociedades eram divididas em sociedade comercial e sociedade civil A partir do início de 2003 entra em cena o Código Civil que revoga a primeira parte do Código Comercial brasileiro de 1850 O Código Comercial define como já vimos empresário como aquele que exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou serviços Assim o produtor rural passa a ser chamado de empresário rural em função da definição acima desde que se inscreva na junta comercial Não se inscrevendo na junta comercial ele será um produtor rural autônomo Em relação à sociedade o Código Comercial considera sociedade empresária também à vista pessoas que celebram contrato e reciprocamente se obrigam a contribuir com bens e serviços para o exercício de atividade econômica e a partilha entre si dos resultados Assim a expressão sociedade empresária substitui a expressão anterior de sociedade comercial Dessa forma a sociedade rural quando houver a união de duas ou mais pessoas passa a ser vista como uma sociedade empresária O Código Comercial diz que a lei assegurará tratamento favorecido diferenciado e simplificado ao empresário rural quanto à inscrição e aos efeitos daí decorrentes Nesse caso não haverá necessidade de contabilidade escrituração como descrito na legislação tributária Imposto de Renda Por fim o Código Comercial diz que não é considerado empresário quem exerce profissão intelectual de natureza científica literária ou artística Essas atividades anteriormente eram tratadas como civis Assim quando se constitui sociedade era tratada como sociedade civil hoje denominada simples Dessa forma a sociedade empresária em atividade rural não poderá ser na categoria de simples Sociedade sem fins lucrativos Constituemse as associações pela união de pessoas que se organizam para fins não econômicos Não há entre os associados direitos e obrigações recíprocos O estatuto das associações conterá A denominação os fins e a sede da associação Os requisitos para a admissão demissão e exclusão dos associados Os direitos e deveres dos associados As fontes de recursos para sua manutenção O modo de constituição e funcionamento dos órgãos deliberativos e administrativos E as condições para a alteração das disposições estatutárias e para a dissolução Os associados devem ter iguais direitos mas o estatuto poderá instituir categorias com vantagens especiais A qualidade de associado é intransmissível se o estatuto não dispor o contrário A exclusão do associado só é admissível se houver justa causa obedecido o disposto no estatuto sendo este omisso poderá também ocorrer se for reconhecida a existência de motivos graves em deliberação fundamentada pela maioria absoluta dos presentes à assembleia geral especialmente convocada para esse fim Da decisão do órgão que de conformidade com o estatuto decreta a exclusão caberá sempre recurso à assembleia geral Nenhum associado poderá ser impedido de exercer direito ou função que lhe tenha sido legitimamente conferido a não ser nos casos e pela forma previstos na lei ou no estatuto Compete privativamente à assembleia geral Eleger os administradores Destituir os administradores Aprovar as contas Alterar o estatuto 11 Para as deliberações a que se referem os incisos II e IV é exigido o voto concorde de dois terços dos presentes à assembleia especialmente convocada para em fim não podendo ela deliberar em primeira convocação sem a maioria absoluta dos associados ou com menos de um terço nas convocações seguintes Escrituração conforme o Código Comercial O empresário e a sociedade empresária são obrigados a seguir um sistema de contabilidade mecanizado ou não com base na escrituração uniforme de seus livros em correspondência com a documentação respectiva e a levantar anualmente o Balanço Patrimonial e o de Resultado Econômico DRE ficando dispensado dessas obrigações o pequeno empresário Além dos demais livros exigidos por lei é indispensável o Diário que pode ser substituído por fichas no caso de escrituração mecanizada ou eletrônica A adoção de fichas não dispensa o uso de livro apropriado para o lançamento do Balanço Patrimonial e do Resultado Econômico DRE Salvo disposição especial de lei os livros obrigatórios e se for o caso as fichas antes de postos em uso devem ser autenticadas no Registro Público de Empresas Mercantis A autenticação não se fará sem que esteja inscrito o empresário ou a sociedade empresária que poderá fazer autenticar livros não obrigatórios A escrituração ficará sob a responsabilidade de contabilista legalmente habilitado salvo se nenhum houver na localidade Ela será feita em idioma e moeda corrente nacionais e em forma contábil por ordem cronológica de dia mês e ano sem intervalos em branco nem entrelinhas borrões rasuras emendas ou transportes para as margens É permitido o uso de código de números ou de abreviaturas que constem de livro próprio regularmente autenticado PALAVRAS DO PROFESSOR Prezado a aluno a Chegamos ao final de nossa última unidade Nesta quarta unidade fizemos uma abordagem sobre sociedade anônima sociedade por ações as principais características da sociedade anônima a constituição das SA tipos de SA Companhia aberta Companhia fechada sociedade de capital autorizado sociedade de economia mista Aprendemos também sobre algumas obrigatoriedades da SA ações ordinárias preferenciais nominativas e endossáveis sociedade em comandita simples sociedade em nome coletivo sociedade simples sociedade nacional e estrangeira empresa rural e para finalizar a escrituração conforme o código comercial 12 Os temas tratados mais uma vez são de extrema importância para sua formação profissional Caso algum assunto tenha deixado você com dúvidas é importante que você releia e tente esclarecer o que não ficou bem entendido Se algo ainda deixa dúvidas passe todas elas para o seu tutor Iremos esclarecer imediatamente Há de se perceber que um profissional bem preparado para o mercado deve ao longo do tempo ser reconhecido por sua capacidade de tomar decisões analisar os cenários de forma mais positiva e de lidar com situações que outros profissionais podem ser carentes deste tipo de conhecimento Sucesso na sua trajetória profissional ACESSE O AMBIENTE VIRTUAL Agora você deve ir ao Ambiente Virtual de Aprendizagem AVA e realizar seu Projeto Contábil Final Boa sorte na caminhada e conte sempre conosco para lhe ajudar na formação profissional Estaremos sempre aqui dispostos a tirar todas as dúvidas e lhe tornar um profissional bastante qualificado Desejo a você bons estudos REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS httpwwwbovesbacombrguasp conceito de underwriter Manual de Contabilidade Internacional IFRSUS Gaap BR Gaap Teoria e Prática Autores PADOVEZ CLÓVIS LUÍS BENEDICTO GIDEON CARVALHO DE JERÔNIMO LEITE JOUBERT DA SILVA Contabilidade Comercial Atualizado conforme Lei n1194109 IUDÍCIBUS SÉRGIO DE MARIO JOSÉ CARLOS 9 Edição Editora Atlas Endereço httpsptwikipediaorgwikiUnderwriting conceito de UNDERWRITER Acesso em 20092017