·
Direito ·
Direito Empresarial
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ATIVIDADE COMPLEMENTAR REGRAS SOCIETÁRIAS Utilize para resposta o artigo 997 a 1032 do CC QUESTÃO 01 Lorena Daniela Antônia e Marisa são sócias do estabelecimento empresarial Pedras e Metais Preciosos Ltda cujo capital social era de R 56000000 divididos em 560 quotas de valor nominal de R 100000 devidamente integralizadas e assim distribuídas Lorena com 308 quotas Daniela com 112 quotas Antônia com 84 e Marisa com 56 No contrato social estavam previstos o objeto a responsabilidade de cada sócia a incumbência da administração em favor de Lorena entre outras disposições essenciais para a formação legal da sociedade empresarial Anos depois Lorena começou a praticar de forma consciente e com o único propósito de obter vantagem ilícita atos considerados criminosos Alguns meses depois Daniela ao tomar conhecimento desses ilícitos diretamente ligados à sociedade informou o ocorrido às demais sócias Ato contínuo as três procuraram uma contadora que as orientou dada a gravidade do fato e a existência de cláusula expressa nesse sentido no contrato social da referida sociedade a promoverem a exclusão extrajudicial por justa causa da sócia Lorena A referida contadora sugeriu ainda a convocação de assembleia específica para tal fim com cientificarão de Lorena e quórum de maioria absoluta Em assembleia realizada em tempo hábil para apresentação de defesa Lorena argumentou tentando justificar o ocorrido e as demais sócias votaram pela exclusão extrajudicial de Lorena Em face dessa situação hipotética responda de forma fundamentada se há amparo legal à decisão tomada em assembleia por Daniela Antônia e Marisa e indique a medida judicial cabível QUESTÃO 02 Valendose de uma extraordinária manobra ardilosa de apresentação de balanço patrimonial e de resultado econômico o administrador Prudêncio da Silva obtém a aprovação da maioria dos votos dos sócios presentes a assembleia realizada em 10 de janeiro deste ano No curso de execução fiscal promovida pela Fazenda Pública Federal em face da sociedade e do referido administrador o mesmo alegou não ter qualquer responsabilidade pelos danos causados tendo em vista a aprovação realizada pelos sócios Diante destes fatos perguntase A Diga e explique se o administrador dispõe de um direito ou de uma obrigação de prestar contas aos sócios acerca da administração da referida sociedade B Diga e explique se o administrador pode ou não ter seus bens pessoais submetidos à satisfação da pretensão fiscal QUESTÃO 03 Maria e Alfredo constituíram uma sociedade empresária do tipo limitada Os sócios integralizaram 50 das quotas cada um deles Na semana na passada Alfredo veio a falecer vítima de um acidente automobilístico e considerando que o contrato social era omisso quanto à sucessão das quotas dos sócios falecidos Maria consulta você advogado especialista na matéria com as seguintes indagações A Respeitando as normas doutrinárias do direito societário diga se é possível a continuação da sociedade em questão com apenas a sócia Maria Explique B A omissão do contrato social quanto à sucessão das quotas impede que o herdeiro de Alfredo ingresse na sociedade apresentada QUESTÃO 04 Ana e Bento constituíram uma sociedade limitada com capital social de R 40000000 subscrevendo cada sócio uma cota de R 20000000 Ana integralizou sua parte mas Bento integralizou apenas R 12000000 Considerando a situação hipotética apresentada e com base no Código Civil explique as consequências que Bento poderá sofrer em razão da sua inadimplência em relação a sua contribuição para o capital social da referida sociedade QUESTÃO 05 Caio Tício e Mévio são os únicos sócios da CTM Comércio Internacional Ltda o primeiro possuindo quotas representativas de 60 do seu capital social e os demais 20 cada um A sociedade é administrada pelos três sócios e o contrato social determina que a representação da sociedade perante terceiros somente é válida quando realizada pelos três sócios em conjunto Em razão de problemas pessoais com Tício Caio passou a se negar a assinar qualquer documento da sociedade o que pôs a continuidade da empresa em risco uma vez que o objeto social da CTM está diretamente relacionado à compra e à venda internacional de alimentos atividade que envolve a celebração de diversos contratos diariamente Para contornar a situação Tício e Mévio decidem excluir Caio da sociedade Com base nesse cenário responda aos itens a seguir empregando os argumentos jurídicos apropriados e a fundamentação legal pertinente ao caso A É possível a exclusão do sócio majoritário pelos sócios minoritários B Qual é o procedimento a ser adotado nesse caso QUESTÃO 06 Antônio e Joana casaramse pelo regime da comunhão parcial de bens Após o casamento Antônio tornouse sócio de sociedade simples com 1000 quotas representativas de 20 do capital da sociedade Passados alguns anos o casal veio a se divorciar judicialmente Perguntase considerando que na divisão Joana ficou com direito sobre a quota social do marido de que forma a sociedade procederá seu pagamento QUESTÃO 07 Maria adquiriu de Alice por tempo indeterminado 40 das cotas de determinada sociedade empresária de responsabilidade limitada que atua na área de eventos Com isso o quadro societário ficou composto por Maria e Joana sócia fundadora detentora de 60 do capital social com o capital social integralizado Dois anos depois houve desentendimentos entre as sócias em relação à forma da realização dos eventos com consequente quebra da affectio societatis Joana que tencionava permanecer com as atividades empresariais notificou Maria no sentido de que esta não seria mais sócia e que lhe seriam imediatamente devolvidos com correção monetária os valores que pagara para aquisição das cotas de Alice Após a notificação Maria não aceitou a proposta e resolveu prosseguir com o exercício de suas atividades societárias sem esboçar qualquer vontade de se retirar O contrato social nada dispôs a respeito do montante a ser pago à retirante no caso da resolução da sociedade Com base no Código Civil explique à Joana de que forma será reembolsada Maria do valor a que tem direito como sócia QUESTÃO 08 Marcos Oliveira Antônio Silva e Paulo Perez constituíram sociedade designada Oliveira Silva Perez Serviços Gerais Ltda para atuar no ramo de prestação de serviços de limpeza e conservação a outras pessoas jurídicas sendo Paulo Perez o sócio majoritário Tendo Paulo Perez sido executado pessoalmente o credor requereu a penhora de suas quotas a fim de garantir a execução Acerca da situação hipotética acima explique se é possível a pretensão do credor de Paulo quanto à penhora de suas quotas sociais QUESTÃO 09 Mário Souza alienou as suas quotas da Sociedade Bom Garfo Restaurantes Ltda para Pedro Silva O contrato social no entanto não foi alterado para reproduzir a modificação do quadro societário nem houve registro do instrumento de cessão de quotas no órgão competente Pergunta se A cessão das quotas feita por Mario já tem validade QUESTÃO 10 Fernando Daniel Davi e Marcos chefes de cozinha renomados instituíram uma sociedade limitada para explorar o ramo de confeitaria O capital social foi estipulado em R 240 mil divididos em quatro cotas de R 60 mil estando devidamente integralizado A administração da sociedade coube a todos os sócios de forma conjunta A sociedade aprovou aumento do capital social definindo os sócios a admissão de Paulo na sociedade Perguntase Paulo recém admitido na sociedade também assumirá os poderes de administração da referida sociedade ATIVIDADE COMPLEMENTAR REGRAS SOCIETÁRIAS Utilize para resposta o artigo 997 a 1032 do CC QUESTÃO 01 Lorena Daniela Antônia e Marisa são sócias do estabelecimento empresarial Pedras e Metais Preciosos Ltda cujo capital social era de R 56000000 divididos em 560 quotas de valor nominal de R 100000 devidamente integralizadas e assim distribuídas Lorena com 308 quotas Daniela com 112 quotas Antônia com 84 e Marisa com 56 No contrato social estavam previstos o objeto a responsabilidade de cada sócia a incumbência da administração em favor de Lorena entre outras disposições essenciais para a formação legal da sociedade empresarial Anos depois Lorena começou a praticar de forma consciente e com o único propósito de obter vantagem ilícita atos considerados criminosos Alguns meses depois Daniela ao tomar conhecimento desses ilícitos diretamente ligados à sociedade informou o ocorrido às demais sócias Ato contínuo as três procuraram uma contadora que as orientou dada a gravidade do fato e a existência de cláusula expressa nesse sentido no contrato social da referida sociedade a promoverem a exclusão extrajudicial por justa causa da sócia Lorena A referida contadora sugeriu ainda a convocação de assembleia específica para tal fim com cientificarão de Lorena e quórum de maioria absoluta Em assembleia realizada em tempo hábil para apresentação de defesa Lorena argumentou tentando justificar o ocorrido e as demais sócias votaram pela exclusão extrajudicial de Lorena Em face dessa situação hipotética responda de forma fundamentada se há amparo legal à decisão tomada em assembleia por Daniela Antônia e Marisa e indique a medida judicial cabível A decisão de excluir extrajudicialmente a sócia Lorena por justa causa está amparada legalmente 1 Exclusão Extrajudicial por Justa Causa A exclusão extrajudicial de um sócio ocorre sem a necessidade de recorrer ao Poder Judiciário A justa causa é um dos fundamentos para essa exclusão Ela ocorre quando o sócio comete atos de inegável gravidade colocando em risco a continuidade da empresa No caso apresentado Lorena praticou atos criminosos conscientemente o que configura justa causa para sua exclusão 2 Requisitos para Exclusão Extrajudicial por Justa Causa A exclusão extrajudicial por justa causa deve atender aos seguintes requisitos Deliberação por sócios que representem mais da metade do capital social Fundamentação em ato de inegável gravidade que coloque em risco a continuidade da empresa Previsão contratual expressa permitindo a exclusão extrajudicial por justa causa 3 Base Legal O Código Civil Brasileiro CC02 prevê a exclusão de sócio por justa causa nos artigos 1030 e 1085 A jurisprudência também reconhece essa possibilidade desde que observados os requisitos legais 4 Medida Judicial Cabível Caso Lorena discorde da decisão ela pode buscar medida judicial para contestar sua exclusão A medida judicial cabível seria a ação de dissolução parcial de sociedade na qual o Poder Judiciário analisaria a legalidade da exclusão e poderia eventualmente reintegrar Lorena à sociedade ou determinar outras medidas adequadas Portanto a decisão tomada em assembleia pelas sócias Daniela Antônia e Marisa está respaldada legalmente considerando a justa causa e a previsão contratual A medida judicial dependerá da postura de Lorena diante dessa exclusão QUESTÃO 02 Valendose de uma extraordinária manobra ardilosa de apresentação de balanço patrimonial e de resultado econômico o administrador Prudêncio da Silva obtém a aprovação da maioria dos votos dos sócios presentes a assembleia realizada em 10 de janeiro deste ano No curso de execução fiscal promovida pela Fazenda Pública Federal em face da sociedade e do referido administrador o mesmo alegou não ter qualquer responsabilidade pelos danos causados tendo em vista a aprovação realizada pelos sócios Diante destes fatos perguntase A Diga e explique se o administrador dispõe de um direito ou de uma obrigação de prestar contas aos sócios acerca da administração da referida sociedade B Diga e explique se o administrador pode ou não ter seus bens pessoais submetidos à satisfação da pretensão fiscal A O administrador de uma sociedade empresarial possui a obrigação legal de prestar contas aos sócios acerca da administração da referida sociedade Essa obrigação está prevista no artigo 1020 do Código Civil Brasileiro CC02 De acordo com esse dispositivo os administradores são obrigados a apresentar aos sócios contas justificadas de sua administração incluindo o inventário anual o balanço patrimonial e o de resultado econômico Essa prestação de contas é essencial para a transparência e o controle da gestão da empresa Os sócios têm o direito de conhecer as atividades realizadas pelo administrador em nome da sociedade B Quanto à possibilidade de os bens pessoais do administrador serem submetidos à satisfação da pretensão fiscal é importante considerar que a responsabilidade do administrador é subsidiária Isso significa que em regra os bens pessoais do administrador não respondem diretamente pelas dívidas da sociedade No entanto existem exceções em que os bens pessoais do administrador podem ser atingidos 1 Desconsideração da Personalidade Jurídica Se houver abuso da personalidade jurídica da empresa como fraudes ou desvio de finalidade os bens pessoais do administrador podem ser alcançados para satisfazer as dívidas da sociedade A desconsideração da personalidade jurídica é uma medida excepcional aplicada quando há máfé ou irregularidades graves 2 Dolo ou Culpa Grave Se o administrador agir com dolo intenção de prejudicar ou culpa grave ele pode ser responsabilizado pessoalmente pelas dívidas da empresa Nesse caso seus bens pessoais podem ser executados para quitar os débitos fiscais Portanto embora a regra geral seja a limitação da responsabilidade do administrador aos bens da sociedade é importante analisar as circunstâncias específicas para determinar se os bens pessoais do administrador podem ser afetados pela pretensão fiscal QUESTÃO 03 Maria e Alfredo constituíram uma sociedade empresária do tipo limitada Os sócios integralizaram 50 das quotas cada um deles Na semana na passada Alfredo veio a falecer vítima de um acidente automobilístico e considerando que o contrato social era omisso quanto à sucessão das quotas dos sócios falecidos Maria consulta você advogado especialista na matéria com as seguintes indagações A Respeitando as normas doutrinárias do direito societário diga se é possível a continuação da sociedade em questão com apenas a sócia Maria Explique B A omissão do contrato social quanto à sucessão das quotas impede que o herdeiro de Alfredo ingresse na sociedade apresentada A Continuação da sociedade com apenas um sócio Sim é possível a continuação da sociedade limitada com apenas um sócio Maria em observância ao disposto no artigo 1032 do Código Civil Brasileiro CCB Na falta de disposição em contrário no contrato social a sociedade resolvese em relação ao sócio I falecido Interpretação do artigo 1032 O dispositivo legal estabelece que salvo disposição em contrário no contrato social a sociedade se dissolve em caso de falecimento de um dos sócios No entanto a lei não impede a reconstituição da sociedade com os remanescentes caso assim o desejem A continuação da sociedade com um único sócio é uma opção permitida pelo Código Civil desde que observadas as formalidades legais Formalidades para a continuação da sociedade Alteração do contrato social É necessário alterar o contrato social para registrar a nova composição societária com a retirada do nome do sócio falecido e a indicação de Maria como única sócia Comunicação à Junta Comercial A alteração do contrato social deve ser registrada na Junta Comercial do Estado onde a sociedade está sediada Publicação em همانزورiro oficial A alteração do contrato social também deve ser publicada em همانزورiro oficial para que terceiros tomem conhecimento da nova situação da sociedade B Ingresso do herdeiro de Alfredo na sociedade A omissão do contrato social quanto à sucessão das quotas não impede que o herdeiro de Alfredo ingresse na sociedade No entanto o ingresso do herdeiro depende do cumprimento de algumas etapas Habilitação na sucessão O herdeiro de Alfredo precisa ser habilitado na sucessão de acordo com as regras do Código Civil Brasileiro Aceite das quotas O herdeiro precisa aceitar as quotas que lhe foram herdadas Aprovação dos demais sócios Na sociedade limitada a entrada de um novo sócio depende da aprovação dos demais sócios conforme disposto no artigo 1052 do CCB Artigo 1052 Salvo disposição em contrário no contrato social a cessão de quotas a qualquer pessoa ainda que sócio depende da aprovação dos demais sócios deliberada em assembleia geral Direito de preferência dos sócios Os sócios remanescentes têm o direito de preferência na compra das quotas do herdeiro de Alfredo conforme previsto no artigo 1058 do CCB Artigo 1058 Os sócios têm preferência na compra de quotas alienadas por qualquer um deles em condições iguais às oferecidas a terceiros Opções do herdeiro de Alfredo Aceitar as quotas e ingressar na sociedade O herdeiro pode aceitar as quotas e ingressar na sociedade desde que seja aprovado pelos demais sócios Vender as quotas aos demais sócios O herdeiro pode vender as quotas aos demais sócios que têm o direito de preferência na compra Vender as quotas a terceiros O herdeiro pode vender as quotas a terceiros caso os demais sócios não exerçam o direito de preferência Em resumo a sociedade pode continuar com Maria como única sócia e o herdeiro de Alfredo tem a opção de ingressar na sociedade ou receber o valor das quotas QUESTÃO 04 Ana e Bento constituíram uma sociedade limitada com capital social de R 40000000 subscrevendo cada sócio uma cota de R 20000000 Ana integralizou sua parte mas Bento integralizou apenas R 12000000 Considerando a situação hipotética apresentada e com base no Código Civil explique as consequências que Bento poderá sofrer em razão da sua inadimplência em relação a sua contribuição para o capital social da referida sociedade Com base no Código Civil brasileiro a inadimplência de Bento em relação à sua contribuição para o capital social da sociedade limitada pode acarretar diversas consequências conforme estabelecido no artigo 1004 1 Obrigação de Integralização Total Todos os sócios de uma sociedade limitada são obrigados a integralizar suas quotas conforme estabelecido no contrato social No caso apresentado Bento não integralizou totalmente sua cota de R 20000000 contribuindo apenas com R 12000000 2 Responsabilidade de Bento Bento continua sendo responsável pelo valor que se comprometeu a integralizar Portanto ele ainda deve R 8000000 para atingir a integralização total de sua cota 3 Consequências para a Sociedade A inadimplência de Bento pode afetar o funcionamento da sociedade e prejudicar suas atividades operacionais especialmente se houver necessidade de utilizar o capital social para investimentos ou despesas 4 Restrições aos Direitos de Bento Enquanto Bento não integralizar sua parte no capital social ele pode ficar sujeito a restrições em relação aos seus direitos como sócio como participação nos lucros e nas decisões da sociedade conforme previsto no contrato social 5 Possibilidade de Cobrança Judicial Caso Bento não cumpra com sua obrigação de integralizar o valor devido a sociedade pode buscar meios legais para cobrar essa dívida incluindo ação judicial de cobrança Portanto a inadimplência de Bento em relação à sua contribuição para o capital social pode ter diversas consequências tanto para ele quanto para a sociedade podendo afetar o funcionamento e a relação entre os sócios QUESTÃO 05 Caio Tício e Mévio são os únicos sócios da CTM Comércio Internacional Ltda o primeiro possuindo quotas representativas de 60 do seu capital social e os demais 20 cada um A sociedade é administrada pelos três sócios e o contrato social determina que a representação da sociedade perante terceiros somente é válida quando realizada pelos três sócios em conjunto Em razão de problemas pessoais com Tício Caio passou a se negar a assinar qualquer documento da sociedade o que pôs a continuidade da empresa em risco uma vez que o objeto social da CTM está diretamente relacionado à compra e à venda internacional de alimentos atividade que envolve a celebração de diversos contratos diariamente Para contornar a situação Tício e Mévio decidem excluir Caio da sociedade Com base nesse cenário responda aos itens a seguir empregando os argumentos jurídicos apropriados e a fundamentação legal pertinente ao caso A É possível a exclusão do sócio majoritário pelos sócios minoritários B Qual é o procedimento a ser adotado nesse caso A Sim é possível a exclusão do sócio majoritário pelos sócios minoritários desde que haja justa causa para tal medida conforme estabelecido no artigo 1085 do Código Civil Brasileiro A justa causa pode incluir situações em que o sócio viola gravemente seus deveres colocando em risco a continuidade da empresa No caso apresentado a recusa de Caio em assinar documentos essenciais para a continuidade das operações da empresa pode ser considerada uma violação grave de deveres o que justificaria sua exclusão B O procedimento para a exclusão de um sócio deve seguir as disposições do contrato social da sociedade ou na ausência de previsão contratual específica as normas legais aplicáveis Em geral o processo de exclusão envolve a convocação de uma assembleia de sócios onde seja deliberada a exclusão do sócio em questão É essencial garantir o direito de defesa do sócio a ser excluído conforme previsto no artigo 1076 do Código Civil Brasileiro Caso o contrato social não estabeleça um procedimento específico devem ser observadas as disposições legais pertinentes garantindose sempre o contraditório e a ampla defesa QUESTÃO 06 Antônio e Joana casaramse pelo regime da comunhão parcial de bens Após o casamento Antônio tornouse sócio de sociedade simples com 1000 quotas representativas de 20 do capital da sociedade Passados alguns anos o casal veio a se divorciar judicialmente Perguntase considerando que na divisão Joana ficou com direito sobre a quota social do marido de que forma a sociedade procederá seu pagamento Pagamento da Quota Social de Antônio à Joana na Divisão de Bens 1 Regime de Bens e Natureza da Quota Social No regime de comunhão parcial de bens apenas os bens adquiridos durante o casamento são considerados comuns As quotas sociais detidas por Antônio antes do casamento mesmo que integralizadas posteriormente são bens particulares 2 Partilha da Quota Social Embora a quota social seja um bem particular de Antônio Joana tem direito à metade do valor da quota apenas se ela tiver sido valorizada durante o casamento Para determinar a participação de Joana é necessário realizar a seguinte apuração Valor da quota na data do casamento Valor da quota na data da divisão de bens Diferença entre os valores variação positiva Joana terá direito a 50 da variação positiva do valor da quota durante o casamento 3 Formas de Pagamento pela Sociedade a Aquisição da Quota pela Sociedade A sociedade poderá adquirir a quota de Antônio mediante Pagamento em dinheiro A sociedade pagará à Joana o valor da quota apurado em balanço especial Redução do capital social A sociedade poderá reduzir o capital social e distribuir o valor da quota aos demais sócios incluindo Joana b Transferência da Quota para Joana Joana poderá ingressar na sociedade como titular da quota de Antônio caso os demais sócios aprovem sua admissão c Venda da Quota a Terceiro Antônio e Joana podem vender a quota a um terceiro e dividir o valor da venda entre si 4 Prazo para Pagamento O prazo para pagamento da quota a Joana dependerá da forma de pagamento escolhida Pagamento em dinheiro O pagamento deverá ser feito em até 90 dias da data da assembleia que deliberou pela aquisição da quota Redução do capital social O pagamento será feito na forma e no prazo estabelecidos no contrato social para a restituição de quotas em caso de redução do capital social Transferência da Quota para Joana O pagamento será feito na forma e no prazo acordados entre Antônio Joana e os demais sócios Venda da Quota a Terceiro O pagamento será feito na forma e no prazo acordados entre Antônio Joana e o terceiro comprador 5 Documentação Necessária Para formalizar a transferência da quota é necessário Alteração do contrato social A alteração do contrato social deve ser registrada na Junta Comercial do Estado onde a empresa está sediada Cessão de quotas A cessão de quotas deve ser feita por escrito e registrada na Junta Comercial QUESTÃO 07 Maria adquiriu de Alice por tempo indeterminado 40 das cotas de determinada sociedade empresária de responsabilidade limitada que atua na área de eventos Com isso o quadro societário ficou composto por Maria e Joana sócia fundadora detentora de 60 do capital social com o capital social integralizado Dois anos depois houve desentendimentos entre as sócias em relação à forma da realização dos eventos com consequente quebra da affectio societatis Joana que tencionava permanecer com as atividades empresariais notificou Maria no sentido de que esta não seria mais sócia e que lhe seriam imediatamente devolvidos com correção monetária os valores que pagara para aquisição das cotas de Alice Após a notificação Maria não aceitou a proposta e resolveu prosseguir com o exercício de suas atividades societárias sem esboçar qualquer vontade de se retirar O contrato social nada dispôs a respeito do montante a ser pago à retirante no caso da resolução da sociedade Com base no Código Civil explique à Joana de que forma será reembolsada Maria do valor a que tem direito como sócia Joana considerando a situação apresentada o reembolso de Maria como sócia será calculado com base no patrimônio líquido da sociedade 1 Direito de Retirada do Sócio O Código Civil prevê o direito de retirada do sócio em determinadas situações como a quebra da affectio societatis Maria ao notificar sua intenção de sair da sociedade exerceu esse direito 2 Reembolso da Participação Societária O valor a que Maria tem direito como sócia será calculado com base no patrimônio líquido da sociedade O patrimônio líquido corresponde aos ativos da empresa bens direitos menos as obrigações dívidas passivos 3 Procedimento para Cálculo Joana deve apurar o patrimônio líquido da sociedade na data da notificação de Maria Esse valor será dividido proporcionalmente entre as cotas de Maria e Joana Maria receberá o montante correspondente a seus 40 das cotas com correção monetária 4 Contrato Social Omissão Como o contrato social não dispôs sobre o montante a ser pago à retirante o cálculo será feito com base na legislação e nos princípios aplicáveis 5 Responsabilidade Solidária dos Sócios Os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social Portanto Joana deve garantir que Maria seja reembolsada conforme seu direito Em resumo Maria terá direito a receber o valor proporcional às suas cotas com base no patrimônio líquido da sociedade QUESTÃO 08 Marcos Oliveira Antônio Silva e Paulo Perez constituíram sociedade designada Oliveira Silva Perez Serviços Gerais Ltda para atuar no ramo de prestação de serviços de limpeza e conservação a outras pessoas jurídicas sendo Paulo Perez o sócio majoritário Tendo Paulo Perez sido executado pessoalmente o credor requereu a penhora de suas quotas a fim de garantir a execução Acerca da situação hipotética acima explique se é possível a pretensão do credor de Paulo quanto à penhora de suas quotas sociais Na situação hipotética apresentada é possível a penhora das quotas sociais de Paulo Perez para garantir o pagamento da execução 1 Penhora de Quotas Sociais A penhora de quotas sociais é uma medida executória relevante quando o devedor não possui outros bens suficientes para cumprir a obrigação mas detém participação societária em outra empresa Essa possibilidade está prevista no artigo 1026 do Código Civil CC02 2 Impossibilidade de Divisão do Capital Social O argumento de que o tipo societário não permite a divisão do capital social não impede a penhora das quotas O Superior Tribunal de Justiça STJ já se posicionou no sentido de que a penhora de quotas sociais não afronta a affectio societatis relação de confiança entre os sócios 3 Responsabilidade do Sócio A penhora das quotas sociais não atinge o patrimônio de terceiros pois Paulo Perez é o sócio titular dessas quotas A constrição não implica necessariamente a inclusão de novas pessoas no quadro social Portanto a pretensão do credor de Paulo quanto à penhora das quotas sociais é viável considerando a legislação e a jurisprudência QUESTÃO 09 Mário Souza alienou as suas quotas da Sociedade Bom Garfo Restaurantes Ltda para Pedro Silva O contrato social no entanto não foi alterado para reproduzir a modificação do quadro societário nem houve registro do instrumento de cessão de quotas no órgão competente Perguntase A cessão das quotas feita por Mario já tem validade No caso apresentado a cessão das quotas feita por Mário para Pedro Silva ainda não possui validade plena uma vez que não houve a devida alteração do contrato social para refletir essa modificação do quadro societário nem foi realizado o registro do instrumento de cessão de quotas no órgão competente A validade da cessão de quotas em uma sociedade limitada está condicionada ao cumprimento dos requisitos formais estabelecidos pela legislação brasileira De acordo com o artigo 1057 do Código Civil a cessão de quotas sociais deve ser realizada mediante contrato escrito com firma reconhecida das partes contratantes e deve ser averbada no livro de registros de sociedade limitada e arquivada na Junta Comercial Assim sem a devida alteração do contrato social e o registro da cessão de quotas no órgão competente a transferência das quotas de Mário para Pedro ainda não produzirá plenos efeitos jurídicos perante terceiros inclusive a própria sociedade Isso significa que Mário continuará sendo considerado sócio perante a Sociedade Bom Garfo Restaurantes Ltda até que essas formalidades sejam cumpridas Portanto embora o acordo entre Mário e Pedro possa existir a cessão das quotas ainda não terá validade plena até que seja realizada a alteração do contrato social e o registro da transferência das quotas na Junta Comercial QUESTÃO 10 Fernando Daniel Davi e Marcos chefes de cozinha renomados instituíram uma sociedade limitada para explorar o ramo de confeitaria O capital social foi estipulado em R 240 mil divididos em quatro cotas de R 60 mil estando devidamente integralizado A administração da sociedade coube a todos os sócios de forma conjunta A sociedade aprovou aumento do capital social definindo os sócios a admissão de Paulo na sociedade Perguntase Paulo recém admitido na sociedade também assumirá os poderes de administração da referida sociedade Não necessariamente A admissão de um novo sócio em uma sociedade limitada não implica automaticamente na atribuição de poderes de administração para ele A gestão e administração da sociedade podem ser definidas de acordo com as disposições estabelecidas no contrato social bem como por deliberação dos sócios em assembleia No caso apresentado se o contrato social da sociedade de confeitaria estabelece que a administração é exercida de forma conjunta por todos os sócios então Paulo como novo sócio assumirá os mesmos direitos e obrigações dos demais sócios no que diz respeito à administração da empresa No entanto se a admissão de Paulo na sociedade não incluiu explicitamente a atribuição de poderes de administração para ele então ele não terá automaticamente esses poderes Nesse caso a administração da sociedade continuará a ser exercida conjuntamente pelos sócios originais conforme previamente estabelecido no contrato social Portanto para determinar se Paulo assumirá ou não os poderes de administração da sociedade é necessário verificar as disposições do contrato social e as deliberações tomadas pelos sócios em assembleia sobre o assunto
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ATIVIDADE COMPLEMENTAR REGRAS SOCIETÁRIAS Utilize para resposta o artigo 997 a 1032 do CC QUESTÃO 01 Lorena Daniela Antônia e Marisa são sócias do estabelecimento empresarial Pedras e Metais Preciosos Ltda cujo capital social era de R 56000000 divididos em 560 quotas de valor nominal de R 100000 devidamente integralizadas e assim distribuídas Lorena com 308 quotas Daniela com 112 quotas Antônia com 84 e Marisa com 56 No contrato social estavam previstos o objeto a responsabilidade de cada sócia a incumbência da administração em favor de Lorena entre outras disposições essenciais para a formação legal da sociedade empresarial Anos depois Lorena começou a praticar de forma consciente e com o único propósito de obter vantagem ilícita atos considerados criminosos Alguns meses depois Daniela ao tomar conhecimento desses ilícitos diretamente ligados à sociedade informou o ocorrido às demais sócias Ato contínuo as três procuraram uma contadora que as orientou dada a gravidade do fato e a existência de cláusula expressa nesse sentido no contrato social da referida sociedade a promoverem a exclusão extrajudicial por justa causa da sócia Lorena A referida contadora sugeriu ainda a convocação de assembleia específica para tal fim com cientificarão de Lorena e quórum de maioria absoluta Em assembleia realizada em tempo hábil para apresentação de defesa Lorena argumentou tentando justificar o ocorrido e as demais sócias votaram pela exclusão extrajudicial de Lorena Em face dessa situação hipotética responda de forma fundamentada se há amparo legal à decisão tomada em assembleia por Daniela Antônia e Marisa e indique a medida judicial cabível QUESTÃO 02 Valendose de uma extraordinária manobra ardilosa de apresentação de balanço patrimonial e de resultado econômico o administrador Prudêncio da Silva obtém a aprovação da maioria dos votos dos sócios presentes a assembleia realizada em 10 de janeiro deste ano No curso de execução fiscal promovida pela Fazenda Pública Federal em face da sociedade e do referido administrador o mesmo alegou não ter qualquer responsabilidade pelos danos causados tendo em vista a aprovação realizada pelos sócios Diante destes fatos perguntase A Diga e explique se o administrador dispõe de um direito ou de uma obrigação de prestar contas aos sócios acerca da administração da referida sociedade B Diga e explique se o administrador pode ou não ter seus bens pessoais submetidos à satisfação da pretensão fiscal QUESTÃO 03 Maria e Alfredo constituíram uma sociedade empresária do tipo limitada Os sócios integralizaram 50 das quotas cada um deles Na semana na passada Alfredo veio a falecer vítima de um acidente automobilístico e considerando que o contrato social era omisso quanto à sucessão das quotas dos sócios falecidos Maria consulta você advogado especialista na matéria com as seguintes indagações A Respeitando as normas doutrinárias do direito societário diga se é possível a continuação da sociedade em questão com apenas a sócia Maria Explique B A omissão do contrato social quanto à sucessão das quotas impede que o herdeiro de Alfredo ingresse na sociedade apresentada QUESTÃO 04 Ana e Bento constituíram uma sociedade limitada com capital social de R 40000000 subscrevendo cada sócio uma cota de R 20000000 Ana integralizou sua parte mas Bento integralizou apenas R 12000000 Considerando a situação hipotética apresentada e com base no Código Civil explique as consequências que Bento poderá sofrer em razão da sua inadimplência em relação a sua contribuição para o capital social da referida sociedade QUESTÃO 05 Caio Tício e Mévio são os únicos sócios da CTM Comércio Internacional Ltda o primeiro possuindo quotas representativas de 60 do seu capital social e os demais 20 cada um A sociedade é administrada pelos três sócios e o contrato social determina que a representação da sociedade perante terceiros somente é válida quando realizada pelos três sócios em conjunto Em razão de problemas pessoais com Tício Caio passou a se negar a assinar qualquer documento da sociedade o que pôs a continuidade da empresa em risco uma vez que o objeto social da CTM está diretamente relacionado à compra e à venda internacional de alimentos atividade que envolve a celebração de diversos contratos diariamente Para contornar a situação Tício e Mévio decidem excluir Caio da sociedade Com base nesse cenário responda aos itens a seguir empregando os argumentos jurídicos apropriados e a fundamentação legal pertinente ao caso A É possível a exclusão do sócio majoritário pelos sócios minoritários B Qual é o procedimento a ser adotado nesse caso QUESTÃO 06 Antônio e Joana casaramse pelo regime da comunhão parcial de bens Após o casamento Antônio tornouse sócio de sociedade simples com 1000 quotas representativas de 20 do capital da sociedade Passados alguns anos o casal veio a se divorciar judicialmente Perguntase considerando que na divisão Joana ficou com direito sobre a quota social do marido de que forma a sociedade procederá seu pagamento QUESTÃO 07 Maria adquiriu de Alice por tempo indeterminado 40 das cotas de determinada sociedade empresária de responsabilidade limitada que atua na área de eventos Com isso o quadro societário ficou composto por Maria e Joana sócia fundadora detentora de 60 do capital social com o capital social integralizado Dois anos depois houve desentendimentos entre as sócias em relação à forma da realização dos eventos com consequente quebra da affectio societatis Joana que tencionava permanecer com as atividades empresariais notificou Maria no sentido de que esta não seria mais sócia e que lhe seriam imediatamente devolvidos com correção monetária os valores que pagara para aquisição das cotas de Alice Após a notificação Maria não aceitou a proposta e resolveu prosseguir com o exercício de suas atividades societárias sem esboçar qualquer vontade de se retirar O contrato social nada dispôs a respeito do montante a ser pago à retirante no caso da resolução da sociedade Com base no Código Civil explique à Joana de que forma será reembolsada Maria do valor a que tem direito como sócia QUESTÃO 08 Marcos Oliveira Antônio Silva e Paulo Perez constituíram sociedade designada Oliveira Silva Perez Serviços Gerais Ltda para atuar no ramo de prestação de serviços de limpeza e conservação a outras pessoas jurídicas sendo Paulo Perez o sócio majoritário Tendo Paulo Perez sido executado pessoalmente o credor requereu a penhora de suas quotas a fim de garantir a execução Acerca da situação hipotética acima explique se é possível a pretensão do credor de Paulo quanto à penhora de suas quotas sociais QUESTÃO 09 Mário Souza alienou as suas quotas da Sociedade Bom Garfo Restaurantes Ltda para Pedro Silva O contrato social no entanto não foi alterado para reproduzir a modificação do quadro societário nem houve registro do instrumento de cessão de quotas no órgão competente Pergunta se A cessão das quotas feita por Mario já tem validade QUESTÃO 10 Fernando Daniel Davi e Marcos chefes de cozinha renomados instituíram uma sociedade limitada para explorar o ramo de confeitaria O capital social foi estipulado em R 240 mil divididos em quatro cotas de R 60 mil estando devidamente integralizado A administração da sociedade coube a todos os sócios de forma conjunta A sociedade aprovou aumento do capital social definindo os sócios a admissão de Paulo na sociedade Perguntase Paulo recém admitido na sociedade também assumirá os poderes de administração da referida sociedade ATIVIDADE COMPLEMENTAR REGRAS SOCIETÁRIAS Utilize para resposta o artigo 997 a 1032 do CC QUESTÃO 01 Lorena Daniela Antônia e Marisa são sócias do estabelecimento empresarial Pedras e Metais Preciosos Ltda cujo capital social era de R 56000000 divididos em 560 quotas de valor nominal de R 100000 devidamente integralizadas e assim distribuídas Lorena com 308 quotas Daniela com 112 quotas Antônia com 84 e Marisa com 56 No contrato social estavam previstos o objeto a responsabilidade de cada sócia a incumbência da administração em favor de Lorena entre outras disposições essenciais para a formação legal da sociedade empresarial Anos depois Lorena começou a praticar de forma consciente e com o único propósito de obter vantagem ilícita atos considerados criminosos Alguns meses depois Daniela ao tomar conhecimento desses ilícitos diretamente ligados à sociedade informou o ocorrido às demais sócias Ato contínuo as três procuraram uma contadora que as orientou dada a gravidade do fato e a existência de cláusula expressa nesse sentido no contrato social da referida sociedade a promoverem a exclusão extrajudicial por justa causa da sócia Lorena A referida contadora sugeriu ainda a convocação de assembleia específica para tal fim com cientificarão de Lorena e quórum de maioria absoluta Em assembleia realizada em tempo hábil para apresentação de defesa Lorena argumentou tentando justificar o ocorrido e as demais sócias votaram pela exclusão extrajudicial de Lorena Em face dessa situação hipotética responda de forma fundamentada se há amparo legal à decisão tomada em assembleia por Daniela Antônia e Marisa e indique a medida judicial cabível A decisão de excluir extrajudicialmente a sócia Lorena por justa causa está amparada legalmente 1 Exclusão Extrajudicial por Justa Causa A exclusão extrajudicial de um sócio ocorre sem a necessidade de recorrer ao Poder Judiciário A justa causa é um dos fundamentos para essa exclusão Ela ocorre quando o sócio comete atos de inegável gravidade colocando em risco a continuidade da empresa No caso apresentado Lorena praticou atos criminosos conscientemente o que configura justa causa para sua exclusão 2 Requisitos para Exclusão Extrajudicial por Justa Causa A exclusão extrajudicial por justa causa deve atender aos seguintes requisitos Deliberação por sócios que representem mais da metade do capital social Fundamentação em ato de inegável gravidade que coloque em risco a continuidade da empresa Previsão contratual expressa permitindo a exclusão extrajudicial por justa causa 3 Base Legal O Código Civil Brasileiro CC02 prevê a exclusão de sócio por justa causa nos artigos 1030 e 1085 A jurisprudência também reconhece essa possibilidade desde que observados os requisitos legais 4 Medida Judicial Cabível Caso Lorena discorde da decisão ela pode buscar medida judicial para contestar sua exclusão A medida judicial cabível seria a ação de dissolução parcial de sociedade na qual o Poder Judiciário analisaria a legalidade da exclusão e poderia eventualmente reintegrar Lorena à sociedade ou determinar outras medidas adequadas Portanto a decisão tomada em assembleia pelas sócias Daniela Antônia e Marisa está respaldada legalmente considerando a justa causa e a previsão contratual A medida judicial dependerá da postura de Lorena diante dessa exclusão QUESTÃO 02 Valendose de uma extraordinária manobra ardilosa de apresentação de balanço patrimonial e de resultado econômico o administrador Prudêncio da Silva obtém a aprovação da maioria dos votos dos sócios presentes a assembleia realizada em 10 de janeiro deste ano No curso de execução fiscal promovida pela Fazenda Pública Federal em face da sociedade e do referido administrador o mesmo alegou não ter qualquer responsabilidade pelos danos causados tendo em vista a aprovação realizada pelos sócios Diante destes fatos perguntase A Diga e explique se o administrador dispõe de um direito ou de uma obrigação de prestar contas aos sócios acerca da administração da referida sociedade B Diga e explique se o administrador pode ou não ter seus bens pessoais submetidos à satisfação da pretensão fiscal A O administrador de uma sociedade empresarial possui a obrigação legal de prestar contas aos sócios acerca da administração da referida sociedade Essa obrigação está prevista no artigo 1020 do Código Civil Brasileiro CC02 De acordo com esse dispositivo os administradores são obrigados a apresentar aos sócios contas justificadas de sua administração incluindo o inventário anual o balanço patrimonial e o de resultado econômico Essa prestação de contas é essencial para a transparência e o controle da gestão da empresa Os sócios têm o direito de conhecer as atividades realizadas pelo administrador em nome da sociedade B Quanto à possibilidade de os bens pessoais do administrador serem submetidos à satisfação da pretensão fiscal é importante considerar que a responsabilidade do administrador é subsidiária Isso significa que em regra os bens pessoais do administrador não respondem diretamente pelas dívidas da sociedade No entanto existem exceções em que os bens pessoais do administrador podem ser atingidos 1 Desconsideração da Personalidade Jurídica Se houver abuso da personalidade jurídica da empresa como fraudes ou desvio de finalidade os bens pessoais do administrador podem ser alcançados para satisfazer as dívidas da sociedade A desconsideração da personalidade jurídica é uma medida excepcional aplicada quando há máfé ou irregularidades graves 2 Dolo ou Culpa Grave Se o administrador agir com dolo intenção de prejudicar ou culpa grave ele pode ser responsabilizado pessoalmente pelas dívidas da empresa Nesse caso seus bens pessoais podem ser executados para quitar os débitos fiscais Portanto embora a regra geral seja a limitação da responsabilidade do administrador aos bens da sociedade é importante analisar as circunstâncias específicas para determinar se os bens pessoais do administrador podem ser afetados pela pretensão fiscal QUESTÃO 03 Maria e Alfredo constituíram uma sociedade empresária do tipo limitada Os sócios integralizaram 50 das quotas cada um deles Na semana na passada Alfredo veio a falecer vítima de um acidente automobilístico e considerando que o contrato social era omisso quanto à sucessão das quotas dos sócios falecidos Maria consulta você advogado especialista na matéria com as seguintes indagações A Respeitando as normas doutrinárias do direito societário diga se é possível a continuação da sociedade em questão com apenas a sócia Maria Explique B A omissão do contrato social quanto à sucessão das quotas impede que o herdeiro de Alfredo ingresse na sociedade apresentada A Continuação da sociedade com apenas um sócio Sim é possível a continuação da sociedade limitada com apenas um sócio Maria em observância ao disposto no artigo 1032 do Código Civil Brasileiro CCB Na falta de disposição em contrário no contrato social a sociedade resolvese em relação ao sócio I falecido Interpretação do artigo 1032 O dispositivo legal estabelece que salvo disposição em contrário no contrato social a sociedade se dissolve em caso de falecimento de um dos sócios No entanto a lei não impede a reconstituição da sociedade com os remanescentes caso assim o desejem A continuação da sociedade com um único sócio é uma opção permitida pelo Código Civil desde que observadas as formalidades legais Formalidades para a continuação da sociedade Alteração do contrato social É necessário alterar o contrato social para registrar a nova composição societária com a retirada do nome do sócio falecido e a indicação de Maria como única sócia Comunicação à Junta Comercial A alteração do contrato social deve ser registrada na Junta Comercial do Estado onde a sociedade está sediada Publicação em همانزورiro oficial A alteração do contrato social também deve ser publicada em همانزورiro oficial para que terceiros tomem conhecimento da nova situação da sociedade B Ingresso do herdeiro de Alfredo na sociedade A omissão do contrato social quanto à sucessão das quotas não impede que o herdeiro de Alfredo ingresse na sociedade No entanto o ingresso do herdeiro depende do cumprimento de algumas etapas Habilitação na sucessão O herdeiro de Alfredo precisa ser habilitado na sucessão de acordo com as regras do Código Civil Brasileiro Aceite das quotas O herdeiro precisa aceitar as quotas que lhe foram herdadas Aprovação dos demais sócios Na sociedade limitada a entrada de um novo sócio depende da aprovação dos demais sócios conforme disposto no artigo 1052 do CCB Artigo 1052 Salvo disposição em contrário no contrato social a cessão de quotas a qualquer pessoa ainda que sócio depende da aprovação dos demais sócios deliberada em assembleia geral Direito de preferência dos sócios Os sócios remanescentes têm o direito de preferência na compra das quotas do herdeiro de Alfredo conforme previsto no artigo 1058 do CCB Artigo 1058 Os sócios têm preferência na compra de quotas alienadas por qualquer um deles em condições iguais às oferecidas a terceiros Opções do herdeiro de Alfredo Aceitar as quotas e ingressar na sociedade O herdeiro pode aceitar as quotas e ingressar na sociedade desde que seja aprovado pelos demais sócios Vender as quotas aos demais sócios O herdeiro pode vender as quotas aos demais sócios que têm o direito de preferência na compra Vender as quotas a terceiros O herdeiro pode vender as quotas a terceiros caso os demais sócios não exerçam o direito de preferência Em resumo a sociedade pode continuar com Maria como única sócia e o herdeiro de Alfredo tem a opção de ingressar na sociedade ou receber o valor das quotas QUESTÃO 04 Ana e Bento constituíram uma sociedade limitada com capital social de R 40000000 subscrevendo cada sócio uma cota de R 20000000 Ana integralizou sua parte mas Bento integralizou apenas R 12000000 Considerando a situação hipotética apresentada e com base no Código Civil explique as consequências que Bento poderá sofrer em razão da sua inadimplência em relação a sua contribuição para o capital social da referida sociedade Com base no Código Civil brasileiro a inadimplência de Bento em relação à sua contribuição para o capital social da sociedade limitada pode acarretar diversas consequências conforme estabelecido no artigo 1004 1 Obrigação de Integralização Total Todos os sócios de uma sociedade limitada são obrigados a integralizar suas quotas conforme estabelecido no contrato social No caso apresentado Bento não integralizou totalmente sua cota de R 20000000 contribuindo apenas com R 12000000 2 Responsabilidade de Bento Bento continua sendo responsável pelo valor que se comprometeu a integralizar Portanto ele ainda deve R 8000000 para atingir a integralização total de sua cota 3 Consequências para a Sociedade A inadimplência de Bento pode afetar o funcionamento da sociedade e prejudicar suas atividades operacionais especialmente se houver necessidade de utilizar o capital social para investimentos ou despesas 4 Restrições aos Direitos de Bento Enquanto Bento não integralizar sua parte no capital social ele pode ficar sujeito a restrições em relação aos seus direitos como sócio como participação nos lucros e nas decisões da sociedade conforme previsto no contrato social 5 Possibilidade de Cobrança Judicial Caso Bento não cumpra com sua obrigação de integralizar o valor devido a sociedade pode buscar meios legais para cobrar essa dívida incluindo ação judicial de cobrança Portanto a inadimplência de Bento em relação à sua contribuição para o capital social pode ter diversas consequências tanto para ele quanto para a sociedade podendo afetar o funcionamento e a relação entre os sócios QUESTÃO 05 Caio Tício e Mévio são os únicos sócios da CTM Comércio Internacional Ltda o primeiro possuindo quotas representativas de 60 do seu capital social e os demais 20 cada um A sociedade é administrada pelos três sócios e o contrato social determina que a representação da sociedade perante terceiros somente é válida quando realizada pelos três sócios em conjunto Em razão de problemas pessoais com Tício Caio passou a se negar a assinar qualquer documento da sociedade o que pôs a continuidade da empresa em risco uma vez que o objeto social da CTM está diretamente relacionado à compra e à venda internacional de alimentos atividade que envolve a celebração de diversos contratos diariamente Para contornar a situação Tício e Mévio decidem excluir Caio da sociedade Com base nesse cenário responda aos itens a seguir empregando os argumentos jurídicos apropriados e a fundamentação legal pertinente ao caso A É possível a exclusão do sócio majoritário pelos sócios minoritários B Qual é o procedimento a ser adotado nesse caso A Sim é possível a exclusão do sócio majoritário pelos sócios minoritários desde que haja justa causa para tal medida conforme estabelecido no artigo 1085 do Código Civil Brasileiro A justa causa pode incluir situações em que o sócio viola gravemente seus deveres colocando em risco a continuidade da empresa No caso apresentado a recusa de Caio em assinar documentos essenciais para a continuidade das operações da empresa pode ser considerada uma violação grave de deveres o que justificaria sua exclusão B O procedimento para a exclusão de um sócio deve seguir as disposições do contrato social da sociedade ou na ausência de previsão contratual específica as normas legais aplicáveis Em geral o processo de exclusão envolve a convocação de uma assembleia de sócios onde seja deliberada a exclusão do sócio em questão É essencial garantir o direito de defesa do sócio a ser excluído conforme previsto no artigo 1076 do Código Civil Brasileiro Caso o contrato social não estabeleça um procedimento específico devem ser observadas as disposições legais pertinentes garantindose sempre o contraditório e a ampla defesa QUESTÃO 06 Antônio e Joana casaramse pelo regime da comunhão parcial de bens Após o casamento Antônio tornouse sócio de sociedade simples com 1000 quotas representativas de 20 do capital da sociedade Passados alguns anos o casal veio a se divorciar judicialmente Perguntase considerando que na divisão Joana ficou com direito sobre a quota social do marido de que forma a sociedade procederá seu pagamento Pagamento da Quota Social de Antônio à Joana na Divisão de Bens 1 Regime de Bens e Natureza da Quota Social No regime de comunhão parcial de bens apenas os bens adquiridos durante o casamento são considerados comuns As quotas sociais detidas por Antônio antes do casamento mesmo que integralizadas posteriormente são bens particulares 2 Partilha da Quota Social Embora a quota social seja um bem particular de Antônio Joana tem direito à metade do valor da quota apenas se ela tiver sido valorizada durante o casamento Para determinar a participação de Joana é necessário realizar a seguinte apuração Valor da quota na data do casamento Valor da quota na data da divisão de bens Diferença entre os valores variação positiva Joana terá direito a 50 da variação positiva do valor da quota durante o casamento 3 Formas de Pagamento pela Sociedade a Aquisição da Quota pela Sociedade A sociedade poderá adquirir a quota de Antônio mediante Pagamento em dinheiro A sociedade pagará à Joana o valor da quota apurado em balanço especial Redução do capital social A sociedade poderá reduzir o capital social e distribuir o valor da quota aos demais sócios incluindo Joana b Transferência da Quota para Joana Joana poderá ingressar na sociedade como titular da quota de Antônio caso os demais sócios aprovem sua admissão c Venda da Quota a Terceiro Antônio e Joana podem vender a quota a um terceiro e dividir o valor da venda entre si 4 Prazo para Pagamento O prazo para pagamento da quota a Joana dependerá da forma de pagamento escolhida Pagamento em dinheiro O pagamento deverá ser feito em até 90 dias da data da assembleia que deliberou pela aquisição da quota Redução do capital social O pagamento será feito na forma e no prazo estabelecidos no contrato social para a restituição de quotas em caso de redução do capital social Transferência da Quota para Joana O pagamento será feito na forma e no prazo acordados entre Antônio Joana e os demais sócios Venda da Quota a Terceiro O pagamento será feito na forma e no prazo acordados entre Antônio Joana e o terceiro comprador 5 Documentação Necessária Para formalizar a transferência da quota é necessário Alteração do contrato social A alteração do contrato social deve ser registrada na Junta Comercial do Estado onde a empresa está sediada Cessão de quotas A cessão de quotas deve ser feita por escrito e registrada na Junta Comercial QUESTÃO 07 Maria adquiriu de Alice por tempo indeterminado 40 das cotas de determinada sociedade empresária de responsabilidade limitada que atua na área de eventos Com isso o quadro societário ficou composto por Maria e Joana sócia fundadora detentora de 60 do capital social com o capital social integralizado Dois anos depois houve desentendimentos entre as sócias em relação à forma da realização dos eventos com consequente quebra da affectio societatis Joana que tencionava permanecer com as atividades empresariais notificou Maria no sentido de que esta não seria mais sócia e que lhe seriam imediatamente devolvidos com correção monetária os valores que pagara para aquisição das cotas de Alice Após a notificação Maria não aceitou a proposta e resolveu prosseguir com o exercício de suas atividades societárias sem esboçar qualquer vontade de se retirar O contrato social nada dispôs a respeito do montante a ser pago à retirante no caso da resolução da sociedade Com base no Código Civil explique à Joana de que forma será reembolsada Maria do valor a que tem direito como sócia Joana considerando a situação apresentada o reembolso de Maria como sócia será calculado com base no patrimônio líquido da sociedade 1 Direito de Retirada do Sócio O Código Civil prevê o direito de retirada do sócio em determinadas situações como a quebra da affectio societatis Maria ao notificar sua intenção de sair da sociedade exerceu esse direito 2 Reembolso da Participação Societária O valor a que Maria tem direito como sócia será calculado com base no patrimônio líquido da sociedade O patrimônio líquido corresponde aos ativos da empresa bens direitos menos as obrigações dívidas passivos 3 Procedimento para Cálculo Joana deve apurar o patrimônio líquido da sociedade na data da notificação de Maria Esse valor será dividido proporcionalmente entre as cotas de Maria e Joana Maria receberá o montante correspondente a seus 40 das cotas com correção monetária 4 Contrato Social Omissão Como o contrato social não dispôs sobre o montante a ser pago à retirante o cálculo será feito com base na legislação e nos princípios aplicáveis 5 Responsabilidade Solidária dos Sócios Os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social Portanto Joana deve garantir que Maria seja reembolsada conforme seu direito Em resumo Maria terá direito a receber o valor proporcional às suas cotas com base no patrimônio líquido da sociedade QUESTÃO 08 Marcos Oliveira Antônio Silva e Paulo Perez constituíram sociedade designada Oliveira Silva Perez Serviços Gerais Ltda para atuar no ramo de prestação de serviços de limpeza e conservação a outras pessoas jurídicas sendo Paulo Perez o sócio majoritário Tendo Paulo Perez sido executado pessoalmente o credor requereu a penhora de suas quotas a fim de garantir a execução Acerca da situação hipotética acima explique se é possível a pretensão do credor de Paulo quanto à penhora de suas quotas sociais Na situação hipotética apresentada é possível a penhora das quotas sociais de Paulo Perez para garantir o pagamento da execução 1 Penhora de Quotas Sociais A penhora de quotas sociais é uma medida executória relevante quando o devedor não possui outros bens suficientes para cumprir a obrigação mas detém participação societária em outra empresa Essa possibilidade está prevista no artigo 1026 do Código Civil CC02 2 Impossibilidade de Divisão do Capital Social O argumento de que o tipo societário não permite a divisão do capital social não impede a penhora das quotas O Superior Tribunal de Justiça STJ já se posicionou no sentido de que a penhora de quotas sociais não afronta a affectio societatis relação de confiança entre os sócios 3 Responsabilidade do Sócio A penhora das quotas sociais não atinge o patrimônio de terceiros pois Paulo Perez é o sócio titular dessas quotas A constrição não implica necessariamente a inclusão de novas pessoas no quadro social Portanto a pretensão do credor de Paulo quanto à penhora das quotas sociais é viável considerando a legislação e a jurisprudência QUESTÃO 09 Mário Souza alienou as suas quotas da Sociedade Bom Garfo Restaurantes Ltda para Pedro Silva O contrato social no entanto não foi alterado para reproduzir a modificação do quadro societário nem houve registro do instrumento de cessão de quotas no órgão competente Perguntase A cessão das quotas feita por Mario já tem validade No caso apresentado a cessão das quotas feita por Mário para Pedro Silva ainda não possui validade plena uma vez que não houve a devida alteração do contrato social para refletir essa modificação do quadro societário nem foi realizado o registro do instrumento de cessão de quotas no órgão competente A validade da cessão de quotas em uma sociedade limitada está condicionada ao cumprimento dos requisitos formais estabelecidos pela legislação brasileira De acordo com o artigo 1057 do Código Civil a cessão de quotas sociais deve ser realizada mediante contrato escrito com firma reconhecida das partes contratantes e deve ser averbada no livro de registros de sociedade limitada e arquivada na Junta Comercial Assim sem a devida alteração do contrato social e o registro da cessão de quotas no órgão competente a transferência das quotas de Mário para Pedro ainda não produzirá plenos efeitos jurídicos perante terceiros inclusive a própria sociedade Isso significa que Mário continuará sendo considerado sócio perante a Sociedade Bom Garfo Restaurantes Ltda até que essas formalidades sejam cumpridas Portanto embora o acordo entre Mário e Pedro possa existir a cessão das quotas ainda não terá validade plena até que seja realizada a alteração do contrato social e o registro da transferência das quotas na Junta Comercial QUESTÃO 10 Fernando Daniel Davi e Marcos chefes de cozinha renomados instituíram uma sociedade limitada para explorar o ramo de confeitaria O capital social foi estipulado em R 240 mil divididos em quatro cotas de R 60 mil estando devidamente integralizado A administração da sociedade coube a todos os sócios de forma conjunta A sociedade aprovou aumento do capital social definindo os sócios a admissão de Paulo na sociedade Perguntase Paulo recém admitido na sociedade também assumirá os poderes de administração da referida sociedade Não necessariamente A admissão de um novo sócio em uma sociedade limitada não implica automaticamente na atribuição de poderes de administração para ele A gestão e administração da sociedade podem ser definidas de acordo com as disposições estabelecidas no contrato social bem como por deliberação dos sócios em assembleia No caso apresentado se o contrato social da sociedade de confeitaria estabelece que a administração é exercida de forma conjunta por todos os sócios então Paulo como novo sócio assumirá os mesmos direitos e obrigações dos demais sócios no que diz respeito à administração da empresa No entanto se a admissão de Paulo na sociedade não incluiu explicitamente a atribuição de poderes de administração para ele então ele não terá automaticamente esses poderes Nesse caso a administração da sociedade continuará a ser exercida conjuntamente pelos sócios originais conforme previamente estabelecido no contrato social Portanto para determinar se Paulo assumirá ou não os poderes de administração da sociedade é necessário verificar as disposições do contrato social e as deliberações tomadas pelos sócios em assembleia sobre o assunto