ICPC 09 R2 - Demonstrações Contábeis Consolidadas Equivalência Patrimonial

COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS INTERPRETAÇÃO TÉCNICA ICPC 09 R2 Demonstrações Contábeis Individuais Demonstrações Separadas Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método da Equivalência Patrimonial Sumário Item REFERÊNCIAS CONSIDERAÇÕES INICIAIS IN1 IN4 INTRODUÇÃO 1 DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 2 3 DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS 4 8 DEMONSTRAÇÕES SEPARADAS 9 17 INVESTIMENTO EM CONTROLADA E ÁGIO PAGO POR EXPECTATIVA DE RENTABILIDADE FUTURA GOODWILL NA AQUISIÇÃO DE CONTROLADA NO RECONHECIMENTO INICIAL NAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS DA CONTROLADORA 18 34 ÁGIO PAGO POR EXPECTATIVA DE RENTABILIDADE FUTURA GOODWILL NA AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO EM ENTIDADE COLIGADA OU EM EMPREENDIMENTO CONTROLADO EM CONJUNTO AVALIADO PELO MÉTODO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL 35 39 EXPECTATIVA DE LUCROS FUTUROS COM PRAZO DEFINIDO DIREITOS DE CONCESSÃO DE EXPLORAÇÃO E ASSEMELHADOS 40 47 LUCROS NÃO REALIZADOS EM OPERAÇÕES COM COLIGADA OU EMPREENDIMENTO CONTROLADO EM CONJUNTO 48 54 LUCROS NÃO REALIZADOS EM OPERAÇÕES ENTRE CONTROLADORA E CONTROLADA E ENTRE CONTROLADAS 55 59 EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL SOBRE OUTROS RESULTADOS ABRANGENTES 60 61 OUTROS ASPECTOS DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL 62 63 VARIAÇÕES DE PORCENTAGEM DE PARTICIPAÇÃO EM CONTROLADAS 64 70 PERDA DE CONTROLE E ALTERAÇÕES NA PARTICIPAÇÃO EM CONTROLADA 70A 70D MÉTODO CONTÁBIL DA AQUISIÇÃO NAS OPERAÇÕES DE COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS 70E 75 DISPOSIÇÃO SOBRE EVENTUAIS DIFERENÇAS ENTRE DEMONSTRAÇÕES INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS 76 DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS 77 78 2 Referências CPC 04 Ativo Intangível CPC 15 Combinação de Negócios CPC 18 Investimento em Coligada em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto CPC 19 Negócios em Conjunto CPC 32 Tributos sobre o Lucro CPC 35 Demonstrações Separadas CPC 36 Demonstrações Consolidadas CPC 38 Instrumentos Financeiros Reconhecimento e Mensuração Considerações iniciais IN1 Após a edição do Pronunciamento Técnico CPC 15 Combinação de Negócios tornouse necessária a emissão de determinadas orientações e interpretações a respeito principalmente das demonstrações contábeis individuais da entidade adquirente uma vez que o Pronunciamento Técnico CPC 15 está basicamente voltado à elaboração e apresentação das demonstrações consolidadas IN2 Com a edição dos Pronunciamentos Técnicos CPC 04 Ativo Intangível CPC 18 Investimento em Coligada em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto CPC 19 Negócios em Conjunto CPC 35 Demonstrações Separadas e CPC 36 Demonstrações Consolidadas diversos pontos também passaram a exigir orientações e interpretações IN3 Esta Interpretação visa a esclarecer e orientar questões inerentes aos pronunciamentos citados em IN1 e IN2 bem como define procedimentos contábeis específicos para as demonstrações individuais das controladoras principalmente em relação ao à a uso das demonstrações individuais consolidadas e separadas b diferenciação entre os métodos de mensuração de investimentos societários na demonstração contábil individual na demonstração contábil separada e na demonstração contábil consolidada c aplicação inicial do método da equivalência patrimonial nas demonstrações individual e consolidada d alguns tópicos especiais relacionados à aplicação do método da equivalência patrimonial após o reconhecimento inicial e tratamento do ágio por expectativa de rentabilidade futura goodwill em certas circunstâncias inclusive incorporações e fusões f algumas transações de capital entre sócios g pontos relativos à vigência do Pronunciamento Técnico CPC 15 e h outros IN4 A revisão da ICPC 09 concluída em 2014 R2 introduziu duas seções específicas para tratar 3 de a perda do controle e alterações na participação em controlada itens 70A a 70D para destacar o tratamento contábil quando da perda do controle de uma excontrolada nas situações em que o investimento remanescente ainda está sujeito ao método da equivalência patrimonial O principal destaque é para a previsão do Pronunciamento Técnico CPC 36 de que se deve primeiramente desreconhecer o valor do investimento da excontrolada no balanço individual e no caso do balanço patrimonial consolidado desreconhecer os ativos e passivos da excontrolada e subsequentemente reconhecer o investimento remanescente na excontrolada se houver ao seu valor justo na data em que o controle foi perdido tanto nas demonstrações individuais quanto nas demonstrações consolidadas Importante destacar que o valor justo apurado de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 38 passa a ser o novo custo do investimento para então se adotar o método da equivalência patrimonial previsto no Pronunciamento Técnico CPC 18 se for o caso O item 70D trata das alterações na participação em controlada b método contábil da aquisição nas operações de combinação de negócios itens 70E a 70L para tratar de esclarecimentos sobre o método contábil de aquisição nas operações de combinação de negócios incluindo exemplos ilustrativos Introdução 1 Um investimento ou uma participação de uma entidade em instrumentos patrimoniais normalmente ações ou cotas do capital social de outra entidade pode se qualificar como um a investimento em controlada objeto dos Pronunciamentos Técnicos CPC 36 CPC 18 e CPC 15 avaliado pelo método da equivalência patrimonial no balanço individual conforme os Pronunciamentos Interpretações e Orientações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC mas não pelas normas do IASB já que as normas emitidas pelo IASB não tratam das demonstrações contábeis individuais da controladora e sujeito à consolidação de balanços tanto como parte do requerido nos Pronunciamentos Interpretações e Orientações do CPC quanto das normas internacionais de contabilidade IASB International Accounting Standards Board ou b investimento em coligada e em empreendimento controlado em conjunto objeto do Pronunciamento Técnico CPC 18 avaliado pelo método da equivalência patrimonial tanto no balanço individual quanto no balanço consolidado da controladora quando esta tiver direta ou indiretamente influência significativa ou controle conjunto sobre outra sociedade tanto como parte dos Pronunciamentos Interpretações e Orientações do CPC quanto das normas internacionais de contabilidade c investimento em controlada em empreendimento controlado em conjunto ou em coligada mantido por entidades de investimento investment entities enquadradas nos itens 27 e 28 do Pronunciamento Técnico CPC 36 avaliado ao valor justo contra o resultado tal qual um ativo financeiro d investimento tratado como ativo financeiro objeto do Pronunciamento Técnico CPC 38 Instrumentos Financeiros Reconhecimento e Mensuração avaliado ao valor justo ou ao custo quando não for possível uma mensuração confiável a valor justo tanto no balanço individual da investidora quanto no consolidado e nunca pela equivalência patrimonial tanto como parte das práticas contábeis brasileiras quanto das normas internacionais de contabilidade ou 4 e investimento em coligada em controlada ou em empreendimento controlado em conjunto apresentado em demonstração separada objeto do Pronunciamento Técnico CPC 35 avaliado ao valor justo ou ao custo nunca pela equivalência patrimonial tanto como parte das práticas contábeis brasileiras quanto das normas internacionais de contabilidade Demonstrações contábeis 2 As demonstrações que constituem o conjunto completo de demonstrações contábeis requerido pelo Pronunciamento Técnico CPC 26 Apresentação das Demonstrações Contábeis compreendem a o balanço patrimonial b a demonstração do resultado c a demonstração do resultado abrangente d a demonstração das mutações do patrimônio líquido e a demonstração dos fluxos de caixa f a demonstração do valor adicionado se exigida legalmente ou por algum órgão regulador e g as notas explicativas às demonstrações contábeis 3 Essas demonstrações podem ser apresentadas conforme as circunstâncias na forma de a demonstrações contábeis individuais b demonstrações consolidadas e c demonstrações separadas Demonstrações contábeis individuais e demonstrações consolidadas 4 Do ponto de vista conceitual as demonstrações individuais só deveriam ser divulgadas publicamente para o caso de entidades que não tivessem investimentos em controladas No caso de existência desses investimentos as entidades deveriam divulgar somente as demonstrações consolidadas conforme estabelecido nas normas internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB 5 Todavia a legislação societária brasileira e alguns órgãos reguladores determinam a divulgação pública das demonstrações contábeis individuais de entidades que contêm investimentos em controladas mesmo quando essas entidades divulgam suas demonstrações consolidadas inclusive a legislação societária requer que as demonstrações contábeis individuais no Brasil sejam a base de diversos cálculos com efeitos societários determinação dos dividendos mínimos obrigatórios e total do valor patrimonial da ação etc Esta Interpretação enquanto vigente a determinação legal para divulgação das demonstrações individuais da controladora requer procedimentos contábeis específicos para as demonstrações individuais das controladoras 6 Como consequência o CPC esclarece por meio desta Interpretação que enquanto mantida essa legislação é requerida a apresentação das demonstrações individuais de todas as 5 entidades mesmo quando apresentadas as demonstrações consolidadas Requer todavia que as demonstrações individuais das entidades que têm investimentos em controladas sejam obrigatoriamente divulgadas em conjunto com as demonstrações consolidadas sempre que exigido legalmente ou pelas disposições do Pronunciamento Técnico CPC 36 7 A obrigação de divulgar juntamente com suas demonstrações financeiras demonstrações consolidadas conforme preconizado pelo art 249 da Lei das Sociedades por Ações não implica necessariamente divulgação em colunas lado a lado podendo ser uma demonstração contábil a seguir da outra Cumprido o mínimo exigido legalmente em termos de divulgação a entidade pode divulgar somente suas demonstrações consolidadas como um conjunto próprio o que é desejável ou até mesmo necessário se existirem práticas contábeis nas demonstrações consolidadas diferentes das utilizadas nas demonstrações individuais por autorização do órgão regulador ou por conterem efeitos de práticas anteriores à introdução das Leis nos 1163807 e 1194109 8 Deve ser aplicado o disposto nos itens 6 e 7 às situações em que as entidades reguladoras permitam ou determinem que as demonstrações consolidadas sejam elaboradas totalmente conforme as normas internacionais de contabilidade Se apresentadas essas demonstrações conforme as normas do IASB aplicadas em conformidade com o Pronunciamento Técnico CPC 37 Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade ficam dispensadas de apresentação as demonstrações consolidadas elaboradas segundo os Pronunciamentos Interpretações e Orientações do CPC Demonstrações separadas 9 Conforme os Pronunciamentos Técnicos CPC 18 CPC 35 e CPC 36 qualquer entidade que possua investimento em coligada em controlada ou em empreendimento controlado em conjunto além de suas demonstrações individuais ou individuais e consolidadas pode também elaborar e apresentar as demonstrações separadas Não há nenhum requerimento por parte deste CPC que torne obrigatória a publicação das demonstrações separadas Esta faculdade foi introduzida pelo CPC em alinhamento à previsão existente nas normas internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB Vale destacar que as demonstrações separadas não se confundem com as demonstrações individuais 10 Do ponto de vista conceitual as demonstrações separadas só deveriam ser apresentadas nas circunstâncias em que os investimentos societários mensurados pela equivalência patrimonial ou apresentados na forma de demonstrações consolidadas não representem de forma completa a razão e a destinação desses investimentos ver itens 12 e 13 São raros os casos onde há justificativa para a apresentação das demonstrações separadas De acordo com as normas internacionais existem apenas três motivos que levariam à elaboração e divulgação das demonstrações separadas a por opção ou seja a entidade opta pela apresentação adicional das demonstrações separadas b por exigência legal local ou seja quando por força de lei local for exigido que os investimentos em coligadas em controladas e em empreendimento controlado em conjunto sejam mensurados pelo custo ou pelo valor justo e c por ter sido dispensada da aplicação do método da equivalência patrimonial ou da consolidação situação em que a entidade deve mensurar os investimentos em coligadas em controladas ou em empreendimento controlado em conjunto pelo custo ou pelo valor justo e então publicar as demonstrações separadas No caso brasileiro nossa legislação societária não exige que tais 6 investimentos sejam avaliados a custo ou a valor justo bem como não dispensa a aplicação do método da equivalência patrimonial no balanço individual quando se tratar de investimentos em coligadas em controladas e em empreendimentos controlados em conjunto 11 Nesse sentido cumpre lembrar primeiramente que a equivalência patrimonial corresponde a uma forma simplificada de consolidação por meio dela é consolidado no ativo da investidora o valor não de cada ativo e de cada passivo da entidade investida mas apenas seu ativo líquido patrimônio líquido constituindo o valor patrimonial do investimento e determinado pela participação efetiva da investidora no patrimônio líquido da investida e é consolidada no resultado da investidora não cada receita e cada despesa da investida mas apenas a parte do resultado líquido pertencente à investidora em uma única linha É reconhecida também no investimento da investidora de forma consolidada e não em cada ativo e passivo seu a parte que lhe cabe em cada resultado abrangente registrado pela investida Assim a equivalência patrimonial e a consolidação de demonstrações contábeis são visões diferentes do processo de consolidação de duas ou mais entidades mas com efeitos praticamente iguais no valor final do patrimônio líquido e do resultado líquido da investidora Portanto estão calcadas no mesmo objetivo de consolidação mas mostrando seus efeitos uma de forma simplificada outra de forma integral 12 Há circunstâncias todavia em que essas consolidações simplificada equivalência patrimonial ou integral não completam a visão que a investidora tem com relação a seus investimentos em outras entidades Por exemplo a investidora pode possuir participações em diversas entidades nas quais exerce influência significativa mas não as controle coligadas e em outras entidades nas quais exerce controle ou controle conjunto mas não tem nesses investimentos uma complementação de suas próprias atividades ou não tem em cada investimento uma complementação das atividades dos seus demais investimentos A entidade detém esses investimentos como oportunidades de negócios que podem ser em ramos diferenciados até por política de diversificação mas que são geridos pela investidora de forma individual e acompanhados pela sua evolução individual de valor como oportunidade de negócio Mas não os administra como um processo integrado de criação de valor 13 No caso de investimentos efetuados eou mantidos com os objetivos descritos no item 12 ou outros objetivos semelhantes que propiciem à investidora a mesma forma de visão quando gerencia seus investimentos pode a investidora concluir por ser relevante informar os investidores credores e público em geral de outra forma que não pela equivalência patrimonial eou pela consolidação das demonstrações contábeis Pode a investidora considerar ser útil reportar tais investimentos avaliados aos respectivos valores justos e reportar como resultado a mutação desses valores justos Ou pode até concluir por serem esses investimentos melhor apresentados se avaliados ao custo 14 Demonstrações separadas são pois demonstrações onde o balanço contém preferencialmente os investimentos societários em coligadas em controladas e em empreendimentos controlados em conjunto avaliados pelo seu valor justo e onde o resultado é mensurado pelas mutações nos valores justos desses investimentos e não pelo método da equivalência patrimonial a equivalência patrimonial portanto é incompatível com a figura da demonstração separada e nela não pode ser utilizada Contudo cumpre destacar que tal como previsto no Pronunciamento Técnico CPC 18 quando direta ou indiretamente a entidade investidora for uma organização de capital de risco ou ainda fundo mútuo ou de 7 investimento unidade fiduciária ou similar incluindo fundos de seguro vinculados a investimentos os investimentos em coligadas e em empreendimento controlado em conjunto podem ser avaliados como ativos financeiros desde que designados ao valor justo com efeito no resultado de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 38 Dessa forma não será exigida a aplicação da equivalência patrimonial e já em suas demonstrações individuais os investimentos em coligadas e em empreendimentos controlados em conjunto estarão avaliados ao valor justo tornandose desnecessária a elaboração das demonstrações separadas Essa prerrogativa está disponível também para os investimentos em controladas mantidos por entidades de investimento em regra organizações de capital de risco como os fundos de private equity ou fundos de venture capital assim caracterizadas pelo Pronunciamento Técnico CPC 36 Já nas demonstrações individuais os investimentos em controladas mantidos por entidades de investimento estarão mensurados ao valor justo contra o resultado tornando desnecessária a elaboração das demonstrações separadas Vale comentar que o Pronunciamento Técnico CPC 38 não permite que instrumentos patrimoniais que não tenham cotação de preço de mercado ou cujo valor justo não possa ser mensurado com confiabilidade sejam classificados na categoria de designados a valor justo com efeito no resultado 14A De forma similar como previsto no item 19 do Pronunciamento Técnico CPC 18 quando a entidade possuir um investimento em coligada em controlada ou em empreendimento controlado em conjunto cuja participação seja detida indiretamente por meio de organização de capital de risco ou ainda fundo mútuo ou de investimento unidade fiduciária ou similar incluindo fundos de seguro vinculados a investimentos tal entidade pode adotar a mensuração ao valor justo por meio do resultado para essa parcela da participação no investimento em consonância com o Pronunciamento Técnico CPC 38 independentemente de a organização de capital de risco exercer influência significativa ou o controle conjunto sobre essa parcela da participação Se a entidade fizer essa escolha contábil deve adotar o método da equivalência patrimonial já nas demonstrações individuais para a parcela remanescente da participação que detiver no investimento em coligada ou em empreendimento controlado em conjunto que não seja detida indiretamente por meio de organização de capital de risco Todavia nas demonstrações separadas a totalidade do investimento em coligada ou em empreendimento controlado em conjunto detida pela entidade deve ser avaliada ao valor justo 15 Podem ocorrer situações todavia em que não seja possível obter o valor justo dos investimentos ou não seja ele passível de ser obtido de forma confiável Nessa situação os investimentos em controladas em coligadas e em empreendimentos controlados em conjunto podem ser mensurados ao custo nas demonstrações separadas divulgadas adicionalmente e nas individuais para o caso das entidades a que aludem os itens 14 e 14A Essa avaliação em certas circunstâncias pode ser preferível à equivalência patrimonial já que esta se baseia nos valores contábeis das investidas e o valor econômico dos investimentos pode não guardar relação com esses valores contábeis daí pode ser em certas situações preferível mensurar os investimentos ao custo e submetêlos ao teste de impairment Pronunciamento Técnico CPC 01 Redução ao Valor Recuperável de Ativos 16 Quando da avaliação dos investimentos nas demonstrações separadas pelo método do custo a investidora deve reconhecer receita ou despesa apenas quando da declaração ou recebimento dos dividendos ou outras formas de distribuição de resultado da investida ou quando da 8 alienação ou outra forma de baixa de tais investimentos 17 A apresentação das demonstrações separadas todavia não exime a entidade da obrigação de apresentação de suas demonstrações individuais e consolidadas ou da aplicação nessas demonstrações da equivalência patrimonial quando determinado pelos Pronunciamentos Técnicos emitidos por este Comitê ou pela legislação vigente Assim nesse caso as demonstrações separadas são consideradas como demonstrações adicionais Investimento em controlada e ágio pago por expectativa de rentabilidade futura goodwill na aquisição de controlada no reconhecimento inicial nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas da controladora 18 Na elaboração das demonstrações contábeis individuais enquanto exigidas pela legislação brasileira a adquirente deve aplicar os requisitos desta Interpretação com relação à identificação do valor justo do acervo líquido da entidade adquirida para fins do registro inicial em conta de investimento da aplicação do método da equivalência patrimonial e da determinação do ágio por expectativa de rentabilidade futura goodwill ou ganho por compra vantajosa deságio na aquisição de controlada 19 Primeiramente os ativos e os passivos da entidade cujos instrumentos patrimoniais normalmente ações ou cotas do capital social foram adquiridos devem ser ajustados mesmo que extracontabilmente com relação a todas as práticas contábeis relevantes utilizadas pela adquirente Devem ser considerados nessa categoria de ajuste extracontábil somente aqueles ajustes decorrentes de mudança de prática contábil aceita para outra prática contábil também aceita portanto mudanças de estimativas e correções de erros contábeis devem ser ajustadas nas próprias demonstrações contábeis da adquirida Atentar para algumas raras hipóteses em que os Pronunciamentos Interpretações e Orientações do CPC admitem diversidade de critérios 20 A seguir para fins de determinação do ágio por expectativa de rentabilidade futura goodwill ou do ganho por compra vantajosa todos os ativos e passivos da investida devem ser reconhecidos e mensurados conforme o Pronunciamento Técnico CPC 15 cuja regra geral de mensuração é o valor justo com algumas exceções a essa regra geral previstas nos itens 22 a 31 do citado Pronunciamento Esse procedimento pode fazer com que sejam reconhecidos extracontabilmente na determinação do patrimônio líquido ajustado da controlada para fins de aplicação da equivalência patrimonial eou que sejam reconhecidos contabilmente para fins de consolidação das demonstrações contábeis ativos eou passivos que não eram reconhecidos nas demonstrações contábeis da entidade cujo controle foi obtido Esse é o caso por exemplo de ativos intangíveis formados pela investida que não puderam ser reconhecidos contabilmente porque não atendem às condições previstas para tal no Pronunciamento Técnico CPC 04 Ativo Intangível ou ainda de passivos contingentes não sujeitos ao reconhecimento contábil nas demonstrações da investida por força do Pronunciamento Técnico CPC 25 Provisões Passivos Contingentes e Ativos Contingentes mas que possam ser reconhecidos na combinação de negócios por atenderem às condições de reconhecimento previstas no Pronunciamento Técnico CPC 15 como definido no item 23 do CPC 15 para o reconhecimento de um passivo contingente basta que sejam atendidas duas condições i ser uma obrigação presente que surge de eventos passados e ii ter seu valor justo mensurado com confiabilidade Isso porque entre as regras gerais de reconhecimento previstas no 9 referido Pronunciamento está a exigência de conformidade aos conceitos de ativo e passivo do Pronunciamento Conceitual Básico Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório ContábilFinanceiro bem como a exigência de que o ativo seja identificável nos termos do Pronunciamento Técnico CPC 15 Portanto o reconhecimento e a mensuração dos ativos líquidos da entidade cujo controle foi obtido na combinação de negócios devem seguir as determinações do Pronunciamento Técnico CPC 15 Esse procedimento pode fazer então com que a haja a inclusão de ativos existentes na investida mas não reconhecidos nas demonstrações contábeis dessa investida como é o caso de determinados ativos intangíveis não contabilizados na investida porque por exemplo gerados por ela sem condição de ativação mas que podem agora ser reconhecidos e avaliados objetivamente de forma individual desde que atendidas as condições de reconhecimento e mensuração estabelecidas no Pronunciamento Técnico CPC 15 e b haja a inclusão de passivos contingentes também não reconhecidos na investida como certas contingências fiscais cíveis etc mas que tenham sido objeto de atribuição de valor por parte do investidor para assumilas na aquisição ou seja tenham influenciado o valor pago na aquisição desses instrumentos patrimoniais consequentemente eventual passivo contingente não sujeito ao reconhecimento contábil nas demonstrações da investida por força do Pronunciamento Técnico CPC 25 mas que tenha provocado redução do valor pago ou a pagar por parte da adquirente será extracontabilmente reconhecido para fins da determinação do patrimônio líquido da investida quando da aplicação da equivalência patrimonial e será reconhecido para fins de consolidação de demonstrações contábeis Afinal nessa situação esse passivo contingente terá provocado efeito no caixa da adquirente por haver reduzido o valor da aquisição 21 O montante correspondente à diferença entre o valor justo e o valor contábil do acervo líquido cujo controle foi obtido deve ser considerado como ajuste extracontábil ao patrimônio líquido da entidade adquirida para fins do cômputo da equivalência patrimonial nas demonstrações individuais da controladora mesmo não estando refletido nas demonstrações contábeis individuais da entidade cujo controle foi obtido e comporão também os saldos da entidade adquirida para fins de consolidação das demonstrações contábeis 21 O montante correspondente à diferença entre o valor justo e o valor contábil do acervo líquido cujo controle foi obtido deve ser considerado como ajuste extracontábil ao patrimônio líquido da entidade adquirida para fins do cômputo da equivalência patrimonial nas demonstrações individuais da controladora mesmo não estando refletido nas demonstrações contábeis individuais da entidade cujo controle foi obtido e as diferenças individuais entre o valor justo e o valor contábil de cada ativo e passivo da entidade cujo controle foi obtido devem compor também os saldos desses ativos e passivos da entidade adquirida para fins de consolidação das demonstrações contábeis Alterado pela Revisão CPC 09 22 Eliminado 23 Na data da obtenção do controle o montante do investimento decorrente de aquisição de controladas deve ser registrado nas demonstrações contábeis individuais da adquirente de forma segregada para fins de controle e evidenciação entre o valor do investimento proporcional ao percentual de participação sobre o patrimônio líquido ajustado conforme item 10 20 e o ágio por expectativa de rentabilidade futura goodwill no grupo de investimentos do ativo não circulante da seguinte maneira a o valor representado pela aplicação da percentagem de participação atribuível à controladora participação adquirida mais a participação préexistente na data da combinação aplicada sobre o patrimônio líquido da adquirida ajustado pelas práticas contábeis da investidora e com ativos e passivos a seus valores justos inclusive ativos anteriormente não reconhecidos e passivos contingentes que tenham sido reconhecidos conforme o item 20 Considerandose que como regra nos registros contábeis originais da entidade adquirida os ativos e os passivos permanecem registrados pelos valores contábeis originais sem qualquer ajuste pelos valores justos apurados na combinação de negócios a entidade adquirente deve identificar todos os itens que resultem em diferenças entre os valores contábeis e os valores justos dos ativos e passivos da adquirida para fins de controle de sua realização por amortização depreciação exaustão venda liquidação alteração no valor contabilizado baixa impairment ou qualquer outra mutação nos registros contábeis desses ativos e passivos Quando realizadas essas diferenças entre valor contábil e valor justo de ativos e passivos da adquirida deve a entidade adquirente realizar sua parte quando do reconhecimento do resultado da equivalência patrimonial Afinal o resultado da adquirida terá sido produzido com base nos valores históricos nela registrados mas para a adquirente esses ativos e passivos terão sido adquiridos por valores justos da data da obtenção do controle Na data da aquisição o investimento em controlada para fins de suas demonstrações individuais é mensurado pela parte da controladora no valor justo dos ativos líquidos da adquirida por consequência deve ser subdividido para fins de controle na entidade adquirente em i parcela relativa à equivalência patrimonial sobre o patrimônio líquido contábil da adquirida e ii parcela relativa à diferença entre o valor obtido no inciso i acima e a parte da adquirente no valor justo dos ativos líquidos da adquirida mensurados de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 15 na data da obtenção do controle Essa parcela representa a mais valia bruta derivada da diferença entre o valor justo e o valor contábil dos ativos líquidos da adquirida Devem ser considerados e quando necessário registrados os efeitos tributários conforme Pronunciamento Técnico CPC 32 Tributos sobre o Lucro b o ágio pago por expectativa de rentabilidade futura goodwill do investimento em controlada representado pela diferença positiva entre i a soma do montante dado em troca do controle valor pago ou a pagar relativo à compra de participação que conferiu o controle com o valor justo de alguma participação préexistente se houver e ii a parte da adquirente no valor justo dos ativos e passivos da entidade adquirida já líquidos do passivo fiscal diferido ou acrescido do ativo fiscal diferido Notar que esse ágio só deve ser classificado no subgrupo de intangíveis no balanço consolidado nunca no balanço individual onde deve permanecer integrando o saldo contábil do investimento o qual é apresentado no subgrupo de investimentos afinal o goodwill assim calculado é pertinente à adquirida pago pela adquirente nos casos em que houve compra por exemplo e para esta individualmente representa parte do custo de seu investimento mesmo que sujeito a impairment 24 No reconhecimento inicial do investimento nas demonstrações individuais da controladora a 11 soma dos valores apresentados em ai aii e b no item 23 deve corresponder à soma do valor justo total dos pagamentos efetuados ativos transferidos títulos emitidos como parte do pagamento e obrigações assumidas para pagamento futuro contingentes ou não como consequência da operação de combinação de negócios e o valor justo da participação pré existente Todavia vale lembrar que como previsto no Pronunciamento Técnico CPC 15 a participação de não controladores pode a critério da adquirente ser mensurada a valor justo situação em que o goodwill da combinação de negócios a ser apresentado nas demonstrações consolidadas corresponderá à soma do goodwill atribuível à controladora determinado conforme item 23 e do goodwill atribuível aos não controladores que corresponderá na data da aquisição à diferença positiva entre o valor justo da participação dos não controladores com base no preço de cotação dos instrumentos patrimoniais em poder dos mesmos por exemplo e a parte que cabe aos não controladores no valor justo dos ativos líquidos da adquirida já ajustados em função do passivo ou ativo fiscal diferido 25 O ágio goodwill apurado na forma do item 23b por ter vida útil indefinida não será amortizado ressalvado o disposto nos itens 40 a 43 e deve ser submetido a teste de recuperabilidade impairment conforme Pronunciamento Técnico CPC 01 26 No balanço consolidado o ágio goodwill da combinação deve ficar registrado no subgrupo do ativo intangível por se referir à expectativa de rentabilidade futura da controlada adquirida cujos ativos e passivos estão consolidados nos da controladora Já no balanço individual da controladora a parte desse ágio atribuível à controladora deve integrar o saldo contábil do investimento e portanto ficar no subgrupo de investimentos do grupo de ativos não circulantes porque para a investidora faz parte do seu investimento na aquisição da controlada não sendo ativo intangível seu como dito atrás essa parte da expectativa de rentabilidade futura o genuíno intangível é da controlada O processo de reconhecimento de impairment por outro lado deve ser aplicado tanto à conta de ágio goodwill no balanço consolidado ver Pronunciamento Técnico CPC 01 Redução ao Valor Recuperável de Ativos como à subconta também de ágio goodwill no balanço individual 27 A conta de investimento deve ser detalhada em notas explicativas quanto aos seus três componentes se existirem valor patrimonial da participação da controladora no valor contábil do patrimônio líquido da controlada adquirida item 23ai valor da mais valia dos ativos líquidos adquiridos atribuída à controladora item 23aii e ágio por expectativa de rentabilidade futura goodwill atribuído à controladora item 23b 28 Ressaltase que não se caracteriza como ágio pago por expectativa de rentabilidade futura goodwill o valor pago que se refira especificamente a direito de concessão direito de exploração e assemelhados como explicitado no item 41 Nessas situações se o contrato de concessão for identificável pelo critério legal contratual e puder ser mensurado a valor justo em condição objetiva e confiável o ativo intangível correspondente será classificado separadamente no subgrupo ativo intangível nas demonstrações consolidadas A parte da controladora nesse intangível comporá o saldo contábil do investimento nas demonstrações individuais Na medida em que parte do excesso de valor do negócio sobre o valor justo dos ativos líquidos que é o que representa o goodwill contiver benefícios por sinergia dos direitos de concessão com os próprios fluxos de caixa da adquirente mas tais direitos não puderem ser reconhecidos separadamente do goodwill por não serem identificáveis nos termos do Pronunciamento Técnico CPC 15 então esse direito fará parte do goodwill da combinação 12 de negócios Em situações excepcionais caso das concessões no Brasil a expectativa de rentabilidade futura pode apresentar uma vida útil definida por exemplo prazo da concessão sendo por consequência caracterizados como intangíveis de vida útil definida nos termos do Pronunciamento Técnico CPC 04 estando sujeitos à amortização contábil periódica Ditos lucros futuros expectativa não devem ser confundidos com o ágio por expectativa de rentabilidade futura goodwill em decorrência de i serem identificados ii terem vida útil definida e iii serem amortizados contabilmente O goodwill muito embora seja composto por expectativa de rentabilidade futura não possui vida útil definida razão pela qual não está sujeito à amortização contábil periódica Ver itens 40 a 43 29 Na eventualidade de apuração de ganho por compra vantajosa o registro contábil deve ser feito conforme previsto no Pronunciamento Técnico CPC 15 o que redundará em reconhecimento de ganho na entidade adquirente 30 Existem situações em que o controle pode não ser obtido por pagamento ou compromisso de futuro pagamento e sim por outros meios sem que ocorra uma compra de ações e nada terá sido efetivamente pago como por meio de acordo de votos por exemplo Mesmo nesse caso haverá goodwill se o valor justo da participação préexistente mais o valor justo da participação dos não controladores superar o valor justo dos ativos líquidos da adquirida na data da combinação Portanto para fins da equivalência patrimonial nas demonstrações individuais da controladora o procedimento dos itens 20 a 23 também será requerido bem como a diferença entre o valor justo da participação préexistente e a parte da controladora no valor justo dos ativos líquidos deve ser contabilmente reconhecida nas demonstrações individuais da controladora como ágio derivado de expectativa de rentabilidade futura goodwill notese que esse é o goodwill atribuído à controladora De forma contrária pode surgir ganho por aquisição vantajosa de controle nessa situação 31 O item 19 do Pronunciamento Técnico CPC 15 permite mensurar a participação dos não controladores na data da combinação de negócios obtenção do controle da controlada por dois critérios sendo o primeiro pelo valor justo dessa participação Nesse caso a diferença positiva entre o valor justo da participação dos não controladores e o montante correspondente à parte deles no valor justo dos ativos líquidos da adquirida na data da combinação constitui a parte do goodwill atribuída aos não controladores Quando da consolidação esse valor goodwill atribuível aos não controladores deve ser adicionado à linha do goodwill atribuível à controladora que surge pela eliminação do investimento em controlada para fins de consolidação a crédito da participação dos não controladores no patrimônio líquido consolidado 32 A opção pela adquirente para a mensuração da participação dos não controladores a valor justo deve seguir as orientações do Pronunciamento Técnico CPC 46 Mensuração do Valor Justo Vale dizer que essa exigência também vale para as demais mensurações a valor justo feitas para aplicar o método de aquisição exigido pelo Pronunciamento Técnico CPC 15 A diferença entre o valor justo dessa participação dos sócios não controladores e a parte proporcional desses sócios no valor justo dos ativos e passivos identificáveis da adquirida deve ser registrada como complemento ao ágio goodwill atribuível à controladora compondo dessa forma o goodwill total da combinação o qual será apresentado nas demonstrações consolidadas Essa avaliação a valor justo da participação dos acionistas não controladores ocorrerá apenas na data da combinação de negócios Subsequentemente à 13 combinação o ágio goodwill da combinação parte da controladora e parte dos não controladores sofrerá anualmente o teste de impairment ver Pronunciamento Técnico CPC 01 O saldo da participação de não controladores a ser apresentado no balanço consolidado corresponderá ao valor dessa participação em seu reconhecimento inicial no caso o valor justo acrescido pela parte que lhes cabe nas mutações do patrimônio líquido contábil da controlada posteriores à aquisição e diminuído pela realização da mais valia atribuível aos não controladores e pelas perdas de impairment que vierem a ser reconhecidas no goodwill 33 É de se notar que somente quando a participação dos não controladores for avaliada a valor justo é que poderá ser apurado o ágio por expectativa de rentabilidade futura goodwill no balanço consolidado representando o goodwill total da entidade adquirida na data da aquisição do seu controle nesse goodwill total estarão somadas a parte dos sócios controladores e a parte dos não controladores Por outro lado quando a participação dos não controladores não for avaliada a valor justo aparecerá no balanço consolidado apenas o goodwill relativo à parte dos sócios controladores Portanto na ausência da avaliação da participação dos não controladores a valor justo não há que se imputar aos não controladores no balanço consolidado goodwill calculado com base no valor pago pelos controladores principalmente pela provável existência neste do prêmio de controle Entretanto no teste de impairment do goodwill o item C4 do Pronunciamento Técnico CPC 01 assim o exige extracontabilmente para fins de teste de impairment Ou seja não se reconhece no balanço consolidado por assim dizer o goodwill implícito dos acionistas não controladores calculado a partir do preço pago pelos controladores Este só é considerado para fins de teste de impairment 34 O segundo critério enunciado no item 19b do Pronunciamento Técnico CPC 15 o adquirente deve mensurar a participação de não controladores pela participação proporcional atual conferida pelos instrumentos patrimoniais nos montantes reconhecidos dos ativos líquidos identificáveis da adquirida Nesse caso o goodwill calculado para a combinação conforme já citado será unicamente o próprio goodwill atribuído à controladora de forma que não será reconhecido nas demonstrações consolidadas o goodwill atribuível aos não controladores Todavia considerandose que nos registros contábeis da entidade adquirida os ativos e passivos permanecerão pelos valores contábeis originais e não pelos respectivos valores justos a entidade adquirente deverá identificar a diferença entre o valor justo e o valor contábil para cada ativo e passivo da adquirida reconhecidos na combinação o que inclui o passivo fiscal diferido para fins de controle de sua realização por amortização depreciação exaustão venda liquidação alteração no valor contabilizado baixa impairment ou qualquer outra mutação que venha a sofrer conforme item 23a Porém no subgrupo de investimentos da controladora em suas demonstrações individuais estará representada apenas a parcela dessa diferença que cabe a ela controladora Isso implica dizer que a diferença entre o valor justo e o valor contábil de cada ativo ou passivo da adquirida que constitui a mais valia de ativos e o correspondente passivo ou ativo fiscal diferido na parte atribuível aos não controladores não estará registrada no balanço individual da controladora mas deve estar registrada no balanço consolidado e isso será feito por meio dos ajustes pertinentes a cada consolidação Decorre daí que a o valor mencionado no item 23a representado pela diferença entre o valor justo dos ativos e passivos adquiridos e aqueles registrados na entidade adquirida pelos montantes originais precisa ser reconhecido no balanço consolidado na sua totalidade e não apenas 14 proporcionalmente à participação obtida no capital da adquirida pela controladora o mesmo deve ocorrer em relação ao passivo ou ativo fiscal diferido determinado sobre essa diferença a parcela acrescida por esse cálculo corresponde em contrapartida a ajuste na participação dos não controladores no balanço consolidado O valor total de diferença entre os ativos e os passivos adquiridos deve ser alocado diretamente aos correspondentes ativos e passivos Posteriormente à aquisição as parcelas realizadas decorrentes de baixa depreciação amortização exaustão venda impairment etc serão adicionadas às respectivas rubricas da demonstração do resultado e se for o caso aos outros resultados abrangentes e b a diferença mencionada no item 23b representada pelo ágio pago por expectativa de rentabilidade futura goodwill deve continuar sendo classificada no grupo do intangível nas demonstrações consolidadas ajustado pelo goodwill atribuível aos não controladores somente se essa participação dos não controladores for avaliada ao valor justo Exemplo do ajuste do valor justo dos ativos e passivos na consolidação da data da aquisição do controle Admitamse os seguintes balanços conforme abaixo antes da aquisição do controle da Cia B por parte da Cia A Balanço Individual 1 da Cia A Ativos diversos 1300 Capital 1300 Balanço Individual da Cia B Ativos diversos 2000 Passivos 800 Capital 1200 A Cia A adquire 60 das ações da Cia B cujos ativos identificáveis a valor justo correspondem a 2500 e os passivos a 800 Adicionalmente foi reconhecida uma contingência passiva avaliada em 200 a qual não estava registrada nas demonstrações da Cia B Esse passivo pode ser reconhecido na aplicação do método de aquisição exigido pelo Pronunciamento Técnico CPC 15 em função de atender à definição de passivo e ter um valor justo confiável Por isso o valor justo dos ativos líquidos da Cia B é calculado em 1500 1200 de patrimônio líquido contábil mais excedente de valores justos sobre os valores contábeis dos ativos de 500 menos 200 da contingência não reconhecida ou de outra forma 2500 de ativos e 1000 de passivos Como o valor justo dos ativos líquidos base contábil para o grupo dos ativos líquidos da adquirida excede o patrimônio líquido contábil base fiscal para o grupo dos ativos líquidos da adquirida dado que a adquirida continuará a existir em 300 e assumindose uma alíquota marginal de imposto de renda e contribuição social de 30 então o passivo fiscal diferido a ser reconhecido será de 90 por exigência do CPC 15 Combinações de Negócio e CPC 32 Tributos sobre o Lucro Então o valor justo final dos ativos líquidos passa para 1410 1500 90 15 Dado que o valor presente dos fluxos de caixa futuros que se espera que sejam gerados pelo negócio são maiores que o caixa máximo gerado pela venda dos ativos e passivos em bases separadas naturalmente o valor do negócio adquirido em continuidade será maior que o valor justo dos ativos líquidos identificados Assim em função da rentabilidade futura o valor pago pela Cia A para a compra de 60 das ações da Cia B foi de 1100 o que caracteriza um ágio por expectativa de rentabilidade futura de 254 1100 menos 60 de 1410 atribuível ao adquirente E assumindose que a Cia A opte na data da aquisição pela mensuração da participação dos não controladores pelo valor correspondente à parte que lhes cabe no valor justo dos ativos líquidos da Cia B 564 então não haverá goodwill atribuível aos não controladores e o valor de 254 será o próprio goodwill da combinação O balanço individual da Cia A passa na data da aquisição e com os detalhamentos do investimento feito no balanço apenas para facilitar a visualização Balanço Individual 2 da Cia A Ativos diversos 200 Capital 1300 Investimento na Cia B Valor contábil do PL da Cia B 720 Mais valia dos ativos líquidos da Cia B 126 Ágio goodwill 254 1100 Totais 1300 1300 Detalhamento que é apresentado apenas para melhor visualização já que não deve ser efetuado no balanço e sim apenas em nota explicativa Na data da aquisição o valor patrimonial da participação dos não controladores da Cia B valor contábil corresponde inicialmente a 40 de 1200 480 Entretanto como o Pronunciamento Técnico CPC 15 Combinação de Negócios requer o registro dos ativos e passivos pelo seu valor justo em sua totalidade bem como o passivo fiscal diferido dado que no caso em questão o valor justo superou o valor contábil dos ativos líquidos então ao valor patrimonial da participação dos não controladores deve ser acrescentada a parte que lhes cabe na mais valia dos ativos líquidos já deduzido o passivo fiscal diferido Assim na posição consolidada da data da aquisição os ativos identificados serão acrescidos de 500 de mais valia bruta sendo 300 do adquirente e 200 dos não controladores os passivos serão acrescidos de 200 relativos ao passivo contingente reconhecido sendo 120 do adquirente e 80 dos não controladores e por fim será incluído o passivo fiscal diferido de 901 sendo 54 do adquirente e 36 dos não controladores Ao fazer isso a parcela da mais valia total líquida atribuída à adquirente que é de 126 300 120 54 já está contida no saldo contábil do investimento em controlada Entretanto a parte atribuída aos não controladores que é de 84 200 80 36 não consta nem no balanço contábil da adquirida e nem da adquirente devendo ser mantido extracontabilmente para fins de controle Dessa forma os ajustes nos ativos líquidos que totalizam 210 500 200 90 terão como contrapartida a eliminação do ágio por mais valia de ativos líquidos contida no investimento em controlada da adquirente 126 e um acréscimo na participação dos não controladores 84 O balanço consolidado da data da aquisição será portanto 1 Assumese que existem somente diferenças temporárias 16 Balanço Consolidado da Cia A na data da aquisição do controle da Cia B Ativos diversos 2700 Passivos 1000 Ágio goodwill 254 Passivo fiscal diferido 90 Capital 1300 Part não controladores 564 Totais 2954 2954 200 2000 500 2700 800 200 1000 40 x 1200 500 200 90 564 Se a adquirente optar pela mensuração da participação de não controladores pelo valor justo e esse corresponder a 670 por exemplo poderá então a Cia A no seu balanço consolidado na data da aquisição do controle reconhecer essa participação com esse valor com o diferencial sendo tratado como ágio por expectativa de rentabilidade futura goodwill atribuível aos não controladores e integrando o goodwill da combinação Pronunciamento Técnico CPC 15 Combinação de Negócios item 19 Nesse caso 360 representarão o goodwill total da combinação resultante da soma da parte paga pela controladora na aquisição 254 com a parte atribuída à participação dos demais sócios 106 O Balanço consolidado da Cia A na data da aquisição ficará o balanço individual não muda então assim representado Balanço Consolidado da Cia A na data da aquisição do controle da Cia B com a participação de não controladores a valor justo Ativos diversos 2700 Passivos 1000 Ágio goodwill 360 Passivo fiscal diferido 90 Capital 1300 Part não controladores 670 Totais 3060 3060 lembrar que para fins de apresentação a participação dos não controladores deve ser incluída dentro do patrimônio líquido consolidado segregado da parte do patrimônio líquido atribuível aos proprietários da controladora Ágio pago por expectativa de rentabilidade futura goodwill na aquisição de participação em entidade coligada ou em empreendimento controlado em conjunto avaliado pelo método da equivalência patrimonial 35 No caso de investimento em coligada ou em empreendimento controlado em conjunto também os ativos líquidos identificáveis da investida incluindo o passivo ou ativo fiscal diferido correspondente na data da obtenção da influência significativa ou do controle conjunto devem ser mensurados a valor justo bem como devem previamente ser ajustadas as demonstrações da investida às práticas contábeis da investidora como mencionado nos itens 19 e 20 36 Um investimento em empreendimento controlado em conjunto ou em coligada deve ser contabilizado na demonstração individual da investidora usandose o método da equivalência patrimonial a partir da data em que esta se torne empreendimento controlado em 17 conjunto ou coligada Na aquisição do investimento qualquer diferença entre o custo do investimento montante dado em troca da participação comprada e mais o valor justo de participação préexistente na investida se houver e a parte do investidor no valor justo líquido dos ativos e dos passivos identificáveis do empreendimento controlado em conjunto ou coligada já líquido do passivo fiscal diferido ou acrescido do ativo fiscal diferido deve ser contabilizada da mesma forma como descrito nesta Interpretação para investimento em controlada exceto pelo que consta do item 37 37 No caso de aplicação da equivalência patrimonial em coligadas ou em empreendimentos controlados em conjunto o ágio por expectativa de rentabilidade futura goodwill deve estar contido no saldo contábil do investimento a ser apresentado no balanço da entidade investidora registrado dentro do subgrupo investimento no ativo não circulante não podendo ser apresentado em separado no subgrupo dos ativos intangíveis 38 Portanto a o ágio por expectativa de rentabilidade futura goodwill pertinente a empreendimento controlado em conjunto ou coligada deve estar contido no saldo contábil da conta de investimento e não deve ser amortizado de forma linear ou constante sendo o investimento como um todo ou seja incluindo o goodwill testado anualmente ou com mais frequência caso existam evidências para tal frente ao valor recuperável b a parcela do investidor no valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveis da coligada ou empreendimento controlado em conjunto já líquido do passivo ou ativo fiscal diferido que superar o custo do investimento o que resulta em ganho por compra vantajosa deverá ser analisada revisada de acordo com o requerido pelo Pronunciamento Técnico CPC 15 Combinação de Negócios o que resultará em situações particulares no reconhecimento de ganho na entidade adquirente 39 No reconhecimento de participação em coligada ou em empreendimento controlado em conjunto o valor da diferença entre a parcela do patrimônio líquido da adquirida com seus ativos e passivos avaliados a valor justo incluindo o passivo ou ativo fiscal diferido e o valor contábil dessa mesma parcela deve ser subdividido e tratado contabilmente como no caso do investimento em controlada conforme item 23a Expectativa de lucros futuros com prazo definido direitos de concessão de exploração e assemelhados 40 Em regra o ágio pago por expectativa de rentabilidade futura goodwill é um ativo intangível de vida útil indefinida razão pela qual não está sujeito à amortização sistemática ao longo do tempo sendo por outro lado submetido ao menos anualmente a teste quanto ao seu valor recuperável Pronunciamento Técnico CPC 01 Redução ao Valor Recuperável de Ativos 41 Todavia podem existir situações em que a expectativa de lucros futuros tenha seu benefício econômico limitado no tempo prazo definido Isso pode ocorrer em situações onde o valor pago excedente ao valor justo dos ativos líquidos adquiridos decorra não só por exemplo de um direito de concessão com vida útil definida mas também de efeitos sinérgicos que se espera venham a produzir aumento de rentabilidade 18 42 O CPC entende que não se caracteriza como ágio pago por expectativa de rentabilidade futura goodwill o valor pago que se refira especificamente a direito de concessão direito de exploração e assemelhados inclusive quando adquirido em combinação de negócios onde a entidade adquirida seja uma concessionária cujo direito à concessão tenha prazo conhecido e definido O goodwill apenas existe na medida em que não haja condição de reconhecimento de ativo intangível identificável conforme regras de reconhecimento do Pronunciamento Técnico CPC 15 43 No caso de ativo intangível inclusive no mencionado no item 41 existe a amortização e ela se faz durante essa vida útil como tratado no Pronunciamento Técnico CPC 04 e também a aplicação do teste de recuperabilidade do Pronunciamento Técnico CPC 01 44 a 47 Eliminados Lucros não realizados em operações com coligada ou empreendimento controlado em conjunto 48 Os Pronunciamentos Técnicos CPC 18 Investimento em Coligada em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto e CPC 36 Demonstrações Consolidadas tratam de lucros não realizados entre a entidade investidora e suas investidas ou entre controladas diretas ou indiretas da mesma controladora 49 Nas operações de venda de ativos da investidora para uma coligada downstream são considerados lucros não realizados na proporção da participação da investidora na coligada aqueles obtidos em operações de ativos que à época das demonstrações contábeis ainda permaneçam na coligada Por definição essa coligada deve ter um controlador que não seja essa investidora ou não deve ter controlador a fim de que entre a investidora e a coligada possa existir apenas relação de significativa influência e não de controle e para que ambas não sejam consideradas sob controle comum Equiparamse à venda para fins de lucro não realizado os aportes de ativos para integralização de capital na investida E equiparase à coligada o empreendimento controlado em conjunto 50 Dessa forma na venda ou contribuição de capital em ativos da investidora para a coligada ou empreendimento controlado em conjunto deve ser considerada realizada na investidora a parcela do lucro proporcional à participação dos demais sócios na coligada que sejam partes independentes da investidora ou dos controladores da investidora Afinal a operação de venda se dá entre partes independentes por ter a coligada um controlador diferente do controlador da investidora Esses procedimentos também devem ser aplicados para o caso de coligada eou investidora sem sócio controlador Por exemplo um ativo com valor contábil de 1000000 é vendido pela empresa A por 1400000 para a sua coligada B na qual A participa com 20 do capital votante O tributo sobre esse lucro é de 150000 de forma que o resultado da investidora está afetado pelo valor líquido de 250000 Ao vender à coligada é como se estivesse vendendo com lucro apenas na parte da venda aos investidores que detêm 80 do capital social de B A empresa A não deve considerar realizada a parcela relativa à sua própria participação ou seja 20 de 250000 50000 50A O lucro não realizado na forma do exposto no item 50 deve ser reconhecido à medida que o 19 ativo for vendido para terceiros ou for depreciado ou sofrer impairment ou sofrer baixa por qualquer outro motivo 51 A operação de venda deve ser registrada normalmente pela investidora receitas e despesas correspondentes e a eliminação dos lucros não realizados deve ser feita no resultado individual da investidora na rubrica de resultado da equivalência patrimonial e se for o caso no resultado consolidado pelo registro da parcela não realizada a crédito da conta de investimento até a efetiva realização do ativo na coligada ou empreendimento controlado em conjunto No exemplo do item 50 debitase o resultado em conta do mesmo grupo da receita ou despesa da equivalência patrimonial por tratarse de efeito decorrente do seu envolvimento com a investida creditandose uma subconta retificadora do investimento em B pelos 50000 de lucro não realizado Não devem ser eliminadas na demonstração do resultado da investidora as parcelas de venda custo da mercadoria ou produto vendido tributos e outros itens aplicáveis já que a operação como um todo se dá com genuínos terceiros ficando como não realizada apenas a parcela devida do lucro Devem ser reconhecidos quando aplicável conforme Pronunciamento Técnico CPC 32 Tributos sobre o Lucro os tributos diferidos 52 Na investidora em suas demonstrações individuais e se for o caso nas consolidadas a eliminação de que trata o item 51 se dá em linha logo após o resultado da equivalência patrimonial suponhase de 500000 para fins de exemplo com destaque na própria demonstração do resultado ou em nota explicativa Exemplo Resultado da equivalência patrimonial sobre investimentos em coligada e empreendimento controlado em conjunto 500000 Lucro não realizado em operações com coligada e empreendimento controlado em conjunto 50000 450000 53 Nas operações de venda da coligada ou empreendimento controlado em conjunto para sua investidora os lucros não realizados por operação de ativos ainda em poder da investidora ou de suas controladas devem ser eliminados da seguinte forma para o cálculo do valor da equivalência patrimonial do lucro líquido da investida é deduzida a integralidade do lucro que for considerado como não realizado pela investidora Por exemplo a coligada D obteve um lucro líquido de 800000 dentro dos quais estão 300000 de lucro já líquido do tributo sobre o resultado de operação de venda para a investidora C de bem que ainda está no ativo de C Essa investidora possui 30 de D Assim a investidora C não deve reconhecer a parte que lhe caberia de 30 sobre o lucro de 300000 da operação entre a coligada e ela por não estar realizado aplicando a equivalência de 30 sobre o restante do lucro líquido de C ou seja 30 x 800000 300000 150000 Os demais 90000 30 x 300000 serão reconhecidos por C à medida da realização do ativo em questão conforme exposto no item 50A Observese que esse tratamento automaticamente reduz o saldo contábil do investimento uma vez que ao invés de lhe ser debitado 240000 30 x 800000 será debitado somente 150000 240000 90000 54 A existência de transações com natureza comercial2 entre a investidora e a investida 2 O CPC 27 Ativo Imobilizado define o que é uma transação com natureza comercial ver item 25 20 envolvendo ativos que gerem prejuízos é normalmente uma evidência de necessidade de reconhecimento de impairment conforme Pronunciamento Técnico CPC 01 Redução ao Valor Recuperável de Ativos ou de redução ao valor realizável conforme o Pronunciamento Técnico CPC 16 Estoques o que pode levar a não eliminação desse prejuízo Afinal se caracterizada a perda por não recuperabilidade do ativo essa perda deve ser reconhecida conforme os citados Pronunciamentos antes da operação de venda mesmo que somente para fins do cálculo da equivalência patrimonial pela investidora quando o ativo estiver na coligada ou empreendimento controlado em conjunto Esse conceito deve ser aplicado também para as operações com controladas Lucros não realizados em operações entre controladora e controlada e entre controladas 55 Nas operações com controladas os lucros não realizados devem ser totalmente eliminados nas operações de venda da controladora para a controlada os quais devem ser reconhecidos no resultado da controladora somente quando os ativos transacionados forem realizados pelo uso venda ou perda na investida São considerados não realizados os lucros contidos no ativo de qualquer entidade pertencente ao mesmo grupo econômico não necessariamente na controlada para a qual a controladora tenha feito a operação original 55A Deve ser aplicado o item 55 quando a controladora for por sua vez controlada de outra entidade do mesmo grupo econômico Por exemplo a controladora E controla F que por sua vez controla G F deve eliminar totalmente qualquer lucro não realizado ao vender um bem para G por ser controladora de G 55B Nas demonstrações individuais quando de operações de venda de ativos da controladora para suas controladas downstream a eliminação do lucro não realizado deve ser feita no resultado individual da controladora deduzindose cem por cento do lucro contido no ativo ainda em poder do grupo econômico em contrapartida da conta de investimento como se fosse uma devolução de parte desse investimento até sua efetiva realização pela baixa do ativo nas controladas 55C A eliminação de que trata o item 55B na demonstração do resultado deve ser feita em linha logo após o resultado da equivalência patrimonial com destaque na própria demonstração do resultado ou em nota explicativa conforme item 52 Podem ser eliminadas na demonstração do resultado da controladora as parcelas de venda custo da mercadoria ou produto vendido tributos e outros itens aplicáveis já que a operação como um todo não se dá com genuínos terceiros Se não eliminados esses valores devem ser evidenciados na própria demonstração do resultado ou em notas explicativas 56 Nas operações de venda da controlada para a controladora upstream ou para outras controladas do mesmo grupo econômico o lucro deve ser reconhecido na vendedora normalmente No caso de coligada e de empreendimento controlado em conjunto adotase o mesmo procedimento 56A Nas demonstrações individuais da controladora quando de operações de venda de ativos da controlada para a controladora ou entre controladas o cálculo da equivalência patrimonial deve ser feito deduzindose do patrimônio líquido da controlada cem por cento do lucro contido no ativo ainda em poder do grupo econômico Com isso a controladora deve registrar 21 como resultado valor nulo não tendo por isso afetação no seu resultado e no seu patrimônio líquido como decorrência do resultado reconhecido pela controlada 56B No balanço consolidado a parte do resultado da controlada que for atribuível aos sócios não controladores deve ser ajustada em decorrência da eliminação dos lucros não realizados Exemplo Cia A Cia B Débito Crédito Consolidado caixa 600 200 800 estoques 350 350 Inv B 385 0 385 0 Total 985 550 1150 PL capital 985 550 550 985 NCI 165 165 Total 985 550 1150 Informações Cia A controla Cia B com 70 de participação em seu capital CiaB vende 40 de seus estoques à vista por 160 Não há tributação Cia A Cia B Débito Crédito Consolidado caixa 440 360 800 estoques 160 210 20 350 Inv B 385 385 0 Total 985 570 1150 PL capital 985 550 550 985 Lucros Ac 20 20 NCI 6 171 165 Total 985 570 576 576 1150 DRE Cômputo MEP Receita Vendas 160 PL final B 570 CMV 140 Lucros ñ real 20 LB 20 Base 550 Result Equity Part A 70 LL 20 Sdo final Inv B 385 Sdo inicial Inv B 385 Resultado Equiv 0 57 a 59 Eliminados Equivalência patrimonial sobre outros resultados abrangentes 60 Na aplicação da equivalência patrimonial sobre coligada controlada ou empreendimento controlado em conjunto o resultado da equivalência patrimonial deve basicamente representar a parcela da investidora no resultado líquido da investida A equivalência patrimonial sobre outros resultados abrangentes da investida deve ser reconhecida na 22 investidora também diretamente contra seu patrimônio líquido como parte de outros resultados abrangentes da investidora 61 Dessa forma não devem transitar pelo resultado da investidora como resultado da equivalência patrimonial as mutações do patrimônio líquido da investida que não transitam ou só transitarão futuramente pelo resultado da investida tais como ajustes por variação cambial de investimentos no exterior e ganhos ou perdas de conversão Pronunciamento Técnico CPC 02 Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis determinados ganhos e perdas atuariais Pronunciamento Técnico CPC 33 Benefícios a Empregados variações no valor justo de ativos financeiros disponíveis para venda Orientação Técnica OCPC 03 Instrumentos Financeiros Reconhecimento Mensuração e Evidenciação e Pronunciamento Técnico CPC 38 Instrumentos Financeiros Reconhecimento e Mensuração variações no valor justo de instrumentos de hedge em contabilidade de hedge Pronunciamento Técnico CPC 38 realização de reservas de reavaliação Pronunciamento Técnico CPC 27 Ativo Imobilizado etc Outros aspectos da equivalência patrimonial 62 Nas aplicações subsequentes da equivalência patrimonial à aplicação inicial devem ser observados os mesmos procedimentos requeridos nos itens 19 e 20 quanto aos ajustamentos extracontábeis da investida para utilização das mesmas práticas contábeis da investidora e quanto à manutenção dos valores justos dos ativos e passivos da investida apurados na data da aquisição inclusive do passivo ou ativo fiscal diferido 63 No caso de reconhecimento por controlada de ajuste de exercício anterior por mudança de prática contábil ou retificação de erro e consequente reapresentação retrospectiva de suas demonstrações contábeis a controladora deve fazer o reconhecimento de sua parte nesse ajuste e também deve proceder à reapresentação retrospectiva de suas demonstrações contábeis conforme o Pronunciamento Técnico CPC 23 Políticas Contábeis Mudança de Estimativa e Retificação de Erro Se o mesmo ocorrer com coligada ou com empreendimento controlado em conjunto a investidora pode proceder da mesma forma ou reconhecer sua parte no resultado da equivalência patrimonial dando a devida divulgação do fato e do valor envolvido Variações de porcentagem de participação em controladas 64 Depois de adquirido o controle da entidade ambas passam a fazer parte do mesmo grupo econômico e essa entidade econômica é obrigada pelo Pronunciamento Técnico CPC 36 Demonstrações Consolidadas bem como pelas normas internacionais de contabilidade a elaborar e apresentar demonstrações consolidadas como se fossem uma única entidade Deve haver a devida evidenciação da parcela do patrimônio e do resultado pertencente aos que são sócios apenas nas controladas mas não na controladora chamados de sócios não controladores mas por esse mesmo Pronunciamento Técnico CPC 36 e por essas mesmas normas internacionais de contabilidade o patrimônio líquido deve ser considerado pelo seu todo e o resultado líquido também A participação dos não controladores é parcela integrante do patrimônio líquido da entidade consolidada logo transacionar com os sócios não controladores é transacionar com sócios desse mesmo patrimônio líquido 23 65 Como decorrência do item anterior as negociações subsequentes em que a controladora adquire dos sócios não controladores desse mesmo patrimônio novos instrumentos patrimoniais ações ou cotas por exemplo de uma controlada passam a se caracterizar como sendo transações entre a entidade e seus sócios a não ser que seja uma alienação de uma investidora que caracterize a perda de controle de sua controlada Ou seja tratase de operações que se assemelham àquela em que a entidade adquire ações ou cotas de seus próprios sócios 66 Por isso o Pronunciamento Técnico CPC 36 requer em seus itens 23 e 24 que as mudanças na participação relativa da controladora sobre uma controlada que não resultem na perda de controle devem ser contabilizadas como transações de capital ou seja transações com sócios na qualidade de proprietários nas demonstrações consolidadas Em tais circunstâncias o valor contábil da participação da controladora e o valor contábil da participação dos não controladores devem ser ajustados para refletir as mudanças nas participações relativas das partes na controlada Qualquer diferença entre o montante pelo qual a participação dos não controladores tiver sido ajustada e o valor justo da quantia recebida ou paga deve ser reconhecida diretamente no patrimônio líquido atribuível aos proprietários da controladora e não como resultado 67 Portanto se a controladora adquirir mais ações ou outros instrumentos patrimoniais de entidade que já controla deve considerar esse valor como redução do seu patrimônio líquido individual e consolidado Semelhantemente por exemplo à compra de ações próprias em tesouraria inclusive com a característica de que nessa transação eventual ágio goodwill e mais valia em excesso à parcela remanescente do goodwill e da mais valia atribuível ao controlador também deve ser considerado como parte da redução do patrimônio líquido No caso de alienação a não ser que por meio dela seja perdido o controle sobre a controlada o resultado também deve ser alocado diretamente ao patrimônio líquido e não ao resultado 67 Portanto se a controladora adquirir mais ações ou outros instrumentos patrimoniais de entidade que já controla deve considerar a diferença entre o valor de aquisição e o valor patrimonial contábil adquirido em contrapartida do seu patrimônio líquido individual e consolidado semelhantemente por exemplo à compra de ações próprias em tesouraria No caso de alienação desde que não seja perdido o controle sobre a controlada a diferença também deve ser alocada diretamente ao patrimônio líquido e não ao resultado Alterado pela Revisão CPC 09 68 Nas demonstrações contábeis individuais da controladora as transações de capital mencionadas no item 66 devem refletir a situação dessa controladora individual mas sem perder de vista que ele o disposto no item 66 está vinculado ao conceito de entidade econômica como um todo e nesse conceito estão envolvidos os patrimônios da controladora e da controlada Esse é inclusive o objetivo da aplicação do método da equivalência patrimonial Nesse balanço individual não se tem a reprodução pura e simples e totalmente isolada da controladora o que só deve ser apresentado nas demonstrações separadas 69 Nas demonstrações separadas da controladora se forem apresentadas as transações de capital mencionadas no item 66 devem ser consideradas como alterações dos seus investimentos quer quando avaliados pelo método do valor justo quer quando pelo método do custo Nessas demonstrações a ideia subjacente é exatamente a de não integração entre investidora e 24 controladas e coligadas ou empreendimentos controlados em conjunto se for o caso e sim a de caracterização dos investimentos como negócios da controladora Nesse caso nas demonstrações separadas da controladora a aquisição de ou a venda para sócios não controladores de suas controladas se caracterizam para a controladora como transações com terceiros e não com sócios do mesmo grupo econômico Consequentemente os ajustes derivados dessas transações se existentes devem ser registrados no seu resultado e não no seu patrimônio líquido Exemplo A Cia A adquire por 1300 80 das ações da Cia B que tem patrimônio líquido contábil igual por simplificação a seus valores justos no montante de 1250 Com isso paga ágio por expectativa de rentabilidade futura no valor de 300 1300 80 de 1250 Assim o balanço patrimonial classificações desconsideradas da Cia A ficará representado da seguinte forma Balanço Individual 1 da Cia A Ativos diversos 1000 Capital 1500 Investimento na controlada B 80 das ações Valor justo nos ativos líquidos 1000 Goodwill 300 1300 Reservas 800 2300 2300 Notese que o investimento na controlada B está composto por duas parcelas em subcontas que não estão evidenciadas no balanço mas que precisam ser evidenciadas em nota explicativa uma referente ao valor justo dos ativos líquidos da controlada B no montante de 1000 no exemplo dado o valor patrimonial é coincidente com o valor justo dos ativos líquidos não existindo então a mais valia e seu correspondente passivo fiscal diferido e outra referente ao goodwill na compra do controle de B no montante de 300 Essa evidenciação não deve ser feita no balanço e sim apenas em nota explicativa essa evidenciação foi feita nesse exemplo e será feita nos demais exemplos apenas para melhor entendimento Admitase o balanço da Cia B como sendo Balanço da Cia B Ativos diversos 1250 Capital 1250 O balanço consolidado da Cia A e sua controlada nessa data ficará assim representado Balanço Consolidado 1 da Cia A Ativos diversos 2250 Goodwill 300 Capital 1500 Reservas 800 Participação não controladores 250 2550 2550 Notese que o ágio goodwill está registrado no balanço consolidado no ativo intangível em nível de conta e não de subconta como no balanço individual Admitase agora uma operação aparentemente desvinculada da matéria mas introduzida apenas para mostrar a relação entre aquisição de ações próprias e aquisição de ações de não 25 controladores que a Cia A adquira 5 de ações do seu próprio capital social por 200 se seu próprio balanço também estiver a valores justos isso implica estar comprando 5 de 2300 R 115 por 200 pagando implicitamente o ágio de 85 Mas esse ágio não deve ser evidenciado ficando seu balanço individual assim representado Balanço Individual 2 da Cia A Ativos diversos 800 Capital 1500 Investimento na controlada B 80 das ações Valor justo nos ativos líquidos 1000 Goodwill 300 1300 Reservas 800 Ações em tesouraria 200 2100 2100 Abertura somente para melhor visualização Notese que essas ações em tesouraria compõemse de valor justo 115 e ágio 85 mas nunca devem ser evidenciadas ou mesmo tratadas com essa divisão Esse ágio deve ficar inserido no custo total contabilizado como redução de seu patrimônio líquido e não no ativo intangível inclusive conforme legislação e práticas contábeis brasileiras anteriores e também conforme as normas internacionais de contabilidade No balanço consolidado da Cia A terseá supondo também nenhuma alteração no balanço da Cia B o seguinte Balanço Consolidado 2 da Cia A Ativos diversos 2050 Capital 1500 Reservas 800 Goodwill 300 Ações em tesouraria 200 Part não controladores 250 2350 2350 Admitase agora que a Cia A adquira dos sócios não controladores da Cia B mais 10 do capital dessa sua controlada Cia B por 150 Supondo nenhuma mudança no balanço da Cia B 10 do patrimônio líquido da Cia B a valores contábeis e a valores justos correspondem a 125 verificandose o pagamento implícito do ágio de 25 Segundo a determinação do Pronunciamento Técnico CPC 36 a contabilização desses 25 deve ser como redução do patrimônio líquido consolidado Como coerência e para que o balanço individual tenha o mesmo patrimônio líquido que o consolidado também terá que haver uma redução do patrimônio líquido do balanço individual da Cia A No caso em questão essa redução explicada após se ver à frente o balanço consolidado será a relativa ao ágio goodwill adicional nessa aquisição que não será tratada como acréscimo ao ativo intangível Entretanto na prática essas transações ocorrem em datas posteriores à data da combinação de forma que o valor pago pela compra de parte a mais do capital da controlada poderá conter não apenas goodwill como também mais valia a preços correntes Apesar disso o que pode ser registrado na conta de investimento pela compra adicional de participação é somente o valor patrimonial da participação adicional comprada desde que a controladora tenha mensurado a participação dos não controladores a valor justo na data da combinação pois se tiver sido utilizado o critério alternativo então nas demonstrações 26 consolidadas o goodwill existente deve ser totalmente atribuível apenas à controladora Assim os 125 relativos ao valor justo dos ativos líquidos adquiridos devem ficar no balanço individual registrados como acréscimo do investimento na controlada B no consolidado ele obviamente será eliminado contra o patrimônio líquido da Cia B e os 25 ficarão como redução do patrimônio líquido da controladora tanto na demonstração individual como na consolidada Ficará então o balanço individual da Cia A assim representado Balanço Individual 3 da Cia A Ativos diversos 650 Capital 1500 Investimento na controlada B 90 das ações Reservas 800 Valor justo nos ativos líquidos 1125 Ações em tesouraria 200 Goodwill 300 1425 Ágio em transações de capital 25 2075 2075 Abertura somente para melhor visualização contém ágio pago a terceiros sobre seu próprio patrimônio líquido de 85 como já visto ágio sobre patrimônio líquido de sua controlada que por ser sua controlada é ágio sobre seu próprio patrimônio líquido também Assim os dois ágios são redutores do patrimônio líquido A equivalência patrimonial sobre o valor do patrimônio líquido contido nas ações em tesouraria deve ficar registrada também como redutora do patrimônio líquido mas o valor sobre o patrimônio líquido da controlada B deve permanecer no ativo inclusive para eliminação na consolidação dos dois balanços O item B96 do Pronunciamento Técnico CPC 36 Demonstrações Consolidadas requer que A entidade deve reconhecer diretamente no patrimônio líquido qualquer diferença entre o valor pelo qual são ajustadas as participações de não controladores e o valor justo da contrapartida paga ou recebida e deve atribuir essa diferença aos proprietários da controladora Ou seja a diferença entre o valor da participação dos não controladores a ser diminuída pela operação no caso de 125 era 250 antes com 20 do patrimônio líquido de 1250 da Cia B e agora muda para 125 por passar a ser 10 desse mesmo patrimônio líquido assim a redução é de 125 e o valor do pagamento por ela 150 no montante de 25 deve ser reconhecida diretamente no patrimônio líquido na parte atribuível aos proprietários da controladora A contabilização nesse balanço individual fica melhor entendida a partir do balanço consolidado Este ficará assim representado Balanço Consolidado 3 da Cia A Ativos diversos 1900 Capital 1500 Reservas 800 Ações em tesouraria 200 Goodwill 300 Ágio em transações de capital 25 Participação não controladores 125 2200 2200 Na verdade os dois ágios nas compras das ações de empresas do mesmo grupo econômico ficam reconhecidos como redutores do patrimônio líquido Só que o relativo às ações em tesouraria está implicitamente dentro da rubrica ações em tesouraria O valor patrimonial justo das ações em tesouraria fica como redutor direto do patrimônio líquido como sempre 27 Vêse que no balanço consolidado o patrimônio líquido total de 2200 está dividido em duas partes 125 pertencentes aos não controladores e 2075 pertencentes aos sócios da Cia A Fica agora mais claro porque o patrimônio líquido individual da Cia A que precisa aparecer por 2075 precisa também considerar o ágio na aquisição das ações dos não controladores como redutor do patrimônio líquido da controladora A balanço individual 3 da Cia A atrás Se se considerar nesse balanço individual da Cia A o ágio goodwill nessa aquisição junto aos não controladores de 25 como acréscimo ao ágio pago originalmente na aquisição da Cia B de 300 o patrimônio líquido da Cia A aparecerá diferente do consolidado Quando o investimento em controlada é avaliado pela equivalência patrimonial o que se procura é exatamente a igualdade entre lucro líquido e patrimônio líquido entre esse balanço individual e o consolidado na parte do patrimônio líquido pertencente aos sócios todos da controladora ou seja à parte da parcela pertencente aos sócios não controladores Essa é a filosofia básica do método da equivalência patrimonial quando for aplicado no balanço individual da controladora Caso a participação de não controladores estivesse sido avaliada a valor justo quando da combinação e não com base no valor justo dos ativos e passivos da controlada e admitindo se que os 20 da participação de não controladores antes da segunda aquisição de ações por parte da controladora tivesse o valor justo de 300 o balanço consolidado 2 da Cia A ficaria assim representado Balanço Consolidado 2 da Cia A com participação de não controladores a valor justo Ativos diversos 2050 Capital 1500 Reservas 800 Goodwill 350 Ações em tesouraria 200 Participação não controladores 300 2400 2400 O goodwill da combinação agora é de 350 porque ele contém o goodwill atribuível à controladora de 300 o mesmo de antes e o goodwill atribuível aos não controladores de 50 300 de valor justo 250 da parte deles no valor justo dos ativos líquidos que no exemplo coincidiu com o valor patrimonial Vale lembrar que conforme o Pronunciamento Técnico CPC 15 a participação dos não controladores é mensurada a valor justo somente na data da aquisição do controle e não nos períodos subsequentes A determinação dessa participação nas posições consolidadas subsequentes será dada pelo valor dela no seu reconhecimento inicial valor justo na data da combinação acrescida ou reduzida da parte que lhes cabe nas mutações do patrimônio líquido contábil da controlada da realização da mais valia das perdas por impairment do goodwill a eles atribuído e dos ajustes por mudança de participação relativa com reflexos no valor patrimonial dessa participação e na mais valia e no goodwill correspondente Nesse caso uma aquisição adicional de 10 pela controladora por 150 provocaria um registro contábil no balanço consolidado subsequente a participação de não controladores cairia para 150 e com isso não haveria o registro do goodwill incluído nessa aquisição contra o patrimônio líquido dos sócios controladores da Cia A mas sim contra a própria participação de não controladores Entretanto cumpre destacar a simplicidade do exemplo ao 28 tratar ambas as transações combinação e aquisição adicional de participação como ocorridas na mesma data o que não ocorre na prática Dessa forma a inexistência de diferença entre o valor pago e o ajuste na conta representativa da participação de não controladores devese apenas a essa simplificação O balanço após essa aquisição ficaria assim representado Balanço Consolidado 3 da Cia A com participação de não controladores a valor justo Ativos diversos 1900 Capital 1500 Reservas 800 Ações em tesouraria 200 Goodwill 350 Ágio em transações de capital 0 Participação não controladores 150 2250 2250 A visão dos reflexos dessas operações no balanço individual da controladora numa forma diferente ou seja sem a visão nesse balanço individual da entidade econômica como um todo ou dessa representação simplificada provida pelo método da equivalência patrimonial nunca é dada pelo balanço individual com a avaliação dos investimentos em controlada por equivalência patrimonial Para isso existem as demonstrações separadas com os investimentos avaliados a valor justo ou até mesmo pelo custo a seguir expandese o exemplo anterior com essa suposição Continuação do exemplo com a utilização das demonstrações separadas Admitase que a Cia A conclua que as demonstrações separadas também devam ser elaboradas e divulgadas com os investimentos societários avaliados a valor justo por considerar que seu investimento na controlada B é de natureza tal que o balanço consolidado considerando ambas como uma entidade econômica não seja a melhor representação de sua realidade No primeiro balanço separado não há o que mudar se tiver acabado de adquirir os 80 das ações da Cia B e o valor de aquisição deve representar o valor justo nesse momento Se a aquisição houvesse ocorrido anteriormente a diferença estaria registrada em reservas de lucros ou em prejuízos acumulados no patrimônio líquido Balanço Separado 1 da Cia A Ativos diversos 1000 Capital 1500 Investimento na controlada B 80 das ações 1300 Reservas 800 2300 2300 avaliado a valor justo na data da combinação o valor pago é representativo do valor justo Quando da aquisição de suas próprias ações nada muda no valor justo de sua controlada B e se terá 29 Balanço Separado 2 da Cia A Ativos diversos 800 Capital 1500 Investimento na controlada B 80 das ações 1300 Reservas 800 Ações em tesouraria 200 2100 2100 avaliado a valor justo na data da combinação o valor pago é representativo do valor justo Admitase que imediatamente antes da aquisição de mais 10 das ações da Cia B por 150 o valor justo dos 80 das ações anteriormente adquiridas seja de 1400 proporcionalmente esse valor é mais do que o valor da segunda aquisição dado o fato de o lote anterior incluir o valor relativo ao prêmio de controle E admitase que o valor total então dos 90 das ações da Cia B agora de propriedade da Cia A tenha o valor justo de 1550 A diferença entre o valor justo anterior dos 80 1300 e o novo 1400 terá impactado o resultado e o patrimônio líquido da Cia A cujas reservas passarão de 800 para 900 Todavia se as mudanças de valor justo serão computadas no resultado do período ou como outro resultado abrangente ajustes de avaliação patrimonial dependerá da classificação dada para o ativo financeiro de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 38 Instrumentos Financeiros Reconhecimento e Mensuração como designado ao valor justo por meio do resultado ou como disponível para venda O relevante agora é verificar que esse lote adicional de 10 das ações da Cia B adquiridos por 150 tem esse valor justo de 150 nesse momento e do ponto de vista absolutamente individual da Cia A mas sem considerar o investimento na Cia B como refletindo uma extensão da entidade econômica Cia A e sim um mero investimento societário com valor justo total de 1550 Para essa situação não há que se falar em semelhança às ações em tesouraria porque para a Cia A os demais sócios na Cia B não são seus sócios e sim investidores na forma de terceiros já que a Cia A está nas demonstrações separadas propiciando exatamente essa visão Seu balanço separado ficará agora assim representado Balanço Separado 3 da Cia A Ativos diversos 650 Capital 1500 Reservas 900 Investimento na controlada B 90 das ações 1550 Ações em tesouraria 200 2200 2200 avaliado a valor justo Não foi aqui considerado o valor justo das ações em tesouraria que são ações da própria Cia A que poderiam ter mudado de valor Só que como no caso de alienação dessas ações sua mutação de valor é contra as reservas que a suportam Assim o patrimônio líquido da Cia A continuaria exatamente com os mesmos 2200 70 No caso de aquisição de mais instrumentos patrimoniais da controlada com ganho por compra vantajosa ajuste semelhante deve ser feito agora com conta de saldo positivo no patrimônio líquido Efeitos semelhantes nas vendas de instrumentos patrimoniais devem ser também assim registrados a não ser quando uma venda produza perda de controle da entidade investida quando deverão ser observados os procedimentos requeridos pelo Pronunciamento Técnico CPC 36 Demonstrações Consolidadas ver itens 70A a 70C 30 Perda do controle e alterações na participação em controlada 70A No caso da controladora perder o controle da controlada consoante preveem os itens 25 e B97 a B99 do Pronunciamento Técnico CPC 36 Demonstrações Consolidadas devese i desreconhecer o valor do investimento da excontrolada no balanço individual e no caso do balanço patrimonial consolidado desreconhecer os ativos e passivos da excontrolada e ii reconhecer o investimento remanescente na excontrolada se houver ao seu valor justo na data em que o controle foi perdido tanto nas demonstrações individuais quanto nas demonstrações consolidadas 70B O valor justo a que se refere o item anterior deve ser considerado como o valor justo no reconhecimento inicial de ativo financeiro de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 38 Instrumentos Financeiros Reconhecimento e Mensuração ou quando apropriado como custo no reconhecimento inicial de investimento em coligada ou empreendimento controlado em conjunto ver item 70C 70C Quando o investimento remanescente na excontroladora ainda estiver sujeito à aplicação do método da equivalência patrimonial em função de a investidora perder o controle mas manter influência significativa ou controle conjunto nos termos do Pronunciamento Técnico CPC 18 Investimento em Coligada em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto a investidora deve i considerar o valor justo na data em que o controle for perdido da parcela remanescente como o novo custo do investimento ii reconhecer quaisquer diferenças entre o novo custo do investimento e a participação do investidor no valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveis da investida nos termos nos itens 25 e 26 do Pronunciamento Técnico CPC 36 e iii passar a aplicar o método da equivalência patrimonial de acordo com as previsões do Pronunciamento Técnico CPC 18 quando aplicável 70D As alterações de participação de uma investidora em uma controlada devem ser reconhecidas de acordo com o que estabelece o Pronunciamento Técnico CPC 36 As referências aos investimentos em controlada que constam no Pronunciamento Técnico CPC 18 visam fazer com que nas demonstrações individuais requeridas pela legislação societária brasileira esses investimentos sejam reconhecidos pelo método da equivalência patrimonial todavia os critérios de reconhecimento das variações de participação societária perda de controle ou aquisição de novas participações devem seguir o previsto no Pronunciamento Técnico CPC 36 considerando inclusive que o patrimônio líquido e o resultado das demonstrações individuais não devem apresentar divergências com as cifras correspondentes nas demonstrações consolidadas Método contábil da aquisição nas operações de combinação de negócios 70E O Pronunciamento Técnico CPC 15 fundamentado na IFRS 3 do IASB determina em seu item 4 que as operações de combinação de negócios sejam reconhecidas contabilmente de acordo com o método da aquisição The Acquisition Method De acordo com o CPC 15 em seu item 5 o método da aquisição exige a identificação da empresa adquirente e por consequência da empresa adquirida posto que os ativos líquidos da empresa adquirida serão objeto de mensuração ao valor justo 31 70F O documento Basis for Conclusions da IFRS 3 em seus itens BC22 a BC55 apresenta as discussões que permearam a decisão tomada pelos boards do FASB e do IASB3 ao decidirem eleger o método da aquisição para tratamento contábil das combinações de negócios 70G Até então as práticas contábeis adotadas nos USGAAP APB Opinion 16 e nas IFRSs IAS 22 admitiam além do método da aquisição acquisition method originalmente denominado purchase method o método da comunhão de interesses pooling of interests method que abrigaria aquelas operações em que não se conseguisse identificar o adquirente as denominadas fusões genuínas de controle true mergers 70H Na primeira fase do projeto conjunto de regulação contábil das combinações de negócios o FASB e o IASB chegaram a cogitar a inclusão de um terceiro método contábil qual seja o da nova base de mensuração conjunta freshstart method voltado a abrigar aquelas combinações em que a história da entidade combinada resultante começaria por assim dizer a partir da operação A adquirente não poderia ser identificada ou em sendo identificada estaria substancialmente modificada pela transação Casos concretos da aplicação do método da nova base de mensuração conjunta seriam as formações de empreendimentos conjuntos ou formações de novas entidades decorrentes de combinações de negócios envolvendo múltiplas outras entidades4 70I Ambos os boards concluíram que a maioria das combinações de negócios reside em aquisições de controle5 razão pela qual o método da aquisição foi dado como sendo o mais apropriado para tratar contabilmente ditas operações Nem o método da comunhão de interesses tampouco o método da nova base de mensuração conjunta poderiam ser adotados de modo não ambíguo e dentro de limites não arbitrários E as fusões genuínas de controle true mergers seriam tão raras de serem observadas que não justificariam um tratamento contábil particular 70J A depender de cada caso alguns incentivos econômicos em certos ambientes de regulação podem motivar a caracterização formal de uma operação como fusão genuína mas tem que ser tratada contabilmente como aquisição de controle Por exemplo a elisão da obrigatoriedade de formular uma Oferta Pública de Aquisição OPA por alienação de controle nos termos do art 254A da LSA ou ainda a elisão da obrigatoriedade estatutária de formular uma Oferta Pública de Aquisição OPA por aquisição efetiva ou potencial de controle a mercado dentro do rito do art 257 da LSA a aquisição de percentual de ações em circulação fixado em estatuto que aciona gatilho estatutário obrigando uma OPA por 100 das ações de emissão da companhia As denominadas defesas antiaquisição de companhias 3 O processo de revisão das normas contábeis para disciplinar as combinações de negócios foi um dos projetos em conjunto que envolveram os boards do FASB e do IASB visando à convergência entre USGAAP e IFRSs Assim foi também com o de valor justo IFRS 13 CPC 46 e está sendo com o de instrumentos financeiros 4 Assim estão enquadradas as combinações documentadas na literatura como sendo rollup transactions ou puttogether transactions operações por meio das quais investidores em regra private equity funds adquirem múltiplas companhias pequenas no mesmo mercado mercados excessivamente fragmentados com alta competição e as combinam a posteriori com o objetivo precípuo de reduzir custos e obter ganhos de escala 5 Fusões genuínas de controle true mergers e aquisições de controle são na visão dos boards de FASB e IASB economicamente similares 32 com controle pulverizado que receberam a alcunha generalizada no mercado brasileiro de poison pill podem estimular o tratamento formal como comunhão de interesses mas contabilmente não podem ser assim reconhecidas Assim não há o que se falar em matéria de prática contábil alternativa para combinações de negócios no Brasil e quando adotadas as Normas Internacionais de Contabilidade devese aplicar o método da aquisição para todos os casos que estejam dentro do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 15 70K A título de ilustração seja admitido o seguinte exemplo Antes da combinação de negócios Obs A Cia Y possui cláusulas estatutárias poison pills que inviabilizam economicamente a redução de seu free float Cia Y Outros Mercado 9747 253 A Cia Y tem o seu controle pulverizado no mercado Ninguém a controla Cia X 100 A Cia X é subsidiária integral da Cia Alfa Cia Alfa Depois da combinação de negócios Cia Beta Mercado Cia Alfa 52 48 Hipótese 1 Juridicamente ocorre uma fusão entre as duas companhias Y e X que deixam de existir sendo que o acervo líquido de ativos de ambas as companhias é vertido para a Cia Beta resultante da fusão Mercado Cia Alfa 52 48 Cia X 100 Cia Y 100 Cia Beta Hipótese 2 Juridicamente ocorre a constituição de uma nova companhia Beta sendo que as duas companhias Y e X tornamse subsidiárias integrais de Beta 70L Em ambos os casos nas duas hipóteses o que ocorre contabilmente é a aquisição do controle da companhia Y pela companhia Alfa posto que os controladores da companhia X Cia Alfa passam a controlar a entidade resultante da combinação de negócios Logo o acervo de ativos líquidos da companhia Y deve ser objeto de mensuração a valor justo haja vista que a companhia X já era controlada da companhia Alfa Para fins de julgamento profissional identificação de companhia adquirida e adquirente deve ser observada entre outras evidências a configuração final do bloco de controle após a combinação de negócios e outros parâmetros dos guias de orientação dos Pronunciamentos Técnicos CPCs 15 e 36 71 a 75 Eliminados Disposição sobre eventuais diferenças entre demonstrações individuais e consolidadas 76 Para dirimir eventuais conflitos entre a aplicação concomitante do Pronunciamento Técnico CPC 18 itens 25 30 e 31 com o Pronunciamento Técnico 36 itens 23 e 24 devem prevalecer as orientações previstas no Pronunciamento Técnico CPC 43 a fim de garantir que não haja 33 diferenças entre os lucros líquidos e patrimônios líquidos individual e consolidado Disposições transitórias 77 Enquanto o Comitê de Pronunciamentos Contábeis não emitir um Pronunciamento Técnico ou Interpretação abrangente que discipline a forma pela qual as transações entre entidades sob controle comum devem ser tratadas razão pela qual foram suprimidos os itens 44 a 47 deve ser aplicada a regulação existente por órgão regulador da entidade 78 Para as companhias não abrangidas no item anterior quer pela inexistência de órgão regulador norma específica ou ambos deve ser desenvolvida política contábil específica para tratamento das transações entre entidades sob controle comum tomando por base a prevalência da substância econômica sobre a forma jurídica