Manual de Boas Práticas de Governança Cooperativa - OCB

Manual de Boas Práticas de GOVERNANÇA COOPERATIVA SAUS Setor de Autarquias Sul Quadra 4 Bloco I CEP 70070936 Brasília DF Tel 61 32172119 Fax 61 32172121 w w w b r a s i l c o o p e r a t i v o c o o p b r MANUAL DE BOAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA COOPERATIVA Para mais informações sobre a Organização das Cooperativas Brasileiras visite o site wwwbrasilcooperativocoopbr É vedada a reprodução total ou parcial deste documento sem autorização formal da OCB Conselho Nacional Titulares Márcio Lopes de Freitas Presidente Adão José Correa Paiani Celso Ramos Régis Cergio Tecchio Edivaldo Del Grande Fabiano Maluf Amui Juliano Cardoso Eleutério Luiz Vicente Suzin Mauri Viana Pereira Myrian Mara Kosloski Prado Sabrina Soares de Araújo Góis Suplentes Andréia Lúcia Araújo da Cruz de Carvalho Joel Amaral Junior José Merched Chaar Leonardo Boesche Luis Alberto Pereira Marcio Cândido Alves Nivair de Castro de Souza Pedro Scarpi Melhorim Roberta Carolina Soares Conselho Fiscal Titulares Alexandre Gatti Lages Artur Henrique da Silva Santos João Teles de Melo Filho Marcio Eli Almeida Leandro Maria Fernanda Nogueira Bittencourt Raphael Miguel da Silva Suplentes José Aparecido dos Santos José Ronkoski Mara Marlene Machado Papini Waldir Ferreira da Silva DIRETORIA EXECUTIVA Presidente Marcio Lopes de Freitas Superintendente Tania Zanella GERÊNCIA GERAL OCB Fabíola Nader Motta Sescoop Karla Tadeu Duarte de Oliveira Gerente de Desenvolvimento de Cooperativas Débora Márcia Bruno Ingrisano Equipe Técnica Guilherme Souza Costa Carlos Magno Pereira Bastos Cláudia Chagas Moreno Heliane Capua Dallapicula Gerente de Comunicação Samara Araujo Equipe técnica Alice Roberte de Oliveira Camila Martins Carvalho Rodrigues Clarissa Silva Gomes Lucas de Oliveira Badú Endereço Setor de Autarquias Sul SAUS Qd 4 Bloco I BrasíliaDF Brasil CEP 70070936 Tel 55 61 32172119 Sumário 7 O cooperativismo 8 Princípios e valores do cooperativismo 11 O papel do Sistema OCB 12 O manual 13 Conceito de Governança Cooperativa 14 Princípios da Governança Cooperativa 15 Agentes da Governança em Cooperativas 15 Cooperados 15 Assembleia Geral 15 Conselho de AdministraçãoDiretoria 15 Conselho Fiscal 16 Conselho Consultivo 16 Comitês Sociais ou Núcleos 16 Comitês Técnicos 16 Auditoria Independente 16 Gestão Executiva 18 Cooperados e Assembleia Geral 18 Cooperados 18 Organização do Quadro Social 18 Conceito um cooperado um voto 19 Singularidade de voto 19 Assembleia Geral 21 Incorporação fusão e desmembramento de cooperativas 21 Mediação e arbitragem 22 Órgãos de administração 22 Conselho de AdministraçãoDiretoria 27 Gestão Executiva 30 Órgãos de fiscalização e compliance 30 Cooperados 30 Conselho Fiscal 34 Organismos de assessoramento e auditoria 34 Composição dos comitês técnicos 34 Tipos de comitês técnicos 38 Auditoria Interna 39 Auditoria Independente 41 Ouvidoria e relacionamento da cooperativa com o cooperado 41 Ouvidoria 42 Relacionamento com cooperados 6 Manual de Boas Práticas de Governança do Cooperativismo 7 O cooperativismo O cooperativismo Um modelo de negócios pautado pelo empreendedorismo e pela participação democrática Unir pessoas e compartilhar resultados Esta é a proposta do movimento cooperativista O que se busca é a prosperidade conjunta o atendimento às necessidades do grupo e não o individualismo De forma particular a prática cooperativista promove simultaneamente crescimento econômico e inclusão social Tratase de uma busca constante pelo desenvolvimento sustentável o que para o cooperativismo é prioridade faz parte de seus princípios e está presente em seus produtos e serviços Esse movimento socialmente responsável e sustentável mobiliza dezenas de milhões de brasileiros de todas as idades gêneros raças e credos e tem um espaço expressivo na economia do país Suas ações também são alicerçadas em valores éticos de honestidade transparência democracia e responsabilidade social As mais de 65 mil cooperativas brasileiras atuam em 13 segmentos de atividades econômicas gerando aproximadamente 360 mil empregos diretos São sociedades de pessoas constituídas para atender seus cooperados representandoos em operações comerciais fortalecendo seu poder de negociação e espaço no mercado Em uma cooperativa a distribuição de resultados está vinculada às operações efetuadas e não à participação pelo capital Nela todos têm direito a voto e as decisões são tomadas democraticamente baseadas em valores de ajuda mútua responsabilidade igualdade equidade e solidariedade Princípios e valores do cooperativismo Os sete princípios do cooperativismo constituem a linha orientadora que rege as cooperativas e formam a base filosófica da doutrina É por meio dela que os cooperados levam os seus valores à prática Estes princípios derivados das normas criadas pela primeira cooperativa de Rochdale são mantidos atualmente pela Aliança Cooperativa Internacional ACI São eles 1 Adesão voluntária e livre As cooperativas são organizações voluntárias abertas a todas as pessoas aptas a utilizar os seus serviços e assumir as responsabilidades como membros sem discriminação social racial política religiosa ou de gênero 2 Gestão democrática As cooperativas são organizações democráticas controladas pelos seus membros que participam ativamente na formulação das suas políticas e na tomada de decisões Os homens e as mulheres eleitos como representantes dos demais membros são responsáveis perante estes Nas cooperativas de primeiro grau os membros têm igual direito de voto um membro um voto 3 Participação econômica dos membros Os membros contribuem equitativamente para o capital das suas cooperativas e controlamno democraticamente Parte desse capital é normalmente propriedade comum da cooperativa Os membros recebem habitualmente se houver uma remuneração limitada ao capital integralizado como condição de sua adesão Os membros destinam os excedentes a uma ou mais das seguintes finalidades Desenvolvimento das suas cooperativas eventualmente através da criação de reservas parte das quais pelo menos será indivisível Benefícios aos membros na proporção das suas transações com a cooperativa Apoio a outras atividades aprovadas pelos membros 4 Autonomia e independência As cooperativas são organizações autônomas de ajuda mútua controladas pelos seus membros Se firmarem acordos com outras organizações incluindo instituições públicas ou recorrerem a capital externo devem fazêlo em condições que assegurem o controle democrático pelos seus membros e mantenham a autonomia da cooperativa 10 Manual de Boas Práticas de Governança do Cooperativismo 11 O papel do Sistema OCB Intercooperação Educação formação e informação As cooperativas promovem a educação e a formação de seus membros dos representantes eleitos e dos trabalhadores de forma que estes possam contribuir eficazmente para o desenvolvimento de suas cooperativas Informam o público em geral particularmente os jovens e os líderes de opinião sobre a natureza e as vantagens da cooperação As cooperativas servem de forma mais eficaz aos seus membros e dão mais força ao movimento cooperativo trabalhando em conjunto através das estruturas locais regionais nacionais e internacionais Interesse pela comunidade 5 6 7 As cooperativas trabalham para o desenvolvimento sustentado das suas comunidades através de políticas aprovadas pelos membros O papel do Sistema OCB Para amplificar a voz desse movimento socialmente organizado existe um sistema com estrutura para atuar em todo o Brasil em quatro vertentes bem claras representação políticoinstitucional desenvolvimento da gestão das cooperativas promoção da cultura cooperativista e ainda representação sindical Este é o papel do Sistema OCB com suas três entidades componentes a Organização das Cooperativas Brasileiras OCB o Serviço Nacional de Aprendizagem do Cooperativismo Sescoop e a Confederação Nacional das Cooperativas CNCoop que atuam em conjunto com as organizações estaduais Desde 1970 o cooperativismo brasileiro conta com um ambiente favorável à sua atuação e crescimento um cenário que vem sendo construído a partir de um trabalho participativo e estratégico conduzido pelo Sistema OCB O papel de representação do Sistema Cooperativista Nacional mereceu inclusive destaque na própria legislação que disciplina a constituição e o funcionamento das sociedades cooperativas A Lei nº 576471 cuidou em definir especificamente as competências da OCB dentre as quais destacamse a integração de todos os ramos de atividades cooperativistas a manutenção de serviços de assistência geral ao sistema cooperativista seja quanto à estrutura social seja quanto aos métodos operacionais e orientação jurídica a disponibilização de setores consultivos especializados de acordo com os ramos do cooperativismo além de primordialmente a promoção da representação e defesa do sistema cooperativista E para o exercício de tais competência o Sistema OCB estruturouse em organizações estaduais uma para cada Estado e Distrito Federal criadas com as mesmas características da organização nacional1 Este modelo permite dar capilaridade à atuação das entidades que o compõem e assim promover tanto ações sistêmicas nacionais quanto a defesa de interesses mais específicos das cooperativas de cada estado ou região Atuar para garantir que as especificidades das sociedades cooperativas sejam compreendidas e contempladas na formulação de legislações e políticas públicas ou em negociações relativas à categoria econômica são exemplos desse trabalho pelo crescimento da prática cooperativista Da mesma forma são priorizadas ações voltadas ao desenvolvimento do maior capital de uma organização cooperativa ou seja as pessoas e ao aprimoramento constante dos processos de gestão e de governança pensando sempre no profissionalismo dos negócios e nos melhores resultados aos cooperados E são estas últimas questões especificamente que serão abordadas neste manual voltado à governança cooperativa 1 1º do art 105 da Lei nº 576471 O manual Quais procedimentos adotar para garantir um modelo de direção estratégica que siga na prática os valores e princípios cooperativistas e assegure uma gestão profissionalizada e sustentável Responder a esses questionamentos é o objetivo da publicação que apresentamos o Manual de Boas Práticas de Governança Cooperativa Nos capítulos seguintes serão detalhadas as melhores práticas já adotadas por cooperativas brasileiras Elaborado por um Grupo Técnico constituído por profissionais do Sistema OCB representando as cinco regiões do país o manual aborda conceitos e princípios importantes sobre governança aplicada a sociedades cooperativas e trata de outras questões fundamentais como o papel de cada agente além da função dos órgãos de administração e fiscalização Também são ressaltados os trabalhos e a relevância dos comitês de assessoramento e das auditorias assim como da ouvidoria e do relacionamento constante e estreito com o cooperado O projeto de construção do manual também contou com ampla e valorosa participação de lideranças do setor entidades parceiras e estudiosos do cooperativismo por meio de consulta sistêmica e com recomendações da Fundação Nacional da Qualidade FNQ e do Professor Rubens Mazzali O objetivo é disseminar as boas práticas entre as cooperativas do Sistema ressaltando a importância de uma direção e de uma gestão cada vez mais profissionalizadas e fiéis à filosofia cooperativista Vale ressaltar que o trabalho procurou abranger a diversidade de porte atividades e segmentos em que estão inseridas as cooperativas brasileiras Assim cabe a cada dirigente a avaliação da viabilidade de implementação das práticas levando em consideração a necessidade da cooperativa sua capacidade de suportar os custos delas decorrentes e o modelo que se adequa a cada realidade É importante observar ainda a existência de legislações específicas a determinados ramos como é o caso das cooperativas de crédito Lei Complementar 1962022 que atualizou a Lei Complementar 1302009 e das cooperativas constituídas por trabalhadores Lei 126902012 A proposta do Manual contudo não é diferenciar as cooperativas no que se refere às suas especificidades normativas e sim propor boas práticas ligadas ao tema governança Conceito de Governança Cooperativa Tratase de um modelo de direção estratégica fundamentado nos valores e princípios cooperativistas que estabelece práticas éticas visando garantir a consecução dos objetivos sociais e assegurar a gestão da cooperativa de modo sustentável em consonância com os interesses dos cooperados A adoção da boa prática de Governança na cooperativa garante a aplicação da autogestão no Sistema Cooperativista Nacional e tem por finalidades Ampliar a transparência da administração da sociedade cooperativa Facilitar o desenvolvimento e a competitividade das cooperativas Contribuir para a sustentabilidade e perenidade do modelo cooperativista Aprimorar a participação do cooperado no processo decisório Obter melhores resultados econômicofinanceiros Incentivar a inovação e proporcionar a melhoria da qualidade dos serviços ao quadro social Aplicar a responsabilidade social como integração da cooperativa com a sociedade civil 14 Manual de Boas Práticas de Governança do Cooperativismo Princípios da Governança Cooperativa 15 Agentes da Governança em Cooperativa Agentes da Governança em Cooperativas Cooperados2 São as pessoas que contribuem para a formação do capital social da cooperativa e que ao aderir aos propósitos sociais e preencher as condições estabelecidas no estatuto tornamse também beneficiários dos objetivos sociais São ao mesmo tempo proprietários e usuários da sociedade Assembleia Geral3 Órgão soberano da sociedade dentro dos limites legais e estatutários tendo poderes para decidir os negócios relativos ao objeto da sociedade e tomar as resoluções convenientes ao desenvolvimento e defesa desta Suas deliberações vinculam todos os cooperados ainda que ausentes ou discordantes Conselho de AdministraçãoDiretoria4 Órgão colegiado previsto em lei e eleito pela Assembleia Geral encarregado do processo decisório da cooperativa na esfera de seu direcionamento estratégico É o principal componente do sistema de governança Seu papel é ser o elo entre a propriedade cooperados e a gestão para orientar e supervisionar a relação desta última com as demais partes interessadas O ConselhoDiretoria recebe poderes dos cooperados e presta contas a eles por meio de Assembleia Geral Conselho Fiscal5 Órgão colegiado eleito pela Assembleia Geral com poderes estatutários e legais de fiscalizar assídua e minuciosamente os atos da administração da cooperativa É subordinado exclusivamente à Assembleia Geral e portanto independente dos órgãos de administração 2 Os termos cooperados e associados são considerados sinônimos inclusive pela própria legislação de regência do cooperativismo que utiliza as duas nomenclaturas 3 São prérequisitos legais específicos das Assembleias os artigos 38 a 46 da Lei 576471 os artigos 2O 11 12 e 14 da Lei 1269012 e os artigos 17 17A e 17B da Lei Complementar 1962022 que atualizou a Lei complementar 1302009 4 De acordo com o artigo 47 da Lei 576471 a sociedade será administrada por uma diretoria ou conselho de administração eleitos em Assembleia Geral Logo a legislação trata os dois conceitos como equivalentes É importante ressaltar que o termo diretoria mencionado no citado artigo não corresponde ao órgão denominado Diretoria Executiva Para cooperativas de crédito e confederações de serviços criadas por centrais de crédito deve ser observado o disposto no art 5º da Lei complementar 1962022 que atualizou a Lei complementar 1302009 5 Para cooperativas de crédito e confederações de serviços criadas por centrais de crédito deve ser observado o disposto no art6º da Lei complementar 1962022 que atualizou a Lei complementar 1302009 Autogestão É o processo pelo qual os próprios cooperados de forma democrática e por meio de organismos de representatividade e autoridade legítimos assumem a responsabilidade pela direção da cooperativa e pela prestação de contas da gestão Os agentes de governança são responsáveis pelas consequências de suas ações e omissões Senso de Justiça É o tratamento dado a todos os cooperados com igualdade e equidade em suas relações com a cooperativa e nas relações desta com suas demais partes interessadas Transparência É facilitar voluntariamente o acesso das partes interessadas às informações que vão além daquelas determinadas por dispositivos legais visando à criação de um ambiente de relacionamento confiável e seguro Educação É investir no desenvolvimento do quadro social visando à formação de lideranças para que estas tragam em seus conhecimentos de gestão e administração a essência da identidade cooperativa base de sucesso e perpetuidade de sua doutrina Sustentabilidade É a busca por uma gestão ética nas relações internas e externas para geração e manutenção de valor a todas as partes interessadas visando à perenidade da cooperativa considerando os aspectos culturais ambientais sociais e econômicos Conselho Consultivo Órgão facultativo previsto em estatuto e não deliberativo formado preferencialmente por conselheiros independentes ou externos6 para melhorar gradualmente a Governança e para dar suporte ao Conselho de AdministraçãoDiretoria em temas relevantes Comitês Sociais ou Núcleos Órgãos que podem ser divididos por região geográfica produto especialidade gênero ou faixa etária e são compostos por cooperados e familiares Visam à estratificação do quadro social em grupos mais homogêneos proporcionando maior participação do quadro social para as definições estratégicas Comitês técnicos Órgãos de apoio e suporte ao Conselho de AdministraçãoDiretoria para assuntos que requerem maior profundidade e detalhamento Auditoria Independente Sua atribuição básica é verificar se as demonstrações econômicofinanceiras refletem adequadamente a realidade da cooperativa e apontar melhorias nas práticas dos controles internos Gestão Executiva7 Conjunto de responsáveis pela execução das diretrizes fixadas pelo Conselho de AdministraçãoDiretoria e deve prestar contas a este órgão Sua criação deve estar prevista no estatuto social da cooperativa Podem integrar a Gestão Executivo Principal Responsável pela gestão da organização e coordenação das Diretorias ou Superintendências Executivas escolhido pelo Conselho de Administração Diretoria dentre cooperados ou não Diretores ou Superintendentes Executivos Profissionais responsáveis pela elaboração e implementação de todos os processos operacionais e financeiros após aprovação do Conselho de Administração Diretoria A integração entre os agentes de propriedade e gestão pode ser observada na figura a seguir Estrutura Básica de Governança Cooperativa DIMENSÃO SOCIAL ASSEMBLEIA GERAL COOPERADOS PROPRIEDADE Conselho Consultivo Conselho Adm ou Diretoria Conselho Fiscal Comitê Técnico Comitê Social Comitê III Comitê IV GESTÃO EXECUTIVA Estrutura Organizacional Contratada DIMENSÃO ECONÔMICA Mercado Cooperado GESTÃO 18 Manual de Boas Práticas de Governança do Cooperativismo 19 Cooperados e Assembleia Geral Cooperados e Assembleia Geral Cooperados O ingresso nas cooperativas é livre a todos que desejarem utilizar os serviços prestados pela sociedade desde que adiram aos propósitos sociais e preencham as condições estabelecidas no estatuto No estabelecimento de regras de admissão8 permanência e desligamento deve ser vedada a admissão de pessoas que exerçam atividades que configurem conflito de interesse com a atividade da cooperativa O cooperado que aceitar e estabelecer relação empregatícia com a cooperativa perde o direito de votar e ser votado até que sejam aprovadas as contas do exercício em que ele deixou o emprego9 Em face do princípio de educação é boa prática que as cooperativas adotem programas de integração para novos cooperados Organização do Quadro Social OQS Os cooperados podem ser organizados em comitês comissões núcleos ou outras formas A organização pode ser por região geográfica por produto ou por especialidade visando à estratificação do quadro social em grupos mais homogêneos A Organização do Quadro Social é um órgão social consultivo da cooperativa Manifesta para os demais órgãos sociais da cooperativa as opiniões os pareceres e pensamentos dos cooperados que representam porém não possui poder de ação decisão ou deliberação administrativa Auxilia na tomada de decisões no objeto fim a que estiver vinculado na comunicação entre cooperativa e cooperado no auxílio à elaboração do planejamento estratégico na divulgação das Assembleias Gerais na preparação de novas lideranças no processo eleitoral da cooperativa entre outros Conceito um cooperado um voto A cooperativa em cumprimento à legislação deve assegurar o direito de votar a todos os cooperados dentro das limitações legais e estatutárias preservando o Princípio da Gestão Democrática 8 São prérequisitos legais específicos os artigos 29 a 37 da Lei 576471 e o artigo 4 da Lei complementar 1962022 que atualizou a Lei complementar 1302009 9 Artigo 31 da Lei 576471 Singularidade de voto No âmbito de cooperativa singular em que o direito de voto referese à pessoa do cooperado um cooperado um voto10 não deve haver representação por procurador nas Assembleias11 Assembleia Geral A administração deve realizar esforços para assegurar a efetiva representatividade e participação dos cooperados nas deliberações da Assembleia Geral Ordinária AGO ou Extraordinária AGE12 uma vez que esse é o órgão soberano onde os cooperados exercem o direito ao voto Esses esforços devem ir além de um simples edital de convocação incluindo mecanismos para uma comunicação mais efetiva e que proporcione aos cooperados esclarecimentos para irem às Assembleias Gerais votar com mais consciência e comprometimento Préassembleias É recomendável que a cooperativa realize préassembleias como forma de socializar as informações e prestações de contas inerentes à AGOAGE Serão realizadas tantas pré assembleias quanto forem necessárias É uma forma de dar maior espaço aos cooperados para entenderem o processo que será discutido nas AGOAGE As préassembleias são um processo natural de amadurecimento das ideias para a tomada de decisões servindo também para divulgação das assembleias Caso a cooperativa utilize o método de eleição de delegados estes devem ser eleitos nas préassembleias Assembleia Geral Ordinária13 Recomendase a disponibilização prévia da ordem do dia do Edital para que os cooperados possam prepararse adequadamente para sua deliberação14 A prestação de contas deve conter além das demonstrações contábeis o relatório de gestão e os planejamentos estratégico e orçamentário aprovados pelo Conselho de AdministraçãoDiretoria Devese divulgar o valor das remunerações dos membros do Conselho de AdministraçãoDiretoria e do Conselho Fiscal de forma individualizada Também é esperado que as cooperativas utilizem um ou mais dos canais de relacionamento com os cooperados para apresentar e promover o debate entre os candidatos proponentes à eleição do Conselho de AdministraçãoDiretoria e do Conselho Fiscal 10 As cooperativas centrais federações e confederações de cooperativas podem optar pelo critério da proporcionalidade 11 Art 42 1º da Lei 576471 12 A Lei 1269012 em seu artigo 11 prevê ainda como obrigatória a realização de Assembleia Geral Especial para cooperativas de trabalhadores a fim de deliberar assuntos específicos previstos no dispositivo 13 São prérequisitos legais específicos o artigo 44 e seus 1º e 2º da Lei 576471 Para cooperativas de crédito e confederações de serviços criadas por centrais de crédito deve ser observado o disposto nos artigos 17 17A e 17B da Lei complementar 1962022 que atualizou a Lei complementar 1302009 14 Para os casos em que não ocorram préassembleias onde tais dados já deveriam ser previamente apresentados 20 Manual de Boas Práticas de Governança do Cooperativismo 21 Cooperados e Assembleia Geral Assembleia Geral Extraordinária15 Quaisquer assuntos de interesse social podem ser matéria de deliberação em Assembleia Geral Extraordinária excluídos os assuntos de competência exclusiva da AGO Vale ressaltar que alguns temas são privativos de deliberação em AGE de acordo com expressa disposição legal Além destes outros temas relevantes que necessitem de opinião de maior número de cooperados devem ser submetidos à Assembleia Geral Extraordinária devendo ser previstos em Estatuto Social os limites de alçada Convocação e realização da assembleia A convocação da Assembleia Geral considerando o local data e hora deve ser feita de forma a facilitar a presença do maior número possível de cooperados e a oferecer tempo suficiente para que se preparem adequadamente para a deliberação É boa prática de governança que a convocação da Assembleia ocorra com tempo superior aos 10 dez dias previstos na Lei e que se aproxime aos 30 trinta dias Recomendase que a cooperativa dê a maior publicidade ao edital de convocação da Assembleia Geral utilizandose de meios de comunicação eficientes de alcance a todos os cooperados Ordem do dia e documentações A ordem do dia da Assembleia Geral e as documentações que embasarão as discussões e decisões devem estar disponíveis com o melhor nível de informação possível na data da convocação para que os sócios possam posicionarse a respeito dos assuntos a serem votados A pauta pode incluir outros assuntos desde que não tenham caráter deliberativo A justificativa de votos dissidentes deverá constar da ata quando requerido Recomenda se que as atas estejam disponíveis e com fácil acesso aos cooperados Também é recomendada a disponibilização da íntegra das atas aos cooperados em meio eletrônico seja por página na internet seja por envio pelo correio eletrônico ou outra forma de comunicação Canais préassembleares com os cooperados A cooperativa deve dispor de canais que possam receber antes da convocação de Assembleia Geral propostas de cooperados sobre temas que tenham interesse de incluir na ordem do dia Na existência de comitês de cooperados recomendase estimular a prática de apresentação de sugestões de temas a serem incluídos na pauta da Assembleia Regras de votação É recomendável a elaboração de manuais visando facilitar e estimular a participação dos cooperados nas assembleias Esses manuais podem tratar tanto das regras de convocação quanto das regras de funcionamento e formalização 15 São prérequisitos legais específicos os artigos 45 e 46 da Lei 576471 Para cooperativas de crédito e confederações de serviços criadas por centrais de crédito deve ser observado o disposto no parágrafo 2º do inciso XI do artigo 12 da Lei complementar 1962022 que atualizou a Lei complementar 1302009 As regras de votação devem ser claras objetivas e definidas com o propósito de facilitar a votação além de estarem disponíveis desde a publicação do edital de convocação Conflito de interesses nas Assembleias Gerais O diretor ou cooperado que em qualquer operação tenha interesse oposto ao da sociedade não pode participar das deliberações referentes a essa operação cumprindolhe acusar tal impedimento Incorporação fusão e desmembramento de cooperativas Em caso de operações de incorporação fusão ou desmembramento de cooperativa o projeto e as deliberações devem ser amplamente discutidos por todos os cooperados envolvidos explicitando a esses as condições pactuadas16 Mediação e arbitragem Em casos em que não seja possível uma negociação bemsucedida entre as partes os conflitos entre cooperados e administradores e entre estes e a cooperativa devem ser resolvidos preferencialmente por meio de mediação e se não houver acordo arbitragem e em última instância levados à deliberação em AGOAGE Recomendase a inclusão desses mecanismos no Estatuto Social 16 Em caso de fusão incorporação ou desmembramento em cooperativas de crédito e saúde há a necessidade de aprovação pelo Banco Central do Brasil e Agência Nacional de Saúde Suplementar respectivamente art 57 3 da Lei 576471 e IN 492012 da ANS Para cooperativas de crédito e confederações de serviços criadas por centrais de crédito deve ser observado o disposto no artigo 9ºA da Lei complementar 1962022 que atualizou a Lei complementar 1302009 Órgãos de administração Conselho de AdministraçãoDiretoria O Conselho de AdministraçãoDiretoria é órgão colegiado eleito pelos cooperados em Assembleia Geral responsável pelo direcionamento estratégico da cooperativa O número de conselheirosdiretores deve variar conforme o setor de atuação porte complexidade das atividades estágio do ciclo de vida da cooperativa e necessidade de criação de comitês É recomendado é que o Conselho de AdministraçãoDiretoria seja composto de no mínimo 5 cinco e no máximo 11 onze conselheirosdiretores considerandose sempre uma composição ímpar O ConselhoDiretoria deve preservar os legítimos interesses dos cooperados da cooperativa seu objeto social e sua sustentabilidade no longo prazo Não é adequado contudo a representação de uma única parte interessada uma vez que o conselheirodiretor tem seus deveres relacionados à cooperativa e consequentemente a todas as partes interessadas Conselhos interconectados O conselheirodiretor deve informar aos demais membros do ConselhoDiretoria sobre quaisquer outros conselhos ou diretorias dos quais faça parte e avaliar possíveis conflitos Atribuições A missão do Conselho de AdministraçãoDiretoria é proteger e valorizar o patrimônio bem como maximizar o retorno do investimento econômico e social dos cooperados O Conselho de AdministraçãoDiretoria deve ter pleno conhecimento dos valores da cooperativa dos seus propósitos e das crenças e das expectativas dos cooperados zelando pela sua manutenção e desenvolvimento e ainda prevenindo e administrando situações de conflitos de interesses ou de divergência de opiniões a fim de que o interesse da cooperativa sempre prevaleça É recomendável eleger ou contratar os executivos da cooperativa supervisionando o relacionamento entre estes últimos e o quadro de cooperados bem como outras partes interessadas O Conselho de AdministraçãoDiretoria tem a liberdade de solicitar todas as informações necessárias ao cumprimento de suas funções inclusive a especialistas externos se for necessário porém é recomendável que não intervenha em assuntos operacionais devendo redirecionar as ações de acordo com a sinalização dos cooperados por ocasião da aprovação do plano de trabalho para o exercício O Conselho de AdministraçãoDiretoria deve formular as diretrizes estratégicas e aprovar o plano de execução Em ambos os casos devese zelar pelos valores e propósitos da cooperativa na defesa dos interesses comuns dos cooperados Tem ainda as seguintes atribuições Gerenciamento de riscos corporativos17 por meio da instalação de um comitê que constitua e zele pela política de gerenciamento de riscos com mecanismos de identificação prevenção mitigação e contingenciamento Gerenciamento de crises por meio da instalação de um comitê ou sala de gerenciamento de crises com procedimentos previamente estabelecidos que possam dar respostas em eventuais situações de crise Sustentabilidade por meio da instalação de política que incorpore considerações de ordem econômica social cultural e ambiental na definição dos negócios e operações visando à perenidade da cooperativa Comunicação institucional por meio da instalação de política de portavozes que vise eliminar o risco de haver contradições entre as declarações das lideranças Qualificação do Conselheiro de AdministraçãoDiretor Recomendase aos cooperados ocupantes do cargo de conselheirodiretor que busquem certificação específica oferecida pelo Sistema OCB eou suas Organizações Estaduais ou por outro órgão reconhecido pelo Sistema OCB possuindo as seguintes qualificações Visão estratégica sistêmica e de longo prazo Atenção à legislação vinculada Zelo pelos princípios e valores do cooperativismo e conhecimento das melhores práticas de governança cooperativa Capacidade de trabalho em equipe Capacidade de ler e entender relatórios gerenciais contábeis e financeiros Entendimento do perfil de risco da cooperativa Adicionalmente é recomendável que tenha Capacidade de defender seu ponto de vista a partir de julgamento próprio Disponibilidade de tempo Motivação 17 Para cooperativas de crédito e saúde observar normas específicas dos órgãos reguladores22 23 Órgãos de administração Manual de Bases Políticas e Governança do Cooperativismo Regimento Interno As atividades do Conselho de AdministraçãoDiretoria devem ser normatizadas em um regimento interno que torne claras as responsabilidades e atribuições além das alçadas decisórias Entre as matérias que podem ser previstas no regimento estão as seguintes Atuação e objetivos Normas de funcionamento Sistema de votação incluindo o papel do presidente do ConselhoDiretoria Secretaria do ConselhoDiretoria Reuniões convocações agendas atas e documentação Interação com os demais órgãos de governança Orçamento do ConselhoDiretoria Presidente do Conselho de AdministraçãoDiretoria O presidente do ConselhoDiretoria deve ser eleito pela Assembleia Geral que eleger o Conselho de AdministraçãoDiretoria ou eventualmente na primeira reunião do Conselho de AdministraçãoDiretoria pelos seus membros eleitos Ao ser eleito o presidente do Conselho Diretoria assume a representação institucional da cooperativa Dentre suas atribuições constantes no Regimento Interno é recomendável que o presidente do ConselhoDiretoria assegure que os conselheirosdiretores recebam informações completas e tempestivas para o exercício dos seus mandatos e que o mesmo monitore o processo de avaliação do ConselhoDiretoria Recomendase como boa prática de governança que o presidente do Conselho de AdministraçãoDiretoria função política e estratégica não acumule o cargo de executivo principal da cooperativa função executiva e gerencial para que possa ser mitigado o risco de conflito de agência18 Reuniões do Conselho de AdministraçãoDiretoria O ConselhoDiretoria deve realizar regularmente sessões sem a presença dos executivos preservando um espaço de discussão formado exclusivamente por conselheiros sem criar constrangimento às partes Contudo os executivos da cooperativa quando contratados devem ser convidados sempre que necessário para as reuniões do Conselho de AdministraçãoDiretoria para prestar informações expor suas atividades ou apresentar opiniões sobre assuntos de sua especialidade Educação contínua dos conselheirosdiretores Em face da necessidade de aperfeiçoar seu desempenho e atuar com um enfoque de longo prazo é indispensável que o conselheirodiretor busque aprimoramento constante das suas competências Avaliação do Conselho de AdministraçãoDiretoria e do conselheirodiretor Recomendase uma avaliação formal do desempenho do ConselhoDiretoria e de cada um dos conselheirosdiretores conduzida sob a responsabilidade do seu presidente A sistemática da avaliação precisa estar adaptada à situação de cada cooperativa Avaliação do executivo principal e da Diretoria Executiva O Conselho de AdministraçãoDiretoria deve fazer anualmente uma avaliação formal do desempenho do executivo principal Caberá ao executivo principal encaminhar as avaliações de sua equipe para aprovação pelo ConselhoDiretoria Planejamento de substituição e renovação O Conselho de AdministraçãoDiretoria deve manter um planejamento de sucessão atualizado contemplando ConselheirosDiretores fomentar e implementar política de capacitação e desenvolvimento de novas lideranças para substituição dos membros dos Conselhos e Diretoria considerando as qualificações citadas no item Qualificação do Conselheiro de AdministraçãoDiretor Executivos desenvolver políticas evolutivas de sucessão Introdução de novos conselheirosdiretores Os novos conselheirosdiretores devem receber um conjunto de informações que facilitem sua preparação para o exercício da função a saber Legislação básica vinculada ao cooperativismo Estatuto Social da cooperativa Regimento interno do Conselho de AdministraçãoDiretoria Últimos relatórios anuais de prestação de contas Planejamentos estratégico e orçamentário Sistema de gestão de riscos 24 25 Órgãos de administração Manual de Bases Políticas e Governança do Cooperativismo Situação econômicofinanceira detalhada e outras informações relevantes para a cooperativa Permissão de acesso às atas das Assembleias Gerais e das reuniões do ConselhoDiretoria Quando cabível tenha com nível de acesso aos sistemas informacionais Cada novo conselheirodiretor deve passar por um programa de introdução com a descrição de sua função e responsabilidades Remuneração dos conselheiros de administraçãodiretores19 A remuneração dos conselheiros de administraçãodiretores deve ser submetida e aprovada pela Assembleia Geral Os conselheiros de administraçãodiretores devem ter remuneração adequada à responsabilidade da função ponderadas as qualificações o valor gerado à cooperativa os riscos da atividade e à média de mercado A remuneração baseada em resultados de curto prazo deve ser evitada para o ConselhoDiretoria recomendandose fortemente o vínculo a indicadores de médio e longos prazos Orçamento do Conselho de AdministraçãoDiretoria e consultas externas O Conselho de AdministraçãoDiretoria deve ter um orçamento específico submetido à aprovação da Assembleia Geral Entre os itens que podem constar do orçamento do Conselho de AdministraçãoDiretoria estão remuneração do ConselhoDiretoria dos comitês e da secretaria cédulas de presença ajudas de custo deslocamento hospedagem e alimentação consultorias especializadas e honorários de profissionais externos despesas de treinamento e desenvolvimento viagens para representação da cooperativa despesas da secretaria e eventos do Conselho de AdministraçãoDiretoria Seguro de Responsabilidade Civil de Administradores O ConselhoDiretoria deve ter o direito de fazer consultas a profissionais externos advogados auditores especialistas em impostos recursos humanos entre outros pagos pela cooperativa para obter os subsídios apropriados em matérias de relevância Reuniões do Conselho de AdministraçãoDiretoria O presidente do ConselhoDiretoria deve estabelecer um calendário anual de reuniões ordinárias e a convocação de reuniões extraordinárias com periodicidade que garanta a efetividade dos trabalhos do ConselhoDiretoria Deve ser evitada frequência superior à mensal sob o risco de interferir indesejavelmente nos trabalhos da Gestão As pautas das reuniões devem ser preparadas pelo presidente do ConselhoDiretoria depois de ouvidos os demais conselheirosdiretores o executivo principal e se for o caso os demais executivos A eficácia das reuniões do Conselho de AdministraçãoDiretoria é resultante da documentação distribuída com antecedência e que garanta a prévia análise dos assuntos a serem deliberados Recomendase também que as reuniões do ConselhoDiretoria sejam presenciais e que a participação por tele ou videoconferência sejam consideradas apenas em casos excepcionais O presidente do Conselho de AdministraçãoDiretoria deve zelar pelo bom andamento das reuniões cumprimento da pauta alocação de tempo para cada item e pelo estímulo à participação de todos coordenando o debate de forma a evitar manifestações simultâneas Também é boa prática que as atas das reuniões circulem entre todos os participantes para comentários e modificações antes de sua aprovação registro arquivamento e encaminhamento das decisões para o executivo principal que deve garantir o seu envio para os responsáveis por sua execução Deve ser registrada uma lista de presença com a indicação dos conselheirosdiretores e convidados que participaram de parte ou de toda a reunião do ConselhoDiretoria Conselho Consultivo As cooperativas podem constituir um Conselho Consultivo estatutariamente formado por conselheiros independentes ou externos para melhorar gradualmente sua governança e para aconselharse sobre temas relevantes e assembleares O papel as responsabilidades e o âmbito de atuação dos conselheiros consultivos devem ser bem definidos em capítulo específico do regimento interno do Conselho de AdministraçãoDiretoria Confidencialidade Algumas deliberações devem ser tratadas com confidencialidade especialmente quando abordarem temas de interesse estratégico ainda não amadurecidos ou que possam expor a cooperativa a riscos Recomendase que não haja informações privilegiadas para nenhum cooperado Gestão Executiva Considerase boa prática a segregação entre propriedade e gestão adotando um modelo de governança estruturado sob a forma de Conselho de AdministraçãoDiretoria e Diretoria Executiva20 Assim como o Conselho de AdministraçãoDiretoria necessita de um presidente do Conselho Diretoria a Gestão Executiva necessita de um executivo principal a ser contratado e desligado pelo Conselho de AdministraçãoDiretoria Os demais executivos devem ter sua contratação ou desligamento recomendados pelo executivo principal e aprovados pelo Conselho de AdministraçãoDiretoria Esses executivos devem ter formaçãoconhecimentovivência no sistema cooperativo como forma de fortalecer a identidade cooperativa 19 No caso de cooperativas de crédito e confederações de serviços criadas por centrais de crédito observar o disposto no parágrafo 7º do artigo 5º da Lei complementar 1962022 que atualizou a Lei complementar 1302009 20 As cooperativas de crédito devem observar as disposições da Lei Complementar 1302009 atualizada pela Lei complementar 1962022 e da Resolução CMN 44342015 no que se referem à obrigatoriedade da segregação de funções para determinados segmentos 26 27 Órgãos de administração Manual de Bases Políticas e Governança do Cooperativismo 28 Manual de Boas Práticas de Governança do Cooperativismo 29 Órgãos de administração Atribuições O executivo principal em conjunto com os outros executivos é responsável pela execução das estratégias políticas e diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração Diretoria e deve prestar contas a esse órgão Seu dever de lealdade é para com a cooperativa Quem presta contas à Assembleia Geral é o Conselho de AdministraçãoDiretoria O executivo principal é responsável pela manutenção de relacionamento transpa rente com os cooperados da cooperativa Por mais especializado que seja deve buscar clareza e objetividade por meio de linguagem acessível aos cooperados e demais partes interessadas Os executivos poderão ter funções e responsabilidades específicas junto à cooperativa e aos cooperados definidas pelo executivo principal com o conhecimento do Conselho de AdministraçãoDiretoria Transparência A Gestão Executiva deve atentar para que sejam prestadas às partes interessadas as informações de seu interesse além das que são obrigatórias por lei ou regulamento tão logo estejam disponíveis Deve ser assegurada que essa comunicação seja feita com clareza e prevalecendo a substância sobre a forma As informações devem ser equilibradas e de qualidade A comunicação deve abordar de forma neutra tanto os aspectos positivos quanto os negativos de modo a oferecer aos interessados uma correta compreensão da cooperativa Relatórios periódicos Recomendase à cooperativa dar publicidade aos relatórios periódicos de modo tempestivo e suficiente informando além dos dados econômicofinanceiros e dos demais exigidos por lei todos os aspectos de sua atividade inclusive os de caráter intangível principalmente os relativos aos eventuais riscos Esses relatórios devem conter ainda relatos sobre as atividades do ConselhoDiretoria e seus Comitês assim como um detalhamento do modelo de gestão e de governança O Relatório Anual é a mais importante e abrangente informação da cooperativa e por isso mesmo não deve se limitar às informações exigidas por lei Envolve todos os aspectos da atividade em um exercício completo comparativamente a exercícios anteriores ressalvados os assuntos de justificada confidencialidade e destinase a um público diversificado Recomendase fortemente a divulgação do Relatório de Sustentabilidade21 como principal instrumento de divulgação de informações intangíveis 21 Recomendase modelo GRI Global Reporting Initiative para as cooperativas principalmente para as que possuem relações internacionais em sua cadeia de valor Controles internos O executivo principal deve implantar sistemas de controles internos que organizem e monitorem um fluxo de informações corretas reais e completas sobre o desempenho dos processos operacionais e financeiros bem como informações que apresentem fatores de risco de não conformidade A efetividade de tais sistemas deve ser revista no mínimo anualmente É recomendável a utilização de sistemas de inteligência de negócio que possam facilitar o acompanhamento online do desempenho da cooperativa pelo Conselho de Administração Diretoria além de centros de resultados e ferramentas que proporcionem a segmentação e análise das informações Códigos de Ética e de Conduta O executivo principal e demais executivos devem instituir mecanismos para assegurar a implementação e manutenção de Códigos de Ética e de Conduta aprovados pelo Conselho de AdministraçãoDiretoria É boa prática a instalação pelo Conselho de AdministraçãoDiretoria de Comitê de Ética com a responsabilidade de zelar pela ética e boa conduta com emissão de pareceres para deliberação do Conselho de AdministraçãoDiretoria Remuneração dos gestores As cooperativas devem ter um procedimento estruturado formal e transparente da política de remuneração dos seus executivos É recomendável vincular a remuneração fixa e variável dos executivos a resultados com metas de curto e principalmente de longo prazo de forma clara e objetiva à geração de valor econômico e social para a cooperativa e seus cooperados A política de incentivos deve considerar mecanismos que mantenham as decisões controles e fiscalizações em áreas não conflitantes evitando que um gestor esteja envolvido na discussão e deliberação que inclua sua própria remuneração Órgãos de fiscalização e compliance Órgãos de fiscalização e compliance são necessários às boas práticas de governança cooperativa para buscar o alinhamento dos interesses dos órgãos de administração aos interesses dos cooperados Como compliance entendese estar em conformidade com leis e regulamentos internos e externos Nas cooperativas podem atuar como órgãos de fiscalização e compliance Cooperados pelo exercício ativo e bem informado dos seus direitos e deveres Conselho Fiscal pelo exercício de fiscalização efetiva e independente Auditoria externa e independente Auditoria interna Cooperados O cooperado como proprietário é a parte mais interessada nos negócios da cooperativa portanto deve agir como instrumento efetivo de fiscalização e controle da organização São recomendáveis o comparecimento e a participação ativa dos cooperados nos eventos de préassembleias e de assembleias gerais o acompanhamento da prestação de contas dos órgãos de administração fiscalização e compliance e a interação junto aos demais mecanismos de relacionamento Conselho Fiscal O Conselho Fiscal é um dos mais importantes agentes de fiscalização e compliance uma vez que é subordinado exclusivamente à Assembleia Geral e portanto deve estar fora do conflito de interesses entre órgãos de administração Conforme determina a legislação aplicável deve ser constituído em todas as cooperativas22 O Conselho Fiscal deve atuar de forma independente e assegurar efetiva transparência dos negócios da cooperativa Para tanto deve fiscalizar os atos da administração opinando sobre determinadas questões e fornecendo informações aos cooperados Seus principais objetivos devem ser estabelecidos no regimento interno O Conselho Fiscal deve ter o direito de fazer consultas a profissionais externos habilitados e independentes contadores advogados auditores especialistas em impostos recursos humanos 22 Art 56 1º e 2º da Lei 576471 No caso de cooperativas de crédito e confederações de serviços criadas por centrais de crédito a constituição do conselho fiscal é facultativa desde que obedecidas as condições mencionadas no parágrafo 2º do artigo 6º da Lei complementar 1962022 que atualizou a Lei complementar 1302009 gestão de riscos e de estratégia entre outros pagos pela cooperativa para obter subsídios em matérias de relevância Havendo participação direta ou indireta da cooperativa em outras organizações o Conselho Fiscal deverá observar os possíveis impactos e os níveis de riscos dessas organizações na cooperativa Composição do Conselho Fiscal É recomendável que na composição do Conselho Fiscal predomine a capacidade técnica dos seus membros Antes da eleição do Conselho Fiscal as cooperativas devem estimular o debate junto à Organização do Quadro Social sobre a composição do Conselho Fiscal de forma a alcançar a desejável diversidade de experiências profissionais pertinentes às funções do órgão e ao campo de atuação da cooperativa A eficácia da atuação do Conselho Fiscal depende de sua independência e imparcialidade na realização dos trabalhos É boa prática de governança que os membros do Conselho Fiscal não tenham negócios com a cooperativa além daqueles realizados na condição de cooperados e que não sejam empregados de entidade ou de empresa que esteja oferecendo algum serviço ou produto à cooperativa Qualificação do Conselho Fiscal Recomendase aos cooperados que exerçam a função de conselheiro que busquem certificação específica oferecida pelo Sistema OCB eou suas Organizações Estaduais ou por outro órgão reconhecido pelo Sistema OCB possuindo as seguintes qualificações Conhecimento das melhores práticas de governança Capacidade de executar seu trabalho minimizando as interferências externas no dia a dia Capacidade de atuação crítica e construtiva nos campos financeiro legal e de negócios aliada à capacidade de relacionamento Conhecimento da cooperativa seu campo de atuação e práticas de negócios o que implica inclusive o conhecimento físico dos seus estabelecimentos através de visitas as instalações mais importantes Independência frente à administração da cooperativa bem como frente aos cooperados que o elegeram Integridade Busca por informações relevantes para a formação dos seus juízos Agenda de trabalho do Conselho Fiscal O Conselho Fiscal deve deliberar sobre uma agenda mínima de trabalho que inclua o foco de suas atividades no exercício Essa agenda deve conter uma relação das reuniões ordinárias assim como as informações que serão enviadas periodicamente aos conselheiros O trabalho do Conselho Fiscal deve ser sistematizado e possuir padrão mínimo para evitar que deixe de executar trabalhos básicos capazes de identificar os problemas e situações mais prováveis de ocorrer em uma cooperativa Regimento Interno do Conselho Fiscal O Conselho Fiscal deve ter um Regimento Interno que discipline o funcionamento do órgão e o planejamento das atividades O regimento deve conter no mínimo plano de trabalho e forma de divulgação dos resultados de sua atuação que poderá ser por pareceres opiniões recomendações encaminhamento de denúncias recebidas O conselheiro deve buscar uma atuação em harmonia com os demais integrantes do Conselho Relacionamento do Conselho Fiscal e demais órgãos de fiscalização e administração O Conselho Fiscal deve manter relacionamento estreito com Cooperados pautando suas relações pela equidade transparência independência e como regra geral pela confidencialidade Auditoria Independente pautando suas relações por uma agenda de trabalho produtiva e mutuamente benéfica O Conselho Fiscal deve acompanhar o trabalho da Auditoria Independente e o relacionamento desta com os órgãos de administração Os auditores independentes devem comparecer às reuniões do Conselho Fiscal sempre que forem chamados a prestar informações relacionadas ao seu trabalho A Administração não poderá obstruir ou dificultar a comunicação entre quaisquer membros do Conselho Fiscal e os auditores independentes devendo inclusive disponibilizar aos membros do Conselho Fiscal relatórios e recomendações emitidos por auditores independentes ou outros peritos Auditoria Interna pautando suas relações pelo acompanhamento do trabalho da deste colegiado O Conselho de AdministraçãoDiretoria poderá determinar a existência de canais de comunicação entre a Auditoria Interna e o Conselho Fiscal como forma de garantir o monitoramento independente de todas as atividades da cooperativa Conselho de AdministraçãoDiretoria manter comunicação com o Conselho de AdministraçãoDiretoria por meio de relatório e atas de reuniões Remuneração do Conselho Fiscal A remuneração dos conselheiros fiscais deve ser submetida e aprovada pela Assembleia Geral registrada em ata individualmente ou pelo menos em bloco separado da remuneração dos administradores Os conselheiros fiscais devem ter remuneração adequada levando em consideração a experiência e a qualificação necessária ao exercício da função e às responsabilidades assumidas Pareceres do Conselho Fiscal Os pareceres do Conselho Fiscal devem abordar aspectos relevantes constatados em sua análise fazendo referência às recomendações dos auditores A redação do parecer do Conselho Fiscal dependerá da situação específica que se apresente podendo eventualmente mencionar resumo dos trabalhos realizados que permitem a emissão da opinião evitadas expressões e opiniões que não sejam da sua competência A cooperativa deve dispor de canais institucionais para que os cooperados possam acompanhar e cobrar o trabalho do Conselho Fiscal 34 Manual de Boas Práticas de Governança do Cooperativismo 35 Órgãos de fiscalização e compliance Organismos de assessoramento e auditoria Composição do Comitê de Auditoria O Comitê de Auditoria deve ser coordenado por um membro do Conselho de Adminis traçãoDiretoria e ter em sua composição cooperados capacitados para desempenhar o cum primento desta atividade de maneira efetiva objetiva e independente Eventualmente a composição do Comitê de Auditoria poderá ser complementada pela contratação de profissionais qualificados que atuarão como especialistas do comitê Pelo menos um integrante deverá ter experiência comprovada na área contábil eou auditoria contábil O conselheiro de administraçãodiretor que casualmente acumule funções executivas não deve participar do Comitê de Auditoria Reuniões do Comitê de Auditoria É recomendável que o Comitê de Auditoria se reúna regularmente com o Conselho de AdministraçãoDiretoria com o Conselho Fiscal com o executivo principal e quando pertinente com os demais executivos O Comitê de Auditoria também deve se reunir regularmente com a Auditoria Interna e com os auditores independentes Relacionamento com o Conselho de AdministraçãoDiretoria No relacionamento com o Conselho de AdministraçãoDiretoria o Comitê de Auditoria deve ter o cuidado de agir de forma integrada às decisões do ConselhoDiretoria Eventuais situações de discordâncias do Comitê de Auditoria com as decisões do Conselho de AdministraçãoDiretoria devem ser posicionadas ao ConselhoDiretoria para que este possa reverter ou tomar outras medidas que evitem sua fragilidade junto aos demais órgãos fiscalizadores e de compliance Relacionamento com a Gestão Executiva O relacionamento com a Gestão Executiva deve ser pautado pela colaboração e independência O Comitê de Auditoria não deve se envolver nas funções executivas reservadas à Gestão Sua atuação deve ser pautada por recomendar melhorias e apresentar opiniões relacionadas à produção de informações para o mercado aos controles internos e à gestão de riscos Relacionamento com o Conselho Fiscal O relacionamento com o Conselho Fiscal deve se pautar em temas importantes para os dois órgãos visando à harmonização e ao aprofundamento do entendimento da situação da cooperativa O Comitê de Auditoria deve estar disponível ao Conselho Fiscal sempre que este último o solicitar Comitês são organismos facultativos de assessoramento e suporte à tomada de decisão do Conselho de AdministraçãoDiretoria em temas que requerem mais profundidade analítica O Conselho de AdministraçãoDiretoria deve evitar número excessivo de comitês para que não fragmentem a estrutura interna da cooperativa bem como avaliar sua pertinência em função do porte da sociedade O Regimento Interno do ConselhoDiretoria deve orientar a formação e a composição dos comitês e a coordenação deles por conselheirosdiretores que reúnam as competências e habilidades mais adequadas Composição dos comitês técnicos Os comitês técnicos devem ser compostos por no mínimo três membros sendo ao menos um deles especialista no tópico em questão Deve haver uma descrição formal das qualificações do empenho e do compromisso de tempo que se espera dos membros do comitê Tipos de comitês técnicos É recomendável que a cooperativa adote sempre que possível comitês temporários sendo as suas atividades avaliadas periodicamente de forma a assegurar o papel efetivo e eficaz de cada um deles No entanto pode haver comitês permanentes vinculados ao período de mandato do Conselho de AdministraçãoDiretoria como Comitê de Ética Comitê de Riscos e Crises Comitê de Orçamento etc Comitê de Auditoria O Comitê de Auditoria deve ser instituído para avaliar a conformidade dos relatórios econômicofinanceiros da administração do sistema de controles internos da gestão de riscos e do compliance garantindo a efetividade da administração O Comitê de Auditoria deve avaliar o cumprimento das recomendações feitas pela Auditoria Independente 36 Manual de Boas Práticas de Governança do Cooperativismo 37 Órgãos de fiscalização e compliance Relacionamento com a Auditoria Interna O relacionamento com a Auditoria Interna deve assegurar o relato de questões contro versas ao Comitê de Auditoria especialmente aquelas que envolvam direta ou indiretamente a administração da cooperativa Relacionamento com a Auditoria Independente O relacionamento com a Auditoria Independente deve abordar o plano de trabalho dos auditores independentes sem qualquer relação de subordinação e a efetiva independência dos auditores no desenvolvimento de seus trabalhos de revisão das contas e dos controles internos da cooperativa Relacionamento com Órgãos Reguladores Nas situações em que existam Órgãos Reguladores e de Supervisão o Comitê de Auditoria deve realizar reuniões periódicas com os representantes desses órgãos para entendimento de suas necessidades e preocupações bem como para alinhamento da atuação Comitê de Ética A cooperativa por meio do seu Conselho de AdministraçãoDiretoria pode instituir o Comitê de Ética como instrumento de avaliação da qualidade de relacionamento dentre as diversas partes interessadas O Comitê de Ética deve zelar para não haver conflito de interesses quando alguém não é independente em relação à matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da cooperativa Composição do Comitê de Ética É recomendável que a composição do Comitê de Ética atenda aos prérequisitos dos órgãos reguladores se houver A composição deve privilegiar a participação de cooperados e colaboradores Eventualmente a composição do Comitê de Ética poderá ser complementada pela contratação de profissionais qualificados que atuarão como especialistas do Comitê Reuniões do Comitê de Ética As reuniões do Comitê de Ética devem ser pautadas pelo Código de Ética e de Conduta e pelas informações advindas dos canais de denúncia As informações advindas dos canais de denúncia devem ser analisadas e havendo necessidade entrevistas devem ser agendadas com as partes envolvidas para embasar a emissão de parecer pelo Comitê É recomendável que as reuniões do Comitê de Ética se pautem pelo sigilo de modo a não comprometer o bom andamento dos trabalhos Abrangência do Código de Ética e de Conduta A cooperativa deve instituir um Código de Ética e de Conduta preferencialmente aprovado em Assembleia Geral que comprometa conselheirosdiretores Diretoria Executiva executivo principal empregados e cooperados O Código de Ética e de Conduta deve definir as responsabilidades econômicas sociais e ambientais refletindo a cultura da cooperativa e os princípios cooperativistas mediante procedimentos que resguardem contraditório e a ampla defesa Canal de denúncia O Comitê de Ética deve assegurar a instalação de canais apropriados para que cooperados ou quaisquer outras partes interessadas possam encaminhar denúncias sobre situações que envolvam dilemas conflitos de interesse e eventuais máculas ao Código de Ética e de Conduta aos Regimentos da cooperativa ao seu Estatuto Social e à legislação Os canais de denúncia podem ser disponibilizados de forma virtual ou impressa sendo as manifestações preenchidas em formulário padrão e direcionadas ao presidente do Comitê para inserção na pauta das próximas reuniões Comitê de Recursos Humanos É recomendável que o Comitê de Recursos Humanos avalie assuntos relativos à sucessão remuneração e desenvolvimento de pessoas O Comitê de Recursos Humanos deve analisar os mecanismos de remuneração dos conselheirosdiretores propondo ao ConselhoDiretoria os valores para o exercício seguinte cuja aprovação final será submetida à Assembleia Ordinária O Comitê de Recursos Humanos deve avaliar e supervisionar as práticas e processos de sucessão em todos os níveis hierárquicos da cooperativa Cabe também a este Comitê apoiar o presidente do ConselhoDiretoria na elaboração e revisão do processo de avaliação anual dos executivos dos conselheirosdiretores e do Conselho de AdministraçãoDiretoria assim como propor um descritivo do perfil de conselheirosdiretores desejado Composição do Comitê de Recursos Humanos O Comitê de Recursos Humanos deve ser composto por profissional qualificado que atuará como especialista do Comitê Além de profissional especialista o Comitê de Recursos Humanos deverá contar com a coordenação de membro do Conselho de AdministraçãoDiretoria a participação de cooperado qualificado se houver e executivos internos responsáveis pela gestão de pessoas 38 Manual de Boas Práticas de Governança do Cooperativismo 39 Organismos de assessoramento e auditoria O conselheiro de administraçãodiretor que casualmente23 acumule funções executivas não deve participar do Comitê de Recursos Humanos Reuniões do Comitê de Recursos Humanos É recomendável que o Comitê de Recursos Humanos se reúna regularmente com o executivo principal e a área responsável pela gestão de pessoas na cooperativa Auditoria Interna A Auditoria Interna é um importante agente na estrutura de Governança Cooperativa Tratase de uma atividade independente e técnica que presta serviços de avaliação e consultoria e tem como objetivo adicionar valor e melhorar as operações de uma organização A auditoria auxilia a cooperativa a alcançar seus objetivos por meio de uma abordagem sistemática e disciplinada para a avaliação e melhoria da eficácia dos processos de gerenciamento de riscos de controle e governança cooperativa Compreende os exames análises avaliações levantamentos e comprovações meto dologicamente estruturados para a avaliação da integridade adequação eficácia e econo micidade dos processos dos sistemas de informações e de controles internos integrados ao ambiente e de gerenciamento de riscos com vistas a assistir ao Conselho de Administração Diretoria da cooperativa no cumprimento de seus objetivos A Auditoria Interna deve atuar de modo proativo e na implantação de novos controles internos no levantamento e mapeamento dos controles internos existentes na recomendação do aperfeiçoamento dos controles internos das normas e dos procedimentos e do seu monitoramento em consonância com as melhores práticas inerentes à atividade Composição da Auditoria Interna O auditor interno deve servir de instrumento de gestão e nesta condição deve ter assegurada a sua atuação em toda a cooperativa para que seu trabalho possa ser realizado com sucesso A Auditoria Interna pode ser composta por colaboradores internos ou terceirizados subordinados ao Conselho de AdministraçãoDiretoria No caso de colaboradores o auditor interno deve comunicar previamente ao Conselho de AdministraçãoDiretoria eou Comitê de Auditoria qualquer situação em que exista ou possa razoavelmente inferirse conflito de interesses ou de ideias preconcebidas sobre pessoas unidades organizacionais ou sistemas administrativos a serem auditados Colaboradores transferidos para a Auditoria Interna não poderão auditar as atividades que previamente tenham executado em outra unidade organizacional até que decorra o período de quarentena de 01 um ano 23 Considerado que esse acúmulo de funções não é uma boa prática de governança Plano Anual de Atividades da Auditoria Interna O planejamento anual dos trabalhos deve ser consubstanciado em documento intitulado Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna O Plano Anual de Atividades e o orçamento anual da Auditoria Interna devem ser aprovados previamente pelo Conselho de AdministraçãoDiretoria para assegurar o alinhamento com o direcionamento estratégico e os recursos necessários à sua execução As prioridades do planejamento anual das atividades da Auditoria Interna devem ser fundamentadas em análise de riscos consistente com os objetivos da cooperativa Avaliação da Auditoria Interna O Conselho de AdministraçãoDiretoria eou Comitê de Auditoria devem fazer anualmente uma avaliação formal do desempenho da Auditoria Interna de acordo com a pertinência e tempestividade de suas propostas de correção de disfunções ou impropriedades Auditoria Independente Toda cooperativa deve ter suas demonstrações financeiras auditadas por auditor externo independente assegurando que as mesmas reflitam a realidade da posição econômica e financeira da cooperativa A Auditoria Independente deve revisar e avaliar os controles internos da cooperativa registrando em relatório específico as recomendações sobre melhorias e aperfeiçoamento A Auditoria Independente deverá ter credenciamento24 pela Organização das Coopera tivas Brasileiras conforme art 112 da Lei 576471 Relatório dos auditores independentes O relatório dos auditores independentes deve definir o escopo os trabalhos efetuados as demonstrações financeiras auditadas e a opinião do auditor emitida e por consequência a responsabilidade assumida Contratação remuneração retenção e destituição O Conselho de AdministraçãoDiretoria eou Comitê de Auditoria devem estabelecer com os auditores independentes o plano de trabalho e o contrato de prestação de serviços O Comitê de Auditoria deve recomendar ao ConselhoDiretoria a contratação remuneração retenção e substituição do auditor independente 24 O credenciamento da Auditoria independente deverá seguir os procedimentos da Resolução 0432015 da Organização das Cooperativas Brasileiras Para acessar a norma clique aqui Recomendações do auditor independente Os auditores independentes se reportam ao Conselho de AdministraçãoDiretoria e ao Conselho Fiscal em conjunto com o Comitê de Auditoria em relação aos seguintes pontos discussão das principais políticas contábeis deficiências relevantes e falhas significativas nos controles e procedimentos internos tratamentos contábeis alternativos casos de discordâncias com a Diretoria Executiva avaliação de riscos e análise de possibilidade de fraudes e erros Contratação e independência Os auditores em benefício de sua independência devem ser contratados por período predefinido podendo ser recontratados após avaliação formal e documentada efetuada pelo Comitê de Auditoria eou Conselho de AdministraçãoDiretoria de sua independência e desempenho observadas as normas profissionais a legislação e os regulamentos em vigor As renovações com a empresa de auditoria externa são de responsabilidade do Conselho de AdministraçãoDiretoria em conjunto com o Conselho Fiscal e recomendase que seja levada ao conhecimento da Assembleia Geral Se houver recontratação contínua após cinco anos o Conselho de AdministraçãoDiretoria e Comitê de Auditoria devem confirmar que o auditor independente promove a rotação dos profissionaischave da equipe Serviços extraauditoria É fortemente recomendável não contratar a empresa de auditoria independente para realizar trabalhos de consultoria evitandose conflito de interesse Normas profissionais de independência O auditor independente deve assegurar anualmente a sua independência em relação à cooperativa Esta manifestação deve ser feita por escrito ao Comitê de Auditoria ou na sua ausência ao Conselho de AdministraçãoDiretoria Ouvidoria e relacionamento da cooperativa com o cooperado Ouvidoria A Ouvidoria é uma unidade vinculada ao Conselho de AdministraçãoDiretoria ou ao representante legal da cooperativa Sua missão é atuar no aprimoramento da estrutura e dos processos disponibilizados na cooperativa para atendimento aos cooperados e clientes É recomendável que a Ouvidoria evolua para acolher as manifestações dos cooperados tais como elogios sugestões consultas e reclamações de modo a tentar resolver conflitos que surjam no atendimento e subsidiar aperfeiçoamento dos processos de trabalho da cooperativa buscando sanar eventuais deficiências ou falhas em seu funcionamento Devese dar ampla divulgação da Ouvidoria bem como fornecer informações completas sobre sua finalidade competência atribuições prazos para resposta às demandas apresentadas forma de utilização e canais de acesso para registro e acompanhamento das demandas Nos casos dos ramos que possuem exigências das Agências Reguladoras25 a cooperativa deverá implantar serviços de ouvidoria Nos demais ramos recomendase que haja tal estrutura podendo o comitê de cooperados OQS realizar tal atividade Atribuições da Ouvidoria São atribuições da Ouvidoria Receber registrar instituir analisar e dar tratamento formal e adequado às manifestações dos cooperados em especial àquelas que não foram solucionadas pelo atendimento habitual realizado pelas unidades de atendimento presenciais ou remotas da cooperativa Prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência aos cooperados sobre o andamento de suas demandas e das providências adotadas Informar aos cooperados o prazo previsto para resposta à demanda apresentada não superior a 7 sete dias úteis para resposta conclusiva às demandas dos cooperados sendo admitida a pactuação junto ao cooperado de prazo maior não superior a 30 trinta dias úteis nos casos excepcionais ou de maior complexidade devidamente justificados Receber demandas dos órgãos e associações de defesa do consumidor respondendoas formalmente 25 As cooperativas de crédito deverão observar as disposições da Resolução 44342015 Banco Central do Brasil Já as cooperativas de saúde devem observar as disposições da Resolução Normativa RN nº 323 de 03 de abril de 2013 da Agência Nacional de Saúde Suplementar Apresentar ao Conselho de AdministraçãoDiretoria ou representante legal da cooperativa ao fim de cada exercício anual ou quando oportuno relatório estatístico e analítico do atendimento contendo no mínimo dados e informações sobre o que a Ouvidoria recebeu no período ações desenvolvidas pela Ouvidoria recomendações de medidas corretivas e de melhoria do processo de trabalho da cooperativa Relacionamento com cooperados É recomendável que a cooperativa instale um organismo de relacionamento e comunicação entre sua estrutura de governança e seu quadro social reforçando a ideia de pertencimento do cooperado compartilhamento de informações transparência e educação cooperativista dentre outros focos possíveis de serem trabalhados As ações de relacionamento devem buscar Incentivar a participação dos cooperados nas decisões da cooperativa Prestar aos cooperados orientações e informações claras e confiáveis de forma transparente bem como estabelecer um canal de comunicação eficaz para a divulgação de informações Promover programas de educação continuada sobretudo os que estimulem a cultura do cooperativismo a partir de seus princípios básicos e técnicos Promover a aproximação dos cooperados com as entidades representativas de classe Periodicamente recomendase também como mecanismo de boa prática de gestão a aferição da satisfação dos cooperados com a cooperativa bem como seus produtosserviços atendimento imagem entre outros Para tanto podese utilizar processo de pesquisa interno eou externo com metodologia adequada a essa finalidade São mecanismos mínimos de relacionamento com cooperados Mecanismos de Integração Combinação de ações de relacionamento realizadas desde a sensibilização até a admissão de novos cooperados valorizando a disseminação dos princípios cooperativistas Mecanismos de Manutenção Combinação de ações de relacionamento para aproximar a cooperativa do cooperado incentivando o conhecimento da prestação de contas e a participação em fóruns de discussão Mecanismos de Desligamento Combinação de ações que tornem o processo de desligamento menos desgastante minimizando recursos e manifestações em Assembleia ou ações judiciais prejudiciais à cooperativa dentre outras medidas que o cooperadoexcooperado insatisfeito possa promover 44 Manual de Boas Práticas de Governança do Cooperativismo Manual de Boas Práticas de GOVERNANÇA COOPERATIVA SAUS Setor de Autarquias Sul Quadra 4 Bloco I CEP 70070936 Brasília DF Tel 61 32172119 Fax 61 32172121 w w w b r a s i l c o o p e r a t i v o c o o p b r