Direito Empresarial - Peça Prático-Profissional - Renovação de Aluguel de Ponto Comercial

Curso de Direito Estágio Curricular Obrigatório Eixo III Práticas Processuais DIREITO EMPRESARIAL Peça PráticoProfissional Enunciado Tony é o único proprietário da Stark Internacional Ltda empresa de manufatura fundada por Howard Stark durante o início do século XX detentora do título de estabelecimento Stark e que é administrada por Pepper Potts com sede na cidade de Fortaleza Ceará Pioneira em muitas tecnologias a Stark desenvolve inteligências artificiais como a JARVIS sendo considerada o maior polo mundial neste segmento Após uma série de contratempos em sua vida pessoal Tony cansouse da profissão decidiu alugar o negócio e dedicarse a outra atividade Ofereceu o ponto excluído o imóvel à empresa Dez Anéis indústria e Comércio Ltda com sede em Ourinhos São Paulo empresa dirigida por Obadiah Stane que anteriormente já havia gerido a Stark estando familiarizado com o prédio e a região o que lhe fez aceitar prontamente a proposta pelo valor de R 1200000 doze mil reais mensais de aluguel corrigidos anualmente pelo IGPM O contrato de locação foi formalizado e averbado nos registros das respectivas empresas em 21 de dezembro de 2014 pelo período de 2 dois anos sendo sucessivamente renovada por igual período por escrito desde então Ocorre que em março de 2020 em razão do falecimento do sócio Wenwu Makluans ocorrido em 2019 com fundamento no art 1035 do Código Civil a locadora precisou passar por uma dissolução Para manter a clientela do estabelecimento mesmo após a dissolução da sociedade ShangChi único sócio de Wenwu requereu seu registro como empresário individual e com o deferimento prosseguiu agora em nome próprio a empresa antes exercida pela sociedade funcionando atualmente como Sociedade Limitada Unipessoal Dez Anéis mantendo o restante da estrutura Diante da continuidade da empresa posteriormente à dissolução da sociedade e a constituição da SLU por ShangChi este procurou o locador e lhe apresentou proposta de novo aluguel que foi rejeitada com veemência sem justificativa plausível Curso de Direito Estágio Curricular Obrigatório Eixo III Práticas Processuais Em maio de 2022 temendo o prejuízo ao estabelecimento empresarial já consolidado a perda considerável de clientela e os efeitos nefastos da transferência para outra localidade ShangChi procurou seusua advogadoa para que estea propusesse a medida judicial que assegurasse sua permanência no imóvel informando que o valor atual do aluguel mensal é de R 1900000 dezenove mil reais e que contratou seguro de fiança locatícia Como advogadoa da SLU elabore a peça mais adequada para defender os interesses de seu cliente Obs a peça deve abordar todas os fundamentos de Direito que possam ser utilizados para dar respaldo à pretensão A mera citação do dispositivo legal não será avaliada EXCELENTÍSSIMOA SENHORA JUIZA DE DIREITO DA VARA CÍVEL DA COMARCA DE FORTALEZACEARÁ Processo nº Número do Processo SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL DEZ ANÉIS pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ sob o nº com sede no endereço representada por seu sócio único ShangChi brasileiro estado civil empresário portador do CPF nº com endereço profissional no endereço vem respeitosamente perante Vossa Excelência por meio de seusua advogadoa infraassinadoa propor AÇÃO RENOVATÓRIA DE LOCAÇÃO COM PEDIDO DE ANTECIPAÇÃO DE TUTELA Em face de STARK INTERNACIONAL LTDA pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ sob o nº com sede no endereço representada por seu sócio único Tony Stark brasileiro estado civil profissão portador do CPF nº com endereço no endereço e OBADIAH STANE brasileiro estado civil profissão portador do CPF nº com endereço no endereço pelos motivos de fato e de direito a seguir expostos I DOS FATOS A Sociedade Limitada Unipessoal Dez Anéis SLU é a atual locatária do imóvel situado na Endereço do Imóvel de propriedade da Stark Internacional LTDA por meio de contrato de locação firmado em 21 de dezembro de 2014 O contrato de locação inicialmente previa um prazo de 2 dois anos e tem sido renovado sucessivamente por igual período por escrito desde então Em março de 2020 a Stark Internacional LTDA passou por uma dissolução em virtude do falecimento do sócio Wenwu Makluans conforme disposto no art 1035 do Código Civil Após a dissolução ShangChi único sócio de Wenwu requereu e obteve o registro como empresário individual dando continuidade à operação da empresa sob a forma de Sociedade Limitada Unipessoal Dez Anéis A SLU ciente da importância do imóvel para a continuidade de suas atividades procurou a Stark Internacional LTDA apresentando proposta de novo aluguel em maio de 2022 a qual foi rejeitada sem justificativa plausível Atualmente o valor do aluguel mensal é de R 1900000 dezenove mil reais e a SLU contratou seguro de fiança locatícia para garantir o cumprimento de suas obrigações contratuais II DO DIREITO Conforme o art 51 da Lei nº 824591 Lei do Inquilinato é assegurado ao locatário o direito à renovação do contrato de locação desde que atendidos os requisitos legais tais como a a existência de contrato escrito e prazo determinado b a notificação do locador ao locatário com antecedência mínima de 6 seis meses do término do contrato para que este manifeste expressamente seu interesse na renovação c a continuidade da exploração da mesma atividade empresarial no imóvel sem interrupção por período superior a 6 seis meses O contrato de locação entre as partes tem sido renovado sucessivamente demonstrando a vontade das partes de manter a relação locatícia Vêse essa noção na seguinte jurisprudência RECURSO ESPECIAL AÇÃO RENOVATÓRIA DE CONTRATO LOCAÇÃO COMERCIAL ACCESSIO TEMPORIS PRAZO DA RENOVAÇÃO ARTIGOS ANALISADOS ART 51 da Lei 824591 1 Ação renovatória de contrato de locação comercial ajuizada em 09062003 Recurso especial concluso ao Gabinete em 07122011 2 Discussão relativa ao prazo da renovação do contrato de locação comercial nas hipóteses de accessio temporis 3 A Lei 824591 acolheu expressamente a possibilidade de accessio temporis ou seja a soma dos períodos ininterruptos dos contratos de locação para se alcançar o prazo mínimo de 5 cinco anos exigido para o pedido de renovação o que já era amplamente reconhecido pela jurisprudência embora não constasse do Decreto nº 241501934 4 A renovatória embora vise garantir os direitos do locatário face às pretensões ilegítimas do locador de se apropriar patrimônio imaterial que foi agregado ao seu imóvel pela atividade exercida pelo locatário notadamente o fundo de comércio o ponto comercial também não pode se tornar uma forma de eternizar o contrato de locação restringindo os direitos de propriedade do locador e violando a própria natureza bilateral e consensual da avença locatícia 5 O prazo 5 cinco anos mostrase razoável para a renovação do contrato a qual pode ser requerida novamente pelo locatário ao final do período pois a lei não limita essa possibilidade Mas permitir a renovação por prazos maiores de 10 15 20 anos poderia acabar contrariando a própria finalidade do instituto dadas as sensíveis mudanças de conjuntura econômica passíveis de ocorrer em tão longo período de tempo além de outros fatores que possam ter influência na decisão das partes em renovar ou não o contrato 6 Ouando o art 51 caput da Lei 82145 dispõe que o locatário terá direito à renovação do contrato por igual prazo ele está se referido ao prazo mínimo exigido pela legislação previsto no inciso II do art 51 da Lei 824591 para a renovação qual seja de 5 cinco anos e não ao prazo do último contrato celebrado pelas partes 7 A interpretação do art 51 caput da Lei 824591 portanto deverá se afastar da literalidade do texto para considerar o aspecto teleológico e sistemático da norma que prevê no próprio inciso II do referido dispositivo o prazo de 5 cinco anos para que haja direito à renovação a qual por conseguinte deverá ocorrer no mínimo por esse mesmo prazo 8 A renovação do contrato de locação não residencial nas hipóteses de accessio temporis darseá pelo prazo de 5 cinco anos independentemente do prazo do último contrato que completou o quinquênio necessário ao ajuizamento da ação O prazo máximo da renovação também será de 5 cinco anos mesmo que a vigência da avença locatícia considerada em sua totalidade supere esse período 9 Se no curso do processo decorrer tempo suficiente para que se complete novo interregno de 5 cinco anos ao locatário cumpre ajuizar outra ação renovatória a qual segundo a doutrina é recomendável que seja distribuída por dependência para que possam ser aproveitados os atos processuais como a perícia 10 Conforme a jurisprudência pacífica desta Corte havendo sucumbência recíproca devemse compensar os honorários advocatícios Inteligência do art 21 do CPC cc a Súmula XXXXXSTJ 11 Recurso especial parcialmente provido A recusa injustificada da locadora em renovar o contrato implica ação renovatória nos termos do art 71 da Lei do Inquilinato visando a proteção do fundo de comércio e da estabilidade econômica do locatário A SLU comprova a capacidade de arcar com o novo valor de aluguel no montante de R 1900000 e oferece garantia adicional por meio do seguro de fiança locatícia atendendo assim a todas as condições necessárias para a renovação Destacase que nos termos do art 72 da Lei do Inquilinato a SLU tem o direito de indenização pelos prejuízos decorrentes da não renovação injustificada do contrato o que reforça a necessidade da procedência do pedido III DOS PEDIDOS Diante do exposto requer a SLU a A concessão da antecipação da tutela para que seja determinada a renovação do contrato de locação pelo prazo legal mantendose as condições e o valor do aluguel atualmente praticado b A citação dos demandados para querendo contestarem a presente ação sob pena de revelia bem como que as intimações sejam enviadas ao endereço profissional do advogado no endereço específico conforme art 77 inciso V CPC c A procedência do pedido confirmando a renovação do contrato de locação por igual prazo mantendose as condições ajustadas entre as partes d A condenação dos demandados ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios e A condenação dos demandados ao pagamento de indenização pelos prejuízos decorrentes da não renovação injustificada do contrato nos termos do art 72 da Lei do Inquilinato f A produção de todas as provas admitidas em direito em especial a documental testemunhal e pericial se necessário IV DO VALOR DA CAUSA Atribuise à presente causa o valor de R R 22800000 duzentos e vinte e oito mil reais correspondentes a 12 meses de aluguel corrigidos para fins fiscais e processuais Nestes termos pede deferimento Local Data AdvogadoOAB