Demonstrações Financeiras Padronizadas da Arezzo Indústria e Comércio S.A. - Versão 3

Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 4 Demonstração do Resultado 6 Demonstração do Resultado Abrangente 7 Demonstração do Fluxo de Caixa Método Indireto 8 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL 01012022 à 31122022 10 DMPL 01012021 à 31122021 11 DMPL 01012020 à 31122020 12 Demonstração de Valor Adicionado 13 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 15 Balanço Patrimonial Passivo 17 Demonstração do Resultado 20 Demonstração do Resultado Abrangente 21 Demonstração do Fluxo de Caixa Método Indireto 22 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL 01012022 à 31122022 24 DMPL 01012021 à 31122021 25 DMPL 01012020 à 31122020 26 Demonstração de Valor Adicionado 27 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho 29 Notas Explicativas 66 Comentário Sobre o Comportamento das Projeções Empresariais 169 Pareceres e Declarações Relatório do Auditor Independente Sem Ressalva 170 Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 173 Relatório Resumido do Comitê de Auditoria estatutário previsto em regulamentação específica da CVM 174 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Índice Parecer ou Relatório Resumido se houver do Comitê de Auditoria estatutário ou não 175 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 176 Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Dados da Empresa Composição do Capital Número de Ações Unidades Último Exercício Social 31122022 Do Capital Integralizado Ordinárias 110186077 Preferenciais 0 Total 110186077 Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA 1 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31122022 Penúltimo Exercício 31122021 Antepenúltimo Exercício 31122020 1 Ativo Total 4084636 2664878 2355157 101 Ativo Circulante 1605933 725701 850035 10101 Caixa e Equivalentes de Caixa 8006 2448 3291 10102 Aplicações Financeiras 178204 69775 347640 1010201 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do Resultado 178204 69775 347640 101020103 Aplicações financeiras avaliadas a valor justo 178204 69775 347640 10103 Contas a Receber 722725 481059 385479 1010301 Clientes 722725 481059 385479 10104 Estoques 478256 133698 85694 10106 Tributos a Recuperar 165562 16942 11461 1010601 Tributos Correntes a Recuperar 165562 16942 11461 10108 Outros Ativos Circulantes 53180 21779 16470 1010803 Outros 53180 21779 16470 102 Ativo Não Circulante 2478703 1939177 1505122 10201 Ativo Realizável a Longo Prazo 326325 329182 144863 1020104 Contas a Receber 327 2016 2564 102010401 Clientes 327 2016 2564 1020107 Tributos Diferidos 171761 178775 48850 102010701 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 83669 51140 48850 102010702 Impostos a Recuperar 88092 127635 0 1020109 Créditos com Partes Relacionadas 117841 109917 75548 102010902 Créditos com Controladas 20242 25730 30523 102010905 Partes Relacionadas Mutuo 97599 84187 45025 1020110 Outros Ativos Não Circulantes 36396 38474 17901 102011003 Depósitos Judiciais 25282 19772 17585 102011004 Outros créditos 11114 12275 316 102011005 Instrumentos Financeiros Derivativos 0 6427 0 10202 Investimentos 927670 1458891 1253681 1020201 Participações Societárias 924810 1456431 1251565 PÁGINA 2 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31122022 Penúltimo Exercício 31122021 Antepenúltimo Exercício 31122020 102020102 Participações em Controladas 924810 1456431 1251565 1020202 Propriedades para Investimento 2860 2460 2116 102020201 Propriedades para Investimento 2860 2460 2116 10203 Imobilizado 331482 70033 49068 1020301 Imobilizado em Operação 331482 70033 49068 10204 Intangível 893226 81071 57510 1020401 Intangíveis 893226 81071 57510 102040102 Marcas e Patentes 263207 8795 5582 102040103 Direito de Uso de Loja 0 3372 0 102040104 Direito de Uso de Sistemas 150621 68904 51928 102040106 Ágio 467659 0 0 102040107 Relacionamento com Clientes 11739 0 0 PÁGINA 3 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 DFs Individuais Balanço Patrimonial Passivo Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31122022 Penúltimo Exercício 31122021 Antepenúltimo Exercício 31122020 2 Passivo Total 4084636 2664878 2355157 201 Passivo Circulante 1145524 977542 600230 20101 Obrigações Sociais e Trabalhistas 132497 57461 31699 2010101 Obrigações Sociais 11867 4741 2852 2010102 Obrigações Trabalhistas 120630 52720 28847 20102 Fornecedores 649454 459056 335821 2010201 Fornecedores Nacionais 627007 454050 332760 2010202 Fornecedores Estrangeiros 22447 5006 3061 20103 Obrigações Fiscais 17527 18433 8761 2010301 Obrigações Fiscais Federais 11727 15978 8409 201030102 Outras Obrigações Federais 11727 15978 8409 2010302 Obrigações Fiscais Estaduais 5654 2421 334 2010303 Obrigações Fiscais Municipais 146 34 18 20104 Empréstimos e Financiamentos 156756 337348 142160 2010401 Empréstimos e Financiamentos 156756 337348 142160 201040101 Em Moeda Nacional 236 165070 41369 201040102 Em Moeda Estrangeira 156520 172278 100791 20105 Outras Obrigações 189290 105244 81789 2010502 Outros 189290 105244 81789 201050201 Dividendos e JCP a Pagar 72169 55962 0 201050204 Outras 81054 44557 75976 201050205 Arrendamento 34294 4725 5813 201050206 Instrumentos Financeiros Derivativos 1773 0 0 202 Passivo Não Circulante 285320 96756 406330 20201 Empréstimos e Financiamentos 9500 9500 318611 2020101 Empréstimos e Financiamentos 9500 9500 318611 202010101 Em Moeda Nacional 9500 9500 318611 20202 Outras Obrigações 166346 13886 16735 2020202 Outros 166346 13886 16735 PÁGINA 4 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 DFs Individuais Balanço Patrimonial Passivo Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31122022 Penúltimo Exercício 31122021 Antepenúltimo Exercício 31122020 202020204 Arrendamento 114838 13886 16735 202020205 Passivo com Partes Relacionadas Mutuo 51508 0 0 20204 Provisões 109474 73317 70771 2020401 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 11726 7785 5721 202040102 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 8353 6060 3990 202040104 Provisões Cíveis 1698 50 56 202040105 Provisões Tributárias 1675 1675 1675 2020402 Outras Provisões 97748 65532 65050 202040204 Provisões para Passivos a Descoberto 95284 65532 65050 202040205 Outros Valores a Pagar 2464 0 0 20206 Lucros e Receitas a Apropriar 0 53 213 2020602 Receitas a Apropriar 0 53 213 203 Patrimônio Líquido 2653792 1590580 1348597 20301 Capital Social Realizado 1671716 811284 967924 20302 Reservas de Capital 176094 196925 49229 2030202 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 21470 21470 2030205 Ações em Tesouraria 46 3105 191 2030207 Reserva de Capital 176140 158239 0 2030209 Reserva de plano de opções de ações restritas 0 20321 27950 20304 Reservas de Lucros 814396 591478 338414 2030401 Reserva Legal 78746 57511 57511 2030405 Reserva de Retenção de Lucros 174861 174861 50384 2030407 Reserva de Incentivos Fiscais 560789 309106 227937 2030408 Dividendo Adicional Proposto 0 50000 2582 20306 Ajustes de Avaliação Patrimonial 8414 9107 6970 PÁGINA 5 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 DFs Individuais Demonstração do Resultado Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01012022 à 31122022 Penúltimo Exercício 01012021 à 31122021 Antepenúltimo Exercício 01012020 à 31122020 301 Receita de Venda de Bens eou Serviços 3241504 1720458 1113236 302 Custo dos Bens eou Serviços Vendidos 1765656 1131046 744694 303 Resultado Bruto 1475848 589412 368542 304 DespesasReceitas Operacionais 1051076 211973 322817 30401 Despesas com Vendas 897831 308307 241321 30402 Despesas Gerais e Administrativas 295459 166915 116812 30404 Outras Receitas Operacionais 58773 131169 2562 30405 Outras Despesas Operacionais 18961 7171 5428 30406 Resultado de Equivalência Patrimonial 102402 139251 38182 305 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 424772 377439 45725 306 Resultado Financeiro 29073 25591 20993 30601 Receitas Financeiras 17315 26725 35802 3060101 Receita Financeira 49111 14626 14178 3060102 Variações Cambiais Ativas 31796 12099 21624 30602 Despesas Financeiras 46388 52316 56795 3060201 Despesa Financeira 54023 35128 26855 3060202 Variações Cambiais Passivas 7635 17188 29940 307 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 395699 351848 24732 308 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 29010 6614 23852 30801 Corrente 0 8904 9802 30802 Diferido 29010 2290 33654 309 Resultado Líquido das Operações Continuadas 424709 345234 48584 311 LucroPrejuízo do Período 424709 345234 48584 399 Lucro por Ação Reais Ação 39901 Lucro Básico por Ação 3990101 ON 38921 34514 05302 39902 Lucro Diluído por Ação 3990201 ON 37642 33813 05283 PÁGINA 6 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 DFs Individuais Demonstração do Resultado Abrangente Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01012022 à 31122022 Penúltimo Exercício 01012021 à 31122021 Antepenúltimo Exercício 01012020 à 31122020 401 Lucro Líquido do Período 424709 345234 48584 402 Outros Resultados Abrangentes 693 2137 13790 40201 Diferenças cambiais sobre conversão de operações 3035 2198 13790 40203 Perda com Investimento 2342 61 0 403 Resultado Abrangente do Período 425402 343097 34794 PÁGINA 7 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 DFs Individuais Demonstração do Fluxo de Caixa Método Indireto Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01012022 à 31122022 Penúltimo Exercício 01012021 à 31122021 Antepenúltimo Exercício 01012020 à 31122020 601 Caixa Líquido Atividades Operacionais 7560 131316 141329 60101 Caixa Gerado nas Operações 408480 274598 39039 6010101 Lucro antes do Imposto de Renda e Contribuição Social 424709 345234 48584 6010102 Depreciações e Amortizações 89137 26048 21663 6010103 Resultado na Venda de Ativos Permanentes 675 764 333 6010104 Credito Extemporaneo 42930 0 0 6010105 Resultado de equivalência patrimonial 102402 139251 38182 6010106 Provisão para riscos trabalhistas fiscais e cíveis 2527 2064 213 6010107 Encargosfinanceiros e variação cambial sobre financiamentos 2958 33161 28994 6010108 Rendimento de Aplicação Financeira 26619 6754 10170 6010109 Provisão para devedores duviosos 1000 348 7553 6010110 Complemento de provisão para perdas no estoque 1347 4666 94 6010111 Plano de opções de ações 16543 2661 2363 6010112 Juros de Arrendamento 8696 1267 1447 6010113 Imposto de renda e contribuição social 29010 6614 23853 6010114 Outros 71115 0 0 60102 Variações nos Ativos e Passivos 399549 128430 107233 6010201 Contas a Receber Clientes 192740 98915 99515 6010202 Estoques 220905 47039 22501 6010203 Variação de Outros Ativos Circulantes e Não Circulantes 11118 23696 2438 6010204 Impostos a recuperar 30943 135948 30914 6010205 Depósitos Judiciais 1155 2187 2915 6010206 Variação de outros passivos circulantes 11775 0 0 6010207 Fornecedores 78134 123249 214748 6010208 Obrigações Trabalhistas 13706 23875 10211 6010209 Obrigações Fiscais e Sociais 18891 12360 6888 6010211 Outras Obrigações 0 19871 6039 60103 Outros 16491 14852 4943 6010301 Pagamento de Imposto de Renda e Contribuição Social 0 4920 0 PÁGINA 8 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 DFs Individuais Demonstração do Fluxo de Caixa Método Indireto Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01012022 à 31122022 Penúltimo Exercício 01012021 à 31122021 Antepenúltimo Exercício 01012020 à 31122020 6010302 Pagamento de juros sobre empréstimos 16491 9932 4943 602 Caixa Líquido Atividades de Investimento 277788 92710 384648 60201 Aquisições de Imobilizado e Intangível 179308 65475 29147 60202 Receita na alienação de imobilizado e intangível 0 915 922 60203 Movimentação das aplicações financeiras 88678 282444 116264 60204 Outros créditos 9406 0 0 60205 Integração de Capital em Controladas 10151 90158 84949 60206 Recebimento de dividendos 8036 14984 19790 60207 Aquisição Controlada 1719 50000 175000 603 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 290906 224869 244924 60301 Captação de Empréstimos 0 9500 527343 60302 Pagamento de Empréstimos 207585 146652 139881 60303 Recurso Proveniente Opção de Ações 1680 0 0 60304 Partes Relacionadas 50209 34306 58552 60305 Juros sobre o Capital Próprio 103468 29590 42415 60306 Distribuição de Lucros 76215 2582 28530 60307 Recurso Proveniente de Emissão de Ações 833794 0 0 60308 Aumento de Capital Emissão de Ações 0 2569 0 60309 Recompra de Ações 26057 14175 3672 60310 Contraprestação de Arrendamento 40274 9633 9369 60311 Gasto na Emissão de Ações 40760 0 0 605 Aumento Redução de Caixa e Equivalentes 5558 843 1605 60501 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 2448 3291 1686 60502 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 8006 2448 3291 PÁGINA 9 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 DFs Individuais Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL 01012022 à 31122022 Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 501 Saldos Iniciais 811284 196925 591478 0 9107 1590580 503 Saldos Iniciais Ajustados 811284 196925 591478 0 9107 1590580 504 Transações de Capital com os Sócios 860432 31761 50000 151791 0 626880 50401 Aumentos de Capital 833794 0 0 0 0 833794 50402 Gastos com Emissão de Ações 0 40760 0 0 0 40760 50403 Opções Outorgadas Reconhecidas 4250 16541 0 0 0 20791 50406 Dividendos 0 0 50000 0 0 50000 50407 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 151791 0 151791 50408 Incorporação de ações para aquisição de controlada 24957 0 0 0 0 24957 50409 Adiantamento para futuro aumento de capital 2569 0 0 0 0 2569 50410 Transação de Ações em Combinação de Negócios 0 18515 0 0 0 18515 50411 Ações próprias adquiridas 0 26057 0 0 0 26057 505 Resultado Abrangente Total 0 0 0 424709 693 425402 50501 Lucro Líquido do Período 0 0 0 424709 0 424709 50502 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 3035 3035 5050204 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 3035 3035 50503 Reclassificações para o Resultado 0 0 0 0 2342 2342 5050302 Ajuste de Avaliação Patrimonial 0 0 0 0 2342 2342 506 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 10930 272918 272918 0 10930 50601 Constituição de Reservas 0 10930 272918 272918 0 10930 507 Saldos Finais 1671716 176094 814396 0 8414 2653792 PÁGINA 10 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 DFs Individuais Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL 01012021 à 31122021 Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 501 Saldos Iniciais 967924 49229 335832 2582 6970 1348597 503 Saldos Iniciais Ajustados 967924 49229 335832 2582 6970 1348597 504 Transações de Capital com os Sócios 2569 11513 50000 142170 0 101114 50403 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 52663 0 0 0 52663 50404 Ações em Tesouraria Adquiridas 0 64176 0 0 0 64176 50406 Dividendos 0 0 0 28796 0 28796 50407 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 63374 0 63374 50408 Adiantamento p futuro aumento de capital 2569 0 0 0 0 2569 50409 Dividendos Adicionais Propostos 0 0 50000 50000 0 0 505 Resultado Abrangente Total 0 0 0 345234 2137 343097 50501 Lucro Líquido do Período 0 0 0 345234 0 345234 50502 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 2137 2137 5050201 Ajustes de Instrumentos Financeiros 0 0 0 0 61 61 5050204 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 2198 2198 506 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 159209 159209 205646 205646 0 0 50601 Constituição de Reservas 159209 159209 205646 205646 0 0 507 Saldos Finais 811284 196925 591478 0 9107 1590580 PÁGINA 11 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 DFs Individuais Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL 01012020 à 31122020 Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 501 Saldos Iniciais 352715 50538 335998 0 6820 746071 503 Saldos Iniciais Ajustados 352715 50538 335998 0 6820 746071 504 Transações de Capital com os Sócios 615209 1309 48269 0 0 565631 50401 Aumentos de Capital 615209 0 0 0 0 615209 50405 Ações em Tesouraria Vendidas 0 3672 0 0 0 3672 50407 Juros sobre Capital Próprio 0 0 26978 0 0 26978 50408 Outorga de Opções de Ações e Ações Restritas 0 2363 0 0 0 2363 50409 Dividendos Intercalares 0 0 21291 0 0 21291 505 Resultado Abrangente Total 0 0 0 48584 13790 34794 50501 Lucro Líquido do Período 0 0 0 48584 0 48584 50502 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 13790 13790 5050206 Diferenças Cambiais sobre Conversão de Operações Estrangeiras 0 0 0 0 13790 13790 506 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 48103 46002 0 2101 50605 Reserva Legal 0 0 2429 2429 0 0 50606 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0 43573 43573 0 0 50607 Reversão de Dividendos prescritos de Empresa Ligada 0 0 2101 0 0 2101 507 Saldos Finais 967924 49229 335832 2582 6970 1348597 PÁGINA 12 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 DFs Individuais Demonstração de Valor Adicionado Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01012022 à 31122022 Penúltimo Exercício 01012021 à 31122021 Antepenúltimo Exercício 01012020 à 31122020 701 Receitas 3692140 2002320 1290327 70101 Vendas de Mercadorias Produtos e Serviços 3690249 2001972 1297880 70104 ProvisãoReversão de Créds Liquidação Duvidosa 1891 348 7553 702 Insumos Adquiridos de Terceiros 2883861 1690978 1125550 70201 Custos Prods Mercs e Servs Vendidos 2242103 1436249 945643 70202 Materiais Energia Servs de Terceiros e Outros 625772 250971 175729 70204 Outros 15986 3758 4178 703 Valor Adicionado Bruto 808279 311342 164777 704 Retenções 89137 26048 21663 70401 Depreciação Amortização e Exaustão 89137 26048 21663 705 Valor Adicionado Líquido Produzido 719142 285294 143114 706 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 211401 288807 63872 70601 Resultado de Equivalência Patrimonial 102402 139251 38182 70602 Receitas Financeiras 49831 19158 24583 70603 Outros 59168 130398 1107 707 Valor Adicionado Total a Distribuir 930543 574101 206986 708 Distribuição do Valor Adicionado 930543 574101 206986 70801 Pessoal 412231 172562 130948 7080101 Remuneração Direta 249328 89010 82719 7080102 Benefícios 23764 10320 11087 7080103 FGTS 21215 7604 8779 7080104 Outros 117924 65628 28363 708010401 Participação de empregados no Lucro 62914 30511 9143 708010402 Outros 35653 28717 15248 708010403 Plano baseado em ações 19357 6400 3972 70802 Impostos Taxas e Contribuições 22977 5151 21374 7080201 Federais 97894 65087 16219 7080202 Estaduais 124235 60598 38260 7080203 Municipais 3364 662 667 PÁGINA 13 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 DFs Individuais Demonstração de Valor Adicionado Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01012022 à 31122022 Penúltimo Exercício 01012021 à 31122021 Antepenúltimo Exercício 01012020 à 31122020 70803 Remuneração de Capitais de Terceiros 116580 51155 48828 7080301 Juros 17776 19248 12876 7080302 Aluguéis 37677 6406 3252 7080303 Outras 61127 25501 32700 708030301 Despesas Financeiras 61127 25501 32700 70804 Remuneração de Capitais Próprios 424709 345233 48584 7080401 Juros sobre o Capital Próprio 151791 63374 0 7080402 Dividendos 0 76213 2582 7080403 Lucros Retidos Prejuízo do Período 272918 205646 46002 PÁGINA 14 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31122022 Penúltimo Exercício 31122021 Antepenúltimo Exercício 31122020 1 Ativo Total 4659264 3366326 2832545 101 Ativo Circulante 2383445 1646786 1564868 10101 Caixa e Equivalentes de Caixa 28826 33750 38297 10102 Aplicações Financeiras 447608 228809 522868 1010201 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do Resultado 447608 228809 522868 101020103 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 447608 228809 522868 10103 Contas a Receber 867582 790302 598824 1010301 Clientes 867582 790302 598824 10104 Estoques 772060 450487 290896 10106 Tributos a Recuperar 201212 73852 86034 1010601 Tributos Correntes a Recuperar 201212 73852 86034 10108 Outros Ativos Circulantes 66157 69586 27949 1010803 Outros 66157 69586 27949 101080301 Outros Créditos 66157 68230 27949 101080302 Instrumentos Financeiros Derivativos 0 1356 0 102 Ativo Não Circulante 2275819 1719540 1267677 10201 Ativo Realizável a Longo Prazo 317663 297892 118494 1020104 Contas a Receber 330 4276 2564 102010401 Clientes 330 4276 2564 1020107 Tributos Diferidos 119270 90225 80632 102010701 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 119270 90225 80632 1020109 Créditos com Partes Relacionadas 0 0 1000 102010905 Créditos com Controladas 0 0 1000 1020110 Outros Ativos Não Circulantes 198063 203391 34298 102011003 Depósitos Judiciais 81108 54390 30970 102011004 Outros Créditos 14405 14939 3328 102011005 Impostos a recuperar 102550 127635 0 102011006 Instrumentos Financeiros Derivativos 0 6427 0 10202 Investimentos 3162 2862 3016 PÁGINA 15 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31122022 Penúltimo Exercício 31122021 Antepenúltimo Exercício 31122020 1020201 Participações Societárias 0 402 900 102020104 Participações em Controladas em Conjunto 0 402 900 1020202 Propriedades para Investimento 3162 2460 2116 102020201 Propriedades para Investimento 3162 2460 2116 10203 Imobilizado 691582 403868 316300 1020301 Imobilizado em Operação 691582 403868 316300 10204 Intangível 1263412 1014918 829867 1020401 Intangíveis 1263412 1014918 829867 102040102 Marcas e Patentes 354465 11123 7810 102040103 Direito de Uso de Lojas 0 46728 33829 102040104 Direito de uso de Sistemas 156570 94708 55673 102040105 Intangível Mais Valia 0 301463 266427 102040106 Ágio 737656 560896 466128 102040107 Relacionamento com Clientes 13659 0 0 102040108 Outros 1062 0 0 PÁGINA 16 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Passivo Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31122022 Penúltimo Exercício 31122021 Antepenúltimo Exercício 31122020 2 Passivo Total 4659264 3366326 2832545 201 Passivo Circulante 1635360 1519000 911418 20101 Obrigações Sociais e Trabalhistas 162115 112773 59269 2010101 Obrigações Sociais 16679 13761 7498 2010102 Obrigações Trabalhistas 145436 99012 51771 20102 Fornecedores 671662 574713 399189 2010201 Fornecedores Nacionais 648322 567737 395803 2010202 Fornecedores Estrangeiros 23340 6976 3386 20103 Obrigações Fiscais 57070 77212 40481 2010301 Obrigações Fiscais Federais 28953 51989 21944 201030101 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 14300 22408 6361 201030102 Outras Obrigações Federais 14653 29581 15583 2010302 Obrigações Fiscais Estaduais 27672 24988 18386 2010303 Obrigações Fiscais Municipais 445 235 151 20104 Empréstimos e Financiamentos 392254 496861 239483 2010401 Empréstimos e Financiamentos 392254 496861 239483 201040101 Em Moeda Nacional 642 181377 53912 201040102 Em Moeda Estrangeira 391612 315484 185571 20105 Outras Obrigações 352259 257441 172996 2010502 Outros 352259 257441 172996 201050201 Dividendos e JCP a Pagar 72169 55962 0 201050204 Outras 113051 133944 120106 201050205 Arrendamento 89648 57017 52890 201050206 Obrigações a pagar na aquisição de controladas 75618 10518 0 201050207 Instrumentos Derivativos 1773 0 0 202 Passivo Não Circulante 369311 255320 572530 20201 Empréstimos e Financiamentos 9619 37733 394786 2020101 Empréstimos e Financiamentos 9619 37733 394786 202010101 Em Moeda Nacional 9619 37108 239553 PÁGINA 17 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Passivo Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31122022 Penúltimo Exercício 31122021 Antepenúltimo Exercício 31122020 202010102 Em Moeda Estrangeira 0 625 155233 20202 Outras Obrigações 338495 198033 164603 2020202 Outros 338495 198033 164603 202020201 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 51141 21144 0 202020203 Arrendamento 284889 174879 160470 202020204 Outros valores a pagar 2465 1813 0 202020205 Parcelamento de impostos 0 197 4133 20203 Tributos Diferidos 3421 5441 0 2020301 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 3421 5441 0 20204 Provisões 17776 14060 12928 2020401 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 17776 14060 12928 202040102 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 13655 11580 10290 202040104 Provisões Cíveis 2077 436 594 202040105 Provisões Tributárias 2044 2044 2044 20206 Lucros e Receitas a Apropriar 0 53 213 2020602 Receitas a Apropriar 0 53 213 203 Patrimônio Líquido Consolidado 2654593 1592006 1348597 20301 Capital Social Realizado 1671716 811284 967924 20302 Reservas de Capital 176094 196925 49229 2030202 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 21470 21470 2030205 Ações em Tesouraria 46 3105 191 2030207 Reservas de capital 176140 158239 0 2030209 Reserva de plano de opções de ações restritas 0 20321 27950 20304 Reservas de Lucros 814396 591478 338414 2030401 Reserva Legal 78746 57511 57511 2030405 Reserva de Retenção de Lucros 174861 174861 50384 2030407 Reserva de Incentivos Fiscais 560789 309106 227937 2030408 Dividendo Adicional Proposto 0 50000 2582 20306 Ajustes de Avaliação Patrimonial 8414 9107 6970 PÁGINA 18 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Passivo Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31122022 Penúltimo Exercício 31122021 Antepenúltimo Exercício 31122020 20309 Participação dos Acionistas Não Controladores 801 1426 0 PÁGINA 19 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 DFs Consolidadas Demonstração do Resultado Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01012022 à 31122022 Penúltimo Exercício 01012021 à 31122021 Antepenúltimo Exercício 01012020 à 31122020 301 Receita de Venda de Bens eou Serviços 4233726 2923827 1590992 302 Custo dos Bens eou Serviços Vendidos 1950092 1385147 835779 303 Resultado Bruto 2283634 1538680 755213 304 DespesasReceitas Operacionais 1733505 1070155 663104 30401 Despesas com Vendas 1489371 884411 529953 30402 Despesas Gerais e Administrativas 330240 316217 162234 30404 Outras Receitas Operacionais 104981 146163 56201 30405 Outras Despesas Operacionais 18875 15690 27118 305 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 550129 468525 92109 306 Resultado Financeiro 77258 64671 37551 30601 Receitas Financeiras 46367 42377 65531 3060101 Receitas Financeiras 75392 26313 16463 3060102 Variações Cambiais Ativas 29025 16064 49068 30602 Despesas Financeiras 123625 107048 103082 3060201 Despesa Financeira 124869 88507 51604 3060202 Variações Cambiais Passivas 1244 18541 51478 307 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 472871 403854 54558 308 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 50333 60134 5974 30801 Corrente 81398 64286 46596 30802 Diferido 31065 4152 40622 309 Resultado Líquido das Operações Continuadas 422538 343720 48584 311 LucroPrejuízo Consolidado do Período 422538 343720 48584 31101 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 424709 345234 48584 31102 Atribuído a Sócios Não Controladores 2171 1514 0 399 Lucro por Ação Reais Ação 39901 Lucro Básico por Ação 3990101 ON 38921 34514 05302 39902 Lucro Diluído por Ação 3990201 ON 37642 33813 05283 PÁGINA 20 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 DFs Consolidadas Demonstração do Resultado Abrangente Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01012022 à 31122022 Penúltimo Exercício 01012021 à 31122021 Antepenúltimo Exercício 01012020 à 31122020 401 Lucro Líquido Consolidado do Período 422538 343720 48584 402 Outros Resultados Abrangentes 693 2137 13790 40201 Diferenças cambiais sobre conversão de operações 3035 2198 13790 40203 Perdas com investimento 2342 61 0 403 Resultado Abrangente Consolidado do Período 423231 341583 34794 40301 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 425402 343097 34794 40302 Atribuído a Sócios Não Controladores 2171 1514 0 PÁGINA 21 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 DFs Consolidadas Demonstração do Fluxo de Caixa Método Indireto Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01012022 à 31122022 Penúltimo Exercício 01012021 à 31122021 Antepenúltimo Exercício 01012020 à 31122020 601 Caixa Líquido Atividades Operacionais 138250 241938 220316 60101 Caixa Gerado nas Operações 649935 547327 198434 6010101 Lucro antes do Imposto de Renda e Contribuição Social 422538 343720 48584 6010102 Depreciações e Amortizações 166030 105748 81103 6010103 Resultado na Venda de Ativos Permanentes 824 2250 20712 6010104 Credito Extemporâneo 67925 0 0 6010105 Outros 79316 0 0 6010106 Provisão para riscos trabalhistas fiscais e cíveis 3702 1132 801 6010107 Encargos financeiros e variação cambial sobre financiamentos 4605 34056 34612 6010108 Rendimento de Aplicação Financeira 54439 13127 11650 6010109 Provisão para devedores duvidosos 2107 265 8938 6010110 Complemento de provisão para perdas no estoque 8589 7091 1026 6010111 Plano de opções de ações 16543 2661 2363 6010112 Juros de Arrendamento 23574 8427 5972 6010113 Imposto de renda e contribuição social 50333 60134 5973 60102 Variações nos Ativos e Passivos 412649 275316 50373 6010201 Contas a Receber de Clientes 58699 197157 108797 6010202 Estoques 310601 166683 38655 6010203 Variação de Outros Ativos Circulantes 4600 59360 25357 6010204 Impostos a recuperar 19662 152525 15140 6010205 Depósitos Judiciais 26262 23420 9108 6010207 Fornecedores 90296 183093 234575 6010208 Obrigações Trabalhistas 33000 47242 8610 6010209 Obrigações Fiscais e Sociais 29198 31101 5313 6010211 Variação de outros passivos circulantes 20923 62393 16152 60103 Outros 99036 30073 28491 6010301 Pagamento de Imposto de Renda e Contribuição Social 80169 11549 19437 6010302 Pagamento de juros sobre empréstimos 18867 18524 9054 602 Caixa Líquido Atividades de Investimento 507248 10772 297282 PÁGINA 22 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 DFs Consolidadas Demonstração do Fluxo de Caixa Método Indireto Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01012022 à 31122022 Penúltimo Exercício 01012021 à 31122021 Antepenúltimo Exercício 01012020 à 31122020 60201 Aquisições de Imobilizado e Intangível 233143 168881 46185 60202 Receita na alienação de imobilizado e intangível 0 1472 1277 60203 Movimentação das aplicacações financeiras 184370 302958 189024 60205 Integralização de Capital Controladas 0 0 100000 60206 Recebimento de Dividendos 0 0 54 60207 Aquisição de Controlada 89735 146321 163404 603 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 362426 233513 101451 60301 Captação de Empréstimos 214941 128180 552851 60302 Pagamento de Empréstimos 336067 243386 213882 60303 Ganho na emissão das ações 40760 0 0 60304 Recurso proveniente da emissão de ações 833794 0 0 60305 Juros sobre o Capital Próprio 103468 29590 42415 60306 Distribuição de Lucros 76215 2582 128577 60307 Créditos débitos com sócios 0 1000 2502 60308 Aumento de Capital Emissão de Ações 1680 2569 0 60309 Recompra de Ações 26057 14175 3672 60310 Contraprestação de Arrendamento 105422 75529 60352 604 Variação Cambial s Caixa e Equivalentes 1648 2200 4 605 Aumento Redução de Caixa e Equivalentes 4924 4547 24489 60501 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 33750 38297 13808 60502 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 28826 33750 38297 PÁGINA 23 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 DFs Consolidadas Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL 01012022 à 31122022 Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 501 Saldos Iniciais 811284 196925 591478 0 9107 1590580 1426 1592006 503 Saldos Iniciais Ajustados 811284 196925 591478 0 9107 1590580 1426 1592006 504 Transações de Capital com os Sócios 860432 31761 50000 151791 0 626880 1546 628426 50401 Aumentos de Capital 833794 0 0 0 0 833794 1546 835340 50402 Gastos com Emissão de Ações 0 40760 0 0 0 40760 0 40760 50403 Opções Outorgadas Reconhecidas 4250 16541 0 0 0 20791 0 20791 50406 Dividendos 0 0 50000 0 0 50000 0 50000 50407 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 151791 0 151791 0 151791 50408 Incorporação de ações para aquisição de controlada 24957 0 0 0 0 24957 0 24957 50409 Adiantamento para futuro aumento de capital 2569 0 0 0 0 2569 0 2569 50410 Transação de Ações em combinação de Negócios 0 18515 0 0 0 18515 0 18515 50411 Ações próprias adquiridas 0 26057 0 0 0 26057 0 26057 505 Resultado Abrangente Total 0 0 0 424709 693 425402 2171 423231 50501 Lucro Líquido do Período 0 0 0 424709 0 424709 2171 422538 50502 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 3035 3035 0 3035 5050204 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 3035 3035 0 3035 50503 Reclassificações para o Resultado 0 0 0 0 2342 2342 0 2342 5050302 Ajuste de Avaliação Patrimonial 0 0 0 0 2342 2342 0 2342 506 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 10930 272918 272918 0 10930 0 10930 50601 Constituição de Reservas 0 10930 272918 272918 0 10930 0 10930 507 Saldos Finais 1671716 176094 814396 0 8414 2653792 801 2654593 PÁGINA 24 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 DFs Consolidadas Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL 01012021 à 31122021 Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 501 Saldos Iniciais 967924 49229 335832 2582 6970 1348597 0 1348597 502 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0 2940 2940 503 Saldos Iniciais Ajustados 967924 49229 335832 2582 6970 1348597 2940 1351537 504 Transações de Capital com os Sócios 2569 11513 50000 142170 0 101114 0 101114 50403 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 52663 0 0 0 52663 0 52663 50404 Ações em Tesouraria Adquiridas 0 64176 0 0 0 64176 0 64176 50406 Dividendos 0 0 0 28796 0 28796 0 28796 50407 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 63374 0 63374 0 63374 50408 Adiantamento para futuro aumento de capital 2569 0 0 0 0 2569 0 2569 50409 Dividendos Adicionais Propostos 0 0 50000 50000 0 0 0 0 505 Resultado Abrangente Total 0 0 0 345234 2137 343097 1514 341583 50501 Lucro Líquido do Período 0 0 0 345234 0 345234 1514 343720 50502 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 2137 2137 0 2137 5050201 Ajustes de Instrumentos Financeiros 0 0 0 0 61 61 0 61 5050202 Tributos s Ajustes Instrumentos Financeiros 0 0 0 0 2198 2198 0 2198 506 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 159209 159209 205646 205646 0 0 0 0 50601 Constituição de Reservas 159209 159209 205646 205646 0 0 0 0 507 Saldos Finais 811284 196925 591478 0 9107 1590580 1426 1592006 PÁGINA 25 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 DFs Consolidadas Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL 01012020 à 31122020 Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 501 Saldos Iniciais 352715 50538 335998 0 6820 746071 0 746071 503 Saldos Iniciais Ajustados 352715 50538 335998 0 6820 746071 0 746071 504 Transações de Capital com os Sócios 615209 1309 48269 0 0 565631 0 565631 50401 Aumentos de Capital 615209 0 0 0 0 615209 0 615209 50405 Ações em Tesouraria Vendidas 0 3672 0 0 0 3672 0 3672 50407 Juros sobre Capital Próprio 0 0 26978 0 0 26978 0 26978 50408 Outorga de Opções de Ações e Ações Restritas 0 2363 0 0 0 2363 0 2363 50409 Dividendos Intercalares 0 0 21291 0 0 21291 0 21291 505 Resultado Abrangente Total 0 0 0 48584 13790 34794 0 34794 50501 Lucro Líquido do Período 0 0 0 48584 0 48584 0 48584 50502 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 13790 13790 0 13790 5050206 Diferenças Cambiais sobre Conversão de Operações Estrangeiras 0 0 0 0 13790 13790 0 13790 506 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 48103 46002 0 2101 0 2101 50604 Reserva Legal 0 0 2429 2429 0 0 0 0 50606 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0 43573 43573 0 0 0 0 50607 Reversão de dividendos prescritos de empresa ligada 0 0 2101 0 0 2101 0 2101 507 Saldos Finais 967924 49229 335832 2582 6970 1348597 0 1348597 PÁGINA 26 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 DFs Consolidadas Demonstração de Valor Adicionado Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01012022 à 31122022 Penúltimo Exercício 01012021 à 31122021 Antepenúltimo Exercício 01012020 à 31122020 701 Receitas 4809970 3376754 1860887 70101 Vendas de Mercadorias Produtos e Serviços 4808784 3376489 1869825 70104 ProvisãoReversão de Créds Liquidação Duvidosa 1186 265 8938 702 Insumos Adquiridos de Terceiros 3412981 2323045 1340587 70201 Custos Prods Mercs e Servs Vendidos 2269595 1614200 996271 70202 Materiais Energia Servs de Terceiros e Outros 1099791 688922 331039 70204 Outros 43595 19923 13277 703 Valor Adicionado Bruto 1396989 1053709 520300 704 Retenções 166030 105748 81103 70401 Depreciação Amortização e Exaustão 166030 105748 81103 705 Valor Adicionado Líquido Produzido 1230959 947961 439197 706 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 183757 171684 87639 70602 Receitas Financeiras 78231 34811 54313 70603 Outros 105526 136873 33326 707 Valor Adicionado Total a Distribuir 1414716 1119645 526836 708 Distribuição do Valor Adicionado 1414716 1119645 526836 70801 Pessoal 587603 399971 232816 7080101 Remuneração Direta 389486 255499 171481 7080102 Benefícios 37739 25656 19755 7080103 FGTS 30867 20091 13543 7080104 Outros 129511 98725 28037 708010401 Participação dos Empregados no Lucro 67058 45789 1347 708010402 Outros 43096 46536 22718 708010403 Plano de Opções de Ações 19357 6400 3972 70802 Impostos Taxas e Contribuições 188627 223291 88942 7080201 Federais 232887 216229 76677 7080202 Estaduais 49853 4413 10272 7080203 Municipais 5593 2649 1993 70803 Remuneração de Capitais de Terceiros 215949 152664 156494 PÁGINA 27 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 DFs Consolidadas Demonstração de Valor Adicionado Reais Mil Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01012022 à 31122022 Penúltimo Exercício 01012021 à 31122021 Antepenúltimo Exercício 01012020 à 31122020 7080301 Juros 38635 32169 18346 7080302 Aluguéis 60459 53180 64630 7080303 Outras 116855 67315 73518 708030301 Despesa Financeira 116855 67315 73518 70804 Remuneração de Capitais Próprios 422537 343719 48584 7080401 Juros sobre o Capital Próprio 151791 63374 0 7080402 Dividendos 0 76213 2582 7080403 Lucros Retidos Prejuízo do Período 272918 205646 46002 7080404 Part Não Controladores nos Lucros Retidos 2172 1514 0 PÁGINA 28 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS 4T22 E 2022 DESTAQUES FINANCEIROS OPERACIONAIS 2022 R52BI 43 R41BI 38 1000 lojas 72 324MM 29 213MM 81MM 30MM 53 22 33 R12BI 56 R490MM 41 539 110bps R657MM 43 155 R712MM R386MM 43 R423MM 284 PÁGINA 29 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho DESTAQUES FINANCEIROS OPERACIONAIS 4T22 R16BI 20 R14BI 17 50 34 16 101MM 7 66MM 28MM 798K R455MM 33 R138MM 10 538 R191MM 3 146 R 197MM DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS 4T22 PÁGINA 30 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO PÁGINA 31 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO PÁGINA 32 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO PÁGINA 33 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho DESTAQUES OMNICANALIDADE NO 4T22 1 VENDAS WEB COMMERCE R 350 MILHÕES 27 89 MILHÕES 30 45 R101 MILHÕES 90 30 2 VENDAS OMNICANAL 13 MILHÕES 142 47 3 CRM R342MM R101MM 21x 22 42 53MM 22 37 72 PÁGINA 34 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho DESTAQUES MARCAS 2022 R 13810MM R 649MM 200 R 8047MM R 290MM 125 R 3689MM R 102MM 170 R 1148MM 386 R 12003MM R 1722MM 624 R 3239MM R 2332MM R 599MM R 195MM R 2758MM RECEITA BRUTA MERCADO INTERNO RECEITA BRUTA CANAIS R 11983MM R 2244MM 296 342 557 263 581 180 384 309 155 202 Outros PÁGINA 35 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho DESTAQUES MARCAS 4T22 R 3817MM R 153MM 173 R 2144MM R 80MM 130 R 1217MM R 34MM 198 R 380MM 356 R 4554MM R 810MM 674 R 885MM R 616MM R 173MM R 56MM R 1201MM RECEITA BRUTA MERCADO INTERNO RECEITA BRUTA CANAIS R 3264MM R 676MM 17 85 329 234 351 159 349 339 121 168 Outros PÁGINA 36 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho RECEITA BRUTA INDICADORES OPERACIONAIS Δ Δ Δ Δ PÁGINA 37 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho AJUSTES NÃO RECORRENTES PRINCIPAIS INDICADORES FINANCEIROS 2022 Δ Δ PÁGINA 38 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho PERFORMANCE DAS MARCAS PÁGINA 39 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho PÁGINA 40 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho PÁGINA 41 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho PÁGINA 42 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho PÁGINA 43 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho PÁGINA 44 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho PÁGINA 45 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho PÁGINA 46 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho PÁGINA 47 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho PÁGINA 48 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho PÁGINA 49 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho PÁGINA 50 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho NEGÓCIOS INTERNACIONAIS PÁGINA 51 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho CANAIS 17 23 R14BI PÁGINA 52 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho CANAIS PÁGINA 53 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho 100 400 900 1400 1900 2400 2900 00 100 200 300 400 500 600 700 00 500 1000 1500 2000 2500 3000 3500 CANAIS Receita Digital Grupo ArezzoCo Transformação Digital Evolução Sell Out Web Commerce R11BI R13BI R24 BI PÁGINA 54 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho Clientes 22 21x CANAIS 37 0 5 10 15 20 25 30 35 40 45 0 1000000 2000000 3000000 4000000 5000000 6000000 PÁGINA 55 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho REDE MONOMARCA PÁGINA 56 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho LUCRO BRUTO E MARGEM BRUTA DESPESAS OPERACIONAIS AJUSTADAS PÁGINA 57 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho DESPESAS OPERACIONAIS AJUSTADAS EBITDA AJUSTADO E MARGEM EBITDA AJUSTADA PÁGINA 58 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho ROIC RETORNO SOBRE O CAPITAL INVESTIDO LUCRO LÍQUIDO E MARGEM LÍQUIDA AJUSTADA Δ PÁGINA 59 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho INVESTIMENTOS CAPEX POSIÇÃO DE CAIXA E ENDIVIDAMENTO Δ Δ PÁGINA 60 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho BALANÇO PATRIMONIAL PÁGINA 61 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho DEMONSTRATIVO DE RESULTADO PÁGINA 62 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho FLUXO DE CAIXA PÁGINA 63 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho 6000 9000 12000 15000 18000 ARZZ3 IBOV PÁGINA 64 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Relatório da AdministraçãoComentário do Desempenho PÁGINA 65 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas Arezzo Indústria e Comércio SA 31 de dezembro de 2022 e 2021 com Relatório dos Auditores Independentes PÁGINA 66 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr Demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Índice Demonstrações financeiras auditadas Balanços patrimoniais 1 e 2 Demonstrações dos resultados 3 Demonstrações dos resultados abrangentes 4 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 5 e 6 Demonstrações dos fluxos de caixa 7 Demonstrações do valor adicionado 8 Notas explicativas às demonstrações financeiras 9 PÁGINA 67 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 1 Demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado Nota Ativo explicativa 2022 2021 2022 2021 Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa 6 8006 2448 28826 33750 Aplicações financeiras 7 178204 69775 447608 228809 Investimentos financeiros derivativos 1356 Contas a receber de clientes 8 722725 481059 867582 790302 Estoques 9 478256 133698 772060 450487 Imposto de renda e contribuição social a recuperar 10 12122 2460 13678 2579 Impostos a recuperar 10 153440 14482 187534 71273 Outros créditos 11 53180 21779 66157 68230 Total do ativo circulante 1605933 725701 2383445 1646786 Ativo não circulante Realizável a longo prazo Instrumentos financeiros derivativos 6427 6427 Contas a receber 8 20569 27746 330 4276 Depósitos judiciais 22 25282 19772 81108 54390 Partes relacionadas Mutuo 13 97599 84187 Imposto de renda e contribuição social diferidos 12a 83669 51140 119270 90225 Impostos a recuperar 10 88092 127635 102550 127635 Outros valores a receber 11 11114 12275 14405 14939 326325 329182 317663 297892 Investimento 14 924810 1456431 402 Propriedades para investimento 2860 2460 3162 2460 Imobilizado 15 331482 70033 691582 403868 Intangível 16 893226 81071 1263412 1014918 2152378 1609995 1958156 1421648 Total do ativo não circulante 2478703 1939177 2275819 1719540 Total do ativo 4084636 2664878 4659264 3366326 BALANÇOS PATRIMONIAIS Controladora Consolidado As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras PÁGINA 68 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 2 Demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado Nota Passivo explicativa 2022 2021 2022 2021 Passivo circulante Empréstimos e financiamentos 17 156756 337348 392254 496861 Fornecedores 18 649454 459056 671662 574713 Instrumentos financeiros derivativos 1773 1773 Arrendamento 19 34294 4725 89648 57017 Imposto de renda e contribuição social a pagar 21 14300 22408 Obrigações fiscais e sociais 29394 23174 59449 68565 Obrigações trabalhistas 20 120630 52720 145436 99012 Dividendos e Juros Sobre Capital Proprio 25 72169 55962 72169 55962 Obrigações a pagar na aquisição de controlada 75618 10518 Outras contas a pagar 23 81054 44557 113051 133944 Total do passivo circulante 1145524 977542 1635360 1519000 Passivo não circulante Empréstimos e Financiamentos 17 9500 9500 9619 37733 Arrendamento 19 114838 13886 284889 174879 Partes relacionadas 51508 Provisões para riscos trabalhistras fiscais e cíveis 22 11726 7785 17776 14060 Outros valores a pagar 2464 1445 2465 1813 Imposto de renda e contribuição social diferidos 3421 5441 Obrigações a pagar na aquisição de controlada 51141 21144 Parcelamento de impostos 197 Receitas diferidas 53 53 Provisão para perdas com investimentos 95284 64087 Total do passivo não circulante 285320 96756 369311 255320 Total de passivo 1430844 1074298 2004671 1774320 Patrimônio líquido Capital social 241 1671716 811284 1671716 811284 Ações em tesouraria 245 46 3105 46 3105 Reservas de lucro 814396 541478 814396 541478 Reservas de capital 242 176140 200030 176140 200030 Ajuste de avaliação patrimonial 244 8414 9107 8414 9107 Dividendos adicionais propostos 25 50000 50000 Patrimonio líquido atribuível aos acionistas controladores 2653792 1590580 2653792 1590580 Participação de não controladores 801 1426 Total do patrimônio líquido 2653792 1590580 2654593 1592006 Total do passivo e patrimônio líquido 4084636 2664878 4659264 3366326 BALANÇOS PATRIMONIAIS Controladora Consolidado As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras PÁGINA 69 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 3 Demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado Nota explicativa 2022 2021 2022 2021 Receita operacional líquida 27 3241504 1720458 4233726 2923827 Custos dos produtos vendidos e dos serviços prestados 29 1765656 1131046 1950092 1385147 Lucro bruto 1475848 589412 2283634 1538680 Receitas despesas operacionais Comerciais 29 897831 308307 1489371 884411 Administrativas e gerais 29 295459 166915 330240 316217 Equivalência patrimonial 14 102402 139251 Outras receitas operacionais 58773 131169 104981 146163 Outras despesas operacionais 32 18961 7171 18875 15690 Total das receitas despesas operacionais 1051076 211973 1733505 1070155 Lucro antes do resultado financeiro 424772 377439 550129 468525 Resultado financeiro Despesas financeiras 31 54023 35128 124869 88507 Receitas financeiras 31 49111 14626 75392 26313 Variações cambiais líquidas 31 24161 5089 27781 2477 Total do resultado financeiro 29073 25591 77258 64671 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 395699 351848 472871 403854 Imposto de renda e contribuição social Corrente 12 8904 81398 64286 Diferido 12 29010 2290 31065 4152 Total do imposto de renda e contribuição social 29010 6614 50333 60134 Lucro líquido do exercício 424709 345234 422538 343720 Lucro líquido do exercício atribuível Acionistas controladores 424709 345234 424709 345234 Acionistas não controladores 2171 1514 424709 345234 422538 343720 Lucro básico por ação R 26 38693 34514 38693 34514 Lucro diluído por ação R 26 37422 33813 37422 33813 DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS Controladora Consolidado As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras PÁGINA 70 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 4 Demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado Nota explicativa 2022 2021 2022 2021 Lucro líquido do exercício 424709 345234 422538 343720 Outros resultados abrangentes a serem reclassificados para o resultado do exercício em exercícios subsequentes Operações no exterior diferenças cambiais na conversão 244 3035 2198 3035 2198 Perda ganho com investimento 2342 61 2342 61 Resultado abrangente total do exercício 425402 343097 423231 341583 Resultado abrangente atribuível aos Acionistas controladores 425402 343097 425402 343097 Acionistas não controladores 2171 1514 Resultado abrangente total 425402 343097 423231 341583 DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS ABRANGENTES Controladora Consolidado As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras PÁGINA 71 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 5 Demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado Nota explicativa Capital social Ações em tesouraria Reserva de capital Reserva legal Reserva de Incentivos Fiscais Retenção de lucros Proposta de distribuição de dividendos adicional Resultado do exercício Ajuste de avaliação patrimonial Participação de não controladores Total do patrimônio líquido Saldos em 31 de dezembro de 2020 967924 191 49420 57511 227937 50384 2582 6970 1348597 Aquisição de controlada com participação de nãocontroladores 2940 2940 Lucro líquido do exercício 25 345234 1514 343720 Diferenças cambiais sobre conversão de operações estrangeiras 2198 2198 Ajuste de avaliação patrimonial 61 61 Total dos resultados abrangentes 2137 2137 Capital Social Adiantamento para futuro aumento de capital 241 2569 2569 Ações restritas e opções de ações outorgadas reconhecidas 2661 2661 Ações restritas distribuídas 10290 10290 Venda de ações relacionada com a combinação de negócios 50002 50002 Reserva de incentivos fiscais 2432 81169 81169 Reservas de capital 159209 970 158239 Ações próprias adquiridas 64176 64176 Destinação Juros sobre capital próprio 63374 63374 Dividendo Suplementar 2582 2582 Dividendos intermediários 26214 26214 Dividendos Adicionais propostos 50000 50000 Retenção de lucros 124477 124477 Saldos em 31 de dezembro de 2021 811284 3105 200030 57511 309106 174861 50000 9107 1426 1592006 DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Reserva de lucros As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras PÁGINA 72 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 6 Demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado Nota explicativa Capital social Ações em tesouraria Reserva de capital Reserva legal Reserva de Incentivos Fiscais Retenção de lucros Proposta de distribuição de dividendos adicional Resultado do exercício Ajuste de avaliação patrimonial Participação de não controladores Total do patrimônio líquido Saldos em 31 de dezembro de 2021 811284 3105 200030 57511 309106 174861 50000 9107 1426 1592006 Lucro líquido do exercício 25 424709 2171 422538 Diferenças cambiais sobre conversão de operações estrangeiras 3035 3035 Ajuste de avaliação patrimonial 2342 2342 Total dos resultados abrangentes 693 693 Aumento de capital social 241 833794 1546 835340 Incorporação de ações para aquisição de controlada 241 24957 24957 Gastos na emissão de ações 40760 40760 Adiantamento para futuro aumento de capital 2569 2569 Opções de ações exercidas 4250 4250 Ações restritas e opções de ações outorgadas reconhecidas 16541 16541 Ações restritas distribuídas 10601 10601 Venda de ações relacionada com a combinação de negócios 18515 18515 Reserva legal 2431 21235 21235 Reserva de incentivos fiscais 2432 251683 251683 Reservas de capital 10930 10930 Ações próprias adquiridas 26057 26057 Destinação Juros sobre capital próprio 25 151791 151791 Dividendos Adicionais propostos 25 50000 50000 Saldos em 31 de dezembro de 2022 1671716 46 176140 78746 560789 174861 8414 801 2654593 DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Reserva de lucros As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras PÁGINA 73 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 7 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 2022 2021 2022 2021 Das atividades operacionais Lucro líquido do exercício 424709 345234 422538 343720 Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais Depreciações e amortizações 89137 26048 166030 105748 Resultado na venda de ativos permanentes 675 764 824 2250 Créditos Extemporâneos PIS e COFINS 42930 127635 67925 143230 Resultado de equivalência patrimonial 102402 139251 Provisão para riscos trabalhistas fiscais e cíveis 2527 2064 3702 1132 Encargos financeiros e variação cambial sobre financiamentos 2958 33161 4605 34056 Rendimento de aplicação financeira 26619 6754 54439 13127 Perdas de crédito esperadas 1000 348 2107 265 Provisão para perdas no estoque 1347 4666 8589 7091 Plano de opções de ações e ações restritas 16543 2661 16543 2661 Juros de arrendamento 8696 1267 23574 8427 Imposto de renda e contribuição social 29010 6614 50333 60134 Outros 71115 22945 79317 36980 Descréscimo acréscimo em ativos Contas a receber de clientes 192740 98915 58699 197157 Estoques 220905 47039 310601 166683 Impostos a recuperar 30943 8313 19662 9295 Variação de outros ativos 11118 16130 4600 50568 Depósitos judiciais 1155 2187 26262 23420 Decréscimo acréscimo em passivos Fornecedores 78134 123249 90296 183093 Obrigações trabalhistas 13706 6636 33000 1470 Obrigações fiscais e sociais 18891 12360 29198 31101 Variação de outros passivos 11775 19871 20923 62393 Pagamentos de imposto de renda e contribuição social 4920 80169 11549 Pagamento de juros sobre empréstimos 16491 9932 18867 18524 Disponibilidades líquidas utilizadas nas geradas pelas atividades operacionais 7560 131316 138251 241938 Das atividades de Investimento Resultados na venda de imobilizado e intangível Recebimento de caixa 915 1472 Acréscimo do imobilizado e intangível 179308 65475 233143 168881 Caixa proveniente de empresa incorporada 1719 Aquisição de controlada liquido do caixa obtido na aquisição 9406 50000 89735 146321 Recebimento de dividendos 8036 14984 Aplicações financeiras 2584574 1336269 4080007 2214275 Resgate de aplicações financeiras 2495896 1618713 3895637 2517233 Integralização de capital em controladas 10151 90158 Caixa líquido usado nas gerado pelas atividades de investimento 277788 92710 507248 10772 Das atividades de financiamento Captações de empréstimos 9500 214941 128180 Pagamentos de empréstimos 207585 146652 336067 243386 Contraprestação de arrendamento 40274 9633 105422 75529 Mútuos 50209 34306 Juros sobre o capital próprio 103468 29590 103468 29590 Pagamento de dividendos 76215 2582 76215 2582 Créditos débitos com sócios 1000 Recursos provenientes do exercício de opções de ações 1680 2569 1680 2569 Recursos provenientes de emissão de ações 833794 833794 Gastos na emissão de ações 40760 40760 Recompra de Ações 26057 14175 26057 14175 Caixa líquido gerado pelas utilizado nas atividades de financiamento 290906 224869 362426 233513 Aumento reduçãode caixa e equivalentes de caixa 5558 843 6572 2347 Efeito da variação cambial sobre investimentos no exterior 1648 2200 Caixa e equivalentes de caixa iniciais 2448 3291 33750 38297 Caixa e equivalentes de caixa finais 8006 2448 28826 33750 Aumento redução das disponibilidades 5558 843 6572 2347 DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA Controladora Consolidado As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras PÁGINA 74 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 8 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 2022 2021 2022 2021 RECEITAS 3692140 2002320 4809970 3376754 Vendas de mercadorias produtos e serviços 3894980 2080017 5229907 3647443 Abatimentos descontos e devoluções 204731 78045 421123 270954 Perdas de crédito esperadas 1891 348 1186 265 Insumos adquiridos de terceiros 2883861 1690978 3412981 2323045 Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados 2242103 1436249 2269595 1614200 Energia serviços de terceiros e outras despesas 625772 250971 1099791 688922 Outros custos de produtos e serviços prestados 15986 3758 43595 19923 Valor adicionado bruto 808279 311342 1396989 1053709 Depreciação amortização e exaustão 89137 26048 166030 105748 Valor adicionado líquido produzido pela entidade 719142 285294 1230959 947961 Valor adicionado recebido em transferência 211401 288807 183757 171684 Resultado de equivalência patrimonial e dividendos de investimentos avaliados ao custo 102402 139251 Receitas financeiras incluindo variação cambial ativa 49831 19158 78231 34811 Outras receitas despesas 59168 130398 105526 136873 Valor adicionado total a distribuir 930543 574101 1414716 1119645 Distribuição de valor adicionado Pessoal 412231 172563 587603 399972 Salários e encargos 329960 135652 501188 347800 Participação dos empregados no lucro 62914 30511 67058 45772 Plano de opções de ações e ações restritas 19357 6400 19357 6400 Tributos 22977 5148 188627 223288 Federais 97894 65085 232887 216226 Estaduais 124235 60598 49853 4413 Municipais 3364 661 5593 2649 Remuneração de capitais de terceiros 116580 51155 215949 152664 Juros 17776 19248 38635 32169 Aluguéis 37677 6406 60459 53180 Despesas financeiras 61127 25501 116855 67315 Remuneração de capitais próprios 424709 345235 422537 343721 Juros sobre o capital próprio 151791 63374 151791 63374 Dividendos 76215 76215 Lucros retidos no período 272918 205646 272918 205646 Participação de não controladores nos lucros retidos 2172 1514 Valor adicionado distribuído 930543 574101 1414716 1119645 DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO Controladora Consolidado As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras PÁGINA 75 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 9 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 1 Informações sobre a Companhia 11 Informações gerais A Arezzo Indústria e Comércio SA a Companhia ou a Controladora é uma sociedade anônima de capital aberto com sede localizada à Rua Fernandes Tourinho 147 sala 402 Belo Horizonte Estado de Minas Gerais tendo suas ações negociadas no segmento do Novo Mercado da B3 BrasilBolsa e Balcão sob o código ARZZ3 desde 02 de fevereiro de 2011 A Companhia tem por objeto juntamente com as suas controladas a fabricação o desenvolvimento a modelagem e o comércio de calçados bolsas acessórios e vestuário para o mercado feminino principalmente e masculino Em 31 de dezembro de 2022 a Companhia contava com 817 franquias no Brasil e 6 no exterior 185 lojas próprias no Brasil e 5 lojas próprias no exterior e um canal webcommerce destinados à venda de produtos das marcas ArezzoSchutzAnacapriAlexandre BirmanFieverAlmeVansReservaReserva MiniReserva Go OficinaBrizzaTrocBawMyShoes Carol Bassi ReversaSimples Reserva e Unbrand Reserva O sistema de franquias é controlado pela própria Companhia e as lojas próprias fazem parte das controladas Todas as controladas da Companhia são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas e são as seguintes ZZAB Comércio de Calçados Ltda ZZAB A ZZAB tem por objeto o comércio varejista de calçados bolsas e cintos ZZSAP Indústria e Comércio de Calçados Ltda ZZSAP A ZZSAP tem por objeto a fabricação e comercialização de sapatos bolsas e cintos de couro componentes para calçados artigos de vestuário acessórios de moda bem como a importação e exportação desses produtos ZZEXP Comercial Exportadora SA ZZEXP A ZZEXP tem por objeto a exportação de sapatos bolsas e cintos de couro artigos de vestuário acessórios de moda ARZZ International Inc ARZZ Inc A ARZZ Inc tem por objeto a comercialização de calçados e intermediação de negócios A ARZZ Inc tem participação direta nas empresas ARZZ LLC Schutz 655 LLC Schutz Cali e Showroom Itália ARZZ LLC Tem por objeto a comercialização de calçados e intermediação de negócios Schutz 655 LLC Tem por objeto o comércio varejista de calçados bolsas e cintos exclusiva da marca Schutz PÁGINA 76 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 10 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 1 Informações sobre a CompanhiaContinuação 11 Informações geraisContinuação Schutz Cali LLC A Schutz Cali LLC tem por objeto o comércio varejista de calçados bolsas e cintos exclusiva da marca Schutz Showroom Itália O Showroom Itália iniciou as operações em 2018 e tem por objeto a exposição e representação de calçados bolsas e cintos exclusivamente da marca Alexandre Birman Sunset Em 31 de agosto de 2022 data de fechamento da operação a Companhia adquiriu 100 do capital social de Sunset Agenciamento e Intermediação SA Sunset obtendo seu controle A Sunset tratase de sociedade empresária limitada cujo objeto é o agenciamento voltado para comércio atacadista de artigos de vestuário calçados bolsas malas artigos de viagem e acessórios intermediando o processo entre seus clientes HG Em 31 de agosto de 2022 data do fechamento da operação a Companhia mediante a sua controlada ZZSAP Indústria e Comércio de Calçados Ltda ZZSAP adquiriu 100 do capital social de HG Indústria e Comércio de Calçados Ltda HG obtendo seu controle A HG tratase de sociedade empresária limitada cujo objeto é a industrialização comercialização exportação e importação de calçados componentes bolsas cintos carteiras e peças do vestuário bem como materiais em tecido sintético em geral Guaraná Brasil Difusão de Moda Ltda Carol Bassi Em 25 de janeiro de 2022 a Companhia mediante a sua subsidiária ZZAB Comércio de Calçados Ltda ZZAB adquiriu 100 do capital social da Guaraná Brasil Difusão de Moda Ltda Carol Bassi obtendo o seu controle A Carol Bassi tratase de sociedade empresária limitada cujo objeto é a exploração do ramo de atividade de indústria e comércio varejista de artigos do vestiário feminino de luxo Baw Em 09 de agosto de 2021 a Companhia mediante a sua controlada ZZAB Comércio de Calçados Ltda ZZAB adquiriu 100 do capital social da Baw Clothing Indústria e Comércio de Vestuários Ltda Baw obtendo seu controle A Baw tratase de sociedade empresária limitada cujo objeto é a exploração do ramo de atividade de indústria e comércio atacadista e varejista de roupas e artigos de vestuário e comércio via internet ecommerce sendo toda a industrialização feita por conta de terceiros Em 01 de julho de 2022 a Baw Clothing Indústria e Comércio de Vestuário Ltda Baw foi incorporada pela controlada ZZAB Comércio de Calçados Ltda gerando benefícios fiscais devido a amortização da mais valia dos ativos adquiridos e amortização do ágio Troc Em 01 de fevereiro de 2021 a Companhia mediante a sua controlada ZZAB Comércio de Calçados Ltda ZZAB adquiriu 7113 e mediante a sua controlada Tiferet Reserva que adquiriu 387 totalizando 75 do capital social da TrocComBr Atividade de Internet Ltda Troc obtendo seu controle PÁGINA 77 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 11 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 1 Informações sobre a CompanhiaContinuação 11 Informações geraisContinuação TrocContinuação A Troc tratase de sociedade empresária limitada cujo objeto consiste na intermediação de negócios envolvendo compra e venda de roupas femininas para crianças bolsas sapatos e acessórios de marcas premium e de luxo de segunda mão por meio de um portal online de endereço wwwtroccombr Vamoquevamo Empreendimentos e Participações SA VQV e Tiferet Comércio de Roupas Ltda Tiferet Em 1º de janeiro de 2022 a empresa VQV Empreendimentos e Participações SA VQV foi incorporada pela Controladora Seu principal ativo consiste na participação societária na Tiferet Comércio de Roupas Ltda Tiferet Por sua vez na mesma data a Tiferet foi parcialmente cindida e também incorporada pela Controladora Tem por objeto o comércio varejista de roupas e calçados para o público masculino feminino e infantil exclusiva das marcas Reserva Go Reserva Mini Eva Oficina Reversa Simples Reversae Unbrand Reserva 2 Políticas contábeis 21 Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras Na preparação destas demonstrações financeiras individuais e consolidadas a Companhia seguiu as mesmas políticas contábeis e métodos de cálculo tais como foram aplicados nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas de 31 de dezembro de 2021 e suas políticas contábeis já são consistentes com os novos requerimentos que estavam em vigor em 31 de dezembro de 2022 As demonstrações financeiras foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor exceto pela valorização de certos ativos e passivos como instrumentos financeiros derivativos os quais são mensurados pelo valor justo A elaboração das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia Administração no processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação A Companhia revisa suas estimativas e premissas periodicamente em um período não superior a um ano As áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras estão divulgadas na Nota 3 As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2022 foram autorizadas para divulagação em Reunião do Conselho de Administração realizada em 06 de março de 2023 PÁGINA 78 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 12 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 2 Políticas contábeisContinuação 21 Base de preparação e apresentação das demonstrações financeirasContinuação As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro International Financial Reporting Standards IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB e interpretações emitidas pelo International Financial Reporting Interpretations Committee IFRIC implantados no Brasil através do Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC e suas interpretações técnicas ICPC e orientações OCPC aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários CVM e evidenciam todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras e somente elas as quais estão consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão 22 Bases de consolidação As demonstrações financeiras consolidadas incluem as operações da Companhia e das seguintes controladas cuja participação percentual é assim resumida Controladas Paíssede Direta Indireta Direta Indireta ZZAB Comércio de Calçados Ltda ZZAB Brasil 9999 9999 ZZSAP Indústria e Comércio de Calçados Ltda ZZSAP Brasil 9999 9999 ZZEXP Comercial Exportadora SA ZZEXP Brasil 10000 9999 ARZZ International INC ARZZ Estados Unidos 10000 10000 ARZZ Co LLC Estados Unidos 10000 10000 Schutz 655 LLC Estados Unidos 10000 10000 Schutz Cali LLC Estados Unidos 10000 10000 ARZZ Itália SRL Itália 10000 10000 VQV Empreendimentos e Participações SA VQV i Brasil 10000 Tiferet Comércio de Roupas Ltda Tiferet Brasil 10000 10000 Troccombr Atividades de Internet SA Troc Brasil 8106 7500 Baw Clothing Indústria e Comércio de Vestuários Ltda Baw Clothingii Brasil 10000 Guaraná Brasil Difusão de Moda Ltda Guaraná Brasil Brasil 10000 Sunset Agenciamento e Intermediação SA Brasil 10000 HG Indústria e Comércio de Calçados Ltda Brasil 10000 Participação total 2022 2021 i A incorporação da VQV Empreendimentos e Participações SA ocorreu em 1º de janeiro de 2022 ii A incorporação da Baw Clothing Indústria e Comércio ocorreu em 1º de julho de 2022 PÁGINA 79 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 13 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 2 Políticas contábeisContinuação 22 Bases de consolidaçãoContinuação As controladas são integralmente consolidadas a partir da data de formação ou aquisição sendo esta a data na qual a Companhia obtém controle e continuam a ser consolidadas até a data em que esse controle deixe de existir O controle é obtido quando a Companhia estiver exposta ou tiver direito a retornos variáveis com base em seu envolvimento com a investida e tiver a capacidade de afetar esses retornos por meio de poder exercido em relação à investida Geralmente há presunção de que uma maioria de direitos de voto resulta em controle Receitas e despesas e ganhos e perdas não realizados oriundos de transações entre as empresas são eliminados por completo Uma mudança na participação sobre uma controlada que não resulta em perda de controle é contabilizada como uma transação entre acionistas no patrimônio líquido 23 Moeda funcional As demonstrações financeiras consolidadas são apresentadas em Reais R que é a moeda funcional da Controladora e moeda de apresentação da Companhia e suas controladas Cada controlada da Companhia determina sua própria moeda funcional A controlada ARZZ International INC tem como moeda funcional o dólar e a sua demonstração financeira é traduzida para o Real na data do balanço 24 Transações e saldos em moeda estrangeira 241 Transações e saldos As transações em moeda estrangeira são inicialmente registradas à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data da transação Os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconvertidos à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data do balanço Todas as diferenças estão sendo registradas na demonstração do resultado 242 Empresas controladas Os ativos e passivos das controladas no exterior são convertidos para Reais pela taxa de câmbio da data do balanço e as correspondentes demonstrações do resultado são convertidas mensalmente pela taxa de câmbio média dos períodos As diferenças cambiais resultantes da referida conversão são contabilizadas separadamente no patrimônio líquido na conta Ajustes de avaliação patrimonial No momento da venda de uma controlada no exterior o valor diferido acumulado reconhecido no patrimônio líquido referente a essa controlada no exterior é reconhecido na demonstração do resultado 25 Reconhecimento de receita O CPC 47 IFRS 15 estabelece uma estrutura abrangente para determinar se quando e por quanto uma receita é reconhecida a partir das identificações das obrigações de desempenho da transferência do controle do produto ou serviço ao cliente e da determinação do preço de venda A norma é aplicável a todos os contratos com clientes exceto contrato de aluguel receitas de aluguel instrumentos financeiros juros e contratos de seguros para quais se aplicam normas específicas PÁGINA 80 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 14 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 2 Políticas contábeisContinuação 25 Reconhecimento de receitaContinuação Esta norma estabelece um modelo que visa identificar se os critérios para a contabilização da receita foram satisfeitos e compreende os seguintes aspectos I Identificação de um contrato com o cliente II Determinação das obrigações de desempenho III Determinação do preço da transação IV Alocação do preço da transação e V Reconhecimento da receita em um determinado momento ou em um período de tempo conforme atendimento das obrigações de desempenho Os critérios específicos a seguir devem também ser satisfeitos antes de haver reconhecimento de receita I Vendas de mercadorias As receitas de venda de mercadorias são reconhecidas quando as obrigações de performance forem concluídas As receitas do Grupo Controladora e suas controladas advêm principalmente da venda de calçados femininos masculinos infantis bolsas acessórios e vestuário para o consumidor final Tratandose de um Grupo que atua na indústria de varejo de calçados e acessórios onde o consumidor geralmente se serve da mercadoria nas lojas onde preços e descontos são informados mediante consulta aos funcionários do Grupo ou obtidos nos locais onde as mercadorias estejam expostas e que a transferência de controle acontecem quando da entrega diretamente ao consumidor final nos pontos de vendas concluise que se trata de uma única obrigação de desempenho não havendo portanto complexidade na definição das obrigações de desempenho e transferência de controle das mercadorias A Companhia avalia as transações de receita de acordo com os critérios específicos para determinar se está atuando como agente ou como principal e ao final concluiu que está atuando como principal em todos os seus contratos de receita Além disso as receitas são reconhecidas líquidas dos descontos comerciais e das devoluções II Receita de vendas de mercadorias aos franqueados e royalties A receita de venda de mercadorias aos franqueados é reconhecida quando a obrigação de performance é cumprida que compreende a transferência da mercadoria ao franqueado Adicionalmente no momento em que a obrigação de performance da venda é cumprida há também o reconhecimento da receita de royalties conforme percentuais definidas em contrato III Devoluções e cancelamentos Para contratos que permitem ao cliente devolver um item de acordo com o CPC 47 IFRS 15 a receita é reconhecida na extensão em que seja altamente provável que uma reversão significativa não ocorrerá O valor da receita reconhecida é contabilizado líquido das devoluções e cancelamentos esperados PÁGINA 81 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 15 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 2 Políticas contábeisContinuação 25 Reconhecimento de receitaContinuação IV Receita de juros Para todos os instrumentos financeiros avaliados ao custo amortizado e ativos financeiros que rendem juros a receita ou despesa financeira é contabilizada utilizandose a taxa de juros efetiva que desconta exatamente os pagamentos ou recebimentos futuros estimados de caixa ao longo da vida estimada do instrumento financeiro ou em um período de tempo mais curto quando aplicável ao valor contábil líquido do ativo ou passivo financeiro A receita de juros é incluída na rubrica receita financeira na demonstração do resultado 26 Contas a receber de clientes As contas a receber de clientes representam os valores a receber de clientes pela venda de mercadorias ou prestação de serviços no curso normal das atividades do Grupo sendo que as contas a receber de clientes no mercado externo estão atualizadas com base nas taxas de câmbio vigentes na data das demonstrações financeiras Caso o prazo de recebimento seja equivalente a um ano ou menos são classificadas no ativo circulante Caso contrário estão apresentadas no ativo não circulante A perda de crédito esperada foi constituída em montante considerado suficiente pela Administração para fazer face às perdas esperadas na realização dos créditos e teve como critério a análise individual dos saldos de clientes com risco de inadimplência 27 Estoques Os estoques são avaliados ao custo ou valor líquido realizável dos dois o menor Os custos incorridos para levar cada produto à sua atual localização e condição são contabilizados da seguinte forma I Matérias primas custo de aquisição segundo o custo médio II Produtos acabados e em elaboração custo dos materiais diretos e mão de obra e uma parcela proporcional das despesas gerais indiretas de fabricação com base na capacidade operacional normal O valor líquido realizável corresponde ao preço de venda no curso normal dos negócios menos os custos estimados de conclusão e os custos estimados necessários para a realização da venda As provisões para estoques de baixa rotatividade ou obsoletos são constituídas quando consideradas necessárias pela Administração 28 Investimentos em controladas Os investimentos da Companhia em suas controladas são avaliados com base no método da equivalência patrimonial para fins de demonstrações financeiras da Controladora Com base no método da equivalência patrimonial o investimento na controlada é contabilizado no balanço patrimonial da Controladora ao custo adicionado das mudanças após a aquisição da participação societária na controlada A participação societária na controlada é apresentada na demonstração do resultado da Controladora como equivalência patrimonial representando o resultado líquido atribuível aos acionistas da Controladora PÁGINA 82 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 16 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 2 Políticas contábeisContinuação 28 Investimentos em controladasContinuação Após a aplicação do método da equivalência patrimonial para fins de demonstrações financeiras da Controladora a Companhia determina se é necessário reconhecer perda adicional do valor recuperável sobre o investimento da Companhia em sua controlada A Companhia determina em cada data de fechamento do balanço patrimonial se há evidência objetiva de que os investimentos em controladas sofreram perdas por redução ao valor recuperável Se assim for a Companhia calcula o montante da perda por redução ao valor recuperável como a diferença entre o valor recuperável da Controlada e o valor contábil e reconhece o montante na demonstração do resultado da Controladora 29 Imobilizado Registrado ao custo de aquisição ou formação menos a depreciação acumulada e provisão para a redução ao valor recuperável quando aplicável A depreciação dos bens é calculada pelo método linear às taxas mencionadas na Nota 15 e leva em consideração a vida útil estimada dos bens conforme segue Instalações e showroom 10 anos Máquinas e equipamentos 10 anos Móveis e uténsílios 10 anos Computadores e periféricos 5 anos Veículos 5 anos Vida útil média estimada Um item de imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico futuro for esperado do seu uso ou venda Eventual ganho ou perda resultante da baixa do ativo calculado como sendo a diferença entre o valor líquido da venda e o valor contábil do ativo são incluídos na demonstração do resultado no exercício em que o ativo for baixado O valor residual e vida útil dos ativos e os métodos de depreciação são revistos no encerramento de cada exercício e ajustados de forma prospectiva quando for o caso 210 Intangível Os ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados ao custo no momen to do seu reconhecimento Após o reconhecimento os ativos intangíveis são apresentados ao custo menos amortização acumulada e perdas acumuladas de valor recuperável Os ativos intangíveis estão representados substancialmente por direitos de uso de softwares marcas e patentes e direitos de uso de lojas PÁGINA 83 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 17 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 2 Políticas contábeisContinuação 210 IntangívelContinuação A vida útil dos ativos intangíveis é avaliada como definida ou indefinida Ativos intangíveis com vida definida são amortizados ao longo da vida útil econômica e avaliados em relação à perda por redução ao valor recuperável sempre que houver indicação de perda de valor econômico do ativo O período e o método de amortização para um ativo intangível com vida definida são revisados no mínimo ao final de cada exercício social Mudanças na vida útil estimada ou no consumo esperado dos benefícios econômicos futuros desses ativos são contabilizadas por meio de mudanças no período ou método de amortização conforme o caso sendo tratadas como mudanças de estimativas contábeis A amortização de ativos intangíveis com vida definida é reconhecida na demonstração do resultado na categoria de despesa consistente com a utilização do ativo intangível Ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados mas são testados no mínimo anualmente em relação a perdas por redução ao valor recuperável individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa A avaliação de vida útil indefinida é revisada anualmente para determinar se essa avaliação continua a ser justificável Caso contrário a mudança na vida útil de indefinida para definida é feita de forma prospectiva Ganhos e perdas resultantes da baixa de um ativo intangível são mensurados como a diferença entre o valor líquido obtido da venda e o valor contábil do ativo sendo reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa do ativo Os gastos com pesquisa são registrados como despesa quando incorridos 211 Arrendamentos Na data de início do contrato a Companhia avalia se esse contrato é ou contém um arrendamento Ou seja se o contrato transmite o direito de controlar o uso de um ativo identificado por um período de tempo em troca de contraprestação A Companhia reconhece os passivos de arrendamentos para efetuar pagamentos de arrendamentos e ativos de direito de uso que representam o direito de uso dos ativos subjacentes na data de início dos arrendamentos exceto para arrendamentos de curto prazo e arrendamentos de ativos de baixo valor Os ativos de direito de uso são mensurados ao custo deduzidos de qualquer depreciação acumulada e perdas por redução ao valor recuperável e ajustados por qualquer nova mensuração dos passivos de arrendamentos O custo dos ativos de direito de uso inclui o valor dos passivos de arrendamentos reconhecidos custos diretos iniciais incorridos e pagamentos de arrendamentos realizados até a data de início menos os eventuais incentivos de arrendamentos recebidos e ainda uma estimativa dos custos a serem incorridos pelo arrendatário na desmontagem e remoção do ativo subjacente restaurando o local em que está localizado ou restaurando o ativo subjacente à condição requerida pelos termos e condições do arrendamentos Na data de início do arrendamento a Companhia reconhece os passivos de arrendamentos mensurados pelo valor presente dos pagamentos dos arrendamentos a serem realizados durante o prazo dos arrendamentos Os pagamentos dos arrendamentos incluem pagamentos fixos menos quaisquer incentivos de arrendamentos a receber pagamentos variáveis de arrendamentos que dependem de um índice ou taxa e valores esperados a serem pagos sob garantias de valor residual PÁGINA 84 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 18 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 2 Políticas contábeisContinuação 211 ArrendamentosContinuação Ao calcular o valor presente dos pagamentos dos arrendamentos a Companhia utiliza a sua taxa de empréstimo incremental na data de início porque a taxa de juro implícita nos arrendamentos não é imediatamente determinável Para os contratos de arrendamentos reconhecidos nos exercícios findo em 31 de dezembro de 2022 a Companhia utilizou uma taxa nominal correspondente às cotações de mercado que variam nos Estados Unidos da América a taxa de 18 a 25 18 em 31 de dezembro de 2021 e no Brasil de 36 a 165 61 em 31 de dezembro de 2021 Após a data de início o valor do passivo de arrendamentos é aumentado para refletir o acréscimo de juros e reduzido para os pagamentos de arrendamentos efetuados Os ativos de direito de uso são depreciados linearmente pelo prazo dos arrendamentos e a vida útil estimada dos ativos Os valores de direito de uso foram contabilizados no ativo não circulante na rubrica de imobilizado e o passivo nas rubricas de arrendamento no passivo circulante e passivo não circulante 212 Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros 2121 Ágio pago por expectativa de rentabilidade futura Teste de perda por redução ao valor recuperável de ágio é feito anualmente ou quando as circunstâncias indicarem perda por desvalorização do valor contábil 2122 Ativos intangíveis com vida útil indefinida Ativos intangíveis com vida útil indefinida são testados em relação à perda por redução ao valor recuperável anualmente individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa conforme o caso ou quando as circunstâncias indicarem perda por desvalorização do valor contábil Os testes realizados para os ativos não financeiros não indicaram a necessidade de reconhecer uma perda por desvalorização em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Ativos intangíveis imobilizados e direito de uso com vida útil definida são amortizados e depreciados respectivamente bem como avaliados em relação à perda por redução ao valor recuperável sempre que houver indicação de perda do valor econômico do ativo A avaliação da existência de indicativos de perda do valor econômico é realizada no mínimo anualmente individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa conforme o caso ou quando as circunstâncias indicarem perda por desvalorização do valor contábil 213 Provisões 2131 Provisões gerais Provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente legal ou não formalizada em consequência de um evento passado é provável que recursos econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor da obrigação possa ser feita PÁGINA 85 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 19 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 2 Políticas contábeisContinuação 2132 Provisões para riscos tributários cíveis e trabalhistas A Companhia é parte em diversos processos judiciais e administrativos Provisões são constituídas para todas as contingências referentes a processos judiciais para os quais é provável que uma saída de recursos seja feita para liquidar a obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis a hierarquia das leis as jurisprudências disponíveis as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico bem como a avaliação dos advogados externos As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias tais como prazo de prescrição aplicável conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais 214 Tributação 2141 Impostos Receitas e despesas são reconhecidas líquidas dos impostos exceto I Quando os impostos incorridos na compra de bens ou serviços não for recuperável junto às autoridades fiscais hipótese em que o imposto é reconhecido como parte do custo de aquisição do ativo ou do item de despesa conforme o caso II Quando os valores a receber e a pagar forem apresentados juntos com o valor dos impostose III Quando o valor líquido dos impostos recuperável ou a pagar é incluído como componente dos valores a receber ou a pagar no balanço patrimonial As transações comerciais da Companhia estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições pelas seguintes alíquotas básicas ICMS Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços 700 a 1900 COFINS Contribuição para Seguridade Social 760 PIS Programa de Integração Social 165 INSS Instituto Nacional de Seguridade Social 150 a 250 State Sales Tax Estados Unidos 0 a 8875 Alíquotas Na demonstração do resultado as receitas são apresentadas líquidas destes tributos Os benefícios fiscais e os regimes especiais de tributação estão divulgados na nota 35 2142 Imposto de renda e contribuição social correntes Ativos e passivos tributários correntes do último exercício e de anos anteriores são mensurados ao valor recuperável esperado ou a pagar para as autoridades fiscais e são demonstrados no ativo ou passivo circulante ou não circulante de acordo com a previsão de sua realização eou liquidação As alíquotas de imposto e as leis tributárias usadas para calcular o montante são aquelas que estão em vigor ou substancialmente em vigor na data do balanço nos países em que a Companhia opera e gera receita tributável No Brasil principal país em que a Companhia opera a tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição social O imposto de renda é computado sobre o lucro tributável na alíquota de 15 PÁGINA 86 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 20 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 2 Políticas contábeisContinuação 214 TributaçãoContinuação 2142 Imposto de renda e contribuição social correntesContinuação acrescido do adicional de 10 para os lucros que excederem R240 no período de 12 meses enquanto que contribuição social é calculada à alíquota de 9 sobre o lucro tributável reconhecido pelo regime de competência Dessa forma as inclusões ao lucro contábil de despesas temporariamente não dedutíveis ou exclusões de receitas temporariamente não tributáveis consideradas para apuração do lucro tributável corrente geram créditos ou débitos tributários diferidos As antecipações ou valores passíveis de compensação são demonstrados no ativo circulante ou não circulante de acordo com a previsão de sua realização O imposto de renda e contribuição social correntes relativos a itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido são reconhecidos no patrimônio líquido A Administração periodicamente avalia a posição fiscal das situações nas quais a regulamentação fiscal requer interpretação e estabelece provisões quando apropriado A Companhia aplica a interpretação técnica IFRIC 23ICPC 22 que trata da contabilização dos tributos sobre o lucro quando existir incerteza sobre a aceitabilidade de certo tratamento tributário Caso a entidade concluir que não é provável que a autoridade fiscal aceite o tratamento fiscal incerto a entidade reflete o efeito da incerteza na determinação do lucro tributável 2142 Impostos diferidos Imposto diferido é gerado por diferenças temporárias entre as bases fiscais de ativos e passivos e seus valores contábeis prejuízos fiscais do imposto de renda e sobre a base negativa de contribuição social na data do balanço Impostos diferidos passivos são reconhecidos para todas as diferenças tributárias temporárias exceto I Quando o imposto diferido passivo surge do reconhecimento inicial de ágio ou de um ativo ou passivo em uma transação que não for uma combinação de negócios e na data da transação não afeta o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal e II Sobre as diferenças temporárias tributárias relacionadas com investimentos em controladas em que o período da reversão das diferenças temporárias é controlado pela Companhia e é provável que as diferenças temporárias não sejam revertidas no futuro previsível O valor contábil dos impostos diferidos ativos é revisado em cada data do balanço e baixado na extensão em que não é mais provável que lucros tributáveis estarão disponíveis para permitir que todo ou parte do ativo tributário diferido venha a ser utilizado Impostos diferidos ativos não reconhecidos eou baixados são revisados a cada data do balanço e são reconhecidos na extensão em que se torna provável que lucros tributários futuros permitirão que os ativos tributários diferidos sejam recuperados Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados à taxa de imposto que é esperada de ser aplicável no ano em que o ativo será realizado ou o passivo liquidado com base nas taxas de imposto e lei tributária que foram promulgadas na data do balanço Imposto diferido relacionado a itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido também é reconhecido no patrimônio líquido e não na demonstração do resultado Itens de imposto diferido são reconhecidos de acordo com a transação que originou o imposto diferido no resultado abrangente ou diretamente no patrimônio líquido PÁGINA 87 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 21 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 2 Políticas contábeisContinuação 215 Outros benefícios a empregados Impostos diferidos ativos e passivos serão apresentados líquidos se existe um direito legalmente executável para compensar o ativo fiscal contra o passivo fiscal se os impostos diferidos são relacionados e sujeitos à mesma entidade tributária e se houver a intenção da administração em fazer a liquidação simultânea ou pelo valor líquidos dos impostos ativos e passivos Os benefícios concedidos a empregados e administradores da Companhia incluem em adição a remuneração fixa salários e contribuições para a seguridade social INSS férias 13º salário remunerações variáveis como participação nos lucros plano de opções de ações e plano de ações restritas Esses benefícios são registrados no resultado do exercício quando a Companhia tem uma obrigação com base em regime de competência à medida que são incorridos 216 Lucro por ação A Companhia efetua o cálculo do lucro básico por ação utilizando a quantidade média ponderada de ações ordinárias totais em circulação durante o período correspondente ao resultado excluindo as ações ordinárias compradas pela sociedade e mantidas como ações em tesouraria conforme pronunciamento técnico CPC 41 IAS 33 O lucro diluído por ação também é calculado por meio da referida média de ações em circulação ajustada pelos instrumentos potencialmente conversíveis em ações com efeito diluidor nos exercícios apresentados 217 Demonstrações dos fluxos de caixa e Demonstrações do valor adicionado As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas pelo método indireto e estão apresentadas de acordo com CPC 03 R2 IAS 7 Demonstração dos Fluxos de Caixa emitido pelo CPC IASB A demonstração do valor adicionado DVA não é requerida pelas IFRS sendo apresentada de forma suplementar em atendimento à legislação societária brasileira e foi preparada de acordo com o CPC 09 Demonstração do Valor Adicionado Sua finalidade é evidenciar a riqueza criada pela Companhia durante o exercício bem como demonstrar sua distribuição entre os diversos agentes 218 Instrumentos financeiros 2181 Reconhecimento e mensuração inicial Os instrumentos financeiros são reconhecidos pelo seu valor justo acrescido dos custos diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão exceto no caso de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado do exercício Os principais ativos financeiros reconhecidos pela Companhia são caixa e equivalentes de caixa contas a receber de clientes e aplicações financeiras sendo classificados nas categorias de custo amortizados e valor justo por meio de resultado conforme descrito na Nota 30 PÁGINA 88 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 22 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 2 Políticas contábeisContinuação 218 Instrumentos financeiros Continuação 2182 Mensuração subsequente Os principais passivos financeiros reconhecidos pela Companhia são fornecedores empréstimos e financiamentos arrendamentos e obrigações a pagar na aquisição de controlada Esses passivos foram classificados na categoria de custos amortizados na Nota 30 A mensuração subseqüente dos instrumentos financeiros ocorre a cada data do balanço de acordo com a sua classificação sendo os ativos e passivos financeiros da Companhia classificados nas seguintes categorias I Ativos e passivos financeiros a custo amortizado O ativo financeiro deve ser mensurado ao custo amortizado se ambas as seguintes condições forem atendidas a o ativo financeiro ou passivo financeiro for mantido dentro de modelo de negócios cujo objetivo seja manter instrumentos financeiros com o fim de receber fluxos de caixa contratuais e b os termos contratuais do ativo financeiro ou passivo financeiro derem origem em datas especificadas a fluxos de caixa que constituam exclusivamente pagamentos de principal e juros sobre o valor do principal em aberto Passivos financeiros são subsequentemente mensurados pelo custo amortizado utilizando o método de juros efetivos II Ativos e passivos financeiros a valor justo por meio do resultado O ativo financeiro e passivo financeiro deve ser mensurado ao valor justo por meio do resultado a menos que seja mensurado ao custo amortizado ou o ativo financeiro mensurado ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes 219 Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos para fornecer proteção contra o risco de variação das taxas de câmbio Os instrumentos financeiros derivativos são inicialmente reconhecidos ao valor justo na data em que o contrato de derivativo é contratado sendo reavaliados subsequentemente também ao valor justo Derivativos são apresentados como ativos financeiros quando o valor justo do instrumento for positivo e como passivos financeiros quando o valor for negativo Quaisquer ganhos ou perdas resultantes de mudanças no valor justo de derivativos durante o exercício são lançados diretamente na demonstração de resultado 220 Informações por segmento As atividades da companhia estão concentradas no desenvolvimento e na comercialização de calçados femininos masculinos infantis bolsas acessórios e vestuário em uma única unidade de negócio Os produtos da Companhia estão representados pelas marcas Arezzo Schutz Anacapri Alexandre Birman Fiever Alme Vans Reserva Reserva Mini Reserva Go Oficina BrizzaTroc Baw MyShoes Carol Bassi Reversa Simples Reserva e Unbrand Reserva embora sejam comercializados através de diferentes canais de distribuição lojas PÁGINA 89 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 23 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 2 Políticas contábeisContinuação 220 Informações por segmentoContinuação monomarcas que compreendem as lojas próprias franquias e webcommerce e as lojas multimarcas não são controlados e gerenciados pela Administração como segmentos independentes sendo os resultados da Companhia acompanhados monitorados e avaliados de forma integrada Para fins gerenciais a Administração acompanha a receita bruta consolidada por marca e canal de venda 221 Pagamento baseado em ações 2211 Plano ações restritas A Companhia aprovou um plano de ações restritas para administradores executivos e empregados selecionados da Companhia ofertando a eles as ações restritas na forma e condições descritas no plano A despesa é registrada em uma base pro rata temporis que se inicia na data da outorga até a data em que a Companhia transfere o direito das ações ao beneficiário A despesa corresponde a quantidade de ações concedidas multiplicadas pelo valor justo da ação na data da outorga bem como a provisão dos encargos O detalhamento do programa da Companhia se encontra na Nota 34 222 Combinações de Negócio As aquisições de negócios são contabilizadas pelo método de aquisição A contraprestação transferida em uma combinação de negócios é mensurada ao valor justo que é calculado pela soma dos valores justos dos ativos transferidos pela Companhia na data de aquisição dos passivos incorridos pela Companhia com relação aos antigos controladores da entidade adquirida e das participações emitidas pela Companhia em troca do controle da entidade adquirida Os custos relacionados à aquisição são reconhecidos no resultado quando incorridos Na data de aquisição os ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos são reconhecidos pelo valor justo na data da aquisição O ágio é mensurado através da comparação entre o montantes da contraprestação transferida incluindo o valor das participações minoritárias na entidade adquirida e o valor justo da participação do adquirente anteriormente detida na entidade adquirida se houver com os valores líquidos a valor justo na data de aquisição dos ativos adquiridos e passivos assumidos identificáveis Se após a mensuração os valores líquidos dos ativos adquiridos e passivos assumidos identificáveis na data de aquisição forem superiores à soma da contraprestação transferida incluindo o valor das participações minoritárias na entidade adquirida e do valor justo da participação do adquirente anteriormente detida na entidade adquirida se houver o excedente é reconhecido imediatamente no resultado como ganho de compra vantajosa Quando a contraprestação transferida pela Companhia em uma combinação de negócios inclui um acordo de contraprestação contingente a contraprestação contingente é mensurada pelo valor justo na data de aquisição e incluída no montante de contraprestação transferida em uma combinação de negócios As variações no valor justo da contraprestação após o período de mensuração são ajustes do período em que ocorrem e ajustadas prospectivamente com correspondentes impacto no resultado do período Os ajustes do período de mensuração correspondem a ajustes resultantes de informações adicionais obtidas durante o período de mensuração que não poderá ser superior a um ano a partir da data de aquisição relacionadas a fatos e circunstâncias existentes na data de aquisição e ajustados aos montantes dos ativos adquiridos ou passivos assumidos e ao ágio PÁGINA 90 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 24 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 2 Políticas contábeisContinuação 222 Combinações de NegócioContinuação O ágio é reconhecido e inicialmente mensurado conforme descrito acima O ágio não é amortizado mas é submetido ao teste de redução ao valor recuperável no mínimo anualmente Para fins do teste de redução ao valor recuperável o ágio é alocado a cada uma das unidades geradoras de caixa da Companhia ou grupos de unidades geradoras de caixa que irão se beneficiar das sinergias da combinação As unidades geradoras de caixa às quais o ágio foi alocado são submetidas anualmente ao teste de redução ao valor recuperável ou com maior frequência quando houver indicação de que a unidade poderá apresentar redução ao valor recuperável Se o valor recuperável da unidade geradora de caixa for menor que o valor contábil a perda por redução ao valor recuperável é primeiramente alocada para reduzir o valor contábil do ágio alocado à unidade e posteriormente aos outros ativos da unidade proporcionalmente ao valor contábil de cada um dos seus ativos As perdas por redução ao valor recuperável do ágio são reconhecidas no resultado do período em que ocorrem 223 Reservas de capital e de lucros A reserva legal é calculada na base de 5 cinco por cento do lucro líquido do exercício conforme determinação da Lei nº 640476 até que esta atinja 20 vinte por cento do capital social No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante da reserva de capital exceda a 30 trinta por cento do capital social não é obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal O estatuto da Companhia permite a constituição de reservas estatutárias de acordo com a Lei nº 640476 observando que seu saldo somado aos saldos das demais Reservas de Lucros excetuadas a Reserva para Contingência e a Reserva de Lucros a Realizar não poderá ultrapassar o montante de 100 cem por cento do capital social Uma vez atingido esse limite máximo a Assembleia Geral deliberará nos termos do Artigo 199 da Lei das SA sobre o excesso devendo aplicálo na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendo 224 Dividendos Nos termos do Estatuto Social da Companhia aos titulares de ações de qualquer espécie será atribuído em cada exercício um dividendo mínimo de 25 vinte e cinco por cento do lucro líquido ajustado calculado nos termos da legislação societária Os dividendos superiores a esse limite são contabilizados em conta específica no patrimônio líquido denominada Dividendo adicional proposto permanecendo assim até a deliberação na Assembleia Geral dos Acionistas PÁGINA 91 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 25 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 2 Políticas contábeisContinuação 225 Reserva de incentivos fiscais A Companhia e suas controladas gozam de incentivos fiscais de ICMS que de acordo com a Lei complementar 16017 são classificados como subvenção para investimentos A Administração da Companhia tendo em vista a referida Lei está destinando os montantes descritos na Nota 35 para reserva de incentivos fiscais na rubrica de reserva de lucros sujeita a aprovação em Assembleia Geral Ordinária Os valores dos incentivos não fazem parte da base de cálculo de dividendo mínimo obrigatório sendo que somente poderão ser incorporados ao capital social em conformidade com a Lei 640476 3 Julgamentos estimativas e premissas contábeis significativas 31 Julgamentos A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas despesas ativos e passivos bem como as divulgações de passivos contingentes na data base das demonstrações financeiras Contudo a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em exercícios futuros As estimativas e premissas são revisadas de forma continua e reconhecidas prospectivamente 32 Estimativas e premissas As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro são destacadas a seguir I Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável o qual é o maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso O cálculo do valor justo menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de transações de venda de ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais para descartar o ativo O cálculo do valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado Os fluxos de caixa derivam de projeções para os próximos cinco anos e não incluem atividades de reorganização com as quais a Companhia ainda não tenha se comprometido ou investimentos futuros significativos que melhorarão a base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste O valor recuperável é sensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa descontado bem como aos recebimentos de caixa futuros esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolação PÁGINA 92 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 26 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 3 Julgamentos estimativas e premissas contábeis significativasContinuação 32 Estimativas e premissasContinuação II Provisões para riscos tributários e realização de imposto de renda e contribuição social diferido ativo Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao valor e época de resultados tributáveis futuros A Companhia constitui provisões com base em estimativas cabíveis para possíveis consequências de fiscalizações por parte das autoridades fiscais das respectivas jurisdições em que opera O valor dessas provisões baseiase em vários fatores como experiência de fiscalizações anteriores e interpretações divergentes dos regulamentos tributários pela entidade tributável e pela autoridade fiscal responsável Essas diferenças de interpretação podem surgir numa ampla variedade de assuntos dependendo das condições vigentes no respectivo domicílio da Companhia Julgamento significativo da Administração é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros juntamente com estratégias de planejamento fiscal futuras III Transações com pagamentos baseados em ações A Companhia mensura o custo de transações a serem liquidadas com ações baseada no valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da sua outorga A estimativa do valor justo dos pagamentos com base em ações requer a determinação do modelo de avaliação mais adequado para a concessão de instrumentos patrimoniais o que depende dos termos e condições da concessão Isso requer também a determinação dos dados e premissas mais adequados para o modelo de avaliação incluindo a vida esperada da opção e da ação volatilidade e taxa de juros livre de risco As premissas e modelos utilizados para estimar o valor justo dos pagamentos baseados em ações são divulgados na Nota 34 IV Provisões para riscos cíveis e trabalhistas A Companhia reconhece provisão para todas as causas cuja probabilidade de perda seja estimada como provável A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis a hierarquia das leis as jurisprudências disponíveis as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico bem como a avaliação dos advogados externos As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias tais como prazo de prescrição aplicável conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais V Arrendamentos Na data de início do arrendamento a Companhia reconhece os passivos de arrendamento mensurados pelo valor presente dos pagamentos do arrendamento a serem realizados durante o prazo do arrendamento Os pagamentos do arrendamento incluem pagamentos fixos incluindo substancialmente pagamentos fixos menos quaisquer incentivos de arrendamento a receber pagamentos variáveis de arrendamento que dependem de um índice ou taxa e valores esperados a serem pagos sob garantias de valor residual Ao calcular o valor presente dos pagamentos do arrendamento a Companhia utiliza a sua taxa de empréstimo incremental na data de início porque a taxa de juro implícita no arrendamento não é imediatamente determinável Para os contratos de arrendamento reconhecidos no período de doze meses findo em 31 de dezembro de 2022 a Companhia utilizou uma taxa nominal correspondente às cotações de mercado que variam entre a taxa de 18 a 25 nos Estados Unidos da América 18 em 31 de dezembro de 2021 e no Brasil de 36 a 165 61 em 31 de dezembro de 2021 PÁGINA 93 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 27 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 3 Julgamentos estimativas e premissas contábeis significativasContinuação 32 Estimativas e premissasContinuação V ArrendamentosContinuação A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos trimestralmente 4 Pronunciamentos novos ou revisados As alterações e revisões de normas emitidas pelo IASB com efeito a partir de 1º janeiro de 2022 não produziram impactos significativos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas das quais destacamse as seguintes normas a Classificação dos passivos como circulante ou não circulante alterações ao CPC 26IAS 1 As alterações emitadas em 2020 visam esclarecer os requisitos para determinar se um passivo é circulante ou não circulante e se aplicam aos exercícios anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2023 No entanto o IASB propôs posteriormente novas alterações ao IAS 1 e o adiamento da data de vigência das alterações de 2020 para períodos anuais que se iniciam em ou após 1º de janeiro de 2024 Devido esta norma esá sujeita à desenvolvimentos futuros o Grupo não pode determinar o impacto dessas alterações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas no período de aplicação inicial O Grupo está monitorando de perto os desenvolvimentos futuros b Imposto diferido relacionado a ativos e passivos decorrentes de uma única transação alterações ao CPC 32IAS 12 As alterações limitam o escopo da isenção de reconhecimento inicial para excluir transações que dão origem a diferenças temporárias iguais e compensatórias por exemplo arrendamentos e passivos de custos de desmontagem As alterações aplicamse aos períodos anuais com início em ou após 1 de janeiro de 2023 Para arrendamentos e passivos de custos de desmontagem os ativos e passivos fiscais diferidos associados precisarão ser reconhecidos desde o início do período comparativo mais antigo apresentado com qualquer efeito cumulativo reconhecido como um ajuste no lucro acumulado ou outros componente do patrimônio naquela data Para todas as outras transações as alterações se aplicam a transações que ocorrem após o início do período mais antigo apresentado De acordo com as alterações a Companhia reconhecerá em 01 de janeiro de 2023 um imposto diferido ativo e um imposto diferido passivo Em 31 de dezembro de 2022 a diferença temporária tributável em relação ao ativo de arrendamento são demonstraos a seguir Controladora Consolidado 2022 2022 Ativo 144430 357442 Passivo 149132 374537 IRPJ e CSLL diferido líquido 1599 5812 Não haverá impacto sobre os lucros acumulados com a adoção das alterações PÁGINA 94 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 28 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 4 Pronunciamentos novos ou revisadosContinuação c Outras normas Não se espera que as seguintes normas novas e alteradas tenham um impacto significativo nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas IFRS 17 Contratos de Seguros Divulgação de Políticas Contábeis Alterações ao CPC 26IAS 1 e IFRS Demonstração Prática 2 e Definição de estimativa contábil Alterações ao CPC 23IAS 8 5 Combinação de negócios 51 Aquisição Guaraná Brasil Difusão de Moda Ltda Carol Bassi Em 25 de janeiro de 2022 a Companhia mediante a sua controlada ZZAB Comércio de Calçados Ltda ZZAB adquiriu 100 do capital social da Guaraná Brasil Difusão de Moda Ltda Carol Bassi obtendo seu controle e o fechamento da operação em 25 de janeiro de 2022 A Carol Bassi tratase de sociedade empresária limitada cujo objeto é a exploração do ramo de atividade de indústria e comércio varejista de artigos do vestuário feminino de luxo com foco na própria marca A Carol Bassi consiste em todos os elementos de negócio mencionados uma vez que a operação atua com a entrada de recursos econômico possui processos bem definidos e atua com a saída de recursos A Carol Bassi foi adquirida mediante a estratégia da Companhia de complementar seus negócios no setor de moda e varejo ampliar sua oferta de produtos e expandir o portfólio de marcas com a inclusão no portfólio do grupo ArezzoCo mediante a efetivação da operação PÁGINA 95 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 29 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 5 Combinação de negóciosContinuação 51 Aquisição Guaraná Brasil Difusão de Moda Ltda Carol BassiContinuação A seguir estão apresentados os valores justos dos ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos Valor Contábil Ajuste a valor justo Saldo a valor justo Ativos adquiridos Caixa e equivalentes de caixa 5648 5648 Contas a receber de clientes 8786 304 9090 Estoque 4730 1374 6104 Imobilizado 1321 1321 Intangível mais valia ii 56816 56816 Outros créditos 103 103 Total ativos adquiridos 78979 Passivos assumidos Fornecedores 1061 1061 Tributos a recolher 1555 385 1940 Obrigações sociais e trabalhistas 220 175 395 Outras obrigações circulantes 78 57 135 Total passivos assumidos 3531 Total ativos líquidos 75448 Contraprestação Coberta por Caixa 50000 Ações ordinárias da Arezzo a pagar aos vendedores 77073 Parcela a prazo 50000 Parcela contingente 20000 Ajuste de preço i 1055 Total da contraprestação transferida 196018 Ágio total 120570 i Ajuste de preço no montante de R1055 decorrente de variações nos valores dos ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos ii O valor apresentado referese a marca R53885 relacionamento com clientes R1869 e acordo de não competição R1062 PÁGINA 96 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 30 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 5 Combinação de negóciosContinuação 51 Aquisição Guaraná Brasil Difusão de Moda Ltda Carol BassiContinuação As técnicas de avaliação utilizadas para mensurar o valor justo dos ativos significativos adquiridos foram as seguintes a Estoque Referese a valores de estoque de produtos acabados O saldo de estoque foi ajustado a valor justo considerando o prazo médio de realização de 128 dias margem bruta despesas de vendas e a expectativa da taxa Selic b Intangível Método relieffromroyalty método multiperiod excess earnings e método WithWithout o método relieffromroyalty considera os pagamentos descontados de royalties estimados que deverão ser evitados como resultado das marcas adquiridas O método multiperiod excess earnings considera o valor presente dos fluxos de caixa líquidos esperados pelas relações com clientes excluindo qualquer fluxo de caixa relacionado com ativos contributórios O método WithWithout considera o valor do ativo avaliado estimando com base na diferença entre o fluxo de caixa com o Acordo de Não Competição with e o fluxo de caixa sem o Acordo de Não Competição without O ativo intangível é composto pela marca relacionamento com clientes e Acordo de Não Competição Seguem as premissas subjacentes materiais utilizadas na determinação de estimativa de valor justo sobre ativos intangíveis Relacionamento com clientes Multimarcas Receita Baseado nas receitas das vendas de atacado aplicandose um churn rate de 29 com base em informações históricas do período de janeiro de 2019 até dezembro de 2021 Taxa de atrito Taxa de 29 com base na taxa média rotatividade dos clientes Multimarcas da Carol Bassi Vida útil Foi estimada em 7 anos considerandose o critério de concentração de aproximadamente 90 do fluxo de caixa total a valor presente do ativo avaliado Benefício fiscal da amortização O benefício fiscal da amortização foi calculado de acordo com a alíquota nominal de 34 e o período de amortização equivalente a vida útil remanescente do ativo Taxa de desconto Taxa de desconto de 138 estimado com base no WACC calculado para a Carol Bassi considerando um prêmio adicional PÁGINA 97 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 31 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 5 Combinação de negóciosContinuação 51 Aquisição Guaraná Brasil Difusão de Moda Ltda Carol BassiContinuação Relacionamento com clientes Digital Receita Baseado nas receitas das vendas de ecommerce aplicandose um churn rate baseada em informações históricas do período de janeiro de 2020 até dezembro de 2021 Taxa de atrito Taxa de 638 com base na taxa média rotatividade de clientes observado em outras transações realizadas pela Arezzo Vida útil Foi estimada em 2 anos considerandose o critério de concentração de aproximadamente 90 do fluxo de caixa total a valor presente do ativo avaliado Benefício fiscal da amortização O benefício fiscal da amortização foi calculado de acordo com a alíquota nominal de 34 e o período de amortização equivalente a vida útil remanescente do ativo Taxa de desconto Taxa de desconto de 138 estimado com base no WACC calculado para a Carol Bassi considerando um prêmio adicional Para as marcas foi aplicado o método de isenção de royalties relief from royalty Receita A avaliação da marca Carol Bassi foi baseada em premissas e projeções adotadas pela Administração da ZZAB no Business Enterprise Valuation BEV Avaliação de Empresas da Carol Bassi o qual foi utilizado para a definição do preço de compra da Transação Taxa de royalties A taxa de royalty aplicada foi de 45 sobre as linhas de receitas líquidas projetada da Carol Bassi e tem como base royalties de transações similares e contratos vigentes da de mercado Vida útil A vida útil remanescente da marca adquirida é indefinida Benefício fiscal da amortização O benefício fiscal da amortização foi calculado de acordo com a alíquota nominal de 34 e o período de amortização equivalente a vida útil remanescente do ativo numa possível amortização na incorporação Taxa de desconto Para o cálculo do valor presente do fluxo de caixa projetado dos intangíveis foi adotada a taxa de desconto de 138 considerando um prêmio adicional com base no WACC calculado para a Carol Bassi PÁGINA 98 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 32 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 5 Combinação de negóciosContinuação 51 Aquisição Guaraná Brasil Difusão de Moda Ltda Carol BassiContinuação Para o Acordo de NãoCompetição foi aplicado o método With Without Receita A avaliação do Acordo de Não Competição foi baseada em premissas e projeções adotadas pela Administração da ZZAB no Business Enterprise Valuation BEV Avaliação de empresas da empresa o qual foi utilizado para a definição do preço de compra da transação O valor do ativo avaliado é estimado com base na diferença entre o fluxo de caixa com o Acordo de Não Competição with e o fluxo de caixa sem o Acordo de Não Competição without Para o cenário without considerouse a perda de 50 da receita total da operação pelo período de 2022 a 2025 presumindo a não existência do Acordo de Não Competição o desligamento dos vendedores ao final 2021 com base na expectativa da Administração da ZZAB A probabilidade dos vendedores em competir com a ZZAB foi estimada em 10 Vida útil A vida útil remanescente foi estimada considerando o prazo contratual de 4 anos do Acordo de Não Competição contados a partir de janeiro de 2022 conforme estabelecido no Contrato de Compra e Venda Benefício fiscal da amortização O benefício fiscal da amortização foi calculado de acordo com a alíquota nominal de 34 e o período de amortização equivalente a vida útil remanescente do ativo Taxa de desconto Para o cálculo do valor presente do fluxo de caixa projetado dos intangíveis foi adotada a taxa de desconto de 138 considerando um prêmio adicional com base no WACC calculado para a Carol Bassi O Contas a receber de clientes é composto por montantes contratuais mensurados a valor justo de R9090 O ágio no valor de R120570 resultante da aquisição é atribuído às sinergias esperadas na integração da entidade aos negócios existentes da Companhia bem como ampliação dos negócios do mercado da Companhia Esperase que o ágio seja dedutível para fins do imposto de renda mediante a incorporação da controlada no futuro visto que a transação foi realizada no Brasil aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE e o laudo foi protocolado na Junta Comercial para cumprimento dos requerimentos para dedutibilidade da despesa de amortização de ágio gerada nesta transação O valor justo da contraprestação transferida considera i A aquisição pela ZZAB na data da aquisição de 17500000 quotas sendo 4375000 quotas de emissão de Arnaldo Martins Bassi 4375000 quotas de emissão de Anna Pellegrini Bassi e 8750000 quotas de emissão de Anna Carolina Martinelli Martins Pellegrini Bassi pelo preço de R50000 pago na data de transação sendo o montante de R12500 ao quotista Arnaldo R12500 à quotista Anna e R25000 à quotista Anna Carolina PÁGINA 99 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 33 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 5 Combinação de negóciosContinuação 51 Aquisição Guaraná Brasil Difusão de Moda Ltda Carol BassiContinuação ii O valor de R50000 a ser pago em duas parcelas sendo a primeira paga em 180 dias após a data de fechamento no valor de R25000 e a segunda no primeiro aniversário de fechamento no valor de R 25000 a ser pago na data de cada parcela o montante de R6250 ao quotista Arnaldo R6250 à quotista Anna e R12500 à quotista Anna Carolina iii O montante de R77073 será pago pela ZZAB ou terceiro por ela indicado por conta e ordem da ZZAB por meio da entrega aos vendedores Arnaldo Martins Bassi Anna Pellegrini Bassi e Anna Carolina Martinelli Martins Pellegrini Bassi a quantidade de 991940 ações ordinárias da Arezzo que correspondam a referido valor Ações Arezzo calculado com base na média da cotação Adicionalmente observouse que o pagamento será realizado em cinco parcelas sendo a primeira parcela no total de 247986 ações que se dará em 180 dias após a data de fechamento a segunda parcela após 360 dias no total de 371978 ações e as três próximas parcelas se darão nos aniversários de 2º 3º e 4º ano da data de fechamento na quantia de 123992 ações cada uma das parcelas Os custos relacionados à aquisição incluídos nas despesas administrativas totalizaram R725 A Carol Bassi contribuiu com a receita líquida no valor de R63738 e lucro líquido de R15265 para Companhia no período entre a data de aquisição e 31 de dezembro de 2022 52 Calçados Malu Ltda Em 31 de maio de 2022 a Companhia mediante a sua controlada ZZSAP Indústria e Comércio de Calçados Ltda ZZSAP adquiriu 100 do parque industrial e assunção das obrigações trabalhistas da Calçados Malu Ltda Malu dando continuidade à operação da fábrica com os fornecedores atuais sem descontinuidade de suas operações durante a transição de controle para a ZZSAP A Malu tratase de sociedade empresária limitada cujo objeto é atuar no ramo de calçados femininos no mercado interno e externo com duas marcas próprias e na produção de marcas renomadas do setor A Malu consiste em todos os elementos de negócio mencionados uma vez que a operação atua com a entrada de recursos econômicos processos internos e com a saída de recursos A Malu foi adquirida mediante a estratégia da Companhia de complementar seus negócios no setor de moda e varejo ampliar sua oferta de produtos e expandir seu portfólio de marcas com a inclusão no portfólio do grupo ArezzoCo mediante a efetivação da operação Os processos de produção de calçados na transação de aquisição da Malu foram mantidos bem como os profissionais que operam tais processos foram transferidos para a ZZSAP sem qualquer parada de fábrica durante a transição do controle da Malu A seguir estão apresentados os valores justos dos ativos adquiridos e passivos assumidos identificáveis PÁGINA 100 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 34 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 5 Combinação de negóciosContinuação 52 Calçados Malu LtdaContinuação Segue posição dos saldos reconhecidos na combinação de negócio realizada em 31 de maio de 2022 Valor contábil Valor Justo Valor justo dos ativos adquiridos Imobilizado 3599 3599 Total ativos adquiridos 3599 Valor justo dos passivos assumidos Obrigações sociais e trabalhistas 2056 2056 Provisão para contingências 14 14 Outras obrigações 16 16 Total passivos assumidos 2086 Total ativos líquidos 1513 Contraprestação Coberta po caixa Adiantamento pago em dezembro de 2021 7537 Pagamentos em 2022 9800 Caixa a ser transferida em parcelas 200 Total da contraprestação transferida 17537 Ágio total 16024 As técnicas de avaliação utilizadas para mensurar o valor justo dos ativos significativos adquiridos foram as seguintes a Máquinas e Equipamentos Os valores das máquinas e equipamentos industriais foram obtidos mediante cotações atuais realizadas com diversos fabricantes nacionais e internacionais assim como através de laudo de avaliação emitido pela Deloitte que se baseou em banco de dados próprio com informações levantadas em trabalhos recentes para ativos semelhantes Por fim os valores foram corrigidos à data base do trabalho através da aplicação de índice de correção específico para máquinas e equipamentos publicado pela FGV Fundação Getúlio Vargas bem como pela ponderação da variação cambial Dessa forma foram estabelecidos os valores de reposição dos equipamentos e instalações isto é indicando se quanto valeriam caso fossem montados atualmente admitindose a concepção original e atual dos locais adicionadas às parcelas de instalação frete seguro administração e projetos de engenharia quando aplicável Para efeito de cálculo foram considerados todos os custos necessários à reposição dos bens considerando para bens de origem estrangeira o câmbio aferido na database do trabalho PÁGINA 101 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 35 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 5 Combinação de negóciosContinuação 52 Calçados Malu LtdaContinuação Outros critérios foram aplicados segundo as seguintes situações i Para os bens de origem nacional ou estrangeira com linha de produção normal empregamos o Método Comparativo Direto do Custo de Reposição que define o valor de reposição através da cotação de seu preço junto ao fabricante ou distribuidor autorizado agregandose os impostos devidos quando aplicáveis ii No caso de bens cuja produção atual esteja descontinuada empregamos o Método Comparativo Indireto do Custo de Reposição conhecido também como Método de Substituição que define o valor de reposição através da cotação de similar encontrado no mercado com características técnicas e operacionais semelhantes e iii Cost to Capacity Quando necessário foram aplicados conceitos de correlação e regra de 610 seis décimos para adequação de valores das cotações às capacidades nominais da base de avaliação O valor de mercado de cada bem foi obtido pelo produto entre o valor de reposição e o coeficiente de depreciação determinado pelo emprego do Método de Depreciação do Valor Atual de Marston Agg levandose em consideração os seguintes parâmetros a Vida Útil Intervalo de tempo contado da data de instalação ou da colocação em serviço até o momento em que o serviço prestado deixa de ser economicamente interessante b Para os demais ativos a vida útil foi obtida através do estudo Estimated Normal Useful Life Study da American Society of Appraisers MachineryTechnical Specialties Commitee 2010 O ágio no valor de R16024 resultante da aquisição é atribuído às sinergias esperadas na integração da entidade aos negócios existentes da Companhia bem como ampliação dos negócios do mercado endereçável da Companhia O valor justo da contraprestação transferida considera a aquisição pela ZZSAP na data da aquisição dos equipamentos industriais e assunção das obrigações trabalhistas a ser pago na data de transação no montante de R17537 Os custos relacionados à aquisição incluídos nas despesas administrativas totalizaram R410 A Malu contribuiu com receitas liquidas no valor de R43256 e prejuízo de R10506 para o resultado da Companhia para o período entre a data de aquisição e 31 de dezembro de 2022 53 HG Indústria e Comércio de Calçados Ltda Em 31 de agosto de 2022 data do fechamento da operação a Companhia mediante a sua controlada ZZSAP Indústria e Comércio de Calçados Ltda ZZSAP adquiriu 100 do capital social de HG Indústria e Comércio de Calçados Ltda HG obtendo seu controle A HG tratase de sociedade empresária limitada cujo objeto é a PÁGINA 102 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 36 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 5 Combinação de negóciosContinuação 53 HG Indústria e Comércio de Calçados LtdaContinuação industrialização comercialização exportação e importação de calçados componentes bolsas cintos carteiras e peças do vestuário bem como materiais em tecido sintético em geral A HG foi adquirida mediante a estratégia da Companhia de aprofundar sua gestão da cadeia de suprimentos A mensuração foi realizada de forma preliminar devendo sua finalização ocorrer dentro do período de até doze meses após a data de aquisição conforme previsto no CPC 15 Combinação de Negócios A Administração não tem expectativas de ajustes relevantes na mensuração final da alocação São preliminares as divulgações relacionadas aos valores justos dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos e consequente mensuração do ágio ou compra vantajosa O total da contraprestação transferida foi de R3706 em equivalentes de caixa aos vendedores João Fernando Hartz e Márcia Meneghetti na data do fechamento da operação A HG contribuiu com receitas liquidas no valor de R18560 e lucro de R182 para o resultado da Companhia para o período entre a data de aquisição e 31 de dezembro de 2022 Se a aquisição da HG tivesse sido concluída no primeiro dia do exercício de doze meses findo em 31 de dezembro de 2022 as receitas líquidas da Companhia para o período teriam sido de R4281530 e o lucro da Companhia teria sido de R431120 PÁGINA 103 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 37 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 5 Combinação de negóciosContinuação 53 HG Indústria e Comércio de Calçados LtdaContinuação A seguir estão apresentados os saldos preliminares dos ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos Valor Contábil Saldo a valor Justo Ativos adquiridos Caixa e equivalentes de caixa 1895 1895 Contas a receber de clientes 2076 2076 Imposto a recuperar 2235 2235 Estoque 11285 11285 Imobilizado 3819 3819 Intangível 29 29 Outros créditos 1237 1237 Total ativos adquiridos 22576 22576 Passivos assumidos Empréstimos e financiamentos 2670 2670 Fornecedores 5525 5525 Tributos a recolher 2619 2619 Obrigações sociais e trabalhistas 1224 1224 Outras obrigações 225 225 Total passivos assumidos 12263 12263 Total ativos líquidos 10313 10313 Contraprestação Coberta por Caixa 3706 Total da contraprestação transferida 3706 Compra vantajosa 6607 54 Sunset Agenciamento e Intermediação SA Em 31 de agosto de 2022 data de fechamento da operação a Companhia adquiriu 100 do capital social de Sunset Agenciamento e Intermediação SA Sunset obtendo seu controle A Sunset tratase de sociedade empresária limitada cujo objeto é o agenciamento voltado para comércio atacadista de artigos de vestuário calçados bolsas malas artigos de viagem e acessórios intermediando o processo entre seus clientes o principal deles a Arezzo e as fábricas A Sunset consiste em todos os elementos de negócio mencionados uma vez que a operação atua com a entrada de recursos econômico possui processos bem definidos e atua com a saída de recursos A Sunset foi adquirida mediante a estratégia da Companhia de complementar seus negócios no setor de moda e varejo ampliar sua oferta de produtos e expandir seu portfólio de marcas com a inclusão no portfólio do grupo ArezzoCo mediante a efetivação da operação PÁGINA 104 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 38 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 5 Combinação de negóciosContinuação 54 Sunset Agenciamento e Intermediação SAContinuação A seguir estão apresentados os valores justos dos ativos adquiridos e passivos assumidos identificáveis Valor contábil Ajuste a valor justo Saldos a valor justo Ativos adquiridos Caixa e equivalentes de caixa 14 14 Contas a receber de clientes 706 706 Impostos a Recuperar 1362 1362 Imobilizado 608 608 Imobilizado mais valia 1487 1487 Intangível 56 56 Outros créditos 430 430 Total ativos adquiridos 4663 Passivos assumidos Fornecedores 65 65 Tributos a recolher 104 104 Obrigações sociais e trabalhistas 1377 1377 Outras obrigações 52 52 Total passivos assumidos 1598 Total ativos líquidos 3065 Contraprestação Coberta por Caixa 9406 Incorporação de ações 34401 Ajuste de preço 574 Total da contraprestação transferida 43233 Ágio 40168 PÁGINA 105 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 39 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 5 Combinação de negóciosContinuação 54 Sunset Agenciamento e Intermediação SAContinuação As técnicas de avaliação utilizadas para mensurar o valor justo dos ativos significativos adquiridos foram as seguintes a Imobilizado Referese ao ativo imobilizado e ajustes a valor justo do ativo imobilizado de propriedade da Sunset conforme metodologia e resultados detalhados no laudo do valor justo de ativos e passivos O total do valor da maisvalia do imobilizado é de R1487 O Contas a receber de clientes é composto por montantes contratuais mensurados a valor justo de R1362 O ágio no valor de R40168 resultante da aquisição é atribuído às sinergias esperadas na integração da entidade aos negócios existentes da Companhia bem como ampliação dos negócios no mercado da Companhia Esperase que o ágio seja dedutível para fins do imposto de renda mediante a incorporação da controlada no futuro visto que a transação foi realizada no Brasil aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE e o laudo foi protocolado na Junta Comercial para cumprimento dos requerimentos para dedutibilidade da despesa de amortização de ágio gerada nesta transação O valor justo da contraprestação transferida considera i A aquisição pela ArezzoCo na data da transação de 150000 quotas sendo 148500 quotas de emissão de João Fernando Hartz e 1050 quotas de emissão de Márcia Meneghetti pelo preço de R9406 pago em equivalentes de caixa na data de transação o montante de R9312 ao quotista João Fernando e R94 à quotista Márcia ii A emissão de 372307 trezentas e setenta e duas mil trezentas e sete novas ações ordinárias todas nominativas escriturais e sem valor nominal no valor total de R34401 em nome dos vendedores João Fernando Hartz e Márcia Meneghetti decorrente da operação de incorporação das ações da Sunset na data do fechamento Este montante resultou também em um aumento de capital social da Companhia de R24957 sendo a diferença de R9444 reconhecida em Reserva de Capital As partes concordam que o preço de aquisição foi ajustado em R574 PÁGINA 106 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 40 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 5 Combinação de negóciosContinuação 54 Sunset Agenciamento e Intermediação SAContinuação A Sunset contribuiu com receitas liquidas no valor de R3488 e prejuízo de R2283 para o resultado da Companhia para o período entre a data de aquisição e 31 de dezembro de 2022 Se a aquisição da Sunset tivesse sido concluída no primeiro dia do excerício de doze meses findo em 31 de dezembro de 2022 as receitas líquidas da Companhia para o período teriam sido de R4250331 e o lucro da Companhia teria sido de R430299 6 Caixa e equivalentes de caixa 2022 2021 2022 2021 Caixa e bancos Caixa 2049 198 3225 3058 Bancos 4075 975 21864 27237 Equivalente de caixa Aplicações automáticas 1882 1275 3737 3455 Total de caixa e equivalência de caixa 8006 2448 28826 33750 Controladora Consolidado Em 31 de dezembro de 2022 a remuneração média é de 5 do CDI 13 em 31 de dezembro de 2021 7 Aplicações financeiras 2022 2021 2022 2021 Fundo de investimento exclusivo Letras financeiras do tesouro 76079 23478 213464 84337 Operações Compromissadas 39864 29079 114879 108437 Letras financeiras CEF 19228 6843 55412 25660 CDB 43033 10375 63853 10375 Total das aplicações financeiras 178204 69775 447608 228809 Controladora Consolidado PÁGINA 107 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 41 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 7 Aplicações financeirasContinuação Fundo de investimento exclusivo O fundo de investimento ZZ Referenciado DI Crédito Privado é um fundo de renda fixa de crédito privado sob gestão administração e custódia do Banco Santander SA O fundo de investimento não tem obrigações financeiras significativas As obrigações financeiras limitamse às taxas de gestão de ativos às taxas de custódia às taxas de auditoria e às despesas O fundo é exclusivamente para o benefício da Companhia e de suas controladas a aplicação financeira no fundo de investimento no qual a Companhia tem participação exclusiva foi consolidada Em 31 de dezembro de 2022 a remuneração média dos investimentos do fundo de aplicações é de 10255 do CDI 10111 em 31 de dezembro de 2021 os ativos são compostos em 51 por Letras Financeiras do Tesouro LFT 38 em 31 de dezembro de 2021 e 70 dos ativos possuem liquidez diária 86 em 31 de dezembro de 2021 A Companhia tem políticas de investimentos financeiros que determinam que os investimentos se concentrem em valores mobiliários de baixo risco e aplicações em instituições financeiras de primeira linha assim compreendido as 10 maiores instituições do país e são substancialmente remuneradas com base em percentuais da variação do Certificado de Depósito Interbancário CDI Em 31 de dezembro de 2022 a Companhia não possuía aplicações dadas em garantia junto a instituições financeiras 8 Contas a receber de clientes 2022 2021 2022 2021 Clientes nacionais 611849 486360 564373 470132 Duplicatas a receber 529482 404710 564373 470132 Duplicatas a receber partes relacionadas nota 13a 82367 81650 Clientes estrangeiros 220 31176 66633 64056 Duplicatas a receber 220 5446 66633 64056 Duplicatas a receber partes relacionadas nota 13a 25730 Outros 139069 113 246105 271696 Cartões de crédito 138913 245348 271562 Cheques e outros valores 156 113 757 134 751138 517649 877111 805884 Perda de crédito esperada 7844 8844 9199 11306 Total do contas a receber 743294 508805 867912 794578 Circulante 722725 481059 867582 790302 Não Circulante 20569 27746 330 4276 Controladora Consolidado PÁGINA 108 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 42 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 8 Contas a receber de clientesContinuação Cartões de crédito de terceiros as vendas por cartões de crédito podem ser realizadas à vista ou por meio de parcelamentos O risco de crédito com o consumidor final nessas operações é assumido pelas operadoras de cartões de crédito Duplicatas a receber a Companhia oferece a seus clientes pessoas jurídicas parcelamento por meio de duplicatas O risco de crédito nessas operações é assumido pela Companhia As políticas de vendas para os clientes estão subordinadas às políticas de crédito fixadas pela Administração e visam minimizar eventuais problemas decorrentes da inadimplência de seus clientes Destacase que os clientes de varejo têm suas operações preponderantemente representadas nas contas de cartões de créditos e as operações decorrentes de representações comerciais e distribuidores franquias que possuem relacionamento estruturado com a Companhia estão representadas pela conta de duplicatas a receber clientes nacionais A composição das contas a receber clientes estrangeiros por moeda é como segue 2022 2021 2022 2021 USD 220 31176 66359 63413 EUR 274 643 Saldo no final do exercício 220 31176 66633 64056 Controladora Consolidado A movimentação da perda de crédito esperada está demonstrada a seguir 2022 2021 2022 2021 Saldo no início do exercício 8844 9192 11306 11571 Adições reversões 8189 7856 14408 10244 Incorporação de controlada 1393 Baixas efetivas 10582 8204 16515 10509 Saldo no final do exercício 7844 8844 9199 11306 Controladora Consolidado PÁGINA 109 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 43 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 8 Contas a receber de clientesContinuação A composição das contas a receber por idade de vencimento é como segue 2022 2021 2022 2021 A vencer 727794 505065 844022 774606 Vencido até 30 dias 5889 3081 10109 7940 Vencido de 31 a 60 dias 5851 4300 7914 9890 Vencido de 61 a 90 dias 3609 1231 4222 2934 Vencido de 91 a 180 dias 3705 1821 5265 3928 Vencido de 181 a 360 dias 3825 482 3963 1104 Vencido há mais de 360 dias 465 1669 1616 5482 751138 517649 877111 805884 Controladora Consolidado A inadimplência pode ser um sinalizador de dificuldade de pagamento por parte do cliente porém a Companhia monitora tempestivamente o comportamento do valor de mercado da operação além dos estoques de seus clientes e em sua avaliação não há indícios de insolvência Dependendo da reação do mercado poderá ser avaliada concessão de prazo adicional aos clientes bem como reavaliação da necessidade de provisão de perdas A Companhia efetua avaliação de risco do contas a receber periodicamente e reconheceu no exercício findo em 31 de dezembro de 2022 uma provisão adicional de R14408 R10244 em 31 de dezembro de 2021 referente perdas no recebimento de crédito classificado em despesas comerciais 9 Estoques 2022 2021 2022 2021 Produtos acabados 432676 125967 671933 352219 Matérias primas 37955 3600 64642 72448 Produtos em elaboração 1312 27380 23356 Adiantamentos a fornecedores 18489 10539 28195 13965 Provisão para perdas 12176 6408 20090 11501 Total dos estoques 478256 133698 772060 450487 Controladora Consolidado O montante de R139987 foi adicionado aos estoques da Controladora decorrente da incorporação da controlada Tiferet Comércio de Roupas Ltda dividido da seguinte maneira R107443 na linha de produtos acabados R35937 em matérias primas e R1027 em produtos em elaboração As perdas de estoque são estimadas com base nos itens obsoletos ou de baixa rotatividade bem como de sobras de coleções PÁGINA 110 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 44 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 9 EstoquesContinuação A movimentação da provisão para perdas está demonstrada a seguir 2022 2021 2022 2021 Saldo no início do período 6408 4546 11501 7214 Adiçõesreversões 8330 4666 15572 7091 Realizações 6983 2804 6983 2804 Incorporação de controlada 4421 Saldo no final do exercício 12176 6408 20090 11501 Controladora Consolidado 10 Impostos a recuperar 2022 2021 2022 2021 Impostos direto 12122 2460 13678 2579 IRPJ a Recuperar 8894 1494 10376 1583 CSLL a Recuperar 3228 966 3302 996 Impostos Indiretos 241532 142117 290084 198908 ICMS a recuperar 146051 12436 168334 51045 Pis e Cofins a recuperar i 88092 127635 110599 143230 IPI a Recuperar 2482 1054 Outros 7389 2046 8669 3579 Total 253654 144577 303762 201487 Circulante 165562 16942 201212 73852 Não Circulante 88092 127635 102550 127635 Controladora Consolidado i No exercício findo em 31 dezembro de 2022 foram reconhecidos créditos extemporâneos conforme NE 32 referentes a tributos federais PIS e COFINS incidentes sobre gastos vinculados às operações dentro do conceito de essencialidade às atividades da Companhia O montante de R28336 foi adicionado a rubrica de impostos a recuperar da Controladora decorrente da incorporação da controlada Tiferet Comércio de Roupas Ltda dividido da seguinte maneira R28318 em ICMS a recuperar e R18 em IRPJ a recuperar PÁGINA 111 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 45 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 11 Outros créditos 2022 2021 2022 2021 Adiantamento ao fundo de propaganda 8936 7000 8936 7000 Adiantamento a franqueados 9908 9668 9908 9668 Adiantamentos a fornecedores 30562 4124 36054 21311 Adiantamentos a empregados 1985 1166 4398 1971 Despesas antecipadas 6139 7148 12034 15937 Outros créditos a realizar 6764 4948 9233 27282 Total de outros créditos 64294 34054 80563 83169 Circulante 53180 21779 66157 68230 Não circulante 11114 12275 14406 14939 Controladora Consolidado PÁGINA 112 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 46 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 12 Imposto de renda e contribuição social a Impostos diferidos Fato gerador Base IRPJ Base CSLL IRPJCSLL Base IRPJ Base CSLL IRPJCSLL Prejuízo fiscal e base negativa 254615 321115 92554 151212 179218 53933 Lucro não realizado nos estoques 52419 52419 17822 32809 32809 11155 Provisão para perdas em créditos 8407 8407 2858 8844 8844 3007 Provisão de comissões 16786 16786 5707 9947 9947 3382 Provisão de contingências trabalhistas tributárias e cíveis 11727 11727 3987 7785 7785 2649 Provisão para perdas nos estoques 12176 12176 4140 6293 6293 2140 Outras provisões 10755 10755 3657 5119 5119 1739 Ativo fiscal diferido 366885 433385 130725 222009 250015 78005 Provisão para crédito extemporâneo 56532 56532 19221 79016 79016 26865 Amortização fiscal do ágio na aquisição de participação societária 81868 81868 27835 Passivo fiscal diferido 138400 138400 47056 79016 79016 26865 Total 228485 294985 83669 142993 170999 51140 Controladora 2022 2021 PÁGINA 113 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 47 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 12 Imposto de renda e contribuição social Continuação a Impostos diferidosContinuação Fato gerador Base IRPJ Base CSLL IRPJCSLL Base IRPJ Base CSLL IRPJCSLL Prejuízo fiscal e base negativa 361681 428181 128957 249999 278005 87520 Lucro não realizado nos estoques 52419 52419 17822 32809 32809 11155 Provisão para perdas em créditos 8407 8407 2858 10510 10510 3573 Provisão de comissões 16786 16786 5707 9947 9947 3382 Provisão de contingências trabalhistas tributárias e cíveis 17776 17776 6044 13866 13866 4714 Provisão para perdas nos estoques 12878 12878 4379 12512 12512 4254 Outras provisões 13840 13840 4706 7893 7893 2687 Ativo fiscal diferido 483787 550287 170473 337536 365542 117285 Provisão para crédito extemporâneo i 56532 56532 19221 79016 79016 26865 Provisão variação cambial 7310 7310 2485 16575 16575 5636 Ganho por compra vantajosa 6608 6608 2248 Compensação do ágio na aquisição de participação societária 90206 90206 30670 Sub total 160656 160656 54624 95591 95591 32501 Total 323131 389631 115849 241945 269951 84784 Ativo diferido 119270 90225 Passivo diferido 3421 5441 Consolidado 2022 2021 i Reconhecimento dos créditos fiscais decorrentes da exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e COFINS não incluídos a parcela isenta de incidência de IRPJ e CSLL sobre atualização de créditos pela SELIC repetição de indébitos conforme recente decisão do STF A seguir demonstramos a reconciliação do ativo fiscal diferido 2022 2021 2022 2021 Saldo de abertura 51140 48850 84784 80632 Imposto de renda diferido reconhecido no resultado 29010 2290 31065 4152 Incorporação de controlada 3519 Saldo no final do exercício 83669 51140 115849 84784 Ativo diferido 83669 51140 119270 90225 Passivo diferido 3421 5441 Controladora Consolidado PÁGINA 114 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 48 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 12 Imposto de renda e contribuição social Continuação a Impostos diferidosContinuação Os estudos e projeções efetuados pela Administração da Companhia indicam geração de resultados futuros em montante que possibilita a realização futura dos créditos tributários nos próximos anos Com base nas projeções de resultados tributáveis futuros a estimativa de realização do saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos encontrase demonstrada a seguir 2022 2021 2022 2021 2022 20136 35544 2023 36354 18228 36450 28752 2024 39357 19477 49997 31184 2025 26450 14427 51312 16067 2026 23880 5737 28030 5738 2027 4684 4684 Total do imposto de renda e contribuição social diferidos 130725 78005 170473 117285 Ativo diferido 130725 78005 170473 117285 Controladora Consolidado PÁGINA 115 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 49 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 12 Imposto de renda e contribuição socialContinuação b Reconciliação entre a despesa de IRPJ e CSLL pela alíquota nominal e pela efetiva A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais do imposto de renda e contribuição social é demonstrada como segue 2022 2021 2022 2021 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 395699 351848 472871 403854 Alíquota vigente 340 340 340 340 Expectativa de IRPJ e CSLL de acordo com a alíquota vigente 134538 119628 160776 137310 Equivalência patrimonial 34817 47345 Subvenções governamentais i 88575 27597 101993 59301 Juros sobre capital próprio 51609 21547 51609 21547 Benefício dos gastos pesquisa e inovação tecnológica Lei nº 1119605 6437 6437 Incentivos fiscais PAT Lei Rouanet 183 421 483 IRCS diferidos sprejuízos não constituídos em empresas controladas 26423 14637 Despesa com planos baseados em ações 5396 1196 5396 1196 Parcela isenta de crédito tributário 2807 18081 2807 18081 Outras diferenças permanentes 8864 6980 14568 12840 Imposto de renda e contribuição social no resultado do exercício 29010 6614 50333 60134 Corrente 8904 81398 64286 Diferido 29010 2290 31065 4152 Imposto de renda e contribuição social no resultado do exercício 29010 6614 50333 60134 Taxa efetiva NA 18 106 148 Controladora Consolidado i Incentivos fiscais de ICMS considerados subvenção para investimento nos termos da Lei Complementar nº 1602017 conforme detalhamento apresentado na nota 35 No exercício findo em 31 de dezembro de 2022 a Companhia possui crédito tributário sobre prejuízos fiscais não reconhecidas nas demonstrações financeiras consolidadas gerados por sua controlada no exterior e uma controlada no Brasil O valor do crédito tributário não reconhecido contabilmente no exercício e para o qual não há prazo de expiração é R26423 R 14637 em 31 de dezembro de 2021 O valor acumulado do crédito tributário é de R126856 PÁGINA 116 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 50 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 12 Imposto de renda e contribuição socialContinuação c Avaliação dos impactos do ICPC 22IFRIC 23 Incerteza sobre tratamento de tributos sobre o lucro A Administração avaliou os impactos referentes à aplicação do ICPC 22IFRIC23 que trata da contabilização dos tributos sobre o lucro quando existirem incertezas quanto à aceitabilidade de certo tratamento tributário Em sua avaliação entendeu que é provável que a autoridade fiscal aceite o tratamento adotado referente ao tratamento fiscal descrito abaixo Ação Anulatória de Débito Fiscal nº 10157929820174013400 cuja tramitação ocorre na 4ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal visando a suspensão e a posterior anulação dos créditos materializados nos Autos de Infração objeto do Processo Administrativo nº 15504725551201317 por supostas omissões de receitas financeiras decorrentes de contratos de mútuo celebrados com empresas coligadas nos anos calendário de 2008 e 2009 excesso de dedução de despesas decorrentes do pagamento de Juros sobre o Capital próprio nos anoscalendário de 2008 e 2009 supostamente desproporcional à participação societária e amortização fiscal supostamente indevida do ágio pago na aquisição da Empresa pela BRICS em 8112007 assim como a declaração do direito da empresa de deduzir a despesa com amortização de ágio ao menos da base de cálculo da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido e o cancelamento da cobrança das multas isoladas exigidas pelo não recolhimento das estimativas no valor entendido como devido nos termos do artigo 44 II da Lei nº 94301996 no patamar de 50 O processo em questão aguarda a realização de perícia contábil requerida pela Companhia que tem como finalidade demonstrar que o negócio desenvolvido à época da aquisição das ações pela BRICS demonstrava relevante vitalidade econômica e propósito negocial A expectativa de perda é considerada possível no montante aproximado de R34630 R30932 em 31 de dezembro de 2021 PÁGINA 117 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 51 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 13 Saldos e transações com partes relacionadas a Saldos e transações da empresa controladora com as controladas Ativo circulante Passivo circulante Passivo não circulante Contas a receber Contas a receber Mútuo Fornecedores Mútuo Receitas Compras Controladora ARZZ International INC 20242 1202 ZZAB Comércio de Calçados Ltda 52246 18013 622626 18677 ZZSAP Indústria e Comércio de Calçados Ltda 852 94439 14004 333 245000 ZZEXP Comercial Exportadora SA 7636 2654 TIFERET Comércio de Roupas Ltda 51508 HG Inde Comde Calçados Ltda 10 17094 Sunset Agenciamento e IntSA 120 Carol Bassi 1381 3040 Total da controladora 62125 20242 97599 49111 51508 626815 263677 Ativo circulante Passivo circulante Passivo não circulante Contas a receber Contas a receber Mútuo Fornecedores Mútuo Receitas Compras Controladora ARZZ International INC 25730 ZZAB Comércio de Calçados Ltda 60960 853 415497 1586 ZZSAP Indústria e Comércio de Calçados Ltda 186 6012 5374 4 130842 ZZEXP Comercial Exportadora SA 4982 2007 TIFERET Comércio de Roupas Ltda 15522 72604 Baw Clothing Indústria e Comércio de Vestuários Ltda 13776 Total da controladora 81650 25730 92392 6227 417508 132428 Transações 2022 Transações Ativo não cirulante 2021 Ativo não cirulante b Natureza termos e condições das transações empresas controladas A Companhia mantém operações com partes relacionadas que são efetuadas em condições comerciais e financeiras estabelecidas de comum acordo entre as partes e não são comparáveis com aquelas praticadas com terceiros As transações de mútuos referemse a contratos com as controladas cujo saldo existente em 31 de dezembro de 2022 é R97599 R92392 em dezembro de 2021 Aplicase na operação de mútuo a taxa CDI vigente na data de assinatura do contrato PÁGINA 118 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 52 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 13 Saldos e transações com partes relacionadasContinuação b Natureza termos e condições das transações empresas controladasContinuação As transações mais comuns são venda da controladora para as controladas ZZAB ARZZ e Tiferet venda da controlada ZZEXP para controlada ARZZ e venda da controlada ZZSAP para controladora e para controlada ZZEXP c Remuneração da Administração A remuneração da Administração ocorre por meio de pagamento de prólabore participação nos lucros e planos baseados em ações No exercício findo em 31 dezembro de 2022 a remuneração total relativa aos benefícios da Administração da Companhia foi de R20383 R15601 em 31 de dezembro de 2021 como segue 2022 2021 Remuneração fixa anual salárioprólabore 9380 7862 Remuneração variável bônus 6038 6549 Plano de opções de ações e ações restritas Nota 34 4966 1190 Total da remuneração 20384 15601 As despesas com plano de ações restritas Nota 34 estão sendo apresentadas como despesa operacional antes do resultado financeiro A Companhia possui o programa de participação nos resultados que tem como principal objetivo valorizar o desempenho dos seus funcionários durante o exercício Mensalmente são reconhecidos um passivo e uma despesa de participação nos resultados com base nas estimativas de alcance das metas operacionais e objetivos específicos estabelecidos e aprovados pela Administração O reconhecimento no passivo é realizado no grupo de salários e encargos sociais e na demonstração do resultado ocorre nas rubricas das despesas com vendas e despesas gerais e administrativas Nota 29 A Companhia e suas controladas não concedem benefícios pósemprego benefícios de rescisão de contrato de trabalho ou outros para a Administração e seus empregados d Transações ou relacionamentos com acionistas Alguns diretores e conselheiros da Companhia detêm de forma direta uma participação total de 437 das ações da Companhia em 31 de dezembro de 2021 458 em 31 de dezembro de 2020 e Transações com outras partes relacionadas A Companhia mantém contrato de prestação de serviço com a empresa Ethos Desenvolvimento SC Ltda de propriedade do Sr José Ernesto Beni Bolonha membro do Conselho de Administração da Companhia No exercício findo em 31 de dezembro de 2022 esta empresa recebeu R601R671 em 31 de dezembro de 2021 PÁGINA 119 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 53 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 14 Investimentos a Resumo dos saldos de balanço e resultado das controladas em 31 de dezembro de 2022 Descrição Ativo Passivo Patrimônio líquido Capital social Receita líquida Resultado do período ARZZ 249873 345157 95284 262401 384799 44382 ZZAB 980951 388621 592330 168516 982069 118230 ZZSAP 209085 152127 56958 22822 310894 1550 ZZEXP 225623 170373 55250 2000 225514 28799 TIFERET 288527 109205 179322 64441 3804 TROC 92 216 SUNSET 1128 1833 705 150 3488 2283 Descrição Ativo Passivo Patrimônio líquido Capital social Receita líquida Resultado do período ARZZ 224598 288685 64087 252250 281123 36992 ZZAB 645866 189490 456376 148383 694222 99428 ZZSAP 110502 51994 58508 22822 191880 3191 ZZEXP 210168 175680 34488 2000 166562 32125 VQV 552765 376898 175867 107276 514035 41499 2022 2021 Os lucros não realizados nos estoques são demonstrados no resultado do exercício das controladas nas tabelas acima PÁGINA 120 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 54 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 14 InvestimentosContinuação b Saldos de investimentos e equivalência patrimonial Descrição 2022 2021 2022 2021 ZZAB 592330 456376 118230 99428 ZZSAP 56958 58508 1550 3191 ZZEXP 55250 34488 28799 32125 VQV 175867 41499 Tiferet 179322 3804 Sunset 705 TROC 216 Ágio na aquisição de controlada VQV 40168 467659 2283 Mais menos valia na aquisição de controlada VQV 1487 263533 Total investimento 924810 1456431 146784 176243 Provisão para perdas com investimentos 95284 64087 44382 36992 ARZZ 95284 64087 44382 36992 Total 829526 1392344 102402 139251 Investimento Resultado de equivalência patrimonial c Movimentação dos investimentos 2022 2021 Saldo no início do exercício líquido da provisão para perdas 1392344 1186515 Integralização de capital 30151 90158 Aquisição de controlada 1578 Ágio na aquisição de controlada 41655 Distribuição de dividendos 8037 14984 Amortização de maismenos valia 6459 Transferência ágio de incorporação 467660 Transferência mais valia de incorporação 263533 Equivalência patrimonial 102402 139251 Baixa de investimentimento por incorporação de controlada VQV 175867 Investimento por incorporação de controlada Tiferet 175800 Outros resultados abrangentes 693 2137 Saldo no final do período líquido da provisão para perdas 829526 1392344 PÁGINA 121 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 55 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 15 Imobilizado Controladora Custo Depreciação Líquido Custo Depreciação Líquido Computadores e periféricos 42375 21484 20891 28090 16353 11737 Móveis e utensílios 49340 13503 35837 16719 7167 9552 Máquinas e equipamentos 24092 10762 13330 13312 7246 6066 Instalações e showroom 134755 27097 107658 42103 16055 26048 Veículos 479 233 246 204 198 6 Direito de Uso de Lojas 18509 9419 9090 4325 954 3371 Direito de uso de bens imóveis 200939 56509 144430 38981 22357 16624 Total 470489 139007 331482 143734 70330 73404 Consolidado Custo Depreciação Líquido Custo Depreciação Líquido Computadores e periféricos 55512 30922 24590 42658 24630 18028 Móveis e utensílios 103699 39221 64477 77216 28332 48884 Máquinas e equipamentos 61643 27285 34358 41665 21392 20273 Instalações e showroom 274749 109326 165424 184528 89633 94895 Veículos 1967 532 1436 366 271 95 Direito de Uso de Lojas 50538 6683 43855 47726 4777 42949 Direito de uso de bens imóveis 595609 238167 357442 369884 148192 221692 Total 1143717 452137 691582 764043 317227 446817 2022 2021 2022 2021 PÁGINA 122 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 56 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 15 ImobilizadoContinuação Os detalhes da movimentação do ativo imobilizado da Companhia estão demonstrados a seguir Controladora Computa dores e periféricos Móveis e utensílios Máquinas e equipa mentos Instalações e showroom Veículos Terrenos Direito de uso de bens Imóveis Direito de uso de lojas luvas Total Saldos em 31122020 5827 4755 4066 13730 9 84 20597 49068 Aquisições 8329 5100 3267 16275 4416 37387 Depreciação 2659 1195 1267 2758 3 8389 16271 Baixas 67 84 151 Transferência 307 892 1199 Saldos em 31122021 11737 9552 6066 26048 6 16624 70033 Aquisições 10546 13633 6386 63800 270 111986 510 207131 Incorporação de controlada 3739 18988 4394 28852 5 64202 6871 127051 Depreciação 5131 6336 3516 11042 35 34152 1662 61874 Baixas 14230 14230 Transferência 3371 3371 Saldos em 31122022 20891 35837 13330 107658 246 144430 9090 331482 Taxa média de depreciação 20 10 10 10 20 20 Indefinida a 20 PÁGINA 123 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 57 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 15 ImobilizadoContinuação Consolidado Computa dores e periféricos Móveis e utensílios Máquinas e equipa mentos Instalações e showroom Veículos Terrenos Direito de uso de bens Imóveis Direito de uso de lojas luvas Total Saldos em 31122020 8632 27456 13267 61776 15 84 205070 316300 Aquisição de controlada 165 112 23 58 94 452 Aquisições 13376 25163 10189 51222 93692 193642 Depreciação 4221 4592 3210 19077 13 61480 92593 Baixas 15 379 4 19 84 23128 22795 Variação cambial 61 366 897 7538 8862 Saldos em 31122021 18028 48884 20273 94895 96 221692 403868 Aquisição de controlada 265 1050 1695 2614 322 5946 Aquisições 12644 25802 14645 87740 347 254995 3619 399792 Aquisição de combinação de negócio 3599 556 931 5086 Transferência 42 42949 42991 Depreciação 6292 10889 5893 19693 261 89975 2713 135717 Baixas 33 5 6 22927 22971 Variação cambial 22 364 39 682 6385 7414 Saldos em 31122022 24590 64477 34358 165424 1436 357442 43855 691581 Taxa média de depreciação 20 10 10 10 20 20 Indefinida a 20 A Companhia realizou durante o exercício testes de mensuração de recuperabilidade dos ativos imobilizado e não identificou indicativos que determinam que esses ativos poderiam estar registrados por valor contábil acima do valor recuperável Portanto não identificou a necessidade de provisão para perda de valor recuperável PÁGINA 124 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 58 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 16 Intangível Os detalhes da movimentação dos saldos da Companhia estão apresentados a seguir Controladora Marcas e patentes Direito de uso de lojas Relacionamen to com o cliente Ágio Direito de uso de sistemas Total Saldos em 31122020 5582 51928 57510 Aquisições 3212 3371 25921 32504 Amortização 8943 8943 Saldos em 31122021 8794 3371 68906 81071 Aquisições 328 84105 84433 Amortização 734 34 26496 27264 Incorporação de controlada 254820 11772 467659 24106 758357 Transferência 3371 3371 Saldos em 31122022 263208 11738 467659 150621 893226 Taxa média de amortização Indefinida Indefinida 7 20 Controladora Custo Amortização Líquido Custo Amortização Líquido Marcas e patentes 263941 734 263207 8794 8794 Relacionamento com clientes 11772 34 11738 Direito de uso de sistemas 276388 125767 150621 168176 99271 68905 Ágio 467659 467659 Total 1019760 126535 893225 176970 99271 77699 Consolidado Custo Amortização Líquido Custo Amortização Líquido Marcas e patentes 354931 466 354465 300764 300764 Relacionamento com clientes 14140 482 13658 12271 448 11823 Ágio 737656 737656 560896 560896 Direito de uso de sistemas 300469 143899 156570 212572 114086 98486 Outros 1062 1062 Total 1408258 144847 1263411 1086503 114534 971969 2022 2021 2022 2021 PÁGINA 125 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 59 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 16 IntangívelContinuação Consolidado Marcas e patentes Direito de uso de lojas Direito de uso de lojas Relaciona mento com clientes Ágio Direito de uso de sistemas Outros Total Saldos em 31122020 261966 33829 12271 466128 55673 829867 Aquisições 3212 13451 52416 69079 Amortização 4777 448 9776 15001 Aquisição de controlada 38324 91928 260 130512 Baixas 446 446 Variação cambial 102 87 15 Transferências 2840 5177 5177 2838 2 Saldos em 31122021 300764 28652 14297 11823 560894 98486 1014916 Aquisições 330 88016 88346 Amortização 466 34 29813 30313 Variação cambial 47 206 254 Aquisição de controlada 53885 1869 176762 87 1062 233665 Transferências 28652 14297 42949 Saldos em 31122022 354466 13658 737656 156570 1062 1263412 Taxa média de depreciação Indefinida Indefinida Definida 7 Indefinida 20 Os intangíveis de vida útil definida denominados Direito de uso de sistemas referemse a direitos sobre softwares e licenças adquiridos de terceiros e softwares desenvolvidos internamente sendo amortizados linearmente ao longo de sua vida útil estimada tendo como contrapartida a conta de despesas gerais e administrativas Os intangíveis de vida útil indefinida referemse a marcas e patentes e direitos de uso de lojas sendo que estes últimos correspondem aos dispêndios efetuados pela Companhia para o uso de lojas em pontos comerciais locados A recuperação destes ativos se dará quando da alienação dos pontos comerciais ou pela redução ao valor recuperável As aquisições dos direitos de uso das lojas ocorrem mediante pagamentos à vista para liberação do ponto comercial não restando outras obrigações decorrentes destas aquisições no passivo da Companhia Essas negociações são usuais neste tipo de transação comercial devido à característica de negócio A Companhia realizou teste de impairment para a unidade geradora de caixa que contém ágio na data de 31 de dezembro de 2022 não identificando a necessidade de provisão para perda de valor recuperável PÁGINA 126 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 60 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 16 IntangívelContinuação Teste de perda por redução ao valor recuperável dos intangíveis com vida útil indefinida A Companhia avaliou a recuperação do valor contábil dos intangíveis utilizando o conceito do valor em uso através de modelos de fluxo de caixa descontado das unidades geradoras de caixa representadas por suas lojas O processo de determinação do valor em uso envolve utilização de premissas julgamentos e estimativas sobre os fluxos de caixa tais como taxas de crescimento das receitas custos e despesas estimativas de investimentos capital de giro futuros e taxas de descontos As premissas sobre projeções de crescimento do fluxo de caixa e dos fluxos de caixa futuros são baseadas no plano de negócios da Companhia aprovado pela Administração bem como em dados comparáveis de mercado e representam a melhor estimativa da Administração das condições econômicas que existirão durante a vida econômica das diferentes unidades geradoras de caixa conjunto de ativos que proporcionam a geração dos fluxos de caixa Os fluxos de caixa futuros foram descontados com base na taxa representativa do custo de capital De forma consistente com as técnicas de avaliação econômica a avaliação do valor em uso é efetuada por um período de 5 anos e a partir de então considerandose a perpetuidade das premissas tendo em vista a capacidade de continuidade dos negócios por tempo indeterminado Os fluxos de caixa futuros estimados foram descontados a taxa média de desconto antes dos impostos de 167 ao ano equivalente a WACC de 112 ao ano para cada unidade geradora de caixa analisada As principais premissas usadas na estimativa do valor em uso são como segue Custos e despesas operacionais Os custos e despesas foram projetados em linha com o desempenho histórico da Companhia bem como com o crescimento histórico das receitas Investimentos de capital Os investimentos em bens de capital foram estimados considerando a infraestrutura necessária para viabilizar a oferta dos produtos com base no histórico da Companhia Receitas As receitas foram projetadas entre 2023 e 2027 considerando o crescimento da base de clientes das diferentes unidades geradoras de caixa os impactos de novos projetos arquitetônicos de certas lojas e nível de cada loja e marca no mercado As premissaschave foram baseadas no desempenho histórico da Companhia e em premissas macroeconômicas razoáveis e fundamentadas com base em projeções do mercado financeiro documentadas e aprovadas pela Administração da Companhia PÁGINA 127 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 61 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 16 IntangívelContinuação Teste de perda por redução ao valor recuperável dos intangíveis com vida útil indefinidaContinuação Para fins do teste de redução ao valor recuperável o ágio foi alocado para as unidades geradores de caixa UGC como segue Unidades Geradoras de Caixa 2022 2021 VamoQueVamo Empreemdimentos e Participações SA 467659 467659 Baw Clothing Indústria e Comércio de Vestuários Ltda 83379 83379 TrocComBRAtividade de Internet Ltda 9856 9856 Calçados Malu Ltda 16024 Sunset Agenciamento e Intermediação SA 40168 Guaraná Brasil Difusão de Moda Ltda 120570 737656 560894 Consolidado Os valores atribuídos às principais premissas representam a avaliação de tendências futuras da Administração em setores relevantes e foram baseadas em dados históricos de fontes internas e externas seguindo as taxas demonstradas a seguir Consolidado Em percentual 2022 2021 Taxa de desconto 112 104 Taxa de crescimento na perpetuidade 32 50 Taxa de crescimento estimado para o LAJIDA média para os 132 158 próximos cinco anos O teste de recuperabilidade dos ativos intangíveis da Companhia não resultou na necessidade de reconhecimento de perda no exercício findo em 31 de dezembro de 2022 visto que o valor estimado de uso é superior ao valor líquido contábil na data da avaliação PÁGINA 128 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 62 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 17 Empréstimos e financiamentos As operações de empréstimos e financiamentos podem ser assim resumidas 2022 2021 2022 2021 Total em moeda nacional 9736 174570 10260 218485 FINAME a 133 206 Capital de giro b 9736 9643 9736 9649 Capital de giro 164927 208630 Capital de giro c 391 Total em moeda estrangeira 156520 172278 391613 316109 Capital de giro Lei 4131 d 156520 172278 156520 172278 Capital de giro 2738 Adiantamento de Contrato de Câmbio ACC e 235093 141093 Total dos empréstimos 166256 346848 401873 534594 Circulante 156756 337348 392254 496861 Não circulante 9500 9500 9619 37733 Controladora Consolidado Em 31 de dezembro de 2022 os vencimentos dos contratos e a taxa de juros e encargos incidentes sobre os empréstimos são a Finame 60 ao ano com parcelas mensais e vencimento final em outubro de 2024 b Capital de Giro com taxa de juros média de CDI 180 ao ano com vencimentos até dezembro de 2026 c Capital de giro denominado em Reais acrescido pela taxa de juros média em 31 dezembro de 2022 de 725 ao ano Contrato com vencimento até setembro de 2024 d Capital de giro Lei 4131 denominado em Dólares com taxa de juros pré fixada 634 ao ano e contrato com SWAP para reais com taxa de CDI 110 ao ano em 31 de dezembro de 2022 Contrato com vencimento até dezembro de 2023 e Adiantamento de Contrato de Câmbio ACC denominado em Dólares acrescido pela taxa de juros média em 31 de dezembro de 2022 de 448 ao ano VC São diversos contratos com vencimentos até setembro de 2023 PÁGINA 129 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 63 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 17 EmpréstimosContinuação Os detalhes da movimentação dos empréstimos da Companhia estão demonstrados a seguir Controladora FINEP Operação 4131 Capital de giro Total Saldo em 31122020 3839 456932 460771 Captação 9500 9500 Pagamento de parcelas 3839 142813 146652 Pagamento de juros 9766 166 9932 Provisão de juros e variação cambial 32852 309 33161 Saldo em 31122021 337205 9643 346848 Incorporação de controlada 46441 46441 Pagamento de parcelas 207585 207585 Pagamento de juros 15387 1104 16491 Provisão de juros e variação cambial 4154 1197 2957 Saldo em 31122022 156520 9736 166256 Consolidado FINAME PPE ACC FINEP Operação 4131 Capital de giro Total Saldo em 31122020 279 23788 61164 3839 545199 634269 Captação 4646 113982 20 9531 128179 Pagamento de parcelas 30014 21067 3839 188441 25 243386 Pagamento de juros 97 10 3820 14451 166 18524 Provisão de juros e varcamb 24 1570 9165 41318 309 34056 Saldo em 31122021 206 141094 383645 9649 534594 Captação 214339 602 214941 Aquisição de controlada 2161 509 2670 Pagamento de parcelas 73 127664 207585 745 336067 Pagamento de juros 10 2365 15387 1105 18867 Provisão de juros e varcamb 10 7528 4153 1217 4602 Saldo em 31122022 133 235093 156520 10127 401873 PÁGINA 130 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 64 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 17 Empréstimos e financiamentosContinuação Os montantes registrados no passivo não circulante em 31 de dezembro de 2022 apresentam o seguinte cronograma de vencimentos 2022 2021 2022 2021 2023 159126 2489 394624 17356 2024 2714 2714 2833 14486 2025 2714 2714 2714 4308 2026 1702 1583 1702 1583 Total dos empréstimos 166256 9500 401873 37733 Controladora Consolidado Os empréstimos estão garantidos por aval das empresas do grupo e também com carta de fiança bancária e não possuem cláusulas restritivas covenants relacionadas a indicadores financeiros assim como as cláusulas restritivas qualitativas estão sendo cumpridas Os contratos Finame possuem como garantia os próprios bens objeto dos contratos que são máquinas utilizadas no processo produtivo Outras garantias e compromissos A Companhia mantém um acordo de cooperação técnica e financeira com o Banco do Nordeste do Brasil SA com a finalidade de manter uma linha de financiamento destinada aos franqueados Arezzo em empreendimentos instalados na área de atuação deste banco utilizandose recursos do Fundo Constitucional de Financiamento da Região Nordeste FNE em financiamentos para modernização de suas lojas de terceiros observados padrões próprios definidos pela Companhia bem como para custos associados a essas operações a título de capital de giro se necessário Pelos termos do acordo a Companhia é garantidora dessas operações por meio de carta fiança corporativa quando contratadas pelos lojistas Em 31 de dezembro de 2022 o valor destas operações era de R264 R631 em 31 de dezembro de 2021 A Companhia mantém também um acordo de cooperação técnica e financeira com o Banco Alfa com a finalidade de manter uma linha de financiamento destinada aos franqueados Arezzo utilizandose recursos do BNDES para modernização de suas lojas de terceiros observados padrões próprios definidos pela Companhia bem como para custos associados a essas operações Pelos termos do acordo a Companhia é garantidora dessas operações e em 31 de dezembro de 2022 o saldo dessas operações garantidas pela Companhia era de R595 R1318 em 31 de dezembro de 2021 Não há histórico de perdas para a Companhia em operações desta natureza PÁGINA 131 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 65 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 18 Fornecedores 2022 2021 2022 2021 Fornecedores nacionais 210307 111408 280733 193378 Operação de risco sacado i 367589 336415 367589 374359 Partes relacionadas Nota 13a 49111 6227 Fornecedores estrangeiros 22447 5006 23340 6976 Total de fornecedores 649454 459056 671662 574713 Controladora Consolidado i A Companhia possui contratos firmados com o Banco Itaú Unibanco SA para estruturar com os seus principais fornecedores a operação denominada risco sacado Nessa operação os fornecedores os quais ficam expostos aos juros transferem o direito de recebimento dos títulos para o Banco que por sua vez passará a ser credor da operação Os prazos e outras condições de pagamento originalmente acordadas com os fornecedores não sofrem alterações desta forma a Companhia entende que a apresentação desta operação na rubrica de fornecedores é adequada 19 Operações de arrendamentos Em 31 de dezembro de 2022 a Companhia avaliou sua carteira de contratos de aluguéis de suas unidades de lojas próprias escritórios fábricas e centros de distribuição e identificou operações de arrendamento em 284 contratos Nesta avaliação constatouse que 70 foram classificados nas isenções da norma e 214 dentro no escopo de arrendamentos Para os contratos que estão dentro do escopo da norma a Companhia registrou o direito de uso pelo montante correspondente ao passivo de arrendamentos Este por sua vez foi reconhecido com base no valor presente dos pagamentos remanescentes do contrato descontado pela taxa nominal correspondente às cotações de mercado que variam nos Estados Unidos da América a taxa de 18 a 25 18 em 31 de dezembro de 2021 e no Brasil de 36 a 165 61 em 31de dezembro de 2021 PÁGINA 132 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 66 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 19 Operações de arrendamentosContinuação a Movimentação do ativo com direito de uso de bens Controladora Consolidado Total de direito de uso de bens em 31122020 20597 205070 Adições 4416 93692 Baixas 23128 Depreciação 8389 61480 Variação cambial 7538 Total de direito de uso de bens em 31122021 16624 221692 Adições 111986 254995 Incorporação de controlada 64202 Baixas 14230 22927 Depreciação 34152 89975 Variação cambial 6385 Transferência 42 Total de direito de uso de bens em 31122022 144430 357442 PÁGINA 133 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 67 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 19 Operações de arrendamentosContinuação b Movimentação do passivo de arrendamentos Controladora Consolidado Passivo de arrendamento em 31122020 22548 213360 Adições 4416 93692 Variação Cambial 7883 Baixas 23504 Contraprestação 9620 67961 Juros sarrendamento 1267 8426 Passivo de arrendamento em 31122021 18611 231896 Adições 111986 254995 Incorporação de controlada 65018 Variação Cambial 6711 Baixas 14905 23795 Contraprestação 40274 105422 Juros sarrendamento 8696 23574 Passivo de arrendamento em 31122022 149132 374537 Circulante 34294 89648 Não circulante 114838 284889 PÁGINA 134 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 68 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 19 Operações de arrendamentosContinuação c Compromissos futuros Em atendimento ao OfícioCircular CVM n 022019 e ao CPC 06 R2 IFRS 16 justificado pelo fato do Grupo não ter aplicado a metodologia de fluxos nominais devido à vedação imposta pela IFRS 16 de projeção futura de inflação e com o objetivo de fornecer informação adicional aos usuários abaixo está apresentada a análise de maturidade dos contratos e prestações não descontadas em 31 de dezembro de 2022 Controladora Consolidado Controladora Consolidado 2023 34294 89662 44795 113279 2024 29732 83249 37558 100596 2025 29186 78167 34556 89745 2026 24864 65221 27785 71063 Após 2026 31056 58238 33268 61628 Total 149132 374537 177962 436311 Potencial crédito de PIS e COFINS 13795 34645 16461 40359 Fluxo de Caixa valor presente Fluxo de caixa contratual bruto PÁGINA 135 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 69 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 20 Obrigações trabalhistas 2022 2021 2022 2021 Salários a pagar 85111 37468 95014 64151 Provisão para férias e encargos 35519 15252 50422 34861 Total de obrigações trabalhistas 120630 52720 145436 99012 Controladora Consolidado 21 Obrigações fiscais e sociais Controladora Consolidado 2022 2021 2022 2021 ICMS sobre venda i 2962 1861 23086 22530 Impostos retidos a recolher 7199 6594 8978 11475 CIDE a recolher 1393 187 1406 187 Encargos sociais a recolher 11972 4846 16702 13689 PIS e COFINS i 2265 3593 2745 11192 IRPJ e CSLL 14300 22408 Outros impostos e encargos i 3603 6093 6532 9492 Total de obrigações fiscais e sociais 29394 23174 73749 90973 i Outros incorporação Reserva R2018 PIS incorporação Reserva R813 e ICMS incorporação Reseva R 10733 22 Provisões para riscos trabalhistas fiscais e cíveis A Companhia e suas controladas no curso normal de suas operações estão envolvidas em ações judiciais e administrativas sobre questões tributárias trabalhistas e cíveis A Administração com base em informações de seus assessores jurídicos e análise das demandas judiciais pendentes constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas prováveis esperadas no desfecho como segue 2022 2021 2022 2021 Trabalhista 8353 6060 13655 11580 Tributária 1675 1675 2044 2044 Cível 1698 50 2077 436 Total de provisões para riscos trabalhistas fiscais e cíveis 11726 7785 17776 14060 Controladora Consolidado PÁGINA 136 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 70 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 22 Provisões para riscos trabalhistas fiscais e cíveisContinuação Trabalhistas A Companhia e suas controladas são partes em processos trabalhistas relacionados principalmente ao pagamento de horas extras e seus respectivos encargos sociais adicionais de insalubridade e periculosidade equiparação salarial e integração de verbas na remuneração A Administração baseada na opinião dos assessores legais e no histórico dos desfechos destas demandas acredita que os valores provisionados são suficientes para cobrir prováveis perdas Tributário A Companhia e suas controladas são partes em processos tributários referentes à discussão da majoração da alíquota do Fator Acidentário de Prevenção para os quais há depósitos judiciais no mesmo montante A Administração baseada na opinião dos assessores legais e no histórico dos desfechos destas demandas acredita que os valores provisionados são suficientes para cobrir prováveis perdas Cível A Companhia e suas controladas são partes em processos cíveis que tem como objeto principalmente o pedido de indenização por dano moral e material e cobrança de títulos A Administração baseada na opinião dos assessores legais e no histórico dos desfechos destas demandas acredita que os valores provisionados são suficientes para cobrir prováveis perdas A Administração com base em informações de seus assessores jurídicos e análise das demandas judiciais pendentes constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas prováveis esperadas no desfecho das ações em curso como segue Controladora Trabalhista Tributária Cível Total Saldos em 31122020 3990 1675 56 5721 Adiçõesatualizações 8036 10 8046 Reversõespagamentos 5966 16 5982 Saldos em 31122021 6060 1675 50 7785 Adiçõesatualizações 10908 2327 13235 Reversõespagamentos 9667 1041 10708 Aquisição de controlada 1052 362 1414 Saldos em 31122022 8353 1675 1698 11726 Consolidado Trabalhista Tributária Cível Total Saldos em 31122020 10289 2044 595 12928 Adiçõesatualizações 9691 173 9864 Reversõespagamentos 8400 332 8732 Saldos em 31122021 11580 2044 436 14060 Adiçõesatualizações 13053 2412 15465 Reversõespagamentos 12030 1133 13163 Aquisição de controlada 1052 362 1414 Saldos em 31122022 13655 2044 2077 17776 PÁGINA 137 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 71 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 22 Provisões para riscos trabalhistas fiscais e cíveisContinuação A Companhia e suas controladas estão envolvidas em outros processos de natureza trabalhista tributária e cível nas esferas administrativas e judiciais em 31 dezembro de 2022 no montante aproximado de R178382 R135889 em 31 de dezembro de 2021 cuja estimativa de perda foi considerada como possível na opinião de seus consultores jurídicos portanto não sujeitos a provisionamento sendo o montante distribuído em 31 de dezembro de 2022 de R46604 R102656 e R29122 respectivamente na natureza trabalhista tributária e cível R48615 R69598 e R17676 em 31 de dezembro de 2021 Dentre estes outros processos encontramse os seguintes i Processo Administrativo nº 15504725206201880 decorrente de Auto de Infração lavrado em 11102018 por meio do qual foi constituído crédito tributário referente à Contribuição Previdenciária da Empresa Cota Patronal e Contribuição de Outras Entidades e Fundos Contribuição de Terceiros relativas ao período compreendido entre setembro de 2014 a setembro de 2017 cumuladas com juros de mora e multa proporcional pois segundo o fisco a Companhia teria remunerado seus empregados e contribuintes individuais por intermédio da outorga de opções de compra de ações no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações que na concepção da Receita Federal tem caráter remuneratório passível de contribuição previdenciária O processo em questão foi impugnado sob alegação de que o Plano de Opção de Compra de Ações utilizado pela Companhia tem caráter mercantil Atualmente aguarda julgamento no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais dos Recursos Voluntários apresentados em nome da devedora principal Arezzo Indústria e Comércio SA e das responsáveis solidárias ZZAB ZZEXP e ZZSAP em face do acórdão n 1491305 que negou provimento a Impugnação do contribuinte A expectativa de perda é considerada possível no montante de aproximadamente R7073 ii Ação Anulatória 000000336820178210087 cuja tramitação ocorre na 2ª Vara Cível de Campo BomRS visando anular o débito objeto do AL nº 25771370 lavrado sob acusação de creditamento indevido de ICMS decorrente da remessa de mercadorias a adquirentes estabelecidos na Zona Franca de Manaus ZFM e Áreas de Livre Comércio ALCs relativa aos períodos de fevereiro de 2008 a dezembro de 2011 CDA nº 0190543060 Paralelamente ao ajuizamento da ação Anulatória o Fisco distribuiu a Execução Fiscal nº 00060554520178210087 por dependência à Anulatória O processo em questão foi julgado procedente desconstituindo o auto de lançamento Aguardamos o julgamento do TJRS da apelação interposta A expectativa de perda é considerada possível no montante de aproximadamente R9223 PÁGINA 138 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 72 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 22 Provisões para riscos trabalhistas fiscais e cíveisContinuação iii Processo nº 50015193220198210087 Pedido de tutela de Urgência Antecipada em face da lavratura do Auto de Infração nº AI 8225966 ajuizado pelo Receita Estadual do Rio Grande do Sul em 21 de julho de 2018 decorrente da remessa de mercadorias a adquirentes estabelecidos na Zona Franca de Manaus e Áreas de Livre Comércio no período de 01062013 a 31032018 Segundo a Receita teriam sido detectadas as seguintes irregularidades i ausência de pagamento do imposto decorrente da saída de mercadorias para Municípios que não possuem benefício fiscais isenção de ICMS ii ausência de pagamento do imposto decorrente da saída de mercadorias importadas para Zona Franca de Manaus e Áreas de Livre Comércio iii falta de pagamento do imposto decorrente da saída de mercadorias para Zona Franca de Manaus e Áreas de Livre Comércio sem comprovação do efetivo ingresso das mercadorias formalizada pela SUFRAMA e iv creditamento indevido do imposto por ausência de estorno de ICMS nas operações de saída de mercadorias destinadas à Zona Franca de Manaus e área de livre comércio Obtivemos a liminar e suspensão da exigibilidade do débito A expectativa de perda é considerada possível no montante de R1783 iv Ação Anulatória de Débito Fiscal nº 10157929820174013400 cuja tramitação ocorre na 4ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal visando a suspensão e a posterior anulação dos créditos materializados nos Autos de Infração objeto do Processo Administrativo nº 15504725551201317 por supostas omissões de receitas financeiras decorrentes de contratos de mútuo celebrados com empresas coligadas nos anoscalendário de 2008 e 2009 excesso de dedução de despesas decorrentes do pagamento de Juros sobre o Capital próprio nos anoscalendário de 2008 e 2009 supostamente desproporcional à participação societária e amortização fiscal supostamente indevida do ágio pago na aquisição da Empresa pela BRICS em 8112007 assim como a declaração do direito da empresa de deduzir a despesa com amortização de ágio ao menos da base de cálculo da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido e o cancelamento da cobrança das multas isoladas exigidas pelo não recolhimento das estimativas no valor entendido como devido nos termos do artigo 44 II da Lei nº 94301996 no patamar de 50 O processo em questão aguarda a realização de perícia contábil requerida pela Companhia que tem como finalidade demonstrar que o negócio desenvolvido à época da aquisição das ações pela BRICS demonstrava relevante vitalidade econômica e propósito negocial A expectativa de perda é considerada possível no montante aproximado de R31495 Ativos contingentes A controladora e suas controlada possuem discussões judiciais objetivando a recuperação de tributos cujo prognóstico de êxito é provável de acordo com seus assessores jurídicos Entre as principais ações destacam se exclusão do Diferencial de Alíquota de ICMS DIFAL em operações de vendas de mercadorias interestaduais para pessoas físicas e jurídicas nãocontribuintes do ICMS i Exclusão do Diferencial de Alíquota de ICMS DIFAL em operações de vendas de mercadorias interestaduais para pessoas físicas e jurídicas nãocontribuintes do ICMS As controladas ZZAB e Tiferet ingressaram com ações judiciais em diversas Unidades Federativas para questionar a exigência do DIFAL em operações de vendas de mercadorias interestaduais para pessoas físicas e jurídicas nãocontribuintes do ICMS PÁGINA 139 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 73 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 22 Provisões para riscos trabalhistas fiscais e cíveisContinuação Ativos contingentesContinuação i Exclusão do Diferencial de Alíquota de ICMS DIFAL em operações de vendas de mercadorias interestaduais para pessoas físicas e jurídicas nãocontribuintes do ICMSContinuação Em 24 de fevereiro de 2021 o STF julgou ser inconstitucional a cobrança de DIFAL diante da ausência de Lei complementar que o regulamentasse na decisão em questão o Supremo modulou a decisão para produzir efeitos a partir de 2022 exceto para as empresas que entraram com ações até o encerramento do julgamento Em razão do julgamento favorável aos contribuintes as controladas pleitearam em cada uma das ações a suspensão dos depósitos mensais em juízo e ao final após o trânsito o levantamento das quantias anteriormente depositadas Tal decisão representou à controlada ZZAB uma economia de aproximadamente R 21854 e à controlada Tiferet de R4449 totalizando R 26303 Atualmente a Companhia aguarda conclusão processual de cada uma dessas ações para efetuar o levantamento dos depósitos que alcançam a quantia de aproximadamente R17626 na controlada ZZAB e R 1033 na controlada Tiferet Em consequência enquanto a matéria não é decidida pelo Superior Tribunal Federal as ações ajuizadas pela Companhia aguardam decisões definitivas Até o momento a economia da Controladora e Controlada em virtude das liminares concedidas foi de R3831 e R1759 respectivamente Ademais após o efetivo trânsito serão levantados depósitos mensais em juízo realizados que hoje perfazem a quantia de R4050 na controladora e R35188 ZZAB na controlada Legislação vigente De acordo com a legislação em vigor no Brasil os impostos federais estaduais e municipais e os encargos sociais estão sujeitos a exame pelas respectivas autoridades por períodos que variam de cinco a trinta anos A legislação nos Estados Unidos país em que certas controladas da Companhia operam possui prazos prescricionais diferenciados Depósitos judiciais e garantia judicial Em 31 de dezembro de 2022 o saldo dos depósitos judiciais é de R25282 na Controladora R19772 em 31 de dezembro de 2021 e R81108 no Consolidado R54390 em 31 de dezembro de 2021 A Companhia utiliza a modalidade de garantia judicial regulamentada pela legislação vigente utilizada especialmente como uma forma de caução no processo eou em substituição às garantias dadas sendo o instrumento mais econômico existente atualmente preservando o patrimônio e capital da Companhia Em 31 de dezembro de 2022 o saldo destas garantias judiciais é de R118896 R124317 em 31 de dezembro de 2021 PÁGINA 140 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 74 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 23 Outras contas a pagar 2022 2021 2022 2021 Receitas antecipadas 53 160 53 160 Adiantamento de clientes 3424 2886 11725 7512 Serviços a pagar i 42385 25727 58661 66804 Provisões ii 16786 11766 21490 54066 Outras contas 20870 5463 23587 7215 Total 83518 46002 115516 135757 Circulante 81054 44557 113051 133944 Não circulante 2464 1445 2465 1813 Controladora Consolidado i Serviços a pagar está agrupado com diversas prestações de serviços como fretes honorários e despesas de exportação ii Composto principalmente por provisões para pagamento de comissões e demais despesas 24 Capital social e reservas 241 Capital social Em 31 de dezembro de 2022 a composição do capital social da Companhia era de 110186 mil ações ordinárias Ações em milhares Capital Social R Saldo em 31122020 99631 808715 Adiantamento para aumento capital 2569 Saldo em 31122021 99631 811284 Subscrição de novas ações b 10125 833794 Incorporação de ações c 372 24957 Emissão de novas ações ad 58 1681 Saldo em 31122022 110186 1671716 PÁGINA 141 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 75 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 24 Capital social e reservas 241 Capital Social e ReservasContinuação O aumento de capital ocorreu nas seguintes situações a Em 04 de janeiro de 2022 por meio do plano de opções de ações pelos participantes no âmbito do 1º programa relativo ao lote I apresentado na NE 34 das demonstrações financeiras do exercício de 31 de dezembro de 2021 O adiantamento foi realizado pelos participantes do Plano de opções de ações em 31 de dezembro 2021 e a efetiva capitalização ocorreu em 04 de janeiro de 2022 com a emissão de 40000 quarenta mil novas ações b Em 03 de fevereiro de 2022 por meio do Follow on aprovado em reunião do Conselho de Administração com a emissão de 10125000 dez milhões cento e vinte e cinco mil novas ações c Em 29 de agosto ocorreu o aumento do capital social da companhia em decorrência da incorporação de ações da Sunset Agenciamento e Intermediação SA com emissão de 372000 trezentas e setenta e duas mil novas ações d Em 01 de setembro de 2022 o Conselho de Administração aprovou o aumento de capital da Companhia no valor R1291 um milhão duzentos e noventa e um mil reais em razão da aprovação do exercício do direito de executivos de adquirirsubscrever ações de emissão de 18000 dezoito mil ações ordinárias da Companhia em conexão com o plano de remuneração baseado em ações 242 Reserva de capital A reserva de capital foi inicialmente constituída em decorrência dos processos de estruturação societária ocorridos em 2007 em contrapartida ao acervo líquido incorporado e representa o valor do benefício fiscal auferido por meio da amortização do ágio incorporado A parcela de reserva especial de ágio correspondente ao benefício que poderá ser ao final de cada exercício social capitalizado em proveito dos acionistas com a emissão de novas ações de acordo com o disposto da Instrução CVM nº 31999 Os eventos societários que deram origem a reserva de capital em decorrência da reestruturação societária estão discriminados a seguir a Em 01 de junho de 2008 a BRICS Participações SA BRICS foi incorporada pela Companhia sendo o acervo líquido composto pelo ágio pago na aquisição do investimento na Companhia fundamentado em rentabilidade futura líquido da provisão prevista pela Instrução CVM nº 31999 no montante de R13935 No contexto da extinção da BRICS por conta de sua incorporação a participação desta na Companhia foi transferida a FIGEAC Holding SA FIGEAC b Em 01 de dezembro de 2009 a FIGEAC foi incorporada pela Companhia sendo o acervo líquido composto pelo ágio pago na aquisição do investimento na Companhia fundamentado em rentabilidade futura líquido da provisão prevista pela Instrução CVM nº 31999 no montante de R7535 Em 30 de setembro de 2011 a Companhia efetuou o provisionamento complementar dos custos com a oferta pública de distribuição de ações no montante de R550 R363 líquido dos efeitos tributários sendo este valor líquido deduzido da reserva de capital PÁGINA 142 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 76 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 24 Capital social e reservasContinuação 242 Reserva de capitalContinução Com a implementação dos Planos baseados em ações Nota 34 a Companhia constituiu a Reserva de opções de compra de ações e ações restritas outorgadas com saldo de R26264 em 31 de dezembro de 2022 R20332 em 31 de dezembro de 2021 243 Reservas e retenção de lucros 2431 Reserva legal É constituída à razão de 5 do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos do artigo 193 da Lei nº 640476 conforme alterada Lei das Sociedades por Ações até o limite de 20 do capital social O saldo da reserva em 31 de dezembro de 2022 R78746 R57511 em 31 de dezembro de 2021 2432 Reserva de incentivos fiscais Referese aos montantes apurados de subvenções recebidas para investimento Nota 35 pela controladora O saldo da reserva em 31 de dezembro de 2022 é de R560789 R309106 em 31 de dezembro de 2021 2433 Retenção de lucros A reserva de retenção de lucros foi constituída nos termos do artigo 196 da Lei nº 640476 com o objetivo de aplicação em futuros investimentos A retenção acumulada até 31 de dezembro de 2022 é de R174861 Conforme o art 199 da Lei 640476 o saldo desta reserva acrescido das demais reservas de lucro não poderá ultrapassar o capital social da Companhia 244 Ajuste de Avaliação Patrimonial Reserva para diferenças cambiais sobre conversão de operações estrangeiras A Companhia reconheceu como outros resultados abrangentes em linha específica do patrimônio líquido as diferenças cambiais sobre a conversão de operações estrangeiras representadas por suas controladas localizadas nos Estados Unidos cuja moeda funcional é o dólar 245 Ações em Tesouraria Em 31 de dezembro de 2022 o saldo de ações em tesouraria é de R46 R3105 em 31 de dezembro de 2021 correspondente a 618 seiscentos e dezoito ações ordinárias a um custo médio de aquisição de R7430 PÁGINA 143 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 77 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 24 Capital social e reservasContinuação 245 Ações em TesourariaContinuação Abaixo demonstramos o saldo de ações em tesouraria 2022 2021 Saldo de ações R 46 3105 Quantidade 618 41025 Custo médio 7430 7569 25 Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos e propostos a Dividendos De acordo com o Estatuto Social da Companhia os acionistas fazem jus a um dividendo mínimo obrigatório equivalente a 25 do lucro líquido do exercício ajustado pela constituição de reserva legal conforme preconizado pela legislação societária Os juros sobre capital próprio quando calculados são considerados como distribuição de lucros para fins de determinação do dividendo mínimo a ser distribuído Os dividendos foram calculados conforme segue 2022 2021 Lucro do exercício 424709 345235 Reserva legal 21235 Reserva de incentivos fiscais 251683 81169 Lucro líquido à destinar 151791 264066 Dividendos mínimos conforme estatuto 25 25 Valor dos dividendos mínimos obrigatórios 37948 66017 Dividendos e juros sobre o capital próprio Juros sobre o capital próprio creditados e pagos 151791 63374 IRRF sobre os juros sobre o capital próprio 18071 7608 Dividendos intercalares pagos 26215 Dividendos adicionais propostos 50000 Total 133720 131981 Dividendos em excesso ao mínimo obrigatório 95772 65964 Dividendos em excesso ao mínimo obrigatório por ação R 08692 07309 PÁGINA 144 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 78 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 25 Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos e propostosContinuação a DividendosContinuação Em 29 de abril de 2021 o Conselho de Administração da companhia aprovou o pagamento de R2582 referente a distribuição de proventos com base no lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2020 a título de dividendos suplementares O montante foi pago em 30 de julho de 2021 Em 29 de novembro de 2021 o Conselho de Administração da Companhia aprovou o pagamento de R26215 referente a distribuição de proventos a título de dividendos intermediários O montante foi pago em 13 de janeiro de 2022 Em 12 de dezembro de 2022 o Conselho de Administração da companhia aprovou o pagamento de R50000 referente a distribuição de proventos com base no lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021 a título de dividendos suplementares O montante foi pago em 28 de dezembro de 2022 b Juros sobre o capital próprio Lei nº 924995 A Companhia para fins de atendimento às normas fiscais contabilizou os juros sobre o capital próprio pagos ou creditados no exercício em contrapartida à rubrica de despesas financeiras Para fins de preparação destas demonstrações financeiras esses juros são revertidos do resultado contra a conta de lucros acumulados conforme determinado pelas práticas contábeis Sobre tais juros foi retido o imposto de renda na fonte à alíquota de 15 exceto para os acionistas comprovadamente isentos ou imunes ou acionistas domiciliados em países ou jurisdições para os quais a legislação estabeleça alíquota diversa Em 28 de junho de 2021 o Conselho de Administração da Companhia aprovou o pagamento de R29590 referente a distribuição de proventos a título de juros sobre o capital próprio O montante foi pago em 30 de julho de 2021 Em 29 de novembro de 2021 o Conselho de Administração da Companhia aprovou o pagamento de R33784 referente a distribuição de proventos a título de juros sobre o capital próprio O montante foi pago em 13 de janeiro de 2022 PÁGINA 145 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 79 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 25 Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos e propostosContinuação b Juros sobre o capital próprio Lei nº 924995Continuação Em 27 de junho de 2022 o Conselho de Administração da Companhia aprovou o pagamento de R69683 referente a distribuição de proventos a título de juros sobre o capital próprio O montante foi pago em 13 de julho de 2022 Em 12 de dezembro de 2022 o Conselho de Administração da Companhia aprovou o pagamento de R82107 referente a distribuição de proventos a título de juros sobre o capital próprio O montante foi pago em 27 de janeiro de 2023 26 Resultado por ação Em atendimento ao CPC 41 IAS 33 a Companhia apresenta a seguir as informações sobre o resultado por ação para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 a Lucro básico por ação O cálculo básico de lucro por ação é feito por meio da divisão do lucro líquido do exercício atribuído aos detentores de ações ordinárias da Controladora pela quantidade média ponderada de ações ordinárias disponíveis durante o exercício excluindo as ações ordinárias compradas pela sociedade e mantidas como ações em tesouraria Nota 245 2022 2021 Lucro Líquido do exercício 422538 343720 Média ponderada de ações ordinárias i 109204 99590 Lucro básico por ação R 38693 34514 i em milhares b Lucro diluído por ação O lucro diluído por ação é calculado por meio da divisão do lucro líquido atribuído aos detentores de ações ordinárias da Controladora pela quantidade média ponderada de ações ordinárias disponíveis durante o exercício excluindo as ações ordinárias compradas pela sociedade e mantidas como ações em tesouraria mais a quantidade média ponderada de ações ordinárias que seriam emitidas na conversão de todas as ações ordinárias potenciais diluidoras em ações ordinárias PÁGINA 146 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 80 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 26 Resultado por açãoContinuação b Lucro diluído por açãoContinuação A Companhia possui uma categoria de ações ordinárias potenciais diluidoras referentes a opção de compra de ações conforme demonstrado no quadro abaixo 2022 2021 Lucro do exercício 422538 343720 Média ponderada de ações ordinárias 109204 99590 Ajuste por plano baseado em ações 3709 2064 Quantidade média ponderada de ações ordinárias para o resultado diluído por ação 112913 101654 Lucro diluído por ação R 37422 33813 Não houve outras transações envolvendo ações ordinárias ou potenciais ações ordinárias entre a data do balanço patrimonial e a data de conclusão destas demonstrações financeiras 27 Receita operacional líquida A receita líquida de vendas apresenta a seguinte composição 2022 2021 2022 2021 Receita bruta de vendas 3894980 2080016 5229907 3647442 Mercado interno 3892748 2076308 4680067 3256123 Mercado externo 2232 3708 549840 391319 Devolução de vendas 193321 57609 404032 250510 Descontos e abatimentos 11410 20435 11607 20443 Impostos sobre vendas 448745 281514 580542 452662 Receita operacional líquida 3241504 1720458 4233726 2923827 Controladora Consolidado PÁGINA 147 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 81 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 28 Informações por segmento Os produtos da Companhia são distribuídos pelas marcas Arezzo Schutz Anacapri Alexandre Birman Fiever Alme Vans Reserva Reserva Mini Reserva Go Oficina INK EVA Troc Baw MyShoes Carol Bassi Brizza Reversa Simples Reserva Unbrand Reserva e canais franquias multimarca lojas próprias e webcommerce diferentes no entanto são controlados e gerenciados pela Administração como um único segmento de negócio sendo os resultados acompanhados monitorados e avaliados de forma centralizada A Companhia está organizada e tem o seu desempenho avaliado como um único segmento para fins operacionais comerciais gerenciais e administrativos Essa visão está sustentada nos seguintes fatores não há divisões em sua estrutura para gerenciamento das diferentes linhas de produtos marcas ou canais de venda a sua unidade fabril opera para mais do que uma marca e canal de venda as decisões estratégicas da Companhia estão embasadas em estudos que demonstram oportunidades de mercado e não apenas no desempenho por produto marca ou canal PÁGINA 148 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 82 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 28 Informações por SegmentoContinuação A seguir a receita bruta consolidada por marca e canal de venda Marca 2022 2021 Canal 2022 2021 Receita bruta 5229907 3647442 Receita bruta 5229907 3647442 Mercado interno 4680067 3256123 Mercado interno 4680067 3256123 Arezzo 1381048 1065330 Multimarca 1278812 886700 ARCO i 1200287 770692 Franquias 1169821 886834 Schutz 804735 607365 Lojas próprias 1133505 659195 Anacapri 368964 292071 Web comerce 1089189 816283 Outros ii 925033 520665 Outros 8740 7111 Mercado externo 549840 391319 Mercado externo 549840 391319 i A ARCO compreende as marcas Reserva Reserva Mini Oficina Reserva Reserva Go EVA INK Reversa Simples Reserva Unbrand Reserva e Baw Clothing ii Outros compreende as marcas Alexandre Birman Alme Fiever MyShoes Troc Vans Brizza e Carol Bassi No exercídio findo em 31 de dezembro de 2022 105 da receita bruta consolidada da Companhia 107 em 31 de dezembro de 2021 resultou do mercado externo sendo que deste total 817 é referente à operação direta nos EUA e 183 às exportações para o resto do mundo Não há clientes que individualmente sejam responsáveis por mais de 100 da receita líquida PÁGINA 149 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 83 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 29 Despesas por natureza As demonstrações do resultado da Companhia são apresentadas por função A seguir demonstramos o detalhamento dos gastos por natureza 2022 2021 2022 2021 Despesas por função Custo dos produtos vendidos 1765656 1131046 1950092 1385147 Despesas comerciais 897831 308307 1489371 884411 Despesas administrativas e gerais 295459 166915 330240 316217 Outras receitas operacionais 58773 131169 104981 146163 Outras despesas operacionais 18961 7171 18875 15690 2919134 1482270 3683597 2455302 Despesas por natureza Matéria prima e materiais de uso e consumo 1785252 1136846 1976447 1365841 Despesas com pessoal 482692 200049 606734 440567 Utilidades e serviços 255747 113141 399510 297990 Despesas com marketing 230357 75609 391474 202990 Depreciação e amortização 89137 26048 166030 105748 Fretes 73332 32496 146424 99712 Despesas com ocupação de loja i 33045 61659 42432 Crédito extemporâneo 44129 109929 69109 122222 Outras despesas operacionais 29543 13045 41254 29980 Outras receitas operacionais 15842 5035 36826 7736 2919134 1482270 3683597 2455302 Controladora Consolidado i Compreende aluguel condomínio IPTU e fundo de promoção PÁGINA 150 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 84 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 30 Objetivos e políticas para gestão de risco financeiro a Valor justo A tabela a seguir apresenta os valores justos dos ativos e passivos financeiros juntamente com os valores contábeis apresentados no balanço patrimonial Não inclui informações sobre o valor justo dos ativos e passivos financeiros não mensurados ao valor justo se o valor contábil é uma aproximação razoável do valor justo Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo Ativo Caixa e equivalentes de caixa 28826 33750 Aplicações financeiras 447608 447608 228809 228809 Contas a receber de clientes 867912 794578 Instrumentos financeiros derivativos 7783 7783 Passivo Empréstimos e financiamentos 401873 534594 Fornecedores 671662 574713 Instrumentos financeiros derivativos 1773 1773 Arrendamento 374537 231896 Obrigações a pagar na aquisição de controlada 126759 31662 Consolidado 2022 2021 Para a mensuração do valor justo de seus instrumentos financeiros a Companhia adota a técnica de avaliação descrita no nível 2 da hierarquia de valor ajusto abaixo Hierarquia de valor justo A Companhia usa a seguinte hierarquia para determinar e divulgar o valor justo de instrumentos financeiros pela técnica de avaliação Nível 1 preços cotados sem ajustes nos mercados ativos para ativos ou passivos idênticos Nível 2 outras técnicas para as quais todos os dados que tenham efeito significativo sobre o valor justo registrado sejam observáveis direta ou indiretamente Nível 3 técnicas que usam dados que tenham efeito significativo no valor justo registrado que não sejam baseados em dados observáveis no mercado PÁGINA 151 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 85 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 30 Objetivos e políticas para gestão de risco financeiroContinuação a Valor justoContinuação Valor justo por meio do resultado Custo amortizado Ativos Caixa e equivalentes de caixa 28826 Contas a receber de clientes 867912 Aplicações financeiras 447608 Passivos Fornecedores 671662 Obrigações a Pagar na Aquisição de Controlada 126759 Empréstimos e financiamentos 401873 Arrendamento 374537 Intrumentos financeiros derivativos 1773 Mensuração Os seguintes métodos e premissas foram adotados na determinação do valor justo Caixa e equivalentes de caixa contas a receber de clientes fornecedores Decorrem diretamente das operações da Companhia e controladas sendo mensurados pelo custo amortizado e estão registrados pelo seu valor original deduzido de provisão para perdas e ajuste a valor presente quando aplicável PÁGINA 152 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 86 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 30 Objetivos e políticas para gestão de risco financeiroContinuação b Exposição a riscos cambiais O resultado das operações da Companhia e de suas controladas é afetado pelo fator de risco da taxa de câmbio do dólar norteamericano devido ao fato que parte das receitas de vendas estão vinculadas a esta moeda Para minimizar o risco cambial a maioria de suas exportações possui financiamentos atrelados à respectiva moeda Em 31 de dezembro de 2022 e 2021 o valor da exposição líquida vinculada ao dólar norteamericano é representado por 2022 2021 Contas a receber em moeda estrangeira i 21124 20062 Empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira 391613 316109 Fornecedores em moeda estrangeira 23340 6976 Exposição líquida 393829 303023 i Desconsiderados os saldos de partes relacionadas em moeda estrangeira Consolidado Com a finalidade de verificar a sensibilidade dos ativos e passivos em moeda estrangeira que a Companhia possuía em exposição na data base de 31 de dezembro de 2022 foram definidos três cenários diferentes e preparada uma análise de sensibilidade às oscilações da taxa de câmbio No quadro a seguir são considerados três cenários sendo o cenário provável o adotado pela Companhia Esses cenários foram definidos com base na expectativa da Administração para as variações da taxa de câmbio nas datas de vencimento dos respectivos contratos sujeitos a estes riscos Operação Moeda Cenário provável Cenário A 25 de apreciação Cenário B 50 de apreciação Apreciação da taxa de câmbio Contas a receber em moeda estrangeira R 21124 26405 31686 Empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira R 391613 489516 587420 Fornecedores em moeda estrangeira R 23340 29167 35027 Apreciação da taxa de câmbio em referência 25 50 Dólar 522 652 783 Efeito no lucro antes da tributação R 98449 196932 PÁGINA 153 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 87 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 30 Objetivos e políticas para gestão de risco financeiroContinuação c Exposição a riscos de taxas de juros A Companhia está exposta a riscos relacionados a taxas de juros em função de empréstimos contratados vinculados à CDI As taxas estão divulgadas na Nota 17 Em 31 de dezembro de 2022 o saldo de empréstimos e financiamentos apresenta a seguinte composição em relação à taxa de juros 2022 Juros Fixos 235226 590 Juros com base no CDI 166647 410 401873 1000 Consolidado Com a finalidade de verificar a sensibilidade dos indexadores nos empréstimos que a Companhia possuía exposição na data base de 31 de dezembro de 2022 foram definidos três cenários diferentes e preparada uma análise de sensibilidade às oscilações dos indicadores desses instrumentos No quadro a seguir são considerados três cenários sendo o cenário provável o adotado pela Companhia Com base nos valores da CDI vigentes em 31 de dezembro de 2022 foi definido o cenário provável para o ano de 2021 e a partir destas calculadas variações de 25 e 50 Para cada cenário foi calculada a despesa financeira bruta não levando em consideração a incidência de tributos e o fluxo de vencimentos de cada contrato A data base utilizada para os financiamentos foi 31 de dezembro de 2022 projetando os índices para um ano e verificando a sensibilidade dos mesmos em cada cenário Operação Moeda Cenário provável Cenário A Cenário B Aumento da despesa financeira Financiamentos CDI R 22747 28434 34120 22747 28434 34120 Apreciação da taxa em referência para passivos financeiros 25 50 CDI 1365 1706 2048 PÁGINA 154 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 88 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 30 Objetivos e políticas para gestão de risco financeiroContinuação d Risco de crédito Decorre de eventual dificuldade de cobrança dos valores das vendas mercantis a seus clientes A Companhia e suas controladas também estão sujeitas a risco de crédito proveniente de suas aplicações financeiras O saldo a receber de clientes é substancialmente denominado em reais e está distribuído em diversos clientes Para reduzir o risco de crédito a Companhia tem feito avaliação individual para adesão de novos clientes mas como uma prática de mercado só requer recebimento antecipado para clientes considerados de alto risco Não há clientes que individualmente representem mais que 10 do total das contas a receber da Companhia em 31 de dezembro de 2022 e 2021 A Administração monitora o risco da carteira de recebíveis semanalmente e em caso de análise de riscos de não recuperação do crédito ajusta a demonstração do resultado da Companhia A análise é sobre os recebíveis histórico de pagamentos dos clientes garantias ofertadas e renegociações firmadas com avais Os valores registrados em perdas efetivas ou provisão para perdas refletem o contas a receber não recuperáveis e casos de risco de baixa recuperação Com relação ao risco de crédito associado às instituições financeiras a Companhia e suas controladas utilizam instituições financeiras de primeira linha e Risco de liquidez O risco de liquidez consiste na eventualidade da Companhia e suas controladas não dispor de recursos suficientes para cumprir com seus compromissos em função das diferentes moedas e prazos de liquidação de seus direitos e obrigações O controle da liquidez e do fluxo de caixa da Companhia e suas controladas é monitorado diariamente pela Administração da Companhia de modo a garantir que a geração operacional de caixa e a captação prévia de recursos quando necessária sejam suficientes para a manutenção do seu cronograma de compromissos não gerando riscos de liquidez para a Companhia e suas controladas A tabela abaixo demonstra os pagamentos contratuais requeridos pelos passivos financeiros da Companhia Até um ano De 1 a 5 anos Total Empréstimos e financiamentos 407721 8239 415960 Fornecedores 671662 671662 Arrendamentos 113279 323032 436311 Projeção incluindo juros futuros PÁGINA 155 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 89 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 30 Objetivos e políticas para gestão de risco financeiroContinuação f Gestão de capital O objetivo da gestão de capital da Companhia é assegurar que se mantenha um rating de crédito forte perante as instituições e uma relação de capital ótima a fim de suportar os negócios da Companhia e maximizar o valor aos acionistas A Companhia controla sua estrutura de capital fazendo ajustes e adequando às condições econômicas atuais Para manter ajustada esta estrutura a Companhia pode efetuar pagamentos de dividendos retorno de capital aos acionistas captação de novos empréstimos emissões de debêntures emissão de notas promissórias e a contratação de operações com derivativos Não houve mudança nos objetivos políticas ou processos de estrutura de capital durante os exercícios findos em 2022 e 2021 Os índices de alavancagem financeira em 31 de dezembro de 2022 e de 2021 podem ser assim sumariados 2022 2021 Empréstimos e financiamentos 401873 534594 Caixa e equivalência de caixa 28826 33750 Aplicações financeiras 447608 228809 SobraDeficiência Líquida de Caixa 74561 272035 Total do patrimônio líquido atribuível aos acionistas controladores 2654593 1592006 Índice de alavancagem financeira 171 Consolidado PÁGINA 156 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 90 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 31 Resultado financeiro 2022 2021 2022 2021 Receitas financeiras Rendimento de aplicações financeiras 31116 6538 59380 13123 Juros ativos 5662 2544 5701 4182 Variação Monetária Ativa 8732 2024 8898 2378 Outras receitas 3601 3520 1413 6630 49111 14626 75392 26313 Despesas financeiras Juros sobre financiamentos 13529 19248 38798 32173 Despesas bancárias 11006 7246 14112 9203 Descontos concedidos 1758 4248 1971 7675 Despesas com custas cartorais 2248 1767 2371 1778 Juros sobre mútuo 4247 374 Juros de arrendamento 8696 1267 23574 8427 Taxa de administração de cartão de crédito 8251 36611 23161 Outras despesas 4288 1352 7432 5716 54023 35128 124869 88507 Variação cambial líquida Variação cambial ativa 720 12100 2839 16064 Variação cambial passiva 24881 17189 30620 18541 24161 5089 27781 2477 Total 29073 25591 77258 64671 Controladora Consolidado PÁGINA 157 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 91 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 32 Outras receitas despesas operacionais líquidas 2022 2021 2022 2021 Outras receitas operacionais 58773 131169 104981 146163 Taxa de franquia 1074 892 1074 892 Reembolso de despesas com devoluções 2062 1051 2062 1051 Créditos extemporâneos de impostos i 42930 126134 67925 138426 Recuperação de despesas 8082 318 8366 469 Receita na alienação de imobilizado e Intangível 915 1318 Receitas diversas 4625 1859 18946 4007 Ganho por compra vantajosa 6608 Outras despesas operacionais 18961 7171 18875 15690 Plano de Opções de Ações e ações restritas 19357 6400 19357 6400 Despesa na alienação de imobilizado e Intangível 526 151 612 932 Despesas diversas 130 620 130 10222 Total 39812 123998 86106 130473 Controladora Consolidado i Os créditos extemporâneos reconhecidos no período findo em 31 de dezembo de 2022 referemse a tributos federais PIS e COFINS incidentes sobre gastos vinculados às operações dentro do conceito de essencialidade às atividades da Companhia No exercício findo em 31 de dezembro de 2021 a Companhia registrou em seu resultado um montante de R127516 referente ao reconhecimento da ilegalidade da Inclusão do ICMS na base do PIS e da COFINSDa mesma forma na controlada ZZAB foi reconhecido o DIFAL totalizando no final de 31 de dezembro de 2021 o montante de R10910 33 Cobertura de seguros A Companhia e suas controladas mantêm apólices de seguro contratado junto a algumas das principais seguradoras do país e levam em consideração a natureza e o grau de risco envolvido Em 31 de dezembro 2022 a Companhia possuía cobertura de seguros contra incêndio e riscos diversos para os bens do ativo imobilizado e para estoques por valores considerados suficientes pela Administração para cobrir eventuais perdas assim demonstradas Bens segurados Riscos cobertos Montante da coberura R Estoques e imoblizado Incêndio 238017 Responsabilidade civil 130000 PÁGINA 158 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 92 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 34 Pagamento baseado em ações 341 Plano de ações restritas Em 28 de agosto de 2017 em Reunião do Conselho de Administração foi aprovada a celebração dos contratos de outorga de ações restritas entre a Companhia e os Beneficiários nos termos do Plano de Ações Restritas e do 1º Programa de Outorga E em 30 de julho de 2018 em Reunião do Conselho de Administração foi aprovada a celebração dos contratos de outorga de ações restritas entre a Companhia e os Beneficiários nos termos do Plano de Ações Restritas e do 2º Programa de Outorga E em 25 de julho de 2019 em Reunião do Conselho de Administração foi aprovada a celebração dos contratos de outorga de ações restritas entre a Companhia e os Beneficiários nos termos do Plano de Ações Restritas e do 3º Programa de Outorga Em 28 de junho de 2021 em Reunião do Conselho de Administração foi aprovada a celebração dos contratos de outorga de ações restritas entre a Companhia e os Beneficiários nos termos do Plano de Ações Restritas e do 4º Programa de Outorga Em 20 de novembro de 2022 em Reunião do Conselho de Administração foi aprovada a celebração dos contratos de outorga de ações restritas entre a Companhia e os Beneficiários nos termos do Plano de Ações Restritas e do 5º Programa de Outorga O Plano tem por objetivo permitir a outorga de ações restritas aos administradores executivos e empregados da Companhia ou de outra sociedade sob seu controle os Beneficiários selecionados pelo Conselho de Administração sujeitos a determinadas condições com o objetivo de a estimular a expansão o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e das sociedades sob seu controle b incentivar a melhoria da gestão da Companhia e das sociedades sob o seu controle conferindo aos Beneficiários a possibilidade de serem acionistas da Companhia estimulandoos na otimização de todos os aspectos que possam valorizar a Companhia no longo prazo c alinhar os interesses dos Beneficiários com os interesses dos acionistas e d estimular a permanência dos administradores e empregados na Companhia ou nas sociedades sob seu controle Para fins desse plano o Conselho de Administração poderá mediante prévia recomendação de um Comitê Consultivo criado para assessorálo na administração do Plano outorgar um número de ações ordinárias nominativas e escriturais de emissão da Companhia não excedente a 5 cinco por cento das ações do capital social total da Companhia na data de aprovação do Plano Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Outorga os direitos dos Beneficiários em relação às Ações Restritas somente serão plenamente adquiridos se os beneficiários permanecerem continuamente vinculados como administradores ou empregados da Companhia ou de sociedade sob o seu controle conforme o caso e atingirem as métricas de desempenho estabelecidas em cada Programa e nos respectivos Contratos de Outorga dos Beneficiários no período compreendido entre a Data de Outorga e as datas a seguir nas seguintes proporções PÁGINA 159 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 93 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 34 Pagamento baseado em açõesContinuação 341 Plano de ações restritasContinuação iaté 10 dez por cento após o 1º aniversário da Data de Outorga ii até 10 dez por cento após o 2º aniversário da Data de Outorga iii até 20 vinte por cento após o 3º aniversário da Data de Outorga e iv até 60 sessenta por cento após o 4º aniversário da Data de Outorga Não obstante o disposto nos itens i a iv acima o Beneficiário poderá receber um acréscimo de até 10 dez por cento do número total de Ações Restritas outorgadas pelo Conselho de Administração caso venha a superar as métricas de desempenho estabelecidas no Programa e no respectivo Contrato de Outorga conforme vier a ser definido pelo Conselho de Administração podendo este ainda a seu critério estabelecer prazos diversos para a aquisição do direito às Ações Restritas outorgadas Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos do Plano a Companhia sujeito à lei e regulamentação aplicável alienará ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada sem custo para os Beneficiários nos termos da ICVM 567 Demonstramos a seguir os saldos de ações outorgadas e respectivos prazos de carência 1ª Outorga em 29082017 2ª Outorga em 30072018 3ª Outorga em 30072019 4ª Outorga em 01072021 5º outorga em 20112022 Prazo de carência a partir da outorga A partir do primeiro aniversário 60728 11066 2661 4560 6694 A partir do segundo aniversário 60728 11066 2661 4560 6694 A partir do terceiro aniversário 121457 22134 5321 9117 13387 A partir do quarto aniversário 364370 66398 15963 27355 40162 Total 607283 110664 26606 45592 66937 PÁGINA 160 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 94 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 34 Pagamento baseado em açõesContinuação 341 Plano de ações restritasContinuação Demonstramos a seguir as movimentações dos saldos 1ª Outorga 2017 2ª Outorga 2018 3ª Outorga 2019 4ª outorga 2021 5ª outorga 2022 Saldo em 31122019 398641 80960 26606 Exercício 99660 8995 2661 Baixas 52799 Saldo em 31122020 246182 71965 23945 Outorga 45592 Exercício 123091 17992 2661 Baixas 8205 Saldo em 31122021 123091 45768 21284 45592 Outorga 66937 Exercício 123091 45768 5321 4402 Baixas 1471 Saldo em 31122022 15963 39719 66937 Outorga antes dos efeitos dos impostos e condições de performance do Plano de ações restritas Baixas pelo desligamento de funcionários participantes do plano de opções de ações ou pelo não exercício das ações Em atendimento ao IFRS 2CPC 10 a Companhia apurou o valor justo das ações No exercício findo em 31 de dezembro de 2022 a Companhia apurou o montante de R3699 R6400 em 31 de dezembro de 2021 referente à despesa do plano de ações restritas reconhecida no resultado com contrapartida do patrimônio líquido em conta específica de reserva de capital PÁGINA 161 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 95 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 34 Pagamento baseado em açõesContinuação 341 Plano de ações restritasContinuação Na determinação do valor justo das restritas foram utilizadas as premissas abaixo 1ª outorga 2ª outorga 3ª outorga 4ª outorga 2017 2018 2019 2021 Quantidade de ações 607283 110664 26606 45592 1º Vencimento 60728 11066 2661 4560 2º Vencimento 60728 11066 2661 4560 3º Vencimento 121457 22134 5321 9117 4º Vencimento 364370 66398 15963 27355 Preço de ação R 3550 4338 5074 9321 Valor justo por ação R 1º Vencimento 3473 4337 5050 5356 2º Vencimento 3397 4337 5050 5356 3º Vencimento 3324 4337 5050 5356 4º Vencimento 3251 4337 5050 5356 Dividendos esperados Dividend yield 220 314 325 250 Volatilidade do preço da ação 1º Vencimento 322 450 295 369 2º Vencimento 365 391 380 477 3º Vencimento 366 395 362 427 4º Vencimento 368 388 373 432 Taxa de juro livre de risco 1º Vencimento 79 73 54 66 2º Vencimento 84 85 57 75 3º Vencimento 90 93 62 80 4º Vencimento 94 100 66 83 Período esperado até o vencimento anos 1º Vencimento 1 1 1 1 2º Vencimento 2 2 2 2 3º Vencimento 3 3 3 3 4º Vencimento 4 4 4 4 PÁGINA 162 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 96 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 34 Pagamento baseado em açõesContinuação 342 Plano de opções de ações Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 12 de agosto de 2021 os acionistas da Companhia aprovaram o plano de opções de ações para diretores estatutários para os empregados e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle que passou a vigorar a partir da mesma data O plano de opções será administrado pelo Conselho de Administração que poderá ao seu critério constituir um comitê para a assessorálo na gestão do plano de opções O plano de opções está limitado a um máximo de opções que resulte em uma diluição de 5 do capital social da Companhia A diluição corresponde ao percentual representado pela quantidade máxima de ações que lastreiam as opções pela quantidade total de ações de emissão da Companhia Em 02 de dezembro de 2021 o Conselho de Administração aprovou a primeira outorga de opções de ações no âmbito do Plano de opções O total de opções objeto da primeira outorga do Plano de Opções de Ações é 1887707 opções de compra de ações sendo 39805 do Lote I e 1847902 do Lote II Em 01 de setembro de 2022 o Conselho de Administração aprovou a segunda outorga de opções de ações no âmbito do Plano de opções O total de opções objeto da primeira outorga do Plano de Opções de Ações é 1887707 opções de compra de ações sendo 39805 do Lote I e 1847902 do Lote II O plano de opções prevê que as opções do Lote I outorgadas aos participantes i tornarseão exercíveis no dia útil subsequente à respectiva data de outorga ii poderão ser exercidas dentro do período de 30 dias contados da data em que se tornarem exercíveis e iii as ações decorrentes do seu exercício não poderão ser negociadas durante o período de vedação à negociação de 4 anos a contar da data de exercício Por sua vez os participantes do plano de opções poderão exercer suas opções do lote II dentro do período de até 7 anos contados da data da outorga O período de carência vesting será de até 4 anos para cada liberação que ocorrerá na seguinte proporção 10 a partir do primeiro aniversário da respectiva data de outorga 10 a partir do segundo aniversário da respectiva data de outorga 20 a partir do terceiro aniversário da respectiva data de outorga e 60 a partir do quarto aniversário da respectiva data de outorga 1ª outorga Dezembro de 2021 Em 01 de setembro de 2022 a Companhia entregou aos participantes o Instrumento Particular de Outorga com os termos e condições do Plano de Opções Este instrumento foi assinado e retornado para a Companhia juntamente com a notificação de exercício do Lote I e o comprovante de transferência dos recursos relativo ao exercício da opção do Lote I O preço de exercício do plano de opções do lote I está fixado em R7433 por ação baseado na média de cotação da ação dos últimos 20 dias antes da outorga o preço de exercício do plano de opções de ações do lote II está fixado em R 5947 por ação baseado no valor da cotação do lote I com 20 de deságio PÁGINA 163 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 97 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 34 Pagamento baseado em açõesContinuação 342 Plano de opções de açõesContinuação 2ª outorga 01 de setembro de 2022 Em 01 de setembro de 2022 a Companhia entregou aos participantes o Instrumento Particular de Outorga com os termos e condições do Plano de Opções Este instrumento foi assinado e retornado para a Companhia juntamente com a notificação de exercício do Lote I e o comprovante de transferência dos recursos relativo ao exercício da opção do Lote I O preço de exercício do plano de opções do lote I está fixado em R7358 por ação baseado na média de cotação da ação dos últimos 20 dias antes da outorga o preço de exercício do plano de opções de ações do lote II está fixado em R 5887 por ação baseado no valor da cotação do lote I com 20 de deságio Composição e valor justo das opções A composição para o plano de opções considerando os prazos de carência para exercício das opções está demonstrada a seguir Quantidade máxima de ações 1ª Outorga 2ª Outorga Prazo de carência a partir da outorga Até 30 dias da data da outorga 39805 A partir do primeiro aniversário 184790 A partir do segundo aniversário 184790 A partir do terceiro aniversário 369580 A partir do quarto aniversário 1108742 Total 1887707 Até 30 dias da data da outorga 39805 17551 A partir do primeiro aniversário 184790 96527 A partir do segundo aniversário 184790 96527 A partir do terceiro aniversário 369580 193054 A partir do terceiro aniversário 1108742 579164 Total de opçoes outorgadas 1887707 982823 Baixa 29010 Opções exercidas 39805 17551 Saldo em 31122022 1818892 965272 PÁGINA 164 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 98 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 34 Pagamento baseado em açõesContinuação 342 Plano de opções de açõesContinuação Em atendimento ao IFRS 2 CPC 10 a Companhia apurou o valor justo das opções O valor foi calculado tomando se por base os prazos de carência apresentados No exercício findo em 31 de dezembro de 2022 a Companhia apurou o montante de R15657 R1185 em 31 de dezembro de 2021 referente à despesa do plano de opções reconhecida no resultado com contrapartida do patrimônio líquido em conta específica de reserva de capital O modelo utilizado para precificação do valor justo das opções da outorga de 2021 foi o método Black Scholes para o Lote I e o método Binomial o Lote II Na determinação do valor justo das opções das ações foram utilizadas as premissas abaixo Lote I II I II Total Quantidade de ações 39805 1847902 17551 965272 Quantidade de ações 1º Vencimento 39805 184790 17551 96527 2º Vencimento 184790 NA 96527 3º Vencimento 369580 NA 193054 4º Vencimento 1108742 NA 579164 Preço de exercício R 7433 5947 7358 5887 Valor justo por opção R 1º Vencimento 313 2442 635 3026 2º Vencimento 2101 NA 258 3º Vencimento 1776 NA 2176 4º Vencimento 1475 NA 1803 Dividendos esperados Dividend yield 250 250 250 250 Volatilidade do preço da ação 5010 4034 3345 4049 Taxa de juro livre de risco 1º Vencimento 885 1130 1261 2º Vencimento 1130 NA 1261 3º Vencimento 1130 NA 1261 4º Vencimento 1130 NA 1261 Período esperado até o vencimento dias corridos 1º Vencimento 30 365 30 365 2º Vencimento 730 NA 730 3º Vencimento 1095 NA 1095 4º Vencimento 1460 NA 1460 1ª Outorga dez21 2ª Outorga set22 PÁGINA 165 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 99 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 35 Subvenções governamentais Crédito presumido de ICMS Em 31 de dezembro 2022 a Companhia apurou o montante de R302386 R174418 em 31 de dezembro de 2021 referente à benefícios fiscais de ICMS classificados na receita líquida como segue 2022 2021 2022 2021 Benefícios fiscais ICMS ES a 107837 81169 147301 112826 Benefícios fiscais ICMS RJ b 152677 152677 61592 Benefícios fiscais ICMS BA c 2408 Total 260514 81169 302386 174418 Controladora Consolidado a O Estado do Espírito Santo através das Portarias 088R de 29 de outubro de 2015 e 077R de 01 de setembro de 2016 inscreveu a Companhia por sua Controladora e uma controlada respectivamente no Cadastro do Contrato de Competitividade da Secretaria de Estado de Desenvolvimento para concessão de benefício fiscal relativo ao ICMS b O Estado do Rio de Janeiro através da Lei n 6331 de 10 de outubro de 2012 concedeu redução da alíquota de ICMS para as saídas realizadas beneficiando os fabricantes de produtos têxteis artigos de tecidos confecção de roupas e acessórios de vestuário e aviamentos para costura c O Estado da Bahia através da Lei 7025 de 24 de janeiro de 1997 regulamentada pelo Decreto n 6734 de 09 de setembro de 1997 firmouse o benefício do Crédito Presumido do ICMS cujo protocolo de intenção viabiliza a implantação de uma unidade industrial destinada a fabricação de calçados mediante a ações reciprocamente condicionadas para incremento socioeconômico e produtivo no Estado PÁGINA 166 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 100 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 36 Eventos Subseqüentes a Aquisição Vicenza Conforme fato relevante divulgado na data de 16 de janeiro de 2023 em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada na mesma data foi aprovada a celebração do Contrato de Compra e Venda Incorporação de Ações e Outras Avenças entre de um lado a Controladora e de outro lado Ariovaldo Cecconello Furlanetto e Rosi Izabel Furlanrtto por meio do qual foram estabelecidos os principais termos e condições para aquisição pela Companhia da Calçados Vicenza Ltda Vicenza Nos termos do Contrato após a transformação do tipo societário da Vicenza para sociedade anônima os Vendedores venderão e a Companhia comprará ações de emissão da Vicenza representativas de 60 sessenta por cento de seu capital social total e votante Aquisição pelo preço total de R103800 O Preço de Aquisição poderá ser ajustado para mais ou para menos de acordo com determinadas premissas definidas no Contrato e usuais a esse tipo de operação As ações que remanescerem de titularidade dos Vendedores após a Aquisição representativas de 40 quarenta por cento do capital social total e votante da Vicenza serão incorporadas pela Companhia Incorporação de Ações Em virtude da Incorporação de Ações o capital social da Companhia será aumentado com a emissão de 803129 oitocentas e três mil e cento e vinte e nove novas ações ordinárias nominativas escriturais e sem valor nominal que serão subscritas pelos administradores da Vicenza por conta e ordem dos Vendedores e integralizadas por meio da incorporação das ações de emissão da Vicenza A operação inserese na estratégia da Companhia de complementar seus negócios no setor de moda e varejo ampliar sua oferta de produtos e expandir seu portfólio de marcas buscando consolidarse como uma house of brands com a inclusão no portfólio do grupo ArezzoCo mediante a efetivação da Operação da marca Vicenza Em 22 de fevereiro de 2023 foi concluída a aquisição com a aprovação pelo CADE Os efeitos da aquisição serão reconhecidos no ano de 2023 data em que o controle foi transferido para a Companhia Com a efetivação da aquisição a controladora passou a ser a única sócia detentora do capital social da Vicenza b Aquisição Batimora Paris Texas Conforme fato relevante divulgado na data de 03 de março de 2023 em reunião do Conselho de Administração da Companhia foi celebrado entre ARZZ Italia Srl subsidiária integral da Companhia constituída sob as leis da Itália ARZZ Itália Baltimora Studio Srl sociedade também constituída sob as leis da Itália Baltimora os sócios fundadores da Baltimora Massimo Baltimora e Annamaria Brivio Fundadores Baltimora e ainda para garantir em caráter subsidiário obrigações de pagamento da ARZZ Itália a Companhia o Contrato de Compra e Subscrição de Ações Contrato nos termos do qual foi estabelecido dentre outras matérias a aquisição pela ARZZ Itália de participação societária na Paris Texas Srl sociedade constituída sob as leis da Itália Paris Texas e Operação No âmbito da Operação também foram celebrados entre ARZZ Itália Baltimora Fundadores Baltimora e na qualidade de garantidora a Companhia o Contrato de Opções Contrato de Opções e Acordo de Sócios da Paris Texas Acordo de Sócios Paris Texas PÁGINA 167 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Notas Explicativas wwwarezzococombr 101 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Valores expressos em milhares de Reais R exceto se de outra forma indicado 36 Eventos SubseqüentesContinuação b Aquisição Batimora Paris TexasContinuação Com a implementação da Operação a ARZZ Itália passará a deter 65 do capital social total da Paris Texas e a ser sua controladora Nos termos do Contrato de Opções desde que verificadas determinadas hipóteses dentro dos períodos ali estabelecidos tanto a ARZZ Itália como a Baltimora poderão exercer determinadas opções de compra ou venda mutuamente outorgadas de forma que se e quando exercidas as opções a ARZZ Itália passará a deter até 100 do capital social da Paris Texas c Decisão STF eficácia da coisa julgada tributária No dia 08 de fevereiro de 2023 o Supremo Tribunal Federal STF concluiu o julgamento dos temas de repercussão geral de números 881 e 885 onde considerou que uma decisão definitiva coisa julgada sobre tributos recolhidos de forma continuada perde seus efeitos caso a Corte se pronuncie em sentido contrário Até a emissão destas demonstrações financeiras não há indícios ou assuntos em pauta para julgamento que possam afetar a Companhia PÁGINA 168 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Comentário Sobre o Comportamento das Projeções Empresariais PROJEÇÃO RECEITA BRUTA 1 A ArezzoCo B3 Brasil Bolsa e Balcão ARZZ3 apresenta seus resultados de receita bruta no segundo semestre de 2022 em comparação a projeção realizada PROJEÇÃO CRESCIMENTO RECEITA BRUTA 2º SEMESTRE 2022 PROJEÇÃO 2S22 2S21 22 vs 21 R 3113bi R 2306bi 35 Em relação à projeção informada no Formulário de Referência item 111 da Companhia referente ao crescimento da receita bruta no segundo semestre do exercício findo em 31 de dezembro de 2022 a ArezzoCo entende que os eventos nãorecorrentes ocorridos nesse período como as eleições presidenciais e a Copa do Mundo em dezembro impactaram de forma não usual a performance de vendas que totalizou R 16 bilhão no período Assim acreditase que a influência desses eventos colaboraram para o desvio do resultado realizado quando comparado à projeção anteriormente apresentada No segundo semestre de 2022 a ArezzoCo registrou crescimento de 31 ante o segundo semestre de 2021 diferença de 4pps vs a projeção informada ao mercado REALIZADO R 2306bi R 3022bi 31 PÁGINA 169 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 DFP Demonstracées Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDUSTRIA E COMERCIO SA Versao 3 Pareceres e Declaracoes Relatorio do Auditor Independente Sem Ressalva Relatério dos auditores independentes sobre as demonsiragoes financeiras individuais e consolidadas Aos administradores e acionistas da Arezzo Industria e Comércio SA Belo Horizonte MG Opiniao Examinamos as demonstracg6es financeiras individuais e consolidadas da Arezzo Industria e Comércio SA Companhia identificadas como controladora e consolidado respectivamente que compreendem o balango patrimonial em 31 de dezembro de 2022 e as respectivas demonstracgées do resultado do resultado abrangente das mutagées do patrimdnio liquido e dos fluxos de caixa para o exercicio findo nessa data bem como as correspondentes notas explicativas compreendendo as politicas contabeis significativas e outras informagodes elucidativas Em nossa opiniao as demonstrag6ées financeiras acima referidas apresentam adequadamente em todos os aspectos relevantes a posicao patrimonial e financeira individual e consolidada da Arezzo Industria e Comércio SA em 31 de dezembro de 2022 o desempenho individual e consolidado de suas operagées e Os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercicio findo nessa data de acordo com as praticas contabeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatdrio financeiro IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB Base para opiniao Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria Nossas responsabilidades em conformidade com tais normas estao descritas na segao a seguir intitulada Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstragées financeiras individuais e consolidadas Somos independentes em relagao a Companhia e suas controladas de acordo com os principios éticos relevantes previstos no Cédigo de Etica Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas Acreditamos que a evidéncia de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opiniao Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria sao aqueles que em nosso julgamento profissional foram os mais significativos em nossa auditoria do exercicio corrente Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstracées financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formagao de nossa opiniao sobre essas demonstragoes financeiras individuais e consolidadas e portanto nao expressamos uma opiniao separada sobre esses assuntos Redugao ao valor recuperavel de unidade geradora de caixa que contém agio por expectativa de rentabilidade futura Veja as Notas 2121 e 16 das demonstrag6ées financeiras individuais e consolidadas Principal assunto de auditoria Em 31 de dezembro de 2022 a Companhia apresenta em suas demonstrag6ées financeiras consolidadas saldo significativo de agio por expectativa de rentabilidade futura decorrente da compra da VamoQueVamo Empreendimentos e Participagées SA Reserva cuja avaliagao de valor recuperavel envolve julgamentos criticos na determinagao das premissas usadas nos fluxos de caixa futuros esperados na unidade geradora de caixa As projecdes de fluxos de caixa futuros incluem premissas e julgamentos significativos da Companhia entre outras relacionadas a taxa de desconto crescimento das vendas custos e despesas operacionais no periodo de projecao e na perpetuidade e investimentos de capital Consideramos esse assunto como significativo para nossa auditoria devido ao julgamento inerente ao processo de determinagao de estimativas dos fluxos de caixa futuros que se alteradas poderao resultar em valores substancialmente diferentes dos utilizados na elaboragao das demonstragées financeiras Como auditoria enderegou esse assunto Nossos procedimentos de auditoria incluiram mas nao se limitaram a com 0 auxilio de nossos especialistas em finangas corporativas analisamos as premissas significativas utilizadas pela Companhia e suas controladas incluindo a taxa de desconto o crescimento das vendas custos e despesas operacionais no periodo de projegao e na perpetuidade bem como investimentos de capital comparandoas com informagdes de mercado disponiveis com o desempenho efetivo e previsdes anteriores e avaliamos ainda se as divulgagdes nas demonstragoes financeiras individuais e consolidadas consideram todas as informagoes relevantes Com base nas evidéncias obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados consideramos aceitavel o valor recuperavel da referida unidade geradora de caixa que contém agio por expectativa de rentabilidade futura bem como as divulgagées relacionadas no contexto das demonstragoées financeiras tomadas em conjunto Outros assuntos Demonstragées do valor adicionado As demonstrag6ées individual e consolidada do valor adicionado DVA referentes ao exercicio findo em 31 de dezembro de 2022 elaboradas sob a responsabilidade da administragao da Companhia e apresentadas como informagao suplementar para fins de IFRS foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstraoes financeiras da Companhia Para a formagao de nossa opiniao avaliamos se essas demonstragées estado conciliadas com as demonstracgdes financeiras e registros contabeis conforme aplicavel e se a sua forma e contetdo estao de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 Demonstragao do Valor Adicionado Em nossa opiniao essas demonsiragées do valor adicionado foram adequadamente elaboradas em todos os aspectos relevantes segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e sao consistentes em relagao as demonstracées financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto Outras informagdes que acompanham as demonstragoes financeiras individuais e consolidadas e o relatério dos auditores A administragao da Companhia é responsavel por essas outras informagdes que compreendem o Relatdério da Administragao PAGINA 170 de 177 DFP Demonstracées Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDUSTRIA E COMERCIO SA Versao 3 Nossa opiniao sobre as demonstragoes financeiras individuais e consolidadas nao abrange o Relatério da Administragao e nao expressamos qualquer forma de conclusao de auditoria sobre esse relatdrio Em conexao com a auditoria das demonstragées financeiras individuais e consolidadas nossa responsabilidade é a de ler o Relatério da Administragao e ao fazélo considerar se esse relatério esta de forma relevante inconsistente com as demonstragées financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou de outra forma aparenta estar distorcido de forma relevante Se com base no trabalho realizado concluirmos que ha distorgao relevante no Relatério da Administragao somos requeridos a comunicar esse fato Nao temos nada a relatar a este respeito Responsabilidades da administragao e da governanga pelas demonstracées financeiras individuais e consolidadas A administragao é responsavel pela elaboragao e adequada apresentagao das demonstragées financeiras individuais e consolidadas de acordo com as praticas contabeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatério financeiro IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB e pelos controles internos que ela determinou como necessarios para permitir a elaboragao de demonstragées financeiras livres de distorgao relevante independentemente se causada por fraude ou erro Na elaboragao das demonstragoes financeiras individuais e consolidadas a administragao é responsavel pela avaliagao da capacidade de a Companhia continuar operando divulgando quando aplicavel os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e 0 uso dessa base contabil na elaboragao das demonsiracoes financeiras a nao ser que a administragao pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operacées ou nao tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operag6ées Os responsaveis pela governanga da Companhia e suas controladas sao aqueles com responsabilidade pela supervisao do processo de elaboragao das demonstragées financeiras Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstragoes financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos sao obter seguranga razoavel de que as demonstracées financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto estao livres de distorgao relevante independentemente se causada por fraude ou erro e emitir relatorio de auditoria contendo nossa opiniao Seguranga razoavel é um alto nivel de seguranga mas nao uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorgées relevantes existentes As distorgdes podem ser decorrentes de fraude ou erro e sao consideradas relevantes quando individualmente ou em conjunto possam influenciar dentro de uma perspectiva razoavel as decisbes econémicas dos usuarios tomadas com base nas referidas demonstragées financeiras Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria Além disso Identificamos e avaliamos os riscos de distorgao relevante nas demonstrag6ées financeiras individuais e consolidadas independentemente se causada por fraude ou erro planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos bem como obtemos evidéncia de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opiniao O risco de nao detecgao de distorgao relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro ja que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos conluio falsificagao omissao ou representacoes falsas intencionais Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados as circunstancias mas nao com o objetivo de expressarmos opiniao sobre a eficacia dos controles internos da Companhia e suas controladas Avaliamos a adequagao das politicas contabeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contabeis e respectivas divulgag6es feitas pela administragao Concluimos sobre a adequagao do uso pela administragao da base contabil de continuidade operacional e com base nas evidéncias de auditoria obtidas se existe incerteza relevante em relagao a eventos ou condigdes que possam levantar divida significativa em relagao a capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas Se concluirmos que existe incerteza relevante devemos chamar atengao em nosso relatdério de auditoria para as respectivas divulgagdes nas demonsiracg6des financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificagao em nossa opiniao se as divulgagdes forem inadequadas Nossas conclusées estao fundamentadas nas evidéncias de auditoria obtidas até a data de nosso relatério Todavia eventos ou condigdes futuras podem levar a Companhia e suas controladas a nao mais se manterem em continuidade operacional Avaliamos a apresentagao geral a estrutura e 0 contetido das demonstrag6ées financeiras inclusive as divulgag6es e se as demonstragées financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transagdes e os eventos de maneira compativel com o objetivo de apresentagao adequada Obtemos evidéncia de auditoria apropriada e suficiente referente as informag6ées financeiras das entidades ou atividades de negécio do grupo para expressar uma opiniao sobre as demonstracoées financeiras individuais e consolidadas Somos responsaveis pela diregao supervisao e desempenho da auditoria do grupo e consequentemente pela opiniao de auditoria Comunicamonos com os responsaveis pela governanga a respeito entre outros aspectos do alcance planejado da época da auditoria e das constatacées significativas de auditoria inclusive as eventuais deficiéncias significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos Fornecemos também aos responsaveis pela governanga declaragao de que cumprimos com as exigéncias éticas relevantes incluindo os requisitos aplicaveis de independéncia e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa independéncia incluindo quando aplicavel as respectivas salvaguardas Dos assuntos que foram objeto de comunicagao com os responsaveis pela governanga determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstragées financeiras do exercicio corrente e que dessa maneira constituem os principais assuntos de auditoria Descrevemos esses assuntos em nosso relatdério de auditoria a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgagao publica do assunto ou quando em circunstancias extremamente raras determinarmos que o assunto nao deve ser comunicado em nosso relatério porque as consequéncias adversas de tal comunicagao podem dentro de uma perspectiva razoavel superar os beneficios da comunicagao para o interesse publico Porto Alegre 08 de margo de 2023 KPMG Auditores Independentes Ltda CRC SP014428F7 PAGINA 171 de 177 Cristiano Jardim Seguecio Contador CRC SP244525O9 TRS PÁGINA 172 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 DFP Demonstracées Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDUSTRIA E COMERCIO SA Versao 3 Pareceres e Declaracées Parecer do Conselho Fiscal ou Orgao Equivalente PARECER DO CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal da AREZZO INDUSTRIA E COMERCIO SA Companhia no exercicio de suas atribuicées e responsabilidades legais em reuniao realizada em 03 de marco de 2023 no escritério da Companhia localizado na cidade de Sao Paulo Estado de Sao Paulo na Av Engenheiro Luis Carlos Berrini n 105 3 andar Bairro Itaim Bibi CEP 04571010 procedeu ao exame i das demonstracées contabeis individuais e consolidadas da Companhia acompanhadas das notas explicativas e do relatério do auditor independente bem como do relatério anual resumido e relatério do Comité de Riscos Auditoria e Finangas naoestatutario da Companhia referentes ao exercicio social encerrado em 31 de dezembro de 2022 ii do relatério da administragao sobre os negécios sociais e os principais fatos administrativos do exercicio encerrado em 31 de dezembro de 2022 e as contas dos administradores referentes ao exercicio social encerrado em 31 de dezembro de 2022 e iii da proposta da administragao para a destinagao dos resultados da Companhia relativos ao exercicio social encerrado em 31 de dezembro de 2022 Com base nos documentos examinados nos esclarecimentos prestados por representantes da Companhia e da Auditoria Externa fundamentado no Parecer da KPMG Auditores Independentes SS do qual nao constam ressalvas os membros do Conselho Fiscal concluiram que as referidas demonstracg6es contabeis individuais e consolidadas o relatério da administragao e as contas dos administradores a proposta da administragao para orgamento de capital e a proposta da administragao para a destinagao do resultado expressam adequadamente a situacao financeira e patrimonial da Companhia Em consonancia com o disposto no artigo 163 da Lei n 640476 opinaram pelo encaminhamento destes documentos para apreciacao em Assembleia Geral dos Acionistas da Companhia Sao PauloSP 03 de margo de 2023 Martin da Silva Gesto Joao Luiz Trindade Telles da Silva Ricardo Gus Maltz PAGINA 173 de 177 DFP Demonstragées Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDUSTRIA E COMERCIO SA Versao 3 Pareceres e Declaracoes Relatorio Resumido do Comité de Auditoria estatutario previsto em regulamentacao especifica da CVM RELATORIO ANUAL RESUMIDO DO COMITE DE RISCOS AUDITORIA E FINANGAS Aos Srs Membros do Conselho de Administragao da Arezzo Industria e Comércio SA Companhia 1 APRESENTACAO O Comité de Riscos Auditoria e Finangas naoestatutario da Companhia Comité é érgao colegiado nao estatutario de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administragao de carater permanente regido pelas disposigdes previstas em seu Regimento Interno Regimento Interno do Comité Em 07 de marco de 2022 0 Conselho de Administragao aprovou o Regimento Interno do Comité bem como a eleigao dos membros que atualmente 0 compdem todos com mandato até data de realizagao da assembleia geral ordinaria da Companhia que tratar das contas do exercicio que se encerrara em 31 de dezembro de 2023 i Guilherme Affonso Ferreira ii Alessandro Giuseppe Carlucci e iii Edward Ruiz O Comité reportase ao Conselho de Administragao e suas competéncias e responsabilidades sao desempenhadas em cumprimento a legislagao e regulamenagao aplicaveis assim como as atribuigdes previstas no Regimento Interno do Comité 2 ATIVIDADES DESENVOLVIDAS Nos termos do Regimento Interno do Comité as reunides ordinarias do Comité sao realizadas no minimo trimestralmente ou extraordinariamente sempre que convocado pelo Coordenador No exercicio social encerrado em 31 de dezembro de 2022 0 Comité reuniuse 7 vezes sendo 5 reunides ordinarias e 2 reunides extraordinarias As principais atividades realizadas pelo Comité no exercicio social de 2022 foram i Analise e recomendagao acerca das informacédes financeiras da Companhia referentes aos periodos encerrados em 31 de margo de 2022 1122 30 de junho de 2022 2T22 e 30 de setembro de 2022 3T22 e ii Analise e recomendagao acerca das Demonstrag6ées Financeiras da Companhia referentes ao exercicio social encerrado em 31 de dezembro de 2022 DF2022 3 CONCLUSOES Os membros do Comité no exercicio de suas atribuig6es apreciaram as demonstracées financeiras individuais e consolidadas da Companhia relativas ao exercicio social encerrado em 31 de dezembro de 2022 acompanhadas do parecer dos auditores independentes e as eventuais recomendacées de melhoria por eles sugeridas o relatério da administragao sobre os negocios sociais e os principais fatos administrativos do exercicio encerrado em 31 de dezembro de 2022 e considerando todas as andlises estudos e debates realizados no transcorrer das reunides e dos trabalhos de acompanhamento e supervisao efetuados pelo Comité ao longo do exercicio social os membros do Comité manifestam que nao encontraram objegao no encaminhamento dos referidos documentos para a devida apreciagao pelo Conselho de Administragao da Companhia com a posterior recomendagao de aprovagao aos acionistas em Assembleia Geral Sao Paulo 02 de marco de 2023 Membros do Comité de Riscos Auditoria e Finangas Guilherme Affonso Ferreira Alessandro Giuseppe Carlucci Edward Ruiz PAGINA 174 de 177 DFP Demonstracées Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDUSTRIA E COMERCIO SA Versao 3 Pareceres e Declaracoes Parecer ou Relatorio Resumido se houver do Comité de Auditoria estatutario ou nao PARECER DO COMITE DE AUDITORIA O Conselho Fiscal da AREZZO INDUSTRIA E COMERCIO SA Companhia no exercicio de suas atribuicées e responsabilidades legais em reuniao realizada em 02 de marco de 2023 no escritério da Companhia localizado na cidade de Sao Paulo Estado de Sao Paulo na Av Engenheiro Luis Carlos Berrini n 105 3 andar Bairro Itaim Bibi CEP 04571010 procedeu ao exame i das demonstracées contabeis individuais e consolidadas da Companhia acompanhadas das notas explicativas e do relatério do auditor independente referentes ao exercicio social encerrado em 31 de dezembro de 2022 ii do relatério da administragao sobre os negoécios sociais e os principais fatos administrativos do exercicio encerrado em 31 de dezembro de 2022 e as contas dos administradores referentes ao exercicio social encerrado em 31 de dezembro de 2022 e iii da proposta da administragao para a destinagao dos resultados da Companhia relativos ao exercicio social encerrado em 31 de dezembro de 2022 Com base nos documentos examinados nos esclarecimentos prestados por representantes da Companhia e da Auditoria Externa fundamentado no Parecer da KPMG Auditores Independentes SS do qual nao constam ressalvas os membros do comité concluiram que as referidas demonstragées contabeis individuais e consolidadas o relatério da administragao e as contas dos administradores a proposta da administragao para orgamento de capital e a proposta da administragao para a destinagao do resultado expressam adequadamente a situagao financeira e patrimonial da Companhia Em consonancia com o disposto no artigo 163 da Lei n 640476 opinaram pelo encaminhamento destes documentos para apreciacao em Assembleia Geral dos Acionistas da Companhia Sao PauloSP 02 de marco de 2023 Alessandro Carlucci Edward Ruiz Guilherme Affonso Ferreira PAGINA 175 de 177 Pareceres e Declarações Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras PARA FINS DO ARTIGO 25 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 48009 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras Declaramos na qualidade de diretores da Arezzo Indústria e Comércio SA sociedade por ações de capital aberto com sede na Cidade de Belo Horizonte Estado de Minas Gerais na Rua Fernandes Tourinho nº 147 Salas 1301 e 1303 Bairro Funcionários CEP 30112000 inscrita no CNPJMF sob o nº 16590234000176 que revimos discutimos e concordamos com as demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022 nos termos e para fins do parágrafo 1º inciso VI do artigo 25 da Instrução CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009 conforme alterada São Paulo 03 de março de 2023 Alexandre Café Birman Diretor Presidente Rafael Sachete da Silva Diretor VicePresidente Coorporativo Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores PÁGINA 176 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3 Pareceres e Declarações Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente PARA FINS DO ARTIGO 25 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 48009 Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes Declaramos na qualidade de diretores da Arezzo Indústria e Comércio SA sociedade por ações de capital aberto com sede na Cidade de Belo Horizonte Estado de Minas Gerais na Rua Fernandes Tourinho nº 147 Salas 1301 e 1303 Bairro Funcionários CEP 30112000 inscrita no CNPJMF sob o nº 16590234000176 que revimos discutimos e concordamos com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes referente às demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022 nos termos e para fins do parágrafo 1º inciso V do artigo 25 da Instrução CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009 conforme alterada São Paulo 03 de março de 2023 Alexandre Café Birman Diretor Presidente Rafael Sachete da Silva Diretor VicePresidente Coorporativo Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores PÁGINA 177 de 177 DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas 31122022 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA Versão 3