Relatório Anual Tupy S.A. - Demonstrações Financeiras 2019

xx Demonstrações Financeiras 31 de dezembro de 2019 Relatório anual Demonstrações financeiras Notas explicativas Relatório dos Auditores Independentes Parecer do Conselho Fiscal Parecer do Comitê de Auditoria e Riscos Componentes da Administração RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 1 MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO Caros acionistas clientes fornecedores e colegas Obrigado pelo seu apoio comprometimento e investimento na Tupy Nosso progresso não seria possível sem a sua confiança em nossa missão Após os importantes resultados obtidos em 2018 estamos contentes por ter executado a nossa estratégia no ano passado Ampliamos a nossa participação em produtos mais complexos e avançamos na cadeia produtiva com expansão na usinagem e montagem de componentes e aperfeiçoamos nossos resultados Conduzimos o nosso negócio com fortalecimento da nossa posição em novos mercados e renovamos a carteira de produtos que atrairão benefícios à Tupy por longo prazo Com trabalho consistente e próximo ao nosso Conselho de Administração avançamos em nossa execução estratégica e criamos fontes de crescimento para um futuro próspero Entendemos que os motores diesel continuarão sendo a plataforma tecnológica de propulsão na maioria de nossos mercados e continuaremos a apoiar os movimentos de nossos clientes para utilização de gás natural biodiesel e outros combustíveis Continuaremos a explorar e ampliar a nossa liderança para oferecer a melhor solução tecnológica em componentes estruturais para bens de capital Vislumbramos novas oportunidades de agregar valor na cadeia de fornecimento por meio da oferta de serviços de usinagem e montagem de componentes O desenvolvimento mundial como alavanca de crescimento A Tupy durante décadas tem construído parcerias com os principais players globais de bens de capital em segmentos como o transporte de carga infraestrutura agricultura e geração de energia O nosso modelo de negócios está preparado para progredir na cadeia de nossos clientes seguindo uma tendência de terceirização de atividades e habilitandoos a destinar seu foco e recursos em novos desafios Esta será uma alavanca de valor fundamental para o nosso crescimento nos próximos anos Mas é importante pontuar que tudo o que fazemos é orientado por um profundo senso de propósito que vai além da excelência do atendimento Queremos que o nosso conhecimento seja aplicado e habilite os nossos clientes a melhorar a qualidade de vida das pessoas Por meio deles temos a oportunidade e responsabilidade de colocar a nossa tecnologia a serviço da população mundial com ampliação do acesso à água potável saneamento básico energia habitações seguras e alimentos Isso corresponde a uma vida mais longa e melhor Um propósito que gera resultados Mais uma vez o time da Tupy o qual tenho muito orgulho de liderar e representar demonstrou sua determinação e foco nos resultados Nossas receitas atingiram R 51 bilhões um crescimento de 69 em relação a 2018 mesmo diante de uma queda de 54 no volume físico de vendas Aumentamos a participação dos produtos usinados em 2019 passando de cerca de 20 em 2018 para 24 do nosso volume produzido Por sua vez a participação de produtos em ferro vermicular CGI atingiu 22 ante 14 no ano anterior RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 2 A entrada de novos programas acrescentou perspectivas extraordinárias de médio prazo porém trouxe maior complexidade aos nossos processos especialmente na renovação ampla de produtos no México onde o resultado do primeiro trimestre foi impactado pela curva de aprendizado Mas ao longo do ano fomos observando o impacto positivo destas atividades nas nossas margens sendo que os efeitos serão ainda mais visíveis em 2020 e nos anos a seguir Aumentamos a eficiência operacional capturando os benefícios de inúmeros projetos implementados ao longo do ano que ocasionaram a redução de consumo de materiais refugo e a otimização do uso dos fornos e de outros processos Estendemos o compromisso com a pesquisa e desenvolvimento ao nosso sistema de produção Para isso estamos aplicando o conceito de inovação aberta desenvolvendo iniciativas com startups e empresas de tecnologia do Brasil e do exterior A vivência neste ecossistema e a troca de experiências com nossos técnicos e engenheiros têm contribuído para o desenvolvimento de projetos pioneiros de modelagem matemática e utilização de data analytics na gestão de qualidade e produtividade Atuamos também para obter a flexibilidade necessária a fim de estarmos preparados às oscilações de demanda que são inerentes ao nosso negócio Desta forma conseguimos concentrar nossa produção em determinadas plantas mitigando o impacto de eventuais quedas de volume nas nossas margens Essa capacidade de rápida adaptação somada a um rigoroso controle de custos e aos ganhos de eficiência operacional já mencionados permitiu à Companhia apresentar aumento das margens no segundo semestre a despeito da queda do volume produzido Com isso alcançamos pela primeira vez o patamar de R 7001 milhões de EBITDA Ajustado da Companhia em que são desconsideradas receitas e despesas não recorrentes Outro recorde histórico foi o lucro líquido do período que alcançou R 279 milhões A forte geração de caixa inerente ao nosso modelo de negócios contribuiu para a redução da nossa alavancagem operacional representando relação dívida líquidaEBITDA de 09 vezes Vivendo os nossos Valores Pessoas é o primeiro dos nossos Valores pois delas depende o sucesso de nosso negócio Para isso precisamos garantir um ambiente de respeito e inclusão fomentando o desenvolvimento de um time cada vez mais diversificado em ideias etnias gêneros formação etc Embora tenhamos avançado no tema o que percebemos por meio de nossos indicadores de engajamento entendemos que ainda há muito a aprimorar Assim vamos fortalecer a nossa cultura organizacional que tem como alicerce o trabalho em equipe de um time que segue motivado desafiado e continuamente capacitado Estamos falando de 250 mil horas de treinamento somente em 2019 Essa união se estende também à comunidade seja por meio das ações sociais promovidas pela Companhia ou pelo engajamento de nossos funcionários com o programa de voluntariado Transformadores Tupy A iniciativa que foi recentemente premiada pela Associação Brasileira de Recursos Humanos reúne voluntários que lideram campanhas solidárias de arrecadação e doação de alimentos reformam escolas asilos hospitais oferecem refeições para pessoas em situação de rua entre outras ações RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 3 Crescimento pelo aumento da nossa presença global Em adição aos citados resultados positivos 2019 ficará marcado em nossa história pelo anúncio da aquisição do negócio de fundição de componentes em ferro da Teksid empresa do grupo FCA a qual está sujeita a condições precedentes como a aprovação por parte de autoridades antitruste Para nós é uma grande alegria incorporar à Tupy o talento desses profissionais e o conhecimento tecnológico deste time extraordinário Além disso a escolha da FCA pela Tupy como seu parceiro estratégico para as novas gerações de produtos é considerada um grande reconhecimento à nossa sólida prática de negócio Com esta operação transformadora aumentamos a nossa exposição a setores perenes especificamente os segmentos de caminhões pesados máquinas agrícolas e de construção produtos industriais entre outros Ampliamos também a nossa carteira de clientes que podem se beneficiar do nosso knowhow em produtos com ligas especiais geometrias complexas e serviços de usinagem e montagem de componentes as quais apresentam oportunidades expressivas de crescimento Do ponto de vista operacional há inúmeras sinergias e ganhos de escala que serão implementados ao longo do tempo enquanto continuaremos a capturar as oportunidades decorrentes do crescimento global e inerente demanda pelos nossos produtos É um privilégio conduzir este processo Respeitosamente Fernando Cestari de Rizzo RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 4 SÍNTESE DE RESULTADOS Consolidado R Mil RESUMO 2019 2018 Var Receitas 5163585 4828216 69 Custo dos produtos vendidos 4328633 4032290 73 Lucro Bruto 834952 795926 49 sobre as Receitas 162 165 Despesas operacionais 397172 348444 140 Outras despesas operacionais 34785 111230 687 Reversão constituição de impairment 46404 33631 Lucro antes do Resultado Financ 356591 369883 36 sobre as Receitas 69 77 Resultado financeiro líquido 18021 12615 429 Lucro antes dos Efeitos Fiscais 338570 357268 52 sobre as Receitas 66 74 Imposto de renda e contrib social 59638 85547 303 Lucro Líquido 278932 271721 27 sobre as Receitas 54 56 EBITDA Inst CVM 52712 682646 649260 51 sobre as Receitas 132 134 EBITDA Ajustado 700144 677065 34 sobre as Receitas 136 140 Taxa de câmbio média BRLUSD 395 366 79 Taxa de câmbio média BRLEUR 442 431 25 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 5 VOLUME FÍSICO DE VENDAS O volume físico de vendas apresentou redução de 54 em relação ao ano anterior Consolidado ton 2019 2018 Var Mercado Interno 110557 112417 17 Transporte Infraestrutura Agricultura 96555 98645 21 Hidráulico 14002 13772 17 Mercado Externo 455615 485933 62 Transporte Infraestrutura Agricultura 441463 467853 56 Hidráulico 14152 18080 217 Vendas Físicas Totais 566172 598350 54 O volume de vendas foi afetado no segundo semestre do ano pela performance de aplicações offroad refletindo a postergação de investimentos decorrentes de incertezas políticas especialmente a disputa comercial entre Estados Unidos e China impactando a demanda por máquinas e equipamentos Em relação ao mercado interno observamos também no segundo semestre a realização de ajustes pontuais de estoques realizados pelos nossos clientes assim como redução de exportações indiretas A carteira da Companhia foi composta de 953 de produtos destinados a Transporte Infraestrutura Agricultura e 47 de produtos da Unidade Hidráulica conexões e perfis contínuos Em relação ao segmento de Transporte Infraestrutura Agricultura aproximadamente 241 do portfólio de produtos foi parcial ou totalmente usinado vs 203 em 2018 A distribuição por liga de ferro entre os produtos automotivos foi de 215 em ferro vermicular vs 144 em 2018 aumento decorrente do início de novos programas RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 6 RECEITAS As receitas totalizaram R51636 milhões em 2019 aumento de 69 na comparação com 2018 ocasionado por um mix de produtos com maior valor agregado refletindo a estratégia da Companhia de ganhar participação na cadeia de suprimentos e da depreciação do Real ao longo do ano bem como pela obtenção de novos contratos Consolidado R Mil 2019 2018 Var Receitas 5163585 4828216 69 Mercado Interno 932396 832714 120 Participação 181 172 Mercado Externo 4231189 3995502 59 Participação 819 828 Receitas por segmento 5163585 4828216 69 Transporte Infraestrutura Agricultura 4922909 4596219 71 Participação 953 952 Hidráulica 240676 231997 37 Participação 47 48 Nota A divisão entre veículos comerciais e offroad considera nossa melhor inferência do mesmo produto para essas duas aplicações Durante 2019 a América do Norte foi responsável por 636 das receitas da Tupy Por sua vez as Américas do Sul e Central representaram 188 e a Europa 120 Os demais 56 foram provenientes da Ásia África e Oceania As receitas oriundas do mercado interno apresentaram aumento de 120 quando comparadas ao ano anterior com destaque para aplicações utilizadas em veículos comerciais No mercado externo as receitas registraram um aumento de 59 resultado sobretudo da performance das aplicações de veículos comerciais leves RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 7 CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS E DESPESAS OPERACIONAIS Os custos dos produtos vendidos CPV em 2019 totalizaram R43286 milhões montante 73 superior a 2018 Consolidado R Mil 2019 2018 Var Receitas 5163585 4828216 69 Custo dos produtos vendidos 4328633 4032290 73 Matériaprima 2358982 2292324 29 Mão de obra participação no resultado e benefícios sociais 1031405 908692 135 Materiais de manutenção e terceiros 384569 341665 126 Energia 245178 219585 117 Depreciação 250187 217617 150 Outros 58312 52407 113 Lucro bruto 834952 795926 49 sobre as Receitas 162 165 Despesas operacionais 397172 348444 140 sobre as Receitas 77 72 O primeiro trimestre de 2019 foi impactado pelo atraso de novos programas em CGI e usinagem no México acarretando num primeiro momento em menor nível de produtividade diluição de custos fixos aumento de refugo e consumo de materiais Em relação às operações brasileiras observamos no mês de janeiro o prolongamento da manutenção programada em um dos nossos fornos acarretando em paradas de produção e diversas alterações no processo produtivo as quais foram necessárias para atender a forte demanda dos nossos clientes e consequentemente em maiores custos com materiais e logística além da menor diluição de custo fixo dada a perda de volumes Nos trimestres seguintes observamos aumento significativo da margem bruta ocasionado entre outros fatores por diversos projetos de ganhos de produtividade implementados pela Companhia ao longo do ano Por sua vez as despesas operacionais apresentaram aumento de 140 em relação ao ano anterior decorrente principalmente do incremento de despesas com frete e pessoal aumento do quadro de funcionários negociação da database e reoneração da folha de pagamento e depreciação cambial RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 8 OUTRAS RECEITAS DESPESAS OPERACIONAIS O resultado da conta de outras receitas despesas operacionais líquidas foi de R348 milhões em 2019 frente a R1112 milhões em 2018 Consolidado R Mil 2019 2018 Var Depreciação de ativos não operacionais 819 728 125 Amortização de ativos intangíveis 62868 49066 281 Outros 28902 61436 Outras despesas operacionais líquidas 34785 111230 687 Impairment imobilizado 920 Reversão constituição impairment de intangíveis 45484 33631 Total dos ajustes por impairment 46404 33631 Compreende constituiçãoatualização de provisões de contingências reversão de impairment ICMS a recuperar ação de exclusão de ICMS da base de cálculo PISCofins reconhecimento de crédito Reintegra baixa de imobilizados e resultado da venda de inservíveis A linha Outros foi positivamente impactada por efeitos fiscais decorrentes de ações executadas pela Companhia ao longo do ano destacandose i Reversão de impairment de ICMS a recuperar em SC no valor de R456 milhões dada a expectativa de consumo do saldo remanescente ii Trânsito em julgado favorável de ação que discutia exclusão do ICMS da base de cálculo de PISCOFINS no valor de R368 milhões e iii Reconhecimento de crédito de Reintegra devido a resíduos tributários remanescentes entre 2015 e junho de 2018 no montante de R280 milhões A Companhia reconhece como ativo intangível o relacionamento contratual com clientes oriundo da aquisição das unidades mexicanas em 2012 O agregado das carteiras que compõem o ativo apresenta e projeta no longo prazo volumes e rentabilidade significativamente superiores às que sustentaram o reconhecimento inicial do ativo que fazem a rentabilidade das plantas alcançarem o patamar adequado Todavia uma vez que o ativo intangível foi reconhecido por carteira e a norma não permite a compensação entre elas por ocasião do encerramento do exercício de 2019 foi elaborada análise individual e observamos retração da demanda de algumas carteiras acarretando no reconhecimento de impairment no valor de R455 milhões Em relação ao exercício de 2018 a avaliação da carteira de clientes determinou reversão de impairment constituído em exercícios anteriores no montante de R336 milhões RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 9 RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO O resultado financeiro líquido de 2019 consistiu em despesa de R180 milhões frente despesa líquidas de R126 milhões em 2018 O aumento das despesas financeiras em 51 decorre principalmente da depreciação cambial do BRL frente ao USD taxa média de câmbio de 395 em 2019 vs 366 em 2018 no período com efeito sobre o reconhecimento de juros dos empréstimos em Dólar Norte Americano Consolidado R Mil 2019 2018 Var Despesas financeiras 120179 114321 51 Receitas financeiras 90086 89641 05 Variações monetárias e cambiais líquidas 12072 12065 01 Resultado Financeiro Líquido 18021 12615 429 LUCRO ANTES DOS EFEITOS FISCAIS E LUCRO LÍQUIDO Em função dos fatores acima mencionados o lucro líquido em 2019 foi de R2789 milhões ante R2717 milhões em 2018 Consolidado R Mil 2019 2018 Var Lucro antes dos Efeitos Fiscais 338570 357268 52 Efeitos fiscais antes de impactos cambiais 74856 91871 185 Lucro antes dos Efeitos cambiais sobre base tributária 263714 265397 06 Efeitos cambiais sobre base tributária 15218 6324 1406 Lucro Líquido 278932 271721 27 sobre as Receitas 54 56 O resultado com imposto de renda e contribuição social antes da variação cambial sobre a base tributária foi negativo em R749 milhões resultante da diferença da despesa à alíquota 34 sobre o lucro antes dos efeitos fiscais e dos efeitos de adiçõesexclusões permanentes O efeito cambial sobre a base tributária foi de R152 milhões no período A alíquota efetiva no exercício de 2019 foi de 176 ante 239 em 2018 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 10 EBITDA A combinação dos fatores supramencionados resultou em EBITDA CVM e EBITDA Ajustado de R6826 milhões e R7001 milhões em 2019 respectivamente maiores valores da história da Companhia e representando incrementos de 51 e 34 em relação a 2018 Consolidado R Mil RECONCILIAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO C EBITDA 2019 2018 Var Lucro Líquido do Exercício 278932 271721 27 Resultado financeiro líquido 18021 12615 429 Imposto de renda e contribuição social 59638 85547 303 Depreciações e amortizações 326051 279377 167 EBITDA Instr CVM 52712 682642 649260 51 sobre as receitas 132 134 Outras Despesas Operacionais Líquidas 17502 27805 EBITDA Ajustado 700144 677065 34 sobre as receitas 136 140 A despeito deste crescimento o resultado do exercício foi impactado pelo início da produção em larga escala e inerente curva de aprendizado de produtos de alta complexidade e elevado valor agregado CGI e usinados bem como a realização de paradas não programadas na operação de Joinville e consequente perda de volumes e eficiência operacional ambos ocorridos no primeiro trimestre de 2019 Esse impacto foi mitigado ao longo do ano pela implementação de diversas iniciativas de ganhos de eficiência operacional INVESTIMENTOS O total de investimentos no ativo imobilizado e intangível em 2019 foi de R2706 milhões aumento de 463 quando comparado a 2018 e correspondente a 52 da receita líquida do período Consolidado R Mil 2019 2018 Var Ativo imobilizado Investimentos estratégicos 130083 43200 2011 Sustentação e modernização 122583 122660 01 Meio Ambiente 6537 9009 274 Juros e encargos financeiros 1739 1967 116 Ativo intangível Software 5999 4924 218 Projetos em desenvolvimento 3633 3143 156 Total 270574 184903 463 sobre as Receitas 52 38 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 11 O acréscimo está relacionado ao desenvolvimento e lançamento de novos projetos incluindo programas em CGI e usinagem e iniciativas de aumento da produtividade incluindo processos de automação relacionados à Indústria 40 bem como reformas e projetos ambientais e de segurança do trabalho Para verificar a relação dos investimentos em sociedades coligadas eou controladas evidenciando as modificações ocorridas durante o exercício vide Nota Explicativa 12 Investimentos das Demonstrações Financeiras referentes ao Exercício Social de 2019 parte integrante deste documento ENDIVIDAMENTO A Companhia encerrou 2019 com endividamento líquido de R6392 milhões ou seja a relação entre dívida líquida e EBITDA Ajustado correspondeu a 091 nos últimos 12 meses As obrigações em moeda estrangeira representam 984 do total sendo 36 do curto prazo e 964 do longo prazo enquanto 16 do endividamento estão denominados em BRL 467 do curto prazo e 533 do longo prazo Quanto ao saldo de caixa 399 são denominados em reais e 601 em moeda estrangeira Consolidado R Mil ENDIVIDAMENTO 2019 2018 Curto prazo 62920 47591 Longo prazo 1421061 1359492 Endividamento bruto 1483981 1407083 Caixa e equivalentes de caixa 844781 724545 Endividamento líquido 639200 682538 Dívida brutaEBITDA Ajustado 212x 208x Dívida líquidaEBITDA Ajustado 091x 101x Inclui instrumentos financeiros derivativos RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 12 CAPITAL DE GIRO Consolidado R Mil 2019 2018 Balanço Patrimonial Contas a receber 672356 688495 Estoques 654107 523623 Contas a pagar 627565 621292 Prazo médio de recebimento dias 48 52 Estoques dias 55 47 Prazo médio de pagamento dias 52 56 Ciclo de conversão de caixa dias 51 43 A redução de 4 dias no prazo médio de recebimento devese principalmente a negociações contratuais realizadas com clientes ao longo do ano bem como ao recebimento de valores referentes ao desenvolvimento de ferramentais Em relação aos estoques apresentamos aumento de 8 dias refletindo inciativas de flexibilização da produção com o intuito de mitigar o efeito da redução dos volumes Desta forma transferimos do México para o Brasil a produção de alguns produtos que continuarão sendo usinados no México ou entregues diretamente nos EUA acarretando no aumento do estoque de produtos acabados em trânsito tendo como contrapartida a preservação das margens Observouse redução de 4 dias no prazo médio de pagamentos decorrente de mudanças na participação das diversas categorias de insumo que compõem os custos e despesas da Companhia as quais apresentam prazos de pagamentos distintos A combinação dos fatores mencionados traduziuse no aumento do ciclo de conversão de caixa resultando em 51 dias FLUXO DE CAIXA Consolidado R Mil RESUMO DO FLUXO DE CAIXA 2019 2018 Var Caixa e equivalentes de caixa do início do exercício 713733 865368 175 Caixa oriundo das atividades operacionais 566656 577392 19 Caixa aplicado nas atividades de investimentos 268547 166588 612 Caixa aplicado nas atividades de financiamentos 179609 591388 696 Efeito cambial no caixa do exercício 7797 28949 Diminuição da disponibilidade de caixa 126297 151635 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 840030 713733 177 A Companhia gerou R5667 milhões de caixa a partir das atividades operacionais em 2019 representando cerca de 809 do EBITDA Ajustado do período RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 13 No que diz respeito às atividades de investimentos foram aplicados R2686 milhões decorrentes de adições ao ativo imobilizado e intangível e refletindo investimentos realizados pela Companhia os quais estão relacionados principalmente ao início de novos programas Em relação às atividades de financiamentos durante 2019 foram consumidos R1796 milhões ante consumo de R5914 milhões no ano anterior A variação foi ocasionada pela redução da amortização de empréstimos e financiamentos R47 milhões em 2019 vs R4146 milhões em 2018 A combinação desses fatores somada ao efeito cambial sobre o caixa resultou em aumento da disponibilidade de caixa no montante de R1263 milhões no período de forma que encerramos o ano com saldo de caixa e equivalentes de R8400 milhões ESTRUTURA ACIONÁRIA A posição acionária da Tupy em 31 de dezembro de 2019 estava dividida da seguinte forma A Companhia submetese às regras da Câmara de Arbitragem do Novo Mercado conforme art 60 do seu Estatuto Social RELACIONAMENTO COM OS AUDITORES INDEPENDENTES Conforme disposto na Instrução CVM nº 38103 de 14012003 a Tupy SA preserva a independência do auditor de acordo com a regulamentação aplicável na contratação de serviços não relacionados a auditoria externa No exercício findo em 31 de dezembro de 2019 os auditores independentes somente prestaram serviços relacionados a auditoria externa e auxílio da elaboração de obrigação acessória relacionada à ECF Escrituração contábil fiscal DECLARAÇÃO DA DIRETORIA EXECUTIVA Em observância às disposições constantes no artigo 25 da Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009 a Diretoria Executiva da Tupy SA declara que revisou discutiu e concordou com a opinião expressa no Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras emitido nesta data e com as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras TUPY SA Demonstrações Financeiras 14 TUPY SA E CONTROLADAS BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E 31 DE DEZEMBRO DE 2018 Em milhares de reais A T I V O Nota Controladora Consolidado explicativa 311219 311218 311219 311218 CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa 3 362600 328350 840030 713733 Instrumentos financeiros derivativos 31 2635 6781 4751 10812 Contas a receber 4 422012 329043 672356 688495 Estoques 5 254156 234188 654107 523623 Ferramentais 38052 37280 141128 162445 Imposto de renda e contribuição social a recuperar 6 50118 49919 65004 61534 Demais tributos a recuperar 7 94000 86081 162854 137980 Partes relacionadas 9 1904 5982 Títulos a receber e outros 49058 26997 59112 52125 Total do ativo circulante 1274535 1104621 2599342 2350747 NÃO CIRCULANTE Imposto de renda e contribuição social a recuperar 6 88349 166857 88349 166857 Demais tributos a recuperar 7 194459 157979 194459 157979 Imposto de renda e contribuição social diferidos líquidos 8 139304 170452 195887 143668 Créditos Eletrobrás 10 152149 170974 152149 170974 Depósitos judiciais e outros 41175 40076 42261 41171 Investimentos em instrumentos patrimoniais 2429 1789 9461 8303 Propriedades para investimento 11 6363 6363 Investimentos 12 1872764 1793940 Imobilizado 13 702832 734611 1634336 1557292 Intangível 14 52110 54842 201560 304837 Total do ativo não circulante 3245571 3291520 2524825 2557444 Total do ativo 4520106 4396141 5124167 4908191 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras TUPY SA Demonstrações Financeiras 15 TUPY SA E CONTROLADAS BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E 31 DE DEZEMBRO DE 2018 Em milhares de reais P A S S I V O Nota Controladora Consolidado explicativa 311219 311218 311219 311218 CIRCULANTE Fornecedores 276374 260607 627565 621292 Financiamentos e empréstimos 15 55595 49792 62920 47431 Instrumentos financeiros derivativos 31 160 Imposto de renda e contribuição social a pagar 6162 8992 Demais tributos a pagar 7204 2810 53261 30012 Salários encargos sociais e participações 16 129195 125084 168544 163959 Adiantamentos de clientes 21320 37064 121687 159724 Partes relacionadas 9 1203 1239 Dividendos e juros sobre capital próprio 191 37624 191 37624 Provisões tributárias cíveis previdenciárias e trabalhistas 18 40536 28043 40536 28043 Títulos a pagar e outros 38610 149504 45629 77526 Total do passivo circulante 570228 691767 1126495 1174763 NÃO CIRCULANTE Financiamentos e empréstimos 15 1419051 1363887 1421061 1359492 Provisões tributárias cíveis previdenciárias e trabalhistas 18 140544 136204 141848 136215 Obrigações de benefícios de aposentadoria 17 44069 32965 Outros passivos de longo prazo 2880 4320 3291 4793 Total do passivo não circulante 1562475 1504411 1610269 1533465 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 19 1060301 1060301 1060301 1060301 Gastos com emissão de ações 6541 6541 6541 6541 Remuneração baseada em ações 7968 8564 7968 8564 Ações em tesouraria 292 292 Ajuste de avaliação patrimonial 613252 589910 613252 589910 Reservas de lucros 712423 548021 712423 548021 Total do patrimônio líquido 2387403 2199963 2387403 2199963 Total do passivo e patrimônio líquido 4520106 4396141 5124167 4908191 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras TUPY SA Demonstrações Financeiras 16 TUPY SA E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E 2018 Em milhares de reais exceto o lucro por ação Nota Controladora Consolidado explicativa 311219 311218 311219 311218 RECEITAS 20 2824206 2568227 5163585 4828216 Custo dos produtos vendidos 21 2231237 2093923 4328633 4032290 LUCRO BRUTO 592969 474304 834952 795926 Despesas de vendas 21 114622 112267 208698 185599 Despesas administrativas 21 136432 122012 178307 152060 Honorários da administração 9 10167 10785 10167 10785 Outras despesas operacionais líquidas 23 32849 69401 34785 111230 Participação no resultado das controladas 12 4831 154821 RESULTADO ANTES DOS AJUSTES DE IMPAIRMENT 369428 314660 402995 336252 Reversão constituição de Impairment 23 920 46404 33631 RESULTADO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO E DOS TRIBUTOS 368508 314660 356591 369883 Despesas financeiras 22 115935 111857 120179 114321 Receitas financeiras 22 85807 85450 90086 89641 Variações monetárias e cambiais líquidas 22 24490 8463 12072 12065 RESULTADO ANTES DOS TRIBUTOS SOBRE O LUCRO 362870 296716 338570 357268 Imposto de renda e contribuição social 24 83938 24995 59638 85547 LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 278932 271721 278932 271721 RESULTADO POR AÇÃO Lucro básico por ação 25 193464 188463 193464 188463 Lucro diluído por ação 25 192889 187884 192889 187884 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras TUPY SA Demonstrações Financeiras 17 TUPY SA E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E 2018 Em milhares de reais Nota Controladora Consolidado explicativa 311219 311218 311219 311218 LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 278932 271721 278932 271721 Componentes do resultado abrangente a serem posteriormente reclassificados para o resultado Variação cambial de investidas localizadas no exterior 12 67940 237715 67940 237715 Hedge de investimento líquido no exterior 54408 197810 54408 197810 Efeito fiscal sobre Hedge de investimento líquido no exterior 18499 67255 18499 67255 32031 107160 32031 107160 RESULTADO ABRANGENTE DO EXERCÍCIO 310963 378881 310963 378881 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras TUPY SA Demonstrações Financeiras 18 TUPY SA E CONTROLADAS TUPY SA AND SUBSIDIARIES DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO STATEMENT OF CHANGES IN EQUITY Em milhares de reais All amounts in thousands of reais Ajuste de Avaliação Patrimonial Reservas de lucros Gastos com Remuneração Variação Custro atribuído Nota Capital emissão baseada Ações em cambial de ao ativo Reserva Reserva para Lucros explicativa social de ações em ações Tesouraria investidas imobilizado legal investimentos acumulados Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 1060301 6541 9172 440932 51467 68223 359764 1983318 Resultado abrangente do exercício Lucro líquido do período 271721 271721 Realização do ajuste de avaliação patrimonial 9649 9649 Variação cambial de investidas localizadas no exterior 237715 237715 Hedge de investimento líquido no exterior 197810 197810 Efeito fiscal sobre Hedge de investimento líquido no exterior 67255 67255 Total do resultado abrangente do período 107160 9649 281370 378881 Contribuições de acionistas e distribuições aos acionistas Plano de opção de ações dos administradores 2073 2073 Reversão do plano de ações dos administradores 1164 1164 Ações em Tesouraria adquiridas 1809 1809 Opção de ações exercidas 1517 1517 Destinação do resultado Reserva legal 13586 13586 Reserva para investimentos 268948 268948 Juros sobre capital próprio e dividendos 162500 162500 Total de contribuições de acionistas e distribuições aos acionistas 608 292 13586 106448 281370 162236 SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 1060301 6541 8564 292 548092 41818 81809 466212 2199963 SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 1060301 6541 8564 292 548092 41818 81809 466212 2199963 Resultado abrangente do exercício Lucro líquido do período 278932 278932 Realização do ajuste de avaliação patrimonial 8689 8689 Variação cambial de investidas localizadas no exterior 12 67940 67940 Hedge de investimento líquido no exterior 54408 54408 Efeito fiscal sobre Hedge de investimento líquido no exterior 18499 18499 Total do resultado abrangente do período 32031 8689 287621 310963 Contribuições de acionistas e distribuições aos acionistas Plano de opção de ações dos administradores 1477 1477 Reversão do plano de ações dos administradores 1781 1781 Opção de ações exercidas 292 292 Destinação do resultado Reserva legal 13947 13947 Reserva para investimentos 275455 275455 Juros sobre capital próprio e dividendos 125000 125000 Total de contribuições de acionistas e distribuições aos acionistas 596 292 13947 150455 287621 123523 SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 1060301 6541 7968 580123 33129 95756 616667 2387403 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras TUPY SA Demonstrações Financeiras 19 DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E 2018 Em milhares de reais Nota Controladora Consolidado Fluxo de caixa de atividades operacionais explicativa 311219 311218 311219 311218 Lucro líquido do exercício antes do IR e CSLL 362870 296716 338570 357268 Ajustes para conciliar o lucro líquido ao caixa oriundo das atividades operacionais Depreciações e amortizações 13 e 14 140740 138640 326051 279377 Constituição Impairment 13 e 14 920 46404 33631 Participação no resultado de controladas 12 4831 154821 Resultado na baixa de bens do imobilizado 3778 22901 2880 28985 Juros apropriados e variações cambiais 71120 72332 81645 83639 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 7 41 333 624 Provisão para perdas nos estoques 3947 5200 5781 3478 Provisões para contigências 18 58812 54779 60116 54648 Remuneração baseada em ações 1477 2073 1477 2073 Variação monetária Crédito Prêmio IPI 3688 3688 Variação Crédito Eletrobrás 54285 69151 54285 69151 569105 361998 796744 702794 Variação nos ativos e passivos operacionais Contas a receber 94248 12454 27854 22424 Estoques 16021 12379 117182 72954 Ferramentais de clientes 772 11586 26504 39929 Demais tributos a recuperar 381 3801 14038 21162 Títulos a receber e outros 22061 5065 7239 7902 Eletrobrás 72470 72470 Depósitos judiciais e outros 1099 10063 1090 10063 Fornecedores 16315 19174 6350 66378 Demais tributos a pagar 4394 115 22035 1207 Salários encargos sociais 4111 14075 2342 19937 Adiantamentos de clientes 15744 14166 43757 87495 Títulos a pagar e outros 86371 16776 7319 7391 Obrigações de benefícios de aposentadoria 13205 11764 Pagamentos de contingências e outras movimentações de longo prazo 43419 42827 43492 42786 Caixa gerado nas operações 386279 365987 720687 742196 Juros pagos 92382 100321 92019 96439 Imposto de renda e contribuição social pagos 62012 68365 Caixa gerado pelas atividades operacionais 293897 265666 566656 577392 Caixa aplicado nas atividades de investimentos Dividendos recebidos 40386 Integralização de capital controlada exterior 6053 Adições ao imobilizado e intangível 13 e 14 95158 64555 273706 168560 Adiantamentos sobre venda de propriedades para investimento 5000 Caixa gerado na venda de ativo imobilizado 6295 3861 159 895 Aplicações financeiras curto prazo 1077 1077 Controladas e coligadas 4042 201 Caixa aplicado nas atividades de investimentos 90874 19432 268547 166588 Fluxo de caixa de atividades de financiamentos Pagamento de financiamentos e empréstimos 4739 414627 4739 414627 Pagamento de Arrendamentos s Direito Uso Ativos 4075 12437 Juros sobre o capital e dividendos pagos 152666 165590 152666 165590 Imposto de renda retido na fonte sobre JSCP pagos 9767 9362 9767 9362 Ações em tesouraria 1809 1809 Caixa aplicado nas atividades de financiamentos 171247 591388 179609 591388 Efeito cambial no caixa do exercício 2474 5677 7797 28949 Aumento diminuição da disponibilidade de caixa 34250 339477 126297 151635 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 328350 667827 713733 865368 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 362600 328350 840030 713733 TUPY SA E CONTROLADAS RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras TUPY SA Demonstrações Financeiras 20 TUPY SA E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E 2018 Em milhares de reais Nota Controladora Consolidado explicativa 311219 311218 311219 311218 Geração do valor adicionado 3080065 2799644 5419784 5060298 Venda de produtos líquidas de devoluções e abatimentos 20 3080072 2799685 5419451 5059674 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 7 41 333 624 Insumos adquiridos de terceiros 1756443 1865134 3279394 3332745 Matériasprimas e material de processo consumidas 1462878 1399689 2412672 2417130 Materiais energia serviço de terceiros e outros 293565 465445 866722 915615 VALOR ADICIONADO BRUTO 1323622 934510 2140390 1727553 Retenções 141660 138640 372455 245746 Depreciações e amortizações 13 e 14 140740 138640 326051 279377 Constituição reversão Impairment 13 e 14 920 46404 33631 Valor adicionado líquido gerado 1181962 795870 1767935 1481807 Valor adicionado recebido em transferência 90638 240271 90086 89641 Participação no resultado das controladas 12 4831 154821 Receitas financeiras 22 85807 85450 90086 89641 VALOR ADICIONADO A DISTRIBUIR 1272600 1036141 1858021 1571448 Distribuição do valor adicionado Do trabalho 620286 584568 1211989 1059475 Colaboradoresas 446554 410089 1024866 871430 Encargos sociais FGTS 31464 29728 31464 29728 Participação nos lucros ou resultados 45750 43088 57825 55258 Honorários da administração 10167 10785 10167 10785 Saúde e segurança no trabalho 60598 66546 60598 66546 Alimentação 11941 10569 11941 10569 Educação capacitação e desenvolvimento profissional 787 1114 1449 1528 Outros valores 13025 12649 13679 13631 Do governo 281937 76458 258993 137996 Impostos taxas e contribuições federais 305541 29452 282595 90979 Impostos e taxas estaduais 34885 40454 34884 40455 Impostos e taxas municipais e outros 11281 6552 11282 6562 Do capital de terceiros 91445 103394 108107 102256 Despesas financeiras 22 115935 111857 120179 114321 Variações monetárias e cambiais líquidas 22 24490 8463 12072 12065 Do capital próprio 278932 271721 278932 271721 Lucros retidos 278932 271721 278932 271721 TOTAL DO VALOR ADICIONADO 1272600 1036141 1858021 1571448 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 21 NOTAS EXPLICATIVAS 1 INFORMAÇÕES GERAIS 22 2 RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS 22 3 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 34 4 CONTAS A RECEBER 34 5 ESTOQUES 35 6 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL A RECUPERAR 36 7 DEMAIS TRIBUTOS A RECUPERAR 36 8 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS LÍQUIDOS 38 9 TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 39 10 CRÉDITOS ELETROBRÁS 41 11 PROPRIEDADES PARA INVESTIMENTO 42 12 INVESTIMENTOS 43 13 IMOBILIZADO 44 14 INTANGÍVEIS 46 15 FINANCIAMENTOS E EMPRÉSTIMOS 48 16 SALÁRIOS ENCARGOS SOCIAIS E PARTICIPAÇÕES 50 17 OBRIGAÇÕES DE BENEFÍCIOS DE APOSENTADORIA 50 18 PROVISÕES TRIBUTÁRIAS CÍVEIS PREVIDENCIÁRIAS E TRABALHISTAS 50 19 CAPITAL SOCIAL AJUSTE DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL RESERVAS E DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS 53 20 RECEITAS 58 21 CUSTOS E DESPESAS POR NATUREZA 58 22 RESULTADO FINANCEIRO 59 23 OUTRAS RECEITAS DESPESAS OPERACIONAIS LÍQUIDAS 59 24 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL NO RESULTADO 60 25 RESULTADO POR AÇÃO 60 26 INFORMAÇÕES POR SEGMENTO 61 27 TRANSAÇÕES QUE NÃO IMPACTARAM NO CAIXA 63 28 COBERTURA DE SEGUROS 64 29 COMPROMISSOS 64 30 INSTRUMENTOS FINANCEIROS 64 31 INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS E HEDGE DE INVESTIMENTO LÍQUIDO NO EXTERIOR 64 32 GERENCIAMENTO DO RISCO FINANCEIRO 66 33 EVENTOS SUBSEQUENTES 71 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 22 1 INFORMAÇÕES GERAIS A Tupy SA Controladora e suas controladas conjuntamente Companhia ou Consolidado possuem atuação nacional e internacional na atividade de fundição de ferro especialmente em blocos e cabeçotes de motor Atuando nos segmentos de transporte infraestrutura e agricultura blocos cabeçotes e peças e de hidráulica conexões e perfis conta com diversificada base de clientes nos continentes americano europeu e asiático A Companhia possui plantas industriais no Brasil em JoinvilleSC e MauáSP apenas acabamento e no México nas cidades de Saltillo e Ramos Arizpe Além das plantas industriais a Controladora possui escritórios e subsidiárias no exterior atuando na logística comercialização assistência técnica e centralização de operações corporativas forâneas A Tupy SA é uma sociedade anônima com sede em JoinvilleSC registrada na Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA TUPY3 e listada no Novo Mercado da B3 SA Em 19 de dezembro de 2019 a Companhia celebrou com a Fiat Chrysler Automobiles NV Contrato de Compra e Venda de Ações Share Purchase Agreement para aquisição de 100 do negócio de fundição de ferro da Teksid incluindo operações localizadas no Brasil México Polônia Portugal e China esta última joint venture na qual Teksid detém 50 de participação além de escritórios nos Estados Unidos e Itália O preço de aquisição Enterprise Value é de 210000000 duzentos e dez milhões de euros o qual estará sujeito a ajustes de preços comuns a este tipo de operação e será pago no momento de fechamento do negócio A efetivação da aquisição está condicionada à aprovação por autoridades antitruste nas jurisdições competentes bem como à verificação de outras determinadas condições suspensivas usuais para operações similares A emissão dessas demonstrações financeiras foi autorizada pelo Conselho de Administração em 03 de março de 2020 2 RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS 21 Declaração de conformidade e base de preparação As demonstrações financeiras da Companhia foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos interpretações e orientações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC e as normas internacionais de relatório financeiro International Financial Reporting Standards IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB e evidenciam todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras e somente elas as quais estão consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado DVA individual e consolidada é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração Como consequência pelas IFRS essa demonstração está apresentada como informação suplementar sem prejuízo do conjunto das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico exceto por determinados instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores justos conforme descrito nas práticas contábeis O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 23 A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das suas políticas contábeis As áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras estão divulgadas na Nota 24 22 Consolidação Controladas são todas as entidades nas quais a Companhia detém o controle e são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido O controle é obtido quando a Companhia estiver exposta ou tiver direito a retornos variáveis com base em seu envolvimento com a investida e tiver a capacidade de afetar esses retornos por meio do poder exercido em relação à investida A consolidação é interrompida a partir da data em que a Companhia perder o controle Nesta situação na data da perda de controle é dada a baixa nos correspondentes ativos inclusive ágio passivos participação de não controladores e demais componentes patrimoniais ao passo que qualquer ganho ou perda resultante é contabilizado no resultado Em 31 de dezembro de 2019 as controladas consolidadas são Principais atividades das empresas controladas a Plantas industriais voltadas ao segmento de transporte infraestrutura e agricultura b Prestadora de serviços de mão de obra para as controladas no México c Sociedades no exterior funcionando como extensão das atividades do Brasil e atuando na logística comercialização e assistência técnica do segmento de transporte infraestrutura e agricultura d Sociedade no exterior constituída com o intuito de possibilitar a emissão de títulos de dívida no mercado internacional e Sociedade no exterior que funcionou como extensão das atividades do Brasil para o segmento de hidráulico e que se encontra sem atividade atualmente f Sociedade que atuou com atividades de reflorestamento e que se encontra sem atividade atualmente g Sociedade em processo de liquidação sem atividade atualmente h Sociedade constituída com o intuito de concentrar as atividades corporativas no exterior Transações saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas do Grupo são eliminados Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça Participação Moeda funcional Localização da sede Controladas Diretas Tupy Mexico Saltillo SA de CV a 10000 Dólar México Technocast SA de CV a 10000 Dólar México Servicios Industriales Technocast SA de CV b 10000 Dólar México Tupy American Foundry Corporation c 10000 Dólar EUA Tupy Europe GmbH c 10000 Euro Alemanha Tupy Overseas SA d 10000 Dólar Luxemburgo Tupy American Iron Alloys Corporation e 10000 Dólar EUA Tupy Agroenergética Ltda f 10000 Reais Brasil Sociedade Técnica de Fundições Gerais SA Sofunge em liquidação g 10000 Reais Brasil Tupy Materials Components BV h 10000 Dólar Holanda Controlada Indireta Diesel Servicios Industriales SA de CV b 10000 Dólar México Participação no capital social e no capital votante RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 24 evidências de uma perda impairment do ativo transferido As políticas contábeis das controladas são alteradas quando necessário para assegurar a consistência com as políticas adotadas pela controladora 23 Conversão de moeda estrangeira a Moeda funcional e moeda de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas consolidadas são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua a moeda funcional As demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas em R que é a moeda funcional da Controladora b Transações e saldos As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou nas datas da avaliação quando os itens são remensurados Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras são reconhecidos na demonstração do resultado Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com empréstimos caixa e equivalentes de caixa são apresentados na demonstração do resultado financeiro como variações monetárias e cambiais líquidas Todos os outros ganhos e perdas cambiais são apresentados na demonstração do resultado como outras receitas despesas operacionais líquidas As variações cambiais dos títulos monetários em moeda estrangeira classificados pelo custo amortizado são reconhecidas no resultado As variações cambiais de ativos e passivos financeiros não monetários como os investimentos em ações classificadas como mensuradas ao valor justo através do resultado são reconhecidas no resultado como parte do ganho ou da perda do valor justo As variações cambiais de ativos financeiros não monetários estão incluídas na conta ajustes de avaliação patrimonial no patrimônio líquido até a alienação do investimento líquido quando são reconhecidas na demonstração do resultado Encargos e efeitos tributários atribuídos à variação cambial nesses empréstimos são também reconhecidos no patrimônio líquido c Controladas com moeda funcional diferente Os resultados e a posição financeira de todas as entidades Consolidadas nenhuma das quais têm moeda de economia hiperinflacionária cuja moeda funcional é diferente da moeda de apresentação são convertidos na moeda de apresentação como segue Os ativos e passivos de cada balanço patrimonial apresentado são convertidos pela taxa de fechamento da data do balanço As receitas e despesas de cada demonstração do resultado são convertidas pelas taxas de câmbio médias Todas as diferenças de câmbio resultantes são reconhecidas como um componente separado no patrimônio líquido na conta Ajustes de avaliação patrimonial RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 25 Na consolidação as diferenças de câmbio decorrentes da conversão do investimento líquido em operações no exterior e de empréstimos e outros instrumentos de moeda estrangeira designados como hedge desses investimentos são reconhecidos no patrimônio líquido Quando uma operação no exterior é parcialmente alienada ou vendida as diferenças de câmbio que foram registradas no patrimônio são reconhecidas na demonstração do resultado como parte de ganho ou perda da venda Ágio e ajustes de valor justo decorrentes da aquisição de uma entidade no exterior são tratados como ativos e passivos da entidade no exterior e convertidos pela taxa de fechamento 24 Uso de estimativas e julgamentos contábeis críticos Na aplicação das políticas contábeis da Companhia a Administração deve fazer julgamentos e elaborar estimativas a respeito dos valores contábeis dos ativos e passivos para os quais não são facilmente obtidos de outras fontes As estimativas e as respectivas premissas estão baseadas na experiência histórica e em outros fatores considerados relevantes Os resultados efetivos podem diferir dessas estimativas As estimativas e premissas subjacentes são revisadas continuamente Os efeitos decorrentes das revisões feitas às estimativas contábeis são reconhecidos no período em que as estimativas são revistas se a revisão afetar apenas esse período ou também em períodos posteriores se a revisão afetar tanto o período presente como períodos futuros A seguir são apresentados os principais julgamentos a Imposto de renda e contribuição social diferidos A Companhia reconhece nas demonstrações financeiras o efeito do imposto de renda e contribuição social diferidos provenientes de prejuízo fiscal eou diferenças temporárias É registrada uma provisão para perda de ativos fiscais quando a capacidade de recuperação destes ativos não for provável A determinação da provisão para imposto de renda ou imposto de renda diferido ativo e passivo e qualquer provisão para perdas nos créditos fiscais requer estimativas da Administração Para cada crédito fiscal futuro a Companhia avalia a probabilidade de parte ou do total do ativo fiscal não ser recuperável A provisão para desvalorização depende da avaliação da probabilidade de geração de lucros tributáveis no futuro baseado na produção e planejamento de vendas preços custos operacionais e outros gastos b Vida útil do ativo imobilizado A Companhia reconhece a depreciação de seu ativo imobilizado com base em vida útil estimada a qual é revisada anualmente que está conforme as práticas da indústria e experiência prévia e refletem a vida econômica do ativo imobilizado Entretanto as vidas úteis reais podem variar com base na atualização tecnológica de cada planta industrial As vidas úteis do ativo imobilizado também afetam os testes de recuperação quando necessário A Companhia não acredita que existam indicativos de alterações materiais nas estimativas e premissas usadas na determinação da vida útil estimada RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 26 c Redução ao valor recuperável de ativos impairment A Companhia testa anualmente seus ativos intangíveis e outros ativos de longo prazo sempre que acontecimentos e circunstâncias indicam que os fluxos de caixa descontados estimados para serem gerados por tais ativos são menores do que os valores contábeis desses itens As estimativas de fluxo de caixa baseiamse nos resultados históricos ajustados para refletir a melhor estimativa de mercado e condições operacionais da Companhia As estimativas dos valores reais utilizadas pela Companhia para calcular a perda por redução do valor de recuperação se houver representam a melhor estimativa com base nos fluxos de caixa previstos tendências do setor e referência às taxas e operações de mercado A perda por redução do valor de recuperação também pode ocorrer quando decidimos alienar ativos d Provisões tributárias cíveis previdenciárias e trabalhistas As provisões tributárias cíveis previdenciárias e trabalhistas são registradas quando a possibilidade de desembolsos ou perda em demandas judiciais forem consideradas prováveis por seus consultores jurídicos O registro de provisões de contingências ocorre quando o valor da perda puder ser razoavelmente estimado Por sua natureza as contingências serão resolvidas quando um ou mais eventos futuros ocorrerem ou deixarem de ocorrer Tipicamente a ocorrência ou não de tais eventos não depende da atuação da Companhia o que dificulta a realização de estimativas precisas acerca da data em que tais eventos serão verificados Avaliar tais passivos envolve o exercício de estimativas e julgamentos significativos da Administração quanto aos resultados dos eventos futuros e Eletrobrás O direito transitado em julgado perante a Eletrobrás é mantido pelo saldo atualizado na data do balanço de acordo com critérios e premissas determinados em decisão judicial irrevogável O referido direito possui derivativo embutido oriundo de opção de realização do crédito parcial ou total em dinheiro ou em ações da Eletrobrás a critério da Eletrobrás ajustados a valor justo para que reflita o menor e mais provável valor de realização em favor da Companhia 25 Políticas contábeis especificas da Companhia a Caixa e equivalentes de caixa Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo e não para investimento ou outros fins A Companhia considera equivalentes de caixa aplicação financeira de conversibilidade imediata em montante conhecido de caixa e estando sujeita a insignificante risco de mudança de valor Por conseguinte um investimento normalmente se qualifica como equivalente de caixa quando tem vencimento de curto prazo por exemplo três meses ou menos a contar da data da contratação As condições de rentabilidade dessas aplicações estão apresentadas na nota 3 b Estoques Os estoques são avaliados ao custo médio de aquisição eou produção considerando o método de absorção total de custos industriais ajustado ao valor realizável líquido quando aplicável RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 27 A análise para a constituição de provisão considera a aplicabilidade a capacidade de recuperação realização e sinais de obsolescência Tais provisões são revisadas e ajustadas a cada data base de apresentação das demonstrações financeiras c Ferramentais Referemse a ferramentais em produção para atender contratos com clientes São avaliados pelo custo de aquisição e construção deduzido de provisão para ajuste aos prováveis valores de realização quando aplicável Tais ferramentais estão suportados por contrato de comodato para serem utilizados no processo produtivo e são faturados mediante aceite dos clientes d Ativos financeiros A Companhia classifica seus ativos financeiros no reconhecimento inicial sob as seguintes categorias mensurados ao valor justo por meio do resultado e ao custo amortizado A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos i Reconhecimento e mensuração As classificações dos ativos financeiros são baseadas no modelo de negócios da Companhia para a gestão destes ativos nas características dos fluxos de caixa contratuais sendo classificados conforme segue Instrumentos de dívida mensurados a custo amortizado CA Instrumentos de dívida mensurados a valor justo por meio de outros resultados abrangentes VJORA Instrumentos de dívida derivativos instrumentos de patrimônio e instrumentos de dívida mensurados a valor justo por meio do resultado VJR A Companhia determina a classificação dos seus ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial quando ele se torna parte das disposições contratuais do instrumento Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo acrescidos no caso de investimentos não designados a valor justo por meio do resultado dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo financeiro Os ativos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de caixa contas a receber de clientes e outras contas a receber outros empréstimos e recebíveis e são classificados na categoria de ativo financeiros ao custo amortizado ii Mensuração subsequente A mensuração subsequente de ativos financeiros depende da sua classificação que pode ser da seguinte forma Ao custo amortizado Devem ser mensurados ao custo amortizado se ambas as seguintes condições forem atendidas a o ativo financeiro for mantido dentro de modelo de negócios cujo objetivo seja manter ativos financeiros com o fim de receber fluxos de caixa contratuais e RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 28 b os termos contratuais do ativo financeiro que derem origem em datas especificadas a fluxos de caixa que constituam exclusivamente pagamentos de principal e juros sobre o valor do principal em aberto Ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes Devem ser mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes se ambas as seguintes condições forem atendidas a o ativo financeiro for mantido dentro de modelo de negócios cujo objetivo seja atingido tanto pelo recebimento de fluxos de caixa contratuais quanto pela venda de ativos financeiros e b os termos contratuais do ativo financeiro derem origem em datas especificadas a fluxos de caixa que constituam exclusivamente pagamentos de principal e juros sobre o valor do principal em aberto Ao valor justo por meio do resultado O ativo financeiro deve ser mensurado ao valor justo por meio do resultado a menos que seja mensurado ao custo amortizado ou ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes iii Compensação de instrumentos financeiros Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando há um direito legal de compensar os valores reconhecidos e há a intenção de liquidálos em uma base líquida ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente iv Redução ao valor recuperável de ativos financeiros A Companhia avalia nas datas do balanço se há alguma evidência objetiva que determine se o ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros não é recuperável Um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros é considerado como não recuperável se e somente se houver evidência objetiva de ausência de recuperabilidade como resultado de um ou mais eventos que tenham acontecido depois do reconhecimento inicial do ativo um evento de perda incorrido e este evento de perda tenha impacto no fluxo de caixa futuro estimado do ativo financeiro ou da Companhia de ativos financeiros que possa ser razoavelmente estimado Evidência de perda por redução ao valor recuperável pode incluir indicadores de que as partes tomadoras do empréstimo estão passando por um momento de dificuldade financeira relevante v Desreconhecimento O desreconhecimento de um ativo financeiro ocorre somente quando os direitos contratuais sobre o fluxo de caixa do ativo são realizados ou quando a Companhia transfere o ativo financeiro e substancialmente todos os seus riscos e retornos para terceiros Em transações onde tais ativos financeiros são transferidos para terceiros porém sem a efetiva transferência dos respectivos riscos e retornos o ativo não é desreconhecido vi Instrumentos financeiros derivativos e hedge de investimento líquido no exterior A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos tais como contratos ZCC zero cost collar e hedge de investimento líquido no exterior para administrar sua exposição às taxas de câmbio RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 29 Instrumentos financeiros derivativos A Companhia utiliza operações de derivativos financeiros ZCC como instrumento para minimizar os riscos decorrentes de variação sobre sua receita operacional Os instrumentos derivativos financeiros contratados pela Companhia são classificados como derivativos mensurados ao valor justo por meio do resultado e dessa forma todas as variações no valor justo de qualquer um desses instrumentos financeiros derivativos são reconhecidas imediatamente no resultado financeiro O valor justo total de um instrumento financeiro derivativo é classificado como não circulante quando o vencimento do contrato for superior a 12 meses Hedge de investimento líquido no exterior A Companhia designa empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira como instrumento de hedge para proteção do risco de variação cambial proveniente de investimentos mantidos pela Companhia no exterior oriundos da conversão dos referidos investimentos para moeda de apresentação das demonstrações financeiras da Companhia No início de cada operação a Companhia documenta a relação entre os instrumentos de hedge e os itens protegidos por hedge os objetivos da gestão de risco a estratégia para a realização da contabilidade de hedge a avaliação de que os instrumentos de hedge usados nas operações são altamente eficazes na compensação de variações no valor justo dos itens protegidos por hedge A parcela efetiva do ganho ou perda de um instrumento de hedge designado e qualificado como hedge de investimento líquido no exterior é reconhecida no patrimônio líquido na conta ajustes de avaliação patrimonial O ganho ou perda relacionado com a parcela não efetiva é imediatamente reconhecido no resultado financeiro da Companhia As movimentações nos valores de hedge classificados na conta de ajustes de avaliação patrimonial no patrimônio líquido estão demonstradas na nota 31 Os ganhos e as perdas acumulados no patrimônio são incluídos na demonstração do resultado quando a operação no exterior for parcial ou integralmente alienada ou vendida e Empréstimos e financiamentos São reconhecidos inicialmente pelo valor justo líquidos dos custos incorridos na transação e demonstrados pelo custo amortizado Qualquer diferença entre os valores captados líquidos dos custos da transação e os valores de liquidação é reconhecida na demonstração de resultado durante o exercício em que os empréstimos estejam em aberto utilizando o método da taxa de juros efetiva nota 15 f Passivos financeiros São classificados como reconhecimento inicial como passivos financeiros a valor justo por meio do resultado empréstimos e financiamentos contas a pagar ou como derivativos classificados como instrumento de hedge conforme o caso A classificação depende da finalidade para a qual os passivos financeiros foram assumidos RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 30 i Reconhecimento inicial e mensuração Passivos financeiros são inicialmente mensurados ao valor justo líquido dos custos da transação e subsequentemente são mensurados pelo custo amortizado usandose o método dos juros efetivos para cálculo das despesas com juros O método dos juros efetivos calcula o custo amortizado de um passivo e aloca as despesas com juros durante o período Estão aqui classificados os saldos de fornecedores empréstimos e financiamentos partes relacionadas e títulos a pagar e outros ii Desreconhecimento Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada cancelada ou expirada Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do mesmo mutuante com termos substancialmente diferentes ou os termos de um passivo existente forem significativamente alterados essa substituição ou alteração é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo sendo a diferença nos correspondentes valores contábeis reconhecida na demonstração do resultado Em 31 de dezembro de 2019 a Companhia avaliou os três aspectos da norma e não identificou impactos significativos nas suas demonstrações financeiras g Benefícios a empregados A Companhia possui planos de benefícios definidos para os empregados do México que são financiados por pagamentos determinados por cálculos atuariais periódicos A Companhia possui plano de contribuição definida para os empregados no Brasil O passivo reconhecido no balanço patrimonial com relação aos planos de pensão de benefício definido é o valor presente da obrigação de benefício definido na data do balanço menos o valor justo dos ativos do plano A obrigação de benefício definido é calculada anualmente por atuários independentes usando o método da unidade de crédito projetada O valor presente da obrigação de benefício definido é determinado mediante o desconto das saídas futuras estimadas de caixa usando taxas de juros condizentes com os rendimentos de mercado as quais são denominadas na moeda em que os benefícios serão pagos e que tenham prazos de vencimento próximos daqueles da respectiva obrigação do plano de pensão Os ganhos e perdas atuariais decorrentes de ajuste pela experiência e nas mudanças das premissas atuariais são registrados diretamente no patrimônio líquido como outros resultados abrangentes quando ocorrerem Os custos de serviços passados são imediatamente reconhecidos no resultado Com relação ao plano de contribuição definida no Brasil a Companhia faz contribuições para plano de seguro de pensão privado de forma contratual ou voluntária A Companhia não tem qualquer obrigação adicional de pagamento depois de que a contribuição é efetuada As contribuições são reconhecidas como despesa de benefícios a empregados quando devidas As contribuições feitas antecipadamente são reconhecidas como um ativo na proporção em que um reembolso em dinheiro ou uma redução dos pagamentos futuros estiver disponível h Adiantamentos de clientes Referemse a adiantamentos de recursos para a construção de ferramentais que serão utilizados no processo produtivo São registrados pelos valores contratados e atualizados pela variação cambial quando aplicável e liquidados quando do faturamento do objeto da transação A receita RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 31 proveniente do adiantamento de clientes é reconhecida quando da conclusão da construção de ferramentais e com a aprovação do ferramental pelo cliente i Remuneração com base em ações A Companhia possui plano de remuneração com base em ações para Administradores A parte da remuneração variável desses Administradores é liquidada através da emissão de instrumentos de patrimônio líquido O valor justo dos serviços recebidos em troca da outorga de opções é reconhecido como despesa O valor total a ser reconhecido é determinado mediante referência ao valor justo das opções outorgadas O valor total da despesa é reconhecido durante o período no qual o direito é adquirido período durante o qual as condições específicas de aquisição de direitos devem ser atendidas j Provisões gerais Provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente legal ou não formalizada em consequência de um evento passado é provável que benefícios econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor da obrigação possa ser feita Quando a Companhia espera que o valor de uma provisão seja reembolsado no todo ou em parte por exemplo por força de um contrato de seguro o reembolso é reconhecido como um ativo separado mas apenas quando o reembolso for praticamente certo A despesa relativa a qualquer provisão é apresentada na demonstração do resultado líquida de qualquer reembolso k Receitas As receitas são apresentadas líquidas dos tributos e dos descontos incidentes Os impostos sobre vendas são reconhecidos quando as vendas são faturadas e os descontos sobre vendas quando concedidos As receitas de vendas de produtos são reconhecidas quando o valor das vendas é mensurável de forma confiável a Companhia não detém mais controle sobre a mercadoria vendida ou qualquer outra responsabilidade relacionada à propriedade desta os custos incorridos ou que serão incorridos em respeito a transação podem ser mensurados de maneira confiável é provável que os benefícios econômicos serão recebidos pela Companhia e os riscos e os benefícios dos produtos foram integralmente transferidos ao comprador l Impostos indiretos As receitas são reconhecidas líquidas dos impostos De igual forma as aquisições de mercadorias de serviços de ativos e as despesas também são reconhecidas líquidas dos impostos excetuando as situações em que nas aquisições os impostos não forem passíveis de crédito hipótese em que tais impostos são reconhecidos como parte do custo de aquisição da mercadoria do serviço do ativo e da despesa conforme o caso O valor dos impostos incidentes nas vendas e nas aquisições são incluídos como componente dos valores a receber ou pagar no balanço da Companhia O valor dos impostos após sua apuração contrapondo os créditos pelas aquisições e os débitos pelas saídas apresentarão saldo recuperável ou a pagar e são apresentados respectivamente como ativos ou passivos no balanço patrimonial As receitas de vendas das operações estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições pelas seguintes alíquotas básicas RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 32 Esses encargos estão deduzidos da receita líquida na demonstração do resultado Os créditos decorrentes da não cumulatividade do PISCOFINS são apresentados deduzidos do custo dos serviços prestados na demonstração do resultado m Informação por segmento Para fins de administração a Companhia é dividida em unidades de negócio com base nos produtos com dois segmentos operacionais sujeitos à divulgação de informações Segmento transporte infraestrutura e agricultura Segmento hidráulico A administração monitora separadamente os resultados operacionais das unidades de negócio para poder tomar decisões sobre alocação de recursos e avaliar o desempenho O desempenho dos segmentos é avaliado com base no EBITDA em conjunto com o lucro ou prejuízo operacional que em alguns casos é medido de forma diferente do lucro ou prejuízo operacional das demonstrações financeiras consolidadas Os financiamentos da Companhia incluindo receita e despesa de financiamentos e impostos sobre o lucro são administrados de forma consolidada não sendo alocados aos segmentos operacionais Receitas financeiras e custos financeiros além de ganhos e perdas a valor justo sobre ativos financeiros não são alocados a segmentos individuais uma vez que instrumentos subjacentes são administrados de forma agrupada Impostos correntes impostos diferidos e determinados ativos e passivos financeiros não são alocados a esses segmentos uma vez que também são administrados de forma agrupada Dispêndios de capital consistem em adições de imobilizado ativos intangíveis e propriedades para investimento incluindo ativos originados da aquisição de subsidiárias 26 Novas normas alterações e interpretações de normas emitidas pelo IASB e CPC As alterações das normas existentes listadas a seguir foram publicadas e são obrigatórias para períodos contábeis subsequentes a IFRS 16 Operações de arrendamento mercantil Em vigor desde 01 de janeiro de 2019 o CPC 06 R2 Operações de arrendamento mercantil emitido pelo CPC é equivalente à norma internacional IFRS 16 Leases O CPC 06 R2 estabelece os princípios para o reconhecimento mensuração apresentação e divulgação de operações de arrendamento mercantil e exige que os arrendatários contabilizem todos os arrendamentos conforme um único modelo de balanço patrimonial A norma inclui duas isenções de reconhecimento para os arrendatários arrendamentos de ativos de baixo valor por exemplo computadores pessoais e arrendamentos de curto prazo ou seja arrendamentos com prazo de 12 meses ou menos Na data de início de um Alíquota PIS Programa de Integração Social 165 COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social 760 ICMS Imposto Sobre Operações Relativas à Circulação de Mercadorias e Serviços 0 a 17 ISS Imposto Sobre Serviços 500 IPI Imposto sobre Produtos Industrializados 0 a 15 IVA Imposto sobre valor agregado 1600 Tributos RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 33 arrendamento o arrendatário reconhece pelo valor justo um passivo para efetuar os pagamentos um passivo de arrendamento e um ativo representando o direito de usar o ativo objeto durante o prazo do arrendamento um ativo de direito de uso Os montantes reconhecidos pela Companhia e os impactos no período estão abaixo informados Efeitos da inflação na base Para efeito comparativo os efeitos acumulados iniciais são considerados irrelevantes pela Companhia para as Demonstrações Financeiras tomadas em conjunto Devido à adoção do CPC 06 R2 o lucro antes das receitas e despesas financeiras da Companhia foi impactado de forma positiva no período e as despesas financeiras apresentaram aumento Isso se deve à mudança na contabilização de despesas com arrendamentos b Interpretação IFRIC 23 Incerteza sobre o tratamento de tributos sobre o lucro A Interpretação equivalente ao ICPC 22 trata da contabilização dos tributos sobre o rendimento nos casos em que os tratamentos tributários envolvem incerteza que afeta a aplicação da IAS 12 CPC 32 Tributos sobre o lucro e não se aplica a tributos fora do âmbito da IAS 12 nem inclui especificamente os requisitos referentes a juros e multas associados a tratamentos tributários incertos Tratamento tributário incerto é qualquer procedimento contábil ou fiscal adotado pela Companhia na apuração dos tributos sobre o lucro que se questionado pelo fisco poderá sofrer alterações de valor Nessa circunstância a empresa deverá mensurar e reconhecer o imposto de renda e contribuição social corrente e diferido que se refere ao valor que possa ser questionado pelo fisco Na avaliação da Companhia todas as transações tiveram tratamento tributário adequado ou seja refletindo os impactos dos tributos apurados sobre os lucros bem como os registros dos efeitos diferidos para os casos aplicáveis portanto a adoção da norma não gerou impactos relevantes na posição patrimonial e financeira e no resultado Controladora Consolidado Efeito demonstração do resultado do exercício Controladora Consolidado Depreciação incluída no custo das vendas 4577 13329 Depreciação incluída em despesas operacionais 209 209 Despesas de arrendamento em despesas operacionais 5778 15122 Lucro antes do resultado financeiro 992 1584 Despesas financeiras 1754 2808 Despesas de tributos 259 416 Impacto líquido no resultado 503 808 Controladora Consolidado dez19 dez19 Ativo de direito de uso nota 13 9313 23892 Cenário com inflação 10259 26320 Passivo de arrendamento nota 15 9578 24618 Cenário com inflação 10585 27207 Em atendimento ao ofício circular CVMSNCSEP 022019 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 34 Não existem outras normas alterações de normas e interpretações que ainda não estão em vigor e que a Companhia espera terem um impacto material em suas demonstrações financeiras 3 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA As aplicações financeiras apresentadas como caixa e equivalentes de caixa são títulos de liquidez imediata e representam risco insignificante de mudança de valor No país as aplicações são remuneradas pela variação do CDI Certificado de Depósito Interbancário com taxa média equivalente de 597 ao ano 648 em 31 de dezembro de 2018 No exterior as aplicações são predominantemente em Dólar norte americano US e remunerados pela taxa média de 255 ao ano 162 ao ano em 31 de dezembro de 2018 denominadas time deposit e overnight O acréscimo apresentado no período devese substancialmente a geração de caixa oriunda das atividades operacionais A Companhia opera com instituições de primeira linha conforme detalhado na nota 321 4 CONTAS A RECEBER Os valores a receber de clientes indicados por mercado e por prazo de recebimento estão refletidos abaixo O saldo de contas a receber do mercado interno é denominado em Real e do mercado externo predominantemente em Dólar norte americano US A variação das contas a receber decorre substancialmente da redução do quantitativo de vendas do período contraposto pela desvalorização do Real frente ao Dólar norte americano US que passou de 38748 em 31 de dezembro de 2018 para 40307 em 31 de dezembro de 2019 dez19 dez18 dez19 dez18 Caixa e bancos no país 1723 2412 1754 2455 Aplicações financeiras no país 332878 282533 333096 282751 Aplicações financeiras no exterior 27999 43405 505180 428527 362600 328350 840030 713733 Controladora Consolidado dez19 dez18 dez19 dez18 Mercado interno 71121 99015 71121 99015 Mercado externo 351004 230324 602624 591421 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 113 296 1389 1941 422012 329043 672356 688495 Consolidado Controladora Consolidado dez19 dez18 dez19 dez18 A vencer até 30 dias 157563 151664 364727 386231 A vencer de 31 a 60 dias 101510 93397 182037 159461 A vencer acima de 61 dias 111354 64896 50079 35751 Total A Vencer 370427 309957 596843 581443 Vencidas até 30 dias 36920 4660 42750 79286 Vencidas de 31 a 60 dias 8736 1949 21016 16960 Vencidas acima de 61 dias 6042 12773 13136 12747 Total Vencidas 51698 19382 76902 108993 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 113 296 1389 1941 Total 422012 329043 672356 688495 Controladora RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 35 O montante de contas a receber da Controladora no mercado externo inclui valores referentes a partes relacionadas que são eliminados na consolidação no montante de R209164 R118980 em 31 de dezembro de 2018 nota 9 A Companhia realiza análise qualitativa dos principais clientes e quantitativa da carteira de títulos a receber para determinar a provisão para perdas em recebíveis que apresentou a seguinte movimentação 5 ESTOQUES Em 31 de dezembro de 2019 a Companhia possuía estoques de produtos acabados oferecidos em garantia de processos trabalhistas e previdenciários no montante de R7770 R5514 em 31 de dezembro de 2018 na Controladora e no Consolidado Buscando ganho operacional durante o exercício a produção de alguns itens foi transferida do México para o Brasil Tais itens continuam sendo usinados no México ou vendidos diretamente para os EUA acarretando aumento do tempo dos estoques em trânsito Adicionalmente a Companhia recompôs os níveis de estoque de segurança A provisão para perdas apresentou a seguinte movimentação dez19 dez18 dez19 dez18 Saldo inicial 296 393 1941 2359 Adições 272 561 3407 663 Reversões 265 521 3740 748 Baixas 190 137 219 333 Saldo final 113 296 1389 1941 Contas a receber de clientes baixadas durante o exercício como incobráveis Controladora Consolidado dez19 dez18 dez19 dez18 Produtos acabados 96971 74713 200172 167520 Produtos em elaboração 72579 63929 269547 127034 Matériasprimas 65655 73519 124860 173888 Materiais de manutenção e outros 24721 31744 75132 76566 Provisão para perdas 5770 9717 15604 21385 254156 234188 654107 523623 Controladora Consolidado Controladora Consolidado dez19 dez18 dez19 dez18 Saldo inicial 9717 14917 21385 24863 Reversões adições 242 1594 2076 128 Baixas por perda 3705 3606 3705 3606 Saldo final 5770 9717 15604 21385 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 36 6 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL A RECUPERAR A partir de janeiro de 2019 a Companhia passou a recolher os tributos sobre o lucro real em bases trimestrais Em alguns períodos anteriores foi apurado excesso de recolhimento acarretando em saldos credores Referidos valores serão utilizados para compensação de tributos federais devidos pela Companhia próprios ou de terceiros IRRF As projeções da Companhia apontam para a realização deste ativo em até 5 anos 7 DEMAIS TRIBUTOS A RECUPERAR A origem dos créditos acima relacionados é a seguinte a ICMS a recuperar em São Paulo e em Santa Catarina São créditos decorrentes de compras de matériasprimas utilizadas no processo de manufatura de produtos exportados e de compras de ativos imobilizados realizáveis na sua origem em 48 parcelas conforme a legislação estadual aplicável A redução nas vendas da Companhia no mercado brasileiro observada nos últimos anos em decorrência da crise econômica contribuiu para o crescimento do crédito A Companhia vinha realizando seu saldo credor mediante transferências a terceiros no entanto por meio do Decreto estadual 18602018 vigente a partir de dezembro de 2018 foi revogada a possibilidade de transferências extraordinárias de créditos de ICMS entre contribuintes restando então o formato ordinário de aprovação onde as quantias para transferência passaram a ser calculadas via sistema da SEFAZ com distribuição automática entre contribuintes exportadores valores inexpressivos quando comparado com as extraordinárias Em 2018 diante das projeções que indicavam o crescimento dos créditos acumulados de ICMS e a difícil realização nos próximos 10 anos a Companhia optou por reconhecer provisão de impairment de R45567 No curso de 2019 com alterações promovidas na legislação estadual atinentes ao ICMS de Santa Catarina a Companhia obteve aprovação de Tratamento Tributário Diferenciado TTD que regulou as transferências de créditos de ICMS a terceiros possibilitando novas projeções de consumo do saldo remanescente o que possibilitou a reversão total da provisão de impairment reconhecida em 2018 dez19 dez18 Circulante Não circulante Total Circulante Não circulante Total Controladora 50118 88349 138467 49919 166857 216776 Imposto de renda 50118 50821 100939 49919 112611 162530 Contribuição social 37528 37528 54246 54246 Controladas 14886 14886 11615 11615 Imposto de renda 14886 14886 11615 11615 Consolidado 65004 88349 153353 61534 166857 228391 dez19 dez18 Circulante Não circulante Total Circulante Não circulante Total Controladora 94000 194459 288459 86081 157979 244060 ICMS a recuperar SP a 10143 12777 22920 7037 26166 33203 ICMS a recuperar SC a 29981 89683 119664 20806 40610 61416 Benefício Reintegra b 2047 27952 29999 13458 13458 PIS COFINS e IPI a recuperar c 51829 64047 115876 44780 91203 135983 Controladas 68854 68854 51899 51899 Imposto sobre valor agregado IVA d 68854 68854 51899 51899 Consolidado 162854 194459 357313 137980 157979 295959 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 37 b Benefício Reintegra Créditos decorrentes do benefício instituído pela Medida Provisória 540 de 2 de agosto de 2011 e reinstituído pela Lei nº 1304314 regulamentada pelo Decreto nº 841515 com alterações promovidas pelo Decreto 854315 e são utilizados para compensação de tributos federais A legislação também permite incremento em até 2 pontos percentuais do benefício desde que comprovada a existência de resíduo tributário não desonerado na cadeia de produção Considerando laudos que comprovam a existência de resíduo tributário não desonerado na cadeia produtiva a Companhia reconheceu em 2019 o valor adicional relacionado ao Reintegra do período de 2015 a junho de 2018 no montante de R27952 que serão utilizados para compensação de tributos federais c PIS COFINS e IPI a recuperar São créditos decorrentes da aquisição de insumos utilizados no processo produtivo líquidos dos tributos incidentes sobre as vendas para o mercado brasileiro Créditos de PIS e Cofins podem ser utilizados para compensação de outros tributos federais e a partir de 2019 também para compensar contribuições previdenciárias Podem ainda ser objeto de ressarcimento em dinheiro na proporção da receita de exportação sobre a receita total Nesta modalidade a Companhia realizou R64952 em outubro de 2019 A Companhia estima realizar tais créditos em até 5 anos Exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da COFINS A Companhia objetivando a declaração de seu direito de excluir o ICMS da base de cálculo da contribuição para o PIS e da COFINS ajuizou 2 dois Mandados de Segurança um perante a subseção judiciária da Justiça Federal em São PauloSP o qual transitou em julgado e outro ajuizado na subseção judiciária de JoinvilleSC que ainda pende de decisão final trânsito em julgado Com o trânsito em julgado do Mandado de Segurança que tramitava na Justiça Federal da 3ª região a Companhia teve reconhecido o direito de excluir o ICMS da base de cálculo da contribuição do PIS e da COFINS O levantamento dos valores indica que o direito da Companhia representa R46567 que foram reconhecidos em dezembro de 2019 Sendo reconhecido R36827 em outras receitas e despesas operacionais e o montante referente a atualização de R9740 foi reconhecido como receita financeira Para a utilização dos valores levantados a título de crédito de PIS e COFINS a Companhia deverá submeter via procedimento administrativo o crédito para validação pela Receita Federal do Brasil d Imposto sobre valor agregado IVA São substancialmente créditos decorrentes da aquisição de insumos utilizados no processo produtivo das controladas no México e são reembolsados regularmente pelas respectivas autoridades fiscais RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 38 8 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS LÍQUIDOS A composição dos créditos e débitos fiscais diferidos originários de imposto de renda e contribuição social de acordo com as contas do balanço está apresentada a seguir A legislação tributária no México permite que a Companhia faça a depreciação com base no ativo imobilizado fiscal dessa forma a Companhia registra a diferença temporária da depreciação entre a base fiscal e a contábil Em 31 de dezembro de 2019 o montante dos impostos diferidos sobre as diferenças temporárias é de R4889 R13349 em 31 de dezembro de 2018 A variação no exercício decorre do impacto cambial entre a moeda de apuração dos tributos no México Pesos Mexicanos e a Moeda Funcional Dólar norte americano das controladas no México A controlada Sociedade Técnica de Fundições Gerais SA Sofunge em liquidação possui prejuízos fiscais de R5972 em 31 de dezembro de 2019 R5930 em 31 de dezembro de 2018 e bases negativas da contribuição social de R42531 em 31 de dezembro de 2019 R42497 em 31 de dezembro de 2018 Os referidos créditos tributários correspondentes não estão reconhecidos e a Administração está buscando formas de realização do saldo remanescente Para o ativo diferido de imposto de renda e contribuição social a Companhia elaborou estudo técnico de viabilidade o qual indica a plena recuperação destes tributos diferidos A estimativa de realização futura baseada na projeção de lucros da Companhia e na expectativa de realização efetiva das diferenças temporárias é como segue Controladora Consolidado dez19 dez18 dez19 dez18 Ativo diferido Prejuízo fiscal IRPJ e base negativa CSLL 53745 45822 71262 45822 Provisões para contingências 67643 68143 67643 68143 Impostos e contribuições a recuperar 39472 53910 39472 53910 Créditos Eletrobrás 11341 27030 11341 27030 Impairment imobilizado 29131 28818 29131 28818 Salários encargos sociais e participações 14525 15492 34890 34500 Provisão para perdas no contas a receber 3544 7233 3544 7233 Provisão para perdas nos estoques 2348 4334 2348 4334 Provisão Remuneração Baseada em Ações 2708 2911 2708 2911 Ferramentais de terceiros 24946 16840 Outros itens 4508 12407 12989 20571 Imobilizado base fiscal México 4889 13349 Lucros não realizados nas subsidiárias 11711 4313 Subtotal 228965 266100 316874 301076 Passivo diferido Diferenças de taxas de depreciação 72595 74106 72595 74106 Imobilizado ajuste de avaliação patrimonial 17066 21542 17066 21542 Imposto diferido sobre intangíveis 31326 61760 Subtotal 89661 95648 120987 157408 Total líquido do ativo diferido 139304 170452 195887 143668 Controladora Consolidado Ano dez19 dez18 dez19 dez18 2019 61030 81705 2020 62542 107918 109684 108094 2021 58622 20482 65924 20755 2022 32478 15982 33568 16799 2023 13819 15982 15124 16799 Após 61504 44706 92574 70273 228965 266100 316874 314425 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 39 Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 os créditos e débitos fiscais diferidos apresentaram a seguinte movimentação 9 TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS As principais transações da Controladora com partes relacionadas podem ser resumidas como segue a Empresas controladas Controladora Consolidado dez19 dez18 dez19 dez18 Saldo inicial 170452 113978 143668 76243 Efeito no resultado Reconhecido no resultado 49647 11227 32278 127 Reconhecido no resultado abrangente 18499 67255 18499 67255 Efeito de conversão para moeda de apresentação 1442 149 Efeito patrimonial Reclassificação para impostos a recuperar 1334 1334 Compensação Tributos 888 888 Saldo final 139304 170452 195887 143668 Ativo dez19 dez18 Contas a receber 209164 118980 Tupy Mexico Saltillo SA de CV 110257 13963 Tupy American Foundry Corporation 76178 39012 Tupy Europe GmbH 22297 60939 Technocast SA de CV 432 5066 Partes relacionadas mútuos 1904 5982 Tupy Agroenergética Ltda 1904 5982 211068 124962 Passivo dez19 dez18 Financiamentos e empréstimos 1451487 1395346 Tupy Overseas SA 1451487 1395346 Adiantamentos de clientes 4756 3468 Tupy American Iron Alloys Corporation 3608 3468 Tupy Europe GmbH 1148 Títulos a pagar e outros 11068 101641 Tupy México Saltillo SA de CV 4789 34 Tupy Europe GmbH 3435 70876 Tupy American Foundry Co 1337 29283 Tupy American Iron Alloys Corporation 1507 1448 Partes relacionadas mútuos 1203 1239 Sociedade Técnica de Fundições Gerais SA Sofunge em liquidação 1203 1239 1468514 1501694 Demonstração do resultado 2019 2018 Receitas 1012767 912236 Tupy American Foundry Corporation 606563 668826 Tupy Europe GmbH 227447 205005 Tupy Mexico Saltillo SA de CV 178709 38405 Technocast SA de CV 48 Outras receitas despesas operacionais líquidas 100 11985 Technocast SA de CV 1 6350 Tupy Mexico Saltillo SA de CV 99 5635 Receita despesa financeira 94023 87911 Tupy Overseas SA 94023 87912 Sociedade Técnica de Fundições Gerais SA Sofunge em liquidação 1 918844 836310 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 40 As atividades operacionais das controladas estão divulgadas na nota 22 Os direitos a receber Nota 4 e as receitas de vendas da Controladora com suas controladas são representadas basicamente por operações de venda de mercadorias do segmento de transporte infraestrutura agricultura Os valores respeitam as tabelas de preços de vendas praticados pela Companhia e os prazos são de 60 a 90 dias conforme estabelecido entre as partes Em 31 de dezembro de 2019 as partes relacionadas não apresentavam títulos em atraso por questões de inadimplência e por isso a Controladora não possui provisão para perda desses recebíveis Adiantamentos de clientes correspondem a valores enviados pelas controladas no exterior para entregas futuras de mercadorias Títulos a pagar e outros referemse a contas correntes entre as Controladas no exterior e a Controladora referente principalmente a assistência técnica no segmento de transporte infraestrutura e agricultura com prazo de 30 a 60 dias conforme estabelecido entre as partes As condições do empréstimo concedido pela Tupy Overseas SA para a Controladora estão divulgadas na nota 15 As demais operações correspondem a contratos de mútuos entre controladas no Brasil e a Companhia com prazo indeterminado remunerados pela variação da TR Taxa Referencial Outras receitas despesas operacionais líquidas referemse a venda de ativo imobilizado da linha de usinagem do Brasil para as subsidiárias Technocast SA de CV e Tupy México Saltillo SA de CV b Principais acionistas A Companhia tem como principais acionistas a BNDES Participações SA BNDESPAR e a PREVI Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil c Remuneração dos administradores A remuneração global anual para o Conselho de Administração e Diretoria Executiva aprovada em AGOE para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 foi de R17661 R21684 para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018 A remuneração dos administradores estatutários ocorre apenas na Controladora portanto não há remuneração nas empresas controladas Os valores registrados de remuneração variável da Diretoria Executiva são a título de provisão em acordo com as metas estabelecidas para o exercício As informações sobre o plano de participações em ações estão divulgadas na nota 19 A título de benefícios corporativos os Diretores da Companhia fazem jus a automóvel reembolso de despesas destes seguro saúde plano de previdência e indenização por rescisão contratual Em 31 de dezembro de 2019 estes benefícios totalizaram R765 R2234 no mesmo período do ano anterior A Companhia não oferece aos administradores plano de benefício pósexoneração Conselho de Administração Diretoria Executiva Total 2019 2018 2019 2018 2019 2018 Remuneração Fixa 2402 2181 4268 2845 6670 5026 Remuneração Variável 1613 3003 1613 3003 Remuneração baseada em ações Nota 19 610 763 1274 1993 1884 2756 3012 2944 7155 7841 10167 10785 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 41 d Outras partes relacionadas A Controladora participa como patrocinadora na Associação Atlética Tupy fundação sem fins lucrativos que desenvolve atividades de lazer e esporte aos funcionários da Companhia Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 a Companhia reconheceu como despesa com patrocínio o montante de R1250 R1232 em 31 de dezembro de 2018 10 CRÉDITOS ELETROBRÁS Os créditos decorrem do direito ao complemento da correção monetária do empréstimo compulsório da Eletrobrás e dos respectivos juros moratórios e remuneratórios conforme decisão transitada em julgado em 2003 Em dezembro de 2011 o Tribunal Regional Federal da 4ª Região TRF4 corroborou a apuração realizada pela Companhia confirmada por laudo pericial na ação de cumprimento de sentença Referida decisão do TRF4 foi objeto de recursos interpostos pela Companhia e pela Eletrobrás perante os tribunais superiores Em outubro de 2015 considerando o avançado estágio processual a Companhia requereu o prosseguimento do feito de modo que a Eletrobrás fosse intimada a depositar em juízo o valor executado Em setembro de 2016 a 6ª Vara de Joinville determinou o bloqueio das contas correntes de titularidade da Eletrobrás penhora online no valor integral e atualizado de R224 milhões pleiteado pela Companhia na execução montante que permanecerá vinculado ao juízo deduzido o valor já levantado garantindo o crédito da Companhia até que decisão definitiva seja publicada ou até que a decisão da manutenção da penhora online seja revista Desde o reconhecimento inicial do ativo em 2003 diversos atos processuais são favoráveis à manutenção do crédito dentre os quais destacamse a reconhecimento de parcela do crédito em 2008 pela Eletrobrás b posterior obtenção do direito irrevogável em relação aos critérios de cálculo do crédito decisão do TRF4 em dezembro de 2011 c bloqueio nas contas bancárias de titularidade da Eletrobrás do valor integral do crédito executado em setembro de 2016 e d trânsito em julgado de recurso interposto pela Eletrobrás perante o STF por meio do qual ainda se buscava contestar os critérios de cálculo Em outubro de 2018 transitou em julgado recurso interposto pela Eletrobrás em face da decisão do TRF4 de dezembro de 2011 acima destacada o que ensejou no encerramento das vias processuais pelas quais a Eletrobrás ainda poderia discutir os critérios de cálculo do laudo pericial homologado em juízo Tendo em vista os atos processuais acima elencados no último trimestre de 2018 além do direito à correção monetária plena que já era objeto de trânsito em julgado em 2003 foram definitivamente estabelecidos os critérios de cálculo do crédito detido pela Companhia Assim pautada em decisão ocorrida em outubro de 2018 a Companhia atualizou e registrou o direito integral dos créditos de depósito compulsório de acordo com critérios e premissas determinados em decisão judicial irrevogável dentro do limite considerado de provável realização Além disso foi identificado derivativo embutido oriundo de opção de realização do crédito em ações da Eletrobrás o qual foi valorizado por seu valor de realização pelo critério BlackScholes refletindo o menor e mais provável valor de realização em favor da Companhia no momento do reconhecimento do direito transitado em julgado 01 de outubro de 2018 e para o encerramento do exercício de 2020 O derivativo vem sendo atualizado RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 42 mensalmente A variação ocorrida no período reflete substancialmente a mudança de valor de mercado da ação da Eletrobrás e a diminuição do prazo da estimativa de realização do crédito Em agosto de 2019 a 6ª Vara Federal de Joinville determinou a atualização pela Contadoria Judicial do valor indicado no laudo pericial a fim de apontar o montante a ser pago em favor da Companhia Após a atualização realizada pela Contadoria Judicial as partes se manifestaram sendo que em dezembro de 2019 o montante incontroverso foi levantado pela Companhia R72470 sendo deduzido o valor dos honorários advocatícios que resultou em um valor líquido R63049 Após a liberação do referido montante o processo foi novamente remetido para a Contadoria Judicial a fim de que fossem apreciadas as manifestações das partes sobre a atualização do cálculo e após referido exame a 6ª Vara Federal determinará a liberação do montante remanescente Embora a Companhia repute que o cálculo realizado pelo assistente técnico contratado pela Companhia esteja alinhado com a os critérios do laudo pericial homologado pela Justiça Federal sobre os quais já se operou o trânsito em julgado e b a melhor interpretação da jurisprudência relativa ao tema a Contadoria Judicial pode apresentar atualização definitiva do crédito que não corresponda integralmente com as premissas adotadas pelo assistente técnico da Companhia e referendado pelo perito judicial Em tal cenário a Companhia se manifestará pelo acolhimento do cálculo do seu assistente técnico e do laudo pericial nos estritos termos do direito que lhe assiste conforme decisões judiciais e consoante ativo ora registrado pela Companhia 11 PROPRIEDADES PARA INVESTIMENTO A Companhia possui ativos classificados como propriedades para investimentos constituídos substancialmente por áreas de terras e florestas de propriedade da controlada Tupy Agroenergética Ltda O saldo contábil em 31 de dezembro de 2019 é de R6363 R6363 em 2018 considerando o custo histórico como base para contabilização e o valor justo de realização conforme avaliação efetuada por empresa especializada no exercício de 2018 aponta para uma faixa entre R49423 mínimo e R91524 esperado Não existem indicativos que este montante tenha variado significativamente para 2019 Controladora e Consolidado Crédito Eletrobrás Ajuste a valor de realização Total líquido Saldo em 31 de dezembro de 2017 121737 19567 102170 Atualização monetária 128736 128736 Registro do derivativo embutido 104862 104862 Variação valor justo de derivativo 44930 44930 Saldo em 31 de dezembro de 2018 250473 79499 170974 Atualização monetária nota 19 7502 7502 Variação valor justo de derivativo nota 19 46143 46143 Recebimento 72470 72470 Saldo em 31 de dezembro de 2019 185505 33356 152149 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 43 12 INVESTIMENTOS a Composição dos investimentos b Movimentação dos investimentos c Tupy Materials Components BV Em 4 de dezembro de 2019 a Companhia constituiu em Anrhen Holanda a Tupy Materials Components BV com a integralização de capital no montante de US1500 R6114 tendo a Tupy SA 99 e a Tupy Agroenergética Ltda 1 de participação no capital investido A Tupy Materials Components BV foi constituída com o intuito de concentrar as atividades corporativas no exterior d Impairment de subsidiárias Em 31 de dezembro de 2019 foi reconhecido complemento de impairment de R45484 sendo R31839 líquido da alíquota do México de 30 de imposto de renda Em 31 de dezembro de 2018 foi Controladora Total do ativo Patrimônio líquido Ágio Goodwill Lucro prejuízo exercício Participação no capital social Equivalência patrimonial Valor patrimonial Em 31 de dezembro de 2019 Investimentos em Controladas Tupy Mexico Saltillo SA de CV 1561537 964093 30513 65328 10000 53854 983008 Technocast SA de CV 859803 561104 10713 68055 10000 68055 571817 Servicios Industriales Technocast SA de CV 1054 657 120 10000 120 657 Tupy Overseas 1465720 18943 1233 10000 1233 18943 Tupy American Foundry Co 213462 126200 7766 10000 6257 120636 Tupy American Iron Alloys Co 5513 5514 1 10000 1 5514 Tupy Europe GmbH 200187 166858 13339 10000 13898 161289 Tupy Materials Components BV 6046 6046 10000 6046 Tupy Agroenergética Ltda 10640 3717 899 10000 899 3717 Sociedade Técnica de Fundições Gerais SA Sofunge em liquidação 2502 1198 1338 10000 1338 1198 4831 1872825 Controladora Total do ativo Patrimônio líquido Ágio Goodwill Lucro prejuízo exercício Participação no capital social Equivalência patrimonial Valor patrimonial Em 31 de dezembro de 2018 Investimentos em Controladas Tupy Mexico Saltillo SA de CV 1416806 879034 30513 93322 10000 94290 909191 Technocast SA de CV 847898 580674 10713 34643 10000 34643 591387 Servicios Industriales Technocast SA de CV 10035 8131 101 10000 101 8131 Tupy Overseas 1406540 17002 1260 10000 1260 17002 Tupy American Foundry Co 210685 113679 5307 10000 8809 110344 Tupy American Iron Alloys Co 5299 5299 3 10000 3 5299 Tupy Europe GmbH 220382 150108 13548 10000 16053 145435 Tupy Agroenergética Ltda 10613 4616 369 10000 369 4616 Sociedade Técnica de Fundições Gerais SA Sofunge em liquidação 2538 2535 239 10000 239 2535 154821 1793940 Ajustado pelos lucros não realizados Controladora Saldo em 31 de dezembro de 2017 1441790 Resultado da equivalência patrimonial 154821 Variação cambial de investidas no exterior 237715 Dividendos recebidos 40386 Saldo em 31 de dezembro de 2018 1793940 Resultado da equivalência patrimonial 4831 Adição ao investimento em controladas 6114 Variação cambial de investidas no exterior 67940 Saldo em 31 de dezembro de 2019 1872825 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 44 reconhecida reversão de impairment de R33631 sendo R23542 líquido de imposto de renda Nota 14 13 IMOBILIZADO a Movimentação do ativo imobilizado Imobilizações em andamento contemplam vários investimentos na sustentação da capacidade meio ambiente segurança do trabalho projetos de ampliação da capacidade de usinagem nas plantas mexicanas e desenvolvimento de projetos estratégicos Controladora Máquinas instalações e equipamentos Edificações Terrenos Veículos Móveis utensílios e outros Direito uso de ativos Imobilizações em andamento Total Custo Saldo em 31 de dezembro de 2017 1644798 342072 8956 22861 5928 33493 2058108 Adições 3596 60374 63970 Transferência 50109 4968 1672 408 57157 Baixas 85513 90 2225 773 88601 Saldo em 31 de dezembro de 2018 1612990 346950 8956 22308 5563 36710 2033477 Adições 5409 14099 84164 103672 Transferência 70749 10093 1017 371 82230 Impairment 920 920 Baixas 9776 681 1684 12141 Saldo em 31 de dezembro de 2019 1678452 356362 8956 21641 5934 14099 38644 2124088 Depreciação Saldo em 31 de dezembro de 2017 1072362 140702 13772 3684 1230520 Depreciação no período 113434 14405 1948 459 130246 Baixas 59517 32 1645 706 61900 Saldo em 31 de dezembro de 2018 1126279 155075 14075 3437 1298866 Depreciação no período 111115 13858 1859 396 4786 132014 Baixas 8378 3 1243 9624 Saldo em 31 de dezembro de 2019 1229016 168930 14691 3833 4786 1421256 Valor contábil Em 31 de dezembro de 2018 486711 191875 8956 8233 2126 36710 734611 Em 31 de dezembro de 2019 449436 187432 8956 6950 2101 9313 38644 702832 Consolidado Máquinas instalações e equipamentos Edificações Terrenos Veículos Móveis utensílios e outros Direito uso de ativos Imobilizações em andamento Total Custo Saldo em 31 de dezembro de 2017 3201812 701113 58461 24015 22411 139597 4147409 Adições 3596 173240 176836 Transferência 134754 20741 5 2226 3617 161333 Variação cambial 271162 62013 8412 217 2605 16075 360484 Baixas 139139 600 2225 774 142738 Saldo em 31 de dezembro de 2018 3472185 783267 66868 24233 27859 167579 4541991 Adições 5409 36965 255533 297907 Transferência 215454 26209 821 2363 244847 Variação cambial 74872 17378 2314 274 765 663 8357 104624 Impairment 920 920 Baixas 12675 681 1684 8 15048 Saldo em 31 de dezembro de 2019 3754325 826173 69182 23644 30987 37620 186622 4928553 Depreciação Saldo em 31 de dezembro de 2017 2266411 343614 14718 13430 2638173 Depreciação no período 188911 24513 2048 2437 217909 Variação cambial 206694 35393 169 1771 244027 Baixas 112959 100 1645 706 115410 Saldo em 31 de dezembro de 2018 2549057 403420 15290 16932 2984699 Depreciação no período 208813 24769 1974 2450 13574 251580 Variação cambial 59031 10219 51 596 154 70051 Baixas 10865 3 1243 2 12113 Saldo em 31 de dezembro de 2019 2806036 438405 16072 19976 13728 3294217 Valor contábil Em 31 de dezembro de 2018 923128 379847 66868 8943 10927 167579 1557292 Em 31 de dezembro de 2019 948289 387768 69182 7572 11011 23892 186622 1634336 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 45 b Impairment de ativos não financeiros Em 2016 com o objetivo de otimizar o parque fabril e consequentemente reduzir custos de operação em decorrência da retração da demanda no mercado interno no segmento de transporte infraestrutura agricultura e da revisão dos planos futuros da operação a Companhia desativou parte relevante do parque fabril da unidade situada em MauáSP por tempo indeterminado Em linha com os movimentos ocorridos em 2016 durante o exercício de 2019 a empresa desativou parte da área de acabamento da mesma unidade A unidade fabril impactada é parte da unidade geradora de caixa de blocos e cabeçotes componente do segmento de transporte infraestrutura agricultura da planta do Brasil Para determinar o valor residual dos ativos operacionais desativados a Companhia utilizou o modelo do valor justo líquido de despesa de venda considerando a hierarquia de nível 3 do valor justo que inclui informações não observáveis de mercado A mensuração do ajuste considerou Terreno edificações e benfeitorias por apresentarem valores de realização por venda superiores aos em uso não foram objeto de impairment Ativos que seriam utilizados em outras plantas ou mantidos em operação na planta objeto foram identificados e não computados no ajuste Custos para realocação destes ativos foram mensurados e considerados Ativos que seriam desligados e assim permaneceriam por tempo indeterminado foram objeto de impairment Nestes casos valores de realização mediante utilização como partes em outras plantas ou como matériaprima sucata foram estimados Em 31 de dezembro de 2016 o modelo demonstrou que o valor recuperável dos ativos da parcela desativada da unidade de MauáSP era inferior ao seu valor contábil Diante disso naquela data a Companhia constituiu provisão para perda desses ativos impairment no montante de R84760 na rubrica de outras despesas operacionais líquidas Com a paralisação ocorrida durante o exercício de 2019 foi necessária a constituição de impairment no montante de R920 c Direito de uso de ativos Com a adoção do IFRS 16 arrendamento mercantil em 01 de janeiro de 2019 a Controladora registrou o montante de R10007 e R31449 de forma Consolidada como direito de uso de ativos d Depreciação A Companhia deprecia o imobilizado pelo método linear utilizando as vidas úteis médias revisadas anualmente demonstradas a seguir Máquinas instalações e equipamentos Edificações Veículos Total Custo Controladora 4298 1930 3779 10007 Direitos de uso 4298 1930 3779 10007 Subsidiárias 21442 21442 Direitos de uso 21442 21442 Consolidado 4298 1930 25221 31449 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 46 e Capitalização de juros e encargos financeiros A Companhia reconhece como custo de formação dos ativos os juros e encargos financeiros incorridos durante o exercício de construção para os ativos qualificáveis O montante registrado no exercício findo em 31 de dezembro de 2019 totaliza R1739 R1967 em 2018 f Garantias Bens do ativo imobilizado da Companhia no montante de R16297 R21999 em 31 de dezembro de 2018 estão dados em garantia de empréstimos e financiamentos com vencimento em janeiro de 2025 e como garantia a processos tributários o montante de R5895 R5895 em 31 de dezembro de 2018 g Valores segurados Os ativos imobilizados estão segurados contra incêndio danos elétricos e explosão Sua cobertura é determinada em função dos valores e grau de riscos envolvidos nota 28 14 INTANGÍVEIS a Software Composto basicamente por licença para sistema integrado de gestão empresarial ERP adquirido em 2013 desenvolvido ao longo de 2013 2014 e implantado em 1º de julho de 2015 A amortização está sendo realizada de forma linear em 10 anos Vida útil média Máquinas instalações e equipamentos 18 anos Edificações 35 anos Veículos 5 anos Móveis utensílios e outros 14 anos Controladora Software Projetos próprios Total Saldo em 31 de dezembro de 2017 54185 4092 58277 Aquisiçãocustos 1877 3143 5020 Baixas 61 61 Amortização 8257 137 8394 Saldo em 31 de dezembro de 2018 47744 7098 54842 Aquisiçãocustos 2361 3633 5994 Amortização 8362 364 8726 Saldo em 31 de dezembro de 2019 41743 10367 52110 Consolidado Software Relacionamento contratual com clientes Ágio Goodwill Projetos próprios Total Saldo em 31 de dezembro de 2017 59670 191153 41226 4092 296141 Aquisiçãocustos 4924 3143 8067 Baixas 2552 2552 Variação cambial 870 30148 31018 Amortização 12265 49066 137 61468 Reversão constituição Impairment 33631 33631 Saldo em 31 de dezembro de 2018 50647 205866 41226 7098 304837 Aquisiçãocustos 5999 3633 9632 Baixas 104 104 Variação cambial 244 6906 7150 Amortização 11239 62868 364 74471 Reversão constituição Impairment 45484 45484 Saldo em 31 de dezembro de 2019 45547 104420 41226 10367 201560 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 47 b Relacionamento contratual de clientes O relacionamento contratual é oriundo da aquisição da Tupy México SA de CV e da Technocast SA de CV em 16 de abril de 2012 e foi valorizado com base na expectativa mínima de manutenção da carteira de clientes considerando volumes de venda praticados em períodos anteriores à aquisição bem como com as perspectivas de mercado disponíveis à época A valorização foi realizada mediante aplicação da metodologia MEEM Multiperiod excess earnings method que compreendeu período de 10 anos que significa o prazo mínimo projetado para a manutenção do relacionamento comercial com os clientes absorvidos A amortização é realizada de forma linear O agregado das carteiras que compõem o ativo apresenta e projeta no longo prazo volumes e rentabilidade significativamente superiores às que sustentaram o reconhecimento inicial e manutenção do ativo que fazem a rentabilidade das plantas alcançarem o patamar adequado Considerando que o ativo intangível foi reconhecido por carteira e a norma não permite a compensação entre elas por ocasião do encerramento do exercício de 2019 análise individual foi elaborada e observamos moderada retração dos volumes das carteiras em relação aos projetados no exercício anterior que resultou em aplicação do teste de redução ao valor recuperável impairment A Companhia determinou o novo valor recuperável para o relacionamento contratual com clientes com base no cálculo do valor em uso mediante aplicação da metodologia MEEM Multiperiod excess earnings methods que compreendeu período remanescente de 25 anos As premissaschave utilizadas pela administração nos cálculos dos valores em uso em 31 de dezembro de 2019 são as que seguem as receitas foram definidas de acordo com as projeções de demanda por cliente nos próximos 25 anos as margens operacionais foram determinadas com base no desempenho histórico e nas expectativas baseadas em investimentos e melhorias operacionais e taxa de desconto em termos reais antes dos impostos de 65 aa que reflete os riscos da Companhia Em 31 de dezembro de 2019 o valor do ativo intangível líquido da amortização acumulada era de R104933 e o valor em uso apurado aplicando a metodologia e premissas descritas foi de R73095 gerando o reconhecimento de complemento de impairment no montante líquido de impostos de R31839 Nota 23 Na data base de 31 de dezembro de 2018 a avaliação da carteira de clientes determinou reversão de impairment constituído em exercícios anteriores no montante de R33631 Nota 23 c Ágio goodwill Intangível representado pela diferença positiva entre o valor pago pela aquisição e montante líquido do valor justo dos ativos e passivos das controladas Tupy México SA de CV e Technocast SA de CV gerado substancialmente por sinergias esperadas O ágio goodwill é alocado às controladas Tupy México SA de CV e Technocast SA de CV que são consideradas como duas unidades geradoras de caixa UGC e ambas pertencentes ao segmento de transporte infraestrutura agricultura RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 48 Anualmente é verificada a existência de impairment do ágio registrado através da determinação do valor recuperável de uma UGC O valor recuperável é determinado com base em cálculos do valor em uso Esses cálculos usam projeções de fluxo de caixa livre descontado póstributos sobre o lucro e despesas de capital baseadas em projeções de orçamentos financeiros em termos reais sem inflação aprovados pela administração para um período de cinco anos Os valores referentes aos fluxos de caixa posteriores ao exercício de cinco anos foram perpetuados com base no fluxo de caixa do quinto ano As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso em 31 de dezembro de 2019 são as que seguem as receitas foram definidas de acordo com projeções de demanda por cliente nos próximos cinco anos a administração determinou as margens operacionais com base no desempenho histórico e em suas expectativas para o desenvolvimento do mercado e taxa de desconto em termos reais antes dos impostos de 650 aa que reflete os riscos da Companhia Efetuada análise de sensibilidade para determinar o impacto na mudança de sua principal variável taxa de desconto considerando um aumento de 1pp e não foi encontrado valor inferior ao custo contábil dos investimentos de modo que a Companhia não identificou necessidade de ajuste de impairment sobre o ágio registrado 15 FINANCIAMENTOS E EMPRÉSTIMOS Em 31 de dezembro de 2019 a Companhia está adimplente com todas as cláusulas restritivas específicas a cada operação a Arrendamento direito de uso de ativos Impactos oriundos da adoção do IFRS 16 a partir de 01 de janeiro de 2019 nota 26 Controladora Vencimento Taxa efetiva dez19 dez18 Moeda Nacional 23159 18333 Finame PSI Jan2025 596 aa 13581 18333 a Arrendamentos Direito Uso de Ativos 9578 Moeda Estrangeira 1451487 1395346 b Prépagamento de exportações Tupy Overseas Jul2024 VC 663 aa 1451487 1395346 Parcela circulante 55595 49792 Parcela não circulante 1419051 1363887 1474646 1413679 Consolidado Venc Taxa efetiva dez19 dez18 Moeda Nacional 23159 18333 Finame PSI Jan2025 596 aa 13581 18333 a Arrendamentos Direito Uso de Ativos 9578 Moeda Estrangeira 1460822 1388590 c Senior Unsecured Notes US350000 Jul2024 VC 663 aa 1445782 1388590 a Arrendamentos Direito Uso de Ativos 15040 Parcela circulante 62920 47431 Parcela não circulante 1421061 1359492 1483981 1406923 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 49 Na tabela abaixo está demonstrada a segregação de tal obrigação b Prépagamento de exportações Tupy Overseas SA O acréscimo do saldo no montante de R56141 é reflexo substancialmente da desvalorização do Real frente ao Dólar norte americano Em janeiro e julho de 2019 ocorreram pagamentos de juros no montante de R89241 R84769 durante o exercício de 2018 c Senior Unsecured Notes Em julho de 2014 a Companhia concluiu a emissão de títulos de dívida Emissão no mercado internacional por meio de sua controlada Tupy Overseas SA garantidos pela Controladora no montante de US350000 R776649 à época com amortização única em julho de 2024 Os juros ao cupom de 6625 ao ano são pagos semestralmente nos meses de janeiro e julho totalizando no exercício R86481 A perda registrada com a variação cambial dessa operação em 2019 foi de R50851 despesa de R199561 em 2018 A Emissão possui Covenants tendo como principal indicador financeiro dívida líquidaEBITDA ajustado e a Companhia em 31 de dezembro de 2019 atende todos os critérios estabelecidos Em caso de descumprimento poderia resultar no impedimento de i efetuar novas captações de empréstimos e financiamentos ii distribuir dividendos superiores ao mínimo legal iii realizar investimentos não relacionados a manutenção das atividades produtivas e iv recomprar ações emitidas pela Companhia Adicionalmente é aplicável à Emissão Covenants não financeiros A principal medida não financeira que poderia resultar no vencimento antecipado da Emissão é a mudança de controle da Companhia que reduza a classificação externa de risco rating d Valor justo de empréstimos e financiamentos A Companhia calcula o valor justo dos seus empréstimos e financiamentos nível 2 da hierarquia através do desconto dos fluxos futuros de pagamentos destes pelas curvas taxas de juros e moedas observáveis no mercado financeiro Em 31 de dezembro de 2019 o valor justo era de R1481359 R1403817 em 31 de dezembro de 2018 e Vencimentos de longo prazo Controladora Consolidado Passivo Parcela circulante 2179 11960 Parcela não circulante 7399 12658 9578 24618 Controladora Consolidado Ano dez19 dez18 dez19 dez18 2020 705 4233 705 4233 20212023 17085 6839 17085 6839 2024 1401230 1352784 1403240 1348389 2025 31 31 31 31 1419051 1363887 1421061 1359492 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 50 16 SALÁRIOS ENCARGOS SOCIAIS E PARTICIPAÇÕES O programa de participação dos empregados no resultado da Companhia é proporcional ao exercício aquisitivo e está atrelado a índices econômicofinanceiros e operacionais e metas de desempenho individuais A Companhia possui plano opcional de previdência privada para todos os empregados no Brasil A modalidade do plano é o de contribuição definida onde para cada valor contribuído por empregado limitado a percentual estabelecido sobre a folha de pagamento a Companhia contribui com igual valor 17 OBRIGAÇÕES DE BENEFÍCIOS DE APOSENTADORIA As operações no México possuem obrigações de benefícios definidos O objetivo dos planos de benefícios definidos é oferecer aos funcionários benefícios de aposentadoria adicionais e complementares aos prestados por outros planos de aposentadoria ou pensão públicos ou privados adicionalmente a legislação mexicana também prevê outros benefícios definidos de prêmio por antiguidade e indenização legal 18 PROVISÕES TRIBUTÁRIAS CÍVEIS PREVIDENCIÁRIAS E TRABALHISTAS A Companhia e suas controladas possuem processos em andamento decorrentes do curso normal de seus negócios para os quais foram constituídas provisões no caso de perdas prováveis suportadas por opiniões de assessores jurídicos As movimentações ocorridas no exercício findo em 31 de dezembro de 2019 nas provisões tributárias cíveis previdenciárias e trabalhistas bem como os respectivos saldos estão compostas da seguinte forma Controladora Consolidado dez19 dez18 dez19 dez18 Salários 14080 15490 22382 25009 Provisão de férias e 13 salário 53139 47026 61797 56233 Encargos sociais 18299 16150 33724 28770 Programa de participação no resultado 42722 45565 49686 53094 Previdência privada 955 853 955 853 129195 125084 168544 163959 Consolidado Obrigações registradas no balanço patrimonial dez19 dez18 Benefícios de planos previdenciários Plano de pensão 12834 10669 Outros benefícios a empregados Prêmio por antiguidade 8132 5918 Indenização legal 23103 16378 44069 32965 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 51 Em geral as provisões da Companhia são de longo prazo Considerando os ritos dos processos judiciais e administrativos no sistema judiciário brasileiro há dificuldades em estimar com precisão o prazo para desfecho de tais contingências e por esse motivo a Companhia não está divulgando o fluxo de liquidação destes passivos As provisões acima descritas são atualizadas principalmente pela variação da taxa SELIC e IGPM a Cíveis O valor da provisão para contingências cíveis em 31 de dezembro de 2019 é de R54253 dos quais montante substancial está relacionado a honorários de êxito em processos judiciais b Processos de natureza tributária Tratamse de provisões relacionadas a processos administrativos fiscais que versam sobre determinados creditamentos adotados pela Companhia na apuração dos tributos ICMS PIS COFINS IRPJ e CSLL e tributos em operações com partes relacionadas As variações incorridas no período de 2019 além de contemplarem as atualizações tratam da modificação da probabilidade de perda de contingências fiscais relacionadas a tributos federais ante os Controladora Previden Depósitos Cíveis Tributárias Trabalhistas ciárias judiciais Total Saldo em 31 de dezembro de 2017 46827 68068 52921 17002 34302 150516 Adições 2606 6938 2964 16034 3526 Atualização reversão 7916 2085 35125 1315 42271 Remuneração 1152 1152 Pagamentos 12616 26161 399 39176 Resgates 15314 15314 Saldo em 31 de dezembro de 2018 57349 60305 64849 17918 36174 164247 Adições 13746 560 27059 12753 Atualização reversão 5855 2668 41128 191 44506 Remuneração 994 994 Pagamentos 10255 116 29195 6970 46536 Resgates 32610 32610 Saldo em 31 de dezembro de 2019 52949 71267 77342 11139 31617 181080 Parcela circulante 40536 Parcela não circulante 140544 181080 Consolidado Previden Depósitos Cíveis Tributárias Trabalhistas ciárias judiciais Total Saldo em 31 de dezembro de 2017 46827 68078 53053 17002 34302 150658 Adições 2617 6927 2964 16034 3526 Atualizações reversão 7916 2084 34993 1315 42140 Remuneração 1152 1152 Pagamentos 12616 26161 399 39176 Resgates 15314 15314 Saldo em 31 de dezembro de 2018 57360 60305 64849 17918 36174 164258 Adições 13746 560 27059 12753 Atualização reversão 7159 2668 41128 191 45810 Remuneração 994 994 Pagamentos 10266 116 29195 6970 46547 Resgates 32610 32610 Saldo em 31 de dezembro de 2019 54253 71267 77342 11139 31617 182384 Parcela circulante 40536 Parcela não circulante 141848 182384 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 52 posicionamentos apresentados pelos órgãos julgadores e de pagamentos e reversões ocorridos no exercício c Processos de natureza trabalhista São processos movidos por exempregados individualmente ou coletivas movidas por sindicatos em trâmite na Justiça do Trabalho pleiteando indenizações e verbas trabalhistas supostamente devidas pela Companhia d Processos de natureza previdenciária As provisões previdenciárias estão relacionadas a supostos débitos decorrentes de divergências entre a declaração das contribuições previdenciárias GFIP e o respectivo pagamento GPS Tais divergências decorrem de valores questionados pela Companhia e foram devidamente depositados em juízo Contingências com probabilidade de perdas possíveis As contingências passivas cujas perspectivas de perda são consideradas possíveis nos termos da avaliação da Administração em conjunto com os assessores jurídicos externos da Companhia são descritas no quadro demonstrativo a seguir Exceto quando descrito de modo diverso nos itens a seguir as variações das contingências entre os exercícios de 2019 e 2018 decorreram de atualização monetária a Processos de IRPJ e CSLL Processos administrativos instaurados entre 1994 e 2006 nos quais a Receita Federal do Brasil questiona a determinação do lucro tributável a utilização do IRPJ estimativa bem como a compensação de impostos pagos por controladas no exterior A Companhia apresentou defesa sustentando que a apuração fiscal foi realizada de forma adequada b Créditos de PIS e COFINS Processos administrativos e judiciais nos quais a Receita Federal do Brasil questiona a Companhia na maior parte dos casos pela i utilização de créditos gerados nas aquisições de insumos nos períodos entre os anos de 2004 e 2011 e ii apropriação de créditos extemporâneos A Companhia apresentou defesas administrativas e judiciais demonstrando a pertinência dos creditamentos em atendimento à legislação tributária c Créditos de ICMS Processos administrativos e judiciais de iniciativa dos fiscos estaduais de São Paulo e de Santa Catarina dos anos de 2008 a 2019 nos quais são questionados determinados creditamentos de ICMS realizados pelos estabelecimentos de Mauá e de Joinville Em todos os processos a Companhia tem demonstrado a pertinência dos creditamentos realizados em atendimento à legislação tributária Controladora Consolidado dez19 dez18 dez19 dez18 Processos de IRPJ e CSLL 173961 164765 174333 165133 Créditos de PIS COFINS e IPI 135031 133682 135031 133682 Créditos de ICMS 163417 137632 163417 137632 Débitos fiscais prescritos 143750 144520 143750 144520 Processos de natureza aduaneira 59661 59661 Processos de natureza previdenciária 81457 80368 81457 80368 Processos de natureza trabalhista 71888 84429 71957 84498 Processos de natureza cível e outros 54054 55111 54944 55331 823558 860168 824889 860825 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 53 d Débitos fiscais prescritos Cobranças fiscais administrativas e judiciais promovidas pela União relativas a supostas compensações de débitos com CréditoPrêmio de IPI A Companhia está se defendendo no âmbito administrativo e judicial arguindo a prescrição dos referidos débitos nos termos da jurisprudência dos tribunais superiores e Processo de natureza aduaneira Processo administrativo instaurado em 2006 no qual a Receita Federal do Brasil exigia da Companhia multa correspondente ao valor aduaneiro de mercadorias relativamente à importação de insumo A Companhia obteve êxito em tal processo e evidenciou que as mercadorias listadas na autuação sequer eram destinadas à Tupy f Processos de natureza previdenciária Processos administrativos e judiciais dos anos de 1998 e 2008 de iniciativa da Receita Federal do Brasil preponderantemente relacionados à contribuição previdenciária denominada Risco Ambiental do Trabalho bem como relacionados à supostos débitos relativos às contribuições previdenciárias incidentes sobre a folha de pagamento e devidos por prestadores de serviço responsabilidade subsidiária Em todos os processos a Companhia demonstra que os procedimentos fiscais adotados estão em plena consonância com a legislação tributária A variação além do efeito da variação monetária se refere a débitos previdenciários excluídos de anistia fiscal pelo fisco federal g Processos de natureza trabalhista São processos movidos por exempregados e exrepresentante comercial em trâmite na Justiça do Trabalho pleiteando indenizações e verbas trabalhistas supostamente devidas pela Companhia A variação decorre de novas ações trabalhistas ajuizadas por exempregados em desfavor da Companhia de alteração de probabilidade de perda de processos já existentes refletindo o status dos processos e de atualizações de valores das contingências h Processo de natureza cível Os processos cíveis versam em geral sobre controvérsias com exfornecedores da Companhia 19 CAPITAL SOCIAL AJUSTE DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL RESERVAS E DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS a Capital social O capital autorizado é limitado a R1200000 representado por ações ordinárias escriturais nominativas sem valor nominal dez19 dez18 Composição do Capital Social em quantidade de ações Quantidade Quantidade Acionistas controladores BNDES Participações SA BNDESPAR 40645370 282 40645370 282 Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI 37314154 259 37314154 259 Administradores 86274 01 85744 01 Ações em tesouraria 00 13527 00 Acionistas não controladores Demais acionistas 66131702 458 66118705 458 Total de ações em circulação 144177500 1000 144177500 1000 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 54 A Companhia seus acionistas administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigamse a resolver por meio de arbitragem perante a Câmara de Arbitragem do Mercado toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles relacionada com ou oriunda em especial da aplicação validade eficácia interpretação violação e seus efeitos das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações no Estatuto da Companhia nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado b Recompra de ações Ações ordinárias adquiridas para atender o exercício de opções por parte dos beneficiários do Plano de outorga de opção de compra de ações Esta operação foi realizada conforme regras aprovadas pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 27 de setembro de 2017 Naquela data foi definido que o programa de recompra teria vigência até 28 de dezembro de 2018 e seria para aquisição de até 233000 ações ordinárias i Corresponde a recompras efetuadas no período com o objetivo de lastrear o plano de Incentivos de Longo Prazo ILP As recompras foram efetuadas conforme regras aprovadas pelo Conselho de Administração cujo menores e maiores preços obtidos foram R1885 e R2158 respectivamente ii Ações utilizadas no exercício de outorga previsto pelo Programa para a outorga de opções de compra de ações Em 31 de dezembro de 2018 o valor de mercado das ações em tesouraria era de R292 c Opções de compra de ações A Companhia possui atualmente dois planos de incentivos de longo prazo em aberto Os planos de opções da Companhia têm como objetivos principais i assegurar a competitividade dos níveis de remuneração total praticados ii suportar o alinhamento de interesses dos beneficiários aos dos acionistas da Companhia iii motivar e reconhecer os participantes iv ampliar os níveis de comprometimento dos executivos com a geração de resultados sustentáveis e v reforçar o poder de retenção dos principais líderes da Companhia Outorgas 2014 a 2018 Em novembro de 2014 a Assembleia Geral aprovou o plano de outorga de ações aos diretores estatutários da Companhia e ao Presidente do Conselho de Administração Beneficiários como Incentivos de Longo Prazo ILP Quantidade de opções Valor R mil Quantidade de ações Valor médio por ação Posição em 31 de Dezembro de 2017 Recompra de ações no exercício i 1809 89898 2012 Utilizadas no período do plano de remuneração em ações ii 1517 76371 1986 Posição em 31 de Dezembro de 2018 292 13527 2156 Utilizadas no período do plano de remuneração em ações ii 292 13527 2156 Posição em 31 de Dezembro de 2019 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 55 As opções estão outorgadas aos Beneficiários com um preço de aquisição ou de exercício equivalente à média das cotações em Bolsa de Valores ponderada pelo volume dos últimos 30 dias anteriores à data de outorga da opção Os Beneficiários poderão exercer as opções que lhes foram outorgadas após 3 anos contados a partir da data da outorga Vesting observado que as opções de compra de ações i serão exercidas de forma escalonada sendo 33 no 3º ano 33 no 4º ano e 34 no 5º ano e ii devem ser exercidas em até 8 meses após a aquisição de cada direito de exercício ou até o dia 31 de dezembro ou no dia útil anterior caso a referida data não seja dia útil de cada ano no qual o Beneficiário tenha adquirido o referido direito o que ocorrer primeiro Prazo de Exercício observado que se houver restrição de negociação de ações de nossa emissão durante o Prazo de Exercício o término do Prazo de Exercício será postergado na mesma quantidade de dias objeto da restrição Todos os beneficiários exerceram suas opções de compra durante os períodos em que as janelas de exercício estiveram abertas Para atender o exercício das opções a Companhia abriu programa de recompra de ações para liquidação de tal obrigação a Programa Anual b Programa Adicional Outorgas 2019 a 2022 Em abril de 2019 a Assembleia Geral aprovou o plano de outorga de ações ao nível de presidente vice presidente ou diretor da Companhia Beneficiários desde que atendidas determinadas condições de performance e de permanência como Incentivos de Longo Prazo ILP A quantidade de unidades concedidas será o resultado entre o montante bruto em reais convertidos pela média das cotações em Bolsa de Valores ponderada pelo volume referente ao mês de março anterior à concessão A quantidade de unidades a ser efetivamente convertida em Ações de posse do beneficiário ao final do período de carência 3 anos dependerá de dois critérios de performance Absoluta 50 das unidades se baseia no TSR real da Companhia isto é incremental ao IPCA Relativa 50 das unidades se baseia no TSR da Companhia em comparação a um grupo de empresas selecionadas Os Beneficiários terão direito as ações que lhes foram outorgadas após 3 anos contados a partir da data da outorga Vesting observado o atingimento dos critérios acima Quantidade de opções Outorgas Exercício Cancelamentos Opções de ações em circulação Opções de ações exercíveis a Outorga concedida em 11042014 738668 693637 45031 b Outorga concedida em 11042014 123327 123327 a Outorga concedida em 11042015 788060 550649 237411 a Outorga concedida em 11042016 737416 275378 462038 Posição em 31 de Dezembro de 2019 2387471 1642991 45031 699449 Os cancelamentos referemse a ações outorgadas a beneficiários desligados da Companhia Quantidade de ações Outorgas Exercício Cancelamentos Opções de ações em circulação Opções de ações exercíveis a Outorga concedida em 11042019 288029 288029 Posição em 31 de Dezembro de 2019 288029 288029 Os cancelamentos referemse a ações outorgadas a beneficiários desligados da Companhia RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 56 d Ajuste de avaliação patrimonial É composto pela variação cambial na conversão dos balanços patrimoniais das controladas que operam com moeda funcional diferente da moeda de apresentação dessas demonstrações financeiras conforme relação divulgada nota 23 e impactos informados na nota 12 tendo como contrapartida o resultado do hedge de investimento líquido no exterior nota 31 b Também estão refletidos os saldos de reavaliações de ativos efetuadas em 1990 nas contas de terrenos e edificações e em 2005 na conta de máquinas e equipamentos O saldo residual das respectivas reservas em 31 de dezembro de 2019 é R10279 R10712 em 2018 e R22850 R31106 em 2018 que foi admitido como parte integrante do valor do custo dos respectivos bens A realização contra a conta de lucros acumulados ocorre na proporção da depreciação dos ativos correspondentes quando aplicável e Reservas de lucros Reserva legal É constituída à razão de 5 do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos do artigo 193 da Lei nº 640476 até o limite de 20 do capital social Reserva para investimentos É constituída em montante não inferior a 5 do lucro líquido até o limite de 50 do capital social apurado em cada exercício social e o saldo em conjunto com as demais reservas de lucros exceto as para contingências de incentivos fiscais e de lucros a realizar não poderá exceder o valor do capital social Referemse aos investimentos estratégicos para expansão da capacidade produtiva f Destinação dos resultados É assegurado aos acionistas por meio do estatuto social da Companhia dividendo mínimo de 25 do lucro líquido de cada exercício de acordo com o artigo 202 da Lei n 640476 Em 2019 R275455 foram destinados à conta de reserva para investimentos R268948 em 2018 incorporando a base utilizada para distribuição de dividendos de competência de 2019 As distribuições realizadas nos exercícios de 2019 e 2018 foram suportadas por reservas de lucros do sub grupo de reservas para investimentos e foram imputadas ao dividendo mínimo obrigatório de acordo com o estatuto social da Companhia na forma do artigo 202 da Lei 640476 Os valores distribuídos são superiores ao mínimo obrigatório devido Reserva para investimentos Constituição Distribuição Capitalização Saldo Expansão 2007 46963 46963 2008 131295 178258 79864 2009 98886 277144 65776 2010 97440 374584 61080 2011 125014 499598 135133 2012 48220 138656 409162 109035 2013 71646 480808 93427 2014 73887 554695 84364 2015 118151 672846 42931 2016 169375 100358 403113 20046 2017 156651 200000 359764 36052 2018 268948 162500 466212 43200 2019 275455 125000 616667 130083 616667 900991 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 57 Os valores dos dividendos e Juros sobre o capital distribuídos aos acionistas durante os exercícios de 2019 e 2018 ou passivos constituídos nos finais de cada um dos anos foram aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia em reuniões realizadas conforme detalhado nos quadros seguintes As tabelas a seguir apresentam a forma utilizada Juros sobre o Capital Próprio JCP ou Dividendos as datas das deliberações do Conselho de Administração as datas dos pagamentos os valores brutos e líquidos de IRRF e os valores por ação Tabela demonstrativa do cálculo dos dividendos de 2019 e 2018 Tabela demonstrativa da deliberação e pagamento dos dividendos de 2019 e 2018 2019 2018 Base de cálculo dos dividendos 466212 359764 278932 271721 8689 9649 1781 1164 13947 13586 741667 628712 Proposta de distribuição 100000 103377 Dividendos 25000 59123 125000 162500 Ordinárias Valores unitários por ação 086699 112708 086699 112708 Reservas para investimentos Lucro líquido do exercício Constituição de reserva legal 5 do lucro líquido Juros sobre o capital próprio bruto Juros sobre o capital próprio e dividendos bruto Reversão plano de ações Realização do ajuste de avaliação patrimonial Dividendos 2019 Data da Forma Valor Valor Valor Data de deliberação bruto por ação líquido pagamento 140319 JCP 100000 069359 90233 280319 140519 Dividendos 25000 017340 25000 180619 125000 086699 115233 Dividendos 2018 Data da Forma Valor Valor Valor Data de deliberação bruto por ação líquido pagamento 130318 JCP 37500 026010 34275 250518 130318 JCP 37500 026010 34154 240818 130318 JCP 28377 019682 25586 261118 130318 Dividendos 9123 006328 9123 261118 071118 Dividendos 12500 008670 12500 261118 140319 Dividendos 37500 026010 37500 280319 162500 112708 153138 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 58 20 RECEITAS Abaixo apresentamos a conciliação das receitas brutas para fins fiscais e as receitas apresentadas na demonstração de resultado do exercício Com a redução da alíquota do Reintegra que a partir do mês de junho de 2018 passou de 20 para 01 sobre o montante das receitas oriundas de exportação Durante o período de janeiro a junho de 2018 a Companhia reconheceu créditos no montante de R12679 21 CUSTOS E DESPESAS POR NATUREZA Abaixo apresentamos a composição dos custos e despesas por natureza conciliadas com os custos e despesas por função apresentadas na demonstração do resultado do exercício A partir de setembro de 2018 a Companhia está adotando o procedimento previsto na Lei 1367018 o qual prevê a reoneração da folha de pagamento O benefício da desoneração da folha apurado no período de janeiro a agosto de 2018 é da ordem de R45863 Controladora Consolidado 2019 2018 2019 2018 Receita bruta para fins fiscais 3118907 2833104 5544622 5169866 Devoluções e abatimentos 38835 33419 125171 110192 Receitas líquidas de devoluções e abatimentos 3080072 2799685 5419451 5059674 Impostos sobre vendas 255866 231458 255866 231458 Receitas 2824206 2568227 5163585 4828216 Receitas Mercado Interno 932396 832714 932396 832714 Mercado Externo 1891810 1735513 4231189 3995502 2824206 2568227 5163585 4828216 Controladora Consolidado 2019 2018 2019 2018 Matéria prima e materiais de processo 1208896 1132049 2358982 2285661 Materiais de manutenção e consumo 190237 173533 434411 384441 Salários encargos e participação nos resultados 622232 567425 1078461 929703 Benefícios sociais 82190 90878 83614 92167 Energia elétrica 132868 115451 246470 220804 Fretes e comissões sobre vendas 81861 80266 155976 135028 Honorários da administração 10167 10785 10167 10785 Outros custos 24083 30685 95360 92562 2352534 2201072 4463441 4151151 Depreciação e amortização 139924 137915 262364 229583 Total de custos e despesas 2492458 2338987 4725805 4380734 Custo dos produtos vendidos 2231237 2093923 4328633 4032290 Despesas com vendas 114622 112267 208698 185599 Despesas administrativas 136432 122012 178307 152060 Honorários da administração 10167 10785 10167 10785 Total de custos e despesas 2492458 2338987 4725805 4380734 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 59 22 RESULTADO FINANCEIRO 23 OUTRAS RECEITAS DESPESAS OPERACIONAIS LÍQUIDAS Controladora Consolidado Resultado financeiro 2019 2018 2019 2018 Passivos financeiros ao custo amortizado 95775 97946 93883 95991 Empréstimos 95610 97659 93718 95704 Títulos a pagar e outros passivos financeiros 165 287 165 287 Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado 813 813 Crédito Prêmio IPI nota 8 813 813 Outras despesas financeiras 20160 13098 26296 17517 Total das despesas financeiras 115935 111857 120179 114321 Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado 54285 45277 54285 45277 Créditos Eletrobrás nota 10 53645 44930 53645 44930 Investimentos em instrumentos patrimoniais 640 347 640 347 Ao custo amortizado 12947 19849 12947 19849 Caixa e equivalentes de caixa 12947 19849 12947 19849 Créditos tributários e outras receitas financeiras 18575 20324 22854 24515 Total das receitas financeiras 85807 85450 90086 89641 Variações monetárias e cambiais líquidas Variações monetárias e cambiais 6778 13925 12411 12576 Resultado com operações de Hedge nota 25 17712 5462 24483 511 Variações monetárias e cambiais líquidas 24490 8463 12072 12065 Resultado financeiro líquido 5638 17944 18021 12615 Controladora Consolidado 2019 2018 2019 2018 Reversão constiuição Impairment ICMS recuperar SC nota 7 45567 45567 45567 45567 ICMS na base de cálculo de PISCofins 36827 36827 Reconhecimento Reintegra nota 7 27952 8582 27952 8582 Resultado na baixa de bens do imobilizado 2336 894 2858 6976 Constituição e atualização de provisões 58812 54779 60116 54648 Atualização valores a receber Eletrobrás nota 10 128736 128736 Ajuste valores a receber Eletrobrás nota 10 104862 104862 Reconhecimento de créditos extemporâneos PIS COFINS nota 7 50245 50245 Impairment Crédito prêmio de IPI 19881990 30126 30126 Resultado na venda de inservíveis e outros 15533 20011 18470 6820 33665 68676 28902 61436 Depreciação de ativos não operacionais 816 725 819 728 Amortização de ativos intangíveis 62868 49066 Total de outras receitas despesas operacionais líquidas 32849 69401 34785 111230 Impairment Imobilizado nota 14 920 920 Reversão constituição de impairment de intangíveis nota 14 45484 33631 Total dos ajustes por impairment 920 46404 33631 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 60 24 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL NO RESULTADO a Efeito da moeda funcional sobre base tributária As bases tributárias dos ativos e passivos das empresas localizadas no México onde a moeda funcional é o Dólar norte americano são mantidas em Pesos Mexicanos por seus valores históricos As flutuações nas taxas de câmbio modificam as bases tributárias e consequentemente efeitos cambiais são reconhecidos como receitas eou despesas de imposto de renda diferido b Composição do efeito fiscal lançado ao resultado do exercício 25 RESULTADO POR AÇÃO a Básico O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia pela quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação durante o período Controladora Consolidado 2019 2018 2019 2018 Lucro prejuízo antes dos efeitos fiscais 362870 296716 338570 357268 Alíquota de imposto de renda 34 34 34 34 Despesa à alíquota 123376 100883 115114 121471 Efeito fiscal de adições exclusões permanentes Juros sobre o capital próprio 34000 35148 34000 35148 Efeito da correção do ativo imobilizado 2139 2563 Incentivos fiscais Reintegra 10142 4665 10142 4665 Depreciação de ativos não operacionais 277 247 277 247 Receita financeira sobre ativos monetários 7766 2496 Efeito diferença de alíquota do Impairment 1819 1345 Imposto adicional das empresas de serviços México 13882 14493 Equivalência patrimonial 1643 52639 Imposto adicional das Subsidiárias 12511 Demais adições exclusões permanentes 6070 3806 6467 3249 Efeitos fiscais lançados ao resultado antes de impactos cambiais 83938 24995 74856 91871 Alíquota de imposto de renda antes de impactos cambiais 23 8 22 26 Efeito da moeda funcional sobre base tributária a 15218 6324 Efeitos fiscais lançados ao resultado 83938 24995 59638 85547 Alíquota de imposto de renda Efetiva 23 8 18 24 Controladora Consolidado 2019 2018 2019 2018 Efeitos fiscais lançados ao resultado Imposto de renda e contribuição social correntes 34291 13768 91916 85420 Imposto de renda e contribuição social diferidos 49647 11227 32278 127 83938 24995 59638 85547 2019 2018 Lucro atribuível aos acionistas da Controladora 278932 271721 Média ponderada de ações em circulação 144177500 144177500 Lucro básico por ação R 193464 188463 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 61 b Diluído O lucro diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação para presumir a conversão de todas as ações ordinárias potenciais com efeitos diluidores A Companhia oferece plano com opções de compras de ações ordinárias potenciais com efeitos diluidores O cálculo efetuado para determinar a quantidade de ações que poderiam ter sido emitidas pelo valor justo o foi com base no valor monetário dos direitos de subscrição vinculados às opções de compra de ações em aberto 26 INFORMAÇÕES POR SEGMENTO A Companhia divulga as informações por segmento de negócio operacional de acordo com aquelas informadas aos órgãos da administração para decisões sobre alocações de recursos e avaliações de desempenho conforme descrito abaixo Transporte infraestrutura agricultura Fabricação sob encomenda de produtos fundidos e usinados com elevado conteúdo tecnológico tais como componentes estruturais para sistemas de propulsão blocos e cabeçotes freio transmissão direção eixo e suspensão de veículos entre outros para fabricantes mundiais de motores automóveis de passeio veículos comerciais caminhões ônibus e outros máquinas de construção tratores máquinas agrícolas geradores de energia e bens de capital em geral Hidráulica Fabricação de conexões de ferro maleável para a indústria da construção e perfis de ferro fundido para uso diversificado Informações referentes aos segmentos reportados estão demonstradas a seguir a Conciliação de receitas custos despesas e o lucro líquido 2019 2018 Lucro atribuível aos acionistas da Controladora 278932 271721 Média ponderada de ações em circulação 144607278 144622019 Lucro diluído por ação R 192889 187884 Consolidado Transporte infraestrutura agricultura Hidráulica Total 2019 2018 2019 2018 2019 2018 Receitas nota 17 4922909 4596221 240676 231995 5163585 4828216 Custos e despesas exceto depreciação nota 18 4248771 3935951 214670 215200 4463441 4151151 Outras despesas operacionais líquidas exceto amortização de intangíveis e depreciação nota 20 27540 58303 1362 3133 28902 61436 Depreciaçao e amortização 318058 271150 7993 8227 326051 279377 Impairment notas 13 e 14 46404 33631 46404 33631 Resultado antes do resultado financeiro 337216 364448 19375 5435 356591 369883 Resultado financeiro líquido nota 19 18021 12615 Resultado antes dos tributos sobre o lucro 338570 357268 Imposto de renda e contribuição social nota 24 59638 85547 Lucro líquido do exercício 278932 271721 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 62 b Conciliação dos custos e despesas por segmento c Conciliação de ativos e passivos Os ativos e passivos dedicados são alocados diretamente aos segmentos Para aqueles de uso comum utilizamse critérios conforme sua aplicabilidade ou origem Por não estarem diretamente relacionados à operação a Companhia não aloca aos segmentos reportados os ativos de caixa e equivalentes de caixa impostos e contribuições a recuperar e diferidos depósitos judiciais e outros e investimentos em outras empresas Do lado do passivo pelo mesmo motivo não são alocados os financiamentos e empréstimos financiamentos de impostos e encargos sociais dividendos provisões impostos diferidos e outros passivos de longo prazo d Clientes relevantes responsáveis por mais de 10 das receitas totais da Companhia A Companhia possui um portfólio diversificado de clientes nacionais e internacionais No segmento transporte infraestrutura agricultura existem clientes que individualmente representam mais de 10 das receitas consolidadas conforme informações abaixo Consolidado Transporte infraestrutura agricultura Hidráulica Total 2019 2018 2019 2018 2019 2018 Matéria prima e materiais de processo 2258035 2184200 100947 101461 2358982 2285661 Materiais de manutenção e consumo 421384 370385 13027 14056 434411 384441 Salários encargos e participação no resultado 1017062 871007 61399 58696 1078461 929703 Benefícios sociais 81705 90196 1909 1971 83614 92167 Energia elétrica 230935 204456 15535 16348 246470 220804 Depreciação 254371 221356 7993 8227 262364 229583 Fretes e comissões sobre vendas 138892 117961 17084 17067 155976 135028 Honorários da administração 9304 9881 863 904 10167 10785 Outros custos 91453 87865 3907 4697 95360 92562 4503142 4157307 222663 223427 4725805 4380734 Consolidado Transporte infraestrutura agricultura Hidráulica Total ATIVO dez19 dez18 dez19 dez18 dez19 dez18 Contas a receber líquidas nota 4 632258 649134 40098 39361 672356 688495 Estoques nota 5 593900 463688 60207 59935 654107 523623 Ferramentais de terceiros 141128 162445 141128 162445 Títulos a receber e outros 54108 49371 5004 2754 59112 52125 Imobilizado nota 13 1578106 1499084 56230 58208 1634336 1557292 Intangível nota 13 201560 304837 201560 304837 Outros ativos não alocados 1761568 1619374 Total ativo consolidado 3201060 3128559 161539 160258 5124167 4908191 Consolidado Transporte infraestrutura agricultura Hidráulica Total PASSIVO dez19 dez18 dez19 dez18 dez19 dez18 Fornecedores 602126 591463 25439 29829 627565 621292 Impostos e contribuições 52469 29703 792 309 53261 30012 Salários encargos sociais e participações 158208 153952 10336 10007 168544 163959 Adiantamentos de clientes 119230 146685 2457 13039 121687 159724 Títulos a pagar e outros 42043 71013 3586 6513 45629 77526 Imposto diferido sobre intangíveis nota 8 31326 61760 31326 61760 Imposto de renda e contribuição social a pagar 6162 8992 6162 8992 Outros passivos não alocados 1682590 1584963 Patrimônio líquido 2387403 2199963 Total passivo consolidado 1011564 1063568 42610 59697 5124167 4908191 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 63 A distribuição das vendas do segmento de hidráulica é pulverizada e Informações acerca dos países em que a Companhia obtém receitas As receitas provenientes de clientes atribuídos ao país sede e a cada país estrangeiro e sua participação nas receitas totais da Companhia para o exercício estão compostas abaixo f Ativo não circulante Ativos não circulantes nesse caso correspondem a investimentos em instrumentos patrimoniais propriedades para investimentos imobilizado e ativos intangíveis e sua participação nos ativos não circulantes da Companhia para o exercício estão compostas abaixo 27 TRANSAÇÕES QUE NÃO IMPACTARAM NO CAIXA A Companhia realizou transações que não impactaram o caixa provenientes de atividades de investimento e portanto não foram refletidas nas demonstrações de fluxo de caixa Os montantes destas transações somaram R17705 em 31 de dezembro de 2019 R22576 em 31 de dezembro de 2018 Consolidado R mil Receitas 2019 2018 Transporte infraestrutura agricultura 4922909 953 4596221 952 Cliente A 1095656 212 934656 194 Cliente B 876698 170 776276 161 Demais clientes do segmento 2950555 571 2885289 597 Hidráulica 240676 47 231995 48 Total Receitas 5163585 1000 4828216 1000 Consolidado 2019 2018 América do Norte 3286896 636 3078749 637 Estados Unidos 1710383 331 1569619 325 México 1540210 298 1460137 302 Canadá 36303 07 48993 10 América do Sul e Central 967239 188 866779 179 Brasil País Sede 932396 181 832714 172 Outros países 34843 07 34065 07 Europa 620022 120 599790 124 Reino Unido 310938 60 273919 57 Hungria 94111 18 77120 16 Itália 52267 10 61111 13 Holanda 64571 13 50659 10 Suécia 47921 09 44287 09 Alemanha 18167 04 20052 04 Outros países 32047 06 72642 15 Ásia África e Oceania 289428 56 282898 60 África do Sul 89386 17 103593 21 Tailândia 62507 12 66876 14 Japão 76858 15 58169 12 China 43986 09 34138 07 Outros países 16691 03 20122 06 Total 5163585 1000 4828216 1000 Ativos não circulantes 2019 2018 Brasil País Sede 913146 1048466 México 938299 828266 Outros países 275 63 Total 1851720 1876795 Estados Unidos e Alemanha RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 64 28 COBERTURA DE SEGUROS A Companhia adota uma política de seguros que considera a natureza e o grau de riscos envolvidos de acordo com a orientação de seus consultores de seguros e que a Administração entende como adequados A suficiência da cobertura de seguros é de responsabilidade da Administração da Companhia que a considera adequada para cobrir eventuais sinistros Os riscos cobertos contemplam os seguintes itens e valores correspondentes 29 COMPROMISSOS A Companhia possui compromissos para aquisição de ativos de longa duração contratados na data do balanço mas ainda não incorridos no montante consolidado de R37236 R50173 em 31 de dezembro de 2018 os quais serão liquidados com recursos próprios 30 INSTRUMENTOS FINANCEIROS 31 INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS E HEDGE DE INVESTIMENTO LÍQUIDO NO EXTERIOR a Instrumentos financeiros derivativos Com o objetivo de minimizar os impactos da variação cambial no fluxo de caixa e resultado financeiro a Companhia contrata instrumentos financeiros Os instrumentos utilizados pela Companhia são i zerocost collar que consiste na compra de uma opção de venda PUT e na venda de uma opção de compra CALL as operações possuem o mesmo valor nocional mesma contraparte mesmo vencimento e inexiste prêmio líquido ii compra de opção de venda PUT e iii venda de NDF que consiste na venda futura de moeda a um preço prédefinido O valor justo dez19 dez18 Prédios e edificações 495274 476681 Máquinas e equipamentos móveis e utensílios 3312640 2983952 Estoques 308439 339423 Lucros cessantes 1026409 822441 Responsabilidade civil geral 185921 181244 Responsabilidade civil administradores 64031 63875 Nota explicativa dez19 dez18 dez19 dez18 Ativos financeiros ao custo amortizado 874845 724466 1613759 1495524 Caixa e equivalentes de caixa 3 362600 328350 840030 713733 Contas a receber 4 422012 329043 672356 688495 Títulos a receber e outros ativos financeiros 90233 67073 101373 93296 Impacto no resultado no período 12940 19808 13280 20473 Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado 157213 179544 166361 190089 Créditos Eletrobras 152149 170974 152149 170974 Investimentos em instrumentos patrimoniais 2429 1789 9461 8303 Instrumentos financeiros derivativos 31 2635 6781 4751 10812 Impacto no resultado no período 74228 56089 80842 63509 Passivos financeiros ao custo amortizado 1792701 1865734 2160657 2148158 Fornecedores 276374 260607 627565 621292 Financiamentos e empréstimos 15 1474646 1413679 1483981 1406923 Dividendos e juros sobre capital próprio 191 37624 191 37624 Títulos a pagar e outros passivos financeiros 41490 153824 48920 82319 Impacto no resultado no período 95775 97946 93883 95991 Inclui a provisão para perdas com recebíveis Controladora Consolidado RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 65 destes instrumentos é determinado pelo modelo de precificação de mercado observável por meio de provedores de informações de mercado e amplamente utilizado pelos participantes de mercado para mensuração de instrumentos similares i Controladora Em 31 de janeiro de 2019 tendo em vista as projeções de câmbio frente ao orçamento da Companhia e cenário políticoeconômico a controladora liquidou antecipadamente a totalidade de seus instrumentos derivativos na modalidade zerocost collar num montante de US128400 os quais tinham como preço médio ponderado de exercício PUT de R38077 e CALL de R43450 obtendo na liquidação antecipada recebimento de ajustes líquidos de R20466 A partir de fevereiro de 2019 a controladora passou a recompor a carteira de derivativos em patamares mais próximos às projeções de câmbio do Relatório de Mercado da Focus para o ano de 2019 Em 31 de dezembro de 2019 os instrumentos financeiros somavam US82000 em operações de zerocost collar compostos por compra de PUT com preço médio ponderado de exercício de R39134 e vendas de CALL com preço médio ponderado de exercício de R46010 com vencimentos até 16 de novembro de 2020 No período de 12 meses findo em 31 de dezembro de 2019 a Companhia reconheceu em seu resultado financeiro receita líquida de R17712 sendo recebimento de R21858 de ajustes provenientes da liquidação dos contratos no período e perda de R4146 pela marcação a mercado desses instrumentos ii Subsidiárias Em 31 de dezembro de 2019 os instrumentos financeiros somavam US30000 em operações de zerocost collar as quais consistiam em compra de PUT com preço médio ponderado de exercício de MXN191683 e vendas de CALL com preço médio ponderado de exercício de MXN217334 com vencimentos até 11 de dezembro de 2020 No exercício findo em 31 de dezembro de 2019 as subsidiárias mexicanas reconheceram em seu resultado financeiro um ganho de R6771 proveniente de recebimento de R8552 oriundos de ajustes da liquidação dos contratos no período incluindo ajustes líquidos de R7089 recebidos pela liquidação antecipada da totalidade de seus instrumentos derivativos na modalidade zerocost collar realizada em 20 de março de 2019 no montante de US81000 os quais tinham como preço médio ponderado de exercício PUT de MXN193451 e CALL de MXN226584 perda de R1755 ocasionada pela marcação a mercado desses instrumentos e perda de R26 dada variação cambial da marcação a mercado Abaixo estão demonstrados a posição líquida em aberta em 31 de dezembro de 2019 Controladora Consolidado dez19 dez18 dez19 dez18 Passivo circulante Instrumentos financeiros derivativos 160 Instrumentos financeiros derivativos 160 Ativo circulante Instrumentos financeiros derivativos 2635 6781 4751 10812 Instrumentos financeiros derivativos 2635 6781 4751 10812 Posição líquida de instrumentos derivativos 2635 6781 4751 10652 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 66 No período de 12 meses findo em 31 de dezembro de 2019 foi reconhecido no resultado financeiro Consolidado receita líquida de R24483 sendo recebimento de R30410 de ajustes provenientes da liquidação dos contratos no período perda de R5901 pela marcação a mercado desses instrumentos e perda de R26 devido variação cambial da marcação a mercado b Hedge de investimento líquido no exterior Com o objetivo de atenuar os impactos da volatilidade cambial nos resultados em 10 de janeiro de 2014 a Companhia passou a adotar o hedge de investimento líquido no exterior net investment hedge Em 22 de julho de 2014 a Companhia designou o contrato de prépagamento de exportações Tupy Overseas SA nota 15 no montante de US349000 equivalente então a R772302 como instrumento de hedge para os investimentos nas controladas no México Dessa forma em 31 de dezembro de 2019 a Companhia possui contratos de prépagamento de exportação no montante de US349000 equivalentes a R1406714 designados como instrumentos de hedge para os investimentos nas controladas do México Tupy México Saltillo SA de CV e Technocast SA de CV que têm como moeda funcional o dólar norte americano US e possuem ativos líquidos de US378557 valor equivalente a R1525850 que representa uma efetividade de 922 No exercício findo em 31 de dezembro de 2019 a Companhia reconheceu em ajustes de avaliação patrimonial no patrimônio líquido perda bruta de R54408 provenientes da conversão dos contratos de prépagamento designados como instrumentos de hedge 32 GERENCIAMENTO DO RISCO FINANCEIRO A Companhia possui uma política de gestão financeira e normas internas monitoradas pela área de Riscos e Controles internos que que determinam práticas de identificação monitoramento e controle de exposição à riscos financeiros 321 Risco de crédito O risco de crédito decorre de caixa e de equivalentes de caixa instrumentos financeiros derivativos aplicações financeiras bem como de exposições de crédito a clientes incluindo contas a receber em aberto A gestão do risco de crédito de recebíveis de clientes é realizada através de avaliação conjunta da capacidade de pagamento índice de endividamento comportamento de mercado e histórico junto à Companhia que estabelece os limites individuais de crédito Adicionalmente a Companhia realiza análise quantitativa e qualitativa da carteira de títulos a receber para determinar a provisão para perdas em recebíveis Em 31 de dezembro de 2019 a Companhia e suas controladas possuíam perdas esperadas em relação às contas a receber de clientes de R1389 R1941 em 31 de dezembro de 2018 que representava 02 do saldo de contas a receber consolidado em aberto naquela data 03 em 31 de dezembro de 2018 A Companhia não detém nenhuma garantia para cobrir seus riscos de crédito associados aos seus ativos financeiros RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 67 Qualidade do crédito dos ativos financeiros A qualidade do crédito dos ativos financeiros é avaliada mediante referência às classificações externas de crédito se houver ou às informações históricas sobre os índices de inadimplência de contrapartes Os valores de contas a receber de clientes apresentam as seguintes classificações de risco Risco baixo clientes do segmento de transporte infraestrutura agricultura exceto clientes que já apresentaram perdas históricas Risco moderado clientes do segmento de hidráulica exceto clientes que já apresentaram perdas históricas Risco alto clientes que possuem saldos provisionados eou perdas históricas Os outros ativos financeiros mantidos pela Companhia são considerados de alta qualidade e não apresentam indícios de perdas 322 Risco de liquidez Risco de liquidez é o risco relacionado a dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro A abordagem da Companhia na administração deste risco é a manutenção de caixa mínimo A Companhia é contraparte em alguns contratos de financiamento que exigem a manutenção de índices financeiros ou o cumprimento de outras cláusulas específicas A principal operação os Senior Unsecured Notes emitidos em 2014 exigem que a Companhia atenda a índice financeiro Dívida LíquidaEBITDA Caso o mesmo não seja cumprido pode impor restrições as quais estão detalhadas na nota 15 Visando garantir liquidez suficiente para cumprir com suas obrigações sem causar perdas ou prejudicar as operações da Companhia o caixa mínimo equivale à projeção de dois meses de pagamento a fornecedores salários e encargos deduzindo os recebimentos com deságio de 50 mais o saldo de empréstimos e financiamentos de curto prazo líquido de instrumentos derivativos Além disso a Companhia administra sua carteira de aplicações observando critérios de limites máximos de concentração em instituições financeiras bem como de seus ratings globais e locais dez19 dez18 dez19 dez18 Contrapartes com classificação externa de crédito Caixa e equivalentes de caixa 362600 328350 840030 713733 AAA 15447 41217 97105 50233 AA AA AA 319380 243938 487023 445010 A A A 27773 43195 255902 218400 Outros 90 Ativos financeiros derivativos 2635 6781 4751 10812 AA AA AA 2635 6781 4751 10812 Créditos Eletrobrás 152149 170974 152149 170974 AA 152149 170974 152149 170974 Contrapartes sem classificação externa de crédito Contas a receber 422012 329043 672356 688495 Risco baixo 400680 319585 638795 672140 Risco moderado 21204 9160 22393 16057 Risco alto 128 298 11168 298 Outros ativos financeiros 92662 68862 110834 101599 Total 1032058 904010 1780120 1685613 A Companhia considera para classificação do risco o menor rating entre as agências classificadoras Controladora Consolidado RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 68 A seguir estão os vencimentos contratuais de passivos financeiros Não é esperado que fluxos de caixa incluídos nas análises de maturidade da Companhia possam ocorrer significantemente mais cedo ou em montantes significantemente diferentes Além disso a Companhia apresenta geração de caixa suficiente para fazer frente ao fluxo de pagamentos futuros 323 Risco de mercado As políticas econômicas do Governo Federal Brasileiro podem ter efeitos importantes sobre as empresas brasileiras inclusive sobre a Tupy bem como sobre as condições de mercado e os preços dos valores mobiliários das empresas brasileiras Considerando a natureza dos negócios e operações da Companhia nível de exportação e distribuição das vendas por mercado uma desaceleração da economia norte americana principalmente no setor de bens de capital poderá impactar as vendas e as receitas e consequentemente a lucratividade da Companhia Os principais fatores de risco de mercado aos quais está exposta estão relacionadas a Taxa de Câmbio Taxa de Juros Inflação nos principais insumos Risco de Crédito e Risco de Liquidez A Companhia atua administrando suas exposições a estes fatores mantendoos dentro de parâmetros aceitáveis de forma a otimizar o retorno Risco de taxa de juros O risco de taxa de juros decorre das aplicações financeiras e empréstimos e financiamentos mantidos pela Companhia Os instrumentos financeiros com taxas variáveis expõem a Companhia ao risco de oscilação do fluxo de caixa e os préfixados a expõem ao risco de valor justo podendo a Companhia utilizarse de instrumentos financeiros derivativos conforme segue Análise de sensibilidade das variações nas taxas de juros variável A Companhia possui aplicações financeiras expostas à variação do CDI Certificado de Depósito Interbancário A oscilação na taxa de juros pode impactar os resultados futuros da Companhia Apresentamos a seguir os impactos que seriam gerados pela oscilação das taxas de juros às quais a Companhia está exposta Consolidado Fluxo de caixa contratual PASSIVOS FINANCEIROS 6 meses ou menos 6 a 12 meses 1 a 2 anos 2 a 5 anos Mais que 5 anos Total do fluxo Financiamentos e empréstimos 49466 49397 97814 1696222 37 1892936 Fornecedores Títulos a pagar e outros 673194 673194 Dividendos a pagar 191 191 722851 49397 97814 1696222 37 2566321 Consolidado Nota explicativa dez19 dez18 Instrumentos de taxa variável 333052 282751 Ativos financeiros 333052 282751 Instrumentos de taxa fixa 977003 978396 Ativos financeiros 506978 428527 Passivos financeiros 15 1483981 1406923 Risco da Taxa de Juros Consolidado Cenários Instrução Normativa nº 475 Instrumentos de taxa variável Risco Divulgado Provável 25 50 25 50 Em Reais Aplicações Taxa de Juros CDI aa 440 440 550 660 330 220 Ativos Financeiros 333052 333052 333052 333052 333052 333052 Impacto Potencial 3509 7018 3547 7169 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 69 Risco de moeda A Controladora está sujeita ao risco de moeda nas vendas compras e empréstimos denominados em uma moeda diferente da moeda funcional o Real As transações em moeda estrangeira são predominantemente denominadas em dólares norte americano US Adicionalmente dada a relevância das operações da Companhia no México a desvalorização do Peso Mexicano tem impacto no cálculo do imposto sobre a renda haja visto a moeda funcional das subsidiárias no México ser o dólar norte americano a variação cambial líquida proveniente dos ativos e passivos monetários em dólar impacta diretamente a base de cálculo desse imposto cujo efeito no exercício de 2019 foi de R15218 em 2018 foi R6324 no valor do imposto A Companhia administra sua exposição às taxas de câmbio através da composição entre dívidas aplicações financeiras contas a receber receitas de exportações em moeda estrangeira e o hedge de investimento líquido no exterior A exposição da Companhia considerando as controladas que utilizam o Real R como moeda funcional está demonstrada a seguir A exposição da Companhia considerando as controladas que têm moeda funcional em Dólar US está demonstrada a seguir Análise de sensibilidade da Exposição Cambial Esta análise é baseada na variação da taxa de câmbio de acordo com a instrução normativa CVM nº 475 na qual a variável de risco é avaliada com oscilação de 25 e 50 em relação ao cenário provável estimado pela Companhia Esta análise considera que todas as outras variáveis especialmente as taxas de juros são mantidas constantes Controladora Exposição líquida com impacto no resultado Nota explicativa dez19 dez18 Ativo 379003 273729 Caixa e equivalentes de caixa no exterior 3 27999 43405 Clientes no mercado externo 4 351004 230324 Passivo 92871 188722 Empréstimos em moeda estrangeira 15 1451487 1395346 Hedge de investimento líquido no exterior 31 1406714 1352305 Outros valores 48098 145681 Exposição líquida com impacto no resultado Em R mil 286132 85007 Em US mil 70988 21938 Subsidiárias Exposição líquida com impacto no resultado Nota explicativa dez19 dez18 Ativo 107983 62127 Caixa e equivalentes de caixa no exterior 15669 8450 Clientes no mercado externo 23391 4744 Impostos a restituir 68923 48933 Passivo 253169 214506 Contas a pagar 93397 85319 Outros valores 159772 129187 Exposição líquida com impacto no resultado Em R mil 145186 152379 Em MXN mil 680347 794460 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 70 Risco de preço Decorre da possibilidade de oscilação dos preços de mercado dos insumos utilizados no processo produtivo principalmente as sucatas o ferro gusa as ligas metálicas o coque e a energia elétrica Essas oscilações de preços podem provocar alterações nos custos da Companhia A Companhia monitora os mesmos para refletir em seus preços de venda as eventuais oscilações 324 Risco operacional Decorre de todas as operações da Companhia podendo gerar prejuízos diretos ou indiretos associados a uma variedade de causas relacionadas a processos pessoal tecnologia infraestrutura e de fatores externos O objetivo da Companhia é administrar o risco operacional para evitar a ocorrência de prejuízos e danos à reputação além de buscar eficácia de custos A principal responsabilidade para o desenvolvimento e implantação de controles para riscos operacionais é exercida por uma área centralizada de Controles Internos sob a supervisão da alta administração 325 Gestão de capital Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são de salvaguardar a capacidade de continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios as outras partes interessadas além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo Para manter ou ajustar a estrutura de capital da Companhia a Administração pode ou propõe nos casos em que os acionistas têm de aprovar rever a política de pagamento de dividendos devolver capital aos acionistas ou ainda emitir novas ações ou vender ativos para reduzir por exemplo o nível de endividamento A Administração da Companhia acompanha a relação entre capital próprio patrimônio líquido e capital de terceiros que utiliza para financiar suas operações Para mitigar os riscos de liquidez e a otimização do custo médio do capital a Companhia monitora o cumprimento de índices financeiros em contratos de financiamentos e empréstimos A relação de capital próprio versus capital de terceiros ao final de cada período é apresentada a seguir Consolidado Cenários Instrução Normativa CVM nº 475 Divulgado Provável 25 50 25 50 Taxa do dólar 40307 400 500 600 300 200 Posição ativa 379003 376116 470145 564174 282087 188058 Posição passiva 92871 92163 115204 138245 69123 46082 Exposiçao líquida R mil 286132 283953 354941 425929 212964 141976 Exposiçao líquida US mil 70988 70988 70988 70988 70988 70988 Impacto Potencial R mil 2179 68809 139797 73168 144156 Consolidado Nota explicativa dez19 dez18 Capital próprio 2387403 2199963 Patrimônio líquido 19 2387403 2199963 Capital de terceiros 1896734 1994495 Total do passivo circulante e não circulante 2736764 2708228 Caixa e equivalentes de caixa 3 840030 713733 Relação capital próprio versus capital de terceiros 126 110 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 71 326 Valor justo Pressupõese que os saldos de caixa e equivalentes de caixa contas a receber de clientes e contas a pagar aos fornecedores pelo valor contábil menos a perda redução ao valor recuperável no caso de contas a receber esteja próxima de seus valores justos Todos os instrumentos financeiros classificados como ativos financeiros e passivos financeiros a valor justo por meio do resultado nota 30 e o valor justo dos empréstimos e financiamentos divulgado na nota 15 são calculados mediante o desconto dos fluxos de caixas contratuais futuros pela taxa de juros vigente no mercado que estão disponíveis para a Companhia para instrumentos financeiros similares As técnicas de avaliação utilizadas pela Companhia são classificadas como Nível 2 da hierarquia do valor justo O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos nível 2 é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação que maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado onde estão disponíveis com o menor uso possível de estimativas específicas da Companhia 33 EVENTOS SUBSEQUENTES Em 22 de janeiro de 2020 a Companhia abriu programa de recompra de ações de sua emissão com o objetivo exclusivo de atender ao plano de incentivo de longo prazo aprovado em 24 de novembro de 2014 O prazo máximo de aquisição de ações desse programa será a data de 30 de dezembro de 2020 tendo como limite a quantidade de até 235000 ações de acordo com o limite definido no artigo 8º da instrução CVM nº 56715 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 72 RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE Aos Acionistas Conselheiros e Administradores da Tupy SA Joinville SC Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia Tupy SA Companhia identificadas como controladora e consolidado respectivamente que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado do resultado abrangente das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data bem como as correspondentes notas explicativas incluindo o resumo das principais políticas contábeis Em nossa opinião as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente em todos os aspectos relevantes a posição patrimonial e financeira individual e consolidada da Companhia em 31 de dezembro de 2019 o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria Nossas responsabilidades em conformidade com tais normas estão descritas na seção a seguir intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que em nosso julgamento profissional foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e portanto não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos Para cada assunto abaixo a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas incluindo aquelas em relação a RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 73 esses principais assuntos de auditoria Dessa forma nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras Os resultados de nossos procedimentos incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia Reconhecimento de receita A Companhia realiza o reconhecimento da receita de vendas a clientes domésticos e internacionais sob uma variedade de termos e condições cuja entrega do produto não ocorre necessariamente na mesma data da emissão da fatura A mensuração do valor da receita a ser reconhecida incluindo a determinação do momento apropriado de reconhecimento dessa receita a partir da determinação de quando o cliente obtém o controle do produto para cada transação de venda implica em certo nível de julgamento por parte da Administração As receitas auferidas pela Companhia e seus critérios de reconhecimento no resultado encontramse divulgados nas notas explicativas 25k e 20 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas Este assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria devido à magnitude dos montantes envolvidos e pelo risco de reconhecimento de receita em período contábil incorreto em especial no que se refere ao período de fechamento contábil mensal período de corte considerando o julgamento aplicado na determinação do momento em que o cliente obtém o controle sobre o produto vendido Como nossa auditoria conduziu este assunto Nossos procedimentos incluíram dentre outros o recálculo das estimativas para reversão de vendas faturadas no período de corte cujo controle dos produtos não tenha sido integralmente transferido aos clientes análise de lançamentos considerados como não rotineiros leitura e entendimento dos termos contratuais junto aos clientes e inspeção de documentação para uma amostra de vendas registradas durante o exercício com observância à efetiva realização financeira Com base no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o reconhecimento de receitas no exercício que está consistente com a avaliação da Administração consideramos que os critérios e premissas adotadas pela Administração para o registro das receitas assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas 25k e 20 são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto Provisão para riscos tributários previdenciários cíveis e trabalhistas A Companhia é parte envolvida em diversos processos judiciais e administrativos relacionados a temas tributários cíveis e trabalhistas conforme divulgado na nota explicativa 18 Para aquelas demandas cuja probabilidade de perda foi avaliada como provável a Companhia constituiu provisão para riscos tributários previdenciários cíveis e trabalhistas no montante de R212697 mil e R214001 mil nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas respectivamente em 31 de dezembro de 2019 Esta área é significativa para o nosso processo de auditoria em função do potencial risco relacionado a certas demandas bem como ao fato de que a avaliação desses processos inclui julgamento significativo pela Administração suportada por seus assessores jurídicos principalmente no que diz respeito à classificação desses processos como um passivo contingente ou como uma provisão RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 74 Como nossa auditoria conduziu este assunto Nossos procedimentos incluíram dentre outros a obtenção e análise de cartas de confirmação junto aos consultores jurídicos externos e internos da Companhia a fim de comparar suas avaliações acerca das causas em aberto com as posições consideradas pela Administração Envolvemos especialistas tributários quando necessário para nos auxiliar na interpretação e avaliação de riscos de causas mais subjetivas e efetuamos indagações com a Administração e com os seus especialistas para discutir a evolução dos principais processos judiciais em andamento Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados que estão consistentes com a avaliação da Administração consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 18 são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto Crédito com a Eletrobras O empréstimo compulsório para a Eletrobras foi instituído com o objetivo de financiar a expansão e a melhoria do setor elétrico Tal tributo foi cobrado dos consumidores industriais com consumo mensal igual ou maior que 2 mil quilowatts e recolhido por meio das faturas contas de luz emitidas pelas distribuidoras de energia A partir de 1977 o montante anual retido dessas contribuições obrigatórias passou a constituir crédito dos consumidores sempre a partir de 1 de janeiro do ano seguinte ao da energia faturada Nesse contexto conforme divulgado na nota explicativa 10 em 2003 a Companhia obteve êxito na ação judicial ajuizada trânsito em julgado contra a Eletrobras onde restou assegurado o direito da Tupy de receber a diferença de correção monetária do empréstimo compulsório de energia elétrica momento em que referido crédito passou a ser registrado contabilmente Como parte da disputa judicial remanesceu à época um pleito relativo a parcela remanescente dos juros e correção monetária aplicáveis o qual não foi reconhecido contabilmente face à inexistência de decisão final irrevogável Conforme indicado na nota explicativa 10 em 01 de outubro de 2018 tornouse definitiva e incabível de novos recursos essa parte remanescente processual com o respectivo trânsito em julgado no Supremo Tribunal Federal das decisões até então proferidas relativas a parcela remanescente dos juros e correção monetária Neste momento a decisão validou os critérios de cálculo das correções e juros que serviram de base para o bloqueio judicial ocorrido em 2016 não cabendo portando recursos que possam modificar os referidos critérios de cálculo Com base nesta decisão a Administração em conjunto com seus advogados e demais órgãos de Governança conclui que todo o pleito se qualificava como praticamente certo restando somente a efetivação do pagamento da quantia devida após validação dos critérios de valorização transitados em julgado que poderá ser em dinheiro ou em ações de emissão da Eletrobrás No exercício de 2019 ocorreram eventos processuais conforme descrito na nota explicativa 10 pelo qual a Companhia recebeu por meio de depósito bancário no dia 18 de dezembro de 2019 no montante de R 63049 mil já líquido das retenções aplicáveis à discussão por ocasião do montante considerado incontroverso entre as partes Como nossa auditoria conduziu este assunto Nossos procedimentos incluíram dentre outros a revisão do histórico processual com o auxílio de especialistas jurídicos para a revisão e interpretação do estágio processual permitindonos avaliar a adequação das informações e conclusões alcançadas pela Administração Também fez parte de nossos RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 75 procedimentos a utilização de especialistas internos em instrumentos financeiros para nos auxiliar na revisão do cálculo do derivativo embutido identificado e revisão por parte do time de auditoria da consistência das premissas de atualização dos cálculos utilizados para apuração e registro do montante do crédito a receber da Eletrobras para apuração da melhor estimativa de realização Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados que estão consistentes com a avaliação da Administração consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 24 e e 10 são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado DVA referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019 elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia Para a formação de nossa opinião avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis conforme aplicável e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 Demonstração do Valor Adicionado Em nossa opinião essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas em todos os aspectos relevantes segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da administração Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da administração e ao fazêlo considerar se esse relatório está de forma relevante inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou de outra forma aparenta estar distorcido de forma relevante Se com base no trabalho realizado concluirmos que há distorção relevante no Relatório da administração somos requeridos a comunicar esse fato Não temos nada a relatar a este respeito Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 76 elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante independentemente se causada por fraude ou erro Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando divulgando quando aplicável os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto estão livres de distorção relevante independentemente se causada por fraude ou erro e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião Segurança razoável é um alto nível de segurança mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando individualmente ou em conjunto possam influenciar dentro de uma perspectiva razoável as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria Além disso Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas independentemente se causada por fraude ou erro planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos conluio falsificação omissão ou representações falsas intencionais Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração Concluímos sobre a adequação do uso pela administração da base contábil de continuidade operacional e com base nas evidências de auditoria obtidas se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia Se concluirmos que existe incerteza relevante devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 77 demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião se as divulgações forem inadequadas Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório Todavia eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional Avaliamos a apresentação geral a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada Obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Somos responsáveis pela direção supervisão e desempenho da auditoria do grupo e consequentemente pela opinião de auditoria Comunicamonos com os responsáveis pela governança a respeito entre outros aspectos do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria inclusive as deficiências significativas nos controles internos que eventualmente tenham sido identificadas durante nossos trabalhos Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes incluindo os requisitos aplicáveis de independência e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa independência incluindo quando aplicável as respectivas salvaguardas Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que dessa maneira constituem os principais assuntos de auditoria Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto ou quando em circunstâncias extremamente raras determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem dentro de uma perspectiva razoável superar os benefícios da comunicação para o interesse público Curitiba 03 de março de 2020 ERNST YOUNG Auditores Independentes SS CRC 2SP 015199O6 Alexandre Rubio Contador CRC 1SP223361O2 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 78 PARECER DO CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal da TUPY SA no exercício de suas atribuições legais e estatutárias examinou o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 compostas pelo Balanço Patrimonial Demonstrações de Resultados do Resultado Abrangente dos Fluxos de Caixa das Mutações do Patrimônio Líquido e do Valor Adicionado e respectivas Notas Explicativas e a proposta da Administração relativa à destinação do Resultado do Exercício Tais exames foram seguidos ainda pela análise de documentos e substancialmente por informações e esclarecimentos prestados pelos auditores externos e pela Administração da Companhia no decorrer do exercício Desta forma com base nos exames realizados no Parecer do Comitê de Auditoria e Riscos e no Relatório da Ernst Young Auditores Independentes SS emitidos em 03 de março de 2020 sem ressalvas o Conselho Fiscal por unanimidade opina que os documentos acima referidos e as propostas da Administração estão em condições de serem apreciados pela Assembleia Geral Ordinária de Acionistas São Paulo SP 03 de março de 2020 João Augusto Monteiro Vitor Paulo Camargo Gonçalves Kurt Janos Toth RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 79 PARECER DO COMITÊ DE AUDITORIA E RISCOS Ao Comitê de Auditoria e Riscos da Tupy SA órgão não estatutário compete assessorar o Conselho de Administração zelar pela qualidade e integridade das demonstrações financeiras pelo cumprimento das exigências legais e regulamentares pela atuação e independência dos trabalhos da auditoria externa e da auditoria interna bem como pela efetividade do sistema de gestão de riscos e de controles internos da Companhia No exercício de 2019 realizou vinte e cinco reuniões das quais treze ordinárias e doze extraordinárias com participação dos auditores independentes da auditoria interna bem como de diretores e executivos Avaliou o escopo e o consequente plano anual dos auditores independentes tratou da adequação do plano de auditoria interna das melhorias no sistema de gestão de riscos e de controles internos e do cumprimento dos aspectos legais e regulamentares relativos à elaboração das demonstrações financeiras intermediárias e a anual da respectiva destinação de resultado e do estudo de viabilidade técnica para manutenção do ativo fiscal diferido Tratou também do monitoramento dos ativos e passivos contingentes da efetividade do canal de denúncias e das recomendações emitidas nos relatórios dos auditores independentes e da auditoria interna Com base nas atividades desenvolvidas julgando que os temas relevantes que lhe foram dados a conhecer estão adequadamente apresentados no Relatório da Administração e nas Demonstrações Financeiras relativos ao exercício de 2019 bem como no relatório emitido pela Ernst Young Auditores Independentes SS em 03 de março de 2020 sem ressalvas entende que os mesmos estão em condições de serem apreciados pelo Conselho de Administração para posterior deliberação da Assembleia de Acionistas São Paulo SP 03 de março de 2020 João Verner Juenemann Coordenador Ivan Luiz Modesto Schara Jaime Luiz Kalsing Maria Carmen Westerlund Montera RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 80 COMPONENTES DA ADMINISTRAÇÃO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Presidente Gueitiro Matsuo Genso VicePresidente Ricardo Doria Durazzo Membros Claudia Silva Araujo de Azeredo Santos Gabriel Stoliar Jaime Luiz Kalsing José Gustavo de Souza Costa José Rubens de La Rosa Paula Regina Goto Ricardo Antonio Weiss DIRETORIA EXECUTIVA DiretorPresidente Fernando Cestari de Rizzo Diretores Vicepresidentes Fabio Pena Rios Ricardo Sendim Fioramonte Thiago Fontoura Struminski DRI Contador Pedro Henrique Eyng CRCSC 16161O0 CPF 53781325920