Relatório Anual Tupy S.A. 2018: Demonstrações Financeiras e Resultados

xx Demonstrações Financeiras 31 de dezembro de 2018 Relatório anual Demonstrações financeiras Notas explicativas Relatório dos Auditores Independentes Parecer do Conselho Fiscal Parecer do Comitê de Auditoria e Riscos Componentes da Administração RE LATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 1 MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO Caros acionistas A equipe Tupy entregou resultados excepcionais em 2018 O time soube capitalizar o fortalecimento da demanda ao longo do ano em oportunidades para servir melhor nossos clientes em todos os continentes Neste contexto introduzimos novos produtos com geometrias complexas ligas especiais e ampliamos os nossos serviços de usinagem Um sinal eloquente e confirmatório da estratégia de crescimento baseada em inovação tecnológica que segue saudável e ampliada com novas parcerias bemsucedidas com nossos clientes universidades e centros de pesquisa no Brasil e no exterior Para dar continuidade a essa trajetória é preciso seguir inovando E para a Tupy inovar é participar da evolução dos mercados em que atuamos e consequentemente contribuir com mudanças que tragam benefícios concretos para o crescimento mundial provendo componentes para soluções utilizadas numa ampla gama de segmentos tais como transporte de cargas nos mais diversos modais infraestrutura e agricultura Assim a Tupy executa seus Valores contribuindo para melhorar os padrões de vida da sociedade com soluções econômicas para ampliar o acesso das pessoas ao saneamento básico aos hospitais à água potável à energia à produção e distribuição de alimentos e ao comércio global A solidez de nosso modelo de negócios amplamente diversificado em diferentes mercados segmentos e aplicações novamente entregou resultados superiores A despeito das incertezas políticas e econômicas que rondaram o País e sobre as quais não tínhamos controle tais como a greve dos caminhoneiros a redução dos benefícios do Reintegra a reoneração da folha entre outras e do aumento das matériasprimas o ano foi marcado por fortes resultados financeiros e operacionais Nossas receitas atingiram R 48 bilhões um crescimento de 303 em relação a 2017 O EBITDA também obteve avanço de 299 frente ao ano anterior alcançando R 6771 milhões com uma margem de 140 O lucro líquido acompanhou a tendência de aumento somando R 2717 milhões 771 superior a 2017 Todos estes resultados foram recordes na história da Tupy Adotamos disciplinas rigorosas de alocação de capital que combinadas ao esforço de alienação de ativos não operacionais trouxeram a excelente geração de caixa operacional de R 5774 milhões maior valor da história da Companhia com crescimento de 1218 e que representou conversão de 85 do EBITDA em caixa A liberação de capital certamente servirá a melhores propósitos tais como execução de projetos estratégicos ou dividendos aos nossos acionistas Ao aumentar o retorno sobre o capital investido que atingiu 114 um crescimento de 390 pontos base ante 2017 entregamos mais um compromisso assumido no final de 2017 com a comunidade de investidores Elevando o ROIC a um patamar de dois dígitos desde o 2º trimestre de 2018 Encerramos 2018 com o balanço ainda mais fortalecido e com posição de caixa e equivalentes de caixa superior a R 700 milhões Como a remuneração aos nossos acionistas é uma premissa para nós pudemos distribuir R 1750 milhões ao longo do ano sob a forma de dividendos e juros sobre capital próprio apresentando um dos maiores dividend yields da bolsa brasileira no período Também em 2018 celebramos 80 anos de uma história baseada no empreendedorismo inovação tecnológica formação profissional e em nosso compromisso com funcionários clientes sociedade e com vocês acionistas RE LATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 2 Ter consciência e conhecimento de nossa história e de nossos Valores é importante para desenvolver uma estratégia de longo prazo mantendo práticas bemsucedidas e agregando novas iniciativas que contribuam com a execução de nosso planejamento estratégico Nosso objetivo essencial é crescer com lucratividade dentro da indústria que atuamos reinvestindo em nossas fortalezas e explorando extensamente o conhecimento tecnológico que continuará a entregar valor superior aos nossos acionistas Igualmente importante é a ampla reestruturação organizacional iniciada com o intuito de construir uma cultura voltada à excelência operacional e recheada de novos líderes recrutados no Brasil e no exterior O modelo prevê a adoção de novas metodologias de execução baseadas em dados acompanhamento de desempenho e reação imediata o que nos permitirá agir com maior velocidade na correção de desvios e selecionar e ampliar investimentos em áreas com crescimento lucrativo Reforçamos também nossa área de planejamento escritório de gestão de projetos que apoia a operação com inúmeros projetos estratégicos de redução de custo modelagem de decisões e de automação industrial Além disso iniciamos um projeto a fim de alinhar o nosso processo de compras às melhores práticas internacionais No centro de todas as iniciativas ampliar a satisfação de nossos clientes é essencial à execução do modelo Agradecemos às duradouras parcerias e tenham certeza que estamos cada vez mais fortes e preparados para ampliar e melhorar o pacote de serviços que entregamos No final são eles que julgam o sucesso de nossas decisões Não há como celebrar resultados sem atribuilos aos elementos que estão em nossa fundação o compromisso vital com nossos Valores Código de Ética e os talentos internos que fazem nossos sonhos e metas se tornarem realidade Nosso time é a base deste negócio e absolutamente essencial para que sigamos como referência global no setor Por isso e com a mesma dedicação e motivação que nossos valiosos funcionários no Brasil México EUA e Alemanha trabalham diariamente investimos para melhorar o ambiente de trabalho Nossas operações refletem prosperidade nas comunidades que atuamos Elas promovem melhores condições de vida cidadania e francamente reforçam os princípios que fizeram a Tupy bemsucedida por 80 anos Para isso além de oferecer oportunidades internas de crescimento só em 2018 foram cerca de 2 mil promoções e recrutamentos internos investimos em segurança melhores condições de trabalho educação e formação profissional preparando e desenvolvendo nossos colaboradores de forma que as oportunidades se convertam em carreiras de sucesso Foi com esse objetivo que em agosto lançamos a Escola de Fundição Tupy Cientes do nosso impacto nas comunidades em que atuamos não somente do ponto de vista socioeconômico mas também ambiental contamos com um time de mais de 60 profissionais dedicados a identificar e implementar as melhores práticas de gestão ambiental Nosso compromisso se estende também à qualidade de vida ao esporte ao lazer e à cultura local Para compartilhar um pouco dessa história em 2018 convidamos os familiares de nossos funcionários para conhecerem a nossa casa Os eventos realizados em nossas plantas fabris contaram com a participação de mais de 20 mil pessoas que puderam entender melhor o nosso processo e se surpreender com o funcionamento de nossas operações Foi emocionante vivenciar e observar o orgulho de cada funcionário ao apresentar a empresa a seus amigos e familiares RE LATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 3 Falando de futuro o crescimento global com um PIB que se estima que irá dobrar até 2040 e outros fatores como o aumento populacional a urbanização e o impacto disso na demanda por alimentos e por investimentos em infraestrutura indicam perspectivas positivas para a demanda por transporte de carga máquinas e equipamentos Os sólidos fundamentos de longo prazo provenientes das necessidades de nossos clientes nos trazem grande otimismo Nossa ampla gama de parceiros bem como a diversificação geográfica e setorial nos permitirá entregar continuamente bons resultados a despeito dos ciclos econômicos Internamente buscamos antecipar as rotas tecnológicas e tendências de mercado com discussões e análises frequentes lideradas pelo nosso Comitê de Estratégia que tem um olhar dedicado à perenidade e expansão do negócio Embasando tudo isso está a estratégia que desenvolvemos nos últimos anos fundamentada em quatro pilares essenciais i crescimento estratégico ii excelência operacional iii retorno aos acionistas e iv sustentabilidade Para que tenhamos êxito na execução deste planejamento seguimos atentos à nossa estrutura organizacional aprimorandoa para que sejamos cada vez mais ágeis e estejamos cada vez mais atentos às necessidades do cliente com entregas consistentes de alto valor agregado e qualidade A nossa estratégia é sólida e com a continuidade dos investimentos em pesquisa e desenvolvimento e na formação de funcionários alavancaremos cada vez mais nossas vantagens competitivas O meu compromisso é garantir execução disciplinada e aproveitar as grandes oportunidades que o crescimento global oferece É uma enorme honra liderar esta grande Empresa Atenciosamente Fernando Cestari de Rizzo Presidente RE LATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 4 SÍNTESE DE RESULTADOS Consolidado R Mil RESUMO 2018 2017 Var Receitas 4828216 3706151 303 Custo dos produtos vendidos 4032290 3099966 301 Lucro Bruto 795926 606185 313 sobre as Receitas 165 164 Despesas operacionais 348444 300434 160 Outras despesas operacionais 111230 123907 102 Reversão de impairment 33631 8301 3051 Lucro antes do Resultado Financ 369883 190145 945 sobre as Receitas 77 51 Resultado financeiro líquido 12615 56208 776 Lucro antes dos Efeitos Fiscais 357268 133937 1667 sobre as Receitas 74 36 Imposto de renda e contrib social 85547 19464 Lucro Líquido 271721 153401 771 sobre as Receitas 56 41 EBITDA Inst CVM 52712 615629 439105 420 sobre as Receitas 128 118 EBITDA Ajustado 677065 521149 299 sobre as Receitas 140 141 Taxa de câmbio média BRLUSD 366 319 145 Taxa de câmbio média BRLEUR 431 361 194 RE LATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 5 VOLUME FÍSICO DE VENDAS O volume físico de vendas apresentou aumento de 79 em relação ao ano anterior a despeito da suspensão das atividades de fundição na unidade localizada em Mauá SP e da alienação do negócio de granalhas realizada no segundo semestre de 2017 Consolidado ton 2018 2017 Var Mercado Interno 112417 109805 24 Transporte Infraestrutura Agricultura 98645 91306 80 Hidráulico 13772 18499 256 Mercado Externo 485933 444674 93 Transporte Infraestrutura Agricultura 467853 427564 94 Hidráulico 18080 17110 57 Vendas Físicas Totais 598350 554479 79 No mercado interno destacase o crescimento das vendas de aplicações para veículos comerciais máquinas e equipamentos decorrente da retomada da economia brasileira e do aumento das exportações realizadas pelos nossos clientes Por sua vez no mercado externo foi verificado crescimento de 93 no volume de vendas ocasionado pelo desempenho positivo das vendas em todas as aplicações Em 2018 812 do volume de vendas foi destinado ao mercado externo enquanto 188 foi direcionado ao interno A carteira da Companhia foi composta de 947 de produtos destinados a Transporte Infraestrutura Agricultura e 53 de produtos da Unidade Hidráulica conexões e perfis contínuos Em relação ao segmento de Transporte Infraestrutura Agricultura aproximadamente 19 do portfólio de produtos foi parcial ou totalmente usinado A distribuição por liga de ferro entre os produtos automotivos foi de 14 em ferro vermicular e 86 nas demais ligas RE LATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 6 RECEITAS As receitas totalizaram R48282 milhões em 2018 aumento de 303 na comparação com 2017 decorrente do crescimento do volume da desvalorização do Real e do repasse de aumentos dos custos com matériasprimas bem como de um mix de produtos mais favorável e da obtenção de novos contratos Consolidado R Mil 2018 2017 Var Receitas 4828216 3706151 303 Mercado Interno 832714 653451 274 Participação 172 176 Mercado Externo 3995502 3052700 309 Participação 828 824 Receitas por segmento 4828216 3706151 303 Transporte Infraestrutura Agricultura 4596219 3499328 313 Participação 952 944 Hidráulica 231997 206823 122 Participação 48 56 Nota A divisão entre veículos comerciais e offroad considera nossa melhor inferência do mesmo produto para essas duas aplicações Durante 2018 a América do Norte foi responsável por 637 das receitas da Tupy Por sua vez as Américas do Sul e Central representaram 179 e a Europa 124 Os demais 6 foram provenientes da Ásia África e Oceania As receitas oriundas do mercado externo apresentaram aumento de 309 quando comparadas ao ano anterior com crescimento significativo em todas as aplicações relacionadas ao segmento de transporte de cargas infraestrutura e agricultura No mercado interno as receitas registraram um aumento de 274 resultado sobretudo da performance das aplicações voltadas aos veículos comerciais e offroad RE LATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 7 CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS E DESPESAS OPERACIONAIS Os custos dos produtos vendidos CPV em 2018 somaram R40323 milhões montante 301 superior a 2017 Por conseguinte o ano registrou margem bruta de 165 ante 164 no período anterior Consolidado R Mil 2018 2017 Var Receitas 4828216 3706151 303 Custo dos produtos vendidos 4032290 3099966 301 Matériaprima 2292324 1590434 441 Mão de obra participação no resultado e benefícios sociais 908692 744419 221 Materiais de manutenção e terceiros 341665 338092 11 Energia 219585 209382 49 Depreciação 217617 202926 72 Outros 52407 14713 2562 Lucro bruto 795926 606185 313 sobre as Receitas 165 164 Despesas operacionais 348444 300434 160 sobre as Receitas 72 81 Em 2018 foram realizadas reclassificações de alguns custos de manutenção e terceiros para a linha de outros Além do acréscimo do volume produzido o CPV foi impactado pelo aumento de 34 no custo por quilo com matériasprimas pela desvalorização do BRL e pelo aumento do headcount e horas extras necessárias para atendimento da demanda Observouse também os efeitos relacionados à paralisação dos caminhoneiros ocorrida em maio incluindo o aumento do frete e a reoneração da folha de pagamento As despesas operacionais apresentaram crescimento de 160 no período representando 72 da receita líquida uma melhora de 90 pontos base em relação ao ano anterior Além da diluição das despesas fixas decorrente do aumento da receita contribuíram para essa performance diversas ações de ganhos de eficiência RE LATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 8 OUTRAS RECEITAS DESPESAS OPERACIONAIS O resultado da conta de outras despesas operacionais líquidas foi de R1112 milhões em 2018 frente a R1239 milhões em 2017 Consolidado R Mil 2018 2017 Var Depreciação de ativos não operacionais 728 706 31 Amortização de ativos intangíveis 49066 41157 192 Reestruturação filial Mauá 44141 Outros 61436 37903 621 Outras despesas operacionais líquidas 111230 123907 102 Reversão impairment de intangíveis 33631 8301 3051 Total dos ajustes por impairment 33631 8301 3051 Compreende constituiçãoatualização de provisões reconhecimento e impairment de créditos tributários e valores a receber da Eletrobrás baixa de imobilizados e resultado da venda de inservíveis RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO O resultado financeiro líquido de 2018 consistiu em despesa de R126 milhões frente despesa de R562 milhões em 2017 O resultado financeiro líquido foi impactado pela redução das despesas financeiras decorrente principalmente de amortizações líquidas dos últimos doze meses no montante de R4146 milhões A redução da receita financeira devese primordialmente à diminuição do nosso caixa em relação ao ano anterior bem como à redução da taxa de juros que remunera nossas aplicações em Reais Observouse também o impacto positivo no valor de R449 milhões decorrentes da atualização do valor do instrumento derivativo utilizado para ajustar a valor presente os créditos a receber da Eletrobrás Consolidado R Mil 2018 2017 Var Despesas financeiras 114321 149629 236 Receitas financeiras 89641 105586 151 Variações monetárias e cambiais líquidas 12065 12165 Resultado Financeiro Líquido 12615 56208 776 RE LATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 9 LUCRO ANTES DOS EFEITOS FISCAIS E LUCRO LÍQUIDO Em função dos fatores acima mencionados o lucro líquido em 2018 foi de R2717 milhões ante R1534 milhões em 2017 Consolidado R Mil 2018 2017 Var Lucro antes dos Efeitos Fiscais 357268 133937 1667 Efeitos fiscais antes de impactos cambiais 91871 9158 Lucro antes dos Efeitos cambiais sobre base tributária 265397 143095 855 Efeitos cambiais sobre base tributária 6324 10306 386 Lucro Líquido 271721 153401 771 sobre as Receitas 56 41 O resultado com imposto de renda e contribuição social antes da variação cambial sobre a base tributária foi negativo em R919 milhões resultante da diferença da despesa à alíquota 34 sobre o lucro antes dos efeitos fiscais e dos efeitos de adiçõesexclusões permanentes O efeito cambial sobre a base tributária foi de R63 milhões no período EBITDA AJUSTADO A combinação dos fatores supramencionados resultou em EBITDA ajustado de R6771 milhões em 2018 aumento de 299 frente a 2017 e margem de 140 sobre as receitas de 2018 Consolidado R Mil RECONCILIAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO C EBITDA 2018 2017 Var Lucro Líquido Prejuízo do Exercício 271721 153401 771 Resultado financeiro líquido 12615 56208 776 Imposto de renda e contribuição social 85547 19464 Depreciações amortizações e impairment 245746 248960 13 EBITDA Instr CVM 52712 615629 439105 402 sobre as receitas 128 118 Outras Despesas Operacionais Líquidas 61436 37903 621 Reestruturação Parcial filial Mauá 44141 EBITDA Ajustado 677065 521149 299 sobre as receitas 140 141 RE LATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 10 A despeito do forte resultado operacional decorrente do aumento da receita e da implementação de diversas iniciativas de redução de custos a margem EBITDA do ano de 2018 foi impactada por fatores alheios ao controle da Companhia destacandose Aumento de 34 no custo da matériaprima custo por quilo É importante ressaltar que nossos contratos contêm cláusulas de repasse de 100 desta variação para o preço dos produtos Ainda que a receita e o fluxo de caixa sejam preservados observase nesses casos o impacto nas nossas margens Efeitos pontuais decorrentes da readequação da jornada de trabalho em Joinville Impacto R 591 milhões decorrente da greve dos caminhoneiros ocorrida em maio de 2018 composto de i impactos diretos no valor de R143 milhões ocasionados por vendas não recuperadas perda de produtividade e menor diluição de custos fixos e ii impactos das medidas governamentais adotadas para reverter a paralisação reoneração da folha de pagamento redução do benefício às empresas exportadoras REINTEGRA e aplicação da tabela de frete mínimo com impacto de R 448 milhões no ano Ou seja excluindo os efeitos oriundos da greve o EBITDA ajustado do período seria de R 7362 milhões correspondendo a 152 das receitas líquidas do período Este percentual representa incremento de 120 pontos base ante a margem apresentada em 2018 que foi de 140 INVESTIMENTOS O total de investimentos no ativo imobilizado e intangível em 2018 foi de R1849 milhões aumento de 490 quando comparado a 2017 Esse valor correspondeu a 38 das receitas líquidas do período Consolidado R Mil 2018 2017 Var Ativo imobilizado Investimentos estratégicos 43200 36052 198 Sustentação e modernização 122660 71133 724 Meio Ambiente 9009 7154 259 Juros e encargos financeiros 1967 1606 225 Ativo intangível Software 5707 4060 406 Projetos em desenvolvimento 2360 4092 423 Total 184903 124097 490 sobre as Receitas 38 33 O aumento dos investimentos devese principalmente à realização de projetos que visam o aumento da produtividade incluindo uma nova regeneradora de areia e o desenvolvimento de novos produtos além de um parque de usinagem Realizamos também investimentos importantes em meio ambiente e segurança do trabalho Para verificar a relação dos investimentos em sociedades coligadas eou controladas evidenciando as modificações ocorridas durante o exercício vide Nota Explicativa 12 Investimentos das Demonstrações Financeiras referentes ao Exercício Social de 2018 parte integrante deste documento RE LATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 11 ENDIVIDAMENTO A Companhia encerrou 2018 com endividamento líquido de R6825 milhões o que resulta num indicador de 101 x dívida líquidaEBITDA ajustado Em relação à composição do endividamento as obrigações em moeda estrangeira representaram 99 do total sendo 3 do curto prazo e 97 do longo prazo enquanto 1 do endividamento estava denominado em reais 37 do curto prazo e 63 do longo prazo Quanto ao saldo de caixa 40 eram denominados em reais e 60 em moeda estrangeira Consolidado R Mil ENDIVIDAMENTO 2018 2017 Curto prazo 47591 458472 Longo prazo 1359492 1165541 Endividamento bruto 1407083 1624013 Caixa e equivalentes de caixaᶧ 724545 866463 Endividamento líquido 682538 757550 Dívida brutaEBITDA Ajustado 209x 312x Dívida líquidaEBITDA Ajustado 101x 145x Inclui instrumentos financeiros derivativos ᶧ Inclui aplicações financeiras CAPITAL DE GIRO Consolidado R Mil 2018 2017 Balanço Patrimonial Contas a receber 688495 573093 Estoques 523623 419492 Contas a pagar 621292 462465 Prazo médio de recebimento dias 52 56 Estoques dias 47 49 Prazo médio de pagamento dias 56 53 Ciclo de conversão de caixa dias 43 52 A redução do prazo médio de recebimento devese principalmente a negociações contratuais realizadas com clientes ao longo do ano Em relação aos estoques apresentamos redução de 2 dias a despeito do aumento do volume produzido e dos custos das matériasprimas e da desvalorização cambial Observouse aumento de 3 dias no prazo médio de pagamentos decorrente de diversas ações promovidas para alongamento do prazo junto aos atuais fornecedores RE LATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 12 A combinação dos fatores mencionados traduziuse na redução significativa do ciclo de conversão de caixa que passou de 52 dias em 2017 para 43 dias em 2018 FLUXO DE CAIXA Consolidado R Mil RESUMO DO FLUXO DE CAIXA 2018 2017 Var Caixa e equivalentes de caixa do início do período 865368 1203940 281 Caixa oriundo das atividades operacionais 577392 260369 1218 Caixa aplicado nas atividades de investimentos 166588 119193 398 Caixa aplicado nas atividades de financiamentos 591388 448591 318 Efeito cambial no caixa do exercício 28949 31157 Diminuição da disponibilidade de caixa 151635 338572 552 Caixa e equivalentes de caixa no final do período 713733 865368 175 A Companhia gerou R5774 milhões de caixa e equivalentes a partir das atividades operacionais em 2018 maior valor da história da Companhia e representando cerca de 853 do EBITDA Ajustado do período No que diz respeito às atividades de investimentos foram aplicados R1666 milhões decorrentes de adições ao ativo imobilizado e intangível Em relação às atividades de financiamentos durante 2018 foram consumidos R5914 milhões decorrentes principalmente da amortização de dívidas no valor de R4146 milhões bem como o pagamento de R1750 milhões aos nossos acionistas sob a forma de dividendos e juros sobre capital próprio A combinação desses fatores somada ao efeito cambial sobre o caixa resultou em redução da disponibilidade de caixa no montante de R1516 milhões no período de forma que encerramos o ano com saldo de caixa e equivalentes de R7137 milhões RE LATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 13 ESTRUTURA ACIONÁRIA A posição acionária da Tupy em 31 de dezembro de 2018 estava dividida da seguinte forma A Companhia submetese às regras da Câmara de Arbitragem do Novo Mercado conforme art 60 do seu Estatuto Social RELACIONAMENTO COM OS AUDITORES INDEPENDENTES Conforme disposto na Instrução CVM nº 38103 de 14012003 a Tupy SA preserva a independência do auditor de acordo com a regulamentação aplicável na contratação de serviços não relacionados a auditoria externa No exercício findo em 31 de dezembro de 2018 os auditores independentes somente prestaram serviços relacionados a auditoria externa DECLARAÇÃO DA DIRETORIA EXECUTIVA Em observância às disposições constantes no artigo 25 da Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009 a Diretoria Executiva da Tupy SA declara que revisou discutiu e concordou com a opinião expressa no Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras emitido nesta data e com as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras TUPY SA Demonstrações Financeiras 14 TUPY SA E CONTROLADAS BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 E 31 DE DEZEMBRO DE 2017 Em milhares de reais A T I V O Nota Controladora Consolidado explicativa 311218 311217 311218 311217 CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa 3 328350 667827 713733 865368 Aplicação financeira 1077 1077 Instrumentos financeiros derivativos 31 6781 18 10812 18 Contas a receber 4 329043 280213 688495 573093 Estoques 5 234188 216609 523623 419492 Ferramentais 37280 25694 162445 102000 Imposto de renda e contribuição social a recuperar 6 49919 61534 7943 Demais tributos a recuperar 7 86081 55364 137980 119486 Partes relacionadas 9 5982 5540 Títulos a receber e outros 26997 32062 52125 44286 Total do ativo circulante 1104621 1284404 2350747 2132763 NÃO CIRCULANTE Imposto de renda e contribuição social a recuperar 6 166857 260547 166857 260547 Demais tributos a recuperar 7 157979 167516 157979 167516 Imposto de renda e contribuição social diferidos líquidos 8 170452 113978 143668 76243 Créditos Eletrobrás 10 170974 102170 170974 102170 Depósitos judiciais e outros 40076 50139 41171 51234 Investimentos em instrumentos patrimoniais 1789 1442 8303 6762 Propriedades para investimento 11 6363 6544 Investimentos 12 1793940 1441790 Imobilizado 13 734611 827588 1557292 1509236 Intangível 14 54842 58277 304837 296141 Total do ativo não circulante 3291520 3023447 2557444 2476393 Total do ativo 4396141 4307851 4908191 4609156 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras TUPY SA Demonstrações Financeiras 15 TUPY SA E CONTROLADAS BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 E 31 DE DEZEMBRO DE 2017 Em milhares de reais P A S S I V O Nota Controladora Consolidado explicativa 311218 311217 311218 311217 CIRCULANTE Fornecedores 260607 216687 621292 462465 Financiamentos e empréstimos 15 49792 458031 47431 456015 Instrumentos financeiros derivativos 31 404 160 2457 Imposto de renda e contribuição social a pagar 8992 7318 Demais tributos a pagar 2810 2695 30012 23930 Salários encargos sociais e participações 16 125084 111009 163959 137735 Adiantamentos de clientes 37064 22898 159724 63997 Partes relacionadas 9 1239 998 Dividendos e juros sobre capital próprio 37624 50076 37624 50076 Provisões tributárias cíveis previdenciárias e trabalhistas 18 28043 16115 28043 16247 Títulos a pagar e outros 149504 133924 77526 70300 Total do passivo circulante 691767 1012837 1174763 1290540 NÃO CIRCULANTE Financiamentos e empréstimos 15 1363887 1170308 1359492 1165541 Provisões tributárias cíveis previdenciárias e trabalhistas 18 136204 134401 136215 134411 Obrigações de benefícios de aposentadoria 17 32965 27927 Outros passivos de longo prazo 4320 6987 4793 7419 Total do passivo não circulante 1504411 1311696 1533465 1335298 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 19 1060301 1060301 1060301 1060301 Gastos com emissão de ações 6541 6541 6541 6541 Remuneração baseada em ações 8564 9172 8564 9172 Ações em tesouraria 19 292 292 Ajuste de avaliação patrimonial 19 589910 492399 589910 492399 Reservas de lucros 19 548021 427987 548021 427987 Total do patrimônio líquido 2199963 1983318 2199963 1983318 Total do passivo e patrimônio líquido 4396141 4307851 4908191 4609156 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras TUPY SA Demonstrações Financeiras 16 TUPY SA E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 E 2017 Em milhares de reais exceto o lucro por ação Nota Controladora Consolidado explicativa 311218 311217 311218 311217 RECEITAS 20 2568227 2163995 4828216 3706151 Custo dos produtos vendidos 21 2093923 1834042 4032290 3099966 LUCRO BRUTO 474304 329953 795926 606185 Despesas de vendas 21 112267 97979 185599 151530 Despesas administrativas 21 122012 112475 152060 137280 Honorários da administração 9 10785 11624 10785 11624 Outras despesas operacionais líquidas 23 69401 87695 111230 123907 Participação no resultado das controladas 12 154821 130536 RESULTADO ANTES DOS AJUSTES DE IMPAIRMENT 314660 150716 336252 181844 Reversão de Impairment 23 33631 8301 RESULTADO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO E DOS TRIBUTOS 314660 150716 369883 190145 Despesas financeiras 22 111857 146307 114321 149629 Receitas financeiras 22 85450 101588 89641 105586 Variações monetárias e cambiais líquidas 22 8463 1997 12065 12165 RESULTADO ANTES DOS TRIBUTOS SOBRE O LUCRO 296716 104000 357268 133937 Imposto de renda e contribuição social 24 24995 49401 85547 19464 LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 271721 153401 271721 153401 RESULTADO POR AÇÃO Lucro básico por ação 25 188463 106397 188463 106397 Lucro diluído por ação 25 187884 105961 187884 105961 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras TUPY SA Demonstrações Financeiras 17 TUPY SA E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 E 2017 Em milhares de reais Nota Controladora Consolidado explicativa 311218 311217 311218 311217 LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 271721 153401 271721 153401 Componentes do resultado abrangente a serem posteriormente reclassificados para o resultado Variação cambial de investidas localizadas no exterior 12 237715 28543 237715 28543 Hedge de investimento líquido no exterior 31 197810 12910 197810 12910 Efeito fiscal sobre Hedge de investimento líquido no exterior 67255 4388 67255 4388 RESULTADO ABRANGENTE DO EXERCÍCIO 378881 173422 378881 173422 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras TUPY SA Demonstrações Financeiras 18 TUPY SA E CONTROLADAS TUPY SA AND SUBSIDIARIES DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO STATEMENT OF CHANGES IN EQUITY Em milhares de reais All amounts in thousands of reais Ajuste de Avaliação Patrimonial Reservas de lucros Gastos com Remuneração Variação Custro atribuído Lucros Nota Capital emissão baseada Ações em cambial de ao ativo Reserva Reserva para Prejuízos explicativa social de ações em ações Tesouraria investidas imobilizado legal investimentos acumulados Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 1060301 6541 7580 420911 61215 60553 403113 2007132 Resultado abrangente do exercício Lucro líquido do exercício 153401 153401 Realização do ajuste de avaliação patrimonial 9748 9748 Variação cambial de investidas localizadas no exterior 12 28543 28543 Hedge de investimento líquido no exterior 31 12910 12910 Efeito fiscal sobre Hedge de investimento líquido no exterior 4388 4388 Total do resultado abrangente do exercício 20021 9748 163149 173422 Contribuições de acionistas e distribuições aos acionistas Plano de opção de ações dos administradores 3504 3504 Reversão do plano de opção de ações dos administradores 1172 1172 Ações em tesouraria adquiridas 740 740 Destinação do resultado Reserva legal 19 7670 7670 Reserva para investimentos 19 156651 156651 Juros sobre capital próprio e dividendos 19 200000 200000 Total de contribuições de acionistas e distribuições aos acionistas 1592 7670 43349 163149 197236 SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 1060301 6541 9172 440932 51467 68223 359764 1983318 Resultado abrangente do exercício Lucro líquido do período 271721 271721 Realização do ajuste de avaliação patrimonial 9649 9649 Variação cambial de investidas localizadas no exterior 12 237715 237715 Hedge de investimento líquido no exterior 31 197810 197810 Efeito fiscal sobre Hedge de investimento líquido no exterior 67255 67255 Total do resultado abrangente do período 107160 9649 281370 378881 Contribuições de acionistas e distribuições aos acionistas Plano de opção de ações dos administradores 2073 2073 Reversão do plano de opção de ações dos administradores 1164 1164 Ações em Tesouraria 1809 1809 Opção de ações exercidas 1517 1517 Destinação do resultado Reserva legal 19 13586 13586 Reserva para investimentos 19 268948 268948 Juros sobre capital próprio e dividendos 19 162500 162500 Total de contribuições de acionistas e distribuições aos acionistas 608 292 13586 106448 281370 162236 SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 1060301 6541 8564 292 548092 41818 81809 466212 2199963 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras TUPY SA Demonstrações Financeiras 19 TUPY SA E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 E 2017 Em milhares de reais Nota Controladora Consolidado Fluxo de caixa de atividades operacionais explicativa 311218 311217 311218 311217 Lucro líquido do período antes do IR e CSLL 296716 104000 357268 133937 Ajustes para conciliar o lucro líquido ao caixa oriundo das atividades operacionais Depreciações e amortizações 13 e 14 138640 149660 279377 257261 Constituição reversão Impairment 13 e 14 33631 8301 Participação no resultado de controladas 12 154821 130536 Resultado na baixa de bens do imobilizado 22901 2767 28985 7886 Juros apropriados e variações cambiais 72332 132781 83639 141413 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 41 456 624 1605 Provisão para perdas nos estoques 5200 7738 3478 8958 Provisões para contigências 18 54779 52100 54648 49204 Remuneração baseada em ações 2073 2764 2073 2764 Variação monetária Crédito Prêmio IPI 3688 2691 3688 2691 Variação Crédito Eletrobrás 69151 203 69151 203 361998 324624 702794 597621 Variação nos ativos e passivos operacionais Contas a receber 12454 13314 22424 104159 Estoques 12379 26879 72954 17279 Ferramentais de clientes 11586 4659 39929 38009 Demais tributos a recuperar 3801 41959 21162 70318 Títulos a receber e outros 5065 2619 7902 12103 Depósitos judiciais e outros 10063 3633 10063 3723 Fornecedores 19174 16928 66378 145736 Demais tributos a pagar 115 200 1207 5593 Salários encargos sociais 14075 20289 19937 27088 Adiantamentos de clientes 14166 60 87495 46072 Títulos a pagar e outros 16776 19602 7391 37649 Obrigações de benefícios de aposentadoria 11764 5409 Pagamentos de contingências e outras movimentações de longo prazo 42827 39630 42786 39034 Caixa gerado nas operações 365987 302768 742196 489119 Juros pagos 100321 133380 96439 131414 Imposto de renda e contribuição social pagos 68365 97336 Caixa gerado pelas atividades operacionais 265666 169388 577392 260369 Caixa gerado aplicado nas atividades de investimentos Dividendos recebidos 12 40386 171980 Adições ao imobilizado e intangível 13 e 14 64555 49210 168560 122908 Caixa gerado na venda de ativo imobilizado 3861 15167 895 4792 Aplicações financeiras curto prazo 1077 1077 1077 1077 Controladas e coligadas 201 713 Caixa nas atividades de investimentos 19432 136147 166588 119193 Fluxo de caixa de atividades de financiamentos Pagamento de financiamentos e empréstimos 414627 282618 414627 282618 Juros sobre o capital e dividendos pagos 165590 156756 165590 156756 Imposto de renda retido na fonte sobre JSCP pagos 9362 9217 9362 9217 Ações em tesouraria 1809 1809 Caixa aplicado nas atividades de financiamentos 591388 448591 591388 448591 Efeito cambial no caixa do período 5677 1846 28949 31157 Diminuição da disponibilidade de caixa 339477 141210 151635 338572 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 667827 809037 865368 1203940 Caixa e equivalentes de caixa no fim do período 328350 667827 713733 865368 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras TUPY SA Demonstrações Financeiras 20 TUPY SA E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 E 2017 Em milhares de reais Nota Controladora Consolidado explicativa 311218 311217 311218 311217 Geração do valor adicionado 2799644 2334353 5060298 3875360 Venda de produtos líquidas de devoluções e abatimentos 20 2799685 2334809 5059674 3876965 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 41 456 624 1605 Insumos adquiridos de terceiros 1865134 1537282 3332745 2556393 Matériasprimas e material de processo consumidas 1399689 1053794 2417130 1755539 Materiais energia serviço de terceiros e outros 465445 483488 915615 800854 VALOR ADICIONADO BRUTO 934510 797071 1727553 1318967 Retenções 138640 149660 245746 248960 Depreciações e amortizações 13 e 14 138640 149660 279377 257261 Constituição reversão Impairment 13 e 14 33631 8301 Valor adicionado líquido gerado 795870 647411 1481807 1070007 Valor adicionado recebido em transferência 240271 232124 89641 105586 Participação no resultado das controladas 12 154821 130536 Receitas financeiras 22 85450 101588 89641 105586 VALOR ADICIONADO A DISTRIBUIR 1036141 879535 1571448 1175593 Distribuição do valor adicionado Do trabalho 584568 577665 1059475 828993 Colaboradoresas 410089 399536 871430 640470 Encargos sociais FGTS 29728 30998 29728 30998 Participação nos lucros ou resultados 43088 37614 55258 46677 Honorários da administração 10785 11624 10785 11624 Saúde e segurança no trabalho 66546 72015 66546 72015 Alimentação 10569 10211 10569 10211 Educação capacitação e desenvolvimento profissional 1114 795 1528 1163 Outros valores 12649 14872 13631 15835 Do governo 76458 165 137996 31405 Impostos taxas e contribuições federais 29452 27640 90979 3590 Impostos e taxas estaduais 40454 20060 40455 20061 Impostos e taxas municipais e outros 6552 7745 6562 7754 Do capital de terceiros 103394 148304 102256 161794 Despesas financeiras 22 111857 146307 114321 149629 Variações monetárias e cambiais líquidas 22 8463 1997 12065 12165 Do capital próprio 271721 153401 271721 153401 Lucros retidos 271721 153401 271721 153401 TOTAL DO VALOR ADICIONADO 1036141 879535 1571448 1175593 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 21 NOTAS EXPLICATIVAS 1 INFORMAÇÕES GERAIS 22 2 RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS 22 3 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 34 4 CONTAS A RECEBER 34 5 ESTOQUES 35 6 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL A RECUPERAR 35 7 DEMAIS TRIBUTOS A RECUPERAR 36 8 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS LÍQUIDOS 38 9 TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 39 10 CRÉDITOS ELETROBRÁS 41 11 PROPRIEDADES PARA INVESTIMENTO 42 12 INVESTIMENTOS 43 13 IMOBILIZADO 44 14 INTANGÍVEIS 46 15 FINANCIAMENTOS E EMPRÉSTIMOS 48 16 SALÁRIOS ENCARGOS SOCIAIS E PARTICIPAÇÕES 50 17 OBRIGAÇÕES DE BENEFÍCIOS DE APOSENTADORIA 50 18 PROVISÕES TRIBUTÁRIAS CÍVEIS PREVIDENCIÁRIAS E TRABALHISTAS 50 19 CAPITAL SOCIAL AJUSTE DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL RESERVAS E DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS 53 20 RECEITAS 57 21 CUSTOS E DESPESAS POR NATUREZA 58 22 RESULTADO FINANCEIRO 59 23 OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS LÍQUIDAS 59 24 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL NO RESULTADO 60 25 RESULTADO POR AÇÃO 60 26 INFORMAÇÕES POR SEGMENTO 61 27 TRANSAÇÕES QUE NÃO IMPACTARAM NO CAIXA 63 28 COBERTURA DE SEGUROS 63 29 COMPROMISSOS 64 30 INSTRUMENTOS FINANCEIROS 64 31 INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS E HEDGE DE INVESTIMENTO LÍQUIDO NO EXTERIOR 64 32 GERENCIAMENTO DO RISCO FINANCEIRO 66 33 EVENTOS SUBSEQUENTES 70 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 22 1 INFORMAÇÕES GERAIS A Tupy SA Controladora e suas controladas conjuntamente Companhia ou Consolidado possuem atuação nacional e internacional na atividade de fundição de ferro especialmente em blocos e cabeçotes de motor Atuando nos segmentos de transporte infraestrutura e agricultura blocos cabeçotes e peças e de hidráulica conexões e perfis conta com diversificada base de clientes nos continentes americano europeu e asiático A Companhia possui plantas industriais no Brasil em JoinvilleSC e MauáSP apenas acabamento e no México nas cidades de Saltillo e Ramos Arizpe Além das plantas industriais a Controladora possui escritórios no exterior atuando na logística comercialização e assistência técnica A Tupy SA é uma sociedade anônima com sede em JoinvilleSC registrada na Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA TUPY3 e listada no Novo Mercado da B3 antiga BMFBOVESPA A emissão dessas demonstrações financeiras foi autorizada pelo Conselho de Administração em 14 de março de 2019 2 RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS 21 Declaração de conformidade e base de preparação As demonstrações financeiras da Companhia foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos interpretações e orientações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC e as normas internacionais de relatório financeiro International Financial Reporting Standards IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB e evidenciam todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras e somente elas as quais estão consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado DVA individual e consolidada é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração Como consequência pelas IFRS essa demonstração está apresentada como informação suplementar sem prejuízo do conjunto das demonstrações contábeis As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico exceto por determinados instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores justos conforme descrito nas práticas contábeis O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras estão divulgadas na Nota 24 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 23 22 Consolidação Controladas são todas as entidades nas quais a Companhia detém o controle e são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido O controle é obtido quando a Companhia estiver exposta ou tiver direito a retornos variáveis com base em seu envolvimento com a investida e tiver a capacidade de afetar esses retornos por meio do poder exercido em relação à investida A consolidação é interrompida a partir da data em que a Companhia perder o controle Nesta situação na data da perda de controle é dada a baixa nos correspondentes ativos inclusive ágio passivos participação de não controladores e demais componentes patrimoniais ao passo que qualquer ganho ou perda resultante é contabilizado no resultado Em 31 de dezembro de 2018 e 2017 as controladas consolidadas são Principais atividades das empresas controladas a Plantas industriais voltadas ao segmento de transporte infraestrutura e agricultura b Prestadora de serviços industriais para controladas no México c Sociedades no exterior funcionando como extensão das atividades do Brasil e atuando na logística comercialização e assistência técnica do segmento de transporte infraestrutura e agricultura d Sociedade no exterior constituída com o intuito de possibilitar a emissão de títulos de dívida no mercado internacional e Sociedade no exterior que funcionou como extensão das atividades do Brasil para o segmento de hidráulico e que se encontra sem atividade atualmente f Sociedade que atuou com atividades de reflorestamento e que se encontra sem atividade atualmente g Sociedade em processo de liquidação sem atividade atualmente Transações saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas do Grupo são eliminados Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda impairment do ativo transferido As políticas contábeis das controladas são alteradas quando necessário para assegurar a consistência com as políticas adotadas pela Companhia Participação Moeda funcional Localização da sede Controladas Diretas Tupy Mexico Saltillo SA de CV a 10000 Dólar México Technocast SA de CV a 10000 Dólar México Servicios Industriales Technocast SA de CV b 10000 Dólar México Tupy American Foundry Corporation c 10000 Dólar EUA Tupy Europe GmbH c 10000 Euro Alemanha Tupy Overseas SA d 10000 Dólar Luxemburgo Tupy American Iron Alloys Corporation e 10000 Dólar EUA Tupy Agroenergética Ltda f 10000 Reais Brasil Sociedade Técnica de Fundições Gerais SA Sofunge em liquidação g 10000 Reais Brasil Controlada Indireta Diesel Servicios Industriales SA de CV b 10000 Dólar México Participação no capital social e no capital votante RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 24 23 Conversão de moeda estrangeira a Moeda funcional e moeda de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas consolidadas são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua a moeda funcional As demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas em R que é a moeda funcional da Controladora b Transações e saldos As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou nas datas da avaliação quando os itens são remensurados Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras são reconhecidos na demonstração do resultado Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com empréstimos caixa e equivalentes de caixa são apresentados na demonstração do resultado financeiro como variações monetárias e cambiais líquidas Todos os outros ganhos e perdas cambiais são apresentados na demonstração do resultado como outras receitas despesas operacionais líquidas As variações cambiais dos títulos monetários em moeda estrangeira classificados pelo custo amortizado são reconhecidas no resultado As variações cambiais de ativos e passivos financeiros não monetários como os investimentos em ações classificadas como mensuradas ao valor justo através do resultado são reconhecidas no resultado como parte do ganho ou da perda do valor justo As variações cambiais de ativos financeiros não monetários estão incluídas na conta ajustes de avaliação patrimonial no patrimônio líquido até a alienação do investimento líquido quando são reconhecidas na demonstração do resultado Encargos e efeitos tributários atribuídos à variação cambial nesses empréstimos são também reconhecidos no patrimônio líquido c Controladas com moeda funcional diferente Os resultados e a posição financeira de todas as entidades Consolidadas nenhuma das quais têm moeda de economia hiperinflacionária cuja moeda funcional é diferente da moeda de apresentação são convertidos na moeda de apresentação como segue Os ativos e passivos de cada balanço patrimonial apresentado são convertidos pela taxa de fechamento da data do balanço As receitas e despesas de cada demonstração do resultado são convertidas pelas taxas de câmbio médias Todas as diferenças de câmbio resultantes são reconhecidas como um componente separado no patrimônio líquido na conta Ajustes de avaliação patrimonial Na consolidação as diferenças de câmbio decorrentes da conversão do investimento líquido em operações no exterior e de empréstimos e outros instrumentos de moeda estrangeira designados como hedge desses investimentos são reconhecidos no patrimônio líquido Quando uma operação no exterior é parcialmente alienada ou vendida as diferenças de câmbio que foram RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 25 registradas no patrimônio são reconhecidas na demonstração do resultado como parte de ganho ou perda da venda Ágio e ajustes de valor justo decorrentes da aquisição de uma entidade no exterior são tratados como ativos e passivos da entidade no exterior e convertidos pela taxa de fechamento 24 Uso de estimativas e julgamentos contábeis críticos Na aplicação das políticas contábeis da Companhia a Administração deve fazer julgamentos e elaborar estimativas a respeito dos valores contábeis dos ativos e passivos para os quais não são facilmente obtidos de outras fontes As estimativas e as respectivas premissas estão baseadas na experiência histórica e em outros fatores considerados relevantes Os resultados efetivos podem diferir dessas estimativas As estimativas e premissas subjacentes são revisadas continuamente Os efeitos decorrentes das revisões feitas às estimativas contábeis são reconhecidos no período em que as estimativas são revistas se a revisão afetar apenas esse período ou também em períodos posteriores se a revisão afetar tanto o período presente como períodos futuros A seguir são apresentados os principais julgamentos a Imposto de renda e contribuição social diferidos A Companhia reconhece nas demonstrações financeiras o efeito do imposto de renda e contribuição social diferidos provenientes de prejuízo fiscal eou diferenças temporárias É registrada uma provisão para perda de ativos fiscais quando a capacidade de recuperação destes ativos não for provável A determinação da provisão para imposto de renda ou imposto de renda diferido ativo e passivo e qualquer provisão para perdas nos créditos fiscais requer estimativas da Administração Para cada crédito fiscal futuro a Companhia avalia a probabilidade de parte ou do total do ativo fiscal não ser recuperável A provisão para desvalorização depende da avaliação da probabilidade de geração de lucros tributáveis no futuro baseado na produção e planejamento de vendas preços custos operacionais e outros gastos b Vida útil do ativo imobilizado A Companhia reconhece a depreciação de seu ativo imobilizado com base em vida útil estimada a qual é revisada anualmente que está conforme as práticas da indústria e experiência prévia e refletem a vida econômica do ativo imobilizado Entretanto as vidas úteis reais podem variar com base na atualização tecnológica de cada planta industrial As vidas úteis do ativo imobilizado também afetam os testes de recuperação quando necessário A Companhia não acredita que existam indicativos de alterações materiais nas estimativas e premissas usadas na determinação da vida útil estimada c Redução ao valor recuperável de ativos impairment A Companhia testa anualmente seus ativos intangíveis e outros ativos de longo prazo sempre que acontecimentos e circunstâncias indicam que os fluxos de caixa descontados estimados para serem gerados por tais ativos são menores do que os valores contábeis desses itens As estimativas de fluxo de caixa baseiamse nos resultados históricos ajustados para refletir a melhor estimativa de mercado e condições operacionais da Companhia As estimativas dos RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 26 valores reais utilizadas pela Companhia para calcular a perda por redução do valor de recuperação se houver representam a melhor estimativa com base nos fluxos de caixa previstos tendências do setor e referência às taxas e operações de mercado A perda por redução do valor de recuperação também pode ocorrer quando decidimos alienar ativos d Provisões tributárias cíveis previdenciárias e trabalhistas As provisões tributárias cíveis previdenciárias e trabalhistas são registradas somente quando a possibilidade de desembolsos ou perda em demandas judiciais forem consideradas prováveis pela Administração da Companhia em conjunto com seus consultores jurídicos O registro de provisões de contingências ocorre quando o valor da perda puder ser razoavelmente estimado Por sua natureza as contingências serão resolvidas quando um ou mais eventos futuros ocorrerem ou deixarem de ocorrer Tipicamente a ocorrência ou não de tais eventos não depende da atuação da Companhia o que dificulta a realização de estimativas precisas acerca da data em que tais eventos serão verificados Avaliar tais passivos particularmente no incerto ambiente legal brasileiro bem como em outras jurisdições envolve o exercício de estimativas e julgamentos significativos da Administração quanto aos resultados dos eventos futuros e Eletrobrás O direito transitado em julgado perante a Eletrobrás é mantido pelo valor atualizado na data do balanço de acordo com critérios e premissas determinados em decisão judicial irrevogável O referido direito possui derivativo embutido oriundo de opção de realização do crédito parcial ou total em dinheiro ou em ações da Eletrobrás a critério da Eletrobrás ajustados a valor justo para que reflita o menor e mais provável valor de realização em favor da Companhia 25 Políticas contábeis especificas da Companhia a Caixa e equivalentes de caixa Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo e não para investimento ou outros fins A Companhia considera equivalentes de caixa aplicação financeira de conversibilidade imediata em montante conhecido de caixa e estando sujeita a insignificante risco de mudança de valor Por conseguinte um investimento normalmente se qualifica como equivalente de caixa quando tem vencimento de curto prazo por exemplo três meses ou menos a contar da data da contratação As condições de rentabilidade dessas aplicações estão apresentadas na nota 3 b Estoques Os estoques são avaliados ao custo médio de aquisição eou produção considerando o método de absorção total de custos industriais ajustado ao valor realizável líquido quando aplicável A análise para a constituição de provisão considera a aplicabilidade a capacidade de recuperação realização e sinais de obsolescência Tais provisões são revisadas e ajustadas a cada data base de apresentação das demonstrações financeiras c Ferramentais Referemse a ferramentais em produção para atender contratos com clientes São avaliados pelo custo de aquisição e construção deduzido de provisão para ajuste aos prováveis valores de RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 27 realização quando aplicável Tais ferramentais estão suportados por contrato de comodato para serem utilizados no processo produtivo e são faturados mediante aceite dos clientes d Ativos financeiros A Companhia classifica seus ativos financeiros no reconhecimento inicial sob as seguintes categorias mensurados ao valor justo por meio do resultado e ao custo amortizado A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos i Reconhecimento e mensuração As classificações dos ativos financeiros são baseadas no modelo de negócios da Companhia para a gestão destes ativos nas características dos fluxos de caixa contratuais sendo classificados conforme segue Instrumentos de dívida mensurados a custo amortizado CA Instrumentos de dívida mensurados a valor justo por meio de outros resultados abrangentes VJORA Instrumentos de dívida derivativos instrumentos de patrimônio e instrumentos de dívida mensurados a valor justo por meio do resultado VJR A Companhia determina a classificação dos seus ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial quando ele se torna parte das disposições contratuais do instrumento Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo acrescidos no caso de investimentos não designados a valor justo por meio do resultado dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo financeiro Os ativos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de caixa contas a receber de clientes e outras contas a receber outros empréstimos e recebíveis e são classificados na categoria de ativo financeiros ao custo amortizado ii Mensuração subsequente A mensuração subsequente de ativos financeiros depende da sua classificação que pode ser da seguinte forma Ao custo amortizado Devem ser mensurados ao custo amortizado se ambas as seguintes condições forem atendidas a o ativo financeiro for mantido dentro de modelo de negócios cujo objetivo seja manter ativos financeiros com o fim de receber fluxos de caixa contratuais e b os termos contratuais do ativo financeiro que derem origem em datas especificadas a fluxos de caixa que constituam exclusivamente pagamentos de principal e juros sobre o valor do principal em aberto Ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes Devem ser mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes se ambas as seguintes condições forem atendidas a o ativo financeiro for mantido dentro de modelo de negócios cujo objetivo seja atingido tanto pelo recebimento de fluxos de caixa contratuais quanto pela venda de ativos financeiros e RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 28 b os termos contratuais do ativo financeiro derem origem em datas especificadas a fluxos de caixa que constituam exclusivamente pagamentos de principal e juros sobre o valor do principal em aberto Ao valor justo por meio do resultado O ativo financeiro deve ser mensurado ao valor justo por meio do resultado a menos que seja mensurado ao custo amortizado ou ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes iii Compensação de instrumentos financeiros Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando há um direito legal de compensar os valores reconhecidos e há a intenção de liquidálos em uma base líquida ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente iv Redução ao valor recuperável de ativos financeiros A Companhia avalia nas datas do balanço se há alguma evidência objetiva que determine se o ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros não é recuperável Um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros é considerado como não recuperável se e somente se houver evidência objetiva de ausência de recuperabilidade como resultado de um ou mais eventos que tenham acontecido depois do reconhecimento inicial do ativo um evento de perda incorrido e este evento de perda tenha impacto no fluxo de caixa futuro estimado do ativo financeiro ou da Companhia de ativos financeiros que possa ser razoavelmente estimado Evidência de perda por redução ao valor recuperável pode incluir indicadores de que as partes tomadoras do empréstimo estão passando por um momento de dificuldade financeira relevante A probabilidade de que as mesmas irão entrar em falência ou outro tipo de reorganização financeira default ou atraso de pagamento de juros ou principal e quando há indicadores de uma queda mensurável do fluxo de caixa futuro estimado como mudanças em vencimento ou condição econômica relacionados com defaults v Desreconhecimento O desreconhecimento de um ativo financeiro ocorre somente quando os direitos contratuais sobre o fluxo de caixa do ativo são realizados ou quando a Companhia transfere o ativo financeiro e substancialmente todos os seus riscos e retornos para terceiros Em transações onde tais ativos financeiros são transferidos para terceiros porém sem a efetiva transferência dos respectivos riscos e retornos o ativo não é desreconhecido vi Instrumentos financeiros derivativos e hedge de investimento líquido no exterior A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos tais como contratos ZCC zero cost collar e hedge de investimento líquido no exterior para administrar sua exposição às taxas de câmbio Instrumentos financeiros derivativos A Companhia utiliza operações de derivativos financeiros ZCC como instrumento para minimizar os riscos decorrentes de variação sobre sua receita operacional Os instrumentos derivativos financeiros contratados pela Companhia são classificados como derivativos mensurados ao valor justo por meio do resultado e dessa forma todas as variações RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 29 no valor justo de qualquer um desses instrumentos financeiros derivativos são reconhecidas imediatamente no resultado financeiro O valor justo total de um instrumento financeiro derivativo é classificado como não circulante quando o vencimento do contrato for superior a 12 meses Hedge de investimento líquido no exterior A Companhia designa empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira como instrumento de hedge para proteção do risco de variação cambial proveniente de investimentos mantidos pela Companhia no exterior oriundos da conversão dos referidos investimentos para moeda de apresentação das demonstrações financeiras da Companhia No início de cada operação a Companhia documenta a relação entre os instrumentos de hedge e os itens protegidos por hedge os objetivos da gestão de risco a estratégia para a realização da contabilidade de hedge a avaliação de que os instrumentos de hedge usados nas operações são altamente eficazes na compensação de variações no valor justo dos itens protegidos por hedge A parcela efetiva do ganho ou perda de um instrumento de hedge designado e qualificado como hedge de investimento líquido no exterior é reconhecida no patrimônio líquido na conta ajustes de avaliação patrimonial O ganho ou perda relacionado com a parcela não efetiva é imediatamente reconhecido no resultado financeiro da Companhia As movimentações nos valores de hedge classificados na conta de ajustes de avaliação patrimonial no patrimônio líquido estão demonstradas na nota 31 Os ganhos e as perdas acumulados no patrimônio são incluídos na demonstração do resultado quando a operação no exterior for parcial ou integralmente alienada ou vendida e Empréstimos e financiamentos São reconhecidos inicialmente pelo valor justo líquidos dos custos incorridos na transação e demonstrados pelo custo amortizado Qualquer diferença entre os valores captados líquidos dos custos da transação e os valores de liquidação é reconhecida na demonstração de resultado durante o exercício em que os empréstimos estejam em aberto utilizando o método da taxa de juros efetiva nota 15 f Passivos financeiros São classificados como reconhecimento inicial como passivos financeiros a valor justo por meio do resultado empréstimos e financiamentos contas a pagar ou como derivativos classificados como instrumento de hedge conforme o caso A classificação depende da finalidade para a qual os passivos financeiros foram adquiridos i Reconhecimento inicial e mensuração Passivos financeiros são inicialmente mensurados ao valor justo líquido dos custos da transação e subsequentemente são mensurados pelo custo amortizado usandose o método dos juros efetivos para cálculo das despesas com juros O método dos juros efetivos calcula o custo amortizado de um passivo e aloca as despesas com juros durante o período Estão aqui RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 30 classificados os saldos de fornecedores empréstimos e financiamentos partes relacionadas e títulos a pagar e outros ii Desreconhecimento Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada cancelada ou expirada Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do mesmo mutuante com termos substancialmente diferentes ou os termos de um passivo existente forem significativamente alterados essa substituição ou alteração é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo sendo a diferença nos correspondentes valores contábeis reconhecida na demonstração do resultado Em 31 de dezembro de 2018 a Companhia avaliou os três aspectos da norma e não identificou impactos significativos nas suas demonstrações financeiras g Benefícios a empregados A Companhia possui planos de benefícios definidos para os empregados do México que são financiados por pagamentos determinados por cálculos atuariais periódicos A Companhia possui plano de contribuição definida para os empregados no Brasil O passivo reconhecido no balanço patrimonial com relação aos planos de pensão de benefício definido é o valor presente da obrigação de benefício definido na data do balanço menos o valor justo dos ativos do plano A obrigação de benefício definido é calculada anualmente por atuários independentes usando o método da unidade de crédito projetada O valor presente da obrigação de benefício definido é determinado mediante o desconto das saídas futuras estimadas de caixa usando taxas de juros condizentes com os rendimentos de mercado as quais são denominadas na moeda em que os benefícios serão pagos e que tenham prazos de vencimento próximos daqueles da respectiva obrigação do plano de pensão Os ganhos e perdas atuariais decorrentes de ajuste pela experiência e nas mudanças das premissas atuariais são registrados diretamente no patrimônio líquido como outros resultados abrangentes quando ocorrerem Os custos de serviços passados são imediatamente reconhecidos no resultado Com relação ao plano de contribuição definida no Brasil a Companhia faz contribuições para plano de seguro de pensão privado de forma contratual ou voluntária A Companhia não tem qualquer obrigação adicional de pagamento depois de que a contribuição é efetuada As contribuições são reconhecidas como despesa de benefícios a empregados quando devidas As contribuições feitas antecipadamente são reconhecidas como um ativo na proporção em que um reembolso em dinheiro ou uma redução dos pagamentos futuros estiver disponível h Adiantamentos de clientes Referemse a adiantamentos de recursos para a construção de ferramentais que serão utilizados no processo produtivo São registrados pelos valores contratados e atualizados pela variação cambial quando aplicável e liquidados quando do faturamento do objeto da transação A receita proveniente do adiantamento de clientes é reconhecida quando da conclusão da construção de ferramentais e com a aprovação do ferramental pelo cliente RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 31 i Remuneração com base em ações A Companhia possui plano de remuneração com base em ações para Administradores A parte da remuneração variável desses Administradores é liquidada através da emissão de instrumentos de patrimônio líquido O valor justo dos serviços recebidos em troca da outorga de opções é reconhecido como despesa O valor total a ser reconhecido é determinado mediante referência ao valor justo das opções outorgadas O valor total da despesa é reconhecido durante o período no qual o direito é adquirido período durante o qual as condições específicas de aquisição de direitos devem ser atendidas j Provisões gerais Provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente legal ou não formalizada em consequência de um evento passado é provável que benefícios econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor da obrigação possa ser feita Quando a Companhia espera que o valor de uma provisão seja reembolsado no todo ou em parte por exemplo por força de um contrato de seguro o reembolso é reconhecido como um ativo separado mas apenas quando o reembolso for praticamente certo A despesa relativa a qualquer provisão é apresentada na demonstração do resultado líquida de qualquer reembolso k Receitas A adoção do IFRS 15 não trouxe impactos em relação à época do reconhecimento da receita de contratos com clientes bem como sua mensuração apresentação e divulgação nas demonstrações financeiras Os impactos observados estão relacionados à revisão de documentos internos e a criação eou alteração de procedimentos com o objetivo de garantir que os novos contratos com clientes sejam adequadamente avaliados e contabilizados de acordo com a norma As receitas são apresentadas líquidas dos tributos e dos descontos incidentes Os impostos sobre vendas são reconhecidos quando as vendas são faturadas e os descontos sobre vendas quando concedidos As receitas de vendas de produtos são reconhecidas quando o valor das vendas é mensurável de forma confiável a Companhia não detém mais controle sobre a mercadoria vendida ou qualquer outra responsabilidade relacionada à propriedade desta os custos incorridos ou que serão incorridos em respeito a transação podem ser mensurados de maneira confiável é provável que os benefícios econômicos serão recebidos pela Companhia e os riscos e os benefícios dos produtos foram integralmente transferidos ao comprador l Impostos indiretos As receitas são reconhecidas líquidas dos impostos De igual forma as aquisições de mercadorias de serviços de ativos e as despesas também são reconhecidas líquidas dos impostos excetuando as situações em que nas aquisições os impostos não forem passíveis de crédito hipótese em que tais impostos são reconhecidos como parte do custo de aquisição da mercadoria do serviço do ativo e da despesa conforme o caso O valor dos impostos incidentes nas vendas e nas aquisições são incluídos como componente dos valores a receber ou pagar no balanço da Companhia O valor dos impostos após sua apuração contrapondo os créditos pelas aquisições e os débitos pelas saídas apresentarão saldo recuperável ou a pagar e são apresentados respectivamente como ativos ou passivos no balanço patrimonial RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 32 As receitas de vendas das operações estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições pelas seguintes alíquotas básicas Esses encargos estão deduzidos da receita líquida na demonstração do resultado Os créditos decorrentes da não cumulatividade do PISCOFINS são apresentados deduzidos do custo dos serviços prestados na demonstração do resultado m Informação por segmento Para fins de administração a Companhia é dividida em unidades de negócio com base nos produtos com dois segmentos operacionais sujeitos à divulgação de informações Segmento transporte infraestrutura e agricultura Segmento hidráulico A administração monitora separadamente os resultados operacionais das unidades de negócio para poder tomar decisões sobre alocação de recursos e avaliar o desempenho O desempenho dos segmentos é avaliado com base no EBITDA em conjunto com o lucro ou prejuízo operacional que em alguns casos é medido de forma diferente do lucro ou prejuízo operacional das demonstrações financeiras consolidadas Os financiamentos da Companhia incluindo receita e despesa de financiamentos e impostos sobre o lucro são administrados no âmbito da Companhia não sendo alocados aos segmentos operacionais Receitas financeiras e custos financeiros além de ganhos e perdas a valor justo sobre ativos financeiros não são alocados a segmentos individuais uma vez que instrumentos subjacentes são administrados de forma agrupada Impostos correntes impostos diferidos e determinados ativos e passivos financeiros não são alocados a esses segmentos uma vez que também são administrados de forma agrupada Dispêndios de capital consistem em adições de imobilizado ativos intangíveis e propriedades para investimento incluindo ativos originados da aquisição de subsidiárias 26 Novas normas alterações e interpretações de normas emitidas pelo IASB e CPC As alterações das normas existentes listadas a seguir foram publicadas e serão obrigatórias para períodos contábeis subsequentes e a Companhia irá adotálas na data efetiva requerida a IFRS 16 Operações de arrendamento mercantil A partir de 1º de janeiro de 2019 referida norma substituirá a norma anterior de arrendamento mercantil IAS 17 CPC 06 R1 e interpretações relacionadas O CPC 06 R2 estabelece os princípios para o reconhecimento mensuração apresentação e divulgação de arrendamentos onde os arrendatários serão requeridos a reconhecer na data de início de um arrendamento um Alíquota PIS Programa de Integração Social 165 COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social 760 ICMS Imposto Sobre Operações Relativas à Circulação de Mercadorias e Serviços 0 a 17 ISS Imposto Sobre Serviços 500 IPI Imposto sobre Produtos Industrializados 0 a 15 IVA Imposto sobre valor agregado 1600 Tributos RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 33 passivo de arrendamento refletindo os futuros pagamentos e um direito de uso de um ativo durante o prazo do arrendamento para praticamente todos os contratos de arrendamento com exceção de certos contratos de curto prazo e contratos de ativos de baixo valor Para os arrendadores o tratamento contábil permanece praticamente o mesmo com a classificação dos arrendamentos como arrendamentos operacionais ou arrendamentos financeiros e a contabilização desses dois tipos de contratos de arrendamento de forma diferente Os arrendatários também devem reconhecer de forma separada as despesas com juros e as despesas de depreciação do ativo de direito de uso A Companhia adotará o CPC 06 R2 prospectivamente optando por utilizar as isenções propostas pela norma para contratos de arrendamento cujo prazo se encerre em 12 meses a partir da data da adoção inicial e contratos de arrendamento cujo ativo objeto seja de baixo valor A Companhia realizou no decorrer do ano de 2018 avaliação detalhada do impacto do CPC 06 R2 sob os contratos de arrendamento Os impactos esperados da adoção do CPC 06 R2 são os seguintes b Interpretação IFRIC 23 Incerteza sobre o tratamento de tributos sobre o lucro A Interpretação equivalente ao ICPC 22 trata da contabilização dos tributos sobre o rendimento nos casos em que os tratamentos tributários envolvem incerteza que afeta a aplicação da IAS 12 CPC 32 Tributos sobre o lucro e não se aplica a tributos fora do âmbito da IAS 12 nem inclui especificamente os requisitos referentes a juros e multas associados a tratamentos tributários incertos Tratamento tributário incerto é qualquer procedimento contábil ou fiscal adotado pela Companhia na apuração dos tributos sobre o lucro que se questionado pelo fisco poderá sofrer alterações de valor Nessa circunstância a empresa deverá mensurar e reconhecer o imposto de renda e contribuição social corrente e diferido que se refere ao valor que possa ser questionado pelo fisco A Companhia considera que a aplicação desta interpretação não terá impacto na posição patrimonial e financeira e no resultado Não existem outras normas alterações de normas e interpretações que ainda não estão em vigor e que a Companhia espera ter um impacto material em suas demonstrações financeiras Controladora Consolidado Ativo Direito de uso do imobilizado 11074 24347 Saldo em 31 de dezembro de 2018 11074 24347 Passivo Obrigações de arrendamento 11074 24347 Saldo em 31 de dezembro de 2018 11074 24347 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 34 3 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA As aplicações financeiras apresentadas como caixa e equivalentes de caixa são títulos de liquidez imediata e representam risco insignificante de mudança de valor No país as aplicações são remuneradas pela variação do CDI Certificado de Depósito Interbancário com taxa média equivalente de 648 ao ano 1020 em 31 de dezembro de 2017 No exterior as aplicações são predominantemente em Dólar norte americano US e remunerados pela taxa média de 162 ao ano 117 ao ano em 31 de dezembro de 2017 denominadas time deposit e overnight A redução apresentada no período devese substancialmente a liquidação de contratos de empréstimos e financiamentos classificados no curto prazo nota 15 A Companhia opera com instituições de primeira linha conforme detalhado na nota 321 4 CONTAS A RECEBER Os valores a receber de clientes indicados por mercado e por prazo de recebimento estão refletidos abaixo O saldo de contas a receber do mercado interno é denominado em Real e do mercado externo predominantemente em Dólar norte americano US A variação das contas a receber decorre substancialmente da desvalorização do Real frente ao Dólar norte americano US que passou de 33080 em 31 de dezembro de 2017 para 38748 em 31 de dezembro de 2018 Adicionalmente houve renegociações comerciais com alongamento de prazo O montante de contas a receber da Controladora no mercado externo inclui valores referentes a partes relacionadas que são eliminados na consolidação no montante de R118980 R77213 em 31 de dezembro de 2017 nota 9 dez18 dez17 dez18 dez17 Caixa e bancos no país 2412 5791 2455 6138 Aplicações financeiras no país 282533 637502 282751 637502 Aplicações financeiras no exterior 43405 24534 428527 221728 328350 667827 713733 865368 Controladora Consolidado dez18 dez17 dez18 dez17 Mercado interno 99015 89596 99015 89596 Mercado externo 230324 191010 591421 485856 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 296 393 1941 2359 329043 280213 688495 573093 Consolidado Controladora Consolidado dez18 dez17 dez18 dez17 A vencer até 30 dias 151664 110765 386231 295935 A vencer de 31 a 60 dias 93397 72313 159461 174621 A vencer acima de 61 dias 64896 77293 35751 45550 Total A Vencer 309957 260371 581443 516106 Vencidas até 30 dias 4660 9104 79286 39632 Vencidas de 31 a 60 dias 1949 1772 16960 3762 Vencidas acima de 61 dias 12773 9359 12747 15952 Total Vencidas 19382 20235 108993 59346 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 296 393 1941 2359 Total 329043 280213 688495 573093 Controladora RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 35 A Companhia realiza análise qualitativa dos principais clientes e quantitativa da carteira de títulos a receber para determinar a provisão para perdas em recebíveis que apresentou a seguinte movimentação 5 ESTOQUES Em 31 de dezembro de 2018 a Companhia possuía estoques de produtos acabados oferecidos em garantia de processos trabalhistas e previdenciários no montante de R5514 R5541 em 31 de dezembro de 2017 na Controladora e no Consolidado A provisão para perdas apresentou a seguinte movimentação 6 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL A RECUPERAR A Companhia recolhe os tributos sobre o lucro real em bases mensais estimativa e por ocasião dos ajustes anuais apurou excesso de recolhimento em alguns anos Referidos valores serão utilizados para compensação de tributos federais devidos pela Companhia próprios ou de terceiros IRRF As projeções da Companhia apontam para a realização deste ativo em até 10 anos dez18 dez17 dez18 dez17 Saldo inicial 393 95 2359 1491 Adições 561 754 663 5802 Reversões 521 298 748 4197 Baixas 137 158 333 737 Saldo final 296 393 1941 2359 Contas a receber de clientes baixadas durante o exercício como incobráveis Controladora Consolidado dez18 dez17 dez18 dez17 Produtos acabados 74713 79390 167520 152241 Produtos em elaboração 63929 59937 127034 105354 Matériasprimas 73519 54444 173888 118890 Materiais de manutenção e outros 31744 37755 76566 67870 Provisão para perdas 9717 14917 21385 24863 234188 216609 523623 419492 Controladora Consolidado Controladora Consolidado dez18 dez17 dez18 dez17 Saldo inicial 14917 7179 24863 15905 Reversões adições 1594 8954 128 10174 Baixas por perda 3606 1216 3606 1216 Saldo final 9717 14917 21385 24863 dez18 dez17 Circulante Não circulante Total Circulante Não circulante Total Controladora 49919 166857 216776 260547 260547 Imposto de renda 49919 112611 162530 204585 204585 Contribuição social 54246 54246 55962 55962 Controladas 11615 11615 7943 7943 Imposto de renda 11615 11615 7943 7943 Consolidado 61534 166857 228391 7943 260547 268490 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 36 7 DEMAIS TRIBUTOS A RECUPERAR A origem dos créditos acima relacionados é a seguinte a Crédito Prêmio de IPI Exportações de junho de 1988 a outubro de 1990 O crédito corresponde ao benefício fiscal relativo às exportações realizadas pela Companhia entre os anos de 1988 e 1990 cujo direito à utilização foi reconhecido por decisão transitada em julgado em 2009 Em 2012 a Companhia protocolou pedido de liquidação da referida sentença tendo sido deferida a realização da prova pericial Em 2014 um perito contábil designado pela Justiça Federal apurou que o mencionado crédito corresponde a montante suficiente para suportar o citado ativo da Companhia Em manifestação emitida ainda no referido exercício a Receita Federal do Brasil concluiu não ter encontrado qualquer elemento que alterasse os resultados apontados pela perícia contábil Apesar do valor reiterado pelo perito a Tupy manteve registro no ativo no montante de R30940 valor contempla ajuste a valor presente AVP considerando para tanto que o início de realização do ativo ocorreria a partir do ano de 2021 Tal expectativa 2021 foi estabelecida com base no status do processo e na média de duração de processos que tramitaram no TRF da 1a Região No entanto as movimentações processuais que eram aguardadas para o ano de 2018 sendo a principal delas a determinação por meio de sentença da justiça de 1º grau do valor devido pela União à Companhia não evoluíram conforme esperado Tais movimentações eram consideradas estratégicas e permitiriam manter as estimativas de realização do ativo ou atualizálas em decorrência do referido avanço Considerando o atual cenário e a ausência dos atos processuais relevantes esperados para o exercício de 2018 a Companhia revisou suas estimativas acerca dos prazos de realização do referido direito e ajustou as premissas aplicadas para o cálculo da valorização do ajuste a valor presente AVP complementandoo em montante equivalente ao valor total do referido crédito nota 23 As devidas diligências permanecerão em curso para que novas divulgações valorizações e revisões de estimativa do prazo de realização sejam refletidas no momento em que novos fatos relevantes ocorrerem dez18 dez17 Circulante Não circulante Total Circulante Não circulante Total Controladora 86081 157979 244060 55364 167516 222880 Crédito prêmio de IPI 19881990 30940 30940 ICMS a recuperar SP 7037 26166 33203 631 37707 38338 ICMS a recuperar SC 20806 40610 61416 22776 59950 82726 Benefício Reintegra 13458 13458 8333 8333 COFINS PIS e IPI a recuperar 44780 91203 135983 23624 38919 62543 Controladas 51899 51899 64122 64122 Imposto sobre valor agregado IVA 51899 51899 64122 64122 Consolidado 137980 157979 295959 119486 167516 287002 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 37 b ICMS a recuperar em São Paulo e em Santa Catarina São créditos decorrentes de compras de matériasprimas utilizadas no processo de manufatura de produtos exportados e de compras de ativos imobilizados realizáveis na sua origem em 48 parcelas conforme a legislação estadual aplicável A queda nas vendas da Companhia para o mercado brasileiro observada nos últimos anos em decorrência da crise econômica contribuiu para o crescimento do crédito A Companhia vinha realizando seu saldo credor mediante transferências a terceiros no entanto por meio do Decreto estadual 18602018 vigente a partir de dezembro de 2018 foi revogada a possibilidade de transferências extraordinárias de créditos de ICMS entre contribuintes restando então o formato ordinário de aprovação onde as quantias para transferência serão calculadas via sistema da SEFAZ com distribuição automática entre contribuintes exportadores valores inexpressivos quando comparado com as extraordinárias A Companhia preparou projeções de longo prazo para um período de 10 anos que demonstram recuperação das vendas para o mercado brasileiro e consequente diminuição do acumulo de créditos no entanto ainda insuficiente para neutralizar a totalidade do crescimento do saldo credor no estado de Santa Catarina Ações na busca da realização deste ativo encontramse em andamento tanto em viabilizar algum convênio para minimizar acumulo de créditos quanto de maximizar geração de débitos no entanto diante das incertezas quanto ao efetivo consumo desses créditos e o expressivo saldo credor em 31 de dezembro de 2018 a Companhia optou por reconhecer provisão de impairment de R45567 relativo ao saldo remanescente de difícil realização nos próximos 10 anos nota 23 c Benefício Reintegra Créditos decorrentes do benefício instituído pela Medida Provisória 540 de 2 de agosto de 2011 e reinstituído pela Lei nº 1304314 regulamentada pelo Decreto nº 841515 com alterações promovidas pelo decreto 854315 e são utilizados para compensação de tributos federais No fim do mês de maio de 2018 o governo federal editou o Decreto nº 93932018 alterando a alíquota do Reintegra de 2 para 01 Tal alteração diminuiu consideravelmente os créditos oriundos do Reintegra Em dezembro de 2018 transitou em julgado Mandado de Segurança impetrado pela Companhia em meados de 2015 Naquela ocasião o Decreto 84152015 diminuiu a alíquota do Reintegra de 3 para 1 não respeitando os 90 dias entre a alteração da norma e sua efetiva aplicação Com o desfecho favorável no processo a Companhia reconheceu o valor de R11915 como créditos oriundos do Reintegra que serão utilizados no exercício de 2019 para compensação de tributos federais Foi registrado em outras receitas operacionais o montante de R8582 nota 23 e a atualização deste crédito como resultado financeiro d COFINS PIS e IPI a recuperar São créditos decorrentes da aquisição de insumos utilizados no processo produtivo líquidos dos tributos incidentes sobre as vendas para o mercado brasileiro Em 2018 a Companhia registrou créditos extemporâneos da ordem de R61569 correspondentes ao período de 2013 a 2017 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 38 Créditos de COFINS e PIS podem ser utilizados para compensação de outros tributos federais e a partir de 2019 também para compensar contribuições previdenciárias Podem ainda ser objeto de ressarcimento em dinheiro na proporção da receita de exportação sobre a receita total A Companhia estima realizar tais créditos em até 5 anos e Imposto sobre valor agregado IVA São substancialmente créditos decorrentes da aquisição de insumos utilizados no processo produtivo das controladas no México e são reembolsados regularmente pelas respectivas autoridades fiscais A diminuição do saldo em 31 de dezembro de 2018 em relação ao saldo de 31 de dezembro de 2017 devese à regularização do prazo de restituição por parte do fisco mexicano No encerramento de 2017 estava em 7 meses e retomou para 3 meses 8 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS LÍQUIDOS A composição dos créditos e débitos fiscais diferidos originários de imposto de renda e contribuição social de acordo com as contas do balanço está apresentada a seguir A legislação tributária no México permite que a Companhia faça a depreciação com base no ativo imobilizado fiscal dessa forma a Companhia registra a diferença temporária da depreciação entre a base fiscal e a contábil Em 31 de dezembro de 2018 o montante dos impostos diferidos sobre as diferenças temporárias é de R13349 R20278 em 31 de dezembro de 2017 A variação no exercício decorre do impacto cambial entre a moeda de apuração dos tributos no México Pesos Mexicanos e a Moeda Funcional Dólar norte americano das controladas no México A controlada Sociedade Técnica de Fundições Gerais SA Sofunge em liquidação possui prejuízos fiscais de R5930 em 31 de dezembro de 2018 R6017 em 31 de dezembro de 2017 e bases negativas da contribuição social de R42497 em 31 de dezembro de 2018 R42588 em 31 de dezembro de 2017 Os referidos créditos tributários correspondentes não estão reconhecidos e a Administração está buscando formas de realização do saldo remanescente Controladora Consolidado dez18 dez17 dez18 dez17 Ativo diferido Prejuízo fiscal IRPJ e base negativa CSLL 45822 48080 45822 52433 Provisões para contingências 68143 62838 68143 62838 Impostos e contribuições a recuperar 53910 26733 53910 26733 Créditos Eletrobrás 27030 6653 27030 6653 Impairment imobilizado 28818 28818 28818 28818 Salários encargos sociais e participações 15492 13761 34500 32929 Provisão para perdas no contas a receber 7233 2863 7233 2863 Provisão para perdas nos estoques 4334 5072 4334 5072 Provisão Remuneracao Baseada em Ações 2911 2911 Ferramentais de terceiros 16840 5855 Outros itens 12407 16732 20571 23800 Lucros não realizados nas subsidiárias 4313 3445 Subtotal 266100 211550 314425 251439 Passivo diferido Diferenças de taxas de depreciação 74106 71059 74106 71059 Imobilizado ajuste de avaliação patrimonial 21542 26513 21542 26513 Imposto diferido sobre intangíveis 61760 57346 Imobilizado base fiscal México 13349 20278 Subtotal 95648 97572 170757 175196 Total líquido do ativo diferido 170452 113978 143668 76243 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 39 Para o ativo diferido de imposto de renda e contribuição social a Companhia elaborou estudo técnico de viabilidade o qual indica a plena recuperação destes tributos diferidos A estimativa de realização futura baseada na projeção de lucros da Companhia e na expectativa de realização efetiva das diferenças temporárias é como segue Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2018 os créditos e débitos fiscais diferidos apresentaram a seguinte movimentação 9 TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS As principais transações da Controladora com partes relacionadas podem ser resumidas como segue a Empresas controladas Controladora Consolidado Ano dez18 dez17 dez18 dez17 2018 41211 63716 2019 61030 40231 81705 38691 2020 107918 33592 108094 32052 2021 20482 35420 20755 33880 2022 15982 16869 16799 15329 Após 60688 44227 87072 67771 266100 211550 314425 251439 Controladora Consolidado dez18 dez17 dez18 dez17 Saldo inicial 113978 101399 76243 44353 Efeito no resultado Reconhecido no resultado do exercício 11227 13140 127 35384 Reconhecido no resultado abrangente do exercício 67255 4388 67255 4388 Efeito de conversão para moeda de apresentação 149 2933 Efeito patrimonial Reclassificação para impostos a recuperar 1334 1334 Compensação Tributos 888 4949 888 4949 Saldo final 170452 113978 143668 76243 Ativo dez18 dez17 Contas a receber 118980 77213 Tupy American Foundry Corporation 39012 49899 Tupy Mexico Saltillo SA de CV 13963 10121 Tupy Europe GmbH 60939 16732 Technocast SA de CV 5066 461 Partes relacionadas mútuos 5982 5540 Tupy Agroenergética Ltda 5982 5540 124962 82753 Passivo dez18 dez17 Financiamentos e empréstimos 1395346 1191238 Tupy Overseas SA 1395346 1191238 Adiantamentos de clientes 3468 3489 Tupy American Iron Alloys Corporation 3468 2961 Tupy Mexico Saltillo SA de CV 528 Títulos a pagar e outros 101641 89435 Tupy Europe GmbH 70876 63345 Tupy American Foundry Co 29283 24854 Tupy American Iron Alloys Corporation 1448 1236 Tupy México Saltillo SA de CV 34 Partes relacionadas mútuos 1239 998 Sociedade Técnica de Fundições Gerais SA Sofunge em liquidação 1239 998 1501694 1285160 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 40 As atividades operacionais das controladas estão divulgadas na nota 22 Os direitos a receber Nota 4 e as receitas de vendas da Controladora com suas controladas são representadas basicamente por operações de venda de mercadorias do segmento de transporte infraestrutura agricultura Os valores respeitam as tabelas de preços de vendas praticados pela Companhia e os prazos são de 60 a 90 dias conforme estabelecido entre as partes Em 31 de dezembro de 2018 as partes relacionadas não apresentavam títulos em atraso por questões de inadimplência e por isso a Controladora não possui provisão para perda desses recebíveis Adiantamentos de clientes correspondem a valores enviados pelas controladas no exterior para entregas futuras de mercadorias Títulos a pagar e outros referemse a contas correntes entre as Controladas no exterior e a Controladora com prazo indeterminado As condições do empréstimo concedido pela Tupy Overseas SA para a Controladora estão divulgadas na nota 15 As demais operações correspondem a contratos de mútuos entre controladas no Brasil e a Companhia com prazo indeterminado remunerados pela variação da TR Taxa Referencial Outras receitas despesas operacionais líquidas referemse a venda de ativo imobilizado da linha de usinagem do Brasil para as subsidiárias Technocast SA de CV e Tupy México Saltillo SA de CV b Principais acionistas A Companhia tem como principais acionistas a BNDES Participações SA BNDESPAR e a PREVI Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil Em outubro de 2018 a Controladora liquidou totalmente seu contrato de financiamento projeto de expansão da Tupy SA com o BNDES acionista controlador da BNDES Participações SA BNDESPAR Montante em 31 de dezembro de 2017 R20922 nota 15 Demonstração do resultado 2018 2017 Receitas 912236 740595 Tupy American Foundry Corporation 668826 591477 Tupy Europe GmbH 205005 99531 Tupy Mexico Saltillo SA de CV 38405 49588 Outras receitas despesas operacionais líquidas 11985 6681 Technocast SA de CV 6350 5749 Tupy Mexico Saltillo SA de CV 5635 932 Receita despesa financeira 87911 76610 Tupy Overseas SA 87912 76634 Sociedade Técnica de Fundições Gerais SA Sofunge em liquidação 1 6 Tupy Agroenergética Ltda 30 836310 670666 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 41 c Remuneração dos administradores A remuneração global anual para o Conselho de Administração e Diretoria Executiva aprovada em AGOE para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018 é de R21684 R19373 em 31 de dezembro de 2017 A remuneração dos administradores estatutários ocorre apenas na Controladora portanto não há remuneração nas empresas controladas Os valores registrados de remuneração variável da Diretoria Executiva são a título de provisão em acordo com as metas estabelecidas para o exercício As informações sobre o plano de participações em ações estão divulgadas na nota 19 A título de benefícios corporativos os Diretores da Companhia fazem jus a automóvel reembolso de despesas destes seguro saúde plano de previdência e indenização por rescisão contratual Em 31 de dezembro de 2018 estes benefícios totalizaram R2234 R1101 no mesmo período do ano anterior A Companhia não oferece aos administradores plano de benefício pósexoneração d Outras partes relacionadas A Controladora participa como patrocinadora na Associação Atlética Tupy fundação sem fins lucrativos que desenvolve atividades de lazer e esporte aos funcionários da Companhia Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a Companhia reconheceu como despesa com patrocínio o montante de R1232 R1231 em 31 de dezembro de 2017 10 CRÉDITOS ELETROBRÁS Os créditos decorrem do direito ao complemento da correção monetária do empréstimo compulsório da Eletrobrás e dos respectivos juros moratórios e remuneratórios conforme decisão transitada em julgado em 2003 Em dezembro de 2011 o Tribunal Regional Federal da 4ª Região TRF4 corroborou a apuração realizada pela Companhia confirmada por laudo pericial na ação de cumprimento de sentença Referida decisão do TRF4 foi objeto de recursos interpostos pela Companhia e pela Eletrobrás perante os tribunais superiores Em outubro de 2015 considerando o avançado estágio processual a Companhia requereu o prosseguimento do feito de modo que a Eletrobrás fosse intimada a depositar em juízo o valor executado Em setembro de 2016 a 6ª Vara de Joinville determinou o bloqueio das contas correntes de titularidade da Eletrobrás penhora online no valor integral e atualizado de R224 milhões pleiteado pela Companhia na execução montante que permanecerá vinculado ao juízo garantindo o crédito da Companhia até que decisão definitiva seja publicada ou até que a decisão da manutenção da penhora online seja revista Conselho de Administração Diretoria Executiva Total 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Remuneração Fixa 2181 2089 2845 3628 5026 5717 Remuneração Variável 3003 2403 3003 2403 Remuneração baseada em ações Nota 19 763 1085 1993 2419 2756 3504 2944 3174 7841 8450 10785 11624 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 42 Desde o reconhecimento inicial do ativo em 2003 diversos atos processuais são favoráveis à manutenção do crédito dentre os quais destacamse a reconhecimento de parcela do crédito em 2008 pela Eletrobrás b posterior obtenção do direito irrevogável em relação aos critérios de cálculo do crédito decisão do TRF4 em dezembro de 2011 c bloqueio nas contas bancárias de titularidade da Eletrobrás do valor integral do crédito executado em setembro de 2016 e d trânsito em julgado de recurso interposto pela Eletrobrás perante o STF por meio do qual ainda se buscava contestar os critérios de cálculo Em outubro de 2018 transitou em julgado recurso interposto pela Eletrobrás em face da decisão do TRF4 de dezembro de 2011 acima destacada o que ensejou no encerramento das vias processuais pelas quais a Eletrobrás ainda poderia discutir os critérios de cálculo do laudo pericial homologado em juízo Tendo em vista os atos processuais acima elencados no último trimestre de 2018 além do direito à correção monetária plena que já era objeto de trânsito em julgado em 2003 foram definitivamente estabelecidos os critérios de cálculo do crédito detido pela Companhia Assim pautada em decisão ocorrida em outubro de 2018 a Companhia atualizou e registrou o direito integral dos créditos de depósito compulsório de acordo com critérios e premissas determinados em decisão judicial irrevogável dentro do limite considerado de provável realização Além disso foi identificado derivativo embutido oriundo de opção de realização do crédito em ações da Eletrobrás o qual foi valorizado por seu valor de realização pelo critério BlackScholes refletindo o menor e mais provável valor de realização em favor da Companhia no momento do reconhecimento do direito transitado em julgado 01 de outubro de 2018 e para o encerramento do exercício A Companhia estima que o crédito seja efetivamente recebido no período de 12 a 24 meses 11 PROPRIEDADES PARA INVESTIMENTO A Companhia possui ativos classificados como propriedades para investimentos constituídos substancialmente por áreas de terras e florestas de propriedade da controlada Tupy Agroenergética Ltda O saldo contábil em 31 de dezembro de 2018 é de R6363 R6544 em 2017 considerando o custo histórico como base para contabilização e o valor justo de realização conforme avaliação efetuada por empresa especializada aponta para uma faixa entre R49423 mínimo e R91524 esperado Parte destas propriedades foram reclassificadas para o circulante pois são objeto de parceria para desenvolvimento de loteamento nota 33 Controladora e Consolidado Crédito Eletrobrás Ajuste a valor de realização Total líquido Saldo em 31 de dezembro de 2016 117621 18294 99327 Atualização monetária 4116 4116 Provisão para perdas 1273 1273 Saldo em 31 de dezembro de 2017 121737 19567 102170 Atualização monetária nota 23 128736 128736 Registro do derivativo embutido nota 23 104862 104862 Variação valor justo de derivativo nota 22 44930 44930 Saldo em 31 de dezembro de 2018 250473 79499 170974 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 43 12 INVESTIMENTOS a Composição dos investimentos b Movimentação dos investimentos c Dividendos recebidos Em agosto de 2018 a Controladora recebeu de suas subsidiárias no México o montante de R40386 USD10000 a título de dividendos sendo USD4900 referente a Tupy México Saltillo SA de CV USD3000 de Technocast SA de CV e USD2100 da Servicios Industriales Technocast SA de CV Em abril de 2017 a Controladora recebeu de suas subsidiárias no México o montante de R171980 USD55000 a títulos de dividendos sendo USD36000 referente a Tupy México Saltillo SA de CV e USD19000 de Technocast SA de CV Controladora Total do ativo Patrimônio líquido Ágio Goodwill Lucro prejuízo exercício Participação no capital social Equivalência patrimonial Valor patrimonial Em 31 de dezembro de 2018 Investimentos em Controladas Tupy Mexico Saltillo SA de CV 1416806 879034 30513 93322 10000 94290 909191 Technocast SA de CV 847898 580674 10713 34643 10000 34643 591387 Servicios Industriales Technocast SA de CV 10035 8131 101 10000 101 8131 Tupy Overseas 1406540 17002 1260 10000 1260 17002 Tupy American Foundry Co 210685 113679 5307 10000 8809 110344 Tupy American Iron Alloys Co 5299 5299 3 10000 3 5299 Tupy Europe GmbH 220382 150108 13548 10000 16053 145435 Tupy Agroenergética Ltda 10613 4616 369 10000 369 4616 Sociedade Técnica de Fundições Gerais SA Sofunge em liquidação 2538 2535 239 10000 239 2535 154821 1793940 Ajustado pelos lucros não realizados Controladora Total do ativo Patrimônio líquido Ágio Goodwill Lucro prejuízo exercício Participação no capital social Equivalência patrimonial Valor patrimonial Em 31 de dezembro de 2017 Investimentos em Controladas Tupy Mexico Saltillo SA de CV 1027862 666401 30513 64277 10000 64087 696190 Technocast SA de CV 674913 492778 10713 53302 10000 53302 503491 Servicios Industriales Technocast SA de CV 10621 8927 1026 10000 1026 8927 Tupy Overseas 1199357 13430 1111 10000 1111 13430 Tupy American Foundry Co 192084 91977 4450 10000 3289 88302 Tupy American Iron Alloys Co 4530 4530 66 10000 66 4530 Tupy Europe GmbH 145527 121927 3605 10000 5597 119639 Tupy Agroenergética Ltda 10697 4985 658 10000 658 4985 Sociedade Técnica de Fundições Gerais SA Sofunge em liquidação 2298 2296 2848 10000 2848 2296 130536 1441790 Ajustado pelos lucros não realizados Controladora Saldo em 31 de dezembro de 2016 1454691 Resultado da equivalência patrimonial 130536 Variação cambial de investidas no exterior 28543 Dividendos recebidos 171980 Saldo em 31 de dezembro de 2017 1441790 Resultado da equivalência patrimonial 154821 Variação cambial de investidas no exterior 237715 Dividendos recebidos 40386 Saldo em 31 de dezembro de 2018 1793940 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 44 d Impairment de subsidiárias Em 31 de dezembro de 2018 foi reconhecida reversão de impairment de R33631 R23542 líquido da alíquota do México de 30 de imposto de renda reversão de impairment de R8301 R5811 líquido de imposto de renda também foi reconhecido em 31 de dezembro de 2017 Nota 14 13 IMOBILIZADO a Movimentação do ativo imobilizado Controladora Máquinas instalações e equipamentos Edificações Terrenos Veículos Móveis utensílios e outros Imobilizações em andamento Total Custo Saldo em 31 de dezembro de 2016 1638314 328097 8956 25267 5700 40687 2047021 Adições 44006 44006 Transferência 31987 14725 480 287 51200 3721 Baixas 25503 750 2886 59 29198 Saldo em 31 de dezembro de 2017 1644798 342072 8956 22861 5928 33493 2058108 Adições 3596 60374 63970 Transferência 50109 4968 1672 408 57157 Baixas 85513 90 2225 773 88601 Saldo em 31 de dezembro de 2018 1612990 346950 8956 22308 5563 36710 2033477 Depreciação Saldo em 31 de dezembro de 2016 960404 126103 13573 3240 1103320 Depreciação no período 124044 14812 2203 480 141539 Transferência 3075 3075 Baixas 9011 213 2004 36 11264 Saldo em 31 de dezembro de 2017 1072362 140702 13772 3684 1230520 Depreciação no período 113434 14405 1948 459 130246 Transferência Baixas 59517 32 1645 706 61900 Saldo em 31 de dezembro de 2018 1126279 155075 14075 3437 1298866 Valor contábil Em 31 de dezembro de 2017 572436 201370 8956 9089 2244 33493 827588 Em 31 de dezembro de 2018 486711 191875 8956 8233 2126 36710 734611 Consolidado Máquinas instalações e equipamentos Edificações Terrenos Veículos Móveis utensílios e outros Imobilizações em andamento Total Custo Saldo em 31 de dezembro de 2016 3127670 678821 57735 26404 20062 118780 4029472 Adições 115945 115945 Transferência 73403 17675 480 2190 97469 3721 Variação cambial 23697 5367 726 17 219 2341 32367 Baixas 22958 750 2886 60 26654 Saldo em 31 de dezembro de 2017 3201812 701113 58461 24015 22411 139597 4147409 Adições 3596 173240 176836 Transferência 134754 20741 5 2226 3617 161333 Variação cambial 271162 62013 8412 217 2605 16075 360484 Impairment Baixas 139139 600 2225 774 142738 Saldo em 31 de dezembro de 2018 3472185 783267 66868 24233 27859 167579 4541991 Depreciação Saldo em 31 de dezembro de 2016 2084628 318228 14439 11783 2429078 Depreciação no período 177840 22437 2271 1517 204065 Transferência 3075 3075 Variação cambial 18754 3162 12 166 22094 Baixas 11736 213 2004 36 13989 Saldo em 31 de dezembro de 2017 2266411 343614 14718 13430 2638173 Depreciação no período 188911 24513 2048 2437 217909 Transferência Variação cambial 206694 35393 169 1771 244027 Baixas 112959 100 1645 706 115410 Saldo em 31 de dezembro de 2018 2549057 403420 15290 16932 2984699 Valor contábil Em 31 de dezembro de 2017 935401 357499 58461 9297 8981 139597 1509236 Em 31 de dezembro de 2018 923128 379847 66868 8943 10927 167579 1557292 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 45 Imobilizações em andamento contemplam vários investimentos na sustentação da capacidade meio ambiente segurança do trabalho e projetos de ampliação da capacidade de usinagem nas plantas mexicanas b Impairment de ativos não financeiros Com o objetivo de otimizar o parque fabril e consequentemente reduzir custos de operação em decorrência da retração da demanda no mercado interno no segmento de transporte infraestrutura agricultura e da revisão dos planos futuros da operação a Companhia desativou parte relevante do parque fabril da unidade situada em MauáSP por tempo indeterminado A unidade fabril impactada é parte da unidade geradora de caixa de blocos e cabeçotes componente do segmento de transporte infraestrutura agricultura da planta do Brasil Para determinar o valor residual dos ativos operacionais desativados a Companhia utilizou o modelo do valor justo líquido de despesa de venda considerando a hierarquia de nível 3 do valor justo que inclui informações não observáveis de mercado A mensuração do ajuste considerou Terreno edificações e benfeitorias por apresentar valores de realização por venda superiores aos em uso não foram objeto de impairment Ativos que seriam utilizados em outras plantas ou mantidos em operação na planta objeto foram identificados e não computados no ajuste Custos para realocação destes ativos foram mensurados e considerados Ativos que seriam desligados e assim permaneceriam por tempo indeterminado foram objeto de impairment Nestes casos valores de realização mediante utilização como partes em outras plantas ou como matériaprima sucata foram estimados Em 31 de dezembro de 2016 o modelo demonstrou que o valor recuperável dos ativos da parcela desativada da unidade de MauáSP era inferior ao seu valor contábil Diante disso naquela data a Companhia constituiu provisão para perda desses ativos impairment no montante de R84760 na rubrica de outras despesas operacionais líquidas Durante os exercícios de 2017 e 2018 a Companhia avaliou e não observou indicativos de impairment de seus ativos que pudesse requerer complemento de provisão ou mesmo alterar ou reverter a provisão constituída no exercício de 2016 desta forma manteve o cálculo realizado em 31 de dezembro de 2016 c Depreciação A Companhia deprecia o imobilizado pelo método linear utilizando as vidas úteis médias revisadas anualmente demonstradas a seguir Vida útil média Máquinas instalações e equipamentos 18 anos Edificações 35 anos Veículos 5 anos Móveis utensílios e outros 14 anos RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 46 d Capitalização de juros e encargos financeiros A Companhia reconhece como custo de formação dos ativos os juros e encargos financeiros incorridos durante o exercício de construção para os ativos qualificáveis O montante registrado no exercício findo em 31 de dezembro de 2018 totaliza R1967 R1606 em 2017 e Garantias Bens do ativo imobilizado da Companhia no montante de R21999 R130548 em 31 de dezembro de 2017 estão dados em garantia de empréstimos e financiamentos com vencimento em janeiro de 2025 e como garantia a processos tributários o montante de R5895 R5895 em 31 de dezembro de 2017 f Valores segurados Os ativos imobilizados estão segurados contra incêndio danos elétricos e explosão Sua cobertura é determinada em função dos valores e grau de riscos envolvidos nota 28 14 INTANGÍVEIS a Software Composto basicamente por licença para sistema integrado de gestão empresarial ERP adquirido em 2013 desenvolvido ao longo de 2013 2014 e implantado em 1º de julho de 2015 A amortização está sendo realizada de forma linear em 10 anos Controladora Software Projetos em andamento Total Saldo em 31 de dezembro de 2016 59836 59836 Aquisiçãocustos de software 1824 4092 5916 Transferência 646 646 Amortização 8121 8121 Saldo em 31 de dezembro de 2017 54185 4092 58277 Aquisiçãocustos de software 2660 2360 5020 Transferência 783 783 Baixas 61 61 Amortização 8257 137 8394 Saldo em 31 de dezembro de 2018 47744 7098 54842 Consolidado Software Relacionamento contratual com clientes Acordo de não concorrência Ágio Goodwill Projetos em andamento Total Saldo em 31 de dezembro de 2016 66991 221722 310 41226 330249 Aquisiçãocustos de software 4060 4092 8152 Transferência 646 646 Baixas 13 13 Variação cambial 25 1988 11 2002 Amortização 12039 40858 299 53196 Reversão constituição Impairment 8301 8301 Saldo em 31 de dezembro de 2017 59670 191153 41226 4092 296141 Aquisiçãocustos de software 5707 2360 8067 Transferência 783 783 Baixas 2552 2552 Variação cambial 870 30148 31018 Amortização 12265 49066 137 61468 Reversão constituição Impairment 33631 33631 Saldo em 31 de dezembro de 2018 50647 205866 41226 7098 304837 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 47 b Relacionamento contratual de clientes O relacionamento contratual é oriundo da aquisição da Tupy México SA de CV e da Technocast SA de CV em 16 de abril de 2012 e foi valorizado com base na expectativa mínima de manutenção da carteira de clientes considerando volumes de venda praticados em períodos anteriores à aquisição bem como com as perspectivas de mercado disponíveis à época A valorização foi realizada mediante aplicação da metodologia MEEM Multiperiod excess earnings method que compreendeu período de 10 anos que significa o prazo mínimo projetado para a manutenção do relacionamento comercial com os clientes absorvidos A amortização é realizada de forma linear O agregado das carteiras que compõem o ativo apresenta e projeta no longo prazo volumes e rentabilidade significativamente superiores às que sustentaram o reconhecimento inicial do ativo que fazem a rentabilidade das plantas alcançarem o patamar adequado Considerando que o ativo intangível foi reconhecido por carteira e a norma não permite a compensação entre elas por ocasião do encerramento do exercício de 2017 análise individual foi elaborada e observamos retomada da demanda em algumas carteiras do segmento transporte infraestrutura e agricultura quando comparado aos volumes originalmente projetados à época da aquisição que resultou em aplicação do teste de redução ao valor recuperável impairment e o resultado líquido apurado e reconhecido a título de reversão foi de R8301 Nota 23 Durante o exercício de 2018 foi observada a contínua recuperação dos volumes originalmente projetados à época da aquisição que resultou em aplicação do teste de redução ao valor recuperável impairment O resultado do teste determinou reversão de impairment constituído em exercícios anteriores no montante de R33631 Nota 23 O método utilizado em 31 de dezembro de 2018 para determinar o valor justo para o período remanescente de 35 anos foi o valor em uso As premissas utilizadas pela administração são classificadas no nível 3 da hierarquia pois considera dados não observáveis no mercado e estão descritas abaixo as receitas foram definidas de acordo com as projeções de demanda por cliente nos próximos 35 anos as margens operacionais foram determinadas com base no desempenho histórico e nas expectativas baseadas em investimentos e melhorias operacionais e taxa de desconto em termos reais antes dos impostos de 890 aa que reflete os riscos da Companhia c Ágio goodwill Intangível representado pela diferença positiva entre o valor pago pela aquisição e montante líquido do valor justo dos ativos e passivos das controladas Tupy México SA de CV e Technocast SA de CV gerado substancialmente por sinergias esperadas O ágio goodwill é alocado às controladas Tupy México SA de CV e Technocast SA de CV que são consideradas como duas unidades geradoras de caixa UGC e ambas pertencentes ao segmento de transporte infraestrutura agricultura Anualmente é verificada a existência de impairment do ágio registrado através da determinação do valor recuperável de uma UGC RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 48 O valor recuperável é determinado com base em cálculos do valor em uso Esses cálculos usam projeções de fluxo de caixa livre descontado póstributos sobre o lucro e despesas de capital baseadas em projeções de orçamentos financeiros em termos reais sem inflação aprovados pela administração para um período de cinco anos Os valores referentes aos fluxos de caixa posteriores ao exercício de cinco anos foram perpetuados com base no fluxo de caixa do quinto ano As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso em 31 de dezembro de 2018 são as que seguem as receitas foram definidas de acordo com projeções de demanda por cliente nos próximos cinco anos a administração determinou as margens operacionais com base no desempenho histórico e em suas expectativas para o desenvolvimento do mercado e taxa de desconto em termos reais antes dos impostos de 890 aa que reflete os riscos da Companhia Efetuada análise de sensibilidade para determinar o impacto na mudança de sua principal variável taxa de desconto considerando um aumento de 1pp e não foi encontrado valor inferior ao custo contábil dos investimentos de modo que a Companhia não identificou necessidade de ajuste de impairment sobre o ágio registrado 15 FINANCIAMENTOS E EMPRÉSTIMOS Controladora Vencimento Taxa efetiva dez18 dez17 Moeda Nacional 18333 431934 a Projeto de expansão da Tupy SA BNDES Jul2018 TJLP 246 aa 15755 b BNDES Exim Préembarque PSI Set2018 8 aa TJLP 33 aa 92149 c Notas de crédito de exportação Dez2018 1053 aa 300828 Finame PSI Jan2025 601 aa 18333 23202 Moeda Estrangeira 1395346 1196405 a Projeto de expansão da Tupy SA BNDES Jul2018 VC688 aa 5167 d Prépagamento de exportações Tupy Overseas Jul2024 VC678 aa 1395346 1191238 Parcela circulante 49792 458031 Parcela não circulante 1363887 1170308 1413679 1628339 Consolidado Venc Taxa efetiva dez18 dez17 Moeda Nacional 18333 431934 a Projeto de expansão da Tupy SA BNDES Jul2018 TJLP 246 aa 15755 b BNDES Exim Préembarque PSI Set2018 8 aa TJLP 33 aa 92149 c Notas de crédito de exportação Dez2018 1053 aa 300828 Finame PSI Jan2025 601 aa 18333 23202 Moeda Estrangeira 1388590 1189622 a Projeto de expansão da Tupy SA BNDES Jul2018 VC688 aa 5167 e Senior Unsecured Notes US350000 Jul2024 VC663 aa 1388590 1184455 Parcela circulante 47431 456015 Parcela não circulante 1359492 1165541 1406923 1621556 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 49 Em 31 de dezembro de 2018 a Companhia está adimplente com todas as cláusulas restritivas específicas a cada operação a Projeto de Expansão da Tupy SA BNDES Durante o exercício de 2018 a Companhia liquidou a totalidade de seu saldo devedor que em 31 de dezembro de 2017 era de R20922 b BNDES Exim Préembarque PSI A Companhia liquidou antecipadamente em janeiro de 2018 a totalidade de seu saldo devedor na modalidade Préembarque PSI c Nota de crédito exportação NCE Durante o exercício de 2018 a Companhia liquidou a totalidade de seu saldo devedor que em 31 de dezembro de 2017 era de R300828 d Prépagamento de exportações Tupy Overseas SA O acréscimo do saldo no montante de R204108 é reflexo da desvalorização do Real frente ao Dólar norte americano Em janeiro e julho de 2018 ocorreram pagamentos de juros no montante de R84769 R76742 durante o exercício de 2017 e Senior Unsecured Notes Em julho de 2014 a Companhia concluiu a emissão de títulos de dívida Emissão no mercado internacional por meio de sua controlada Tupy Overseas SA garantidos pela Controladora no montante de US350000 R776649 à época com amortização única em julho de 2024 Os juros ao cupom de 6625 ao ano são pagos semestralmente nos meses de janeiro e julho A perda registrada com a variação cambial dessa operação em 2018 foi de R199561 despesa de R17807 em 2017 Os recursos provenientes da Emissão foram utilizados para pagamento de dívidas da Companhia com vencimentos entre 2014 e 2017 A Emissão possui Covenants tendo como principal indicador financeiro dívida líquidaEBITDA ajustado e a Companhia em 31 de dezembro de 2018 atende todos os critérios estabelecidos Em caso de descumprimento poderia resultar no impedimento de i efetuar novas captações de empréstimos e financiamentos ii distribuir dividendos superiores ao mínimo legal iii realizar investimentos não relacionados a manutenção das atividades produtivas e iv recomprar ações emitidas pela Companhia Adicionalmente é aplicável à Emissão Covenants não financeiros A principal medida não financeira que poderia resultar no vencimento antecipado da Emissão é a mudança de controle da Companhia que reduza a classificação externa de risco rating f Valor justo de empréstimos e financiamentos A Companhia calcula o valor justo dos seus empréstimos e financiamentos nível 2 da hierarquia através do desconto dos fluxos futuros de pagamentos destes pelas curvas taxas de juros e moedas observáveis no mercado financeiro Em 31 de dezembro de 2018 o valor justo era de R1403817 R1664536 em 31 de dezembro de 2017 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 50 g Vencimentos de longo prazo 16 SALÁRIOS ENCARGOS SOCIAIS E PARTICIPAÇÕES O programa de participação dos empregados no resultado da Companhia é proporcional ao exercício aquisitivo e está atrelado a índices econômicofinanceiros e operacionais e metas de desempenho individuais Em 2011 a Companhia instituiu plano opcional de previdência privada para todos os empregados no Brasil A modalidade do plano é o de contribuição definida onde para cada valor contribuído por empregado limitado a percentual estabelecido sobre a folha de pagamento a Companhia contribui com igual valor 17 OBRIGAÇÕES DE BENEFÍCIOS DE APOSENTADORIA As operações no México possuem obrigações de benefícios definidos O objetivo dos planos de benefícios definidos é oferecer aos funcionários benefícios de aposentadoria adicionais e complementares aos prestados por outros planos de aposentadoria ou pensão públicos ou privados adicionalmente a legislação mexicana também prevê outros benefícios definidos de prêmio por antiguidade e indenização legal 18 PROVISÕES TRIBUTÁRIAS CÍVEIS PREVIDENCIÁRIAS E TRABALHISTAS A Companhia e suas controladas possuem processos em andamento decorrentes do curso normal de seus negócios para os quais foram constituídas provisões no caso de perdas prováveis suportadas por opiniões de assessores jurídicos As movimentações ocorridas no exercício findo em 31 de dezembro de 2018 nas provisões tributárias cíveis previdenciárias e trabalhistas bem como os respectivos saldos estão compostas da seguinte forma Controladora Consolidado Ano dez18 dez17 dez18 dez17 2020 4233 4233 4233 4233 20212023 6839 11072 6839 11072 2024 1352784 1154972 1348389 1150205 2025 31 31 31 31 1363887 1170308 1359492 1165541 Controladora Consolidado dez18 dez17 dez18 dez17 Salários 15490 15403 25009 21821 Provisão de férias e 13 salário 47026 45072 56233 51666 Encargos sociais 16150 9243 28770 17714 Programa de participação no resultado 45565 40475 53094 45718 Previdência privada 853 816 853 816 125084 111009 163959 137735 Consolidado Obrigações registradas no balanço patrimonial dez18 dez17 Benefícios de planos previdenciários Plano de pensão 10669 8827 Outros benefícios a empregados Prêmio por antiquidade 5918 5023 Indenização legal 16378 14077 32965 27927 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 51 Em geral as provisões da Companhia são de longo prazo Considerando os ritos dos processos judiciais e administrativos no sistema judiciário brasileiro há dificuldades em estimar com precisão o prazo para desfecho de tais contingências e por esse motivo a Companhia não está divulgando o fluxo de liquidação destes passivos As provisões acima descritas são atualizadas principalmente pela variação da taxa SELIC e IGPM a Cíveis O valor da provisão para contingências cíveis em 31 de dezembro de 2018 é de R57360 dos quais montante substancial está relacionado a honorários de êxito em processos judiciais b Processos de natureza tributária Tratamse de provisões relacionadas a processos administrativos fiscais que versam sobre determinados creditamentos adotados pela Companhia na apuração dos tributos ICMS PIS COFINS IRPJ e CSLL e tributos em operações com partes relacionadas As variações incorridas no período de 2018 além de contemplarem as atualizações tratam da modificação da probabilidade de perda de contingências fiscais relacionadas a tributos federais ante os posicionamentos apresentados pelos órgãos julgadores e de pagamentos ocorridos no exercício O crescimento de 2017 está relacionado ao contingenciamento de tributos em operações com partes relacionadas R24666 Controladora Previden Depósitos Cíveis Tributárias Trabalhistas ciárias judiciais Total Saldo em 31 de dezembro de 2016 46641 44925 56978 17989 19794 146739 Adições 26572 33391 6213 31162 35014 Atualização reversão 188 1 13339 926 677 14753 Pagamentos 2 3430 24109 6274 33815 Resgates 17331 17331 Saldo em 31 de dezembro de 2017 46827 68068 52921 17002 34302 150516 Adições 2606 6938 2964 16034 3526 Atualização reversão 7916 2085 35125 1315 1152 41119 Pagamentos 12616 26161 399 39176 Resgates 15314 15314 Saldo em 31 de dezembro de 2018 57349 60305 64849 17918 36174 164247 Parcela circulante 28043 Parcela não circulante 136204 164247 Consolidado Previden Depósitos Cíveis Tributárias Trabalhistas ciárias judiciais Total Saldo em 31 de dezembro de 2016 47100 44925 59559 17989 19960 149613 Adições 26584 30942 6213 30996 32743 Atualizações reversão 271 1 13339 926 677 15212 Pagamentos 2 3432 24109 6274 33817 Resgates 17331 17331 Saldo em 31 de dezembro de 2017 46827 68078 53053 17002 34302 150658 Adições 2617 6927 2964 16034 3526 Atualização reversão 7916 2084 34993 1315 1152 40988 Pagamentos 12616 26161 399 39176 Resgates 15314 15314 Saldo em 31 de dezembro de 2018 57360 60305 64849 17918 36174 164258 Parcela circulante 28043 Parcela não circulante 136215 164258 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 52 c Processos de natureza trabalhista São processos movidos por exempregados individualmente ou coletivas movidas por sindicatos em trâmite na Justiça do Trabalho pleiteando indenizações e verbas trabalhistas supostamente devidas pela Companhia d Processos de natureza previdenciária As provisões previdenciárias estão relacionadas a supostos débitos decorrentes de divergências entre a declaração das contribuições previdenciárias GFIP e o respectivo pagamento GPS Tais divergências decorrem de valores questionados pela Companhia e foram devidamente depositados em juízo Contingências com probabilidade de perdas possíveis As contingências passivas cujas perspectivas de perda são consideradas possíveis nos termos da avaliação da Administração em conjunto com os assessores jurídicos externos da Companhia são descritas no quadro demonstrativo a seguir Exceto quando descrito de modo diverso nos itens a seguir as variações das contingências entre os exercícios de 2018 e 2017 decorreram de atualização monetária a Processos de IRPJ e CSLL Processos administrativos instaurados entre 1994 e 2006 nos quais a Receita Federal do Brasil questiona a determinação do lucro tributável a utilização do IRPJ estimativa bem como a compensação de impostos pagos por controladas no exterior A Companhia apresentou defesa sustentando que a apuração fiscal foi realizada de forma adequada b Créditos de PIS e COFINS Processos administrativos e judiciais nos quais a Receita Federal do Brasil questiona a Companhia na maior parte dos casos pela i utilização de créditos gerados nas aquisições de insumos nos períodos entre os anos de 2004 e 2011 e ii apropriação de créditos extemporâneos A Companhia apresentou defesas administrativas e judiciais demonstrando a pertinência dos creditamentos em atendimento à legislação tributária c Créditos de ICMS Processos administrativos e judiciais de iniciativa dos fiscos estaduais de São Paulo e de Santa Catarina dos anos de 2008 a 2013 nos quais são questionados determinados creditamentos de ICMS realizados pelos estabelecimentos de Mauá e de Joinville Em todos os processos a Companhia tem demonstrado a pertinência dos creditamentos realizados em atendimento à legislação tributária Controladora Consolidado dez18 dez17 dez18 dez17 Processos de IRPJ e CSLL 164765 188963 165133 189895 Créditos de PIS COFINS e IPI 133682 129536 133682 129536 Créditos de ICMS 137632 123257 137632 123257 Débitos fiscais prescritos 144520 141749 144520 141749 Processos de natureza aduaneira 59661 57700 59661 57700 Processos de natureza previdenciária 80368 89110 80368 89110 Processos de natureza trabalhista 84429 133631 84498 134636 Processos de natureza cível e outros 55111 48657 55331 50102 860168 912602 860825 915985 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 53 d Débitos fiscais prescritos Cobranças fiscais administrativas e judiciais promovidas pela União relativa a supostas compensações de débitos com CréditoPrêmio de IPI A Companhia está se defendendo no âmbito administrativo e judicial arguindo a prescrição dos referidos débitos nos termos da jurisprudência dos tribunais superiores e Processo de natureza aduaneira Processo administrativo instaurado em 2006 no qual a Receita Federal do Brasil exige da Companhia multa correspondente ao valor aduaneiro de mercadorias relativamente à importação de insumo Em sua defesa a Companhia sustenta e evidencia a licitude das operações descritas na autuação bem como demonstra que parte das mercadorias listadas na autuação sequer foram destinadas à Companhia f Processos de natureza previdenciária Processos administrativos e judiciais dos anos de 1998 e 2008 de iniciativa da Receita Federal do Brasil preponderantemente relacionados à contribuição previdenciária denominada Risco Ambiental do Trabalho bem como relacionados à supostos débitos relativos às contribuições previdenciárias incidentes sobre a folha de pagamento e devidos por prestadores de serviço responsabilidade subsidiária Em todos os processos a Companhia demonstra que os procedimentos fiscais adotados estão em plena consonância com a legislação tributária A variação além do efeito da variação monetária se refere a débitos previdenciários excluídos de anistia fiscal pelo fisco federal g Processos de natureza trabalhista São processos movidos por exempregados e exrepresentante comercial em trâmite na Justiça do Trabalho pleiteando indenizações e verbas trabalhistas supostamente devidas pela Companhia A variação decorre de novas ações trabalhistas ajuizadas por exempregados em desfavor da Companhia de alteração de probabilidade de perda de processos já existentes refletindo o status dos processos e de atualizações de valores das contingências h Processo de natureza cível Os processos cíveis versam em geral sobre controvérsias com exfornecedores da Companhia 19 CAPITAL SOCIAL AJUSTE DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL RESERVAS E DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS a Capital social dez18 dez17 Composição do Capital Social em quantidade de ações Quantidade Quantidade Acionistas controladores BNDES Participações SA BNDESPAR 40645370 282 40645370 282 Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI 37314154 259 37536454 260 Administradores 85744 01 41589 00 Ações em tesouraria 13527 00 00 Acionistas não controladores Amundi AM London Branch Antiga Pioneer Funds 4236320 29 7625500 53 Fundação Embratel de Seguridade Social TELOS 00 7744156 54 Demais acionistas 61882385 429 50584431 351 Total de ações em circulação 144177500 1000 144177500 1000 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 54 O capital autorizado é limitado a R1200000 representado por ações ordinárias escriturais nominativas sem valor nominal A Companhia seus acionistas administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigamse a resolver por meio de arbitragem perante a Câmara de Arbitragem do Mercado toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles relacionada com ou oriunda em especial da aplicação validade eficácia interpretação violação e seus efeitos das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações no Estatuto da Companhia nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado b Recompra de ações Ações ordinárias adquiridas para atender o exercício de opções por parte dos beneficiários do Plano de outorga de opção de compra de ações Esta operação foi realizada conforme regras aprovadas pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 27 de setembro de 2017 Nesta data foi definido que o programa de recompra teria vigência até 28 de dezembro de 2018 e seria para aquisição de até 233000 ações ordinárias i Corresponde a recompras efetuadas no período com o objetivo de lastrear o plano de Incentivos de Longo Prazo ILP As recompras foram efetuadas conforme regras aprovadas pelo Conselho de Administração cujo menores e maiores preços obtidos foram R1779 e R1782 respectivamente ii Ações utilizadas no exercício de outorga previsto pelo Programa para a outorga de opções de compra de ações iii Corresponde a recompras efetuadas no período com o objetivo de lastrear o plano de Incentivos de Longo Prazo ILP As recompras foram efetuadas conforme regras aprovadas pelo Conselho de Administração cujo menores e maiores preços obtidos foram R1885 e R2158 respectivamente Em 31 de dezembro de 2018 o valor de mercado das ações em tesouraria era de R292 c Opções de compra de ações Em novembro de 2014 a Assembleia Geral aprovou o plano de outorga de ações aos diretores estatutários da Companhia e ao atual Presidente do Conselho de Administração Beneficiários como Incentivos de Longo Prazo ILP O plano de opções da Companhia tem como objetivos principais i alinhar os interesses dos beneficiários aos dos acionistas da Companhia ii motivar e reconhecer os participantes iii atrair e principalmente reter talentos Além do programa Anual de outorga de Valor R mil Quantidade de ações Valor médio por ação Posição em 31 de Dezembro de 2016 Recompra de ações no exercício i 740 41585 1780 Utilizadas no período do plano de remuneração em ações ii 740 41585 1780 Posição em 31 de Dezembro de 2017 Recompra de ações no exercício iii 1809 89898 2012 Utilizadas no período do plano de remuneração em ações ii 1517 76371 1986 Posição em 31 de Dezembro de 2018 292 13527 2156 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 55 opção de compra ou de subscrição de ações poderá ser aprovado programa Adicional de outorga de opção de compra ou de subscrição de ações As opções estão outorgadas aos Beneficiários com um preço de aquisição ou de exercício equivalente à média das cotações em Bolsa de Valores ponderada pelo volume dos últimos 30 dias anteriores à data de outorga da opção Os Beneficiários poderão exercer as opções que lhes foram outorgadas após 3 anos contados a partir da data da outorga Vesting observado que as opções de compra de ações i serão exercidas de forma escalonada sendo 33 no 3º ano 33 no 4º ano e 34 no 5º ano e ii devem ser exercidas em até 8 meses após a aquisição de cada direito de exercício ou até o dia 31 de dezembro ou no dia útil anterior caso a referida data não seja dia útil de cada ano no qual o Beneficiário tenha adquirido o referido direito o que ocorrer primeiro Prazo de Exercício observado que se houver restrição de negociação de ações de nossa emissão durante o Prazo de Exercício o término do Prazo de Exercício será postergado na mesma quantidade de dias objeto da restrição Todos os beneficiários exerceram suas opções de compra durante os períodos em que as janelas de exercício estiveram abertas Para atender o exercício das opções a Companhia abriu programa de recompra de ações para liquidação de tal obrigação a Programa Anual b Programa Adicional d Ajuste de avaliação patrimonial É composto pela variação cambial na conversão dos balanços patrimoniais das controladas que operam com moeda funcional diferente da moeda de apresentação dessas demonstrações financeiras conforme relação divulgada nota 22 e impactos informados na nota 12 tendo como contrapartida o resultado do hedge de investimento líquido no exterior nota 31 b Também estão refletidos os saldos de reavaliações de ativos efetuadas em 1990 nas contas de terrenos e edificações e em 2005 na conta de máquinas e equipamentos O saldo residual das respectivas reservas em 31 de dezembro de 2018 é R10712 R11166 em 2017 e R31106 R40301 em 2017 que foi admitido como parte integrante do valor do custo dos respectivos bens A realização contra a conta de lucros acumulados ocorre na proporção da depreciação dos ativos correspondentes quando aplicável e Reservas de lucros Reserva legal É constituída à razão de 5 do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos do art 193 da Lei nº 640476 até o limite de 20 do capital social Quantidade de opções Outorgas Exercício Cancelamentos Opções de ações em circulação Opções de ações exercíveis a Outorga concedida em 11042014 738668 474185 45031 219452 1981 b Outorga concedida em 11042014 123327 123327 1780 a Outorga concedida em 11042015 788060 294394 493666 2044 a Outorga concedida em 11042016 737416 737416 Posição em 31 de Dezembro de 2018 2387471 891906 45031 1450534 Os cancelamentos referemse a ações outorgadas a beneficiários desligados da Companhia Preço médio de exercício R RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 56 Reserva para investimentos É constituída em montante não inferior a 5 do lucro líquido até o limite de 50 do capital social apurado em cada exercício social e o saldo em conjunto com as demais reservas de lucros exceto as para contingências de incentivos fiscais e de lucros a realizar não poderá exceder o valor do capital social Referemse aos investimentos estratégicos para expansão da capacidade produtiva f Destinação dos resultados É assegurado aos acionistas por meio do estatuto social da Companhia dividendo mínimo de 25 do lucro líquido de cada exercício de acordo com o artigo 202 da Lei n 640476 Em 2018 R268948 foram destinados à conta de reserva para investimentos R156651 em 2017 incorporando a base utilizada para distribuição de dividendos de competência de 2018 As distribuições realizadas nos exercícios de 2018 e 2017 foram suportadas por reservas de lucros do sub grupo de reservas para investimentos e foram imputadas ao dividendo mínimo obrigatório de acordo com o estatuto social da Companhia na forma do art 202 da Lei 640476 Os valores distribuídos são superiores ao mínimo obrigatório devido Os valores dos dividendos e Juros sobre o capital distribuídos aos acionistas durante os exercícios de 2017 e 2018 ou passivos constituídos nos finais de cada um dos anos foram aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia em reuniões realizadas em 28032017 13032018 e 07112018 As tabelas a seguir apresentam a forma utilizada Juros sobre o Capital Próprio JCP ou Dividendos as datas das deliberações do Conselho de Administração as datas dos pagamentos os valores brutos e líquidos de IRRF e os valores por ação Tabela demonstrativa do cálculo dos dividendos de 2018 e 2017 Reserva para investimentos Constituição Distribuição Capitalização Saldo Expansão 2007 46963 46963 2008 131295 178258 79864 2009 98886 277144 65776 2010 97440 374584 61080 2011 125014 499598 135133 2012 48220 138656 409162 109035 2013 71646 480808 93427 2014 73887 554695 84364 2015 118151 672846 42931 2016 169375 100358 403113 20046 2017 156651 200000 359764 36052 2018 268948 162500 466212 43200 466212 770908 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 57 Tabela demonstrativa da deliberação e pagamento dos dividendos de 2018 e 2017 20 RECEITAS Abaixo apresentamos a conciliação das receitas brutas para fins fiscais e as receitas apresentadas na demonstração de resultado do exercício 2018 2017 Base de cálculo dos dividendos 359764 403113 271721 153401 9649 9748 1164 1172 13586 7670 628712 559764 Proposta de distribuição 103377 108653 Dividendos 59123 91347 162500 200000 Ordinárias Valores unitários por ação 112708 138718 112708 138718 Reservas para investimentos Lucro líquido do exercício Constituição de reserva legal 5 do lucro líquido Juros sobre o capital próprio bruto Juros sobre o capital próprio e dividendos bruto Reversão plano de ações Realização do ajuste de avaliação patrimonial Dividendos 2018 Data da Valor Valor Valor Data de deliberação bruto por ação líquido pagamento 130318 JCP 37500 026010 34275 250518 130318 JCP 37500 026010 34154 240818 130318 JCP 28377 019682 25586 261118 130318 Dividendos 9123 006328 9123 261118 071118 Dividendos 12500 008670 12500 261118 140319 Dividendos 37500 026010 37500 280319 162500 112708 153138 Dividendos 2017 Data da Valor Valor Valor Data de deliberação Forma bruto por ação líquido pagamento 280317 JCP 50000 034679 46071 260617 280317 JCP 50000 034679 45933 310817 280317 JCP 8653 006002 7944 301117 280317 Dividendos 41347 028678 41347 301117 280317 Dividendos 50000 034679 50000 280318 200000 138718 191295 Controladora Consolidado 2018 2017 2018 2017 Receita bruta para fins fiscais 2833104 2372549 5169866 3961866 Devoluções e abatimentos 33419 37740 110192 84901 Receitas líquidas de devoluções e abatimentos 2799685 2334809 5059674 3876965 Impostos sobre vendas 231458 170814 231458 170814 Receitas 2568227 2163995 4828216 3706151 Receitas Mercado Interno 832714 653451 832714 653451 Mercado Externo 1735513 1510544 3995502 3052700 2568227 2163995 4828216 3706151 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 58 Com a redução da alíquota do Reintegra que a partir do mês de junho de 2018 passou de 20 para 01 sobre o montante das receitas oriundas de exportação a Companhia deixou de reconhecer créditos no montante de R20180 no acumulado do ano 21 CUSTOS E DESPESAS POR NATUREZA Abaixo apresentamos a composição dos custos e despesas por natureza conciliadas com os custos e despesas por função apresentadas na demonstração do resultado do exercício A partir de setembro a Companhia está adotando o procedimento previsto na Lei 1367018 o qual prevê a reoneração da folha de pagamento cujo impacto no exercício é da ordem de R20500 Controladora Consolidado 2018 2017 2018 2017 Matéria prima e materiais de processo 1132049 888689 2285661 1590434 Materiais de manutenção e consumo 173533 192619 384441 366001 Salários encargos e participação nos resultados 567425 486847 929703 736844 Benefícios sociais 90878 97891 92167 105190 Energia elétrica 115451 129722 220804 210384 Fretes e comissões sobre vendas 80266 70948 135028 107872 Honorários da administração 10786 11624 10786 11624 Outros custos 30684 28824 92561 56653 2201072 1907164 4151151 3185002 Depreciação e amortização 137915 148956 229583 215398 Total de custos e despesas 2338987 2056120 4380734 3400400 Custo dos produtos vendidos 2093923 1834042 4032290 3099966 Despesas com vendas 112267 97979 185599 151530 Despesas administrativas 122012 112475 152060 137280 Honorários da administração 10785 11624 10785 11624 Total de custos e despesas 2338987 2056120 4380734 3400400 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 59 22 RESULTADO FINANCEIRO Com a adoção da IFRS 9 a partir de 01 de janeiro de 2018 os ajustes oriundos de Caixa e equivalentes de caixa classificados anteriormente como Empréstimos e Recebíveis passaram a ser classificados como Custo Amortizado 23 OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS LÍQUIDAS Controladora Consolidado Resultado financeiro 2018 2017 2018 2017 Passivos financeiros ao custo amortizado 97946 130739 95991 129203 Empréstimos 97659 130784 95704 129248 Títulos a pagar e outros passivos financeiros 287 45 287 45 Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado 813 183 813 183 Crédito Prêmio IPI nota 7 813 183 813 183 Outras despesas financeiras 13098 15751 17517 20609 Total das despesas financeiras 111857 146307 114321 149629 Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado 45277 203 45277 203 Créditos Eletrobrás nota 10 44930 44930 Investimentos em instrumentos patrimoniais 347 203 347 203 Ao custo amortizado 19849 69761 19849 69761 Caixa e equivalentes de caixa 19849 69761 19849 69761 Créditos tributários e outras receitas financeiras 20324 32030 24515 36028 Total das receitas financeiras 85450 101588 89641 105586 Variações monetárias e cambiais líquidas Variações monetárias e cambiais 13925 2815 12576 13551 Resultado com operações de Hedge 5462 818 511 1386 Variações monetárias e cambiais líquidas 8463 1997 12065 12165 Resultado financeiro líquido 17944 46716 12615 56208 Controladora Consolidado 2018 2017 2018 2017 Atualização valores a receber Eletrobrás nota 10 128736 128736 Ajuste valores a receber Eletrobrás nota 10 104862 104862 Constituição e atualização de provisões 54779 45887 54648 42991 Impairment ICMS recuperar SC nota 7 45567 45567 Impairment Crédito prêmio de IPI 19881990 nota 7 30126 30126 Resultado na baixa de bens do imobilizado 894 2439 6976 2353 Reestruturação parcial filial Mauá 44141 44141 Reconhecimento de créditos extemporâneos PIS COFINS nota 7 50245 50245 Reconhecimento reintegra nota 7 8582 8582 Resultado na venda de inservíveis e de ferramentais de terceiros e outros 20011 598 6820 2735 68676 86991 61436 82044 Depreciação de ativos não operacionais 725 704 728 706 Amortização de ativos intangíveis 49066 41157 Total de outras despesas operacionais líquidas 69401 87695 111230 123907 Reversão constituição de impairment de intangíveis nota 15 33631 8301 Total dos ajustes por impairment 33631 8301 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 60 24 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL NO RESULTADO a Efeito da moeda funcional sobre base tributária As bases tributárias dos ativos e passivos das empresas localizadas no México onde a moeda funcional é o Dólar norte americano são mantidas em Pesos Mexicanos por seus valores históricos As flutuações nas taxas de câmbio modificam as bases tributárias e consequentemente efeitos cambiais são reconhecidos como receitas eou despesas de imposto de renda diferido b Composição do efeito fiscal lançado ao resultado do exercício 25 RESULTADO POR AÇÃO a Básico O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia pela quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação durante o período b Diluído O lucro diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação para presumir a conversão de todas as ações ordinárias potenciais com efeitos diluidores A Companhia oferece plano com opções de compras de ações ordinárias potenciais com efeitos diluidores O cálculo efetuado para determinar a quantidade de ações que poderiam ter sido emitidas pelo valor justo o foi com base no valor monetário dos direitos de subscrição vinculados às opções de compra de ações em aberto Controladora Consolidado 2018 2017 2018 2017 Lucro prejuízo antes dos efeitos fiscais 296716 104000 357268 133937 Alíquota de imposto de renda 34 34 34 34 Despesa à alíquota 100883 35360 121471 45539 Efeito fiscal de adições exclusões permanentes Depreciação de ativos não operacionais 247 239 247 239 Equivalência patrimonial 52639 44382 Juros sobre o capital próprio 35148 35873 35148 35873 Incentivos fiscais Reintegra 4665 9671 4665 9671 Imposto adicional das empresas de serviços México 14493 7679 Efeito da correção do ativo imobilizado 2563 369 Receita financeira sobre ativos monetários 2496 6440 Efeito diferença de alíquota do Impairment 1345 332 Imposto adicional das Subsidiárias 12511 554 Demais adições exclusões permanentes 3806 4372 3249 10668 Efeitos fiscais lançados ao resultado antes de impactos cambiais 24995 49401 91871 9158 Alíquota de imposto de renda antes de impactos cambiais 8 48 26 7 Efeito da moeda funcional sobre base tributária a 6324 10306 Efeitos fiscais lançados ao resultado 24995 49401 85547 19464 Alíquota de imposto de renda Efetiva 8 48 24 15 Controladora Consolidado 2018 2017 2018 2017 Efeitos fiscais lançados ao resultado Imposto de renda e contribuição social correntes 13768 36261 85420 15920 Imposto de renda e contribuição social diferidos 11227 13140 127 35384 24995 49401 85547 19464 2018 2017 Lucro atribuível aos acionistas da Controladora 271721 153401 Média ponderada de ações em circulação 144177500 144177500 Lucro básico por ação R 188463 106397 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 61 26 INFORMAÇÕES POR SEGMENTO A Companhia divulga as informações por segmento de negócio operacional de acordo com aquelas informadas aos órgãos da administração para decisões sobre alocações de recursos e avaliações de desempenho conforme descrito abaixo Transporte infraestrutura agricultura Fabricação sob encomenda de produtos fundidos e usinados com elevado conteúdo tecnológico tais como componentes para sistemas de propulsão blocos e cabeçotes freio transmissão direção eixo e suspensão de veículos para fabricantes mundiais de motores automóveis de passeio veículos comerciais caminhões ônibus e outros máquinas de construção tratores máquinas agrícolas e geradores de energia Hidráulica Fabricação de conexões de ferro maleável para a indústria da construção perfis de ferro fundido para uso diversificado e granalhas de ferro e aço operação descontinuada a partir de agosto de 2017 para a indústria de beneficiamento de mármores e granitos Informações referentes aos segmentos reportados estão demonstradas a seguir a Conciliação de receitas custos despesas e o lucro prejuízo líquido b Conciliação dos custos e despesas por segmento 2018 2017 Lucro atribuível aos acionistas da Controladora 271721 153401 Média ponderada de ações em circulação 144622019 144771368 Lucro diluído por ação R 187884 105961 Consolidado Transporte infraestrutura agricultura Hidráulica Total 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Receitas nota 20 4596221 3499328 231995 206823 4828216 3706151 Custos e despesas exceto depreciação nota 21 3935951 2992320 215200 192682 4151151 3185002 Outras despesas operacionais líquidas exceto amortização de intangíveis e depreciação nota 23 58303 79785 3133 2259 61436 82044 Depreciaçao e amortização 271150 247319 8227 9942 279377 257261 Impairment nota 14 33631 8301 33631 8301 Resultado antes do resultado financeiro 364448 188205 5435 1940 369883 190145 Resultado financeiro líquido nota 22 12615 56208 Resultado antes dos tributos sobre o lucro 357268 133937 Imposto de renda e contribuição social nota 24 85547 19464 Lucro líquido do exercício 271721 153401 Consolidado Transporte infraestrutura agricultura Hidráulica Total 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Matéria prima e materiais de processo 2184200 1505287 101461 85147 2285661 1590434 Materiais de manutenção e consumo 370385 350841 14056 15160 384441 366001 Salários encargos e participação no resultado 871007 688256 58696 48588 929703 736844 Benefícios sociais 90196 98002 1971 7188 92167 105190 Energia elétrica 204456 194062 16348 16322 220804 210384 Depreciação 221356 205456 8227 9942 229583 215398 Fretes e comissões sobre vendas 117961 91381 17067 16491 135028 107872 Honorários da administração 9881 10584 904 1040 10785 11624 Outros custos 87865 53907 4697 2746 92562 56653 4157307 3197776 223427 202624 4380734 3400400 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 62 c Conciliação de ativos e passivos Os ativos e passivos dedicados são alocados diretamente aos segmentos Para aqueles de uso comum utilizamse critérios conforme sua aplicabilidade ou origem Por não estarem diretamente relacionados à operação a Companhia não aloca aos segmentos reportados os ativos de caixa e equivalentes de caixa impostos e contribuições a recuperar e diferidos depósitos judiciais e outros e investimentos em outras empresas Do lado do passivo pelo mesmo motivo não são alocados os financiamentos e empréstimos financiamentos de impostos e encargos sociais dividendos provisões impostos diferidos e outros passivos de longo prazo d Clientes relevantes responsáveis por mais de 10 das receitas totais da Companhia A Companhia possui um portfólio diversificado de clientes nacionais e internacionais No segmento transporte infraestrutura agricultura existem clientes que individualmente representam mais de 10 das receitas consolidadas conforme informações abaixo A distribuição das vendas do segmento de hidráulica é pulverizada e Informações acerca dos países em que a Companhia obtém receitas As receitas provenientes de clientes atribuídos ao país sede e a cada país estrangeiro e sua participação nas receitas totais da Companhia para o exercício estão compostas abaixo Consolidado Transporte infraestrutura agricultura Hidráulica Total ATIVO dez18 dez17 dez18 dez17 dez18 dez17 Contas a receber líquidas nota 4 649134 524707 39361 48386 688495 573093 Estoques nota 5 463688 363814 59935 55678 523623 419492 Ferramentais de terceiros 162445 102000 162445 102000 Títulos a receber e outros 49371 41016 2754 3270 52125 44286 Imobilizado nota 13 1499084 1472024 58208 37212 1557292 1509236 Intangível nota 14 304837 296141 304837 296141 Outros ativos não alocados 1619374 1664908 Total ativo consolidado 3128559 2799702 160258 144546 4908191 4609156 Consolidado Transporte infraestrutura agricultura Hidráulica Total PASSIVO dez18 dez17 dez18 dez17 dez18 dez17 Fornecedores 591463 433705 29829 28760 621292 462465 Impostos e contribuições 29703 23634 309 296 30012 23930 Salários encargos sociais e participações 153952 128854 10007 8881 163959 137735 Adiantamentos de clientes 146685 54899 13039 9098 159724 63997 Títulos a pagar e outros 71013 64298 6513 6002 77526 70300 Imposto diferido sobre intangíveis nota 8 61760 57346 61760 57346 Imposto de renda e contribuição social a pagar 8992 7318 8992 7318 Outros passivos não alocados 1584963 1802747 Patrimônio líquido 2199963 1983318 Total passivo consolidado 1063568 770054 59697 53037 4908191 4609156 Consolidado R mil Receitas 2018 2017 Transporte infraestrutura agricultura 4596221 953 3499328 944 Cliente A 934656 194 795723 215 Cliente B 776276 161 658241 178 Cliente C 491524 102 363997 98 Demais clientes do segmento 2393765 496 1681367 454 Hidráulica 231995 48 206823 56 Total Receitas 4828216 100 3706151 100 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 63 f Ativo não circulante Ativos não circulantes nesse caso correspondem a investimentos em instrumentos patrimoniais propriedades para investimentos imobilizado e ativos intangíveis e sua participação nos ativos não circulantes da Companhia para o exercício estão compostas abaixo 27 TRANSAÇÕES QUE NÃO IMPACTARAM NO CAIXA A Companhia realizou transações que não impactaram o caixa provenientes de atividades de investimento e portanto não foram refletidas nas demonstrações de fluxo de caixa Os montantes destas transações somaram R22576 em 31 de dezembro de 2018 R8200 em 31 de dezembro de 2017 28 COBERTURA DE SEGUROS A Companhia adota uma política de seguros que considera a natureza e o grau de riscos envolvidos de acordo com a orientação de seus consultores de seguros e que a Administração entende como adequados A suficiência da cobertura de seguros é de responsabilidade da Administração da Companhia que a considera adequada para cobrir eventuais sinistros Os riscos cobertos contemplam os seguintes itens e valores correspondentes Consolidado 2018 2017 América do Norte 3078749 637 2329124 629 Estados Unidos 1569619 325 1214650 328 México 1460137 302 1062175 287 Canadá 48993 10 52299 14 América do Sul e Central 866779 179 683621 184 Brasil País Sede 832714 172 653451 176 Outros países 34065 07 30170 08 Europa 599790 124 423829 114 Reino Unido 273919 57 223727 60 Hungria 77120 16 75321 20 Itália 61111 13 30098 08 Holanda 50659 10 29602 08 Suécia 44287 09 Espanha 40193 08 20767 06 Alemanha 20052 04 26965 07 Outros países 32449 07 17349 05 Ásia África e Oceania 282898 60 269577 73 África do Sul 103593 21 93354 25 Tailândia 66876 14 57926 16 Japão 58169 12 44116 12 China 34138 07 55825 15 Outros países 20122 06 18356 05 Total 4828216 1000 3706151 1000 Ativos não circulantes 2018 2017 Brasil País Sede 1048466 1130002 México 828266 688597 Outros países 63 84 Total 1876795 1818683 Estados Unidos e Alemanha RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 64 29 COMPROMISSOS A Companhia possui compromissos para aquisição de ativos de longa duração contratados na data do balanço mas ainda não incorridos no montante consolidado de R50173 R20889 em 31 de dezembro de 2017 os quais serão liquidados com recursos próprios 30 INSTRUMENTOS FINANCEIROS Com a adoção da IFRS 9 a partir de 01 de janeiro de 2018 os montantes de Caixa e equivalentes de caixa contas a receber e títulos a receber e outros ativos financeiros classificados anteriormente como Empréstimos e Recebíveis passaram a ser classificados como Custo Amortizado 31 INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS E HEDGE DE INVESTIMENTO LÍQUIDO NO EXTERIOR a Instrumentos financeiros derivativos Com o objetivo de minimizar os impactos da variação cambial no fluxo de caixa e resultado financeiro a Companhia contratou e permanece contratando instrumentos financeiros derivativos desde 01 de julho de 2016 Os instrumentos utilizados pela Companhia nestas operações foram i zerocost collar que consiste na compra de uma opção de venda PUT e na venda de uma opção de compra CALL as operações possuem o mesmo valor nocional mesma contraparte mesmo vencimento e inexiste prêmio líquido ii compra de opção de venda PUT e iii venda de NDF que consiste na venda futura de moeda a uma taxa prédefinida O valor justo destes instrumentos é determinado pelo modelo de precificação de mercado observável por meio de provedores de informações de mercado e amplamente utilizado pelos participantes de mercado para mensuração de instrumentos similares i Controladora dez18 dez17 Prédios e edificações 476681 404650 Máquinas e equipamentos móveis e utensílios 2983952 2820195 Estoques 339423 259547 Lucros cessantes 822441 681400 Responsabilidade civil geral 181244 164240 Responsabilidade civil administradores 63875 63308 Nota explicativa dez18 dez17 dez18 dez17 Custo amortizado 724466 1030241 1495524 1533981 Caixa e equivalentes de caixa 3 328350 667827 713733 865368 Contas a receber 4 329043 280213 688495 573093 Títulos a receber e outros ativos financeiros 67073 82201 93296 95520 Impacto no resultado no período 19808 69305 20473 68156 Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado 179544 104303 189929 107570 Aplicações financeiras 1077 1077 Créditos Eletrobras 170974 102170 170974 102170 Investimentos em instrumentos patrimoniais 1789 1442 8303 6762 Instrumentos financeiros derivativos 6781 386 10652 2439 Impacto no resultado no período 45277 203 45277 203 Passivos financeiros ao custo amortizado 1865734 2036013 2148158 2211816 Fornecedores 260607 216687 621292 462465 Financiamentos e empréstimos 15 1413679 1628339 1406923 1621556 Dividendos e juros sobre capital próprio 37624 50076 37624 50076 Títulos a pagar e outros passivos financeiros 153824 140911 82319 77719 Impacto no resultado no período 97946 130739 95991 129203 Inclui a provisão para perdas com recebíveis Controladora Consolidado RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 65 Em 31 de dezembro de 2018 os instrumentos financeiros derivativos na modalidade zero cost collar na Companhia somavam US136400 com vencimentos até 23 de dezembro de 2019 Estes são compostos pela compra de PUT com preço médio ponderado de exercício de R38147 e vendas de CALL com preço médio ponderado de exercício de R43700 No período de 12 meses findo em 31 de dezembro de 2018 a Companhia reconheceu em seu resultado financeiro despesa líquida de R5462 sendo pagamento de R12629 de ajustes provenientes da liquidação dos contratos no período e ganho de R7167 pela marcação a mercado desses instrumentos ii Subsidiárias No ano de 2017 a Companhia passou a contratar instrumentos derivativos nas Subsidiárias Mexicanas em função da exposição cambial destas ao Peso Mexicano Em 31 de dezembro de 2018 os instrumentos financeiros somavam US74500 em operações de zerocost collar com vencimentos até 04 de dezembro de 2019 Os quais consistem em compra de PUT com preço médio ponderado de exercício de MXN194864 e vendas de CALL com preço médio ponderado de exercício de MXN231444 No exercício findo em 31 de dezembro de 2018 as subsidiárias mexicanas reconheceram em seu resultado financeiro ganho de R4951 dos quais R1039 provenientes de recebimento de ajustes na liquidação dos contratos derivativos vincendos no período ganho de R5924 do reconhecimento pela marcação a mercado destes instrumentos e R66 pela variação cambial desta marcação a mercado Abaixo estão demonstrados a posição líquida em aberta em 31 de dezembro de 2018 b Hedge de investimento líquido no exterior Com o objetivo de atenuar os impactos da volatilidade cambial nos resultados em 10 de janeiro de 2014 a Companhia passou a adotar o hedge de investimento líquido no exterior net investment hedge Em 22 de julho de 2014 a Companhia designou o contrato de prépagamento de exportações Tupy Overseas SA nota 15 no montante de US349000 equivalente então a R772302 como instrumento de hedge para os investimentos nas controladas no México Dessa forma em 31 de dezembro de 2018 a Companhia possui contratos de prépagamento de exportação no montante de US349000 equivalentes R1352305 designados como instrumentos de hedge para os investimentos nas controladas do México Tupy México Saltillo SA de CV e Technocast SA de CV que têm como moeda funcional o dólar norte americano US e possuem ativos líquidos de US378815 valor equivalente a R1467833 que representa uma efetividade de 921 Controladora Consolidado dez18 dez17 dez18 dez17 Passivo circulante Instrumentos financeiros derivativos 404 160 2457 Ativo circulante Instrumentos financeiros derivativos 6781 18 10812 18 Posição líquida de instrumentos derivativos 6781 386 10652 2439 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 66 No exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a Companhia reconheceu em ajustes de avaliação patrimonial no patrimônio líquido perda de R197810 provenientes da conversão dos contratos de prépagamento designados como instrumentos de hedge 32 GERENCIAMENTO DO RISCO FINANCEIRO A Companhia possui uma política de gestão financeira e normas internas monitoradas pela área de Riscos e Controles internos que que determinam práticas de identificação monitoramento e controle de exposição à riscos financeiros 321 Risco de crédito O risco de crédito decorre de caixa e de equivalentes de caixa instrumentos financeiros derivativos aplicações financeiras bem como de exposições de crédito a clientes incluindo contas a receber em aberto A gestão do risco de crédito de recebíveis de clientes é realizada através de avaliação conjunta da capacidade de pagamento índice de endividamento comportamento de mercado e histórico junto à Companhia que estabelece os limites individuais de crédito Adicionalmente a Companhia realiza análise quantitativa e qualitativa da carteira de títulos a receber para determinar a provisão para perdas em recebíveis Em 31 de dezembro de 2018 a Companhia e suas controladas possuíam perdas esperadas em relação às contas a receber de clientes de R1941 R2359 em 31 de dezembro de 2017 que representava 03 do saldo de contas a receber consolidado em aberto naquela data 04 em 31 de dezembro de 2017 A Companhia não detém nenhuma garantia para cobrir seus riscos de crédito associados aos seus ativos financeiros Qualidade do crédito dos ativos financeiros A qualidade do crédito dos ativos financeiros é avaliada mediante referência às classificações externas de crédito se houver ou às informações históricas sobre os índices de inadimplência de contrapartes Os valores de contas a receber de clientes apresentam as seguintes classificações de risco dez18 dez17 dez18 dez17 Contrapartes com classificação externa de crédito Caixa e equivalentes de caixa 328350 667827 713733 865368 AAA 41217 50233 2109 AA AA AA 243938 562736 445010 693159 A A A 43195 91762 218400 144865 Outros 13329 90 25235 Aplicações financeiras 1077 1077 AAA 1077 1077 Ativos financeiros derivativos 6781 18 10812 18 AA AA AA 6781 18 10812 18 Créditos Eletrobrás 170974 102170 170974 102170 A 170974 102170 170974 102170 Contrapartes sem classificação externa de crédito Contas a receber 329043 280213 688495 573093 Risco baixo 319585 266882 672140 554555 Risco moderado 9160 12572 16057 12572 Risco alto 298 759 298 5966 Outros ativos financeiros 68862 83643 101599 102282 Total 897229 1134948 1674801 1643990 A Companhia considera para classificação do risco o menor rating entre as agências classificadoras Controladora Consolidado RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 67 Risco baixo clientes do segmento de transporte infraestrutura agricultura exceto clientes que já apresentaram perdas históricas Risco moderado clientes do segmento de hidráulica exceto clientes que já apresentaram perdas históricas Risco alto clientes que possuem saldos provisionados eou perdas históricas Os outros ativos financeiros mantidos pela Companhia são considerados de alta qualidade e não apresentam indícios de perdas 322 Risco de liquidez Risco de liquidez é o risco relacionado a dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro A abordagem da Companhia na administração deste risco é a manutenção de caixa mínimo A Companhia é contraparte em alguns contratos de financiamento que exigem a manutenção de índices financeiros ou o cumprimento de outras cláusulas específicas A principal operação os Senior Unsecured Notes emitidos em 2014 exigem que a Companhia atenda ao índice financeiro Dívida LíquidaEBITDA caso não seja cumprido pode impor restrições as quais estão detalhadas na nota 15 Visando garantir liquidez suficiente para cumprir com suas obrigações sem causar perdas ou prejudicar as operações da Companhia o caixa mínimo equivale à projeção de dois meses de pagamento a fornecedores salários e encargos deduzindo os recebimentos com deságio de 50 mais o saldo de empréstimos e financiamentos de curto prazo líquido de instrumentos derivativos Além disso a Companhia administra sua carteira de aplicações observando critérios de concentração em instituições financeiras bem como de seus ratings globais e locais A seguir estão os vencimentos contratuais de passivos financeiros Não é esperado que fluxos de caixa incluídos nas análises de maturidade da Companhia possam ocorrer significantemente mais cedo ou em montantes significantemente diferentes Além disso a Companhia apresenta geração de caixa suficiente para fazer frente ao fluxo de pagamentos futuros 323 Risco de mercado As políticas econômicas do Governo Federal Brasileiro podem ter efeitos importantes sobre as empresas brasileiras inclusive sobre a Tupy bem como sobre as condições de mercado e os preços dos valores mobiliários das empresas brasileiras Considerando a natureza dos negócios e operações da Companhia nível de exportação e distribuição das vendas por mercado uma desaceleração da economia norteamericana principalmente no setor automotivo poderá reduzir as vendas e as receitas e consequentemente a lucratividade da Companhia Os principais fatores de risco de mercado aos quais está exposta estão relacionadas a Taxa de Câmbio Taxa de Juros Inflação nos principais insumos Risco de Crédito e Risco de Liquidez A Companhia atua Consolidado Fluxo de caixa contratual PASSIVOS FINANCEIROS 6 meses ou menos 6 a 12 meses 1 a 2 anos 2 a 5 anos Mais que 5 anos Total do fluxo Financiamentos e empréstimos 47801 47730 95249 278420 1446628 1915828 Instrumentos financeiros derivativos 160 160 Fornecedores Títulos a pagar e outros 698818 698818 Dividendos a pagar 37624 37624 784403 47730 95249 278420 1446628 2652430 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 68 administrando suas exposições a estes fatores mantendoos dentro de parâmetros aceitáveis de forma a otimizar o retorno Risco de taxa de juros O risco de taxa de juros decorre das aplicações financeiras e empréstimos e financiamentos mantidos pela Companhia Os instrumentos financeiros com taxas variáveis expõem a Companhia ao risco de oscilação do fluxo de caixa e os préfixados a expõem ao risco de valor justo podendo a Companhia utilizarse de instrumentos financeiros derivativos conforme segue Análise de sensibilidade das variações nas taxas de juros variável A Companhia possui aplicações financeiras expostas à variação do CDI Certificado de Depósito Interbancário A oscilação na taxa de juros pode impactar os resultados futuros da Companhia Apresentamos a seguir os impactos que seriam gerados pela oscilação das taxas de juros às quais a Companhia está exposta Risco de moeda A Controladora está sujeita ao risco de moeda nas vendas compras e empréstimos denominados em uma moeda diferente da moeda funcional o Real As transações em moeda estrangeira são predominantemente denominadas em dólares norte americano US Adicionalmente dada a relevância das operações da Companhia no México a desvalorização do Peso Mexicano tem impacto no cálculo do imposto sobre a renda haja visto a moeda funcional das subsidiárias no México ser o dólar norte americano a variação cambial líquida proveniente dos ativos e passivos monetários em dólar impacta diretamente a base de cálculo desse imposto cujo efeito no exercício de 2018 foi R6324 no valor do imposto A Companhia administra sua exposição às taxas de câmbio através da composição entre dívidas aplicações financeiras contas a receber receitas de exportações em moeda estrangeira e o hedge de investimento líquido no exterior A exposição da Companhia considerando as controladas que utilizam o Real R como moeda funcional está demonstrada a seguir Consolidado Nota explicativa dez18 dez17 Instrumentos de taxa variável 282751 526579 Ativos financeiros 282751 639656 Passivos financeiros 15 113077 Instrumentos de taxa fixa 978396 1189429 Ativos financeiros 428527 221728 Passivos financeiros 15 1406923 1411157 Risco da Taxa de Juros Consolidado Cenários Instrução Normativa nº 475 Instrumentos de taxa variável Risco Divulgado Provável 25 50 25 50 Em Reais Aplicações Taxa de Juros CDI aa 640 640 800 960 480 320 Ativos Financeiros 282751 282751 282751 282751 282751 282751 Impacto Potencial 4252 8504 4317 8767 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 69 A exposição da Companhia considerando as controladas que têm moeda funcional em Dólar US está demonstrada a seguir Análise de sensibilidade da Exposição Cambial Esta análise é baseada na variação da taxa de câmbio de acordo com a instrução normativa CVM nº 475 na qual a variável de risco é avaliada com oscilação de 25 e 50 em relação ao cenário provável estimado pela Companhia Esta análise considera que todas as outras variáveis especialmente as taxas de juros são mantidas constantes Risco de preço Decorre da possibilidade de oscilação dos preços de mercado dos insumos utilizados no processo produtivo principalmente as sucatas o ferro gusa as ligas metálicas o coque e a energia elétrica Essas oscilações de preços podem provocar alterações nos custos da Companhia A Companhia monitora os mesmos para refletir em seus preços de venda as eventuais oscilações 324 Risco operacional Decorre de todas as operações da Companhia podendo gerar prejuízos diretos ou indiretos associados a uma variedade de causas relacionadas a processos pessoal tecnologia infraestrutura e de fatores externos Controladora Exposição líquida com impacto no resultado Nota explicativa dez18 dez17 Ativo 273729 215544 Caixa e equivalentes de caixa no exterior 3 43405 24534 Clientes no mercado externo 4 230324 191010 Passivo 188722 172013 Empréstimos em moeda estrangeira 15 1395346 1196405 Hedge de investimento líquido no exterior 31 1352305 1154492 Outros valores 145681 130100 Exposição líquida com impacto no resultado Em R mil 85007 43531 Em US mil 21938 13159 Subsidiárias Exposição líquida com impacto no resultado dez18 dez17 Ativo 62128 73255 Caixa e equivalentes de caixa no exterior 8450 14042 Clientes no mercado externo 4744 775 Impostos a restituir 48933 58438 Passivo 214505 159179 Contas a pagar 85319 65163 Outros valores 129187 94017 Exposição líquida com impacto no resultado Em R mil 152377 85924 Em MXP mil 794460 510845 Consolidado Cenários Instrução Normativa CVM nº 475 Divulgado Provável 25 50 25 50 Taxa do dólar 38748 37500 469 563 281 188 Posição ativa 273729 264913 331317 397722 198508 132810 Posição passiva 188722 182643 228426 274209 136861 91565 Exposiçao líquida R mil 85007 82270 102891 123513 61647 41245 Exposiçao líquida US mil 21938 21939 21938 21938 21938 21939 Impacto Potencial R mil 2737 17884 38506 23360 43762 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 70 O objetivo da Companhia é administrar o risco operacional para evitar a ocorrência de prejuízos e danos à reputação além de buscar eficácia de custos A principal responsabilidade para o desenvolvimento e implantação de controles para riscos operacionais é exercida por uma área centralizada de Controles Internos sob a gestão da alta administração 325 Gestão de capital Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são de salvaguardar a capacidade de continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios as outras partes interessadas além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo Para manter ou ajustar a estrutura de capital da Companhia a Administração pode ou propõe nos casos em que os acionistas têm de aprovar rever a política de pagamento de dividendos devolver capital aos acionistas ou ainda emitir novas ações ou vender ativos para reduzir por exemplo o nível de endividamento A Administração da Companhia acompanha a relação entre capital próprio patrimônio líquido e capital de terceiros que a Companhia utiliza para financiar suas operações Para mitigar os riscos de liquidez e a otimização do custo médio do capital a Companhia monitora o cumprimento de índices financeiros em contratos de financiamentos e empréstimos A relação de capital próprio versus capital de terceiros ao final de cada período é apresentada a seguir 326 Valor justo Pressupõese que os saldos de caixa e equivalentes de caixa contas a receber de clientes e contas a pagar aos fornecedores pelo valor contábil menos a perda redução ao valor recuperável no caso de contas a receber esteja próxima de seus valores justos Todos os instrumentos financeiros classificados como ativos financeiros e passivos financeiros a valor justo por meio do resultado nota 31 e o valor justo dos empréstimos e financiamentos divulgado na nota 15 são calculados mediante o desconto dos fluxos de caixas contratuais futuros pela taxa de juros vigente no mercado que estão disponíveis para a Companhia para instrumentos financeiros similares As técnicas de avaliação utilizadas pela Companhia são classificadas como Nível 2 da hierarquia do valor justo O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos nível 2 é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação Essas técnicas de avaliação maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado onde estão disponíveis com o menor uso possível de estimativas específicas da Companhia 33 EVENTOS SUBSEQUENTES Consolidado Nota explicativa dez18 dez17 Capital próprio 2199963 1983318 Patrimônio líquido 19 2199963 1983318 Capital de terceiros 1994495 1760470 Total do passivo circulante e não circulante 2708228 2625838 Caixa e equivalentes de caixa 3 713733 865368 Relação capital próprio versus capital de terceiros 110 113 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 71 Em 31 de janeiro de 2019 tendo em vista as projeções de câmbio frente ao orçamento da Companhia e cenário políticoeconômico a controladora liquidou antecipadamente a totalidade de seus instrumentos derivativos que estavam em aberto em 31 de dezembro de 2018 obtendo na liquidação antecipada o recebimento de ajustes líquidos de R20466 A partir de fevereiro de 2019 a controladora passou a recompor a carteira de derivativos em patamares mais próximos as projeções de câmbio do Relatório de Mercado da Focus para o ano de 2019 Em 05 de fevereiro de 2019 a controlada Tupy Agroenergética Ltda recebeu de Irineu Imóveis Ltda o montante de R5000 referente a parte do pagamento pela venda de terreno objeto de parceria para desenvolvimento de loteamento conforme contrato de promessa de compra e venda realizado entre as partes Em 14 de março de 2019 o Conselho de Administração da Companhia aprovou a distribuição de juros sobre capital próprio no montante de R100000 com pagamento programado para 28 de março de 2019 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 72 Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Acionistas Conselheiros e Administradores da Tupy SA Joinville SC Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Tupy SA Companhia identificadas como Controladora e Consolidado respectivamente que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado do resultado abrangente das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data bem como as correspondentes notas explicativas incluindo o resumo das principais políticas contábeis Em nossa opinião as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente em todos os aspectos relevantes a posição patrimonial e financeira individual e consolidada da Tupy SA em 31 de dezembro de 2018 o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria Nossas responsabilidades em conformidade com tais normas estão descritas na seção a seguir intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que em nosso julgamento profissional foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e portanto não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos Para cada assunto abaixo a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos é apresentado no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 73 Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria Dessa forma nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações contábeis Os resultados de nossos procedimentos incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações contábeis da Companhia Reconhecimento de receita A Companhia realiza o reconhecimento da receita de vendas a clientes domésticos e internacionais sob uma variedade de termos e condições cuja entrega do produto não ocorre necessariamente na mesma data da emissão da fatura A mensuração do valor da receita a ser reconhecida incluindo a determinação do momento apropriado de reconhecimento dessa receita a partir da determinação de quando o cliente obtém o controle do produto para cada transação de venda implica em certo nível de julgamento por parte da Administração As receitas auferidas pela Companhia e seus critérios de reconhecimento no resultado encontramse divulgados nas notas explicativas 25k e 20 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas Este assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria devido à magnitude dos montantes envolvidos e pelo risco de reconhecimento de receita em período contábil incorreto em especial no que se refere ao período de fechamento contábil mensal período de corte considerando o julgamento aplicado na determinação do momento em que o cliente obtém o controle sobre o produto vendido Como nossa auditoria conduziu este assunto Nossos procedimentos incluíram dentre outros o recálculo das estimativas para reversão de vendas faturadas no período de corte cujo controle dos produtos não tenha sido integralmente transferido aos clientes análise de lançamentos considerados como não rotineiros leitura e entendimento dos termos contratuais junto aos clientes e inspeção de documentação para uma amostra de vendas registradas durante o exercício com observância à efetiva realização financeira Com base no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o reconhecimento de receitas no exercício que está consistente com a avaliação da Administração consideramos que os critérios e premissas adotadas pela Administração para o registro das receitas assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas 25k e 20 são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto Provisão para riscos tributários cíveis e trabalhistas A Companhia é parte envolvida em diversos processos judiciais e administrativos relacionados a temas tributários cíveis e trabalhistas conforme divulgado na nota explicativa 18 Para aquelas demandas cuja probabilidade de perda foi avaliada como provável a Companhia constituiu provisão para riscos tributários cíveis e trabalhistas no montante de R 200421 mil e R 200432 mil nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas respectivamente em 31 de dezembro de 2018 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 74 Esta área é significativa para o nosso processo de auditoria em função do potencial risco relacionado a certas demandas bem como ao fato de que a avaliação desses processos inclui julgamento significativo pela Administração suportada por seus assessores jurídicos principalmente no que diz respeito à classificação desses processos como um passivo contingente ou como uma provisão Como nossa auditoria conduziu este assunto Nossos procedimentos incluíram dentre outros a obtenção e análise de cartas de confirmação junto aos consultores jurídicos externos e internos da Companhia a fim de comparar suas avaliações acerca das causas em aberto com as posições consideradas pela Administração Envolvemos especialistas tributários quando necessário para nos auxiliar na interpretação e avaliação de riscos de causas mais subjetivas e efetuamos indagações com a Administração e com os seus especialistas para discutir a evolução dos principais processos judiciais em andamento Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados que estão consistentes com a avaliação da Administração consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 18 são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto Crédito com a Eletrobras O empréstimo compulsório para a Eletrobras foi instituído com o objetivo de financiar a expansão e a melhoria do setor elétrico Tal tributo foi cobrado dos consumidores industriais com consumo mensal igual ou maior que 2 mil quilowatts e recolhido por meio das faturas contas de luz emitidas pelas distribuidoras de energia A partir de 1977 o montante anual retido dessas contribuições obrigatórias passou a constituir crédito dos consumidores sempre a partir de 1 de janeiro do ano seguinte ao da energia faturada Nesse contexto conforme divulgado na nota explicativa 10 em 2003 a Companhia obteve êxito na ação judicial ajuizada trânsito em julgado contra a Eletrobras onde restou assegurado o direito da Tupy de receber a diferença de correção monetária do empréstimo compulsório de energia elétrica momento em que referido crédito passou a ser registrado contabilmente Como parte da disputa judicial remanesceu à época um pleito relativo a parcela remanescente dos juros e correção monetária aplicáveis o qual não foi reconhecido contabilmente face à inexistência de decisão final irrevogável Conforme indicado na nota explicativa 10 em 01 de outubro de 2018 tornouse definitiva e incabível de novos recursos essa parte remanescente processual com o respectivo trânsito em julgado no Supremo Tribunal Federal das decisões até então proferidas relativas a parcela remanescente dos juros e correção monetária Neste momento a decisão validou os critérios de cálculo das correções e juros que serviram de base para o bloqueio judicial ocorrido em 2016 não cabendo portando recursos que possam modificar os referidos critérios de cálculo Com base nesta decisão a Administração em conjunto com seus advogados e demais órgãos de Governança conclui que todo o pleito se qualificava como praticamente certo restando somente a efetivação do pagamento da quantia devida após validação dos critérios de valorização transitados em julgado que poderá ser em dinheiro ou em ações de emissão da Eletrobrás Desta forma a Companhia complementou o valor do referido crédito no exercício de 2018 no montante de R 68804 mil líquido do derivativo embutido originado pela opção detida pela Eletrobras em quitar o referido crédito em dinheiro ou em ações de sua própria emissão RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 75 Como nossa auditoria conduziu este assunto Nossos procedimentos incluíram dentre outros a revisão do histórico processual com o auxílio de especialistas jurídicos para a revisão e interpretação do estágio processual permitindonos avaliar a adequação das informações e conclusões alcançadas pela Administração Também fez parte de nossos procedimentos a utilização de especialistas internos de valuation para a revisão do cálculo do derivativo embutido identificado e revisão por parte do time de auditoria da consistência das premissas de atualização dos cálculos utilizados para apuração e registro do montante do crédito a receber da Eletrobras para apuração da melhor estimativa de realização Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados que estão consistentes com a avaliação da Administração consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 24 e e 10 são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado DVA referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia Para a formação de nossa opinião avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis conforme aplicável e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 Demonstração do Valor Adicionado Em nossa opinião essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas em todos os aspectos relevantes segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e ao fazêlo considerar se esse relatório está de forma relevante inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou de outra forma aparenta estar distorcido de forma relevante Se com base no trabalho realizado concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração somos requeridos a comunicar esse fato Não temos nada a relatar a este respeito RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 76 Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante independentemente se causada por fraude ou erro Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando divulgando quando aplicável os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto estão livres de distorção relevante independentemente se causada por fraude ou erro e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião Segurança razoável é um alto nível de segurança mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando individualmente ou em conjunto possam influenciar dentro de uma perspectiva razoável as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria Além disso Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas independentemente se causada por fraude ou erro planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos conluio falsificação omissão ou representações falsas intencionais Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 77 Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração Concluímos sobre a adequação do uso pela Administração da base contábil de continuidade operacional e com base nas evidências de auditoria obtidas se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas Se concluirmos que existe incerteza relevante devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião se as divulgações forem inadequadas Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório Todavia eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional Avaliamos a apresentação geral a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Somos responsáveis pela direção supervisão e desempenho da auditoria do grupo e consequentemente pela opinião de auditoria Comunicamonos com os responsáveis pela governança a respeito entre outros aspectos do alcance planejado da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes incluindo os requisitos aplicáveis de independência e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa independência incluindo quando aplicável as respectivas salvaguardas Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que dessa maneira constituem os principais assuntos de auditoria Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto ou quando em circunstâncias extremamente raras determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem dentro de uma perspectiva razoável superar os benefícios da comunicação para o interesse público Curitiba 14 de março de 2019 ERNST YOUNG Auditores Independentes SS CRC 2SP 015199O6 Alexandre Rubio Contador CRC 1SP223361O2 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 78 PARECER DO CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal da TUPY SA no exercício de suas atribuições legais e estatutárias examinou o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 compostas pelo Balanço Patrimonial Demonstrações de Resultados do Resultado Abrangente dos Fluxos de Caixa das Mutações do Patrimônio Líquido e do Valor Adicionado e respectivas Notas Explicativas e a proposta da Administração relativa à destinação do Resultado do Exercício Tais exames foram seguidos ainda pela análise de documentos e substancialmente por informações e esclarecimentos prestados pelos auditores externos e pela Administração da Companhia no decorrer do exercício Desta forma com base nos exames realizados no Parecer do Comitê de Auditoria e Riscos e no Relatório da Ernst Young Auditores Independentes SS emitidos em 14 de março de 2019 sem ressalvas o Conselho Fiscal por unanimidade opina que os documentos acima referidos e as propostas da Administração estão em condições de serem apreciados pela Assembleia Geral Ordinária de Acionistas São Paulo SP 14 de março de 2019 João Augusto Monteiro Denise Lopes Vianna Kurt Janos Toth RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 79 PARECER DO COMITÊ DE AUDITORIA E RISCOS Ao Comitê de Auditoria e Riscos da Tupy SA órgão não estatutário compete assessorar o Conselho de Administração zelar pela qualidade e integridade das demonstrações financeiras pelo cumprimento das exigências legais e regulamentares pela atuação e independência dos trabalhos da auditoria externa e da auditoria interna bem como pela efetividade do sistema de gestão de riscos e de controles internos da Companhia No exercício de 2018 realizou dezoito reuniões com participação dos auditores independentes da auditoria interna bem como de diretores e executivos Avaliou o escopo e o consequente plano anual dos auditores independentes tratou da adequação do plano de auditoria interna das melhorias no sistema de gestão de riscos e de controles internos e do cumprimento dos aspectos legais e regulamentares relativos à elaboração das demonstrações financeiras intermediárias e a anual Tratou também do monitoramento dos ativos e passivos contingentes da efetividade do canal de denúncias e das recomendações emitidas nos relatórios dos auditores independentes e da auditoria interna Com base nas atividades desenvolvidas julgando que os temas relevantes que lhe foram dados a conhecer estão adequadamente apresentados no Relatório da Administração e nas Demonstrações Financeiras relativos ao exercício de 2018 bem como no relatório emitido pela Ernst Young Auditores Independentes SS em 14 de março de 2019 sem ressalvas entende que os mesmos estão em condições de serem apreciados pelo Conselho de Administração para posterior deliberação da Assembleia de Acionistas São Paulo SP 14 de março de 2019 João Verner Juenemann Coordenador Maria Carmen Westerlund Montera José Carlos Reis da Silva RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 80 COMPONENTES DA ADMINISTRAÇÃO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Presidente Gabriel Stoliar VicePresidente José Carlos Reis da Silva Membros Antonio José de Carvalho Jaime Luiz Kalsing José Rubens de La Rosa Ricardo Antonio Weiss Ricardo Doria Durazzo Sedat Özmen Vicente Humberto Lôbo Cruz DIRETORIA EXECUTIVA DiretorPresidente Fernando Cestari de Rizzo Diretor Vicepresidente Thiago Fontoura Struminski DRI Contador Pedro Henrique Eyng CRCSC 16161O0 CPF 53781325920