Relatório Anual 2021 da Tupy S.A. - Demonstrações Financeiras e Análise de Resultados

preciAltera a legislação tributária federal relativa ao parcelamento ordinário de débitos tributárioxx Demonstrações Financeiras 31 de dezembro de 2021 Relatório anual Demonstrações financeiras Notas explicativas Relatório dos Auditores Independentes Parecer do Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário Parecer do Conselho Fiscal Componentes da Administração RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 1 MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO O ano de 2021 foi marcado por movimentos importantes para o crescimento e posicionamento estratégico da Tupy A partir da combinação das novas unidades de fundição de ferro no Brasil e em Portugal reafirmamos a liderança global em componentes estruturais em ferro fundido dedicados a bens de capital Nossa base de clientes foi ampliada e hoje fornecemos para todos os fabricantes de caminhões máquinas agrícolas equipamentos utilizados na construção civil e motores do Ocidente Essas duas plantas ampliam a nossa capacidade produtiva em cerca de 40 A integração das novas unidades tem ocorrido como previsto O time foi mantido e esse processo tem sido bastante facilitado Gradualmente as plantas se beneficiarão das sinergias identificadas e das melhores práticas compartilhadas que contribuirão com o aumento das margens destas operações Resultados sólidos e resiliência aos fatores externos A Companhia foi preparada em 2021 para atender demanda de bens de capital compatível com os fortes indicadores econômicos No entanto a restrição na oferta de semicondutores resultou em vendas relativamente baixas e paradas repentinas de produção Além disso a instabilidade no fornecimento de eletricidade e gás no México promoveu paradas adicionais O ano também foi marcado por inflação de materiais e energia sem precedentes que foi plenamente compensada com repasses de custos No entanto tais repasses em sua grande maioria ocorrem em valores absolutos e portanto observamos compressão das margens Ainda assim efetuamos progressos no EBITDA Absoluto e ampliamos o ROIC de 52 em 2020 para 106 em 2021 A resiliência do nosso modelo de negócios e a realização de diversas iniciativas orientadas ao ganho de eficiência contribuíram para alcançarmos resultados sólidos Apresentamos a maior receita líquida e EBITDA da história da Companhia Quando comparamos o ano passado com 2018 a Tupy sem as plantas recém adquiridas em um cenário de indicadores macroeconômicos superiores em 2021 vendeu 15 a menos e gerou 30 mais EBITDA Essa demanda não atendida em 2021 está represada A frota alcançou elevada taxa de ocupação envelheceu e será atendida nos próximos trimestres Sustentabilidade integrada à estratégia da Companhia Também no ano passado publicamos nosso primeiro Relatório de Sustentabilidade elaborado em acordo com as diretrizes do Global Reporting Initiative GRI e com nossa matriz de materialidade Assim definimos os indicadoreschave alinhados aos aspectos sociais ambientais e de governança da Companhia O reporte passa a ser publicado anualmente e serve como ferramenta de gestão Dar visibilidade das ações conduzidas também contribuiu para que se pudesse conhecer ainda mais sobre nossos processos e nos levou a um upgrade em alguns dos principais ratings ESG do mercado RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 2 SÍNTESE DE RESULTADOS Consolidado R Mil RESUMO 2021 2020 Var Receitas 7082535 4257596 664 Custo dos produtos vendidos 5958810 3572596 668 Lucro Bruto 1123725 685000 640 sobre as Receitas 159 161 Despesas operacionais 554053 384025 443 Outras despesas operacionais 134448 64810 1074 Impairments 19354 Lucro antes do Resultado Financ 435224 216811 1007 sobre as Receitas 61 51 Resultado financeiro líquido 147197 340937 568 Lucro Prejuízo antes dos Efeitos Fiscais 288027 124126 sobre as Receitas 41 29 Imposto de renda e contrib social 85115 47916 Lucro Prejuízo Líquido 202912 76210 sobre as Receitas 29 18 EBITDA Inst CVM 52712 802892 566951 416 sobre as Receitas 113 133 EBITDA Ajustado 877640 605215 450 sobre as Receitas 124 142 Taxa de câmbio média BRLUSD 540 516 46 Taxa de câmbio média BRLEUR 638 590 81 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 3 VOLUME FÍSICO DE VENDAS As vendas apresentaram recuperação em relação ao ano de 2020 período mais agudo da pandemia da Covid19 com destaque para as categorias de veículos comerciais e offroad e no mercado interno Além da influência dos fatores macroeconômicos e obtenção de novos contratos a aquisição de plantas localizadas em BetimBrasil e AveiroPortugal no mês de outubro contribuiu para o desempenho agregando 31 mil toneladas O ano também foi marcado por interrupções nas cadeias globais de suprimentos dos nossos clientes levando a paralisações que impactaram os volumes a partir do segundo trimestre Desta forma os fortes indicadores econômicos não se materializaram em vendas que na mesma base de comparação seguem em recuperação mas ainda abaixo dos níveis de 2018 15 e 2019 10 Consolidado ton 2021 2020 Var Mercado Interno 132192 73587 796 Transporte Infraestrutura Agricultura 119193 62723 900 Hidráulica 12999 10864 197 Mercado Externo 405401 318622 272 Transporte Infraestrutura Agricultura 392406 310625 263 Hidráulica 12995 7997 625 Vendas Físicas Totais 537593 392209 371 A carteira da Companhia foi composta de 95 de produtos destinados a Transporte Infraestrutura Agricultura e 5 de produtos da Unidade Hidráulica conexões e perfis contínuos Em relação ao segmento de Transporte Infraestrutura Agricultura aproximadamente 24 do portfólio de produtos foi parcial ou totalmente usinado A distribuição por liga de ferro entre os produtos automotivos foi de 22 em ferro vermicular com o restante composto por produtos em ferro cinzento ou nodular RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 4 RECEITAS As receitas totalizaram R 7083 milhões em 2021 aumento de 66 na comparação com 2020 sendo que a receita kg aumentou 21 no período O aumento das receitas reflete além dos volumes repasses de custos recomposição de preços e o efeito da desvalorização cambial nas nossas receitas em moeda estrangeira As receitas oriundas das operações adquiridas em outubro corresponderam a R 302 milhões Consolidado R Mil 2021 2020 Var Receitas 7082535 4257596 664 Mercado Interno 1600201 678154 1360 Participação 226 159 Mercado Externo 5482334 3579442 532 Participação 774 841 Receitas por segmento 7082535 4257596 664 Transporte Infraestrutura Agricultura 6748877 4061866 662 Participação 953 954 Hidráulica 333658 195730 705 Participação 47 46 Nota A divisão entre veículos comerciais e offroad considera nossa melhor inferência do mesmo produto para essas duas aplicações Em 2021 a América do Norte foi responsável por 58 das receitas da Companhia Por sua vez as Américas do Sul e Central representaram 23 e a Europa 14 Os demais 5 foram provenientes da Ásia África e Oceania As receitas oriundas do mercado interno apresentaram aumento de 136 afetadas pelo desempenho das vendas de aplicações para veículos comerciais e máquinas e equipamentos offroad estimuladas principalmente pelo agronegócio e oportunidades de exportações indiretas bem como pelo mix de produtos das operações recém adquiridas que apresentam maior participação no mercado brasileiro No mercado externo as receitas foram 53 superiores às de 2020 com destaque para as aplicações para veículos comerciais médios e pesados além de máquinas e equipamentos RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 5 CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS E DESPESAS OPERACIONAIS Os Custos dos Produtos Vendidos CPV em 2021 totalizaram R 5959 milhões montante 67 superior a 2020 Consolidado R Mil 2021 2020 Var Receitas 7082535 4257596 664 Custo dos produtos vendidos 5958810 3572596 668 Matériaprima 3526875 1793957 966 Mão de obra participação no resultado e benefícios sociais 1285113 882151 457 Materiais de manutenção e terceiros 417228 339199 230 Energia 340786 222272 533 Depreciação 294766 291992 10 Outros 94041 43025 1186 Lucro bruto 1123725 685000 640 sobre as Receitas 159 161 Despesas operacionais 554053 384025 443 sobre as Receitas 78 90 Ao longo de 2021 foram implementadas diversas iniciativas para mitigar a elevação de preços e indisponibilidade de materiais observada ao longo de todo o ano tais como a transferência da produção para linhas que apresentam maior eficiência renegociações com fornecedores e melhorias de processos Por sua vez os efeitos da pandemia da Covid19 também impactaram nossos custos através do elevado absenteísmo e de interrupções das cadeias de abastecimento cujo impacto nos volumes levou à menor diluição de custos fixos A desvalorização cambial também contribuiu o aumento dos custos denominados direta ou indiretamente em moeda estrangeira As despesas operacionais apresentaram aumento de 44 em relação ao ano anterior decorrente principalmente do incremento dos volumes e elevação dos preços de fretes RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 6 OUTRAS RECEITAS DESPESAS OPERACIONAIS O resultado da conta de outras receitas despesas operacionais líquidas correspondeu a despesas de R 134 milhões em 2021 frente a R 65 milhões em 2020 Consolidado R Mil 2021 2020 Var Depreciação de ativos não operacionais 2440 649 2760 Amortização de ativos intangíveis 57260 45251 265 Venda de terrenos 20135 Compra Vantajosa 48804 Outros 123552 39045 2164 Outras despesas operacionais líquidas 134448 64810 1074 Impairment de imobilizado 3404 Impairment de intangíveis 15950 Total dos ajustes por impairments 19354 A linha Outros foi impactada pelos seguintes fatores i Resultado de venda de inservíveis e outros custos totalizando despesa de R 86 milhões ii Constituiçãoatualização de contingências no valor de R 34 milhões iii Baixa de bens do ativo imobilizado totalizando R 4 milhões Além dos impactos supramencionados a linha de Outras despesas operacionais líquidas foi afetada pela receita de R 49 milhões decorrente de compra vantajosa efeito contábil das plantas de Betim e Aveiro A compra vantajosa é mensurada como o excedente entre o valor justo líquido na data da aquisição dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos em relação ao valor da aquisição RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO O resultado financeiro líquido de 2021 consistiu em despesa de R 147 milhões ante despesa de R 341 milhões em 2020 Em fevereiro a Companhia concluiu a emissão de título de dívida no mercado internacional no valor de US 375 milhões com cupom de 45 aa e amortização em 2031 Os recursos foram utilizados principalmente na recompra das Senior Notes com vencimento em 2024 e cupom de 6625 aa ocasionando redução do custo da dívida Por sua vez a desvalorização cambial taxa média de R 540 em 2021 vs R 516 em 2020 contribuiu para o aumento das despesas financeira em moeda estrangeira A atualização do valor do instrumento derivativo utilizado para ajustar o valor presente dos créditos a receber da Eletrobrás sem efeito caixa representou receita líquida de R 9 milhões em 2021 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 7 As despesas com variações monetárias e cambiais líquidas no valor de R 12 milhões são decorrentes de i variações positivas nas contas do balanço patrimonial no valor de R 13 milhões e ii resultado de operações de hedge com base no instrumento de zerocost collar correspondente a despesa de R 1 milhão no período Consolidado R Mil 2021 2020 Var Despesas financeiras 207021 235529 121 Receitas financeiras 47982 39612 211 Variações monetárias e cambiais líquidas 11842 145020 Resultado Financeiro Líquido 147197 340937 568 LUCRO ANTES DOS EFEITOS FISCAIS E LUCRO LÍQUIDO Em função dos fatores acima mencionados do efeito fiscal de adiçõesexclusões permanente e de efeitos cambiais sobre a base tributária o lucro líquido foi de R 203 milhões no período ante prejuízo de R 76 milhões em 2020 Consolidado R Mil 2021 2020 Var Lucro Prejuízo antes dos Efeitos Fiscais 288027 124126 Efeitos fiscais antes de impactos cambiais 82321 44001 Lucro Prejuízo antes dos Efeitos cambiais sobre base tributária 205706 80125 Efeitos cambiais sobre base tributária 2794 3915 Lucro Prejuízo Líquido 202912 76210 2020 Var RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 8 EBITDA A combinação dos fatores supramencionados resultou em EBITDA CVM de R 803 milhões e EBITDA Ajustado de R 878 milhões com margem de 12 em relação à receita líquida Consolidado R Mil RECONCILIAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO C EBITDA 2021 2020 Var Lucro Prejuízo Líquido do Exercício 202912 76210 Resultado financeiro líquido 147197 340937 568 Imposto de renda e contribuição social 85115 47916 Depreciações e amortizações 367668 350140 50 EBITDA Instr CVM 52712 802892 566951 416 sobre as receitas 113 133 Outras Despesas Operacionais Líquidas 74748 18910 2953 Impairments 19354 EBITDA Ajustado 877640 605215 450 sobre as receitas 124 142 O EBITDA Ajustado em 2021 compreendeu além da receita com compra vantajosa no valor de R 49 milhões referente a aquisição das plantas de Betim e Aveiro os seguintes fatores i resultado de venda de inservíveis e outros custos totalizando despesa de R 86 milhões ii constituiçãoatualização de contingências no valor de R 34 milhões iii baixa de bens do ativo imobilizado totalizando R 4 milhões O resultado foi impactado pela desaceleração da cadeia de fornecimentos de clientes decorrente do desabastecimento de semicondutores e outros insumos Desta forma os fortes indicadores econômicos não se materializaram em vendas que foram inferiores às observadas em 2018 e 2019 Estas paradas afetaram os nossos processos e ocasionaram perdas de eficiência bem como a menor diluição de custos uma vez que nossa estrutura está dimensionada para atender um volume ainda não materializado Custos com matérias primas aumentaram expressivamente ao longo do ano sendo repassados aos preços conforme cláusulas contratuais Apesar do efeito neutro no EBITDA este mecanismo impacta negativamente as margens dado o aumento das receitas O resultado do trimestre também foi afetado pelas operações recém adquiridas que apresentaram EBITDA de R 7 milhões e margem de 22 sobre as receitas líquidas impactada por efeitos não recorrentes Iniciamos uma série de ações nas áreas operacionais comerciais e de compras que contribuirão para o aumento das margens ao longo de 2022 Apesar destes efeitos apresentamos o maior EBITDA Ajustado absoluto e por kg da história da Companhia com crescimentos de 24 e 39 respectivamente na mesma base de comparação com 2019 prépandemia demonstrando a resiliência do modelo de negócios e diversas iniciativas de gestão RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 9 INVESTIMENTOS O total de investimentos no ativo imobilizado e intangível em 2021 foi de R 257 milhões aumento de 88 quando comparado a 2020 e correspondente a 4 da receita líquida do período Consolidado R Mil 2021 2020 Var Ativo imobilizado Investimentos estratégicos 106296 41713 1548 Sustentação e modernização 120990 75114 611 Meio Ambiente 13501 4310 2132 Juros e encargos financeiros 2446 1617 513 Ativo intangível Software 10823 10266 54 Projetos em desenvolvimento 3118 3592 132 Total 257174 136612 883 sobre as Receitas 36 32 A variação está relacionada à retomada de projetos postergados em 2020 além de novos programas de fundição e usinagem sistema de informação e automação bem como iniciativas relacionadas a segurança e meio ambiente Para verificar a relação dos investimentos em sociedades coligadas eou controladas evidenciando as modificações ocorridas durante o exercício vide Nota Explicativa 13 Investimentos das Demonstrações Financeiras referentes ao Exercício Social de 2021 parte integrante deste documento RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 10 ENDIVIDAMENTO A Companhia encerrou 2021 com endividamento líquido de R 1340 milhões sendo que a relação entre dívida líquida e EBITDA Ajustado acumulado nos últimos doze meses correspondeu a 153 As obrigações em moeda estrangeira representaram 82 do total sendo 05 do curto prazo e 995 do longo prazo enquanto 18 do endividamento estava denominado em BRL 985 do curto prazo e 15 do longo prazo Quanto ao saldo de caixa 53 são denominados em reais e 47 em moeda estrangeira Consolidado R Mil ENDIVIDAMENTO 2021 2020 Curto prazo 508889 403629 Longo prazo 2103738 1823618 Endividamento bruto 2612627 2227247 Caixa e equivalentes de caixa 1272445 1425113 Endividamento líquido 1339504 800898 Dívida brutaEBITDA Ajustado 298x 368x Dívida líquidaEBITDA Ajustado 153x 132x Inclui instrumentos financeiros derivativos CAPITAL DE GIRO Consolidado R Mil 2021 2020 Balanço Patrimonial Contas a receber 1251097 683404 Estoques 1487934 754486 Contas a pagar 1239828 616194 Prazo médio de recebimento dias 58 59 Estoques dias 81 77 Prazo médio de pagamento dias 63 62 Ciclo de conversão de caixa dias 76 74 O prazo médio de estoques apresentou acréscimo de 4 dias em relação ao ano anterior ocasionada pela depreciação cambial nos estoques em moeda estrangeira que corresponderam a 61 do total Interrupções na produção de clientes decorrentes da falta de semicondutores contribuíram para o aumento de estoques de produtos acabados assim como a necessidade de recomposição de estoques de clientes das plantas de Betim e Aveiro localizados na Europa O prazo médio de pagamento aumentou em 1 dia resultado de diversas ações promovidas para alongamento de prazos junto a cadeia de fornecedores RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 11 FLUXO DE CAIXA Consolidado R Mil RESUMO DO FLUXO DE CAIXA 2021 2020 Var Caixa e equivalentes de caixa do início do período 1425113 840030 697 Caixa oriundo das atividades operacionais 324266 291659 112 Caixa aplicado nas atividades de investimentos 171011 122768 393 Caixa originado das atividades de financiamentos 383312 289717 Efeito cambial no caixa do exercício 77389 126475 388 Aumento Diminuição da disponibilidade de caixa 152668 585083 Caixa e equivalentes de caixa no final do período 1272445 1425113 107 A Companhia gerou R 324 milhões de caixa a partir das atividades operacionais em 2021 sendo que a maior variação do capital de giro foi compensada pelo aumento do lucro líquido no período e recebimentos de créditos da Eletrobrás no valor de R 79 milhões No que diz respeito às atividades de investimentos foram aplicados R 171 milhões aumento de 39 na comparação anual devido à retomada dos investimentos relacionados a novos produtos usinagem segurança e meio ambiente O indicador também foi afetado pelo recebimento de R 60 milhões de posição de caixa e outros ajustes relacionados à aquisição dos negócios de fundição de ferro da Teksid no Brasil e Portugal Em relação às atividades de financiamentos durante 2021 verificouse consumo de R 383 milhões ante geração de R 290 milhões no ano anterior O impacto referese à amortização de empréstimos intercompany das unidades adquiridas de Betim e Aveiro mantidos com Teksid do Brasil e Teksid SpA respectivamente ambos liquidados no dia do closing da operação conforme previsto no acordo entre as partes e pelo pagamento de juros sobre capital próprio no valor de R 40 milhões A base de comparação foi afetada pela captação de empréstimos bancários no valor de R 494 mihões em março de 2020 diante do cenário de incertezas da duração e impactos da pandemia da Covid19 na demanda pelos produtos da Companhia A combinação desses fatores somada ao efeito cambial sobre o caixa resultou em redução da disponibilidade de caixa no montante de R 153 milhões no período de forma que encerramos o ano com saldo de caixa e equivalentes de R 1272 milhões RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 12 ESTRUTURA ACIONÁRIA A posição acionária da Tupy em 31 de dezembro de 2021 estava dividida da seguinte forma A Companhia submetese às regras da Câmara de Arbitragem do Novo Mercado conforme art 60 do seu Estatuto Social RELACIONAMENTO COM OS AUDITORES INDEPENDENTES Conforme disposto na Instrução CVM nº 38103 de 14012003 e em suas políticas internas a Tupy SA preserva a independência do auditor de acordo com a regulamentação aplicável na contratação de serviços não relacionados a auditoria externa No exercício findo em 31 de dezembro de 2021 os auditores independentes somente prestaram serviços relacionados a auditoria externa emissão da carta de conforto para emissão do Offering Memorandum em 16 de fevereiro de 2021 e revisão da obrigação acessória relacionada à ECF Escrituração contábil fiscal DECLARAÇÃO DA DIRETORIA EXECUTIVA Em observância às disposições constantes no artigo 25 da Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009 a Diretoria Executiva da Tupy SA declara que revisou discutiu e concordou com a opinião expressa no Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras emitido nesta data e com as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 13 TUPY SA E CONTROLADAS BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 E 31 DE DEZEMBRO DE 2020 Em milhares de reais A T I V O Nota Controladora Consolidado explicativa 311221 311220 311221 311220 CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa 3 712364 832175 1272445 1425113 Instrumentos financeiros derivativos 35 386 1103 678 1236 Contas a receber 4 684487 499141 1251097 683404 Estoques 5 436420 262446 1487934 754486 Ferramentais 6 59192 43973 141703 183146 Imposto de renda e contribuição social a recuperar 7 56084 50332 108334 94171 Demais tributos a recuperar 8 100320 44978 214887 132267 Títulos a receber e outros 16 59162 46024 106869 55999 Total do ativo circulante 2108415 1780172 4583947 3329822 NÃO CIRCULANTE Imposto de renda e contribuição social a recuperar 7 18245 76636 18245 76636 Demais tributos a recuperar 8 80980 231247 85115 231247 Imposto de renda e contribuição social diferidos líquidos 9 307452 316080 533900 428733 Créditos Eletrobrás 11 81446 81446 Partes relacionadas 10 125198 Depósitos judiciais e outros 16 11985 47738 13350 48824 Investimentos em instrumentos patrimoniais 2097 2350 12434 11645 Propriedades para investimento 5716 6363 Investimentos 13 2402961 2307818 Imobilizado 14 633824 621083 2132529 1726857 Intangível 15 48606 52890 125392 171746 Total do ativo não circulante 3631348 3737288 2926681 2783497 Total do ativo 5739763 5517460 7510628 6113319 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 14 TUPY SA E CONTROLADAS BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 E 31 DE DEZEMBRO DE 2020 Em milhares de reais P A S S I V O Nota Controladora Consolidado explicativa 311221 311220 311221 311220 CIRCULANTE Fornecedores 17 502076 336604 1239828 616194 Financiamentos e empréstimos 18 69161 397495 507486 401924 Instrumentos financeiros derivativos 35 1220 1468 1403 1705 Imposto de renda e contribuição social a pagar 39340 2403 Demais tributos a pagar 8181 2254 33103 40559 Salários encargos sociais e participações 19 149881 116778 271469 159924 Adiantamentos de clientes 20 24359 27366 125821 169689 Partes relacionadas 10 5086 3008 Dividendos e juros sobre capital próprio 24f 22312 135 22312 135 Provisões tributárias cíveis previdenciárias e trabalhistas 22 34064 37016 34064 37016 Títulos a pagar e outros 23 67412 66534 118276 84509 Total do passivo circulante 883752 988658 2393102 1514058 NÃO CIRCULANTE Financiamentos e empréstimos 18 1950540 1821422 2103738 1823618 Provisões tributárias cíveis previdenciárias e trabalhistas 23 149895 149451 183144 151818 Obrigações de benefícios de aposentadoria 21 72803 65446 Outros passivos de longo prazo 3032 4472 4627 4922 Total do passivo não circulante 2103467 1975345 2364312 2045804 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 24 1060301 1060301 1060301 1060301 Gastos com emissão de ações 6541 6541 6541 6541 Remuneração baseada em ações 8680 5245 8680 5245 Ações em tesouraria 5 374 5 374 Ajuste de avaliação patrimonial 13b 897489 849634 897489 849634 Reservas de lucros 24e 792620 645192 792620 645192 Participação não controladores 670 Total do patrimônio líquido 2752544 2553457 2753214 2553457 Total do passivo e patrimônio líquido 5739763 5517460 7510628 6113319 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 15 TUPY SA E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 E 2020 Em milhares de reais exceto o lucro por ação Nota Controladora Consolidado explicativa 311221 311220 311221 311220 RECEITAS 25 3971845 2370529 7082535 4257596 Custo dos produtos vendidos 26 3122443 1847886 5958810 3572596 LUCRO BRUTO 849402 522643 1123725 685000 Despesas de vendas 26 143095 100865 300616 194307 Despesas administrativas 26 162233 123044 236237 175018 Honorários da administração 10 17200 14700 17200 14700 Outras receitas despesas operacionais líquidas 28 80406 22577 134448 64810 Participação no resultado das controladas 13 44469 74710 RESULTADO ANTES DOS AJUSTES DE IMPAIRMENT 401999 186747 435224 236165 Impairment de ativos 28 3404 19354 RESULTADO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO E DOS TRIBUTOS 401999 183343 435224 216811 Despesas financeiras 27 158607 228204 207021 235529 Receitas financeiras 27 49986 36301 47982 39612 Variações monetárias e cambiais líquidas 27 22529 93503 11842 145020 86092 285406 147197 340937 RESULTADO ANTES DOS TRIBUTOS SOBRE O LUCRO 315907 102063 288027 124126 Imposto de renda e contribuição social 29 111699 25853 85115 47916 LUCRO PREJUÍZO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 204208 76210 202912 76210 ATRIBUÍDO AOS ACIONISTAS DA TUPY 204208 76210 204208 76210 ATRIBUÍDO AOS ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES 1296 RESULTADO POR AÇÃO Lucro prejuízo básico por ação 30 141642 052903 141642 052903 Lucro prejuízo diluído por ação 30 140766 052629 140766 052629 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 16 TUPY SA E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 E 2020 Em milhares de reais Nota Controladora Consolidado explicativa 311221 311220 311221 311220 LUCRO LÍQUIDO PREJUÍZO DO EXERCÍCIO 204208 76210 202912 76210 Componentes do resultado abrangente a serem posteriormente reclassificados para o resultado Variação cambial de investidas localizadas no exterior 13 137835 509764 137835 509764 Hedge de investimento líquido no exterior 35b 127966 403692 127966 403692 Efeito fiscal sobre Hedge de investimento líquido no exterior 35b 43506 137255 43506 137255 RESULTADO ABRANGENTE DO EXERCÍCIO 257583 167117 256287 167117 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras TUPY SA Demonstrações Financeiras 17 TUPY SA E CONTROLADAS TUPY SA AND SUBSIDIARIES DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO STATEMENT OF CHANGES IN EQUITY Em milhares de reais All amounts in thousands of reais Ajuste de Avaliação Patrimonial Reservas de lucros Gastos com Remuneração Variação Custo atribuído Total Total do Nota Capital emissão baseada Ações em cambial de ao ativo Reserva Reserva para Lucros acionistas Acionistas não patrimônio explicativa social de ações em ações Tesouraria investidas imobilizado legal investimentos acumulados controladores controladores líquido SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 1060301 6541 7968 580123 33129 95756 616667 2387403 2387403 Resultado abrangente do exercício Prejuízo líquido do exercício 76210 76210 76210 Realização do ajuste de avaliação patrimonial 6945 6945 Variação cambial de investidas localizadas no exterior 509764 509764 509764 Hedge de investimento líquido no exterior 403692 403692 403692 Efeito fiscal sobre Hedge de investimento líquido no exterior 137255 137255 137255 Total do resultado abrangente do exercício 243327 6945 69265 167117 167117 Contribuições de acionistas e distribuições aos acionistas Plano de opção de ações dos administradores 2105 2105 2105 Reversão do plano de ações dos administradores 2034 2034 Ações em Tesouraria adquiridas 3168 3168 3168 Opção de ações exercidas 2794 2794 Destinação do resultado Reserva para investimentos 67231 67231 Total de contribuições de acionistas e distribuições aos acionistas 2723 374 67231 69265 1063 1063 SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2020 1060301 6541 5245 374 823450 26184 95756 549436 2553457 2553457 SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2020 1060301 6541 5245 374 823450 26184 95756 549436 2553457 2553457 Resultado abrangente do exercício Lucro líquido do exercício 204208 204208 1296 202912 Realização do ajuste de avaliação patrimonial 5520 5520 Variação cambial de investidas localizadas no exterior 13 137835 137835 137835 Hedge de investimento líquido no exterior 35b 127966 127966 127966 Efeito fiscal sobre Hedge de investimento líquido no exterior 35b 43506 43506 43506 Total do resultado abrangente do exercício 53375 5520 209728 257583 1296 256287 Contribuições de acionistas e distribuições aos acionistas Plano de opção de ações dos administradores 3809 3809 3809 Ações em Tesouraria adquiridas 5 5 5 Opção de ações exercidas 374 374 Participação acionistas não controladores 1966 1966 Destinação do resultado Reserva legal 10210 10210 Reserva para investimentos 199518 199518 Juros sobre capital próprio e dividendos 62300 62300 62300 Total de contribuições de acionistas e distribuições aos acionistas 3435 369 10210 137218 209728 58496 1966 56530 SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 1060301 6541 8680 5 876825 20664 105966 686654 2752544 670 2753214 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras TUPY SA Demonstrações Financeiras 18 DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 E 2020 Em milhares de reais Nota Controladora Consolidado Caixa gerado aplicado pelas atividades operacionais explicativa 311221 311220 311221 311220 Lucro prejuízo líquido do exercício antes do IR e CSLL 315907 102063 288027 124126 Ajustes para conciliar o lucro líquido ao caixa oriundo das atividades operacionais Depreciações e amortizações 14 e 15 141192 141859 367668 350140 Constituição Impairment 14 e 15 3404 19354 Participação no resultado de controladas 13 44469 74710 Resultado na baixa de bens do imobilizado 611 2040 5535 8688 Juros apropriados e variações cambiais 112219 80032 154659 142021 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 6939 8183 5834 7816 Provisão para perdas nos estoques 605 10512 21970 21394 Provisões para contigências 22 33695 37004 33958 38067 Remuneração baseada em ações 3809 2105 3809 2105 Variação Crédito Eletrobrás 11 8771 70782 8771 70782 Compra vantajosa 28 48804 48804 586783 328568 812217 536241 Variação nos ativos e passivos operacionais Contas a receber 144692 11586 330272 69748 Estoques 173369 18802 480939 29952 Ferramentais de clientes 15219 5921 66370 12597 Demais tributos a recuperar 87999 10065 87612 9227 Títulos a receber e outros 2236 1809 24324 1656 Eletrobrás 11 90470 90470 Depósitos judiciais e outros 22 35753 6563 35474 6563 Fornecedores 161521 50719 304134 115360 Demais tributos a pagar 5927 4950 16338 22068 Salários encargos sociais 33103 12417 63627 19508 Adiantamentos de clientes 3007 6046 84574 16175 Títulos a pagar e outros 878 27924 8264 36624 Obrigações de benefícios de aposentadoria 2274 9595 Pagamentos de contingências e outras movimentações de longo prazo 37643 30025 51057 29986 Caixa gerado pelas operações 626268 334867 482938 443232 Juros pagos 150521 123376 146311 121772 Imposto de renda e contribuição social pagos 12361 29801 Caixa gerado pelas atividades operacionais 475747 211491 324266 291659 Fluxo de caixa de atividades de investimentos Recebimento de caixa oriundo de aquisição de empresa 34025 22306 Caixa e equivalente de caixa adquiridos em combinação de negócio 37679 Adições ao imobilizado e intangível 14 e 15 146308 53098 233096 128993 Caixa gerado na venda de imóveis 5000 Caixa gerado na venda de ativo imobilizado 3218 1225 2100 1225 Controladas e coligadas 123120 3709 Caixa aplicado nas atividades de investimentos 232185 48164 171011 122768 Fluxo de caixa de atividades de financiamentos Pagamento de financiamentos e empréstimos 18 318967 184153 2343289 184153 Captação de financiamentos e empréstimos 18 494412 2018062 494412 Pagamento de Arrendamentos s Direito Uso Ativos 6202 6011 16309 17318 Operações de risco sacado 1648 Juros sobre o capital e dividendos pagos 43309 56 43309 56 Imposto de renda retido na fonte sobre JSCP pagos 3186 3186 Ações em tesouraria 5 3168 5 3168 Caixa gerado aplicado pelas atividades de financiamentos 365297 301024 383312 289717 Efeito cambial no caixa do exercício 1924 5224 77389 126475 Aumento diminuição da disponibilidade de caixa 119811 469575 152668 585083 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 832175 362600 1425113 840030 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 712364 832175 1272445 1425113 TUPY SA E CONTROLADAS RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras TUPY SA Demonstrações Financeiras 19 TUPY SA E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 E 2020 Em milhares de reais Nota Controladora Consolidado explicativa 311221 311220 311221 311220 Geração do valor adicionado 4375675 2539445 7522694 4426879 Venda de produtos líquidas de devoluções e abatimentos 25 4319932 2547628 7468056 4434695 Outras Receitas 28 48804 48804 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 6939 8183 5834 7816 Insumos adquiridos de terceiros 2866399 1456326 5087378 2741973 Matériasprimas e material de processo consumidas 2297528 1022549 3318759 1367171 Materiais energia serviço de terceiros e outros 568871 433777 1768619 1374802 VALOR ADICIONADO BRUTO 1509276 1083119 2435316 1684906 Retenções 141192 145263 367668 369494 Depreciações e amortizações 14 e 15 141192 141859 367668 350140 Constituição Impairment 14 e 15 3404 19354 Valor adicionado líquido gerado 1368084 937856 2067648 1315412 Valor adicionado recebido em transferência 5517 38409 47982 39612 Participação no resultado das controladas 13 44469 74710 Receitas financeiras 27 49986 36301 47982 39612 VALOR ADICIONADO A DISTRIBUIR 1373601 899447 2115630 1355024 Distribuição do valor adicionado Do trabalho 742966 516783 1398707 934024 Colaboradoresas 548964 365365 1181332 763080 Encargos sociais FGTS 36838 25193 36838 25193 Participação nos lucros ou resultados 48392 30530 65781 47876 Honorários da administração 17200 14700 17200 14700 Saúde e segurança no trabalho 55183 58619 55183 58619 Alimentação 14124 8362 14124 8362 Educação capacitação e desenvolvimento profissional 1496 630 2139 1450 Outros valores 20769 13384 26110 14744 Do governo 290349 137167 318832 116661 Impostos taxas e contribuições federais 213172 71443 221217 50929 Impostos e taxas estaduais 68236 55466 88362 55466 Impostos e taxas municipais e outros 8941 10258 9253 10266 Do capital de terceiros 136078 321707 195179 380549 Despesas financeiras 27 158607 228204 207021 235529 Variações monetárias e cambiais líquidas 27 22529 93503 11842 145020 Do capital próprio 204208 76210 202912 76210 Lucros prejuízos retidos 204208 76210 202912 76210 TOTAL DO VALOR ADICIONADO 1373601 899447 2115630 1355024 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 20 NOTAS EXPLICATIVAS 1 INFORMAÇÕES GERAIS 21 2 RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS 21 3 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 34 4 CONTAS A RECEBER 34 5 ESTOQUES 35 6 FERRAMENTAIS 36 7 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL A RECUPERAR 36 8 DEMAIS TRIBUTOS A RECUPERAR 36 9 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS LÍQUIDOS 38 10 TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 39 11 CRÉDITOS ELETROBRÁS 41 12 PROPRIEDADES PARA INVESTIMENTO 42 13 INVESTIMENTOS 42 14 IMOBILIZADO 43 15 INTANGÍVEIS 45 16 TITULOS A RECEBER DEPÓSITOS JUDICIAIS E OUTROS 47 17 FORNECEDORES 47 18 FINANCIAMENTOS E EMPRÉSTIMOS 48 19 SALÁRIOS ENCARGOS SOCIAIS E PARTICIPAÇÕES 50 20 ADIANTAMENTO DE CLIENTES 51 21 OBRIGAÇÕES DE BENEFÍCIOS DE APOSENTADORIA 51 22 PROVISÕES TRIBUTÁRIAS CÍVEIS PREVIDENCIÁRIAS E TRABALHISTAS 51 23 TÍTULOS A PAGAR E OUTROS 55 24 CAPITAL SOCIAL AJUSTE DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL RESERVAS E DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS 55 25 RECEITAS 59 26 CUSTOS E DESPESAS POR NATUREZA 60 27 RESULTADO FINANCEIRO 60 28 OUTRAS RECEITAS DESPESAS OPERACIONAIS LÍQUIDAS 61 29 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL NO RESULTADO 61 30 RESULTADO POR AÇÃO 62 31 INFORMAÇÕES POR SEGMENTO 62 32 COBERTURA DE SEGUROS 65 33 COMPROMISSOS 65 34 INSTRUMENTOS FINANCEIROS 66 35 INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS E HEDGE DE INVESTIMENTO LÍQUIDO NO EXTERIOR 66 36 GERENCIAMENTO DO RISCO FINANCEIRO 68 37 COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS 74 38 EVENTOS SUBSEQUENTES 77 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 21 1 INFORMAÇÕES GERAIS A Tupy SA Controladora e suas controladas conjuntamente Companhia ou Consolidado possuem atuação nacional e internacional na atividade de fundição de ferro especialmente em blocos e cabeçotes de motor Atuando nos segmentos de transporte infraestrutura e agricultura blocos cabeçotes e peças e de hidráulica conexões e perfis conta com diversificada base de clientes nos continentes americano europeu e asiático A Companhia possui plantas industriais no Brasil em JoinvilleSC em BetimMG e MauáSP apenas acabamento no México nas cidades de Saltillo e Ramos Arizpe e em Portugal na cidade Aveiro Além das plantas industriais a Controladora possui uma holding na Holanda atuando na centralização das operações da Companhia no exterior e escritórios e subsidiárias no exterior atuando na logística comercialização assistência técnica e para a emissão de títulos de dívida no mercado internacional 11 Aquisição de plantas industriais no Brasil e em Portugal Em 01 de outubro de 2021 a Companhia concluiu a aquisição obtendo assim o controle das operações brasileira e portuguesa de componentes em ferro da Teksid SpA por meio da aquisição da participação da Teksid nas subsidiárias Teksid Iron do Brasil Ltda razão social alterada Tupy Minas Gerais Ltda e FunfrapFundição Portuguesa SA conforme detalhado na Combinação de negócios nota 37 12 Impactos decorrentes da pandemia da COVID19 Continuamos monitorando os riscos da pandemia da COVID19 e os seus efeitos nas economias local e global bem como os impactos em relação aos nossos funcionários operações cadeia de fornecimento demanda pelos nossos produtos e na comunidade Realizamos testes de recuperabilidade dos ativos relevantes e até o momento não identificamos necessidade de reconhecimento de perdas relevantes nas demonstrações financeiras As projeções de receitas e fluxos de caixa operacionais indicam plenas condições de continuidade das operações A evolução de todo o contexto econômico no mundo está sendo acompanhada bem como sua implicação na rentabilidade e posição financeira visando adequar as operações da Companhia às circunstâncias em evolução desencadeadas por regulamentos governamentais e dinâmica de mercado em face da pandemia da COVID19 Os resultados alcançados no ano demonstram que a Companhia está tendo sucesso na gestão da crise A Tupy SA é uma sociedade anônima com sede em JoinvilleSC registrada na Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA TUPY3 e listada no Novo Mercado da B3 SA A emissão destas demonstrações financeiras foi autorizada pelo Conselho de Administração em 29 de março de 2022 2 RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS 21 Declaração de conformidade e base de preparação As demonstrações financeiras da Companhia foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos interpretações e orientações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC e as normas internacionais de relatório financeiro International Financial Reporting Standards IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB e evidenciam todas as informações relevantes próprias das demonstrações RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 22 financeiras e somente elas as quais estão consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado DVA individual e consolidada é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração Como consequência pelas IFRS essa demonstração está apresentada como informação suplementar sem prejuízo do conjunto das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico exceto por determinados instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores justos conforme descrito nas práticas contábeis O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das suas políticas contábeis As áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras estão divulgadas na Nota 25 22 Consolidação Controladas são todas as entidades nas quais a Companhia detém o controle e são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido O controle é obtido quando a Companhia estiver exposta ou tiver direito a retornos variáveis com base em seu envolvimento com a investida e tiver a capacidade de afetar esses retornos por meio do poder exercido em relação à investida A consolidação é interrompida a partir da data em que a Companhia perder o controle Nesta situação na data da perda de controle é dada a baixa nos correspondentes ativos inclusive ágio passivos participação de não controladores e demais componentes patrimoniais ao passo que qualquer ganho ou perda resultante é contabilizado no resultado Em 31 de dezembro de 2021 as controladas consolidadas são Participação Moeda funcional Localização da sede Controladas Diretas Tupy Materials Components BV a 10000 Dólar Holanda Tupy American Foundry Corporation b 10000 Dólar EUA Tupy Europe GmbH b 10000 Euro Alemanha Tupy Overseas SA c 10000 Dólar Luxemburgo Tupy Agroenergética Ltda d 10000 Reais Brasil Sociedade Técnica de Fundições Gerais SA Sofunge em liquidação e 10000 Reais Brasil Tupy Minas Gerais Ltda f 10000 Reais Brasil Controladas Indireta Tupy Mexico Saltillo SA de CV f 10000 Dólar México Technocast SA de CV f 10000 Dólar México Diesel Servicios Industriales SA de CV g 10000 Dólar México Servicios Industriales Technocast SA de CV g 10000 Dólar México FUNFRAP Fundição Portuguesa SA f 8360 Euro Portugal Participação no capital social e no capital votante RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 23 Principais atividades das empresas controladas a Sociedade constituída com o intuito de concentrar as atividades corporativas no exterior b Sociedades no exterior funcionando como extensão das atividades do Brasil e atuando na logística comercialização e assistência técnica do segmento de transporte infraestrutura e agricultura c Sociedade no exterior constituída com o intuito de possibilitar a emissão de títulos de dívida no mercado internacional d Sociedade que atuou com atividades de reflorestamento e que se encontra sem atividade atualmente e Sociedade em processo de liquidação sem atividade atualmente f Plantas industriais voltadas ao segmento de transporte infraestrutura e agricultura g Prestadora de serviços de mão de obra para as controladas no México Transações saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas do Grupo são eliminados Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda impairment do ativo transferido As políticas contábeis das controladas são alteradas quando necessário para assegurar a consistência com as políticas adotadas pela controladora 23 Combinação de negócios Combinações de negócios são contabilizadas aplicando o método de aquisição O custo de uma aquisição é mensurado pela soma da contraprestação transferida que é avaliada com base no valor justo na data de aquisição e o valor de qualquer participação de não controladores na adquirida Para cada combinação de negócio a Companhia mensura a participação de não controladores na adquirida com base na sua participação nos ativos líquidos identificados na adquirida Custos diretamente atribuíveis à aquisição são contabilizados como despesa quando incorridos Ao adquirir um negócio a Companhia avalia os ativos e passivos financeiros assumidos com o objetivo de classificálos e alocálos de acordo com os termos contratuais as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de aquisição o que inclui a segregação por parte da adquirida de derivativos embutidos existentes em contratos hospedeiros na adquirida Qualquer contraprestação contingente a ser transferida pela adquirente será reconhecida ao valor justo na data de aquisição Alterações subsequentes no valor justo da contraprestação contingente considerada como um ativo ou como um passivo deverão ser reconhecidas de acordo com o CPC 48 na demonstração do resultado Inicialmente a compra vantajosa é mensurada como sendo o excedente entre o valor líquido na data da aquisição dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos em relação a contraprestação transferida A diferença deverá ser reconhecida como ganho na demonstração do resultado 24 Conversão de moeda estrangeira a Moeda funcional e moeda de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas consolidadas são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua a moeda funcional As demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas em Real R que é a moeda funcional da Controladora RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 24 b Transações e saldos As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou nas datas da avaliação quando os itens são remensurados Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras são reconhecidos na demonstração do resultado Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com financiamentos e empréstimos caixa e equivalentes de caixa são apresentados na demonstração do resultado financeiro como variações monetárias e cambiais líquidas Todos os outros ganhos e perdas cambiais são apresentados na demonstração do resultado como outras receitas despesas operacionais líquidas As variações cambiais dos títulos monetários em moeda estrangeira classificados pelo custo amortizado são reconhecidas no resultado As variações cambiais de ativos e passivos financeiros não monetários como os investimentos em ações classificadas como mensuradas ao valor justo através do resultado são reconhecidas no resultado como parte do ganho ou da perda do valor justo As variações cambiais de ativos financeiros não monetários estão incluídas na conta ajustes de avaliação patrimonial no patrimônio líquido até a alienação do investimento líquido quando são reconhecidas na demonstração do resultado Encargos e efeitos tributários atribuídos à variação cambial nesses empréstimos são também reconhecidos no patrimônio líquido c Controladas com moeda funcional diferente Os resultados e a posição financeira de todas as entidades Consolidadas nenhuma das quais têm moeda de economia hiperinflacionária cuja moeda funcional é diferente da moeda de apresentação são convertidos na moeda de apresentação como segue Os ativos e passivos de cada balanço patrimonial apresentado são convertidos pela taxa de fechamento da data do balanço As receitas e despesas de cada demonstração do resultado são convertidas pelas taxas de câmbio médias do mês da transação Todas as diferenças de câmbio resultantes são reconhecidas como um componente separado no patrimônio líquido na conta Ajustes de avaliação patrimonial Na consolidação as diferenças de câmbio decorrentes da conversão do investimento líquido em operações no exterior e de empréstimos e outros instrumentos de moeda estrangeira designados como hedge desses investimentos são reconhecidos no patrimônio líquido Quando uma operação no exterior é parcialmente alienada ou vendida as diferenças de câmbio que foram registradas no patrimônio são reconhecidas na demonstração do resultado como parte de ganho ou perda da venda Ágio e ajustes de valor justo decorrentes da aquisição de uma entidade no exterior são tratados como ativos e passivos da entidade no exterior e convertidos pela taxa de fechamento 25 Uso de estimativas e julgamentos contábeis críticos Na aplicação das políticas contábeis da Companhia a Administração faz julgamentos e elabora estimativas a respeito dos valores contábeis dos ativos e passivos para os quais não são facilmente RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 25 obtidos de outras fontes As estimativas e as respectivas premissas estão baseadas na experiência histórica e em outros fatores considerados relevantes Os resultados efetivos podem diferir dessas estimativas As estimativas e premissas subjacentes são revisadas continuamente Os efeitos decorrentes das revisões feitas às estimativas contábeis são reconhecidos no período em que as estimativas são revistas se a revisão afetar apenas esse período ou também em períodos posteriores se a revisão afetar tanto o período presente como períodos futuros A seguir são apresentados os principais julgamentos a Imposto de renda e contribuição social diferidos A Companhia reconhece nas demonstrações financeiras o efeito do imposto de renda e contribuição social diferidos provenientes de prejuízo fiscal eou diferenças temporárias É registrada uma provisão para perda de ativos fiscais quando a capacidade de recuperação destes ativos não for provável A determinação da provisão para imposto de renda ou imposto de renda diferido ativo e passivo e qualquer provisão para perdas nos créditos fiscais requer estimativas da Administração Para cada crédito fiscal futuro a Companhia avalia a probabilidade de parte ou do total do ativo fiscal não ser recuperável A provisão para desvalorização depende da avaliação da probabilidade de geração de lucros tributáveis no futuro baseado na produção e planejamento de vendas preços custos operacionais e outros gastos b Vida útil do ativo imobilizado A Companhia reconhece a depreciação de seu ativo imobilizado com base em vida útil estimada a qual é revisada anualmente que está conforme as práticas da indústria e experiência prévia e refletem a vida econômica do ativo imobilizado Entretanto as vidas úteis reais podem variar com base na atualização tecnológica de cada planta industrial As vidas úteis do ativo imobilizado também afetam os testes de recuperação quando necessário A Companhia não acredita que existam indicativos de alterações materiais nas estimativas e premissas usadas na determinação da vida útil estimada c Redução ao valor recuperável de ativos impairment A Companhia testa anualmente seus ativos intangíveis e outros ativos de longo prazo sempre que acontecimentos e circunstâncias indicam que os fluxos de caixa descontados estimados para serem gerados por tais ativos são menores do que os valores contábeis desses itens As estimativas de fluxo de caixa baseiamse nos resultados históricos ajustados para refletir a melhor estimativa de mercado e condições operacionais da Companhia As estimativas dos valores reais utilizadas pela Companhia para calcular a perda por redução do valor de recuperação se houver representam a melhor estimativa com base nos fluxos de caixa previstos tendências do setor e referência às taxas e operações de mercado A perda por redução do valor de recuperação também pode ocorrer quando decidimos alienar ativos d Provisões tributárias cíveis previdenciárias e trabalhistas As provisões tributárias cíveis previdenciárias e trabalhistas são registradas quando a possibilidade de desembolsos ou perda em demandas judiciais forem consideradas prováveis por seus RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 26 consultores jurídicos O registro de provisões de contingências ocorre quando o valor da perda puder ser razoavelmente estimado Por sua natureza as contingências serão resolvidas quando um ou mais eventos futuros ocorrerem ou deixarem de ocorrer Tipicamente a ocorrência ou não de tais eventos não depende da atuação da Companhia o que dificulta a realização de estimativas precisas acerca da data em que tais eventos serão verificados Avaliar tais passivos envolve o exercício de estimativas e julgamentos significativos da Administração quanto aos resultados dos eventos futuros 26 Políticas contábeis especificas da Companhia a Caixa e equivalentes de caixa Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo e não para investimento ou outros fins A Companhia considera equivalentes de caixa aplicação financeira de conversibilidade imediata em montante conhecido de caixa e estando sujeita a insignificante risco de mudança de valor Por conseguinte um investimento se qualifica como equivalente de caixa quando tem vencimento de curto prazo As condições de rentabilidade dessas aplicações estão apresentadas na nota 3 b Estoques Os estoques são avaliados ao custo médio de aquisição eou produção considerando o método de absorção total de custos industriais ajustado ao valor realizável líquido quando aplicável A análise para a constituição de provisão considera a aplicabilidade a capacidade de recuperação realização e sinais de obsolescência Tais provisões são revisadas e ajustadas a cada data base de apresentação das demonstrações financeiras c Ferramentais Referemse a ferramentais em produção para atender contratos com clientes São avaliados pelo custo de aquisição e construção deduzido de provisão para ajuste aos prováveis valores de realização quando aplicável Tais ferramentais estão suportados por contrato de comodato para serem utilizados no processo produtivo e são faturados mediante aceite dos clientes d Ativos financeiros A Companhia classifica seus ativos financeiros no reconhecimento inicial sob as seguintes categorias mensurados ao valor justo por meio do resultado e ao custo amortizado A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos i Reconhecimento e mensuração As classificações dos ativos financeiros são baseadas no modelo de negócios da Companhia para a gestão destes ativos nas características dos fluxos de caixa contratuais sendo classificados conforme segue Instrumentos de dívida mensurados a custo amortizado CA Instrumentos de dívida mensurados a valor justo por meio de outros resultados abrangentes VJORA Instrumentos de dívida derivativos instrumentos de patrimônio e instrumentos de dívida mensurados a valor justo por meio do resultado VJR RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 27 A Companhia determina a classificação dos seus ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial quando ele se torna parte das disposições contratuais do instrumento Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo acrescidos no caso de investimentos não designados a valor justo por meio do resultado dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo financeiro Os ativos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de caixa contas a receber de clientes e outras contas a receber outros empréstimos e recebíveis e mútuos e são classificados na categoria de ativos financeiros ao custo amortizado Investimentos em instrumentos patrimoniais e instrumentos financeiros derivativos são classificados na categoria ativos financeiros a valor justo por meio do resultado ii Mensuração subsequente A mensuração subsequente de ativos financeiros depende da sua classificação que pode ser da seguinte forma Ao custo amortizado Devem ser mensurados ao custo amortizado se ambas as seguintes condições forem atendidas a o ativo financeiro for mantido dentro de modelo de negócios cujo objetivo seja manter ativos financeiros com o fim de receber fluxos de caixa contratuais e b os termos contratuais do ativo financeiro que derem origem em datas especificadas a fluxos de caixa que constituam exclusivamente pagamentos de principal e juros sobre o valor do principal em aberto Ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes Devem ser mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes se ambas as seguintes condições forem atendidas a o ativo financeiro for mantido dentro de modelo de negócios cujo objetivo seja atingido tanto pelo recebimento de fluxos de caixa contratuais quanto pela venda de ativos financeiros e b os termos contratuais do ativo financeiro derem origem em datas especificadas a fluxos de caixa que constituam exclusivamente pagamentos de principal e juros sobre o valor do principal em aberto Ao valor justo por meio do resultado O ativo financeiro deve ser mensurado ao valor justo por meio do resultado a menos que seja mensurado ao custo amortizado ou ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes iii Compensação de instrumentos financeiros Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando há um direito legal de compensar os valores reconhecidos e há a intenção de liquidálos em uma base líquida ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente iv Redução ao valor recuperável de ativos financeiros A Companhia avalia nas datas do balanço se há alguma evidência objetiva que determine se o ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros não é recuperável Um ativo financeiro ou grupo de ativos RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 28 financeiros é considerado como não recuperável se e somente se houver evidência objetiva de ausência de recuperabilidade como resultado de um ou mais eventos que tenham acontecido depois do reconhecimento inicial do ativo um evento de perda incorrido e este evento de perda tenha impacto no fluxo de caixa futuro estimado do ativo financeiro ou da Companhia de ativos financeiros que possa ser razoavelmente estimado Evidência de perda por redução ao valor recuperável pode incluir indicadores de que as partes tomadoras do empréstimo estão passando por um momento de dificuldade financeira relevante v Desreconhecimento O desreconhecimento de um ativo financeiro ocorre somente quando os direitos contratuais sobre o fluxo de caixa do ativo são realizados ou quando a Companhia transfere o ativo financeiro e substancialmente todos os seus riscos e retornos para terceiros Em transações onde tais ativos financeiros são transferidos para terceiros porém sem a efetiva transferência dos respectivos riscos e retornos o ativo não é desreconhecido vi Instrumentos financeiros derivativos e hedge de investimento líquido no exterior A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos tais como contratos ZCC zero cost collar e hedge de investimento líquido no exterior para administrar sua exposição às taxas de câmbio Instrumentos financeiros derivativos A Companhia utiliza operações de derivativos financeiros ZCC como instrumento para minimizar os riscos decorrentes de variação sobre sua receita operacional Os instrumentos derivativos financeiros contratados pela Companhia são classificados como derivativos mensurados ao valor justo por meio do resultado e dessa forma todas as variações no valor justo de qualquer um desses instrumentos financeiros derivativos são reconhecidas imediatamente no resultado financeiro O valor justo total de um instrumento financeiro derivativo é classificado como não circulante quando o vencimento do contrato for superior a 12 meses Hedge de investimento líquido no exterior A Companhia designa empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira como instrumento de hedge para proteção do risco de variação cambial proveniente de investimentos mantidos pela Companhia no exterior oriundos da conversão dos referidos investimentos para moeda de apresentação das demonstrações financeiras da Companhia No início de cada operação a Companhia documenta a relação entre os instrumentos de hedge e os itens protegidos por hedge os objetivos da gestão de risco a estratégia para a realização da contabilidade de hedge a avaliação de que os instrumentos de hedge usados nas operações são altamente eficazes na compensação de variações no valor justo dos itens protegidos por hedge A parcela efetiva do ganho ou perda de um instrumento de hedge designado e qualificado como hedge de investimento líquido no exterior é reconhecida no patrimônio líquido na conta ajustes de avaliação patrimonial O ganho ou perda relacionado com a parcela não efetiva é imediatamente RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 29 reconhecido no resultado financeiro da Companhia As movimentações nos valores de hedge classificados na conta de ajustes de avaliação patrimonial no patrimônio líquido estão demonstradas na nota 34 Os ganhos e as perdas acumulados no patrimônio são incluídos na demonstração do resultado quando a operação no exterior for parcial ou integralmente alienada ou vendida e Financiamentos e empréstimos São reconhecidos inicialmente pelo valor justo líquidos dos custos incorridos na transação e demonstrados pelo custo amortizado Qualquer diferença entre os valores captados líquidos dos custos da transação e os valores de liquidação é reconhecida na demonstração de resultado durante o exercício em que os empréstimos estejam em aberto utilizando o método da taxa de juros efetiva nota 17 f Passivos financeiros São classificados como reconhecimento inicial como passivos financeiros a valor justo por meio do resultado empréstimos e financiamentos contas a pagar ou como derivativos classificados como instrumento de hedge conforme o caso A classificação depende da finalidade para a qual os passivos financeiros foram assumidos i Reconhecimento inicial e mensuração Passivos financeiros são inicialmente mensurados ao valor justo líquido dos custos da transação e subsequentemente são mensurados pelo custo amortizado usandose o método dos juros efetivos para cálculo das despesas com juros O método dos juros efetivos calcula o custo amortizado de um passivo e aloca as despesas com juros durante o período Estão aqui classificados os saldos de fornecedores empréstimos e financiamentos partes relacionadas e títulos a pagar e outros ii Desreconhecimento Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada cancelada ou expirada Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do mesmo mutuante com termos substancialmente diferentes ou os termos de um passivo existente forem significativamente alterados essa substituição ou alteração é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo sendo a diferença nos correspondentes valores contábeis reconhecida na demonstração do resultado g Fornecedores participantes de operações risco sacado A Companhia viabiliza programa de operação de risco sacado com instituições financeiras com o intuito de facilitar os procedimentos administrativos para que os fornecedores adiantem recebíveis relacionados as compras da Controladora e da unidade de Betim Nas operações da Controladora a instituição financeira se oferece separadamente para pagar antecipadamente ao nosso fornecedor em troca de um desconto e quando contratado entre o banco e o fornecedor a decisão de aderir a esta transação é única e exclusivamente do fornecedor a Companhia paga à instituição financeira na data de pagamento original o valor nominal total da obrigação original Esta operação não altera os valores e natureza passiva e não afeta a Companhia com os encargos financeiros praticados pela instituição financeira Os prazos não são alterados significativamente e há nenhuma garantia concedida pela Companhia Adicionalmente os RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 30 pagamentos realizados pela Companhia representam compras de bens e serviços são diretamente relacionados às faturas dos fornecedores e não alteram substancialmente os fluxos de caixa da Companhia nem mesmo a essência econômicofinanceira de tratarse de transações operacionais de suprimento e compra de bens ou serviços para a Companhia em montantes não relevantes nos exercícios de 2021 e 2020 Considerando tais características e a essência destas transações a Companhia possui como prática contábil reconhecer os respectivos passivos financeiros oriundos destas transações na rubrica de Fornecedores Nota 17 Na operação realizada pela unidade de Betim por decisão da subsidiária a instituição financeira efetua o pagamento ao fornecedor no vencimento original da transação e a subsidiária paga à instituição financeira em prazo superior ao original contratado com incidência de encargos financeiros Desta forma para tais operações a Companhia possui como prática contábil reconhecer tais passivos financeiros na rubrica de Financiamentos e empréstimos Nota 18 h Benefícios a empregados A Companhia possui planos de benefícios definidos para os empregados do México que são financiados por pagamentos determinados por cálculos atuariais periódicos A Companhia possui plano de contribuição definida para os empregados no Brasil O passivo reconhecido no balanço patrimonial com relação aos planos de pensão de benefício definido é o valor presente da obrigação de benefício definido na data do balanço menos o valor justo dos ativos do plano A obrigação de benefício definido é calculada anualmente por atuários independentes usando o método da unidade de crédito projetada O valor presente da obrigação de benefício definido é determinado mediante o desconto das saídas futuras estimadas de caixa usando taxas de juros condizentes com os rendimentos de mercado as quais são denominadas na moeda em que os benefícios serão pagos e que tenham prazos de vencimento próximos daqueles da respectiva obrigação do plano de pensão Os ganhos e perdas atuariais decorrentes de ajuste pela experiência e nas mudanças das premissas atuariais são registrados diretamente no patrimônio líquido como outros resultados abrangentes quando ocorrerem Os custos de serviços passados são imediatamente reconhecidos no resultado Com relação ao plano de contribuição definida no Brasil a Companhia faz contribuições para plano de seguro de pensão privado de forma contratual ou voluntária A Companhia não tem qualquer obrigação adicional de pagamento depois de que a contribuição é efetuada As contribuições são reconhecidas como despesa de benefícios a empregados quando devidas As contribuições feitas antecipadamente são reconhecidas como um ativo na proporção em que um reembolso em dinheiro ou uma redução dos pagamentos futuros estiver disponível i Adiantamentos de clientes Referemse a adiantamentos de recursos para a construção de ferramentais que serão utilizados no processo produtivo São registrados pelos valores contratados e atualizados pela variação cambial quando aplicável e liquidados quando do faturamento do objeto da transação A receita proveniente do adiantamento de clientes é reconhecida quando da conclusão da construção de ferramentais e com a aprovação do ferramental pelo cliente RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 31 j Remuneração com base em ações A Companhia possui plano de remuneração com base em ações para Administradores A parte da remuneração variável desses Administradores é liquidada através da emissão ou compra de instrumentos de patrimônio líquido da Companhia O valor justo dos serviços recebidos em troca da outorga de opções é reconhecido como despesa O valor total a ser reconhecido é determinado mediante referência ao valor justo das opções outorgadas O valor total da despesa é reconhecido durante o período no qual o direito é adquirido período durante o qual as condições específicas de aquisição de direitos devem ser atendidas k Provisões gerais Provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente legal ou não formalizada em consequência de um evento passado é provável que benefícios econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor da obrigação possa ser feita Quando a Companhia espera que o valor de uma provisão seja reembolsado no todo ou em parte por exemplo por força de um contrato de seguro o reembolso é reconhecido como um ativo separado mas apenas quando o reembolso for praticamente certo A despesa relativa a qualquer provisão é apresentada na demonstração do resultado líquida de qualquer reembolso l Receitas As receitas são apresentadas líquidas dos tributos e dos descontos incidentes Os impostos sobre vendas são reconhecidos quando as vendas são faturadas e os descontos sobre vendas quando concedidos As receitas de vendas de produtos são reconhecidas quando o valor das vendas é mensurável de forma confiável a Companhia não detém mais controle sobre a mercadoria vendida ou qualquer outra responsabilidade relacionada à propriedade desta os custos incorridos ou que serão incorridos em respeito a transação podem ser mensurados de maneira confiável é provável que os benefícios econômicos serão recebidos pela Companhia e os riscos e os benefícios dos produtos forem integralmente transferidos ao comprador m Impostos indiretos As receitas são reconhecidas líquidas dos impostos De igual forma as aquisições de mercadorias de serviços de ativos e as despesas também são reconhecidas líquidas dos impostos excetuando as situações em que nas aquisições os impostos não forem passíveis de crédito hipótese em que tais impostos são reconhecidos como parte do custo de aquisição da mercadoria do serviço do ativo e da despesa conforme o caso O valor dos impostos incidentes nas vendas e nas aquisições são incluídos como componente dos valores a receber ou pagar no balanço da Companhia O valor dos impostos após sua apuração contrapondo os créditos pelas aquisições e os débitos pelas saídas apresentarão saldo recuperável ou a pagar e são apresentados no balanço patrimonial como ativo ou passivo respectivamente Esses encargos estão deduzidos da receita na demonstração do resultado Os créditos decorrentes da não cumulatividade do PISCOFINS e o ICMS são apresentados na demonstração do resultado deduzidos do custo dos serviços prestados RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 32 n Informação por segmento Para fins de administração a Companhia é dividida em unidades de negócio com base nos produtos com dois segmentos operacionais sujeitos à divulgação de informações Segmento transporte infraestrutura e agricultura Segmento hidráulico A administração monitora separadamente os resultados operacionais das unidades de negócio para poder tomar decisões sobre alocação de recursos e avaliar o desempenho que tem como principais indicadores o EBITDA e o lucro operacional que em alguns casos é medido de forma diferente do lucro ou prejuízo operacional das demonstrações financeiras consolidadas Os financiamentos da Companhia incluindo receita e despesa de financiamentos e impostos sobre o lucro são administrados de forma consolidada não sendo alocados aos segmentos operacionais Receitas financeiras e custos financeiros além de ganhos e perdas a valor justo sobre ativos financeiros não são alocados a segmentos individuais uma vez que instrumentos subjacentes são administrados de forma agrupada Impostos correntes impostos diferidos e determinados ativos e passivos financeiros não são alocados a esses segmentos uma vez que também são administrados de forma agrupada Dispêndios de capital consistem em adições de imobilizado ativos intangíveis e propriedades para investimento incluindo ativos originados da aquisição de subsidiárias 27 Novas normas alterações e interpretações de normas emitidas pelo IASB e CPC a Novas normas A Companhia decidiu não adotar antecipadamente nenhuma outra norma interpretação ou alteração que tenham sido emitidas mas que ainda não estejam vigentes IFRS 17 Contratos de seguro Em maio de 2017 o IASB emitiu a IFRS 17 Contratos de Seguro norma ainda não emitida pelo CPC no Brasil mas que será codificada como CPC 50 Contratos de Seguro e substituirá o CPC 11 Contratos de Seguro A IFRS 17 e CPC 50 vigoram para períodos iniciados a partir de 1º de janeiro de 2023 Esta norma não impacta a Companhia Alterações ao IAS 1 Classificação de passivos como circulante ou não circulante Em janeiro de 2020 o IASB emitiu alterações nos parágrafos 69 a 76 do IAS 1 correlato ao CPC 26 de forma a especificar os requisitos para classificar o passivo como circulante ou não circulante As alterações esclarecem O que significa um direito de postergar a liquidação Que o direito de postergar deve existir na database do relatório Que essa classificação não é afetada pela probabilidade de uma entidade exercer seu direito de postergação e Que somente se um derivativo embutido em um passivo conversível for em si um instrumento de capital próprio os termos de um passivo não afetariam sua classificação As alterações são válidas para períodos iniciados a partir de 1º de janeiro de 2023 e devem ser aplicadas retrospectivamente RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 33 Durante o exercício de 2022 a Companhia avaliará o impacto que as alterações terão ou não na prática atual e se os contratos de empréstimo existentes podem exigir reclassificações Alterações ao IAS 8 Definição de estimativas contábeis Em fevereiro de 2021 o IASB emitiu alterações ao IAS 8 norma correlata ao CPC 23 no qual introduz a definição de estimativas contábeis As alterações esclarecem a distinção entre mudanças nas estimativas contábeis e mudanças nas políticas contábeis e correção de erros Além disso eles esclarecem como as entidades usam as técnicas de medição e inputs para desenvolver as estimativas contábeis As alterações serão vigentes para períodos iniciados em ou após 1º de janeiro de 2023 e aplicarão para mudanças nas políticas e estimativas contábeis que ocorrerem em ou após o início desse período Adoção antecipada é permitida se divulgada Não se espera que as alterações tenham impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia Alterações ao IAS 1 Divulgação de políticas contábeis Em fevereiro de 2021 o IASB emitiu alterações ao IAS 1 norma correlata ao CPC 26 R1 no qual fornece guias e exemplos para ajudar as entidades a aplicar o julgamento da materialidade para a divulgação de políticas contábeis As alterações são para ajudar as entidades a divulgarem políticas contábeis que são mais úteis ao substituir o requerimento para divulgação de políticas contábeis significativas para políticas contábeis materiais e adicionando guias para como as entidades devem aplicar o conceito de materialidade para tomar decisões sobre a divulgação das políticas contábeis As alterações ao IAS 1 são aplicáveis para períodos iniciados em ou após 1º de janeiro de 2023 com adoção antecipada permitida A Companhia está avaliando os impactos dessas alterações nas políticas contábeis divulgadas b Alterações A Companhia avaliou alterações de normas que são válidas para períodos anuais iniciados em 1º de janeiro de 2021 ou após essa data conforme segue Alterações no CPC 06 R2 CPC 11 CPC 38 CPC 40 R1 e CPC 48 Reforma da Taxa de Juros de Referência As alterações aos Pronunciamentos CPC 38 e 48 fornecem exceções temporárias que endereçam os efeitos das demonstrações financeiras quando uma taxa de certificado de depósito interbancário é substituída com uma alternativa por uma taxa quase que livre de risco As alterações incluem os seguintes expedientes práticos Um expediente prático que requer mudanças contratuais ou mudanças nos fluxos de caixa que são diretamente requeridas pela reforma a serem tratadas como mudanças na taxa de juros flutuante equivalente ao movimento numa taxa de mercado Permite mudanças requeridas pela reforma a serem feitas nas designações e documentações de hedge sem que o relacionamento de hedge seja descontinuado Fornece exceção temporária para entidades estarem de acordo com o requerimento identificável quando um instrumento com taxa livre de risco é designado como hedge de um componente de risco RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 34 Essas alterações não impactaram as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia Tais expedientes práticos serão utilizados em períodos futuros se eles se tornarem aplicáveis 3 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA As aplicações financeiras apresentadas como caixa e equivalentes de caixa são títulos de liquidez imediata e representam risco insignificante de mudança de valor No país as aplicações são remuneradas pela variação do CDI Certificado de Depósito Interbancário com taxa média equivalente de 456 ao ano 286 em 31 de dezembro de 2020 No exterior as aplicações são predominantemente em Dólar norte americano US e remunerados pela taxa média de 021 ao ano 042 ao ano em 31 de dezembro de 2020 denominadas time deposit e overnight A redução do saldo de caixa e equivalentes de caixa se deve principalmente aos desembolsos gerados em função aquisição da Tupy Minas Gerais Ltda antiga Teksid Iron do Brasil Ltda e FunfrapFundição Portuguesa SA A Companhia opera com instituições de primeira linha conforme detalhado na nota 361 4 CONTAS A RECEBER Os valores a receber de clientes indicados por mercado e por prazo de recebimento estão refletidos abaixo O saldo de contas a receber do mercado interno é denominado em Real e do mercado externo predominantemente em Dólar norte americano e em menor escala em Euro A variação das contas a receber decorre substancialmente do aumento no quantitativo de vendas do período pela desvalorização do Real frente ao Dólar norte americano US que passou de R51967 em 31 de dezembro de 2020 para R55805 em 31 de dezembro de 2021 por repasses da inflação de custos em especial dos materiais aos preços de venda e impactos da combinação de negócios pela aquisição das unidades de Betim e Aveiro O montante de contas a receber da Controladora no mercado externo inclui valores referentes a vendas para partes relacionadas que são eliminados na consolidação no montante de R392066 R324028 em 31 de dezembro de 2020 nota 10 dez21 dez20 dez21 dez20 Caixa e bancos no país 9817 19215 14692 19401 Aplicações financeiras no país 642678 753293 665273 753533 Aplicações financeiras no exterior 59869 59667 592480 652179 712364 832175 1272445 1425113 Controladora Consolidado dez21 dez20 dez21 dez20 Mercado interno 156108 93459 275975 93459 Mercado externo 532818 414918 986378 600445 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 4439 9236 11256 10500 684487 499141 1251097 683404 Consolidado Controladora RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 35 A Companhia realiza análise qualitativa dos principais clientes e quantitativa da carteira de títulos a receber para determinar a estimativa para perdas em recebíveis que apresentou a seguinte movimentação 5 ESTOQUES Os estoques são avaliados ao custo médio de aquisição eou produção considerando o método de absorção total de custos industriais ajustado ao valor realizável líquido quando aplicável O acréscimo observado no saldo dos estoques reflete a forte inflação de preços das matérias primas observada no período a combinação de negócios nota 37 e a desvalorização do Real frente ao Dólar norte americano que passou de R51967 em 31 de dezembro de 2020 para R55805 em 31 de dezembro de 2021 aumentando o saldo dos estoques das subsidiarias localizadas no exterior que tem o Dólar como moeda funcional A provisão para perdas apresentou a seguinte movimentação Em 31 de dezembro de 2021 a Companhia possuía estoques de produtos acabados oferecidos em garantia de processos trabalhistas e previdenciários no montante de R10559 R9584 em 31 de dezembro de 2020 na Controladora e no Consolidado Atualmente a Companhia adota a contratação de seguro garantia Consolidado dez21 dez20 dez21 dez20 A vencer até 30 dias 261683 193181 596940 388920 A vencer de 31 a 60 dias 169236 194531 342979 204138 A vencer acima de 61 dias 214979 87918 202151 29235 Total A Vencer 645898 475630 1142070 622293 Vencidas até 30 dias 31266 18963 86562 47281 Vencidas de 31 a 60 dias 2858 3097 9467 11240 Vencidas acima de 61 dias 8904 10687 24254 13090 Total Vencidas 43028 32747 120283 71611 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 4439 9236 11256 10500 Total 684487 499141 1251097 683404 Controladora dez21 dez20 dez21 dez20 Saldo inicial 9236 113 10500 1389 Combinação de negócios 2574 Adições 5613 9074 4962 10375 Reversões 12552 891 12552 2559 Baixas 2142 940 5772 1295 Saldo final 4439 9236 11256 10500 Contas a receber de clientes baixadas durante o exercício como incobráveis Controladora Consolidado dez21 dez20 dez21 dez20 Produtos acabados 189643 99099 482219 230758 Produtos em elaboração 99455 76299 564642 297785 Matériasprimas 128691 75435 356566 181355 Materiais de manutenção e outros 34308 27895 163600 81586 Provisão para perdas 15677 16282 79093 36998 436420 262446 1487934 754486 Controladora Consolidado Controladora Consolidado dez21 dez20 dez21 dez20 Saldo inicial 16282 5770 36998 15604 Combinação de negócios 36741 Adições 1116 11163 7075 22045 Baixas por perda 1721 651 1721 651 Saldo final 15677 16282 79093 36998 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 36 6 FERRAMENTAIS A redução verificada no período decorre do encerramento de projetos e faturamento aos clientes 7 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL A RECUPERAR A partir de janeiro de 2019 a Companhia passou a recolher os tributos sobre o lucro real em bases trimestrais Em alguns períodos anteriores foi apurado excesso de recolhimento acarretando saldos credores Referidos valores serão utilizados para compensação de tributos federais devidos pela Companhia em especial o próprio Imposto de Renda e a Contribuição Social ou ressarcimento em espécie no caso das controladas do México As projeções da Companhia apontam para a realização deste ativo em até 3 anos Em 2021 R59563 de créditos de Imposto de Renda e Contribuição Social foram utilizados para compensar impostos a pagar R11750 em 2020 8 DEMAIS TRIBUTOS A RECUPERAR dez21 dez20 dez21 dez20 Ferramentais Mercado Interno 23055 14183 39320 14183 Ferramentais Mercado Externo 36137 29790 102383 168963 59192 43973 141703 183146 Controladora Consolidado dez21 dez20 Circulante Não circulante Total Circulante Não circulante Total Controladora 56084 18245 74329 50332 76636 126968 Imposto de renda 56084 2947 59031 50332 45482 95814 Contribuição social 15298 15298 31154 31154 Controladas 52250 52250 43839 43839 Imposto de renda 52250 52250 43839 43839 Consolidado 108334 18245 126579 94171 76636 170807 Controladora dez21 dez20 Circulante Não circulante Total Circulante Não circulante Total ICMS a recuperar SP a 1337 2 1339 5697 8138 13835 ICMS a recuperar SC a 29988 21457 51445 29982 53528 83510 Benefício Reintegra b 678 52744 53422 463 52744 53207 COFINS PIS e IPI a recuperar c 68317 6777 75094 8836 116837 125673 100320 80980 181300 44978 231247 276225 Consolidado dez21 dez20 Circulante Não circulante Total Circulante Não circulante Total ICMS a recuperar SP a 1337 2 1339 5697 8138 13835 ICMS a recuperar SC a 29988 21457 51445 29982 53528 83510 ICMS a recuperar MG a 8167 853 9020 Benefício Reintegra b 910 52744 53654 463 52744 53207 COFINS PIS e IPI a recuperar c 79395 10059 89454 8836 116837 125673 Imposto sobre valor agregado IVA d 95090 95090 87289 87289 214887 85115 300002 132267 231247 363514 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 37 A origem dos créditos acima relacionados é a seguinte a ICMS a recuperar em São Paulo em Santa Catarina e em Minas Gerais São créditos decorrentes de compras de matériasprimas utilizadas no processo de manufatura de produtos exportados e de compras de ativos imobilizados realizáveis na sua origem em 48 parcelas conforme a legislação estadual aplicável A redução nas vendas da Companhia no mercado brasileiro observada ao longo dos últimos anos em decorrência da crise econômica teve como impacto o acúmulo de crédito levando a Companhia a buscar alternativas de realização Em Santa Catarina a Companhia vem realizando mediante transferências a terceiros e com a ampliação do regime do ProEmprego que difere a cobrança do ICMS Em São Paulo a realização acontece nas operações normais de vendas Em Minas Gerais saldo referente a subsidiária Tupy Minas Gerais Ltda a realização acontece nas operações normais de vendas As Projeções da Companhia apontam para a realização dos créditos em até 3 anos b Benefício Reintegra Créditos decorrentes do benefício instituído pela Medida Provisória 540 de 2 de agosto de 2011 e reinstituído pela Lei nº 1304314 regulamentada pelo Decreto nº 841515 com alterações promovidas pelo Decreto 854315 O saldo é composto basicamente pelo resíduo tributário não desonerado na cadeia produtiva e que poderá ser monetizado após decisão no âmbito de processo administrativo junto às autoridades fazendárias c PIS COFINS e IPI a recuperar São créditos decorrentes substancialmente da exclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS cuja origem foram 2 dois Mandados de Segurança ajuizados pela Companhia um perante a subseção judiciária da Justiça Federal em São PauloSP e outro na subseção judiciária de JoinvilleSC os quais foram reconhecidos após trânsito em julgado nos anos de 2019 e 2020 conforme divulgado nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2020 nota 8 letra c A Companhia está realizando mediante utilização para compensação de tributos federais para a parcela de origem proporcional às receitas de exportação Para os créditos de origem proporcional às receitas do mercado interno a utilização se dá pela compensação em conta gráfica As projeções da Companhia apontam para a realização em até 3 anos d Imposto sobre valor agregado IVA São substancialmente créditos decorrentes da aquisição de insumos utilizados no processo produtivo das controladas no México e são reembolsados regularmente pelas respectivas autoridades fiscais RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 38 9 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS LÍQUIDOS A composição dos créditos e débitos fiscais diferidos originários de imposto de renda e contribuição social de acordo com as contas do balanço está apresentada a seguir A legislação tributária no México permite que a Companhia faça a depreciação com base no ativo imobilizado fiscal dessa forma a Companhia registra a diferença temporária da depreciação entre a base fiscal e a contábil Em 31 de dezembro de 2021 o montante dos impostos diferidos sobre as diferenças temporárias é de R10982 R463 em 31 de dezembro de 2020 A variação no exercício decorre do impacto cambial entre a moeda de apuração dos tributos no México Pesos Mexicanos e a Moeda Funcional Dólar norte americano das controladas no México Para o ativo diferido de imposto de renda e contribuição social a Companhia efetuou a avaliação de realização dos montantes em aberto a qual indica a plena recuperação destes tributos diferidos A estimativa de realização futura baseada na projeção de lucros da Companhia e na expectativa de realização efetiva das diferenças temporárias é como segue Controladora Consolidado dez21 dez20 dez21 dez20 Ativo diferido Prejuízo fiscal IRPJ e base negativa CSLL 223308 208208 326403 244180 Provisões para contingências 60489 65608 75069 65608 Impostos e contribuições a recuperar 39760 39629 39760 39629 Créditos Eletrobrás 10881 10881 Impairment imobilizado 30288 30288 30332 30288 Salários encargos sociais e participações 4563 10066 51108 39870 Provisão para perdas no contas a receber 9371 11206 16879 11206 Provisão para perdas nos estoques 7057 5989 13211 5989 Provisão Remuneração Baseada em Ações 2950 1783 2950 1783 Ferramentais de terceiros 13030 40051 Contratos Derivativos Opções 284 124 284 124 Outros itens 14077 14324 32907 29961 Imobilizado base fiscal México 10982 463 Lucros não realizados nas subsidiárias 16078 12738 Subtotal 392147 398106 628993 532771 Passivo diferido Diferenças de taxas de depreciação 57457 68537 60622 68537 Efeito combinação de negócios 16593 16593 Imobilizado ajuste de avaliação patrimonial 10645 13489 11969 13489 Imposto diferido sobre intangíveis 5909 22012 Subtotal 84695 82026 95093 104038 Total líquido do ativo diferido 307452 316080 533900 428733 Controladora Consolidado Ano dez21 dez21 2022 75891 142028 2023 88782 127071 2024 59265 94313 2025 59905 94742 2026 49401 42430 Após 58903 128409 392147 628993 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 39 Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2021 os créditos e débitos fiscais diferidos apresentaram a seguinte movimentação 10 TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS As principais transações da Controladora com partes relacionadas podem ser resumidas como segue a Empresas controladas Controladora Consolidado dez21 dez20 dez21 dez20 Saldo inicial 316080 139304 428733 195887 Efeito no resultado Reconhecido no resultado 52134 39521 7585 67011 Reconhecido no resultado abrangente 43506 137255 43506 137255 Efeito de conversão para moeda de apresentação 18990 28580 Efeito patrimonial Combinação de negócios 35086 Saldo final 307452 316080 533900 428733 Ativo dez21 dez20 Contas a receber 392066 324208 Tupy Mexico Saltillo SA de CV 198706 180357 Tupy American Foundry Corporation 164967 132771 Tupy Europe GmbH 21257 10438 Technocast SA de CV 3799 642 Funfrap Fundição Portuguesa 2760 Tupy Minas Gerais Ltda 577 Partes relacionadas mútuos 125198 Tupy Minas Gerais Ltda 125198 517264 324208 Passivo dez21 dez20 Financiamentos e empréstimos 2009584 1871373 Tupy Overseas SA 2009584 1871373 Adiantamentos de clientes 6469 Tupy American Foundry Co 4652 Tupy Europe GmbH 1817 Títulos a pagar e outros 16771 19677 Tupy Europe GmbH 9910 3843 Tupy American Foundry Co 3911 5708 Tupy México Saltillo SA de CV 2103 10126 Tupy Minas Gerais Ltda 847 Partes relacionadas mútuos 5086 3008 Tupy Agroenergética Ltda 3909 1823 Gerais SA Sofunge em liquidação 1177 1185 2031441 1900527 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 40 As atividades operacionais das controladas estão divulgadas na nota 22 Os direitos a receber Nota 4 e as receitas de vendas da Controladora com suas controladas são representadas basicamente por operações de venda de mercadorias do segmento de transporte infraestrutura e agricultura Os valores respeitam as tabelas de preços de vendas praticados pela Companhia e os prazos são de 60 a 90 dias conforme estabelecido entre as partes Em 31 de dezembro de 2021 as partes relacionadas não apresentavam títulos em atraso por questões de inadimplência e por isso a Controladora não possui provisão para perda desses recebíveis As operações de mútuos a receber foram efetuadas com a controlada no Brasil Tupy Minas Gerais Ltda e possuem prazo médio de vencimento de 2 anos e são remuneradas a taxa de 1183 aa Adiantamentos de clientes correspondem a valores enviados pelas controladas no exterior para entregas futuras de mercadorias Títulos a pagar e outros referemse a contas correntes entre as Controladas no exterior e a Controladora basicamente por assistência técnica no segmento de transporte infraestrutura e agricultura com prazo de 30 a 60 dias conforme estabelecido entre as partes As condições do empréstimo concedido pela Tupy Overseas SA para a Controladora estão divulgadas na nota 18 As demais operações correspondem a contratos de mútuos a pagar entre controladas no Brasil e a Companhia com prazo indeterminado remunerados pela variação da TR Taxa Referencial Outras receitas despesas operacionais líquidas referemse a venda de ativo imobilizado da linha de usinagem do Brasil para as subsidiárias Technocast SA de CV e Tupy México Saltillo SA de CV b Principais acionistas A Companhia tem como principais acionistas a BNDES Participações SA BNDESPAR e a PREVI Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil c Remuneração dos administradores A remuneração global anual líquida dos encargos sociais aprovada em AGO para o Conselho de Administração e Diretoria Executiva para o exercício findo em 31 de dezembro de 2021 é de R37239 Demonstração do resultado 2021 2020 Receitas 1472720 1111720 Tupy American Foundry Corporation 871642 508035 Tupy Europe GmbH 223500 137068 Tupy Mexico Saltillo SA de CV 377578 466617 Outras receitas despesas operacionais líquidas 7526 522 Technocast SA de CV 3413 496 Tupy Mexico Saltillo SA de CV 79 26 Tupy Minas Gerais Ltda 1229 FUNFRAP Fundição Portuguesa SA 2805 Receita despesa financeira 126407 126178 Tupy Overseas SA 129604 126178 Tupy Minas Gerais Ltda 3197 1353839 986064 Conselho de Administração Diretoria Executiva Total 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Remuneração Fixa 4353 3561 6851 4870 11204 8431 Remuneração Variável 2726 4279 2726 4279 Remuneração baseada em ações 473 537 2797 1453 3270 1990 4826 4098 12374 10602 17200 14700 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 41 R21085 para o exercício findo em 31 de dezembro de 2020 A partir de 2021 foi incorporada à remuneração global verba de cessação de cargo no montante de R11645 A remuneração dos administradores estatutários ocorre apenas na Controladora portanto não há remuneração nas empresas controladas Os valores registrados de remuneração variável da Diretoria Executiva são a título de provisão em acordo com as metas estabelecidas para o exercício Para a remuneração baseada em ações as informações sobre os Planos de Outorga de Opção de Compra ou de Subscrição de Ações de Emissão da Tupy SA Plano aprovados em novembro de 2014 e abril de 2019 estão divulgadas na nota 24 A título de benefícios corporativos os Diretores da Companhia fazem jus a automóvel reembolso de despesas destes seguro saúde seguro de vida plano de previdência de contribuição definida e indenização por rescisão contratual Em 31 de dezembro de 2021 estes benefícios totalizaram R1402 R1083 no mesmo período do ano anterior A Companhia não oferece aos administradores plano de benefício pósexoneração d Outras partes relacionadas A Controladora participa como patrocinadora na Associação Atlética Tupy fundação sem fins lucrativos que desenvolve atividades de lazer e esporte aos funcionários da Companhia Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2021 a Companhia reconheceu como despesa com patrocínio o montante de R271 R454 em 31 de dezembro de 2020 11 CRÉDITOS ELETROBRÁS Os créditos decorrem do direito ao complemento da correção monetária do empréstimo compulsório da Eletrobrás e dos respectivos juros moratórios e remuneratórios conforme Lei nº 415662 Em 2003 tal direito foi reconhecido em ação movida pela Companhia e em 2005 iniciouse a fase de execução perante a Subseção Judiciária de JoinvilleSC Em 2008 foi emitido laudo pelo perito designado pelo juízo que apontou o montante do crédito devido em favor da Companhia Referido laudo foi homologado pela Subseção Judiciária de JoinvilleSC e pelo Tribunal Regional Federal da 4ª Região em 2011 ocasião em se acolheu a cumulação dos juros remuneratórios e moratórios como critério de cálculo válido Em setembro de 2016 foi determinada a penhora dos ativos financeiros de titularidade da Eletrobrás no montante dos valores executados R224000 e posteriormente tais valores foram transferidos para conta atrelada ao processo judicial A Eletrobrás se insurgiu em relação ao valor cobrado pela Companhia e suscita que o montante corresponde a R72470 Em dezembro de 2019 a Subseção Judiciária de Joinville determinou a liberação dos valores incontroversos em favor da Companhia no montante líquido de R 63049 Em que pese a baixa probabilidade de a Eletrobrás proceder o pagamento do crédito mediante a concessão de ações patrimoniais o ativo deve sofrer influência por derivativo o qual foi valorizado por seu valor de realização pelo critério BlackScholes que reflete o menor e mais provável valor de realização em favor da Companhia Durante o período processual o derivativo foi atualizado mensalmente sendo as variações decorrentes substancialmente das alterações de valor de mercado da ação da Eletrobrás bem como do prazo da estimativa de realização do crédito RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 42 Em dezembro de 2020 o juízo determinou que o perito originalmente designado para o caso promova a atualização definitiva do cálculo Em agosto de 2021 o perito designado para o caso apresentou os valores atualizados ainda devidos pela Eletrobrás em favor da Companhia Em dezembro de 2021 após manifestações de ambas as partes o magistrado determinou que fossem pagos em favor da Companhia os valores incontroversos saldo remanescente no montante de R90470 Respectivo recebimento representou a baixa do direito que era mantido registrado no ativo da Companhia no entanto continuará pleiteando judicialmente a parcela controversa ainda pendente 12 PROPRIEDADES PARA INVESTIMENTO A Companhia possui ativos classificados como propriedades para investimentos constituídos substancialmente por áreas de terras e florestas de propriedade da controlada Tupy Agroenergética Ltda O saldo contábil em 31 de dezembro de 2021 é de R5716 R6363 em 2020 considerando o custo histórico como base para contabilização e o valor justo de realização conforme avaliação efetuada por empresa especializada no exercício de 2018 aponta para uma faixa entre R49423 mínimo e R91524 esperado Não existem indicativos de que este montante tenha variado significativamente para 2021 13 INVESTIMENTOS a Composição dos investimentos Controladora e Consolidado Crédito Eletrobrás Ajuste a valor de realização Total líquido Saldo em 31 de dezembro de 2019 185505 33356 152149 Atualização nota 27 72056 72056 Variação valor justo de derivativo nota 26 1353 1353 Saldo em 31 de dezembro de 2020 113449 32003 81446 Atualização nota 27 345 345 Recebimento 90470 90470 Baixa nota 27 23324 32003 8679 Saldo em 31 de dezembro de 2021 Controladora Total do ativo Patrimônio líquido Ágio Goodwill Lucro prejuízo Participação no capital social Equivalência patrimonial Valor patrimonial Em 31 de dezembro de 2021 Investimentos em Controladas Tupy Materials Components BV 2174224 1933207 41226 39246 10000 30681 1965518 Tupy Overseas 2116761 1759 26360 10000 26360 1759 Tupy American Foundry Co 388311 205115 16439 10000 14877 194552 Tupy Europe GmbH 375048 252141 17062 10000 15808 244164 Tupy Minas Gerais Ltda 778866 15114 11720 10000 17950 15440 Tupy Agroenergética Ltda 14322 12579 149 10000 149 12579 Sociedade Técnica de Fundições Gerais SA Sofunge em liquidação 2514 171 312 10000 312 171 44469 2402961 Ajustado pelos lucros não realizados Tupy SA 99 e Tupy Agroenergética 1 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 43 b Movimentação dos investimentos O resultado da equivalência patrimonial é reconhecido no resultado do exercício e a variação cambial de investidas no exterior é reconhecida no resultado abrangente e compõe o sado da conta de ajuste de avaliação patrimonial no patrimônio líquido 14 IMOBILIZADO a Movimentação do ativo imobilizado Controladora Total do ativo Patrimônio líquido Ágio Goodwill Lucro prejuízo Participação no capital social Equivalência patrimonial Valor patrimonial Em 31 de dezembro de 2020 Investimentos em Controladas Tupy Materials Components BV 2875152 1840257 41226 123758 10000 110099 1870202 Tupy Overseas 1893239 25970 1595 10000 1595 25970 Tupy American Foundry Co 320893 175272 5329 10000 13554 169494 Tupy Europe GmbH 259537 237245 1865 10000 12583 229580 Tupy Agroenergética Ltda 12444 12431 8714 10000 8714 12431 Sociedade Técnica de Fundições Gerais SA Sofunge em liquidação 2511 141 1057 10000 1057 141 74710 2307818 Ajustado pelos lucros não realizados Tupy SA 99 e Tupy Agroenergética 1 Controladora Saldo em 31 de dezembro de 2019 1872764 Participação no resultado das controladas 74710 Variação cambial de investidas no exterior 509764 Saldo em 31 de dezembro de 2020 2307818 Participação no resultado das controladas 44469 Variação cambial de investidas no exterior 137835 Combinação de negócio nota 37 1777 Saldo em 31 de dezembro de 2021 2402961 Controladora Máquinas instalações e equipamentos Edificações Terrenos Veículos Móveis utensílios e outros Direito uso de ativos Imobilizações em andamento Total Custo Saldo em 31 de dezembro de 2019 1678452 356362 8956 21641 5934 14099 38644 2124088 Adições 5625 54682 60307 Transferência 50722 8187 885 161 64293 4338 Impairment 3404 3404 Baixas 7286 1683 8 682 32 9691 Saldo em 31 de dezembro de 2020 1718484 362866 8948 21844 6063 19724 29033 2166962 Adições 2277 142001 144278 Transferência 72962 6550 3667 620 83799 Baixas 16827 104 1230 1 18162 Saldo em 31 de dezembro de 2021 1774619 369312 8948 24281 6682 22001 87235 2293078 Depreciação Saldo em 31 de dezembro de 2019 1229016 168930 14691 3833 4786 1421256 Depreciação no período 109866 14031 1842 392 6143 132274 Baixas 5987 1104 535 25 7651 Saldo em 31 de dezembro de 2020 1332895 181857 15998 4200 10929 1545879 Depreciação no período 109926 11319 1741 398 6424 129808 Baixas 15308 104 1020 1 16433 Saldo em 31 de dezembro de 2021 1427513 193072 16719 4597 17353 1659254 Valor contábil Em 31 de dezembro de 2020 385589 181009 8948 5846 1863 8795 29033 621083 Em 31 de dezembro de 2021 347106 176240 8948 7562 2085 4648 87235 633824 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 44 Imobilizações em andamento contemplam vários investimentos na sustentação da capacidade meio ambiente segurança do trabalho projetos de ampliação da capacidade de usinagem nas plantas mexicanas e desenvolvimento de projetos estratégicos b Impairment de ativos não financeiros Em 2016 com o objetivo de otimizar o parque fabril e consequentemente reduzir custos de operação em decorrência da retração da demanda no mercado interno no segmento de transporte infraestrutura agricultura e da revisão dos planos futuros da operação a Companhia desativou parte relevante do parque fabril da unidade situada em MauáSP por tempo indeterminado Em 2020 devido aos impactos da COVID19 a Companhia paralisou por tempo indeterminado a área de acabamento da mesma unidade Como reflexos das ações R84760 e R3404 foram registrados a título de impairment respectivamente Em 31 de dezembro de 2021 a Companhia revisou indicadores de impairment de seus ativos e não identificou a necessidade de ajustes c Depreciação A Companhia deprecia o imobilizado pelo método linear utilizando as vidas úteis médias baseadas em laudo elaborado por especialistas demonstradas a seguir d Capitalização de juros e encargos financeiros A Companhia reconhece como custo de formação dos ativos os juros e encargos financeiros incorridos durante o exercício de construção para os ativos qualificáveis Consolidado Máquinas instalações e equipamentos Edificações Terrenos Veículos Móveis utensílios e outros Direito uso de ativos Imobilizações em andamento Total Custo Saldo em 31 de dezembro de 2019 3754325 826173 69182 23644 30987 37620 186622 4928553 Adições 9198 122754 131952 Transferência 199241 19623 1475 1276 225953 4338 Variação cambial 601039 136053 17305 556 6319 7182 45046 813500 Impairment 3404 3404 Baixas 23777 1957 8 682 32 158 26614 Saldo em 31 de dezembro de 2020 4527424 979892 86479 24993 38550 53842 128469 5839649 Combinação de negócios nota 37 906147 451061 51501 4426 52893 6035 20159 1492222 Adições 29172 243232 272404 Transferência 134432 16188 3686 1322 155628 Variação cambial 192411 40985 5696 210 1389 2974 6878 250543 Baixas 150741 104 1265 1 152111 Saldo em 31 de dezembro de 2021 5609673 1488022 143676 32050 94153 92023 243110 7702707 Depreciação Saldo em 31 de dezembro de 2019 2806036 438405 16072 19976 13728 3294217 Depreciação no período 242106 28661 2008 2748 17781 293304 Variação cambial 457465 78019 403 4691 2619 543197 Baixas 16262 1104 535 25 17926 Saldo em 31 de dezembro de 2020 3489345 543981 17948 27390 34128 4112792 Combinação de negócios nota 37 757599 325030 2981 46536 1132146 Depreciação no período 247872 29583 2053 2738 14532 296778 Variação cambial 149061 22896 127 1008 1977 175069 Baixas 145447 104 1055 1 146607 Saldo em 31 de dezembro de 2021 4498430 921386 22054 77671 50637 5570178 Valor contábil Em 31 de dezembro de 2020 1038079 435911 86479 7045 11160 19714 128469 1726857 Em 31 de dezembro de 2021 1111243 566636 143676 9996 16482 41386 243110 2132529 Vida útil média Máquinas instalações e equipamentos 15 anos Edificações 35 anos Veículos 6 anos Móveis utensílios e outros 10 anos RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 45 O montante registrado no exercício findo em 31 de dezembro de 2021 totaliza R2446 R1617 durante o exercício de 2020 e Garantias Bens do ativo imobilizado da Companhia no montante de R5821 R10594 em 31 de dezembro de 2020 estão dados em garantia de empréstimos e financiamentos com vencimento em janeiro de 2025 e como garantia a processos tributários o montante de R5895 R5895 em 31 de dezembro de 2020 f Valores segurados Os ativos imobilizados estão segurados contra incêndio danos elétricos e explosão Sua cobertura é determinada em função dos valores e grau de riscos envolvidos nota 32 g Transações que não impactaram no caixa A Companhia realizou transações que não impactaram o caixa provenientes de atividades de investimento e portanto não foram refletidas nas demonstrações de fluxo de caixa Os montantes destas transações somaram R38661 em 31 de dezembro de 2021 R17030 em 31 de dezembro de 2020 15 INTANGÍVEIS a Software Composto basicamente por licença para sistema integrado de gestão empresarial ERP adquirido em 2013 desenvolvido ao longo de 2013 2014 e implantado em 1º de julho de 2015 A amortização está sendo realizada de forma linear em 10 anos Controladora Software Projetos próprios Projetos em Andamento Total Saldo em 31 de dezembro de 2019 41743 1121 9246 52110 Aquisiçãocustos 3096 961 1970 6027 Transferência 6019 661 2342 4338 Amortização 8968 617 9585 Saldo em 31 de dezembro de 2020 41890 2126 8874 52890 Aquisiçãocustos 1754 2228 3118 7100 Transferências 1261 1261 Amortização 9665 1719 11384 Saldo em 31 de dezembro de 2021 33979 3896 10731 48606 Consolidado Software Relacionamento contratual com clientes Ágio Goodwill Projetos próprios Projetos em Andamento Total Saldo em 31 de dezembro de 2019 45547 104420 41226 1121 9246 201560 Aquisiçãocustos 4247 961 1970 7178 Transferência de imobilizado nota 12 6019 661 2342 4338 Variação cambial 1303 30153 31456 Amortização 10968 45251 617 56836 Impairment 15950 15950 Saldo em 31 de dezembro de 2020 46148 73372 41226 2126 8874 171746 Combinação de negócios nota 37 6767 6767 Aquisiçãocustos 8595 2228 3118 13941 Transferência 1261 1261 Baixas 31 31 Variação cambial 274 3585 3859 Amortização 11911 57260 1719 70890 Saldo em 31 de dezembro de 2021 49842 19697 41226 3896 10731 125392 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 46 b Relacionamento contratual de clientes O relacionamento contratual é oriundo da aquisição da Tupy México SA de CV e da Technocast SA de CV em 16 de abril de 2012 e foi valorizado com base na expectativa mínima de manutenção da carteira de clientes considerando volumes de venda praticados em períodos anteriores à aquisição bem como com as perspectivas de mercado disponíveis à época A valorização foi realizada mediante aplicação da metodologia MEEM Multiperiod excess earnings method que compreendeu período de 10 anos que significa o prazo mínimo projetado para a manutenção do relacionamento comercial com os clientes absorvidos A amortização é realizada de forma linear O agregado das carteiras que compõem o ativo apresenta e projeta no longo prazo volumes e rentabilidade significativamente superiores às que sustentaram o reconhecimento inicial e manutenção do ativo que fazem a rentabilidade das plantas alcançarem o patamar adequado Considerando que o ativo intangível foi reconhecido por carteira e a norma não permite a compensação entre elas por ocasião do encerramento do exercício de 2020 análise individual foi elaborada e observamos moderada retração dos volumes das carteiras em relação aos projetados no exercício anterior que resultou em aplicação do teste de redução ao valor recuperável impairment A Companhia determinou o novo valor recuperável para o relacionamento contratual com clientes com base no cálculo do valor em uso mediante aplicação da metodologia MEEM Multiperiod excess earnings method que compreendeu período remanescente de 4 meses As premissaschave utilizadas pela administração nos cálculos dos valores em uso em 31 de dezembro de 2021 são as que seguem as receitas foram definidas de acordo com as projeções de demanda por cliente nos próximos 4 meses período remanescente amortizável as margens operacionais foram determinadas com base no desempenho histórico e nas expectativas baseadas em investimentos e melhorias operacionais e taxa de desconto em termos reais antes dos impostos de 531 aa que reflete os riscos da Companhia O saldo em aberto em 31 de dezembro de 2021 representa a melhor estimativa de realização Na data base de 31 de dezembro de 2020 a avaliação da carteira de clientes determinou impairment no montante de R15950 Nota 27 líquido de impostos R11165 c Ágio goodwill Intangível representado pela diferença positiva entre o valor pago pela aquisição e montante líquido do valor justo dos ativos e passivos das controladas Tupy México Saltillo SA de CV e Technocast SA de CV gerado substancialmente por sinergias esperadas O ágio goodwill é alocado às controladas Tupy México Saltillo SA de CV e Technocast SA de CV que são consideradas como duas unidades geradoras de caixa UGC e ambas pertencentes ao segmento de transporte infraestrutura agricultura Anualmente é verificada a existência de impairment do ágio registrado através da determinação do valor recuperável de uma UGC RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 47 O valor recuperável é determinado com base em cálculos do valor em uso Esses cálculos usam projeções de fluxo de caixa livre descontado póstributos sobre o lucro e despesas de capital baseadas em projeções de orçamentos financeiros em termos reais sem inflação aprovados pela administração para um período de cinco anos Os valores referentes aos fluxos de caixa posteriores ao exercício de cinco anos foram perpetuados com base no fluxo de caixa do quinto ano As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso em 31 de dezembro de 2021 são as que seguem as receitas foram definidas de acordo com projeções de demanda por cliente nos próximos cinco anos a administração determinou as margens operacionais com base no desempenho histórico e em suas expectativas para o desenvolvimento do mercado e taxa de desconto em termos reais antes dos impostos de 531 aa que reflete os riscos da Companhia Efetuada análise de sensibilidade para determinar o impacto na mudança de sua principal variável a taxa de desconto considerando um aumento de 1pp Referida análise não encontrou valor inferior ao custo contábil dos investimentos de modo que a Companhia não identificou necessidade de ajuste de impairment sobre o ágio registrado 16 TITULOS A RECEBER DEPÓSITOS JUDICIAIS E OUTROS Títulos a receber e outros são compostos por adiantamentos a empregados despesas pagas antecipadamente e outras contas a receber não relacionadas a operação A variação no período reflete substancialmente os saldos assumidos na combinação de negócios pela aquisição das unidades de Betim e Aveiro A redução apresentada nos saldos de depósitos judiciais e outros é decorrente de resgates efetuados no período devido a substituição do depósito judicial por cartas de seguro garantia 17 FORNECEDORES As variações ocorridas no período refletem os saldos assumidos na combinação de negócios pela aquisição das unidades de Betim e Aveiro no montante de R224313 o maior nível de atividade em relação ao fechamento de 2020 a inflação de materiais acumulada no período e pela desvalorização do Real frente ao Dólar norte americano US que passou de R51967 em 31 de dezembro de 2020 para R55805 em 31 de dezembro de 2021 Controladora Consolidado dez21 dez20 dez21 dez20 Circulante 59162 46024 106869 55999 Títulos a receber e outros 59162 46024 106869 55999 Não circulante 11985 47738 13350 48824 Depósitos judiciais e outros 11985 47738 13350 48824 Controladora Consolidado dez21 dez20 dez21 dez20 Mercado Interno 358695 244981 480115 244982 Mercado Externo 52049 24789 668381 304378 Subtotal 410744 269770 1148496 549360 Operações de risco sacado 91332 66834 91332 66834 Total 502076 336604 1239828 616194 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 48 A Companhia possui contratos firmados com o Banco do Brasil SA Banco Itaú Unibanco SA e Banco Santander SA para estruturar com os seus principais fornecedores a operação denominada risco sacado Nessa operação os fornecedores transferem o direito de recebimento dos títulos para as instituições financeiras que por sua vez se tornam credores da operação Mais detalhes sobre essas operações estão incluídos na nota 26g 18 FINANCIAMENTOS E EMPRÉSTIMOS Em 31 de dezembro de 2021 a Companhia está adimplente com todas as cláusulas restritivas específicas a cada operação a Operação 4131 Em março de 2020 foram contratadas operações 4131 no montante de R215000 junto ao Banco Santander com prazo médio de 15 meses taxa de CDI45aa e amortização no final dos contratos Em 25 de março e em 22 de setembro de 2021 ocorreram as liquidações do principal junto ao Banco Santander nos montantes de R95000 e R120000 respectivamente b Nota de crédito à exportação NCE Em março de 2020 foram contratadas operações de NCE no montante de R178000 junto ao Banco IBBA com vencimento em março de 2021 taxa ponderada de 192 CDI e amortização ao final do contrato dos quais R78000 foram liquidados em 30 de novembro de 2020 e R100000 em 25 de março de 2021 Controladora Vencimento Taxa efetiva dez21 dez20 Moeda Nacional 10117 347544 a Operação 4131 Set2021 CDI45 aa 225903 b Nota de Crédito a Exportação NCE Mar2021 198 CDI 103621 Finame PSI Jan2025 559 aa 4851 8828 Arrendamentos Direito Uso de Ativos 5266 9192 Moeda Estrangeira 2009584 1871373 c Prépagamento de exportações Tupy Overseas Jul2024 VC 678 aa 2009584 1871373 Parcela circulante 69161 397495 Parcela não circulante 1950540 1821422 2019701 2218917 Consolidado Venc Taxa efetiva dez21 dez20 Moeda Nacional 464177 347544 a Operação 4131 Set2021 CDI45 aa 225903 b Nota de Crédito a Exportação NCE Mar2021 198 CDI 103621 Finame PSI Jan2025 63 aa 5485 8828 b Nota de Crédito a Exportação NCE TMG Jul2022 CDI187 398456 d Operação Risco Sacado Abr2022 1254 aa 54970 Arrendamentos Direito Uso de Ativos 5266 9192 Moeda Estrangeira 2147047 1877998 e Senior Unsecured Notes US350000 Jul2024 VC 6625 aa 1865843 f Senior Unsecured Notes US375000 Fev2031 VC 45 aa 2110005 Arrendamentos Direito Uso de Ativos 37042 12155 Parcela circulante 507486 401924 Parcela não circulante 2103738 1823618 2611224 2225542 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 49 Na combinação de negócios nota 37 efetuada a Companhia assumiu contratos de nota de crédito à exportação da Tupy Minas Gerais Ltda antiga Teksid Iron Ltda no montante de R390166 firmados com o Banco Bradesco SA com vencimento até julho de 2022 e taxa média de CDI 187aa c Prépagamento de exportações Tupy Overseas SA Em janeiro e julho de 2021 houve pagamento das parcelas de juros no montante de R125773 R113942 em janeiro e julho de 2020 O impacto da variação cambial sobre o montante a pagar de prépagamento com a Tupy Overseas para o período foi despesa de R133946 despesa de R406934 no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2020 d Operações risco sacado Operações de alongamento de prazo realizadas pela Tupy Minas Gerais Ltda antiga Teksid Iron Ltda junto ao Banco Daycoval SA e Banco Fidis SA As operações são contratadas com prazo máximo de 120 dias e taxa de 1254aa e Senior Unsecured Notes US 350000 Em fevereiro de 2021 a Companhia divulgou a recompra dos seus títulos de dívida com vencimento em julho de 2024 e na liquidação da operação houve o pagamento de R58009 referente ao prêmio e juros prorata Em janeiro de 2021 houve pagamento de juros no montante de R61003 e a variação cambial reconhecida entre 31 de dezembro de 2020 e sua liquidação em 03 de março de 2021 foi despesa de R120762 Durante o exercício de 2020 meses de janeiro e julho somados a Companhia pagou parcela de juros no montante de R113942 e o impacto da variação cambial sobre o montante a pagar de pré pagamento com a Tupy Overseas foi despesa de R407485 A Emissão possuía covenants tendo como principal indicador financeiro dívida líquidaEBITDA ajustado e a Companhia até sua liquidação total em 03 de março de 2021 atendeu a todos os critérios estabelecidos conforme descrito nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2020 nota 16 f Senior Unsecured Notes US 375000 Em fevereiro de 2021 a Companhia concluiu a emissão de títulos de dívida emissão no mercado internacional por meio de sua controlada Tupy Overseas SA garantidos pela Controladora no montante de US375000 equivalentes a R2018063 com amortização única em fevereiro de 2031 Os juros ao cupom de 450 ao ano serão pagos semestralmente nos meses de fevereiro e agosto Os recursos provenientes da Emissão foram utilizados para pagamento de dívida Senior Unsecured Notes US350000 emitido pela subsidiária Tupy Overseas em 2014 com vencimento em 2024 e taxa de 6625 despesas relacionadas à emissão no montante de US3256 aproximadamente R18048 e o prêmio pago na recompra US7728 equivalentes a R42822 bem como para a gestão ordinária dos negócios As Senior Unsecured Notes contam com garantia integral e solidária da Companhia Em agosto de 2021 houve pagamento de juros no montante de R44171 A variação cambial ocorrida no período entre a data da contratação e 31 de dezembro de 2021 foi despesa de R52617 A Emissão possui Covenants com medição anual tendo como principal indicador financeiro dívida líquidaEBITDA ajustado e a Companhia em 31 de dezembro de 2021 atende todos os critérios estabelecidos Em caso de descumprimento poderia resultar no impedimento de i efetuar novas captações de empréstimos e financiamentos ii distribuir dividendos superiores ao mínimo legal iii RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 50 realizar investimentos não relacionados a manutenção das atividades produtivas e iv recomprar ações emitidas pela Companhia Adicionalmente são aplicáveis à Emissão Covenants não financeiros A principal medida não financeira que poderia resultar no vencimento antecipado da Emissão é a mudança de controle da Companhia que reduza a classificação externa de risco rating g Valor justo de empréstimos e financiamentos A Companhia calcula o valor justo dos seus empréstimos e financiamentos nível 2 da hierarquia através do desconto dos fluxos futuros de pagamentos destes pelas curvas taxas de juros e moedas observáveis no mercado financeiro Em 31 de dezembro de 2021 o valor justo era de R2459977 R2224947 em 31 de dezembro de 2020 h Vencimentos de longo prazo 19 SALÁRIOS ENCARGOS SOCIAIS E PARTICIPAÇÕES O aumento reflete substancialmente aos passivos assumidos na combinação de negócios pela aquisição das unidades de Betim e Aveiro no montante de R56609 a reconstituição das provisões de férias e acréscimo da provisão de participação de lucros impactado pelo resultado do exercício O programa de participação dos empregados no resultado da Companhia é proporcional ao exercício aquisitivo e está atrelado a índices econômicofinanceiros e operacionais e metas de desempenho individuais A Companhia possui plano opcional de previdência privada para todos os empregados no Brasil A modalidade do plano é o de contribuição definida onde para cada valor contribuído por empregado limitado a percentual estabelecido sobre a folha de pagamento a Companhia contribui com igual valor Controladora Consolidado Ano dez21 dez20 dez21 dez20 20222023 2433 28745 22239 28745 2024 1948076 1792646 481 1794842 2025 2030 31 31 31 31 2031 2080987 1950540 1821422 2103738 1823618 Controladora Consolidado dez21 dez20 dez21 dez20 Salários 24395 20220 37540 27550 Provisão de férias e 13 salário 67992 47749 108740 57126 Encargos sociais 15728 15822 56867 31547 Programa de participação no resultado 41207 29606 67763 40320 Previdência privada 559 3381 559 3381 149881 116778 271469 159924 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 51 20 ADIANTAMENTO DE CLIENTES Referemse a adiantamentos de recursos para a construção de ferramentais de clientes que serão utilizados no processo produtivo A variação ocorrida no período decorre substancialmente de faturamentos realizados durante o exercício de projetos finalizados 21 OBRIGAÇÕES DE BENEFÍCIOS DE APOSENTADORIA As operações no México possuem obrigações de benefícios definidos O objetivo dos planos de benefícios definidos é oferecer aos funcionários benefícios de aposentadoria adicionais e complementares aos prestados por outros planos de aposentadoria ou pensão públicos ou privados adicionalmente a legislação mexicana também prevê outros benefícios definidos de prêmio por antiguidade e indenização legal O acréscimo observado no período decorre principalmente da desvalorização do Real frente ao Dólar norte americano que passou de R51967 em 31 de dezembro de 2020 para R55805 em 31 de dezembro de 2021 22 PROVISÕES TRIBUTÁRIAS CÍVEIS PREVIDENCIÁRIAS E TRABALHISTAS A Companhia e suas controladas possuem processos em andamento decorrentes do curso normal de seus negócios para os quais foram constituídas provisões no caso de perdas prováveis suportadas por opiniões de assessores jurídicos As movimentações ocorridas no exercício findo em 31 de dezembro de 2021 nas provisões tributárias cíveis previdenciárias e trabalhistas bem como os respectivos saldos estão compostas da seguinte forma Controladora Consolidado dez21 dez20 dez21 dez20 Mercado Interno 22313 13953 51440 13953 Mercado Externo 2046 13413 74381 155736 24359 27366 125821 169689 Consolidado Obrigações registradas no balanço patrimonial dez21 dez20 Benefícios de planos previdenciários Plano de pensão 15440 17814 Outros benefícios a empregados Prêmio por antiquidade 24565 15408 Indenização legal 32798 32224 72803 65446 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 52 Em geral as provisões da Companhia são de longo prazo Considerando os ritos dos processos judiciais e administrativos no sistema judiciário brasileiro há dificuldades em estimar com precisão o prazo para desfecho de tais contingências e por esse motivo a Companhia não está divulgando o fluxo de liquidação destes passivos As provisões acima descritas são atualizadas principalmente pela variação da taxa SELIC e IGPM exceto para causas trabalhistas cujo indicador é o IPCAe e seus reflexos no resultado do período constam na nota 28 a Cíveis O valor da provisão para contingências cíveis em 31 de dezembro de 2021 é de R45000 dos quais montante substancial está relacionado a honorários de êxito em processos judiciais b Processos de natureza tributária Tratamse de provisões relacionadas a processos administrativos fiscais que versam sobre determinados creditamentos adotados pela Companhia na apuração dos tributos ICMS PIS COFINS IRPJ e CSLL e tributos em operações com partes relacionadas Controladora Previden Depósitos Cíveis Tributárias Trabalhistas ciárias judiciais Total Saldo em 31 de dezembro de 2019 52949 71267 77342 11139 31617 181080 Adições 901 93 2050 1056 Atualização reversão 5410 2236 38728 456 36010 Remuneração 537 537 Pagamentos 12 68 42341 568 42989 Resgates 13959 13959 Saldo em 31 de dezembro de 2020 48428 73435 73822 11027 20245 186467 Adições 1 13 108 94 Atualização 4621 283 24853 4490 33681 Remuneração 385 385 Pagamentos 11761 27818 7176 46755 Resgates 11045 11045 Saldo em 31 de dezembro de 2021 41288 73153 70870 8341 9693 183959 Parcela circulante 34064 Parcela não circulante 149895 183959 Consolidado Previden Depósitos Cíveis Tributárias Trabalhistas ciárias judiciais Total Saldo em 31 de dezembro de 2019 54253 71267 77342 11139 31617 182384 Adições 901 93 2050 1056 Atualização reversão 4347 2236 38728 456 37073 Remuneração 537 537 Pagamentos 12 68 42341 568 42989 Resgates 13959 13959 Saldo em 31 de dezembro de 2020 50795 73435 73822 11027 20245 188834 Combinação de negócios nota 36 2163 41808 14003 29968 Adições 1 584 714 129 Atualização reversão 5966 277 23194 4490 33373 Remuneração 385 385 Pagamentos 11761 27818 7176 46755 Resgates 12302 12302 Saldo em 31 de dezembro de 2021 45000 75322 111590 8341 23045 217208 Parcela circulante 34064 Parcela não circulante 183144 217208 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 53 As variações incorridas no exercício de 2021 substancialmente advém da combinação de negócios ocorrida em 01 de outubro de 2021 nota 37 c Processos de natureza trabalhista São processos movidos por exempregados individualmente ou coletivas movidas por sindicatos em trâmite na Justiça do Trabalho pleiteando indenizações e verbas trabalhistas supostamente devidas pela Companhia Montante expressivo da variação do exercício é atribuído à combinação de negócios realizada em 01 de outubro de 2021 Nota 37 d Processos de natureza previdenciária As provisões previdenciárias estão relacionadas a supostos débitos decorrentes de divergências entre a declaração das contribuições previdenciárias GFIP e o respectivo pagamento GPS Tais divergências decorrem de valores questionados pela Companhia e foram devidamente depositados em juízo Contingências com probabilidade de perdas possíveis As contingências passivas cujas perspectivas de perda são consideradas possíveis nos termos da avaliação da Administração em conjunto com os assessores jurídicos externos da Companhia são descritas no quadro demonstrativo a seguir Exceto quando descrito de modo diverso nos itens a seguir as variações das contingências entre os exercícios de 2021 e 2020 decorreram de atualização monetária a Processos de IRPJ e CSLL Processos administrativos instaurados entre 1994 e 2006 nos quais a Receita Federal do Brasil questiona a determinação do lucro tributável a utilização do IRPJ estimativa bem como a compensação de impostos pagos por controladas no exterior A Companhia apresentou defesa sustentando que a apuração fiscal foi realizada de forma adequada b Créditos de PIS e COFINS Processos administrativos e judiciais nos quais a Receita Federal do Brasil questiona a Companhia na maior parte dos casos pela i utilização de créditos gerados nas aquisições de insumos nos períodos entre os anos de 2004 e 2011 e ii apropriação de créditos extemporâneos A Companhia apresentou defesas administrativas e judiciais demonstrando a pertinência dos creditamentos em atendimento à legislação tributária Controladora Consolidado dez21 dez20 dez21 dez20 Processos de IRPJ e CSLL 165334 173473 165706 173845 Créditos de PIS COFINS e IPI 165134 152403 165134 152403 Créditos de ICMS 168509 165667 168509 165667 Débitos fiscais prescritos 143679 144977 143679 144977 Créditos Reintegra 36358 40056 36358 40056 Processos de natureza previdenciária 76791 82193 76791 82193 Processos de natureza trabalhista 68710 67386 68782 67457 Processos de natureza cível e outros 67492 42332 67818 42723 892007 868487 892777 869321 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 54 c Créditos de ICMS Processos administrativos e judiciais de iniciativa dos fiscos estaduais de São Paulo e de Santa Catarina dos anos de 2008 a 2019 nos quais são questionados determinados creditamentos de ICMS realizados pelos estabelecimentos de Mauá e de Joinville Em todos os processos a Companhia tem demonstrado a pertinência dos creditamentos realizados em atendimento à legislação tributária d Débitos fiscais prescritos Cobranças fiscais administrativas e judiciais promovidas pela União relativas a supostas compensações de débitos com CréditoPrêmio de IPI A Companhia está se defendendo no âmbito administrativo e judicial arguindo a prescrição dos referidos débitos nos termos da jurisprudência dos tribunais superiores e Créditos Reintegra Contemplam processos administrativos nos quais a Receita Federal do Brasil questiona a utilização de créditos provenientes do adicional de Reintegra oriundos do período entre 2015 a 2018 para compensação com outros débitos apurados durante o ano de 2020 f Processos de natureza previdenciária Processos administrativos e judiciais dos anos de 1998 e 2008 de iniciativa da Receita Federal do Brasil preponderantemente relacionados à contribuição previdenciária denominada Risco Ambiental do Trabalho bem como relacionados à supostos débitos relativos às contribuições previdenciárias incidentes sobre a folha de pagamento e devidos por prestadores de serviço responsabilidade subsidiária Em todos os processos a Companhia demonstra que os procedimentos fiscais adotados estão em plena consonância com a legislação tributária A variação além do efeito da variação monetária se refere a débitos previdenciários excluídos de anistia fiscal pelo fisco federal g Processos de natureza trabalhista São processos movidos por exempregados e exrepresentante comercial em trâmite na Justiça do Trabalho pleiteando indenizações e verbas trabalhistas supostamente devidas pela Companhia A variação decorre de novas ações trabalhistas ajuizadas por exempregados em desfavor da Companhia de alteração de probabilidade de perda de processos já existentes refletindo o status dos processos e de atualizações de valores das contingências h Processo de natureza cível Os processos cíveis versam em geral sobre controvérsias com exfornecedores da Companhia RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 55 23 TÍTULOS A PAGAR E OUTROS Títulos a pagar e outros são compostos por provisões de custos e despesas operacionais e a variação no período se deve na sua maior medida ao reconhecimento de custos com problemas de qualidade dos nossos produtos e contratação de serviços de terceiros e em menor escala à desvalorização do Real frente ao Dólar norte americano US que passou de R51967 em 31 de dezembro de 2020 para R55805 em 31 de dezembro de 2021 24 CAPITAL SOCIAL AJUSTE DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL RESERVAS E DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS a Capital social O capital autorizado é limitado a R1200000 representado por ações ordinárias escriturais nominativas sem valor nominal A Companhia seus acionistas administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigamse a resolver por meio de arbitragem perante a Câmara de Arbitragem do Mercado toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles relacionada com ou oriunda em especial da aplicação validade eficácia interpretação violação e seus efeitos das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações no Estatuto da Companhia nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado b Recompra de ações As ações ordinárias adquiridas em 2020 para atender ao exercício de opções por parte dos beneficiários do Plano de outorga de opção de compra de ações que estavam em tesouraria em 31 de dezembro de 2020 foram transferidas aos beneficiários em março e abril de 2021 Controladora Consolidado Títulos a pagar e outros dez21 dez20 dez21 dez20 Mercado Interno 20130 18298 39378 18299 Mercado Externo 47282 48236 78898 66210 67412 66534 118276 84509 dez21 dez20 Composição do Capital Social em quantidade de ações Quantidade Quantidade Acionistas controladores BNDES Participações SA BNDESPAR 40645370 282 40645370 282 Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI 35814154 248 35814154 248 Administradores 194482 01 170482 01 Ações em tesouraria 300 00 24656 00 Acionistas não controladores Trígono Capital Ltda 14477100 100 00 Demais acionistas 53046094 369 67522838 469 Total de ações em circulação 144177500 1000 144177500 1000 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 56 i Corresponde a recompras efetuadas no período com o objetivo de lastrear o plano de Incentivos de Longo Prazo ILP As recompras foram efetuadas conforme regras aprovadas pelo Conselho de Administração cujo menores e maiores preços obtidos foram R1410 e R2649 respectivamente ii Ações utilizadas no exercício de outorga previsto pelo Programa para a outorga de opções de compra de ações iii Em decorrência da combinação de negócios nota 37 os acionistas tiveram o direito de retirarse da Companhia mediante reembolso do valor de suas ações calculado com base no patrimônio líquido contábil da Companhia em 31 de dezembro de 2020 conforme laudo de avaliação elaborado nos termos do 1º do art 256 da Lei das SA Houve o reembolso da totalidade da participação de um acionista correspondente a 300 ações pelo valor total de R531300 As ações serão mantidas em tesouraria Em 31 de dezembro de 2021 o valor de mercado das ações em tesouraria era de R598500 c Opções de compra de ações A Companhia possui atualmente dois planos de incentivos de longo prazo em aberto Os planos de opções da Companhia têm como objetivos principais i assegurar a competitividade dos níveis de remuneração total praticados ii suportar o alinhamento de interesses dos beneficiários aos dos acionistas da Companhia iii motivar e reconhecer os participantes iv ampliar os níveis de comprometimento dos executivos com a geração de resultados sustentáveis e v reforçar o poder de retenção dos principais líderes da Companhia Outorgas 2014 a 2018 Em novembro de 2014 a Assembleia Geral aprovou o plano de outorga de ações aos diretores estatutários da Companhia e ao então Presidente do Conselho de Administração Beneficiários como Incentivos de Longo Prazo ILP As opções seriam outorgadas aos Beneficiários com um preço de aquisição ou de exercício equivalente à média das cotações em Bolsa de Valores ponderada pelo volume dos últimos 30 dias anteriores à data de outorga da opção Os Beneficiários poderiam exercer as opções que lhes foram outorgadas após 3 anos contados a partir da data da outorga Vesting observado que as opções de compra de ações i seriam exercidas de forma escalonada sendo 33 no 3º ano 33 no 4º ano e 34 no 5º ano e ii deveriam ser exercidas em até 8 meses após a aquisição de cada direito de exercício ou até o dia 31 de dezembro ou no dia útil anterior caso a referida data não seja dia útil de cada ano no qual o Beneficiário tivesse adquirido o referido direito o que tivesse ocorrido primeiro Prazo de Exercício observado que se tivesse havido restrição de negociação de ações de nossa emissão durante o Prazo de Exercício o término do Prazo de Exercício seria postergado na mesma quantidade de dias objeto da restrição Todos os beneficiários Quantidade de opções Valor R mil Quantidade de ações Valor médio por ação Resultado líquido das utilizações Posição em 31 de Dezembro de 2019 Recompra de ações no exercício i 3168 150406 2106 Utilizadas no período do plano de remuneração em ações ii 2794 125750 2222 Posição em 31 de dezembro de 2020 374 24656 1517 Utilizadas no período do plano de remuneração em ações ii 374 24656 1517 Recompra de ações no exercício iii 5 300 1771 Posição em 31 de dezembro de 2021 5 300 1771 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 57 exerceram suas opções de compra durante os períodos em que as janelas de exercício estiveram abertas Outorgas 2019 a 2022 Em abril de 2019 a Assembleia Geral aprovou o plano de outorga de ações ao nível de presidente vice presidente ou diretor da Companhia Beneficiários desde que atendidas determinadas condições de performance e de permanência como Incentivos de Longo Prazo ILP A quantidade de unidades concedidas é o resultado entre o montante bruto em reais convertidos pela média das cotações em Bolsa de Valores ponderada pelo volume referente ao mês de março anterior à concessão A quantidade de unidades a ser efetivamente convertida em Ações de posse do beneficiário ao final do período de carência 3 anos depende de dois critérios de performance Absoluta 50 das unidades se baseia no TSR Total Shareholder Return real da Companhia isto é incremental ao IPCA Relativa 50 das unidades se baseia no TSR Total Shareholder Return da Companhia em comparação a um grupo de empresas selecionadas Os Beneficiários têm direito as ações que lhes foram outorgadas após 3 anos contados a partir da data da outorga Vesting observado o atingimento dos critérios acima d Ajuste de avaliação patrimonial É composto pela variação cambial na conversão dos balanços patrimoniais das controladas que operam com moeda funcional diferente da moeda de apresentação destas demonstrações financeiras conforme relação divulgada nota 24 e impactos informados na nota 13 tendo como contrapartida o resultado do hedge de investimento líquido no exterior nota 35b Também estão refletidos os saldos de reavaliações de ativos efetuadas em 1990 nas contas de terrenos e edificações e em 2005 na conta de máquinas e equipamentos O saldo residual das respectivas reservas em 31 de dezembro de 2021 é R9140 R9555 em 2020 e R11524 R16629 em 2020 que foi admitido como parte integrante do valor do custo dos respectivos bens A realização contra a conta de lucros acumulados ocorre na proporção da depreciação dos ativos correspondentes quando aplicável Quantidade de opções Outorgas Exercício Cancelamentos Opções de ações em circulação Opções de ações exercíveis a Outorga concedida em 11042015 788060 788060 a Outorga concedida em 11042016 737416 514987 222429 Posição em 31 de Dezembro de 2021 1525476 1303047 222429 Quantidade de opções Outorgas Exercício Cancelamentos Opções de ações em circulação Opções de ações exercíveis Outorga concedida em 11042019 288029 288029 Outorga concedida em 11042020 221020 221020 Posição em 31 de Dezembro de 2021 509049 509049 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 58 e Reservas de lucros Reserva legal É constituída à razão de 5 do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos do artigo 193 da Lei nº 640476 até o limite de 20 do capital social Reserva para investimentos É constituída em montante não inferior a 5 do lucro líquido até o limite de 50 do capital social apurado em cada exercício social e o saldo em conjunto com as demais reservas de lucros exceto as para contingências de incentivos fiscais e de lucros a realizar não poderá exceder o valor do capital social Referemse aos investimentos estratégicos para expansão da capacidade produtiva f Destinação dos resultados É assegurado aos acionistas por meio do estatuto social da Companhia dividendo mínimo de 25 do lucro líquido de cada exercício de acordo com o artigo 202 da Lei n 640476 Em 2021 R199518 foram destinados à conta de reserva para investimentos incorporando a base utilizada para distribuição de dividendos do exercício Em 2020 R67231 foram revertidos da conta de reserva para investimentos A distribuição realizada em 2021 foi suportada por reservas de lucros do sub grupo de reservas para investimentos e foi imputada ao dividendo mínimo obrigatório de acordo com o estatuto social da Companhia na forma do artigo 202 da Lei 640476 Os valores distribuídos foram superiores ao mínimo obrigatório devido As tabelas a seguir apresentam a forma utilizada Juros sobre o Capital Próprio JCP ou Dividendos as datas das deliberações do Conselho de Administração as datas dos pagamentos os valores brutos e líquidos de IRRF e os valores por ação Reserva para investimentos Constituição reversão Distribuição Capitalização Saldo Expansão 2007 46963 46963 2008 131295 178258 79864 2009 98886 277144 65776 2010 97440 374584 61080 2011 125014 499598 135133 2012 48220 138656 409162 109035 2013 71646 480808 93427 2014 73887 554695 84364 2015 118151 672846 42931 2016 169375 100358 403113 20046 2017 156651 200000 359764 36052 2018 268948 162500 466212 43200 2019 275455 125000 616667 130083 2020 67231 549436 41713 2021 199518 62300 686654 106296 686654 1049001 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 59 Tabela demonstrativa do cálculo dos dividendos de 2021 Tabela demonstrativa da deliberação e pagamento dos dividendos de 2021 25 RECEITAS Abaixo apresentamos a conciliação das receitas brutas para fins fiscais e as receitas apresentadas na demonstração de resultado do exercício dez21 Base de cálculo dos dividendos Lucro líquido do exercício 204208 Constituição de reserval legal 5 10210 193998 Proposta de distribuição Juros sobre o capital próprio bruto 62300 Dividendos 62300 Para ações em circulação na data do balanço Valores unitários por ação dez21 Juros sobre o capital próprio bruto 043211 Total proposto para distribuição 043211 Data da deliberação Forma Valor Bruto Valor por ação Valor líquido Data de pagamento 160721 JCP 19641 01362 17426 260821 300921 JCP 20493 01421 18723 251121 221221 JCP 22166 01537 20484 270122 62300 04321 56633 Controladora Consolidado 2021 2020 2021 2020 Receita bruta para fins fiscais 4376505 2596508 7632376 4563988 Devoluções e abatimentos 56573 48880 164320 129293 Receitas líquidas de devoluções e abatimentos 4319932 2547628 7468056 4434695 Impostos sobre vendas 348087 177099 385521 177099 Receitas 3971845 2370529 7082535 4257596 Receitas Mercado Interno 1412338 678154 1600201 678154 Mercado Externo 2559507 1692375 5482334 3579442 3971845 2370529 7082535 4257596 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 60 26 CUSTOS E DESPESAS POR NATUREZA Abaixo apresentamos a composição dos custos e despesas por natureza conciliadas com os custos e despesas por função apresentadas na demonstração do resultado do exercício 27 RESULTADO FINANCEIRO Controladora Consolidado 2021 2020 2021 2020 Matéria prima e materiais de processo 1946830 938748 3526875 1793957 Materiais de manutenção e consumo 213268 206575 489516 391955 Salários encargos e participação nos resultados 716386 492685 1349943 915882 Benefícios sociais 90986 84417 95847 86023 Energia elétrica 158950 119145 343919 224244 Fretes e comissões sobre vendas 116472 67563 241341 136525 Honorários da administração 17200 14700 17200 14700 Outros custos 44304 21449 140254 89095 3304396 1945282 6204895 3652381 Depreciação e amortização 140575 141213 307968 304240 Total de custos e despesas 3444971 2086495 6512863 3956621 Custo dos produtos vendidos 3122443 1847886 5958810 3572596 Despesas com vendas 143095 100865 300616 194307 Despesas administrativas 162233 123044 236237 175018 Honorários da administração 17200 14700 17200 14700 Total de custos e despesas 3444971 2086495 6512863 3956621 Controladora Consolidado Resultado financeiro 2021 2020 2021 2020 Passivos financeiros ao custo amortizado 138581 144222 169412 141608 Empréstimos 138294 143890 169125 141276 Títulos a pagar e outros passivos financeiros 287 332 287 332 Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado 4458 4458 Empréstimos 4458 4458 Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado 10605 70703 10605 70703 Variações Passivas Eletrobrás nota 11 10605 70703 10605 70703 Outras despesas financeiras 9421 8821 27004 18760 Total das despesas financeiras 158607 228204 207021 235529 Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado 19376 79 19376 79 Variações Ativas Eletrobrás nota 11 19629 19629 Investimentos em instrumentos patrimoniais 253 79 253 79 Ativos financeiros ao custo amortizado 25344 18585 22146 18585 Caixa e equivalentes de caixa 22146 18585 22146 18585 Mútuo 3198 Créditos tributários e outras receitas financeiras 5266 17795 6460 21106 Total das receitas financeiras 49986 36301 47982 39612 Variações monetárias e cambiais líquidas Variações monetárias e cambiais 23905 70635 12763 68588 Resultado com operações de Hedge nota 35 1376 164138 921 213608 Variações monetárias e cambiais líquidas 22529 93503 11842 145020 Resultado financeiro líquido 86092 285406 147197 340937 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 61 28 OUTRAS RECEITAS DESPESAS OPERACIONAIS LÍQUIDAS 29 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL NO RESULTADO a Efeito da moeda funcional sobre base tributária As bases tributárias dos ativos e passivos das empresas localizadas no México onde a moeda funcional é o Dólar norte americano são mantidas em Pesos Mexicanos por seus valores históricos As flutuações nas taxas de câmbio modificam as bases tributárias e consequentemente efeitos cambiais são reconhecidos como receitas eou despesas de imposto de renda diferido b Composição do efeito fiscal lançado ao resultado do exercício Controladora Consolidado 2021 2020 2021 2020 Compra Vantajosa nota 37 48804 48804 ICMS na base de cálculo de PISCofins nota 8 58123 58123 Reconhecimento reintegra nota 8 17155 17155 Resultado na venda de bens do imobilizado 35 8600 3841 1952 Provisão para desvalorização de peças de manutenção 9146 9146 Constituição e atualização de provisões 33695 37004 33958 38067 Venda de imóveis 9635 Resultado na venda de inservíveis e outros 94863 59659 85753 58562 79789 21931 74748 18910 Depreciação de ativos não operacionais 617 646 2440 649 Amortização de ativos intangíveis nota 15 57260 45251 Total de outras despesas operacionais líquidas 80406 22577 134448 64810 Impairment Imobilizado nota 14 3404 3404 Impairment de intangíveis nota 15 15950 Total dos ajustes por impairment 3404 19354 Controladora Consolidado 2021 2020 2021 2020 Lucro prejuízo antes dos efeitos fiscais 315907 102063 288027 124126 Alíquota de imposto de renda 34 34 34 34 Despesa à alíquota 107409 34701 97929 42203 Efeito fiscal de adições exclusões permanentes Imposto adicional das empresas de serviços México 7918 8179 Receita financeira sobre ativos monetários 6464 7271 Incentivos fiscais Reintegra 834 17616 834 17616 Depreciação de ativos não operacionais 210 220 210 220 Efeito diferença de alíquota do Impairment 638 Efeito da correção do ativo imobilizado 2498 236 Juros sobre o capital próprio 21182 21182 Equivalência patrimonial 15119 25401 Demais adições exclusões permanentes 10977 843 7242 726 Efeitos fiscais lançados ao resultado antes de impactos cambiais 111699 25853 82321 44001 Alíquota de imposto de renda antes de impactos cambiais 35 25 29 35 Efeito da moeda funcional sobre base tributária a 2794 3915 Efeitos fiscais lançados ao resultado 111699 25853 85115 47916 Alíquota de imposto de renda Efetiva 35 25 30 39 Controladora Consolidado 2021 2020 2021 2020 Efeitos fiscais lançados ao resultado Imposto de renda e contribuição social correntes 59565 13668 92700 19095 Imposto de renda e contribuição social diferidos 52134 39521 7585 67011 111699 25853 85115 47916 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 62 30 RESULTADO POR AÇÃO a Básico O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia pela quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação durante o período b Diluído O lucro diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação para presumir a conversão de todas as ações ordinárias potenciais com efeitos diluidores A Companhia oferece plano com opções de compras de ações ordinárias potenciais com efeitos diluidores O cálculo efetuado para determinar a quantidade de ações que poderiam ter sido emitidas pelo valor justo o foi com base no valor monetário dos direitos de subscrição vinculados às opções de compra de ações em aberto 31 INFORMAÇÕES POR SEGMENTO A Companhia divulga as informações por segmento de negócio operacional de acordo com aquelas informadas aos órgãos da administração para decisões sobre alocações de recursos e avaliações de desempenho conforme descrito abaixo Transporte infraestrutura agricultura Fabricação sob encomenda de produtos fundidos e usinados com elevado conteúdo tecnológico tais como componentes estruturais para sistemas de propulsão blocos e cabeçotes freio transmissão direção eixo e suspensão de veículos entre outros para fabricantes mundiais de motores automóveis de passeio veículos comerciais caminhões ônibus e outros máquinas de construção tratores máquinas agrícolas geradores de energia e bens de capital em geral Hidráulica Fabricação de conexões de ferro maleável para a indústria da construção e perfis de ferro fundido para uso diversificado Informações referentes aos segmentos reportados estão demonstradas a seguir a Conciliação de receitas custos despesas e o lucro prejuízo líquido 2021 2020 Lucro prejuízo atribuível aos acionistas da Controladora 204208 76210 Média ponderada de ações em circulação 144172491 144056263 Lucro prejuízo básico por ação R 141642 052903 2021 2020 Lucro prejuízo atribuível aos acionistas da Controladora 204208 76210 Média ponderada de ações em circulação 145069660 144806191 Lucro prejuízo diluído por ação R 140766 052629 Consolidado Transporte infraestrutura agricultura Hidráulica Total 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Receitas nota 25 6748877 4061866 333658 195730 7082535 4257596 Custos e despesas exceto depreciação nota 26 5935546 3474991 269349 177390 6204895 3652381 Outras despesas operacionais líquidas exceto amortização de intangíveis e depreciação nota 28 69480 17703 5268 1207 74748 18910 Depreciaçao e amortização 359348 341735 8320 8405 367668 350140 Impairment notas 14 e 15 19354 19354 Resultado antes do resultado financeiro 384503 208082 50721 8728 435224 216811 Resultado financeiro líquido nota 27 147197 340937 Resultado antes dos tributos sobre o lucro 288027 124126 Imposto de renda e contribuição social nota 29 85115 47916 Lucro prejuízo líquido do exercício 202912 76210 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 63 b Conciliação dos custos e despesas por segmento c Conciliação de ativos e passivos Os ativos e passivos dedicados são alocados diretamente aos segmentos Para aqueles de uso comum utilizamse critérios conforme sua aplicabilidade ou origem Por não estarem diretamente relacionados à operação a Companhia não aloca aos segmentos reportados os ativos de caixa e equivalentes de caixa impostos e contribuições a recuperar e diferidos depósitos judiciais e outros e investimentos em outras empresas Do lado do passivo pelo mesmo motivo não são alocados os financiamentos e empréstimos financiamentos de impostos e encargos sociais dividendos provisões impostos diferidos e outros passivos de longo prazo Consolidado Transporte infraestrutura agricultura Hidráulica Total 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Matéria prima e materiais de processo 3382705 1727062 144170 66895 3526875 1793957 Materiais de manutenção e consumo 474732 377700 14784 14255 489516 391955 Salários encargos e participação no resultado 1281854 863351 68089 52531 1349943 915882 Benefícios sociais 93996 84371 1851 1652 95847 86023 Energia elétrica 323802 209026 20117 15218 343919 224244 Depreciação 299648 295835 8320 8405 307968 304240 Fretes e comissões sobre vendas 219494 122598 21847 13927 241341 136525 Honorários da administração 15867 13525 1333 1175 17200 14700 Outros custos 143096 77358 2842 11737 140254 89095 6235194 3770826 277669 185795 6512863 3956621 Consolidado Transporte infraestrutura agricultura Hidráulica Total ATIVO dez21 dez20 dez21 dez20 dez21 dez20 Contas a receber líquidas nota 4 1208792 646023 42305 37381 1251097 683404 Estoques nota 5 1400448 702987 87486 51499 1487934 754486 Ferramentais 141703 183146 141703 183146 Títulos a receber e outros 100834 51305 6035 4694 106869 55999 Imobilizado nota 14 2088032 1676661 44497 50196 2132529 1726857 Intangível nota 15 125392 171746 125392 171746 Outros ativos não alocados 2265104 2537681 Total ativo consolidado 5065201 3431868 180323 143770 7510628 6113319 Consolidado Transporte infraestrutura agricultura Hidráulica Total PASSIVO dez21 dez20 dez21 dez20 dez21 dez20 Fornecedores e ferramentais 1210308 593218 29520 22976 1239828 616194 Impostos e contribuições 32203 40311 900 248 33103 40559 Salários encargos sociais e participações 259479 150582 11990 9342 271469 159924 Adiantamentos de clientes 113191 167324 12630 2365 125821 169689 Títulos a pagar e outros 111027 84509 7249 118276 84509 Imposto diferido sobre intangíveis nota 9 5909 22012 5909 22012 Imposto de renda e contribuição social a pagar 39340 2403 39340 2403 Outros passivos não alocados 2923668 2464572 Patrimônio líquido 2753214 2553457 Total passivo consolidado 1771457 1060359 62289 34931 7510628 6113319 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 64 d Clientes relevantes responsáveis por mais de 10 das receitas totais da Companhia A Companhia possui um portfólio diversificado de clientes nacionais e internacionais No segmento transporte infraestrutura agricultura existem clientes que individualmente representam mais de 10 das receitas consolidadas conforme informações abaixo A distribuição das vendas do segmento de hidráulica é pulverizada e Informações acerca dos países em que a Companhia obtém receitas As receitas provenientes de clientes atribuídas ao país sede e a cada país estrangeiro e sua participação nas receitas totais da Companhia para o exercício estão compostas abaixo f Ativo não circulante Ativos não circulantes nesse caso correspondem a investimentos em instrumentos patrimoniais propriedades para investimentos imobilizado e ativos intangíveis e sua participação nos ativos não circulantes da Companhia para o exercício estão compostas abaixo Consolidado R mil Receitas 2021 2020 Transporte infraestrutura agricultura 6748877 953 4061866 954 Cliente A 1371808 194 540765 127 Cliente B 1223992 173 657405 154 Cliente C 672511 95 443700 104 Demais clientes do segmento 3480566 491 2419996 568 Hidráulica 333658 47 195730 46 Total Receitas 7082535 1000 4257596 1000 Consolidado 2021 2020 América do Norte 4140553 585 2872776 675 Estados Unidos 2477716 350 1530737 360 México 1623754 229 1324625 311 Canadá 39083 06 17414 04 América do Sul e Central 1656341 234 707397 166 Brasil País Sede 1600201 226 678154 159 Outros países 56140 08 29243 07 Europa 964753 137 510912 121 Reino Unido 317084 45 182450 43 Suécia 183574 26 114235 27 Itália 149887 21 42175 10 Países Baixos 138832 20 56723 13 Alemanha 60660 09 36915 09 Hungria 56504 08 63502 15 Outros países 58212 08 14912 04 Ásia África e Oceania 320888 44 166511 38 Japão 150324 21 42599 10 África do Sul 90600 13 38900 09 China 57772 08 44351 10 Outros países 22192 02 40661 09 Total 7082535 1000 4257596 1000 Ativos não circulantes 2021 2020 Brasil País Sede 1085981 801047 México 1142207 1115165 Portugal 47473 Outros países 410 399 Total 2276071 1916611 Estados Unidos e Alemanha RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 65 32 COBERTURA DE SEGUROS A Companhia adota uma política de seguros que considera a natureza e o grau de riscos envolvidos de acordo com a orientação de seus consultores de seguros e que a Administração entende como adequados A suficiência da cobertura de seguros é de responsabilidade da Administração da Companhia que a considera adequada para cobrir eventuais sinistros Os riscos cobertos contemplam os seguintes itens e valores correspondentes 33 COMPROMISSOS A Companhia possui compromissos para aquisição de ativos de longa duração relacionados ao seu processo produtivo contratados na data do balanço mas ainda não incorridos no montante consolidado de R100158 R66652 em 31 de dezembro de 2020 os quais serão liquidados com recursos próprios dez21 dez20 Prédios e edificações 859225 610461 Máquinas e equipamentos móveis e utensílios 4603110 3732178 Estoques 676525 410265 Lucros cessantes 1615524 942779 Responsabilidade civil geral 330625 75590 Responsabilidade civil administradores 181386 58197 Responsabilidade Civil Ambiental 63210 Proteção de dados e responsabilidade cibernética 50000 Apenas para Funfrap Fundição Portuguesa SA RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 66 34 INSTRUMENTOS FINANCEIROS 35 INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS E HEDGE DE INVESTIMENTO LÍQUIDO NO EXTERIOR a Instrumentos financeiros derivativos Com o objetivo de minimizar os impactos da variação cambial no fluxo de caixa futuro a Companhia contratou instrumentos financeiros por meio de operações estruturadas na modalidade zerocost collar que consiste na compra de uma opção de venda PUT e na venda de uma opção de compra CALL as operações possuem o mesmo valor nocional mesma contraparte mesmo vencimento e inexiste prêmio líquido O valor justo deste instrumento é determinado pelo modelo de precificação de mercado observável por meio de provedores de informações de mercado e amplamente utilizado pelos participantes de mercado para mensuração de instrumentos similares A maior persistência inflacionária tem aumentado a expectativa de trajetórias mais elevadas de taxa de juros ao redor do mundo Nesse cenário a dinâmica das moedas emergentes segue influenciada pelas diferentes magnitudes de aperto monetário entre os países além das mudanças de percepção de risco retorno endógenos e exógenos a esses países Na comparação entre 31 de dezembro de 2020 e 31 de dezembro de 2021 o real apresentou depreciação de 74 frente ao Dólar norte americano e o Peso Mexicano apresentou depreciação de 28 i Controladora Em 31 de dezembro de 2021 os instrumentos financeiros somavam US57000 em operações de zero cost collar compostos por compra de PUT com preço médio ponderado de exercício de R51787 e vendas de CALL com preço médio ponderado de exercício de R63620 com vencimentos até 17 de outubro de 2022 No exercício findo em 31 de dezembro de 2021 a Companhia reconheceu em seu resultado financeiro despesa de R1376 sendo R907 pagamento de ajustes provenientes da liquidação dos contratos no Nota explicativa dez21 dez20 dez21 dez20 Ativos financeiros ao custo amortizado 1593196 1425078 2643761 2213340 Caixa e equivalentes de caixa 3 712364 832175 1272445 1425113 Contas a receber 4 684487 499141 1251097 683404 Mútuo 10 125198 Títulos a receber e outros ativos financeiros 71147 93762 120219 104823 Impacto no resultado no período 32283 10402 27980 10769 Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado 2483 84899 13112 94327 Créditos Eletrobras 81446 81446 Investimentos em instrumentos patrimoniais 2097 2350 12434 11645 Instrumentos financeiros derivativos 35 386 1103 678 1236 Impacto no resultado no período 19091 1611 19440 2737 Passivos financeiros ao custo amortizado 2614533 2626662 3996267 2931302 Fornecedores 502076 336604 1239828 616194 Financiamentos e empréstimos 18 2019701 2218917 2611224 2225542 Dividendos e juros sobre capital próprio 22312 135 22312 135 Títulos a pagar e outros passivos financeiros 70444 71006 122903 89431 Impacto no resultado no período 138581 144222 169412 141608 Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado Financiamentos e empréstimos 18 Impacto no resultado no período 4458 4458 Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado 1220 1468 1403 1705 Instrumentos financeiros derivativos 35 1220 1468 1403 1705 Impacto no resultado no período 1091 3991 985 3991 Inclui a provisão para perdas com recebíveis Controladora Consolidado RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 67 período e perda de R469 pela marcação a mercado desses instrumentos No mesmo período de 2020 reconheceu em seu resultado financeiro despesa de R164138 sendo pagamento de R161124 de ajustes provenientes da liquidação dos contratos no período e perda de R3000 pela marcação a mercado desses instrumentos ii Subsidiárias Em 31 de dezembro de 2021 os instrumentos financeiros somavam US41500 em operações de zero cost collar as quais consistem em compra de PUT com preço médio ponderado de exercício de MXN195727 e vendas de CALL com preço médio ponderado de exercício de MXN231905 com vencimentos até 21 de outubro de 2022 No período findo em 31 de dezembro de 2021 as subsidiárias mexicanas reconheceram em seu resultado financeiro receita de R455 proveniente de marcação a mercado desses instrumentos No mesmo período do ano anterior as subsidiárias mexicanas reconheceram em seu resultado financeiro de despesa de R49470 sendo pagamento de R61277 de ajustes provenientes da liquidação dos contratos no período e ganho de R11807 ocasionado pela marcação a mercado desses instrumentos iii Consolidado No período findo em 31 de dezembro de 2021 foi reconhecido no resultado financeiro consolidado despesa de R921 sendo R907 de pagamento de ajustes provenientes da liquidação dos contratos no período e perda de R14 pela marcação a mercado desses instrumentos No mesmo período do ano anterior foi reconhecido no resultado financeiro consolidado despesa de R213608 composto de pagamento de R222401 de ajustes provenientes da liquidação dos contratos no período e ganho de R8793 pela marcação a mercado desses instrumentos Abaixo estão demonstradas as posições líquidas em aberto em 31 de dezembro de 2021 e 2020 Abaixo está demonstrada a movimentação no período e os vencimentos da posição em aberto em 31 de dezembro de 2021 Controladora Consolidado dez21 dez20 dez21 dez20 Instrumentos financeiros derivativos Passivo circulante 1220 1468 1403 1705 Ativo circulante 386 1103 678 1236 Posição líquida de instrumentos derivativos 834 365 725 469 Controladora Subsidiárias Consolidado Reconhecido no resultado 1376 455 921 Recebimento no período 907 907 Em Aberto 469 455 14 Impacto de conversão para Reais 242 242 Saldo em 31 de dezembro de 2020 365 104 469 Saldo em 31 de dezembro de 2021 834 109 725 Vencimento Até 31032022 303 4 299 Até 30062022 482 110 592 Até 30092022 84 15 99 Até 31122022 35 230 265 Saldo em 31 de dezembro de 2021 834 109 725 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 68 b Hedge de investimento líquido no exterior Com o objetivo de atenuar os impactos da volatilidade cambial nos resultados em 10 de janeiro de 2014 a Companhia passou a adotar o hedge de investimento líquido no exterior net investment hedge Em 22 de julho de 2014 a Companhia designou o contrato de prépagamento de exportações Tupy Overseas SA nota 17 no montante de US349000 equivalente então a R772302 como instrumento de hedge para os investimentos nas controladas no México Dessa forma em 31 de dezembro de 2021 a Companhia possui contratos de prépagamento de exportação no montante de US349000 equivalentes a R1947594 designados como instrumentos de hedge para os investimentos nas controladas indiretas do México Tupy México Saltillo SA de CV e Technocast SA de CV que têm como moeda funcional o dólar norte americano US e possuem ativos líquidos de US328692 valor equivalente a R1834267 que representa uma efetividade de 1062 No exercício findo em 31 de dezembro de 2021 a Companhia reconheceu em ajustes de avaliação patrimonial no patrimônio líquido perda bruta de R127966 provenientes da conversão dos contratos de prépagamento designados como instrumentos de hedge No exercício findo em 31 de dezembro de 2020 a Companhia reconheceu em ajustes de avaliação patrimonial no patrimônio líquido perda bruta de R403692 provenientes da conversão dos contratos de prépagamento designados como instrumentos de hedge 36 GERENCIAMENTO DO RISCO FINANCEIRO A Companhia possui uma política de gestão financeira e normas internas monitoradas pela área de Riscos e Controles internos que determinam práticas de identificação monitoramento e controle de exposição à riscos financeiros 361 Risco de crédito O risco de crédito decorre de caixa e de equivalentes de caixa instrumentos financeiros derivativos aplicações financeiras bem como de exposições de crédito a clientes incluindo contas a receber em aberto A gestão do risco de crédito de recebíveis de clientes é realizada através de avaliação conjunta da capacidade de pagamento índice de endividamento comportamento de mercado e histórico junto à Companhia que estabelece os limites individuais de crédito Adicionalmente a Companhia realiza análise quantitativa e qualitativa da carteira de títulos a receber para determinar a provisão para perdas em recebíveis Em 31 de dezembro de 2021 a Companhia e suas controladas possuíam perdas esperadas em relação às contas a receber de clientes de R11256 R10500 em 31 de dezembro de 2020 que representava 09 do saldo de contas a receber consolidado em aberto naquela data 15 em 31 de dezembro de 2020 A Companhia não espera ajustes materiais em decorrência dos impactos causados pela pandemia da COVID19 Pela natureza de seus ativos e indicadores históricos a Companhia não detém garantia financeira para cobrir seus riscos de crédito associados aos seus ativos financeiros RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 69 Qualidade do crédito dos ativos financeiros A qualidade do crédito dos ativos financeiros é avaliada mediante referência às classificações externas de crédito se houver ou às informações históricas sobre os índices de inadimplência de contrapartes Os valores de contas a receber de clientes apresentam as seguintes classificações de risco Risco baixo clientes do segmento de transporte infraestrutura agricultura exceto clientes que já apresentaram perdas históricas Risco moderado clientes do segmento de hidráulica exceto clientes que já apresentaram perdas históricas Risco alto clientes que possuem saldos provisionados e perdas históricas Os outros ativos financeiros mantidos pela Companhia são considerados de alta qualidade e não apresentam indícios de perdas 362 Risco de liquidez Risco de liquidez é o risco relacionado a dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro A abordagem da Companhia na administração deste risco é a manutenção de caixa mínimo A Companhia é contraparte em alguns contratos de financiamento que exigem a manutenção de índices financeiros ou o cumprimento de outras cláusulas específicas A principal operação os Senior Unsecured Notes emitidos em 2021 exigem que a Companhia atenda a índice financeiro Dívida LíquidaEBITDA Caso não seja cumprido pode impor restrições as quais estão detalhadas na nota 18 Visando garantir liquidez suficiente para cumprir com suas obrigações sem causar perdas ou prejudicar as operações da Companhia o caixa mínimo equivale à projeção de dois meses de pagamento a fornecedores salários e encargos obrigações tributárias deduzindo os recebimentos com deságio de 50 para o mesmo período mais o saldo de empréstimos e financiamentos de curto prazo e marcação a mercado dos instrumentos derivativos Além disso a Companhia administra sua carteira de aplicações dez21 dez20 dez21 dez20 Contrapartes com classificação externa de crédito Caixa e equivalentes de caixa 712364 832175 1272445 1425113 AAA 385275 190102 443614 195550 AA AA AA 267220 495005 361614 662992 A A A 59869 147068 467217 566571 Ativos financeiros derivativos 386 1103 678 1236 AA AA AA 264 1103 264 1236 AA 25 25 Outros 97 389 Créditos Eletrobrás 81446 81446 AA 81446 81446 Contrapartes sem classificação externa de crédito Contas a receber 684487 499141 1251097 683404 Risco baixo 642364 468408 1208974 646185 Risco moderado 42123 29569 42123 35261 Risco alto 4439 10400 11197 12458 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 4439 9236 11197 10500 Outros ativos financeiros 73244 96112 132653 116468 Total 1470481 1509977 2656873 2307667 A Companhia considera para classificação do risco o menor rating entre as agências classificadoras Controladora Consolidado RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 70 observando critérios de limites máximos de concentração em instituições financeiras bem como de seus ratings globais e locais A seguir estão os vencimentos contratuais de passivos financeiros Não é esperado que fluxos de caixa incluídos nas análises de maturidade da Companhia possam ocorrer significantemente mais cedo ou em montantes significantemente diferentes Além disso a Companhia apresenta geração de caixa suficiente para fazer frente ao fluxo de pagamentos futuros 363 Risco de mercado As políticas econômicas do Governo Federal Brasileiro podem ter efeitos importantes sobre as empresas brasileiras inclusive sobre a Companhia bem como sobre as condições de mercado e os preços dos valores mobiliários das empresas brasileiras Considerando a natureza dos negócios e operações da Companhia nível de exportação e distribuição das vendas por mercado uma desaceleração da economia norteamericana principalmente no setor de bens de capital poderá impactar as vendas e as receitas e consequentemente a lucratividade da Companhia Os principais fatores de risco de mercado aos quais está exposta estão relacionadas a Taxa de Câmbio Taxa de Juros Inflação nos principais insumos Risco de Crédito e Risco de Liquidez A Companhia atua administrando suas exposições a estes fatores mantendoos dentro de parâmetros aceitáveis de forma a otimizar o retorno Risco de taxa de juros O risco de taxa de juros decorre das aplicações financeiras e empréstimos e financiamentos mantidos pela Companhia Os instrumentos financeiros com taxas variáveis expõem a Companhia ao risco de oscilação do fluxo de caixa e os préfixados a expõem ao risco de valor justo podendo a Companhia utilizarse de instrumentos financeiros derivativos conforme segue Análise de sensibilidade das variações nas taxas de juros variável A Companhia possui aplicações financeiras expostas à variação do CDI e instrumentos de dívida expostos tanto à variação do CDI como a SELIC A oscilação na taxa de juros pode impactar os resultados futuros da Companhia Apresentamos a seguir os impactos que seriam gerados pela oscilação das taxas de juros às quais a Companhia está exposta Consolidado Fluxo de caixa contratual PASSIVOS FINANCEIROS Valor contábil 6 meses ou menos 6 a 12 meses 1 a 2 anos 2 a 5 anos Mais que 5 anos Total do fluxo Financiamentos e empréstimos 2611224 454751 56000 116849 283114 2516456 3427170 Instrumentos financeiros derivativos 1403 1569 166 1403 Fornecedores Títulos a pagar e outros 1358104 1358104 1358104 Dividendos a pagar 22312 22312 22312 3993043 1836736 55834 116849 283114 2516456 4808989 Consolidado Nota explicativa dez21 dez20 Instrumentos de taxa variável 244221 425401 Ativos financeiros 642678 754925 Passivos financeiros 18 398457 329524 Instrumentos de taxa fixa 1583000 1225830 Ativos financeiros 629767 670188 Passivos financeiros 18 2212767 1896018 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 71 Risco de moeda A Controladora está sujeita ao risco de moeda nas vendas compras e empréstimos denominados em uma moeda diferente da moeda funcional o Real a subsidiária mexicana está sujeita ao risco de moeda nos custos e despesas denominados em moeda diferente da sua moeda funcional o Dólar Americano Quanto a subsidiária brasileira Tupy Minas Gerais cuja moeda funcional é o Real está sujeita ao risco de moeda nas vendas e compras denominadas predominantemente em EURO As transações da Controladora em moeda estrangeira são predominantemente denominadas em Dólar norte americano US e as transações da subsidiária no México sujeitas ao risco de moeda são predominantemente denominadas em Peso Mexicano Adicionalmente dada a relevância das operações da Companhia no México a variação do Peso Mexicano tem impacto também no cálculo do imposto sobre a renda haja visto que a variação cambial líquida proveniente dos ativos e passivos monetários em dólar impacta diretamente a base de cálculo desse imposto nota 28 A Companhia administra sua exposição às taxas de câmbio através da composição entre dívidas aplicações financeiras contas a receber receitas de exportações em moeda estrangeira operações com derivativos e o hedge de investimento líquido no exterior A exposição da Companhia considerando as controladas que utilizam o Real R como moeda funcional está demonstrada a seguir A exposição da Companhia considerando as controladas que têm moeda funcional em Real Dólar norte americano e em EURO EUR está demonstrada a seguir Risco da Taxa de Juros Consolidado Cenários Instrumentos de taxa variável Risco Divulgado Provável 25 50 25 50 Em Reais Aplicações Taxa de Juros CDI aa 915 1165 1456 1748 874 583 Ativos Financeiros 642678 642678 642678 642678 642678 642678 Impacto Potencial 14720 16765 33530 17214 35375 Empréstimos e Financiamentos Taxa de Juros CDI aa 915 1165 1456 1748 874 583 Passivos Financeiros 398457 398457 398457 398457 398457 398457 Impacto Potencial 9126 10394 20788 10673 21933 Empréstimos e Financiamentos Taxa de Juros SELIC aa 925 1175 1469 1763 881 588 Passivos Financeiros 298 298 298 298 298 298 Impacto Potencial 7 8 16 8 17 Controladora Exposição líquida com impacto no resultado Nota explicativa dez21 dez20 Ativo 592687 474585 Caixa e equivalentes de caixa no exterior 3 59869 59667 Clientes no mercado externo 4 532818 414918 Passivo 238964 119555 Empréstimos em moeda estrangeira 18 2009584 1871373 Hedge de investimento líquido no exterior 35 1947595 1813648 Outros valores 176974 61830 Exposição líquida com impacto no resultado Em R mil 353724 355030 Em US mil 57028 63318 Em EUR mil 5071 3921 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 72 Análise de sensibilidade da Exposição Cambial exceto derivativos Esta análise é baseada na variação da taxa de câmbio na qual a variável de risco é avaliada com oscilação de 25 e 50 em relação ao cenário provável orçado pela Companhia Esta análise considera que todas as outras variáveis especialmente as taxas de juros são mantidas constantes Análise de sensibilidade da Exposição Cambial dos derivativos Esta análise é baseada na variação da taxa de câmbio em relação aos preços de CALL e PUT contratados na qual a variável de risco é avaliada com oscilação de 25 e 50 em relação ao cenário provável orçado pela Companhia Esta análise considera que todas as outras variáveis são mantidas constantes Risco de preço Decorre da possibilidade de oscilação dos preços de mercado dos insumos utilizados no processo produtivo principalmente as sucatas o ferro gusa as ligas metálicas o coque e a energia elétrica Essas oscilações de preços podem provocar alterações nos custos da Companhia A Companhia monitora os mesmos para refletir em seus preços de venda as eventuais oscilações Subsidiárias Exposição líquida com impacto no resultado Nota explicativa dez21 dez20 Ativo 213666 105763 Caixa e equivalentes de caixa no exterior 80181 7627 Clientes no mercado externo 25421 7793 Impostos a restituir 108064 90343 Passivo 390248 214441 Contas a pagar 193975 83191 Outros valores 196273 131250 Exposição líquida com impacto no resultado Em R mil 176582 108678 Em MXN mil 968830 416391 Em US mil 7474 4899 Em EURO mil 7309 Consolidado Cenários Divulgado Provável 25 50 25 50 Taxa do dólar 55805 553 691 830 415 277 Posição ativa 592687 587324 733889 881516 440758 294193 Posição passiva 238964 236801 295894 355416 177708 118615 Exposiçao líquida R mil 353724 350523 437995 526100 263050 175578 Exposiçao líquida US mil 63386 63386 63386 63386 63386 63386 Impacto Potencial R mil 3201 84272 172377 90674 178146 Cenários Controladora Divulgado Provável 25 50 25 50 Taxa do dólar 55805 553 691 830 415 277 MTM Controladora 834 247 41589 118801 50562 125322 Impacto Potencial R mil 587 40755 117967 51396 126156 Cenários Subsidiárias Divulgado Provável 25 50 25 50 Taxa do peso mexicano 204672 2074 2593 3111 1556 1037 MTM Subsidiárias US mil 19 65 4975 10930 9526 34124 MTM Subsidiárias R mil 109 357 34374 90718 39533 94522 Impacto Potencial R mil 466 34483 90826 39424 94414 Impacto Potencial Consolidado R mil 120 75238 208793 90820 220570 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 73 364 Risco operacional Decorre de todas as operações da Companhia podendo gerar prejuízos diretos ou indiretos associados a uma variedade de causas relacionadas a processos pessoal tecnologia infraestrutura e de fatores externos O objetivo da Companhia é administrar o risco operacional para evitar a ocorrência de prejuízos e danos à reputação além de buscar eficácia de custos A principal responsabilidade para o desenvolvimento e implantação de controles para riscos operacionais é exercida por uma área centralizada de Controles Internos sob a gestão da alta administração 365 Gestão de capital Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são de salvaguardar a capacidade de continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios as outras partes interessadas além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo Para manter ou ajustar a estrutura de capital da Companhia a Administração pode ou propõe nos casos em que os acionistas têm de aprovar rever a política de pagamento de dividendos devolver capital aos acionistas ou ainda emitir novas ações ou vender ativos para reduzir por exemplo o nível de endividamento A Administração da Companhia acompanha a relação entre capital próprio patrimônio líquido e capital de terceiros que utiliza para financiar suas operações Para mitigar os riscos de liquidez e a otimização do custo médio do capital a Companhia monitora o cumprimento de índices financeiros em contratos de financiamentos e empréstimos A relação de capital próprio versus capital de terceiros ao final de cada período é apresentada a seguir 366 Valor justo Pressupõese que os saldos de caixa e equivalentes de caixa contas a receber de clientes e contas a pagar aos fornecedores pelo valor contábil menos a perda redução ao valor recuperável no caso de contas a receber esteja próxima de seus valores justos Todos os instrumentos financeiros classificados como ativos financeiros e passivos financeiros a valor justo por meio do resultado nota 33 e o valor justo dos financiamentos e empréstimos divulgados na nota 17 são calculados mediante o desconto dos fluxos de caixas contratuais futuros pela taxa de juros vigente no mercado que estão disponíveis para a Companhia para instrumentos financeiros similares As técnicas de avaliação utilizadas pela Companhia são classificadas como nível 2 da hierarquia do valor justo O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos nível 2 é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação que maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado onde estão disponíveis com o menor uso possível de estimativas específicas da Companhia Consolidado Nota explicativa dez21 dez20 Capital próprio 2753214 2553457 Patrimônio líquido 24 2753214 2553457 Capital de terceiros 3484969 2134749 Total do passivo circulante e não circulante 4757414 3559862 Caixa e equivalentes de caixa 3 1272445 1425113 Relação capital próprio versus capital de terceiros 079 120 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 74 37 COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS Em 19 de dezembro de 2019 a Companhia celebrou com a Fiat Chrysler Automobiles NV Contrato de Compra e Venda de Ações Share Purchase Agreement para aquisição de 100 do negócio de fundição de ferro da Teksid incluindo operações localizadas no Brasil México Polônia Portugal e China esta última joint venture na qual Teksid detém 50 de participação além de escritórios nos Estados Unidos e Itália Com base na revisão e comentários das autoridades antitruste dos Estados Unidos Tupy e Stellantis sucessora da Fiat Chrysler Automobiles NV acordaram em revisar a transação Neste novo perímetro a Companhia optou por adquirir os ativos com maior alinhamento estratégico e decidiu não dar seguimento à aquisição das plantas do México Polônia assunção de parte de uma joint venture na China e das estruturas administrativas localizadas na Itália e Estados Unidos Em 01 de julho de 2021 a Companhia celebrou com a Stellantis NV e com a Teksid SpA subsidiária integral da Stellantis o Termo de Aditamento ao Contrato de Compra e Venda de Ações de 19 de dezembro de 2019 para a aquisição das operações brasileira e portuguesa de componentes em ferro fundido por meio da aquisição da participação da Teksid nas subsidiárias Teksid Iron do Brasil Ltda E FunfrapFundição Portuguesa SA A Transação foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia nessa data Em 05 de agosto houve a aprovação da transação através da Assembleia Geral Extraordinária Em 01 de outubro de 2021 a Companhia concluiu a aquisição obtendo assim o controle das operações brasileira e portuguesa de componentes em ferro da Teksid SpA por meio da aquisição da participação da Teksid nas subsidiárias Teksid Iron do Brasil Ltda razão social alterada para Tupy Minas Gerais Ltda e FunfrapFundição Portuguesa SA O preço de aquisição Enterprise Value foi de 67500 O valor da contraprestação transferida é o resultado do preço de aquisição acrescido do saldo de capital de giro e montante em caixa reduzido do endividamento e da participação de não controladores com base em saldo estimado do fechamento em 30 de setembro de 2021 O valor final do ajuste de preço da transação mais provável a ser acordado entre as partes resultou em ajuste a receber pela Companhia no montante de R13002 para a Teksid Iron de Brasil Ltda e R554 para a FunfrapFundição Portuguesa SA Nesta transação a Tupy SA adquiriu 100 do capital social da empresa Tupy Minas Gerais Ltda antiga Teksid Iron do Brasil Ltda localizada na cidade de Betim estado de Minas Gerais Na mesma data por meio de sua subsidiária integral Tupy Material Components BV localizada nos Países Baixos a Companhia adquiriu 836 do capital social da empresa FUNFRAP Fundição Portuguesa SA localizada na cidade de Aveiro em Portugal Por meio destas aquisições a Companhia ampliará sua carteira de aplicação e de clientes que aliada ao aumento da flexibilidade e escala de compras acarretará maior geração de valor aos acionistas Do ponto de vista operacional além da combinação de ativos existem outras oportunidades de sinergia e ganhos de escala ampliação da participação dos serviços de usinagem e montagem para os clientes das plantas de Betim e Portugal que serão implementados ao longo do tempo A Companhia passa a ter 5 plantas em 3 continentes com capacidade combinada superior a 950000 toneladas por ano reforçando RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 75 o posicionamento junto aos clientes como um parceiro global incluindo estratégias de produção para atender questões de conteúdo local e distribuição dos produtos de maneira mais eficiente Especialistas foram contratados para avaliar e determinar o valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos na aquisição incluindo também a alocação do preço pago de acordo com o CPC 15 R1 Combinação de Negócios IFRS 3 Não foram identificados ativos intangíveis e não há expectativa de perda dos recebíveis adquiridos A avaliação inicial do valor justo do ativo imobilizado identificou mais valia para planta de Betim no montante de R285400 e R52400 para a planta de Aveiro Quando avaliadas as aquisições sob a ótica da capacidade de realização econômica identificamos a necessidade de constituição de impairment os quais já foram considerados no balanço de abertura por ocasião da mensuração do valor justo representando R240400 para a planta de Betim e R122200 para a planta de Aveiro Os impactos dos ajustes de preço de acordo com o previsto no contrato de aquisição e os valores de mais valia identificados nos estoques e ativo imobilizado após aplicação do ajuste de realização por obsolescência econômica impairment estão apresentados a seguir segregados por planta Tupy Minas Gerais Ltda antiga Teksid Iron Ltda Tupy Minas Gerais Ltda antiga Teksid Iron Ltda Valor contábil Valor justo Ativos adquiridos 769015 819385 Caixa e equivalentes de caixa 20623 20623 Contas a receber 215718 215718 Estoques 184454 189625 Títulos a receber e outros 71741 71741 Imobilizado 269712 314911 Intangível 6767 6767 Passivos assumidos 817608 817608 Fornecedores 281429 281429 Financiamentos e empréstimos 390166 390166 Títulos a pagar e outros 102042 102042 Provisões tributárias cíveis previdenciárias e trabalhistas 43971 43971 Acervo líquido assumido adquirido 48593 1777 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 76 O fato de a Tupy Minas Gerais Ltda possuir na data da transação nível de endividamento superior ao valor da transação fato que possibilitou a Companhia receber no momento do fechamento closing o valor de R34025 para a assunção de tais obrigações excedentes ao valor negociado adicionado ao valor mais provável de ajuste de preço a ser recebido R13002 e em conjunto com cálculos de valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos resultou em ganho de compra vantajosa no montante de R48804 registrado ao resultado na rubrica de Outras receitas despesas operacionais liquidas divulgado na nota 28 conforme demonstrado abaixo Funfrap Fundição Portuguesa SA O resultado da transação da aquisição da Funfrap Fundição portuguesa SA quando confrontados os valores da contraprestação paga R11719 o valor mais provável de ajuste de preço a receber R554 e o valor justo dos ativos e passivos assumidos foi de zero demonstrado conforme segue O valor da participação de não controladores na investida Funfrap Fundição Portuguesa SA na data de aquisição pelo valor justo foi de R2299 Cálculo da contraprestação recebida EURO BRL Valor da transação em EUR mil 60000 369900 Ajustes líquidos basicamente dívida 65519 403925 Valor da contraprestação recebida 01102021 5519 34025 Ajuste a ser recebido 13002 Valor total da contraprestação recebida 47027 Total dos ativos identificáveis líquidos a valor justo 1777 Compra vantajosa nota 28 48804 Total da contraprestação recebida 47027 Funfrap Fundição Portuguesa SA Valor contábil Valor justo Ativos adquiridos 151969 152259 Caixa e equivalentes de caixa 17056 17056 Contas a receber 43410 43410 Estoques 41315 41605 Títulos a receber e outros 5023 5023 Imobilizado 45165 45165 Passivos assumidos 138795 138795 Fornecedores 44849 44849 Financiamentos e empréstimos 6035 6035 Títulos a pagar e outros 86704 86704 Provisões tributárias cíveis previdenciárias e trabalhistas 1207 1207 Acervo líquido assumido adquirido 13174 13464 Cálculo contraprestação devida EURO BRL Valor da transação 7500 48399 Ajustes líquidos basicamente dívida 5494 35454 Participação não controladores 190 1226 Valor da contraprestação paga 01102021 1816 11719 Ajuste a ser recebido 554 Valor ajustado da contraprestação paga 11165 Total dos ativos identificáveis líquidos a valor justo 13464 Participação de não controladores a valor justo 2299 Resultado da operação Total da contraprestação paga 11165 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 77 A demonstração consolidada do resultado da Companhia inclui o montante de R301853 de receitas e R24840 de prejuízo líquido gerados pelas adquiridas no período de 01 de outubro a 31 de dezembro de 2021 A Companhia estima que a demonstração consolidada do resultado do exercício apresentaria receita líquida de R8268286 e lucro líquido de R113845 se a combinação de negócio tivesse ocorrido no dia 1º de janeiro de 2021 38 EVENTOS SUBSEQUENTES Financiamentos e Empréstimos Em 11 de fevereiro de 2022 a subsidiária integral Tupy Minas Gerais Ltda contratou empréstimo junto ao Banco do Brasil SA na modalidade de Nota de crédito de Exportação no montante de R405000 atualizados pela variação do CDI 162 ao ano e com amortizações semestrais a partir de 10 de fevereiro de 2023 A contratação não possui Covenants RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 78 RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS Aos Acionistas Conselheiros e Diretores da Tupy SA Joinville SC Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Tupy SA Companhia identificadas como controladora e consolidado respectivamente que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2021 e as respectivas demonstrações do resultado do resultado abrangente das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data bem como as correspondentes notas explicativas incluindo o resumo das principais políticas contábeis Em nossa opinião as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente em todos os aspectos relevantes a posição patrimonial e financeira individual e consolidada da Companhia em 31 de dezembro de 2021 o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria Nossas responsabilidades em conformidade com tais normas estão descritas na seção a seguir intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que em nosso julgamento profissional foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e portanto não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos Para cada assunto abaixo a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 79 Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria Dessa forma nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras Os resultados de nossos procedimentos incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia Reconhecimento de receita A Companhia realiza o reconhecimento da receita de vendas a clientes domésticos e internacionais sob uma variedade de termos e condições cuja entrega do produto não ocorre necessariamente na mesma data da emissão da fatura A mensuração do valor da receita a ser reconhecida incluindo a determinação do momento apropriado de reconhecimento dessa receita a partir da determinação de quando o cliente obtém o controle do produto para cada transação de venda implica em certo nível de julgamento por parte da Diretoria As receitas auferidas pela Companhia e seus critérios de reconhecimento no resultado encontramse divulgados nas notas explicativas 26l e 25 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas Este assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria devido à magnitude dos montantes envolvidos e pelo risco de reconhecimento de receita em período contábil incorreto em especial no que se refere ao período de fechamento contábil mensal período de corte considerando o julgamento aplicado na determinação do momento em que o cliente obtém o controle sobre o produto vendido Como nossa auditoria conduziu este assunto Nossos procedimentos incluíram dentre outros o recálculo das estimativas para reversão de vendas faturadas no período de corte cujo controle dos produtos não tenha sido integralmente transferido aos clientes análise de lançamentos considerados como não rotineiros leitura e entendimento dos termos contratuais junto aos clientes e inspeção de documentação para uma amostra de vendas registradas durante o exercício com observância à efetiva realização financeira Com base no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o reconhecimento de receitas no exercício que está consistente com a avaliação da Diretoria consideramos que os critérios e premissas adotadas pela Diretoria para o registro das receitas assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas 26l e 25 são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto Provisão para riscos tributários previdenciários cíveis e trabalhistas A Companhia é parte envolvida em diversos processos judiciais e administrativos relacionados a temas tributários cíveis e trabalhistas conforme divulgado na nota explicativa 22 Para aquelas demandas cuja probabilidade de perda foi avaliada como provável a Companhia constituiu provisão para riscos tributários previdenciários cíveis e trabalhistas no montante de R 183959 mil e R 217208 mil nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas respectivamente em 31 de dezembro de 2021 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 80 Esta área é significativa para o nosso processo de auditoria em função do potencial risco relacionado a certas demandas bem como ao fato de que a avaliação desses processos inclui julgamento significativo pela Diretoria suportada por seus assessores jurídicos principalmente no que diz respeito à classificação desses processos como um passivo contingente ou como uma provisão Como nossa auditoria conduziu este assunto Nossos procedimentos incluíram dentre outros a obtenção e análise de cartas de confirmação junto aos consultores jurídicos externos e internos da Companhia a fim de comparar suas avaliações acerca das causas em aberto com as posições consideradas pela Diretoria Envolvemos especialistas tributários quando necessário para nos auxiliar na interpretação e avaliação de riscos de causas mais subjetivas e efetuamos indagações com a Diretoria e com os seus especialistas para discutir a evolução dos principais processos judiciais em andamento Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados que estão consistentes com a avaliação da Diretoria consideramos que os critérios e premissas adotados pela Diretoria assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 22 são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto Combinação de negócios No exercício de 2021 a Companhia obteve o controle das operações brasileira e portuguesa de componentes em ferro da Teksid SpA por meio da aquisição da participação da Teksid nas subsidiárias Teksid Iron do Brasil Ltda Teksid Iron e Fundição Portuguesa SA Funfrap Após a mensuração dos ativos adquiridos e passivos assumidos a valor justo foi apurado ganho por compra vantajosa de R 48804 mil conforme descrito nas notas 28 e 37 Consideramos essa uma área de foco devido ao nível de julgamento envolvido na identificação e na determinação do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos O processo de avaliação e mensuração dos ativos e passivos a valor justo e da determinação do preço de aquisição foi conduzido pela Diretoria da Companhia e envolveu inclusive a contratação de especialistas de mercado Tal processo envolveu o uso de julgamentos e estimativas complexas por parte da Diretoria e dos especialistas Como nossa auditoria conduziu este assunto Realizamos o entendimento dos processos estabelecidos pela Diretoria incluindo a totalidade e integridade da base de dados e os modelos de cálculo para determinação da alocação do preço de compra Com o apoio de nossos especialistas avaliamos a razoabilidade da metodologia e discutimos as principais premissas adotadas na identificação e mensuração do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos na transação de aquisição do controle da Teksid Iron e da Funfrap comparandoas RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 81 com informações históricas disponíveis com dados observáveis de mercado eou do segmento de atuação e com o contrato de compra e venda oriundo da transação Avaliamos a competência e objetividade dos especialistas externos contratados pela Diretoria para a emissão do laudo de alocação do preço de compra na combinação de negócio e analisamos ainda os impactos contábeis e fiscais da mensuração a valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos na combinação de negócios determinados pela diretoria bem como efetuamos leitura das divulgações realizadas pela diretoria nas demonstrações financeiras Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados que estão consistentes com a avaliação da diretoria consideramos que os critérios e premissas adotados pela Diretoria assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas 28 e 37 são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado DVA referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021 elaboradas sob a responsabilidade da diretoria da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia Para a formação de nossa opinião avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis conforme aplicável e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 Demonstração do Valor Adicionado Em nossa opinião essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas em todos os aspectos relevantes segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A diretoria da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da administração e ao fazêlo considerar se esse relatório está de forma relevante inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou de outra forma aparenta estar distorcido de forma relevante Se com base no RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 82 trabalho realizado concluirmos que há distorção relevante no Relatório da administração somos requeridos a comunicar esse fato Não temos nada a relatar a este respeito Responsabilidades da administração pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A diretoria é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante independentemente se causada por fraude ou erro Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas a diretoria é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando divulgando quando aplicável os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto estão livres de distorção relevante independentemente se causada por fraude ou erro e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião Segurança razoável é um alto nível de segurança mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando individualmente ou em conjunto possam influenciar dentro de uma perspectiva razoável as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria Além disso Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas independentemente se causada por fraude ou erro planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos conluio falsificação omissão ou representações falsas intencionais RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 83 Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração Concluímos sobre a adequação do uso pela administração da base contábil de continuidade operacional e com base nas evidências de auditoria obtidas se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia Se concluirmos que existe incerteza relevante devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião se as divulgações forem inadequadas Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório Todavia eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional Avaliamos a apresentação geral a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada Obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Somos responsáveis pela direção supervisão e desempenho da auditoria do grupo e consequentemente pela opinião de auditoria Comunicamonos com os responsáveis pela governança a respeito entre outros aspectos do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que eventualmente tenham sido identificadas durante nossos trabalhos Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes incluindo os requisitos aplicáveis de independência e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa independência incluindo quando aplicável as respectivas salvaguardas RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 84 Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que dessa maneira constituem os principais assuntos de auditoria Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto ou quando em circunstâncias extremamente raras determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem dentro de uma perspectiva razoável superar os benefícios da comunicação para o interesse público Blumenau 29 de março de 2022 ERNST YOUNG Auditores Independentes SS CRC SC000048F0 Alexandre Rubio Contador CRC 1SP223361O2 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 85 RELATÓRIO DO COMITÊ DE AUDITORIA E RISCOS ESTATUTÁRIO CAE Os membros do Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário da TUPY SA no exercício de suas atribuições e responsabilidades legais conforme previsto em seu Regimento Interno procederam a revisão das Demonstrações Financeiras acompanhadas do relatório da Ernst Young Auditores Independentes emitido sem ressalvas em 29 de março de 2022 do relatório anual da Administração correspondentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021 e considerando as demais informações prestadas pela Administração da Companhia e pela Auditoria Independente bem como a proposta de destinação do resultado do exercício de 2021 opinam por unanimidade que os documentos citados refletem adequadamente em todos os aspectos relevantes as posições patrimonial e financeira da Companhia e suas controladas e recomendam a aprovação dos documentos pelo Conselho de Administração da Companhia para seu encaminhamento à Assembleia Geral Ordinária de Acionistas nos termos da Lei das Sociedades por Ações Joinville SC 29 de março de 2022 José Rubens de la Rosa Conselheiro de administração independente Coordenador do Comitê Jaime Luiz Kalsing Membro externo Jorge Roberto Manoel Membro externo Marcos Alexandre Teixeira Membro externo Roger Allan Downey Conselheiro de Administração RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 86 PARECER DO CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal da TUPY SA no exercício de suas atribuições legais e estatutárias examinou o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021 compostas pelo Balanço Patrimonial Demonstrações de Resultados do Resultado Abrangente dos Fluxos de Caixa das Mutações do Patrimônio Líquido e do Valor Adicionado e respectivas Notas Explicativas e a proposta da Administração relativa à destinação do Resultado do Exercício Tais exames foram seguidos ainda pela análise de documentos e substancialmente por informações e esclarecimentos prestados pelos auditores externos e pela Administração da Companhia no decorrer do exercício Desta forma com base nos exames realizados no Relatório do Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário e no Relatório da Ernst Young Auditores Independentes SS emitidos em 29 de março de 2022 sem ressalvas o Conselho Fiscal por unanimidade opina que os documentos referidos no parágrafo acima e a proposta da Administração relativa à destinação do Resultado do Exercício estão em condições de serem apreciados pela Assembleia Geral Ordinária de Acionistas Joinville SC 29 de março de 2022 João Augusto Monteiro Presidente do Conselho Fiscal Daniela Maluf Pfeiffer Membro titular do Conselho Fiscal Luiz Cláudio Moraes Membro titular do Conselho Fiscal RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 87 COMPONENTES DA ADMINISTRAÇÃO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Presidente Ricardo Doria Durazzo VicePresidente Marcelo Otavio Wagner Membros Claudia Elisa de Pinho Soares Claudia Silva Araujo de Azeredo Santos Gabriel Stoliar José Rubens de La Rosa Paula Regina Goto Ricardo Antonio Weiss Roger Allan Downey DIRETORIA EXECUTIVA DiretorPresidente Fernando Cestari de Rizzo Diretores Vicepresidentes Erodes Berbetz Fabio Pena Rios Ricardo Sendim Fioramonte Thiago Fontoura Struminski DRI Contador Pedro Henrique Eyng CRCSC 16161O0 CPF 53781325920