Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa - 5ª Edição

5ª Edição Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Instituto Brasileiro de Governança Corporativa IBGC Fundado em 27 de novembro de 1995 o IBGC associação de âmbito nacional sem fins lucra tivos é uma organização exclusivamente dedicada à promoção da governança corporativa no Brasil e o principal fomentador das práticas e discussões sobre o tema no País tendo alcançado reconhecimento nacional e internacional Propósito Ser referência em governança corporativa contribuindo para o desempenho sustentável das organizações e influenciando os agentes de nossa sociedade no sentido de maior transparência justiça e responsabilidade Valores a Próativismo Comprometimento com a capacitação de agentes e com o desenvolvimento e a dissemi nação das melhores práticas b Diversidade Valorização e incentivo à multiplicidade de ideias e opiniões c Independência Soberania nos princípios zelo pela imagem e imparcialidade em face de quaisquer grupos de interesse d Coerência Entre iniciativas e princípios da governança corporativa ou seja a Transparência a Equidade a Prestação de Contas accountability e a Responsabilidade Corporativa Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição Presidente Vicepresidentes Conselheiros Sandra Guerra Eliane Aleixo Lustosa Fernando Alves Emilio Carazzai Luiz Carlos de Queiroz Cabrera Marta Viegas Rocha Ricardo Egydio Setubal Robert Juenemann Roberto S Waack Conselho de Administração 2015 Diretoria Angelim Curiel Henri Vahdat Matheus Corredato Rossi Superintendência Geral Heloisa Bedicks Para mais informações sobre o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa visite o website wwwibgcorgbr ou ligue para 11 31854200 Os patrocinadores da impressão deste documento não se envolveram ou exerceram influência sobre o conteúdo apresentado I59c Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Código das melhores práticas de governança corporativa 5ed Instituto Brasileiro de Governança Corporativa São Paulo SP IBGC 2015 108p ISBN 9788599645383 1 Governança Corporativa código I Título CDD 6584 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Créditos Esta publicação é resultado de projeto desenvolvido e executado pela Comissão de Revisão do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa Seu conteúdo não reflete as opiniões individuais de todos que participaram de sua elaboração e sim o entendimento do IBGC Coordenação Geral da Comissão Eliane Lustosa Coordenação dos Grupos de Revisão Gilberto Mifano Maria Helena Santana Paulo Vasconcellos Membros da Comissão Alcinei Cardoso Alexandre Di Miceli Ana Ellorieta Carlos Biedermann Carlos Eduardo Lessa Brandão Cristiana Pereira Eduardo Gusso Eliana Camargo Emilio Carazzai Gisélia da Silva Heloisa Bedicks Jean Pierre Zarouk João Laudo de Camargo João Pinheiro Nogueira Batista Leonardo Viegas Luiz Carvalho Luiz Martha Marta Viegas Matheus Rossi Mauro Rodrigues da Cunha Nelson Raso Paulo Campos Salles de Toledo Pedro Rudge Renato Chaves Ricardo Reisen Richard Blanchet Richard Doern Roberta Nioac Prado Rodrigo Lima Sandra Guerra Sidney Ito Susana Jabra Tereza Grossi Thomas Brull e Wang Horng Consolidação Contribuições Consulta Pública Caetano Altafin Cunha Roberto Camanho Revisão de Consistência Interna Adriane de Almeida Carlos Eduardo Lessa Brandão coordenador Gustavo Moraes Stolagli Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição Gestão do Projeto Luiz Martha Rodrigo Lima Revisão Estilística Vera Zangari Agradecimentos Aos membros da Comissão de Revisão e a Carlos Eduardo Lessa Brandão Roberta Simonetti e Roberto Waack pela elaboração da seção introdutória Ao conselho de administração à diretoria à superintendência às comissões e aos colaboradores do IBGC e àqueles que enviaram sugestões durante o processo desta revisão Sir Adrian Cadbury in memoriam Aguinaldo Diniz Filho Alberto Minazzoli Alberto Perazzo Al berto Whitaker Alcides Tapias Alex Marson Alexander Berg PSAGIFC Alexandre Bergamo Alfredo da Silveira Ana Gomes Ana Iervolino Ana Regina Vlainich André Antunes Soares de Camargo André Luiz Nascimento Vilela André P Celestino Andrea Moretto Wiel Andreia Cas quet Antonio José Diz Aron Zylberman Bistra Boeva PSAGIFC Carlos Alberto Ercolin Carlos Eduardo Cardoso Carlos Sousa Caroline Gimenes Cássio M Pedrão Celso Ienaga Clarissa Lins Chris Pierce Cristiane Dias Silva Daniel Blume Danielle Almeida Danielle Toda Danilo Gregório Diego Billi Falcão Élidi Inoue Emerson Drigo Emerson Siécola de Mello Érico Torres Érica Cunha Éster Gonçalves Felipe Andreu Fellype Bráz Fernando Alves Fernando Carneiro Fernando Furriela Fernando Pedreira Francisco Cespede George Barcat Germano Badi Gian carlo Berry Gilson Lima Giovana Martinez Gustavo Grebler Henri Vahdat Homero Santos Isabella Saboya Ivan Clark Jan Jarne Janny Ribeiro Castro JeanMichel Lobet PSAGIFC Jorge Luiz Carvalho Brandão Jorge Manoel José Luiz de Souza Motta José Munhós Julio Wil des Pardo Lélio Lauretti Lucas Legnare Luiz Antonio de Moraes Carvalho Luiz Spinola Marcus Tofanelli Maria Cecilia Arruda Maria Cristina Bianchi Mariana Pargendler Mario Probst Marta Xavier Gonçalves Martin Glogowsky Mervyn King Michelle Squeff Mike Lubrano Milton Perei ra Moacir Salzstein Nilton Akira Yamamoto Norma Parente Ola Gjessing PSAGIFC Olavo Ro drigues Olga Colpo Oliver Orton IFC Olli Virtannen PSAGIFC Patricia Stierli Paul Druckman Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Pedro Coletta Phil Armstrong Priscila Pasqualin Priscilla Cortezze Rainer Lutke Raul Cavallari Reginaldo Alexandre Renata Cavalcanti Renato Trisciuzzi Robert Juenemann Roberto Frago so Roberto Lamb Rodrigo Trentin Romero Clementino Ronaldo Hirata Sandra Oliveira Sergio Mindlin Silvia Pereira Simon Longstaff Simon Wong Stan Magidson Tatiana Larizzatti Vania Borgerth Vladimir Barcellos Bidniuk Wagner Giovanini Waldemir Bulla Wilson Carnevalli Filho Wilson Castro Fernandes Wilson Nakamura e Yumi Narita Aberdeen do Brasil Gestão de Recursos Ltda AMEC ANBIMA BMFBOVESPA Citi Brasil Co missão de Mercado de Capitais da OABRJ CAF EY Grupo Boticário Grupo de Estudos de Governança e Ética do IBGC GT Interagentes Hermes Investment Management IBRI ICGN Itaú Unibanco Holding KPMG PREVI PWC Salusse Maraangoni Advogados Veirano Advogados World Bank e IFC À CVM e a seus colaboradores por toda sua contribuição ao longo do processo de revisão A todos que de forma direta ou indireta contribuíram com essa revisão dedicando seu tempo para o desenvolvimento deste Código e da Governança Corporativa no Brasil Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição Índice Apresentação 13 I Premissas do Código 15 II Definição de Governança Corporativa 20 III Princípios Básicos de Governança Corporativa 20 1 SÓCIOS 23 11 Conceito uma ação um voto 23 12 EstatutoContrato social 24 13 Mecanismos de proteção da tomada de controle poison pills 26 14 Mediação e arbitragem 27 15 Acordo entre os sócios 28 16 Assembleia geralReunião de sócios 28 161 Convocação e realização da assembleia geral 29 162 Pauta e documentação 30 1621 Manual para a participação na assembleia geral 31 163 Propostas dos sócios 31 1631 Perguntas prévias dos sócios 31 1632 Indicação de conselheiros de administração e fiscais 32 164 Regras de votação e registro de sócios 32 1641 Voto por procuração 32 165 Conflito de interesses na assembleia geral 33 17 Transferência de controle 33 171 Alienação de controle 33 172 Aquisição de controle 34 1721 Decisão e manifestação da administração nas ofertas públicas de aquisição de ações OPAs por aquisição de controle 34 18 Liquidez dos títulos 35 19 Política de dividendos 36 110 Conselho de família 36 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa 2 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 39 21 Atribuições 39 22 Composição do conselho de administração 42 221 Seleção 42 222 Qualificação do conselheiro de administração 43 223 Número de membros 43 23 Independência dos conselheiros 44 24 Classes de conselheiros 45 25 Papel dos conselheiros independentes em situações de potencial conflito na ausência de separação entre diretorpresidente e presidente do conselho 46 26 Prazo do mandato 47 27 Disponibilidade de tempo 47 28 Presidente do conselho 48 281 Ausência do presidente do conselho 49 282 Segregação das funções de presidente do conselho e diretorpresidente 49 29 Conselheiros suplentes 49 210 Avaliação do conselho e dos conselheiros 50 2101 Abordagem e escopo 50 211 Avaliação do diretorpresidente e da diretoria executiva51 212 Planejamento da sucessão 51 213 Introdução de novos conselheiros 52 214 Educação continuada dos conselheiros 53 215 Conselhos interconectados 53 216 Remuneração dos conselheiros de administração 54 217 Orçamento do conselho e consultas externas 55 218 Conselho consultivo 56 219 Regimento interno 57 220 Comitês do conselho de administração 57 2201 Composição dos comitês 58 2202 Qualificações e compromisso 59 221 Comitê de auditoria59 222 Secretaria de governança 60 Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição 223 Reuniões do conselho de administração 62 2231 Calendário e agendas 62 2232 Material e preparação para as reuniões 62 2233 Dinâmica da reunião 63 22331 Aspectos comportamentais 63 22332 Convidados para as reuniões do conselho 64 22333 Sessões exclusivas 64 2234 Elaboração e divulgação das atas64 224 Confidencialidade 65 225 Relacionamentos do conselho de administração 66 2251 Relacionamento com os sócios e partes interessadas 66 2252 Relacionamento com o diretorpresidente e seus subordinados 67 2253 Relacionamento com a auditoria independente 67 2254 Relacionamento com a auditoria interna 67 2255 Relacionamento com o conselho fiscal 68 3 DIRETORIA 69 31 Atribuições 69 32 Indicação dos diretores 71 33 Relacionamento com partes interessadas 72 34 Transparência 72 341 Política de comunicação e relatórios periódicos 73 35 Papel da diretoria no código de conduta 74 36 Avaliação da diretoria 75 37 Remuneração da diretoria 75 38 Acesso às instalações informações e arquivos 77 4 ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO E CONTROLE 79 41 Comitê de auditoria 79 411 Relacionamento do comitê de auditoria com o conselho de administração o diretorpresidente e a diretoria 80 412 Relacionamento com os auditores independentes81 413 Relacionamento com controladas coligadas e terceiros 81 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa 42 Conselho fiscal 82 421 Composição 83 422 Agenda de trabalho 83 423 Pareceres do conselho fiscal 84 424 Relacionamentos do conselho fiscal 84 4241 Relacionamento com os sócios 84 4242 Relacionamento com o comitê de auditoria 84 4243 Relacionamento com os auditores independentes 84 4244 Relacionamento com a auditoria interna 85 425 Remuneração do conselho fiscal 85 43 Auditoria independente 86 431 Relacionamento com o conselho de administração eou o comitê de auditoria 87 432 Independência 87 433 Serviços extraauditoria 89 434 Relatório sobre as demonstrações financeiras e recomendações do auditor independente 89 44 Auditoria interna 90 45 Gerenciamento de riscos controles internos e conformidade compliance91 5 CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES 93 51 Código de conduta 93 52 Canal de denúncias 95 53 Comitê de conduta 96 54 Conflito de interesses 97 55 Transações entre partes relacionadas 98 56 Uso de informações privilegiadas 99 57 Política de negociação de ações 100 58 Política de divulgação de informações 100 59 Política sobre contribuições e doações 101 510 Política de prevenção e detecção de atos de natureza ilícita 102 13 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Apresentação Desde o lançamento da 4ª edição do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC Código em 2009 diversos esforços para recuperação econômica e melhora contínua do ambiente de negócios como a Lei DoddFrank a nova edição dos Princípios de Governança da OCDEG20 e o desenvolvimento de modelos de relato corporativo integrado que amplia e integra a dimensão das informações de impacto econômico social e ambiental prestadas pelas empresas suscitaram maior reflexão sobre o padrão de governança das organizações no mundo No Brasil somaramse a esse debate escândalos de corrupção envolvendo agentes públicos e privados Está cada vez mais em evidência a responsabilidade dos diferentes agentes de governança1 diante de temas como sustentabilidade corrupção fraude abusos nos incentivos de curto prazo para executivos e investidores além da complexidade e multiplicidade de relacionamentos que as organizações estabelecem com os mais variados públicos Nesse sentido esta 5ª edição do Código adota uma abordagem que estimula o uso consciente e efetivo dos instrumentos de governança focando a essência das boas práticas Tornouse por tanto menos prescritiva ampliou o olhar sobre as diversas partes interessadas stakeholders2 da empresa reforçou a fundamentação das boas práticas de governança e explicitou a importância da ética nos negócios 1 As práticas deste Código se aplicam aos agentes de governança ou seja indivíduos e órgãos envolvidos no sistema de governança tais como sócios administradores conselheiros fiscais auditores conselho de administração conselho fiscal etc Apresentacão 14 Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição Premissas do Código Premissas do Códi o Além disso foi dedicado maior espaço para tratar os objetivos e as limitações do Código Antes de consultar as melhores práticas em si é essencial a leitura da definição de governança corporativa e dos princípios básicos de governança do IBGC Também incluiuse uma seção que aborda as premissas deste Código e cuja leitura é indispensável para o melhor aproveitamento do conteúdo referente às melhores práticas em si Esta edição é fruto de um trabalho iniciado em 2014 e que teve como embasamento as suges tões recebidas das comissões do IBGC sobre o Código então existente Ainda naquele ano tomou corpo com a formação da Comissão de Revisão integrada por 41 indivíduos com experiências em diversos tipos de empresas e outras organizações A Comissão foi dividida em três subgrupos para discussão dos capítulos e um para a seção introdutória3 Após discussões e consultas públicas organizadas em três etapas consulta pública inicial 2014 audiência restrita e consulta pública 2015 e debate no âmbito do conselho de administração do IBGC junto aos coordenadores dos subgrupos e gestores do IBGC elaborouse o presente documento O resultado dessas ações traduziuse nas mais de 900 contribuições de diferentes partes interessadas do Brasil e do exterior O IBGC agradece a todos que se dispuseram a anali sar o documento e enviaram comentários e sugestões pertinentes e valiosos Assim após um ano e meio de intenso trabalho o IBGC apresenta este documento à sociedade com votos de que suas alterações e inovações cumpram o papel de tornar o ambiente organiza cional e institucional brasileiro mais sólido justo responsável e transparente Esperamos que as recomendações aqui contidas contribuam para a criação de melhores sistemas de governança nas organizações visando a seu bom desempenho e longevidade Este Código foi desenvolvido primariamente com foco em empresas Entretanto muitas vezes é feita a opção pela palavra organização a fim de tornar o documento mais abrangente e adaptável a outros tipos de organização como por exemplo as do terceiro setor cooperativas estatais em presas públicas e sociedades de economia mista órgãos governamentais dentre outras É impres cindível salientar que cada tipo de organização tem suas peculiaridades em termos de governança 2 Qualquer pessoa entidade ou sistema que afeta ou é afetado pelas atividades de uma organização Partes interessadas 3 Apresentação premissas definição e princípios básicos de governança corporativa 15 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa I Premissas do Código 1 Evolução do Ambiente de Negócios Nos últimos anos sem diminuir a importância dos sócios e administradores a governança am pliou seu foco para as demais partes interessadas demandando dos agentes de governança cor porativa um maior cuidado no processo de tomada de decisão Cada vez mais desafios sociais e ambientais globais regionais e locais fazem parte do contexto de atuação das organizações afetando sua estratégia e cadeia de valor com impactos na sua reputação e no valor econômico de longo prazo Mudanças climáticas a ampliação da desigualdade social e inovações tecnoló gicas entre outros fatores têm imposto transformações na vida das organizações Tais circunstâncias impõem a necessidade de uma visão ampliada do papel das organizações e do impacto delas na sociedade e no meio ambiente e viceversa O conceito de cidadania cor porativa deriva do fato de a empresa ser uma pessoa que deve atuar de forma responsável Na prática para operar uma empresa depende não apenas das licenças previstas em dispositivos legais e regulatórios mas também do aval de um conjunto de partes interessadas que a afeta ou é afetado pelas suas atividades Os agentes de governança devem considerar portanto as aspirações e a forma pela qual a sociedade em geral entende e absorve os efeitos positivos e negativos as externalidades4 da atuação das organizações e responde a eles Premissas do Código Premissas do Códi o 16 Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição Premissas do Código Premissas do Códi o Nesse novo ambiente a relevância da ética tornase cada vez mais indispensável Hones tidade integridade responsabilidade independência visão de longo prazo e preocupação genuína com os impactos causados por suas atividades são fundamentais para o sucesso duradouro das organizações 2 Tomada de Decisão No exercício da governança corporativa os temas tratados muitas vezes são subjetivos e ambí guos o que demanda dos agentes de governança forte capacidade de avaliação fundamentação e julgamento A consideração do perfil de risco5 o entendimento dos papéis dos agentes de governança e o uso de critérios éticos são essenciais para que sejam tomadas decisões mais equilibradas informadas e refletidas Na tomada de decisão devese levar em conta simultaneamente o grau de exposição ao risco que deve ser definido pela organização e a prudência necessária evitandose os extremos tanto de um quanto de outro As principais decisões devem ser adequadamente fundamentadas registradas e passíveis de verificação pelas devidas partes interessadas Os critérios éticos fundamentamse em princípios e valores que por sua vez constituem ele mentos da própria identidade da organização A clareza sobre essa identidade é fundamental para que os agentes de governança possam exercer adequadamente seus papéis alinhando a estratégia traçada e a ética 4 Efeitos de uma transação que incidem sobre terceiros que não consentiram ou dela não participaram não completamente refletidos nos preços Externalidades podem ser positivas ou negativas 5 Apetite ao risco está associado ao nível de risco que a organização pode aceitar na realização de sua estratégia atividade mais asso ciada à análise prévia dos riscos tolerância ao risco diz respeito ao nível aceitável de variabilidade na realização das metas e objetivos definidos atividade mais associada ao monitoramento dos riscos O conjunto destes dois componentes define o perfil de riscos da organização no que diz respeito à exposição ao risco que a mesma aceita incorrer 17 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa 21 Identidade da Organização e Deliberação Ética A identidade da organização pode ser entendida como uma combinação entre sua razão de ser aonde quer chegar o que é importante para ela e a forma como são tomadas as decisões6 Uma deliberação ética é aquela que considera em todo processo de tomada de decisão tanto a identidade da organização como os impactos das decisões sobre o conjunto de suas partes interessadas a sociedade em geral e o meio ambiente visando ao bem comum A prática constante da deliberação ética consolida a identidade a coerência entre o pensar o falar e o agir e consequentemente a reputação da organização com reflexos sobre a sua cultura A boa reputação contribui para redução dos custos tanto de transação como de capital favorecendo a preservação e criação de valor econômico pela organização A reflexão sobre a identidade da organização é fundamental para se desenhar o sistema de governança da organização incluindo a elaboração de um código de conduta sobre o qual se desenvolve o sistema de conformidade compliance 22 Papel dos Agentes de Governança Os agentes de governança têm papel relevante no fortalecimento e na disseminação do propósi to dos princípios e dos valores da organização A liderança e o comprometimento dos adminis tradores e demais executivos são fatores determinantes para a formação de um ambiente ético Cada agente de governança antes de assumir um ou mais papéis no sistema de governança deve observar cuidadosamente os direitos os deveres e as responsabilidades a ele associados de modo a atuar com independência diligência e proatividade O mesmo cuidado deve ser ob servado tanto por quem indica quanto por quem elege os agentes 6 Muitas vezes são denominados como propósito missão visão valores e princípios 18 Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição Premissas do Código Premissas do Códi o É fundamental que os agentes de governança estabeleçam estratégias de comunicação e progra mas de treinamento com a finalidade de disseminar entre as partes interessadas políticas pro cedimentos normas e práticas baseadas no código de conduta da organização A essas medidas devem estar associados processos e indicadores formais a fim de viabilizar o monitoramento dos padrões de conduta adotados concorrendo para um efetivo engajamento da alta administração nos mecanismos de conformidade da organização e possibilitando que eventuais desvios possam ser evitados ou proativamente identificados corrigidos e eventualmente punidos 3 Uso do Código Este Código não tem o intuito de ser um modelo rígido de boas práticas de governança mas sim uma referência de consulta visando a uma reflexão e aplicação em cada caso sempre levando em conta o arcabouço regulatório compulsório e facultativo a que a organização está submeti da Não se trata de um conjunto de práticas a ser adotado exaustiva e mecanicamente A estruturação do texto em fundamento e práticas tem por fim estimular o exercício de re flexão das práticas a serem adotadas de maneira tal que se adaptem à estrutura à realidade e ao estágio do ciclo de vida da organização As motivações para adoção ou não de determinada prática devem estar devidamente claras e fundamentadas pelos tomadores de decisão de tal modo que permitam avaliação por suas partes interessadas Convém enfatizar a importância dos princípios básicos da boa governança corporativa pois estão por trás dos fundamentos e das práticas deste Código e aplicamse a qualquer tipo de organização independentemente de porte natureza jurídica ou tipo de controle Se as melhores práticas podem não ser aplicáveis a todos os casos os princípios o são formando o alicerce sobre o qual se de senvolve a boa governança Sem a presença da ética no entanto o conjunto das boas práticas de governança pode não ser suficiente para evitar os desvios comportamentais e suas consequências danosas à empresa a seus sócios e à sociedade em geral A ética se consolida na aplicação diária de valores e princípios claros coerentemente exercitados por sócios administradores executivos funcionários e terceiros 19 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa A atuação ética dos indivíduos permite que as melhores práticas conduzam as organizações à boa governança reduzindo suas chances de fracasso e aumentando as de sucesso 4 Estrutura do Código Além das premissas fundamentais e das definições de governança corporativa e dos seus princípios bási cos o conteúdo deste Código está distribuído em cinco capítulos 1 Sócios 2 Conselho de administração 3 Diretoria 4 Órgãos de fiscalização e controle e 5 Conduta e conflito de interesses Os quatro primeiros capítulos apresentam fundamentos e práticas para os órgãos que compõem o sistema de governança das organizações Figura 1 enquanto o último trata de padrões de conduta e comportamen to aplicáveis a um ou mais agentes Nele também são propostas políticas e práticas destinadas a evitar e administrar conflitos de interesses e o uso indevido de ativos e informações relativas à organização O profissional da secretaria de governança não é administrador apesar de inserido junto aos demais órgãos do âmbito dos administradores Figura 1 Contexto e estrutura do sistema de governança corporativa Conselho de Administração Sócios ADMINISTRADORES DiretorPresidente C Auditoria Conselho Fiscal REGULAMENTAÇÃO COMPULSÓRIA E FACULTATIVA Auditoria Independente Auditoria Interna Secretaria de Governança Diretores Comitês 20 Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição II Definição de Governança Corporativa Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas monitoradas e incentivadas envolvendo os relacionamentos entre sócios conselho de adminis tração diretoria órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas As boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos em recomendações objetivas alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da organização facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão da organização sua longevidade e o bem comum III Princípios Básicos de Governança Corporativa Os princípios básicos de governança corporativa permeiam em maior ou menor grau todas as práticas do Código e sua adequada adoção resulta em um clima de confiança tanto internamen te como nas relações com terceiros Transparência Consiste no desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos Não deve Definição e Princípios de Governança Corporativa Definição e Princípios de Governanca Cor orativa 21 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa restringirse ao desempenho econômicofinanceiro contemplando também os demais fatores inclusive intangíveis que norteiam a ação gerencial e que conduzem à preservação e à otimi zação do valor da organização Equidade Caracterizase pelo tratamento justo e isonômico de todos os sócios e demais partes in teressadas stakeholders levando em consideração seus direitos deveres necessidades interesses e expectativas Prestação de Contas accountability Os agentes de governança7 devem prestar contas de sua atuação de modo claro conciso com preensível e tempestivo assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões e atuando com diligência e responsabilidade no âmbito dos seus papeis Responsabilidade Corporativa Os agentes de governança devem zelar pela viabilidade econômicofinanceira das organizações reduzir as externalidades8 negativas de seus negócios e suas operações e aumentar as positivas levando em consideração no seu modelo de negócios os diversos capitais financeiro manufa turado intelectual humano social ambiental reputacional etc no curto médio e longo prazos 7 As práticas deste Código se aplicam aos agentes de governança ou seja os indivíduos e órgãos envolvidos no sistema de governança tais como sócios administradores conselheiros de administração e executivos conselheiros fiscais auditores etc 8 Efeitos de uma transação que incidem sobre terceiros que não consentiram ou dela não participaram não completamente refletidos nos preços Podem ser positivas ou negativas 23 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa 1 SÓCIOS 11 Conceito uma ação um voto Fundamento A estrutura aderente ao princípio uma ação é igual a um voto é a que mais promove o alinhamento de interesses entre todos os sócios9 Em tais estruturas o poder político repre sentado pelo direito de voto será sempre proporcional aos direitos econômicos derivados da propriedade das ações Exceções devem ser evitadas mas a flexibilidade pode ser admitida considerandose o potencial benefício da presença de acionistas de referência para o desem penho e visão de longo prazo das companhias cuidando para evitar assimetrias indevidas e incluindo salvaguardas que mitiguem ou compensem eventual desalinhamento Nos casos em que houver o afastamento do princípio uma ação um voto é fundamental que o estatutocontrato social preveja regras e condições para a extinção de tais assimetrias em horizonte de tempo determinado sunset clause especialmente nas empresas de capital aberto Sócios 9 Sócios ou acionistas são as pessoas físicas ou jurídicas que contribuem para a formação da organização No caso das empresas detêm a propriedade do capital social 24 Sócios Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição Nas companhias em que os acionistas avaliem ser conveniente adotar estruturas em que não exista essa simetria entre direitos políticos e econômicos é fundamental que seja garantido o tratamento equitativo a todos os sócios Isto é proporcional à sua participação na contribuição ao capital social em relação aos direitos econômicos e em qualquer evento relevante como seria o caso de transferência de controle ou de reorganizações societárias Práticas a Cada ação ou quota deve dar direito a um voto b A decisão pela adoção de estruturas que se afastem desse marco ou seja em que o direito de voto não é proporcional à participação dos sócios no capital deve i ser tomada pelo conjunto dos sócios incluindo aqueles titulares de ações ou quotas sem direito a voto avaliando se esse eventual desalinhamento de interesses poderá prejudicar o desempenho da organização ou seu acesso a capital ii ser transparente sobre as razões e possíveis impactos da escolha para que os sócios possam avaliar vantagens e desvantagens dessa estrutura e tomar uma decisão informada a respeito iii assegurar a divulgação de informações completas e claras quanto aos direitos políticos e econômicos associados a cada espécie ou classe de ações ou quotas e à forma como o controle será exercido na organização iv recomendar a criação de estruturas adequadas no nível do conselho de administração e da assembleia geral durante a vigência desses direitos especiais para que as decisões em que haja conflito de interesses do sócio de referência sejam tomadas sem sua partici pação apenas por administradores independentes ou pelos demais acionistas 12 EstatutoContrato social Fundamento É o contrato que complementando a legislação rege e estabelece a forma de funcionamento da organização incluindo as alçadas e as atribuições de cada agente de governança Contribui para dar transparência ao sistema de governança da organização e para fomentar a confiança nas relações com todas as partes interessadas relevantes 25 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Práticas a O estatutocontrato social deve sempre que aplicável contemplar i situações nas quais os detentores de participação sem direito de voto adquiram esse direito ii cláusulas de extinção de eventuais direitos políticos ou econômicos diferenciados em função de afastamento do princípio uma ação um voto sunset clause iii eventuais mecanismos de proteção da tomada de controle poison pills iv cláusulas sobre as regras de funcionamento da assembleia forma de convocação documentação realização e participação dos sócios v mecanismos para identificação e resolução de casos de conflito de interesses nas assembleias e no conselho de administração vi dispositivos sobre o número de conselheiros mandato eventual renovação e desliga mento sua independência e qualificação técnica bem como hipóteses de substitui ção e vacância do cargo avaliação de desempenho e adoção de regimento interno vii existência e atribuições dos comitês do conselho incluindo o de auditoria mas não se limitando a ele viii dispositivos sobre o número de diretores mandato qualificação técnica atribui ções dos diretores individualmente e da diretoria e regras para a substituição de diretores nas hipóteses de afastamento tanto temporário quanto definitivo ix dispositivo normatizando o direito de venda conjunta tag along acompanhado da definição de acionista controlador regras para a respectiva oferta pública e elabo ração de laudo de avaliação x cláusulas de arbitragem eou outras formas de resolução de conflito vide 14 xi existência de políticas relevantes tais como distribuição de dividendos com a indi cação de dividendo mínimo obrigatório comunicação divulgação e negociação de ações contribuições e doações prevenção e detecção de atos de natureza ilícita xii informações sobre o arquivamento e a disponibilização de acordo de acionistas xiii adoção de código de conduta vide 51 xiv regras para eleição instalação e funcionamento do conselho fiscal em caráter permanente ou não vide 42 xv prazo máximo após o qual a recontratação dos auditores deve ser submetida pelo conselho de administração para ratificação da assembleia geral vide 432 xvi mecanismos para disciplinar as transações entre partes relacionadas 26 Sócios Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição xvii proibição de empréstimos e garantias em favor do controlador e dos administradores vide 55 xviii situações em que os sócios têm direito de se retirar da organização e as condições para que isso aconteça preferencialmente com preços condizentes ao valor eco nômico da organização b Recomendase que o interesse público10 da sociedade de economia mista seja claramente identi ficado em seu objeto social em capítulo específico do estatuto social e receba ampla divulgação 13 Mecanismos de proteção da tomada de controle poison pills11 Fundamento As poison pills devem ter como principal objetivo prevenir a tomada de controle de uma companhia aberta em função de uma oscilação momentânea no preço das ações o que pode colocar em risco projetos de longo prazo da companhia e resultar em expropriação de valor dos sócios vigentes Quando adotados tais mecanismos têm por finalidade possibilitar que os administradores da sociedade negociem melhores termos e condições e busquem ofertas alternativas para a com panhia em benefício de todos os acionistas Práticas a Companhias com acionista controlador definido não devem usar esses mecanismos pois nesse caso eles não cumprem tal finalidade Em hipótese alguma as poison pills devem extrapolar seu objetivo legítimo em função das ineficiências decorrentes da inde vida perpetuação no poder do acionista controlador 10 O IBGC entende que o termo interesse público é tão somente aquele que justificou a criação da sociedade de economia mista e deve ser necessariamente conciliado com os atributos intrínsecos a uma companhia aberta quais sejam ser administrada de forma responsável e transparente tratando com equidade todas as partes interessadas e visando ao longo prazo 11 No Brasil esse mecanismo tem tomado a forma de cláusulas estatutárias prevendo a obrigação de que adquirentes de determinadas participações acionárias relevantes ainda que minoritárias realizem uma oferta pública de aquisição de ações OPA para adquirir as ações de todos os demais acionistas da companhia No entanto em muitos casos diversas distorções são observadas tais como a fixação de critérios definitivos de preço nos estatutos a fixação de prêmios elevados em relação a cotações de mercado e sobretudo a eliminação de qualquer poder de decisão por parte do conjunto dos acionistas quanto à eventual alteração de condições ou mesmo eliminação da obrigação 27 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa b A adoção de mecanismos de defesa à tomada de controle se julgada necessária deve ser cercada de cuidados para que não dificulte transferências de controle não hostis ou torne o acúmulo de posições acionárias relevantes inviável c Recomendase uma análise crítica e detalhada das vantagens e desvantagens da adoção do mecanismo e de suas características sobretudo dos gatilhos de acionamento e parâ metros de preço O estatutocontrato social não deve impor critérios definitivos de preço especialmente acréscimos de prêmios substancialmente acima do valor econômico ou de mercado das ações d Não devem ser utilizadas cláusulas que inviabilizem a remoção do mecanismo do esta tutocontrato social as chamadas cláusulas pétreas Recomendase ao contrário que o estatutocontrato social confira aos acionistas reunidos em assembleia geral o poder de aceitar alterações nas condições da oferta pública de aquisição de ações OPA ou de dispensar a obrigação de realização da oferta 14 Mediação e arbitragem Fundamento É fundamental prever formas ágeis e eficazes de resolução de controvérsias e divergências entre sócios e administradores e entre estes e a própria organização para evitar prejuízos ao desem penho ou redução do valor da organização Práticas a Os conflitos entre sócios administradores e entre estes e a organização devem prefe rencialmente ser resolvidos mediante a negociação entre as partes Caso isso não seja possível recomendase que sejam resolvidos por meio de mediação eou arbitragem É recomendável a inclusão desses mecanismos no estatutocontrato social ou em compro misso a ser firmado entre as partes b A companhia deve informar equitativamente ao mercado as principais decisões e atos referentes aos procedimentos arbitrais que tenham a possibilidade de impactar o valor de títulos de emissão da sociedade ou as decisões de investimento dos sócios 28 Sócios Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição 15 Acordo entre os sócios Fundamento Os acordos entre os sócios regem questões como compra e venda de ações pelos signatários preferência para adquirir as participações dos demais sócios exercício do direito a voto e poder de controle nas assembleias O interesse da organização não deve ser colocado em risco pelo acordo entre sócios que deste modo não deve conter limitação ou vinculação das competências e atribuições do conselho de administração Práticas a Acordos entre os sócios devem i estar disponíveis e acessíveis a todos os demais sócios ii prever mecanismos para a resolução de situações de conflito de interesses vide 54 e condições de saída de sócios b Por outro lado os acordos entre os sócios não devem i vincular ou restringir o exercício do direito de voto de quaisquer membros do con selho de administração ii tratar de matérias de competência do conselho de administração da diretoria ou do conselho fiscal especialmente por meio da vinculação de votos ou da indicação de quaisquer diretores da organização vide 23 e 32 c Os conselheiros eleitos nos termos de acordo entre sócios devem proferir seus votos com diligência e lealdade para com a organização da mesma forma que os demais conselheiros 16 Assembleia geralReunião de sócios12 Fundamento É o órgão de participação direta pelo qual os sócios tratam das grandes decisões da organização É também momento relevante de prestação de contas e exercício de transparência pela 12 Todas as referências à assembleia geral neste Código estendemse à reunião dos sócios eou de associados 29 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa administração e oportunidade valiosa para que os sócios possam contribuir com a organi zação apresentando ideias e opiniões Práticas a Os sócios devem participar da assembleia geral de forma diligente e informada Eles têm responsabilidades para com a organização e devem exercer seu direito de voto no melhor interesse dela b Os administradores devem utilizar a assembleia geral para efetiva prestação de contas a fim de permitir que os sócios avaliem o desempenho da organização c Aqueles que administram recursos de terceiros fundos de investimento investidores institucionais etc têm o dever de participar das assembleias exercendo seu voto no melhor interesse da organização d Incluemse entre as principais competências13 da assembleia geral i aumentar ou reduzir o capital social e reformar o estatutocontrato social ii eleger ou destituir a qualquer tempo os conselheiros de administração e fiscais vide 1632 iii tomar anualmente as contas dos administradores e deliberar sobre as demons trações financeiras iv deliberar sobre transformação fusão incorporação cisão dissolução e liquidação da organização v deliberar sobre a avaliação de bens que venham a integralizar o capital social vi aprovar a remuneração dos administradores e conselheiros fiscais vide 216 37 e 425 161 Convocação e realização da assembleia geral Práticas a As regras de convocação da assembleia geral ex forma e agenda incluindo exposição da ordem do dia local data e horário devem favorecer a presença do maior número possível de sócios e conferir tempo adequado para que eles se preparem para a de liberação Ela deve ocorrer com no mínimo 30 dias de antecedência Quanto mais 13 As competências da assembleia estão reguladas na Lei 640476 Lei das SA para as sociedades por ações e no Código Civil Lei 1040602 para os demais tipos de empresa e outros tipos de organização Alguns tipos de organizações podem ainda possuir legisla ções e regulamentações específicas 30 Sócios Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição complexos forem os assuntos a serem tratados e mais dispersa for a base acionária da organização maior deve ser a antecedência da convocação b A organização deve facilitar a participação na assembleia geral Documentos comproba tórios da condição de sócio devem ser detalhados no estatutocontrato social vide 12 e no manual vide 1621 e em todos os casos devem ser analisados com boafé sem a formulação de exigências desnecessárias Também deve ser facultada a interação entre os sócios inclusive o acesso ao quadro de sócios e ao número de quotas ou ações detidas por cada um e viabilizados instrumentos como a transmissão online votação eletrônica ou boletim e voto por procuração vide 164 c Além dos sócios recomendase que membros dos órgãos sociais ex conselho de ad ministração diretoria conselho fiscal e comitê de auditoria estejam presentes na as sembleia geral ordinária para caso necessário prestarem esclarecimentos d Como principal líder da administração da organização o presidente do conselho de admi nistração deve presidir a assembleia geral Caso ele tenha interesse conflitante com o da organização em função das matérias da ordem do dia deverá declararse conflitado e ou tro membro do conselho de administração não conflitado deve presidir a assembleia geral e Qualquer sócio poderá solicitar à administração da organização mediante justificativa a suspensão ou a interrupção do prazo de convocação da assembleia geral que tratar de matérias de maior complexidade Cabe aos administradores analisar o pedido e justificar o motivo de sua decisão em qualquer caso 162 Pauta e documentação Práticas a A pauta da assembleia geral e a documentação pertinente devem ser fornecidas aos sócios na data da primeira convocação de modo acessível inclusive de forma eletrônica Não deve estar incluído o item genérico outros assuntos para evitar que temas impor tantes não sejam revelados com a necessária antecedência b O estatutocontrato social deve prever que no momento da assembleia a inclusão de assuntos não apresentados expressamente na convocação somente possa ser feita caso haja a presença e a aprovação de todos os sócios c O edital de convocação com a pauta e a respectiva documentação deve inclusive para empresas fechadas ser tornado público para todos os sócios simultaneamente A organi 31 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa zação deve manter um canal para o esclarecimento de dúvidas dos sócios sobre a docu mentação pertinente da assembleia geral d As atas da assembleia geral de companhias abertas devem ser enviadas na íntegra à Comissão de Valores Mobiliários CVM e à bolsa de valores em que os títulos de emissão da companhia estiverem listados independentemente de a forma de publicação de tais atas ser resumida Votos dissidentes devem constar na ata cuja redação deve permitir o pleno entendimento das decisões e discussões havidas na assembleia ainda que lavrada em forma de sumário de fatos ocorridos 1621 Manual para a participação na assembleia geral Prática a Recomendase que as empresas principalmente as com estruturas societárias mais dis persas elaborem manuais visando a facilitar e estimular a participação nas assembleias O manual para a participação na assembleia geral deve oferecer informações detalha das sobre cada matéria a ser deliberada incluindo a posição da administração conter modelos de procuração com as opções de voto e ser fornecido aos sócios no caso de companhias abertas deve ser enviado à CVM e à bolsa de valores em que os títulos de emissão da companhia estiverem listados e disponibilizado no seu website 163 Propostas dos sócios Prática a A organização deve fornecer mecanismos que permitam aos sócios apresentar propos tas justificadas de itens a serem eventualmente incluídos na ordem do dia antes da convocação da assembleia geral 1631 Perguntas prévias dos sócios Prática a A organização deve fornecer mecanismos para que os sócios solicitem previamente in formações aos administradores e as recebam em tempo hábil para deliberarem sobre os itens da pauta bem como tenham acesso às respostas dos administradores às pergun tas formuladas por outros sócios As perguntas devem ter relação com a competência da assembleia geral e ser formuladas por escrito ao diretorpresidente ao diretor de 32 Sócios Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição relações com investidores ou à secretaria de governança conforme dispuser o estatuto contrato social vide 12 ou o manual para a participação em assembleia vide 1621 1632 Indicação de conselheiros de administração e fiscais Prática a Os sócios devem indicar candidatos para os conselhos de administração e fiscal que de monstrem possuir além de alinhamento com valores e princípios da organização com petência técnica experiência e reputação ilibada bem como capacidade de atuar de ma neira diligente e independente de quem os indicou Para que os demais sócios possam aferir esses atributos é fundamental que sejam encaminhadas previamente informações detalhadas sobre os candidatos incluindo suas atuais atividades profissionais tais como posições em conselho serviços de consultoria ou cargos de diretoria 164 Regras de votação e registro de sócios Práticas a As regras de votação devem ser claras objetivas e definidas com o propósito de facilitar a votação inclusive por procuração ou outros canais vide 164 além de estarem dis poníveis desde a publicação do primeiro anúncio de convocação b É boa prática que a organização procure facilitar a interação entre sócios O registro de todos os sócios com a indicação das respectivas quantidades de açõesquotas e demais valores mobiliários de emissão da sociedade deve ser disponibilizado pela sociedade para qualquer um de seus sócios 1641 Voto por procuração Prática a A organização sempre deve facilitar a participação dos sócios na assembleia geral inclusive se esta ocorrer a distância Nesse caso a administração deve considerar fornecer aos sócios mecanismos como a transmissão digital utilização de assinatura eletrônica certificação e boletins de voto em formato digital bem como indicar agen tes de voto voting agents para receberem as procurações outorgadas pelos sócios e votarem de acordo com as orientações recebidas 33 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa 165 Conflito de interesses na assembleia geral Práticas a O estatutocontrato social e o acordo entre os sócios se houver devem conter mecanismos para identificação e resolução de casos de conflito de interesses nas assembleias vide 54 b O sócio que por qualquer motivo tiver interesse conflitante com o da organização em determinada deliberação i deve comunicar imediatamente o fato e absterse de participar da discussão e da votação dessa matéria ii se estiver representando terceiros só deve ser autorizado a votar caso o instrumento de mandato tenha sido dado por um acionista não conflitado e expresse explicita mente qual o voto a ser proferido devendo absterse de participar da discussão iii caso o sócio mandatário também possua conflito ou a procuração não seja explícita com relação ao voto a ser proferido ele não deve ser autorizado a participar e votar ainda que representando o terceiro 17 Transferência de controle Fundamento Transações que resultam na alienação ou na aquisição do controle acionário tendem a ser com plexas Independentemente da forma jurídica e dos termos e condições negociados para a tran sação que der origem à transferência de controle todos os sócios da organização objeto da transação devem ser tratados de forma justa e equitativa14 171 Alienação de controle Prática a Transações em que se configure a alienação direta ou indireta do controle acionário devem ser acompanhadas de oferta pública de aquisição de ações OPA dirigida a todos os acionistas pelo mesmo preço e condições obtidos pelo acionista vendedor Ainda que 14 O código adotado pelo Comitê de Aquisições e Fusões CAF também se norteia pelo princípio da equitatividade e pode ser uma boa referência quanto à forma de adesão ao princípio em transações específicas 34 Sócios Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição a interpretação imediata do artigo 254A da Lei 6404 de 1976 Lei das SA remeta unicamente à alienação do poder de controle compreendido como aquele detido por um acionista controlador identificado a um comprador externo à sociedade recomendase que a OPA seja realizada sempre que se verificar a transferência em caráter oneroso do poder de dirigir as atividades sociais e de orientar o funcionamento dos órgãos da so ciedade Tais situações podem ocorrer por exemplo em transferências realizadas entre acionistas integrantes do bloco de controle 172 Aquisição de controle15 Prática a Recomendase que seja realizada a OPA por aquisição de controle como forma de garantir tratamento equitativo a todos acionistas Em particular aconselhase a realização da OPA sempre que um acionista ou grupo de acionistas atingir de forma direta ou indireta parti cipação relevante no capital votante igual ou superior a 30 o que em companhias com dispersão da base acionária é suficiente para que seu titular exerça o poder de controle Essa recomendação não se aplica aos casos em que exista na companhia um acionista controlador definido e ainda aos casos em que tal participação acionária tenha sido alcan çada por meio de reestruturação societária como incorporação incorporação de ações ou aumento de capital A OPA deve ser dirigida a todos os acionistas que devem ter a faculda de de dispensar o ofertante da obrigação de adquirir a totalidade das ações 1721 Decisão e manifestação da administração nas ofertas públicas de aquisição de ações OPAs por aquisição de controle Práticas a Os acionistas devem ter tempo suficiente para decidir de forma fundamentada refle tida e independente sobre a OPA recebendo tempestiva e equitativamente todas as informações necessárias 15 A aquisição originária de controle ocorre quando um novo acionista obtém por meio de aquisições negociadas privada ou publica mente a quantidade de ações suficientes para deter o poder de dirigir as atividades sociais e de orientar o funcionamento dos órgãos da sociedade sem que esse poder tenha sido transferido em seu favor por um eventual controlador preexistente Essa situação pode ocorrer nas hipóteses em que o poder de controle esteja disperso no mercado ou seja quando nenhum acionista ou grupo de acionistas possuam ações votantes que possam caracterizálos como controladores 35 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa b O conselho de administração deve dar seu parecer o qual deverá conter dentre outras informações relevantes i opinião da administração sobre eventual aceitação da OPA e sobre o valor econômico da companhia ii o preço de negociação das ações iii o impacto estimado da transação sobre as partes interessadas e sobre a estratégia de longo prazo da companhia iv o histórico do ofertante da OPA bem como seu eventual alinhamento com os interesses da companhia 18 Liquidez dos títulos Fundamento As companhias de capital aberto devem esforçarse para fomentar e preservar a liquidez de seus títulos mantendo em circulação16 um número adequado de ações por meio da gestão ativa da base acionária Nas sociedades limitadas é importante a criação de mecanismos de liquidez para quotistas dissidentes ou situações de sucessão patrimonial Prática a Recomendase que seja utilizado o trabalho da área de relações com investidores para assegurar tratamento adequado das informações e a devida comunicação às partes interessadas Pode também ser utilizada a contratação de serviço de formação de mercado17 para fomentar a negociação das ações da companhia no mercado 16 Os títulos em circulação são as ações da companhia disponíveis no mercado de capitais 17 Instituição contratada por companhias abertas seus acionistas ou empresas controladas para promover liquidez nas ações Isso é realizado por meio da oferta firme de compra e venda de ações negociadas em mercado As atividades dos formadores de mercado são regulamentas pela CVM e pela bolsa de valores 36 Sócios Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição 19 Política de dividendos Fundamento É importante haver uma política de dividendos que respeite as características econômicofinan ceiras da empresa geração de caixa e necessidade de investimentos e que seja do conheci mento de todos os interessados sócios e investidores Prática a As empresas devem elaborar e divulgar política de distribuição de dividendos definida pelo conselho de administração e aprovada pela assembleia geral ela deve prever dentre outros aspectos i a periodicidade dos pagamentos ii o parâmetro de referência a ser utilizado para definição do montante percentuais do lucro líquido ajustado e do fluxo de caixa livre dentre outros iii as circunstâncias e os fatores que podem afetar a distribuição de dividendos iv a frequência com que a política deve ser revisada 110 Conselho de família Fundamento Órgão responsável por manter assuntos de ordem familiar separados dos assuntos da orga nização a fim de evitar a interferência indevida sobre a organização por assuntos de interesse exclusivo da família Os objetivos do conselho de família não se confundem com os do conselho de administração vide 21 que são voltados unicamente para a organização Práticas a Organizações de controle familiar devem considerar a criação de um conselho de família grupo formado para discussão de assuntos familiares e alinhamento das expectativas dos seus componentes em relação à organização 37 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa b Cabe ao conselho de família i a definição dos limites entre interesses familiares e empresariais ii a preservação dos valores familiares ex história cultura e visão compartilhada e o tratamento da organização como fator de união e continuidade da família iii a definição de critérios para proteção patrimonial crescimento diversificação e administração de bens da família iv a criação de mecanismos ex fundo de participação para a aquisição de partici pação de sócios que desejem se retirar da sociedade v o planejamento da sucessão a transmissão de bens e herança vi o acompanhamento da preparação dos membros da família para a sucessão na organização considerando os aspectos vocacionais o futuro profissional e a educação continuada vii a definição de critérios para a indicação se for o caso de membros da família para atuarem como colaboradores ou administradores vide 222 39 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Conselho de Administração 2 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 21 Atribuições Fundamento O conselho de administração é o órgão colegiado encarregado do processo de decisão de uma organização em relação ao seu direcionamento estratégico Ele exerce o papel de guardião dos princípios valores objeto social e do sistema de governança da organização sendo seu principal componente Além de decidir os rumos estratégicos do negócio compete ao conselho de administração conforme o melhor interesse da organização monitorar a diretoria atuando como elo entre esta e os sócios Os membros do conselho de administração são eleitos pelos sócios Na qualidade de admi nistradores os conselheiros possuem deveres fiduciários para com a organização e prestam contas aos sócios nas assembleias De forma mais ampla e periódica também prestam contas aos sócios e às demais partes interessadas por meio de relatórios periódicos Conselho de Administracão Conselho de Administração 40 Conselho de Administracão Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição O conselheiro tem seus deveres perante a organização O conceito de representação pelo con selheiro de qualquer parte interessada é inadequado Práticas a Toda organização deve considerar a implementação de um conselho de administração O conselho deve sempre decidir em favor do melhor interesse da organização como um todo independentemente das partes que indicaram ou elegeram seus membros Ele deve exercer suas atribuições considerando o objeto social da organização sua viabili dade no longo prazo e os impactos decorrentes de suas atividades produtos e serviços na sociedade e em suas partes interessadas externalidades b Cabe ao conselho de administração identificar discutir e garantir a disseminação dos valores e princípios da organização Deve definir estratégias e tomar decisões que pro tejam e valorizem a organização otimizem o retorno do investimento no longo prazo e busquem o equilíbrio entre as expectativas das partes interessadas Deve promover uma cultura organizacional centrada nos valores e princípios da organização e propor cionar um ambiente em que as pessoas possam expressar pensamentos dissonantes e discutir dilemas éticos c O conselho de administração deve estabelecer formas de monitorar permanentemente se as decisões e ações empresariais e seus resultados e impactos diretos e indiretos estão alinhadas aos seus princípios e valores Em caso de desvios deve propor as medi das corretivas e em última instância punitivas previstas no código de conduta d O conselho de administração deve buscar que cada parte interessada receba benefício apropriado e proporcional ao vínculo que possui com a organização e ao risco a que está exposta e Para cumprir sua missão o conselho de administração deve i discutir formatar definir claramente o propósito os princípios e valores da organi zação e zelar por eles ii preservar reforçar ou caso necessário promover transformações na cultura e na identidade da organização iii dar o direcionamento estratégico monitorar e apoiar a diretoria na implementação das ações estratégicas 41 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa iv estimular a reflexão estratégica constante e manterse atento às mudanças no am biente de negócios buscando garantir a capacidade de adaptação da organização v fortalecer continuamente as competências organizacionais adicionar novas que sejam necessárias para enfrentar desafios estratégicos ou então reformulálas para adaptar a organização às mudanças externas vi selecionar o diretorpresidente e aprovar a nomeação dos demais membros da diretoria vii planejar o processo sucessório dos conselheiros do diretorpresidente e da diretoria viii aprovar políticas e diretrizes que afetam a organização como um todo ix definir a política de remuneração e incentivos da diretoria como um todo os obje tivos e as metas do diretorpresidente e avaliar seu desempenho Participar junto com ele na definição de objetivos metas e avaliação dos membros da diretoria x garantir que a diretoria desenvolva uma política de atração desenvolvimento e reten ção de talentos que sejam alinhados às necessidades estratégicas da organização xi monitorar o desempenho financeiro e operacional e a atuação da diretoria xii assegurar que a gestão identifique mitigue e monitore os riscos da organização bem como a integridade do sistema de controles internos vide 45 xiii garantir que os temas de sustentabilidade estejam vinculados às escolhas estratégicas aos processos decisórios aos impactos na cadeia de valor e aos relatórios periódicos xiv estar permanentemente atento às externalidades geradas pela atuação da orga nização bem como ouvir e se assegurar de que a diretoria e os demais cola boradores também o fazem atentamente as partes interessadas para adequar a atuação da empresa xv assegurar a busca e implementação de tecnologias e processos inovadores que mantenham a organização competitiva atualizada às práticas de mercado e de governança xvi participar da decisão de projetos de investimento de capital que tenham impacto relevante no valor da organização xvii aprovar fusões e aquisições xviii assegurar que as demonstrações financeiras expressem com fidelidade e clareza a situação econômica financeira e patrimonial da organização xix escolher e avaliar a empresa de auditoria independente xx revisar periodicamente as práticas de governança da organização Conselho de Administração 42 Conselho de Administracão Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição f Para que o interesse da organização sempre prevaleça o conselho deve prevenir e administrar situações de conflitos de interesses vide 54 administrar divergências de opiniões e prestar contas aos sócios Deve solicitar todas as informações necessárias ao cumprimento de suas funções inclusive a especialistas externos Por outro lado não deve interferir em assuntos operacionais 22 Composição do conselho de administração Fundamento O conselho de administração é um órgão colegiado cujo desempenho depende do respeito e da compreensão das características de cada um de seus membros sem que isso implique ausência de debates de ideias A diversidade de perfis é fundamental pois permite que a organização se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança Prática a O conselho de administração deve ser composto tendo em vista a diversidade de conhe cimentos experiências comportamentos aspectos culturais faixa etária e de gênero Ele deve garantir que a diretoria estabeleça e divulgue políticas que propiciem igualdade de oportunidades para o acesso de mulheres a posições de alta liderança na organização 221 Seleção Práticas a O processo de seleção dos conselheiros deve ser aderente aos princípios e valores da organização à estratégia ao estágio de maturidade e às expectativas em relação à atuação esperada do conselho O processo de seleção pode contar com a participação de terceiros independentes b O próprio conselho quando do processo de renovação de seu mandato deve com ante cedência definir o perfil divulgar a qualificação desejável e a expectativa em relação aos candidatos visando a apoiar os sócios na escolha e eleição de seus membros 43 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa 222 Qualificação do conselheiro de administração Práticas a Entre as características e competências requeridas pelos conselheiros estão i alinhamento e comprometimento com os princípios valores da organização e seu código de conduta ii visão estratégica iii disposição para defender seu ponto de vista a partir de julgamento próprio iv capacidade de comunicação v disponibilidade de tempo vide 27 vi capacidade de trabalho em equipe vii conhecimento das melhores práticas de governança corporativa viii capacidade de interpretar relatórios gerenciais contábeis e financeiros e não financeiros18 ix conhecimento sobre a legislação societária e de regulação x conhecimentos sobre gerenciamento de riscos b O conselheiro deve estar isento de conflito de interesse fundamental não administrável não pontual ou situacional que seja ou esperase que seja permanente e constantemente atento aos assuntos da organização Deve dispor de capacidade de atuar proativamente visando a tomar decisões informadas e conscientes além de entender que seus deveres e responsabilidades são abrangentes e não restritos às reuniões do conselho c Preenchidos esses requisitos a idade tornase um fator de peso relativo A efetiva contri buição do conselheiro para o conselho a organização e os sócios é o que deve prevalecer 223 Número de membros Prática a Recomendase um número ímpar de conselheiros entre cinco e onze Esse número pode variar conforme o setor de atuação porte complexidade das atividades estágio do ciclo de vida da organização e necessidade de criação de comitês 18 Informações que não são definidas por um padrão contábil ou pelo cálculo resultante de uma medida baseada em um padrão contábil também chamadas de extrafinanceiras Conselho de Administração 44 Conselho de Administracão Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição 23 Independência dos conselheiros Fundamento Todos os conselheiros uma vez eleitos têm responsabilidade para com a organização inde pendentemente do sócio grupo acionário administrador ou parte interessada que o tenha indicado para o cargo Os conselheiros devem atuar de forma técnica com isenção emocional financeira e sem a influência de quaisquer relacionamentos pessoais ou profissionais Os conselheiros devem criar e preservar valor para a organização como um todo observados os aspectos legais e éticos envolvidos Práticas a O conselho deve esgotar todos os meios disponíveis para avaliar a independência dos conselheiros Em última instância cabe a cada conselheiro refletir sistematicamente sobre sua capacidade de fazer um julgamento independente diante dos temas exami nados no conselho b Caso o conselheiro esteja conflitado em determinada situação deve absterse de parti cipar da discussão e da decisão sobre aquele tema c A eventual orientação de voto no âmbito de um acordo entre os sócios não exime o conselheiro de votar sempre no interesse da organização de acordo com o exercício de seu dever de lealdade O conselheiro deve examinar criticamente a orientação de voto do sócio e somente deve seguila caso atenda aos interesses da organização vide 15 d Se o conselheiro identificar pressões indevidas ou sentirse constrangido e não for pos sível manter sua autonomia ele deve no limite renunciar ao cargo sem prejuízo a eventual formulação de denúncia à assembleia geral eou ao órgão regulador e Os conselheiros não devem atuar como consultores ou assessores remunerados da organização 45 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa 24 Classes de conselheiros Fundamento Podem ser identificadas três classes de conselheiros internos conselheiros que ocupam posição de diretores ou que são empregados da organização externos conselheiros sem vínculo atual comercial empregatício ou de direção com a organização mas que não são independentes tais como exdiretores e exempregados advogados e consultores que prestam serviços à empresa sócios ou empregados do grupo controlador de sua controlada direta controladas ou do mesmo grupo econômico e seus parentes próximos e gestores de fundos com participação relevante independentes conselheiros externos que não possuem relações familiares de negó cio ou de qualquer outro tipo com sócios com participação relevante grupos controlado res executivos prestadores de serviços ou entidades sem fins lucrativos que influenciem ou possam influenciar de forma significativa seus julgamentos opiniões decisões ou comprometer suas ações no melhor interesse da organização O papel dos conselheiros independentes é especialmente importante em companhias com capital disperso sem controle definido em que o papel predominante da diretoria deve ser contrabalançado Práticas a Para promover a independência no julgamento de todos os conselheiros e a integridade do sistema de governança a indicação de conselheiros internos para compor o conselho deve ser evitada O conselho deve contar apenas com conselheiros externos e indepen dentes Os independentes devem ocupar participação relevante em relação ao número total de conselheiros b Conforme todos demais membros quando houver empregado eleito para compor o con selho o indicado deve atuar na defesa dos interesses da organização na forma da lei e possuir a qualificação necessária para o desempenho de suas atribuições c O conselho deve divulgar quem são os conselheiros independentes e indicar e justificar quaisquer circunstâncias que possam comprometer sua independência tais como i ter atuado como administrador ou empregado da organização de sócio com parti cipação relevante ou de grupo de controle de auditoria independente que audite ou Conselho de Administração 46 Conselho de Administracão Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição tenha auditado a organização ou ainda de entidade sem fins lucrativos que receba recursos financeiros significativos da organização ou de suas partes relacionadas ii ter atuado seja diretamente ou como sócio acionista conselheiro ou diretor em um parceiro comercial relevante da organização iii possuir laços familiares próximos ou relações pessoais significativas com sócios conselheiros ou diretores da organização ou iv ter cumprido um número excessivo de mandatos consecutivos como conselheiro na organização d O eventual comprometimento de sua independência em determinado momento não impedirá um profissional de futuramente voltar a apresentar a condição de con selheiro independente Para que essa condição seja recuperada é preciso avaliar a efetiva mudança dos aspectos que anteriormente comprometeram a independência do conselheiro 25 Papel dos conselheiros independentes em situações de potencial conflito na ausência de separação entre diretorpresidente e presidente do conselho Fundamento Os conselheiros independentes devem assumir maior protagonismo nas discussões caso haja acúmulo dos cargos de diretorpresidente e presidente do conselho de administração Prática a Se os cargos de presidente do conselho e de diretorpresidente forem exercidos pela mesma pessoa e transitoriamente não for possível a segregação das funções vide 282 ou exista grau de parentesco recomendase que um dos conselheiros indepen dentes assuma a responsabilidade de liderar discussões que envolvam conflitos para os papeis de diretorpresidente e presidente do conselho 47 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa 26 Prazo do mandato Fundamento Um prazo de mandato propicia que expirado esse tempo reflitase sobre as contribuições do con selheiro e os perfis desejáveis para composição do conselho A reeleição pode ser desejável para construir um conselho experiente e produtivo desde que vinculada aos resultados da avaliação Práticas a O período do mandato do conselheiro não deve ultrapassar dois anos Devese permitir a reeleição para construir um conselho experiente e produtivo desde que não seja automá tica Todos os conselheiros devem ser eleitos na mesma assembleia geral Organizações do terceiro setor podem adotar a renovação parcial ou escalonada de seus conselheiros b A renovação de mandato deve levar em consideração os resultados da avaliação anual vide 210 e a manutenção da independência do conselheiro mesmo após longo tempo de perma nência no conselho Os critérios para a renovação devem estar expressos no estatutocontrato social ou no regimento interno do conselho Para evitar a vitaliciedade o estatutocontrato social pode fixar um número máximo de anos de exercício contínuo no conselho 27 Disponibilidade de tempo Fundamento A participação do conselheiro vai além da presença nas reuniões do conselho e da leitura da documentação prévia Ao assumir a posição de conselheiro de administração o indicado deve observar os deveres fiduciários previstos em lei de diligência de informar e de lealdade com a organização Ele deve ter em mente ainda a responsabilidade assumida com as partes interes sadas de se comprometer se preparar e participar ativamente das reuniões Práticas a O conselheiro deve considerar os compromissos pessoais e profissionais em que já está envolvido e avaliar se poderá dedicar o tempo necessário a cada atividade Deve informar à organização as demais atividades e cargos conselhos e comitês Conselho de Administração 48 Conselho de Administracão Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição que integra especialmente cargos de presidência de conselho ou executivo de pri meiro escalão em outra organização Essa informação deve ser disponibilizada às partes interessadas para que o conselho e a assembleia geral façam a mesma avaliação sobre sua disponibilidade de tempo b O conselheiro e a organização devem considerar na avaliação a disponibilidade de tem po do profissional para dedicarse à função c O regimento interno do conselho deve estabelecer o número máximo de outros conse lhos comitês eou cargos executivos que poderão ser ocupados por seus conselheiros levando em consideração a complexidade da organização e a necessidade de dedicação para o cargo 28 Presidente do conselho Fundamento O presidente do conselho tem a responsabilidade de buscar a eficácia e o bom desempenho do órgão e de cada um de seus membros A coordenação do presidente aliada à diversificação na composição do conselho ao treinamento contínuo e à avaliação são ferramentas que podem contribuir para uma dinâmica agregadora no conselho de administração Prática a Cabe ao presidente do conselho de administração i estabelecer objetivos e programas do conselho ii assegurarse de que os conselheiros recebam informações completas e tempestivas para o exercício dos seus mandatos iii organizar e coordenar a agenda iv presidir as reuniões v coordenar e supervisionar as atividades dos demais conselheiros vi atribuir responsabilidades e prazos vii monitorar o processo de avaliação do conselho vide 210 viii relacionarse com o principal executivo inclusive para transmitir as deliberações do conselho de administração 49 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa 281 Ausência do presidente do conselho Prática a O estatutocontrato social ou o regimento interno do conselho de administração pode prever que o vicepresidente caso exista substitua o presidente Alternativamente em caso de ausência do presidente do conselho ele deve indicar algum conselheiro para substituílo 282 Segregação das funções de presidente do conselho e diretorpresidente Prática a Para que não haja concentração de poder e prejuízo ao dever de supervisão do conselho em relação à diretoria o acúmulo das funções de presidente e diretorpresidente por uma mesma pessoa deve ser evitado O diretorpresidente não deve ser membro do conselho de administração mas deve participar das reuniões como convidado 29 Conselheiros suplentes Fundamento As responsabilidades dos conselheiros são indelegáveis portanto a existência de conselheiros suplentes deve ser evitada Práticas a Com a existência de calendário anual de reuniões acordado entre os conselheiros e tecnologias que permitem reuniões não presenciais os conselheiros devem participar de todas as reuniões eliminando a necessidade de suplentes b No caso de vacância o cargo de conselheiro ficará vago até a realização da próxima assembleia Conselho de Administração 50 Conselho de Administracão Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição 210 Avaliação do conselho e dos conselheiros Fundamento A avaliação do conselho e dos conselheiros contribui para que o conselho seja efetivo faz parte da prestação de contas do órgão e permite o aperfeiçoamento da governança da organização Práticas a Para realizar uma avaliação efetiva do conselho os conselheiros devem estar compro metidos em identificar os pontos fortes e os de melhoria de cada conselheiro individual mente e do conselho como órgão colegiado b Cabe ao conselho divulgar informações sobre o processo de avaliação e a síntese dos principais pontos identificados para melhoria do órgão e as ações corretivas implementadas para que os sócios e demais partes interessadas entendam ade quadamente sua atuação c O estatutocontrato social deve prever o número específico tolerado de ausências nas reuniões antes que o conselheiro seja destituído do cargo 2101 Abordagem e escopo Práticas a A avaliação do conselho pode ser realizada exclusivamente pelos conselheiros ou contar com a participação de executivos outras partes interessadas eou com a facilitação de uma assessoria externa O conselho e os conselheiros devem fazer uma autoavaliação respectivamente como órgão e como membros e também avaliar todos os órgãos su bordinados ao conselho Em estágios mais avançados de maturidade pode ser realizada uma avaliação do conselho pelos executivos b O escopo da avaliação do conselho deve incluir i o próprio conselho como órgão colegiado ii os comitês caso existentes iii o presidente do conselho iv os conselheiros individualmente v a secretaria de governança caso existente 51 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa c Dentre os critérios de avaliação do conselho devem ser incluídos suas atribuições sua es trutura e seus processos de funcionamento Assim como o próprio conselho seu processo de avaliação evolui conforme o amadurecimento do sistema de governança da organização 211 Avaliação do diretorpresidente e da diretoria executiva Fundamento A avaliação do diretorpresidente e da diretoria objetiva permitir a revisão e análise da con tribuição do grupo de executivos da organização a fim de que sejam alcançados os objetivos estratégicos estabelecidos pelo conselho de administração Práticas a Compete ao conselho de administração i definir metas de desempenho financeiras e não financeiras incluindo aspectos sociais ambientais e de governança alinhadas com os valores e o propósito para o diretorpresidente no início do exercício ii realizar anualmente a avaliação formal do diretorpresidente iii aprovar e monitorar o programa de desenvolvimento individual do diretorpresidente iv tomar ciência analisar e aprovar os resultados da avaliação dos diretores realizada pelo diretorpresidente no que se refere tanto às metas acordadas quanto a outros elemen tos subjetivos da avaliação e deliberar sobre a proposição do diretorpresidente no que diz respeito à permanência ou não dos executivos nos respectivos cargos b Na avaliação do diretorpresidente e da diretoria executiva o conselho poderá contar com o auxílio do comitê de pessoas se houver 212 Planejamento da sucessão Fundamento A elaboração de plano de sucessão tem por objetivo assegurar que na eventual substituição de executivos a gestão disponha de profissionais para contratação eou promoção cuja experiência Conselho de Administração 52 Conselho de Administracão Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição profissional e competências contribuam para a continuidade do bom desempenho da organiza ção O planejamento da sucessão é fundamental para mitigar riscos garantir a continuidade da gestão e preservar valor da organização Práticas a O conselho de administração deve periodicamente reavaliar o perfil dos principais car gos de liderança levando em conta os desafios indicados no seu planejamento estraté gico Ele poderá contar com o auxílio do comitê de pessoas se houver b O conselho de administração deve manter atualizado um plano de sucessão do diretor presidente A liderança do planejamento de sucessão é de responsabilidade do presi dente do conselho que deve ainda assegurarse de que o diretorpresidente possui um plano de sucessão atualizado para todas as pessoaschave da organização c O diretorpresidente deve aproximar o conselho de administração dos executivos da organização para que sejam avaliados os possíveis candidatos à sua sucessão 213 Introdução de novos conselheiros Fundamento Programas de integração auxiliam os conselheiros a se familiarizarem mais rapidamente com a cultura as pessoas e o ambiente de negócios da organização Prática a Todos os conselheiros devem passar por um programa de integração em que i recebam as informações necessárias para o exercício de suas funções ii sejam apresentados às pessoaschave da organização iii tenham oportunidade de conhecer os principais negócios atividades e instalações da organização 53 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa 214 Educação continuada dos conselheiros Fundamento O conselheiro de administração deve preocuparse permanentemente com sua capacidade em efetivamente governar a organização conhecendo a dinâmica da indústria a geração de valor da empresa e as mudanças em curso no ambiente de negócios É importante que ele busque aprimoramento constante das suas competências para aperfeiçoar seu desempenho e atuar com enfoque de longo prazo no melhor interesse da organização Prática a A liderança do processo de educação continuada dos conselheiros de administração é de responsabilidade do presidente do conselho Os conselheiros devem participar de programas de atualização congressos feiras setoriais e outros eventos que possam potencializar sua capacidade de contribuição para a organização 215 Conselhos interconectados Fundamento As organizações devem ser devidamente informadas sobre eventual ou potencial conflito de interesses oriundos da atuação dos conselheiros em outras empresas seja como conselheiro membro de comitê ou executivo Práticas a Ao tomar posse o conselheiro deve assinar o termo e a declaração de desimpedimen to incluindo ausência de conflito de interesses Deve informar os demais membros do conselho sobre quaisquer outros conselhos de administração fiscal eou consultivo dos quais faça parte bem como eventuais consultorias que realize independentemente da natureza da organização Se houver mudança na ocupação principal do conselheiro cabe a ele informar o conselho b Caso o conselho identifique conflito de interesses de algum de seus membros os demais conselheiros devem avaliar a conveniência da continuidade desse membro e submeter o Conselho de Administração 54 Conselho de Administracão Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição assunto à assembleia geral Tais informações juntamente com aquelas relativas à atividade principal do conselheiro devem ser divulgadas e ficar disponíveis nos relatórios periódicos com qualidade informativa e outros meios de comunicação da organização 216 Remuneração dos conselheiros de administração Fundamento Os conselheiros devem ser adequadamente remunerados considerando as condições de mer cado as qualificações o valor gerado à organização e os riscos da atividade A remuneração apropriada favorece o alinhamento de objetivos e evita conflitos de interesses Práticas a As organizações devem ter um procedimento formal e transparente de aprovação pela assembleia geral da remuneração dos conselheiros b Remuneração por participação em reunião deve ser evitada Recomendase uma remu neração fixa mensal igual para todos os conselheiros Em função de suas responsabili dades e maior dedicação de tempo o presidente do conselho pode receber uma remu neração adicional mas não excessivamente superior àquela dos demais conselheiros19 Da mesma forma a participação em comitês pode justificar a remuneração adicional dos membros do conselho c A remuneração do conselho deve ser diferente incentivos métricas e prazos daquela adotada para a diretoria em função da natureza e de papeis distintos desses órgãos na organização d Caso a organização utilize remuneração variável para os conselheiros não deve atrelála a resultados de curto prazo Esse plano deve ser vinculado a objetivos estratégicos de médio e longo prazos focados na geração de valor econômico de longo prazo e a organização deve tomar cuidados no sentido de evitar o estímulo a conflitos de interesses 19 Em situações excepcionais particularmente empresas familiares ou em estágio inicial de governança pode ocorrer de o presidente do conselho de administração que não seja membro da família eou acionista dedicar tempo adicional ao já esperado para o exercício de suas atribuições tendo em vista o papel de liderança exercido para a implantação do sistema de governança da organização Nesse caso a remuneração a ele reservada pode alcançar temporariamente níveis maiores em comparação à dos demais membros 55 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa e Se houver previsão de remuneração variável para os conselheiros seus critérios e de talhes devem ser divulgados seguindo as mesmas recomendações de transparência previstas para a divulgação da remuneração da diretoria vide 37 f A remuneração anual dos conselheiros deve ser divulgada individualmente Caso não o seja deve ser divulgada agregada por órgão social ou comitê com indicação da remune ração máxima mínima e da média recebida pelos membros do órgão social Ambas as formas de divulgação devem destacar separadamente a remuneração recebida pelos conselheiros que sejam sócios controladores ou por pessoas a eles vinculadas bem como devem discriminar todo tipo de remuneração e benefícios 217 Orçamento do conselho e consultas externas Fundamento A organização beneficiase de uma atuação independente e informada do conselho de adminis tração que poderá necessitar de assessoria de terceiros e portanto deverá dispor de volume de recursos financeiros para este fim Práticas a O plano de contas da organização deve contemplar uma rubrica específica para o conse lho aprovada pelos sócios Quando necessário o conselho deve poder consultar profis sionais externos ex advogados auditores especialistas em tributação recursos huma nos pagos pela organização para receber subsídios adequados em matérias relevantes Despesas necessárias para o comparecimento do conselheiro às reuniões devem ser cobertas pela organização b São itens que podem constar do orçamento do conselho dentre outros i remuneração dos membros do conselho e dos comitês ii deslocamento hospedagem e alimentação quando as reuniões ou visitas ocorre rem fora do domicílio do conselheiro iii despesas de treinamento e desenvolvimento iv despesas da secretaria de governança vide 222 e eventos do conselho de administração Conselho de Administração 56 Conselho de Administracão Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição v seguro de responsabilidade civil dos administradores DO20 vi verbas para eventuais consultorias especializadas e honorários de profissionais externos vii viagens para representação da organização 218 Conselho consultivo Fundamento O conselho consultivo com a presença de membros internos e de independentes pode ser um primeiro passo dado por empresas fechadas para fomentar a adoção das melhores práticas de governança corporativa É uma alternativa transitória ao conselho de administração sobretudo para organizações em estágio inicial de adoção de boas práticas de governança corporativa O conselho consultivo difere do conselho de administração por não ter poder decisório nem integrar a administração Ele não é deliberativo apenas aconselha e propõe recomendações que podem ou não ser aceitas pelos administradores Caso esteja previsto no estatutocontrato social eou atue de forma deliberativa estará atuan do como um conselho de administração e assumirá os correspondentes deveres e responsa bilidades legais Práticas a Independentemente de sua previsão no estatutocontrato social o papel a composi ção as responsabilidades e o âmbito de atuação dos conselheiros consultivos devem ser bem definidos b A atuação do conselho consultivo deve ser pautada pelas mesmas práticas previstas para o conselho de administração 20 O seguro de responsabilidade civil para administradores conhecido como DO Directors and Officers Liability Insurance é coletivo cuja cobertura pode estenderse sobre os administradores que atuam na organização e suas controladas bem como os que vierem a ingressar durante a vigência e aqueles que já tiverem ocupado esta função antes de a apólice vigorar O DO tem sua cobertura relacio nada aos atos de gestão praticados no exercício das atribuições a qual se divide em duas etapas i custos de defesa com processos e honorários advocatícios e ii condenações pecuniárias 57 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa 219 Regimento interno21 Fundamento Tem por objetivo disciplinar o funcionamento do conselho de administração a fim de proporcio nar que sua atuação esteja em consonância com os preceitos definidos pelo estatutocontrato social Serve como instrumento de formalização dos processos de funcionamento do órgão e contribui para o fortalecimento das práticas de governança Práticas a As atividades do conselho de administração e dos comitês devem ser normatizadas em um regimento interno que torne claras as responsabilidades atribuições e regras de funcionamento de cada um dos órgãos bem como as medidas a serem adotadas em situações de conflito de interesses b Companhias abertas devem arquivar o regimento interno do conselho e de seus comitês na CVM e na bolsa de valores em que os títulos de sua emissão estiverem listados e tor nar esses regimentos disponíveis em seu website Demais organizações devem manter o regimento interno do conselho e de seus comitês disponível aos sócios e administrado res na sede da organização e fornecêlo mediante solicitação destes 220 Comitês do conselho de administração Fundamento Comitês são órgãos estatutários ou não de assessoramento ao conselho de administração Sua existência não implica a delegação das responsabilidades que competem ao conselho de administração como um todo Os comitês não têm poder de deliberação e suas recomendações não vinculam as deliberações do conselho de administração Comitês específicos podem exercer diversas atividades de competência do conselho que de mandam um tempo nem sempre disponível nas reuniões desse órgão social Os Comitês estu 21 Este documento também pode ser adotado para os demais órgãos da organização Conselho de Administração 58 Conselho de Administracão Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição dam os assuntos de sua competência e preparam propostas para o conselho Dentre os comitês que podem ser criados destacamse auditoria vide 221 e 41 finanças pessoas riscos sustentabilidade Para assuntos pontuais de apoio ao conselho de administração podem ser criados grupos de trabalho ou comissões e não necessariamente comitês Práticas a O número e a natureza dos comitês devem observar o porte da organização Uma quan tidade excessiva de comitês pode gerar interferências inadequadas na diretoria O re gimento interno do conselho deve orientar a formação e a coordenação dos comitês e prever que a composição deles inclua conselheiros com competências e habilidades adequadas ao objeto do comitê b O escopo e a necessidade da existência de cada comitê devem ser reavaliados periodi camente de forma a assegurar que todos tenham um papel efetivo c O material preparado pelos comitês para exame do conselho deve ser fornecido com antecedência adequada para análise juntamente com a recomendação de voto Esse material deve incluir a ata de reunião dos comitês bem como todos os materiais rele vantes ex parecer emitido por consultores advogados e outros especialistas para a formulação da recomendação para o conselho Todos os membros dos comitês devem ter acesso às mesmas informações d Em linha com o processo de avaliação do conselho os comitês devem ser avaliados anualmente 2201 Composição dos comitês Práticas a Os membros dos comitês devem ter conhecimento experiência e independência de atuação sobre o tema 59 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa b Cada comitê deve ter um coordenador que preferencialmente não exerça essa função em outros comitês c Os comitês do conselho devem de preferência ser formados apenas por conselheiros Caso não seja possível devem ser compostos de forma que um conselheiro seja o coor denador e a maioria de seus membros também seja formada por conselheiros Caso não haja dentre os membros do comitê um especialista no tema a ser analisado o comitê deve poder convidar especialistas externos a fim de melhor desempenhar suas funções d Cada comitê deve ser composto de no mínimo três membros todos com conheci mentos sobre o tópico em questão e deve contar com ao menos um especialista em seus respectivos temas e Os comitês não devem ter na sua composição executivos da organização A participação deles nas reuniões deve ocorrer a convite dos membros do comitê para prestar esclare cimentos sobre determinado tema 2202 Qualificações e compromisso Práticas a O conselho de administração deve preparar uma descrição formal das qualificações do empenho e do compromisso de tempo que espera dos comitês b A organização deve divulgar a lista com os integrantes de cada comitê e sua qualificação c Cada comitê deve adotar um regimento interno próprio que estabeleça sua estrutura composição atividades responsabilidades e escopo de atuação O regimento interno dos comitês deve ser aprovado pelo conselho de administração d O mandato dos membros dos comitês deve seguir o mandato dos membros do conselho de administração O estatuto ou o regimento interno podem prever um número máximo de comitês em que o conselheiro participe 221 Comitê de auditoria Fundamento A existência de um comitê de auditoria é uma boa prática para todo e qualquer tipo de organi zação independentemente de seu estágio do ciclo de vida no entanto não exime o conselho de Conselho de Administração 60 Conselho de Administracão Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição administração da responsabilidade plena sobre os assuntos tratados pelo comitê uma vez que este é órgão de apoio do conselho Na ausência do comitê de auditoria o próprio conselho de administração deve desempenhar as funções que seriam do comitê O comitê de auditoria não se confunde com o conselho fiscal Enquanto o comitê de auditoria é um órgão de assessoramento do conselho de administração o conselho fiscal tem como obje tivo fiscalizar os atos da administração Assim a existência do comitê de auditoria não exclui a possibilidade da instalação do conselho fiscal vide 42 Práticas a Recomendase que a existência e as atribuições do comitê de auditoria estejam previstas no estatutocontrato social Deve ser formado preferencialmente apenas por conselhei ros e que o coordenador seja um conselheiro independente Caso isso não seja possível o comitê deve ser composto de forma que um conselheiro seja o coordenador e a maioria de seus membros também sejam conselheiros b Pelo menos um dos membros do comitê de auditoria deve ter experiência comprova da em assuntos contábeis controles internos informações e operações financeiras e auditoria independente c O comitê de auditoria deve reunirse com frequência adequada para as características da organização e dispor de um orçamento próprio aprovado pelo conselho para con tratar consultores para assuntos jurídicos contábeis ou outros temas quando julgar a opinião de um especialista necessária para a realização de suas atividades 222 Secretaria de governança Fundamento Para aprimorar o funcionamento do sistema de governança o conselho de administração pode contar com uma secretaria de governança para apoiálo no exercício de suas atividades 61 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Práticas a A função de secretaria de governança deve ser exercida por órgão ou profissional com reporte direto ao conselho Caso seja acumulada por algum diretor ele deve reportarse ao diretorpresidente em relação aos assuntos da gestão e ao presidente do conselho em relação aos assuntos da secretaria b As atividades do profissional responsável pela secretaria de governança devem ser defi nidas de acordo com as características da organização e a complexidade do seu sistema de governança c Incluemse dentre as atribuições da secretaria de governança i apoiar os processos de governança da organização e manter os membros do con selho de administração do conselho fiscal e dos comitês atualizados em relação às melhores práticas bem como propor o seu constante aprimoramento ii apoiar os membros do conselho de administração do conselho fiscal e dos comitês no desempenho de suas funções assistilos em sua integração na organização e nas atividades de educação iii auxiliar o presidente do conselho de administração na definição dos temas relevantes a serem incluídos na agenda das reuniões e na convocação da assembleia geral iv encaminhar a agenda e o material de apoio às reuniões do conselho e interagir com os membros da diretoria a fim de assegurar a qualidade e a tempestividade das informações v elaborar lavrar em livro próprio registrar e publicar nos órgãos competentes as atas de reunião do conselho e da assembleia geral na forma da legislação aplicável vi administrar o portal de governança da organização se existente e zelar por sua atualização pela segurança e fluxo das informações e assegurar a equidade e o acesso permanente de seus usuários d As solicitações de inclusão ou exclusão de itens na agenda ou a convocação de reuniões do conselho por parte dos conselheiros ou do diretorpresidente devem ser encaminha das por escrito à secretaria de governança Ela deve submeter as propostas recebidas ao presidente do conselho e informar aos conselheiros ou ao diretorpresidente confor me o caso a sua decisão Conselho de Administração 62 Conselho de Administracão Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição 223 Reuniões do conselho de administração Fundamento A estruturação e a organização das atividades do conselho são fundamentais para garantir sua efetividade e a eficácia das reuniões do conselho depende de um conjunto de ações que têm por finalidade favorecer a participação efetiva de seus membros elevar o nível das discussões e contribuir para um processo mais adequado e efetivo de tomada decisões Da mesma forma a preparação dos conselheiros depende da qualidade dos materiais de sua distribuição tempestiva e da preparação prévia dos conselheiros 2231 Calendário e agendas Práticas a O presidente do conselho deve propor um calendário anual com as datas das reuniões ordinárias além de convocar reuniões extraordinárias sempre que necessário b A periodicidade das reuniões ordinárias deve garantir a efetividade do conselho Devese evitar frequência superior à mensal sob o risco de o conselho vir a interferir indevida mente na gestão da organização de competência da diretoria executiva c Além de um calendário anual com as datas das reuniões ordinárias o presidente do conselho deve com o apoio da secretaria de governança vide 222 propor uma agenda anual temá tica com assuntos relevantes e datas de discussão Na definição da agenda das reuniões o presidente do conselho deve consultar os demais conselheiros e o diretorpresidente A criação de um calendário anual e de uma agenda temática possibilita que o conselho atue proativamente e examine temas estratégicos com profundidade e que a gestão se prepare com antecedência Deve ser alocado na agenda tempo adequado para discussão de cada tema inclusive com relação a itens pendentes além dos itens para deliberação a descrição dos itens previamente aprovados relatório de progresso as datas previstas para conclusão bem como quaisquer outros aspectos relevantes 2232 Material e preparação para as reuniões Práticas a A secretaria de governança ou na sua ausência o responsável definido pelo conselho de administração deve garantir que os conselheiros recebam os materiais com no mínimo 63 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa sete dias de antecedência A documentação deve ser clara e em quantidade adequada As propostas para deliberação devem ser devidamente fundamentadas pela diretoria e examinadas pelos conselheiros A diretoria executiva deve previamente à reunião esclarecer eventuais dúvidas b Os conselheiros devem poder identificar com clareza e objetividade o assunto a ser deliberado e eventuais pontos de atenção Como regra geral o material de cada tema para deliberação do conselho deve ser precedido de um sumário bem como de uma recomendação de voto elaborada e fundamentada pela diretoria c Os conselheiros devem ter acesso aos documentos societários pertinentes para a delibe ração tais como estatutocontrato social atas de reuniões anteriores do conselho e de assembleias gerais manifestações de comitês ou do conselho fiscal Os administradores e conselheiros fiscais da organização devem estar disponíveis para comparecer e escla recer os assuntos que serão o objeto de deliberação pelo conselho 2233 Dinâmica da reunião Práticas a As reuniões ordinárias do conselho devem ser presenciais A participação por tele ou videocon ferência deve ser prevista no estatutocontrato social e ocorrer apenas excepcionalmenteEm todos os casos os conselheiros devem ter cuidado especial com a segurança das informações b Ao presidente do conselho cabe zelar pelo bom andamento das reuniões pelo cumpri mento da agenda pela alocação do tempo e incentivar a participação efetiva de todos conselheiros O uso de aparelhos de comunicação durante as reuniões ou conversas paralelas devem ser evitados c Os conselheiros devem dedicar atenção integral à reunião manifestar objetivamente seus pontos de vista e ouvir atentamente a opinião de seus pares Cada deliberação concluída deve ser resumida e confirmada pelos demais conselheiros os quais durante as reuniões devem priorizar os assuntos estratégicos da agenda 22331 Aspectos comportamentais Práticas a É comum em um grupo a ocorrência de comportamentos que reduzem a efetividade do colegiado Portanto cada conselheiro deve avaliar objetivamente seu comportamento Conselho de Administração 64 Conselho de Administracão Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição individual e a dinâmica entre os participantes durante as reuniões de conselho no sentido de contribuir para um ambiente maduro e construtivo que favoreça a tomada de decisões Incluemse dentre tais comportamentos o pensamento de grupo pre dominância exagerada de um membro omissões despreparo pressões indevidas manipulação preconceitos desconfianças entre participantes e a disseminação de visões muito otimistas ou pessimistas b Além de possuir experiência e conhecimento técnico adequados o conselheiro deve conhecer a si próprio ou seja suas motivações seus sentimentos pontos fortes e fracos e crenças Deve reavaliar constantemente sua conduta e sua contribuição durante os encontros com demais conselheiros e diretores 22332 Convidados para as reuniões do conselho Práticas a Executivos assessores técnicos auditores independentes e consultores podem ter sua presença requisitada nas reuniões do conselho de administração para prestar informa ções expor suas atividades ou apresentar opiniões sobre assuntos de sua especialidade b Os convidados não devem estar presentes no momento da deliberação permanecendo na reunião somente durante o período em que sua participação for necessária ou o conselho julgar conveniente A ata deve registrar o horário de entrada e saída dos convidados 22333 Sessões exclusivas Prática a As reuniões do conselho devem prever regularmente sessões para conselheiros externos e independentes sem a presença dos executivos e demais convidados para alinhamento dos conselheiros e discussão de temas que possam criar constrangimento 2234 Elaboração e divulgação das atas Práticas a As atas de reunião do conselho devem ser redigidas com clareza registrar as decisões tomadas as pessoas presentes as abstenções de voto as responsabilidades atribuídas e os prazos fixados Recomendase que todos os elementos disponíveis para subsidiar as decisões sejam devidamente registrados 65 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa b Ao fim da reunião a ata deve ser lida aprovada e assinada por todos os conselheiros presentes Caso isso não seja possível o responsável definido pelo conselho de ad ministração deve assegurarse de que a ata seja circulada para todos conselheiros preferencialmente em até dois dias para comentários sugestões e aprovação Uma vez aprovada e assinada por todos os conselheiros a secretaria de governança deve providenciar a divulgação da ata c Deve ainda assegurar o registro nos órgãos competentes e o arquivamento das atas tempestivamente assim como o encaminhamento das decisões ao diretorpresidente e o acompanhamento das solicitações do conselho Recomendase que as atas sejam divulgadas no site da organização com exceção de eventuais trechos que tratem de temas confidenciais vide 224 d Votos divergentes e quaisquer informações relevantes devem constar na ata A integrida de da ata em relação aos fatos ocorridos nas reuniões do conselho formaliza as decisões tomadas pelo colegiado e demonstra a diligência de cada um dos conselheiros 224 Confidencialidade Fundamento Algumas deliberações do conselho requerem confidencialidade especialmente quando aborda rem temas de interesse estratégico ainda não amadurecidos ou que coloquem em risco interesse legítimo da organização Práticas a Os administradores podem justificadamente manter sob sigilo alguma informação relevante sobre a organização assegurandose de que sua divulgação quando rea lizada seja feita em condições de estrita igualdade para todos os sócios mediante comunicação ou publicação b Nas decisões que envolvem assuntos que devam ser mantidos sob sigilo no momento da decisão e que por isso não sejam registrados nas atas publicadas recomendase a elaboração de memória com a indicação das razões para sigilo e os elementos dis poníveis para subsidiar as decisões na ocasião em que foram tomadas Tal memória Conselho de Administração 66 Conselho de Administracão Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição deve ser lida e assinada pelos participantes e arquivada na sede da organização com as devidas cautelas devendo ser acessível apenas aos membros do conselho e de mais autorizados desde que tenham assumido compromisso de confidencialidade em relação ao documento 225 Relacionamentos do conselho de administração Fundamento O conselho de administração é o órgão central do sistema de governança Por isso deve zelar para que seus relacionamentos com sócios diretorpresidente demais executivos comitês conselho fiscal e auditorias sejam eficazes e transparentes evitando assimetria de informações observadas regras de sigilo e equidade 2251 Relacionamento com os sócios e partes interessadas Práticas a O conselho de administração deve manter um relacionamento próximo com os colabo radores da organização a fim de divulgar suas atividades e promover a identidade e a cultura organizacionais Deve manter comunicação com todas as partes interessadas in clusive os sócios e fornecer informações relevantes sobre suas atividades No caso dos sócios os principais veículos para a comunicação e prestação de contas do conselho de administração são o relatório anual a assembleia geral vide 16 o site da organização e o manual para a participação em assembleias vide 1621 b O conselho pode criar canais adicionais de relacionamento com os sócios e demais partes interessadas Um desses canais pode ser a prática de reuniões específicas e nesse caso a definição do portavoz do conselho deve ser feita com especial atenção As comunicações devem observar o dever de confidencialidade de deter minadas informações vide 224 evitar assimetrias de informação e preservar a equidade entre os sócios 67 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa 2252 Relacionamento com o diretorpresidente e seus subordinados Práticas a Deve ser construída em benefício da organização uma relação transparente e de coope ração entre o conselho e a diretoria tanto no processo de construção da estratégia como nas suas frequentes interações b O diretorpresidente é o elo entre o conselho de administração e o restante da organização É vital que a comunicação entre o diretorpresidente e o conselho se dê de forma clara e contínua e propicie condições adequadas para a tomada de decisões eficazes Toda co municação relevante entre eles deve preferencialmente ser formalizada para que possa haver um monitoramento adequado das providências e responsabilidades definidas c O conselho deve se assegurar de que as informações sejam recebidas periodicamente com antecedência quantidade forma e profundidade adequadas d O presidente do conselho é o interlocutor preferencial do diretorpresidente no colegiado A separação clara de papeis entre os dois cargos e o estabelecimento de limites de poder e ação são de fundamental importância para a integridade do sistema de go vernança vide 282 e Para preservar a hierarquia e garantir a equidade na distribuição de informações o dire torpresidente eou o presidente do conselho devem ser avisadosconsultados quando conselheiros desejarem entrar em contato com executivos para algum esclarecimento 2253 Relacionamento com a auditoria independente Prática a É direito e dever indelegável do conselho a quem cabe selecionar esses profissionais aprovar os respectivos honorários ratificar um plano de trabalho e avaliar seu desem penho Nessas atribuições pode contar com o apoio do comitê de auditoria 2254 Relacionamento com a auditoria interna Práticas a A auditoria interna deve reportarse ao conselho de administração diretamente ou por meio do comitê de auditoria se existente Nas organizações em que não haja conselho de administração a auditoria interna deve reportarse diretamente aos sócios de forma a garantir independência em relação à gestão e evitar conflito de interesses Conselho de Administração 68 Conselho de Administracão Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição b O conselho de administração com o apoio do comitê de auditoria deve participar ativa mente no planejamento dos trabalhos de auditoria interna aprovar o planejamento anual analisar os resultados e monitorar a implementação das recomendações apresentadas pela auditoria interna Relatórios deverão ser encaminhados à diretoria com base em informações entregues ao comitê de auditoria e ao conselho 2255 Relacionamento com o conselho fiscal Práticas a O conselho de administração deve reunirse periodicamente com o conselho fiscal quan do instalado para tratar de assuntos de interesse comum e desenvolver uma agenda de trabalho b O conselho fiscal tem o direito e o dever de participar de reuniões do conselho de admi nistração em que se discutam assuntos sobre os quais deva opinar c O conselho de administração deve fornecer aos membros do conselho fiscal cópia integral das atas de todas as suas reuniões 69 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa 3 DIRETORIA 31 Atribuições Fundamento A diretoria é o órgão responsável pela gestão da organização cujo principal objetivo é fazer com que a organização cumpra seu objeto e sua função social Ela executa a estratégia e as diretrizes gerais aprovadas pelo conselho de administração administra os ativos da organização e conduz seus negócios Por meio de processos e políticas formalizados a diretoria viabiliza e dissemina os propósitos princípios e valores da organização Este órgão é responsável pela elaboração e implementação de todos os processos operacionais e financeiros inclusive os relacionados à gestão de riscos e de comunicação com o mercado e demais partes interessadas Cabe à diretoria assegurar que a organização esteja em total conformidade com os dispositivos legais e demais políticas internas a que está submetida Em caso de existência de subsidiárias é de sua responsabilidade trabalhar para que as demais empresas do grupo estejam igualmente operando em conformidade Diretoria 70 Diretoria Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição O monitoramento o reporte e a correção de eventuais desvios sejam eles decorrentes de des cumprimento da legislação eou regulamentação interna e externa gerenciamento de riscos auditoria ou controles internos também são parte das responsabilidades da diretoria Na qualidade de administradores os diretores possuem deveres fiduciários à organização e prestam contas de suas ações e omissões à própria organização ao conselho de administração e às partes interessadas Práticas a A diretoria deve planejar organizar e controlar os recursos disponibilizados pelo conselho para gerar valor de forma responsável para organização e partes interessadas Tem a responsabilidade de estabelecer processos políticas e indicadores que garantam a si e ao conselho de administração condições de avaliar objetivamente o padrão de conduta observado na operação da organização b O diretorpresidente é responsável pela liderança da diretoria Cabe a ele atuar como elo entre a diretoria e o conselho de administração Ele deve ser orientado e supervisionado pelo conselho de administração ou na falta deste diretamente pelos sócios c A diretoria deve disseminar a cultura organizacional reforçando seus valores e princí pios desdobrálos em políticas práticas e procedimentos formais e estabelecer formas de monitorar permanentemente se as suas decisões ações e impactos estão alinhados a eles Em caso de desvios deve propor as medidas corretivas e em última instância punitivas previstas no código de conduta d Cada diretor responde individualmente por suas atribuições específicas na gestão respondendo colegiadamente pelas decisões tomadas em conjunto pela diretoria Deve prestar contas ao diretorpresidente aos demais diretores e sempre que solicitado ao conselho de administração ou caso este não exista diretamente aos sócios e As responsabilidades autoridades e atribuições da diretoria devem ser definidas com cla reza e objetividade no estatutocontrato social e a diretoria deve ter um regimento interno próprio aprovado pelo conselho de administração que estabeleça sua estrutura seu fun cionamento e seus papeis e responsabilidades Os documentos organizacionais devem es tabelecer um conjunto formal de alçadas de decisão e discriminar o que é de competência dos diretores da diretoria como colegiado ou do conselho de administração 71 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa 32 Indicação dos diretores Fundamento O processo de indicação dos diretores é de extrema importância para o sucesso na implemen tação da estratégia da organização Práticas a A diretoria deve constituir um grupo alinhado aos princípios e valores da organização diligente coeso e de competências complementares composto de profissionais habili tados para enfrentar os desafios da organização O diretorpresidente deve encaminhar para aprovação do conselho de administração a indicação dos diretores A eleição dos diretores deve ser feita pelo conselho de administração ou em sua ausência diretamen te pelos sócios com base em critérios objetivos que indiquem a qualificação do indicado tais como experiência no mercado tempo de atuação formação e reputação b Ao preencher posições de diretoria o conselho de administração deve considerar a diversidade inclusive de gênero A diretoria também deverá considerar a mesma questão ao preencher posições gerenciais e deverá criar e divulgar planos e políticas formais para garantir igualdade de oportunidades entre homens e mulheres visando a equilibrar o número de cargos ocupados por ambos em posições de liderança da organização inclusive de gerência e diretoria levando em conta as necessidades es pecíficas do negócio c O conselho deve assessorar o diretorpresidente via comitê de remuneração ou de pes soas se houver na descrição dos requisitos básicos das atribuições de cada diretor e dos parâmetros de remuneração para cada cargo de diretoria d O loteamento de diretorias com reserva de cargos para indicação direta por determinado sócio ou parte relacionada não deve ser permitido e As regras para a substituição de diretores tanto nas hipóteses de afastamento tempo rário como nas de afastamento definitivo devem estar previstas ou no estatutocontrato social ou no regimento interno neste caso deve ser aprovado pelo conselho 72 Diretoria Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição 33 Relacionamento com partes interessadas Fundamento Os legítimos interesses de todos os sócios bem como os das demais partes interessadas devem ser levados em consideração pela diretoria em sua missão de cumprir o objeto e a função social da organização Práticas a O diretorpresidente e os demais diretores com a orientação e supervisão do conselho de administração devem garantir uma relação transparente e de longo prazo com as partes interessadas além de definir a estratégia de relacionamento com os diversos públicos da organização b A diretoria deve propor uma estratégia e colocar em prática um programa contínuo de relacionamento consulta e comunicação sistemática com as diversas partes interessa das da organização Esse programa deve ser avaliado e ajustado periodicamente a fim de refletir os desafios da organização e seu andamento deve ser acompanhado pela diretoria que deve prestar contas ao conselho quanto a isso c Nas companhias abertas o relacionamento com mercado investidores e credores com pete ao diretor responsável pelas relações com os sócios e investidores e na ausência deste ao diretorpresidente prestando conta dessa atividade ao conselho d O diretor responsável pelas relações com investidores deve ser envolvido inclusive mediante participações nas reuniões do conselho de administração nos assuntos que impactam a avaliação da organização pelo mercado 34 Transparência Fundamento A avaliação adequada do desempenho e do valor de uma organização depende da divulgação clara tempestiva e acessível de informações sobre sua estratégia políticas atividades realiza das e resultados Possibilitar um nível elevado de transparência das informações sobre a orga nização contribui positivamente para a reputação da própria organização e dos administradores 73 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa A reputação positiva pode minimizar os custos de transação pela redução do custo de capital ao fomentar confiança A reputação possui valor econômico e pode atribuir vantagens competitivas Favorece ainda a atração e a retenção de colaboradores Construir com base na transparência uma boa reputação não é apenas uma deferência ou concessão que a organização faz ao mercado e à sociedade mas por ser também economicamente vantajosa é um benefício que ela pro porciona a si própria Práticas a A diretoria deve garantir que sejam prestadas às partes interessadas além das informa ções que são obrigatórias por lei ou regulamento aquelas que interessem a esse público tanto as financeiras quanto as não financeiras positivas ou negativas tão logo este jam disponíveis Devem ser divulgados todos os dados que possam auxiliar na correta avaliação da organização e influenciar decisões de investimento inclusive as principais políticas adotadas pela organização b As informações devem ser prestadas de forma clara concisa e em linguagem acessível ao públicoalvo de modo que a substância o conteúdo prevaleça sobre a forma de divulgação Devem ainda ser disponibilizadas imediata e simultaneamente a todos os interessados independentemente de localização geográfica Websites e outras tecnolo gias devem ser explorados para buscar a rapidez e a ampla difusão de tais informações 341 Política de comunicação e relatórios periódicos Práticas a A organização deve dispor de um sistema de comunicação adequado por meio de me canismos formais a fim de evitar assimetria de informações com as partes interessadas b A diretoria deve implementar uma política clara de comunicação aprovada pelo conselho de administração que estabeleça os portavozes da organização para cada tema com o objetivo de eliminar contradições entre as declarações de diferentes executivos da organização Deve assegurar que os relatórios contribuam para uma melhor avaliação da qualidade gerencial da organização e dos riscos a que ela está disposta a submeterse 74 Diretoria Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição c O relatório anual de responsabilidade da administração deve ser a forma mais abran gente de prestação de informações da organização às partes interessadas Ele não deve inibir a realização de comunicações eventuais que garantam a tempestividade e a perio dicidade das informações Deve prover informações financeiras devidamente auditadas assim como não financeiras objeto de asseguração d Tanto o relatório anual quanto os demais relatórios da organização devem ser elaborados de acordo com a legislação vigente e com modelos internacionalmente aceitos visando à integração no modo de pensar e relatar as atividades da organização Baseados no modelo de negócios da organização devem identificar os insumos produtosserviços e o impacto das atividades na sociedade em geral e no meio ambiente Essa postura permite aos diversos públicos interessados principalmente aos investidores a comparabilidade de relatórios de modo que fiquem claros os compromissos as políticas os indicadores e os princípios de ordem ética da organização 35 Papel da diretoria no código de conduta Fundamento As organizações devem fundamentar sua atuação em princípios éticos e socialmente responsá veis refletidos no seu código de conduta vide 51 Prática a A diretoria deve zelar e dar efetividade ao cumprimento do código de conduta da orga nização divulgandoo e treinando periodicamente todos os públicos submetidos a ele administradores colaboradores e também fornecedores e prestadores de serviços com quem se relaciona Programas de educação continuada podem ser uma ferramenta ade quada para atingir esse objetivo 75 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa 36 Avaliação da diretoria Fundamento Um processo sistemático e estruturado de avaliação da diretoria contribui para promover um desempenho superior e consistente da organização A avaliação regular dos diretores e das demais lideranças da organização é a forma de se reconhecerem talentos e esforços recompensarem os responsáveis pelos resultados obtidos e corrigirem eventuais falhas ou deficiências identificadas Práticas a A avaliação efetiva da diretoria deve permitir ajustes do perfil e postura dos executivos quanto às necessidades estratégicas da organização além de considerar metas de de sempenho financeiras e não financeiras vide 211 b O diretorpresidente é o responsável direto pela avaliação dos diretores e deve imple mentar um processo anual e sistemático de avaliação de desempenho dos diretores Deve garantir que seja realizada a avaliação de todos os gestores ou ao menos das principais lideranças da organização O processo de avaliação pode ser apoiado pelo comitê de pessoas quando existente Os resultados da avaliação da diretoria devem ser compartilhados com o conselho de administração vide 211 c O conselho de administração é o responsável direto pela avaliação do diretorpresidente vide 211 37 Remuneração da diretoria Fundamento A remuneração da diretoria deve servir como uma ferramenta efetiva de atração motivação e retenção dos diretores e proporcionar o alinhamento de seus interesses com os da organização Práticas a A remuneração da diretoria deve estar vinculada a resultados com metas de curto e longo prazos relacionadas de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para 76 Diretoria Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição a organização A remuneração deve ser justa e compatível com as funções e os riscos inerentes a cada cargo e devidamente contabilizada b As organizações devem ter um procedimento formal e transparente de aprovação de suas políticas de remuneração aos diretores incluindo eventuais benefícios e incentivos de longo prazo pagos em ações ou nelas referenciados As metas e as premissas de eventual remuneração variável devem ser mensuráveis e auditáveis c Na criação da política de remuneração o conselho de administração por meio do comitê de remuneração ou de pessoas se houver deve considerar os custos e os riscos envolvi dos nesses programas inclusive ocasional diluição de participação acionária dos sócios no caso de adoção de benefícios de longo prazo pagos em ações d A política de remuneração não deve estimular ações que induzam os diretores a adotar medidas de curto prazo sem sustentação ou que ainda prejudiquem a organização no longo prazo Devese evitar o caráter imediatista das metas relacionadas à remuneração variável ou ainda a criação de desafios inatingíveis ou inconsistentes que induzam a diretoria a expor a organização a riscos extremos ou desnecessários e A estrutura de incentivos deve incluir um sistema de freios e contrapesos que indique os limites de atuação dos envolvidos e evite que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização Ninguém deve estar envolvido em qualquer deliberação sobre sua própria remuneração O diretorpresidente deve encaminhar para aprovação do conselho a proposta de remuneração da diretoria f O conselho deve submeter sua proposta dos valores e da política de remuneração da diretoria à aprovação da assembleia geral g A remuneração anual dos administradores deve ser divulgada individualmente Caso não o seja deve ser divulgada agregada por órgão social ou comitê ex conselho de administração diretoria conselho fiscal e comitês de assessoramento com in dicação da remuneração máxima mínima e da média recebida pelos membros do órgão social Ambas as formas de divulgação devem destacar separadamente a remuneração recebida por administradores que sejam sócios controladores ou por pessoas a eles vinculadas h A divulgação da remuneração deve discriminar também todo tipo de remuneração fixa ou variável e benefícios Mantendo reserva sobre os pontos sensíveis para a concorrên cia devem ser divulgadas e explicadas as políticas de remuneração e de benefícios dos 77 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa administradores incluindo os eventuais incentivos de longo prazo e quando existentes as regras de bônus de retenção de saída eou de não competição Da mesma forma de vem ser divulgados valores relativos a eventuais negócios entre a organização sociedade controlada ou coligada e a empresa controlada por executivos 38 Acesso às instalações informações e arquivos Fundamento A total transparência dos registros dos atos praticados pela diretoria para com os conselhos de administração e fiscal ou na ausência deles para com os sócios é fundamental para criar o necessário clima de confiança mútua observandose sempre no entanto o dever de sigilo com relação a informações que devam ser preservadas no âmbito da organização Prática a A diretoria deve facilitar o acesso dos membros do conselho de administração de seus comitês do conselho fiscal bem como dos demais órgãos de fiscalização ou controle às instalações da organização Da mesma forma os agentes de governança devem ter acesso a informações arquivos e documentos necessários ao desempenho de suas funções 79 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Órgãos de Fiscalização e Controle 4 ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO E CONTROLE 41 Comitê de auditoria Fundamento Órgão relevante de assessoramento ao conselho de administração para auxiliálo no controle sobre a qualidade de demonstrações financeiras e controles internos visando a confiabilidade e integridade das informações para proteger a organização e todos as partes interessadas Práticas a Deve preferivelmente ser formado apenas ou ao menos em sua maioria por conse lheiros independentes e coordenado por um conselheiro independente Dada a grande possibilidade de conflitos de interesses não convém possuir conselheiros internos ou executivos em sua composição devendo estes últimos serem convidados para as reu niões quando necessário b Ao menos um de seus membros deve ter experiência comprovada na área contábil financeira ou de auditoria c O comitê de auditoria deve dar suporte ao conselho de administração nas seguintes atividades Órgãos de Fiscalizacão e Controle Órgãos de Fiscalização e Controle 80 Órgãos de Fiscalizacão e Controle Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição i monitoramento da efetividade e da qualidade dos controles internos da organização ii monitoramento do cumprimento das leis regulamentos e sistemas de conformida de compliance pela organização iii supervisão da estrutura e das atividades de gerenciamento de riscos pela gestão da organização incluindo os riscos operacionais financeiros estratégicos e de imagem em linha com as diretrizes e políticas estabelecidas pelo conselho de administração iv monitoramento dos aspectos de ética e conduta incluindo a efetividade do código de conduta e do canal de denúncias vide 51 e 52 abrangendo o tratamento das denúncias recebidas e eventual existência de fraude v monitoramento da qualidade do processo contábil e respectivas práticas contábeis selecionadas da preparação das demonstrações financeiras e outras informações divulgadas a terceiros vi supervisão das atividades da auditoria interna incluindo a qualidade dos seus tra balhos estrutura existente plano de trabalho e resultados dos trabalhos realizados vii suporte ao conselho na contratação ou substituição do auditor independente e supervisão da sua atuação estrutura independência perante a organização quali dade e resultados dos seus trabalhos viii avaliação e monitoramento dos controles existentes para as transações da organi zação com partes relacionadas bem como para a sua divulgação 411 Relacionamento do comitê de auditoria com o conselho de administração o diretorpresidente e a diretoria Práticas a O comitê de auditoria deve reunirse regularmente com o conselho de adminis tração o conselho fiscal quando instalado e os demais comitês do conselho Assim como os demais comitês deve a cada reunião do conselho de administração prestar contas de suas atividades a esse órgão Cabe ao coordenador do comitê de au ditoria definir juntamente com o conselho de administração o formato dessa prestação de contas b O diretorpresidente os demais executivos e profissionais da organização devem parti cipar das reuniões do comitê de auditoria na medida em que forem convocados com 81 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa o objetivo de apresentar esclarecimentos informações eou documentos que sejam ne cessários para a atuação do comitê 412 Relacionamento com os auditores independentes Prática a O comitê de auditoria deve juntamente com os auditores independentes tratar dos seguintes temas i práticas contábeis da organização ii estimativas e julgamentos relevantes utilizados na elaboração das demonstrações financeiras iii principais fatores de risco incluindo sociais ambientais e de governança iv mudanças do escopo da auditoria independente v existência de deficiências relevantes eou falhas significativas nos controles internos vi fraudes e atos ilegais vii independência e qualidade da equipe do trabalho viii plano de trabalho ix eventuais divergências com a diretoria x principais pontos de auditoria identificados e o seu efeito nas demonstrações financeiras e no relatório de auditoria 413 Relacionamento com controladas coligadas e terceiros Prática a O comitê de auditoria deve assegurarse da qualidade das informações oriundas de controladas e coligadas ou geradas por terceiros como peritos uma vez que têm reflexo sobre as demonstrações financeiras do grupo econômico Da mesma forma deve periodicamente avaliar aspectos relevantes como a competência e a indepen dência profissional no relacionamento da organização com os terceiros que geram informações contábeis Quando necessário deve recorrer a opiniões adicionais sobre o trabalho de terceiros Órgãos de Fiscalização e Controle 82 Órgãos de Fiscalizacão e Controle Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição 42 Conselho fiscal Fundamento É parte integrante do sistema de governança das organizações brasileiras Pode ser permanente ou não conforme dispuser o estatuto Representa um mecanismo de fiscalização independente dos administradores para reporte aos sócios instalado por decisão da assembleia geral cujo objetivo é preservar o valor da organização Os conselheiros fiscais possuem poder de atuação individual apesar do caráter colegiado do órgão Como previsto em lei22 suas principais atribuições são fiscalizar por qualquer de seus membros os atos dos administradores e verificar o cum primento dos seus deveres legais e estatutários opinar sobre o relatório anual da administração fazendo constar do seu parecer as in formações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral vide 16 opinar a respeito das propostas dos órgãos da administração a serem submetidas à assembleia geral relativas à modificação do capital social emissão de debêntures ou bônus de subscrição planos de investimento ou orçamentos de capital distribuição de dividendos transformação incorporação fusão ou cisão vide 16 denunciar por qualquer de seus membros aos órgãos de administração e se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da organização à assembleia geral erros fraudes ou crimes que descobrir além de sugerir providências úteis à organização analisar ao menos trimestralmente o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela organização e examinar as demonstrações financeiras do exercício social e opinar sobre elas O conselho fiscal não substitui o comitê de auditoria Enquanto este último é órgão de controle com funções delegadas pelo conselho de administração aquele é instrumento de fiscalização eleito pelos sócios e por lei não se subordina ao conselho de administração A instalação do 22 Artigo 163 da Lei da 640476 e Artigo 1069 da Lei 104062002 83 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa conselho fiscal não exclui a possibilidade da constituição do comitê de auditoria Para permitir um trabalho mais efetivo as prioridades do conselho fiscal devem ser estabelecidas por seus membros considerando as expectativas dos sócios e os interesses da organização 421 Composição Práticas a Antes da eleição dos membros do conselho fiscal as organizações devem estimular o debate entre todos os sócios quanto à composição do órgão buscando garantir que ele tenha a diversidade desejável de experiências profissionais pertinentes às suas funções e ao campo de atuação da organização b A participação de todos os grupos de sócios no processo de indicação de membros para o conselho fiscal deve ser preservada mesmo em organizações sem controle definido c A organização deve facilitar a instalação do conselho fiscal se solicitada por algum grupo de sócios especialmente quando não houver controlador definido ou existir apenas uma classe de ações d Nas organizações em que haja controle definido os sócios controladores devem abrir mão da prerrogativa de eleger a maioria dos membros do conselho fiscal e permitir que a maioria seja composta de membros eleitos pelos sócios não controladores 422 Agenda de trabalho Práticas a O conselho fiscal deve estabelecer uma agenda de trabalho que defina o foco de suas atividades no exercício Essa agenda deve incluir uma relação das reuniões ordinárias assim como as informações que serão enviadas periodicamente aos conselheiros Deve adotar um regimento interno que não iniba a liberdade de ação individual dos conse lheiros Deve ainda ter o direito de consultar profissionais externos ex advogados auditores especialistas em impostos recursos humanos dentre outros pagos pela or ganização para obter subsídios em matérias de relevância b Nenhum documento do conselho fiscal deve restringir a atuação individual prevista em lei O conselheiro por sua vez deve buscar sempre que possível uma atuação em har monia com os demais Órgãos de Fiscalização e Controle 84 Órgãos de Fiscalizacão e Controle Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição 423 Pareceres do conselho fiscal Prática a A política de divulgação de informações da companhia vide 58 deve incluir a divulga ção do parecer do conselho fiscal Nessa divulgação devem ser incluídos os votos dos conselheiros fiscais dissidentes ou não as justificativas de voto dos conselheiros fiscais e os demais documentos elaborados 424 Relacionamentos do conselho fiscal Fundamento A responsabilidade dos conselheiros é para com a organização independentemente daque les que os tenham indicado Assim sua atuação deve ser pautada por equidade transparên cia independência e confidencialidade No exercício de seu mandato o conselho fiscal deve se relacionar com os diversos órgãos e agentes que compõem o sistema de governança da organização 4241 Relacionamento com os sócios Prática a Ao menos um dos conselheiros fiscais deve comparecer aos eventos relevantes da or ganização independentemente de previsão legal ou regulamentar Essa recomendação inclui eventos da organização com analistas e investidores 4242 Relacionamento com o comitê de auditoria Prática a É natural que haja alguma superposição de atividades quando o comitê de auditoria e o conselho fiscal estiverem em funcionamento Nesse caso os dois órgãos podem coorde nar algumas de suas atividades inclusive com reuniões conjuntas 4243 Relacionamento com os auditores independentes Práticas a O conselho fiscal deve acompanhar o trabalho dos auditores independentes vide 43 e o relacionamento desses profissionais com a administração Os auditores devem compa 85 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa recer às reuniões do conselho fiscal sempre que convocados para prestar informações relacionadas ao seu trabalho b A administração não deve obstruir ou dificultar a comunicação entre quaisquer membros do conselho fiscal e os auditores independentes Deve inclusive fornecer aos membros do conselho fiscal relatórios e recomendações emitidos por auditores independentes ou outros peritos 4244 Relacionamento com a auditoria interna Práticas a O conselho fiscal deve acompanhar o trabalho da auditoria interna em cooperação com o conselho de administração e do comitê de auditoria se existente vide 44 O conselho de administração pode determinar a existência de canais de comunicação entre a audi toria interna e o conselho fiscal como forma de garantir o monitoramento independente de todas as atividades da organização b O auditor interno deve comparecer às reuniões do conselho fiscal sempre que solicita do para prestar informações relacionadas ao seu trabalho A administração não deve obstruir ou dificultar a comunicação entre quaisquer membros do conselho fiscal e a auditoria interna 425 Remuneração do conselho fiscal Fundamento Os conselheiros fiscais devem ter remuneração adequada à dedicação de tempo esperada do profissional à complexidade dos negócios à experiência e à qualificação necessárias ao exercício da função Práticas a Não deve haver remuneração variável para conselho fiscal b Os conselheiros devem ser reembolsados por quaisquer despesas relativas ao desempe nho da função O montante da remuneração do conselho fiscal deve ser fixado em função da remuneração total atribuída aos executivos incluindo a recebida pelos gestores por meio de outras organizações do mesmo grupo c A remuneração dos conselheiros fiscais deve ser divulgada individualmente ou pelo Órgãos de Fiscalização e Controle 86 Órgãos de Fiscalizacão e Controle Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição menos em bloco separada da remuneração dos administradores Não deve haver com plementação da remuneração do conselheiro fiscal por aqueles que os indicaram 43 Auditoria independente Fundamento Apoiado no trabalho da auditoria independente o conselho de administração e a diretoria são responsáveis por assegurar a integridade das demonstrações financeiras da organização pre paradas de acordo com as práticas contábeis vigentes das respectivas jurisdições em que a organização mantenha suas atividades A atribuição principal do auditor independente é emitir observadas as disposições aplicá veis opinião sobre se as demonstrações financeiras preparadas pela administração repre sentam adequadamente em todos os seus aspectos relevantes a posição patrimonial e financeira da organização Práticas a O conselho de administração e a diretoria devem assegurar que as demonstrações finan ceiras sejam auditadas por auditor independente com qualificação e experiência apro priada instrumento fundamental para a confiabilidade desses dados e certificarse que a asseguração das informações não financeiras seja realizada b A equipe de auditoria independente deve reportarse ao conselho de administração por meio do comitê de auditoria se existente Deve ter o cuidado de manter quando apro priado a diretoria informada de todos os aspectos do desenvolvimento do seu trabalho c Nas organizações em que não haja conselho de administração a auditoria independente deve ser contratada e reportarse aos sócios de forma a garantir sua independência d Os auditores devem avaliar se os controles internos utilizados pela administração são adequados e suficientes para permitir a elaboração de demonstrações financei ras que não apresentem distorções relevantes independentemente se causadas por erro ou fraude 87 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa 431 Relacionamento com o conselho de administração eou o comitê de auditoria Práticas a O comitê de auditoria deve ser o órgão responsável por recomendar ao conselho de administração a contratação ou substituição do auditor independente Quan do não houver um comitê de auditoria essa responsabilidade cabe ao conselho de administração b Antes da contratação do auditor independente o comitê de auditoria deve avaliar dentre outros os seguintes aspectos i estrutura e governança da firma de auditoria ii processos de controles internos de qualidade da firma de auditoria iii independência da firma de auditoria de seus sócios e da equipe que realizará os trabalhos iv capacitação e dedicação da equipe designada para os trabalhos v experiência na indústria e segmento vi honorários compatíveis com o porte e a complexidade da organização a ser auditada c Durante a vigência do contrato com a firma de auditoria o comitê de auditoria deverá monitorar a efetividade do trabalho dos auditores externos assim como sua indepen dência Deve ainda avaliar e discutir o plano anual de trabalho do auditor externo e encaminhálo para apreciação do conselho d Os auditores independentes devem estar presentes ao menos nas reuniões do con selho de administração e nas assembleias em que as demonstrações financeiras forem apreciadas 432 Independência Fundamento Assegurar a independência dos auditores é fundamental para que eles possam avaliar com isenção as demonstrações financeiras e contribuir para a formação de um ambiente de con fiança entre administradores sócios e demais partes interessadas Os maiores beneficiários da independência e do exercício efetivo pelos auditores de suas atribuições são a própria organização e suas partes interessadas Como regra geral o auditor não deve prestar outros serviços que não os de auditoria para organização que audita Órgãos de Fiscalização e Controle 88 Órgãos de Fiscalizacão e Controle Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição A independência do auditor pode ser ameaçada quando audita o produto de seu próprio trabalho promove ou defende os interesses da entidade auditada desempenha funções gerenciais para a entidade auditada Práticas a Em benefício de sua independência os auditores devem ser contratados por período predefinido A recontratação do auditor independente deve ser precedida de avaliação formal e documentada de sua independência e seu desempenho efetuada pelo conselho de administração com apoio do comitê de auditoria se existente b Recomendase que o estatutocontrato social defina um prazo máximo após o qual a recontratação deva ser submetida à ratificação da maioria dos sócios presentes em assembleia geral A votação deve incluir todas as classes de ações vide 11 Se recon tratado após esse prazo o conselho de administraçãocomitê de auditoria deve confirmar que o auditor independente promove a rotação dos profissionaischave da equipe como previsto nas normas profissionais Em qualquer situação a organização deve divulgar sua política de contratação da firma de auditores independentes c O conselho de administração com apoio do comitê de auditoria se existente deve assegurarse de que os auditores independentes cumpram as regras profissionais de independência incluindo a independência financeira do respectivo contrato de auditoria d O comitê de auditoria e os auditores independentes devem se reunir pelo menos anual mente com o objetivo de discutir todos os aspectos referentes à independência dos auditores Nessa ocasião os auditores devem apresentar documento formal em que asseguram sua independência e A organização deve evitar contratar membros da equipe de auditoria responsável pela avaliação das suas demonstrações financeiras para seu quadro de profissionais Caso seja de interesse da organização essa contratação para qualquer função que se rela cione com o processo de produção das demonstrações financeiras essa situação deve ser levada ao conselho de administração com apoio do comitê de auditoria se existente para que seja avaliado o impacto dessa eventual contratação na independência do pro fissional a ser contratado 89 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa 433 Serviços extraauditoria Práticas a A organização deve estabelecer uma política para disciplinar a realização pela mesma firma de auditoria independente de outros serviços que não sejam de auditoria das demonstrações financeiras Essa política deve i ser aprovada pelo conselho de administração ou na sua ausência pela assembleia ii prever que nenhum outro serviço contratado possa colocar em risco a objetividade e independência requerida do auditor independente iii assegurar que a contratação de outros serviços necessariamente deva ser apro vada pelo conselho de administração ou na sua ausência pela assembleia b Anualmente ou a cada trimestre para as companhias abertas a proporcionalidade entre os honorários pagos por serviços de auditoria das demonstrações financeiras e aqueles pagos por outros serviços deve ser divulgada no relatório anual da organização 434 Relatório sobre as demonstrações financeiras e recomendações do auditor independente Fundamento O auditor independente expressa sua conclusão sobre as demonstrações financeiras da organi zação por meio de relatório emitido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil Emite ainda relatório com recomendações decorrentes de sua avaliação dos controles internos realizada durante o processo de auditoria Práticas a O auditor independente deve dirigir seus relatórios a quem contratou seus serviços co mitê de auditoria conselho de administração ou sócios Deve reportar qualquer dis cordância com a diretoria ao comitê de auditoria ou na ausência deste ao conselho de administração Também devem ser reportadas quaisquer discussões havidas com a diretoria sobre políticas contábeis críticas mudanças no escopo dos trabalhos deficiên cias relevantes e falhas significativas nos controles e tratamentos contábeis alternativos avaliação de riscos e análise de possibilidade de fraudes b O auditor deve considerar questões de inconsistência material entre as informações financeiras e não financeiras Órgãos de Fiscalização e Controle 90 Órgãos de Fiscalizacão e Controle Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição c O conselho de administração com apoio do comitê de auditoria quando existente deve avaliar as respostas e ações da diretoria sobre as recomendações de controles internos apresentadas pelos auditores independentes 44 Auditoria interna Fundamento Tem a responsabilidade de monitorar avaliar e realizar recomendações visando a aperfeiçoar os controles internos e as normas e procedimentos estabelecidos pelos administradores As organizações devem possuir uma função de auditoria interna própria ou terceirizada A diretoria e particularmente o diretorpresidente também são diretamente beneficiados pela melhoria do ambiente de controles decorrente de uma atuação ativa da auditoria interna Práticas a O trabalho da auditoria interna deve estar alinhado com a estratégia da organização e baseado na matriz de riscos b Cabe à auditoria interna atuar proativamente no monitoramento da conformidade dos agentes de governança às normas aplicáveis e na recomendação do aperfeiçoamento de controles regras e procedimentos em consonância com as melhores práticas de mer cado Deve reportarse ao conselho de administração com apoio do comitê de auditoria se existente vide 41 c Em caso de terceirização dessa atividade os serviços de auditoria interna não devem ser exercidos pela mesma empresa que presta serviços de auditoria independente Po rém os auditores internos podem colaborar na extensão necessária com os auditores externos especialmente na identificação e realização de propostas de melhorias nos controles internos da organização 91 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa 45 Gerenciamento de riscos controles internos e conformidade compliance Fundamento Negócios estão sujeitos a riscos cuja origem pode ser operacional financeira regulatória es tratégica tecnológica sistêmica social e ambiental Os riscos a que a organização está sujeita devem ser gerenciados para subsidiar a tomada de decisão pelos administradores Os agentes de governança têm responsabilidade em assegurar que toda a organização esteja em conformidade com os seus princípios e valores refletidos em políticas procedimentos e normas internas e com as leis e os dispositivos regulatórios a que esteja submetida A efetividade desse processo constitui o sistema de conformidade compliance da organização Práticas a Ações relacionadas a gerenciamento de riscos controles internos e sistema de confor midade compliance devem estar fundamentadas no uso de critérios éticos refletidos no código de conduta da organização b Compete ao conselho de administração aprovar políticas específicas para o estabelecimen to dos limites aceitáveis para a exposição da organização a esses riscos Cabe a ele asse gurarse de que a diretoria possui mecanismos e controles internos para conhecer avaliar e controlar os riscos de forma a mantêlos em níveis compatíveis com os limites fixados c O cumprimento de leis regulamentos e normas externas e internas deve ser garantido por um processo de acompanhamento da conformidade compliance de todas as ativi dades da organização d A diretoria em conjunto com o conselho de administração deve desenvolver uma agen da de discussão de riscos estratégicos conduzida rigorosamente ao longo de todo o ano de tal forma que supere os paradigmas e vieses internos e Além da identificação de riscos a diretoria deve ser capaz de aferir a probabilidade de sua ocorrência e a exposição financeira consolidada a esses riscos incluindo os aspec tos intangíveis implementando medidas para prevenção ou mitigação dos principais riscos a que a organização está sujeita Órgãos de Fiscalização e Controle 92 Órgãos de Fiscalizacão e Controle Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição f O comitê de auditoria por meio do plano de trabalho da auditoria interna deve verificar e confirmar a aderência pela diretoria à política de riscos e conformidade compliance aprovada pelo conselho g A diretoria auxiliada pelos órgãos de controle vinculados ao conselho de administração comitê de auditoria vide 41 e pela auditoria interna vide 44 deve estabelecer e operar um sistema de controles internos eficaz para o monitoramento dos processos operacionais e financeiros inclusive os relacionados com a gestão de riscos e de con formidade compliance Deve ainda avaliar pelo menos anualmente a eficácia do sistema de controles internos bem como prestar contas ao conselho de administração sobre essa avaliação h O sistema de controles internos não deve focarse exclusivamente em monitorar fatos passados mas também contemplar visão prospectiva na antecipação de riscos A dire toria deve assegurarse de que o sistema de controles internos estimule os órgãos da organização a adotar atitudes preventivas prospectivas e proativas na minimização e antecipação de riscos 93 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa 5 CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES 51 Código de conduta Fundamento O código de conduta tem por finalidade principal promover princípios éticos e refletir a identidade e cultura organizacionais fundamentado em responsabilidade respeito ética e considerações de ordem social e ambiental A criação e o cumprimento de um código de conduta elevam o nível de confiança interno e externo na organização e como resultado o valor de dois de seus ativos mais importantes sua reputação e imagem A administração é responsável por dar o exemplo no cumprimento do código de conduta O conselho de administração é o guardião dos princípios e valores da organização Dentre suas responsabilidades está disseminar e monitorar com apoio da diretoria a incorporação de pa drões de conduta em todos os níveis da organização Conduta e Conflito de Interesses 94 Conduta e Conflito de Interesses Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição Práticas a O código de conduta deve ser elaborado segundo os valores e princípios éticos da orga nização Ele deve fomentar a transparência disciplinar as relações internas e externas da organização administrar conflitos de interesses proteger o patrimônio físico e in telectual e consolidar as boas práticas de governança corporativa Deve complemen tar as obrigações legais e regulamentares para que considerações éticas e relativas à identidade e à cultura organizacionais influenciem a gestão Princípios éticos devem fundamentar a negociação de contratos acordos o estatutocontrato social bem como as políticas que orientam a diretoria b A abrangência do código de conduta deve ser definida conjuntamente pelo conselho de administração e pela diretoria em função das características e do estágio de governança da organização Cada organização deve contar com seu próprio código de conduta que deve refletir sua identidade e cultura O código de conduta aplicase a administrado res sócios colaboradores fornecedores e demais partes interessadas e abrange ainda o relacionamento entre elas Ele deve expressar o compromisso da organização seus conselheiros diretores sócios funcionários fornecedores e partes interessadas com a adoção de padrões adequados de conduta c O código de conduta deve também estabelecer um valor máximo até o qual adminis tradores e funcionários possam aceitar bens ou serviços de terceiros de forma gratuita ou favorecida d O conselho de administração deve cobrar da diretoria a criação e o fomento de uma cultura e valores organizacionais que direcionem as partes interessadas a adotar um comportamento ético e responsável e A diretoria deve liderar o processo de elaboração do código de conduta segundo prin cípios e políticas definidos pelo conselho de administração Esse processo deve contar com a participação de representantes das partes interessadas Cabe ao conselho de administração a aprovação da versão final do código de conduta A participação das partes interessadas no processo de elaboração do código de conduta contribui para sua aceitação e legitimidade f A diretoria deve zelar pelo cumprimento do código de conduta vide 35 aprovado pelo conselho de administração Ela deve prestar contas ao conselho de administração tem pestivamente em casos de infringência ao código bem como das respectivas ações 95 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa corretivas ou punitivas tomadas Deve garantir efetividade ao código de conduta me diante divulgação leitura compreensão entendimento e treinamento em todos os níveis da organização de todos aqueles que devem observálo administradores membros do conselho fiscal e dos comitês colaboradores fornecedores e prestadores de serviços g O código de conduta deve ser divulgado no site da organização em local de fácil acesso Programas de educação continuada para todos os níveis da organização são uma ferra menta adequada para garantir a efetividade do código de conduta 52 Canal de denúncias Fundamento O canal de denúncias previsto e regulamentado no código de conduta da organização é ins trumento relevante para acolher opiniões críticas reclamações e denúncias contribuindo para o combate a fraudes e corrupção e para a efetividade e transparência na comunicação e no relacionamento da organização com as partes interessadas Práticas a As organizações devem possuir meios próprios tais como canais de comunicação for mal para acolher opiniões críticas reclamações e denúncias das partes interessadas b Tal canal deve ter a necessária independência e em todos os casos garantir a confi dencialidade de seus usuários e promover de forma tempestiva as apurações e provi dências necessárias c O canal de denúncias especificamente deve ter suas diretrizes de funcionamento definidas pela diretoria e aprovadas pelo conselho de administração Deve ser operado de forma independente e imparcial com garantia de sigilo e confidencialidade do autor da mensagemdenunciante Este serviço pode ficar a cargo de um terceiro de reconhecida capacidade d O conselho de administração o comitê de auditoria eou o comitê de conduta se houver devem acompanhar o processamento das denúncias na forma e periodicidade definidas por seu regimento ou pelo código de conduta vide 51 e aprovar as conclusões e dar ciência dos resultados da investigação ao autor da mensagemdenunciante 96 Conduta e Conflito de Interesses Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição e Em todas as hipóteses o regimento ou código de conduta devem prever a abstenção do membro do conselho de administração do comitê de auditoria eou do comitê de conduta se houver conforme o caso que estiver conflitado 53 Comitê de conduta23 Fundamento É órgão executivo encarregado de implementação disseminação treinamento revisão e atuali zação do código de conduta e dos canais de comunicação O comitê é subordinado ao conselho de administração ou a quem este último delegar Práticas a O comitê de conduta deve ser dotado de total independência e autonomia e ser composto de membros com competências experiências e habilidades complementares Os membros do comitê de conduta devem ser escolhidos pelo diretorpresidente cabendo ao conselho de administração ratificar a decisão Os membros serão selecionados em função de sua reputação e credibilidade entre os profissionais da organização evitandose o predomí nio de diretores e devem ter reputação e credibilidade na mesma Deve se comunicar e manter um relacionamento próximo e permanente com o conselho de administração e se instalados com o comitê de auditoria e com o conselho fiscal b É fundamental que as partes interessadas reconheçam a legitimidade da composição e da atuação do comitê de conduta Os representantes do comitê de conduta devem eleger um coordenador e um secretário Seus membros devem preparar e submeter à aprovação do conselho de administração um regimento interno um calendário anual de reuniões agendas e atas das reuniões c Integrantes do comitê de conduta que direta ou indiretamente estejam implicados em algum processo ou procedimento devem absterse de participar da apuração de eventual descumprimento do código de conduta 23 Em algumas organizações este órgão é denominado como comitê de ética comissão de conduta ou comissão de ética 97 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa d O conselho de administração deve definir no próprio código de conduta ou no regimento do comitê que este órgão deve propor recomendações para deliberação pela diretoria eou o conselho As características do comitê devem refletir a identidade e a cultura or ganizacionais e sua atuação deve ser fundamentada nos valores da organização e seus princípios éticos 54 Conflito de interesses Fundamento Os conselheiros assim como os executivos têm dever de lealdade com a organização e não apenas com o sócio ou grupo de sócios que os indicaram ou elegeram Há conflito de interesses quando alguém não é independente em relação à matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da organização Práticas a A organização deve zelar pela separação e definição clara de funções papeis e respon sabilidades associadas aos mandatos de todos os agentes de governança Devem ainda ser definidas as alçadas de decisão de cada instância de forma a minimizar possíveis focos de conflitos de interesses b Este código propõe definições de independência para conselheiros de administração vide 24 sócios vide 165 e auditores independentes vide 432 Critérios similares valem tanto para a avaliação da independência de diretores como de qualquer colabo rador ou representante da organização c A pessoa que não é independente em relação à matéria em discussão ou deliberação deve manifestar tempestivamente seu conflito de interesses ou interesse particular Caso não o faça outra pessoa deve manifestar o conflito caso dele tenha ciência Tão logo identificado conflito de interesses em relação a um tema específico a pessoa en volvida deve afastarse inclusive fisicamente das discussões e deliberações Esse afas tamento temporário deve ser registrado em ata 98 Conduta e Conflito de Interesses Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição 55 Transações entre partes relacionadas Fundamento O conselho de administração tem o dever de administrar e monitorar transações com potenciais conflitos de interesses ou aquelas que direta ou indiretamente envolvam partes relacionadas conselheiros diretores eou sócios24 Práticas a O conselho de administração deve zelar para que transações entre partes relacionadas sejam conduzidas dentro de parâmetros de mercado em todos os aspectos ex preço prazo garantias e condições gerais Em seu exercício o conselho de administração deve solicitar à diretoria alternativas de mercado à transação entre partes relacionadas em questão ajustadas pelos fatores de risco envolvidos Deve ainda garantir que as transações entre partes relacionadas sejam reportadas adequadamente nos relatórios da organização b O estatutocontrato social pode exigir que transações entre partes relacionadas sejam aprovadas pelo conselho de administração com a exclusão de eventuais membros com interesses potencialmente conflitantes Sempre que necessário transações entre partes relacionadas devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes elaborados com base em premissas realistas e informações referendadas por tercei ros Na elaboração de tais laudos não podem participar quaisquer partes envolvidas na operação em questão sejam elas bancos advogados empresas de consultoria especializada dentre outros25 c Formas de remuneração de assessores consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a organização os administradores os sócios ou classes de sócios devem ser evitadas Empréstimos e garantias em favor do controlador e dos administradores devem ser proibidos O estatutocontrato social da organização deve vedar essas operações e prever políticas para a realização de transações en tre partes relacionadas Empréstimos entre empresas do mesmo grupo devem ser 24 Consultar Carta Diretriz 04 Transações entre Partes Relacionadas IBGC 2014 25 Consultar Carta Diretriz 02 Laudos de Avaliação IBGC 2011 99 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa evitados com exceção daqueles nos quais não haja diferença entre a composição acionáriasocietária das partes envolvidas d Reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar tratamen to equitativo para todos os acionistas26 56 Uso de informações privilegiadas Fundamento O uso de informações privilegiadas em benefício próprio ou de terceiros é ilegal antiético e viola o princípio de equidade Tal uso prejudica não só a integridade do mercado como também a organização envolvida e seus sócios O responsável pela conduta ilícita sujeitase a implicações nas esferas civil criminal e administrativa Práticas a Em relação ao uso de informações privilegiadas o código de conduta deve definir com clareza o escopo e a abrangência das situações ex utilização da informação privilegia da para finalidades comerciais ou para obtenção de vantagens na negociação de valores mobiliários Além da equidade fundamental em quaisquer transações envolvendo valo res mobiliários o código de conduta deve explicitar o dever de lealdade de todos para com a organização b A organização deve dispor ainda de um documento específico com os procedimentos a serem observados para inibir e punir o uso indevido de informações No caso dos execu tivos o código de conduta deve dar especial atenção à forma de negociação de valores mobiliários e prever um procedimento específico a respeito 26 No caso de haver companhia aberta envolvida em tais transações o crivo do Comitê de Aquisições e Fusões CAF pode garantir a devida proteção aos minoritários 100 Conduta e Conflito de Interesses Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição 57 Política de negociação de ações Fundamento A negociação de ações ou outros valores mobiliários de emissão da própria organização por sócios controladores diretores membros do conselho de administração e do conselho fiscal de outros órgãos estatutários e executivos com acesso a informação deve ser pautada por princípios de transparência equidade e ética Práticas a Companhias abertas devem adotar por deliberação do conselho de administração uma política de negociação de valores mobiliários de sua emissão A política de negociação deve abranger quaisquer títulos referenciados nos valores mobiliários de sua emissão ou emitidos por terceiros com os quais a organização mantenha relacionamento relevante ex comercial societário ou esteja em processo de negociação b A organização deve desenvolver e monitorar controles que viabilizem o cumprimento de sua política de negociação bem como apurar e punir os responsáveis em caso de descumprimento c A diretoria de relações com investidores com o apoio da auditoria interna deve moni torar as negociações com ações da organização por membros dos conselhos de admi nistração e fiscal com eventual uso de informação privilegiada vide 56 Deve ouvir as demandas de melhoria do ambiente de controles vindas da diretoria 58 Política de divulgação de informações Fundamento Os sócios e investidores devem ser tratados de forma equitativa Assim devem ter acesso às informações da organização simultaneamente vide 34 Práticas a Companhias abertas devem adotar por deliberação do conselho de administração uma política de divulgação de informações 101 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa b Essa política deve i prever que a divulgação de informações seja feita e apresentada de forma clara objetiva e completa e abranja todas as informações relevantes positivas e negativas vide 341 ii discriminar as responsabilidades do conselho de administração e da diretoria e em espe cial do diretor responsável pelas relações com sócios e investidores e sua interação direta com os públicos estratégicos da organização e com o próprio conselho de administração e do comitê de divulgação que pode assessorar a área de relações com investidores na criação e no monitoramento da comunicação da organização com as partes interessadas iii definir o responsável por assegurar que a organização cumpra os requisitos de divulgação e aquele que determina quando uma informação deve ser divulgada iv evitar que informações prematuras sejam divulgadas e preservar informações con fidenciais vide 224 a fim de prevenir assimetrias de informação e o vazamento e a utilização de informações relevantes ou privilegiadas vide 56 57 e 58 v definir os portavozes para cada assunto a ser divulgado c O diretor de relações com investidores tem poderes delegados de portavoz da organização na comunicação com investidores Não devem ser divulgados os debates das reuniões do conselho de administração em blogs redes sociais entrevistas e outros meios não oficiais de comunicação da organização a fim de se evitarem assimetrias de informação 59 Política sobre contribuições e doações Fundamento É importante que seus administradores e funcionários compreendam de forma clara e objetiva os princípios que regem doações de valores ou bens Práticas a O conselho de administração deve ser o órgão responsável pela aprovação de todos os desembolsos relacionados às atividades políticas b No intuito de assegurar maior transparência sobre a utilização dos recursos da organiza ção deve ser elaborada política sobre suas contribuições voluntárias inclusive aquelas relacionadas às atividades políticas 102 Conduta e Conflito de Interesses Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição 27 Consultar Carta Diretriz 05 Sociedades de Economia Mista IBGC 2015 c A política deve i deixar claro que a promoção e o financiamento de projetos filantrópicos culturais sociais e ambientais devem apresentar uma relação explícita com o negócio da organização ou contribuir de forma facilmente identificável para o seu valor ii estabelecer de forma clara e objetiva as condições e os limites para fazer doações ofertar brindes e realizar contribuições a terceiros inclusive e especialmente parti dos políticos e candidatos a cargos públicos d Organizações controladas pelo Estado não devem realizar contribuições ou doações a partidos políticos ou a pessoas físicas e jurídicas a eles ligadas27 e Anualmente a organização deve divulgar de forma transparente todos os custos oriundos de suas atividades voluntárias 510 Política de prevenção e detecção de atos de natureza ilícita Fundamento Além de violarem preceitos éticos condutas ilícitas podem comprometer a imagem e reputação da organização e de seus colaboradores deteriorar seu valor econômico e impactar sua susten tabilidade e longevidade A prática de atos de natureza ilícita pode culminar na responsabilização civil administrativa e criminal da organização e de seus responsáveis Práticas a Cabe ao conselho de administração com o apoio da diretoria desenvolver política de prevenção e detecção de atos de natureza ilícita b A organização deve se assegurar do estrito cumprimento dos dispositivos legais e adotar diretrizes e mecanismos de defesa de sua integridade para prevenir e detectar atos de natureza ilícita tais como a prática de corrupção fraude ou suborno c Tais diretrizes devem contemplar todos os níveis da organização e incluir as possíveis situações em que as pessoas ligadas a ela possam envolverse como agentes tanto ativos quanto passivos Devem também prever o funcionamento de canal de denún 103 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa cias com relação a atos de natureza ilícita e garantir o sigilo e a confidencialidade do denunciante vide 52 d Programas e medidas na forma de políticas relacionadas a ética controles internos e conformidade compliance devem integrar as diretrizes da organização incluindo ques tões relacionadas a processos e monitoramento vide 45 e Organizações do setor privado também devem com clareza e objetividade abranger em suas diretrizes a prevenção e detecção de condutas ilícitas no relacionamento com outras companhias do setor privado e público Em particular organizações do setor fi nanceiro pela natureza e regulação de suas atividades devem dar especial atenção à prevenção de atos ilícitos como lavagem de dinheiro f Estimular que fornecedores além de se comprometerem com o código de conduta da organização implementem seu próprio sistemamecanismos de conformidade 105 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Fundada em 1918 a Votorantim é controlada pela família Ermírio de Moraes Está presente em 19 países espalhados em cinco continentes e emprega mais de 44 mil pessoas Consolidouse como um dos maiores conglomerados empresariais do Brasil com operações em diversos se tores estratégicos da economia como Cimentos Metais Energia Siderurgia Celulose e Suco de Laranja além do Financeiro São mais de 650 fábricas centros de distribuição escritórios e outras unidades operacionais além de 32 hidrelétricas capazes de suprir mais de 70 da necessidade energética das fábricas instaladas no País A Votorantim possui ainda a maior reserva privada de Mata Atlântica do Brasil o Legado das Águas Reserva Votorantim uma área de 31 mil hectares localizada no sul do estado de São Paulo Como evolução de suas práticas de governança estabeleceu conselhos de administração em todas as suas empresas investidas bem como comitês de assessoramento ao conselho auditoria finanças pessoas e reputação Estes órgãos de governança contam ainda com membros externos e membros independentes especializados nas diversas matérias como finanças estratégia gestão de riscos e compliance aportando novas visões e experiências à gestão das companhias wwwvotorantimcombr Patrocínio Master Os patrocinadores da impressão deste documento não se envolveram ou exerceram influência sobre o conteúdo apresentado 106 Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição Diligent Boards o portal para conselhos de administração e governança corporativa mais usado do mundo A solução Diligent Boards acelera e simplifica a maneira como o material do conselho é pro duzido e distribuído A Diligent é líder no mundo em tecnologias seguras para governança corporativa soluções colaborativas para conselhos de administração comitês e para executivos seniores Com mais de 100000 usuários em 60 países a Diligent Corporation obteve nos últimos 12 meses uma expansão de mais de 900 no Brasil contando com algumas das mais importan tes empresas do país como clientes O portal Diligent Boards oferece uma solução para que os documentos destinados às reu niões dos conselhos de administração sejam compartilhados com segurança e praticidade Através de seus iPads ou computadores os usuários podem avaliar informações interagir colaborar comunicar votar e fazer comentários tanto online como offline de qualquer lugar 247365 com total suporte e atendimento ao cliente E em um ambiente com um alto grau de criptografia e segurança wwwdiligentcom Patrocínio Os patrocinadores da impressão deste documento não se envolveram ou exerceram influência sobre o conteúdo apresentado 107 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Patrocínio Atentos às transformações pelas quais o mundo passa somos uma consultoria que apoia empresas abertas e fechadas familiares ou não em seus desafios de desenvolvimento e evolução dos negócios Em nossa abordagem utilizamos a exclusiva metodologia GELC que contempla uma visão integrada e sistêmica da cultura organizacional o desenvolvimento das lideranças e sucessores alinhado com a estratégia do negócio e apoiado por modelos de governança corporativa Desde 2012 a Ockam Consulting contribui com algumas das mais destacadas empresas do País em seus processos de transformação organizacional cultural ou de sucessão geracional Patrocinar o Código que é reconhecido no País como a principal referência no tema é um privilégio e um reforço de nosso compromisso com a causa das boas práticas de governança Esse documento é também uma inspiração e um convite para refletirmos e agirmos na constru ção de uma nova forma de pensar pelos empresários e líderes bem como diferentes modelos de empresa e acima de tudo sobre que projeto de País queremos É imperativo iniciarmos a construção deste futuro hoje E em nossa visão acreditamos que pavimentar esse caminho passa pelo exemplo por princípios valores e sem nenhuma dúvida pelas boas práticas de governança corporativa wwwockamcombr Os patrocinadores da impressão deste documento não se envolveram ou exerceram influência sobre o conteúdo apresentado Av das Nações Unidas 12551 World Trade Center 25º andar conjunto 2508 São Paulo SP 04578903 55 11 3185 4200 ibgcibgcorgbr wwwibgcorgbr Patrocínio Master Patrocínio de Impressão Patrocínio CAPÍTULOS Ceará ibgcibgcorgbr Minas Gerais ibgcmgibgcorgbr Paraná ibgcparanaibgcorgbr Pernambuco ibgcibgcorgbr Rio de Janeiro ibgcrjibgcorgbr Rio Grande do Sul ibgcsulibgcorgbr Santa Catarina ibgcibgcorgbr