Análise Prático-Profissional sobre a Locação e Dissolução da Stark Internacional Ltda

DIREITO EMPRESARIAL Peça PráticoProfissional Enunciado Tony é o único proprietário da Stark Internacional Ltda empres a de manufatura fundada por Howard Stark durante o início do século XX detentora do título de estabelecimento Stark e que é administrada por Pepper Potts com sede na cidade de Fortaleza Ceará Pioneira em muitas tecnologias a Stark desenvolve i nteligências a rtificiais como a JARVIS sendo considerada o maior polo mundial neste segmento Após uma série de contratempos em sua vida pessoal Tony cansouse da profissão decidiu alugar o negócio e dedicarse a outra atividade Ofereceu o ponto exc luído o imóvel à empresa Dez Anéis indústria e C omércio Ltda com sede em Ourinhos São Paulo empres a dirigida por Obadiah Stane que anteriormente já havia gerido a Stark estando familiarizado com o prédio e a região o que lhe fez aceitar prontamente a proposta pelo valor de R 1200000 doze mil reais mensais de aluguel corrigidos anualmente pelo IGPM O contrato de locação foi formalizado e averbado nos registros das respectivas empresas em 21 de dezembro de 201 4 pelo período de 2 dois anos sendo sucessivamente renovada por igual período por escrito desde então Ocorre que em março de 2020 em razão do falecimento do sócio Wenwu Makluans ocorrido em 201 9 com fundamento no a rt 1035 do Código Civil a locadora precisou passar por uma dissolução Para manter a clientela do estabelecimento mesmo após a dissolução da sociedade ShangChi únic o sóci o de Wenwu requereu seu registro como empresári o individual e com o deferimento prosseguiu agora em nome próprio a empresa antes exercida pela sociedade funcionando atualmente como Sociedade Limitada Unipessoal Dez Anéis mantendo o restante da estrutura Diante da continuidade da empresa posteriormente à dissolução da s ociedade e a constituição da SLU por ShangChi este procurou o locador e lhe apresentou proposta de novo aluguel que foi rejeitada com veemência sem justificativa plausível Em maio de 20 2 2 temendo o prejuízo ao estabelecimento empresarial já consolidado a perda considerável de clientela e os efeitos nefastos da transferência para outra localidade ShangChi procurou s eusua advogad o a para que est e a propusesse a medida judicial que assegurasse sua permanência no imóvel informando que o valor atual do aluguel mensal é de R 1 9 00000 deze nove mil reais e que contratou seguro de fiança locatícia Como advogad o a da SLU elabore a peça mais adequada para defender os interesses de seu cliente Obs a peça deve abordar todas os fundamentos de Direito que possam ser utilizados para dar respaldo à pretensão A mera citação do dispositivo legal não será avaliada Gabarito comentado A competência para ações envo l vendo locação é a da localização do imóvel ficando a cargo da Justiça Comum Cível do foro da situação da coisa sendo portanto a comarca de Fortaleza no Ceará Isto somente seria diferente caso se o contrato determinasse expressamente outro local O pólo ativo é formado pela Sociedade Limitada Unipessoal Dez Anéis devidamente representada por seu administrador Obadiah Stane o que não dispensa a capacidade postulatória que tem que ser mencionada No pólo passivo Tony Stark apenas já que pelo enunciado o contrato foi celebrado em nome dele A peça a ser elaborada é a Ação Renovatória com findamento nos artigos 51 e 71 e seguintes da Lei nº 8 24591 e nos arts 319 e ss CPC referentes à petição inicial Para que o empresário tenha direito à Ação Renovatória é necessário que ele preencha cumulativamente os requisitos do art 51 da Lei de Locações que o locatário seja empresário que o contrato seja escrito e com prazo determinado que a relação locatícia tenha no mínimo 5 cinco anos e que o locatário esteja exercendo o mesmo ramo de atividade há no mínimo de 3 três anos ininterruptos O direito à Ação Renovatória poderá ser exercido pelos cessionários ou sucessores da locação no caso de sublocação total do imóvel o direito a renovação somente poderá ser exercido pelo sublocatário São fundamentos necessários para esta ação a p reenchimento dos requisitos dos incisos do art 51 da Lei nº 824591 b seja possível comprovar o cumprimento do contrato c procedimento adequado ao art 71 da Lei nº 8 24591 d haja a i ntenção de se manter no imóvel protegendo o ponto comercial desenvolvido com a manutenção inicial do ramo de atividade Além dos pedidos é preciso provar p reenchimento dos requisitos dos incisos do art 51 da Lei nº 8 24591 fiel e e xato cumprimento do contrato q uitação dos tributos impostos taxas e outros que incidem sobre o imóvel e a ceitação do fiador com anuência do cônjuge no caso indicando que se trata de seguro fiança Nos fatos deve se abordar o histórico da locação bem como o falecimento do sócio Em seguida devese trazer a questão do único sócio atual se empenhar com todos os esforços para manter a clientela regularizando a situação em SLU É interessante narrar a situação atual da relação entre as partes dando ênfase à negativa injustificada na renovação amigável o que resulta no processo judicial como única via de ver satisfeito seu direito à renovação do contrato de aluguel Nos fundamentos jurídicos deve se trazer os dispositivos legais pertinentes à possibilidade de renovação do contrato pelo preenchimento dos requisitos além de falar do direito de inerência ao ponto art 51 Lei nº 8 24591 Cabe assinalar que tudo foi realizado dentro dos prazos 6 meses a 1 ano conf orme 5º do art 51 de Lei nº 8 24591 demonstrandoo cronologicamente Por último realizar um fechamento da peça indicando e fundamentando o que será pedido ressaltando que o presente feito objetiva promover a renovação compulsória cdo contrato de locação não residencial em análise garantindo a locação renovada com a contratação do seguro fiança junto à Seguradora com indicação de seu CNPJ e endereço completo Nos pedidos além da procedência é importante lembrar de juntar os documentos que vcomprovam a relação locatícia Desta forma resumindo os pedidos essenciais temos a procedência do pedido da autora no sentido de renovar compulsoriamente o contrato de locação nos termos pactuados a condenação do réu ao pagamento de custas processuais honorários advocatícios e demais cominações de praxe a juntada das custas que as intimações sejam enviadas ao endereço profissional do advogado no endereço específico conforme art 77 inciso V CPC a j untada dos documentos É importante protestar por provas lembrando que isto não é um pedido mas uma prerrogativa do postulante bem como a opção pela audiência de conciliação Especial atenção para o valor da causa que será 12 vezes o valor do aluguel conforme art 58 III da Lei nº 824591 totalizando R 22800000 Desempenho ITEM AVALIAÇÃO AUTOCORREÇÃO Preâmbulo 1 Endereçamento ao Juízo de Direito da Vara Cível da Comarca de Fortaleza CE 5 005 2 Indicação e q ualificação das partes Autor Sociedade Unipessoal Ltda Dez Aneis 25 0025 Ré s Tony Stark 25 0025 3 Denominação da ação AÇÃO RENOVATÓRIA DE LOCAÇÃO 10 00 10 Fundamentação j urídica 4 Fundamentação legal da peça nos arts 51 e 71 da Lei de Locações 5 00 5 5 Comprovação dos requisitos a contrato escrito 75 b com prazo determinado 75 relação locatícia de no mínimo 5 anos 75 e estar no mesmo ramo de atividade nos últimos 3 anos de forma ininterrupta 75 00 7 5 15 225 30 6 Assinalar o prazo para a propositura da demanda e desenvolver o raciocínio jurídico de sua observância 75 conforme 5º do art 51 de Lei nº 824591 25 00 257510 Pedidos e requerimentos 7 Procedência do pedido da autora no sentido de renovar compulsoriamente o contrato de locação nos termos pactuados 5 005 8 Juntada de documentos 5 00 5 9 Q ue as intimações sejam enviadas ao endereço profissional do advogado no endereço específico conforme art 77 inciso V CPC 5 00 5 10 A condenação do réu ao pagamento de custas processuais honorários advocatícios e demais cominações de praxe 5 005 1 1 Comprovação do pagamento de custas processuais 25 00 25 12 Produção de provas 25 0025 13 Opção pela audiência de conciliação 25 0025 1 4 Valor da causa 5 12 vezes o valor do aluguel conforme art 58 III da Lei nº 824591 totalizando R 22800000 00 5 Fechamento da peça 1 5 Local Data Advogado e OAB 25 00 25 Curso de Direito Estágio Curricular Obrigatório Eixo III Práticas Processuais