Relatório Anual 2020 da Tupy S.A.

preciAltera a legislação tributária federal relativa ao parcelamento ordinário de débitos tributárioxx Demonstrações Financeiras 31 de dezembro de 2020 Relatório anual Demonstrações financeiras Notas explicativas Relatório dos Auditores Independentes Parecer do Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário Parecer do Conselho Fiscal Componentes da Administração RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 1 MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO Caros acionistas clientes fornecedores e colegas Começamos 2020 falando de expansão da Companhia após o anúncio do importante passo dado no processo de aquisição da Teksid e com muitas iniciativas em andamento Ao longo do ano avançamos nessas ações mesmo diante da pandemia que nos levou a revisar nossas prioridades Direcionamos nossos esforços a preservar a saúde e segurança das pessoas e do negócio mantendo a posição financeira sólida da Companhia e o abastecimento dos nossos clientes Na Tupy o enfrentamento da pandemia está sustentado em três pilares fundamentais planejamento agilidade na tomada de decisão e engajamento do time Três pontos que já vinham sendo aprimorados ao longo dos últimos anos na busca pela excelência operacional e no desenvolvimento de uma cultura organizacional ainda mais voltada ao resultado mas foram colocados à prova de uma maneira inédita na história da Companhia A sólida estrutura de governança da Companhia apoiada em adequados processos de gestão de risco permitiu a rápida ativação do Comitê de Crise além de um conjunto de ações prédefinidas que trouxe mais velocidade e segurança nas decisões Chamamos estas iniciativas de anéis de defesa que são acionados em resposta a quedas repentinas de demanda com o intuito de reduzir custos fixos e variáveis compreendendo as seguintes frentes Flexibilização da produção transferência de produtos entre linhas localizadas no Brasil e no México Desta forma concentramos a produção nas mais eficientes permitindo a manutenção das margens a despeito da queda dos volumes Eficiência operacional desligamento de ativos de eficiência inferior e readequação de jornadas de trabalho Controle de custos renegociação de contratos suspensão de gastos e investimentos não essenciais O segundo semestre foi marcado pela retomada gradual dos volumes e aumento expressivo das margens resultado de uma série de projetos e iniciativas que vêm sendo desenvolvidos e implementados por um time de alta performance composto por novos gestores e executivos que têm experiência na organização e em seus processoschave A Tupy se tornou uma Companhia muito mais ágil e capaz de adaptarse aos diversos cenários relacionados à oscilação dos volumes e aumento de custos com matériasprimas a exemplo do que ocorreu no quarto trimestre Essa resiliência foi refletida nos resultados observados em 2020 A despeito da queda de aproximadamente 31 nos volumes físicos de vendas apresentamos rápida recuperação em indicadores importantes que atingiram o melhor resultado para o segundo semestre na história da Companhia Por sua vez a margem EBITDA foi superior à apresentada no ano anterior e a geração de caixa operacional foi de R 292 milhões R 411 milhões no segundo semestre compensando o consumo de caixa observado nos primeiros meses do ano A relação dívida líquida EBITDA Ajustado acumulado nos últimos 12 meses encerrou o ano em 132x redução substancial em relação ao pico da pandemia quando o indicador atingiu 265x Este desempenho é ainda mais relevante ao considerar que o EBITDA RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 2 acumulado compreende números do segundo trimestre no qual foi negativo Por sua vez a posição de caixa e equivalentes em 31 de dezembro era de R 14 bilhão superior ao nível observado antes da pandemia Nossa receita e geração de caixa continuam fortes demonstrando a importância da execução de nossa estratégia para um resultado sólido Atuamos em setores perenes e fundamentais para a sociedade tais como transporte de cargas em todos os modais infraestrutura e construção agricultura e energia Para todos eles nosso diferencial está na liderança tecnológica Pessoas o grande alicerce e vantagem competitiva Fomos uma das primeiras empresas a suspender suas operações e isso nos permitiu compreender um pouco mais a situação como adequarmos nossas estruturas às condições sanitárias indicadas e principalmente de que forma poderíamos preservar a saúde física e psicológica dos nossos funcionários e suas famílias Ao longo dos trimestres compartilhamos com vocês as iniciativas realizadas para os colaboradores e como buscamos estendêlas à comunidade mas temos orgulho mesmo é de concluirmos 2020 com um time unido e comprometido Em casa ou no trabalho exercendo suas funções ou afastados todos contribuíram para a superação demonstrada nos resultados que apresentamos ao fim do ciclo Atuação junto à comunidade Além de patrocinar a disseminação de informações seguras para promover a conscientização da população mergulhamos na necessidade das comunidades no Brasil e no México doando Equipamentos de Proteção Individual EPIs cestas básicas e também nosso conhecimento e mão de obra para viabilizar a manutenção de equipamentos hospitalares produção de macas e até mesmo desenvolver um software para gerenciamento dos dados epidemiológicos Os voluntários do grupo Transformadores Tupy também se mobilizaram e participaram destas ações Em nossa sede em Joinville Santa Catarina a parceria desenvolvida com o governo municipal deu origem ao Centro de Triagem e Testagem COVID19 Foram mais de 40 mil atendimentos entre abril e dezembro de 2020 Em 2021 as iniciativas continuam e vamos apoiar a vacinação e doação de plasma mais uma vez em parceria com os governos locais Nossa visão de futuro Os setores em que atuamos serão beneficiados pelo crescimento e enriquecimento da população e da urbanização e consequente aumento da demanda por construção infraestrutura manutenção hidráulica energia e alimentos bem como pelo comércio global Os pacotes de estímulos adotados por diversos países também terão como reflexo o crescimento da economia e demanda pelos nossos produtos O futuro da Companhia tem como alicerce a força da nossa engenharia sempre atenta ao mercado e às possibilidades que o conhecimento conquistado pode nos proporcionar Para tanto iremos avançar ainda mais na cadeia de valor dos nossos clientes com serviços como usinagem e montagem de componentes Também teremos um papel cada vez mais estratégico nas suas jornadas rumo à descarbonização desenvolvendo materiais e geometrias complexas que serão utilizadas em motores movidos a combustíveis como gás natural biocombustíveis e hidrogênio entre outros RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 3 Ao longo de toda sua trajetória a Tupy é uma empresa marcada por pioneirismo e inovação características imprescindíveis para criar soluções que viabilizem um ciclo de vida ainda mais sustentável à nova economia dentro e fora dos mercados nos quais estamos posicionados hoje Com esse objetivo temos intensificado nossa atuação no ecossistema tanto na relação com as universidades institutos de pesquisa e parceiros tecnológicos quanto com as startups com os quais teremos a oportunidade de aprender e ensinar Essas ações serão detalhadas e apresentadas ao longo de 2021 e fazem parte da Visão de Sustentabilidade da Tupy e de como acreditamos que podemos ampliar a nossa contribuição para a construção de um mundo mais sustentável social ambiental e economicamente Respeitosamente Fernando Cestari de Rizzo RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 4 SÍNTESE DE RESULTADOS Consolidado R Mil RESUMO 2020 2019 Var Receitas 4257596 5163585 175 Custo dos produtos vendidos 3572596 4328633 175 Lucro Bruto 685000 834952 180 sobre as Receitas 161 162 Despesas operacionais 384025 397172 33 Outras despesas operacionais 64810 34785 863 Impairments 19354 46404 583 Lucro antes do Resultado Financ 216811 356591 392 sobre as Receitas 51 69 Resultado financeiro líquido 340937 18021 Lucro Prejuízo antes dos Efeitos Fiscais 124126 338570 sobre as Receitas 29 66 Imposto de renda e contrib social 47916 59638 Lucro Prejuízo Líquido 76210 278932 sobre as Receitas 18 54 EBITDA Inst CVM 52712 566951 682642 169 sobre as Receitas 133 132 EBITDA Ajustado 605215 700144 136 sobre as Receitas 142 136 Taxa de câmbio média BRLUSD 516 395 307 Taxa de câmbio média BRLEUR 590 442 336 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 5 VOLUME FÍSICO DE VENDAS As vendas sofreram impactos decorrentes da pandemia de COVID19 com a paralisação parcial ou total dos nossos clientes nos meses de março abril e maio Apesar da retomada gradual observada a partir de junho principalmente nas aplicações para veículos comerciais os volumes de vendas em 2020 foram 307 inferiores aos do ano anterior Consolidado ton 2020 2019 Var Mercado Interno 73587 110557 334 Transporte Infraestrutura Agricultura 62723 96555 350 Hidráulica 10864 14002 224 Mercado Externo 318622 455615 301 Transporte Infraestrutura Agricultura 310625 441463 296 Hidráulica 7997 14152 435 Vendas Físicas Totais 392209 566172 307 A carteira da Companhia foi composta de 954 de produtos destinados a Transporte Infraestrutura Agricultura e 46 de produtos da Unidade Hidráulica conexões e perfis contínuos Em relação ao segmento de Transporte Infraestrutura Agricultura aproximadamente 246 do portfólio de produtos foi parcial ou totalmente usinado vs 241 em 2019 A distribuição por liga de ferro entre os produtos automotivos foi de 235 em ferro vermicular vs 215 em 2019 com o restante composto por produtos em ferro cinzento ou nodular RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 6 RECEITAS As receitas totalizaram R 42576 milhões em 2020 queda de 175 na comparação com 2019 sendo que a redução dos volumes físicos de venda foi parcialmente mitigada por um mix de produtos com maior valor agregado refletindo a estratégia da Companhia de ganhar participação na cadeia em que está inserida e pela depreciação do Real ao longo do ano Consolidado R Mil 2020 2019 Var Receitas 4257596 5163585 175 Mercado Interno 678154 932396 273 Participação 159 181 Mercado Externo 3579442 4231189 154 Participação 841 819 Receitas por segmento 4257596 5163585 175 Transporte Infraestrutura Agricultura 4061866 4922909 175 Participação 954 953 Hidráulica 195730 240676 187 Participação 46 47 Nota A divisão entre veículos comerciais e offroad considera nossa melhor inferência do mesmo produto para essas duas aplicações Em 2020 a América do Norte foi responsável por 675 das receitas da Companhia Por sua vez as Américas do Sul e Central representaram 166 e a Europa 121 Os demais 38 foram provenientes da Ásia África e Oceania As receitas oriundas do mercado interno apresentaram queda de 273 quando comparadas ao ano anterior afetadas pelo desempenho de veículos leves e comerciais No mercado externo as receitas foram 154 inferiores às de 2019 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 7 CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS E DESPESAS OPERACIONAIS Os Custos dos Produtos Vendidos CPV em 2020 totalizaram R 35726 milhões montante 175 inferior a 2019 Consolidado R Mil 2020 2019 Var Receitas 4257596 5163585 175 Custo dos produtos vendidos 3572596 4328633 175 Matériaprima 1793957 2358982 240 Mão de obra participação no resultado e benefícios sociais 882151 1031405 145 Materiais de manutenção e terceiros 339199 384569 118 Energia 222272 245178 93 Depreciação 291992 250187 167 Outros 43025 58312 262 Lucro bruto 685000 834952 180 sobre as Receitas 161 162 Despesas operacionais 384025 397172 33 sobre as Receitas 90 77 Ao longo de 2020 foram implementadas diversas iniciativas que proporcionaram importantes ganhos operacionais tais como a transferência da produção para linhas que apresentam maior eficiência utilização de modelos matemáticos para otimização do uso e custos de materiais redução de refugo e revisão dos processos de compras incluindo renegociação de inúmeros contratos de fornecimento de produtos e serviços Além dessas iniciativas várias ações foram adotadas para mitigar os efeitos da pandemia nas operações como a contenção de custos fixos e despesas alterações dos fluxos de produção no Brasil e no México e adoção de dispositivos legais que permitem a flexibilização da jornada de trabalho Estas iniciativas mitigaram o impacto da queda do volume de vendas na diluição de custos fixos bem como da elevação dos custos com matérias primas ao longo do ano contribuindo para o aumento expressivo da margem bruta no segundo semestre Os custos com depreciação foram afetados principalmente pelo efeito da depreciação cambial sobre os ativos localizados no exterior Por sua vez as despesas operacionais apresentaram redução de 33 em relação ao ano anterior decorrente principalmente da diminuição das despesas com vendas e fretes além da adoção de medidas de flexibilização da jornada de trabalho RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 8 OUTRAS RECEITAS DESPESAS OPERACIONAIS O resultado da conta de outras receitas despesas operacionais líquidas correspondeu a despesas de R 648 milhões em 2020 frente a R 348 milhões em 2019 Consolidado R Mil 2020 2019 Var Depreciação de ativos não operacionais 649 819 208 Amortização de ativos intangíveis 45251 62868 280 Venda de terrenos 20135 Outros 39045 28902 Outras despesas operacionais líquidas 64810 34785 863 Impairment de imobilizado 3404 920 2700 Impairment de intangíveis 15950 45484 649 Total dos ajustes por impairments 19354 46404 583 A linha Outros foi impactada pelos seguintes fatores i Trânsito em julgado favorável de ação que discutia exclusão do ICMS da base de cálculo de PISCOFINS no valor de R 581 milhões ii Reconhecimento de crédito de reintegra devido a resíduos tributários remanescentes entre 2015 e junho de 2018 no montante de R 172 milhões iii Resultado de venda de inservíveis e outros custos totalizando despesa de R 586 milhões iv Constituiçãoatualização de contingências no valor de R 380 milhões v Provisão para desvalorização de peças de manutenção com impacto de R 91 milhões e vi Baixa de bens do ativo imobilizado totalizando R 86 milhões RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO O resultado financeiro líquido de 2020 consistiu em despesa de R 3409 milhões ante despesa de R 180 milhões em 2019 O aumento de 960 das despesas financeiras decorre principalmente da depreciação cambial do Real frente ao Dólar Norteamericano taxa média de câmbio de 516 em 2020 vs 395 em 2019 com efeito sobre o reconhecimento de juros dos empréstimos em moeda estrangeira bem como pelo pagamento de juros decorrentes de empréstimos em Reais contratados em março no valor de R 4944 milhões O efeito da atualização do valor do instrumento derivativo utilizado para ajustar o valor presente dos créditos a receber da Eletrobrás sem efeito caixa representou despesa de R 707 milhões em 2020 As despesas com variações monetárias e cambiais líquidas no valor de R 1450 milhões são decorrentes de i variações positivas nas contas do balanço patrimonial no valor de R 686 milhões e RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 9 ii resultado de operações de hedge com base no instrumento de zerocost collar correspondente a despesa de R 2136 milhões no período compensado parcialmente pelo efeito positivo da desvalorização cambial no resultado operacional Consolidado R Mil 2020 2019 Var Despesas financeiras 235529 120179 960 Receitas financeiras 39612 90086 560 Variações monetárias e cambiais líquidas 145020 12072 Resultado Financeiro Líquido 340937 18021 LUCRO ANTES DOS EFEITOS FISCAIS E LUCRO LÍQUIDO Em função dos fatores acima mencionados do efeito fiscal de adiçõesexclusões permanente e de efeitos cambiais sobre a base tributária o resultado do ano de 2020 foi um prejuízo líquido de R 762 milhões ante lucro de R 2789 milhões em 2019 Consolidado R Mil 2020 2019 Var Lucro Prejuízo antes dos Efeitos Fiscais 124126 338570 Efeitos fiscais antes de impactos cambiais 44001 74856 Lucro Prejuízo antes dos Efeitos cambiais sobre base tributária 80125 263714 Efeitos cambiais sobre base tributária 3915 15218 743 Lucro Prejuízo Líquido 76210 278932 sobre as Receitas 18 54 EBITDA A combinação dos fatores supramencionados resultou em EBITDA CVM de R 5670 milhões representando margem de 133 e EBITDA Ajustado de R 6052 milhões com margem de 142 em 2020 Consolidado R Mil RECONCILIAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO C EBITDA 2020 2019 Var Lucro Prejuízo Líquido do Exercício 76210 278932 Resultado financeiro líquido 340937 18021 17919 Imposto de renda e contribuição social 47916 59638 Depreciações e amortizações 350140 326051 74 EBITDA Instr CVM 52712 566951 682642 169 sobre as receitas 133 132 Outras Despesas Operacionais Líquidas 18910 28902 319 Impairments 19354 46404 583 EBITDA Ajustado 605215 700144 136 sobre as receitas 142 136 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 10 Apesar dos reflexos da pandemia observados especialmente no primeiro e segundo trimestre incluindo a redução significativa dos volumes o resultado de 2020 foi marcado pelo melhor segundo semestre da história da Companhia contribuindo para o crescimento das margens anuais em comparação com 2019 Isso devido a diversas iniciativas de ganhos de eficiência operacional e redução de custos implementadas ao longo do ano bem como de um mix de produtos com maior valor agregado CGI e usinados e depreciação cambial O EBITDA Ajustado em 2020 compreendeu além do efeito da constituição de impairments no valor de R 193 milhões os seguintes fatores i trânsito em julgado favorável de ação que discutia exclusão do ICMS da base de cálculo de PISCOFINS no valor de R 581 milhões ii receita de R 201 milhões com venda de terrenos iii Reconhecimento de crédito de reintegra devido a resíduos tributários remanescentes entre 2015 e junho de 2018 no montante de R 172 milhões iv resultado de venda de inservíveis e outros custos totalizando despesa de R 586 milhões v constituiçãoatualização de contingências no valor de R 380 milhões vi provisão para desvalorização de peças de manutenção com impacto de R 91 milhões e vii baixa de bens do ativo imobilizado totalizando R 86 milhões INVESTIMENTOS O total de investimentos no ativo imobilizado e intangível em 2020 foi de R 1366 milhões diminuição de 495 quando comparado a 2019 e correspondente a 32 da receita líquida do período Consolidado R Mil 2020 2019 Var Ativo imobilizado Investimentos estratégicos 41713 130083 679 Sustentação e modernização 75114 122583 381 Meio Ambiente 4310 6537 341 Juros e encargos financeiros 1617 1739 70 Ativo intangível Software 10266 5999 711 Projetos em desenvolvimento 3592 3633 11 Total 136612 270574 495 sobre as Receitas 32 52 O decréscimo está relacionado à suspensão e postergação de projetos decorrente da estratégia da Companhia de preservação do caixa e priorização de investimentos relacionados à manutenção meio ambiente e segurança do trabalho Investimentos ambientais apresentaram redução de 341 inferior à queda global dos investimentos observada no período Para verificar a relação dos investimentos em sociedades coligadas eou controladas evidenciando as modificações ocorridas durante o exercício vide Nota Explicativa 12 Investimentos das Demonstrações Financeiras referentes ao Exercício Social de 2020 parte integrante deste documento RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 11 ENDIVIDAMENTO A Companhia encerrou 2020 com endividamento líquido de R 8009 milhões sendo que a relação entre dívida líquida e EBITDA Ajustado acumulado nos últimos doze meses correspondeu a 132 As obrigações em moeda estrangeira representam 844 do total sendo 34 do curto prazo e 966 do longo prazo enquanto 156 do endividamento estão denominados em BRL 978 do curto prazo e 22 do longo prazo Quanto ao saldo de caixa 542 são denominados em reais e 458 em moeda estrangeira Consolidado R Mil ENDIVIDAMENTO 2020 2019 Curto prazo 403629 62920 Longo prazo 1823618 1421061 Endividamento bruto 2227247 1483981 Caixa e equivalentes de caixa 1425113 844781 Endividamento líquido 800898 639200 Dívida brutaEBITDA Ajustado 368x 212x Dívida líquidaEBITDA Ajustado 132x 091x Inclui instrumentos financeiros derivativos CAPITAL DE GIRO Consolidado R Mil 2020 2019 Balanço Patrimonial Contas a receber 683404 672356 Estoques 754486 654107 Contas a pagar 616194 627565 Prazo médio de recebimento dias 59 48 Estoques dias 77 55 Prazo médio de pagamento dias 62 52 Ciclo de conversão de caixa dias 74 51 O aumento de 11 dias no prazo médio de recebimento devese principalmente à depreciação cambial do Real frente ao Dólar Norteamericano taxa fechamento de câmbio de 520 em 2020 vs 403 em 2019 com efeito sobre as contas em moeda estrangeira que corresponderam a 88 do total bem como ao saldo a receber oriundo de vendas realizadas no 3T20 as quais apresentaram recuperação expressiva em relação aos meses anteriores Os estoques tiveram aumento de 22 dias refletindo inciativas de flexibilização da produção com o intuito de mitigar o efeito da redução dos volumes Desta forma ocorreu a transferência do México para o Brasil da manufatura de alguns produtos que continuarão sendo usinados no México ou entregues RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 12 diretamente nos EUA acarretando aumento do estoque de produtos acabados em trânsito tendo como contrapartida a preservação das margens Ao longo da pandemia a Companhia também aumentou o seu nível de estoques a fim de mitigar eventuais riscos relacionados ao desabastecimento dos seus clientes dada a sua importância na cadeia de fornecimento situação que deve se normalizar ao longo de 2021 Observouse também o efeito da depreciação do Real no período sobre os estoques em moeda estrangeira que corresponderam a 65 do total O prazo médio de pagamentos teve aumento de 11 dias refletindo o impacto do aumento dos preços de matérias primas nos últimos meses de 2020 além da variação cambial sobre as contas a pagar em moeda estrangeira que representaram 49 do total O indicador também foi impactado pelo aumento gradativo da produção nos últimos meses do ano acarretando aumento no volume de compras de insumos A combinação dos fatores mencionados traduziuse num ciclo de conversão de caixa de 74 dias incremento de 23 dias em relação ao ano passado FLUXO DE CAIXA Consolidado R Mil RESUMO DO FLUXO DE CAIXA 2020 2019 Var Caixa e equivalentes de caixa do início do período 840030 713733 177 Caixa oriundo das atividades operacionais 291659 566656 485 Caixa aplicado nas atividades de investimentos 122768 268547 543 Caixa originado das atividades de financiamentos 289717 179609 Efeito cambial no caixa do exercício 126475 7797 15222 Aumento Diminuição da disponibilidade de caixa 585083 126297 3633 Caixa e equivalentes de caixa no final do período 1425113 840030 697 A Companhia gerou R 2917 milhões de caixa a partir das atividades operacionais em 2020 sendo que a comparação anual foi impactada pelos efeitos da pandemia especialmente no segundo trimestre No que diz respeito às atividades de investimentos foram aplicados R 1228 milhões redução de 543 na comparação anual devido à estratégia de postergação e reavaliação de investimentos Em relação às atividades de financiamentos durante 2020 verificouse entradas de R 2897 milhões ante consumo de R 1796 milhões no ano anterior Diante do cenário de incertezas da duração e impactos da pandemia na economia global e demanda pelos produtos da Companhia no primeiro trimestre de 2020 ocorreu captação de empréstimos bancários no valor de R 4944 milhões com o objetivo de aumentar a liquidez dos quais R 1794 milhões foram liquidados ainda em 2020 A combinação desses fatores somada ao efeito cambial sobre o caixa resultou em aumento da disponibilidade de caixa no montante de R 5851 milhões no período de forma que encerramos o ano com saldo de caixa e equivalentes de R 14251 milhões RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 13 ESTRUTURA ACIONÁRIA A posição acionária da Tupy em 31 de dezembro de 2020 estava dividida da seguinte forma A Companhia submetese às regras da Câmara de Arbitragem do Novo Mercado conforme art 60 do seu Estatuto Social RELACIONAMENTO COM OS AUDITORES INDEPENDENTES Conforme disposto na Instrução CVM nº 38103 de 14012003 e em suas políticas internas a Tupy SA preserva a independência do auditor de acordo com a regulamentação aplicável na contratação de serviços não relacionados a auditoria externa No exercício findo em 31 de dezembro de 2020 os auditores independentes somente prestaram serviços relacionados a auditoria externa emissão da carta de conforto para emissão do Offering Memorandum em 16 de fevereiro de 2021 e revisão da obrigação acessória relacionada à ECF Escrituração contábil fiscal DECLARAÇÃO DA DIRETORIA EXECUTIVA Em observância às disposições constantes no artigo 25 da Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009 a Diretoria Executiva da Tupy SA declara que revisou discutiu e concordou com a opinião expressa no Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras emitido nesta data e com as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras TUPY SA Demonstrações Financeiras 14 TUPY SA E CONTROLADAS BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2020 E 31 DE DEZEMBRO DE 2019 Em milhares de reais A T I V O Nota Controladora Consolidado explicativa 311220 311219 311220 311219 CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa 3 832175 362600 1425113 840030 Instrumentos financeiros derivativos 33 1103 2635 1236 4751 Contas a receber 4 499141 422012 683404 672356 Estoques 5 262446 254156 754486 654107 Ferramentais 6 43973 38052 183146 141128 Imposto de renda e contribuição social a recuperar 7 50332 50118 94171 65004 Demais tributos a recuperar 8 44978 94000 132267 162854 Partes relacionadas 10 1904 Títulos a receber e outros 46024 49058 55999 59112 Total do ativo circulante 1780172 1274535 3329822 2599342 NÃO CIRCULANTE Imposto de renda e contribuição social a recuperar 7 76636 88349 76636 88349 Demais tributos a recuperar 8 231247 194459 231247 194459 Imposto de renda e contribuição social diferidos líquidos 9 316080 139304 428733 195887 Créditos Eletrobrás 11 81446 152149 81446 152149 Depósitos judiciais e outros 47738 41175 48824 42261 Investimentos em instrumentos patrimoniais 2350 2429 11645 9461 Propriedades para investimento 12 6363 6363 Investimentos 13 2307818 1872764 Imobilizado 14 621083 702832 1726857 1634336 Intangível 15 52890 52110 171746 201560 Total do ativo não circulante 3737288 3245571 2783497 2524825 Total do ativo 5517460 4520106 6113319 5124167 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras TUPY SA Demonstrações Financeiras 15 TUPY SA E CONTROLADAS BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2020 E 31 DE DEZEMBRO DE 2019 Em milhares de reais P A S S I V O Nota Controladora Consolidado explicativa 311220 311219 311220 311219 CIRCULANTE Fornecedores 336604 276374 616194 627565 Financiamentos e empréstimos 16 397495 55595 401924 62920 Instrumentos financeiros derivativos 33 1468 1705 Imposto de renda e contribuição social a pagar 2403 6162 Demais tributos a pagar 2254 7204 40559 53261 Salários encargos sociais e participações 17 116778 129195 159924 168544 Adiantamentos de clientes 18 27366 21320 169689 121687 Partes relacionadas 10 3008 1203 Dividendos e juros sobre capital próprio 135 191 135 191 Provisões tributárias cíveis previdenciárias e trabalhistas 20 37016 40536 37016 40536 Títulos a pagar e outros 21 66534 38610 84509 45629 Total do passivo circulante 988658 570228 1514058 1126495 NÃO CIRCULANTE Financiamentos e empréstimos 16 1821422 1419051 1823618 1421061 Provisões tributárias cíveis previdenciárias e trabalhistas 20 149451 140544 151818 141848 Obrigações de benefícios de aposentadoria 19 65446 44069 Outros passivos de longo prazo 4472 2880 4922 3291 Total do passivo não circulante 1975345 1562475 2045804 1610269 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 22 1060301 1060301 1060301 1060301 Gastos com emissão de ações 6541 6541 6541 6541 Remuneração baseada em ações 5245 7968 5245 7968 Ações em tesouraria 374 374 Ajuste de avaliação patrimonial 13b 849634 613252 849634 613252 Reservas de lucros 645192 712423 645192 712423 Total do patrimônio líquido 2553457 2387403 2553457 2387403 Total do passivo e patrimônio líquido 5517460 4520106 6113319 5124167 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras TUPY SA Demonstrações Financeiras 16 DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2020 E 2019 Em milhares de reais exceto o lucro por ação Nota Controladora Consolidado explicativa 311220 311219 311220 311219 RECEITAS 23 2370529 2824206 4257596 5163585 Custo dos produtos vendidos 24 1847886 2231237 3572596 4328633 LUCRO BRUTO 522643 592969 685000 834952 Despesas de vendas 24 100865 114622 194307 208698 Despesas administrativas 24 123044 136432 175018 178307 Honorários da administração 10 14700 10167 14700 10167 Outras receitas despesas operacionais líquidas 26 22577 32849 64810 34785 Participação no resultado das controladas 13 74710 4831 RESULTADO ANTES DOS AJUSTES DE IMPAIRMENT 186747 369428 236165 402995 Impairment de ativos 26 3404 920 19354 46404 RESULTADO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO E DOS TRIBUTOS 183343 368508 216811 356591 Despesas financeiras 25 228204 115935 235529 120179 Receitas financeiras 25 36301 85807 39612 90086 Variações monetárias e cambiais líquidas 25 93503 24490 145020 12072 285406 5638 340937 18021 RESULTADO ANTES DOS TRIBUTOS SOBRE O LUCRO 102063 362870 124126 338570 Imposto de renda e contribuição social 27 25853 83938 47916 59638 LUCRO PREJUÍZO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 76210 278932 76210 278932 RESULTADO POR AÇÃO Lucro prejuízo básico por ação 28 052903 193464 052903 193464 Lucro prejuízo diluído por ação 28 052629 192889 052629 192889 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras TUPY SA Demonstrações Financeiras 17 TUPY SA E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2020 E 2019 Em milhares de reais Nota Controladora Consolidado explicativa 311220 311219 311220 311219 LUCRO LÍQUIDO PREJUÍZO DO EXERCÍCIO 76210 278932 76210 278932 Componentes do resultado abrangente a serem posteriormente reclassificados para o resultado Variação cambial de investidas localizadas no exterior 13 509764 67940 509764 67940 Hedge de investimento líquido no exterior 403692 54408 403692 54408 Efeito fiscal sobre Hedge de investimento líquido no exterior 137255 18499 137255 18499 243327 32031 243327 32031 RESULTADO ABRANGENTE DO EXERCÍCIO 167117 310963 167117 310963 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras TUPY SA Demonstrações Financeiras 18 TUPY SA E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Em milhares de reais Ajuste de Avaliação Patrimonial Reservas de lucros Gastos com Remuneração Variação Custro atribuído Nota Capital emissão baseada Ações em cambial de ao ativo Reserva Reserva para Lucros explicativa social de ações em ações Tesouraria investidas imobilizado legal investimentos acumulados Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 1060301 6541 8564 292 548092 41818 81809 466212 2199963 Resultado abrangente do exercício Lucro líquido do exercício 278932 278932 Realização do ajuste de avaliação patrimonial 8689 8689 Variação cambial de investidas localizadas no exterior 67940 67940 Hedge de investimento líquido no exterior 54408 54408 Efeito fiscal sobre Hedge de investimento líquido no exterior 18499 18499 Total do resultado abrangente do exercício 32031 8689 287621 310963 Contribuições de acionistas e distribuições aos acionistas Plano de opção de ações dos administradores 1477 1477 Reversão do opção de ações dos administradores 1781 1781 Opção de ações exercidas 292 292 Destinação do resultado Reserva legal 13947 13947 Reserva para investimentos 275455 275455 Juros sobre capital próprio e dividendos 125000 125000 Total de contribuições de acionistas e distribuições aos acionistas 596 292 13947 150455 287621 123523 SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 1060301 6541 7968 580123 33129 95756 616667 2387403 SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 1060301 6541 7968 580123 33129 95756 616667 2387403 Resultado abrangente do exercício Prejuízo líquido do exercício 76210 76210 Realização do ajuste de avaliação patrimonial 6945 6945 Variação cambial de investidas localizadas no exterior 13 509764 509764 Hedge de investimento líquido no exterior 403692 403692 Efeito fiscal sobre Hedge de investimento líquido no exterior 137255 137255 Total do resultado abrangente do exercício 243327 6945 69265 167117 Contribuições de acionistas e distribuições aos acionistas Plano de opção de ações dos administradores 2105 2105 Reversão do plano de ações dos administradores 2034 2034 Ações em Tesouraria adquiridas 3168 3168 Opção de ações exercidas 2794 2794 Destinação do resultado Reserva para investimentos 67231 67231 Total de contribuições de acionistas e distribuições aos acionistas 2723 374 67231 69265 1063 SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2020 1060301 6541 5245 374 823450 26184 95756 549436 2553457 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras TUPY SA Demonstrações Financeiras 19 DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2020 E 2019 Em milhares de reais Nota Controladora Consolidado Fluxo de caixa de atividades operacionais explicativa 311220 311219 311220 311219 Lucro prejuízo líquido do exercício antes do IR e CSLL 102063 362870 124126 338570 Ajustes para conciliar o lucro líquido ao caixa oriundo das atividades operacionais Depreciações e amortizações 14 e 15 141859 140740 350140 326051 Constituição Impairment 14 e 15 3404 920 19354 46404 Participação no resultado de controladas 13 74710 4831 Resultado na baixa de bens do imobilizado 2040 3778 8688 2880 Juros apropriados e variações cambiais 80032 71120 142021 81645 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 8183 7 7816 333 Provisão para perdas nos estoques 10512 3947 21394 5781 Provisões para contigências 21 37004 58812 38067 60116 Remuneração baseada em ações 2105 1477 2105 1477 Variação Crédito Eletrobrás 70782 54285 70782 54285 328568 569105 536241 796744 Variação nos ativos e passivos operacionais Contas a receber 11586 94248 69748 27854 Estoques 18802 16021 29952 117182 Ferramentais de clientes 5921 772 12597 26504 Demais tributos a recuperar 10065 381 9227 14038 Títulos a receber e outros 1809 22061 1656 7239 Eletrobrás 72470 72470 Depósitos judiciais e outros 6563 1099 6563 1090 Fornecedores 50719 16315 115360 6350 Demais tributos a pagar 4950 4394 22068 22035 Salários encargos sociais 12417 4111 19508 2342 Adiantamentos de clientes 6046 15744 16175 43757 Títulos a pagar e outros 27924 86371 36624 7319 Obrigações de benefícios de aposentadoria 9595 13205 Pagamentos de contingências e outras movimentações de longo prazo 30025 43419 29986 43492 Caixa gerado nas operações 334867 386279 443232 720687 Juros pagos 123376 92382 121772 92019 Imposto de renda e contribuição social pagos 29801 62012 Caixa gerado pelas atividades operacionais 211491 293897 291659 566656 Fluxo de caixa de atividades de investimentos Integralização de capital controlada exterior 6053 Adições ao imobilizado e intangível 14 e 15 53098 95158 128993 273706 Caixa gerado na venda de imóveis 5000 5000 Caixa gerado na venda de ativo imobilizado 1225 6295 1225 159 Controladas e coligadas 3709 4042 Caixa aplicado nas atividades de investimentos 48164 90874 122768 268547 Fluxo de caixa de atividades de financiamentos Pagamento de financiamentos e empréstimos 3 184153 4739 184153 4739 Captação de financiamentos e empréstimos 3 494412 494412 Pagamento de Arrendamentos s Direito Uso Ativos 6011 4075 17318 12437 Juros sobre o capital e dividendos pagos 56 152666 56 152666 Imposto de renda retido na fonte sobre JSCP pagos 9767 9767 Ações em tesouraria 3168 3168 Caixa gerado aplicado nas atividades de financiamentos 301024 171247 289717 179609 Efeito cambial no caixa do exercício 5224 2474 126475 7797 Aumento da disponibilidade de caixa 469575 34250 585083 126297 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 362600 328350 840030 713733 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 832175 362600 1425113 840030 TUPY SA E CONTROLADAS RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras TUPY SA Demonstrações Financeiras 20 TUPY SA E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2020 E 2019 Em milhares de reais Nota Controladora Consolidado explicativa 311220 311219 311220 311219 Geração do valor adicionado 2539445 3080065 4426879 5419784 Venda de produtos líquidas de devoluções e abatimentos 23 2547628 3080072 4434695 5419451 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 8183 7 7816 333 Insumos adquiridos de terceiros 1456326 1756443 2741973 3279394 Matériasprimas e material de processo consumidas 1022549 1462878 1367171 2412672 Materiais energia serviço de terceiros e outros 433777 293565 1374802 866722 VALOR ADICIONADO BRUTO 1083119 1323622 1684906 2140390 Retenções 145263 141660 369494 372455 Depreciações e amortizações 14 e 15 141859 140740 350140 326051 Constituição Impairment 14 e 15 3404 920 19354 46404 Valor adicionado líquido gerado 937856 1181962 1315412 1767935 Valor adicionado recebido em transferência 38409 90638 39612 90086 Participação no resultado das controladas 13 74710 4831 Receitas financeiras 25 36301 85807 39612 90086 VALOR ADICIONADO A DISTRIBUIR 899447 1272600 1355024 1858021 Distribuição do valor adicionado Do trabalho 516783 620286 934024 1211989 Colaboradoresas 365365 446554 763080 1024866 Encargos sociais FGTS 25193 31464 25193 31464 Participação nos lucros ou resultados 30530 45750 47876 57825 Honorários da administração 14700 10167 14700 10167 Saúde e segurança no trabalho 58619 60598 58619 60598 Alimentação 8362 11941 8362 11941 Educação capacitação e desenvolvimento profissional 630 787 1450 1449 Outros valores 13384 13025 14744 13679 Do governo 137167 281937 116661 258993 Impostos taxas e contribuições federais 71443 305541 50929 282595 Impostos e taxas estaduais 55466 34885 55466 34884 Impostos e taxas municipais e outros 10258 11281 10266 11282 Do capital de terceiros 321707 91445 380549 108107 Despesas financeiras 25 228204 115935 235529 120179 Variações monetárias e cambiais líquidas 25 93503 24490 145020 12072 Do capital próprio 76210 278932 76210 278932 Lucros prejuízos retidos 76210 278932 76210 278932 TOTAL DO VALOR ADICIONADO 899447 1272600 1355024 1858021 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 21 NOTAS EXPLICATIVAS 1 INFORMAÇÕES GERAIS 22 2 RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS 23 3 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 34 4 CONTAS A RECEBER 34 5 ESTOQUES 35 6 FERRAMENTAIS 36 7 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL A RECUPERAR 36 8 DEMAIS TRIBUTOS A RECUPERAR 37 9 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS LÍQUIDOS 38 10 TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 39 11 CRÉDITOS ELETROBRÁS 41 12 PROPRIEDADES PARA INVESTIMENTO 42 13 INVESTIMENTOS 43 14 IMOBILIZADO 44 15 INTANGÍVEIS 46 16 FINANCIAMENTOS E EMPRÉSTIMOS 48 17 SALÁRIOS ENCARGOS SOCIAIS E PARTICIPAÇÕES 50 18 ADIANTAMENTO DE CLIENTES 50 19 OBRIGAÇÕES DE BENEFÍCIOS DE APOSENTADORIA 50 20 PROVISÕES TRIBUTÁRIAS CÍVEIS PREVIDENCIÁRIAS E TRABALHISTAS 51 21 TÍTULOS A PAGAR E OUTROS 54 22 CAPITAL SOCIAL AJUSTE DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL RESERVAS E DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS 54 23 RECEITAS 58 24 CUSTOS E DESPESAS POR NATUREZA 59 25 RESULTADO FINANCEIRO 60 26 OUTRAS RECEITAS DESPESAS OPERACIONAIS LÍQUIDAS 60 27 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL NO RESULTADO 61 28 RESULTADO POR AÇÃO 61 29 INFORMAÇÕES POR SEGMENTO 62 30 COBERTURA DE SEGUROS 65 31 COMPROMISSOS 65 32 INSTRUMENTOS FINANCEIROS 65 33 INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS E HEDGE DE INVESTIMENTO LÍQUIDO NO EXTERIOR 66 34 GERENCIAMENTO DO RISCO FINANCEIRO 68 35 EVENTOS SUBSEQUENTES 74 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 22 1 INFORMAÇÕES GERAIS A Tupy SA Controladora e suas controladas conjuntamente Companhia ou Consolidado possuem atuação nacional e internacional na atividade de fundição de ferro especialmente em blocos e cabeçotes de motor Atuando nos segmentos de transporte infraestrutura e agricultura blocos cabeçotes e peças e de hidráulica conexões e perfis conta com diversificada base de clientes nos continentes americano europeu e asiático A Companhia possui plantas industriais no Brasil em JoinvilleSC e MauáSP apenas acabamento e no México nas cidades de Saltillo e Ramos Arizpe Além das plantas industriais a Controladora possui escritórios e subsidiárias no exterior atuando na logística comercialização assistência técnica e centralização de operações corporativas forâneas A Tupy SA é uma sociedade anônima com sede em JoinvilleSC registrada na Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA TUPY3 e listada no Novo Mercado da B3 SA Em 19 de dezembro de 2019 a Companhia celebrou com a Fiat Chrysler Automobiles NV Contrato de Compra e Venda de Ações Share Purchase Agreement para aquisição de 100 do negócio de fundição de ferro da Teksid incluindo operações localizadas no Brasil México Polônia Portugal e China esta última joint venture na qual Teksid detém 50 de participação além de escritórios nos Estados Unidos e Itália O preço de aquisição Enterprise Value é de 210000000 duzentos e dez milhões de euros o qual estará sujeito a ajustes de preços comuns a este tipo de operação e será pago no momento de fechamento do negócio A efetivação da aquisição está condicionada à aprovação por autoridades antitruste nas jurisdições competentes bem como à verificação de outras determinadas condições suspensivas usuais para operações similares Em 08 de dezembro de 2020 a Superintendência Geral do CADE Conselho Administrativo de Defesa Econômica emitiu parecer técnico inicial desfavorável à aquisição da subsidiária brasileira O processo com a mencionada recomendação será submetido à apreciação do Tribunal do CADE ocasião em que as partes reapresentarão todas as evidências que apontam que a transação não oferece quaisquer efeitos concorrenciais danosos ao mercado brasileiro A Companhia continuará colaborando com o CADE e adotando todas as diligências necessárias com vistas a obter a aprovação integral da transação e manterá o mercado e seus acionistas informados sobre quaisquer atualizações relevantes relativas ao tema Por fim a Companhia informa que obteve as aprovações dos órgãos antitruste das competentes jurisdições europeias e aguarda as aprovações das autoridades estadunidenses e mexicanas A emissão destas demonstrações financeiras foi autorizada pelo Conselho de Administração em 04 de março de 2021 11 Impactos decorrentes da pandemia da COVID19 Continuamos monitorando os riscos da pandemia da COVID19 e os seus efeitos nas economias local e global bem como os impactos em relação aos nossos funcionários operações cadeia de fornecimento demanda pelos nossos produtos e na comunidade Foi constituído Comitê de Crise o qual monitora diariamente a evolução da pandemia e implementa planos de contingência para poder atuar rapidamente Realizamos testes de recuperabilidade dos ativos relevantes e até o momento não identificamos necessidade de reconhecimento de perdas relevantes nas demonstrações financeiras além das informadas nas notas 14 e 15 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 23 As projeções de receitas e fluxos de caixa operacionais indicam plenas condições de continuidade das operações A evolução de todo o contexto econômico no mundo está sendo acompanhada bem como sua implicação na rentabilidade e posição financeira visando adequar as operações da Companhia às circunstâncias em evolução desencadeadas por regulamentos governamentais e dinâmica de mercado em face da pandemia da COVID19 Os resultados alcançados no ano demonstram que a Companhia está tendo sucesso na gestão da crise Diante do cenário os resultados do exercício de 2020 sofreram alterações em termos de pedidos e entregas em face dos impactos provocados pela pandemia global Para mitigar esses efeitos a Companhia adotou estratégia de preservação do caixa reforçou seus níveis de estoque movimentando seus produtos para posições geográficas próximas de seus clientes de forma a evitar desabastecimentos por descasamentos geográficos e distintos ciclos de retomada Isto tem permitido até então manter regularizada a entrega das encomendas aos clientes Neste momento os contratos firmados com clientes não apresentam riscos de serem rescindidos e os recebíveis de não serem quitados 2 RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS 21 Declaração de conformidade e base de preparação As demonstrações financeiras da Companhia foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos interpretações e orientações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC e as normas internacionais de relatório financeiro International Financial Reporting Standards IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB e evidenciam todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras e somente elas as quais estão consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado DVA individual e consolidada é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração Como consequência pelas IFRS essa demonstração está apresentada como informação suplementar sem prejuízo do conjunto das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico exceto por determinados instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores justos conforme descrito nas práticas contábeis O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das suas políticas contábeis As áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras estão divulgadas na Nota 24 22 Consolidação Controladas são todas as entidades nas quais a Companhia detém o controle e são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido O controle é obtido quando a Companhia estiver exposta ou tiver direito a retornos variáveis com base em seu envolvimento com RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 24 a investida e tiver a capacidade de afetar esses retornos por meio do poder exercido em relação à investida A consolidação é interrompida a partir da data em que a Companhia perder o controle Nesta situação na data da perda de controle é dada a baixa nos correspondentes ativos inclusive ágio passivos participação de não controladores e demais componentes patrimoniais ao passo que qualquer ganho ou perda resultante é contabilizado no resultado Em 31 de dezembro de 2020 as controladas consolidadas são Principais atividades das empresas controladas a Sociedade constituída com o intuito de concentrar as atividades corporativas no exterior b Sociedades no exterior funcionando como extensão das atividades do Brasil e atuando na logística comercialização e assistência técnica do segmento de transporte infraestrutura e agricultura c Sociedade no exterior constituída com o intuito de possibilitar a emissão de títulos de dívida no mercado internacional d Sociedade que atuou com atividades de reflorestamento e que se encontra sem atividade atualmente e Sociedade em processo de liquidação sem atividade atualmente f Plantas industriais voltadas ao segmento de transporte infraestrutura e agricultura g Prestadora de serviços de mão de obra para as controladas no México Transações saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas do Grupo são eliminados Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda impairment do ativo transferido As políticas contábeis das controladas são alteradas quando necessário para assegurar a consistência com as políticas adotadas pela controladora 23 Conversão de moeda estrangeira a Moeda funcional e moeda de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas consolidadas são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua a moeda funcional As demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas em R que é a moeda funcional da Controladora Participação Moeda funcional Localização da sede Controladas Diretas Tupy Materials Components BV a 10000 Dólar Holanda Tupy American Foundry Corporation b 10000 Dólar EUA Tupy Europe GmbH b 10000 Euro Alemanha Tupy Overseas SA c 10000 Dólar Luxemburgo Tupy Agroenergética Ltda d 10000 Reais Brasil Sociedade Técnica de Fundições Gerais SA Sofunge em liquidação e 10000 Reais Brasil Controladas Indiretas Tupy Mexico Saltillo SA de CV f 10000 Dólar México Technocast SA de CV f 10000 Dólar México Diesel Servicios Industriales SA de CV g 10000 Dólar México Servicios Industriales Technocast SA de CV g 10000 Dólar México Participação no capital social e no capital votante RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 25 b Transações e saldos As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou nas datas da avaliação quando os itens são remensurados Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras são reconhecidos na demonstração do resultado Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com empréstimos caixa e equivalentes de caixa são apresentados na demonstração do resultado financeiro como variações monetárias e cambiais líquidas Todos os outros ganhos e perdas cambiais são apresentados na demonstração do resultado como outras receitas despesas operacionais líquidas As variações cambiais dos títulos monetários em moeda estrangeira classificados pelo custo amortizado são reconhecidas no resultado As variações cambiais de ativos e passivos financeiros não monetários como os investimentos em ações classificadas como mensuradas ao valor justo através do resultado são reconhecidas no resultado como parte do ganho ou da perda do valor justo As variações cambiais de ativos financeiros não monetários estão incluídas na conta ajustes de avaliação patrimonial no patrimônio líquido até a alienação do investimento líquido quando são reconhecidas na demonstração do resultado Encargos e efeitos tributários atribuídos à variação cambial nesses empréstimos são também reconhecidos no patrimônio líquido c Controladas com moeda funcional diferente Os resultados e a posição financeira de todas as entidades Consolidadas nenhuma das quais têm moeda de economia hiperinflacionária cuja moeda funcional é diferente da moeda de apresentação são convertidos na moeda de apresentação como segue Os ativos e passivos de cada balanço patrimonial apresentado são convertidos pela taxa de fechamento da data do balanço As receitas e despesas de cada demonstração do resultado são convertidas pelas taxas de câmbio médias do mês da transação Todas as diferenças de câmbio resultantes são reconhecidas como um componente separado no patrimônio líquido na conta Ajustes de avaliação patrimonial Na consolidação as diferenças de câmbio decorrentes da conversão do investimento líquido em operações no exterior e de empréstimos e outros instrumentos de moeda estrangeira designados como hedge desses investimentos são reconhecidos no patrimônio líquido Quando uma operação no exterior é parcialmente alienada ou vendida as diferenças de câmbio que foram registradas no patrimônio são reconhecidas na demonstração do resultado como parte de ganho ou perda da venda Ágio e ajustes de valor justo decorrentes da aquisição de uma entidade no exterior são tratados como ativos e passivos da entidade no exterior e convertidos pela taxa de fechamento 24 Uso de estimativas e julgamentos contábeis críticos Na aplicação das políticas contábeis da Companhia a Administração deve fazer julgamentos e elaborar estimativas a respeito dos valores contábeis dos ativos e passivos para os quais não são RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 26 facilmente obtidos de outras fontes As estimativas e as respectivas premissas estão baseadas na experiência histórica e em outros fatores considerados relevantes Os resultados efetivos podem diferir dessas estimativas As estimativas e premissas subjacentes são revisadas continuamente Os efeitos decorrentes das revisões feitas às estimativas contábeis são reconhecidos no período em que as estimativas são revistas se a revisão afetar apenas esse período ou também em períodos posteriores se a revisão afetar tanto o período presente como períodos futuros A seguir são apresentados os principais julgamentos a Imposto de renda e contribuição social diferidos A Companhia reconhece nas demonstrações financeiras o efeito do imposto de renda e contribuição social diferidos provenientes de prejuízo fiscal eou diferenças temporárias É registrada uma provisão para perda de ativos fiscais quando a capacidade de recuperação destes ativos não for provável A determinação da provisão para imposto de renda ou imposto de renda diferido ativo e passivo e qualquer provisão para perdas nos créditos fiscais requer estimativas da Administração Para cada crédito fiscal futuro a Companhia avalia a probabilidade de parte ou do total do ativo fiscal não ser recuperável A provisão para desvalorização depende da avaliação da probabilidade de geração de lucros tributáveis no futuro baseado na produção e planejamento de vendas preços custos operacionais e outros gastos b Vida útil do ativo imobilizado A Companhia reconhece a depreciação de seu ativo imobilizado com base em vida útil estimada a qual é revisada anualmente que está conforme as práticas da indústria e experiência prévia e refletem a vida econômica do ativo imobilizado Entretanto as vidas úteis reais podem variar com base na atualização tecnológica de cada planta industrial As vidas úteis do ativo imobilizado também afetam os testes de recuperação quando necessário A Companhia não acredita que existam indicativos de alterações materiais nas estimativas e premissas usadas na determinação da vida útil estimada c Redução ao valor recuperável de ativos impairment A Companhia testa anualmente seus ativos intangíveis e outros ativos de longo prazo sempre que acontecimentos e circunstâncias indicam que os fluxos de caixa descontados estimados para serem gerados por tais ativos são menores do que os valores contábeis desses itens As estimativas de fluxo de caixa baseiamse nos resultados históricos ajustados para refletir a melhor estimativa de mercado e condições operacionais da Companhia As estimativas dos valores reais utilizadas pela Companhia para calcular a perda por redução do valor de recuperação se houver representam a melhor estimativa com base nos fluxos de caixa previstos tendências do setor e referência às taxas e operações de mercado A perda por redução do valor de recuperação também pode ocorrer quando decidimos alienar ativos d Provisões tributárias cíveis previdenciárias e trabalhistas As provisões tributárias cíveis previdenciárias e trabalhistas são registradas quando a possibilidade de desembolsos ou perda em demandas judiciais forem consideradas prováveis por seus RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 27 consultores jurídicos O registro de provisões de contingências ocorre quando o valor da perda puder ser razoavelmente estimado Por sua natureza as contingências serão resolvidas quando um ou mais eventos futuros ocorrerem ou deixarem de ocorrer Tipicamente a ocorrência ou não de tais eventos não depende da atuação da Companhia o que dificulta a realização de estimativas precisas acerca da data em que tais eventos serão verificados Avaliar tais passivos envolve o exercício de estimativas e julgamentos significativos da Administração quanto aos resultados dos eventos futuros e Eletrobrás O direito transitado em julgado perante a Eletrobrás é mantido pelo saldo atualizado na data do balanço de acordo com critérios e premissas determinados em decisão judicial irrevogável A estimativa de cálculo do referido direito foi feita com base em derivativo embutido oriundo de opção de realização do crédito parcial ou total em dinheiro ou em ações da Eletrobrás a critério da Eletrobrás ajustados a valor justo para que reflita o menor e mais provável valor de realização em favor da Companhia 25 Políticas contábeis especificas da Companhia a Caixa e equivalentes de caixa Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo e não para investimento ou outros fins A Companhia considera equivalentes de caixa aplicação financeira de conversibilidade imediata em montante conhecido de caixa e estando sujeita a insignificante risco de mudança de valor Por conseguinte um investimento se qualifica como equivalente de caixa quando tem vencimento de curto prazo As condições de rentabilidade dessas aplicações estão apresentadas na nota 3 b Estoques Os estoques são avaliados ao custo médio de aquisição eou produção considerando o método de absorção total de custos industriais ajustado ao valor realizável líquido quando aplicável A análise para a constituição de provisão considera a aplicabilidade a capacidade de recuperação realização e sinais de obsolescência Tais provisões são revisadas e ajustadas a cada data base de apresentação das demonstrações financeiras c Ferramentais Referemse a ferramentais em produção para atender contratos com clientes São avaliados pelo custo de aquisição e construção deduzido de provisão para ajuste aos prováveis valores de realização quando aplicável Tais ferramentais estão suportados por contrato de comodato para serem utilizados no processo produtivo e são faturados mediante aceite dos clientes d Ativos financeiros A Companhia classifica seus ativos financeiros no reconhecimento inicial sob as seguintes categorias mensurados ao valor justo por meio do resultado e ao custo amortizado A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 28 i Reconhecimento e mensuração As classificações dos ativos financeiros são baseadas no modelo de negócios da Companhia para a gestão destes ativos nas características dos fluxos de caixa contratuais sendo classificados conforme segue Instrumentos de dívida mensurados a custo amortizado CA Instrumentos de dívida mensurados a valor justo por meio de outros resultados abrangentes VJORA Instrumentos de dívida derivativos instrumentos de patrimônio e instrumentos de dívida mensurados a valor justo por meio do resultado VJR A Companhia determina a classificação dos seus ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial quando ele se torna parte das disposições contratuais do instrumento Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo acrescidos no caso de investimentos não designados a valor justo por meio do resultado dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo financeiro Os ativos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de caixa contas a receber de clientes e outras contas a receber outros empréstimos e recebíveis e são classificados na categoria de ativo financeiros ao custo amortizado ii Mensuração subsequente A mensuração subsequente de ativos financeiros depende da sua classificação que pode ser da seguinte forma Ao custo amortizado Devem ser mensurados ao custo amortizado se ambas as seguintes condições forem atendidas a o ativo financeiro for mantido dentro de modelo de negócios cujo objetivo seja manter ativos financeiros com o fim de receber fluxos de caixa contratuais e b os termos contratuais do ativo financeiro que derem origem em datas especificadas a fluxos de caixa que constituam exclusivamente pagamentos de principal e juros sobre o valor do principal em aberto Ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes Devem ser mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes se ambas as seguintes condições forem atendidas a o ativo financeiro for mantido dentro de modelo de negócios cujo objetivo seja atingido tanto pelo recebimento de fluxos de caixa contratuais quanto pela venda de ativos financeiros e b os termos contratuais do ativo financeiro derem origem em datas especificadas a fluxos de caixa que constituam exclusivamente pagamentos de principal e juros sobre o valor do principal em aberto Ao valor justo por meio do resultado O ativo financeiro deve ser mensurado ao valor justo por meio do resultado a menos que seja mensurado ao custo amortizado ou ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 29 iii Compensação de instrumentos financeiros Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando há um direito legal de compensar os valores reconhecidos e há a intenção de liquidálos em uma base líquida ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente iv Redução ao valor recuperável de ativos financeiros A Companhia avalia nas datas do balanço se há alguma evidência objetiva que determine se o ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros não é recuperável Um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros é considerado como não recuperável se e somente se houver evidência objetiva de ausência de recuperabilidade como resultado de um ou mais eventos que tenham acontecido depois do reconhecimento inicial do ativo um evento de perda incorrido e este evento de perda tenha impacto no fluxo de caixa futuro estimado do ativo financeiro ou da Companhia de ativos financeiros que possa ser razoavelmente estimado Evidência de perda por redução ao valor recuperável pode incluir indicadores de que as partes tomadoras do empréstimo estão passando por um momento de dificuldade financeira relevante v Desreconhecimento O desreconhecimento de um ativo financeiro ocorre somente quando os direitos contratuais sobre o fluxo de caixa do ativo são realizados ou quando a Companhia transfere o ativo financeiro e substancialmente todos os seus riscos e retornos para terceiros Em transações onde tais ativos financeiros são transferidos para terceiros porém sem a efetiva transferência dos respectivos riscos e retornos o ativo não é desreconhecido vi Instrumentos financeiros derivativos e hedge de investimento líquido no exterior A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos tais como contratos ZCC zero cost collar e hedge de investimento líquido no exterior para administrar sua exposição às taxas de câmbio Instrumentos financeiros derivativos A Companhia utiliza operações de derivativos financeiros ZCC como instrumento para minimizar os riscos decorrentes de variação sobre sua receita operacional Os instrumentos derivativos financeiros contratados pela Companhia são classificados como derivativos mensurados ao valor justo por meio do resultado e dessa forma todas as variações no valor justo de qualquer um desses instrumentos financeiros derivativos são reconhecidas imediatamente no resultado financeiro O valor justo total de um instrumento financeiro derivativo é classificado como não circulante quando o vencimento do contrato for superior a 12 meses Hedge de investimento líquido no exterior A Companhia designa empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira como instrumento de hedge para proteção do risco de variação cambial proveniente de investimentos mantidos pela Companhia no exterior oriundos da conversão dos referidos investimentos para moeda de apresentação das demonstrações financeiras da Companhia No início de cada operação a Companhia documenta a relação entre os instrumentos de hedge e os itens protegidos por hedge RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 30 os objetivos da gestão de risco a estratégia para a realização da contabilidade de hedge a avaliação de que os instrumentos de hedge usados nas operações são altamente eficazes na compensação de variações no valor justo dos itens protegidos por hedge A parcela efetiva do ganho ou perda de um instrumento de hedge designado e qualificado como hedge de investimento líquido no exterior é reconhecida no patrimônio líquido na conta ajustes de avaliação patrimonial O ganho ou perda relacionado com a parcela não efetiva é imediatamente reconhecido no resultado financeiro da Companhia As movimentações nos valores de hedge classificados na conta de ajustes de avaliação patrimonial no patrimônio líquido estão demonstradas na nota 33 Os ganhos e as perdas acumulados no patrimônio são incluídos na demonstração do resultado quando a operação no exterior for parcial ou integralmente alienada ou vendida e Empréstimos e financiamentos São reconhecidos inicialmente pelo valor justo líquidos dos custos incorridos na transação e demonstrados pelo custo amortizado Qualquer diferença entre os valores captados líquidos dos custos da transação e os valores de liquidação é reconhecida na demonstração de resultado durante o exercício em que os empréstimos estejam em aberto utilizando o método da taxa de juros efetiva nota 16 f Passivos financeiros São classificados como reconhecimento inicial como passivos financeiros a valor justo por meio do resultado empréstimos e financiamentos contas a pagar ou como derivativos classificados como instrumento de hedge conforme o caso A classificação depende da finalidade para a qual os passivos financeiros foram assumidos i Reconhecimento inicial e mensuração Passivos financeiros são inicialmente mensurados ao valor justo líquido dos custos da transação e subsequentemente são mensurados pelo custo amortizado usandose o método dos juros efetivos para cálculo das despesas com juros O método dos juros efetivos calcula o custo amortizado de um passivo e aloca as despesas com juros durante o período Estão aqui classificados os saldos de fornecedores empréstimos e financiamentos partes relacionadas e títulos a pagar e outros ii Desreconhecimento Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada cancelada ou expirada Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do mesmo mutuante com termos substancialmente diferentes ou os termos de um passivo existente forem significativamente alterados essa substituição ou alteração é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo sendo a diferença nos correspondentes valores contábeis reconhecida na demonstração do resultado g Benefícios a empregados A Companhia possui planos de benefícios definidos para os empregados do México que são financiados por pagamentos determinados por cálculos atuariais periódicos A Companhia possui plano de contribuição definida para os empregados no Brasil RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 31 O passivo reconhecido no balanço patrimonial com relação aos planos de pensão de benefício definido é o valor presente da obrigação de benefício definido na data do balanço menos o valor justo dos ativos do plano A obrigação de benefício definido é calculada anualmente por atuários independentes usando o método da unidade de crédito projetada O valor presente da obrigação de benefício definido é determinado mediante o desconto das saídas futuras estimadas de caixa usando taxas de juros condizentes com os rendimentos de mercado as quais são denominadas na moeda em que os benefícios serão pagos e que tenham prazos de vencimento próximos daqueles da respectiva obrigação do plano de pensão Os ganhos e perdas atuariais decorrentes de ajuste pela experiência e nas mudanças das premissas atuariais são registrados diretamente no patrimônio líquido como outros resultados abrangentes quando ocorrerem Os custos de serviços passados são imediatamente reconhecidos no resultado Com relação ao plano de contribuição definida no Brasil a Companhia faz contribuições para plano de seguro de pensão privado de forma contratual ou voluntária A Companhia não tem qualquer obrigação adicional de pagamento depois de que a contribuição é efetuada As contribuições são reconhecidas como despesa de benefícios a empregados quando devidas As contribuições feitas antecipadamente são reconhecidas como um ativo na proporção em que um reembolso em dinheiro ou uma redução dos pagamentos futuros estiver disponível h Adiantamentos de clientes Referemse a adiantamentos de recursos para a construção de ferramentais que serão utilizados no processo produtivo São registrados pelos valores contratados e atualizados pela variação cambial quando aplicável e liquidados quando do faturamento do objeto da transação A receita proveniente do adiantamento de clientes é reconhecida quando da conclusão da construção de ferramentais e com a aprovação do ferramental pelo cliente i Remuneração com base em ações A Companhia possui plano de remuneração com base em ações para Administradores A parte da remuneração variável desses Administradores é liquidada através da emissão ou compra de instrumentos de patrimônio líquido da Companhia O valor justo dos serviços recebidos em troca da outorga de opções é reconhecido como despesa O valor total a ser reconhecido é determinado mediante referência ao valor justo das opções outorgadas O valor total da despesa é reconhecido durante o período no qual o direito é adquirido período durante o qual as condições específicas de aquisição de direitos devem ser atendidas j Provisões gerais Provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente legal ou não formalizada em consequência de um evento passado é provável que benefícios econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor da obrigação possa ser feita Quando a Companhia espera que o valor de uma provisão seja reembolsado no todo ou em parte por exemplo por força de um contrato de seguro o reembolso é reconhecido como um ativo separado mas apenas quando o reembolso for praticamente certo A despesa relativa a qualquer provisão é apresentada na demonstração do resultado líquida de qualquer reembolso RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 32 k Receitas As receitas são apresentadas líquidas dos tributos e dos descontos incidentes Os impostos sobre vendas são reconhecidos quando as vendas são faturadas e os descontos sobre vendas quando concedidos As receitas de vendas de produtos são reconhecidas quando o valor das vendas é mensurável de forma confiável a Companhia não detém mais controle sobre a mercadoria vendida ou qualquer outra responsabilidade relacionada à propriedade desta os custos incorridos ou que serão incorridos em respeito a transação podem ser mensurados de maneira confiável é provável que os benefícios econômicos serão recebidos pela Companhia e os riscos e os benefícios dos produtos foram integralmente transferidos ao comprador l Impostos indiretos As receitas são reconhecidas líquidas dos impostos De igual forma as aquisições de mercadorias de serviços de ativos e as despesas também são reconhecidas líquidas dos impostos excetuando as situações em que nas aquisições os impostos não forem passíveis de crédito hipótese em que tais impostos são reconhecidos como parte do custo de aquisição da mercadoria do serviço do ativo e da despesa conforme o caso O valor dos impostos incidentes nas vendas e nas aquisições são incluídos como componente dos valores a receber ou pagar no balanço da Companhia O valor dos impostos após sua apuração contrapondo os créditos pelas aquisições e os débitos pelas saídas apresentarão saldo recuperável ou a pagar e são apresentados respectivamente como ativos ou passivos no balanço patrimonial As receitas de vendas das operações estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições pelas seguintes alíquotas básicas Esses encargos estão deduzidos da receita líquida na demonstração do resultado Os créditos decorrentes da não cumulatividade do PISCOFINS são apresentados deduzidos do custo dos serviços prestados na demonstração do resultado m Informação por segmento Para fins de administração a Companhia é dividida em unidades de negócio com base nos produtos com dois segmentos operacionais sujeitos à divulgação de informações Segmento transporte infraestrutura e agricultura Segmento hidráulico A administração monitora separadamente os resultados operacionais das unidades de negócio para poder tomar decisões sobre alocação de recursos e avaliar o desempenho O desempenho dos segmentos é avaliado com base no EBITDA em conjunto com o lucro ou prejuízo operacional que Alíquota PIS Programa de Integração Social 165 COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social 760 ICMS Imposto Sobre Operações Relativas à Circulação de Mercadorias e Serviços 0 a 17 ISS Imposto Sobre Serviços 500 IPI Imposto sobre Produtos Industrializados 0 a 15 IVA Imposto sobre valor agregado 1600 Tributos RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 33 em alguns casos é medido de forma diferente do lucro ou prejuízo operacional das demonstrações financeiras consolidadas Os financiamentos da Companhia incluindo receita e despesa de financiamentos e impostos sobre o lucro são administrados de forma consolidada não sendo alocados aos segmentos operacionais Receitas financeiras e custos financeiros além de ganhos e perdas a valor justo sobre ativos financeiros não são alocados a segmentos individuais uma vez que instrumentos subjacentes são administrados de forma agrupada Impostos correntes impostos diferidos e determinados ativos e passivos financeiros não são alocados a esses segmentos uma vez que também são administrados de forma agrupada Dispêndios de capital consistem em adições de imobilizado ativos intangíveis e propriedades para investimento incluindo ativos originados da aquisição de subsidiárias 26 Novas normas alterações e interpretações de normas emitidas pelo IASB e CPC a Novas normas IFRS 17 Contratos de seguro Em maio de 2017 o IASB emitiu a IFRS 17 Contratos de Seguro norma ainda não emitida pelo CPC no Brasil mas que será codificada como CPC 50 Contratos de Seguro e substituirá o CPC 11 Contratos de Seguro Esta norma não impacta a Companhia Alterações ao IAS 1 Classificação de passivos como circulante ou não circulante Em janeiro de 2020 o IASB emitiu alterações nos parágrafos 69 a 76 do IAS 1 correlato ao CPC 26 de forma a especificar os requisitos para classificar o passivo como circulante ou não circulante As alterações esclarecem O que significa um direito de postergar a liquidação Que o direito de postergar deve existir na database do relatório Que essa classificação não é afetada pela probabilidade de uma entidade exercer seu direito de postergação e Que somente se um derivativo embutido em um passivo conversível for em si um instrumento de capital próprio os termos de um passivo não afetariam sua classificação As alterações são válidas para períodos iniciados a partir de 1º de janeiro de 2023 e devem ser aplicadas retrospectivamente Durante o exercício de 2021 a Companhia avaliará o impacto que as alterações terão ou não na prática atual e se os contratos de empréstimo existentes podem exigir reclassificações b Alterações A Companhia avaliou alterações de normas que são válidas para períodos anuais iniciados em 1º de janeiro de 2020 ou após essa data conforme segue CPC 15 R1 Definição de negócios não tiveram impacto sobre as demonstrações financeiras da Companhia mas podem impactar períodos futuros em que ocorram combinações de negócios CPC 38 CPC 40 R1 e CPC 48 Reforma da Taxa de Juros de Referência não tiveram impacto nas demonstrações financeiras da Companhia uma vez que esta não possui relações de hedge de taxas de juros RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 34 CPC 26 R1 e CPC 23 Definição de material CPC 00 R2 Estrutura Conceitual para Relatório Financeiro e CPC 06 R2 Benefícios Relacionados à Covid19 Concedidos para Arrendatários em Contratos de Arrendamento não tiveram impacto nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia A Companhia decidiu não adotar antecipadamente nenhuma outra norma interpretação ou alteração que tenham sido emitidas mas que ainda não estejam vigentes 3 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA As aplicações financeiras apresentadas como caixa e equivalentes de caixa são títulos de liquidez imediata e representam risco insignificante de mudança de valor No país as aplicações são remuneradas pela variação do CDI Certificado de Depósito Interbancário com taxa média equivalente de 286 ao ano 597 em 31 de dezembro de 2019 No exterior as aplicações são predominantemente em Dólar norte americano US e remunerados pela taxa média de 042 ao ano 255 ao ano em 31 de dezembro de 2019 denominadas time deposit e overnight O acréscimo apresentado no período devese substancialmente à geração de caixa oriunda das atividades operacionais e captações líquidas ocorridas no ano no montante de R310259 como estratégia de preservação de caixa e formação de colchão de liquidez para fazer frente aos efeitos da pandemia A Companhia opera com instituições de primeira linha conforme detalhado na nota 341 4 CONTAS A RECEBER Os valores a receber de clientes indicados por mercado e por prazo de recebimento estão refletidos abaixo dez20 dez19 dez20 dez19 Caixa e bancos no país 19215 1723 19401 1754 Aplicações financeiras no país 753293 332878 753533 333096 Aplicações financeiras no exterior 59667 27999 652179 505180 832175 362600 1425113 840030 Controladora Consolidado dez20 dez19 dez20 dez19 Mercado interno 93459 71121 93459 71121 Mercado externo 414918 351004 600445 602624 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 9236 113 10500 1389 499141 422012 683404 672356 Consolidado Controladora Consolidado dez20 dez19 dez20 dez19 A vencer até 30 dias 193181 157563 388920 364727 A vencer de 31 a 60 dias 194531 101510 204138 182037 A vencer acima de 61 dias 87918 111354 29235 50079 Total A Vencer 475630 370427 622293 596843 Vencidas até 30 dias 18963 36920 47281 42750 Vencidas de 31 a 60 dias 3097 8736 11240 21016 Vencidas acima de 61 dias 10687 6042 13090 13136 Total Vencidas 32747 51698 71611 76902 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 9236 113 10500 1389 Total 499141 422012 683404 672356 Controladora RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 35 O saldo de contas a receber do mercado interno é denominado em Real e do mercado externo predominantemente em Dólar norte americano US A variação das contas a receber decorre substancialmente da redução do quantitativo de vendas do período contraposto pela desvalorização do Real frente ao Dólar norte americano US que passou de R40307 em 31 de dezembro de 2019 para R51967 em 31 de dezembro de 2020 O montante de contas a receber da Controladora no mercado externo inclui valores referentes a partes relacionadas que são eliminados na consolidação no montante de R324028 R209164 em 31 de dezembro de 2019 nota 10 A Companhia realiza análise qualitativa dos principais clientes e quantitativa da carteira de títulos a receber para determinar a estimativa para perdas em recebíveis que apresentou a seguinte movimentação O acréscimo se deve principalmente ao reconhecimento de provisão para eventual perda em decorrência dos impactos causados pela pandemia da COVID19 exclusivamente no segmento de hidráulica A Companhia não espera outros ajustes materiais em decorrência dos impactos causados pela pandemia em suas contas a receber 5 ESTOQUES Os estoques são avaliados ao custo médio de aquisição eou produção considerando o método de absorção total de custos industriais ajustado ao valor realizável líquido quando aplicável A evolução se deve em grande parte à desvalorização cambial do Real frente ao Dólar norte americano e em menor escala pela produção para estoque objetivando eliminar riscos de fornecimentos aos nossos clientes em função da pandemia Em 30 de junho de 2020 em decorrência da suspensão das atividades por tempo indeterminado da linha de acabamento da unidade de MauáSP nota 13 a Companhia constituiu provisão para desvalorização de determinados itens de estoque de materiais de manutenção intrinsicamente relacionados àquela unidade no montante de R9146 os quais passaram a não mais ter previsibilidade dez20 dez19 dez20 dez19 Saldo inicial 113 296 1389 1941 Adições 9074 272 10375 3407 Reversões 891 265 2559 3740 Baixas 940 190 1295 219 Saldo final 9236 113 10500 1389 Contas a receber de clientes baixadas durante o exercício como incobráveis Controladora Consolidado dez20 dez19 dez20 dez19 Produtos acabados 99099 96971 230758 200172 Produtos em elaboração 76299 72579 297785 269547 Matériasprimas 75435 65655 181355 124860 Materiais de manutenção e outros 27895 24721 81586 75132 Provisão para perdas 16282 5770 36998 15604 262446 254156 754486 654107 Controladora Consolidado RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 36 de recuperabilidade A Companhia não espera outros ajustes materiais em decorrência dos impactos causados pela pandemia em seus estoques A provisão para perdas apresentou a seguinte movimentação Em 31 de dezembro de 2020 a Companhia possuía estoques de produtos acabados oferecidos em garantia de processos trabalhistas e previdenciários no montante de R9584 R7770 em 31 de dezembro de 2019 na Controladora e no Consolidado Atualmente a Companhia adota a contratação de seguro garantia 6 FERRAMENTAIS A variação ocorrida no período decorre substancialmente da desvalorização do Real frente ao Dólar norte americano US que passou de R40307 em 31 de dezembro de 2019 para R51967 em 31 de dezembro de 2020 e desenvolvimento de novos projetos junto aos clientes 7 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL A RECUPERAR A partir de janeiro de 2019 a Companhia passou a recolher os tributos sobre o lucro real em bases trimestrais Em alguns períodos anteriores foi apurado excesso de recolhimento acarretando saldos credores Referidos valores serão utilizados para compensação de tributos federais devidos pela Companhia em especial o próprio Imposto de Renda e a Contribuição Social ou ressarcimento em espécie no caso das controladas do México As projeções da Companhia apontam para a realização deste ativo em até 5 anos Controladora Consolidado dez20 dez19 dez20 dez19 Saldo inicial 5770 9717 15604 21385 Reversões adições 11163 242 22045 2076 Baixas por perda 651 3705 651 3705 Saldo final 16282 5770 36998 15604 Controladora Consolidado dez20 dez19 dez20 dez19 Ferramentais Mercado Interno 14183 8262 14183 8262 Ferramentais Mercado Externo 29790 29790 168963 132866 43973 38052 183146 141128 dez20 dez19 Circulante Não circulante Total Circulante Não circulante Total Controladora 50332 76636 126968 50118 88349 138467 Imposto de renda 50332 45482 95814 50118 50821 100939 Contribuição social 31154 31154 37528 37528 Controladas 43839 43839 14886 14886 Imposto de renda 43839 43839 14886 14886 Consolidado 94171 76636 170807 65004 88349 153353 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 37 8 DEMAIS TRIBUTOS A RECUPERAR A origem dos créditos acima relacionados é a seguinte a ICMS a recuperar em São Paulo e em Santa Catarina São créditos decorrentes de compras de matériasprimas utilizadas no processo de manufatura de produtos exportados e de compras de ativos imobilizados realizáveis na sua origem em 48 parcelas conforme a legislação estadual aplicável A redução nas vendas da Companhia no mercado brasileiro observada nos últimos anos em decorrência da crise econômica contribuiu para o crescimento do crédito Em Santa Catarina a Companhia vem realizando seu saldo credor mediante transferências a terceiros e com a ampliação do regime do ProEmprego que difere a cobrança do ICMS mediante inclusão de fornecedores que até 31122019 não estavam no programa Estas ações proporcionaram redução do saldo credor em 2020 no montante de R36154 Em São Paulo a realização acontece nas operações normais de vendas As Projeções da Companhia apontam para a realização dos créditos em até 4 anos b Benefício Reintegra Créditos decorrentes do benefício instituído pela Medida Provisória 540 de 2 de agosto de 2011 e reinstituído pela Lei nº 1304314 regulamentada pelo Decreto nº 841515 com alterações promovidas pelo Decreto 854315 e são utilizados para compensação de tributos federais A legislação também permite incremento em até 2 pontos percentuais do benefício desde que comprovada a existência de resíduo tributário não desonerado na cadeia de produção A Companhia preparou laudos que comprovam a existência de resíduo tributário não desonerado na cadeia produtiva e reconheceu em 2020 o valor de R32732 que serão monetizados após procedimentos a serem iniciados junto às autoridades fazendárias c PIS COFINS e IPI a recuperar São créditos decorrentes da aquisição de insumos utilizados no processo produtivo líquidos dos tributos incidentes sobre as vendas para o mercado brasileiro Créditos de PIS e COFINS podem ser utilizados para compensação de outros tributos federais e a partir de 2019 também para compensar contribuições previdenciárias Podem ainda ser objeto de ressarcimento em dinheiro na proporção da receita de exportação sobre a receita total Nesta modalidade a Companhia realizou aproximadamente R36000 ao longo de 2020 A Companhia estima realizar tais créditos em até 5 anos dez20 dez19 Circulante Não circulante Total Circulante Não circulante Total Controladora 44978 231247 276225 94000 194459 288459 ICMS a recuperar SP a 5697 8138 13835 10143 12777 22920 ICMS a recuperar SC a 29982 53528 83510 29981 89683 119664 Benefício Reintegra b 463 52744 53207 2047 27952 29999 COFINS PIS e IPI a recuperar c 8836 116837 125673 51829 64047 115876 Controladas 87289 87289 68854 68854 Imposto sobre valor agregado IVA d 87289 87289 68854 68854 Consolidado 132267 231247 363514 162854 194459 357313 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 38 Exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da COFINS A Companhia objetivando a declaração de seu direito de excluir o ICMS da base de cálculo da contribuição para o PIS e da COFINS ajuizou 2 dois Mandados de Segurança um perante a subseção judiciária da Justiça Federal em São PauloSP e outro ajuizado na subseção judiciária de JoinvilleSC Com o trânsito em julgado do Mandado de Segurança que tramitava no Tribunal Regional Federal da 3ª região a Companhia teve reconhecido o direito de excluir o ICMS da base de cálculo para a contribuição do PIS e da COFINS cujo valor representa R46567 que foram registrados em dezembro de 2019 Sendo R36827 em outras receitas e despesas operacionais e o montante referente à atualização de R9740 como receita financeira Em 2020 considerando o trânsito em julgado do Mandado de Segurança que tramitava no Tribunal Regional Federal da 4ª região a Companhia teve reconhecido o direito de excluir o ICMS da base de cálculo para a contribuição do PIS e da COFINS cujo valor apurado em dezembro de 2020 representa R58120 sendo registrado em outras receitas e despesas operacionais A Companhia ainda está avaliando com apoio dos seus assessores jurídicos as melhores opções a serem aplicadas para a monetização dos créditos d Imposto sobre valor agregado IVA São substancialmente créditos decorrentes da aquisição de insumos utilizados no processo produtivo das controladas no México e são reembolsados regularmente pelas respectivas autoridades fiscais 9 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS LÍQUIDOS A composição dos créditos e débitos fiscais diferidos originários de imposto de renda e contribuição social de acordo com as contas do balanço está apresentada a seguir Controladora Consolidado dez20 dez19 dez20 dez19 Ativo diferido Prejuízo fiscal IRPJ e base negativa CSLL 208208 53745 244180 71262 Provisões para contingências 65608 67643 65608 67643 Impostos e contribuições a recuperar 39629 39472 39629 39472 Créditos Eletrobrás 10881 11341 10881 11341 Impairment imobilizado 30288 29131 30288 29131 Salários encargos sociais e participações 10066 14525 39870 34890 Provisão para perdas no contas a receber 11206 3544 11206 3544 Provisão para perdas nos estoques 5989 2348 5989 2348 Provisão Remuneração Baseada em Ações 1783 2708 1783 2708 Ferramentais de terceiros 40051 24946 Contratos Derivativos Opções 124 896 124 896 Outros itens 14324 5404 29961 13885 Imobilizado base fiscal México 463 4889 Lucros não realizados nas subsidiárias 12738 11711 Subtotal 398106 228965 532771 316874 Passivo diferido Diferenças de taxas de depreciação 68537 72595 68537 72595 Imobilizado ajuste de avaliação patrimonial 13489 17066 13489 17066 Imposto diferido sobre intangíveis 22012 31326 Subtotal 82026 89661 104038 120987 Total líquido do ativo diferido 316080 139304 428733 195887 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 39 A legislação tributária no México permite que a Companhia faça a depreciação com base no ativo imobilizado fiscal dessa forma a Companhia registra a diferença temporária da depreciação entre a base fiscal e a contábil Em 31 de dezembro de 2020 o montante dos impostos diferidos sobre as diferenças temporárias é de R463 R4889 em 31 de dezembro de 2019 A variação no exercício decorre do impacto cambial entre a moeda de apuração dos tributos no México Pesos Mexicanos e a Moeda Funcional Dólar norte americano das controladas no México Para o ativo diferido de imposto de renda e contribuição social a Companhia efetuou a avaliação de realização dos montantes em aberto a qual indica a plena recuperação destes tributos diferidos A estimativa de realização futura baseada na projeção de lucros da Companhia e na expectativa de realização efetiva das diferenças temporárias é como segue Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2020 os créditos e débitos fiscais diferidos apresentaram a seguinte movimentação 10 TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS As principais transações da Controladora com partes relacionadas podem ser resumidas como segue a Empresas controladas Controladora Consolidado Ano dez20 dez19 dez20 dez19 2020 62542 109684 2021 64851 58622 118799 65924 2022 62057 32478 63215 33568 2023 31082 13819 32445 15124 2024 35083 10272 36661 11584 Após 205033 51232 281651 80990 398106 228965 532771 316874 Controladora Consolidado dez20 dez19 dez20 dez19 Saldo inicial 139304 170452 195887 143668 Efeito no resultado Reconhecido no resultado 39521 49647 67011 32278 Reconhecido no resultado abrangente 137255 18499 137255 18499 Efeito de conversão para moeda de apresentação 28580 1442 Saldo final 316080 139304 428733 195887 Ativo dez20 dez19 Contas a receber 324208 209164 Tupy Mexico Saltillo SA de CV 180357 110257 Tupy American Foundry Corporation 132771 76178 Tupy Europe GmbH 10438 22297 Technocast SA de CV 642 432 Partes relacionadas mútuos 1904 Tupy Agroenergética Ltda 1904 324208 211068 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 40 As atividades operacionais das controladas estão divulgadas na nota 22 Os direitos a receber Nota 4 e as receitas de vendas da Controladora com suas controladas são representadas basicamente por operações de venda de mercadorias do segmento de transporte infraestrutura e agricultura Os valores respeitam as tabelas de preços de vendas praticados pela Companhia e os prazos são de 60 a 90 dias conforme estabelecido entre as partes Em 31 de dezembro de 2020 as partes relacionadas não apresentavam títulos em atraso por questões de inadimplência e por isso a Controladora não possui provisão para perda desses recebíveis Adiantamentos de clientes correspondem a valores enviados pelas controladas no exterior para entregas futuras de mercadorias Títulos a pagar e outros referemse a contas correntes entre as Controladas no exterior e a Controladora referente principalmente a assistência técnica no segmento de transporte infraestrutura e agricultura com prazo de 30 a 60 dias conforme estabelecido entre as partes As condições do empréstimo concedido pela Tupy Overseas SA para a Controladora estão divulgadas na nota 16 As demais operações correspondem a contratos de mútuos entre controladas no Brasil e a Companhia com prazo indeterminado remunerados pela variação da TR Taxa Referencial Passivo dez20 dez19 Financiamentos e empréstimos 1871373 1451487 Tupy Overseas SA 1871373 1451487 Adiantamentos de clientes 6469 4756 Tupy American Iron Alloys Corporation 4652 3608 Tupy Europe GmbH 1817 1148 Títulos a pagar e outros 19677 11068 Tupy México Saltillo SA de CV 10126 4789 Tupy Europe GmbH 3843 3435 Tupy American Foundry Co 5708 1337 Tupy American Iron Alloys Corporation 1507 Partes relacionadas mútuos 3008 1203 Tupy Agroenergética Ltda 1823 Sociedade Técnica de Fundições Gerais SA Sofunge em liquidação 1185 1203 1900527 1468514 Demonstração do resultado 2020 2019 Receitas 1111720 1012767 Tupy American Foundry Corporation 508035 606563 Tupy Europe GmbH 137068 227447 Tupy Mexico Saltillo SA de CV 466617 178709 Technocast SA de CV 48 Outras receitas despesas operacionais líquidas 522 100 Technocast SA de CV 496 1 Tupy Mexico Saltillo SA de CV 26 99 Receita despesa financeira 126178 94023 Tupy Overseas SA 126178 94023 986064 918844 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 41 Outras receitas despesas operacionais líquidas referemse a venda de ativo imobilizado da linha de usinagem do Brasil para as subsidiárias Technocast SA de CV e Tupy México Saltillo SA de CV b Principais acionistas A Companhia tem como principais acionistas a BNDES Participações SA BNDESPAR e a PREVI Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil c Remuneração dos administradores A remuneração global anual para o Conselho de Administração e Diretoria Executiva aprovada em AGOE para o exercício findo em 31 de dezembro de 2020 foi de R21085 R17661 para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 A remuneração dos administradores estatutários ocorre apenas na Controladora portanto não há remuneração nas empresas controladas Os valores registrados de remuneração variável da Diretoria Executiva são a título de provisão em acordo com as metas estabelecidas para o exercício As informações sobre o plano de participações em ações estão divulgadas na nota 22 A variação ocorrida entre 2019 e 2020 se deve principalmente ao reconhecimento em 2020 de parte da remuneração variável da competência de 2019 cujo pagamento foi aprovado pelo Conselho de Administração em 2020 e também pelo preenchimento de posições de administradores ao longo de 2019 e ano completo em 2020 A título de benefícios corporativos os Diretores da Companhia fazem jus a automóvel reembolso de despesas destes seguro saúde plano de previdência e indenização por rescisão contratual Em 31 de dezembro de 2020 estes benefícios totalizaram R1083 R765 no mesmo período do ano anterior A Companhia não oferece aos administradores plano de benefício pósexoneração d Outras partes relacionadas A Controladora participa como patrocinadora na Associação Atlética Tupy fundação sem fins lucrativos que desenvolve atividades de lazer e esporte aos funcionários da Companhia Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2020 a Companhia reconheceu como despesa com patrocínio o montante de R454 R1250 em 31 de dezembro de 2019 11 CRÉDITOS ELETROBRÁS Os créditos decorrem do direito ao complemento da correção monetária do empréstimo compulsório da Eletrobrás e dos respectivos juros moratórios e remuneratórios conforme Lei nº 415662 Em 2003 tal direito foi reconhecido em ação movida pela Companhia e em 2005 iniciouse a fase de execução perante a Subseção Judiciária de JoinvilleSC Em 2008 foi emitido laudo pelo perito designado pelo juízo que apontou o montante do crédito devido em favor da Companhia Referido laudo foi homologado pela Subseção Judiciária de JoinvilleSC e pelo Conselho de Administração Diretoria Executiva Total 2020 2019 2020 2019 2020 2019 Remuneração Fixa 3561 2402 4870 4268 8431 6670 Remuneração Variável 4279 1613 4279 1613 Remuneração baseada em ações Nota 22 537 610 1453 1274 1990 1884 4098 3012 10602 7155 14700 10167 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 42 Tribunal Regional Federal da 4ª Região em 2011 ocasião em se acolheu a cumulação dos juros remuneratórios e moratórios como critério de cálculo válido Em setembro de 2016 foi determinada a penhora dos ativos financeiros de titularidade da Eletrobrás no montante dos valores executados R224000 e posteriormente tais valores foram transferidos para conta atrelada ao processo judicial A Eletrobrás se insurgiu em relação ao valor cobrado pela Companhia e suscita que o montante corresponde a R72470 Em dezembro de 2019 a Subseção Judiciária de Joinville determinou a liberação dos valores incontroversos em favor da Companhia no montante líquido de R 63049 milhões Em que pese a baixa probabilidade da Eletrobrás proceder o pagamento do crédito mediante a concessão de ações patrimoniais o ativo deve sofrer influência por derivativo o qual é valorizado por seu valor de realização pelo critério BlackScholes que reflete o menor e mais provável valor de realização em favor da Companhia O derivativo vem sendo atualizado mensalmente sendo que as variações em seu registro decorrem substancialmente das alterações de valor de mercado da ação da Eletrobrás bem como do prazo da estimativa de realização do crédito Em dezembro de 2020 o juízo determinou que o perito originalmente designado para o caso promova a atualização definitiva do cálculo Atualmente o ativo mantido pela Companhia corresponde à última quantificação do crédito constante dos autos emitida pela Contadoria Judicial apuração que demandou revisão de estimativa realizada em 31 de dezembro de 2020 de R72056 O reconhecimento da atualização do valor do crédito e da variação do valor justo do instrumento derivativo é efetuado no resultado financeiro 12 PROPRIEDADES PARA INVESTIMENTO A Companhia possui ativos classificados como propriedades para investimentos constituídos substancialmente por áreas de terras e florestas de propriedade da controlada Tupy Agroenergética Ltda O saldo contábil em 31 de dezembro de 2020 é de R6363 R6363 em 2019 considerando o custo histórico como base para contabilização e o valor justo de realização conforme avaliação efetuada por empresa especializada no exercício de 2018 aponta para uma faixa entre R49423 mínimo e R91524 esperado Não existem indicativos que este montante tenha variado significativamente para 2020 Controladora e Consolidado Crédito Eletrobrás Ajuste a valor de realização Total líquido Saldo em 31 de dezembro de 2018 250473 79499 170974 Atualização monetária nota 25 7502 7502 Variação valor justo de derivativo nota 25 46143 46143 Recebimento 72470 72470 Saldo em 31 de dezembro de 2019 185505 33356 152149 Atualização nota 25 72056 72056 Variação valor justo de derivativo nota 25 1353 1353 Saldo em 31 de dezembro de 2020 113449 32003 81446 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 43 13 INVESTIMENTOS a Composição dos investimentos b Movimentação dos investimentos O resultado da equivalência patrimonial é reconhecido no resultado do exercício e a variação cambial de investidas no exterior é reconhecida no resultado abrangente e compõe o sado da conta de ajuste de avaliação patrimonial no patrimônio líquido c Tupy Materials Components BV Como parte do plano de reestruturação organizacional da Companhia durante o exercício de 2020 a participação nas subsidiárias mexicanas Tupy Mexico Saltillo SA de CV Technocast SA de CV e Diesel Servicios Industriales SA de CV foram totalmente integralizados na empresa Tupy Materials Components BV situada na Holanda Controladora Total do ativo Patrimônio líquido Ágio Goodwill Lucro prejuízo Participação no capital social Equivalência patrimonial Valor patrimonial Em 31 de dezembro de 2020 Investimentos em Controladas Tupy Materials Components BV 2875152 1840257 41226 123758 10000 110099 1870202 Tupy Overseas 1893239 25970 1595 10000 1595 25970 Tupy American Foundry Co 320893 175272 5329 10000 13554 169494 Tupy Europe GmbH 259537 237245 1865 10000 12583 229580 Tupy Agroenergética Ltda 12444 12431 8714 10000 8714 12431 Sociedade Técnica de Fundições Gerais SA Sofunge em liquidação 2511 141 1057 10000 1057 141 74710 2307818 Ajustado pelos lucros não realizados Tupy SA 99 e Tupy Agroenergética 1 Controladora Total do ativo Patrimônio líquido Ágio Goodwill Lucro prejuízo exercício Participação no capital social Equivalência patrimonial Valor patrimonial Em 31 de dezembro de 2019 Investimentos em Controladas Tupy Mexico Saltillo SA de CV 1561537 964093 30513 65328 10000 53854 983008 Technocast SA de CV 859803 561104 10713 68055 10000 68055 571817 Servicios Industriales Technocast SA de CV 1054 657 120 10000 120 657 Tupy Overseas 1465720 18943 1233 10000 1233 18943 Tupy American Foundry Co 213462 126200 7766 10000 6257 120636 Tupy American Iron Alloys Co 5513 5514 1 10000 1 5514 Tupy Europe GmbH 200187 166858 13339 10000 13898 161289 Tupy Materials Components BV 6046 5985 10000 5985 Tupy Agroenergética Ltda 10640 3717 899 10000 899 3717 Sociedade Técnica de Fundições Gerais SA Sofunge em liquidação 2502 1198 1338 10000 1338 1198 4831 1872764 Ajustado pelos lucros não realizados Tupy SA 99 e Tupy Agroenergética 1 Controladora Saldo em 31 de dezembro de 2018 1793940 Resultado da equivalência patrimonial 4831 Adição ao investimento em controladas 6053 Variação cambial de investidas no exterior 67940 Saldo em 31 de dezembro de 2019 1872764 Resultado da equivalência patrimonial 74710 Variação cambial de investidas no exterior 509764 Saldo em 31 de dezembro de 2020 2307818 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 44 d Tupy American Foundry Co Em linha com o plano de reestruturação organizacional da Companhia a subsidiária Tupy American Iron Alloys Corporation foi totalmente incorporada pela Tupy American Foundry Co e Impairment de subsidiárias Durante o exercício de 2020 foi reconhecido complemento de impairment de R15950 sendo R11165 líquido da alíquota do México de 30 de imposto de renda Em 31 de dezembro de 2019 foi reconhecido impairment de R45484 sendo R31839 líquido de imposto de renda Nota 15 14 IMOBILIZADO a Movimentação do ativo imobilizado Controladora Máquinas instalações e equipamentos Edificações Terrenos Veículos Móveis utensílios e outros Direito uso de ativos Imobilizações em andamento Total Custo Saldo em 31 de dezembro de 2018 1612990 346950 8956 22308 5563 36710 2033477 Adições 5409 14099 84164 103672 Transferência 70749 10093 1017 371 82230 Impairment 920 920 Baixas 9776 681 1684 12141 Saldo em 31 de dezembro de 2019 1678452 356362 8956 21641 5934 14099 38644 2124088 Adições 5625 54682 60307 Transferência 50722 8187 885 161 64293 4338 Impairment 3404 3404 Baixas 7286 1683 8 682 32 9691 Saldo em 31 de dezembro de 2020 1718484 362866 8948 21844 6063 19724 29033 2166962 Depreciação Saldo em 31 de dezembro de 2018 1126279 155075 14075 3437 1298866 Depreciação no período 111115 13858 1859 396 4786 132014 Baixas 8378 3 1243 9624 Saldo em 31 de dezembro de 2019 1229016 168930 14691 3833 4786 1421256 Depreciação no período 109866 14031 1842 392 6143 132274 Baixas 5987 1104 535 25 7651 Saldo em 31 de dezembro de 2020 1332895 181857 15998 4200 10929 1545879 Valor contábil Em 31 de dezembro de 2019 449436 187432 8956 6950 2101 9313 38644 702832 Em 31 de dezembro de 2020 385589 181009 8948 5846 1863 8795 29033 621083 Consolidado Máquinas instalações e equipamentos Edificações Terrenos Veículos Móveis utensílios e outros Direito uso de ativos Imobilizações em andamento Total Custo Saldo em 31 de dezembro de 2018 3472185 783267 66868 24233 27859 167579 4541991 Adições 5409 36965 255533 297907 Transferência 215454 26209 821 2363 244847 Variação cambial 74872 17378 2314 274 765 663 8357 104624 Impairment 920 920 Baixas 12675 681 1684 8 15048 Saldo em 31 de dezembro de 2019 3754325 826173 69182 23644 30987 37620 186622 4928553 Adições 9198 122754 131952 Transferência 199241 19623 1475 1276 225953 4338 Variação cambial 601039 136053 17305 556 6319 7182 45046 813500 Impairment 3404 3404 Baixas 23777 1957 8 682 32 158 26614 Saldo em 31 de dezembro de 2020 4527425 979892 86479 24993 38550 53842 128469 5839649 Depreciação Saldo em 31 de dezembro de 2018 2549057 403420 15290 16932 2984699 Depreciação no período 208813 24769 1974 2450 13574 251580 Variação cambial 59031 10219 51 596 154 70051 Baixas 10865 3 1243 2 12113 Saldo em 31 de dezembro de 2019 2806036 438405 16072 19976 13728 3294217 Depreciação no período 242106 28661 2008 2748 17781 293304 Variação cambial 457465 78019 403 4691 2619 543197 Baixas 16262 1104 535 25 17926 Saldo em 31 de dezembro de 2020 3489345 543981 17948 27390 34128 4112792 Valor contábil Em 31 de dezembro de 2019 948289 387768 69182 7572 11011 23892 186622 1634336 Em 31 de dezembro de 2020 1038080 435911 86479 7045 11160 19714 128469 1726857 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 45 Imobilizações em andamento contemplam vários investimentos na sustentação da capacidade meio ambiente segurança do trabalho projetos de ampliação da capacidade de usinagem nas plantas mexicanas e desenvolvimento de projetos estratégicos b Impairment de ativos não financeiros Em 2016 com o objetivo de otimizar o parque fabril e consequentemente reduzir custos de operação em decorrência da retração da demanda no mercado interno no segmento de transporte infraestrutura agricultura e da revisão dos planos futuros da operação a Companhia desativou parte relevante do parque fabril da unidade situada em MauáSP por tempo indeterminado Em 2020 devido aos impactos da COVID19 a Companhia paralisou por tempo indeterminado a área de acabamento da mesma unidade A unidade fabril impactada é parte da unidade geradora de caixa de blocos e cabeçotes componente do segmento de transporte infraestrutura agricultura da planta do Brasil Para determinar o valor residual dos ativos operacionais desativados a Companhia utilizou o modelo do valor justo líquido de despesa de venda considerando a hierarquia de nível 3 do valor justo que inclui informações não observáveis de mercado A mensuração do ajuste considerou Terreno edificações e benfeitorias por apresentarem valores de realização por venda superiores aos em uso não foram objeto de impairment Ativos que seriam utilizados em outras plantas ou mantidos em operação na planta objeto foram identificados e não computados no ajuste Custos para realocação destes ativos foram mensurados e considerados Ativos que seriam desligados e assim permaneceriam por tempo indeterminado foram objeto de impairment Nestes casos valores de realização mediante utilização como partes em outras plantas ou como matériaprima sucata foram estimados Em 31 de dezembro de 2016 o modelo demonstrou que o valor recuperável dos ativos da parcela desativada da unidade de MauáSP era inferior ao seu valor contábil Diante disso naquela data a Companhia constituiu provisão para perda desses ativos impairment no montante de R84760 na rubrica de outras despesas operacionais líquidas Devido aos impactos da COVID19 durante o exercício de 2020 a Companhia avaliou indicadores de impairment de seus ativos refez o cálculo para apuração dos valores recuperáveis e identificou a necessidade de ajustes complementares no montante de R3404 Tal ajuste é decorrente da paralização por tempo indeterminado das atividades de acabamento realizadas da unidade de Mauá SP c Depreciação A Companhia deprecia o imobilizado pelo método linear utilizando as vidas úteis médias revisadas anualmente demonstradas a seguir Vida útil média Máquinas instalações e equipamentos 18 anos Edificações 35 anos Veículos 5 anos Móveis utensílios e outros 14 anos RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 46 d Capitalização de juros e encargos financeiros A Companhia reconhece como custo de formação dos ativos os juros e encargos financeiros incorridos durante o exercício de construção para os ativos qualificáveis O montante registrado no exercício findo em 31 de dezembro de 2020 totaliza R1617 R1739 durante o exercício de 2019 e Garantias Bens do ativo imobilizado da Companhia no montante de R10594 R16297 em 31 de dezembro de 2019 estão dados em garantia de empréstimos e financiamentos com vencimento em janeiro de 2025 e como garantia a processos tributários o montante de R5895 R5895 em 31 de dezembro de 2019 f Valores segurados Os ativos imobilizados estão segurados contra incêndio danos elétricos e explosão Sua cobertura é determinada em função dos valores e grau de riscos envolvidos nota 30 g Transações que não impactaram no caixa A Companhia realizou transações que não impactaram o caixa provenientes de atividades de investimento e portanto não foram refletidas nas demonstrações de fluxo de caixa Os montantes destas transações somaram R17030 em 31 de dezembro de 2020 R17705 em 31 de dezembro de 2019 15 INTANGÍVEIS a Software Composto basicamente por licença para sistema integrado de gestão empresarial ERP adquirido em 2013 desenvolvido ao longo de 2013 2014 e implantado em 1º de julho de 2015 A amortização está sendo realizada de forma linear em 10 anos Controladora Software Projetos próprios Projetos em Andamento Total Saldo em 31 de dezembro de 2018 47744 879 6219 54842 Aquisiçãocustos 2361 606 3027 5994 Amortização 8362 364 8726 Saldo em 31 de dezembro de 2019 41743 1121 9246 52110 Aquisiçãocustos 3096 961 1970 6027 Transferência de imobilizado em andamento nota 14 6019 661 2342 4338 Amortização 8968 617 9585 Saldo em 2021 41890 2126 8874 52890 Consolidado Software Relacionamento contratual com clientes Ágio Goodwill Projetos próprios Projetos em Andamento Total Saldo em 31 de dezembro de 2018 50647 205866 41226 879 6219 304837 Aquisiçãocustos 5999 606 3027 9632 Baixas 104 104 Variação cambial 244 6906 7150 Amortização 11239 62868 364 74471 Impairment 45484 45484 Saldo em 31 de dezembro de 2019 45547 104420 41226 1121 9246 201560 Aquisiçãocustos 4247 961 1970 7178 Transferência de imobilizado em andamento nota 14 6019 661 2342 4338 Variação cambial 1303 30153 31456 Amortização 10968 45251 617 56836 Impairment 15950 15950 Saldo em 31 de dezembro de 2020 46148 73372 41226 2126 8874 171746 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 47 b Relacionamento contratual de clientes O relacionamento contratual é oriundo da aquisição da Tupy México SA de CV e da Technocast SA de CV em 16 de abril de 2012 e foi valorizado com base na expectativa mínima de manutenção da carteira de clientes considerando volumes de venda praticados em períodos anteriores à aquisição bem como com as perspectivas de mercado disponíveis à época A valorização foi realizada mediante aplicação da metodologia MEEM Multiperiod excess earnings method que compreendeu período de 10 anos que significa o prazo mínimo projetado para a manutenção do relacionamento comercial com os clientes absorvidos A amortização é realizada de forma linear O agregado das carteiras que compõem o ativo apresenta e projeta no longo prazo volumes e rentabilidade significativamente superiores às que sustentaram o reconhecimento inicial e manutenção do ativo que fazem a rentabilidade das plantas alcançarem o patamar adequado Considerando que o ativo intangível foi reconhecido por carteira e a norma não permite a compensação entre elas por ocasião do encerramento do exercício de 2019 análise individual foi elaborada e observamos moderada retração dos volumes das carteiras em relação aos projetados no exercício anterior que resultou em aplicação do teste de redução ao valor recuperável impairment A Companhia determinou o novo valor recuperável para o relacionamento contratual com clientes com base no cálculo do valor em uso mediante aplicação da metodologia MEEM Multiperiod excess earnings method que compreendeu período remanescente de 15 ano As premissaschave utilizadas pela administração nos cálculos dos valores em uso em 31 de dezembro de 2020 são as que seguem as receitas foram definidas de acordo com as projeções de demanda por cliente nos próximos 15 ano as margens operacionais foram determinadas com base no desempenho histórico e nas expectativas baseadas em investimentos e melhorias operacionais e taxa de desconto em termos reais antes dos impostos de 697 aa que reflete os riscos da Companhia Em 31 de dezembro de 2020 foi reconhecido complemento de impairment no montante de R15950 líquido de impostos R11165 Nota 26 Na data base de 31 de dezembro de 2019 a avaliação da carteira de clientes determinou impairment no montante de R45484 Nota 26 líquido de impostos R31839 c Ágio goodwill Intangível representado pela diferença positiva entre o valor pago pela aquisição e montante líquido do valor justo dos ativos e passivos das controladas Tupy México Saltillo SA de CV e Technocast SA de CV gerado substancialmente por sinergias esperadas O ágio goodwill é alocado às controladas Tupy México Saltillo SA de CV e Technocast SA de CV que são consideradas como duas unidades geradoras de caixa UGC e ambas pertencentes ao segmento de transporte infraestrutura agricultura Anualmente é verificada a existência de impairment do ágio registrado através da determinação do valor recuperável de uma UGC RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 48 O valor recuperável é determinado com base em cálculos do valor em uso Esses cálculos usam projeções de fluxo de caixa livre descontado póstributos sobre o lucro e despesas de capital baseadas em projeções de orçamentos financeiros em termos reais sem inflação aprovados pela administração para um período de cinco anos Os valores referentes aos fluxos de caixa posteriores ao exercício de cinco anos foram perpetuados com base no fluxo de caixa do quinto ano As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso em 31 de dezembro de 2020 são as que seguem as receitas foram definidas de acordo com projeções de demanda por cliente nos próximos cinco anos a administração determinou as margens operacionais com base no desempenho histórico e em suas expectativas para o desenvolvimento do mercado e taxa de desconto em termos reais antes dos impostos de 697 aa que reflete os riscos da Companhia Efetuada análise de sensibilidade para determinar o impacto na mudança de sua principal variável taxa de desconto considerando um aumento de 1pp e não foi encontrado valor inferior ao custo contábil dos investimentos de modo que a Companhia não identificou necessidade de ajuste de impairment sobre o ágio registrado 16 FINANCIAMENTOS E EMPRÉSTIMOS Em 31 de dezembro de 2020 a Companhia está adimplente com todas as cláusulas restritivas específicas a cada operação Controladora Vencimento Taxa efetiva dez20 dez19 Moeda Nacional 347544 23159 a Operação 4131 Set2021 CDI45 aa 225903 b Nota de Crédito a Exportação NCE Mar2021 198 CDI 103621 Finame PSI Jan2025 585 aa 8828 13581 Arrendamentos Direito Uso de Ativos 9192 9578 Moeda Estrangeira 1871373 1451487 d Prépagamento de exportações Tupy Overseas Jul2024 VC 678 aa 1871373 1451487 Parcela circulante 397495 55595 Parcela não circulante 1821422 1419051 2218917 1474646 Consolidado Venc Taxa efetiva dez20 dez19 Moeda Nacional 347544 23159 a Operação 4131 Set2021 CDI45 aa 225903 b Nota de Crédito a Exportação NCE Mar2021 198 CDI 103621 Finame PSI Jan2025 585 aa 8828 13581 Arrendamentos Direito Uso de Ativos 9192 9578 Moeda Estrangeira 1877998 1460822 c Senior Unsecured Notes US350000 Jul2024 VC 663 aa 1865843 1445782 Arrendamentos Direito Uso de Ativos 12155 15040 Parcela circulante 401924 62920 Parcela não circulante 1823618 1421061 2225542 1483981 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 49 a Operação 4131 Em março de 2020 foram contratadas operações 4131 no montante de R215000 junto ao Banco Santander com prazo médio de 15 meses taxa de CDI45aa e amortização no final dos contratos b Nota de crédito à exportação NCE Em março de 2020 foram contratadas operações de NCE no montante de R178000 junto ao Banco IBBA com vencimento em março de 2021 taxa ponderada de 192 CDI e amortização ao final do contrato Em 30 de novembro de 2020 houve a liquidação de R78000 junto ao Banco IBBA c Senior Unsecured Notes Em julho de 2014 a Companhia concluiu a emissão de títulos de dívida Emissão no mercado internacional por meio de sua controlada Tupy Overseas SA garantidos pela Controladora no montante de US350000 R776649 à época com amortização única em julho de 2024 Os juros ao cupom de 6625 ao ano são pagos semestralmente nos meses de janeiro e julho totalizando no exercício R110988 no mesmo período no ano anterior foi de R86481 A perda registrada com a variação cambial dessa operação em 2020 foi de R407485 despesa de R50851 durante o exercício de 2019 A Emissão possui Covenants tendo como principal indicador financeiro dívida líquidaEBITDA ajustado e a Companhia em 31 de dezembro de 2020 atende todos os critérios estabelecidos Em caso de descumprimento poderia resultar no impedimento de i efetuar novas captações de empréstimos e financiamentos ii distribuir dividendos superiores ao mínimo legal iii realizar investimentos não relacionados a manutenção das atividades produtivas e iv recomprar ações emitidas pela Companhia Adicionalmente é aplicável à Emissão Covenants não financeiros A principal medida não financeira que poderia resultar no vencimento antecipado da Emissão é a mudança de controle da Companhia que reduza a classificação externa de risco rating d Prépagamento de exportações Tupy Overseas SA Corresponde ao valor da Senior Unsecured Notes remetido da controlada Tupy Overseas à controladora O acréscimo do saldo no montante de R406934 é reflexo substancialmente da desvalorização do Real frente ao Dólar norte americano Em janeiro e julho de 2020 ocorreram pagamentos de juros no montante de R113942 R89241 durante o exercício de 2019 e Valor justo de empréstimos e financiamentos A Companhia calcula o valor justo dos seus empréstimos e financiamentos nível 2 da hierarquia através do desconto dos fluxos futuros de pagamentos destes pelas curvas taxas de juros e moedas observáveis no mercado financeiro Em 31 de dezembro de 2020 o valor justo era de R2224947 R1481359 em 31 de dezembro de 2019 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 50 f Vencimentos de longo prazo 17 SALÁRIOS ENCARGOS SOCIAIS E PARTICIPAÇÕES O programa de participação dos empregados no resultado da Companhia é proporcional ao exercício aquisitivo e está atrelado a índices econômicofinanceiros e operacionais e metas de desempenho individuais A Companhia possui plano opcional de previdência privada para todos os empregados no Brasil A modalidade do plano é o de contribuição definida onde para cada valor contribuído por empregado limitado a percentual estabelecido sobre a folha de pagamento a Companhia contribui com igual valor 18 ADIANTAMENTO DE CLIENTES Referemse a adiantamentos de recursos para a construção de ferramentais de clientes que serão utilizados no processo produtivo A variação ocorrida no período decorre substancialmente da desvalorização do Real frente ao Dólar norte americano US que passou de R40307 em 31 de dezembro de 2019 para R51967 em 31 de dezembro de 2020 e de novos adiantamentos para financiar novos projetos junto aos clientes 19 OBRIGAÇÕES DE BENEFÍCIOS DE APOSENTADORIA As operações no México possuem obrigações de benefícios definidos O objetivo dos planos de benefícios definidos é oferecer aos funcionários benefícios de aposentadoria adicionais e complementares aos prestados por outros planos de aposentadoria ou pensão públicos ou privados adicionalmente a legislação mexicana também prevê outros benefícios definidos de prêmio por antiguidade e indenização legal Controladora Consolidado Ano dez20 dez19 dez20 dez19 2020 705 705 20212023 28745 17085 28745 17085 2024 1792646 1401230 1794842 1403240 2025 31 31 31 31 1821422 1419051 1823618 1421061 Controladora Consolidado dez20 dez19 dez20 dez19 Salários 20220 14080 27550 22382 Provisão de férias e 13 salário 47749 53139 57126 61797 Encargos sociais 15822 18299 31547 33724 Programa de participação no resultado 29606 42722 40320 49686 Previdência privada 3381 955 3381 955 116778 129195 159924 168544 Controladora Consolidado dez20 dez19 dez20 dez19 Mercado Interno 13953 14401 13953 14401 Mercado Externo 13413 6919 155736 107286 27366 21320 169689 121687 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 51 20 PROVISÕES TRIBUTÁRIAS CÍVEIS PREVIDENCIÁRIAS E TRABALHISTAS A Companhia e suas controladas possuem processos em andamento decorrentes do curso normal de seus negócios para os quais foram constituídas provisões no caso de perdas prováveis suportadas por opiniões de assessores jurídicos As movimentações ocorridas no exercício findo em 31 de dezembro de 2020 nas provisões tributárias cíveis previdenciárias e trabalhistas bem como os respectivos saldos estão compostas da seguinte forma Consolidado Obrigações registradas no balanço patrimonial dez20 dez19 Benefícios de planos previdenciários Plano de pensão 17814 12834 Outros benefícios a empregados Prêmio por antiquidade 15408 8132 Indenização legal 32224 23103 65446 44069 Controladora Previden Depósitos Cíveis Tributárias Trabalhistas ciárias judiciais Total Saldo em 31 de dezembro de 2018 57349 60305 64849 17918 36174 164247 Adições 13746 560 27059 12753 Atualização reversão 5855 2668 41128 191 44506 Remuneração 994 994 Pagamentos 10255 116 29195 6970 46536 Resgates 32610 32610 Saldo em 31 de dezembro de 2019 52949 71267 77342 11139 31617 181080 Adições 901 93 2050 1056 Atualização reversão 5410 2236 38728 456 36010 Remuneração 537 537 Pagamentos 12 68 42341 568 42989 Resgates 13959 13959 Saldo em 31 de dezembro de 2020 48428 73435 73822 11027 20245 186467 Parcela circulante 37016 Parcela não circulante 149451 186467 Consolidado Previden Depósitos Cíveis Tributárias Trabalhistas ciárias judiciais Total Saldo em 31 de dezembro de 2018 57360 60305 64849 17918 36174 164258 Adições 13746 560 27059 12753 Atualização reversão 7159 2668 41128 191 45810 Remuneração 994 994 Pagamentos 10266 116 29195 6970 46547 Resgates 32610 32610 Saldo em 31 de dezembro de 2019 54253 71267 77342 11139 31617 182384 Adições 901 93 2050 1056 Atualização reversão 4347 2236 38728 456 37073 Remuneração 537 537 Pagamentos 12 68 42341 568 42989 Resgates 13959 13959 Saldo em 31 de dezembro de 2020 50795 73435 73822 11027 20245 188834 Parcela circulante 37016 Parcela não circulante 151818 188834 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 52 Em geral as provisões da Companhia são de longo prazo Considerando os ritos dos processos judiciais e administrativos no sistema judiciário brasileiro há dificuldades em estimar com precisão o prazo para desfecho de tais contingências e por esse motivo a Companhia não está divulgando o fluxo de liquidação destes passivos As provisões acima descritas são atualizadas principalmente pela variação da taxa SELIC e IGPM exceto para causas trabalhistas cujo indicador é o IPCAe e seus reflexos no resultado do período constam na nota 26 a Cíveis O valor da provisão para contingências cíveis em 31 de dezembro de 2020 é de R50795 dos quais montante substancial está relacionado a honorários de êxito em processos judiciais b Processos de natureza tributária Tratamse de provisões relacionadas a processos administrativos fiscais que versam sobre determinados creditamentos adotados pela Companhia na apuração dos tributos ICMS PIS COFINS IRPJ e CSLL e tributos em operações com partes relacionadas As variações incorridas no exercício de 2020 além de contemplarem as atualizações tratam da modificação da probabilidade de perda de contingências fiscais relacionadas a tributos federais ante os posicionamentos apresentados pelos órgãos julgadores e de pagamentos e reversões ocorridos no exercício c Processos de natureza trabalhista São processos movidos por exempregados individualmente ou coletivas movidas por sindicatos em trâmite na Justiça do Trabalho pleiteando indenizações e verbas trabalhistas supostamente devidas pela Companhia d Processos de natureza previdenciária As provisões previdenciárias estão relacionadas a supostos débitos decorrentes de divergências entre a declaração das contribuições previdenciárias GFIP e o respectivo pagamento GPS Tais divergências decorrem de valores questionados pela Companhia e foram devidamente depositados em juízo Contingências com probabilidade de perdas possíveis As contingências passivas cujas perspectivas de perda são consideradas possíveis nos termos da avaliação da Administração em conjunto com os assessores jurídicos externos da Companhia são descritas no quadro demonstrativo a seguir Controladora Consolidado dez20 dez19 dez20 dez19 Processos de IRPJ e CSLL 173473 173961 173845 174333 Créditos de PIS COFINS e IPI 152403 135031 152403 135031 Créditos de ICMS 165667 163417 165667 163417 Débitos fiscais prescritos 144977 143750 144977 143750 Créditos Reintegra 40056 40056 81457 Processos de natureza previdenciária 82193 81457 82193 81457 Processos de natureza trabalhista 67386 71888 67457 71957 Processos de natureza cível e outros 42332 54054 42723 54944 868487 823558 869321 906346 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 53 Exceto quando descrito de modo diverso nos itens a seguir as variações das contingências entre os exercícios de 2020 e 2019 decorreram de atualização monetária a Processos de IRPJ e CSLL Processos administrativos instaurados entre 1994 e 2006 nos quais a Receita Federal do Brasil questiona a determinação do lucro tributável a utilização do IRPJ estimativa bem como a compensação de impostos pagos por controladas no exterior A Companhia apresentou defesa sustentando que a apuração fiscal foi realizada de forma adequada b Créditos de PIS e COFINS Processos administrativos e judiciais nos quais a Receita Federal do Brasil questiona a Companhia na maior parte dos casos pela i utilização de créditos gerados nas aquisições de insumos nos períodos entre os anos de 2004 e 2011 e ii apropriação de créditos extemporâneos A Companhia apresentou defesas administrativas e judiciais demonstrando a pertinência dos creditamentos em atendimento à legislação tributária c Créditos de ICMS Processos administrativos e judiciais de iniciativa dos fiscos estaduais de São Paulo e de Santa Catarina dos anos de 2008 a 2019 nos quais são questionados determinados creditamentos de ICMS realizados pelos estabelecimentos de Mauá e de Joinville Em todos os processos a Companhia tem demonstrado a pertinência dos creditamentos realizados em atendimento à legislação tributária d Débitos fiscais prescritos Cobranças fiscais administrativas e judiciais promovidas pela União relativas a supostas compensações de débitos com CréditoPrêmio de IPI A Companhia está se defendendo no âmbito administrativo e judicial arguindo a prescrição dos referidos débitos nos termos da jurisprudência dos tribunais superiores e Créditos Reintegra Contemplam processos administrativos nos quais a Receita Federal do Brasil questiona a utilização de créditos provenientes do adicional de Reintegra oriundos do período entre 2015 a 2018 para compensação com outros débitos apurados durante o ano de 2020 f Processos de natureza previdenciária Processos administrativos e judiciais dos anos de 1998 e 2008 de iniciativa da Receita Federal do Brasil preponderantemente relacionados à contribuição previdenciária denominada Risco Ambiental do Trabalho bem como relacionados à supostos débitos relativos às contribuições previdenciárias incidentes sobre a folha de pagamento e devidos por prestadores de serviço responsabilidade subsidiária Em todos os processos a Companhia demonstra que os procedimentos fiscais adotados estão em plena consonância com a legislação tributária A variação além do efeito da variação monetária se refere a débitos previdenciários excluídos de anistia fiscal pelo fisco federal g Processos de natureza trabalhista São processos movidos por exempregados e exrepresentante comercial em trâmite na Justiça do Trabalho pleiteando indenizações e verbas trabalhistas supostamente devidas pela Companhia RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 54 A variação decorre de novas ações trabalhistas ajuizadas por exempregados em desfavor da Companhia de alteração de probabilidade de perda de processos já existentes refletindo o status dos processos e de atualizações de valores das contingências h Processo de natureza cível Os processos cíveis versam em geral sobre controvérsias com exfornecedores da Companhia 21 TÍTULOS A PAGAR E OUTROS Títulos a pagar e outros são compostos por provisões de custos e despesas operacionais e a variação no período se deve na sua maior medida ao reconhecimento de custos com qualidade e contratação de serviços de terceiros e em menor escala à desvalorização do Real frente ao Dólar norte americano US que passou de R40307 em 31 de dezembro de 2019 para R51967 em 31 de dezembro de 2020 22 CAPITAL SOCIAL AJUSTE DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL RESERVAS E DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS a Capital social O capital autorizado é limitado a R1200000 representado por ações ordinárias escriturais nominativas sem valor nominal A Companhia seus acionistas administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigamse a resolver por meio de arbitragem perante a Câmara de Arbitragem do Mercado toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles relacionada com ou oriunda em especial da aplicação validade eficácia interpretação violação e seus efeitos das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações no Estatuto da Companhia nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado Controladora Consolidado dez20 dez19 dez20 dez19 Mercado Interno 18298 15161 18299 15162 Mercado Externo 48236 23449 66210 30467 66534 38610 84509 45629 dez20 dez19 Composição do Capital Social em quantidade de ações Quantidade Quantidade Acionistas controladores BNDES Participações SA BNDESPAR 40645370 282 40645370 282 Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI 35814154 248 37314154 259 Administradores 170482 01 86274 01 Ações em tesouraria 24656 00 00 Acionistas não controladores Demais acionistas 67522838 469 66131702 458 Total de ações em circulação 144177500 1000 144177500 1000 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 55 b Recompra de ações Ações ordinárias adquiridas para atender o exercício de opções por parte dos beneficiários do Plano de outorga de opção de compra de ações Esta operação foi realizada conforme regras aprovadas pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 22 de janeiro de 2020 Naquela data foi definido que o programa de recompra teria vigência até 30 de dezembro de 2020 e seria para aquisição de até 233000 ações ordinárias i Corresponde a recompras efetuadas no período com o objetivo de lastrear o plano de Incentivos de Longo Prazo ILP As recompras foram efetuadas conforme regras aprovadas pelo Conselho de Administração cujo menores e maiores preços obtidos foram R1410 e R2649 respectivamente ii Ações utilizadas no exercício de outorga previsto pelo Programa para a outorga de opções de compra de ações Em 31 de dezembro de 2020 o valor de mercado das ações em tesouraria era de R517 c Opções de compra de ações A Companhia possui atualmente dois planos de incentivos de longo prazo em aberto Os planos de opções da Companhia têm como objetivos principais i assegurar a competitividade dos níveis de remuneração total praticados ii suportar o alinhamento de interesses dos beneficiários aos dos acionistas da Companhia iii motivar e reconhecer os participantes iv ampliar os níveis de comprometimento dos executivos com a geração de resultados sustentáveis e v reforçar o poder de retenção dos principais líderes da Companhia Outorgas 2014 a 2018 Em novembro de 2014 a Assembleia Geral aprovou o plano de outorga de ações aos diretores estatutários da Companhia e ao então Presidente do Conselho de Administração Beneficiários como Incentivos de Longo Prazo ILP As opções seriam outorgadas aos Beneficiários com um preço de aquisição ou de exercício equivalente à média das cotações em Bolsa de Valores ponderada pelo volume dos últimos 30 dias anteriores à data de outorga da opção Os Beneficiários poderiam exercer as opções que lhes foram outorgadas após 3 anos contados a partir da data da outorga Vesting observado que as opções de compra de ações i seriam exercidas de forma escalonada sendo 33 no 3º ano 33 no 4º ano e 34 no 5º ano e ii deveriam ser exercidas em até 8 meses após a aquisição de cada direito de exercício ou até o dia 31 de dezembro ou no dia útil anterior caso a referida data não seja dia útil de cada ano no qual o Beneficiário tivesse adquirido o Quantidade de opções Valor R mil Quantidade de ações Valor médio por ação Posição em 31 de Dezembro de 2018 292 13527 2156 Utilizadas no período do plano de remuneração em ações ii 292 13527 2156 Posição em 31 de Dezembro de 2019 Recompra de ações no exercício i 3169 150406 2107 Utilizadas no período do plano de remuneração em ações ii 2794 125750 2222 Posição em 31 de dezembro de 2020 374 24656 1517 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 56 referido direito o que tivesse ocorrido primeiro Prazo de Exercício observado que se tivesse havido restrição de negociação de ações de nossa emissão durante o Prazo de Exercício o término do Prazo de Exercício seria postergado na mesma quantidade de dias objeto da restrição Todos os beneficiários exerceram suas opções de compra durante os períodos em que as janelas de exercício estiveram abertas Para atender o exercício das opções a Companhia abriu programa de recompra de ações para liquidação de tal obrigação Outorgas 2019 a 2022 Em abril de 2019 a Assembleia Geral aprovou o plano de outorga de ações ao nível de presidente vice presidente ou diretor da Companhia Beneficiários desde que atendidas determinadas condições de performance e de permanência como Incentivos de Longo Prazo ILP A quantidade de unidades concedidas é o resultado entre o montante bruto em reais convertidos pela média das cotações em Bolsa de Valores ponderada pelo volume referente ao mês de março anterior à concessão A quantidade de unidades a ser efetivamente convertida em Ações de posse do beneficiário ao final do período de carência 3 anos depende de dois critérios de performance Absoluta 50 das unidades se baseia no TSR Total Shareholder Return real da Companhia isto é incremental ao IPCA Relativa 50 das unidades se baseia no TSR Total Shareholder Return da Companhia em comparação a um grupo de empresas selecionadas Os Beneficiários têm direito as ações que lhes foram outorgadas após 3 anos contados a partir da data da outorga Vesting observado o atingimento dos critérios acima d Ajuste de avaliação patrimonial É composto pela variação cambial na conversão dos balanços patrimoniais das controladas que operam com moeda funcional diferente da moeda de apresentação destas demonstrações financeiras conforme relação divulgada nota 23 e impactos informados na nota 13 tendo como contrapartida o resultado do hedge de investimento líquido no exterior nota 33b Também estão refletidos os saldos de reavaliações de ativos efetuadas em 1990 nas contas de terrenos e edificações e em 2005 na conta de máquinas e equipamentos O saldo residual das respectivas reservas em 31 de dezembro de 2020 é R9555 R10279 em 2019 e R16629 R22850 em 2019 que foi admitido como parte integrante do valor do custo dos respectivos bens A realização contra a conta de lucros acumulados ocorre na proporção da depreciação dos ativos correspondentes quando aplicável Quantidade de opções Outorgas Exercício Cancelamentos Opções de ações em circulação Opções de ações exercíveis Outorga concedida em 11042015 788060 788060 Outorga concedida em 11042016 737416 514987 222429 Posição em 31 de Dezembro de 2020 1525476 1303047 222429 Quantidade de opções Outorgas Exercício Cancelamentos Opções de ações em circulação Opções de ações exercíveis Outorga concedida em 11042019 288029 288029 Outorga concedida em 11042020 369483 369483 Posição em 31 de Dezembro de 2020 657512 657512 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 57 e Reservas de lucros Reserva legal É constituída à razão de 5 do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos do artigo 193 da Lei nº 640476 até o limite de 20 do capital social Reserva para investimentos É constituída em montante não inferior a 5 do lucro líquido até o limite de 50 do capital social apurado em cada exercício social e o saldo em conjunto com as demais reservas de lucros exceto as para contingências de incentivos fiscais e de lucros a realizar não poderá exceder o valor do capital social Referemse aos investimentos estratégicos para expansão da capacidade produtiva f Destinação dos resultados É assegurado aos acionistas por meio do estatuto social da Companhia dividendo mínimo de 25 do lucro líquido de cada exercício de acordo com o artigo 202 da Lei n 640476 Em 2020 R67231 foram revertidos da conta de reserva para investimentos A distribuição realizada em 2019 foi suportada por reservas de lucros do sub grupo de reservas para investimentos e foi imputada ao dividendo mínimo obrigatório de acordo com o estatuto social da Companhia na forma do artigo 202 da Lei 640476 Os valores distribuídos foram superiores ao mínimo obrigatório devido As tabelas a seguir apresentam a forma utilizada Juros sobre o Capital Próprio JCP ou Dividendos as datas das deliberações do Conselho de Administração as datas dos pagamentos os valores brutos e líquidos de IRRF e os valores por ação Reserva para investimentos Constituição reversão Distribuição Capitalização Saldo Expansão 2007 46963 46963 2008 131295 178258 79864 2009 98886 277144 65776 2010 97440 374584 61080 2011 125014 499598 135133 2012 48220 138656 409162 109035 2013 71646 480808 93427 2014 73887 554695 84364 2015 118151 672846 42931 2016 169375 100358 403113 20046 2017 156651 200000 359764 36052 2018 268948 162500 466212 43200 2019 275455 125000 616667 130083 2020 67231 549436 41713 549436 942704 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 58 Tabela demonstrativa do cálculo dos dividendos de 2019 Tabela demonstrativa da deliberação e pagamento dos dividendos de 2019 23 RECEITAS Abaixo apresentamos a conciliação das receitas brutas para fins fiscais e as receitas apresentadas na demonstração de resultado do exercício 2019 Base de cálculo dos dividendos 466212 278932 8689 1781 13947 741667 Proposta de distribuição 100000 Dividendos 25000 125000 Ordinárias Valores unitários por ação 086699 086699 Constituição de reserva legal 5 do lucro líquido Juros sobre o capital próprio bruto Juros sobre o capital próprio e dividendos bruto Reversão plano de ações Realização do ajuste de avaliação patrimonial Reservas para investimentos Lucro líquido do exercício Dividendos 2019 Data da Forma Valor Valor Valor Data de deliberação bruto por ação líquido pagamento 140319 JCP 100000 069359 90233 280319 140519 Dividendos 25000 017340 25000 180619 125000 086699 115233 Controladora Consolidado 2020 2019 2020 2019 Receita bruta para fins fiscais 2596508 3118907 4563988 5544622 Devoluções e abatimentos 48880 38835 129293 125171 Receitas líquidas de devoluções e abatimentos 2547628 3080072 4434695 5419451 Impostos sobre vendas 177099 255866 177099 255866 Receitas 2370529 2824206 4257596 5163585 Receitas Mercado Interno 678154 932396 678154 932396 Mercado Externo 1692375 1891810 3579442 4231189 2370529 2824206 4257596 5163585 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 59 24 CUSTOS E DESPESAS POR NATUREZA Abaixo apresentamos a composição dos custos e despesas por natureza conciliadas com os custos e despesas por função apresentadas na demonstração do resultado do exercício Na composição dos custos e despesas do período estão alocados gastos extraordinários da ordem de R56562 relacionados ao enfrentamento da COVID19 em especial com funcionários que tiveram seus contratos suspensos temporariamente ou as jornadas reduzidas e o montante da ordem de R142502 a título de ociosidade devido ao baixo nível de atividade Estes valores não foram computados na valorização dos estoques produzidos no período Controladora Consolidado 2020 2019 2020 2019 Matéria prima e materiais de processo 938748 1208896 1793957 2358982 Materiais de manutenção e consumo 206575 190237 391955 434411 Salários encargos e participação nos resultados 492685 622232 915882 1078461 Benefícios sociais 84417 82190 86023 83614 Energia elétrica 119145 132868 224244 246470 Fretes e comissões sobre vendas 67563 81861 136525 155976 Honorários da administração 14700 10167 14700 10167 Outros custos 21449 24083 89095 95360 1945282 2352534 3652381 4463441 Depreciação e amortização 141213 139924 304240 262364 Total de custos e despesas 2086495 2492458 3956621 4725805 Custo dos produtos vendidos 1847886 2231237 3572596 4328633 Despesas com vendas 100865 114622 194307 208698 Despesas administrativas 123044 136432 175018 178307 Honorários da administração 14700 10167 14700 10167 Total de custos e despesas 2086495 2492458 3956621 4725805 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 60 25 RESULTADO FINANCEIRO 26 OUTRAS RECEITAS DESPESAS OPERACIONAIS LÍQUIDAS Controladora Consolidado Resultado financeiro 2020 2019 2020 2019 Passivos financeiros ao custo amortizado 144222 95775 141608 93883 Empréstimos 143890 95610 141276 93718 Títulos a pagar e outros passivos financeiros 332 165 332 165 Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado 4458 4458 Empréstimos 4458 4458 Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado 70703 70703 Variações Passivas Eletrobrás nota 11 70703 70703 Outras despesas financeiras 8821 20160 18760 26296 Total das despesas financeiras 228204 115935 235529 120179 Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado 79 54285 79 54285 Variações Ativas Eletrobrás nota 11 53645 53645 Investimentos em instrumentos patrimoniais 79 640 79 640 Ao custo amortizado 18585 12947 18585 12947 Caixa e equivalentes de caixa 18585 12947 18585 12947 Créditos tributários e outras receitas financeiras 17795 18575 21106 22854 Total das receitas financeiras 36301 85807 39612 90086 Variações monetárias e cambiais líquidas Variações monetárias e cambiais 70635 6778 68588 12411 Resultado com operações de Hedge nota 33 164138 17712 213608 24483 Variações monetárias e cambiais líquidas 93503 24490 145020 12072 Resultado financeiro líquido 285406 5638 340937 18021 Controladora Consolidado 2020 2019 2020 2019 ICMS na base de cálculo de PISCofins nota 8 58123 36827 58123 36827 Reconhecimento reintegra 17155 27952 17155 27952 Resultado na baixa de bens do imobilizado 8600 2336 1952 2858 Provisão para desvalorização de peças de manutenção 9146 9146 Reversão Impairment ICMS recuperar SC nota 8 45567 45567 Constituição e atualização de provisões 37004 58812 38067 60116 Venda de imóveis 9635 Resultado na venda de inservíveis e outros 59659 15533 58562 18470 21931 33665 18910 28902 Depreciação de ativos não operacionais 646 816 649 819 Amortização de ativos intangíveis nota 15 45251 62868 Total de outras despesas operacionais líquidas 22577 32849 64810 34785 Impairment Imobilizado nota 14 3404 920 3404 920 Impairment de intangíveis nota 15 15950 45484 Total dos ajustes por impairment 3404 920 19354 46404 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 61 27 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL NO RESULTADO a Efeito da moeda funcional sobre base tributária As bases tributárias dos ativos e passivos das empresas localizadas no México onde a moeda funcional é o Dólar norte americano são mantidas em Pesos Mexicanos por seus valores históricos As flutuações nas taxas de câmbio modificam as bases tributárias e consequentemente efeitos cambiais são reconhecidos como receitas eou despesas de imposto de renda diferido b Composição do efeito fiscal lançado ao resultado do exercício 28 RESULTADO POR AÇÃO a Básico O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia pela quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação durante o período Controladora Consolidado 2020 2019 2020 2019 Lucro prejuízo antes dos efeitos fiscais 102063 362870 124126 338570 Alíquota de imposto de renda 34 34 34 34 Despesa à alíquota 34701 123376 42203 115114 Efeito fiscal de adições exclusões permanentes Incentivos fiscais Reintegra 17616 10142 17616 10142 Efeito da correção do ativo imobilizado 236 2139 Depreciação de ativos não operacionais 220 277 220 277 Efeito diferença de alíquota do Impairment 638 1819 Receita financeira sobre ativos monetários 7271 7766 Juros sobre o capital próprio 34000 34000 Imposto adicional das empresas de serviços México 8179 13882 Equivalência patrimonial 25401 1643 Demais adições exclusões permanentes 843 6070 726 6467 Efeitos fiscais lançados ao resultado antes de impactos cambiais 25853 83938 44001 74856 Alíquota de imposto de renda antes de impactos cambiais 25 23 35 22 Efeito da moeda funcional sobre base tributária a 3915 15218 Efeitos fiscais lançados ao resultado 25853 83938 47916 59638 Alíquota de imposto de renda Efetiva 25 23 39 18 Controladora Consolidado 2020 2019 2020 2019 Efeitos fiscais lançados ao resultado Imposto de renda e contribuição social correntes 13668 34291 19095 91916 Imposto de renda e contribuição social diferidos 39521 49647 67011 32278 25853 83938 47916 59638 2020 2019 Lucro atribuível aos acionistas da Controladora 76210 278932 Média ponderada de ações em circulação 144056263 144177500 Lucro prejuízo básico por ação R 052903 193464 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 62 b Diluído O lucro diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação para presumir a conversão de todas as ações ordinárias potenciais com efeitos diluidores A Companhia oferece plano com opções de compras de ações ordinárias potenciais com efeitos diluidores O cálculo efetuado para determinar a quantidade de ações que poderiam ter sido emitidas pelo valor justo o foi com base no valor monetário dos direitos de subscrição vinculados às opções de compra de ações em aberto 29 INFORMAÇÕES POR SEGMENTO A Companhia divulga as informações por segmento de negócio operacional de acordo com aquelas informadas aos órgãos da administração para decisões sobre alocações de recursos e avaliações de desempenho conforme descrito abaixo Transporte infraestrutura agricultura Fabricação sob encomenda de produtos fundidos e usinados com elevado conteúdo tecnológico tais como componentes estruturais para sistemas de propulsão blocos e cabeçotes freio transmissão direção eixo e suspensão de veículos entre outros para fabricantes mundiais de motores automóveis de passeio veículos comerciais caminhões ônibus e outros máquinas de construção tratores máquinas agrícolas geradores de energia e bens de capital em geral Hidráulica Fabricação de conexões de ferro maleável para a indústria da construção e perfis de ferro fundido para uso diversificado Informações referentes aos segmentos reportados estão demonstradas a seguir a Conciliação de receitas custos despesas e o lucro prejuízo líquido 2020 2019 Lucro atribuível aos acionistas da Controladora 76210 278932 Média ponderada de ações em circulação 144806191 144607278 Lucro prejuízo diluído por ação R 052629 192889 Consolidado Transporte infraestrutura agricultura Hidráulica Total 2020 2019 2020 2019 2020 2019 Receitas nota 23 4061866 4922909 195730 240676 4257596 5163585 Custos e despesas exceto depreciação nota 24 3474991 4248771 177390 214670 3652381 4463441 Outras despesas operacionais líquidas exceto amortização de intangíveis e depreciação nota 26 17703 27540 1207 1362 18910 28902 Depreciaçao e amortização 341735 318058 8405 7993 350140 326051 Impairment notas 14 e 15 19354 46404 19354 46404 Resultado antes do resultado financeiro 208083 337216 8728 19375 216811 356591 Resultado financeiro líquido nota 25 340937 18021 Resultado antes dos tributos sobre o lucro 124126 338570 Imposto de renda e contribuição social nota 27 47916 59638 Lucro prejuízo líquido do exercício 76210 278932 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 63 b Conciliação dos custos e despesas por segmento c Conciliação de ativos e passivos Os ativos e passivos dedicados são alocados diretamente aos segmentos Para aqueles de uso comum utilizamse critérios conforme sua aplicabilidade ou origem Por não estarem diretamente relacionados à operação a Companhia não aloca aos segmentos reportados os ativos de caixa e equivalentes de caixa impostos e contribuições a recuperar e diferidos depósitos judiciais e outros e investimentos em outras empresas Do lado do passivo pelo mesmo motivo não são alocados os financiamentos e empréstimos financiamentos de impostos e encargos sociais dividendos provisões impostos diferidos e outros passivos de longo prazo d Clientes relevantes responsáveis por mais de 10 das receitas totais da Companhia A Companhia possui um portfólio diversificado de clientes nacionais e internacionais No segmento transporte infraestrutura agricultura existem clientes que individualmente representam mais de 10 das receitas consolidadas conforme informações abaixo Consolidado Transporte infraestrutura agricultura Hidráulica Total 2020 2019 2020 2019 2020 2019 Matéria prima e materiais de processo 1727062 2258035 66895 100947 1793957 2358982 Materiais de manutenção e consumo 377700 421384 14255 13027 391955 434411 Salários encargos e participação no resultado 863351 1017062 52531 61399 915882 1078461 Benefícios sociais 84371 81705 1652 1909 86023 83614 Energia elétrica 209026 230935 15218 15535 224244 246470 Depreciação 295835 254371 8405 7993 304240 262364 Fretes e comissões sobre vendas 122598 138892 13927 17084 136525 155976 Honorários da administração 13525 9304 1175 863 14700 10167 Outros custos 77358 91453 11737 3907 89095 95360 3770826 4503142 185795 222663 3956621 4725805 Consolidado Transporte infraestrutura agricultura Hidráulica Total ATIVO dez20 dez19 dez20 dez19 dez20 dez19 Contas a receber líquidas nota 4 646023 632258 37381 40098 683404 672356 Estoques nota 5 702987 593900 51499 60207 754486 654107 Ferramentais de terceiros 183146 141128 183146 141128 Títulos a receber e outros 51305 54108 4694 5004 55999 59112 Imobilizado nota 14 1676661 1578106 50196 56230 1726857 1634336 Intangível nota 15 171746 201560 171746 201560 Outros ativos não alocados 2537681 1761568 Total ativo consolidado 3431868 3201060 143770 161539 6113319 5124167 Consolidado Transporte infraestrutura agricultura Hidráulica Total PASSIVO dez20 dez19 dez20 dez19 dez20 dez19 Fornecedores e ferramentais 593218 602126 22976 25439 616194 627565 Impostos e contribuições 40311 52469 248 792 40559 53261 Salários encargos sociais e participações 150582 158208 9342 10336 159924 168544 Adiantamentos de clientes nota 18 167324 119230 2365 2457 169689 121687 Títulos a pagar e outros 84509 42043 3586 84509 45629 Imposto diferido sobre intangíveis nota 8 22012 31326 22012 31326 Imposto de renda e contribuição social a pagar 2403 6162 2403 6162 Outros passivos não alocados 2464572 1682590 Patrimônio líquido 2553457 2387403 Total passivo consolidado 1060359 1011564 34931 42610 6113319 5124167 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 64 A distribuição das vendas do segmento de hidráulica é pulverizada e Informações acerca dos países em que a Companhia obtém receitas As receitas provenientes de clientes atribuídos ao país sede e a cada país estrangeiro e sua participação nas receitas totais da Companhia para o exercício estão compostas abaixo f Ativo não circulante Ativos não circulantes nesse caso correspondem a investimentos em instrumentos patrimoniais propriedades para investimentos imobilizado e ativos intangíveis e sua participação nos ativos não circulantes da Companhia para o exercício estão compostas abaixo Consolidado R mil Receitas 2020 2019 Transporte infraestrutura agricultura 4061866 954 4922909 953 Cliente A 927688 218 1095656 212 Cliente B 787511 185 876698 170 Cliente C 452670 106 492568 95 Cliente D 443700 104 444595 86 Demais clientes do segmento 1450297 341 2013392 390 Hidráulica 195730 46 240676 47 Total Receitas 4257596 1000 5163585 1000 Consolidado 2020 2019 América do Norte 2872776 675 3286896 636 Estados Unidos 1530737 360 1710383 331 México 1324625 311 1540210 298 Canadá 17414 04 36303 07 América do Sul e Central 707397 166 967239 188 Brasil País Sede 678154 159 932396 181 Outros países 29243 07 34843 07 Europa 510912 121 620022 120 Reino Unido 182450 43 310938 60 Hungria 63502 15 94111 18 Itália 42175 10 52267 10 Holanda 56723 13 64571 13 Suécia 114235 27 47921 09 Alemanha 36915 09 18167 04 Outros países 14912 04 32047 06 Ásia África e Oceania 166511 38 289428 56 África do Sul 38900 09 89386 17 Tailândia 24346 06 62507 12 Japão 42599 10 76858 15 China 44351 10 43986 09 Outros países 16315 03 16691 03 Total 4257596 1000 5163585 1000 Ativos não circulantes 2020 2019 Brasil País Sede 801047 913146 México 1115165 938299 Outros países 399 275 Total 1916611 1851720 Estados Unidos e Alemanha RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 65 30 COBERTURA DE SEGUROS A Companhia adota uma política de seguros que considera a natureza e o grau de riscos envolvidos de acordo com a orientação de seus consultores de seguros e que a Administração entende como adequados A suficiência da cobertura de seguros é de responsabilidade da Administração da Companhia que a considera adequada para cobrir eventuais sinistros Os riscos cobertos contemplam os seguintes itens e valores correspondentes 31 COMPROMISSOS A Companhia possui compromissos para aquisição de ativos de longa duração contratados na data do balanço mas ainda não incorridos no montante consolidado de R66652 R37236 em 31 de dezembro de 2019 os quais serão liquidados com recursos próprios 32 INSTRUMENTOS FINANCEIROS dez20 dez19 Prédios e edificações 610461 495274 Máquinas e equipamentos móveis e utensílios 3732178 3312640 Estoques 410265 308439 Lucros cessantes 942779 1026409 Responsabilidade civil geral 75590 185921 Responsabilidade civil administradores 58197 64031 Nota explicativa dez20 dez19 dez20 dez19 Ativos financeiros ao custo amortizado 1425078 874845 2213340 1613759 Caixa e equivalentes de caixa 3 832175 362600 1425113 840030 Contas a receber 4 499141 422012 683404 672356 Títulos a receber e outros ativos financeiros 93762 90233 104823 101373 Impacto no resultado no exercício 10402 12940 10769 13280 Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado 84899 157213 94327 166361 Créditos Eletrobras 81446 152149 81446 152149 Investimentos em instrumentos patrimoniais 2350 2429 11645 9461 Instrumentos financeiros derivativos 33 1103 2635 1236 4751 Impacto no resultado no exercício 1611 74228 2737 80842 Passivos financeiros ao custo amortizado 2626662 1792701 2931302 2160657 Fornecedores 336604 276374 616194 627565 Financiamentos e empréstimos 16 2218917 1474646 2225542 1483981 Dividendos e juros sobre capital próprio 135 191 135 191 Títulos a pagar e outros passivos financeiros 71006 41490 89431 48920 Impacto no resultado no exercício 144222 95775 141608 93883 Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado Impacto no resultado no exercício 4458 4458 Inclui a provisão para perdas com recebíveis Controladora Consolidado RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 66 33 INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS E HEDGE DE INVESTIMENTO LÍQUIDO NO EXTERIOR a Instrumentos financeiros derivativos Com o objetivo de minimizar os impactos da variação cambial no fluxo de caixa futuro a Companhia contratou instrumentos financeiros por meio de operações estruturadas na modalidade zerocost collar que consiste na compra de uma opção de venda PUT e na venda de uma opção de compra CALL as operações possuem o mesmo valor nocional mesma contraparte mesmo vencimento e inexiste prêmio líquido O valor justo deste instrumento é determinado pelo modelo de precificação de mercado observável por meio de provedores de informações de mercado e amplamente utilizado pelos participantes de mercado para mensuração de instrumentos similares A pandemia da COVID19 provocou grande volatilidade nos mercados financeiros globais com forte aumento da aversão ao risco o que levou a uma depreciação de 29 do Real e 6 do Peso Mexicano frente ao Dólar americano na comparação entre 31 de dezembro 2020 e 31 de dezembro de 2019 A forte desvalorização ocorrida em ambas moedas no decorrer do ano gerou impacto negativo no resultado financeiro da companhia devido aos ajustes decorrentes dos contratos liquidados neste período i Controladora Em 31 de dezembro de 2020 os instrumentos financeiros somavam US79000 em operações de zero cost collar compostos por compra de PUT com preço médio ponderado de exercício de R46886 e vendas de CALL com preço médio ponderado de exercício de R59999 com vencimentos até 17 de novembro de 2021 No exercício findo em 31 de dezembro de 2020 a Companhia reconheceu em seu resultado financeiro despesa de R164138 sendo pagamento de R161124 de ajustes provenientes da liquidação dos contratos no período e perda de R3014 pela marcação a mercado desses instrumentos No mesmo período no ano anterior a Companhia reconheceu em seu resultado financeiro receita líquida de R17712 sendo recebimento de R21858 de ajustes provenientes da liquidação dos contratos no período e perda de R4146 pela marcação a mercado desses instrumentos ii Subsidiárias Em 31 de dezembro de 2020 os instrumentos financeiros somavam US50500 em operações de zero cost collar as quais consistem em compra de PUT com preço médio ponderado de exercício de MXN189859 e vendas de CALL com preço médio ponderado de exercício de MXN222729 com vencimentos até 22 de outubro de 2021 No período findo em 31 de dezembro de 2020 as subsidiárias mexicanas reconheceram em seu resultado financeiro despesa de R49470 proveniente de pagamento de R61277 oriundos de ajustes da liquidação dos contratos no período e ganho de R11807 ocasionada pela marcação a mercado desses instrumentos No mesmo período do ano anterior as subsidiárias mexicanas reconheceram em seu resultado financeiro um ganho de R6771 proveniente de recebimento de R8552 oriundos de ajustes da liquidação dos contratos no período e perda de R1781 ocasionada pela marcação a mercado desses instrumentos RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 67 iii Consolidado No exercício findo em 31 de dezembro de 2020 foi reconhecido no resultado financeiro consolidado despesa de R213608 composto de pagamento de R222401 de ajustes provenientes da liquidação dos contratos no período e ganho de R8793 pela marcação a mercado desses instrumentos No mesmo período do ano anterior foi reconhecida receita líquida de R24483 sendo recebimento de R30410 de ajustes provenientes da liquidação dos contratos no período perda de R5927 pela marcação a mercado desses instrumentos Abaixo estão demonstradas as posições líquidas em aberto em 31 de dezembro de 2020 e 2019 b Hedge de investimento líquido no exterior Com o objetivo de atenuar os impactos da volatilidade cambial nos resultados em 10 de janeiro de 2014 a Companhia passou a adotar o hedge de investimento líquido no exterior net investment hedge Em 22 de julho de 2014 a Companhia designou o contrato de prépagamento de exportações Tupy Overseas SA nota 15 no montante de US349000 equivalente então a R772302 como instrumento de hedge para os investimentos nas controladas no México Dessa forma em 31 de dezembro de 2020 a Companhia possui contratos de prépagamento de exportação no montante de US349000 equivalentes a R1813648 designados como instrumentos de hedge para os investimentos nas controladas do México Tupy México Saltillo SA de CV e Technocast SA de CV que têm como moeda funcional o dólar norte americano US e possuem ativos líquidos de US353150 valor equivalente a R1835215 que representa uma efetividade de 988 No exercício findo em 31 de dezembro de 2020 a Companhia reconheceu em ajustes de avaliação patrimonial no patrimônio líquido perda bruta de R403692 provenientes da conversão dos contratos de prépagamento designados como instrumentos de hedge No exercício findo em 31 de dezembro de 2019 a Companhia reconheceu em ajustes de avaliação patrimonial no patrimônio líquido perda bruta Controladora Subsidiárias Consolidado Reconhecido no resultado 164124 49474 213598 Pago no período 161124 61277 222401 Em Aberto 3000 11803 8803 Impacto de conversão para Reais 14023 14023 Saldo em 31 de dezembro de 2019 2635 2116 4751 Saldo em 31 de dezembro de 2020 365 104 469 Vencimento Até 30032021 607 74 533 Até 30062021 459 7 466 Até 30092021 380 16 396 Até 31122021 133 7 140 Saldo em 31 de dezembro de 2020 365 104 469 Controladora Consolidado dez20 dez19 dez20 dez19 Instrumentos financeiros derivativos Passivo circulante 1468 1705 Ativo circulante 1103 2635 1236 4751 Posição líquida de instrumentos derivativos 365 2635 469 4751 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 68 de R54408 provenientes da conversão dos contratos de prépagamento designados como instrumentos de hedge 34 GERENCIAMENTO DO RISCO FINANCEIRO A Companhia possui uma política de gestão financeira e normas internas monitoradas pela área de Riscos e Controles internos que que determinam práticas de identificação monitoramento e controle de exposição à riscos financeiros 341 Risco de crédito O risco de crédito decorre de caixa e de equivalentes de caixa instrumentos financeiros derivativos aplicações financeiras bem como de exposições de crédito a clientes incluindo contas a receber em aberto A gestão do risco de crédito de recebíveis de clientes é realizada através de avaliação conjunta da capacidade de pagamento índice de endividamento comportamento de mercado e histórico junto à Companhia que estabelece os limites individuais de crédito Adicionalmente a Companhia realiza análise quantitativa e qualitativa da carteira de títulos a receber para determinar a provisão para perdas em recebíveis Em 31 de dezembro de 2020 a Companhia e suas controladas possuíam perdas esperadas em relação às contas a receber de clientes de R10500 R1389 em 31 de dezembro de 2019 que representava 15 do saldo de contas a receber consolidado em aberto naquela data 02 em 31 de dezembro de 2019 A Companhia não espera ajustes materiais em decorrência dos impactos causados pela pandemia da COVID19 Pela natureza de seus ativos e indicadores históricos a Companhia não detém garantia para cobrir seus riscos de crédito associados aos seus ativos financeiros Qualidade do crédito dos ativos financeiros A qualidade do crédito dos ativos financeiros é avaliada mediante referência às classificações externas de crédito se houver ou às informações históricas sobre os índices de inadimplência de contrapartezs dez20 dez19 dez20 dez19 Contrapartes com classificação externa de crédito Caixa e equivalentes de caixa 832175 362600 1425113 840030 AAA 190102 15447 195550 97105 AA AA AA 495005 319380 662992 487023 A A A 147068 27773 566571 255902 Ativos financeiros derivativos 1103 2635 1236 4751 AA AA AA 1103 2635 1236 4751 Créditos Eletrobrás 81446 152149 81446 152149 AA 81446 152149 81446 152149 Contrapartes sem classificação externa de crédito Contas a receber 499141 422012 683404 672356 Risco baixo 459172 400680 635685 638795 Risco moderado 29569 21204 35261 22393 Risco alto 10400 128 12458 11168 Outros ativos financeiros 96112 92662 116468 110834 Total 1509977 1032058 2307667 1780120 A Companhia considera para classificação do risco o menor rating entre as agências classificadoras Não considera PDD Controladora Consolidado RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 69 Os valores de contas a receber de clientes apresentam as seguintes classificações de risco Risco baixo clientes do segmento de transporte infraestrutura agricultura exceto clientes que já apresentaram perdas históricas Risco moderado clientes do segmento de hidráulica exceto clientes que já apresentaram perdas históricas Risco alto clientes que possuem saldos provisionados eou perdas históricas Os outros ativos financeiros mantidos pela Companhia são considerados de alta qualidade e não apresentam indícios de perdas 342 Risco de liquidez Risco de liquidez é o risco relacionado a dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro A abordagem da Companhia na administração deste risco é a manutenção de caixa mínimo A Companhia é contraparte em alguns contratos de financiamento que exigem a manutenção de índices financeiros ou o cumprimento de outras cláusulas específicas A principal operação os Senior Unsecured Notes emitidos em 2014 exigem que a Companhia atenda a índice financeiro Dívida LíquidaEBITDA Caso o mesmo não seja cumprido pode impor restrições as quais estão detalhadas na nota 16 Visando garantir liquidez suficiente para cumprir com suas obrigações sem causar perdas ou prejudicar as operações da Companhia o caixa mínimo equivale à projeção de dois meses de pagamento a fornecedores salários e encargos deduzindo os recebimentos com deságio de 50 mais o saldo de empréstimos e financiamentos de curto prazo líquido de instrumentos derivativos Além disso a Companhia administra sua carteira de aplicações observando critérios de limites máximos de concentração em instituições financeiras bem como de seus ratings globais e locais A seguir estão os vencimentos contratuais de passivos financeiros Não é esperado que fluxos de caixa incluídos nas análises de maturidade da Companhia possam ocorrer significantemente mais cedo ou em montantes significantemente diferentes Além disso a Companhia apresenta geração de caixa suficiente para fazer frente ao fluxo de pagamentos futuros 343 Risco de mercado As políticas econômicas do Governo Federal Brasileiro podem ter efeitos importantes sobre as empresas brasileiras inclusive sobre a Tupy bem como sobre as condições de mercado e os preços dos valores mobiliários das empresas brasileiras Considerando a natureza dos negócios e operações da Companhia nível de exportação e distribuição das vendas por mercado uma desaceleração da economia norte Consolidado Fluxo de caixa contratual PASSIVOS FINANCEIROS Valor contábil 6 meses ou menos 6 a 12 meses 1 a 2 anos 2 a 5 anos Total do fluxo Financiamentos e empréstimos 2225542 275166 200832 131760 2062148 2669906 Instrumentos financeiros derivativos 1705 1705 1705 Fornecedores Títulos a pagar e outros 700703 700703 700703 Dividendos a pagar 135 135 135 2928085 977709 200832 131760 2062148 3372449 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 70 americana principalmente no setor de bens de capital poderá impactar as vendas e as receitas e consequentemente a lucratividade da Companhia Os principais fatores de risco de mercado aos quais está exposta estão relacionadas a Taxa de Câmbio Taxa de Juros Inflação nos principais insumos Risco de Crédito e Risco de Liquidez A Companhia atua administrando suas exposições a estes fatores mantendoos dentro de parâmetros aceitáveis de forma a otimizar o retorno Risco de taxa de juros O risco de taxa de juros decorre das aplicações financeiras e empréstimos e financiamentos mantidos pela Companhia Os instrumentos financeiros com taxas variáveis expõem a Companhia ao risco de oscilação do fluxo de caixa e os préfixados a expõem ao risco de valor justo podendo a Companhia utilizarse de instrumentos financeiros derivativos conforme segue Análise de sensibilidade das variações nas taxas de juros variável A Companhia possui aplicações financeiras e instrumentos de dívida expostos à variação do CDI A oscilação na taxa de juros pode impactar os resultados futuros da Companhia Apresentamos a seguir os impactos que seriam gerados pela oscilação das taxas de juros às quais a Companhia está exposta Risco de moeda A Controladora está sujeita ao risco de moeda nas vendas compras e empréstimos denominados em uma moeda diferente da moeda funcional o Real enquanto a subsidiária mexicana está sujeita ao risco de moeda nos custos e despesas denominados em moeda diferente da sua moeda funciona o Dólar Americano As transações da Controladora em moeda estrangeira são predominantemente denominadas em dólares norte americanos US e as transações da subsidiária no México sujeitas ao risco de moeda são predominantemente denominadas em Peso Mexicano Adicionalmente dada a relevância das operações da Companhia no México a variação do Peso Mexicano tem impacto também no cálculo do imposto sobre a renda haja visto que a variação cambial líquida proveniente dos ativos e passivos monetários em dólar impacta diretamente a base de cálculo desse imposto nota 27 Consolidado Nota explicativa dez20 dez19 Instrumentos de taxa variável 425401 333052 Ativos financeiros 754925 333052 Passivos financeiros 16 329524 Instrumentos de taxa fixa 1225830 977003 Ativos financeiros 670188 506978 Passivos financeiros 16 1896018 1483981 Risco da Taxa de Juros Consolidado Cenários Instrução Normativa nº 475 Instrumentos de taxa variável Risco Divulgado Provável 25 50 25 50 Em Reais Aplicações Taxa de Juros CDI aa 190 190 238 285 143 095 Ativos Financeiros 754925 754925 754925 754925 754925 754925 Impacto Potencial 3519 7038 3536 7104 Empréstimos e Financiamentos Taxa de Juros CDI aa 190 190 238 285 143 095 Passivos Financeiros 329524 329524 329524 329524 329524 329524 Impacto Potencial 1536 3072 1543 3101 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 71 A Companhia administra sua exposição às taxas de câmbio através da composição entre dívidas aplicações financeiras contas a receber receitas de exportações em moeda estrangeira operações com derivativos e o hedge de investimento líquido no exterior A exposição da Companhia considerando as controladas que utilizam o Real R como moeda funcional está demonstrada a seguir A exposição da Companhia considerando as controladas que têm moeda funcional em Dólar US está demonstrada a seguir Análise de sensibilidade da Exposição Cambial exceto derivativos Esta análise é baseada na variação da taxa de câmbio de acordo com a instrução normativa CVM nº 475 na qual a variável de risco é avaliada com oscilação de 25 e 50 em relação ao cenário provável estimado pela Companhia Esta análise considera que todas as outras variáveis especialmente as taxas de juros são mantidas constantes Análise de sensibilidade da Exposição Cambial dos derivativos Esta análise é baseada na variação da taxa de câmbio em relação aos preços de CALL e PUT contratados de acordo com a instrução normativa CVM nº 475 na qual a variável de risco é avaliada com oscilação de 25 e 50 em relação ao cenário provável estimado pela Companhia Esta análise considera que todas as outras variáveis são mantidas constantes Controladora Exposição líquida com impacto no resultado Nota explicativa dez20 dez19 Ativo 474585 379003 Caixa e equivalentes de caixa no exterior 3 59667 27999 Clientes no mercado externo 4 414918 351004 Passivo 119555 92871 Empréstimos em moeda estrangeira 16 1871373 1451487 Hedge de investimento líquido no exterior 33 1813648 1406714 Outros valores 61830 48098 Exposição líquida com impacto no resultado Em R mil 355030 286132 Em US mil 68318 70988 Subsidiárias Exposição líquida com impacto no resultado dez20 dez19 Ativo 105763 107983 Caixa e equivalentes de caixa no exterior 7627 15669 Clientes no mercado externo 7793 23391 Impostos a restituir 90343 68923 Passivo 214441 253169 Contas a pagar 83191 93397 Outros valores 131250 159772 Exposição líquida com impacto no resultado Em R mil 108678 145186 Em MXN mil 416391 680347 Consolidado Cenários Instrução Normativa CVM nº 475 Divulgado Provável 25 50 25 50 Taxa do dólar 51967 528 660 792 396 264 Posição ativa 474585 482192 602740 723288 361644 241096 Posição passiva 119555 121471 151839 182207 91103 60736 Exposiçao líquida R mil 355030 360721 450901 541081 270541 180360 Exposiçao líquida US mil 68318 68318 68318 68318 68318 68318 Impacto Potencial R mil 5691 95871 186051 84489 174670 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 72 Risco de preço Decorre da possibilidade de oscilação dos preços de mercado dos insumos utilizados no processo produtivo principalmente as sucatas o ferro gusa as ligas metálicas o coque e a energia elétrica Essas oscilações de preços podem provocar alterações nos custos da Companhia A Companhia monitora os mesmos para refletir em seus preços de venda as eventuais oscilações 344 Risco operacional Decorre de todas as operações da Companhia podendo gerar prejuízos diretos ou indiretos associados a uma variedade de causas relacionadas a processos pessoal tecnologia infraestrutura e de fatores externos O objetivo da Companhia é administrar o risco operacional para evitar a ocorrência de prejuízos e danos à reputação além de buscar eficácia de custos A principal responsabilidade para o desenvolvimento e implantação de controles para riscos operacionais é exercida por uma área centralizada de Controles Internos sob a gestão da alta administração 345 Gestão de capital Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são de salvaguardar a capacidade de continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios as outras partes interessadas além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo Para manter ou ajustar a estrutura de capital da Companhia a Administração pode ou propõe nos casos em que os acionistas têm de aprovar rever a política de pagamento de dividendos devolver capital aos acionistas ou ainda emitir novas ações ou vender ativos para reduzir por exemplo o nível de endividamento A Administração da Companhia acompanha a relação entre capital próprio patrimônio líquido e capital de terceiros que utiliza para financiar suas operações Para mitigar os riscos de liquidez e a otimização do custo médio do capital a Companhia monitora o cumprimento de índices financeiros em contratos de financiamentos e empréstimos A relação de capital próprio versus capital de terceiros ao final de cada período é apresentada a seguir Cenários Instrução Normativa CVM nº 475 Controladora Divulgado Provável 25 50 25 50 Taxa do dólar 51967 528 660 792 396 264 MTM Controladora 366 1914 57679 154169 57325 160592 Impacto Potencial R mil 1549 57313 153804 57691 160957 Cenários Instrução Normativa CVM nº 475 Subsidiárias Divulgado Provável 25 50 25 50 Taxa do peso mexicano 199087 2195 2744 3293 1646 1098 MTM Subsidiárias US mil 20 1821 10551 16756 7150 35786 MTM Subsidiárias R mil 104 9616 69639 132705 28314 94475 Impacto Potencial R mil 9512 69535 132601 28418 94579 Impacto Potencial Consolidado R mil 11061 126848 286404 86109 255536 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 73 346 Valor justo Pressupõese que os saldos de caixa e equivalentes de caixa contas a receber de clientes e contas a pagar aos fornecedores pelo valor contábil menos a perda redução ao valor recuperável no caso de contas a receber esteja próxima de seus valores justos Todos os instrumentos financeiros classificados como ativos financeiros e passivos financeiros a valor justo por meio do resultado nota 32 e o valor justo dos empréstimos e financiamentos divulgado na nota 16 são calculados mediante o desconto dos fluxos de caixas contratuais futuros pela taxa de juros vigente no mercado que estão disponíveis para a Companhia para instrumentos financeiros similares As técnicas de avaliação utilizadas pela Companhia são classificadas como nível 2 da hierarquia do valor justo O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos nível 2 é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação que maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado onde estão disponíveis com o menor uso possível de estimativas específicas da Companhia Especificamente para o caso do derivativo embutido do crédito da Eletrobrás conversibilidade em ações é utilizado técnica de avaliação com inputs classificados como nível 3 da hierarquia de valor justo O efeito da opcionalidade da conversão em ações é mensurado com base em modelo de precificação de ações BlackScholes mediante a inclusão de dados não observáveis como a volatilidade histórica e valor patrimonial da ação Dados não observáveis são utilizados para mensurar o valor justo na medida em que dados observáveis relevantes não estejam disponíveis admitindo assim situações em que há pouca ou nenhuma atividade de mercado para o ativo ou passivo na data de mensuração Estes dados não observáveis porém refletem as premissas que os participantes do mercado utilizariam ao precificar o ativo ou o passivo incluindo premissas sobre risco Análise de sensibilidade do valor justo de derivativo embutido A Companhia efetuou análise de sensibilidade considerando o recebimento em ações patrimoniais da Eletrobrás Variando o valor da ação e a volatilidade e mantendo todas as demais variáveis do modelo constantes Nesse contexto utilizouse de cenários de valor da ação entre R1850 e R5550 e volatilidade entre 241 e 857 ao ano resultando em estimativas de recebimento mínimo e máximo entre R43062 e R100758 respectivamente Consolidado Nota explicativa dez20 dez19 Capital próprio 2553457 2387403 Patrimônio líquido 22 2553457 2387403 Capital de terceiros 2134749 1896734 Total do passivo circulante e não circulante 3559862 2736764 Caixa e equivalentes de caixa 3 1425113 840030 Relação capital próprio versus capital de terceiros 120 126 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 74 35 EVENTOS SUBSEQUENTES Em 04 de fevereiro de 2021 a Tupy Overseas SA subsidiária da Companhia constituída sob as leis de Luxemburgo concluiu sua emissão de títulos representativos de dívida sêniores os quais foram destinados à colocação no mercado internacional e ofertadas para investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América com base na regulamentação emitida pela Securities and Exchange Commission especificamente a Rule 144A e nos demais países exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América com base na Regulation S os quais foram precificados no valor de principal total de US 375000 remunerados à taxa de 45 ao ano e os juros serão pagos semestralmente Senior Notes e Emissão respectivamente Os recursos provenientes da Emissão serão utilizados para pagamento de dívida Senior Unsecured Notes emitido pela subsidiária Tupy Overseas em 2014 com vencimento em 2024 e taxa de 6625 nota 16 despesas relacionadas à emissão bem como para a gestão ordinária dos negócios As Senior Notes contam com garantia integral e solidária da Companhia RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 75 RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS Aos Acionistas Conselheiros e Administradores da Tupy SA Joinville SC Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Tupy SA Companhia identificadas como controladora e consolidado respectivamente que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2020 e as respectivas demonstrações do resultado do resultado abrangente das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data bem como as correspondentes notas explicativas incluindo o resumo das principais políticas contábeis Em nossa opinião as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente em todos os aspectos relevantes a posição patrimonial e financeira individual e consolidada da Companhia em 31 de dezembro de 2020 o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria Nossas responsabilidades em conformidade com tais normas estão descritas na seção a seguir intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que em nosso julgamento profissional foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e portanto não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos Para cada assunto abaixo a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 76 Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria Dessa forma nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras Os resultados de nossos procedimentos incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia Reconhecimento de receita A Companhia realiza o reconhecimento da receita de vendas a clientes domésticos e internacionais sob uma variedade de termos e condições cuja entrega do produto não ocorre necessariamente na mesma data da emissão da fatura A mensuração do valor da receita a ser reconhecida incluindo a determinação do momento apropriado de reconhecimento dessa receita a partir da determinação de quando o cliente obtém o controle do produto para cada transação de venda implica em certo nível de julgamento por parte da Administração As receitas auferidas pela Companhia e seus critérios de reconhecimento no resultado encontramse divulgados nas notas explicativas 25k e 21 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas Este assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria devido à magnitude dos montantes envolvidos e pelo risco de reconhecimento de receita em período contábil incorreto em especial no que se refere ao período de fechamento contábil mensal período de corte considerando o julgamento aplicado na determinação do momento em que o cliente obtém o controle sobre o produto vendido Como nossa auditoria conduziu este assunto Nossos procedimentos incluíram dentre outros o recálculo das estimativas para reversão de vendas faturadas no período de corte cujo controle dos produtos não tenha sido integralmente transferido aos clientes análise de lançamentos considerados como não rotineiros leitura e entendimento dos termos contratuais junto aos clientes e inspeção de documentação para uma amostra de vendas registradas durante o exercício com observância à efetiva realização financeira Como resultado destes procedimentos identificamos ajuste de auditoria indicando a necessidade de complemento da provisão redutora para reconhecimento de receita da controladora sendo este ajuste devidamente registrado pela administração As deficiências no desenho dos controles internos relativas ao reconhecimento de receitas na controladora que resultaram no ajuste identificado pela auditoria acima mencionado não alteraram nossa avaliação quanto à natureza época e extensão de nossos procedimentos substantivos planejados para obter evidências de auditoria suficientes e adequadas referentes à rubrica de Receitas em função de nossa estratégia de auditoria já considerar a aplicação de procedimentos substantivos em natureza extensão e época consistentes com nossa avaliação de risco Levando isto em consideração baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados que estão consistentes com a avaliação da Administração consideramos aceitáveis as estimativas preparadas pela Administração assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas 25k e 21 no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 77 Provisão para riscos tributários previdenciários cíveis e trabalhistas A Companhia é parte envolvida em diversos processos judiciais e administrativos relacionados a temas tributários cíveis e trabalhistas conforme divulgado na nota explicativa 19 Para aquelas demandas cuja probabilidade de perda foi avaliada como provável a Companhia constituiu provisão para riscos tributários previdenciários cíveis e trabalhistas no montante de R 186467 mil e R 188834 mil nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas respectivamente em 31 de dezembro de 2020 Esta área é significativa para o nosso processo de auditoria em função do potencial risco relacionado a certas demandas bem como ao fato de que a avaliação desses processos inclui julgamento significativo pela administração suportada por seus assessores jurídicos principalmente no que diz respeito à classificação desses processos como um passivo contingente ou como uma provisão Como nossa auditoria conduziu este assunto Nossos procedimentos incluíram dentre outros a obtenção e análise de cartas de confirmação junto aos consultores jurídicos externos e internos da Companhia a fim de comparar suas avaliações acerca das causas em aberto com as posições consideradas pela administração Envolvemos especialistas tributários quando necessário para nos auxiliar na interpretação e avaliação de riscos de causas mais subjetivas e efetuamos indagações com a administração e com os seus especialistas para discutir a evolução dos principais processos judiciais em andamento Como resultado destes procedimentos identificamos ajuste de auditoria indicando a necessidade de reversão da provisão para contingências tributárias sendo este ajuste não registrado pela administração tendo em vista sua imaterialidade sobre as demonstrações financeiras tomadas em conjunto Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados que estão consistentes com a avaliação da Administração consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 19 são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto Crédito com a Eletrobras O empréstimo compulsório para a Eletrobras foi instituído com o objetivo de financiar a expansão e a melhoria do setor elétrico Tal tributo foi cobrado dos consumidores industriais com consumo mensal igual ou maior que 2 mil quilowatts e recolhido por meio das faturas contas de luz emitidas pelas distribuidoras de energia A partir de 1977 o montante anual retido dessas contribuições obrigatórias passou a constituir crédito dos consumidores sempre a partir de 1 de janeiro do ano seguinte ao da energia faturada Nesse contexto conforme divulgado na nota explicativa 11 em 2003 a Companhia obteve êxito na ação judicial ajuizada trânsito em julgado contra a Eletrobras onde restou assegurado o direito da Tupy de receber a diferença de correção monetária do empréstimo compulsório de energia elétrica momento em que referido crédito passou a ser registrado contabilmente Como parte da disputa judicial remanesceu à época um pleito relativo a parcela remanescente dos juros e correção monetária aplicáveis o qual não foi reconhecido contabilmente face à inexistência de decisão final irrevogável RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 78 Conforme indicado na nota explicativa 11 em 01 de outubro de 2018 tornouse definitiva e incabível de novos recursos essa parte remanescente processual com o respectivo trânsito em julgado no Supremo Tribunal Federal das decisões até então proferidas relativas a parcela remanescente dos juros e correção monetária Neste momento a decisão validou os critérios de cálculo das correções e juros que serviram de base para o bloqueio judicial ocorrido em 2016 não cabendo portando recursos que possam modificar os referidos critérios de cálculo Com base nesta decisão a administração em conjunto com seus advogados e demais órgãos de Governança conclui que todo o pleito se qualificava como praticamente certo restando somente a efetivação do pagamento da quantia devida após validação dos critérios de valorização transitados em julgado que poderá ser em dinheiro ou em ações de emissão da Eletrobrás No exercício de 2020 ocorreram eventos processuais conforme descrito na nota explicativa 11 pelo qual a Companhia atualizou a estimativa de realização dos referidos créditos Como nossa auditoria conduziu este assunto Nossos procedimentos incluíram dentre outros a revisão do histórico processual com o auxílio de especialistas jurídicos para a revisão e interpretação do estágio processual permitindonos avaliar a adequação das informações e conclusões alcançadas pela administração Também fez parte de nossos procedimentos a utilização de especialistas internos em instrumentos financeiros para nos auxiliar na revisão do cálculo do derivativo embutido identificado e revisão por parte do time de auditoria da consistência das premissas de atualização dos cálculos utilizados para apuração e registro do montante do crédito a receber da Eletrobras para apuração da melhor estimativa de realização Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados que estão consistentes com a avaliação da administração consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 24 e e 11 são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado DVA referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020 elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia Para a formação de nossa opinião avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis conforme aplicável e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 Demonstração do Valor Adicionado Em nossa opinião essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas em todos os aspectos relevantes segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 79 Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da administração Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da administração e ao fazêlo considerar se esse relatório está de forma relevante inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou de outra forma aparenta estar distorcido de forma relevante Se com base no trabalho realizado concluirmos que há distorção relevante no Relatório da administração somos requeridos a comunicar esse fato Não temos nada a relatar a este respeito Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante independentemente se causada por fraude ou erro Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando divulgando quando aplicável os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 80 Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto estão livres de distorção relevante independentemente se causada por fraude ou erro e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião Segurança razoável é um alto nível de segurança mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando individualmente ou em conjunto possam influenciar dentro de uma perspectiva razoável as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria Além disso Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas independentemente se causada por fraude ou erro planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos conluio falsificação omissão ou representações falsas intencionais Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração Concluímos sobre a adequação do uso pela administração da base contábil de continuidade operacional e com base nas evidências de auditoria obtidas se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia Se concluirmos que existe incerteza relevante devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião se as divulgações forem inadequadas Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório Todavia eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional Avaliamos a apresentação geral a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 81 Obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Somos responsáveis pela direção supervisão e desempenho da auditoria do grupo e consequentemente pela opinião de auditoria Comunicamonos com os responsáveis pela governança a respeito entre outros aspectos do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria inclusive as deficiências significativas nos controles internos que eventualmente tenham sido identificadas durante nossos trabalhos Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes incluindo os requisitos aplicáveis de independência e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa independência incluindo quando aplicável as respectivas salvaguardas Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que dessa maneira constituem os principais assuntos de auditoria Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto ou quando em circunstâncias extremamente raras determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem dentro de uma perspectiva razoável superar os benefícios da comunicação para o interesse público Blumenau 4 de março de 2021 ERNST YOUNG Auditores Independentes SS CRC 2SP 015199O6 Alexandre Rubio Contador CRC 1SP223361O2 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 82 RELATÓRIO DO COMITÊ DE AUDITORIA E RISCOS ESTATUTÁRIO CAE Apresentação O Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário Comitê ou CAE da TUPY SA é órgão estatutário criado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 23 de outubro de 2019 e instalado na reunião do Conselho de Administração de 30 de Abril de 2020 Em observância ao Código Brasileiro de Governança Corporativa para Companhias Abertas da CVM item 411 e ao Regulamento do Novo Mercado da B3 artigo 22 item V o CAE é composto por dois Conselheiros de Administração um deles Independente que coordena o Comitê e por três membros externos dois deles independentes O Comitê reportase ao Conselho de Administração e como órgão consultivo e de assessoramento não possui atribuições executivas eou poder deliberativo atuando com autonomia e independência no cumprimento de suas responsabilidades em cumprimento às atribuições legais e estatutárias além daquelas definidas no seu Regimento Interno Dentro da função de supervisão a macro responsabilidade do Comitê está relacionada com a revisão e o monitoramento dos processos contábeis para a elaboração e publicação das demonstrações financeira auditadas e da carta de recomendações de controles internos decorrente As avaliações do Comitê baseiamse nas informações recebidas da Administração dos auditores independentes da auditoria interna dos responsáveis pelo gerenciamento de riscos de controles internos e de compliance além das análises decorrentes de sua atuação de supervisão e monitoramento Na reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de abril de 2020 foram eleitos como membros do Comitê os Srs José Rubens de La Rosa Coordenador Ivan Luiz Modesto Schara Jaime Luiz Kalsing João Verner Juenemann e a Sra Maria Carmen Westerlund Montera esta substituída pelo Sr Jorge Roberto Manoel eleito como membro do CAE pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 26 de agosto de 2020 Os membros da atual composição do Comitê possuem mandato até 30 de abril de 2022 De acordo com o que estabelece o Regimento Interno aprovado pelo Conselho de Administração em reunião de 30 de abril de 2020 compete ao CAE i propor as regras para seu funcionamento as quais deverão ser aprovadas pelo Conselho ii recomendar ao Conselho a contratação manutenção e substituição dos auditores independentes e dos serviços de nãoauditoria que venham a ser prestados por estes à Companhia controladas e coligadas iii revisar previamente à publicação as demonstrações financeiras notas explicativas inclusive avaliação das questões legais que possam ter impacto nas referidas demonstrações relatórios da administração e dos auditores independentes e os exigidos por órgãos reguladores assim como quaisquer informações relevantes ao mercado de valores mobiliários iv monitorar a qualidade e integridade das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 83 v avaliar e recomendar ao Conselho a aprovação do plano anual de auditoria interna vi acompanhar a execução e avaliar a efetividade e a independência dos trabalhos de auditoria independente vii supervisionar as atividades da auditoria interna avaliar os seus resultados e a adequação dos seus recursos humanos e financeiros de acordo com os planos de auditoria interna aprovados pelo Conselho viii monitorar a qualidade integridade e efetividade dos sistemas contábeis de controles internos e compliance ix avaliar o cumprimento pela administração da Companhia das recomendações feitas pelos auditores independentes e pela auditoria interna x avaliar o processo e estrutura de gerenciamento de riscos e a efetividade dos controles existentes para seu monitoramento incluindo a adequação dos recursos humanos e financeiros destinados para tanto xi avaliar a efetividade dos procedimentos para recepção e tratamento de informações sobre o descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia de regulamentos e códigos internos e garantia da confidencialidade da informação xii acompanhar os planos de contingência os controles implantados para garantir a segurança e lógica dos sistemas de informações proteção contra fraudes e uso inadequado dos ativos da Companhia xiii acompanhar a efetividade da atuação do Comitê de Ética e Conduta na gestão das manifestaçõesdenúncias que envolvam fraudes xiv avaliar monitorar e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia incluindo a Política de Transações entre Partes Relacionadas e Situações de Conflito de Interesses e xv emitir recomendação para aprovação pelo Conselho sobre as transações com partes relacionadas nos termos da Política de Transações com Partes Relacionadas e Situações de Conflito de Interesses O presente relatório segue a orientação prevista no artigo 22 parágrafo primeiro do Regulamento do Novo Mercado da B3 Reuniões do CAE O Comitê reuniuse ordinariamente 14 quatorze vezes e extraordinariamente em 4 quatro oportunidades entre 30 de abril de 2020 data da sua instalação com o status de estatutário e 17 de Fevereiro de 2021 Nesta última reunião o CAE discutiu e apreciou as Demonstrações Financeiras de apuradas em 31 de dezembro de 2020 contando com a presença de todos os membros Diante dos protocolos sanitários adotados ao longo do período da pandemia de Covid19 o CAE realizou reuniões por meio virtual utilizandose do aplicativo Microsoft Teams envolvendo as áreas de Riscos e Controles Internos Compliance Controladoria Diretoria Jurídica Diretoria Corporativa de Recursos Humanos e Meio Ambiente Tecnologia da Informação Tesouraria Vice Presidência de Finanças RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 84 Controles Administração e de Relações com Investidores Diretoria Corporativa de Compras e Logística Country Manager das unidades localizadas no México Presidência Auditoria Interna Canal de Denúncias Comitê de Ética e Conduta e Auditoria Independente Além dos encontros com essas áreas e auditores foram realizadas duas reuniões específicas uma com o Comitê de Governança e Gestão de Pessoas e outra com o Conselho Fiscal da Companhia ambas com o objetivo de alinhar a atuação entre os órgãos de governança Em cada reunião ordinária do Conselho de Administração o Coordenador do Comitê apresentou relato das atividades do Comitê no período anterior para discussão com os Conselheiros Atividades realizadas e temas tratados pelo CAE O Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário nas reuniões ordinárias e específicas acima elencadas tratou de aprofundar e monitorar processos controles internos riscos possíveis deficiências e eventuais planos de melhoria bem como para emitir suas recomendações ao Conselho de Administração e à Diretoria Executiva da Companhia Os principais aspectos discutidos foram a Controles Internos Gestão de Riscos Compliance Canal de Denúncias e Comitê de Ética e Conduta Acompanhamento do plano para mapeamento de processos controles e KPIs Avaliação e discussão do mapa dos riscos operacionais e estratégicos da Companhia classificados segundo seus impactos e probabilidade de ocorrência acompanhado dos respectivos planos de tratamento pelos risk ownerresponsáveis pela sua execução para posterior descrição dos fatores de risco e para a atualização do Formulário de Referência FRE Avaliação dos riscos relacionados à pandemia Covid19 Acompanhamento das ações e cronograma para o processo de integração das subsidiárias mexicanas Acompanhamento dos planos de ação para aprimoramento dos controles gerais de tecnologia da informação perfis de acesso segregação de funções e mitigação de ataques cibernéticos Avaliação do planejamento das atividades da área de Gestão de Riscos e Controles Internos e status geral para a integração com as operações da Teksid Exame da manifestação e providências da Diretoria sobre o Relatório da Missão México realizada em Novembro de 2019 Acompanhamento das atividades da Comissão de Ética e Conduta avaliação das denúncias recebidas pelo canal das investigações realizadas e providências adotadas pela Administração Acompanhamento do cumprimento de obrigações acessórias e intercompanies Monitoramento do sistema de gestão ambiental e condições do aterro industrial de Joinville SC Acompanhamento dos indicadores de Segurança do Trabalho e Meio Ambiente Acompanhamento das autuações notificações e ofícios oriundos das autoridades regulatórias e de meio ambiente e das providências decorrentes RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 85 Acompanhamento dos procedimentos junto às autoridades antitruste do País e do exterior e Acompanhamento do desenvolvimento e implementação da Matriz de Materialidade b Gestão financeira provisões impairment e indicadores Acompanhamento mensal dos indicadores de performance Discussão para o aprimoramento e posterior acompanhamento da aplicação da Política de Gestão Financeira compreendendo o conjunto de normas dela decorrentes Norma de Gestão Financeira Norma de Gestão de Riscos de Mercado Norma de Crédito para Transporte Infraestrutura e Agricultura e Norma para Crédito Hidráulico Acompanhamento da gestão financeira compreendendo ativos passivos descasamentos exposição cambial e taxas de juros e da contratação de instrumentos financeiros derivativos Discussão e acompanhamento das principais demandas judiciais e do julgamento da Administração sobre os prognósticos de desfecho e a indicação de provisões e detalhamento nas Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Acompanhamento da evolução do ambiente de controles da área jurídica relacionado com a gestão das contingências de natureza cível trabalhista tributária e ambiental Acompanhamento da gestão dos depósitos judiciais de ações encerradas e respectivos valores Avaliação da capacidade de realização de impostos a recuperar estaduais e federais Discussão e acompanhamento dos procedimentos adotados para revisão dos testes anuais de Impairment e recuperabilidade dos ativos fiscais diferidos Acompanhamento dos resultados das operações de Liability Management emissão de bonds Recomendação para aprovação pelo Conselho de Administração das demonstrações financeiras trimestrais especiais e anual e Avaliação e recomendação de aprovação das propostas de declaração e de distribuição de juros sobre capital próprio e dividendos de 2019 c Governança Corporativa Leitura das atas das reuniões realizadas pelos órgãos de governança da Companhia compreendendo Diretoria Executiva Comitês de Gestão e Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração Acompanhamento do atendimento tempestivo das pendências pelas diversas áreas da Companhia Discussão e acompanhamento do processo de atualização do Formulário de Referência e do Aplique ou Explique previsto no Código Brasileiro de Governança Corporativa para Companhias Abertas da CVM Acompanhamento dos questionamentos apresentados e respostas da Administração aos ofícios da CVM e da B3 Discussão e recomendação quanto à aprovação pelo Conselho de Administração da revisão ou alteração das Políticas de Gestão Financeira RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 86 Alteração discussão e recomendação da aprovação pelo Conselho de Administração da estrutura para a área de Compliance e para o Programa de Integridade Discussão sobre os reflexos da Lei Geral de Proteção de Dados e acompanhamento das ações e providências tomadas pela Companhia Avaliação dos aspectos de governança das subsidiárias da TUPY SA monitorando a implementação da subsidiária holandesa Tupy Materials and Components Avaliação e monitoramento da adequação de transações realizadas com partes relacionadas e Ciclo anual de autoavaliação do Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário d Auditoria Interna Discussão dos riscos identificados nas atividades correntes da Auditoria Interna Revisão da proposta de revisão por priorização de projetos do Plano de Auditoria Interna 20192020 Revisão e manifestação sobre o Plano de Auditoria Interna para o ciclo 20212022 Avaliação e discussão dos relatórios dos trabalhos de Auditoria Interna emitidos para as unidades localizadas no Brasil e no México incluindo as eventuais deficiências classificadas em graus de risco alto médio e baixo acompanhadas das justificativas e responsáveis pelas respectivas ações corretivas Revisão dos pontos de alta criticidade relativos ao relatório de riscos ambientais Acompanhamento das ações corretivas dos pontos de auditoria identificados nos trabalhos da Auditoria Interna Acompanhamento do cumprimento da programação escopo de horas e resultados de investigações realizadas em trabalhos especiais Acompanhamento do relato dos principais registros no Canal de Denúncias e o tratamento disciplinar aos casos de maior relevânciaimpacto e Ciclo anual de avaliação da área e do desempenho dos responsáveis pela Auditoria Interna Brasil e México concluindo pela evolução positiva no ano bem como o estabelecimento de metas para 2021 e desafios adicionais e Auditoria Independente Acompanhamento do processo de renovação do contrato de prestação de serviços dos Auditores Independentes desde a discussão do escopo requerido culminando com a recomendação do Comitê ao Conselho de Administração para a renovação do referido contrato Discussão do planejamento escopo e principais conclusões obtidas nas revisões trimestrais ITR na apreciação das Demonstrações Especiais Abril e Outubro requeridas pelo acionista BNDES à luz dos artigos 248 e 249 da Lei 640476 e relatório para a emissão das Demonstrações Financeiras de 31 de Dezembro de 2020 Eventuais fragilidades deficiências e recomendações de melhoria apontadas no relatório de controles internos bem como os respectivos planos de ação das áreas internas para a correção ou melhoria dos pontos RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 87 Avaliação e recomendação ao Conselho de Administração a respeito dos serviços adicionais prestados pela empresa de Auditoria Independente em particular sobre condições para emissão de carta conforto para operações de mercado e Ciclo anual de avaliação do desempenho da auditoria independente SUMÁRIO DO RELATÓRIO DO CAE a Demonstrações Financeiras Anuais de 31 de dezembro de 2020 Os membros do Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário da TUPY SA no exercício de suas atribuições e responsabilidades legais conforme previsto em seu Regimento Interno procederam a revisão das Demonstrações Financeiras acompanhadas do relatório dos Auditores Independentes emitido em 04032021 sem ressalvas e do relatório anual da Administração relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020 e considerando as informações prestadas pela Administração da Companhia e pela Ernst Young Auditores Independentes bem como a proposta de destinação do resultado do Exercício de 2020 opinaram por unanimidade que estes refletem adequadamente em todos os aspectos relevantes as posições patrimonial e financeira da Companhia e suas controladas e recomendaram a aprovação dos documentos pelo Conselho de Administração da Companhia para seu encaminhamento à Assembleia Geral Ordinária de Acionistas nos termos da Lei das Sociedades por Ações Joinville SC 04 de março de 2021 José Rubens de la Rosa Conselheiro de administração independente coordenador Ivan Luiz Modesto Schara Membro externo Jaime Luiz Kalsing Conselheiro de Administração João Verner Juenemann Membro externo independente Jorge Roberto Manoel Membro externo independente REUNIÕES REALIZADAS Reuniões Ordinárias Maio de 2020 19 Junho 23 Julho 07 e 22 Agosto 06 e 25 Setembro 15 Outubro 20 e 26 Novembro 24 Dezembro 15 Janeiro de 2021 22 Fevereiro 11 e 17 Reuniões Extraordinárias Setembro de 2020 29 estruturação da área de Compliance Outubro 01 conjunta com CGGP 13 benchmark sobre Compliance com a participação do convidado Sr Osvaldo Schirmer e 27 benchmark sobre Auditoria Interna com a participação do convidado Sr Rene Andrich RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 88 PARECER DO CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal da TUPY SA no exercício de suas atribuições legais e estatutárias examinou o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020 compostas pelo Balanço Patrimonial Demonstrações de Resultados do Resultado Abrangente dos Fluxos de Caixa das Mutações do Patrimônio Líquido e do Valor Adicionado e respectivas Notas Explicativas e a proposta da Administração relativa à destinação do Resultado do Exercício Tais exames foram seguidos ainda pela análise de documentos e substancialmente por informações e esclarecimentos prestados pelos auditores externos e pela Administração da Companhia no decorrer do exercício Desta forma com base nos exames realizados no Relatório do Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário e no Relatório da Ernst Young Auditores Independentes SS emitidos em 04 de março de 2021 sem ressalvas o Conselho Fiscal por unanimidade opina que os documentos referidos no parágrafo acima e a proposta da Administração relativa à destinação do Resultado do Exercício estão em condições de serem apreciados pela Assembleia Geral Ordinária de Acionistas Joinville SC 04 de março de 2021 João Augusto Monteiro coordenador Kurt Janos Toth Nilo José Panazzolo RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 89 COMPONENTES DA ADMINISTRAÇÃO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Presidente Gueitiro Matsuo Genso VicePresidente Ricardo Doria Durazzo Membros Claudia Silva Araujo de Azeredo Santos Gabriel Stoliar Jaime Luiz Kalsing José Gustavo de Souza Costa José Rubens de La Rosa Paula Regina Goto Ricardo Antonio Weiss DIRETORIA EXECUTIVA DiretorPresidente Fernando Cestari de Rizzo Diretores Vicepresidentes Erodes Berbetz Fabio Pena Rios Ricardo Sendim Fioramonte Thiago Fontoura Struminski DRI Contador Pedro Henrique Eyng CRCSC 16161O0 CPF 53781325920