Relatório Anual 2022 - Demonstrações Financeiras e Análise da Tupy SA

ppreciAltera a legislação tributária federal relativa ao parcelamento ordinário de débitos tributárioxx Demonstrações Financeiras 31 de dezembro de 2022 Relatório anual Demonstrações financeiras Notas explicativas Relatório dos Auditores Independentes Parecer do Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário Parecer do Conselho Fiscal Componentes da Administração RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 2 MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO O ano de 2022 representou mais um avanço importante na construção da Nova Tupy Este processo conduzido ao longo dos últimos anos nos torna uma Companhia ainda maior mais sustentável e diversificada Nossa receita líquida passou de R 52 bilhões em 2019 período prépandemia para R 102 bilhões em 2022 O EBITDA Ajustado por sua vez aumentou 80 no mesmo período Foi um crescimento expressivo mas que ainda está longe de representar todo o potencial que podemos alcançar e praticamente não reflete o efeito da aquisição da MWM Tupy do Brasil MWM Com a integração das operações oriundas da Teksid localizadas em Aveiro e Betim nossa base de clientes foi ampliada e hoje fornecemos a todos os fabricantes de caminhões máquinas agrícolas e de construção do Ocidente Neste que foi o primeiro ano completo de atuação conjunta aumentamos significativamente o resultado da Tupy pois conseguimos antecipar a captura de sinergias No entanto ainda há muito a realizar com o progresso na eficiência e flexibilidade das operações tanto nas novas plantas quanto nas unidades mexicanas e de Joinville O período marca também a maior transformação em toda nossa história com a construção de uma nova arquitetura estratégica que contempla novas avenidas de crescimento e segue em direção à economia de baixo carbono que terá um papel fundamental na Tupy do futuro Contratos de Manufatura agregação de valor no produto tradicional Com a recente aquisição da MWM aumentamos o portfólio de produtos e serviços A combinação de conhecimentos capacidades e da força da marca MWM nos permite ampliar o escopo dos nossos contratos de manufatura contemplando além da usinagem a montagem de motores para terceiros e serviços de engenharia associados Nos tornamos uma Companhia com um posicionamento único no mundo capaz de oferecer soluções completas e economicamente eficientes para a indústria de bens de capital A partir dessa nova configuração e da localização das nossas plantas em países com vantagens comparativas e que se beneficiam de tendências como nearshoring vislumbramos aumento de receitas com a terceirização de atividades dos nossos clientes Recentemente anunciamos contratos de manufatura que entrarão em vigor a partir de 2024 e que totalizam em sua maturidade receitas adicionais de cerca de R 650 milhões ao ano aumentando também a participação de serviços de usinagem Os investimentos da ordem de R 340 milhões serão realizados no Brasil e no México e também contribuirão para o aumento da eficiência operacional Energia e Descarbonização inúmeras oportunidades e negócios escaláveis A MWM contribuirá com avanços importantes nas nossas iniciativas voltadas à energia e descarbonização com destaque para soluções de mobilidade e geração de energia através de biocombustíveis No transporte rodoviário e urbano estamos desenvolvendo projetos para transformação da frota de caminhões e ônibus de grandes empresas brasileiras que buscam soluções econômica e tecnicamente viáveis de descarbonização de frotas reduzindo emissões e também o custo do transporte No segmento de energia a MWM utiliza seu conhecimento em biocombustíveis motores grupos geradores e biotecnologia para oferecer soluções completas que contemplam aproveitamento de RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 3 resíduos sólidos urbanos e dejetos do agronegócio para geração de eletricidade e produção de biocombustíveis Esta alternativa além de reduzir os custos para os produtores permite a fabricação de biofertilizantes e redução das emissões de metano na agricultura garantindo ainda acesso à segurança energética em regiões remotas Nesta linha diversas iniciativas encontramse em fase de prospecção E recentemente foi anunciada parceria com a cooperativa Primato a primeira fase de um projeto com alto potencial de escalabilidade O investimento inicial é de aproximadamente R 90 milhões abrangendo 13 propriedades que serão atendidas por uma usina de biogás a ser instalada em Ouro Verde do Oeste no estado do Paraná O projeto também contempla a transformação veicular da atual frota substituindo o uso de diesel dos motores para biometano Setor de Reposição resiliência e capacidade de distribuição A partir da combinação com a MWM iniciamos também atividades de reposição de componentes de motores diesel que apresenta características anticíclicas e crescimento Desde o início do ano avançamos na introdução de produtos de domínio tecnológico da Tupy neste segmento de negócios Resultados recordes e construção de uma Nova Tupy O ano de 2022 foi repleto de desafios com desequilíbrios nas cadeias de suprimento decorrentes de impactos da pandemia de COVID19 conflito no leste europeu e lockdowns na China Enfrentamos aumentos expressivos nos custos de materiais e paradas de clientes que afetaram nossos volumes com reflexos nas margens enquanto que no primeiro semestre constituímos estoques necessários ao capital de giro ordinário das operações de Betim e Aveiro O cenário macroeconômico por sua vez tem se caracterizado pela maior cautela apesar de bons fundamentos da economia real Apesar desse cenário a Companhia alcançou o maior EBITDA Ajustado da sua história R 13 bilhão aumento de R 390 milhões em comparação com o ano anterior Por sua vez o EBITDA por quilo também foi recorde Apresentamos forte geração de caixa operacional com destaque para o segundo semestre que contribuiu com mais de R 650 milhões O lucro líquido também o maior da história foi de R 502 milhões correspondendo a um aumento de 148 Este é somente o início desta Nova Tupy Há ainda muitas oportunidades a capturar vindas dos ganhos de eficiência operacional e custos de compras em todas as operações bem como de realização de preços e novos negócios A possibilidade de agregar valor aos produtos fundidos lastreado na qualificação técnica que a MWM aportou à Tupy abrirá muitas oportunidades de crescimento e já tem contribuído para a assinatura de novos contratos além de diversos projetos que encontramse em discussão É motivo de orgulho termos alcançado resultados expressivos e avanços significativos na nossa estratégia com aquisições transformacionais que permitirão à Tupy crescer no negócio tradicional e avançar em novos segmentos de atuação sempre sob uma estrutura financeira confortável Para tanto contamos com uma visão de longo prazo e com foco no retorno e geração de valor para a sociedade estruturando uma Companhia que será cada vez mais relevante na transição a uma economia de baixo carbono Neste período em que completamos 85 anos de inovação e pioneirismo quero agradecer imensamente a todos que fazem parte da nossa história clientes acionistas conselheiros investidores fornecedores parceiros tecnológicos e principalmente aos nossos mais de 19 mil colaboradores que têm se dedicado para superar metas e construir uma Nova Tupy RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 4 SÍNTESE DE RESULTADOS 1 Consolidado R Mil RESUMO 2022 2021 Var Receitas 10178416 7082535 437 Custo dos produtos vendidos 8290773 5958810 391 Lucro Bruto 1887643 1123725 680 sobre as Receitas 185 159 Despesas operacionais 950285 554053 715 Outras despesas operacionais 152426 134448 134 Lucro antes do Resultado Financeiro 784932 435224 804 sobre as Receitas 77 61 Resultado financeiro líquido 141854 147197 36 Lucro antes dos Efeitos Fiscais 643078 288027 1233 sobre as Receitas 63 41 Imposto de renda e contribuição social 140857 85115 655 Lucro Líquido 502221 202912 1475 sobre as Receitas 49 29 EBITDA Inst CVM 52712 1133483 802892 412 sobre as Receitas 111 113 EBITDA Ajustado 1267709 877640 444 sobre as Receitas 125 124 Taxa de câmbio média BRLUSD 517 540 43 Taxa de câmbio média BRLEUR 544 638 147 Nota¹ Valores incluem 1 um mês da MWM Tupy do Brasil Dezembro de 2022 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 5 VOLUME FÍSICO DE VENDAS O volume de vendas apresentou avanços em 2022 com destaque para o desempenho das categorias de veículos comerciais e offroad Além de fatores macroeconômicos e obtenção de novos contratos os volumes oriundos das plantas localizadas em Betim no Brasil e Aveiro em Portugal adquiridas em outubro de 2021 contribuíram para o desempenho A despeito da demanda elevada nossos clientes foram afetados por restrições nas cadeias de suprimentos especialmente pela redução da oferta de semicondutores Esse fenômeno teve como consequência paralisações e reduções de volumes das montadoras de motores resultando em vendas abaixo do potencial Consolidado ton 2022 2021 Var Mercado Interno 202567 132192 532 Transporte Infraestrutura Agricultura Geração de Energia 190671 119193 600 Distribuição 11896 12999 85 Mercado Externo 477051 405401 177 Transporte Infraestrutura Agricultura Geração de Energia 463773 392406 182 Distribuição 13278 12995 22 Vendas Físicas Totais 679618 537593 264 Nota Não considera volumes da MWM Tupy do Brasil RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 6 RECEITAS As receitas totalizaram R 10178 milhões em 2022 aumento de 44 na comparação com 2021 sendo que a receitakg aumentou 14 no período O resultado reflete além do crescimento dos volumes repasses de custos e a recomposição de preços bem como a integração da receita da MWM do Brasil referente ao mês de dezembro Consolidado R Mil 2022 2021 Var Receitas 10178416 7082535 437 Mercado Interno 2828137 1600201 767 Participação 278 226 Mercado Externo 7350279 5482334 341 Participação 722 774 Receitas por segmento 10178416 7082535 437 Transporte Infraestrutura Agricultura Geração de Energia 9779458 6748876 449 Participação 961 953 Distribuição 1 398958 333659 196 Participação 39 47 Nota1 Compreende Hidráulica e negócio de reposição da MWM do Brasil Em 2022 a América do Norte foi responsável por 50 das receitas da Companhia Por sua vez as Américas do Sul e Central representaram 29 e a Europa 18 Os demais 3 foram provenientes da Ásia África e Oceania As receitas oriundas do mercado interno apresentaram aumento de 77 decorrentes principalmente das operações adquiridas em outubro de 2021 que apresentam maior participação no mercado brasileiro e pelo desempenho das vendas de aplicações para veículos comerciais máquinas e equipamentos offroad estimuladas pelo agronegócio e oportunidades de exportações indiretas No mercado externo as receitas foram 34 superiores às de 2021 com destaque para as aplicações para veículos comerciais médios e pesados além de máquinas e equipamentos RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 7 CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS E DESPESAS OPERACIONAIS O Custo dos Produtos Vendidos CPV em 2022 totalizaram R 8291 milhões montante 39 superior ao de 2021 Consolidado R Mil 2022 2021 Var Receitas 10178416 7082535 437 Custo dos produtos vendidos 8290773 5958810 391 Matériaprima 5022579 3526875 424 Mão de obra participação nos resultados e benefícios sociais 1778621 1285113 384 Materiais de manutenção e terceiros 557712 417228 337 Energia 506675 340786 487 Depreciação 314428 294766 67 Outros 110758 94041 178 Lucro bruto 1887643 1123725 680 sobre as Receitas 185 159 Despesas operacionais 950285 554053 715 sobre as Receitas 93 78 Além da inclusão da operação adquirida os custos do período foram afetados pela elevação de preços e indisponibilidade de materiais observados no decorrer do ano Esses efeitos foram mitigados por diversas iniciativas de redução de custos ganhos de produtividade e captura de sinergias As despesas operacionais apresentaram aumento de 72 em relação ao ano anterior decorrente principalmente do incremento dos volumes e elevação dos preços de fretes RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 8 OUTRAS RECEITAS DESPESAS OPERACIONAIS O resultado da conta de outras receitas despesas operacionais líquidas correspondeu a despesas no montante de R 152 milhões em 2022 ante R 134 milhões em 2021 Consolidado R Mil 2022 2021 Var Depreciação de ativos não operacionais 416 2440 830 Amortização de ativos intangíveis 17784 57260 689 Compra Vantajosa 14298 48804 Reversão REINTEGRA 52694 Constituição e atualização de provisões 42365 33958 248 Resultado na venda de bens do imobilizado 2166 3841 436 Resultado na venda de inservíveis e outros 22703 85753 735 Outras despesas operacionais líquidas 152426 134448 134 RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO O resultado financeiro líquido de 2022 consistiu em despesa de R 142 milhões Em setembro a Companhia concluiu a emissão de título de dívida no mercado nacional Debêntures no valor de R 1 bilhão valor líquido de R 994 milhões após comissões destinado principalmente à aquisição da MWM do Brasil O custo da dívida é de CDI 15 aa com pagamento de juros semestrais e amortização em duas parcelas setembro de 2026 e 2027 A elevação da taxa de juros SELIC com efeito na posição de caixa e endividamento em moeda local contribuiu para o aumento das receitas e despesas financeiras no período A base de comparação também foi afetada pela atualização em 2021 do valor do instrumento derivativo utilizado para ajustar o valor presente dos créditos a receber da Eletrobrás sem efeito caixa que representou receita líquida de R 9 milhões As despesas com variações monetárias e cambiais líquidas no valor de R 20 milhões são decorrentes de i variações negativas nas contas do balanço patrimonial no valor de R 49 milhões e ii resultado de operações de hedge com base no instrumento de zerocost collar correspondente a receita de R 29 milhões no período Consolidado R Mil 2022 2021 Var Despesas financeiras 221484 207021 70 Receitas financeiras 99360 47982 1071 Variações monetárias e cambiais líquidas 19730 11842 Resultado Financeiro Líquido 141854 147197 36 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 9 LUCRO ANTES DOS EFEITOS FISCAIS E LUCRO LÍQUIDO Em função dos fatores mencionados acima do efeito fiscal de adiçõesexclusões permanentes e de efeitos cambiais sobre a base tributária a Companhia registrou lucro líquido de R 502 milhões em 2022 ante lucro de R 203 milhões no ano anterior Consolidado R Mil 2022 2021 Var Lucro antes dos Efeitos Fiscais 643078 288027 1233 Efeitos fiscais antes de impactos cambiais1 183717 82321 1232 Lucro antes dos Efeitos cambiais sobre base tributária 459361 205706 1233 Efeitos cambiais sobre a base tributária1 42860 2794 Lucro Líquido 502221 202912 1475 Nota1 As bases tributárias dos ativos e passivos das empresas localizadas no México onde a moeda funcional é o Dólar norte americano são mantidas em Pesos mexicanos As flutuações nas taxas de câmbio modificam as bases tributárias e consequentemente efeitos cambiais são reconhecidos como receitas eou despesas de imposto de renda diferido EBITDA A combinação dos fatores supramencionados resultou em EBITDA CVM de R 1133 milhões e EBITDA Ajustado de R 1268 milhões com margens de 111 e 125 respectivamente Consolidado R Mil RECONCILIAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO C EBITDA 2022 2021 Var Lucro Líquido do Exercício 502221 202912 1475 Resultado financeiro líquido 141854 147197 36 Imposto de renda e contribuição social 140857 85115 655 Depreciações e amortizações 348551 367668 52 EBITDA Instr CVM 52712 1133483 802892 412 sobre as receitas 111 113 Outras Despesas Operacionais Líquidas 134226 74748 796 EBITDA Ajustado 1267709 877640 444 sobre as receitas 125 124 Os ajustes realizados no EBITDA têm como objetivo expurgar os efeitos de itens que apresentam menor correlação com o negócio não apresentam efeito caixa ou não são recorrentes Essas despesas totalizaram R 134 milhões 2022 e referemse a i R 53 milhões oriundos de impairment de créditos tributários relacionados ao benefício do Reintegra ii constituição e atualização de provisões no valor de R 42 milhões iii R 25 milhões decorrentes da venda de inservíveis e outras despesas e iv ajustes de compra vantajosa no valor de R 14 milhões O ano de 2022 foi caracterizado pelo aumento dos custos com materiais e serviços diversos consequência do impacto da pandemia de COVID19 nas cadeias de suprimento A indisponibilidade de semicondutores e outros insumos ocasionou a redução da produção dos clientes resultando em volumes abaixo do potencial Esses fatores impactaram as margens e o capital de giro da Companhia ao RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 10 longo do ano sendo que no segundo semestre realizamos paradas programadas que afetaram pontualmente as margens tendo como contra partida uma forte geração de caixa operacional A comparação com o ano de 2021 também foi afetada pela inclusão do resultado das operações localizadas em Aveiro e Betim três meses em 2021 vs doze meses em 2022 que evoluíram significativamente porém ainda presentam margens inferiores às das demais plantas Ao longo do ano fizemos negociações e realizamos preços que assim como as sinergias já capturadas continuarão beneficiando a Companhia nos próximos anos Estas iniciativas somadas a diversas ações realizadas pela gestão contribuíram para a manutenção da margem EBITDA Ajustada na comparação com o ano anterior O Retorno sobre O Capital Investido ROIC por sua vez atingiu 135 em 2022 vs 106 em 2021 a despeito do aumento do capital de giro e maior base de ativos oriunda da MWM do Brasil e considerando apenas um mês dezembro de lucro operacional líquido após impostos desta operação INVESTIMENTOS O total de investimentos no ativo imobilizado e intangível em 2022 foi de R 475 milhões aumento de 85 quando comparado a 2021 e correspondente a aproximadamente 5 da receita líquida do período Consolidado R Mil 2022 2021 Var Ativo imobilizado Investimentos estratégicos 138315 106296 301 Sustentação e modernização 279515 120990 1310 Meio Ambiente 24256 13501 797 Juros e encargos financeiros 7175 2446 1933 Ativo intangível Software Outros 22517 10823 1080 Projetos em desenvolvimento 3336 3118 70 Total 475114 257174 847 sobre as Receitas 47 36 A variação está relacionada principalmente a novos programas de fundição e usinagem iniciativas de ganhos de eficiência operacional e captura de sinergias implementação de um novo sistema ERP Enterprise Resource Planning nas operações localizadas no México além de projetos de melhoria da segurança e meio ambiente Para verificar a relação dos investimentos em sociedades coligadas eou controladas evidenciando as modificações ocorridas durante o exercício vide Nota Explicativa 12 Investimentos das Demonstrações Financeiras referentes ao Exercício Social de 2022 parte integrante deste documento RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 11 ENDIVIDAMENTO A Companhia encerrou 2022 com endividamento líquido de R 1997 milhões sendo que a relação entre dívida líquida e EBITDA Ajustado acumulado nos últimos doze meses correspondeu a 158x sendo que o indicador contempla o EBITDA de um mês dezembro da MWM do Brasil As obrigações em moeda estrangeira representam 57 do total sendo 2 no curto prazo e 98 no longo prazo enquanto 43 do endividamento está denominado em BRL 16 no curto prazo e 84 no longo prazo Quanto ao saldo de caixa 62 são denominados em Reais e 38 em moeda estrangeira Consolidado R Mil ENDIVIDAMENTO 2022 2021 Curto prazo 284633 508889 Longo prazo 3235576 2103738 Endividamento bruto 3520209 2612627 Caixa e equivalentes de caixa 1523262 1273123 Endividamento líquido 1996947 1339504 Dívida brutaEBITDA Ajustado 278x 298x Dívida líquidaEBITDA Ajustado 158x 153x Inclui instrumentos financeiros derivativos CAPITAL DE GIRO Consolidado R Mil 2022 2021 Balanço Patrimonial Contas a receber 2031380 1251097 Estoques 2207884 1487934 Contas a pagar 1682446 1239828 Prazo médio de recebimento dias 60 58 Estoques dias 79 81 Prazo médio de pagamento dias 57 63 Ciclo de conversão de caixa dias 82 76 A variação do Contas a receber decorre principalmente do aumento de volume oriundo das unidades em Betim e Aveiro adquiridas em outubro de 2021 e da combinação de negócios pela aquisição da MWM do Brasil em 2022 bem como por repasses de custos e realizações de preços O acréscimo no saldo dos estoques reflete a alta inflação de preços das matériasprimas observada no período além da inclusão dos estoques provenientes da nova operação RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 12 A variação do contas a pagar decorre do crescimento das vendas com aumento do volume de compras e inflação do período Observouse também o impacto da valorização do Real frente ao Dólar norte americano US que passou de R 558 em 31 de dezembro de 2021 para R 522 em 31 de dezembro de 2022 nas contas a pagar em moeda estrangeira que representaram 47 do total FLUXO DE CAIXA Consolidado R Mil RESUMO DO FLUXO DE CAIXA 2022 2021 Var Caixa e equivalentes de caixa do início do período 1272445 1425113 107 Caixa oriundo das atividades operacionais 401695 324266 239 Caixa aplicado nas atividades de investimentos 1063907 171011 5221 Caixa originado das atividades de financiamentos 923562 383312 Efeito cambial no caixa do exercício 23966 77389 Aumento Diminuição da disponibilidade de caixa 237384 152668 Caixa e equivalentes de caixa no final do período 1509829 1272445 187 A Companhia gerou R 402 milhões de caixa a partir das atividades operacionais em 2022 crescimento de 24 em relação ao ano anterior No que diz respeito às atividades de investimentos foram aplicados R 1064 milhões relacionados principalmente à aquisição da MWM do Brasil no valor de R 855 milhões e adições aos ativos imobilizado e intangível referentes a programas e projetos de novos produtos e usinagem ganhos de eficiência sistemas de informação segurança e meio ambiente Em relação às atividades de financiamento verificouse geração de R 924 milhões ante consumo de R 383 milhões no ano anterior O resultado devese principalmente à emissão de debêntures no montante de R 1 bilhão destinada ao pagamento da aquisição A combinação desses fatores somada ao efeito cambial sobre o caixa resultou em aumento da disponibilidade de caixa no montante de R 237 milhões no período Assim encerramos o ano com saldo de caixa e equivalentes de R 1510 milhões RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Relatório anual 13 ESTRUTURA ACIONÁRIA Conforme Fato Relevante divulgado em 02 de janeiro de 2023 em 1º de janeiro de 2023 se encerrou o prazo de vigência do Primeiro Aditivo e Consolidação do Acordo de Acionistas da Companhia celebrado em 20 de setembro de 2013 entre BNDES Participações SA BNDESPAR e Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI deixando o Acordo de Acionistas de vigorar portanto a partir da referida data A posição acionária da Tupy em 31 de dezembro de 2022 estava dividida da seguinte forma A Companhia submetese às regras da Câmara de Arbitragem do Novo Mercado conforme art 60 do seu Estatuto Social RELACIONAMENTO COM OS AUDITORES INDEPENDENTES Conforme disposto na Instrução CVM nº 38103 de 14012003 e em suas políticas internas a Tupy SA preserva a independência do auditor de acordo com a regulamentação aplicável na contratação de serviços não relacionados a auditoria externa No exercício findo em 31 de dezembro de 2022 os auditores independentes prestaram serviços relacionados a auditoria externa e revisão da obrigação acessória relacionada à ECF Escrituração contábil fiscal DECLARAÇÃO DA DIRETORIA EXECUTIVA Em observância às disposições constantes no artigo 25 da Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009 a Diretoria Executiva da Tupy SA declara que revisou discutiu e concordou com a opinião expressa no Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras emitido nesta data e com as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras TUPY SA Demonstrações Financeiras 14 TUPY SA E CONTROLADAS BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais A T I V O Nota Controladora Consolidado explicativa 311222 311221 311222 311221 CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa 3 704746 712364 1509829 1272445 Instrumentos financeiros derivativos 37 5141 386 13433 678 Contas a receber 4 1035555 684487 2031380 1251097 Estoques 5 519306 436420 2207884 1487934 Ferramentais 6 70402 59192 166374 141703 Imposto de renda e contribuição social a recuperar 7 8069 56084 47427 108334 Demais tributos a recuperar 8 60052 100320 281732 214887 Títulos a receber e outros 15 57293 59162 168621 106869 Total do ativo circulante 2460564 2108415 6426680 4583947 NÃO CIRCULANTE Imposto de renda e contribuição social a recuperar 7 30124 18245 30124 18245 Demais tributos a recuperar 8 12281 80980 342552 85115 Imposto de renda e contribuição social diferidos líquidos 9 265839 307452 657132 533900 Partes Relacionadas 10 125198 Depósitos judiciais e outros 9099 11985 30165 13350 Investimentos em instrumentos patrimoniais 2746 2097 15496 12434 Propriedades para investimento 11 5694 5716 Investimentos 12 4136047 2402961 Imobilizado 13 708827 633824 2584302 2132529 Intangível 14 48396 48606 151113 125392 Total do ativo não circulante 5213359 3631348 3816578 2926681 Total do ativo 7673923 5739763 10243258 7510628 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras TUPY SA Demonstrações Financeiras 15 TUPY SA E CONTROLADAS BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E 31 DE DEZEMBRO DE 2021 Em milhares de reais P A S S I V O Nota Controladora Consolidado explicativa 311222 311221 311222 311221 CIRCULANTE Fornecedores 16 606734 502076 1682446 1239828 Obrigações de combinação de negócios 20 304739 304739 Financiamentos e empréstimos 17 62021 69161 238505 507486 Debêntures 18 45798 45798 Instrumentos financeiros derivativos 37 73 1220 330 1403 Tributos a pagar 19 30895 8181 193548 72443 Salários encargos sociais e participações 21 224047 149881 426428 271469 Adiantamentos de clientes 22 18149 24359 194992 125821 Partes relacionadas 10 6219 5086 Dividendos e juros sobre capital próprio 26f 98243 22312 98243 22312 Provisões tributárias cíveis previdenciárias e trabalhistas 24 23868 34064 23868 34064 Títulos a pagar e outros 25 28025 67412 181448 118276 Total do passivo circulante 1448811 883752 3390345 2393102 NÃO CIRCULANTE Financiamentos e empréstimos 17 1860831 1950540 2242516 2103738 Debêntures 18 993060 993060 Provisões tributárias cíveis previdenciárias e trabalhistas 24 220578 149895 380274 183144 Obrigações de combinação de negócios 20 107768 107768 Obrigações de benefícios de aposentadoria 23 91367 72803 Outros passivos de longo prazo 3032 3032 3568 4627 Total do passivo não circulante 3185269 2103467 3818553 2364312 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 26 1060301 1060301 1060301 1060301 Gastos com emissão de ações 6541 6541 6541 6541 Remuneração baseada em ações 9876 8680 9876 8680 Ações em tesouraria 451 5 451 5 Ajuste de avaliação patrimonial 799055 897489 799055 897489 Reservas de lucros 1177603 792620 1177603 792620 Participação não controladores 5483 670 Total do patrimônio líquido 3039843 2752544 3034360 2753214 Total do passivo e patrimônio líquido 7673923 5739763 10243258 7510628 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras TUPY SA Demonstrações Financeiras 16 TUPY SA E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E 2021 Em milhares de reais exceto o lucro por ação Nota Controladora Consolidado explicativa 311222 311221 311222 311221 RECEITAS 27 4911577 3971845 10178416 7082535 Custo dos produtos vendidos 28 3777632 3122443 8290773 5958810 LUCRO BRUTO 1133945 849402 1887643 1123725 Despesas de vendas 28 363344 143095 618300 300616 Despesas administrativas 28 212671 179433 331985 253437 Honorários da administração 10 Outras despesas operacionais líquidas 30 129867 80406 152426 134448 Participação no resultado das controladas 12 261396 44469 RESULTADO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO E DOS TRIBUTOS 689459 401999 784932 435224 Despesas financeiras 29 176779 158607 221484 207021 Receitas financeiras 29 89716 49986 99360 47982 Variações monetárias e cambiais líquidas 29 3434 22529 19730 11842 RESULTADO ANTES DOS TRIBUTOS SOBRE O LUCRO 598962 315907 643078 288027 Imposto de renda e contribuição social 31 90690 111699 140857 85115 LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 508272 204208 502221 202912 ATRIBUÍDO AOS ACIONISTAS DA TUPY SA 508272 204208 508272 204208 ATRIBUÍDO AOS ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES 6051 1296 RESULTADO POR AÇÃO Lucro básico por ação 32 352595 141642 352595 141642 Lucro diluído por ação 32 350153 140766 350153 140766 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras TUPY SA Demonstrações Financeiras 17 TUPY SA E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E 2021 Em milhares de reais Nota Controladora Consolidado explicativa 311222 311221 311222 311221 LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 508272 204208 502221 202912 Componentes do resultado abrangente a serem posteriormente reclassificados para o resultado Variação cambial de investidas localizadas no exterior 12b 168047 137835 168047 137835 Hedge de investimento líquido no exterior 37b 111652 127966 111652 127966 Efeito fiscal sobre Hedge de investimento líquido no exterior 37b 37961 43506 37961 43506 RESULTADO ABRANGENTE DO EXERCÍCIO 413916 257583 407865 256287 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras TUPY SA Demonstrações Financeiras 18 TUPY SA E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Em milhares de reais Ajuste de Avaliação Patrimonial Reservas de lucros Gastos com Remuneração Variação Custo atribuído Total Total do Nota Capital emissão baseada Ações em cambial de ao ativo Reserva Reserva para Lucros acionistas Acionistas não patrimônio explicativa social de ações em ações Tesouraria investidas imobilizado legal investimentos acumulados controladores controladores líquido SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2020 1060301 6541 5245 374 823450 26184 95756 549436 2553457 2553457 Resultado abrangente do exercício Lucro líquido do exercício 204208 204208 1296 202912 Realização do ajuste de avaliação patrimonial 5520 5520 Variação cambial de investidas localizadas no exterior 12b 137835 137835 137835 Hedge de investimento líquido no exterior 37b 127966 127966 127966 Efeito fiscal sobre Hedge de investimento líquido no exterior 37b 43506 43506 43506 Total do resultado abrangente do exercício 53375 5520 209728 257583 1296 256287 Contribuições de acionistas e distribuições aos acionistas Plano de opção de ações dos administradores 3809 3809 3809 Ações em Tesouraria adquiridas 5 5 5 Transferência das ações para os beneficiários 374 374 Participação de acionistas não controladores 1966 1966 Destinação do resultado Reserva legal 10210 10210 Reserva para investimentos 199518 199518 Juros sobre capital próprio e dividendos 62300 62300 62300 Total de contribuições de acionistas e distribuições aos acionistas 3435 369 10210 137218 209728 58496 1966 56530 SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 1060301 6541 8680 5 876825 20664 105966 686654 2752544 670 2753214 SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 1060301 6541 8680 5 876825 20664 105966 686654 2752544 670 2753214 Resultado abrangente do exercício Lucro líquido do exercício 508272 508272 6051 502221 Realização do ajuste de avaliação patrimonial 4078 4078 Variação cambial de investidas localizadas no exterior 12b 168047 168047 168047 Hedge de investimento líquido no exterior 37b 111652 111652 111652 Efeito fiscal sobre Hedge de investimento líquido no exterior 37b 37961 37961 37961 Total do resultado abrangente do exercício 94356 4078 512350 413916 6051 407865 Contribuições de acionistas e distribuições aos acionistas Plano de opção de ações dos administradores 5682 5682 5682 Reversão do plano de ações dos administradores 3113 3113 Transferência das ações para os beneficiários 1373 1373 Ações em Tesouraria adquiridas 1819 1819 1819 Participação acionistas não controladores 102 102 Destinação do resultado Reserva legal 25414 25414 Reserva para investimentos 424671 424671 Juros sobre capital próprio 65102 65102 65102 Dividendos 65378 65378 65378 Total de contribuições de acionistas e distribuições aos acionistas 1196 446 25414 359569 512350 126617 102 126719 SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 1060301 6541 9876 451 782469 16586 131380 1046223 3039843 5483 3034360 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras TUPY SA Demonstrações Financeiras 19 DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E 2021 Em milhares de reais Nota Controladora Consolidado Caixa gerado aplicado pelas atividades operacionais explicativa 311222 311221 311222 311221 Lucro líquido do exercício antes do IR e CSLL 598962 315907 643078 288027 Ajustes para conciliar o lucro líquido ao caixa oriundo das atividades operacionais Depreciações e amortizações 13 e 14 140517 141192 348551 367668 Participação no resultado de controladas 12 261396 44469 Resultado na baixa de bens do imobilizado 3077 611 1296 5535 Juros apropriados e variações cambiais 108936 112219 147525 154659 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 6226 6939 10862 5834 Provisão para perdas nos estoques 2046 605 4685 21970 Provisões para contigências 24 33257 33695 42825 33958 Remuneração baseada em ações 5682 3809 5682 3809 Reversão REINTEGRA 52744 52744 Variação em crédito Eletrobrás e investimento de instrumentos patrimoniais 649 8771 649 8771 Compra vantajosa 4178 48804 4178 48804 687426 586783 1248815 812217 Variação nos ativos e passivos operacionais Contas a receber 394434 144692 422212 330272 Estoques 84932 173369 292741 480939 Ferramentais de clientes 11210 15219 29792 66370 Demais tributos a recuperar 5321 87999 134443 87612 Títulos a receber e outros 13233 2236 34282 24324 Eletrobrás 90470 90470 Depósitos judiciais e outros 2886 35753 13162 35474 Fornecedores 96599 161521 92850 304134 Demais tributos a pagar 22714 5927 335 16338 Salários encargos sociais 74166 33103 97212 63627 Adiantamentos de clientes 6210 3007 11798 84574 Títulos a pagar e outros 24097 878 57836 8264 Obrigações de benefícios de aposentadoria 22703 2274 Pagamentos de contingências e outras movimentações de longo prazo 48310 37643 58390 51057 Caixa gerado pelas operações 306686 626268 550363 482938 Juros pagos 68197 150521 137869 146311 Imposto de renda e contribuição social pagos 10798 12361 Caixa gerado pelas atividades operacionais 238489 475747 401696 324266 Fluxo de caixa de atividades de investimentos Recebimento pagamento oriundo de aquisição de empresa 865119 34025 621987 59985 Adições ao imobilizado e intangível 13 e 14 183948 146308 444020 233096 Caixa gerado na venda de ativo imobilizado 2100 3218 2100 2100 Controladas operações de mútuo e outros 173646 123120 Caixa aplicado nas atividades de investimentos 1220613 232185 1063907 171011 Fluxo de caixa de atividades de financiamentos Pagamento de financiamentos e empréstimos 17 2625 318967 388504 2343289 Emissão de Debêntures 18 1000000 1000000 Captação de financiamentos e empréstimos 17 37222 442221 2018062 Pagamento de Arrendamentos s Direito Uso Ativos 6433 6202 18818 16309 Operações de risco sacado 54970 1648 Juros sobre o capital e dividendos pagos 59599 43309 59599 43309 Imposto de renda retido na fonte sobre JSCP pagos 5050 3186 5050 3186 Ações em tesouraria 1819 5 1819 5 Caixa gerado aplicado pelas atividades de financiamentos 971796 365297 923561 383312 Efeito cambial no caixa do exercício 2710 1924 23966 77389 Aumento diminuição da disponibilidade de caixa 7618 119811 237384 152668 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 712364 832175 1272445 1425113 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 704746 712364 1509829 1272445 TUPY SA E CONTROLADAS RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras TUPY SA Demonstrações Financeiras 20 TUPY SA E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E 2021 Em milhares de reais Nota Controladora Consolidado explicativa 311222 311221 311222 311221 Geração do valor adicionado 5291605 4375675 10820116 7522694 Venda de produtos líquidas de devoluções e abatimentos 27 5312129 4319932 10845276 7468056 Outras Despesas Receitas 14298 48804 14298 48804 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 6226 6939 10862 5834 Insumos adquiridos de terceiros 3614864 2866399 7217678 5087378 Matériasprimas e material de processo consumidas 2915534 2297528 4872907 3318759 Materiais energia serviço de terceiros e outros 699330 568871 2344771 1768619 VALOR ADICIONADO BRUTO 1676741 1509276 3602438 2435316 Retenções 140517 141192 348551 367668 Depreciações e amortizações 13 e 14 140517 141192 348551 367668 Valor adicionado líquido gerado 1536224 1368084 3253887 2067648 Valor adicionado recebido em transferência 351112 5517 99360 47982 Participação no resultado das controladas 12 261396 44469 Receitas financeiras 29 89716 49986 99360 47982 VALOR ADICIONADO A DISTRIBUIR 1887336 1373601 3353247 2115630 Distribuição do valor adicionado Do trabalho 892167 742966 1911260 1398707 Colaboradoresas 620164 548964 1539215 1181332 Encargos sociais FGTS 43130 36838 43130 36838 Participação nos lucros ou resultados 95718 48392 153231 65781 Honorários da administração 29717 17200 29717 17200 Saúde e segurança no trabalho 65648 55183 65648 55183 Alimentação 14675 14124 14675 14124 Educação capacitação e desenvolvimento profissional 1556 1496 2649 2139 Outros valores 21559 20769 62995 26110 Do governo 306684 290349 698552 318832 Impostos taxas e contribuições federais 245037 213172 491079 221217 Impostos e taxas estaduais 53080 68236 197849 88362 Impostos e taxas municipais e outros 8567 8941 9624 9253 Do capital de terceiros 180213 136078 241214 195179 Despesas financeiras 29 176779 158607 221484 207021 Variações monetárias e cambiais líquidas 29 3434 22529 19730 11842 Do capital próprio 508272 204208 502221 202912 Acionistas dividendos 65378 65378 Lucros retidos 442894 204208 436843 202912 TOTAL DO VALOR ADICIONADO 1887336 1373601 3353247 2115630 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 21 NOTAS EXPLICATIVAS 1 INFORMAÇÕES GERAIS 22 2 RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS 22 3 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 35 4 CONTAS A RECEBER 35 5 ESTOQUES 36 6 FERRAMENTAIS 37 7 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL A RECUPERAR 37 8 DEMAIS TRIBUTOS A RECUPERAR 37 9 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS LÍQUIDOS 39 10 TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 40 11 PROPRIEDADES PARA INVESTIMENTO 42 12 INVESTIMENTOS 43 13 IMOBILIZADO 44 14 INTANGÍVEIS 45 15 TITULOS A RECEBER DEPÓSITOS JUDICIAIS E OUTROS 47 16 FORNECEDORES 47 17 FINANCIAMENTOS E EMPRÉSTIMOS 48 18 DEBÊNTURES 50 19 TRIBUTOS A PAGAR 50 20 OBRIGAÇÕES DE COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS 51 21 SALÁRIOS ENCARGOS SOCIAIS E PARTICIPAÇÕES 51 22 ADIANTAMENTO DE CLIENTES 52 23 OBRIGAÇÕES DE BENEFÍCIOS DE APOSENTADORIA E SAÚDE 52 24 PROVISÕES TRIBUTÁRIAS CÍVEIS PREVIDENCIÁRIAS E TRABALHISTAS 52 25 TÍTULOS A PAGAR E OUTROS 57 26 CAPITAL SOCIAL AJUSTE DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL RESERVAS E DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS 58 27 RECEITAS 62 28 CUSTOS E DESPESAS POR NATUREZA 63 29 RESULTADO FINANCEIRO 63 30 OUTRAS RECEITAS DESPESAS OPERACIONAIS LÍQUIDAS 64 31 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL NO RESULTADO 64 32 RESULTADO POR AÇÃO 65 33 INFORMAÇÕES POR SEGMENTO 65 34 COBERTURA DE SEGUROS 69 35 COMPROMISSOS 69 36 INSTRUMENTOS FINANCEIROS 70 37 INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS E HEDGE DE INVESTIMENTO LÍQUIDO NO EXTERIOR 70 38 GERENCIAMENTO DO RISCO FINANCEIRO 72 39 COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS 78 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 22 1 INFORMAÇÕES GERAIS A Tupy SA Controladora e suas controladas conjuntamente Companhia ou Consolidado desenvolvem e produzem componentes estruturais em ferro fundido de elevada complexidade geométrica e metalúrgica Essas soluções de engenharia são aplicadas nos setores de transporte de carga infraestrutura agronegócio e geração de energia e contribuem com a qualidade de vida das pessoas promovendo o acesso à saúde ao saneamento básico à água potável à produção e distribuição de alimentos e ao comércio global A inovação tecnológica envolvida na produção e na criação destas peças é a especialidade da empresa em seus 85 anos de história A Companhia possui plantas industriais no Brasil em JoinvilleSC em BetimMG em São Paulo SP e um centro de distribuição em Jundiaí SP No exterior suas unidades estão localizadas no México nas cidades de Saltillo e Ramos Arizpe e em Portugal na cidade Aveiro Além das plantas industriais a Controladora possui uma subsidiária na Holanda atuando na centralização das operações da Companhia no exterior e outra em Luxemburgo para a emissão de títulos de dívida no mercado internacional Além disso possui escritórios comerciais na Alemanha Brasil EUA e Itália A Tupy SA é uma sociedade anônima com sede em JoinvilleSC registrada na Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA TUPY3 e listada no Novo Mercado da B3 SA A emissão destas demonstrações financeiras foi autorizada pelo Conselho de Administração em 27 de março de 2023 11 Aquisição de planta industrial no Brasil Em 30 de novembro de 2022 a Companhia concluiu a aquisição da MWM Tupy do Brasil Ltda antiga razão social International Indústria Automotiva da América do Sul obtendo assim o controle das operações conforme detalhado na Combinação de Negócios nota 39 2 RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS 21 Declaração de conformidade e base de preparação As demonstrações financeiras da Companhia foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos interpretações e orientações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC e as normas internacionais de relatório financeiro International Financial Reporting Standards IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB e evidenciam todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras e somente elas as quais estão consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado DVA individual e consolidada é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração Como consequência pelas IFRS essa demonstração está apresentada como informação suplementar sem prejuízo do conjunto das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico exceto por determinados instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores justos conforme descrito nas práticas contábeis O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 23 A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das suas políticas contábeis As áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras estão divulgadas na Nota 25 22 Consolidação Controladas são todas as entidades nas quais a Companhia detém o controle e são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido O controle é obtido quando a Companhia estiver exposta ou tiver direito a retornos variáveis com base em seu envolvimento com a investida e tiver a capacidade de afetar esses retornos por meio do poder exercido em relação à investida A consolidação é interrompida a partir da data em que a Companhia perder o controle total ou em conjunto Nesta situação na data da perda de controle é dada a baixa nos correspondentes ativos inclusive ágio passivos participação de não controladores e demais componentes patrimoniais ao passo que qualquer ganho ou perda resultante é contabilizado no resultado Em 31 de dezembro de 2022 as controladas consolidadas são O investimento da Companhia em entidade contabilizada pelo método da equivalência patrimonial compreende participação em empreendimentos controlados em conjunto joint ventures Principais atividades das empresas controladas a Sociedade constituída com o intuito de concentrar as atividades corporativas no exterior b Sociedades no exterior funcionando como extensão das atividades do Brasil e atuando na logística comercialização e assistência técnica do segmento de transporte de carga infraestrutura e agricultura c Sociedade no exterior constituída com o intuito de possibilitar a emissão de títulos de dívida no mercado internacional d Sociedade que atuou com atividades de reflorestamento e que se encontra sem atividade e Sociedade em processo de liquidação sem atividade atualmente f Plantas industriais voltadas ao segmento de transporte de carga infraestrutura e agricultura g Usinagem e montagem de motores e geradores de energia h Prestadora de serviços de mão de obra para as controladas no México Participação Moeda funcional Localização da sede Controladas Diretas Tupy Materials Components BV a 10000 Dólar Holanda Tupy American Foundry Corporation b 10000 Dólar EUA Tupy Europe GmbH b 10000 Euro Alemanha Tupy Overseas SA c 10000 Dólar Luxemburgo Tupy Agroenergética Ltda d 10000 Reais Brasil Sociedade Técnica de Fundições Gerais SA Sofunge em liquidação e 10000 Reais Brasil Tupy Minas Gerais Ltda f 10000 Reais Brasil MWM Tupy do Brasil Ltda g 10000 Reais Brasil Controladas Indiretas Tupy Mexico Saltillo SA de CV f 10000 Dólar México Technocast SA de CV f 10000 Dólar México Diesel Servicios Industriales SA de CV h 10000 Dólar México Servicios Industriales Technocast SA de CV h 10000 Dólar México FUNFRAP Fundição Portuguesa SA f 8360 Euro Portugal Participação no capital social e no capital votante RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 24 Transações saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas do Grupo são eliminados Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda impairment do ativo transferido As políticas contábeis das controladas são alteradas quando necessário para assegurar a consistência com as políticas adotadas pela controladora 23 Combinação de negócios Combinações de negócios são contabilizadas aplicando o método de aquisição O custo de uma aquisição é mensurado pela soma da contraprestação transferida que é avaliada com base no valor justo na data de aquisição e o valor de qualquer participação de não controladores na adquirida Para cada combinação de negócio a Companhia mensura a participação de não controladores na adquirida com base na sua participação nos ativos líquidos identificados na adquirida Custos diretamente atribuíveis à aquisição são contabilizados como despesa quando incorridos Ao adquirir um negócio a Companhia avalia os ativos e passivos financeiros assumidos com o objetivo de classificálos e alocálos de acordo com os termos contratuais as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de aquisição o que inclui a segregação por parte da adquirida de derivativos embutidos existentes em contratos hospedeiros na adquirida Os ativos adquiridos e passivos assumidos como parte de uma combinação de negócios são mensurados a valor justo na data de aquisição com exceção dos ativos fiscais diferidos e dos ativos de reembolso Qualquer contraprestação contingente a ser transferida pela adquirente será reconhecida ao valor justo na data de aquisição Alterações subsequentes no valor justo da contraprestação contingente considerada como um ativo ou como um passivo deverão ser reconhecidas de acordo com o CPC 48 na demonstração do resultado Inicialmente a compra vantajosa é mensurada como sendo o excedente entre o valor líquido na data da aquisição dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos em relação a contraprestação transferida A diferença deverá ser reconhecida como ganho na demonstração do resultado 24 Conversão de moeda estrangeira a Moeda funcional e moeda de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas consolidadas são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua a moeda funcional As demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas em Real R que é a moeda funcional da Controladora b Transações e saldos As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou nas datas da avaliação quando os itens são mensurados Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras são reconhecidos na demonstração do resultado RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 25 Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com financiamentos e empréstimos caixa e equivalentes de caixa são apresentados na demonstração do resultado financeiro como variações monetárias e cambiais líquidas Todos os outros ganhos e perdas cambiais são apresentados na demonstração do resultado como outras receitas despesas operacionais líquidas As variações cambiais dos títulos monetários em moeda estrangeira classificados pelo custo amortizado são reconhecidas no resultado As variações cambiais de ativos e passivos financeiros não monetários como os investimentos em ações classificadas como mensuradas ao valor justo através do resultado são reconhecidas no resultado como parte do ganho ou da perda do valor justo As variações cambiais de ativos financeiros não monetários estão incluídas na conta ajustes de avaliação patrimonial no patrimônio líquido até a alienação do investimento líquido quando são reconhecidas na demonstração do resultado Encargos e efeitos tributários atribuídos à variação cambial nesses empréstimos são também reconhecidos no patrimônio líquido c Controladas com moeda funcional diferente Os resultados e a posição financeira de todas as entidades Consolidadas nenhuma das quais têm moeda de economia hiperinflacionária cuja moeda funcional é diferente da moeda de apresentação são convertidos na moeda de apresentação como segue Os ativos e passivos de cada balanço patrimonial apresentado são convertidos pela taxa de fechamento da data do balanço As receitas e despesas de cada demonstração do resultado são convertidas pelas taxas de câmbio médias do mês da transação Todas as diferenças de câmbio resultantes são reconhecidas como um componente separado no patrimônio líquido na conta Ajustes de avaliação patrimonial Na consolidação as diferenças de câmbio decorrentes da conversão do investimento líquido em operações no exterior e de empréstimos e outros instrumentos de moeda estrangeira designados como hedge desses investimentos são reconhecidos no patrimônio líquido Quando uma operação no exterior é parcialmente alienada ou vendida as diferenças de câmbio que foram registradas no patrimônio são reconhecidas na demonstração do resultado como parte de ganho ou perda da venda Ágio e ajustes de valor justo decorrentes da aquisição de uma entidade no exterior são tratados como ativos e passivos da entidade no exterior e convertidos pela taxa de fechamento 25 Uso de estimativas e julgamentos contábeis críticos Na aplicação das políticas contábeis da Companhia a Administração faz julgamentos e elabora estimativas a respeito dos valores contábeis dos ativos e passivos para os quais não são facilmente obtidos de outras fontes As estimativas e as respectivas premissas estão baseadas na experiência histórica e em outros fatores considerados relevantes Os resultados efetivos podem diferir dessas estimativas As estimativas e premissas subjacentes são revisadas continuamente Os efeitos decorrentes das revisões feitas às estimativas contábeis são reconhecidos no período em que as estimativas são revistas se a revisão afetar apenas esse período ou também em períodos posteriores se a revisão afetar tanto o período presente como períodos futuros A seguir são apresentados os principais julgamentos RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 26 a Imposto de renda e contribuição social diferidos A Companhia reconhece nas demonstrações financeiras o efeito do imposto de renda e contribuição social diferidos provenientes de prejuízo fiscal eou diferenças temporárias É registrada uma provisão para perda de ativos fiscais quando a capacidade de recuperação destes ativos não for provável A determinação da provisão para imposto de renda ou imposto de renda diferido ativo e passivo e qualquer provisão para perdas nos créditos fiscais requer estimativas da Administração Para cada crédito fiscal futuro a Companhia avalia a probabilidade de parte ou do total do ativo fiscal não ser recuperável A provisão para desvalorização depende da avaliação da probabilidade de geração de lucros tributáveis no futuro baseado na produção e planejamento de vendas preços custos operacionais e outros gastos nota 9 b Vida útil do ativo imobilizado A Companhia reconhece a depreciação de seu ativo imobilizado com base em vida útil estimada a qual é revisada anualmente que está conforme as práticas da indústria e experiência prévia e refletem a vida econômica do ativo imobilizado Entretanto as vidas úteis reais podem variar com base na atualização tecnológica de cada planta industrial As vidas úteis do ativo imobilizado também afetam os testes de recuperação quando necessário A Companhia não acredita que existam indicativos de alterações materiais nas estimativas e premissas usadas na determinação da vida útil estimada nota 13 c Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros impairment A Companhia testa anualmente seus ativos intangíveis e outros ativos de longo prazo sempre que acontecimentos e circunstâncias indicam que os fluxos de caixa descontados estimados para serem gerados por tais ativos são menores do que os valores contábeis desses itens Quanto aos demais ativos as perdas por redução ao valor recuperável são revertidas somente na extensão em que o novo valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que teria sido apurado líquido de depreciação ou amortização caso a perda de valor não tivesse sido reconhecida As estimativas de fluxo de caixa baseiamse nos resultados históricos ajustados para refletir a melhor estimativa de mercado e condições operacionais da Companhia As estimativas dos valores reais utilizadas pela Companhia para calcular a perda por redução do valor de recuperação se houver representam a melhor estimativa com base nos fluxos de caixa previstos tendências do setor e referência às taxas e operações de mercado A perda por redução do valor de recuperação também pode ocorrer quando decidimos alienar ativos d Provisões tributárias cíveis previdenciárias e trabalhistas As provisões tributárias cíveis previdenciárias e trabalhistas são registradas quando a possibilidade de desembolsos ou perda em demandas judiciais forem consideradas prováveis com apoio de consultores jurídicos O registro de provisões de contingências ocorre quando o valor da perda puder ser razoavelmente estimado Por sua natureza as contingências serão resolvidas quando um ou mais eventos futuros ocorrerem ou deixarem de ocorrer Tipicamente a ocorrência ou não de tais eventos não depende da atuação da Companhia o que dificulta a realização de estimativas precisas acerca da data em que tais eventos serão verificados Avaliar tais passivos envolve o RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 27 exercício de estimativas e julgamentos significativos da Administração quanto aos resultados dos eventos futuros nota 24 26 Políticas contábeis especificas da Companhia a Caixa e equivalentes de caixa Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo e não para investimento ou outros fins A Companhia considera equivalentes de caixa as aplicações financeiras de conversibilidade imediata em montante conhecido de caixa e estando sujeitas a insignificante risco de mudança de valor Por conseguinte um investimento se qualifica como equivalente de caixa quando tem vencimento de curto prazo As condições de rentabilidade dessas aplicações estão apresentadas na nota 3 b Estoques Os estoques são avaliados ao custo médio de aquisição eou produção considerando o método de absorção total de custos industriais ajustado ao valor realizável líquido quando aplicável A análise para a constituição de provisão em acordo com as normas da Companhia considera a aplicabilidade a capacidade de recuperação realização e sinais de obsolescência Tais provisões são revisadas e ajustadas a cada data base de apresentação das demonstrações financeiras nota 5 c Ferramentais Referemse a ferramentais em produção para atender contratos com clientes São avaliados pelo custo de aquisição e construção deduzido de provisão para ajuste aos prováveis valores de realização quando aplicável Tais ferramentais estão suportados por contrato de comodato para serem utilizados no processo produtivo e são faturados mediante aceite dos clientes nota 6 d Ativos financeiros i Reconhecimento e mensuração As classificações dos ativos financeiros são baseadas no modelo de negócios da Companhia para a gestão destes ativos nas características dos fluxos de caixa contratuais sendo classificados conforme segue Instrumentos de dívida mensurados a custo amortizado CA Instrumentos de dívida mensurados a valor justo por meio de outros resultados abrangentes VJORA Instrumentos de dívida derivativos instrumentos de patrimônio e instrumentos de dívida mensurados a valor justo por meio do resultado VJR A Companhia determina a classificação dos seus ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial quando ele se torna parte das disposições contratuais do instrumento Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo acrescidos no caso de investimentos não designados a valor justo por meio do resultado dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo financeiro Os ativos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de caixa contas a receber de clientes e outras contas a receber outros empréstimos e recebíveis e contratos de mútuos e são RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 28 classificados na categoria de ativos financeiros ao custo amortizado Investimentos em instrumentos patrimoniais e instrumentos financeiros derivativos são classificados na categoria ativos financeiros a valor justo por meio do resultado ii Mensuração subsequente A mensuração subsequente de ativos financeiros depende da sua classificação que pode ser da seguinte forma Ao custo amortizado Devem ser mensurados ao custo amortizado se ambas as seguintes condições forem atendidas a o ativo financeiro for mantido dentro de modelo de negócios cujo objetivo seja manter ativos financeiros com o fim de receber fluxos de caixa contratuais e b os termos contratuais do ativo financeiro que derem origem em datas especificadas a fluxos de caixa que constituam exclusivamente pagamentos de principal e juros sobre o valor do principal em aberto Ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes Devem ser mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes se ambas as seguintes condições forem atendidas a o ativo financeiro for mantido dentro de modelo de negócios cujo objetivo seja atingido tanto pelo recebimento de fluxos de caixa contratuais quanto pela venda de ativos financeiros e b os termos contratuais do ativo financeiro derem origem em datas especificadas a fluxos de caixa que constituam exclusivamente pagamentos de principal e juros sobre o valor do principal em aberto Ao valor justo por meio do resultado O ativo financeiro deve ser mensurado ao valor justo por meio do resultado a menos que seja mensurado ao custo amortizado ou ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes iii Compensação de instrumentos financeiros Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando há um direito legal de compensar os valores reconhecidos e há a intenção de liquidálos em uma base líquida ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente iv Redução ao valor recuperável de ativos financeiros A Companhia avalia nas datas do balanço se há alguma evidência objetiva que determine se o ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros não é recuperável Ao determinar se o risco de crédito de um ativo financeiro aumentou significativamente desde o reconhecimento inicial e ao estimar as perdas de crédito esperadas a Companhia considera informações razoáveis e passíveis de suporte incluindo análises quantitativas e qualitativas com base na experiência histórica na avaliação de crédito e informações prospectivas Evidência de perda por redução ao valor recuperável pode incluir indicadores de que as partes tomadoras do empréstimo estão passando por um momento de dificuldade financeira relevante RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 29 v Desreconhecimento O desreconhecimento de um ativo financeiro ocorre somente quando os direitos contratuais sobre o fluxo de caixa do ativo são realizados ou expiram ou quando a Companhia transfere o ativo financeiro e substancialmente todos os seus riscos e retornos para terceiros Em transações onde tais ativos financeiros são transferidos para terceiros porém sem a efetiva transferência dos respectivos riscos e retornos o ativo não é desreconhecido No desreconhecimento de um passivo financeiro a diferença entre o valor contábil extinto e a contraprestação paga incluindo ativos transferidos que não transitam pelo caixa ou passivos assumidos é reconhecida no resultado vi Instrumentos financeiros derivativos e hedge de investimento líquido no exterior A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos para administrar sua exposição às taxas de câmbio Instrumentos financeiros derivativos A Companhia utiliza operações de derivativos financeiros ZCC e NDF como instrumento para minimizar os riscos decorrentes de variação cambial sobre sua receita operacional Os instrumentos derivativos financeiros contratados pela Companhia são classificados como derivativos mensurados ao valor justo por meio do resultado e dessa forma todas as variações no valor justo de qualquer um desses instrumentos financeiros derivativos são reconhecidas imediatamente no resultado financeiro O valor justo total de um instrumento financeiro derivativo é classificado como não circulante quando o vencimento do contrato for superior a 12 meses Hedge de investimento líquido no exterior A Companhia designa empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira como instrumento de hedge para proteção do risco de variação cambial proveniente de investimentos mantidos pela Companhia no exterior oriundos da conversão dos referidos investimentos para moeda de apresentação das demonstrações financeiras da Companhia No início de cada operação a Companhia documenta a relação entre os instrumentos de hedge e os itens protegidos por hedge os objetivos da gestão de risco a estratégia para a realização da contabilidade de hedge a avaliação de que os instrumentos de hedge usados nas operações são altamente eficazes na compensação de variações no valor justo dos itens protegidos por hedge A parcela efetiva do ganho ou perda de um instrumento de hedge designado e qualificado como hedge de investimento líquido no exterior é reconhecida no patrimônio líquido na conta ajustes de avaliação patrimonial O ganho ou perda relacionado com a parcela não efetiva é imediatamente reconhecido no resultado financeiro da Companhia As movimentações nos valores de hedge classificados na conta de ajustes de avaliação patrimonial no patrimônio líquido estão demonstradas na nota 37 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 30 Os ganhos e as perdas acumulados no patrimônio são incluídos na demonstração do resultado quando a operação no exterior for parcial ou integralmente alienada ou vendida e Financiamentos e empréstimos e Debêntures São reconhecidos inicialmente pelo valor justo líquidos dos custos incorridos na transação e demonstrados pelo custo amortizado Qualquer diferença entre os valores captados líquidos dos custos da transação e os valores de liquidação é reconhecida na demonstração de resultado durante o exercício em que os empréstimos estejam em aberto utilizando o método da taxa de juros efetiva notas 17e 18 f Passivos financeiros São classificados como reconhecimento inicial como passivos financeiros a valor justo por meio do resultado empréstimos e financiamentos contas a pagar ou como derivativos classificados como instrumento de hedge conforme o caso A classificação depende da finalidade para a qual os passivos financeiros foram assumidos i Reconhecimento inicial e mensuração Passivos financeiros são inicialmente mensurados ao valor justo líquido dos custos da transação e subsequentemente são mensurados pelo custo amortizado usandose o método dos juros efetivos para cálculo das despesas com juros O método dos juros efetivos calcula o custo amortizado de um passivo e aloca as despesas com juros durante o período Estão aqui classificados os saldos de fornecedores empréstimos e financiamentos partes relacionadas e títulos a pagar e outros ii Desreconhecimento Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada cancelada ou expirada Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do mesmo mutuante com termos substancialmente diferentes ou os termos de um passivo existente forem significativamente alterados essa substituição ou alteração é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo sendo a diferença nos correspondentes valores contábeis reconhecida na demonstração do resultado g Fornecedores participantes de operações risco sacado A Companhia viabiliza programa de operação de risco sacado com instituições financeiras com o intuito de facilitar os procedimentos administrativos para que os fornecedores adiantem recebíveis relacionados as compras da Controladora e da unidade de Betim Nas operações da Controladora a instituição financeira se oferece separadamente para pagar antecipadamente ao nosso fornecedor em troca de um desconto e quando contratado entre o banco e o fornecedor a decisão de aderir a esta transação é única e exclusivamente do fornecedor a Companhia paga à instituição financeira na data de pagamento original o valor nominal total da obrigação original Esta operação não altera os valores e natureza passiva e não afeta a Companhia com os encargos financeiros praticados pela instituição financeira Os prazos não são alterados significativamente e há nenhuma garantia concedida pela Companhia Adicionalmente os pagamentos realizados pela Companhia representam compras de bens e serviços são diretamente relacionados às faturas dos fornecedores e não alteram substancialmente os fluxos de caixa da Companhia nem mesmo a essência econômicofinanceira de tratarse de transações operacionais de suprimento e compra de bens ou serviços para a Companhia em montantes não relevantes nos RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 31 exercícios de 2022 e 2021 Considerando tais características e a essência destas transações a Companhia possui como prática contábil reconhecer os respectivos passivos financeiros oriundos destas transações na rubrica de Fornecedores nota 16 Na operação realizada pela unidade de Betim por decisão da subsidiária a instituição financeira efetuava o pagamento ao fornecedor no vencimento original da transação e a subsidiária pagava à instituição financeira em prazo superior ao original contratado com incidência de encargos financeiros Desta forma para tais operações a Companhia possuía como prática contábil reconhecer tais passivos financeiros na rubrica de Financiamentos e empréstimos Referida operação foi descontinuada pela subsidiária em agosto de 2022 nota 17 h Benefícios a empregados A Companhia possui planos de benefícios definidos para os empregados do México que são financiados por pagamentos determinados por cálculos atuariais periódicos A Companhia possui plano de contribuição definida para os empregados no Brasil O passivo reconhecido no balanço patrimonial com relação aos planos de pensão de benefício definido é o valor presente da obrigação de benefício definido na data do balanço menos o valor justo dos ativos do plano A obrigação de benefício definido é calculada anualmente por atuários independentes usando o método da unidade de crédito projetada O valor presente da obrigação de benefício definido é determinado mediante o desconto das saídas futuras estimadas de caixa usando taxas de juros condizentes com os rendimentos de mercado as quais são denominadas na moeda em que os benefícios serão pagos e que tenham prazos de vencimento próximos daqueles da respectiva obrigação do plano de pensão Os ganhos e perdas atuariais decorrentes de ajuste pela experiência e nas mudanças das premissas atuariais são registrados diretamente no patrimônio líquido como outros resultados abrangentes quando ocorrerem Os custos de serviços passados são imediatamente reconhecidos no resultado Com relação ao plano de contribuição definida no Brasil a Companhia faz contribuições para plano de seguro de pensão privado de forma contratual ou voluntária A Companhia não tem qualquer obrigação adicional de pagamento depois de que a contribuição é efetuada As contribuições são reconhecidas como despesa de benefícios a empregados quando devidas As contribuições feitas antecipadamente são reconhecidas como um ativo na proporção em que um reembolso em dinheiro ou uma redução dos pagamentos futuros estiver disponível nota 21 e 23 i Adiantamentos de clientes Referemse a adiantamentos de recursos para a construção de ferramentais que serão utilizados no processo produtivo São registrados pelos valores contratados e atualizados pela variação cambial quando aplicável e liquidados quando do faturamento do objeto da transação A receita proveniente do adiantamento de clientes é reconhecida quando da conclusão da construção de ferramentais e com a aprovação do ferramental pelo cliente nota 22 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 32 j Remuneração com base em ações A Companhia possui plano de remuneração com base em ações para Administradores A parte da remuneração variável desses Administradores é liquidada através da emissão ou compra de instrumentos de patrimônio líquido da Companhia O valor justo dos serviços recebidos em troca da outorga de opções é reconhecido como despesa O valor total a ser reconhecido é determinado mediante referência ao valor justo das opções outorgadas O valor total da despesa é reconhecido durante o período no qual o direito é adquirido período durante o qual as condições específicas de aquisição de direitos devem ser atendidas nota 26 k Provisões gerais Provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente legal ou não formalizada em consequência de um evento passado é provável que benefícios econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor da obrigação possa ser feita Quando a Companhia espera que o valor de uma provisão seja reembolsado no todo ou em parte por exemplo por força de um contrato de seguro o reembolso é reconhecido como um ativo separado mas apenas quando o reembolso for praticamente certo A despesa relativa a qualquer provisão é apresentada na demonstração do resultado líquida de qualquer reembolso l Receitas As receitas são apresentadas líquidas dos tributos e dos descontos incidentes Os impostos sobre vendas são reconhecidos quando as vendas são faturadas e os descontos sobre vendas quando concedidos As receitas de vendas de produtos são reconhecidas quando o valor das vendas é mensurável de forma confiável a Companhia não detém mais controle sobre a mercadoria vendida ou qualquer outra responsabilidade relacionada à propriedade desta os custos incorridos ou que serão incorridos em respeito a transação podem ser mensurados de maneira confiável é provável que os benefícios econômicos serão recebidos pela Companhia e os riscos e os benefícios dos produtos forem integralmente transferidos ao comprador Essas condições de reconhecimento da receita normalmente estão atreladas à entrega física das mercadorias seja nas instalações do cliente ou da Companhia a depender do tipo de frete contratado Para contratos que permitam ao cliente devolver os produtos a receita é reconhecida na medida em que seja altamente provável que uma reversão significativa no valor da receita acumulada não ocorrerá nota 27 m Impostos indiretos As receitas são reconhecidas líquidas dos impostos De igual forma as aquisições de mercadorias de serviços de ativos e as despesas excetuando as situações em que nas aquisições os impostos não forem passíveis de crédito hipótese em que tais impostos são reconhecidos como parte do custo de aquisição da mercadoria do serviço do ativo e da despesa conforme o caso O valor dos impostos incidentes nas vendas e nas aquisições são incluídos como componente dos valores a receber ou pagar no balanço da Companhia RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 33 O valor dos impostos após sua apuração contrapondo os créditos pelas aquisições e os débitos pelas saídas apresentarão saldo recuperável ou a pagar e são apresentados no balanço patrimonial como ativo ou passivo respectivamente Esses encargos estão deduzidos da receita na demonstração do resultado Os créditos decorrentes da não cumulatividade do PISCOFINS e o ICMS são apresentados na demonstração do resultado deduzidos do custo dos serviços prestados n Informação por segmento Para fins de administração a Companhia é dividida em unidades de negócio com base nos produtos com dois segmentos operacionais sujeitos à divulgação de informações Segmento transporte de carga infraestrutura agricultura e geração de energia Segmento de distribuição A administração monitora separadamente os resultados operacionais das unidades de negócio para poder tomar decisões sobre alocação de recursos e avaliar o desempenho que tem como principais indicadores o EBITDA e o lucro operacional que em alguns casos é medido de forma diferente do lucro ou prejuízo operacional das demonstrações financeiras consolidadas Os financiamentos da Companhia incluindo receita e despesa de financiamentos e impostos sobre o lucro são administrados de forma consolidada não sendo alocados aos segmentos operacionais Receitas financeiras e custos financeiros além de ganhos e perdas a valor justo sobre ativos financeiros não são alocados a segmentos individuais uma vez que instrumentos subjacentes são administrados de forma agrupada Impostos correntes impostos diferidos e determinados ativos e passivos financeiros não são alocados a esses segmentos uma vez que também são administrados de forma agrupada Dispêndios de capital consistem em adições de imobilizado ativos intangíveis e propriedades para investimento incluindo ativos originados da aquisição de subsidiárias 27 Novas normas alterações e interpretações de normas emitidas pelo IASB e CPC a Novas normas A Companhia decidiu não adotar antecipadamente nenhuma outra norma interpretação ou alteração que tenham sido emitidas mas que ainda não estejam vigentes IFRS 17 Contratos de seguro Em maio de 2017 o IASB emitiu a IFRS 17 Contratos de Seguro norma ainda não emitida pelo CPC no Brasil mas que será codificada como CPC 50 Contratos de Seguro e substituirá o CPC 11 Contratos de Seguro A IFRS 17 e CPC 50 vigoram para períodos anuais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2023 Esta norma não impacta a Companhia Alterações no CPC 25IAS37 Provisões passivos contingentes e ativos contingentes A Companhia adotou inicialmente as alterações ao CPC 25 Contratos onerosos sobre os custos de cumprimento de um contrato a partir de 1 de janeiro de 2022 Incluindo tanto os custos incrementais quanto a alocação de outros custos diretos na identificação de um contrato oneroso RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 34 A Companhia analisou e determinou que nenhum contrato seria identificado como oneroso assim não há impacto nos saldos patrimoniais iniciais em 1º de janeiro de 2022 como resultado dessa alteração Alterações ao IAS 1 Classificação de passivos como circulante ou não circulante Em janeiro de 2020 o IASB emitiu alterações nos parágrafos 69 a 76 do IAS 1 correlato ao CPC 26 de forma a especificar os requisitos para classificar o passivo como circulante ou não circulante As alterações esclarecem O que significa um direito de postergar a liquidação Que o direito de postergar deve existir na database do relatório Que essa classificação não é afetada pela probabilidade de uma entidade exercer seu direito de postergação e Que somente se um derivativo embutido em um passivo conversível for em si um instrumento de capital próprio os termos de um passivo não afetariam sua classificação As alterações são válidas para períodos iniciados a partir de 1º de janeiro de 2023 e devem ser aplicadas retrospectivamente Não se espera que as alterações tenham impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia Alterações ao IAS 8 Definição de estimativas contábeis Em fevereiro de 2021 o IASB emitiu alterações ao IAS 8 norma correlata ao CPC 23 no qual introduz a definição de estimativas contábeis As alterações esclarecem a distinção entre mudanças nas estimativas contábeis e mudanças nas políticas contábeis e correção de erros Além disso eles esclarecem como as entidades usam as técnicas de medição e inputs para desenvolver as estimativas contábeis As alterações serão vigentes para períodos iniciados em ou após 1º de janeiro de 2023 e aplicarão para mudanças nas políticas e estimativas contábeis que ocorrerem em ou após o início desse período Adoção antecipada é permitida se divulgada Não se espera que as alterações tenham impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia Alterações ao IAS 1 Divulgação de políticas contábeis Em fevereiro de 2021 o IASB emitiu alterações ao IAS 1 norma correlata ao CPC 26 R1 no qual fornece guias e exemplos para ajudar as entidades a aplicar o julgamento da materialidade para a divulgação de políticas contábeis As alterações são para ajudar as entidades a divulgarem políticas contábeis que são mais úteis ao substituir o requerimento para divulgação de políticas contábeis significativas para políticas contábeis materiais e adicionando guias para como as entidades devem aplicar o conceito de materialidade para tomar decisões sobre a divulgação das políticas contábeis As alterações ao IAS 1 são aplicáveis para períodos iniciados em ou após 1º de janeiro de 2023 com adoção antecipada permitida A Companhia está avaliando os impactos dessas alterações nas políticas contábeis divulgadas RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 35 3 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA As aplicações financeiras apresentadas como caixa e equivalentes de caixa são títulos de liquidez imediata e representam risco insignificante de mudança de valor No país as aplicações são remuneradas pela variação do CDI Certificado de Depósito Interbancário com taxa média equivalente de 1245 ao ano a taxa média de 456 aa para o exercício findo em 31 de dezembro o exercício de 2021 No exterior as aplicações são predominantemente em Dólar norte americano US e remunerados pela taxa média de 208 ao ano 021 ao ano em 31 de dezembro de 2021 denominadas time deposit e overnight O saldo caixa e equivalente de caixa de 31 de dezembro de 2022 carrega R 243132 da adquirida MWM Tupy do Brasil Ltda Referido valor será ressarcido à vendedora assim que concluídos os procedimentos relativos ao ajuste de preço a ser definido entre as partes Companhia e Navistar International Corporation em conformidade com o contrato de compra e venda firmado nota 39 A Companhia opera com instituições de primeira linha conforme detalhado na nota 371 4 CONTAS A RECEBER Os valores a receber de clientes indicados por mercado e por prazo de recebimento estão refletidos abaixo O saldo de contas a receber do mercado interno é denominado em Real e do mercado externo predominantemente em Dólar norte americano e em menor escala em Euro A variação do contas a receber decorre principalmente do aumento de volume nas unidades Betim e Aveiro ambas adquiridas em outubro de 2021 e da combinação de negócios pela aquisição da MWM Tupy do Brasil Ltda em 1º de dezembro de 2022 Adicionalmente a conta foi impactada por reajustes nos preços de venda no período em comparação com o exercício anterior e reduzido em parte pela valorização do Real frente ao Dólar norte americano US que passou de R 55805 em 31 de dezembro de 2021 para R 52177 em 31 de dezembro de 2022 O montante de contas a receber da Controladora no mercado externo inclui valores referentes a vendas para partes relacionadas que são eliminados na consolidação no montante de R 783444 R 392066 em 31 de dezembro de 2021 nota 10 dez22 dez21 dez22 dez21 Caixa e bancos no país 3200 9817 26139 14692 Aplicações financeiras no país 625633 642678 916210 665273 Aplicações financeiras no exterior 75913 59869 567480 592480 704746 712364 1509829 1272445 Controladora Consolidado dez22 dez21 dez22 dez21 Mercado interno 176808 156108 638762 275975 Mercado externo 868056 532818 1469486 986378 Estimativa para perdas em recebíveis 9309 4439 76868 11256 1035555 684487 2031380 1251097 Consolidado Controladora RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 36 A Companhia realiza análise qualitativa dos principais clientes e quantitativa da carteira de títulos a receber para determinar a estimativa para perdas em recebíveis que apresentou a seguinte movimentação O incremento da estimativa para perdas em recebíveis é decorrente do saldo préexistente na adquirida MWM Tupy do Brasil Ltda sendo que aproximadamente 60 da estimativa de perda referese a um único cliente cujos débitos estão sendo discutidos em processo judicial 5 ESTOQUES Os estoques são avaliados ao custo médio de aquisição eou produção considerando o método de absorção total de custos industriais ajustado ao valor realizável líquido provisão para perdas conforme políticas internas quando aplicável O acréscimo observado no saldo dos estoques reflete a forte inflação de preços das matérias primas observada no período a combinação de negócios pela aquisição da MWM Tupy do Brasil Ltda nota 39 sendo parcialmente mitigado pela valorização do Real frente ao Dólar norte americano que passou de R 55805 em 31 de dezembro de 2021 para R 52177 em 31 de dezembro de 2022 A provisão para perdas apresentou a seguinte movimentação Consolidado dez22 dez21 dez22 dez21 A vencer até 30 dias 536573 261683 868769 596940 A vencer de 31 a 60 dias 225944 169236 548609 342979 A vencer acima de 61 dias 247351 214979 381486 202151 Total A Vencer 1009868 645898 1798864 1142070 Vencidas até 30 dias 22036 31266 130532 86562 Vencidas de 31 a 60 dias 2057 2858 46401 9467 Vencidas acima de 61 dias 10903 8904 132451 24254 Total Vencidas 34996 43028 309384 120283 Estimativa para perdas em recebíveis 9309 4439 76868 11256 Total 1035555 684487 2031380 1251097 Controladora dez22 dez21 dez22 dez21 Saldo inicial 4439 9236 11256 10500 Combinação de negócios 55193 2574 Adições 22038 5613 26677 4962 Reversões 15812 12552 15815 12552 Baixas 1356 2142 443 5772 Saldo final 9309 4439 76868 11256 Contas a receber de clientes baixadas durante o exercício como incobráveis Controladora Consolidado dez22 dez21 dez22 dez21 Produtos acabados 223862 189643 622443 482219 Produtos em elaboração 154674 99455 621202 564642 Matériasprimas 121402 128691 821826 356566 Materiais de manutenção e outros 37091 34308 216821 163600 Provisão para perdas 17723 15677 74408 79093 519306 436420 2207884 1487934 Controladora Consolidado Controladora Consolidado dez22 dez21 dez22 dez21 Saldo inicial 15677 16282 79093 36998 Combinação de negócios 20643 36741 Reversões adições 3835 1116 21139 7075 Baixas por perda 1789 1721 4189 1721 Saldo final 17723 15677 74408 79093 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 37 Em 31 de dezembro de 2022 a Companhia possuía estoques de produtos acabados oferecidos em garantia de processos trabalhistas e previdenciários no montante de R 9746 R 10559 em 31 de dezembro de 2021 na Controladora e no Consolidado A partir de janeiro de 2020 a Companhia adota a contratação de seguro garantia 6 FERRAMENTAIS O acréscimo no período decorre da construção de projetos de ferramentais definido junto aos clientes 7 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL A RECUPERAR A partir do ano 2019 a Companhia passou a recolher os tributos sobre o lucro real em bases trimestrais Em alguns períodos anteriores foi apurado excesso de recolhimento acarretando saldos credores Referidos valores foram utilizados para compensação de tributos federais devidos pela Companhia em especial o próprio Imposto de Renda e a Contribuição Social ou ressarcimento em espécie no caso das controladas do México Durante 2022 R 74008 de créditos de Imposto de Renda e Contribuição Social foram utilizados para compensar impostos a pagar R 59563 em 2021 8 DEMAIS TRIBUTOS A RECUPERAR dez22 dez21 dez22 dez21 Ferramentais Mercado Interno 28310 23055 41964 39320 Ferramentais Mercado Externo 42092 36137 124410 102383 70402 59192 166374 141703 Controladora Consolidado dez22 dez21 Circulante Não circulante Total Circulante Não circulante Total Controladora 8069 30124 38193 56084 18245 74329 Imposto de renda 8069 21616 29685 56084 2947 59031 Contribuição social 8508 8508 15298 15298 Controladas 39358 39358 52250 52250 Imposto de renda 39343 39343 52250 52250 Contribuição social 15 15 Consolidado 47427 30124 77551 108334 18245 126579 Controladora dez22 dez21 Circulante Não circulante Total Circulante Não circulante Total ICMS a recuperar SP a 102 102 1337 2 1339 ICMS a recuperar SC a 20569 5503 26072 29988 21457 51445 Benefício Reintegra b 795 795 678 52744 53422 COFINS PIS e IPI a recuperar c 38586 6778 45364 68317 6777 75094 60052 12281 72333 100320 80980 181300 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 38 a ICMS a recuperar São créditos decorrentes de compras de matériasprimas utilizadas no processo de manufatura de produtos exportados e de compras de ativos imobilizados realizáveis na sua origem em 48 parcelas conforme a legislação estadual aplicável Em Santa Catarina a Companhia vem realizando mediante transferências a terceiros e com a ampliação do regime do ProEmprego que difere a cobrança do ICMS nas compras de matérias e energia O crédito acumulado em São Paulo tem origem na combinação de negócios pela aquisição da MWM Tupy do Brasil Ltda nota 39 Referido crédito foi constituído ao longo dos anos em especial em 2018 devido essencialmente aos pagamentos de ICMS no desembaraço aduaneiro de mercadorias realizado dentro do estado de São Paulo sem contrapartida equivalente de consumo débitos em vista da representatividade na operação das atividades exportadoras isentas e das vendas interestaduais realizadas sob alíquota inferior à praticada no referido desembaraço O acúmulo foi mitigado após concessão de Regime Especial de importação pelas autoridades fazendárias do estado garantindo suspensão do referido tributo em todas as operações de internalização de matéria prima procedente do exterior Também aderiu a diferentes regimesprogramas previstos na legislação federal e estadual com destaque para as seguintes iniciativas RECOF Regime Aduaneiro de Entreposto Industrial sob Controle Informatizado RESE Regime Especial Simplificado de Exportação Estado de São Paulo ECredac Portaria CAT 26 2010 a Controlada realizou o encaminhamento documental e obteve despachos favoráveis legitimando o crédito no montante de R 48927 em 31 de dezembro de 2022 Ações na busca da realização deste ativo encontramse em andamento tanto em viabilizar algum convênio para minimizar o acúmulo de créditos quanto de maximizar geração de débitos No entanto diante das incertezas quanto ao efetivo consumo e o expressivo saldo credor em 31 de dezembro de 2022 a Companhia reconhece provisão de impairment de R 61933 Referida estimativa foi aplicada na mensuração do balanço de abertura base para a combinação de negócios nota 39 b Benefício Reintegra Créditos decorrentes do benefício instituído pela Medida Provisória 540 de 2 de agosto de 2011 e reinstituído pela Lei nº 1304314 regulamentada pelo Decreto nº 841515 com alterações promovidas pelo Decreto 854315 O saldo de 2021 era composto materialmente pelo crédito proveniente de resíduo tributário não desonerado na cadeia produtiva conforme previsto na Lei nº 1304314 No Consolidado dez22 dez21 Circulante Não circulante Total Circulante Não circulante Total ICMS a recuperar SP a 11101 92897 103998 1337 2 1339 ICMS a recuperar SC a 20569 5503 26072 29988 21457 51445 ICMS a recuperar MG a 3543 3259 6802 8167 853 9020 Benefício Reintegra b 1499 1499 910 52744 53654 COFINS PIS e IPI a recuperar c 156051 154231 310282 79395 10059 89454 Imposto sobre valor agregado IVA d 88969 86662 175631 95090 95090 281732 342552 624284 214887 85115 300002 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 39 entanto considerando as recentes decisões desfavoráveis no âmbito do STF em casos análogos entendeuse que o ativo até então registrado se tornou contingente sendo baixado e reconhecido em outras despesas operacionais nota 30 c PIS COFINS e IPI a recuperar São créditos decorrentes da aquisição de insumos utilizados no processo produtivo e são compensados com os tributos incidentes na venda de mercadorias e para compensação de outros tributos federais para a parcela de origem proporcional às receitas de exportação Para os créditos de origem proporcional às receitas do mercado interno a utilização se dá pela compensação em conta gráfica A combinação de negócios pela aquisição da MWM Tupy do Brasil Ltda trouxe ativo de PIS e COFINS de origem da exclusão do ICMS da base de cálculo no montante valor de R 218760 Deste montante R 168760 serão ressarcidos à vendedora à medida que forem utilizados pela adquirida nota 39 d Imposto sobre valor agregado IVA São créditos decorrentes da aquisição de insumos utilizados no processo produtivo das controladas no México e das exportações a partir das empresas adquiridas em 1º de outubro de 2021 com desembaraço na Itália Referidos créditos são reembolsados regularmente pelas respectivas autoridades fiscais 9 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS LÍQUIDOS A composição dos créditos e débitos fiscais diferidos originários de imposto de renda e contribuição social de acordo com as contas do balanço está apresentada a seguir A legislação tributária no México permite que a Companhia faça a depreciação com base no ativo imobilizado fiscal dessa forma a Companhia registra a diferença temporária da depreciação entre a base fiscal e a contábil Em 31 de dezembro de 2022 o montante dos impostos diferidos sobre as diferenças temporárias é de R 39065 R 10982 em 31 de dezembro de 2021 A variação no exercício decorre Controladora Consolidado dez22 dez21 dez22 dez21 Ativo diferido Prejuízo fiscal IRPJ e base negativa CSLL 178723 223308 436988 326403 Provisões para contingências 56222 60489 113485 75069 Impostos e contribuições a recuperar 38931 39760 38931 39760 Impairment imobilizado 24963 30288 24999 30332 Salários encargos sociais e participações 3441 4563 74256 51108 Provisão para perdas no contas a receber 13895 9371 19496 16879 Provisão para perdas nos estoques 8523 7057 18277 13211 Provisão Remuneração Baseada em Ações 3357 2950 3357 2950 Ferramentais de terceiros 22813 13030 Contratos Derivativos Opções 284 284 Outros itens 2232 14077 35584 32907 Imobilizado base fiscal México 39065 10982 Lucros não realizados nas subsidiárias 9435 16078 Subtotal 330287 392147 836686 628993 Passivo diferido Diferenças de taxas de depreciação 39345 57457 42264 60622 Efeito combinação de negócios 14835 16593 14835 16593 Imobilizado ajuste de avaliação patrimonial 8544 10645 9498 11969 Contratos Derivativos Opções 1723 1723 Imposto diferido sobre intangíveis 5909 Imposto diferido sobre avaliação de ativos 36855 Imposto diferido s ICMS na base de PISCOFINS 74378 Subtotal 64448 84695 179554 95093 Total líquido do ativo diferido 265839 307452 657132 533900 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 40 do impacto cambial entre a moeda de apuração dos tributos no México Pesos Mexicanos e a Moeda Funcional Dólar norte americano das controladas no México A combinação de negócios pela aquisição da MWM Tupy do Brasil Ltda trouxe ativo de Imposto de renda diferido sobre prejuízos fiscais no montante de R 139160 e R 87217 de diferenças temporais Da parcela correspondente ao crédito de prejuízos fiscais R 119160 serão ressarcidos à vendedora à medida que forem utilizados pela adquirida nota 39 Trouxe também passivo diferido da ordem de R 74378 referente a tributação dos créditos de PIS e COFINS sobre o ICMS que acontecerá apenas no momento da utilização Referido valor será abatido do valor de PIS e COFINS a ser ressarcido a vendedora nota 8 c Para o ativo diferido de imposto de renda e contribuição social a Companhia efetuou a avaliação de realização dos montantes em aberto que indica considerando as circunstâncias atuais capacidade de recuperação destes tributos diferidos A estimativa de realização futura baseada na projeção de lucros da Companhia e na expectativa de realização efetiva das diferenças temporárias é como segue Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2022 os créditos e débitos fiscais diferidos apresentaram a seguinte movimentação 10 TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS As principais transações da Controladora com partes relacionadas podem ser resumidas como segue a Empresas controladas Controladora Consolidado Ano dez22 dez22 2023 100546 241651 2024 60650 124518 2025 68913 130852 2026 39571 61853 2027 9763 29330 Após 50844 248482 330287 836686 Controladora Consolidado dez22 dez21 dez22 dez21 Saldo inicial 307452 316080 533900 428733 Efeito no resultado Reconhecido no resultado 3652 52134 50784 7585 Reconhecido no resultado abrangente 37961 43506 37961 43506 Efeito de conversão para moeda de apresentação 4734 18990 Efeito patrimonial Combinação de negócios 115143 35086 Saldo final 265839 307452 657132 533900 Ativo dez22 dez21 Contas a receber 783444 392066 Tupy Mexico Saltillo SA de CV 334997 198706 Tupy American Foundry Corporation 237497 164967 Tupy Europe GmbH 100314 21257 Tupy Materials Components BV 46332 MWM Tupy do Brasil 30404 Technocast SA de CV 26212 3799 Tupy Minas Gerais Ltda 4598 577 Funfrap Fundição Portuguesa SA 3090 2760 Partes relacionadas mútuos 125198 Tupy Minas Gerais Ltda 125198 783444 517264 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 41 As atividades operacionais das controladas estão divulgadas na nota 22 Os direitos a receber Nota 4 e as receitas de vendas da Controladora com suas controladas são representadas basicamente por operações de venda de mercadorias do segmento de transporte de carga infraestrutura agricultura e geração de energia Os valores respeitam as tabelas de preços de vendas praticados pela Companhia e os prazos são de 60 a 90 dias conforme estabelecido entre as partes Em 31 de dezembro de 2022 as partes relacionadas não apresentavam títulos em atraso por questões de inadimplência e por isso a Controladora não possui provisão para perda desses recebíveis O contrato de mútuo entre a Controladora e a Tupy Minas Gerais Ltda existente em 31 de dezembro de 2021 foi capitalizado em 31 de março de 2022 nota 12 c Títulos a pagar e outros referemse a contas correntes entre as Controladas no exterior e a Controladora basicamente por assistência técnica no segmento de transporte de carga infraestrutura agricultura e geração de energia com prazo de 30 a 60 dias conforme estabelecido entre as partes As condições do empréstimo concedido pela Tupy Overseas SA para a Controladora estão divulgadas na nota 17 As demais operações correspondem a contratos de mútuos a pagar entre controladas no Brasil e a Companhia com prazo indeterminado remunerados pela variação da TR Taxa Referencial Passivo dez22 dez21 Financiamentos e empréstimos 1878936 2009584 Tupy Overseas SA 1878936 2009584 Títulos a pagar e outros 8598 16771 Tupy Europe GmbH 5657 9910 Tupy American Foundry Co 2061 3911 Tupy México Saltillo SA de CV 880 2103 Tupy Minas Gerais Ltda 847 Partes relacionadas mútuos 6219 5086 Tupy Agroenergética Ltda 5049 3909 Sociedade Técnica de Fundições Gerais SA Sofunge em liquidação 1170 1177 1893753 2031441 Demonstração do resultado 2022 2021 Receitas 2062104 1472720 Tupy American Foundry Corporation 1111679 871642 Tupy Mexico Saltillo SA de CV 559807 377578 Tupy Europe GmbH 299379 223500 Tupy Material Components BV 57013 MWM Tupy do Brasil Ltda 30011 Tupy Minas Gerais Ltda 4138 Technocast SA de CV 77 Outras receitas despesas operacionais líquidas 44220 7526 Technocast SA de CV 23077 3413 FUNFRAP Fundição Portuguesa SA 7966 2805 Tupy American Foundry Corporation 7080 Tupy Europe GmbH 4213 Tupy Minas Gerais Ltda 1837 1229 Tupy Mexico Saltillo SA de CV 47 79 Receita despesa financeira 119583 126407 Tupy Overseas SA 123632 129604 Tupy Minas Gerais Ltda 4049 3197 1986741 1353839 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 42 Outras receitas despesas operacionais líquidas referemse a venda de ativo imobilizado da linha de usinagem do Brasil para as subsidiárias Technocast SA de CV e Tupy México Saltillo SA de CV b Principais acionistas A Companhia tem como principais acionistas a BNDES Participações SA BNDESPAR e a PREVI Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil c Remuneração dos administradores A remuneração global anual líquida dos encargos sociais aprovada em AGO para o Conselho de Administração e Diretoria Executiva para o exercício findo em 31 de dezembro de 2022 é de R 43219 R 37239 para o exercício findo em 31 de dezembro de 2021 Na remuneração global anual está contemplado o montante de R 11718 R 11645 para o exercício de 2021 a título de verba de cessação de cargo A remuneração dos administradores estatutários ocorre apenas na Controladora portanto não há remuneração nas empresas controladas Os valores registrados de remuneração variável da Diretoria Executiva são a título de provisão em acordo com as metas estabelecidas para o exercício Para a remuneração baseada em ações as informações sobre os Planos de Outorga de Opção de Compra ou de Subscrição de Ações de Emissão da Tupy SA Plano aprovados em abril de 2019 e novembro de 2022 estão divulgadas na nota 26 A título de benefícios corporativos os Diretores da Companhia fazem jus a automóvel reembolso de despesas destes seguro saúde seguro de vida plano de previdência de contribuição definida e indenização por rescisão contratual Em 31 de dezembro de 2022 estes benefícios totalizaram R 2128 R 1402 no mesmo período do ano anterior A Companhia não oferece aos administradores plano de benefício pósexoneração d Outras partes relacionadas A Controladora participa como patrocinadora na Associação Atlética Tupy fundação sem fins lucrativos que desenvolve atividades de lazer e esporte aos funcionários da Companhia Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2022 a Companhia reconheceu como despesa com patrocínio o montante de R 1546 R 271 em 31 de dezembro de 2021 11 PROPRIEDADES PARA INVESTIMENTO A Companhia possui ativos classificados como propriedades para investimentos constituídos substancialmente por áreas de terras e florestas de propriedade da controlada Tupy Agroenergética Ltda O saldo contábil em 31 de dezembro de 2022 é de R 5694 R 5716 em 2021 considerando o custo histórico como base para contabilização O valor justo de realização conforme avaliação efetuada por empresa especializada aponta para uma faixa entre R 49423 mínimo e R 91524 esperado Conselho de Administração Diretoria Executiva Total 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Remuneração Fixa 4690 4353 7390 6851 12080 11204 Remuneração Variável 13287 2726 13287 2726 Remuneração baseada em ações 317 473 4033 2797 4350 3270 5007 4826 24710 12374 29717 17200 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 43 12 INVESTIMENTOS a Composição dos investimentos b Movimentação dos investimentos O resultado da equivalência patrimonial é reconhecido no resultado do exercício e a variação cambial de investidas no exterior é reconhecida no resultado abrangente e compõe o sado da conta de ajuste de avaliação patrimonial no patrimônio líquido c Tupy Minas Gerais Ltda Em 31 de março de 2022 foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia a conversão do mútuo com a Controladora em capital social Em 01 de abril e 19 de agosto de 2022 foram transferidos a título de integralização de capital os montantes de R 100000 e R 52233 respectivamente Controladora Total do ativo Patrimônio líquido Ágio GoodwillMais Valia Lucro prejuízo Participação no capital social Equivalência patrimonial Valor patrimonial Em 31 de dezembro de 2022 Investimentos em Controladas Tupy Materials Components BV 2263297 1925027 41226 146940 10000 152458 1994307 Tupy Overseas 2016340 39812 38055 10000 38055 39812 Tupy American Foundry Co 501902 208989 16451 10000 22643 201458 Tupy Europe GmbH 577236 247125 23873 10000 26193 241717 Tupy Minas Gerais Ltda 1004077 247755 45199 8023 10000 8937 288305 MWM Tupy do Brasil Ltda 1986782 1144005 212909 11984 10000 11984 1356914 Tupy Agroenergética Ltda 15079 14409 1830 10000 1830 14409 Sociedade Técnica de Fundições Gerais SA Sofunge em liquidação 2507 875 704 10000 704 875 261396 4136047 Ajustado pelos lucros não realizados Controladora das operações de México e Portugal Controladora Total do ativo Patrimônio líquido Ágio Goodwill Lucro prejuízo Participação no capital social Equivalência patrimonial Valor patrimonial Em 31 de dezembro de 2021 Investimentos em Controladas Tupy Materials Components BV 2174224 1933207 41226 39246 10000 30681 1965518 Tupy Overseas 2116761 1759 26360 10000 26360 1759 Tupy American Foundry Co 388311 205115 16439 10000 14877 194552 Tupy Europe GmbH 375048 252141 17062 10000 15808 244164 Tupy Minas Gerais Ltda 778866 15114 11720 10000 17950 15440 Tupy Agroenergética Ltda 14322 12579 149 10000 149 12579 Sociedade Técnica de Fundições Gerais SA Sofunge em liquidação 2514 171 312 10000 312 171 44469 2402961 Ajustado pelos lucros não realizados Tupy SA 99 e Tupy Agroenergética 1 Controladora Saldo em 31 de dezembro de 2020 2307818 Participação no resultado das controladas 44469 Variação cambial de investidas no exterior 137835 Combinação de negócio 1777 Saldo em 31 de dezembro de 2021 2402961 Participação no resultado das controladas 261396 Variação cambial de investidas no exterior 168047 Aumento de capital Tupy Minas Gerais Ltda 299977 Realização de mais valia sobre estoques 5171 Combinação de negócio nota 39 1344931 Saldo em 31 de dezembro de 2022 4136047 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 44 13 IMOBILIZADO a Movimentação do ativo imobilizado Imobilizações em andamento contemplam vários investimentos na sustentação da capacidade meio ambiente segurança do trabalho projetos de ampliação da capacidade de usinagem nas plantas mexicanas e desenvolvimento de projetos estratégicos b Impairment de ativos não financeiros Em 31 de dezembro de 2022 a Companhia revisou indicadores de recuperabilidade de seus ativos e não identificou a necessidade de reconhecimento de perda no exercício Controladora Máquinas instalações e equipamentos Edificações Terrenos Veículos Móveis utensílios e outros Direito uso de ativos Imobilizações em andamento Total Custo Saldo em 31 de dezembro de 2020 1718484 362866 8948 21844 6063 19724 29033 2166962 Adições 72962 6550 3667 620 2277 58202 144278 Baixas 16827 104 1230 1 18162 Saldo em 31 de dezembro de 2021 1774619 369312 8948 24281 6682 22001 87235 2293078 Adições 123579 14787 8774 1143 5562 47157 201002 Baixas 75380 3255 2113 2143 82891 Saldo em 31 de dezembro de 2022 1822818 380844 8948 30942 5682 27563 134392 2411189 Depreciação Saldo em 31 de dezembro de 2020 1332895 181857 15998 4200 10929 1545879 Depreciação no período 109926 11319 1741 398 6424 129808 Baixas 15308 104 1020 1 16433 Saldo em 31 de dezembro de 2021 1427513 193072 16719 4597 17353 1659254 Depreciação no período 107233 13696 1714 455 5978 129076 Baixas 80521 1661 1881 1905 85968 Saldo em 31 de dezembro de 2022 1454225 205107 16552 3147 23331 1702362 Valor contábil Em 31 de dezembro de 2021 347106 176240 8948 7562 2085 4648 87235 633824 Em 31 de dezembro de 2022 368593 175737 8948 14390 2535 4232 134392 708827 Consolidado Máquinas instalações e equipamentos Edificações Terrenos Veículos Móveis utensílios e outros Direito uso de ativos Imobilizações em andamento Total Custo Saldo em 31 de dezembro de 2020 4527424 979892 86479 24993 38550 53842 128469 5839649 Combinação de negócios 906147 451061 51501 4426 52893 6035 20159 1492222 Adições 134432 16188 3686 1322 29172 87604 272404 Variação cambial 192411 40985 5696 210 1389 2974 6878 250543 Baixas 150741 104 1265 1 152111 Saldo em 31 de dezembro de 2021 5609673 1488022 143676 32050 94153 92023 243110 7702707 Combinação de negócios 453307 81041 207230 473 30286 11731 356 784424 Adições 252937 3448 9913 9168 10512 173795 459773 Variação cambial 231105 65842 5384 323 5027 4642 11428 323751 Baixas 91365 3565 2281 2413 99624 Saldo em 31 de dezembro de 2022 5993447 1503104 345522 39832 126167 109624 405833 8523529 Depreciação Saldo em 31 de dezembro de 2020 3489345 543981 17948 27390 34128 4112792 Combinação de negócios 757599 325030 2981 46536 1132146 Depreciação no período 247872 29583 2053 2738 14532 296778 Variação cambial 149061 22896 127 1008 1977 175069 Baixas 145447 104 1055 1 146607 Saldo em 31 de dezembro de 2021 4498430 921386 22054 77671 50637 5570178 Combinação de negócios 337588 31534 473 22698 5312 397605 Depreciação no período 252710 39249 2229 4323 18295 316806 Variação cambial 192942 42715 244 4654 2035 242590 Baixas 95950 1971 2049 2802 102772 Saldo em 31 de dezembro de 2022 4799836 947483 22463 97236 72209 5939227 Valor contábil Em 31 de dezembro de 2021 1111243 566636 143676 9996 16482 41386 243110 2132529 Em 31 de dezembro de 2022 1193611 555621 345522 17369 28931 37415 405833 2584302 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 45 c Depreciação A Companhia deprecia o imobilizado pelo método linear utilizando as vidas úteis médias baseadas em laudo elaborado por especialistas demonstradas a seguir d Capitalização de juros e encargos financeiros A Companhia reconhece como custo de formação dos ativos os juros e encargos financeiros incorridos durante o exercício de construção para os ativos qualificáveis O montante registrado no exercício findo em 31 de dezembro de 2022 totaliza R 7175 R 2446 durante o exercício de 2021 e Garantias Bens do ativo imobilizado da Companhia no montante de R 2665 R 5821 em 31 de dezembro de 2021 estão dados em garantia de empréstimos e financiamentos com vencimento em janeiro de 2025 representando 120 do saldo em aberto E como garantia a processos tributários o montante de R 5895 R 5895 em 31 de dezembro de 2021 pelo valor do custo original do bem f Valores segurados Os ativos imobilizados estão segurados contra incêndio danos elétricos e explosão Sua cobertura é determinada em função dos valores e grau de riscos envolvidos nota 34 g Transações que não impactaram no caixa A Companhia realizou transações que não impactaram o caixa provenientes de atividades de investimento e portanto não foram refletidas nas demonstrações de fluxo de caixa Os montantes destas transações somaram R 23919 em 31 de dezembro de 2022 R 38661 em 31 de dezembro de 2021 14 INTANGÍVEIS Consolidado Vida útil média Máquinas instalações e equipamentos 18 anos Edificações 41 anos Veículos 5 anos Móveis utensílios e outros 14 anos Controladora Software Projetos próprios Projetos em Andamento Total Saldo em 31 de dezembro de 2020 41890 2126 8874 52890 Aquisiçãocustos 1754 2228 3118 7100 Transferências 1261 1261 Amortização 9665 1719 11384 Saldo em 31 de dezembro de 2021 33979 3896 10731 48606 Aquisiçãocustos 6713 1182 3336 11231 Transferências 1717 1717 Amortização 9432 2009 11441 Saldo em 31 de dezembro de 2022 31260 4786 12350 48396 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 46 a Software Composto basicamente por licença para sistema integrado de gestão empresarial ERP implantado em 1º de julho de 2015 A amortização está sendo realizada de forma linear em 10 anos b Relacionamento contratual de clientes O relacionamento contratual era oriundo da aquisição da Tupy México SA de CV e da Technocast SA de CV em 16 de abril de 2012 e foi valorada com base na expectativa mínima de manutenção da carteira de clientes considerando volumes de venda praticados em períodos anteriores à aquisição bem como com as perspectivas de mercado disponíveis à época A valoração foi realizada mediante aplicação da metodologia MEEM Multiperiod excess earnings method que compreendeu período de 10 anos que significa o prazo mínimo projetado para a manutenção do relacionamento comercial com os clientes absorvidos A amortização foi efetuada de forma linear até abril de 2022 data em que encerrou o período de 10 anos c Ágio goodwill Intangível representado pela diferença positiva entre o valor pago pela aquisição e montante líquido do valor justo dos ativos e passivos das controladas Tupy México Saltillo SA de CV e Technocast SA de CV gerado substancialmente por sinergias esperadas O ágio goodwill é alocado às controladas Tupy México Saltillo SA de CV e Technocast SA de CV que são consideradas como duas unidades geradoras de caixa UGC e ambas pertencentes ao segmento de transporte de carga infraestrutura agricultura e geração de energia Anualmente é verificada a existência de impairment do ágio registrado através da determinação do valor recuperável de uma UGC O valor recuperável é determinado com base em cálculos do valor em uso Esses cálculos usam projeções de fluxo de caixa livre descontado póstributos sobre o lucro e despesas de capital baseadas em projeções de orçamentos financeiros em termos reais sem inflação aprovados pela administração para um período de cinco anos Os valores referentes aos fluxos de caixa posteriores ao exercício de cinco anos foram perpetuados com base no fluxo de caixa do quinto ano As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso em 31 de dezembro de 2022 são as que seguem as receitas foram definidas de acordo com projeções de demanda por cliente nos próximos cinco anos Consolidado Software Relacionamento contratual com clientes Ágio Goodwill Marca Projetos próprios Projetos em Andamento Total Saldo em 31 de dezembro de 2020 46148 73372 41226 2126 8874 171746 Combinação de negócios 6767 6767 Aquisiçãocustos 8595 2228 3118 13941 Transferência 1261 1261 Baixas 31 31 Variação cambial 274 3585 3859 Amortização 11911 57260 1719 70890 Saldo em 31 de dezembro de 2021 49842 19697 41226 3896 10731 125392 Combinação de negócios 3353 31354 34707 Aquisiçãocustos 21335 1182 3336 25853 Transferência 1717 1717 Baixas 1852 1852 Variação cambial 671 1913 1242 Amortização 11952 17784 2009 31745 Saldo em 31 de dezembro de 2022 61397 41226 31354 4786 12350 151113 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 47 a administração determinou as margens operacionais com base no desempenho histórico e em suas expectativas para o desenvolvimento do mercado e taxa de desconto em termos reais antes dos impostos de 76 aa que reflete os riscos da Companhia Efetuada análise de sensibilidade para determinar o impacto na mudança de sua principal variável a taxa de desconto considerando um aumento de 1pp Referida análise não encontrou valor inferior ao custo contábil dos investimentos de modo que a Companhia não identificou necessidade de ajuste de impairment sobre o ágio registrado d Marca Valor atribuído à marca MWM gerado na combinação de negócios em função da aquisição da MWM Tupy do Brasil Ltda considerada como intangível de vida útil indefinida nota 39 15 TITULOS A RECEBER DEPÓSITOS JUDICIAIS E OUTROS Títulos a receber e outros são compostos por adiantamentos para importação e para empregados despesas pagas antecipadamente e outras contas a receber não relacionadas a operação A variação no período reflete substancialmente os saldos assumidos na combinação de negócios 16 FORNECEDORES As variações ocorridas no período refletem os saldos assumidos na combinação de negócios no montante de R 343378 o maior nível de atividade em relação ao fechamento de 2021 a inflação de materiais acumulada no período mitigados em parte pela valorização do Real frente ao Dólar norte americano US que passou de R 55805 em 31 de dezembro de 2021 para R 52177 em 31 de dezembro de 2022 A Companhia possui contratos firmados com o Banco do Brasil SA Banco Itaú Unibanco SA e Banco Santander SA para estruturar com os seus principais fornecedores operação denominada risco sacado Nessa operação os fornecedores transferem o direito de recebimento dos títulos para as instituições financeiras que por sua vez se tornam credores da operação Mais detalhes sobre essas operações estão incluídos na nota 26 g Controladora Consolidado Títulos a receber e outros dez22 dez21 dez22 dez21 Mercado Interno 57293 59162 86373 76944 Mercado Externo 82248 29925 57293 59162 168621 106869 Controladora Consolidado dez22 dez21 dez22 dez21 Mercado Interno 473064 358695 851219 480115 Mercado Externo 58418 52049 746318 668381 Subtotal 531482 410744 1597537 1148496 Operações de risco sacado 75252 91332 84909 91332 Total 606734 502076 1682446 1239828 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 48 17 FINANCIAMENTOS E EMPRÉSTIMOS Em 31 de dezembro de 2022 a Companhia está adimplente com todas as cláusulas restritivas específicas a cada operação a Financiadora de Estudos e Projetos FINEP Tratase de financiamento para projetos de inovação obtido junto a Financiadora de Estudos e Projetos FINEP contratado em 14 de julho de 2022 linha de crédito no montante de R 103000 Em 06 de setembro de 2022 foi liberado o montante de R 37080 com prazo médio de 10 anos e 1020 aade juros Recursos com custos em TJLP Taxa de juros de longo prazo As garantias são compostas por fiança bancária b Prépagamento de exportações Tupy Overseas SA Em janeiro e julho de 2022 houve pagamentos de parcelas de juros no montante de R 131048 R 125773 em janeiro e julho de 2021 O impacto da variação cambial sobre o montante a pagar de prépagamento com a Tupy Overseas para o período foi receita de R 126617 despesa de R 133946 no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021 c Nota de crédito à exportação NCE Na combinação de negócios efetuada em 01 de outubro de 2021 a Companhia assumiu contratos de nota de crédito à exportação da Tupy Minas Gerais Ltda no montante de R390166 principal mais juros prorata firmados com o Banco Bradesco SA com vencimento até julho de 2022 e taxa média de CDI 187aa O montante de principal liquidado no período foi de R 385000 Controladora Vencimento Taxa efetiva dez22 dez21 Moeda Nacional 43916 10117 a Financiadora de estudos e projetos FINEP Jul2032 1020 aa 37299 Finame PSI Jan2025 576 aa 2221 4851 Arrendamentos Direito Uso de Ativos 4396 5266 Moeda Estrangeira 1878936 2009584 b Prépagamento de exportações Tupy Overseas Jul2024 VC 678 aa 1878936 2009584 Parcela circulante 62021 69161 Parcela não circulante 1860831 1950540 1922852 2019701 Consolidado Venc Taxa efetiva dez22 dez21 Moeda Nacional 478739 464177 a Financiadora de estudos e projetos FINEP Jul2032 1020 aa 37299 Finame PSI Jan2025 630 aa 2475 5485 c Nota de Crédito a Exportação NCE Fev2025 CDI 166 aa 428331 398456 d Operação Risco Sacado Jul2022 173 aa 54970 Arrendamentos Direito Uso de Ativos 10634 5266 Moeda Estrangeira 2002282 2147047 e Senior Unsecured Notes US375000 Fev2031 VC 45 aa 1974325 2110005 Arrendamentos Direito Uso de Ativos 27957 37042 Parcela circulante 238505 507486 Parcela não circulante 2242516 2103738 2481021 2611224 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 49 Em 11 de fevereiro de 2022 a subsidiária Tupy Minas Gerais Ltda contratou empréstimo junto ao Banco do Brasil SA no montante de R 405000 atualizados pela variação do CDI 162 ao ano e com amortizações semestrais a partir de 10 de fevereiro de 2025 Referida contratação não possui covenants d Operações risco sacado Operações de alongamento de prazo realizadas pela Tupy Minas Gerais Ltda junto ao Banco Daycoval SA e Banco Fidis SA contratadas com prazo máximo de 120 dias da emissão da nota fiscal e taxa de 173aa Referidas operações foram totalmente liquidadas em agosto de 2022 e Senior Unsecured Notes US 375000 Em fevereiro de 2021 a Companhia concluiu a emissão de títulos de dívida emissão no mercado internacional por meio de sua controlada Tupy Overseas SA garantidos pela Controladora no montante de US 375000 equivalentes a R 2018063 com amortização única em fevereiro de 2031 Os juros ao cupom de 450 ao ano serão pagos semestralmente nos meses de fevereiro e agosto Os recursos provenientes da Emissão foram utilizados para pagamento de dívida Senior Unsecured Notes US 350000 emitido pela subsidiária Tupy Overseas em 2014 As Senior Unsecured Notes contam com garantia integral e solidária da Companhia Em fevereiro e agosto de 2022 houve pagamentos de juros no montante de R87015 A variação cambial reconhecida no exercício foi receita de R 136050 Em agosto de 2021 houve pagamento de juros no montante de R 44171 A variação cambial ocorrida no período entre a data da contratação e 31 de dezembro de 2021 foi despesa de R 52617 A Emissão possui covenants com medição anual tendo como principal indicador financeiro Dívida LíquidaEBITDA Ajustado e a Companhia em 31 de dezembro de 2022 atende todos os critérios estabelecidos Em caso de descumprimento poderia resultar no impedimento de i efetuar novas captações de empréstimos e financiamentos ii distribuir dividendos superiores ao mínimo legal iii realizar investimentos não relacionados a manutenção das atividades produtivas e iv recomprar ações emitidas pela Companhia Adicionalmente são aplicáveis à Emissão covenants não financeiros sendo a principal medida não financeira que poderia resultar no vencimento antecipado da Emissão é a mudança de controle da Companhia que reduza a classificação externa de risco rating f Valor justo de empréstimos e financiamentos A Companhia calcula o valor justo dos seus empréstimos e financiamentos nível 2 da hierarquia através do desconto dos fluxos futuros de pagamentos destes pelas curvas taxas de juros e moedas observáveis no mercado financeiro Em 31 de dezembro de 2022 o valor justo era de R 2024102 R 2459977 em 31 de dezembro de 2021 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 50 g Vencimentos de longo prazo 18 DEBÊNTURES Em 06 de setembro de 2022 a Companhia concluiu a 4ª emissão de debêntures no montante de R 1000000 O saldo será amortizado em 02 duas parcelas anuais consecutivas a vencer em 06 de setembro de 2026 e de 2027 com juros semestrais de CDI 15aa Os custos de emissão totalizaram R 6515 e serão amortizados mensalmente pela duração da operação A totalidade dos recursos líquidos captados por meio da Oferta Restrita foi destinada para i financiamento da aquisição de 100 cem por cento das quotas de emissão da MWM Tupy do Brasil Ltda antiga International Indústria Automotiva da América do Sul Ltda e ii reforço de caixa para atendimento dos compromissos da Emissora As debêntures são simples ou seja não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia As debêntures são da espécie quirografária não contando com garantia real ou fidejussória ou qualquer segregação de bens da Emissora em particular não oferecendo privilégio algum sobre o ativo da Emissora para garantir os Debenturistas em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Emissora decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão e não conferirão qualquer privilégio especial ou geral aos Debenturistas ou seja sem qualquer preferência concorrendo os Debenturistas em igualdade de condições com os demais credores quirografários em caso de falência da Emissora 19 TRIBUTOS A PAGAR O acréscimo em relação a dezembro de 2021 se deve substancialmente a provisão de imposto sobre o lucro do período apurado na subsidiária Tupy México Saltillo SA de CV Controladora Consolidado Ano dez22 dez21 dez22 dez21 2023 164 2433 1306 22239 2024 1823426 1948076 181419 481 2025 2030 28841 31 109841 31 2031 5238 1946789 2080987 2032 3162 3161 1860831 1950540 2242516 2103738 Controladora Consolidado Debêntures dez22 dez21 dez22 dez21 Curto Prazo 45798 45798 Longo Prazo 993060 993060 1038858 1038858 Controladora Consolidado Tributos a pagar dez22 dez21 dez22 dez21 Imposto de renda e contribuição social a pagar 26402 153359 39340 Demais tributos a pagar 4493 8181 40189 33103 30895 8181 193548 72443 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 51 20 OBRIGAÇÕES DE COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS A aquisição da MWM Tupy do Brasil Ltda antiga denominação International Indústria Automotiva da América do Sul MWM gerou várias contas a pagar para a controladora anterior Navistar International Corporation conforme segue Caixa e equivalentes de caixa valores assumidos na data da transação com compromisso de devolução para o controlador anterior em até 135 dias salvo se por convenção das partes o procedimento relativo a ajuste de preço for prorrogado sem atualização Impostos a recuperar são créditos e PIS e COFINS decorrentes da exclusão do ICMS na base de cálculo para os quais à medida que forem realizados pela MWM serão pagos pela Tupy SA ao controlador anterior Imposto de renda diferido são créditos de imposto de renda sobre prejuízos fiscais para os quais à medida que forem realizados pela MWM serão pagos pela Tupy SA ao controlador anterior Ajuste de capital de giro corresponde a variação encontrada entre o capital de giro presente na data do fechamento 31 de julho de 2021 e a data do closing Referido valor representa a melhor estimativa e será objeto de avaliação e validação entre as partes em prazo de 135 dias salvo se por convenção das partes o procedimento relativo a ajuste de preço for prorrogado Ressarcimento dívida CSLL corresponde à potencial contingência de Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido em função da não tributação das receitas de exportação da MWM no período de 01 de janeiro de 2018 a 30 de novembro de 2022 Considerando as premissas do contrato de compra e venda da MWM caso a contingência se converta em efetiva dívida da MWM será cobrada da vendedora Navistar International Corporation nota 24 21 SALÁRIOS ENCARGOS SOCIAIS E PARTICIPAÇÕES O aumento reflete substancialmente aos passivos assumidos na combinação de negócios no montante de R60283 pela aquisição da MWM Tupy do Brasil Ltda acréscimo da provisão de participação de lucros impactado pelo resultado do exercício e reconstituição das provisões de férias Controladora e Consolidado dez22 Caixa e equivalentes de caixa nota 4 243132 Impostos a Recuperar notas 8 e 9 94381 Imposto de renda diferido nota 9 119160 Ajuste capital de giro 43400 Ressarcimento dívida CSLL nota 24 84466 Outros 3100 412507 Parcela circulante 304739 Parcela não circulante 107768 412507 Controladora Consolidado dez22 dez21 dez22 dez21 Salários 37515 24395 64798 37540 Provisão de férias e 13 salário 75979 67992 157985 108740 Encargos sociais 21477 15728 60080 56867 Programa de participação no resultado 88501 41207 142990 67763 Previdência privada 575 559 575 559 224047 149881 426428 271469 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 52 O programa de participação dos empregados no resultado da Companhia é proporcional ao exercício aquisitivo e está atrelado a índices econômicofinanceiros e operacionais e metas de desempenho individuais A Companhia possui plano opcional de previdência privada para todos os empregados no Brasil A modalidade do plano é o de contribuição definida onde para cada valor contribuído por empregado limitado a percentual estabelecido sobre a folha de pagamento a Companhia contribui com igual valor 22 ADIANTAMENTO DE CLIENTES Referemse a adiantamentos de recursos para a construção de ferramentais de clientes que serão utilizados no processo produtivo e capital de giro da operação de manufatura da subsidiária MWM A variação ocorrida no período decorre substancialmente pelos passivos assumidos na combinação de negócios 23 OBRIGAÇÕES DE BENEFÍCIOS DE APOSENTADORIA E SAÚDE As operações no México possuem obrigações de benefícios definidos O objetivo dos planos é oferecer aos funcionários benefícios de aposentadoria adicionais e complementares aos prestados por outros planos de aposentadoria ou pensão públicos ou privados adicionalmente a legislação mexicana também prevê outros benefícios definidos de prêmio por antiguidade e indenização legal A recém adquirida MWM Tupy do Brasil Ltda concede plano assistência médica aos seus funcionários na modalidade de prépagamento e os prêmios são por faixa etária Os atuais funcionários futuros aposentados realizam contribuição fixa para o plano médico sendo portanto elegíveis a permanecerem nos planos após a aposentadoria O acréscimo observado no período decorre principalmente do passivo assumido em combinação de negócios no montante de R 19132 24 PROVISÕES TRIBUTÁRIAS CÍVEIS PREVIDENCIÁRIAS E TRABALHISTAS A Companhia e suas controladas possuem processos em andamento decorrentes do curso normal de seus negócios para os quais foram constituídas provisões no caso de perdas prováveis suportadas por opiniões de assessores jurídicos As movimentações ocorridas no exercício findo em 31 de dezembro de 2022 nas provisões tributárias cíveis previdenciárias e trabalhistas bem como os respectivos saldos estão compostas da seguinte forma Controladora Consolidado dez22 dez21 dez22 dez21 Mercado Interno 17240 22313 130506 51440 Mercado Externo 909 2046 64486 74381 18149 24359 194992 125821 Consolidado Obrigações registradas no balanço patrimonial dez22 dez21 Benefícios de planos previdenciários Plano de pensão 15504 15440 Outros benefícios a empregados Benefícios pós emprego 19132 Prêmio por antiquidade 24846 24565 Indenização legal 31885 32798 91367 72803 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 53 Em geral as provisões da Companhia são de longo prazo Considerando os ritos dos processos judiciais e administrativos no sistema judiciário brasileiro há dificuldades em estimar com precisão o prazo para desfecho de tais contingências e por esse motivo a Companhia não está divulgando o fluxo de liquidação destes passivos As provisões acima descritas são atualizadas principalmente pela variação da taxa SELIC e IGPM e seus reflexos no resultado do período constam na nota 30 a Cíveis O valor da provisão para causas cíveis em 31 de dezembro de 2022 é de R 88231 dos quais R 46700 foram assumidos na combinação de negócios ocorrida em 01 de dezembro de 2022 nota 39 e os demais valores estão relacionados a honorários de êxito em processos judiciais Controladora Previden Depósitos Cíveis Tributárias Trabalhistas ciárias judiciais Total Saldo em 31 de dezembro de 2020 48428 73435 73822 11027 20245 186467 Adições 1 13 108 94 Atualização 4621 283 24853 4490 33681 Remuneração 385 385 Pagamentos 11761 27818 7176 46755 Resgates 11045 11045 Saldo em 31 de dezembro de 2021 41288 73153 70870 8341 9693 183959 Combinação de negócios 43600 25000 68600 Adições 194 9061 504 139 380 10278 Atualização 3629 6336 25837 229 23359 Remuneração 445 445 Pagamentos 7636 202 36537 44375 Resgates 3070 3070 Saldo em 31 de dezembro de 2022 81075 100676 60674 8709 6688 244446 Parcela circulante 23868 Parcela não circulante 220578 244446 Consolidado Previden Depósitos Cíveis Tributárias Trabalhistas ciárias judiciais Total Saldo em 31 de dezembro de 2020 50795 73435 73822 11027 20245 188834 Combinação de negócios 2163 41808 14003 29968 Adições 1 584 714 129 Atualização reversão 5966 277 23194 4490 33373 Remuneração 385 385 Pagamentos 11761 27818 7176 46755 Resgates 12302 12302 Saldo em 31 de dezembro de 2021 45000 75322 111590 8341 23045 217208 Combinação de negócios 46700 128640 29081 16093 188328 Adições 223 9061 11566 139 121 21110 Atualização 3710 6334 23771 689 21836 Remuneração 485 485 Pagamentos 7961 202 40023 48186 Resgates 3361 3361 Saldo em 31 de dezembro de 2022 87672 206487 135985 9169 35171 404142 Parcela circulante 23868 Parcela não circulante 380274 404142 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 54 b Processos de natureza tributária Tratase de provisões relacionadas a processos administrativos fiscais que versam sobre determinados creditamentos adotados pela Companhia na apuração dos tributos ICMS PIS COFINS IRPJ e CSLL e tributos em operações com partes relacionadas As variações incorridas no exercício de 2022 substancialmente advém da combinação de negócios ocorrida em 01 de dezembro de 2021 nota 39 com destaque para R 84466 de CSLL não recolhida sobre as receitas de exportação do período de 01012018 a 31122022 A MWM Tupy do Brasil Ltda se utilizava de decisão favorável que afastava a tributação das receitas de exportação pela Contribuição Social sobre o Lucro Líquido no entanto diante da decisão do Plenário do Supremo Tribunal Federal STF Temas 881 e 885 decisão de 08 de fevereiro de 2023 efetuou o reconhecimento da provisão O reconhecimento da provisão se dá em função do atual entendimento do STF que considera uma decisão definitiva transitada em julgado coisa julgada sobre tributos recolhidos de forma continuada perde seus efeitos caso a Corte se pronuncie em sentido contrário em sede de repercussão geral Havendo alteração os efeitos da decisão anterior podem deixar de se produzir Este passivo se materializado será de responsabilidade da vendedora e está refletido como contas a receber e apresentado como redutor das contas a pagar gerado na combinação de negócios nota 20 R 25000 de mensuração das obrigações presentes para causas tributárias R 43600 de mensuração das obrigações presentes para causas cíveis c Processos de natureza trabalhista São processos movidos por exempregados individualmente ou coletivas movidas por sindicatos em trâmite na Justiça do Trabalho pleiteando indenizações e verbas trabalhistas supostamente devidas pela Companhia Montante de R 29081 da variação do exercício é atribuído à combinação de negócios realizada em 01 de dezembro de 2022 Nota 39 d Processos de natureza previdenciária As provisões previdenciárias estão relacionadas a supostos débitos decorrentes de divergências entre a declaração das contribuições previdenciárias GFIP e o respectivo pagamento GPS Tais divergências decorrem de valores questionados pela Companhia e foram devidamente depositados em juízo CONTINGÊNCIAS COM PROBALILIDADE DE PERDAS POSSÍVEIS As contingências passivas cujas perspectivas de perda são consideradas possíveis nos termos da avaliação da Administração em conjunto com os assessores jurídicos externos da Companhia são descritas no quadro demonstrativo a seguir Controladora Consolidado dez22 dez21 dez22 dez21 Processos de IRPJ e CSLL 181199 165334 181571 165706 Créditos de PIS COFINS e IPI 175063 165134 175063 165134 Créditos de ICMS 493113 168509 493113 168509 Débitos fiscais prescritos 144261 143679 144261 143679 Créditos Reintegra 40334 36358 40334 36358 Processos de natureza previdenciária 86965 76791 86965 76791 Processos de natureza trabalhista 87887 68710 223455 120098 Processos de natureza cível e outros 71223 67492 71524 67819 1280045 892007 1416286 944094 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 55 As contingências possíveis de natureza tributária e cíveis da adquirida MWM em montante estimado de R 250374 não estão sendo reportadas no quadro acima considerando que a obrigação da Companhia está limitada a R 68600 conforme detalhado na nota de combinação de negócios nota 39 Referido valor foi reconhecido na Controladora Na hipótese de materialização das contingências na MWM Tupy do Brasil Ltda montante acima referido passivo será restituído pela controladora anterior da MWM nos termos do contrato de compra e venda Do total de processos de matéria tributária em tramitação em 31 de dezembro de 2022 constam 191 processos que ora tramitam no âmbito administrativo cujo valor envolvido corresponde a R 12576 milhões Em caso de decisões desfavoráveis no desfecho dos referidos processos administrativos a Companhia avalia que será cabível a interposição de defesas judiciais conforme a legislação processual que permitam a anulação ou revisão de tais contingências De acordo com estimativas do Conselho Nacional de Justiça Justiça em números 2022 Disponível em cnjjusbr o tempo médio de tramitação de processos eletrônicos no Poder Judiciário é de 34 anos pelo que a Companhia avalia que a eventual materialização das contingências que atualmente se encontram em fase administrativa caso ocorra não se produza antes do referido prazo Exceto quando descrito de modo diverso nos itens a seguir as variações das contingências entre os exercícios de 2022 e 2021 decorreram de atualização monetária i Processos de IRPJ e CSLL Processos administrativos nos quais a Receita Federal do Brasil questiona a determinação do lucro tributável a utilização do IRPJ estimativa bem como a compensação de impostos pagos por controladas no exterior A Companhia apresentou defesa sustentando que a apuração fiscal foi realizada de forma adequada O principal processo é uma execução fiscal que tem por objeto a cobrança do auto de infração lavrado por suposta irregularidade na apuração do Lucro Real e da Base de Cálculo da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido CSLL do anocalendário 2007 pelo aproveitamento integral do prejuízo fiscal e base negativa de CSLL da Tupy Fundições Ltda por ocasião da sua incorporação pela Tupy SA A Companhia defende em sede de ação anulatória que a vedação à compensação integral não é aplicável nas hipóteses de encerramento ou incorporação da empresa em conformidade com a legislação e com a jurisprudência do antigo Conselho de Contribuintes atual CARF Valores envolvidos correspondem a R 64200 em 31 de dezembro de 2022 ii Créditos de PIS e COFINS Processos administrativos e judiciais nos quais a Receita Federal do Brasil questiona a Companhia na maior parte dos casos pela i utilização de créditos gerados nas aquisições de insumos nos períodos entre os anos de 2004 e 2011 e ii apropriação de créditos extemporâneos A Companhia apresentou defesas administrativas e judiciais demonstrando a pertinência dos creditamentos em atendimento à legislação tributária O processo mais relevante versa sobre o indeferimento pela RFB de compensações de débitos de IRPJ CSLL IPI PIS e COFINS com créditos oriundos de ação judicial transitada em julgado que declarou a inconstitucionalidade do alargamento da base de cálculo da COFINS pela Lei nº 971898 sob o pretexto de que a o crédito apurado pela Companhia supostamente extrapolaria a decisão judicial e b o crédito RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 56 se originaria de compensações não homologadas Valores envolvidos correspondem a R 51100 em 31 de dezembro de 2022 iii Créditos de ICMS Processos administrativos e judiciais de iniciativa dos fiscos estaduais de São Paulo e de Santa Catarina dos anos de 2008 a 2021 nos quais são questionados determinados creditamentos de ICMS realizados pelos estabelecimentos de Mauá e de Joinville com destaques para Processo administrativo fiscal que versa sobre a exigência do Estado de Santa Catarina em face da Companhia do pagamento de ICMS acrescido de multa e juros referente à i supostas apropriações indevidas de crédito ii não recolhimento de imposto Difal em operações tributáveis iii incorreçõesomissões em lançamentos efetuados na Escrituração Fiscal Digital entre o período de maio de 2017 e dezembro de 2021 sob o fundamento de que créditos de ICMS teriam sido indevidamente apropriados por se tratarem de bens destinados ao uso e consumo do estabelecimento A Companhia sustenta e apresentou evidências que demonstram que os créditos se referem a produtos intermediários utilizados na consecução da atividadefim da Companhia Os débitos atualizados em 31 de dezembro de 2022 representam o montante de R 291200 Auto de infração lavrado pela SefazSP em razão de suposta ilegalidade na transferência de saldo credor do Imposto sobre operações relativas à Circulação de Mercadorias e prestação de Serviços de transporte interestadual e intermunicipal e de comunicação ICMS entre as unidades de São Paulo e Mauá A Companhia defende no processo administrativo que a transferência era permitida pela legislação visto que ocorreu após a o encerramento da centralização de apuração do ICMS na unidade de São Paulo e b conclusão dos movimentos da incorporação da Tupy Fundições Ltda pela Tupy SA Por fim evidenciase o manifesto descumprimento à legislação tributária pelo fisco paulista ao glosar o saldo credor de ICMS transferido exigilo como se devido fosse e impor multa alegando o registro indevido do saldo credor Os débitos atualizados representam R 141300 em 31 de dezembro de 2022 Em todos os processos a Companhia tem demonstrado a pertinência dos creditamentos realizados em atendimento à legislação tributária iv Débitos fiscais prescritos Cobranças fiscais administrativas e judiciais promovidas pela União relativas a supostas compensações de débitos com CréditoPrêmio de IPI A Companhia está se defendendo no âmbito administrativo e judicial arguindo a prescrição dos referidos débitos nos termos da jurisprudência dos tribunais superiores O processo mais relevante tem por objeto a restituição de CréditoPrêmio de Imposto sobre Produtos Industrializados IPI cujo direito foi reconhecido entre janeiro a abril de 1985 em decisão judicial transitada em julgado exarada na Ação Ordinária nº 8700006718 Diante das decisões adversas da Delegacia da Receita Federal do Brasil de Julgamento DRJ e mais recentemente do CARF podese inferir que o presente processo representa potencial contingência passiva relativamente às compensações que foram realizadas com o crédito objeto do referido processo que não foram homologadas pela RFB Enquanto parcela desses débitos foi quitada na anistia fiscal da Medida Provisória nº 4702009 MP470 outra parte dos débitos não foi incluída por serem considerados RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 57 prescritos à época da adesão da anistia Os débitos atualizados representam R 124700 em 31 de dezembro de 2022 v Créditos Reintegra Contemplam processos administrativos nos quais a Receita Federal do Brasil questiona a utilização de créditos provenientes do adicional de Reintegra oriundos do período entre 2015 e 2018 para compensação com outros débitos apurados durante o ano de 2020 vi Processos de natureza previdenciária Processos administrativos e judiciais dos anos de 1998 e 2008 de iniciativa da Receita Federal do Brasil preponderantemente relacionados à contribuição previdenciária denominada Risco Ambiental do Trabalho bem como relacionados à supostos débitos relativos às contribuições previdenciárias incidentes sobre a folha de pagamento e devidos por prestadores de serviço responsabilidade subsidiária Em todos os processos a Companhia demonstra que os procedimentos fiscais adotados estão em plena consonância com a legislação tributária A variação além do efeito da variação monetária se refere a débitos previdenciários excluídos de anistia fiscal pelo fisco federal Processo mais relevante tratase de execução fiscal que tem por objeto a cobrança de adicional de Riscos Ambientais do Trabalho adicional de RAT por suposta exposição de empregados a ruídos acima dos níveis de tolerância A Companhia sustenta e evidencia em ação anulatória que os ruídos a que seus empregados estão expostos com o uso dos equipamentos de proteção individual EPI estão dentro dos níveis permitidos e o uso da proteção eficaz inibe efeitos os extraauditivos suscitados pelo fisco em conformidade com os laudos técnicos apresentados nos autos Os valores envolvidos correspondem à R 62800 atualizado até 31 de dezembro de 2022 vii Processos de natureza trabalhista São processos movidos por exempregados e exrepresentante comercial em trâmite na Justiça do Trabalho pleiteando indenizações e verbas trabalhistas supostamente devidas pela Companhia A variação decorre de novas ações trabalhistas ajuizadas por exempregados em desfavor da Companhia de alteração de probabilidade de perda de processos já existentes refletindo o status dos processos e de atualizações de valores das contingências viii Processo de natureza cível Os processos cíveis versam em geral sobre controvérsias com exfornecedores da Companhia 25 TÍTULOS A PAGAR E OUTROS Títulos a pagar e outros são compostos por provisões de custos e despesas operacionais e a variação no período se deve na sua maior medida ao reconhecimento de custos com problemas de qualidade dos nossos produtos e contratação de serviços de terceiros Controladora Consolidado Títulos a pagar e outros dez22 dez21 dez22 dez21 Mercado Interno 13530 20130 99404 39378 Mercado Externo 14495 47282 82044 78898 28025 67412 181448 118276 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 58 26 CAPITAL SOCIAL AJUSTE DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL RESERVAS E DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS a Capital social O capital autorizado é limitado a R1200000 representado por ações ordinárias escriturais nominativas sem valor nominal A Companhia seus acionistas administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigamse a resolver por meio de arbitragem perante a Câmara de Arbitragem do Mercado toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles relacionada com ou oriunda em especial da aplicação validade eficácia interpretação violação e seus efeitos das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações no Estatuto da Companhia nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado b Recompra de ações Em 12 de maio o Conselho de Administração da Companhia aprovou a abertura do programa de recompra de ações para atendimento ao programa de incentivo de longo prazo O prazo máximo para aquisição é 13 de novembro de 2023 e o limite de ações para recompra é de 4000000 de ações ordinárias de sua própria emissão i Ações utilizadas no exercício de outorga previsto pelo Programa para a outorga de opções de compra de ações ii Em decorrência da combinação de negócios nota 38 os acionistas tiveram o direito de retirarse da Companhia mediante reembolso do valor de suas ações calculado com base no patrimônio líquido contábil da Companhia em 31 de dezembro de 2021 conforme laudo de avaliação elaborado nos termos dez22 dez21 Composição do Capital Social em quantidade de ações Quantidade Quantidade Acionistas controladores BNDES Participações SA BNDESPAR 40645370 282 40645370 282 Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI 35814154 248 35814154 248 Administradores 236028 02 194482 01 Ações em tesouraria 20533 00 300 00 Acionistas não controladores Trígono Capital Ltda 14477100 100 14477100 100 Demais acionistas 52984315 368 53046094 369 Total de ações em circulação 144177500 1000 144177500 1000 Quantidade de opções Valor R mil Quantidade de ações Valor médio por ação Posição em 31 de dezembro de 2020 374 24656 1517 Utilizadas no período do plano de remuneração em ações i 374 24656 1517 Recompra de ações no exercício ii 5 300 1771 Posição em 31 de dezembro de 2021 5 300 1771 Recompra de ações no exercício iii 1819 77556 2345 Utilizadas no período do plano de remuneração em ações i 1373 57373 2393 Posição em 31 de dezembro de 2022 451 20483 2202 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 59 do 1º do art 256 da Lei das SA Houve o reembolso da totalidade da participação de um acionista correspondente a 300 ações pelo valor total de R531300 As ações serão mantidas em tesouraria iii Corresponde a recompras efetuadas no exercício com o objetivo de lastrear o plano de Incentivos de Longo Prazo ILP As recompras foram efetuadas conforme regras aprovadas pelo Conselho de Administração cujo menores e maiores preços obtidos foram R2051 e R2624 respectivamente Em 31 de dezembro de 2022 o valor de mercado das ações em tesouraria era de R 56157755 c Planos de Opção de compra de ações A Companhia possui atualmente dois planos de incentivos de longo prazo em aberto Os planos de opções da Companhia têm como objetivos principais i assegurar a competitividade dos níveis de remuneração total praticados ii suportar o alinhamento de interesses dos beneficiários aos dos acionistas da Companhia iii motivar e reconhecer os participantes iv ampliar os níveis de comprometimento dos executivos com a geração de resultados sustentáveis e v reforçar o poder de retenção dos principais líderes da Companhia Outorgas 2019 a 2021 Em abril de 2019 a Assembleia Geral aprovou o plano de outorga de ações ao nível de presidente vice presidente ou diretor da Companhia Beneficiários desde que atendidas determinadas condições de performance e de permanência como Incentivos de Longo Prazo ILP A quantidade de unidades concedidas é o resultado entre o montante bruto em reais convertidos pela média das cotações em Bolsa de Valores ponderada pelo volume referente ao mês de março anterior à concessão A quantidade de unidades a ser efetivamente convertida em Ações de posse do beneficiário ao final do período de carência 3 anos depende de dois critérios de performance Absoluta 50 das unidades se baseia no TSR Total Shareholder Return real da Companhia isto é incremental ao IPCA Relativa 50 das unidades se baseia no TSR Total Shareholder Return da Companhia em comparação a um grupo de empresas selecionadas Os Beneficiários têm direito as ações que lhes foram outorgadas após 3 anos contados a partir da data da outorga Vesting observado o atingimento dos critérios acima Outorgas 2022 a 2024 Em abril de 2022 a Assembleia Geral aprovou o plano de outorga de ações ao nível de presidente vice presidente diretor e gerente da Companhia Beneficiários desde que atendidas determinadas condições de performance e de permanência como Incentivos de Longo Prazo ILP A quantidade de unidades concedidas é o resultado entre o montante bruto em reais convertidos pela média das cotações em Bolsa de Valores ponderada pelo volume referente ao mês de março anterior à concessão Quantidade de opções Outorgas Exercício Cancelamentos Opções de ações em circulação Opções de ações exercíveis Outorga concedida em 11042019 288029 22904 221020 44105 Outorga concedida em 11042020 369483 369483 Outorga concedida em 11042021 324418 324418 Posição em 31 de dezembro de 2022 981930 22904 221020 738006 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 60 A quantidade de unidades a serem outorgadas serão divididas entre unidades de ações restritas e unidades de ações por performance que será determinada pelo Conselho de Administração a cada outorga Bem como os conceitos e metodologias a serem utilizados no cálculo Os Beneficiários têm direito as ações que lhes foram outorgadas após 3 anos contados a partir da data da outorga Vesting observado o atingimento dos critérios de cada outorga d Ajuste de avaliação patrimonial É composto pela variação cambial na conversão dos balanços patrimoniais das controladas que operam com moeda funcional diferente da moeda de apresentação destas demonstrações financeiras conforme relação divulgada nota 24 e impactos informados na nota 13 tendo como contrapartida o resultado do hedge de investimento líquido no exterior nota 35b Também estão refletidos os saldos de reavaliações de ativos efetuadas em 1990 nas contas de terrenos e edificações e em 2005 na conta de máquinas e equipamentos O saldo residual das respectivas reservas em 31 de dezembro de 2022 é R 8728 R 9140 em 2021 e R 7858 R 11524 em 2021 que foi admitido como parte integrante do valor do custo dos respectivos bens A realização contra a conta de lucros acumulados ocorre na proporção da depreciação dos ativos correspondentes quando aplicável e Reservas de lucros Reserva legal É constituída à razão de 5 do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos do artigo 193 da Lei nº 640476 até o limite de 20 do capital social Quantidade de opções Outorgas Exercício Cancelamentos Opções de ações em circulação Opções de ações exercíveis Outorga concedida em 11042022 512852 512852 Posição em 31 de dezembro de 2022 512852 512852 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 61 Reserva para investimentos É constituída em montante não inferior a 5 do lucro líquido até o limite de 50 do capital social apurado em cada exercício social e o saldo em conjunto com as demais reservas de lucros exceto as para contingências de incentivos fiscais e de lucros a realizar não poderá exceder o valor do capital social Referemse aos investimentos estratégicos para expansão da capacidade produtiva f Destinação dos resultados É assegurado aos acionistas por meio do estatuto social da Companhia dividendo mínimo de 25 do lucro líquido de cada exercício de acordo com o artigo 202 da Lei n 640476 Em 2022 R 424671 foram destinados à conta de reserva para investimentos incorporando a base utilizada para distribuição de dividendos do exercício Em 2021 foram adicionados R199518 A distribuição realizada em 2022 foi suportada por reservas de lucros do subgrupo de reservas para investimentos e foi imputada ao dividendo mínimo obrigatório de acordo com o estatuto social da Companhia na forma do artigo 202 da Lei 640476 Os dividendos propostos para deliberação em Assembleia Geral de Acionistas no montante de R 65378 somados a distribuição de Juros sobre o Capital Próprio deliberadas pelo Conselho de Administração em 2022 no montante de R 65102 correspondem ao mínimo obrigatório de 25 Em 31 de dezembro de 2022 a soma das reservas de lucros excederam o Capital Social em R 117302 após feitas todas as destinações previstas na legislação societária Conforme previsto no Art 199 da Lei 640476 a Administração irá propor à Assembleia Geral de Acionistas aumento do Capital Social As tabelas a seguir apresentam a forma utilizada Juros sobre o Capital Próprio JCP ou Dividendos as datas das deliberações do Conselho de Administração as datas dos pagamentos os valores brutos e líquidos de IRRF e os valores por ação Reserva para investimentos Constituição reversão Distribuição Capitalização Saldo Expansão 2007 46963 46963 2008 131295 178258 79864 2009 98886 277144 65776 2010 97440 374584 61080 2011 125014 499598 135133 2012 48220 138656 409162 109035 2013 71646 480808 93427 2014 73887 554695 84364 2015 118151 672846 42931 2016 169375 100358 403113 20046 2017 156651 200000 359764 36052 2018 268948 162500 466212 43200 2019 275455 125000 616667 130083 2020 67231 549436 41713 2021 199518 62300 686654 106296 2022 424671 65102 1046223 138315 1046223 1187315 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 62 Tabela demonstrativa do cálculo dos dividendos de 2022 Tabela demonstrativa da deliberação e pagamento dos dividendos de 2022 O saldo a pagar de R 98067 contempla a parcela relativa ao dividendo de R 65378 a parcela de JCP deliberada em 23 de dezembro de 2022 com data de pagamento para 04 de abril de 2023 de R 32689 e saldos de parcelas anteriores 27 RECEITAS Abaixo apresentamos a conciliação das receitas brutas para fins fiscais e as receitas apresentadas na demonstração de resultado do exercício O crescimento reflete as combinações de negócios ocorridas em 01 de outubro de 2021 aquisição da Teksid e 01 de dezembro de 2022 aquisição da MWM além de repasses de custos e recomposição de preços dez22 dez21 Base de cálculo dos dividendos Lucro líquido do exercício atribuído aos acionistas da Tupy 508272 204208 Constituição de reserval legal 5 25414 10210 482858 193998 Proposta de distribuição Juros sobre o capital próprio bruto 65102 62300 Dividendos 65378 130480 62300 Para ações em circulação na data do balanço Ordinárias Valores unitários por ação dez22 dez21 Juros sobre o capital próprio bruto 045154 043211 Dividendos 045345 Total proposto para distribuição 090499 043211 Data da deliberação Forma Valor Bruto Valor por ação Valor líquido Data de pagamento 160922 JCP 32413 02249 29913 071122 231222 JCP 32689 02268 30068 040423 280423 Dividendo 65378 04535 65378 a definir 130480 09052 125359 Controladora Consolidado 2022 2021 2022 2021 Receita bruta para fins fiscais 5331855 4376505 11025432 7632376 Devoluções e abatimentos 19726 56573 180156 164320 Receitas líquidas de devoluções e abatimentos 5312129 4319932 10845276 7468056 Impostos sobre vendas 400552 348087 666860 385521 Receitas 4911577 3971845 10178416 7082535 Receitas Mercado Interno 1697637 1412338 2828137 1600201 Mercado Externo 3213940 2559507 7350279 5482334 4911577 3971845 10178416 7082535 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 63 28 CUSTOS E DESPESAS POR NATUREZA Abaixo apresentamos a composição dos custos e despesas por natureza conciliadas com os custos e despesas por função apresentadas na demonstração do resultado do exercício O crescimento reflete as combinações de negócios ocorridas em 01 de outubro de 2021 aquisição da Teksid e 01 de dezembro de 2022 aquisição da MWM além dos impactos da inflação de matérias e dos fretes 29 RESULTADO FINANCEIRO Controladora Consolidado 2022 2021 2022 2021 Matéria prima e materiais de processo 2443304 1946830 5022579 3526875 Materiais de manutenção e consumo 224528 213268 643125 489516 Salários encargos e participação nos resultados 875694 716386 1847452 1349943 Benefícios sociais 104624 90986 144785 95847 Energia elétrica 173127 158950 509752 343919 Fretes e comissões sobre vendas 319633 116472 543066 241341 Honorários da administração 29717 17200 29717 17200 Outros custos 42866 44304 170231 140254 4213493 3304396 8910707 6204895 Depreciação e amortização 140154 140575 330351 307968 Total de custos e despesas 4353647 3444971 9241058 6512863 Custo dos produtos vendidos 3777632 3122443 8290773 5958810 Despesas com vendas 363344 143095 618300 300616 Despesas administrativas 212671 179433 331985 253437 Total de custos e despesas 4353647 3444971 9241058 6512863 Controladora Consolidado Resultado financeiro 2022 2021 2022 2021 Passivos financeiros ao custo amortizado 165241 138581 187535 169412 Empréstimos 163581 138294 185875 169125 Títulos a pagar e outros passivos financeiros 1660 287 1660 287 Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado 10605 10605 Variações Passivas Eletrobrás 10605 10605 Outras despesas financeiras 11538 9421 33949 27004 Total das despesas financeiras 176779 158607 221484 207021 Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado 649 19376 649 19376 Variações Ativas Eletrobrás 19629 19629 Investimentos em instrumentos patrimoniais 649 253 649 253 Ao custo amortizado 80477 25344 90081 22146 Caixa e equivalentes de caixa 80477 22146 90081 22146 Mútuo 3198 Créditos tributários e outras receitas financeiras 8590 5266 8630 6460 Total das receitas financeiras 89716 49986 99360 47982 Variações monetárias e cambiais líquidas Variações monetárias e cambiais 22274 23905 48879 12763 Resultado com operações de Hedge nota 37 18840 1376 29149 921 Variações monetárias e cambiais líquidas 3434 22529 19730 11842 Resultado financeiro líquido 90497 86092 141854 147197 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 64 30 OUTRAS RECEITAS DESPESAS OPERACIONAIS LÍQUIDAS Em 21 de dezembro de 2022 a Companhia encerrou as negociações de ajuste de preço referente a aquisição das operações brasileira e portuguesa Teksid SpA para as subsidiárias Tupy Minas Gerais Ltda antiga Teksid Iron do Brasil Ltda e FunfrapFundição Portuguesa SA e o resultado final da combinação de negócios foi reversão de ganho de compra vantajosa no montante R 23121 reduzindo assim o ganho para R 25683 Todas as informações da referida combinação de negócios estão detalhadas na nota 37 das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2021 31 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL NO RESULTADO a Efeito da moeda funcional sobre base tributária As bases tributárias dos ativos e passivos das empresas localizadas no México onde a moeda funcional é o Dólar norte americano são mantidas em Pesos Mexicanos por seus valores históricos As flutuações nas taxas de câmbio modificam as bases tributárias e consequentemente efeitos cambiais são reconhecidos como receitas eou despesas de imposto de renda diferido b Composição do efeito fiscal lançado ao resultado do exercício Controladora Consolidado 2022 2021 2022 2021 Compra Vantajosa Aquisição Teksid 23121 48804 23121 48804 Compra Vantajosa Aquisição MWM nota 39 8823 8823 Reversão REINTEGRA nota 8 52694 52694 Constituição e atualização de provisões 33257 33695 42825 33958 Resultado na venda de bens do imobilizado 385 35 2166 3841 Resultado na venda de inservíveis e outros 28820 94863 22243 85753 129454 79789 134226 74748 Depreciação de ativos não operacionais 413 617 416 2440 Amortização de ativos intangíveis nota 14 17784 57260 Total de outras despesas operacionais líquidas 129867 80406 152426 134448 Controladora Consolidado 2022 2021 2022 2021 Lucro antes dos efeitos fiscais 598962 315907 643078 288027 Alíquota de imposto de renda 34 34 34 34 Despesa à alíquota 203647 107409 218646 97929 Efeito fiscal de adições exclusões permanentes Imposto adicional das empresas de serviços México 217 7918 IRPJCSLL Indébito Tributário 21836 21836 Receita financeira sobre ativos monetários 6464 Incentivos fiscais Reintegra 1051 834 1051 834 Depreciação de ativos não operacionais 140 210 140 210 Efeito da correção do ativo imobilizado 2480 2498 Juros sobre o capital próprio 22135 21182 22135 21182 Equivalência patrimonial 88875 15119 Imposto adicional das Subsidiárias 12962 12962 Demais adições exclusões permanentes 7838 10977 746 7242 Efeitos fiscais lançados ao resultado antes de impactos cambiais 90690 111699 183717 82321 Alíquota de imposto de renda antes de impactos cambiais 15 35 29 29 Efeito da moeda funcional sobre base tributária a 42860 2794 Efeitos fiscais lançados ao resultado 90690 111699 140857 85115 Alíquota de imposto de renda Efetiva 15 35 22 30 Controladora Consolidado 2022 2021 2022 2021 Efeitos fiscais lançados ao resultado Imposto de renda e contribuição social correntes 87038 59565 191641 92700 Imposto de renda e contribuição social diferidos 3652 52134 50784 7585 90690 111699 140857 85115 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 65 32 RESULTADO POR AÇÃO a Básico O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia pela quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação durante o período b Diluído O lucro diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação para presumir a conversão de todas as ações ordinárias potenciais com efeitos diluidores A Companhia oferece plano com opções de compras de ações ordinárias potenciais com efeitos diluidores O cálculo efetuado para determinar a quantidade de ações que poderiam ter sido emitidas pelo valor justo foi com base no valor monetário dos direitos de subscrição vinculados às opções de compra de ações em aberto 33 INFORMAÇÕES POR SEGMENTO A Companhia divulga as informações por segmento de negócio operacional de acordo com aquelas informadas aos órgãos da administração para decisões sobre alocações de recursos e avaliações de desempenho conforme descrito abaixo Transporte de carga infraestrutura agricultura e geração de energia Fabricação sob encomenda de produtos fundidos e usinados com elevado conteúdo tecnológico e serviços agregados para fabricantes mundiais de motores utilizados em automóveis de passeio veículos comerciais máquinas de construção tratores máquinas agrícolas geradores de energia bens de capital em geral e montagem de motores para terceiros Distribuição denominação anterior Hidráulica Distribuição de peças de reposição de fabricação própria e de terceiros conexões de ferro maleável para a indústria da construção e perfis de ferro fundido para uso diversificado Em decorrência da combinação de negócios ocorrida em 1º de dezembro de 2022 nota 39 a Companhia decidiu ajustar a denominação dos seus segmentos de negócios operacionais de forma a comportar as novas operações adquiridas na transação Informações referentes aos segmentos reportados estão demonstradas a seguir 2022 2021 Lucro atribuível aos acionistas da Controladora 508272 204208 Média ponderada de ações em circulação 144151970 144172491 Lucro básico por ação R 352595 141642 2022 2021 Lucro atribuível aos acionistas da Controladora 508272 204208 Média ponderada de ações em circulação 145157179 145069660 Lucro diluído por ação R 350153 140766 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 66 a Conciliação de receitas custos despesas e o lucro líquido b Conciliação dos custos e despesas por segmento c Conciliação de ativos e passivos Os ativos e passivos dedicados são alocados diretamente aos segmentos Para aqueles de uso comum utilizamse critérios conforme sua aplicabilidade ou origem Por não estarem diretamente relacionados à operação a Companhia não aloca aos segmentos reportados os ativos de caixa e equivalentes de caixa impostos e contribuições a recuperar e diferidos depósitos judiciais e outros e investimentos em outras Consolidado Transporte de Carga Infraestrutura Agricultura e Geração de Energia Distribuição Total 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Receitas nota 27 9779458 6748877 398958 333658 10178416 7082535 Custos e despesas exceto depreciação nota 28 8570960 5935546 339747 269349 8910707 6204895 Outras despesas operacionais líquidas exceto amortização de intangíveis e depreciação nota 30 128945 69480 5281 5268 134226 74748 Depreciação e amortização 340464 359348 8087 8320 348551 367668 Resultado antes do resultado financeiro 739089 384503 45843 50721 784932 435224 Resultado financeiro líquido nota 29 141854 147197 Resultado antes dos tributos sobre o lucro 643078 288027 Imposto de renda e contribuição social nota 31 140857 85115 Lucro líquido do exercício 502221 202912 Consolidado Transporte de Carga Infraestrutura Agricultura e Geração de Energia Distribuição Total 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Matéria prima e materiais de processo 4829432 3382705 193147 144170 5022579 3526875 Materiais de manutenção e consumo 627652 474732 15473 14784 643125 489516 Salários encargos e participação no resultado 1774683 1281854 72769 68089 1847452 1349943 Benefícios sociais 142442 93996 2343 1851 144785 95847 Energia elétrica 491730 323802 18022 20117 509752 343919 Depreciação 322264 299648 8087 8320 330351 307968 Fretes e comissões sobre vendas 513015 219494 30051 21847 543066 241341 Honorários da administração 27550 15867 2167 1333 29717 17200 Outros custos 164456 143096 5775 2842 170231 140254 8893224 6235194 347834 277669 9241058 6512863 Consolidado Transporte de Carga Infraestrutura Agricultura e Geração de Energia Distribuição Total ATIVO dez22 dez21 dez22 dez21 dez22 dez21 Contas a receber líquidas nota 4 1908975 1208792 122405 42305 2031380 1251097 Estoques nota 5 2024088 1400448 183796 87486 2207884 1487934 Ferramentais 166374 141703 166374 141703 Títulos a receber e outros 162777 100834 5844 6035 168621 106869 Imobilizado nota 13 2532112 2088032 52190 44497 2584302 2132529 Intangível nota 14 151113 125392 151113 125392 Outros ativos não alocados 2933584 2265104 Total ativo consolidado 6945439 5065201 364235 180323 10243258 7510628 Consolidado Transporte de Carga Infraestrutura Agricultura e Geração de Energia Distribuição Total PASSIVO dez22 dez21 dez22 dez21 dez22 dez21 Fornecedores e ferramentais 1592384 1210308 90062 29520 1682446 1239828 Impostos e contribuições 185115 71543 8433 900 193548 72443 Salários encargos sociais e participações 408504 259479 17924 11990 426428 271469 Adiantamentos de clientes 193469 113191 1523 12630 194992 125821 Títulos a pagar e outros 174199 111027 7249 7249 181448 118276 Imposto diferido sobre intangíveis nota 9 36855 5909 36855 5909 Outros passivos não alocados 4493181 2923668 Patrimônio líquido 3034360 2753214 Total passivo consolidado 2590526 1771457 125191 62289 10243258 7510628 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 67 empresas Do lado do passivo pelo mesmo motivo não são alocados os financiamentos e empréstimos financiamentos de impostos e encargos sociais dividendos provisões impostos diferidos e outros passivos de longo prazo d Clientes relevantes responsáveis por mais de 10 das receitas totais da Companhia A Companhia possui um portfólio diversificado de clientes nacionais e internacionais No segmento transporte de carga infraestrutura agricultura e geração de energia existem clientes que individualmente representam mais de 10 das receitas consolidadas conforme informações abaixo A composição das vendas do segmento de distribuição é pulverizada e Informações acerca dos países em que a Companhia obtém receitas As receitas provenientes de clientes atribuídas ao país sede e a cada país estrangeiro e sua participação nas receitas totais da Companhia para o exercício estão compostas abaixo f Ativo não circulante Ativos não circulantes nesse caso correspondem a investimentos em instrumentos patrimoniais propriedades para investimentos imobilizado e ativos intangíveis e sua participação nos ativos não circulantes da Companhia para o exercício estão compostas abaixo Consolidado R mil Receitas 2022 2021 Transporte de Carga Infraestrutura Agricultura e Geração de Energia 9779458 961 6748877 953 Cliente A 1614149 159 1371808 194 Cliente B 1537093 151 1223992 173 Demais clientes do segmento 6628216 651 4153077 586 Distribuição 398958 39 333658 47 Total Receitas 10178416 1000 7082535 1000 Consolidado 2022 2021 América do Norte 5088561 500 4140553 585 Estados Unidos 3086697 303 2477716 350 México 1921654 189 1623754 229 Canadá 80210 08 39083 06 América do Sul e Central 2896905 285 1656341 234 Brasil País Sede 2828137 278 1600201 226 Outros países 68768 07 56140 08 Europa 1812700 178 964753 137 Reino Unido 417420 41 317084 45 Suécia 233361 23 183574 26 Países Baixos 176099 17 138832 20 Itália 627591 62 149887 21 França 131316 13 36246 05 Alemanha 131167 13 60660 09 Outros países 95746 09 78470 11 Ásia África e Oceania 380250 37 320888 44 Japão 208866 21 150324 21 Índia 17935 02 8242 01 África do Sul 28090 03 90600 13 China 87834 09 57772 08 Outros países 37525 02 13950 01 Total 10178416 1000 7082535 1000 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 68 g Efeito comparativo denominação anterior Hidráulica Com propósito comparativo estão demonstrados abaixo as informações do segmento de Hidráulica tal qual a classificação do ano anterior Conciliação de receitas custos despesas e o lucro líquido Conciliação dos custos e despesas por segmento Conciliação de ativos e passivos Ativos não circulantes 2022 2021 Brasil País Sede 1585216 1085981 México 1132466 1142207 Portugal 33887 47473 Outros países 5036 410 Total 2756605 2276071 Estados Unidos e Alemanha Consolidado Hidráulica 2022 2021 Receitas 363798 333658 Custos e despesas exceto depreciação 313076 269349 Outras despesas operacionais líquidas exceto amortização de intangíveis e depreciação 4942 5268 Depreciação e amortização 7925 8320 Resultado antes do resultado financeiro 37855 50721 Consolidado Hidráulica 2022 2021 Matéria prima e materiais de processo 171321 144170 Materiais de manutenção e consumo 15047 14784 Salários encargos e participação no resultado 70990 68089 Benefícios sociais 2007 1851 Energia elétrica 17953 20117 Depreciação 7925 8320 Fretes e comissões sobre vendas 29776 21847 Honorários da administração 2167 1333 Outros custos 3815 2842 321001 277669 Consolidado Hidráulica ATIVO 2022 2021 Contas a receber líquidas 43874 42305 Estoques 110288 87486 Títulos a receber e outros 5844 6035 Imobilizado 50962 44497 Total ativo consolidado 210968 180323 Consolidado Hidráulica PASSIVO 2022 2021 Fornecedores e ferramentais 50508 29520 Impostos e contribuições 3398 900 Salários encargos sociais e participações 17924 11990 Adiantamentos de clientes 1523 12630 Títulos a pagar e outros 3175 7249 Total passivo consolidado 76528 62289 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 69 34 COBERTURA DE SEGUROS A Companhia adota uma política de seguros que considera a natureza e o grau de riscos envolvidos de acordo com a orientação de seus consultores de seguros e que a Administração entende como adequados A suficiência da cobertura de seguros é de responsabilidade da Administração da Companhia que a considera adequada para cobrir eventuais sinistros Os riscos cobertos contemplam os seguintes itens e valores correspondentes Em setembro de 2022 a planta de Saltillo México sofreu sinistro com colapso estrutural do sistema de fusão de ferro Forno Cubilô Ato contínuo a Companhia notificou a seguradora e iniciou a preparação de laudos para caracterizar o evento dentro do âmbito de cobertura da apólice bem como iniciou a reconstrução do ativo sinistrado Na avaliação da Companhia e de assessoria especializada a apólice cobre os danos diretos ou seja a reconstrução do ativo colapsado e as perdas consequenciais que forem comprovadas ou seja os lucros cessantes O laudo elaborado pela Companhia com apoio de assessoria especializada foi apresentado para a seguradora no dia 20 de janeiro de 2023 e ainda se encontra em fase de análise e solicitações de documentos Todas as solicitações referentes a causa raiz já foram disponibilizadas O montante aplicado pela Companhia da ordem de R 78 milhões referente aos danos diretos reconstrução do sistema estão reconhecidos como ativo imobilizado e montante da ordem de R 41 milhões referente as perdas incorridas estão reconhecidos no resultado 35 COMPROMISSOS A Companhia possui compromissos para aquisição de ativos de longa duração relacionados ao seu processo produtivo contratados na data do balanço mas ainda não incorridos no montante consolidado de R 106800 R 100158 em 31 de dezembro de 2021 os quais serão liquidados com recursos próprios dez22 dez21 Prédios e edificações 930246 859225 Máquinas e equipamentos móveis e utensílios 4520327 4603110 Estoques 907201 676525 Lucros cessantes 2147610 1615524 Responsabilidade civil geral 312225 330625 Responsabilidade civil administradores 151306 181386 Responsabilidade Civil Ambiental 55694 63210 Proteção de dados e responsabilidade cibernética 50000 50000 Apenas para Funfrap Fundição Portuguesa SA RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 70 36 INSTRUMENTOS FINANCEIROS 37 INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS E HEDGE DE INVESTIMENTO LÍQUIDO NO EXTERIOR a Instrumentos financeiros derivativos Com o objetivo de minimizar os impactos da variação cambial no fluxo de caixa futuro a Companhia contratou instrumentos financeiros por meio de operações estruturadas na modalidade zerocost collar ZCC que consiste na compra de uma opção de venda PUT e na venda de uma opção de compra CALL as operações possuem o mesmo valor nocional mesma contraparte mesmo vencimento e inexiste prêmio líquido A Companhia também utiliza Non Deliverable Forwards NDF que consistem em operações de compra e venda de moeda estrangeira sem entrega física em um preço acordado em uma data futura específica O valor justo destes instrumentos é mensurado utilizando de provedores de informações de mercado amplamente utilizados tendo como base o modelo BlackScholes de precificação e o fluxo de caixa futuro descontado amplamente utilizado pelos participantes de mercado para mensuração de instrumentos similares No cenário externo observase relativa normalização nas cadeias de suprimento e uma possível acomodação nos preços da economia americana o que poderia levar a uma menor necessidade de aumento dos juros por parte do FED Nesse cenário a dinâmica das moedas emergentes segue influenciada pelas diferentes magnitudes de aperto monetário entre os países além das mudanças de percepção de riscoretorno endógenos e exógenos a esses países Na comparação entre 31 de dezembro de 2021 e 31 de dezembro de 2022 o real apresentou valorização de 65 frente ao Dólar norte americano e 119 frente ao Euro e o Peso Mexicano apresentou valorização de 49 frente ao Dólar norte americano i Controladora Em 31 de dezembro de 2022 os instrumentos financeiros somavam US 55300 em operações de zero cost collar compostos por compra de PUT com preço médio ponderado de exercício de R 51529 e Nota explicativa dez22 dez21 dez22 dez21 Ativos financeiros ao custo amortizado 1806693 1593196 3739995 2643761 Caixa e equivalentes de caixa 3 704746 712364 1509829 1272445 Contas a receber 4 1035555 684487 2031380 1251097 Mútuo 125198 Títulos a receber e outros ativos financeiros 66392 71147 198786 120219 Impacto no resultado no período 74251 32283 79219 27980 Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado 7887 2483 28929 13112 Investimentos em instrumentos patrimoniais 2746 2097 15496 12434 Instrumentos financeiros derivativos 37 5141 386 13433 678 Impacto no resultado no período 25355 19091 30723 19440 Passivos financeiros ao custo amortizado 3697744 2614533 5485584 3996267 Fornecedores 606734 502076 1682446 1239828 Financiamentos e empréstimos 17 1922852 2019701 2481021 2611224 Debêntures 18 1038858 1038858 Dividendos e juros sobre capital próprio 98243 22312 98243 22312 Títulos a pagar e outros passivos financeiros 31057 70444 185016 122903 Impacto no resultado no período 165241 138581 187535 169412 Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado 73 1220 330 1403 Instrumentos financeiros derivativos 37 73 1220 330 1403 Impacto no resultado no período 5866 1091 925 985 Inclui a provisão para perdas com recebíveis Controladora Consolidado RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 71 vendas de CALL com preço médio ponderado de exercício de R 59264 com vencimentos até 17 de agosto de 2023 No exercício findo em 31 de dezembro de 2022 a Companhia reconheceu em seu resultado financeiro receita de R 18840 sendo R 12938 recebimento de ajustes provenientes da liquidação dos contratos no período e ganho de R 5902 pela marcação a mercado desses instrumentos No mesmo período de 2021 reconheceu em seu resultado financeiro despesa de R 1376 sendo pagamento de R 907 de ajustes provenientes da liquidação dos contratos no período e perda de R 469 pela marcação a mercado desses instrumentos ii Subsidiárias Em 31 de dezembro de 2022 os instrumentos financeiros em Dólar norte americano somavam US 60500 em operações de zerocost collar as quais consistem em compra de PUT com preço médio ponderado de exercício de MXN 196443 e vendas de CALL com preço médio ponderado de exercício de MXN 210420 com vencimentos até 25 de agosto de 2023 Em 31 de dezembro de 2022 os instrumentos financeiros em EURO das operações de zerocost collar somavam EUR 10400 as quais consistem em compra de PUT com preço médio ponderado de exercício de EUR 51437 e vendas de CALL com preço médio ponderado de exercício de EUR 62493 com vencimentos até 15 de agosto de 2023 E os instrumentos em operações de compra de NDF somavam EUR 11100 ao preço médio de EUR 53792 com vencimentos até 08 de março de 2023 No período findo em 31 de dezembro de 2022 as subsidiárias reconheceram em seu resultado financeiro receita de R 10309 sendo R 4066 recebimento de ajustes provenientes da liquidação dos contratos no período e R 6243 pela marcação a mercado desses instrumentos No mesmo período do ano anterior as subsidiárias reconheceram em seu resultado financeiro de receita de R 455 proveniente de marcação a mercado desses instrumentos iii Consolidado No período findo em 31 de dezembro de 2022 foi reconhecido no resultado financeiro consolidado receita de R29149 sendo R17004 de recebimento de ajustes provenientes da liquidação dos contratos no período e ganho de R12145 pela marcação a mercado desses instrumentos No mesmo período do ano anterior foi reconhecido no resultado financeiro consolidado despesa de R921 sendo R907 de pagamento de ajustes provenientes da liquidação dos contratos no período e perda de R14 pela marcação a mercado desses instrumentos Abaixo estão demonstradas as posições líquidas em aberto em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Abaixo está demonstrada a movimentação no período e os vencimentos da posição em aberto em 31 de dezembro de 2022 Controladora Consolidado dez22 dez21 dez22 dez21 Instrumentos financeiros derivativos Passivo circulante 73 1220 330 1403 Ativo circulante 5141 386 13433 678 Posição líquida de instrumentos derivativos 5068 834 13103 725 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 72 b Hedge de investimento líquido no exterior Com o objetivo de atenuar os impactos da volatilidade cambial nos resultados em 10 de janeiro de 2014 a Companhia passou a adotar o hedge de investimento líquido no exterior net investment hedge Em 22 de julho de 2014 a Companhia designou o contrato de prépagamento de exportações Tupy Overseas SA nota 17 no montante de US 349000 equivalente então a R 772302 como instrumento de hedge para os investimentos nas controladas no México Dessa forma em 31 de dezembro de 2022 a Companhia possui contratos de prépagamento de exportação no montante de US 349000 equivalentes a R 1820977 designados como instrumentos de hedge para os investimentos nas controladas indiretas do México Tupy México Saltillo SA de CV e Technocast SA de CV que têm como moeda funcional o dólar norte americano US e possuem ativos líquidos de US 363977 valor equivalente a R 1899123 que representa uma efetividade de 959 No exercício findo em 31 de dezembro de 2022 a Companhia reconheceu em ajustes de avaliação patrimonial no patrimônio líquido receita bruta de R 111652 provenientes da conversão dos contratos de prépagamento designados como instrumentos de hedge No exercício findo em 31 de dezembro de 2021 a Companhia reconheceu em ajustes de avaliação patrimonial no patrimônio líquido perda bruta de R 127966 provenientes da conversão dos contratos de prépagamento designados como instrumentos de hedge 38 GERENCIAMENTO DO RISCO FINANCEIRO A Companhia possui uma política de gestão financeira e normas internas monitoradas pela área de Riscos e Controles internos que determinam práticas de identificação monitoramento e controle de exposição à riscos financeiros 381 Risco de crédito O risco de crédito decorre de caixa e de equivalentes de caixa instrumentos financeiros derivativos aplicações financeiras bem como de exposições de crédito a clientes incluindo contas a receber em aberto A gestão do risco de crédito de recebíveis de clientes é realizada através de avaliação conjunta da capacidade de pagamento índice de endividamento comportamento de mercado e histórico junto à Companhia que estabelece os limites individuais de crédito Adicionalmente a Companhia realiza análise quantitativa e qualitativa da carteira de títulos a receber para determinar a provisão para perdas em recebíveis Em 31 de dezembro de 2022 a Companhia e suas controladas possuíam perdas esperadas em relação às contas a receber de clientes de R 76868 R 11256 em 31 de dezembro de 2021 que Controladora Subsidiárias Consolidado Reconhecido no resultado 18840 10309 29149 Recebimento no período 12938 4286 17224 Combinação de negócios 1793 1793 Em Aberto 5902 7816 13718 Impacto de conversão para Reais 110 110 Saldo em 31 de dezembro de 2021 834 109 725 Saldo em 31 de dezembro de 2022 5068 8035 13103 Vencimento Até 31032023 2734 5882 8616 Até 30062023 1693 1611 3304 Até 30092023 641 542 1183 Saldo em 31 de dezembro de 2022 5068 8035 13103 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 73 representava 36 do saldo de contas a receber consolidado em aberto naquela data 09 em 31 de dezembro de 2021 O aumento no valor das perdas esperadas em 2022 no comparativo ao ano anterior se deve principalmente na combinação dos negócios tendo em vista aquisição da MWM Mais de 60 da perda estimada referese a um único cliente cuja dívida está sendo discutida em processo judicial A Companhia possui ainda um seguro de crédito para cobertura de riscos associados à parte das exportações e venda de geradores no mercado nacional realizadas pela MWM Qualidade do crédito dos ativos financeiros A qualidade do crédito dos ativos financeiros é avaliada mediante referência às classificações externas de crédito se houver ou às informações históricas sobre os índices de inadimplência de contrapartes Os valores de contas a receber de clientes apresentam as seguintes classificações de risco Risco baixo clientes do segmento de transporte de carga infraestrutura agricultura e geração de energia exceto clientes que já apresentaram perdas históricas Risco moderado clientes do segmento de hidráulica exceto clientes que já apresentaram perdas históricas Risco alto clientes que possuem saldos provisionados e perdas históricas Os outros ativos financeiros mantidos pela Companhia são considerados de alta qualidade e não apresentam indícios de perdas 382 Risco de liquidez Risco de liquidez é o risco relacionado a dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro A abordagem da Companhia na administração deste risco é a manutenção de caixa mínimo A Companhia é contraparte em alguns contratos de financiamento que exigem a manutenção de índices financeiros ou o cumprimento de outras cláusulas específicas As principais operações os Senior dez22 dez21 dez22 dez21 Contrapartes com classificação externa de crédito Caixa e equivalentes de caixa 704746 712364 1509829 1272445 AAA 331221 385275 656422 443614 AA AA AA 297612 267220 330222 361614 AA A A A 75913 59869 523030 467217 Outros 155 Ativos financeiros derivativos 5141 386 13433 678 AA AA AA 5141 264 13433 264 AA 25 25 Outros 97 389 Contrapartes sem classificação externa de crédito Contas a receber 1035555 684487 2031380 1251097 Risco baixo 991681 642364 1987506 1208974 Risco moderado 43874 42123 43874 42123 Risco alto 9309 4439 76868 11197 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 9309 4439 76868 11197 Outros ativos financeiros 69138 73244 214282 132653 Total 1814580 1470481 3768924 2656873 A Companhia considera para classificação do risco o menor rating entre as agências classificadoras Controladora Consolidado RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 74 Unsecured Notes emitidos em 2021 e as debêntures emitidas em 2022 exigem que a Companhia atenda a índice financeiro Dívida LíquidaEBITDA Caso não seja cumprido pode impor restrições as quais estão detalhadas nas notas 17 e 18 Visando garantir liquidez suficiente para cumprir com suas obrigações sem causar perdas ou prejudicar as operações da Companhia o caixa mínimo equivale à projeção de dois meses de pagamento a fornecedores salários e encargos obrigações tributárias deduzindo os recebimentos com deságio de 50 para o mesmo período mais o saldo de empréstimos e financiamentos de curto prazo e marcação a mercado dos instrumentos derivativos Além disso a Companhia administra sua carteira de aplicações observando critérios de limites máximos de concentração em instituições financeiras bem como de seus ratings globais e locais A seguir estão os vencimentos contratuais de passivos financeiros Não é esperado que fluxos de caixa incluídos nas análises de maturidade da Companhia possam ocorrer significantemente mais cedo ou em montantes significantemente diferentes Além disso a Companhia apresenta geração de caixa suficiente para fazer frente ao fluxo de pagamentos futuros 383 Risco de mercado As políticas econômicas das principais economias do mundo e do Governo Federal Brasileiro podem ter efeitos importantes sobre as empresas brasileiras inclusive sobre a Companhia bem como sobre as condições de mercado e os preços dos valores mobiliários das empresas brasileiras Considerando a natureza dos negócios e operações da Companhia nível de exportação e distribuição das vendas por mercado uma desaceleração da economia norteamericana principalmente no setor de bens de capital poderá impactar as vendas e as receitas e consequentemente a lucratividade da Companhia Os principais fatores de risco de mercado aos quais está exposta estão relacionadas a Taxa de Câmbio Taxa de Juros Inflação nos principais insumos Risco de Crédito e Risco de Liquidez A Companhia atua administrando suas exposições a estes fatores mantendoos dentro de parâmetros aceitáveis de forma a otimizar o retorno Risco de taxa de juros O risco de taxa de juros decorre das aplicações financeiras e empréstimos e financiamentos mantidos pela Companhia Os instrumentos financeiros com taxas variáveis expõem a Companhia ao risco de oscilação do fluxo de caixa e os préfixados a expõem ao risco de valor justo podendo a Companhia utilizarse de instrumentos financeiros derivativos conforme segue Consolidado Fluxo de caixa contratual PASSIVOS FINANCEIROS Valor contábil 6 meses ou menos 6 a 12 meses 1 a 2 anos 2 a 5 anos Mais que 5 anos Total do fluxo Financiamentos e empréstimos 2481021 192028 118564 301411 15809 1970634 2598446 Fornecedores Títulos a pagar e outros 1863894 1863894 1863894 Debêntures 1038858 72208 75252 294921 1221796 1664177 Dividendos a pagar 98243 98243 98243 Instrumentos financeiros derivativos 330 49 281 330 5482346 2226422 194097 596332 1237605 1970634 6225090 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 75 Análise de sensibilidade das variações nas taxas de juros variável A Companhia possui aplicações financeiras expostas à variação do CDI e instrumentos de dívida expostos tanto à variação do CDI como a SELIC A oscilação na taxa de juros pode impactar os resultados futuros da Companhia Apresentamos a seguir os impactos que seriam gerados pela oscilação das taxas de juros às quais a Companhia está exposta Risco de moeda A Controladora está sujeita ao risco de moeda nas vendas compras e empréstimos denominados em uma moeda diferente da moeda funcional o Real a subsidiária mexicana está sujeita ao risco de moeda nos custos e despesas denominados em moeda diferente da sua moeda funcional o Dólar Americano As subsidiárias brasileiras possuem moeda funcional Real estão sujeitas ao risco de moeda nas vendas e compras A subsidiária Tupy Minas Gerais Ltda tem sua exposição predominantemente em EURO A subsidiária MWM Tupy do Brasil Ltda está sujeita em menor escala ao risco de moeda nas suas vendas ao mercado externo em Dólar norte americano US e EURO e importações predominantemente em Euro As transações da Controladora em moeda estrangeira são predominantemente denominadas em Dólar norte americano US e as transações da subsidiária no México sujeitas ao risco de moeda são predominantemente denominadas em Peso Mexicano Adicionalmente dada a relevância das operações da Companhia no México a variação do Peso Mexicano tem impacto também no cálculo do imposto sobre a renda haja visto que a variação cambial líquida proveniente dos ativos e passivos monetários em dólar impacta diretamente a base de cálculo desse imposto nota 31 A Companhia administra sua exposição às taxas de câmbio através da composição entre dívidas aplicações financeiras contas a receber receitas de exportações em moeda estrangeira operações com derivativos e o hedge de investimento líquido no exterior A exposição da Companhia considerando as controladas que utilizam o Real R como moeda funcional está demonstrada a seguir Consolidado Nota explicativa dez22 dez21 Instrumentos de taxa variável 808465 244221 Ativos financeiros 696280 642678 Passivos financeiros 17 e 18 1504745 398457 Instrumentos de taxa fixa 1201585 1583000 Ativos financeiros 813549 629767 Passivos financeiros 17 e 18 2015134 2212767 Risco da Taxa de Juros Consolidado Cenários Instrumentos de taxa variável Risco Divulgado Provável 25 50 25 50 Em Reais Aplicações Taxa de Juros CDI aa 1365 790 988 1185 593 395 Ativos Financeiros 696280 696280 696280 696280 696280 696280 Impacto Potencial 35228 12745 25489 12982 26458 Empréstimos e Financiamentos Taxa de Juros CDI aa 1365 790 988 1185 593 395 Passivos Financeiros 1504745 1504745 1504745 1504745 1504745 1504745 Impacto Potencial 76131 27543 55086 28056 57179 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 76 A exposição da Companhia considerando as controladas que têm moeda funcional em Real Dólar norte americano e em EURO EUR está demonstrada a seguir Análise de sensibilidade da Exposição Cambial exceto derivativos Esta análise é baseada na variação da taxa de câmbio na qual a variável de risco é avaliada com oscilação de 25 e 50 em relação ao cenário provável orçado pela Companhia Esta análise considera que todas as outras variáveis especialmente as taxas de juros são mantidas constantes Análise de sensibilidade da Exposição Cambial dos derivativos Esta análise é baseada na variação da taxa de câmbio em relação aos preços de CALL e PUT contratados na qual a variável de risco é avaliada com oscilação de 25 e 50 em relação ao cenário provável orçado pela Companhia Esta análise considera que todas as outras variáveis são mantidas constantes Controladora Exposição líquida com impacto no resultado dez22 dez21 Ativo 943969 592687 Caixa e equivalentes de caixa no exterior 75913 59869 Clientes no mercado externo 868056 532818 Passivo 58136 238963 Empréstimos em moeda estrangeira 1878936 2009584 Hedge de investimento líquido no exterior 1820977 1947595 Outros valores 177 176974 Exposição líquida com impacto no resultado Em R mil 885833 353724 Em US mil 154544 57028 Em EUR mil 13194 5071 Subsidiárias Exposição líquida com impacto no resultado dez22 dez21 Ativo 267384 213666 Caixa e equivalentes de caixa no exterior 11944 80181 Clientes no mercado externo 172138 25421 Impostos a restituir 83302 108064 Passivo 361982 390248 Contas a pagar 187728 193975 Outros valores 174254 196273 Exposição líquida com impacto no resultado Em R mil 94598 176582 Em MXN mil 518656 968830 Em US mil 17691 7474 Em EURO mil 24416 7309 Consolidado Cenários Divulgado Provável 25 50 25 50 Taxa do dólar 52177 520 650 780 390 260 Posição ativa 943969 940767 1175958 1411150 705575 470383 Posição passiva 58136 57938 72423 86908 43454 28969 Exposiçao líquida R mil 885833 882829 1103535 1324242 662121 441414 Exposiçao líquida US mil 169775 169775 169775 169775 169775 169775 Impacto Potencial R mil 3004 217702 438409 223712 444419 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 77 Risco de preço Decorre da possibilidade de oscilação dos preços de mercado dos insumos utilizados no processo produtivo principalmente as sucatas o ferro gusa as ligas metálicas o coque e a energia elétrica Essas oscilações de preços podem provocar alterações nos custos da Companhia A Companhia monitora os mesmos para refletir em seus preços de venda as eventuais oscilações 384 Risco operacional Decorre de todas as operações da Companhia podendo gerar prejuízos diretos ou indiretos associados a uma variedade de causas relacionadas a processos pessoal tecnologia infraestrutura e de fatores externos O objetivo da Companhia é administrar o risco operacional para evitar a ocorrência de prejuízos e danos à reputação além de buscar eficácia de custos A principal responsabilidade para o desenvolvimento e implantação de controles para riscos operacionais é exercida por uma área centralizada de Controles Internos sob a gestão da alta administração 385 Gestão de capital Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são de salvaguardar a capacidade de continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios as outras partes interessadas além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo Para manter ou ajustar a estrutura de capital da Companhia a Administração pode ou propõe nos casos em que os acionistas têm de aprovar rever a política de pagamento de dividendos devolver capital aos acionistas ou ainda emitir novas ações ou vender ativos para reduzir por exemplo o nível de endividamento A Administração da Companhia acompanha a relação entre capital próprio patrimônio líquido e capital de terceiros que utiliza para financiar suas operações Para mitigar os riscos de liquidez e a otimização do custo médio do capital a Companhia monitora o cumprimento de índices financeiros em contratos de financiamentos e empréstimos Cenários Controladora Divulgado Provável 25 50 25 50 Taxa do dólar 52177 520 650 780 390 260 MTM Controladora 5068 5643 37895 106190 62524 130206 Impacto Potencial R mil 575 42963 111258 57456 125138 Cenários Subsidiárias Divulgado Provável 25 50 25 50 Taxa do peso mexicano 194879 2096 2620 3144 1572 1048 MTM Subsidiárias US mil 1057 895 10807 18680 13787 49736 MTM Subsidiárias R mil 5513 4654 70243 145708 53769 129315 Taxa do euro 55694 522 653 783 392 261 MTM Subsidiárias R mil 2523 298 8373 10391 4571 6389 Impacto Potencial Subsidiárias R mil 12987 69906 143352 41163 114890 Impacto Potencial Consolidado R mil 12413 112869 254610 98619 240028 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 78 A relação de capital próprio versus capital de terceiros ao final de cada período é apresentada a seguir 386 Valor justo Pressupõese que os saldos de caixa e equivalentes de caixa contas a receber de clientes e contas a pagar aos fornecedores pelo valor contábil menos a perda redução ao valor recuperável no caso de contas a receber esteja próxima de seus valores justos Todos os instrumentos financeiros classificados como ativos financeiros e passivos financeiros a valor justo por meio do resultado nota 36 e o valor justo dos financiamentos e empréstimos divulgados na nota 17 são calculados mediante o desconto dos fluxos de caixas contratuais futuros pela taxa de juros vigente no mercado que estão disponíveis para a Companhia para instrumentos financeiros similares As técnicas de avaliação utilizadas pela Companhia são classificadas como nível 2 da hierarquia do valor justo O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos nível 2 é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação que maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado onde estão disponíveis com o menor uso possível de estimativas específicas da Companhia 39 COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS Em 18 de abril de 2022 a Companhia celebrou com a Navistar International Corporation o Contrato de Compra e Venda de Ações para aquisição de 100 da MWM Tupy do Brasil Ltda antiga International Indústria Automotiva da América do Sul Em 22 de agosto de 2022 houve a aprovação da transação através da Assembleia Geral Extraordinária dos acionistas da Tupy SA Em 26 de outubro de 2022 a Superintendência Geral do Conselho Administrativo de Defesa Econômica SGCADE aprovou sem restrições à aquisição de 100 dos ativos e negócios da MWM Tupy do Brasil Ltda A conclusão da transação se deu no dia 30 de novembro de 2022 mediante pagamento de R 855000 assumindo a partir do dia 01 de dezembro o acervo líquido de ativos e passivos Esta aquisição proporcionará novas avenidas de crescimento que são adjacentes ao modelo atual agregam valor aos produtos e serviços trazem diversificação em receita e exposição a setores que são anticíclicos como o de reposição A expansão no setor de energia aumentará a participação da Companhia em negócios e clientes que têm crescido com o setor agrícola brasileiro Neste cenário têm destaque os negócios associados a novas alternativas de combustíveis como biogás biometano gás natural biodiesel e hidrogênio que atendem à demanda dos clientes por descarbonização e à geração de eletricidade Especialistas foram contratados para avaliar e determinar o valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos na aquisição incluindo também a alocação do preço pago de acordo com o CPC 15 R1 Combinação de Negócios IFRS 3 Consolidado Nota explicativa dez22 dez21 Capital próprio 3034360 2753214 Patrimônio líquido 26 3034360 2753214 Capital de terceiros 5699069 3484969 Total do passivo circulante e não circulante 7208898 4757414 Caixa e equivalentes de caixa 3 1509829 1272445 Relação capital próprio versus capital de terceiros 053 079 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 79 A tabela abaixo apresenta o valor da contraprestação paga na data da aquisição e desembolsos futuros líquidos previstos no contrato Desse total de contraprestação transferida até 31 de dezembro de 2022 houve desembolso de R 855000 A obrigação presente referente à devolução financeira do caixa e equivalentes de caixa no montante de R 243132 será liquidada em até 135 dias após o closing considerando as premissas contratuais incluindo à sua não atualização financeira nesse período Os demais valores serão liquidados considerando os seguintes requisitos contratuais Ajuste de capital de giro corresponde a variação encontrada entre o capital de giro presente na data da diligência 31 de julho de 2021 e a data da aquisição de controle Referido valor representa melhor estimativa quanto ao desembolso de caixa e será pago à vendedora assim que concluídas as negociações entre as partes Impostos a recuperar são créditos de PIS e COFINS decorrentes da exclusão do ICMS na base de cálculo para os quais à medida que forem realizados pela MWM Tupy do Brasil Ltda serão pagosrestituídos pela Tupy SA à vendedora Imposto de renda diferido são créditos de imposto de renda sobre prejuízos fiscais para os quais à medida que forem realizados pela MWM Tupy do Brasil Ltda serão pagosrestituídos pela Tupy SA à vendedora Ressarcimento dívida CSLL corresponde a contingência de Contribuição Social não recolhida pela MWM Tupy do Brasil Ltda no período de 01 de janeiro de 2018 a 30 de novembro de 2022 Considerando as premissas contratuais referida dívida se materializada na MWM Tupy do Brasil Ltda será cobrada da vendedora A tabela abaixo apresenta o acervo líquido assumido e os valores identificados pelos especialistas que foram contratados para avaliar e determinar o valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos na aquisição incluindo também a alocação do preço pago de acordo com o CPC 15 R1 Combinação de Negócios IFRS 3 Cálculo contraprestação devida BRL Valor da contraprestação paga em 30112022 855000 Desembolsos futuros líquido Ajuste capital de giro 43400 Impostos a Recuperar notas 8 e 9 94381 Imposto de renda diferido nota 9 119160 Ressarcimento dívida CSLL nota 24 84466 Outros 3100 Valor da contraprestação paga Ajustes futuros 1024375 Caixa e equivalentes de caixa assumidos temporariamente nota 4 243132 Total 1267507 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 80 Resultado das avaliações de mais valia e intangíveis R 4164 a título de margem de lucro nos estoques de produtos acabados existentes na data da combinação de negócios R 177392 de mais valia identificada nos itens do ativo imobilizado R 31354 do valor da marca MWM Mensuração das obrigações presentes para causas tributárias de R 25000 e Mensuração das obrigações presentes para causas cíveis no valor de R 43600 Metodologia de mensuração de valor justo Estoques Os produtos acabados foram avaliados ao valor justo considerando o preço de venda deduzidos dos custos para a comercialização Ativos imobilizados Foi utilizada a abordagem de custo utilizando o método de comparação de mercado o modelo de avaliação considera os preços de mercado para itens semelhantes quando disponível e o custo de reposição depreciado quando apropriado O custo de reposição depreciado reflete ajustes de deterioração física bem como a obsolescência funcional e econômica Intangível marca O método utilizado para a avaliação da Marca foi o de RelieffromRoyalty A premissa desta metodologia de avaliação é a suposição de que um participante de mercado seria obrigado a pagar ao proprietário do ativo intangível para ter o direito legal de utilizar sua marca Como a propriedade da Marca existente dispensa a empresa de fazer tais pagamentos royalties o desempenho financeiro da empresa é aumentado na medida em que tais pagamentos são evitados As principais premissas foram i projeção da receita conforme plano de negócio da Companhia ajustado ao mercado ii taxa de MWM Valor contábil Avaliações Valor justo Ativos adquiridos 2033924 212910 2246834 Caixa e equivalentes de caixa 243132 243132 Contas a receber 409381 409381 Estoques 454412 4164 458576 Impostos a Recuperar 421188 421188 Imposto de renda diferido 226377 226377 Titulos a receber e outros 66625 66625 Imobilizado 209456 177392 386848 Intangível 3353 31354 34707 Passivos assumidos 901904 68600 970504 Fornecedores 343379 343379 Salários e encargos sociais 60415 60415 Impostos e contribuições sociais 58185 58185 Adiantamento de Clientes 88249 88249 Provisões tributárias cíveis previdenciárias e trabalhistas 135855 68600 204455 Titulos a pagar e outros 104587 104587 Imposto de renda diferido 111234 111234 Acervo líquido adquirido 1132020 144310 1276330 Ganho de compra vantajosa 8823 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma TUPY SA Notas explicativas 81 royalties Royalties rate formada por elementos comparáveis de 064 iii taxa de desconto WARA Weighted Average Return on Assets formado pelo WACC Weighted Average Capital Cost adicionando um ajuste pelo risco do referido ativo de 1326 e iv vida útil indefinida Provisões para litígio A Companhia identificou temas cíveis e tributários que representam obrigações presentes originados de eventos passados Desta forma estes riscos foram mensurados ao valor justo e estão sendo adicionados ao valor justo do passivo Em relação aos riscos adicionais que não representam obrigações presentes o contrato de aquisição prevê a obrigação da vendedora restituir a Companhia em caso de perdas financeiras Aspectos fiscais da transação A legislação tributária vigente permite a dedutibilidade do ágio gerado na aquisição de negócios e do valor justo dos ativos líquidos adquiridos quando uma ação não substantiva é tomada após a aquisição pela Companhia ou seja quando a Companhia incorpora ou é incorporada pela empresa adquirida e portanto a base fiscal e contábil dos ativos líquidos adquiridos são as mesmas a partir da data de aquisição Nesse sentido para o negócio adquirido a Companhia considera que terá direito à dedutibilidade da amortização ou depreciação dos ativos líquidos adquiridos quando e se houver uma futura incorporação Nesse cenário nenhum efeito de imposto de renda diferido foi reconhecido relacionado à transação de aquisição de controle nas presentes demonstrações financeiras individuais e consolidadas A demonstração consolidada do resultado da Companhia inclui o montante de R 246214 de receitas e R 11984 de lucro líquido gerado pela adquirida no período de 1º a 31 de dezembro de 2022 A Companhia estima que a demonstração consolidada do resultado do exercício apresentaria receita líquida de R 12853110 e lucro líquido de R 639794 se a combinação de negócio tivesse ocorrido no dia 1º de janeiro de 2022 RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 82 RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS Aos acionistas conselheiros e diretores da Tupy SA Joinville SC Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Tupy SA Companhia identificadas como controladora e consolidado respectivamente que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2022 e as respectivas demonstrações do resultado do resultado abrangente das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data bem como as correspondentes notas explicativas compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas Em nossa opinião as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente em todos os aspectos relevantes a posição patrimonial e financeira individual e consolidada da Tupy SA em 31 de dezembro de 2022 o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria Nossas responsabilidades em conformidade com tais normas estão descritas na seção a seguir intitulada Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que em nosso julgamento profissional foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e portanto não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 83 Realização dos créditos tributários de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social Veja nota explicativa 25a e 09 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Principal assunto de auditoria Como auditoria endereçou esse assunto Em 31 de dezembro de 2022 a Companhia reconheceu em suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas créditos tributários advindos de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social no montante de R 178723 mil e R 436988 mil respectivamente Os créditos tributários de prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social devem ser reconhecidos na medida em que seja provável que estarão disponíveis lucros tributáveis futuros contra os quais estes possam ser utilizados A estimativa do lucro tributável futuro está fundamentada no estudo técnico elaborado pela administração e envolve a determinação de certas premissas significativas tais como período projetivo crescimento da receita e gastos operacionais Consideramos a avaliação de realização dos ativos fiscais diferidos como um principal assunto de auditoria devido ao julgamento envolvido na determinação das premissas significativas utilizadas para estimar a geração de lucros tributáveis futuros e devido ao impacto que eventual alteração destas premissas poderiam ter nos valores dos ativos fiscais diferidos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas bem como no valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras individuais Nossos procedimentos de auditoria incluíram mas não se limitaram a Com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas avaliamos se as premissas significativas como determinação do período projetivo crescimento da receita e gastos operacionais utilizadas pela Companhia para estimar os lucros tributáveis futuros são fundamentadas em dados históricos eou de mercado Avaliamos se o orçamento utilizado para fins de projeção são aqueles aprovados pelos órgãos de governança da Companhia e Avaliamos se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão de acordo com os requerimentos das normas contábeis aplicáveis e consideram as informações relevantes Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados consideramos aceitável a realização dos créditos tributários de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social bem como as respectivas divulgações no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 84 Mensuração do valor justo dos ativos identificáveis adquiridos em combinação de negócio Veja as notas explicativas 11 23 e 39 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Principal assunto de auditoria Como auditoria endereçou esse assunto A Companhia adquiriu o controle da MWM Tupy do Brasil SA anteriormente denominada International Indústria Automotiva da América do Sul Ltda e consequentemente aplicou o método de aquisição que exige o reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos pelo valor justo nos termos do Pronunciamento Técnico CPC 15 R1 Combinação de Negócios A aplicação do método de aquisição requer entre outros procedimentos que a Companhia determine o valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos e a apuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura ou ganho por compra vantajosa na operação Esses procedimentos envolveram um elevado grau de julgamento por parte da administração na definição dos métodos e premissas para a determinação do valor justo dos ativos imobilizados e intangíveis que incluem a comparação com outros ativos similares para o caso de ativos imobilizados bem como a taxa de royalties e de desconto para os ativos intangíveis Esse assunto foi considerado como um principal assunto de auditoria devido ao julgamento envolvido na definição nos métodos e premissas utilizados para estimar o valor justo dos ativos adquiridos citados e o nível de incerteza inerente aos métodos e premissas significativas que se alterados podem impactar a mensuração do valor justo Nossos procedimentos de auditoria incluíram entre outros Identificamos nos documentos que formalizaram a operação tais como contratos e atas suportes para a data de aquisição e formação do preço de aquisição Com auxílio de nossos especialistas de finanças corporativas e em mensuração de ativos tangíveis avaliamos se a metodologia utilizada para mensuração do valor justo dos ativos imobilizados e intangíveis adquiridos foi elaborada de forma consistente com as práticas e metodologias de avaliação normalmente utilizadas pelo mercado a consistência das premissas significativas de taxa de royalties e de desconto utilizadas para determinar os ativos intangíveis a avaliação se o valor dos ativos imobilizados estão adequados quando comparados ao valor de mercado de ativos imobilizados comparáveis Avaliamos se as divulgações realizadas nas notas explicativas das demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão adequadas em relação aos requerimentos das políticas contábeis aplicáveis a transação Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos consideramos aceitável a mensuração do valor justo dos ativos identificáveis adquiridos em combinação de negócio bem como as divulgações relacionadas a esse assunto no contexto das demonstrações individuais e consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022 tomadas em conjunto RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 85 dos ativos identificáveis adquiridos em combinação de negócio Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado DVA referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022 elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia Para a formação de nossa opinião avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis conforme aplicável e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 Demonstração do Valor Adicionado Em nossa opinião essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas em todos os aspectos relevantes segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto Auditoria das demonstrações financeiras do exercício anterior Os balanços patrimoniais individual e consolidado em 31 de dezembro de 2021 e as demonstrações individuais e consolidadas do resultado do resultado abrangente das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa e respectivas notas explicativas para o exercício findo nessa data apresentados como valores correspondentes nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente foram anteriormente auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 29 de março de 2022 sem modificação Os valores correspondentes relativos às demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado DVA referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021 foram submetidos aos mesmos procedimentos de auditoria por aqueles auditores independentes e com base em seu exame aqueles auditores emitiram relatório sem modificação Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditores A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e ao fazêlo considerar se esse relatório está de forma relevante inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou de outra forma aparenta estar distorcido de forma relevante Se com base no RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 86 trabalho realizado concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração somos requeridos a comunicar esse fato Não temos nada a relatar a este respeito Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante independentemente se causada por fraude ou erro Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando divulgando quando aplicável os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto estão livres de distorção relevante independentemente se causada por fraude ou erro e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião Segurança razoável é um alto nível de segurança mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando individualmente ou em conjunto possam influenciar dentro de uma perspectiva razoável as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria Além disso Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas independentemente se causada por fraude ou erro planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos conluio falsificação omissão ou representações falsas intencionais RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 87 Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração Concluímos sobre a adequação do uso pela administração da base contábil de continuidade operacional e com base nas evidências de auditoria obtidas se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas Se concluirmos que existe incerteza relevante devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião se as divulgações forem inadequadas Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório Todavia eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional Avaliamos a apresentação geral a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Somos responsáveis pela direção supervisão e desempenho da auditoria do grupo e consequentemente pela opinião de auditoria Comunicamonos com os responsáveis pela governança a respeito entre outros aspectos do alcance planejado da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes incluindo os requisitos aplicáveis de independência e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa independência incluindo quando aplicável as respectivas salvaguardas Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que dessa maneira constituem os principais assuntos de auditoria Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto ou quando em circunstâncias extremamente raras determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem dentro de uma perspectiva razoável superar os benefícios da comunicação para o interesse público Joinville 27 de março de 2023 KPMG Auditores Independentes Ltda Felipe Brutti da Silva CRC SC000071F8 Contador CRC RS083891O0 TSC RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 88 RELATÓRIO DO COMITÊ DE AUDITORIA E RISCOS ESTATUTÁRIO CAE Os membros do Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário da TUPY SA no exercício de suas atribuições e responsabilidades legais regulatórias e estatutárias conforme previsto em seu Regimento Interno procederam a revisão das Demonstrações Financeiras acompanhadas do relatório da KPMG Auditores Independentes emitido sem ressalvas em 27 de março de 2023 do relatório anual da Administração correspondentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022 e da proposta de aumento de capital social da Companhia sem emissão de novas ações no montante de R 11730200000 correspondente ao excedente da reserva de lucros nos termos dos artigos 199 e 169 e seu parágrafo 1º da Lei nº 640476 Lei das SA considerando as demais informações prestadas pela Administração da Companhia e pela Auditoria Independente bem como a proposta de destinação do resultado do exercício de 2022 e a proposta de aumento do capital social opinam por unanimidade favoráveis às aludidas propostas e que os documentos e informações citados refletem adequadamente em todos os aspectos relevantes as posições patrimonial e financeira da Companhia e suas controladas e recomendam a aprovação pelo Conselho de Administração da Companhia para encaminhamento à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Acionistas nos termos da Lei das Sociedades por Ações Joinville SC 27 de março de 2023 José Rubens de la Rosa Conselheiro de administração independente Coordenador do Comitê Jaime Luiz Kalsing Membro externo Jorge Roberto Manoel Membro externo Marcos Alexandre Teixeira Membro externo RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 89 PARECER DO CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal da Tupy SA no exercício de suas atribuições legais e estatutárias examinou o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022 compostas pelo Balanço Patrimonial Demonstrações de Resultados do Resultado Abrangente dos Fluxos de Caixa das Mutações do Patrimônio Líquido e do Valor Adicionado e respectivas Notas Explicativas e a proposta da Administração relativa à destinação do Resultado do Exercício Tais exames foram seguidos ainda pela análise de documentos e substancialmente por informações e esclarecimentos prestados pelos auditores externos e pela Administração da Companhia no decorrer do exercício Adicionalmente nos termos do artigo 163 III e 166 2 da Lei 640476 o Conselho Fiscal examinou a proposta de aumento de capital social da Companhia sem emissão de novas ações no montante de R 11730200000 correspondente à capitalização do excedente da reserva de lucros nos termos dos artigos 199 e 169 e seu parágrafo 1º da Lei nº 640476 Lei das SA bem como da subsequente alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia de modo a expressar o novo capital social da Companhia que passará a ser de R 117760276404 Desta forma após acompanhar as deliberações do Conselho de Administração ocorridas nesta data e com base nos exames realizados no Relatório do Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário e no Relatório da KPMG Auditores Independentes Ltda emitidos em 27 de março de 2023 ambos sem ressalvas o Conselho Fiscal por unanimidade opina que os documentos e informações referidos acima bem como as propostas da Administração relativas à destinação do resultado do exercício e aumento de capital estão em condições de serem apreciados pela Assembleia Geral Ordinária de Acionistas Joinville SC 27 de março de 2023 João Augusto Monteiro Presidente do Conselho Fiscal Daniela Maluf Pfeiffer Membro titular do Conselho Fiscal Luiz Cláudio Moraes Membro titular do Conselho Fiscal RELATÓRIO ANUAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS NOTAS EXPLICATIVAS PARECERES E RELATÓRIOS TUPY SA Pareceres e relatórios 90 COMPONENTES DA ADMINISTRAÇÃO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Presidente Ricardo Doria Durazzo VicePresidente Marcelo Otavio Wagner Membros Claudia Elisa de Pinho Soares Claudia Silva Araujo de Azeredo Santos Daniel André Stieler Gabriel Stoliar José Rubens de La Rosa Paula Regina Goto Ricardo Antonio Weiss DIRETORIA EXECUTIVA DiretorPresidente Fernando Cestari de Rizzo Diretores Vicepresidentes Erodes Berbetz Fabio Pena Rios Ricardo Sendim Fioramonte Thiago Fontoura Struminski DRI Contador Pedro Henrique Eyng CRCSC 16161O0 CPF 53781325920