Prova Contratos Empresariais - Caso Pratico Compra e Venda de Minerios

PONTIFÍCIA UNIVERSIDADE CATÓLICA DO RIO DE JANEIRO Contratos Empresariais Prof Bruno Vaz de Carvalho 2ª PROVA 20232 Todas as questões devem ser devidamente fundamentadas indicandose quando for o caso os dispositivos legais pertinentes 1 A empresa XYZ atua no mercado de produção de minérios destinados à indústria do aço no Estado de Minas Gerais com clientes no Brasil e no exterior Em meados de 2020 os diretores da XYZ foram contatados por representantes da empresa VWM fabricante de produtos químicos empregados na produção de minérios Os representantes da VWM demonstraram interesse na aquisição das cotas sociais da empresa XYZ com o intuito de expandir a sua presença no Brasil Deste modo no final de 2020 as sociedades firmaram um Memorando de Entendimentos estabelecendo que a XYZ se submeteria a uma auditoria financeira e jurídica às suas próprias expensas com o intuito de permitir a concretização do contrato de venda e compra assim como aferição das condições específicas do negócio Além disso a XYZ forneceria à VWM amplo acesso às suas demonstrações contábeis e estratégias comerciais no período bem como se comprometeria a não negociar com qualquer outra compradora interessada Nesse contexto a XYZ contratou empresa de auditoria e escritório de advocacia dando início aos procedimentos de diligência Ao longo dos anos de 2021 e 2022 a XYZ foi contatada por duas outras empresas do ramo ambas interessadas na aquisição de seus negócios mas as negociações não prosseguiram em razão da cláusula de exclusividade firmada com a VWM A VWM encaminhou uma notificação extrajudicial em dezembro de 2022 informando que não tinha mais interesse na conclusão do negócio eis que o volume de vendas da XYZ havia decrescido consideravelmente naquele período especialmente em razão da grave crise econômica enfrentada no país Em março de 2018 a VWM adquiriu a empresa brasileira KSR concorrente da XYZ de sorte que passou a atuar no mercado de produção e revenda de minérios do aço Neste contexto a XYZ ajuizou em face da VWM ação judicial alegando que deveria ser indenizada pelo rompimento abrupto das tratativas pois a Os custos relativos à contratação de advogados e consultores superavam dois milhões de reais e haviam sido integralmente suportados pela XYZ b A VWM interrompeu as negociações abrupta e injustificadamente e o fracasso das tratativas não pode ser imputado à XYZ c Durante o período de negociações a XYZ deixou de aceitar propostas de aquisição de seus negócios por outros interessados d A VWM teve acesso a diversas informações sensíveis da XYZ como plano de negócios e lista de clientes f A VWM efetivou uma verdadeira proposta de aquisição da XYZ embora os termos específicos do negócio jurídico dependessem de uma avaliação financeira completa ante a complexidade inerente à operação A VWM em contrapartida alegou que a Os termos do Memorando de Entendimento firmado entre as partes eram claros mencionando que embora as empresas se comprometessem a negociar de forma exclusiva não assumiriam responsabilidade de qualquer natureza caso a operação fracassasse b A VWM agiu de boafé ao longo das negociações e o negócio deixou de ser concretizado por fatores absolutamente externos às partes não havendo que se falar em quebra da confiança c As negociações que resultaram na aquisição da empresa KSR foram iniciadas após o envio de notificação à XYZ de sorte que não houve violação à cláusula de exclusividade d Os custos relativos à contratação de assessoria jurídica e contábil eram de responsabilidade da XYZ a teor do memorando firmado e Operações societárias complexas como a analisada são de alto risco não havendo que se falar em legítima expectativa de concretização do negócio Qual posição deve prevalecer Responda fundamentadamente BOA PROVA