Dissolução, Liquidação e Extinção das Sociedades

Dissolução liquidação e extinção das sociedades Objetivos de aprendizagem Ao final deste texto você deve apresentar os seguintes aprendizados Definir a dissolução liquidação e extinção das sociedades contratuais Descrever a dissolução liquidação e extinção das sociedades por ações Analisar a dissolução parcial das sociedades contratuais e por ações bem como seu procedimento no Código de Processo Civil de 2015 Introdução O fim do prazo de duração o consenso unânime dos sócios a uni pessoalidade de sócios não reconstituída no prazo de 180 dias e a extinção de autorização para o funcionamento são algumas hipóteses de dissolução total da sociedade Além disso a retirada exclusão falência ou morte de sócio por sua vez representam causas de ex tinção parcial da sociedade Para a sua completa extinção a sociedade deve seguir um procedi mento que conclui a fase de liquidação e apuração de haveres resultando no pagamento dos credores e na divisão das sobras entre os sócios remanescentes Neste capítulo você vai ler sobre a dissolução total liquidação e extin ção das sociedades contratuais e das sociedades por ações bem como a dissolução parcial dessas sociedades com procedimento previsto no Código de Processo Civil de 2015 BRASIL 2015 Dissolução liquidação e extinção das sociedades contratuais Para fi nalizar uma sociedade devemos seguir o procedimento que consiste em dissolvêla e liquidála quando ocorrerá então sua efetiva extinção O fim da personalização da sociedade empresária resulta de todo um processo de extinção também conhecido por dissolução em sentido largo ou dissolução procedimento o qual compreende as seguintes fases a dissolução em sentido estrito ou dissoluçãoato que é o ato de desfazimento da constituição da sociedade b liquidação que visa à realização do ativo e pagamento do passivo da sociedade c partilha pela qual os sócios participam do acervo da sociedade Há quem pretenda a existência de uma quarta fase de extinção consistente no decurso do prazo de prescrição de todas as obrigações sociais Fran Martins Por outro lado há diversos modos de se extinguir a personali dade jurídica da sociedade além da dissolução por exemplo a incorporação em outra a fusão a cisão total e a falência De qualquer forma relegando o tratamento mais demorado deste tema para o momento oportuno registre se aqui que a personalidade jurídica da sociedade empresária não se extingue em virtude de um ato ou fato singular mas somente após a conclusão de todo um processo judicial ou extrajudicial COELHO 2016 p 108 As sociedades contratuais têm como ato constitutivo e regulamentar o contrato social como a sociedade limitada e a sociedade em comandita simples A dissolução por sua vez é o ato pelo qual fica decidido o en cerramento da sociedade prevista nos arts 1033 a 1038 do Código Civil BRASIL 2002 De acordo com a abrangência temos a dissolução total ou parcial A dissolução total ocorre quando há o encerramento de toda a sociedade pela vontade das partes por meio de contrato lei ou determinação judicial A dissolução parcial se dá quando há resolução da sociedade referente apenas a um sócio Além disso a dissolução pode ser judicial ou extrajudicial de acordo com a natureza do ato dissolutório Se a dissolução se deu por deliberação dos sócios registrada em ata distrato ou alteração contratual quando parcial será a hipótese de dissolução extrajudicial já se ela ocorreu por sentença será dissolução judicial Dissolução liquidação e extinção das sociedades 2 A liquidação da sociedade é o conjunto de atos realizados para vender o ativo pagar o passivo e dividir o saldo entre os sócios Por outro lado a extinção é exatamente o término da sociedade quando esta deixa de existir e ter personalidade jurídica mediante averbação no registro competente baixa da sociedade Dessa forma a liquidação ocorre após a dissolução São algumas formas de dissolução total da sociedade previstas no Código Civil BRASIL 2002 vencimento do prazo de duração salvo se vencido este e sem oposição de sócio não entrar a sociedade em liquidação caso em que se prorrogará por tempo indeterminado consenso unânime dos sócios deliberação dos sócios por maioria absoluta na sociedade de prazo indeterminado falta de pluralidade de sócios não reconstituída no prazo de 180 dias extinção na forma da lei de autorização para funcionar Ainda a sociedade pode ser dissolvida judicialmente a requerimento de qualquer dos sócios quando anulada a sua constituição exaurido o fim social ou verificada a sua inexequibilidade O contrato pode prever outras causas de dissolução a serem verificadas judicialmente quando contestadas Conforme Coelho 2016 p 113 Para a dissolução deste tipo de sociedade não basta a vontade majoritária dos sócios reconhecendo a jurisprudência o direito de os sócios mesmo minoritários manterem a sociedade contra a vontade da maioria além disto há causas específicas de dissolução desta categoria de sociedades como a morte ou a expulsão de sócio São sociedades contratuais em nome coletivo NC em comandita simples CS e limitada Ltda Para a sociedade contratada por prazo determinado é possível a sua dissolu ção antes do prazo previamente acertado todavia é necessária a unanimidade dos sócios para extinção 3 Dissolução liquidação e extinção das sociedades No caso de sociedade por prazo indeterminado a vontade do sócio ou dos sócios representantes de mais da metade do capital social basta para decidir a respeito da dissolução Apesar disso a jurisprudência reconhece que nesse caso o sócio majoritário pode dar prosseguimento à empresa ainda que minoritário com base no princípio da preservação da empresa Para a dissolução da sociedade devem ser declarados por meio de docu mento escrito ata distrato os valores repartidos entre os sócios e indicadas as pessoas responsáveis pelo ativo e passivo social remanescente devendo ser mencionados ainda os motivos da dissolução Além disso no caso da sociedade por tempo determinado após decorrido o prazo de duração estipulado a sociedade será extinta por meio de distrato assinado por todos os sócios Havendo um deles em desacordo a respeito do decurso do tempo os demais deverão buscar o Judiciário para solução do problema Ainda após o prazo estipulado se a sociedade não entrar em liquidação a lei considera sua prorrogação por tempo indeterminado exceto se houver oposição de um sócio ficando sujeita à aplicação analógica das regras da sociedade em comum Para a continuidade da sociedade em situação regular é necessário o registro de alteração contratual prorrogando o prazo da sua duração antes da sua fluência Não é permitido o registro de prorrogação após o vencimento do prazo de duração Logo havendo continuidade da sociedade sem registro da alteração contratual a sociedade estará irregular Também é causa de dissolução total da sociedade a falência que deve ser determinada por meio judicial de forma que a falência de um dos sócios não é falência da sociedade já que se tratam de pessoas distintas O exaurimento do objeto social é mais uma causa de extinção da sociedade de modo que uma vez atendido o seu objetivo determinado não há mais razão para continuar a pessoa jurídica Dissolução liquidação e extinção das sociedades 4 A inexequibilidade do objeto social art 1034 II do Código Civil por sua vez ocorre nos seguintes casos BRASIL 2015 inexistência de mercado para o produto ou serviço fornecido pela so ciedade falta de interesse dos consumidores insuficiência do capital social para produzir ou circular o bem ou serviço referido como objeto no contrato social grave desinteligência entre os sócios que impossibilite a continuidade de negócios comuns A unipessoalidade também pode ser causa de dissolução total da sociedade empresária contratual Sempre que por algum motivo as cotas que representam o capital social de uma sociedade contratual ficarem reunidas sob a titularidade de uma só pessoa e esta não pleitear a transformação em Empresa Individual de Responsabilidade Limitada Eireli perante a Junta Comercial a sociedade deverá ser dissolvida Segundo Coelho 2016 p 164 a dissolução não é imediata assegurandose ao sócio único o prazo de 180 dias para negociar o ingresso de mais uma pessoa na sociedade visando o restabelecimento da pluralidade de sócios Vencido este prazo sem o res tabelecimento da pluralidade de sócios nem a transformação do registro a sociedade contratual deve ser totalmente dissolvida Outrossim o próprio contrato social pode prever formas de dissolução da sociedade como redução do número de sócios e não realização de lucro mínimo À dissolução total seguemse a liquidação e a partilha de forma que a liquidação tem por objetivos a realização do ativo e o pagamento do passivo da sociedade podendo ser processada de forma judicial ou extrajudicial inde pendentemente de como se deu a dissolução Segundo Coelho 2016 p 168 Durante a liquidação a sociedade empresária sofre restrição em sua personali dade jurídica estando autorizada apenas à prática dos atos tendentes à solução de suas pendências obrigacionais Nesse período o órgão responsável pela manifestação da vontade da pessoa jurídica não será mais o administrador e sim o liquidante Além disso deverá aditar ao seu nome empresarial a expressão em liquidação Código Civil art 1103 e parágrafo único Realizado o ativo e pago o passivo o patrimônio líquido remanescente será partilhado entre os sócios proporcionalmente à participação de cada um no capital social se outra razão não houver sido acordada no contrato social ou em ato posterior 5 Dissolução liquidação e extinção das sociedades Infelizmente a dissolução da sociedade de fato é comumente utilizada no Brasil Nessa dissolução não é feito nenhum documento formal se dando apenas com a venda do acervo pelos sócios que simplesmente encerram as atividades e se dispersam Todavia a dissolução de fato é causa de decretação da falência da sociedade art 94 III f da Lei nº 11101 de 9 de fevereiro de 2005 BRASIL 2005 Dissolução liquidação e extinção das sociedades por ações De acordo com Tomazette 2017 p 732 O processo de encerramento da sociedade deve ter um marco inicial isto é deve ocorrer um fato para desen cadear todo o processo Esse fato é o que denominamos dissolução stricto sensu que pode ser entendido como a causa do encerramento da sociedade Enquanto as sociedades contratuais possuem a sua forma de dissolução pre vistas no Código Civil as sociedades por ações dissolvemse com base na Lei nº 6404 de 15 de dezembro de 1976 Lei das Sociedades Anônimas De acordo com Coelho 2016 p 159 Estas sociedades podem ser dissolvidas por vontade da maioria societária e há causas dissolutórias que lhes são exclusivas como a intervenção e liqui dação extrajudicial Extinção é aqui entendida como o processo de término da personalidade jurídica da sociedade empresária sendo a dissolução o ato que o desencadeia ou que desvincula da sociedade um dos sócios para outros autores extinção tem sentido diverso é a consequência da dissolução em sentido largo Conforme art 260 da Lei nº 64041976 a companhia dissolvese de duas formas Quadro 1 Dissolução liquidação e extinção das sociedades 6 Fonte Adaptado de Brasil 1976 De pleno direito Pelo término do prazo de duração Nos casos previstos no estatuto Por deliberação da assembleia geral art 136 VII Por deliberação da assembleia geral art 136 X Pela existência de um único acionista verificada em assembleia geral ordinária se o mínimo de dois não for reconstituído até o ano seguinte Pela extinção na forma da lei da autorização para funcionar Por decisão judicial Quando anulada a sua constituição em ação proposta por qualquer acionista Quando provado que não pode preencher o seu fim em ação proposta por acionistas que representem 5 ou mais do capital social Em caso de falência na forma prevista na respectiva lei Quadro 1 Formas de dissolução da companhia De acordo com Coelho 2016 p 203 São causas determinantes da primeira modalidade de dissolução o término do prazo de duração os casos previstos em estatuto a deliberação da assembleia geral por acionistas detentores de no mínimo metade das ações com voto por unipessoalidade incidente e finalmente pela extinção da autorização para funcionar São causas da dissolução judicial a anulação da constituição da companhia proposta por qualquer acionista a irrealizabilidade do objeto social provada em ação proposta por acionista que represente 5 ou mais do capital social e finalmente a falência Além disso a mesma lei prevê a possibilidade de dissolução por decisão de autoridade administrativa competente nos casos e na forma previstos em lei especial Ainda também são causas de dissolução da sociedade sua fusão sua incorporação em outra e sua cisão total 7 Dissolução liquidação e extinção das sociedades Ao contrário da sociedade contratual por tempo determinado a dissolução por vontade dos acionistas não exige a unanimidade dos sócios podendo ser decidida por quem represente metade pelo menos do capital votante art 136 VII da Lei das Sociedades Anônimas BRASIL 1976 Com a dissolução não se extingue a personalidade jurídica Esta somente ocorre com o fim da liquidação que se inicia após a dissolução A liquidação tem o objetivo de regularizar as relações patrimoniais da sociedade Segundo Tomazette 2017 p 735 Nessa fase a sociedade ainda existe ainda mantém a personalidade jurídica mas apenas para finalizar as negociações pendentes e realizar os negócios necessários à realização da liquidação tanto que deve operar com o nome seguido da cláusula em liquidação art 212 da Lei 640476 para que ter ceiros não se envolvam em novos negócios com a sociedade À assembleia geral compete determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante e o conselho fiscal que irão funcionar durante o período de liquida ção se de outro modo não dispuser o estatuto O conselho de administração pode ser mantido com nomeação do liquidante que poderá ser destituído a qualquer tempo pelo órgão que o tiver nomeado A liquidação também pode ser processada judicialmente a pedido de qualquer acionista se os administradores ou a maioria dos acionistas deixar de promover a liquidação se opuserem A liquidação também pode ser processada a requerimento do Ministério Público tendo em vista comuni cação da autoridade competente se a companhia nos 30 dias subsequentes à dissolução não iniciar a liquidação ou se após iniciála a interromper por mais de 15 dias Dissolução liquidação e extinção das sociedades 8 Na liquidação judicial o liquidante será nomeado pelo juiz Durante a liquidação em todos os atos ou operações o liquidante deverá usar a denominação social seguida das palavras em liquidação A assembleia geral deverá ser convocada pelo liquidante a cada 6 meses para prestação de contas dos atos e das operações praticadas durante o semestre passado com relatório e balanço do estado da liquidação A prestação de contas pode ser fixada pela assembleia geral para períodos maiores ou menores desde que não inferiores a 3 e nem superiores a 12 meses Durante a liquidação da companhia todas as ações gozam de igual direito de voto quando das assembleias tornandose ineficazes as restrições ou limi tações porventura existentes em relação às ações ordinárias ou preferenciais Finalizado o estado de liquidação restaurase o modelo previsto para o di reito de voto Além disso ainda durante a liquidação judicial serão convocadas assembleias gerais necessárias para deliberar sobre os interesses da liquidação cujas atas serão por cópias autênticas apensadas ao processo judicial Nos termos do art 214 da Lei das Sociedades Anônimas respeitados os direitos dos credores preferenciais o liquidante pagará as dívidas sociais proporcionalmente e sem distinção entre vencidas e vincendas mas em relação a estas com desconto às taxas bancárias BRASIL 1976 Cabe à assembleia geral deliberar que antes de ultimada a liquidação e depois de pagos todos os credores sejam feitos rateios entre os acionistas à proporção que se forem apurando os haveres sociais À assembleia geral é facultado ainda aprovar pelo voto de acionistas que representem 90 no mínimo das ações as condições especiais para a partilha do ativo remanescente com a atribuição de bens aos sócios depois de pagos ou garantidos os credores 9 Dissolução liquidação e extinção das sociedades Por fim o liquidante convocará a assembleia geral para a prestação final de contas demonstrando ter pago o passivo e rateado o ativo remanescente Assim aprovadas as contas encerramse a liquidação e a companhia se extingue Se acordo com Tomazette 2017 p 739 Finda a liquidação não subsistem motivos para a manutenção da sociedade no mundo jurídico devendo ser tomadas as medidas necessárias para sua extinção O acionista dissidente que não estiver satisfeito com a partilha do remanescente terá o prazo de 30 dias a contar da publicação da ata para promover a ação que lhe couber O liquidante terá as mesmas responsabilidades do administrador Além disso os deveres e as responsabilidades dos administradores fiscais e acio nistas subsistirão até a extinção da companhia Encerrada a liquidação o credor não satisfeito só terá direito de exigir dos acionistas individualmente o pagamento de seu crédito até o limite da soma por eles recebida e de propor contra o liquidante se for o caso ação de perdas e danos O acionista executado terá direito de haver dos demais a parcela que lhes couber no crédito pago Extinção Nos termos do art 219 da Lei nº 64041976 extinguese a companhia BRASIL 1976 pelo encerramento da liquidação pela incorporação ou fusão pela cisão com versão de todo o patrimônio em outras sociedades Dissolução liquidação e extinção das sociedades 10 Dissolução parcial das sociedades contratuais e por ações A seguir serão abordados a dissolução parcial das sociedades contratuais e por ações e o seu procedimento no Código de Processo Civil de 2015 Dissolução parcial nas sociedades contratuais Segundo Teixeira 2018 p 127 A dissolução parcial ocorre com a liquidação de quotas sociais a fim de entregar um valor proporcionalmente às quotas correspondente à parte do patrimônio da sociedade os haveres a quem de direito sócio ou herdeiro em casos de morte de sócio direito de retirada falta grave incapacidade superveniente falência de sócio e sócio devedor Assim a dissolução parcial da sociedade também chamada de resolução da sociedade em relação a um sócio pode ser causada por vontade dos sócios morte de sócio retirada de sócio exclusão de sócio falência de sócio liquidação da quota a pedido de credor de sócio Com o Código Civil de 2002 passouse a aceitar amplamente a dissolução parcial da sociedade com retirada do sócio insatisfeito como no caso do art 1077 quando houver modificação do contrato fusão da sociedade incorporação de outra ou dela por outra terá o sócio que dissentiu o direito de retirarse da sociedade nos trinta dias subsequentes à reunião BRASIL 2002 documento online Com a dissolução parcial da sociedade não ocorre a extinção da sociedade mas apenas a redução de capital social Uma das formas de se promover a dissolução parcial da sociedade é por deliberação dos sócios de forma que com a saída de um deles sejam apurados os respectivos haveres Em geral nesse tipo de dissolução todos os sócios estão de acordo não havendo insatisfação com o valor recebido pelo sócio retirante 11 Dissolução liquidação e extinção das sociedades Outra hipótese de dissolução parcial se dá com a morte de um sócio sem o interesse dos herdeiros e sucessores em ingressar na sociedade de forma que as quotas devem ser liquidadas e entregues aos sucessores Em caso de interesse dos herdeiros estes poderão passar a compor a sociedade em substituição ao falecido Lado outro a retirada de sócio também é causa de dissolução parcial da sociedade conforme previsto no art 1029 do Código Civil liberdade das convenções ninguém é obrigado a contratar ou permanecer contratado BRASIL 2002 Assim qualquer sócio pode retirarse da sociedade se de prazo indeterminado mediante notificação aos demais sócios com antece dência mínima de 60 dias se de prazo determinado provando judicialmente justa causa Após a notificação do sócio nos primeiros 30 dias os demais sócios poderão optar pela dissolução total da sociedade como quando o sócio retirante é o mais capacitado e mais habilitado para o negócio Além disso com a retirada de um sócio há liquidação das quotas não havendo que se falar no ingresso de novo sócio A retirada do sócio retirante somente se efetiva com a averbação na Junta Comercial da alteração do contrato social que deve prever a responsabili dade do sócio retirante perante terceiros e a sociedade A retirada exclusão ou morte do sócio não o eximem ou a seus herdeiros da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores até 2 anos após averbada a resolução da sociedade nem nos dois primeiros casos pelas obrigações sociais posteriores e em igual prazo enquanto não se requerer a averbação Não tendo sido feito o arquivamento a contagem do prazo previsto no art 1032 do Código Civil não se inicia ficando o sócio retirante à mercê de decisão judicial BRASIL 2002 O sócio também pode ser excluído da sociedade após cometimento de falta grave como desvio de recursos do caixa da sociedade e falta na realização de suas atribuições Segundo Coelho 2016 p 166 Se a exclusão é de sócio remisso podese fazêla extrajudicialmente em qual quer tipo de sociedade contratual Código Civil art 1004 Se é motivada por falta grave no cumprimento de obrigação societária ou incapacidade superveniente a dissolução será necessariamente judicial em qualquer tipo de sociedade contratual art 1030 Por fim se a motivação é a prática por minoritários de atos graves que põem em risco a continuidade da empresa e sendo a sociedade limitada a dissolução parcial poderá ser extrajudicial deliberada em assembleia e formalizada em alteração contratual se o con trato social expressamente o permitir se omisso será judicial art 1085 Dissolução liquidação e extinção das sociedades 12 Além disso a incapacidade superveniente do sócio é também causa de dissolução parcial da sociedade exclusão esta que deve ser realizada na esfera judicial por iniciativa da maioria dos sócios devendo o juiz avaliar se é ou não caso de incapacidade superveniente A falência de sócio também enseja a dissolução parcial da sociedade con tratual e pode acontecer ainda quando o sócio desenvolve outra atividade empresarial fora da sociedade Nesse caso a lei determina a apuração dos haveres do falido para pagamento à massa Código Civil art 1030 parágrafo único BRASIL 2002 Por fim é possível ainda a dissolução parcial quando o sócio tem suas quotas executadas e liquidadas pelo não pagamento de débitos pessoais deixando de ser sócio em razão da penhora de suas quotas sócio perde a titularidade das quotas para o credor Nos presentes casos com a dissolução da sociedade em relação a um sócio o valor das quotas desse sócio deverá ser liquidado por meio de apuração de haveres que geralmente se dá com a apuração sobre o valor patrimonial da sociedade não sobre as quotas Dissolução parcial nas sociedades por ações Há algum tempo não se admitia a dissolução parcial nas sociedades por ações direito chamado também de retirada forçada no caso das sociedades anônimas A sociedade anônima tem como principal característica a estabi lidade do vínculo entre os acionistas sendo que apenas de forma excepcional o acionista minoritário insatisfeito teria o direito de se retirar da sociedade e receber o reembolso das ações Todavia essa impossibilidade vem sendo suprida pela doutrina e pela ju risprudência bem como pelo Superior Tribunal de Justiça STJ que entendeu pela possibilidade de dissolução parcial da sociedade anônima nos casos em que se verifique a presença de vínculo intuitu personae affectio societatis e a posterior quebra desse vínculo por algum motivo inexistência da vontade de manterse associado O critério para delimitar quais seriam as sociedades anônimas passíveis de dissolução parcial contudo não tem sido claro O único requisito objetiva e precisamente estabelecido é a natureza da dissolvenda de companhia fechada excluindose por completo e acertadamente a dissolução parcial de sociedades anônimas abertas COELHO 2019 documento online 13 Dissolução liquidação e extinção das sociedades O primeiro caso decidido a favor da dissolução parcial no STJ previu Destarte na hipótese diante das especificidades do caso concreto tenho que a aplicação da dissolução parcial com a retirada dos sócios dissidentes após a apuração de seus haveres em função do valor real do ativo e passi vo é a solução que melhor concilia o interesse individual dos acionistas retirantes com o princípio da preservação da sociedade e sua utilidade social para que não haja a necessidade de solução de continuidade da empresa que poderá prosseguir com os sócios remanescentes BRASIL 2007 documento online O STJ entendeu que nesses casos a dissolução total atentaria contra o princípio da preservação da empresa sendo melhor dissolver parcialmente a sociedade permitindo sua continuação Assim assentouse no STJ o entendimento de que é possível a dissolução parcial de sociedade anônima fechada especialmente as familiares quando ocorrer a quebra da affectio societatis Em 2012 o STJ já considerou que até mesmo a sociedade anônima não familiar de indiscutível natureza capitalista pode ser parcialmente dissolvida Aqui a caracterização do não preenchimento do fim social deuse pela não distribuição de dividendos por um prazo longo REsp 1321263PR sob a relatoria do Ministro Moura Ribeiro BRASIL 2017 Dissolução parcial das sociedades no Código de Processo Civil de 2015 Com o Código de Processo Civil de 2015 a dissolução parcial judicial passou a ter procedimento especial previsto nos arts 599 e seguintes do referido diploma legal Conforme o Código de Processo Civil de 2015 a ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por objetos BRASIL 2015 resolução da sociedade empresária contratual ou simples em relação ao sócio falecido excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso apuração dos haveres do sócio falecido excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso somente a resolução ou a apuração de haveres Dissolução liquidação e extinção das sociedades 14 Para a ação de dissolução parcial da sociedade a petição inicial deve ser instruída com o contrato social consolidado Além disso em caso de sociedade anônima de capital fechado deve restar demonstrado que não pode preencher o seu fim por 5 ou mais do capital social de acionistas A ação de dissolução parcial pode ser proposta pelo espólio do sócio falecido quando a totalidade dos sucessores não ingressar na sociedade pelos sucessores após concluída a partilha do sócio falecido pela sociedade se os sócios sobreviventes não admitirem o ingresso do espólio ou dos sucessores do falecido na sociedade quando esse direito decorrer do contrato social pelo sócio que exerceu o direito de retirada ou recesso se não tiver sido providenciada pelos demais sócios a alteração contratual con sensual formalizando o desligamento depois de transcorridos 10 dias do exercício do direito pela sociedade nos casos em que a lei não autoriza a exclusão extrajudicial pelo sócio excluído Os sócios e a sociedade serão citados e terão 15 dias para manifestar a respeito do pedido de dissolução parcial sendo que em caso de manifesta ção expressa e unânime pela concordância da dissolução o juiz a decretará passandose imediatamente à fase de liquidação Se houver contestação todavia o pedido seguirá o procedimento comum O juiz na apuração de haveres fixará a data da resolução da sociedade definirá o critério de apuração dos haveres à vista do disposto no contrato social e nomeará o perito devendo ser depositada a parte incontroversa dos haveres devidos Havendo omissão do contrato social o juiz definirá como critério de apuração de haveres o valor patrimonial apurado em balanço de determinação tomandose por referência a data da resolução e avaliandose bens e direitos do ativo tangíveis e intangíveis a preço de saída além de o passivo também ser apurado de igual forma Uma vez apurados os haveres do sócio retirante serão pagos conforme disciplinar o contrato social 15 Dissolução liquidação e extinção das sociedades BRASIL Lei nº 6404 de 15 de dezembro de 1976 Dispõe sobre as Sociedades por Ações Diário Oficial da União 17 dez 1976 Disponível em httpwwwplanaltogov brccivil03leisl6404consolhtm Acesso em 19 jul 2019 BRASIL Lei nº 10406 de 10 de janeiro de 2002 Institui o Código Civil Diário Oficial da União 11 jan 2002 Disponível em httpwwwplanaltogovbrccivil03leis2002 l10406htm Acesso em 19 jul 2019 BRASIL Lei nº 11101 de 9 de fevereiro de 2005 Regula a recuperação judicial a extra judicial e a falência do empresário e da sociedade empresária Diário Oficial da União 9 fev 2005 Disponível em httpwwwplanaltogovbrccivil03Ato200420062005 LeiL11101htm Acesso 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httpswwwmigalhascombr dePeso16MI30294571043AdissolucaoparcialdassociedadesanonimasDa jurisprudenciadoSTJ Acesso em 19 jul 2019 COELHO F U Manual de Direito Comercial direito de empresa 28 ed São Paulo Sa raiva 2016 TEIXEIRA T Direito Empresarial sistematizado 7 ed São Paulo Saraiva 2018 TOMAZETTE M Curso de Direito Empresarial teoria geral e direito societário 8 ed São Paulo Atlas 2017 v 1 Dissolução liquidação e extinção das sociedades 16