Relatório de Desempenho Financeiro Consolidado da Alpargatas SA - 2019

BMFBOVESPA ALPARGATAS SA Companhia Aberta CNPJMF nº 61079117000105 NIRE 35 3000 25 270 wwwalpargatascombr wwwalpargatascombr continua RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2019 Alpargatas SA Prezados Acionistas apresentamos a seguir o desempenho financeiro consolidado da Alpargatas em 2019 RECEITA LÍQUIDA A receita líquida apresentou evolução no 4T19 de 56 em relação ao 4T18 pelo crescimento em todos os negócios no Brasil Havaianas Brasil Mizuno e Osklen A receita líquida da Companhia em 2019 foi de R 37 bilhões crescimento de 98 em comparação com 2018 em decorrência da expansão no volume e na receita das operações tanto no Brasil quanto em Havaianas Internacional Em 27 de dezembro de 2019 o comprador exerceu antecipadamente a opção de compra da participação acionária restante da Alpargatas SAIC que compreende a unidade de negócios relacionada à marca Topper na Argentina e no mundo no Acordo de Compra e Venda celebrado em 14 de setembro de 2018 Por isso a Argentina passou a não ser mais consolidada nos resultados da Alpargatas SA sendo apresentada na linha Resultado de Operações Descontinuadas LUCRO BRUTO O lucro bruto consolidado cresceu dois dígitos 158 no 4T19 com ganho de 45 pp na margem principalmente pelo desempenho do Brasil No Brasil o lucro bruto cresceu 183 comparado com o 4T18 com expansão de margem de 51 pp devido principalmente ao mix de canais mais rico aumento de preços ocorrido no 4T19 e elevação de preços na virada da coleção 2T19 No acumulado de 2019 o lucro bruto da Companhia somou R 19 bilhão 129 com margem bruta de 503 expansão de 14 pp em relação a 2018 DESPESAS COM VENDAS As despesas com vendas nas quais estão inclusos fretes propaganda marketing comissões royalties e licenças foram de R 2437 milhões no 4T19 elevação de 25 em relação ao mesmo período de 2018 Esse valor na proporção da receita líquida representou 213 07 pp abaixo do 4T18 Em 2019 as despesas com vendas foram de R 11 bilhão e representaram 293 da receita líquida redução de 14 pp em relação ao acumulado de 2018 resultado dos projetos e iniciativas de redução de despesas e melhor administração do investimento em marketing e propaganda da Companhia DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS As despesas gerais e administrativas totalizaram R 231 milhões no quarto trimestre ou 2 da receita líquida o que representa 05 pp a menos que o mesmo período do ano passado No acumulado de 2019 as despesas gerais e administrativas foram de R 1868 milhões 5 da receita líquida redução de 04 pp em relação a 2018 EBITDA R milhões 4T19 4T18 2019 2018 EBITDA recorrente 2488 2132 167 6193 5235 183 Margem EBITDA recorrente 218 197 21 pp 167 155 12 pp R milhões 4T19 4T18 2019 2018 Saldo de outras receitas despesas não recorrentes 343 552 378 310 1152 na Brasil 166 400 586 365 1330 1274 Internacional 177 152 168 55 178 na R milhões 4T19 4T18 2019 2018 EBITDA 2145 1580 358 5883 6387 79 O EBITDA recorrente do último trimestre de 2019 cresceu 167 atingindo R 2488 milhões advindo da iniciativa de Revenue Growth Management no Brasil e da melhor administração de gastos e despesas da Companhia em relação ao 4T18 através dos projetos VIP 100 Value Improvement Program e OBZ Orçamento Base Zero Para efeito de comparabilidade os principais eventos considerados não recorrentes do 4T19 foram R milhões 4T19 4T18 VAR 2019 2018 VAR EBITDA recorrente 2488 2132 17 6193 5235 18 Margem EBITDA recorrente 218 197 21 pp 167 155 12 pp Saldo de outras receitas despesas 343 552 310 1152 EBITDA 2145 1580 36 5883 6387 8 Margem EBITDA 188 146 42 pp 158 189 31 pp Adoção do IFRS 16 Provisão de Incentivo de Longo Prazo Reestruturação Brasil venda participação ASAIC EUA provisão referente à contingência cível Mudança de política de Provisão de perda nos estoques O EBITDA recorrente da Companhia em 2019 somou R 6193 milhões valor 183 superior ao de 2018 e a margem de 167 foi 12 pp maior que a do ano anterior Para efeito de comparabilidade os principais eventos considerados não recorrentes em 2019 foram Transito em julgado a ação de inclusão do ICMS na base de cálculo do PIS Adoção do IFRS 16 Impairment do ágio na Argentina Despesas com reestruturação Provisão de Incentivo de Longo Prazo Venda da Operação de Botas Sete Léguas LUCRO LÍQUIDO O lucro líquido recorrente no 4T19 foi de R 197 milhões crescimento de 236 na comparação com o mesmo período no ano anterior Já o lucro líquido no 4T19 considerando as operações continuadas foi de R 135 milhões crescimento de 141 O lucro líquido recorrente da Companhia de 2019 foi de R 4316 milhões valor 295 superior ao de 2018 No ano registramos lucro líquido considerando as operações continuadas de R 316 milhões queda de 332 em relação a 2018 quando essa linha foi impactada principalmente por um evento não recorrente referente ao êxito em ação judicial de exclusão do ICMS da base de cálculo da COFINS de R 189 milhões CAPEX No ano de 2019 os investimentos consolidados para sustentaçãoexpansão das operações CAPEX da Alpargatas totalizaram R 160 milhões Deste montante R 69 milhões foram investidos na sustentaçãomanutenção das operações e R 91 milhões foram direcionados à expansão das operações de varejo e projetos de ganho de eficiência fabril e de supply chain POSIÇÃO FINANCEIRA LÍQUIDA Em 31 de dezembro de 2019 a Alpargatas apresentava posição financeira líquida positiva de R 2992 milhões resultante de saldo de caixa de R 5779 milhões a geração operacional somou R 389 milhões em 12 meses findos em dezembro de 2019 e endividamento de R 2787 milhões com o seguinte perfil R 1769 milhões 63 do total com vencimento no curto prazo sendo R 1250 milhões em moeda nacional A dívida de curto prazo em moeda estrangeira somava R 519 milhões dos quais R 313 milhões possuem swap para reais e financiava principalmente o capital de giro das subsidiárias no exterior Importante verificar que do saldo de caixa da Companhia R 806 milhões são em moeda estrangeira R 1018 milhões 37 do total com vencimento no longo prazo sendo a totalidade em moeda nacional MERCADO DE CAPITAIS E REMUNERAÇÃO AOS ACIONISTAS Em 31 de dezembro de 2019 as ações preferenciais ALPA4 estavam cotadas a R 3320 e as ações ordinárias ALPA3 a R 2758 valores 282 e 184 superiores aos de 30 de setembro de 2019 respectivamente De outubro a dezembro o Ibovespa registrou valorização de 111 No encerramento do 4T19 o valor de mercado da Alpargatas na B3 era de R 178 bilhões 1271 superior ao encerramento do 4T18 O volume médio diário de negociação da ALPA4 no quarto trimestre foi de R 334 milhões alta de 3177 em relação ao mesmo período do ano anterior O Conselho de Administração em reunião realizada em 07 de fevereiro de 2020 deliberou distribuição de dividendos no montante total de R R 3044061944 a serem pagos em 10 de março de 2020 referente ao exercício de 2019 tendo como base a posição acionária de 14 de fevereiro de 2020 RESPONSABILIDADE SOCIAL Em 2019 o Instituto Alpargatas celebrou mais um ano de resultados expressivos Foram ministradas mais de 22 mil horas de treinamento com professores gestores e técnicos das secretarias de educação participantes dos projetos de educação pelo esporte e educação pela cultura Suas iniciativas educacionais e esportivas beneficiaram mais de 169 mil crianças adolescentes e jovens de 7 a 29 anos que tiveram a oportunidade de evoluir em sua formação educacional graças aos programas de Educação pelo Esporte Educação pela Cultura e Voluntariado Empresarial Foram 375 escolas atendidas no Educação pelo Esporte e 350 escolas contempladas pelo Educação pela Cultura em dez cidades da Paraíba uma em Pernambuco e uma em Minas Gerais O total investido somou cerca de R 4 milhões em ações que incluem capacitações dos professores de Educação Física reformas de escolas e construção e manutenção de espaços esportivos além de doações de materiais didáticopedagógicos e esportivos Para reconhecer o empenho das pessoas envolvidas o Instituto também premiou alunos e professores Foram reconhecidos 3770 alunos 283 projetos inscritos para o prêmio de Educação 2019 por educadores de todas as escolas participantes dos programas e 25 projetos premiados em Educador Nota 10 todos aprovados e publicados em 35º Congresso Internacional de Educação Física A Alpargatas opera com foco na prevenção de danos ambientais e à saúde No ano investiu R 138 milhões na adoção continuidade e ampliação de iniciativas nas áreas de Segurança do Trabalho Saúde Ocupacional e Meio Ambiente VALOR ADICIONADO Em 2019 a Alpargatas gerou valor adicionado de R 27 bilhões distribuídos da seguinte forma 41 aos empregados 40 ao governo 8 aos financiadores de capital 11 para reserva de lucros e 1 aos acionistas AUDITORES INDEPENDENTES Em conformidade com a Instrução CVM nº 38103 a Alpargatas SA informa que no período de outubro a dezembro de 2019 não foram contratados junto à KPMG Auditores Independentes serviços não relacionados à auditoria externa Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 contratou os seguintes serviços da KPMG Auditores Independentes Identificação dos potenciais impactos da adoção do IFRS 16 Para esse serviço foi desembolsado honorários de aproximadamente R 100 mil Revisão do Formulário de Referência da Companhia Para esses serviços de revisão foram desembolsados honorários de aproximadamente R 60 mil A prestação dos serviços não representou conflitos de interesse pois é permitida pelo órgão regulador e consequentemente não afetou a independência e objetividade necessárias ao desempenho do trabalho de auditoria DECLARAÇÃO DA DIRETORIA De acordo com o artigo 25 parágrafo 1º item 5 da Instrução CVM nº 48009 a Diretoria declara que revisou discutiu e concordou com as informações contábeis do exercício de 2019 da Alpargatas SA e com o relatório de revisão dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas São Paulo 07 de fevereiro de 2020 Conselho de Administração BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E DE 2018 Em milhares de reais Controladora Consolidado ATIVO Nota 20191 2018 20191 2018 CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa 5 440551 367006 566263 518782 Aplicações financeiras 5 22156 22156 Contas a receber de clientes 6 885918 797589 883288 972499 Estoques 7 507530 431634 674780 730330 Impostos a recuperar 8 26987 43118 59762 85544 Despesas antecipadas 5551 7004 14839 22712 Instrumentos financeiros derivativos 313 466 1136 Ativo mantido para venda 11 150584 367819 Outros créditos 17584 17476 43383 36153 Total do ativo circulante 2034705 1686449 2610134 2389312 NÃO CIRCULANTE Aplicações financeiras 5 11689 11689 Contas a receber de clientes 6 2845 28829 2845 3063 Impostos a recuperar 8 283566 190120 300837 200279 Imposto de renda e contribuição social diferidos 91 35749 71794 56371 98650 Depósitos judiciais 10 28126 42815 29467 44322 Partes relacionadas 21 25758 138954 Outros créditos 5310 9223 26440 18111 Ativo realizável a longo prazo Investimentos Empresas controladas 12 344658 416322 Outros 145 145 2294 2322 Imobilizado 13 685909 631404 736102 770722 Ativo de direito de uso 15 101069 431493 Intangível 14 107880 106456 314368 453324 Total do ativo não circulante 1632704 1636062 1911906 1590793 TOTAL DO ATIVO 3667409 3322511 4522040 3980105 Controladora Consolidado PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Nota 20191 2018 20191 2018 CIRCULANTE Fornecedores 16 329813 333662 350505 449069 Risco sacado 17 50095 78394 Empréstimos e financiamentos 18 125004 142073 176925 382258 Passivo de arrendamento 151 10808 57761 Obrigações fiscais 19 24349 23374 50952 44702 Plano de incentivo de longo prazo 232 22543 22839 Provisões e outras obrigações 20 70033 57148 123965 103161 Obrigações negociadas de controladas 2030 Obrigações trabalhistas e previdenciárias 123939 110265 149656 148432 Provisão para riscos tributários cíveis e trabalhistas 22 9532 5984 19493 20271 Juros sobre o capital próprio e dividendos a pagar 10665 4399 10665 4399 Instrumentos financeiros derivativos 313 1349 5288 1349 5288 Passivo relacionado ao ativo de mantido para venda 11 213991 Total do passivo circulante 778130 682193 1256495 1159610 NÃO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos 18 101825 230676 101825 230676 Passivo de arrendamento 151 83361 316618 Obrigações negociadas de controladas 7748 Imposto de renda e contribuição social diferidos 91 48917 70603 Provisão para riscos tributários cíveis e trabalhistas 22 11015 10912 12233 17872 Plano de incentivo de longo prazo 232 33733 7383 35668 8631 Outras obrigações 16414 10534 15692 15127 Total do passivo não circulante 246348 259505 530953 350657 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 241 1500000 648497 1500000 648497 Reservas de capital 188794 172799 188794 172799 Reserva de lucros 1114731 1700007 1114731 1700007 Ajuste de avaliação patrimonial 96346 76242 96346 76242 Ações em tesouraria 64248 64248 64248 64248 Patrimônio líquido atribuído aos acionistas controladores 2642931 2380813 2642931 2380813 Participação dos acionistas não controladores no patrimônio líquido das controladas 91661 89025 Total do patrimônio líquido 2642931 2380813 2734592 2469838 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 3667409 3322511 4522040 3980105 1 A Companhia e suas controladas aplicaram inicialmente o CPC 06 R2IFRS 16 em 1º de janeiro de 2019 Nos métodos de transição escolhidos a informação comparativa não foi reapresentada As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E DE 2018 Em milhares de reais Controladora Consolidado 20191 2018 20191 2018 LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO DAS OPERAÇÕES CONTINUADAS 274105 331501 315983 472976 Outros resultados abrangentes a ser reclassificados para o resultado do exercício em períodos subsequentes Ganhosperdas na conversão de demonstrações financeiras de controladas do exterior 12 18413 2585 20896 Ajuste do plano de previdência privada 939 2247 939 2247 Baixa de outros resultados abrangentes pela venda de controlada 40445 40445 951 61105 3524 63588 LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO DAS OPERAÇÕES DESCONTINUADAS 56648 148935 Ganhosperdas na conversão de demonstrações financeiras de controladas do exterior 9650 41743 43130 41298 Efeito da aplicação do CPC 42 IAS 29 18603 53979 32111 67080 8953 12236 11019 25782 TOTAL DO RESULTADO ABRANGENTE DO EXERCÍCIO 264201 404842 266830 413411 Total do resultado abrangente do exercício atribuível aos Acionistas controladores 264201 404842 264201 404842 Acionistas não controladores 2629 8569 1 A Companhia e suas controladas aplicaram inicialmente o CPC 06 R2IFRS 16 em 1º de janeiro de 2019 Nos métodos de transição escolhidos a informação comparativa não foi reapresentada As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E DE 2018 Em milhares de reais Controladora Consolidado Nota 20191 2018 20191 2018 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro líquido do exercício proveniente das operações continuadas 274105 331501 315983 472976 Ajustes para reconciliar o lucro líquido do exercício proveniente das operações continuadas ao caixa líquido gerado pelas atividades operacionais Depreciação e amortização 62900 63814 86893 97223 Resultado na vendabaixa de bens 9899 3326 11374 6773 Resultado da equivalência patrimonial 12 58744 181621 Juros variações monetárias e cambiais líquidas 13552 20512 15380 29901 Provisão para riscos trabalhistas cíveis e tributários 18479 15599 19704 26843 Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social 62658 30052 86236 42020 Imposto de renda e contribuição social diferidos 36045 25610 25274 18849 Provisão para perdas nos estoques 1291 35062 2882 37197 Provisão para perda esperada impairment 6164 5651 10793 9072 Perdas com valor justo de investimentos financeiros derivativos 5884 7222 7204 7222 Provisão para perda no imobilizadointangível impairment 77179 3338 77179 3338 Atualização monetária de depósitos judiciais e créditos tributários extemporâneos 75571 201850 88909 201850 Provisão de honorários de sucesso 727 7457 727 7457 Outorga de opções de compra de ações 15995 15995 Provisão de juros IFRS 16 4650 18239 Depreciação de direito de uso IFRS 16 13642 72360 Resultado na baixa de direito de uso IFRS 16 230 138 Provisão para plano de previdência 516 501 516 501 Perda na venda de controlada 22894 21431 Caixa líquido gerado pelo ativo mantido para venda 6055 8007 Provisão Incentivo de Longo Prazo 48893 49876 620140 551308 700309 569944 Redução aumento no ativo Contas a receber de clientes 147120 130265 65653 65614 Contas a receber de ativo mantido para venda 129817 Estoques 76360 78517 101732 86712 Despesas antecipadas 1453 5818 5928 9841 Impostos a recuperar 5310 25141 19232 10073 Recebimento proc Créd Prêmio IPI 37031 37031 Outros créditos 18496 18745 15590 42743 Aumento redução no passivo Fornecedores 3849 63575 11269 31628 Risco Sacado 50095 78394 Obrigações tributárias 69 4924 6319 13610 Pagamentos de imposto de renda e contribuição social 55914 20790 76299 45955 Obrigações trabalhistas e previdenciárias 13674 20293 17219 25371 Contingências 14827 34475 18680 37835 Pagamento Recebimento de derivativos 2410 2135 4339 3657 Pagamento de encargos de empréstimos e financiamentos 19450 23962 22974 65649 Outras obrigações 15910 1798 50371 6146 Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 399279 339081 531450 185834 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Aumentoaporte de capital em controladas 39611 30450 Aquisições de imobilizado e intangível 143367 59948 164481 80795 Aplicações financeiras 207428 108301 207428 108301 Resgate de aplicações financeiras 222556 167389 222556 167389 Recebimento por venda de participação em controlada 36590 40000 Partes Relacionadas 92000 2941 Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento 167850 86720 149353 21234 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Captações de empréstimos e financiamentos 114393 434937 Pagamento de empréstimos e financiamentos Principal 144682 189681 374928 543992 Pagamento de juros sobre o capital próprio e dividendos 36 206408 36 206408 Pagamento de principal de arrendamento mercantil IFRS 16 8516 52547 Pagamento de juros de arrendamento mercantil IFRS 16 4650 18239 Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento 157884 396089 331357 315463 Efeito de variação cambial sobre caixa e equivalentes de caixa 3259 2061 REDUÇÃO AUMENTO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 73545 143728 47481 110456 Saldo inicial do caixa e equivalentes de caixa 367006 510734 518782 629238 Saldo final do caixa e equivalentes de caixa 440551 367006 566263 518782 REDUÇÃO AUMENTO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 73545 143728 47481 110456 1 A Companhia e suas controladas aplicaram inicialmente o CPC 06 R2IFRS 16 em 1º de janeiro de 2019 Nos métodos de transição escolhidos a informação comparativa não foi reapresentada As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E DE 2018 Em milhares de Reais exceto o lucro por ação Controladora Consolidado Nota 20191 2018 20191 2018 OPERAÇÕES CONTINUADAS Receita operacional líquida 25 3002467 2750431 3712184 3380217 Custo dos produtos vendidos 26 1728566 1631904 1845252 1726381 LUCRO BRUTO 1273901 1118527 1866932 1653836 DESPESAS RECEITAS OPERACIONAIS Despesas com vendas 26 560538 560282 1088172 1037729 Despesas gerais e administrativas 26 134739 140904 165763 167230 Honorários dos administradores 215 21036 15773 21036 15773 Resultado de equivalência patrimonial 12 58744 181621 Outras receitas despesas operacionais líquidas 27 153365 147339 162911 108129 928422 751241 1437882 1112603 LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO 345479 367286 429050 541233 Receitas financeiras 28 54863 60900 52009 58764 Despesas financeiras 28 36254 45355 52610 55025 Ganhos em operações com derivativos 28 15013 3551 16333 3551 Perdas em operações com derivativos 28 9129 10773 9129 10773 Variação cambial líquida 29 2836 11554 8160 3905 LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 372808 387163 427493 533845 Imposto de renda e contribuição social Corrente 92 62658 30052 86236 42020 Imposto de renda e contribuição social Diferido 92 36045 25610 25274 18849 LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO PROVENIENTE DAS OPERAÇÕES CONTINUADAS 274105 331501 315983 472976 PREJUÍZO DO EXERCÍCIO PROVENIENTE DAS OPERAÇÕES DESCONTINUADAS 11 56648 148935 LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 274105 331501 259335 324041 LUCRO LÍQUIDO PREJUÍZO DO EXERCÍCIO ATRIBUÍVEL A Acionistas controladores 274105 331501 274105 331501 Acionistas não controladores 14770 7460 LUCRO DO EXERCÍCIO POR AÇÃO Básico e diluído por ação ON R 32 04275 06678 04275 06678 Básico e diluído por ação PN R 32 04704 07347 04704 07347 LUCRO DO EXERCÍCIO POR AÇÃO OPERAÇÕES CONTINUADAS Básico e diluído por ação ON R 32 05209 09747 05209 09747 Básico e diluído por ação PN R 32 05732 10724 05732 10724 PREJUÍZO DO EXERCÍCIO POR AÇÃO OPERAÇÕES DESCONTINUADAS Diluído por ação ON R 32 00934 03069 00934 03069 Diluído por ação PN R 32 01028 03377 01028 03377 1 A Companhia e suas controladas aplicaram inicialmente o CPC 06 R2IFRS 16 em 1º de janeiro de 2019 Nos métodos de transição escolhidos a informação comparativa não foi reapresentada As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E DE 2018 Em milhares de Reais Controladora Consolidado Nota 20191 2018 20191 2018 RECEITAS 3465089 3226548 4306547 3946633 Vendas de mercadorias e produtos 3460810 3184023 4269489 3900215 Provisão para perdas esperadas impairment 6164 5651 10793 9072 Outras receitas 10443 48176 47851 55490 INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS 1494284 1409989 1938553 1794944 Custo de mercadorias e produtos vendidos 1147609 1058395 1261510 1148892 Materiais energia serviços de terceiros e outros 270924 329321 582179 623257 Perdas recuperação de valores ativos 71825 21336 88380 21757 Outros 3926 937 6484 1037 1970805 1816559 2367994 2151690 RETENÇÕES 76542 63814 159253 97224 Depreciação e amortização 76542 63814 159253 97224 VALOR ADICIONADO PRODUZIDO PELA COMPANHIA 1894263 1752745 2208741 2054466 VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA 33028 77218 37998 39292 Resultado de equivalência patrimonial 12 58744 181621 Receitas financeiras Incluindo variações cambiais 90284 101501 92666 105944 Outros 1488 2902 1980 3700 Resultado de Operações Descontinuadas 56648 148935 VALOR ADICIONADO A DISTRIBUIR 1927291 1675527 2246739 2015174 DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO 1927291 1675527 2246739 2015174 Salários e encargos sociais 764833 634411 912625 758805 Impostos taxas e contribuições 758265 549647 890514 666305 Despesas financeiras e aluguéis 130088 159968 184265 266023 Juros sobre o capital próprio 243 110600 110600 Dividendos 30441 30441 Lucros retidos 243664 220901 243664 220901 Participação de não controladores nos lucros retidos 14770 7460 1 A Companhia e suas controladas aplicaram inicialmente o CPC 06 R2IFRS 16 em 1º de janeiro de 2019 Nos métodos de transição escolhidos a informação comparativa não foi reapresentada As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Flopes continua continuação DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E DE 2018 Em milhares de reais Reservas de capital Participação dos não Ágio deságio Incentivos fiscais Reservas de lucros Dividendos Patrimônio líquido controladores no Nota Capital social na venda de ações em tesouraria Subvenção para Investimentos Opções outorgadas reconhecidas Legal De incentivos fiscais Para investimentos Ações em Tesouraria adicionais propostos Ajustes de avaliação patrimonial Lucros acumulados atribuído aos acionistas controladores patrimônio líquido das controladas Patrimônio líquido total SALDOS EM 1º DE JANEIRO DE 2018 648497 3558 169241 67754 1413241 64248 97439 149092 2186390 77999 2264389 Lucro líquido do exercício 331501 331501 7460 324041 Ajuste de hiperinflação IAS 29 53979 53979 13102 67081 Outros resultados abrangentes 19361 19361 2928 22289 Ajuste na adoção do IFRS 9 4653 4653 485 5138 Realização de custo atribuído ao imobilizado de controlada e coligada 490 490 Juros sobre o capital próprio e dividendos não reclamados 2274 2274 2274 Capitalização de não controlador 2941 2941 Constituição de reservas Para incentivos fiscais 4 217563 217563 Para investimentos 3338 3338 Distribuição de juros sobre o capital próprio R0 30 por ação 243 110600 110600 110600 Distribuição de dividendos propostos 97439 97439 97439 SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 i 648497 3558 169241 67754 1630804 1449 64248 76242 2380813 89025 2469838 Aumento de capital 851503 851503 Lucro líquido do exercício 274105 274105 14770 259335 Ajuste de hiperinflação IAS 29 18603 18603 13508 32111 Opções outorgadas reconhecidas 15995 15995 15995 Outros resultados abrangentes 8699 8699 30914 39613 Realização de custo atribuído ao imobilizado de controlada e coligada 10200 10200 Perda na mudança de participação em controlada 11777 11777 11777 Juros sobre o capital próprio e dividendos não reclamados 1309 1309 1309 Dividendos adicionais propostos 22831 22831 Destinações do lucro líquido do exercício Dividendos obrigatórios 243 7610 7610 7610 Para reserva legal 243 1602 1602 Para incentivos fiscais 4 242062 242062 Para investimentos SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 1500000 3558 169241 15995 69356 1021363 1181 64248 22831 96346 2642931 91661 2734592 i A Companhia e suas controladas aplicaram inicialmente o CPC 06 R2IFRS 16 em 1º de janeiro de 2019 Nos métodos de transição escolhidos a informação comparativa não foi reapresentada As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E DE 2018 Em milhares de reais 1 CONTEXTO OPERACIONAL 11 Considerações gerais A Alpargatas SA Companhia é uma sociedade anônima de capital aberto com sede em São Paulo capital na Av das Nações Unidas nº 14261 9º10º e 11º andares e registrada na B3 SA Brasil Bolsa Balcão com os códigos de negociação ALPA4 e ALPA3 Suas atividades e de suas controladas doravante coletivamente denominadas Grupo Alpargatas ou Grupo são a fabricação e comercialização de calçados e respectivos componentes artigos de vestuário artefatos têxteis e respectivos componentes artigos de couro de resina e de borracha natural ou artificial e artigos esportivos As controladas diretas e indiretas por meio das quais a Companhia mantém operações no Brasil e no exterior estão informadas na nota explicativa 3 12 Aquisição do controle societário pela Itaúsa Investimentos Itaú SA Cambuhy Investimentos Ltda e Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas SA Em 12 de julho de 2017 a Companhia foi informada de que a JF Investimentos e a Itaúsa a Cambuhy e a Brasil Warrant Cambuhy Alpa assinaram contrato de compra e venda de ações para aquisição do controle acionário da Alpargatas Tal operação foi concluída em 20 de setembro de 2017 após aprovação publicada no DOU despacho do Superintendente Geral do Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE no dia 4 de agosto de 2017 A Itaúsa a Cambuhy e a Cambuhy Alpa Compradores adquiriram a totalidade das ações de emissão da Alpargatas detida pela JF Investimentos SA representada por 255183112 ações sendo 207246069 ações ordinárias e 47937043 ações preferenciais equivalentes a 5424 do capital social total da Alpargatas sendo 8578 do capital social votante e 2095 do total das ações preferenciais Ações Alienadas O preço das Ações Alienadas após os ajustes em razão do pagamento de juros sobre capital próprio à JF conforme deliberado em Reunião de Conselho de Administração realizada em 4 de agosto de 2017 foi de R3479907 três bilhões quatrocentos e setenta e nove milhões e novecentos e sete mil reais sendo o preço por ação equivalente a R1417 por ação ordinária e R1132 por ação preferencial Nos termos do art 254A da Lei das Sociedades por Ações e em razão da aquisição do controle acionário pelos Compradores por meio da aquisição das Ações Alienadas da JF os Compradores realizaram em 23 de março de 2018 o leilão da oferta pública de aquisição de ações da Alpargatas SA OPA nos termos do edital publicado em 16 de fevereiro de 2018 Não houve interesse de nenhum acionista em aderir à OPA permanecendo inalterada a participação acionária 13 Venda das operações de Topper e Rainha Em 3 de novembro de 2015 a Companhia com o objetivo de aumentar o foco em seus negócios mais estratégicos celebrou com um grupo de investidores liderados pelo Sr Carlos Roberto Wizard Martins a Contrato de Compra e Venda para alienação de 100 da unidade de negócio que compreendeu a totalidade das operações relacionadas às marcas Topper no Brasil e Rainha no Brasil e no mundo b Acordo de Compra e Venda para alienação de 20 da unidade de negócio que compreendeu a totalidade das operações relacionadas à marca Topper na Argentina e no mundo exceto Estados Unidos e China atualmente desenvolvida pela controlada Alpargatas SAIC Argentina ASAIC e c Acordo de Licenciamento de Uso da marca Topper por período de até 15 anos nos Estados Unidos e China com carência de pagamento de royaties de 5 anos ou na finalização da venda Os fechamentos das operações foram previstos para datas distintas e sujeitos ao cumprimento de determinadas condições precedentes Como previsto na estruturação da transação em fevereiro de 2016 a Alpargatas segregou a unidade de negócios responsável pelas atividades das marcas Topper e Rainha no Brasil em uma nova companhia a BRS Comércio e Indústria de Material Esportivo SA BRS a qual foi adquirida pelos compradores em 2 de maio de 2016 pelo preço de R49836 Em 14 de setembro de 2018 a Companhia renegociou as condições da operação de venda da unidade de negócios Topper na Argentina e substituiu o acordo de compra e venda que havia sido celebrado com Sr Carlos Roberto Wizard Martins e demais investidores em 3 de novembro de 2015 O novo acordo previa a alienação entre 200 e 225 do capital social da ASAIC dependendo da variação de alguns fatores até a data do fechamento bem como a alienação da participação acionária remanescente sujeita ao exercício da opção de compra ou da opção de venda a ser exercida entre 2021 e 2022 previstas no mesmo Acordo Em 4 de dezembro de 2018 a Companhia concluiu a alienação de 218 do capital social da ASAIC Nesta mesma data ocorreu a alienação de 218 do capital da Dialog SA Dialog pertencentes à controlada Fibrasil Agrícola e Comercial Ltda Fibrasil adquiridos pela Companhia O preço dessas alienações foi de R 100000 com valor de entrada de R 40000 pagos pelo comprador em dezembro de 2018 os R 60000 restantes farão parte do preço remanescente a ser determinado no momento de exercício ou não da opção de venda ou de compra Ainda no contexto dessa operação a Companhia efetuou a compra de 782 de participação do capital social da Dialog pertencentes à controlada Fibrasil pelo valor de R 1494 Em 27 de dezembro de 2019 o comprador exerceu antecipadamente em comum acordo com o a Companhia a opção de compra da participação acionária restantes da ASAIC A transferência das ações da ASAIC objeto do exercício da opção de compra está sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes inerentes a esse tipo de operação tais como inexistência de restrições formalização das garantias aprovações societárias entre outras que devem ser cumpridas até 30 de junho de 2020 O preço da aquisição pela totalidade das ações da ASAIC foi de R 260000 que já inclui o valor de R40000 pago anteriormente podendo o preço de R 220000 remanescente ser ajustado de forma positiva ou negativa em até 25 caso ocorram determinados eventos extraordinários previstos no contrato de compra e venda O preço será pago à Companhia em 3 três parcelas anuais iguais e consecutivas corrigidas sendo a primeira parcela devida no terceiro aniversário da data de Fechamento da Opção de Compra Os ativos e passivos bem como o desempenho operacional vinculados a operação da ASAIC estão demonstrados na nota explicativa 11 14 Redomiciliação e incorporação Alpargatas International SL Em 5 de dezembro de 2016 foi concluído o processo de redomiciliação da Alpargatas International SL nova razão social da Alpargatas International ApS de Copenhague Dinamarca para Madri Espanha Essa mudança de domicílio da holding europeia se deu por questões estratégicas de crescimento dos negócios Em 25 de abril de 2018 a Alpargatas International SL foi incorporada pela controlada Alpargatas Europe SLU ambas domiciliadas em Madri Espanha Com a incorporação a Alpargatas Europe SLU passou a deter participação direta em todas as subsidiárias localizadas na Europa e a operação nos Estados Unidos 15 Início de novas operações Em janeiro de 2018 iniciou a operação da controlada Alpargatas Colômbia SAS e sua atividade principal é a comercialização de produtos da marca Havaianas Em maio de 2018 iniciou a operação da controlada Alpargatas Asia Ltd Hong Kong e sua atividade principal é a representação comercial da marca Havaianas Em dezembro de 2019 iniciou a operação da controlada Alpargatas Trading Shanghai Co Ltd China e sua atividade principal é a comercialização de produtos da marca Havaianas 16 Joint venture Alpargatas Índia Em 11 de dezembro de 2018 a Companhia concluiu as negociações com a Periwinkle Fashions Private Limited Periwinkle para constituição na República da Índia de uma joint venture a Alpargatas Índia Fashions Private Limited Alpargatas Índia A Alpargatas Índia desenvolverá o negócio de Havaianas e será detida pela Alpargatas e Shoezone Lifestyle LLP Shoezone sociedade controlada da Periwinkle na proporção inicial de 51 da Companhia e 49 da Shoezone 2 BASE DE ELABORAÇÃO E RESUMO DAS PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS 21 Declaração de conformidade As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil BR GAAP aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários CVM Todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras e somente elas estão sendo evidenciadas as quais correspondem às utilizadas pela Companhia na sua gestão A Diretoria aprovou e o Conselho de Administração autorizou a emissão destas demonstrações financeiras em 07 de fevereiro de 2020 22 Mudanças nas principais políticas contábeis 221 CPC 06 R2IFRS 16 Arrendamentos O Grupo Alpargatas adotou o CPC 06 R2IFRS 16 Arrendamentos a partir de 1º de janeiro de 2019 O CPC 06 R2IFRS 16 introduz um modelo único de contabilização de arrendamentos no balanço patrimonial para arrendatários Um arrendatário reconhece um ativo de direito de uso que representa o seu direito de utilizar o ativo arrendado e um passivo de arrendamento que representa a sua obrigação de efetuar pagamentos do arrendamento Isenções estão disponíveis para arrendamentos de curto prazo itens de baixo valor e pagamentos variáveis A contabilidade do arrendador permanece semelhante às políticas contábeis anteriores O Grupo aplicou o CPC 06 R2IFRS 16 utilizando a abordagem retrospectiva modificada simplificada portanto a informação comparativa apresentada para 2019 não foi reapresentada ou seja é apresentada conforme anteriormente reportado de acordo com o CPC 06IAS 17 e interpretações relacionadas Os detalhes das mudanças nas políticas contábeis estão divulgados abaixo a Definição de arrendamento Anteriormente o Grupo determinava no início do contrato se este era ou continha um arrendamento sob o ICPC 03IFRIC 4 Aspectos Complementares das Operações de Arrendamento Mercantil O Grupo agora avalia se um contrato é ou contém um arrendamento baseado na nova definição de arrendamento De acordo com o CPC 06 R2IFRS 16 um contrato é ou contém um arrendamento se transfere o direito de controlar o uso de um ativo identificado por um período de tempo em troca de contraprestação Na transição para o CPC 06 R2IFRS 16 o Grupo optou por aplicar o expediente prático de manter a avaliação de quais transações são arrendamentos O Grupo aplicou o CPC 06 R2IFRS 16 somente a contratos que foram previamente identificados como arrendamentos Os contratos que não foram identificados como arrendamentos de acordo com o CPC 06 R1IAS 17 e o ICPC 03IFRIC 4 não foram reavaliados Por conseguinte a nova definição de arrendamento de acordo com o CPC 06 R2IFRS 16 foi aplicada aos contratos celebrados ou alterados em ou após 1º de janeiro de 2019 bem como para os contratos vigentes nesta data No início ou na reavaliação de um contrato que contém um componente de arrendamento o Grupo aloca a contraprestação do contrato a cada componente de arrendamento e não arrendamento com base em seus preços individuais No entanto para arrendamentos de imóveis nas quais é um arrendatário o Grupo optou por não separar os componentes que não são de arrendamento e os contabilizará como um único componente de arrendamento b Arrendamento em que o Grupo é arrendatário Como arrendatário o Grupo classificava anteriormente arrendamentos operacionais ou financeiros com base em sua avaliação sobre se o arrendamento transferiu substancialmente todos os riscos e benefícios da propriedade De acordo com o CPC 06 R2IFRS 16 o Grupo reconhece os ativos de direito de uso e os passivos de arrendamento para a maioria dos arrendamentos ou seja esses arrendamentos são registrados no balanço patrimonial No entanto o Grupo optou por não reconhecer os ativos de direito de uso e os passivos de arrendamento para alguns arrendamentos de ativos de baixo valor por exemplo equipamentos de TI O Grupo reconhece os pagamentos associados a esses arrendamentos como despesa pelo método linear ao longo do prazo do arrendamento O Grupo reconhece um ativo de direito de uso e um passivo de arrendamento na data de início do arrendamento O ativo de direito de uso é mensurado inicialmente pelo custo e subsequentemente pelo custo menos qualquer depreciação acumulada e perdas ao valor recuperável e ajustado por certas remensurações do passivo de arrendamento Quando um ativo de direito de uso atende à definição de propriedade para investimento ele é apresentado na linha de propriedade para investimento e é inicialmente mensurado pelo custo e subsequentemente mensurado pelo valor justo de acordo com as políticas contábeis do Grupo A Companhia não possui direitos de uso que atendem a definição de propriedade para investimentos em 31 de dezembro de 2019 ou na adoção inicial em 1º de janeiro de 2019 O passivo de arrendamento é mensurado inicialmente pelo valor presente dos pagamentos de arrendamento que não foram pagos na data de início descontando a taxa de juros implícita no arrendamento ou se essa taxa não puder ser determinada imediatamente a taxa de empréstimo incremental do Grupo Geralmente o Grupo usa sua taxa de empréstimo incremental como taxa de desconto O Grupo aplicou julgamento para determinar o prazo de arrendamento de alguns contratos que incluem opções de renovação A avaliação se o Grupo está razoavelmente certo de exercer essas opções tem impacto no prazo do arrendamento o que afeta significativamente o valor dos passivos de arrendamento e dos ativos de direito de uso reconhecidos c Transição Anteriormente o Grupo classificava arrendamentos de imóveis como arrendamentos operacionais de acordo com o CPC 06R1IAS 17 Esses arrendamentos incluem as instalações de depósitos fábricas e escritórios administrativos Os arrendamentos geralmente são contratados por um período de 5 a 15 anos Alguns arrendamentos incluem uma opção de renovação após o final do período não cancelável Alguns arrendamentos são ajustados por índices inflacionários como IGPM ou IPCA Na transição para arrendamentos classificados como arrendamentos operacionais segundo o CPC 06R1IAS 17 os passivos de arrendamento foram mensurados pelo valor presente dos pagamentos remanescentes descontados pela taxa de empréstimo incremental do Grupo em 1º de janeiro de 2019 Os ativos de direito de uso são mensurados ao valor equivalente ao passivo de arrendamento ajustado pelo valor de qualquer pagamento antecipado ou acumulado do arrendamento O Grupo aplicou esta abordagem a todos os outros arrendamentos A taxa média ponderada de desconto foi definida com base nas seguintes premissas taxas de descontos que levam em consideração a média de curvas de custos de debêntures obtidas junto às instituições financeiras e avaliações de risco de crédito da Companhia ajustadas aos prazos e valores dos contratos de arrendamento uso de taxa de desconto nominal O Grupo utilizou os seguintes expedientes práticos ao aplicar o CPC 06 R2IFRS 16 aos arrendamentos anteriormente classificados como arrendamentos operacionais de acordo com o CPC 06IAS 17 aplicou a isenção para não reconhecer ativos de direito de uso e passivos para arrendamentos com prazo menor que 12 meses d Arrendamentos em que o Grupo é um arrendador O Grupo Alpargatas não possui nenhuma transação de arrendamento como arrendador por isso não foram identificados efeitos na aplicação da norma e Impacto nas demonstrações financeiras Como resultado da aplicação inicial do CPC 06 R2IFRS 16 em relação aos arrendamentos que anteriormente eram classificados como operacionais o Grupo reconheceu em 1º de janeiro de 2019 passivos de arrendamento no valor R 71293 na controladora e R 341855 no consolidado e ativo de direito de uso nesses mesmos montantes respectivamente Os contratos de direitos comerciais que estavam classificados no intangível foram reclassificados para o grupo de Direito de Uso conforme mencionado na nota explicativa 15 Os demais contratos de arrendamento itens de baixo valor com prazo inferior a 12 meses e com pagamento variável continuam sendo registrados como despesa do exercício de acordo com sua natureza conforme mencionado na nota explicativa 26 222 Outras normas A seguinte interpretação de norma também foi adotada pela primeira vez a partir de 1º de janeiro de 2019 no entanto não teve efeitos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas ICPC 22 IFRIC 23 Incerteza sobre Tratamento de Tributos sobre o Lucro esta interpretação esclarece como aplicar os requisitos de reconhecimento e mensuração do CPC 32 Tributos sobre o Lucro IAS 12 Income Taxes CPC 32 IAS 12 quando houver incerteza sobre os tratamentos de imposto de renda Nessas circunstâncias a entidade deve reconhecer e mensurar o seu ativo ou passivo fiscal corrente ou diferido aplicando os requisitos do CPC 32 IAS 12 com base no lucro tributável perda fiscal nas bases fiscais nas perdas fiscais não utilizadas nos créditos fiscais não utilizados e nas alíquotas fiscais determinados com base nesta interpretação 23 Base para elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico exceto quando aplicável o contrário estiver disposto em nota explicativa A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis e também o exercício de julgamento por parte da administração Áreas consideradas significativas e que requerem maior nível de julgamento incluem reconhecimento de vendas imposto de renda e contribuição social diferido provisão para riscos tributários cíveis e trabalhistas provisão para perdas esperadas Impairment provisão para perdas com estoques de giro lento e fora de linha avaliação do valor recuperável do ágio vida útil dos bens do imobilizado e intangível instrumentos financeiros derivativos evidenciação de economia hiperinflacionária e plano de incentivo de longo prazo As práticas contábeis relevantes estão descritas nas notas explicativas relacionadas aos itens apresentados Àquelas aplicáveis de modo geral em diferentes aspectos das demonstrações financeiras estão descritas a seguir a Avaliação do valor recuperável dos ativos exceto ágio A Companhia e suas controladas revisam o valor contábil líquido dos seus ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas operacionais ou tecnológicas que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável Sendo tais evidências identificadas e se o valor contábil líquido exceder o valor recuperável é constituída provisão para desvalorização ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável b Moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras Estas demonstrações financeiras estão apresentadas em Reais que é a moeda funcional da Companhia Todos os saldos foram arredondados para o milhar mais próximo exceto quando indicado de outra forma Transações e saldos em moeda estrangeira Transações em moeda estrangeira são convertidas para as respectivas moedas funcionais das entidades do Grupo pelas taxas de câmbio nas datas das transações Ativos e passivos monetários denominados e apurados em moedas estrangeiras na data do balanço são reconvertidos para a moeda funcional à taxa de câmbio naquela data Ativos e passivos não monetários que são mensurados pelo valor justo em moeda estrangeira são reconvertidos para a moeda funcional à taxa de câmbio na data em que o valor justo foi determinado Itens não monetários que são mensurados com base no custo histórico em moeda estrangeira são convertidos pela taxa de câmbio na data da transação As diferenças de moedas estrangeiras resultantes da conversão são geralmente reconhecidas no resultado Operações no exterior com moeda funcional diferente do Real Os ativos e passivos de operações no exterior são convertidos para o Real às taxas de câmbio apuradas na data do balanço As receitas e despesas de operações no exterior são convertidas para o Real às taxas de câmbio apuradas nas datas das transações As diferenças de moedas estrangeiras geradas na conversão para moeda de apresentação são reconhecidas em outros resultados abrangentes e acumuladas em ajustes de avaliação patrimonial no patrimônio líquido Se a controlada não for uma controlada integral a parcela correspondente da diferença de conversão é atribuída aos acionistas não controladores c Uso de estimativas e julgamentos Na preparação destas demonstrações financeiras a Administração utilizou julgamentos estimativas e premissas que afetam a aplicação das políticas contábeis do Grupo e os valores reportados dos ativos passivos receitas e despesas Os resultados reais podem divergir dessas estimativas As estimativas e premissas são revisadas de forma contínua As revisões das estimativas são reconhecidas prospectivamente As informações sobre as incertezas relacionadas as premissas e estimativas que possuem um risco significativo de resultar em um ajuste material nos saldos contábeis de ativos e passivos no exercício estão incluídas nas seguintes notas explicativas Nota explicativa 62 Reconhecimento da provisão para perdas esperadas impairment de contas a receber de clientes Nota explicativa 91 Imposto de renda e contribuição social diferido disponibilidade de lucro tributável futuro contra o qual diferenças temporárias dedutíveis e prejuízos fiscais possam ser utilizados Nota explicativa 121 Teste de redução ao valor recuperável de ágio impairment Nota explicativa 22 Provisão para riscos tributários cíveis e trabalhistas principais premissas sobre a probabilidade e magnitude das saídas de recursos Nota explicativa 232 Plano de incentivo de longo prazo principais premissas para cálculo do valor da ação Nota explicativa 313 Instrumentos financeiros derivativos e contabilidade de hedge hedge accounting d Instrumentos financeiros Reconhecimento e mensuração inicial dos ativos financeiros No reconhecimento inicial um ativo financeiro é classificado como mensurado ao custo amortizado ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes VJORA ou ao valor justo por meio do resultado VJR Os ativos financeiros não são reclassificados subsequentemente ao reconhecimento inicial a não ser que o Grupo mude o modelo de negócios para a gestão de ativos financeiros e neste caso todos os ativos financeiros afetados são reclassificados no primeiro dia do período de apresentação posterior à mudança no modelo de negócios Na nova norma contábil a menos que um ativo financeiro tenha sido designado no momento inicial ao valor justo por meio do resultado com o propósito de eliminar ou reduzir uma inconsistência de mensuração contábil os instrumentos de dívida devem ser classificados subsequentemente como mensurados ao custo amortizado ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes ou ao valor justo por meio do resultado com base nos seguintes itens No modelo de negócios da Companhia para a gestão dos ativos financeiros Nas características de fluxos de caixa contratuais dos ativos financeiros também denominado teste de SPPJ Somente pagamento de principal e juros Modelos de negócios Os modelos de negócios refletem a maneira pela qual o Grupo gerencia seus ativos financeiros de forma a gerar fluxo de caixa ou seja a partir dos modelos de negócios o Grupo determina se os fluxos de caixa são procedentes do recebimento de fluxos de caixa contratuais do recebimento de fluxo de caixa contratual e vendas ou ambos Se nenhum desses dois modelos de negócios for aplicável então tais ativos financeiros são classificados como parte de outros modelos de negócios e mensurados a valor justo por meio do resultado Alguns fatores são considerados pelo Grupo na determinação de seus modelos de negócios que incluem Experiência passada sobre como os fluxos de caixa contratuais são coletados incluindo avaliação sobre o histórico de vendas dos ativos financeiros Como o desempenho do modelo de negócios e os ativos financeiros mantidos nos modelos de negócios são avaliados e reportados ao pessoalchave da Administração Os riscos que afetam o desempenho do modelo de negócios e os ativos financeiros mantidos nesse modelo de negócios e em particular a forma como esses riscos são gerenciados Como os gestores do negócio são remunerados por exemplo se a remuneração se baseia no valor justo dos ativos gerenciados ou nos fluxos de caixa contratuais recebidos SPPJ A análise se os fluxos de caixa contratuais que consistem somente pagamento do principal e juros teste de SPPJ é exigida se o ativo financeiro for mantido em modelo de negócios cujo objetivo seja receber fluxos de caixa contratuais ou em um modelo cujo o objetivo além do recebimento dos fluxos de caixa contratuais seja de venda desses ativos No caso da identificação de ativos financeiros que introduzam exposição a riscos e volatilidades e que sejam inconsistentes ao acordo de empréstimo básico tais ativos são classificados e mensurados ao valor justo por meio do resultado Mensuração subsequente Os instrumentos de dívidas são mensurados em uma das seguintes categorias Custo amortizado os ativos financeiros que são mantidos para coleta de fluxos de caixa contratuais representam somente pagamentos de principal e juros e os que não são designados a valor justo por meio do resultado são mensurados ao custo amortizado O valor contábil desses ativos é ajustado por provisão para perda de crédito esperada reconhecida e mensurada de acordo com metodologia especificada na nota explicativa 6 A receita de juros desses ativos financeiros está incluída na demonstração do resultado na rubrica de receitas financeiras usando o método da taxa de juros efetiva A taxa de juros efetiva é a taxa de desconto que corresponde exatamente ao valor inicial do instrumento financeiro em relação à totalidade de seus fluxos de caixa estimados de todas as espécies ao longo de sua vida útil remanescente No caso dos instrumentos financeiros de taxa fixa a taxa de juros efetiva coincide com a taxa de juros contratual definida na data da contratação adicionados conforme o caso as comissões e os custos de transação que por sua natureza façam parte de seu retorno financeiro No caso de instrumentos financeiros de taxa variável a taxa de juros efetiva coincide com a taxa de retorno vigente em todos os compromissos até a data de referência seguinte de renovação dos juros Valor justo por meio de outros resultados abrangentes VJORA os ativos financeiros que são mantidos para coleta de fluxos de caixa contratuais e para venda que não são designados ao valor justo por meio do resultado são mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes As variações no valor justo são reconhecidas em outros resultados abrangentes dentro do patrimônio líquido exceto pelo reconhecimento de perdas por redução ao valor recuperável receita de juros e ganhosperdas sobre variação cambial que são reconhecidos no resultado do exercício A receita de juros desses ativos financeiros está incluída na demonstração do resultado na rubrica de receitas financeiras usando o método da taxa de juros efetiva Valor justo por meio do resultado VJR os ativos financeiros que não atendem os critérios de custo amortizado ou ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes são mensurados ao valor justo por meio do resultado Os ganhosperdas do instrumento de dívida que são subsequentemente mensurados ao valor justo por meio do resultado são reconhecidos como receita ou despesa financeira no resultado do exercício Passivos financeiros Em geral os passivos financeiros são mensurados ao custo amortizado exceto os passivos financeiros designados como objeto de hedge para os quais os riscos protegidos são mensurados ao valor justo e passivos financeiros designados ao valor justo no reconhecimento inicial Para os passivos mensurados ao valor justo na designação inicial a parcela correspondente as variações do risco de crédito próprio da Companhia denominado DVA Debit Valuation Adjustment é registrada em outros resultados abrangentes sem reciclagem para o resultado Reclassificação dos ativos e passivos financeiros As reclassificações dos ativos financeiros ocorrem apenas se algum modelo de negócios do Grupo for alterado dessa forma sendo infrequente a ocorrência de reclassificações No caso da ocorrência de reclassificação a mesma é aplicada de forma prospectiva a partir da data de reclassificação Os passivos financeiros não são reclassificados Instrumentos financeiros apresentação líquida Ativos e passivos financeiros são representados líquidos no balanço patrimonial se e somente se houver um direito legal corrente e elegível de composição dos montantes reconhecidos e se houver a intenção de compensação ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente Instrumentos financeiros derivativos e contabilidade de hedge O Grupo utiliza instrumentos financeiros derivativos para se proteger do risco de variação das taxas de câmbio Os instrumentos financeiros derivativos designados em operações de hedge são inicialmente reconhecidos ao valor justo na data em que o contrato de derivativo é firmado sendo reavaliados subsequentemente também ao valor justo Os instrumentos financeiros derivativos são apresentados como ativos financeiros quando o valor justo do instrumento for positivo e como passivos financeiros quando o valor justo for negativo e Provisões As provisões são determinadas por meio do desconto dos fluxos de caixa futuros estimados a uma taxa antes de impostos que reflita as avaliações atuais de mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e riscos específicos para o passivo relacionado Os efeitos do desreconhecimento do desconto pela passagem do tempo são reconhecidos no resultado como despesa financeira f Receita operacional A receita é mensurada com base na contraprestação especificada no contrato com o cliente O Grupo reconhece a receita quando transfere o controle sobre o produto O Grupo possui com determinados clientes com acordos comerciais que permitem alguns descontos especiais esses descontos são contabilizados como redutor da receita de vendas g Receita e despesa financeira A receita e a despesa de juros são reconhecidas no resultado pelo método de juros efetivos A receita de dividendos é reconhecida no resultado na data em que o direito do Grupo de receber o pagamento é estabelecido O Grupo classifica juros recebidos e dividendos e juros sobre capital próprio recebidos como fluxos de caixa das atividades de investimento A taxa de juros efetiva é a taxa que desconta exatamente os pagamentos ou recebimentos em caixa futuros estimados ao longo da vida esperada do instrumento financeiro ao valor contábil bruto do ativo financeiro ou ao custo amortizado do passivo financeiro No cálculo da receita ou da despesa de juros a taxa de juros efetiva incide sobre o valor contábil bruto do ativo quando o ativo não estiver com problemas de recuperação ou ao custo amortizado do passivo No entanto a receita de juros é calculada por meio da aplicação da taxa de juros efetiva ao custo amortizado do ativo financeiro que apresenta problemas de recuperação depois do reconhecimento inicial Caso o ativo não esteja mais com problemas de recuperação o cálculo da receita de juros volta a ser feito com base no valor bruto h Benefícios a empregados Benefícios de curto prazo a empregados Obrigações de benefícios de curto prazo a empregados são reconhecidas como despesas de pessoal conforme o serviço correspondente seja prestado O passivo é reconhecido pelo montante do pagamento esperado caso o Grupo tenha uma obrigação presente legal ou construtiva de pagar esse montante em função de serviço passado prestado pelo empregado e a obrigação possa ser estimada de maneira confiável Planos de contribuição definida As obrigações por contribuições aos planos de contribuição definida são reconhecidas no resultado como despesas com pessoal quando os serviços relacionados são prestados pelos empregados As contribuições pagas antecipadamente são reconhecidas como um ativo na extensão em que um reembolso de caixa ou uma redução em pagamentos futuros seja possível Planos de benefício definido A obrigação líquida do Grupo para os planos de benefício definido é calculada para cada um dos planos com base na estimativa do valor do benefício futuro que os beneficiados receberão como retorno pelos serviços prestados em exercícios anteriores Esse valor é descontado ao seu valor presente e é apresentado líquido do valor justo de quaisquer ativos do plano O cálculo da obrigação de plano de benefício definido é realizado anualmente por um atuário qualificado utilizando o método de crédito unitário projetado Quando o cálculo resulta em um potencial ativo para o Grupo o ativo a ser reconhecido é limitado ao valor presente dos benefícios econômicos disponíveis na forma de reembolsos futuros do plano ou redução nas futuras contribuições ao plano Para calcular o valor presente dos benefícios econômicos são levadas em consideração quaisquer exigências mínimas de custeio aplicáveis Acordos de pagamento baseado em ações O valor justo na data de outorga dos acordos de pagamento baseado em ações concedidos aos empregados é reconhecido como despesas de pessoal com um correspondente aumento no patrimônio líquido durante o período em que os empregados adquirem incondicionalmente o direito aos prêmios O valor reconhecido como despesa é ajustado para refletir o número de prêmios para o qual existe a expectativa de que as condições de serviço e de desempenho serão atendidas de tal forma que o valor final reconhecido como despesa seja baseado no número de prêmios que efetivamente atendam às condições de serviço e de desempenho na data de aquisição vesting date Para os prêmios de pagamento baseado em ações que não contenham condições de aquisição nonvesting conditions o valor justo na data de outorga dos prêmios de pagamento baseado em ações é mensurado para refletir tais condições e não são efetuados ajustes posteriores para as diferenças entre os resultados esperados e os reais O valor justo do montante a pagar aos empregados com relação aos direitos sobre a valorização das ações que são liquidados em caixa é reconhecido como despesa com um correspondente aumento no passivo durante o período em que os empregados adquirem incondicionalmente o direito ao pagamento O passivo é remensurado a cada data de balanço e na data de liquidação baseado no valor justo dos direitos sobre valorização das ações Quaisquer mudanças no valor justo do passivo são reconhecidas no resultado como despesas de pessoal i Imposto de renda e contribuição social São calculados com base nas alíquotas de 15 para imposto de renda acrescidas do adicional de 10 sobre o lucro tributável excedente anual de R 240 e 9 para contribuição social A despesa de imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber estimado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores O montante dos impostos correntes a pagar ou a receber é reconhecido no balanço patrimonial como ativo ou passivo fiscal pela melhor estimativa do valor esperado dos impostos a serem pagos ou recebidos que reflete as incertezas relacionadas a sua apuração se houver Ele é mensurado com base nas taxas de impostos decretadas na data do balanço Os ativos e passivos fiscais correntes são compensados somente se certos critérios forem atendidos Despesas com imposto de renda e contribuição social diferido Ativos e passivos fiscais diferidos são reconhecidos com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins de demonstrações financeiras e os usados para fins de tributação As mudanças dos ativos e passivos fiscais diferidos no exercício são reconhecidas como despesa de imposto de renda e contribuição social diferida Um ativo fiscal diferido é reconhecido em relação aos prejuízos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizadas na extensão em que seja provável que lucros tributáveis futuros estarão disponíveis contra os quais serão utilizados Os lucros tributáveis futuros são determinados com base na reversão de diferenças temporárias tributáveis relevantes Se o montante das diferenças temporárias tributáveis for insuficiente para reconhecer integralmente um ativo fiscal diferido serão considerados os lucros tributáveis futuros ajustados para as reversões das diferenças temporárias existentes com base nos planos de negócios da controladora e de suas subsidiárias individualmente Ativos fiscais diferidos são revisados a cada data de balanço e são reduzidos na extensão em que sua realização não seja mais provável Ativos e passivos fiscais diferidos são mensurados com base nas alíquotas que se espera aplicar às diferenças temporárias quando elas forem revertidas baseandose nas alíquotas que foram decretadas até a data do balanço A mensuração dos ativos e passivos fiscais diferidos reflete as consequências tributárias decorrentes da maneira sob a qual o Grupo espera recuperar ou liquidar seus ativos e passivos Ativos e passivos fiscais diferidos são compensados somente se certos critérios forem atendidos j Capital social Quando ações reconhecidas como patrimônio líquido são recompradas o valor da contraprestação paga o qual inclui quaisquer custos diretamente atribuíveis é reconhecido como uma dedução do patrimônio líquido As ações recompradas são classificadas como ações em tesouraria e são apresentadas como dedução do patrimônio líquido Quando as ações em tesouraria são vendidas ou reemitidas subsequentemente o valor recebido é reconhecido como um aumento no patrimônio líquido e o ganho ou perda resultantes da transação é apresentado como reserva de capital k Operações descontinuadas Uma operação descontinuada é um componente de um negócio do Grupo que compreende operações e fluxos de caixa que podem ser claramente distintos do resto do Grupo e que i representa uma importante linha de negócios separada ou área geográfica de operações ii é parte de um plano individual coordenado para venda de uma importante linha de negócios separada ou área geográfica de operações ou iii é uma controlada adquirida exclusivamente com o objetivo de revenda A classificação como uma operação descontinuada ocorre mediante a alienação ou quando a operação atende aos critérios para ser classificada como mantida para venda se isso ocorrer antes Quando uma operação é classificada como uma operação descontinuada as demonstrações do resultado do resultado abrangente do fluxo de caixa e da demonstração do valor adicionado comparativas são reapresentadas como se a operação tivesse sido descontinuada desde o início do período comparativo l Demonstração do valor adicionado DVA A demonstração do valor adicionado DVA não é requerida pelas IFRS sendo apresentada de forma suplementar em atendimento à legislação societária brasileira Sua finalidade é evidenciar a riqueza criada pela Companhia durante o exercício bem como demonstrar sua distribuição entre os diversos agentes 3 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS Transações efetuadas entre as entidades do Grupo intercompany assim como os saldos ganhos e perdas não realizados em transações entre empresas do Grupo são eliminados na consolidação das demonstrações financeiras Eventuais perdas não realizadas relacionadas à perda de valor impairment do ativo transferido não são eliminadas As políticas contábeis das controladas foram ajustadas quando necessário para garantir consistência com as políticas adotadas pela Companhia i Controladas As controladas são todas as entidades nas quais a Companhia detém o controle e são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia A consolidação é interrompida a partir da data em que a Companhia deixa de ter o controle ii Participação de acionistas não controladores O Grupo elegeu mensurar qualquer participação de não controladores inicialmente pela participação proporcional nos ativos líquidos identificáveis da adquirida na data de aquisição Mudanças na participação do Grupo em uma subsidiária que não resultem em perda de controle são contabilizadas como transações de patrimônio líquido A Companhia considera que controla a investida se e somente se possuir todos os seguintes atributos a poder sobre a investida b exposição a ou direitos sobre retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a investida e c a capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para afetar o valor de seus retornos A consolidação abrange as demonstrações contábeis da Companhia e das seguintes controladas diretas e indiretas Atividade principal Participação 31122019 31122018 Participação direta Fibrasil Agrícola e Comercial Ltda Importação e exportação em geral compra venda e locação de imóveis próprios e participação em outras empresas no país ou no exterior 9999 9999 Alpargatas Imobiliária SA Venda e locação de imóveis próprios e participação em outras empresas no país ou no exterior 9999 9999 Alpargatas Europe SLU Espanha i Importação e comercialização de calçados no mercado europeu 10000 10000 Alpargatas SAIC Argentina ii Fabricação e comercialização de calçados e produtos têxteis principalmente no mercado argentino 9629 7820 Terras de Aventura Indústria de Artigos Esportivos SA Osklen Rede varejista de moda Premium com lojas no Brasil e no exterior 6000 6000 Alpargatas Asia Ltd Hong Kong v Representação comercial da marca Havaianas 10000 10000 Alpargatas Colômbia SAS Colômbia v Importação e comercialização de calçados no mercado colombiano 10000 10000 Esportes SA iv Fabricação e comercialização de calçados e produtos têxteis principalmente no mercado argentino 9500 9500 Alpargatas India Fashions Private Ltd iii Importação e comercialização de calçados no mercado indiano 5100 5100 Dialog SA ii Serviços de logística 782 782 Alpargatas Trading Shanghai Co Ltd v Representação comercial da marca Havaianas 10000 Participação indireta através da Alpargatas Europe SLU i Alpargatas USA Inc Estados Unidos Importação e comercialização de calçados no mercado norteamericano 10000 10000 Alpargatas UK Limited Reino Unido Importação e comercialização de calçados no mercado europeu 10000 10000 Alpargatas France SARL França 10000 10000 Alpargatas Itália SRL Itália 10000 10000 Alpargatas Portugal Limited Portugal 10000 10000 Alpargatas Germany GmbH Alemanha 10000 10000 Alpargatas Greece MEPE Grécia 10000 10000 Participação indireta através da Fibrasil Agrícola e Comercial Ltda Esportes SA iv Fabricação e comercialização de calçados e produtos têxteis principalmente no mercado argentino 500 500 Alpargatas Imobiliária SA Venda e locação de imóveis próprios e participação em outras empresas no país ou no exterior 001 001 Participação indireta através da Alpargatas SAIC Argentina Alpargatas Calzados de Uruguay SA ii Comercialização de calçados 10000 10000 Dialog SA ii Serviços de logística 9000 9000 i Em junho de 2018 a Alpargatas Europe SLU incorporou a Alpargatas International SL conforme mencionado na nota explicativa 14 ii Em 4 de dezembro de 2018 a Companhia efetuou a alienação de 218 de sua participação na Alpargatas SAIC Argentina adicionalmente nesta mesma data a Fibrasil efetuou a alienação de 100 de sua participação na Alpargatas continua continuação SAIC Argentina e alienação de 100 de sua participação na Dialog SA Em 27 de dezembro de 2019 o comprador exerceu antecipadamente em comum acordo com a Companhia a opção de compra da participação acionária restante da ASAIC A entrega das ações depende de condições precedentes desse tipo de operação conforme descrito na nota explicativa 13 Ainda nesse contexto alguns saldos entre a Companhia e a controlada ASAIC foram capitalizados aumentando dessa forma o percentual de participação de 7820 para 9629 iii Em 11 de dezembro de 2018 a Companhia constituiu uma joint venture com a Shoezone Lifestyle LLP conforme descrito na nota explicativa 16 iv Empresa constituída em 2018 no contexto da transação descrito na nota explicativa 13 v Operação iniciada em 2019 conforme descrito na nota explicativa 15 4 INCENTIVOS FISCAIS SUBVENÇÃO GOVERNAMENTAL A Companhia goza de subvenções atreladas aos incentivos de ICMS concedidos pelos governos estaduais nas suas principais fábricas recentemente convalidados nos moldes da Lei Complementar nº 16017 regulamentada pelo Convênio ICMS nº 19017 com alterações posteriores Tais incentivos têm prazo de validade até 2032 por estarem associados a fomento de atividades industriais A Companhia também goza de subvenções federais por meio do lucro da exploração na Região da SUDENE que perdurarão até 2027 O valor dessas subvenções e incentivos fiscais é demonstrado como segue Controladora e Consolidado 31122019 31122018 Subvenção ICMS Paraíba i 143056 127586 Pernambuco ii 16706 14532 Minas Gerais iii 35615 29701 Incentivos de IRPJ Região SUDENE 46685 45744 Total 242062 217563 i Valores referentes a incentivos no Estado da Paraíba usufruídos na forma de apuração de crédito presumido de ICMS A Companhia está adimplente com o acordo estabelecido que consistiu em ampliar as unidades fabris naquela região incrementar a produção de pares de calçados e gerar empregos diretos nas fábricas paraibanas Adicionalmente durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e de 2018 não existiam parcelas de incentivos a serem reconhecidas contabilmente decorrentes de obrigações estabelecidas pelo programa de incentivo a serem cumpridas pela Companhia As parcelas do incentivo fiscal são registradas a crédito na rubrica Impostos incidentes sobre as vendas na demonstração do resultado ii Valores referentes a incentivos no Estado de Pernambuco usufruídos na forma de apuração de crédito presumido de ICMS A Companhia está adimplente com o acordo estabelecido que consiste em manter uma quantidade mínima de empregos diretos na região e auferir receita bruta mensal de pelo menos R2500 iii Valores referentes a incentivos no Estado de Minas Gerais usufruídos na forma de apuração de crédito presumido de ICMS A Companhia está adimplente com o acordo estabelecido que consiste na realização de investimentos faturamento e geração de empregos diretos na fábrica mineira 5 CAIXA EQUIVALENTES DE CAIXA E APLICAÇÕES FINANCEIRAS 51 Caixa e equivalentes de caixa Controladora Consolidado 31122019 31122018 31122019 31122018 Caixa e bancos 40517 36242 137933 176225 Aplicações financeiras Certificados de depósito bancário CDBs pósfixados i 365697 273900 393566 285365 Operações compromissadas pósfixadas i 34337 56864 34337 56864 Outras aplicações Alpargatas ii 427 328 Total 440551 367006 566263 518782 i Em 31 de dezembro de 2019 os CDBs e operações compromissadas da controladora possuíam remuneração média de 10028 do CDI 9963 em 31 de dezembro de 2018 Já os prazos de vencimento estão distribuídos entre janeiro de 2020 e janeiro de 2023 com prazo de carência para resgate inferior a três meses e sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor ii Em 31 de dezembro de 2019 a controlada Alpargatas Colombia SAS possuía aplicações representadas por título de renda fixa com remuneração média de 455 aa em pesos colombianos com liquidez diária 52 Aplicações financeiras Em 31 de dezembro de 2019 referemse a certificados de depósito bancário CDBs e operações compromissadas pós fixadas com remuneração média de 9871 da taxa de juros dos certificados de depósito interbancário CDI 10091 em 31 de dezembro de 2018 Controladora e Consolidado 31122019 31122018 Certificados de depósito bancário CDBs pósfixados 22156 Certificados de depósito bancário CDBs pósfixados com carência superior a 12 meses i 11689 Total 11689 22156 Parcela do circulante 22156 Parcela do não circulante 11689 i Referemse às aplicações financeiras com carência superior a 12 meses Essas aplicações foram realizadas no Banco do Nordeste do Brasil e são objeto de garantia aos empréstimos de FNE realizados nesta mesma instituição financeira Os vencimentos são em 2022 6 CONTAS A RECEBER DE CLIENTES As contas a receber são registradas no balanço pelo valor nominal dos títulos e deduzidas pela provisão para perdas esperadas impairment a qual é constituída considerandose a avaliação individual dos créditos a análise da conjuntura econômica e o histórico de perdas registradas em exercícios anteriores por faixa de vencimento Controladora Consolidado 31122019 31122018 31122019 31122018 Mercado interno 796311 739261 842913 821425 Mercado externo i 31194 23324 88778 214543 Partes relacionadas nota explicativa 212 99196 111572 Provisão para perdas esperadas Impairment 37938 47739 45558 60406 Total 888763 826418 886133 975562 Parcela do circulante 885918 797589 883288 972499 Parcela do não circulante 2845 28829 2845 3063 i As contas a receber no mercado externo estão denominadas em dólar norteamericano euro e outras moedas e convertidos para reais 61 Contas a receber de clientes terceiros por idade de vencimento Mercado Interno Controladora Consolidado 31122019 31122018 31122019 31122018 A vencer 740094 679512 778907 745799 Vencidas Até 30 dias 20443 17413 22788 24323 De 31 a 60 dias 2668 2059 3773 3559 De 61 a 90 dias 3479 1054 4119 2511 De 91 a 180 dias 4040 2405 4572 4877 Mais de 181 dias 25587 36818 28754 40356 Total 796311 739261 842913 821425 Mercado Externo Controladora Consolidado 31122019 31122018 31122019 31122018 A vencer 25594 18106 61741 170345 Vencidas Até 30 dias 893 675 14081 19127 De 31 a 60 dias 13 666 5756 De 61 a 90 dias 7 692 2723 De 91 a 180 dias 2 3424 6425 Mais de 181 dias 4705 4523 8174 10167 Total 31194 23324 88778 214543 62 Provisão para perdas esperadas Impairment A movimentação da provisão para perdas esperadas impairment dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e de 2018 está demonstrada a seguir Controladora Consolidado Saldos em 1º de janeiro de 2018 43441 48320 Adoção inicial IFRS 9 em 1º de janeiro de 2018 5836 6675 Adições 5651 17678 Baixas e outros movimentos 7189 12267 Saldos em 31 de dezembro de 2018 47739 60406 Controladora Consolidado Saldos em 31 de dezembro de 2018 47739 60406 Adições e reversões 6164 11676 Baixa e outros movimentos 15965 22283 Reclassificação para ativo mantido para venda 4241 Saldos em 31 de dezembro de 2019 37938 45558 Adições e reversões da provisão para perdas esperadas impairment são registradas na rubrica Despesas com vendas na demonstração do resultado A composição por idade de vencimento das contas a receber de clientes incluídas na provisão de créditos para perdas esperadas impairment está demonstrada a seguir Mercado Interno Controladora Consolidado 31122019 31122018 31122019 31122018 A vencer 5231 6305 5230 6305 Vencidas Até 30 dias 1335 909 1454 1055 De 31 a 60 dias 489 473 548 503 De 61 a 90 dias 1221 318 1247 337 De 91 a 180 dias 1814 837 1875 916 Mais de 181 dias 23143 34374 24929 35597 Total 33233 43216 35283 44713 Mercado Externo Controladora Consolidado 31122019 31122018 31122019 31122018 Vencidas Até 30 dias 1038 75 De 31 a 60 dias 81 571 De 61 a 90 dias 199 810 De 91 a 180 dias 783 4070 Mais de 181 dias 4705 4523 8174 10167 Total 4705 4523 10275 15693 Total Geral 37938 47739 45558 60406 A exposição máxima ao risco de crédito na data das demonstrações financeiras é o valor contábil de cada faixa de idade de vencimento conforme demonstrado nos quadros acima De acordo com a política de cobrança os títulos em atraso precisam receber alguma tratativa em até 45 dias e caso não haja uma evolução positiva na negociação em até 90 dias estes são encaminhados para assessoria de cobrança externa ou para cobrança judicial As provisões para perdas esperadas impairment são reconhecidas de acordo com as normas do CPC48IFRS 9 com base nos percentuais históricos de perda segregados por categoria de clientes e de acordo com o aging da carteira Para títulos vencidos acima de 180 dias os valores são provisionados integralmente com exceção de casos específicos no qual é feita uma avaliação individual em que são analisadas as garantias reais ou renegociações já aprovadas pela Administração o valor desses casos em 31 de dezembro de 2019 era de R2444 na controladora e R3825 no consolidado em 31 de dezembro de 2018 era de R2444 na controladora e R4759 no consolidado Na Companhia as vendas para os clientes terceiros no mercado externo são realizadas mediante pagamento antecipado carta de crédito ou garantias específicas e poderão ser aprovadas pela administração algumas exceções As operações cujos vencimentos ultrapassam 180 dias têm constituição de provisão para 100 do saldo Os clientes das Controladas que atuam no exterior são classificados como mercado externo e seguem os mesmos critérios de provisionamento descritos no parágrafo anterior As negociações entre partes relacionadas possuem prazos definidos de acordo com o ciclo de conversão de caixa de cada mercado mas em alguns casos a Administração concede prazos adicionais para garantir a liquidez de caixa 7 ESTOQUES São registrados pelo custo médio de aquisição ou produção ajustados ao valor realizável líquido e por eventuais perdas quando aplicável Controladora Consolidado 31122019 31122018 31122019 31122018 Produtos acabados 241188 256827 399456 464445 Produtos em processo 32138 25150 32422 40557 Matériasprimas 152791 116090 153183 132061 Importações em andamento 79115 31368 79754 69292 Efeito da aplicação da IAS 29 hiperinflação i 15524 Outros 2298 2199 9965 8451 Total 507530 431634 674780 730330 i Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 os saldos foram reclassificados para o grupo de ativo mantido para venda nota explicativa 11 tendo em vista a operação realizada conforme descrito na nota explicativa 13 A movimentação da provisão para perdas nos estoques dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e de 2018 està demonstrada a seguir Controladora Consolidado Saldos em 1º de janeiro de 2018 6230 11508 Adições e reversões 35062 38728 Baixas Variação Cambial 13330 8564 Saldos em 31 de dezembro de 2018 27962 41672 Controladora Consolidado Saldos em 31 de dezembro de 2018 27962 41672 Adições e reversões 1291 2431 BaixasVariação Cambial i 3640 4888 Reclassificação ativo mantido para venda 5625 Saldos em 31 de dezembro de 2019 23031 28728 i Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 a Companhia e suas controladas efetuaram a liquidação de produtos fora de linha e de coleções antigas por isso houve uma queda no saldo de provisão A Companhia constitui provisão para perdas nos estoques com base no giro e tempo de vida das coleções desses estoques na linha de produto e no tempo em que o produto está fora de linha Adicionalmente a Companhia efetua avaliação periódica e plano de ação para realização de itens obsoletos 8 IMPOSTOS A RECUPERAR Controladora Consolidado 31122019 31122018 31122019 31122018 Antecipações de imposto de renda e contribuição social 5 305 Imposto de Renda Retido na Fonte IRRF 275 918 1119 1740 Imposto Circulação de Mercadorias e Serviços ICMS 7725 4454 7725 7631 Imposto sobre Produtos Industrializados IPI 212 48 212 48 PIS e COFINS a compensar i 279973 198792 297104 198792 INSS a Recuperar 18923 12496 18923 12496 Reintegração de impostos Plano Brasil Maior 441 2173 441 2173 Recuperação de crédito CPBR 12098 12098 Alpargatas Europe SLU Espanha Imposto sobre Valor Adicionado IVA 3463 2957 Antecipações de imposto de renda 22077 16911 Alpargatas SAIC Argentinaii Imposto sobre Valor Adicionado IVA 5601 Antecipações de imposto de renda 2823 Impostos de exportação 2345 Crédito tributário IIBB 14874 Alpargatas Colômbia SAS Colômbia Imposto sobre Valor Adicionado IVA 3888 2370 Antecipações de imposto de renda 245 Outros 3004 2259 5397 2659 Total 310553 233238 360599 285823 Parcela do circulante 26987 43118 59762 85544 Parcela do não circulante 283566 190120 300837 200279 i Referese principalmente ao êxito em ação judicial que questionou a inclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e COFINS no montante de R264221 na controladora e de R281342 no consolidado conforme descrito na nota explicativa 223 cuja liquidação judicial já foi iniciada A Companhia tem expectativa de realização desses saldos nos próximos cinco anos ii Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 os saldos foram reclassificados para o grupo de ativo mantido para venda nota explicativa 11 tendo em vista a operação realizada conforme descrito na nota explicativa 13 9 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 91 Diferidos Os impostos diferidos ativos e passivos são reconhecidos sobre as diferenças temporárias apenas quando for provável que a Companhia apresentará lucro tributável futuro em montante suficiente para que tais diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizadas Os montantes são calculados com base nas alíquotas previstas na legislação tributária vigente nas datas dos balanços As origens estão demonstradas a seguir Controladora Consolidado Descrição 31122019 31122018 31122019 31122018 Ativo Provisão para perdas esperadas Impairment 5435 16067 6808 18058 Provisão para perdas nos estoques incluindo impostos 9261 11575 9633 19260 Provisão para riscos tributários cíveis e trabalhistas 8304 7709 8304 10546 Provisão para plano de incentivo de longo prazo 19115 2510 20898 3401 Provisão para perda no valor recuperável do imobilizado impairment 2261 837 2261 837 Ajuste de reconhecimento de receita de vendas 2380 2694 2380 2694 Prejuízos fiscais e base negativa de CSLL 15042 15935 Valor justo de instrumento financeiro derivativo 459 1793 459 1793 Redução ao valor recuperável de ágio Osklen iii 43805 43805 Ajuste a valor presente Lei nº 11638 832 463 1531 985 Impostos diferidos sobre lucros não realizados 7263 6392 Outras diferenças temporárias 9886 9605 15969 16867 Total de créditos fiscais brutos 57933 97058 90548 140573 Passivo Ágio na aquisição de controladas amortizado fiscalmente i 18248 17466 18248 17466 Valor justo de instrumento financeiro derivativo 154 154 Variação monetária de depósitos judiciais 3936 7644 3936 7644 Ajuste a valor presente sobre obrigações renegociadas e diferença fiscal na valorização de bens do ativo imobilizado 3365 Ajuste de hiperinflação IAS 29 iv 19823 Valor justo decorrente de combinação de negócios ii 60910 64074 Total de débitos fiscais brutos 22184 25264 83094 112526 Total de créditos fiscais líquidos 35749 71794 7454 28047 Tributos diferidos ativos 35749 71794 56371 98650 Tributos diferidos passivos 48917 70603 Total de créditos fiscais líquidos 35749 71794 7454 28047 i A Companhia aproveita o benefício fiscal do ágio gerado na aquisição da controlada CBS SA Companhia Brasileira de Sandálias com amortização mensal de R192 de fevereiro de 2015 até janeiro de 2020 com impacto tributário de R65 ao mês para fins de IRPJ e CSLL ii Referese ao imposto de renda e contribuição social diferidos passivos apurados sobre o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos quando da aquisição do controle da Osklen A reversão do passivo ocorre à medida que os intangíveis com vida útil definida são amortizados iii Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 a Companhia efetuou a reversão do ativo fiscal diferido sobre o impairment do investimento na Osklen tendo em vista que passou a não possuir planos de realização do investimento que viabilizasse a utilização desse ativo e consequentemente do ágio no curto prazo iv Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 os saldos foram reclassificados para o grupo de ativo mantido para venda nota explicativa 11 tendo em vista a operação realizada conforme descrito na nota explicativa 13 Os créditos tributários diferidos no consolidado possuem os seguintes prazos estimados de realização 31122019 2020 16797 2021 16797 2022 18766 2023 18766 2024 a 2029 19422 Total Consolidado 90548 Em 31 de dezembro de 2019 a Companhia possui crédito tributário sobre prejuízos fiscais e diferenças temporárias não reconhecidas nas demonstrações financeiras consolidadas gerados por suas controladas no exterior O valor do crédito tributário não reconhecido contabilmente calculado às alíquotas vigentes nos respectivos países está demonstrado a seguir 31122019 31122018 Alpargatas USA Inc Estados Unidos 86024 75705 Osklen USA Holding Corp Estados Unidos 16908 14125 Osklen Brasil 375 Alpargatas SAIC Argentina 28716 Alpargatas India Fashions Private Ltd Índia 1264 Total de crédito tributário não constituído 104571 118546 O crédito tributário sobre os prejuízos fiscais gerados por controladas nos Estados Unidos tem prazo de 20 anos para ser compensado data de expiração A movimentação dos saldos de imposto de renda e contribuição social diferidos líquidos dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e de 2018 está demonstrada a seguir Controladora Consolidado Saldos em 1º de janeiro de 2018 95382 50489 Efeitos no resultado 25610 18849 Efeito no patrimônio líquido 2022 2022 Variação cambial e outros movimentos 4070 Resultado de operação descontinuada 9685 Saldos em 31 de dezembro de 2018 71794 28047 Controladora Consolidado Saldos em 31 de dezembro de 2018 71794 28047 Efeitos no resultado 36045 25274 Variação cambial e outros movimentos 264 Resultado de operação descontinuada 4945 Saldos em 31 de dezembro de 2019 35749 7454 92 Correntes Reconciliação do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido Controladora Consolidado 31122019 31122018 31122019 31122018 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 372808 387163 427493 533845 Alíquota combinada de imposto de renda e contribuição social 34 34 34 34 Expectativa de despesa de imposto de renda e contribuição social pela alíquota fiscal vigente 126755 131635 145348 181507 Resultado de equivalência patrimonial 19973 61751 Benefício dos juros sobre o capital próprio 37604 37604 Subvenção para investimento ICMS 66428 57947 66428 57947 Subvenção fiscal federal IRPJ 42558 40699 42558 40699 Benefício Pesquisa e Desenvolvimento 5459 2700 5459 2700 Prejuízo fiscal não constituído e ajuste de equalização de taxas de controladas 11053 14163 Impaiment ágio Argentina 24816 24816 Impaiment ágio Osklen 43805 43805 Outras exclusões adições permanentes líquidas 2201 1226 933 4149 Total de despesa com imposto de renda e contribuição social 98703 55662 111510 60869 Correntes 62658 30052 86236 42020 Diferidos 36045 25610 25274 18849 Alíquota efetiva 26 14 26 11 10 DEPÓSITOS JUDICIAIS E CAUÇÕES Controladora Consolidado 31122019 31122018 31122019 31122018 Processos tributários 24067 39670 24067 39670 Processos cíveis 322 310 322 316 Reclamações trabalhistas 3737 2835 5078 4336 28126 42815 29467 44322 Os depósitos judiciais que não envolvem obrigações correntes foram necessários para dar andamento a certos processos Na opinião da Administração e de seus assessores jurídicos a probabilidade de perda não é considerada como provável e portanto não foi constituída provisão para riscos tributários cíveis e trabalhistas no tocante a tais processos 11 ATIVO MANTIDO PARA VENDA Conforme mencionado na nota explicativa nº 13 em 27 de dezembro de 2019 o comprador exerceu antecipadamente a opção de compra da participação acionária restante da ASAIC Por isso os saldos dos ativos e passivos dessa operação estão sendo apresentados como ativo e passivo de operações mantidas para venda Adicionalmente tendo em vista que a inflação acumulada nos últimos três anos na Argentina foi superior a 100 a aplicação da norma de contabilidade e evidenciação em economia altamente inflacionária CPC 42IAS 29 passou a ser requerida por isso os ativos passivos patrimônio líquido e a demonstração do resultado que foram corrigidos pelo índice de inflação e posteriormente convertidos à taxa de fechamento de 31 de dezembro de 2019 Os principais saldos estão demonstrados a seguir Ativo 31122019 Caixa 6214 Clientes 170686 Estoques com ajuste de inflação 80826 Imposto diferido 21439 Ativo permanente com ajuste de inflação 47533 Outros com ajuste de inflação 42400 Eliminações 1279 Ativo mantido para venda 367819 Passivo Fornecedores 117167 Empréstimos e financiamentos 38710 Demais passivos 63992 Eliminações 5878 Passivos relacionados ao ativo mantido para venda 213991 Patrimônio líquido 153828 Total do passivo e patrimônio líquido relacionados ao ativo mantido para venda 367819 Na Controladora o valor de R 150584 é composto pelo investimento de R 142379 correspondente a 9629 de participação na ASAIC pelo saldo do ágio alocado nesse investimento de R 2292 pelo investimento na controlada Dialog de R 35 correspondente a 782 de participação e por contas a receber junto a ASAIC de R 5878 que serão capitalizados antes da baixa do investimento As receitas e despesas destas operações foram classificadas como operação descontinuada impactando o segmento de negócio Operações internacionais O resultado das operações da ASAIC nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e de 2018 estão demonstrados a seguir 31122019 31122018 Receita operacional líquida 535330 524292 Custo 423063 465292 Lucro Bruto 112267 59000 Despesas operacionais liquidas 114044 142156 Resultado financeiro 148263 103914 Imposto de renda e contribuição social 2512 16703 Efeito financeiro líquido da aplicação do IAS 29 hiperinflação 90880 54838 Prejuízo do exercício das operações descontinuadas Atribuível aos sócios da empresa controladora 56648 148935 Os principais efeitos no fluxo de caixa da ASAIC no exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e de 2018 estão demonstrados a seguir 31122019 31122018 Prejuízo das operações descontinuadas 56648 148934 Depreciação e amortização 7025 4955 Resultado na vendabaixa de bens 9768 2247 Juros variações monetárias e cambiais líquidas 42024 26728 Provisão para riscos trabalhistas cíveis e tributários 2077 2969 Provisão para perdas nos estoques 452 2076 Provisão de juros IFRS 16 2739 Depreciação de direito de uso IFRS 16 3688 Provisão para reestruturação 35521 Provisão para perda esperada impairment 883 8606 Outros itens de ajuste do prejuízo 32984 8092 Aumento e redução dos ativos e passivos líquido 27973 101559 Fluxo das atividades operacionais 6997 175483 Aquisições de imobilizado e intangível 903 1809 Fluxo das atividades de investimento 903 1809 Captação empréstimos e financiamentos 226842 422932 Amortização empréstimos e financiamentos Principal 231795 247071 Reestruturação de Dívida de controlada 1583 6576 Pagamento de Principal Arrendamento Mercantil IFRS 16 2874 Pagamento de Juros Arrendamento Mercantil IFRS 16 2739 Fluxo das atividades de financiamento 12149 169285 REDUÇÃO AUMENTO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 6055 8007 12 INVESTIMENTOS Estão representados a seguir Controladora 31122019 31122018 Investimentos 296371 292753 Ágio 48287 123569 344658 416322 A movimentação dos investimentos dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e de 2018 está demonstrada a seguir Controladas Fibrasil Agrícola e Comercial Ltda Alpargatas Europe SLU Alpargatas Imobiliária SA Alpargatas SAIC Argentina Alpargatas Colômbia SAS Terras de AventInd de Art Esportivos SA Osklen Alpargatas Asia Ltd Hong Kong Esportes SA Argentina Alpargatas India Fashion Private Ltd Dialog SA Argentina Alpargatas Trading Shanghai Co Ltd China Total Controladas Informações em 31 de dezembro de 2019 Número de ações ou cotas possuídas 5978751 57834570 10296176 403138048 19056969 53264602 1 95000 70939200 140760 1 Total do ativo circulante 5151 391617 20083 285670 19325 191037 10048 7 10173 743 Total do ativo não circulante 178169 18677 83428 16766 349365 1289 1411 73 Total do passivo circulante 1 355016 2076 191862 9004 169282 2758 1589 2264 Total do passivo não circulante 101936 28007 7540 168073 Capital social 5979 453 10296 204161 35112 97270 29230 7 13606 818 Participação de não controladores 45 81219 4897 Patrimônio líquido controladores 5150 112834 36684 149184 19547 121828 8579 7 5098 1448 Lucro não realizado nos estoquesGanho não realizado venda ativo 11429 1270 1573 1097 5150 101405 36684 147914 17974 120731 8579 7 5098 1448 Receita líquida do exercício 553549 83 553737 10895 282380 1819 Lucro líquido prejuízo do exercício 173 3029 i 23996 65420 ii 8232 iii 3202 iv 15047 3653 2 2274 Participação 10000 10000 10000 9629 10000 6000 10000 9500 5100 782 10000 Valor contábil dos investimentos Saldo em 31 de dezembro de 2018 4977 104082 12688 41230 11837 112273 2739 10 2880 37 292753 Aumento Aporte de capital 172822 vii 14328 10237 vii 20381 4067 836 222671 Resultado de equivalência patrimonial 173 6730 i 23996 50943 ii 8047 iii 2078 iv 15047 1948 2 2274 58744 Variação cambial dos investimentos 3547 9664 144 4002 506 3 99 14 15 9638 Perda na mudança de participação societária 11777 11777 Plano de opções de ações 1249 145 1394 Ajuste de Inflação 18617 14 18603 Reclassificação para ativo mantido para venda 142379 35 142414 Saldo em 31 de dezembro de 2019 5150 102148 36684 17974 120731 v 8579 7 5098 1453 vi 294918 i A diferença de R3701 entre o lucro da Alpargatas Europe SLU e a equivalência patrimonial do exercício referese ao lucro não realizado nos estoques da controlada ii A diferença de R272 entre o lucro da Alpargatas SAIC Argentina e a equivalência patrimonial no exercício referese ao lucro não realizado nos estoques da controlada iii A diferença de R185 entre o lucro da Alpargatas Colombia e a equivalência patrimonial no período referese ao lucro não realizado nos estoques da controlada iv A diferença de R157 entre o lucro da Terras de Aventura e a equivalência patrimonial no período referese ao lucro não realizado na venda de ponto comercial para a controlada v Em 31 de dezembro de 2019 o valor referente a mais valia de ativos e passivos da Terras de Avent Ind de Art Esportivos SA Osklen era de R67257 R70005 em 31 de dezembro de 2018 vi O saldo de patrimônio liquido negativo que está classificado no passivo não circulante no grupo de outras obrigações vii Saldo capitalizado com o contas a receber que a Companhia possuia junto a controlada por isso não teve efeito no caixa Controladas Fibrasil Agrícola e Comercial Ltda Alpargatas Europe SLU Alpargatas Imobiliária SA Alpargatas SAIC Argentina Alpargatas Colômbia SAS Terras de Avent Ind de Art Esportivos SA Osklen Alpargatas Asia Ltd Hong Kong Esportes SA Argentina Alpargatas India Fashion Private Ltd Dialog SA Argentina Total Controladas Informações em 31 de dezembro de 2018 Número de ações ou cotas possuídas 5978752 57834570 10296176 403138048 18000000 53264602 1 95000 51945647 140760 Total do ativo circulante 3742 280946 9542 343268 17994 166570 2739 10 5646 Total do ativo não circulante 1 49629 3234 117858 5874 231118 Total do passivo circulante 1234 217520 88 279837 10405 154216 Total do passivo não circulante 1042 132790 54259 Capital social 5979 444 10296 52944 20373 80209 7766 10 5646 Participação de não controladores 47 75685 2766 Patrimônio líquido controladores 4977 112013 12688 48452 13463 113528 2739 10 2880 Lucro não realizado nos estoques Ganho não realizado venda ativo 7931 1596 1626 1255 4977 104082 i 12688 46856 11837 112273 2739 10 2880 Receita líquida do exercício 508816 109 535464 2309 246566 Lucro líquido prejuízo do exercício 4314 4163 753 160726 ii 7477 iii 10383 iv 5005 Participação 10000 10000 10000 7820 10000 6000 10000 9500 5100 782 Valor contábil dos investimentos Saldo em 1º de janeiro de 2018 3635 92017 11935 187583 115431 410601 Aumento Aporte de capital 20599 7084 15 2714 41 30453 Resultado de equivalência patrimonial 4314 1859 i 753 156330 ii 8944 iii 5916 iv 5005 6 181621 Variação cambial dos investimentos 4203 13924 36758 182 3486 660 5 166 2 14140 Ajuste de Inflação 57932 57932 Venda de participação Argentina 11197 11197 Compra participação controlada Dialog 1453 1453 Ajuste IFRS 9 728 728 Saldo em 31 de dezembro de 2018 4977 104082 12688 41230 11837 112273 v 2739 10 2880 37 292753 i A diferença de R2304 entre o lucro da Alpargatas Europe SLU e a equivalência patrimonial no período referese ao lucro não realizado nos estoques da controlada ii A diferença de R4396 entre o lucro da Alpargatas SAIC Argentina e a equivalência patrimonial no período referese ao lucro não realizado nos estoques e a mudança de participação da controlada iii A diferença de R1467 entre o lucro da Alpargatas Colômbia e a equivalência patrimonial no período referese ao lucro não realizado nos estoques da controlada iv A diferença de R314 entre o lucro da Terras de Aventuras e a equivalência patrimonial no período referese ao lucro realizado na venda de ponto comercial para a controlada v Em 31 de dezembro de 2018 o valor referente a mais valia de ativos e passivos da Terras de Avent Ind de Art Esportivos SA Osklen era de R70005 R74204 em 31 de dezembro de 2017 continua continuação 121 Teste de redução ao valor recuperável das UGCs impairment Alpargatas SAIC No segundo trimestre do exercício findo em 31 de dezembro de 2019 a Companhia identificou indícios de desvalorização da unidade geradora de caixa UGC ASAIC e procedeu com o teste de impairment dessa UGC Os principais indícios considerados foram a constante deterioração do ambiente macroeconômico da Argentina sem perspectiva de melhora no curto e médio prazo alta da taxa inflação e juros e queda do poder aquisitivo da população do país As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso em foram os seguintes 2019 2020 2021 2022 Após 2022 Taxa de desconto 5958 4525 3754 3754 3754 Taxa de crescimento estimado para resultado operacional 1060 2800 1970 2000 As taxas de desconto utilizadas foram calculadas antes dos impostos considerando o método do Custo Médio Ponderado de Capital Weighted Average Cost of Capital WACC que considera custos do capital próprio e da dívida O custo do capital próprio foi calculado através do método Capital Asset Pricing Model CAPM utilizando valores e premissas alinhadas com as práticas de mercado para esses cálculos e considerando as particularidades dessa UGC As projeções de fluxo de caixa incluíram estimativas específicas até 2022 data limite do exercício da opção de compra e de venda da participação da Companhia no capital a ASAIC O lucro operacional foi projetado com base no desempenho passado e premissas macroeconômicas e refletiam as expectativas da Administração em relação ao desempenho da operação As taxas de crescimento utilizadas foram consistentes com as previsões de relatórios de mercado e da Administração O teste da Companhia resultou na necessidade de reconhecimento de perdas por redução ao valor recuperável para a UGC Argentina no montante de R 72989 Esta perda foi inteiramente alocada ao ágio e foi incluída em Outras despesas conforme nota explicativa 27 Em dezembro de 2019 o Comprador exerceu antecipadamente a opção de compra da ASAIC conforme descrito na nota explicativa 13 O valor de venda foi superior ao valor do investimento líquido por isso não foi registrado nenhum valor adicional de impairment Demais UGCs Para fins de teste de redução de valor recuperável o ágio foi alocado para as unidades geradoras de caixa UGCs nos respectivos segmentos de negócios como segue Consolidado 2019 2018 Operações nacionais Brasil Sandálias 53862 53862 Osklen 48287 48287 102149 102149 O valor recuperável das UGCs foi apurado com base no valor em uso utilizando o fluxo de caixa com base nas projeções financeiras aprovadas pela Administração As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso em 31 de dezembro de 2019 para as UGCs são conforme segue UGCs Brasil Osklen Taxa de desconto 92 91 Taxa de crescimento na perpetuidade 35 35 Taxa de crescimento estimado para Resultado operacional CAGR 2029 138 161 As taxas de desconto utilizadas foram calculadas antes dos impostos considerando o método do Custo Médio Ponderado de Capital Weighted Average Cost of Capital WACC que considera custos do capital próprio e da dívida O custo do capital próprio foi calculado através do método Capital Asset Pricing Model CAPM utilizando valores e premissas alinhadas com as práticas de mercado para esses cálculos e considerando as particularidades de cada UGC As projeções de fluxo de caixa incluíram estimativas específicas para cinco anos e taxas de crescimento na perpetuidade após este período A Administração acredita que a taxa de crescimento na perpetuidade utilizada está em linha com a premissa que participantes do mercado utilizariam O lucro operacional foi projetado com base no desempenho passado premissas macroeconômicas de PIB e inflação ajustadas pelo crescimento previsto de vendas e expectativas de desenvolvimento dos mercados As taxas de crescimento médias ponderadas utilizadas são consistentes com as previsões incluídas nos relatórios do setor 13 IMOBILIZADO O imobilizado é mensurado pelo custo histórico que inclui gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens e custos de financiamento relacionados com a aquisição de ativos qualificados Taxa média de Depreciação aa Controladora 31122019 31122018 Custo Depreciação acumulada i Liquido Custo Depreciação acumulada i Líquido Terrenos 10321 10321 10321 10321 Edifícios e construções 3 374217 113748 260469 365741 107026 258715 Máquinas e equipamentos 8 551909 258685 293224 530365 251709 278656 Móveis e utensílios 10 54783 34046 20737 50813 31095 19718 Veículos 10 7388 5770 1618 7091 5383 1708 Benfeitorias em imóveis de terceiros 20 34969 11769 23200 38349 24912 13437 Projetos em andamento 82193 82193 47598 47598 Outros imobilizados 10 797 797 3712 3712 Provisão para perdas impairment ii 6650 6650 2461 2461 Total 1109927 424018 685909 1051529 420125 631404 Taxa média de Depreciação aa Consolidado 31122019 31122018 Custo Depreciação acumulada i Liquido Custo Depreciação acumulada i Líquido Terrenos 10321 10321 10997 10997 Edifícios e construções 3 375694 114700 260994 402118 134066 268052 Máquinas e equipamentos 8 559679 264485 295194 596124 305718 290406 Móveis e utensílios 10 83164 53454 29710 89908 59327 30581 Veículos 10 7906 6217 1689 8038 6313 1725 Benfeitorias em imóveis de terceiros 20 125190 67778 57412 121626 73870 47756 Projetos em andamento 84738 84738 51205 51205 Outros imobilizados 10 2694 2694 10032 10032 Provisão para perdas impairment ii 6650 6650 2461 2461 Efeito da aplicação da IAS 29 hiperinflação iii 68404 5975 62429 Total 1242736 506634 736102 1355991 585269 770722 i A depreciação é computada pelo método linear com base na vida útil estimada de cada bem ii Referese à provisão para perdas de ativos das fábricas sem utilização ou obsoletos iii Saldo reclassificado para o grupo de ativo mantido para venda conforme descrito na nota explicativa 11 A movimentação dos saldos dos exercícios findos em 31 de dezembro 2019 e de 2018 está demonstrada a seguir Controladora 31122018 Adições Transfe rências i Depre ciações Baixas Outras movimen tações 31122019 Imobilizado Terrenos 10321 10321 Edifícios e construções 258715 11538 9688 96 260469 Máquinas e equipamentos 278656 51824 34836 2351 69 293224 Móveis e utensílios 19718 5082 3921 149 7 20737 Veículos 1708 372 445 20 3 1618 Benfeitorias em imóveis de terceiros 13437 17684 4422 3499 23200 Projetos em andamento 47598 126038 91443 82193 Outros imobilizados 3712 3643 728 797 Provisão para perdas impairment 2461 4189 6650 Total 631404 126038 4943 53312 9758 3520 685909 Controladora 31122017 Adições Transfe rências i Depre ciações Baixas Outras movimen tações 31122018 Imobilizado Terrenos 10321 10321 Edifícios e construções 259974 8439 9698 258715 Máquinas e equipamentos 275326 36696 32910 539 83 278656 Móveis e utensílios 19515 3977 3578 196 19718 Veículos 2416 38 736 10 1708 Benfeitorias em imóveis de terceiros 8705 7542 2713 97 13437 Projetos em andamento 51711 52559 56672 47598 Outros imobilizados 5525 2484 671 3712 Provisão para perdas impairment 11772 9311 2461 Total 621721 52559 20 49635 3326 10065 631404 Consolidado 31122018 Adições Transfe rências i Depre ciações Baixas Variação cambial Outras movimen tações Reclassi ficação v 31122019 Imobilizado Terrenos 10997 514 132 30 10321 Edifícios e construções 268052 11344 10227 5011 1460 1704 260994 Máquinas e equipamentos 290406 53427 37211 6603 1410 3415 295194 Móveis e utensílios 30581 11740 7772 422 3415 1002 29710 Veículos 1725 1970 469 26 1425 86 1689 Benfeitoria em imóveis de terceiros 47756 25906 12917 4760 1241 186 57412 Projetos em andamento ii 51205 148054 115496 991 16 84738 Outros imobilizados 10032 3142 3643 10 543 2694 Provisão para perdas impairment iii 2461 4189 6650 Efeito da aplicação da IAS 29 hiperinflaçãoiv 62429 4611 20201 3306 40923 Total 770722 148054 14251 73207 41180 6503 47533 736102 Consolidado 31122017 Adições Transfe rências i Depre ciações Baixas Variação cambial Outras movimen tações 31122018 Imobilizado Terrenos 11715 147 571 10997 Edifícios e construções 280030 8519 10382 1140 8975 268052 Máquinas e equipamentos 296392 37117 35670 926 6507 290406 Móveis e utensílios 31043 5824 9292 815 3821 30581 Veículos 2461 38 761 10 3 1725 Benfeitoria em imóveis de terceiros 46114 12312 10820 1082 1232 47756 Projetos em andamento ii 55032 66740 66464 4103 51205 Outros imobilizados 10630 2484 1886 10032 Provisão para perdas impairment iii 11772 9311 2461 Efeito da aplicação da IAS 29 hiperinflação 5975 68404 62429 Total 721645 66740 2654 72900 6604 64495 770722 i Transferências correspondem às movimentações dos ativos entre a rubrica Projetos em andamento para as correspondentes contas definitivas do Imobilizado quando do encerramento dos projetos ii Os saldos registrados na rubrica Projetos em andamento referemse aos projetos 1 melhorias e modernização das fábricas com investimentos de aproximadamente R47626 2 diversas melhorias e expansão do processo fabril com investimentos de aproximadamente R11499 3 melhorias na infraestrutura e sistemas de TI com investimentos de aproximadamente R 10164 e 4 demais projetos R15449 iii Referese à provisão para perdas de ativos do escritório e das fábricas sem utilização ou obsoletos iv Saldo reclassificado para o grupo de ativo mantido para venda conforme descrito na nota explicativa 11 14 INTANGÍVEL Os gastos com desenvolvimento são capitalizados quando os benefícios futuros são prováveis podem ser mensurados de forma confiável e são identificáveis Após o reconhecimento inicial os gastos com desenvolvimento capitalizados são mensurados pelo custo deduzido da amortização e de quaisquer perdas por redução ao valor recuperável impairment Taxa média de Amortização aa Controladora 31122019 31122018 Custo Amortização acumulada Líquido Custo Amortização acumulada Líquido Com vida útil definida Sistemas de gestão empresarial i 10 207622 176457 31165 201187 165283 35904 Carteira de clientes 20 27311 27311 27311 27311 Cessão de direitos comerciais ii 8 10915 1456 9459 Sem vida útil definida Marcas direitos e patentes 1027 1027 1027 1027 Ágio na aquisição de controlada incorporada 53862 53862 53862 53862 Projetos em andamento 21826 21826 6204 6204 Total 311648 203768 107880 300506 194050 106456 Taxa média de Amortização aa Consolidado 31122019 31122018 Custo Amortização acumulada Líquido Custo Amortização acumulada Líquido Com vida útil definida Marcas direitos e patentes 10 43812 43812 17741 17741 Sistemas de gestão empresarial i 15 233501 189809 43692 221701 175402 46299 Cessão de direitos comerciais ii 20 90652 18000 72652 Carteira de clientes 10 45992 45992 46471 44339 2132 Acordo de não competição 20 20850 20850 20850 17190 3660 Sem vida útil definida Marcas direitos e patentes 144408 144408 143925 143925 Ágio na aquisição de controladas iii 104442 104442 177431 177431 Projetos em andamento 21826 21826 6204 6204 Efeito da aplicação da IAS 29 hiperinflação iv 1264 243 1021 Total 614831 300463 314368 726239 272915 453324 i Referemse aos gastos incorridos na aquisição no desenvolvimento e na implementação de sistemas de gestão empresarial tais como SAPR3 Plataforma ALPA ONE e LINX e pelos custos incorridos no projeto de gestão da cadeia de valor ii Referemse aos valores pagos na aquisição de direitos de uso dos pontos comerciais em que se localizam determinadas lojas Havaianas e Osklen consolidado A partir de 2017 o custo de aquisição passou a ser amortizado pelo prazo contratual remanescente acrescido da expectativa de renovação Em 2019 esses valores foram transferidos para o grupo de Direito de uso de acordo com o IFRS 16 conforme nota explicativa 15 iii Referemse aos ágios de 1 CBS SA Companhia Brasileira de Sandálias no valor de R 53862 2 Alpargatas ASAIC Argentina no valor de R 2293 e 3 Osklen no valor de R 48287 iv Saldo reclassificado para o grupo de ativo mantido para venda conforme descrito na nota explicativa 11 A movimentação dos saldos dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e de 2018 está demonstrada a seguir Controladora 31122018 Adições Transfe rências i Amor tizações Baixas Outras movimen tações 31122019 Intangível Com vida útil definida Sistema de gestão empresarial 35904 6650 11249 141 1 31165 Cessão de direitos comerciais iv 9459 9459 Projetos em andamento iii 6204 17329 1707 21826 Sem vida útil definida Marcas direitos e patentes 1027 1027 Ágio na aquisição de controladas incorporadas 53862 53862 Total 106456 17329 4516 11249 141 1 107880 Controladora 31122017 Adições Transfe rências i Amor tizações Baixas Outras movimen tações 31122018 Intangível Com vida útil definida Sistema de gestão empresarial 45142 4161 13399 35904 Cessão de direitos comerciais 5840 4400 780 1 9459 Projetos em andamento iii 7396 7389 8581 6204 Sem vida útil definida Marcas direitos e patentes 1027 1027 Ágio na aquisição de controladas incorporadas 53862 53862 Total 113267 7389 20 14179 1 106456 Consolidado 31122018 Adições Transfe rência i Amor tizações Baixas Variação cambial e outras movimen tações ii Reclassi ficação 31122019 Intangível Com vida útil definida Sistemas de gestão empresarial 46299 15324 14426 163 3342 43692 Cessão de direitos comerciais iv 72652 72652 Carteira de clientes 2132 1690 442 Acordo de não competição 3660 3660 Projetos em andamento iii 6204 17329 1707 21826 Sem vida útil definida Marcas direitos e patentes 143925 492 9 144408 Ágio na aquisição de controladas 177431 72989 104442 Efeito da aplicação da IAS 29 hiperinflação v 1021 935 86 Total 453324 17329 58543 20711 163 76782 86 314368 Consolidado 31122017 Adições Transfe rência i Amor tizações Impair ment Baixas Variação cambial e outras movimen tações ii 31122018 Intangível Com vida útil definida Marcas direitos e patentes 10 10 Sistemas de gestão empresarial 47857 8349 15315 10 5418 46299 Cessão de direitos comerciais 78717 9850 11401 159 4355 72652 Carteira de clientes 6530 609 2746 1043 2132 Acordo de não competição 7653 3993 3660 Projetos em andamento iii 7396 14055 14936 311 6204 Sem vida útil definida Marcas direitos e patentes 143916 9 143925 Ágio na aquisição de controladas 201755 3338 20986 177431 Efeito da aplicação da IAS 29 hiperinflação 243 1264 1021 Total 493834 14055 2654 33698 3338 21155 972 453324 i Transferências correspondem às movimentações dos ativos entre a rubrica Projetos em andamento para as correspondentes contas definitivas do Intangível quando do encerramento dos projetos ii Referese à variação cambial de controladas no exterior e impairment de ágio de controlada conforme descrito na nota explicativa 121 iii Os saldos registrados na rubrica Projetos em andamento referemse aos projetos de investimentos em infraestrutura e TI iv Referemse aos valores pagos na aquisição de direitos de uso dos pontos comerciais em que se localizam determinadas lojas Havaianas e Osklen consolidado A partir de 2017 o custo de aquisição passou a ser amortizado pelo prazo contratual remanescente acrescido da expectativa de renovação Em 2019 esses valores foram transferidos para o grupo de Direito de uso de acordo com o IFRS 16 conforme nota explicativa 15 v Saldo reclassificado para o grupo de ativo mantido para venda conforme descrito na nota explicativa 11 15 ATIVO DE DIREITO DE USO A Companhia efetua o arrendamento de alguns bens principalmente imóveis escritórios centros de distribuição e lojas que normalmente vigoram por um período de 5 cinco a 15 quinze anos Alguns arrendamentos incluem uma opção para renovar o arrendamento por um período adicional de 5 cinco anos após o término do prazo do contrato A movimentação dos saldos do ativo e do passivo para os exercícios findos em 31 de dezembro 2019 e de 2018 está demonstrada a seguir Ativo Controladora Consolidado Saldos em 31 de dezembro de 2018 Adoção inicial 71293 341855 Transferências i 9459 72652 Saldos em 1º de janeiro de 2019 80752 414507 Adições ii 49748 112381 Baixas iii 18128 23037 Depreciação 11981 76017 Outras movimentações 678 8232 Reclassificação iv 4573 Saldos em 31 de dezembro de 2019 101069 431493 Passivo Controladora Consolidado Saldos em 31 de dezembro de 2018 Adoção inicial 71293 341855 Saldos em 1º de janeiro de 2019 71293 341855 Adições 49748 112381 Baixas 18358 23175 Pagamento passivo de arrendamento CP 13166 76399 Apropriação de juros 4650 20978 Variação cambial Outras movimentações 2 2332 Reclassificação iv 3593 Saldos em 31 de dezembro de 2019 94169 374379 i Referese a contrato de cessão de direitos comerciais que estavam classificados no grupo de Intangível anteriormente a aplicação do IFRS 16 Arrendamento conforme mencionado na nota explicativa 14 ii Referemse a contratos de aluguel de escritórios novas lojas e atualizações monetárias dos contratos Adicionalmente em 31 de dezembro de 2019 considera o saldo de PIS e Cofins a recuperar de R 9036 na controladora e de R 10560 no consolidado tendo em vista que o saldo passou a ser apurado sem o efeito do devido imposto iii Referemse a contratos suspensos de escritórios e lojas que foram encerradas iv Referese a principalmente à reclassificação dos saldos da ASAIC para Ativo mantido para venda conforme nota explicativa 11 151 Passivo de arrendamento Controladora Consolidado Circulante 10808 57761 Não circulante 83361 316618 94169 374379 152 Impacto no resultado do exercício Controladora Consolidado Depreciação do direito de uso 13642 72360 Apropriação de juros dos arrendamentos 4650 18239 Resultado na baixa de ativo de direito de uso 230 138 18522 90737 153 Impacto no Fluxo de caixa Controladora Consolidado Fluxo das atividades operacionais Apropriação de juros 4650 18239 Depreciação de direito de uso 13642 72360 Resultado na baixa de direito de uso 230 138 Fluxo das atividades de financiamento Pagamento de principal arrendamento mercantil 8516 52547 Pagamento de juros arrendamento mercantil 4650 18239 Itens sem efeito caixa Adoção inicial 71293 341855 Adições 49748 112381 Baixas 18128 23037 154 Maturidade dos passivos de arrendamento Controladora Fluxo de pagamentos futuros 2020 2021 2022 2023 2024 2025 em diante Fluxo de desembolso sem AVP 15265 15736 15233 14354 13565 55256 Taxa média de desconto 655 746 804 848 884 954 Cenário com inflação 15830 16900 16894 16421 15993 72431 Taxa média de inflação i 370 370 350 350 350 350 Consolidado Fluxo de pagamentos futuros 2020 2021 2022 2023 2024 2025 em diante Cenário atual 75313 74011 71419 62631 53435 123720 Taxa média de desconto 468 503 530 559 596 680 Cenário com inflação 77482 78363 77776 70378 62105 156436 Taxa média de inflação i 282 284 276 276 276 276 i Taxas obtidas através das projeções do Banco Central do Brasil para a Controladoras e através da Blomberg para o Consolidado Efeitos da inflação na base Controladora Consolidado 2019 2019 Ativo de direito de uso i 92595 368273 Cenário com inflação 105668 401261 Passivo de arrendamento 94169 374379 Cenário com inflação 108860 416450 Apropriação de juros dos arrendamentos 4542 18972 Cenário com inflação 5256 21300 Depreciação do direito de uso 7613 58739 Cenário com inflação 8357 62813 i Não incluir o valor de R 8474 na Controladora e de R 63220 no Consolidado de cessão de direitos comerciais que estão contabilizados no grupo de ativo de direito de uso 16 FORNECEDORES Controladora Consolidado 31122019 31122018 31122019 31122018 Nacionais 212442 254108 223212 261738 Estrangeiros 117371 50285 127293 158062 Risco Sacado i 29269 29269 Total 329813 333662 350505 449069 i O saldo foi reclassificado para o grupo de Risco Sacado em 2019 para refletir a melhor apresentação dos saldos de acordo com a natureza da operação O saldo de fornecedores estrangeiros referese em sua maioria a valores denominados em dólares norteamericanos 17 RISCO SACADO O Grupo mantém convênios firmados com bancos parceiros para estruturar com seus principais fornecedores a operação de antecipação de recebíveis Nessa operação os fornecedores transferem o direito do recebimento dos títulos para o Banco em troca do recebimento antecipado do título O Banco por sua vez passa a ser o credor da operação e o Grupo efetua a liquidação do título na mesma data originalmente acordada com seu fornecedor Essa operação não altera os prazos preços e condições anteriormente estabelecidos com o fornecedor 18 EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS Indexador Controladora Consolidado Moeda e taxa anual de juros 31122019 31122018 31122019 31122018 Em reais FNE BNB a 298 56175 74743 56175 74743 Finame b 338 20385 26508 20385 26508 Finem c 50 TJLP SELIC 235 20920 20920 Confirming d CDI 315 18138 Debêntures e 1042 CDI 150269 250578 150269 250578 Total em reais 226829 372749 226829 390887 Em moeda estrangeira Linha externa 4131 Terras de Aventura Ind Artigos Esportivos SA Osklen f US 297 31321 33756 Working capital Terras de Aventura Ind Artigos Esportivos SA Osklen g US LIBOR 6M 120 20600 19110 Line of Credit Alpargatas USA g US LIBOR 6M 130 95274 Préstamo Alpargatas SAIC Argentina g AR 3600 49048 Descubiertos Alpargatas SAIC Argentina h AR 6438 24845 Arrendamento financeiro Alpargatas SAIC Argentina h AR 2388 14 Total em moeda estrangeira 51921 222047 Total geral 226829 372749 278750 612934 Passivo circulante 125004 142073 176925 382258 Passivo não circulante 101825 230676 101825 230676 a Destinado a apoiar programas de investimentos na Região Nordeste e investimento na fábrica de Montes Claros na região norte de Minas Gerais As liberações das parcelas dos contratos foram vinculadas ao cronograma de desembolsos dos investimentos As garantias estão suportadas por carta de fiança bancária com prazo até 2022 b Empréstimos e financiamentos referentes à FINAME que foram captados pela controladora entre 2010 e 2014 têm como objetivo financiar equipamentos utilizados pela Companhia a fim de melhorar e aumentar a produção geralmente equipamentos de fábricas O prazo médio das operações é de 96 meses Esses financiamentos são amortizados mensalmente sendo uma parte referente ao valor principal e outra de juros c Entre outubro de 2015 e dezembro de 2016 a Companhia recebeu o crédito de R 57140 referente à Pro Design FINEM em dois contratos distintos Os valores captados nesta modalidade têm por objetivo contribuir e incentivar o desenvolvimento e fortalecimento das marcas de Artigos Esportivos e Sandálias Tais contratos foram liquidados respectivamente em setembro de 2018 e junho de 2019 d Instrumento contratado pela Terras de Aventura Indústria de Artigos Esportivos SA que tem como objetivo o financiamento de passivos com fornecedores Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 os saldos foram reclassificados para o grupo de risco sacado a pagar conforme nota explicativa 17 e Em dezembro de 2017 captou o montante de R 250000 duzentos e cinquenta milhões de reais por meio de emissão de debêntures simples não conversíveis em ações em 3 três séries da espécie quirografária da 1ª primeira emissão Os recursos obtidos serão utilizados para gestão ordinária de seus negócios conforme previsto em seu estatuto social A amortização dos recursos será feita integralmente em uma única parcela na data de vencimento de cada série sendo a primeira em dezembro de 2019 a segunda em dezembro de 2020 e a terceira em dezembro de 2022 f Em agosto de 2017 a Companhia captou por meio de sua controlada Terras de Aventura Indústria de Artigos Esportivos SA o montante de US9519 nove milhões quinhentos e dezenove mil dólares com vencimento em agosto de 2018 Na mesma data foi contratado um swap para proteção da taxa de juros convertendo os encargos financeiros 272 aa para 11680 do CDI Em agosto de 2018 foi executada a rolagem desta mesma operação desta vez no montante de US 8195 oito milhões cento e noventa e cinco mil dólares com vencimento em agosto de 2019 Na mesma data foi contratado um swap para proteção da taxa de juros convertendo os encargos financeiros 352 aa para 1050 do CDI vide nota explicativa 313 designando o instrumento financeiro derivativo para hedge de valor justo Tal linha de crédito é garantida pela Alpargatas SA Em agosto de 2019 a operação foi prorrogada novamente até 2020 com taxa de 297 aa em USD com swap para 120 do CDI g Os empréstimos e financiamentos captados pelas controladas no exterior são garantidos por avais fianças eou notas promissórias da Controladora de acordo com limites aprovados pela Diretoria eou Conselho de Administração h Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 os saldos foram reclassificados para o grupo de passivo relacionado ao ativo mantido para venda tendo em vista a operação realizada conforme descrito na nota explicativa 13 A movimentação do saldo dos exercícios findos em 31 de dezembro 2019 e de 2018 está demonstrada a seguir Controladora Consolidado Saldo em 1º de janeiro de 2018 561752 733643 Captação de empréstimos 434937 Pagamento do principal 189681 543992 Pagamento de juros 23962 65649 Provisão de juros 24640 57864 Variação cambial 3869 Saldo em 31 de dezembro de 2018 372749 612934 Controladora Consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2018 372749 612934 Captação de empréstimos 114393 Pagamento do principal 144682 374928 Pagamento de juros 19450 22974 Provisão de juros 18212 18584 Variação cambial 30549 Reclassificação para ativopassivo mantido para venda 38710 Saldo em 31 de dezembro de 2019 226829 278750 Os vencimentos da parcela registrada no passivo não circulante estão demonstrados a seguir Controladora Consolidado 31122019 31122018 31122019 31122018 2020 128851 128851 2021 24675 24675 24675 24675 2022 74675 74675 74675 74675 2023 1837 1837 1837 1837 2024 em diante 638 638 638 638 Total 101825 230676 101825 230676 Cláusulas restritivas de contratos Em 31 de dezembro de 2019 e de 2018 as debêntures mantidas pela Companhia e por suas controladas continham cláusulas restritivas que estabelecem obrigações financeiras e não financeiras por parte da Companhia e de suas controladas A Companhia e suas controladas encontramse adimplentes com estas cláusulas 19 OBRIGAÇÕES FISCAIS Controladora Consolidado 31122019 31122018 31122019 31122018 ICMS 5878 8637 PIS e COFINS 680 3968 1748 Imposto de renda e contribuição social 6587 3788 14995 6342 Contribuição previdenciária sobre receita bruta 3849 3651 3849 3651 INSS terceiros 889 786 889 786 FGTS 4283 6742 4283 6742 Provisão para impostos sobre perdas no estoque 4458 6213 4458 6213 Alpargatas SAIC Argentina IIBB Imposto sobre Ingressos Brutos i 1566 Outros impostos i 1283 Alpargatas Europe SLU Espanha Imposto de renda 3335 2458 Outros impostos 1358 1176 Outros 3603 2194 7939 4100 Total 24349 23374 50952 44702 i Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 os saldos foram reclassificados para o grupo de passivo relacionado ao ativo mantido para venda nota explicativa 11 tendo em vista a operação realizada conforme descrito na nota explicativa 13 20 PROVISÕES E OUTRAS OBRIGAÇÕES Controladora Consolidado 31122019 31122018 31122019 31122018 Royalties a pagar 7256 5233 7256 6208 Fretes a pagar 19292 6445 23129 8035 Propaganda a pagar 19987 6140 25605 9958 Comissões a pagar 1176 1582 5387 4440 Provisão para honorários advocatícios 6655 7306 6655 7306 Provisão para troca de controle i 795 2104 795 2104 Adiantamento de clientes 9276 7114 9370 10950 Serviços a pagar de EMEAUSA 27022 12060 Outras contas a pagar serviços de terceiros concessionárias e outras 5596 21224 18746 42100 Total 70033 57148 123965 103161 i Referemse as despesas a incorrer com a obtenção de anuências de contratos de licenciamento de marcas em decorrência da transferência de controle da Companhia conforme mencionado na nota explicativa 12 considerando cláusulas contratuais existentes nos respectivos contratos 21 PARTES RELACIONADAS 211 Saldos com empresas controladas Controladora Ativo e passivo não circulante 31122019 31122018 Alpargatas Imobiliária SA 12 12 Alpargatas SAIC Argentina i 104365 Terras de Aventura Indústria de Artigos Esportivos SA Osklen ii 25746 34587 Esportes SA 10 Total 25758 138954 i Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 o saldo foi capitalizado tendo em vista a operação descrita na nota explicativa 13 ii Referese a contrato de mútuo de R20000 com taxa de juros de 10445 do CDI O saldo é representado por conta corrente entre a Companhia e suas controladas devido à administração centralizada das disponibilidades 212 Saldos a receber e a pagar decorrentes de transações com empresas controladas Controladora Controladora Contas a receber Contas a pagar 31122019 31122018 31122019 31122018 Alpargatas USA Inc Estados Unidos 40180 37100 Alpargatas Europe SLU Espanha 52896 37855 Alpargatas SAIC Argentina i 27364 Alpargatas Calzados del Uruguay SA i 1211 Alpargatas Colômbia SAS 6120 8042 Total 99196 111572 i Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 parte do saldo foi capitalizado tendo em vista a operação descrita na nota explicativa 13 o restante foi reclassificado para ativo mantido para venda no valor de R5878 conforme nota explicativa 11 213 Transações com empresas controladas com efeito no resultado do exercício As transações efetuadas com empresas controladas estão demonstradas a seguir Venda de produtosserviços Compra de produtosserviços 31122019 31122018 31122019 31122018 Alpargatas SA i 145741 116716 Alpargatas USA Inc Estados Unidos 19799 20162 Alpargatas Europe SLU Espanha 118617 89389 Alpargatas Colômbia SAS 6861 7165 Alpargatas India Fashions Private Ltd 463 Alpargatas Trading Shangai Co Ltd 1 Total 145741 116716 145741 116716 i Compreende substancialmente as vendas de sandálias da marca Havaianas para as controladas localizadas no exterior devido ao modelo das operações e ao formato do canal de distribuição definido para as operações internacionais da Companhia onde os produtos são manufaturados no Brasil e posteriormente vendidos para as controladas no exterior em que são revendidos Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e de 2018 a Companhia não registrou nenhuma baixa ou provisão para perdas esperada impairment referente aos saldos a receber de suas controladas no exterior Os saldos da ASAIC foram reclassificados para operações descontinuadas conforme nota explicativa 11 continua continuação 214 Transações com controlador Controladora e consolidado Controladora e consolidado Ativo Passivo 31122019 31122018 31122019 31122018 Banco ItaúUnibanco i 4031 4539 ii 30443 48292 Total 4031 4539 30443 48292 Controladora e consolidado Controladora e consolidado Receita Despesa 31122019 31122018 31122019 31122018 Banco ItaúUnibanco 251 497 iii 2952 5323 Total 251 497 2952 5323 i Os valores referemse a saldo de aplicações financeiras da Alpargatas SA ii Os valores referemse a 1 Empréstimos Finame da Alpargatas SA no valor de R 7620 e 2 operações de risco sacado na Osklen no valor de R 22823 As operações foram contratadas anteriormente à data de troca de controle acionário iii Referemse à despesa com juros sobre empréstimos mencionados no item ii Em 31 de dezembro de 2019 e de 2018 exceto pelos avais e pelas garantias concedidas para suportar as operações de empréstimos e financiamentos conforme mencionado na nota explicativa 18 a Companhia e suas controladas não haviam concedido outros avais e garantias para partes relacionadas 215 Remuneração do pessoal chave da Administração A remuneração total dos administradores está assim composta Consolidado 31122019 Remuneração Fixa Variável i Total Conselhos de Administração e Fiscal Comitê de Auditoria 3924 3924 Diretores 8212 8900 17112 Total 12136 8900 21036 31122018 Remuneração Fixa Variável i Total Conselhos de Administração e Fiscal Comitê de Auditoria 3609 3609 Diretores 8274 3890 12164 Total 11883 3890 15773 i Referese à participação nos resultados registrados no exercício Em adição à remuneração dos administradores durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 a Companhia efetuou contribuições ao plano de previdência privada no montante de R563 R665 no mesmo exercício de 2018 em nome dos diretores estatutários e o plano de incentivo de longo prazo no valor de R 18258 R 1401 em 31 de dezembro de 2018 conforme descrito na nota explicativa 23 A remuneração global anual para os administradores fixada para o exercício de 2019 na Assembleia Geral Ordinária de 17 de abril de 2019 foi de R39000 R 17000 em 2018 22 PROVISÃO PARA RISCOS TRIBUTÁRIOS CÍVEIS E TRABALHISTAS Em 31 de dezembro de 2019 e de 2018 a Companhia e suas controladas são partes envolvidas em processos de naturezas tributária cível e trabalhista decorrentes de autuações por parte das autoridades fiscais de reclamações de terceiros e exempregados ou de ações e questionamentos Para essas contingências foram constituídas provisões quando na opinião da Administração e de seus assessores jurídicos o risco de eventual perda foi considerado como provável Essas provisões estão assim apresentadas Controladora Consolidado 31122019 31122018 31122019 31122018 Reclamações trabalhistas i 17018 17147 18236 23244 Processos tributários ii 6693 5624 6693 8680 Processos cíveis iii 2483 1392 12444 12048 Passivos contingentes 1438 Total 26194 24163 37373 45410 Depósitos judiciais 5647 7267 5647 7267 Total líquido 20547 16896 31726 38143 Parcela do circulante 9532 5984 19493 20271 Parcela do não circulante 11015 10912 12233 17872 i Referemse às ações movidas contra a Companhia e suas controladas por exempregados cujos pedidos são basicamente de pagamentos de verbas rescisórias adicionais salariais horas extras e verbas entendidas como devidas em razão de responsabilidade subsidiária ii Referemse principalmente a uma cobrança de COFINS do período de julho e setembro a dezembro de 1992 em que se discutem diferenças não tributadas O processo encontrase aguardando decisão em primeira instância judicial iii Referemse às ações cíveis movidas contra a Companhia relacionadas principalmente a danos morais e materiais decorrentes de discussões de descumprimentos contratuais em relação aos contratos de consumo e comerciais A movimentação da provisão para riscos tributários cíveis e trabalhistas está demonstrada a seguir Controladora Trabalhistas Tributários Cíveis Total Saldo em 1º de janeiro de 2018 10917 5556 19299 35772 Adições 14662 68 869 15599 Pagamentos 15699 18776 34475 Saldo em 31 de dezembro de 2018 9880 5624 1392 16896 Controladora Trabalhistas Tributários Cíveis Total Saldo em 31 de dezembro de 2018 9880 5624 1392 16896 Adições 14552 2134 1792 18479 Pagamentos 13061 1065 701 14828 Saldo em 31 de dezembro de 2019 11371 6693 2483 20547 Consolidado Trabalhistas Tributários Cíveis Passivo contingente Total Saldo em 1º de janeiro de 2018 21352 7808 19299 1438 49897 Adições 18156 68 11588 29812 PagamentosVariação cambial 23531 804 18839 41566 Saldo em 31 de dezembro de 2018 15977 8680 12048 1438 38143 Consolidado Trabalhistas Tributários Cíveis Passivo contingente Total Saldo em 31 de dezembro de 2018 15977 8680 12048 1438 38143 Adições 15742 2134 1828 19704 PagamentosVariação cambial 21137 4121 1432 1438 28128 Reclassificação ativo e passivo para venda 2007 2007 Saldo em 31 de dezembro de 2019 12589 6693 12444 31726 221 Perdas possíveis não provisionadas Contingências passivas com risco de perda classificadas como possível Controladora Consolidado 31122019 31122018 31122019 31122018 Tributárias Auto de infração IRRF i 4591 10843 4591 10843 CSLL e IRPJ ii 12523 12259 12523 12259 Royalties iii 9533 7785 9533 7785 IPI iv 50136 50136 Crédito de PISCOFINS v 3165 2586 3165 2586 Outras 7643 7013 7882 7247 Total 37455 90622 37694 90856 Cíveis ações indenizatórias vi 20175 10829 30917 17825 Trabalhistas 4770 9307 8824 9307 i Auto de infração visando à cobrança de IRRF compensado com créditos de IRPJ ii Autos de infração relativos a não homologação de compensações de débitos tributários com créditos de IRPJ e CSLL iii Autos de infração visando a cobrança de II IPI PISImportação e COFINSImportação sobre os valores remetidos ao exterior a título de royalties iv Autos de infração relativos a não homologação de compensação de créditos de IPI na aquisição de insumos isentos da excontrolada Locomotiva da Amazônia Indústria e Comércio de Têxteis Industriais Ltda correspondentes ao período de julho de 2004 a junho de 2008 durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 ao prognóstico de perda desse processo foi reclassificado para remoto v Glosa de compensações com créditos tributários em sua maioria oriundos de operações de fretes vi Referese principalmente a arbitragem por rescisão de contrato e ações indenizatórias 222 Ativos contingentes A Companhia possui discussões judiciais objetivando a recuperação de tributos cujo prognóstico de êxito é provável de acordo com seus assessores jurídicos Entre as principais ações destacase a exclusão do ICMS da base de cálculo da contribuição previdenciária sobre a receita bruta conforme descrito na nota explicativa 223 Como se tratam de ativos contingentes sua mensuração e contabilização se darão na forma e proporção da decisão judicial favorável quando esta ocorrer de forma definitiva A ação que discute o PIS e a COFINS relativos ao período de janeiro de 2015 em diante ainda aguarda conclusão processual estimandose para esta um valor envolvido de aproximadamente R 90000 223 Questionamento judicial ICMS na base do PIS E COFINS A Companhia questiona judicialmente a inclusão do ICMS na base de cálculo da COFINS desde maio de 1993 e na base de cálculo do PIS desde março de 2002 No período de junho de 2008 até dezembro de 2014 a Companhia valeuse do efeito suspensivo obtido em Medida Cautelar no STF para excluir o ICMS da base de cálculo da COFINS sem a necessidade de efetuar depósitos judiciais Tais valores foram registrados como passivo com exigibilidade suspensa Essa provisão foi estornada R190500 pela Companhia em 2017 em razão do julgamento pelo STF em sede de repercussão geral do Recurso Extraordinário nº 574706 em 15 de março de 2017 Naquela ocasião fixouse a tese favorável aos contribuintes o ICMS não deve compor a base de cálculo do PIS e da COFINS O julgamento foi devidamente formalizado com a publicação das respectivas Atas em 17 de março de 2017 e 20 de março de 2017 Em 25 de setembro de 2018 ocorreu o trânsito em julgado da ação judicial que discutiu o período de maio de 1993 a dezembro de 2014 para a COFINS Os montantes envolvidos nesta ação correspondem a R 15000 depositados em juízo relativos ao período de maio de 1993 a fevereiro de 1996 e R 181621 pagos a maior relativos ao período de março de 1996 a maio de 2008 Tais ativos foram reconhecidos pela Companhia em 30 de setembro de 2018 na rubrica Outras receitas operacionais Em 4 de abril de 2019 ocorreu o trânsito em julgado da ação que questionou a inclusão do ICMS na base de cálculo do PIS no período de março de 2002 a dezembro de 2014 O montante envolvido nesta ação corresponde a R 82590 Tal ativo foi reconhecido pela Companhia em 30 de abril de 2019 em contrapartida à rubrica de Outras receitas operacionais Em março de 2019 ocorreu o trânsito em julgado da ação judicial da controlada Terras de Aventura Indústria de Artigos Esportivos SA Por tal razão encerrado o trabalho de levantamento dos valores oriundos desta ação tal Companhia registrou um ativo da ordem de R 17131 calculado nos termos da Solução de Consulta Interna COSIT nº 13 tendo em vista que a respectiva decisão transitada em julgado ponderou acerca da pendência de julgamento dos Embargos de Declaração no RE nº 574706 A Terras de Aventura Indústria de Artigos Esportivos SA estima um valor da ordem de R7273 a ser reconhecido quando do julgamento dos Embargos de Declaração no RE nº 574706 A Companhia tem expectativa de realização desses saldos nos próximos cinco anos 23 BENEFÍCIOS A EMPREGADOS 231 Planos de aposentadoria A Companhia patrocina um plano de aposentadoria para todos os seus empregados utilizando a Entidade Fechada de Previdência Complementar a ALPAPREV Sociedade de Previdência Complementar na modalidade de contribuição definida e além disso concedeu um plano próprio de aposentadoria e benefícios de renda vitalícia Plano Informal para um grupo fechado de exfuncionários e seus respectivos cônjuges que será extinto após o falecimento do último beneficiário Em 31 de dezembro de 2019 o ativo atuarial referente a esses planos oriundo do excedente das aplicações frente ao passivo atuarial é de R 2153 R2576 de ativo em 31 de dezembro de 2018 ALPAPREV Plano Informal 31122019 31122018 31122019 31122018 Obrigações de contribuição definida 46561 39296 188 169 Valor justo dos ativos do plano 65134 53774 Valor presente das obrigações ativos líquidos 18573 14478 188 169 Teto de ativo asset ceiling 16232 11733 Valor presente das obrigações ativos líquidos 2341 2745 188 169 232 Plano de incentivo de longo prazo a Novo plano de incentivo de longo prazo Em 23 de abril de 2015 a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária aprovou o denominado Novo plano de incentivo a longo prazo ILP O plano ILP é baseado em uma política de geração de valor que permite a alguns empregados da Companhia e suas controladas adquirir direitos com a Companhia baseado na distribuição de uma parcela da criação de valor futuro para a Companhia que supere a taxa de retorno mínima ke hurdle rate para seus acionistas e tem como parâmetros de valor i mercado BMF Bovespa ii econômico múltiplo de EBITDA e iii múltiplo de dividendos A participação individual dos beneficiários na criação de valor acima da taxa mínima é operacionalizada por meio da concessão de Unidades Virtuais de Valor UVVs cujo valor individual é calculado mediante a i ponderação da cotação média das ações dos últimos 60 pregões 40 ii múltiplo de EBITDA descontada da dívida líquida dividido pelo número de ações 40 e iii dividendos e juros sobre capital próprio por ação dividido pelo dividend yield 20 As conversões das UVVs em pagamento serão realizadas pelo beneficiário em até cinco anos e três meses do início de cada programa anual desde que respeitados os prazos de carência de i até 36 meses não será permitida conversão ii após 36 meses até 33 iii após 48 meses até 66 descontadas as já exercidas e iv após 60 meses até 100 descontadas as já exercidas A liquidação será feita em dinheiro O novo plano teve início em 1º de janeiro de 2015 e previa cinco programas anuais no entanto ocorreram distribuições apenas nos anos de 2015 e 2016 devido a troca do controlador conforme descrito na nota explicativa 12 b Plano de ações diferidas especial Em 14 de novembro de 2018 a Assembleia Geral Extraordinária aprovou o plano extraordinário de ações diferidas com outorga única e vigência de 5 anos O plano estabelece as condições gerais do incentivo definido após a mudança de controle ocorrida em 2017 com o objetivo de reter os principais executivos da Companhia e suas controladas por meio de uma outorga especial de ações diferidas de emissão da Companhia Cada ação diferida atribui a seu titular o direito ao recebimento em caixa do valor de mercado de 1 uma ação preferencial B3 ALPA4 acrescido do valor em dinheiro dos respectivos proventos e deduzidos o imposto de renda e outros encargos que incidam sobre o valor da ação Em casos específicos os participantes poderão optar por receber na data de exercício ações em tesouraria compradas pelo participante pelo valor líquido de imposto divididas pelo valor de mercado A aquisição do direito ao exercício das ações diferidas ocorrerá de forma gradativa em 3 três parcelas iguais de 13 das ações diferidas e a primeira parcela poderá ser exercida a partir de 1º de setembro de 2020 e as demais nos anos subsequentes O plano entrou em vigor imediatamente após a sua aprovação e terá vigência até 31 de outubro de 2022 c Plano de ações restritas Em 20 de março de 2019 a Assembleia Geral Extraordinária aprovou o plano de ações restrita cujo objeto é a outorga de ações restritas como parte da estrutura de remuneração da Companhia a fim de atrair motivar e reter executivos da Companhia eou de suas controladas bem como alinhar seus interesses aos da Companhia suas controladas e de seus acionistas estimulando a aceleração da estratégia de crescimento da Companhia O plano foi implementado mediante aprovação do Conselho de Administração por meio de programas outorgados aos executivos e com celebração de contratos individuais entre a Companhia e os participantes especificando a quantidade de ações restritas recebidas e os demais termos e condições incluindo a continuidade do vínculo empregatício eou de administrador conforme o caso de cada participante com a Companhia pelos períodos de 5 anos com relação ao primeiro lote de outorga de ações restritas e 10 anos com relação ao segundo lote de outorga de ações restritas contados da data de celebração do respectivo contrato individual e sujeito ao cumprimento da meta de valorização mínima das ações restritas correspondente ao acumulado do IPCA 3 três por cento ao ano sobre o valorbase de R 1170 por ação preferencial o participante adquirirá o direito de tornarse titular das ações restritas observadas as hipóteses de desligamento previstas no plano Adicionalmente ao número máximo de ações restritas a Companhia irá conforme termos e condições do plano e do programa entregar ao participante 030 zero vírgula trinta ação preferencial adicional para cada ação preferencial eventualmente adquirida pelo participante durante o período de validade do programa respeitandose o limite máximo de aquisição pelo participante de até 1000000 um milhão de ações preferenciais O plano entrou em vigor mediante aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia e expirará a qualquer tempo a por decisão da Assembleia Geral Extraordinária b pelo cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia c pela cessação de negociação das ações preferenciais de emissão da Companhia em mercado de balcão mercado organizado ou bolsa de valores d pela dissolução e liquidação da Companhia ou e pelo decurso de um prazo de 10 dez anos contados da data de aprovação do plano d Plano discricionário Em 15 de outubro de 2019 a Companhia a Assembleia Geral Extraordinária aprovou um novo plano de ações restritas que tem por objetivo conceder aos beneficiários selecionados pelo conselho de administração a oportunidade de receber ações restritas de modo a promover a a retenção dos beneficiários e b o conceito de meritocracia e valorização da performance e potencial crescimento da Companhia A outorga foi realizada mediante a celebração de contratos entre a Companhia e os beneficiários os quais foram especificadas a quantidade de ações e os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às ações restritas A quantidade de ações outorgadas levou em consideração o target de salários previstos e aprovados na política de remuneração da Companhia e a última avaliação de performance e potencial ou qualquer tipo de avaliação individual que foi definida e aprovada pelo conselho de administração para definir a quantidade que foram outorgadas ao beneficiário O direito dos beneficiários especialmente o de efetivamente receber a propriedade de tais ações somente será plenamente adquirido se o beneficiário i permanecer continuamente vinculado como administrador diretor ou empregado da Companhia ou de sociedade sob o seu controle conforme o caso durante o período de carência e cumulativamente ii o preço de cotação da ação preferencial de emissão da Companhia na data de término do período de carência deverá representar uma valorização em relação ao preço equivalente à média de cotação da ação preferencial ALPA4 nos 30 trinta pregões imediatamente anteriores à data de outorga em montante superior à variação do IPCAIBGE no período de carência em questão acrescido de 3 três por cento ao ano sujeito a ajustes decorrentes de desdobramento de ações grupamento de ações eou outros eventos que possam afetar a comparação entre os preços acima conforme calculado e definido pelo conselho de administração O plano entrou em vigor na data de sua aprovação e permanecerá vigente por um prazo indeterminado podendo no entanto ser extinto a qualquer tempo por decisão da Assembleia Geral e Plano de outorga de ações programa de matching Em 15 de outubro de 2019 a Companhia a Assembleia Geral Extraordinária aprovou o Plano de Outorga de Ações Programa de Matching O Plano tem por objetivo conceder aos beneficiários selecionados pelo conselho de administração a oportunidade de receber ações de Matching na medida em que dentre outras condições os referidos beneficiários invistam verbas autorizadas na aquisição e manutenção de ações próprias sob sua conta e risco de modo a promover a o alinhamento entre os interesses dos beneficiários e os interesses dos acionistas da Companhia e sociedades sob o seu controle e b o estímulo da permanência dos Beneficiários na Companhia ou nas sociedades sob o seu controle O Conselho de Administração selecionará os beneficiários que poderão participar do plano A base será os empregados que receberam Incentivo de curto prazo no ano da outorga A outorga de ações de Matching será realizada mediante a celebração de contratos de outorga entre a Companhia e os beneficiários os quais deverão especificar sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração quantidade de ações de Matching objeto da outorga e os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às ações de Matching Os direitos dos beneficiários em relação às ações de Matching especialmente o direito de efetivamente receber a propriedade de tais ações somente serão plenamente adquiridos se os beneficiários i permanecerem continuamente vinculados como administradores diretores ou empregados da Companhia ou de sociedade sob o seu controle conforme o caso e cumulativamente ii mantiverem sob sua plena e legítima titularidade e propriedade as ações próprias por todo o período compreendido desde a data de outorga até o terceiro aniversário da data de outorga quando 100 cem por cento das ações de Matching serão vestidas O plano entrou em vigor na data de sua aprovação e permanecerá vigente por um prazo indeterminado podendo no entanto ser extinto a qualquer tempo por decisão da Assembleia Geral f Impacto contábil Os saldos da provisão registrada no passivo e o valor registrado no patrimônio líquido estão demonstrados a seguir Controladora Consolidado Passivo 31122019 31122018 31122019 31122018 Novo plano de incentivo de longo prazo 56275 7383 58507 8631 Total da provisão de incentivo de longo prazo 56275 7383 58507 8631 Parcela do circulante 22542 22839 Parcela do não circulante 33733 7383 35668 8631 Controladora Consolidado Patrimônio líquido 31122019 31122018 31122019 31122018 Plano de ações diferidas especial 7228 8556 Plano de ações restritas 6990 6990 Plano discricionário 384 449 Plano de outorga de ações programa de matching Plano das subsidiárias i 1393 Total da provisão de incentivo de longo prazo 15995 15995 i Saldo contabilizado na Controladora via equivalência patrimonial O impacto contábil registrado na conta de resultado relativo aos planos de incentivo a longo prazo no exercício findo em 31 de dezembro de 2019 foi de R 63494 de despesa na Controladora e de R 65024 no Consolidado tendo em vista a grande valorização das ações da Companhia R3094 de reversão de despesa na controladora e R3195 no consolidado no exercício findo em 31 de dezembro de 2018 233 Participação nos resultados A Companhia e suas controladas concedem participação nos resultados a seus empregados vinculada ao alcance de metas operacionais e objetivos específicos estabelecida e aprovada anualmente para cada fábricaunidade Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e de 2018 foram reconhecidos no resultado os seguintes valores Controladora Consolidado 31122019 31122018 31122019 31122018 Programa de participação no resultado 41797 36082 43543 41356 Esta obrigação está registrada na conta Salários e encargos sociais a pagar no passivo circulante A despesa está contabilizada nas rubricas Custo dos Produtos Vendidos Despesas com vendas e Despesas Gerais e Administrativas 24 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 241 Capital social O capital integralizado em 31 de dezembro de 2019 é de R1500000 após aumento de R 851503 mediante integralização de reserva de lucro aprovada em 20 de março de 2019 com a emissão de 117612445 novas ações sendo 60402138 ações ordinárias e 57210307 ações preferenciais incluídas as ações em tesouraria A bonificação ocorreu na proporção de 25 ações para cada 100 ações possuídas em 20 de março de 2019 Em razão da bonificação ocorrida o número de total de ações passou a ser representado por 588062222 ações escriturais sem valor nominal sendo 302010689 ordinárias e 286051533 preferenciais O capital subscrito e integralizado apresenta a seguinte composição acionária Em 31 de dezembro de 2019 Ações ordinárias Ações preferenciais Total Acionistas Quantidade Quantidade Quantidade Controladores Itaúsa Cambuhy I e Cambuhy Alpa 259057585 8578 75307606 2633 334365191 5686 Administradores Conselho de Administração 31562390 1045 29007756 1014 60570146 1030 Demais acionistas 11390682 377 172490700 6030 183881382 3127 Tesouraria 32 9245471 323 9245503 157 Total 302010689 10000 286051533 10000 588062222 10000 Em 31 de dezembro de 2018 Ações ordinárias Ações preferenciais Total Acionistas Quantidade Quantidade Quantidade Controladores Itaúsa Cambuhy I e Cambuhy Alpa 207246069 8578 47937043 2095 255183112 5424 Administradores Conselho de Administração 25249913 1045 23045185 1007 48295098 1027 Demais acionistas 9112543 377 150462621 6575 159575164 3392 Tesouraria 26 7396377 323 7396403 157 Total 241608551 10000 228841226 10000 470449777 10000 242 Ações em tesouraria A Companhia possui 9245503 ações em tesouraria ao custo médio de R695 Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 foram adicionadas 1849100 ações em tesouraria decorrente do aumento de capital mencionado na nota explicativa 241 243 Dividendos e juros sobre o capital próprio Os acionistas têm assegurado em cada exercício dividendo não inferior a 25 do lucro líquido excluídos os incentivos fiscais calculado nos termos da lei societária e do estatuto Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 foram declarados pela Administração dividendos mínimos obrigatórios de R7610 e dividendos adicionais de R22831 R110600 de juros sobre capital próprio em 31 de dezembro de 2018 244 Reserva de Lucros Reserva para incentivos fiscais A partir de 1º de janeiro de 2008 os incentivos fiscais passaram a ser registrados diretamente no resultado sendo posteriormente quando do encerramento das demonstrações financeiras constituídos como Reserva de incentivos fiscais no grupo Reservas de lucros Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 a Companhia destinou o valor de R242062 para reserva de incentivos fiscais R217563 em 31 de dezembro de 2018 Reserva legal A reserva legal é calculada com base em 5 do lucro líquido conforme previsto na legislação vigente limitada a 20 do capital social 25 RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA Controladora Consolidado 31122019 31122018 31122019 31122018 Receita operacional bruta Mercado interno 3163811 2942789 3533047 3291889 Mercado externo 360451 324472 829381 718675 3524262 3267261 4362428 4010564 Devoluções e abatimentos 63452 83238 92939 107331 Impostos incidentes sobre as vendas 458343 433592 557305 523016 Receita operacional líquida 3002467 2750431 3712184 3380217 26 DESPESAS POR NATUREZA A Companhia apresenta a demonstração do resultado utilizando uma classificação das despesas baseada na sua função As informações das despesas por natureza são apresentadas a seguir Controladora Consolidado 31122019 31122018 31122019 31122018 Custo dos produtos vendidos Matériasprimas e materiais 1029311 991412 1127137 1070512 Salários encargos e benefícios 510100 474205 514063 478072 Depreciação 48715 44550 49055 45152 Provisão para riscos tributários cíveis e trabalhistas 10394 10734 10394 10734 Outros custos 130046 111003 144603 121911 Total 1728566 1631904 1845252 1726381 Despesas com vendas Salários encargos e benefícios 85115 77361 234494 204643 Participação nos resultados 10275 4983 18841 9944 Fretes 112324 96892 146279 125757 Propaganda e publicidade 179197 200615 267987 279791 Comissões 10075 9500 39627 36587 Depreciação i 7744 2158 68529 15081 Royalties 45947 48776 46569 49363 Serviços de terceiros 13918 19463 54871 58838 AluguéisLeasing ii 5678 9158 27510 81794 Despesas com viagens 5132 5228 13020 11814 Despesas com armazenagem 3550 4901 45161 42269 Embalagem coletiva 19182 15736 19182 15736 Seguros de transporte 4724 6616 5821 7158 Outras 57677 58895 100281 98954 Total 560538 560282 1088172 1037729 Gerais e administrativas Salários encargos e benefícios 77550 77128 91797 89240 Honorários dos administradores nota explicativa 215 21036 15773 21036 15773 Serviços de terceiros 23086 24565 30490 30805 Depreciação i 6462 2927 8758 3789 Aluguel e condomínio ii 6623 12882 6821 13406 Manutenção e reparos 8829 8127 8992 8265 Outras 12189 15275 18905 21725 Total 155775 156677 186799 183003 i Inclui a depreciação dos contratos de arrendamento conforme descrito na nota explicativa 15 ii Referese ao saldo de alugueis que não foram escopo do IFRS 16 descrito na nota explicativa 221 27 OUTRAS RECEITAS DESPESAS OPERACIONAIS Controladora Consolidado 31122019 31122018 31122019 31122018 Outras receitas operacionais Receita de taxa de franquia 1092 1189 1092 1189 Ganho na venda de imobilizado 3318 1297 29814 1297 Receita venda de energia 1654 4907 1654 4907 Receita venda de participação em controlada ASAIC 36590 36590 Êxito ação judicial Cofins base ICMS nota explicativa nº 223 82590 189226 95550 189226 Crédito PISCOFINS sobre insumos 13009 13009 Outros créditos tributários 4023 2525 10334 2525 Recuperação crédito CPRB 11512 11512 Ressarcimento de mercadoria sinistrada 110 2813 110 2813 Outras 771 2275 4755 10356 93558 265343 143309 273424 Outras despesas operacionais Amortização de intangível 12910 14179 30831 32093 Controladora Consolidado 31122019 31122018 31122019 31122018 Provisões para riscos trabalhistas cíveis e tributários 8004 4865 9230 5683 Plano de incentivo de longo prazo nota explicativa 232 63494 3094 65024 3195 Indenizações por rescisões trabalhistas 12361 7528 12678 7528 Custo na venda de particip de controlada ASAIC ii 59484 65170 Provisão reversão para perdas e baixas de imobilizado 8335 9219 8335 9219 Serviços de terceiros 22823 21578 25155 21578 Provisão para honorários de sucesso para contingências 8184 7457 8184 7457 Impairment ágio Argentina i 72990 72989 Despesa com reestruturação Alpa USA 8358 3389 Despesa contingência cível Alpa USA 14439 Custo na venda de energia 2003 4318 2003 4318 Restruturação Alpa Europa iii 17327 Restruturação internacional Osklen 3040 Reversão crédito PISCOFINS 11106 11106 Outras 24713 10908 31968 16054 246923 118004 306228 165295 Total 153365 147339 162911 108129 i Referese a impairment do ágio registrado na aquisição da UGC Argentina conforme descrito na nota explicativa 121 ii Referese a venda de participação na controlada ASAIC no exercício de 2018 iii Referese a despesas com encerramento de lojas e indenização com representantes comerciais 28 RECEITAS E DESPESAS FINANCEIRAS LÍQUIDAS Controladora Consolidado 31122019 31122018 31122019 31122018 Receitas financeiras Rendimentos de aplicações financeiras 26217 29057 27446 29889 Juros ativos 13882 11444 4762 8542 Atualização monetária de depósitos judicias e créditos tributários 14220 20353 19001 18461 Outras 544 46 800 1872 54863 60900 52009 58764 Despesas financeiras Juros e encargos sobre empréstimos e financiamentos i 18397 24640 15843 29739 Impostos sobre operações bancárias 2062 2246 2102 2317 Impostos sobre receitas financeiras 4665 7564 4747 7637 Despesas bancárias 2963 4142 6483 7062 Ajuste a valor presente 2716 6573 2716 6573 Juros passivos 172 79 526 918 Juros de arrendamento IFRS 16 4650 18239 Outras 629 111 1954 779 36254 45355 52610 55025 Ganhos com instrumentos financeiros derivativos 15013 3551 16333 3551 Perdas com instrumentos financeiros derivativos 9129 10773 9129 10773 5884 7222 7204 7222 Total 24493 8323 6603 3483 i Saldos estão apresentados líquidos dos contratos de swap que foram adquiridos para proteção na variação do valor justo de alguns empréstimos conforme nota explicativa 313 29 VARIAÇÃO CAMBIAL LÍQUIDA Controladora Consolidado 31122019 31122018 31122019 31122018 Variação cambial ativa 20409 37050 24324 43629 Variação cambial passiva 17573 25496 32484 47534 Total 2836 11554 8160 3905 30 INFORMAÇÕES SOBRE SEGMENTOS DE NEGÓCIOS O principal tomador de decisões operacionais da Companhia é o Diretorpresidente Embora a Companhia possua uma estrutura de gestão matricial na qual as receitas de vendas são analisadas pelo principal tomador de decisões em diversos níveis pois os produtos produzidos e comercializados pela Companhia e suas controladas são divididos entre diversas marcas de calçados artigos esportivos sandálias e vestuário as operações são geridas por segmentação geográfica com a seguinte segregação i Operações Nacionais desempenho da Companhia e de suas controladas no Brasil e ii Operações Internacionais desempenho consolidado das controladas nos Estados Unidos e na Europa bem como das exportações diretas O desempenho da operação da controlada ASAIC esta apresentado como operação descontinuada tendo em vista a operação realizada conforme descrito na nota explicativa 13 A receita líquida por segmento está representada da seguinte forma no exercício findo em 31 de dezembro de 2019 Operações Nacionais Brasil 689 Operações Internacionais Sandálias Internacional 185 Operações descontinuadas 126 O desempenho dos segmentos foi avaliado com base nas receitas operacionais líquidas no lucro líquido e no capital empregado ativos totais menos passivo circulante e passivo não circulante em cada segmento Essa base de mensuração inclui os efeitos financeiros o imposto de renda e a contribuição social a depreciação e a amortização As informações estão demonstradas a seguir 31122019 Contas de resultado Receita operacional líquida Lucro líquido prejuízo Depreciação e amortização Resultado financeiro Variação cambial líquida Imposto de renda e contribuição social Operações nacionais Brasil 2642856 281213 73248 24208 3178 93648 Terras de Avent Ind Art Esport SA Osklen 282380 3202 36704 13541 2012 6257 Operações internacionais Sandálias Internacional 786948 31568 49301 4064 13350 11605 Consolidado operações continuadas 3712184 315983 159253 6603 8160 111510 Operações descontinuadas 535330 56648 13690 21564 78947 2512 Consolidado 4247514 259335 172943 28167 87107 108998 31122018 Contas de resultado Receita operacional líquida Lucro líquido prejuízo Depreciação e amortização Resultado financeiro Variação cambial líquida Imposto de renda e contribuição social Operações nacionais Brasil 2423333 447085 60295 8878 8209 56148 Terras de Avent Ind Art Esport SA Osklen 246566 10383 21556 8213 1037 3109 Operações internacionais Sandálias Internacional 710318 36274 15627 4148 11077 7830 Cosolidado operações continuadas 3380217 472976 97478 3483 3905 60869 Operações descontinuadas 524292 148935 9120 11748 60823 16703 Consolidado 3904509 324041 106598 8265 64728 77572 A tabela abaixo apresenta os saldos patrimoniais em 31 de dezembro de 2019 e de 2018 31122019 31122018 Contas patrimoniais Ativo total Passivo circulante e não circulante Adição ativo imobilizado e intangível Ativo total Passivo circulante e não circulante Adição ativo imobilizado e intangível Operações nacionais Brasil 3210157 950391 143367 2686476 643697 59948 Terras de Avent Ind Art Esport SA Osklen 559999 356951 6514 397688 208475 3941 Operações internacionais Argentina a 369098 219869 439326 409023 877 Sandálias Internacional 751884 480106 14600 456615 249072 16029 Consolidado 4891138 2007317 164481 3980105 1510267 80795 a Saldos reclassificados para ativo e passivo mantido para venda conforme nota explicativa 11 A Companhia possui uma carteira de clientes pulverizada e nenhum cliente individualmente contribuiu com mais de 6 para as receitas de vendas 31 GESTÃO DE RISCOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS 311 Considerações gerais e políticas A gestão de instrumentos financeiros incluindo derivativos é realizada por meio de políticas definição de estratégias e estabelecimento de sistemas de controle sendo monitorada pela Administração da Companhia Os procedimentos de tesouraria definidos pela política vigente incluem rotinas mensais de projeção e avaliação da exposição cambial consolidada da Companhia e de suas controladas sobre as quais se baseiam as decisões tomadas pela Administração 312 Gestão de risco financeiro Fatores de risco financeiro As atividades da Companhia e de suas controladas as expõem a diversos riscos financeiros risco de mercado incluindo risco cambial e de taxa de juros risco de crédito e risco de liquidez A gestão de risco da Companhia concentrase na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro utilizando quando necessário instrumentos financeiros derivativos para proteger certas exposições a risco A gestão de risco financeiro é realizada pela tesouraria da Companhia sendo as políticas obrigatoriamente aprovadas pelo Conselho de Administração A tesouraria identifica avalia e contrata instrumentos financeiros com o intuito de proteger a Companhia contra eventuais riscos financeiros principalmente decorrentes de taxas de juros e câmbio Risco de mercado A Companhia está exposta a riscos de mercado decorrentes das atividades de seus negócios Esses riscos de mercado envolvem principalmente a possibilidade de flutuações na taxa de câmbio e mudanças nas taxas de juros Risco cambial Em virtude de contas a receber e de obrigações financeiras de diversas naturezas assumidas pela Companhia em moedas estrangeiras é conduzida uma política de Proteção Cambial que estabelece níveis de exposição vinculados a esse risco Consideramse os valores em moeda estrangeira dos saldos a receber e a pagar de compromissos já assumidos e registrados nas demonstrações financeiras oriundos das operações da Companhia bem como empréstimos e derivativos Risco de taxa de juros O risco de taxa de juros da Companhia decorre de parte das aplicações financeiras que são pósfixadas e de seus empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo Risco de crédito As vendas são substancialmente para varejistas e atacadistas O risco de crédito é reduzido em virtude da grande pulverização da carteira de clientes e pelos procedimentos de avaliação e concessão de crédito Em 31 de dezembro de 2019 o montante registrado de provisão para perdas esperadas impairment era R45558 R60406 em 31 de dezembro de 2018 A exposição máxima ao risco de crédito na database de 31 de dezembro de 2019 é o valor contábil de contas a receber apresentado na nota explicativa 6 A Companhia possui políticas de crédito diferenciadas para clientes no Mercado Interno e Clientes Terceiros no Exterior No mercado interno o volume de negócios está concentrado em varejistas distribuidores e atacadistas que trabalham com um modelo de compra a prazo e para atuar neste mercado é necessária a definiçãoatribuição de limites de crédito Para definição do limite adequado são considerados os seguintes fatores pesquisa no mercado sobre empresa análise dos dados econômicofinanceiros e avaliação do histórico interno com a Companhia Esses limites são revisados periodicamente e em alguns casos são necessárias garantias reais cartas de fiança ou fianças bancárias para atribuição do limite No mercado externo as vendas realizadas para clientes terceiros são feitas quase em sua totalidade mediante pagamento antecipado ou carta de crédito Exceções são avaliadas pela Administração Em ambas as políticas existem alçadas definidas que variam de acordo com os diferentes níveis hierárquicos valores e que servem para concessão alteração ou manutenção dos limites de crédito para cada cliente A mensuração da provisão para perda esperada de crédito está descrita na nota explicativa 6 A Companhia e suas controladas estão sujeitas também a riscos de crédito relacionados aos instrumentos financeiros contratados na gestão de seus negócios Consideram baixo o risco de não liquidação das operações que mantêm em instituições financeiras com as quais operam sendo estas consideradas pelo mercado como de primeira linha A Companhia mantém caixa equivalentes de caixa e aplicações financeiras em instituições financeiras de primeira linha e não limita sua exposição a uma instituição específica Em 31 de dezembro de 2019 a exposição máxima ao risco de crédito era o valor contábil de caixa equivalentes de caixa e aplicações financeiras apresentados na nota explicativa 5 Risco de liquidez A gestão prudente do risco de liquidez implica manter caixa títulos e valores mobiliários suficientes disponibilidades de captação por meio de linhas de crédito compromissadas e capacidade de liquidar posições de mercado A Administração monitora o nível de liquidez consolidado da Companhia considerando o fluxo de caixa esperado em contrapartida às linhas de crédito não utilizadas e aos montantes disponíveis em caixa e equivalentes de caixa A nota explicativa 314 demonstra os passivos financeiros por faixas de vencimento correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial em relação à data contratual do vencimento Os valores apresentados na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratados 313 Instrumentos financeiros derivativos e contabilidade de hedge hedge accounting A Companhia possui importações em dólares de produtos acabados e matérias primas referentes às unidades de negócio de Artigos Esportivos e Sandálias Além disso a Companhia também compra parte de suas matériasprimas nacionais a um valor cujo preço sofre impacto indireto da variação da taxa cambial Por outro lado a Companhia possui também exportações de sandálias que em sua maioria são vendidas em dólares O volume de exportações e recebimentos em moeda estrangeira é superior ao volume de importações e pagamentos em moeda estrangeira apesar disso a Companhia possui exposição cambial oriunda de compra de matériasprimas não importadas porém atreladas ao dólar que faz com que a exposição cambial seja importadora ou seja possui risco de perda se houver alta na taxa de câmbio Com o objetivo de mitigar esse risco e principalmente proteger o seu fluxo de caixa foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia a Política de Gestão de Risco Cambial Essa política estabelece diretrizes para operações de proteção do fluxo de caixa através da utilização de instrumentos financeiros derivativos As operações com derivativos visam a proteger o fluxo de caixa futuro da Companhia através da redução da exposição cambial para um horizonte de três meses futuros A exposição cambial futura é baseada nas projeções de pagamentos e recebimentos em moeda estrangeira Essas operações visam a proteger os impactos da variação cambial sobre as importações e exportações Hedge de valor justo A Companhia adota a contabilidade de hedge hedge accounting para as operações com instrumentos financeiros derivativos do tipo swap tendo como objeto de hedge o risco da flutuação do câmbio sobre dívidas contraídas em moeda estrangeira continuação Em 31 de dezembro de 2019 a Companhia por meio da controlada Terras de Aventura Indústria de Artigos Esportivos SA possuía uma posição de instrumentos financeiros derivativos do tipo swap designados como hedge de dívidas em moeda estrangeira captadas por meio de Linha Externa 4131 com vencimento em 16 de agosto de 2019 A liquidação desse tipo de instrumento se faz de acordo com o valor presente na data de liquidação O saldo contábil registrado no balanço da Companhia em 31 de dezembro de 2019 segue no quadro abaixo 31122019 31122018 Ativos Passivos Ativos Passivos Swap 850 As operações de hedge de valor justo de empréstimos em moeda foram avaliadas como altamente eficientes em 31 de dezembro de 2019 e estão classificadas líquidas do objeto de hedge conforme demonstrado na nota explicativa 18 Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 o resultado apurado nas operações de swap foi de ganho de R 1962 em 31 de dezembro de 2018 perda de R 2064 e estão apresentados líquidos da respectiva despesa de juros dos empréstimos objeto de hedge Outros instrumentos financeiros derivativos A Companhia possui outros instrumentos financeiros derivativos NDF contrato de opção de compra e opção de venda que não foram eleitos para aplicação da contabilização de hedge conforme CPC 48IFRS 9 Instrumentos financeiros cujos ganhos e perdas decorrentes das variações no valor justo dessas operações são registrados no resultado do exercício Os saldos registrados no balanço estão apresentados a seguir Controladora 31122019 31122018 Ativos Passivos Ativos Passivos Non Deliverable Forward NDF Valor justo MTM 466 13 Opção de compra e opção de venda i 1349 5275 Total 1349 466 5288 Consolidado 31122019 31122018 Ativos Passivos Ativos Passivos Non Deliverable Forward NDF Valor justo MTM 1136 13 Opção de compra e opção de venda i 1349 5275 Total 1349 1136 5288 i Referese ao saldo líquido da opção de compra de R 13488 e da opção de venda de R 12139 referentes à operação descrita na nota explicativa 13 que será liquidada no momento da baixa das ações Os impactos acumulados dos instrumentos derivativos no resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2019 totalizaram R 7204 de despesa vide nota explicativa 28 314 Maturidade de passivos financeiros O valor contábil consolidado dos passivos financeiros é mensurado pelo método do custo amortizado e seus correspondentes valores futuros estimados são demonstrados a seguir 31122019 Menos de um ano Entre um e dois anos Entre três e cinco anos Mais de cinco anos Fluxo futuro Passivos financeiros Empréstimos e financiamentos 187670 105949 2568 296188 Fornecedores 350505 350505 Total 538175 105949 2568 646693 31122018 Menos de um ano Entre um e dois anos Entre três e cinco anos Mais de cinco anos Fluxo futuro Passivos financeiros Obrigações por arrendamento financeiro 14 14 Empréstimos e financiamentos 413480 170750 80619 650 665498 Fornecedores 449069 449069 Total 862563 170750 80619 650 1114581 315 Gestão de capital Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade da Companhia para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo 31122019 31122018 Caixa equivalentes de caixa e aplicações financeiras 577952 540938 Empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo 278750 612934 Posição financeira líquida 299202 71996 Patrimônio líquido 2734592 2469838 Exposição cambial A Companhia está exposta à variação do dólar norteamericano Para as controladas no exterior não há risco de exposição de moeda visto que os ativos e passivos monetários estão mantidos nas moedas funcionais de cada localidade Controladora Consolidado 31122019 31122018 31122019 31122018 Ativo Recebíveis de exportação 38501 30392 38501 30392 Contas a receber de clientes 130390 134896 130390 134896 Total do ativo 168891 165288 168891 165288 Passivo Fornecedores 117371 50285 117371 50285 Royalties a pagar 7256 5233 7256 5233 Empréstimos 31321 33756 Total do passivo 124627 55518 155948 89274 Exposição líquida 44266 109770 12943 76014 Instrumentos financeiros derivativos 16648 16648 Total da exposição para fins de análise de sensibilidade 44266 93122 12943 59366 As posições de derivativos são para hedge e são contratadas para mitigar o risco de variação cambial sobre o fluxo de caixa para operações projetadas para exercícios posteriores Adicionalmente em relação às posições demonstradas acima a Companhia possui posições em reais atreladas ao dólar para tanto a Companhia efetua a contratação de operações de derivativos visando mitigar o risco de variação cambial dessas operações 316 Valores de mercado Em 31 de dezembro de 2019 e de 2018 os valores de mercado das aplicações financeiras pósfixadas aproximamse dos valores registrados nas demonstrações financeiras pelo fato de elas estarem atreladas à variação do CDI A Companhia efetua ajuste a valor de mercado para suas aplicações préfixadas registradas no balanço Os empréstimos e financiamentos são mantidos atualizados monetariamente com base em taxas de juros contratadas de acordo com as condições usuais de mercado e portanto os saldos a pagar nas datas dos balanços aproximamse substancialmente dos valores de mercado mesmo aqueles classificados como não circulantes considerandose a modalidade dos correspondentes financiamentos O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos por exemplo derivativos de mercado de balcão é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação A Companhia e suas controladas usam diversos métodos e definem premissas que são baseadas nas condições de mercado existentes na data do balanço O valor justo de contratos de câmbio a termo é determinado com base em taxas de câmbio a termo cotadas na data do balanço Estimase que os saldos das contas a receber de clientes e das contas a pagar aos fornecedores registrados pelos valores contábeis estejam próximos de seus valores justos de mercado dado o curto prazo das operações realizadas A Companhia e suas controladas aplicam as regras de hierarquização para avaliação dos valores justos de seus instrumentos financeiros o que requer a divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia Preços cotados não ajustados em mercados ativos para ativos e passivos idênticos Nível 1 Informações além dos preços cotados incluídas no Nível 1 que são adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo seja diretamente ou seja como preços seja indiretamente ou seja derivados dos preços Nível 2 Isenções para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados adotados pelo mercado ou seja inserções não observáveis Nível 3 O preço de mercado cotado utilizado para os ativos financeiros mantidos pelo Grupo quando aplicável é o preço de concorrência atual Esses instrumentos estão incluídos no Nível 1 Técnicas de avaliação específicas utilizadas para valorizar os instrumentos financeiros conforme as regras do Nível 2 incluem Preços de mercado cotados ou cotações de instituições financeiras ou corretoras para instrumentos similares O valor justo de swaps de taxa de juros é calculado pelo valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados com base nas curvas de rendimento adotadas pelo mercado bem como das opções O valor justo dos contratos de câmbio futuros é determinado com base nas taxas de câmbio futuras na data do balanço com o valor resultante descontado ao valor presente Outras técnicas como a análise de fluxos de caixa descontados são utilizadas para determinar o valor justo para os instrumentos financeiros remanescentes A Companhia não possui instrumentos financeiros classificados como Nível 1 e 3 Classificação contábil e valores justos Em 31 de dezembro de 2019 Valor contábil Valor justo por meio do resultado Valor justo Instrumentos de hedge Custo amortizado Total Ativos financeiros mensurados ao valor justo Caixa e equivalentes de caixa 428330 137933 566263 Aplicações financeiras 11689 11689 440019 137933 577952 Ativos financeiros não mensurados ao valor justo Contas a receber de clientes 886133 886133 Outras contas a receber 46945 46945 933078 933078 Em 31 de dezembro de 2019 Valor contábil Valor justo por meio do resultado Valor justo Instrumentos de hedge Custo amortizado Total Passivos financeiros mensurados ao valor justo Empréstimos e financiamentos 31321 31321 Instrumentos financeiros derivativos 1349 1349 32670 32670 Passivos financeiros não mensurados ao valor justo Empréstimos e financiamentos 247429 247429 Fornecedores 350505 350505 597934 597934 Em 31 de dezembro de 2018 Valor contábil Valor justo por meio do resultado Valor justo Instrumentos de hedge Custo amortizado Total Ativos financeiros mensurados ao valor justo Caixa e equivalentes de caixa 342557 176225 518782 Aplicações financeiras 22156 22156 Instrumentos financeiros derivativos 466 466 365179 176691 541404 Ativos financeiros não mensurados ao valor justo Contas a receber de clientes 975562 975562 Outras contas a receber 32911 32911 1008473 1008473 Em 31 de dezembro de 2018 Valor contábil Valor justo por meio do resultado Valor justo Instrumentos de hedge Custo amortizado Total Passivos financeiros mensurados ao valor justo Empréstimos e financiamentos 32555 32555 Instrumentos financeiros derivativos 5288 850 6138 37843 850 38693 Passivos financeiros não mensurados ao valor justo Empréstimos e financiamentos 580379 580379 Obrigações negociadas de controlada 9778 9778 Fornecedores 449069 449069 1039226 1039226 317 Análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros Risco cambial Para a análise de sensibilidade da exposição cambial consolidada em 31 de dezembro de 2019 cujos efeitos refletem somente os impactos sobre os ativos e passivos monetários foram desconsiderados os saldos de contas a receber de clientes e dos empréstimos e financiamentos mantidos pelas controladas no exterior os quais são denominados nas moedas funcionais locais de cada uma dessas controladas e por este motivo a Administração da Companhia entende que não existe risco de exposição de moeda para essas controladas Em 31 de dezembro de 2019 a análise de sensibilidade quanto à posição em aberto está demonstrada a seguir Cenário Cenário de Baixa do Dólar Cenário de Alta do Dólar base 25 50 25 50 Impactos da variação no dólar norteamericano Recebíveis de exportação 1617 404 809 404 809 Contas a receber de clientes 5477 1369 2739 1369 2739 Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores 4930 1233 2465 1233 2465 Royalties 305 76 153 76 153 Empréstimos 1316 329 658 329 658 Impacto no resultado 543 135 272 135 272 A Companhia conduziu análise de sensibilidade utilizando o cenário provável de baixa e de alta de 25 e 50 conforme previsão da Instrução CVM nº 47508 A Companhia considera como cenáriobase uma valorização do real em 42 sobre o dólar norteamericano considerando uma taxa de câmbio futura de R420 para 31 de dezembro de 2020 baseada em referências de mercado Risco de taxa de juros A análise de sensibilidade foi determinada com base na exposição às taxas de juros dos instrumentos financeiros não derivativos no final de cada período do relatório A análise considera os ativos e passivos financeiros da controladora ao final do período de 2020 e projeta as receitas e despesas financeiras calculadas sobre esse saldo São utilizados três cenários sendo o provável a curva de juros futuros com data base de 31122019 Para o cenário possível foi assumido uma queda de 25 sobre a curva de juros futuros Já no cenário remoto consideramos uma queda de 50 também sobre a curva de juros futuros de 31122019 Em 31 de dezembro de 2019 100 das aplicações estavam indexadas ao CDI Os empréstimos eram compostos de 66 de saldo atrelado à curva de juros variáveis e 44 do saldo atrelado a taxa fixa GanhoPerda Cenário provável Cenário possível Cenário remoto Impactos da variação da taxa de juros Pósfixado Receita de aplicações financeiras 18017 13513 9009 Despesa de juros sobre empréstimos 6862 5222 3609 Préfixado Despesas de juros sobre empréstimos 2036 2036 2036 Impacto total no resultado 9155 6255 3364 32 LUCRO POR AÇÃO 31122019 Controladora e Consolidado Ordinárias ON Preferenciais PN a Total Denominador Média ponderada da quantidade de ações total 302010689 286051533 588062222 Quantidade de ações em tesouraria ponderada 32 9245471 9245503 Média ponderada da quantidade de ações em circulação 302010657 276806062 578816719 de ações em relação ao total 5218 4782 10000 Numerador Básico Diluído Lucro do exercício atribuível a cada classe de ações 129120 130215 259335 Média ponderada da quantidade de ações em circulação 302010657 276806062 578816719 Lucro do exercício por ação básicodiluído total 04275 04704 04480 31122018 Controladora e Consolidado Ordinárias ON Preferenciais PN a Total Denominador Média ponderada da quantidade de ações total 241608551 228841226 470449777 Quantidade de ações em tesouraria ponderada 26 7396377 7396403 Média ponderada da quantidade de ações em circulação 241608525 221444849 463053374 de ações em relação ao total 5218 4782 10000 Numerador Básico Diluído Lucro líquido do exercício atribuível a cada classe de ações 161337 162704 324041 Média ponderada da quantidade de ações em circulação 241608525 221444849 463053374 Lucro líquido do exercício por ação básicodiluído total 06678 07347 06998 31122019 Controladora e Consolidado operações continuadas Ordinárias ON Preferenciais PN a Total Denominador Média ponderada da quantidade de ações total 302010689 286051533 588062222 Quantidade de ações em tesouraria ponderada 32 9245471 9245503 Média ponderada da quantidade de ações em circulação 302010657 276806062 578816719 de ações em relação ao total 5218 4782 10000 Numerador Básico Diluído Lucro do exercício atribuível a cada classe de ações 157325 158658 315983 Média ponderada da quantidade de ações em circulação 302010657 276806062 578816719 Lucro do exercício por ação básicodiluído total 05209 05732 05459 31122018 Controladora e Consolidado operações continuadas Ordinárias ON Preferenciais PN a Total Denominador Média ponderada da quantidade de ações total 241608551 228841226 470449777 Quantidade de ações em tesouraria ponderada 26 7396377 7396403 Média ponderada da quantidade de ações em circulação 241608525 221444849 463053374 de ações em relação ao total 5218 4782 10000 Numerador Básico Diluído Lucro líquido do exercício atribuível a cada classe de ações 235490 237486 472976 Média ponderada da quantidade de ações em circulação 241608525 221444849 463053374 Lucro líquido do exercício por ação básicodiluído total 09747 10724 10214 31122019 Controladora e Consolidado operações descontinuadas Ordinárias ON Preferenciais PN a Total Denominador Média ponderada da quantidade de ações total 302010689 286051533 588062222 Quantidade de ações em tesouraria ponderada 32 9245471 9245503 Média ponderada da quantidade de ações em circulação 302010657 276806062 578816719 de ações em relação ao total 5218 4782 10000 Numerador Básico Diluído Prejuízo do exercício atribuível a cada classe de ações 28204 28444 56648 Média ponderada da quantidade de ações em circulação 302010657 276806062 578816719 Prejuízo do exercício por ação básicodiluído total 00934 01028 00979 31122018 Controladora e Consolidado operações descontinuadas Ordinárias ON Preferenciais PN a Total Denominador Média ponderada da quantidade de ações total 241608551 228841226 470449777 Quantidade de ações em tesouraria ponderada 26 7396377 7396403 Média ponderada da quantidade de ações em circulação 241608525 221444849 463053374 de ações em relação ao total 5218 4782 10000 Numerador Básico Diluído Prejuízo líquido do exercício atribuível a cada classe de ações 74153 74782 148935 Média ponderada da quantidade de ações em circulação 241608525 221444849 463053374 Prejuízo líquido do exercício por ação básicodiluído total 03069 03377 03216 a As ações preferenciais possuem direito a dividendo 10 maior em relação às ações ordinárias 33 COMPROMISSOS ASSUMIDOS A Companhia possui compromissos decorrentes de contrato de fornecimento de energia elétrica devendo ser adquirido o volume mínimo mensal de 11119 MWh equivalente a R 2558 podendo ser alterado com prazo mínimo de seis meses Em 31 de dezembro de 2019 a Companhia estava adimplente com os compromissos desse contrato 34 COBERTURA DE SEGUROS A Companhia e suas controladas adotam uma política de efetuar a cobertura de seguros para os bens do imobilizado e estoques sujeitos a risco de incêndio pelo valor de reposição técnica e para cobertura de lucros cessantes Em 31 de dezembro de 2019 as coberturas de seguro no consolidado eram consideradas suficientes pela Administração para a cobertura dos riscos envolvidos RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS Aos Administradores e acionistas da Alpargatas SA São Paulo SP Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Alpargatas SA Companhia identificadas como controladora e consolidado respectivamente que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado do resultado abrangente das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data bem como as correspondentes notas explicativas compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas Em nossa opinião as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente em todos os aspectos relevantes a posição patrimonial e financeira individual e consolidada da Alpargatas SA em 31 de dezembro de 2019 o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro IFRS emitidas pelo IASB Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria Nossas responsabilidades em conformidade com tais normas estão descritas na seção a seguir intitulada Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que em nosso julgamento profissional foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e portanto não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos Avaliação da Redução ao valor recuperável de unidades geradoras de caixa que contém ágio por expectativa de rentabilidade futura e intangíveis com vida útil indefinida controladora e consolidado Veja a Nota 121 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Principal assunto de auditoria Como auditoria endereçou esse assunto Em 31 de dezembro de 2019 a Companhia apresenta nas demonstrações financeiras consolidadas ágio pago por expectativa de rentabilidade futura e intangíveis com vida útil indefinida relativos às aquisições da CBS SA Companhia Brasileira de Sandálias CBS da Terra de Aventura Indústria de Artigos Esportivos SA Osklen e da Alpargatas SAIC Argentina ASAIC cuja avaliação de valor recuperável envolve julgamentos críticos na determinação das premissas usadas nas projeções de fluxos de caixa futuros esperados em cada unidade geradora de caixa entre outras relacionadas com a determinação das taxas de desconto taxa de crescimento na perpetuidade taxa de crescimento estimado para o resultado operacional e outras premissas macroeconômicas de PIB e inflação ajustadas pelo crescimento previsto de vendas e expectativas de desenvolvimento dos mercados dos negócios da Companhia e de suas controladas para os próximos anos Devido ao julgamento inerente ao processo de determinação de estimativas dos fluxos de caixa futuros e das demais premissas e pelo fato das variações das premissas utilizadas poderem impactar significativamente as demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria Nossos procedimentos de auditoria incluíram mas não se limitaram a Entendimento do desenho dos controles internos relevantes relacionados ao processo de elaboração e aprovação dos orçamentos da Companhia Avaliação do plano de negócios orçamentos e análises de valor recuperável disponibilizados pela Companhia Avaliação com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas do modelo utilizado para mensurar o valor recuperável da metodologia e das premissas mais significativas utilizadas pela Companhia incluindo a comparação das premissas usadas pela Companhia com os dados obtidos externamente e análise de sensibilidade sobre as premissas mais significativas utilizadas e os impactos de possíveis mudanças em tais premissas Avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram as informações relevantes Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados consideramos aceitáveis o valor recuperável das unidades geradoras de caixa que contém ágio por expectativa de rentabilidade futura e outros intangíveis com vida útil indefinida bem como as divulgações relacionadas no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019 Mensuração do direito de uso e do passivo de arrendamento controladora e consolidado Veja as Notas 221 e 15 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Principal assunto de auditoria Como auditoria endereçou esse assunto A Companhia e suas controladas mantêm direitos de uso relevantes decorrentes de contratos de arrendamentos de lojas centros de distribuição e imóveis usados como sedes administrativas O novo pronunciamento contábil CPC 06 R2 Operações de Arrendamento Mercantil IFRS 16 que entrou em vigor a partir de 1º de janeiro de 2019 introduziu requerimentos contábeis complexos servindo de base para mensuração do direito de uso de um ativo assim como do passivo de arrendamento A determinação das premissas usadas na mensuração do direito de uso de um ativo e do passivo de arrendamento envolve julgamento relevante especialmente com relação ao prazo de arrendamento e à taxa de desconto de cada contrato de arrendamento Devido ao julgamento inerente ao processo de mensuração do ativo de contrato e do passivo de arrendamento bem como pelo fato das variações das premissas utilizadas poderem impactar significativamente as demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria Nossos procedimentos de auditoria incluíram mas não se limitaram a Entendimento do desenho dos controles internos relevantes relacionados ao processo de mensuração dos ativos de direito de uso e passivo de arrendamento Avaliação com o auxílio de especialistas internos em finanças corporativas da razoabilidade das premissas utilizadas na determinação das taxas de desconto incluindo a comparação das premissas usadas pela Companhia com os dados obtidos externamente e análise de sensibilidade sobre as premissas mais significativas utilizadas e os impactos de possíveis mudanças em tais premissas Avaliação com base em uma amostra de contratos da determinação do prazo de arredamento e dos valores considerados na mensuração do ativo de direito de uso e do passivo de arrendamento determinados pela Companhia incluindo análise das cláusulas de renovação em função dos fatos e circunstâncias relevantes que pudessem criar incentivos econômicos para o seu exercício bem como dos julgamentos aplicados na análise dos aspectos tributários da operação e na determinação da inclusão dos tributos nos valores considerados na mensuração do direito de uso e passivo de arrendamento Avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram as informações relevantes requeridas pela norma e suas diversas interpretações No decorrer da nossa auditoria identificamos ajustes imateriais que afetavam a mensuração dos ativos de direito de uso e passivo de arrendamento os quais não foram registrados pela administração Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos consideramos aceitável a mensuração do ativo de direito de uso e do passivo de arrendamento no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019 Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado DVA referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019 elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia Para a formação de nossa opinião avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis conforme aplicável e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 Demonstração do Valor Adicionado Em nossa opinião essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas em todos os aspectos relevantes segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditores A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e ao fazêlo considerar se esse relatório está de forma relevante inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou de outra forma aparenta estar distorcido de forma relevante Se com base no trabalho realizado concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração somos requeridos a comunicar esse fato Não temos nada a relatar a este respeito Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro IFRS emitidas pelo IASB e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante independentemente se causada por fraude ou erro Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando divulgando quando aplicável os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto estão livres de distorção relevante independentemente se causada por fraude ou erro e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião Segurança razoável é um alto nível de segurança mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando individualmente ou em conjunto possam influenciar dentro de uma perspectiva razoável as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria Além disso Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas independentemente se causada por fraude ou erro planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos conluio falsificação omissão ou representações falsas intencionais Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração Concluímos sobre a adequação do uso pela administração da base contábil de continuidade operacional e com base nas evidências de auditoria obtidas se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas Se concluirmos que existe incerteza relevante devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião se as divulgações forem inadequadas Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório Todavia eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional Avaliamos a apresentação geral a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Somos responsáveis pela direção supervisão e desempenho da auditoria do grupo e consequentemente pela opinião de auditoria Comunicamonos com os responsáveis pela governança a respeito entre outros aspectos do alcance planejado da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes incluindo os requisitos aplicáveis de independência e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa independência incluindo quando aplicável as respectivas salvaguardas Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que dessa maneira constituem os principais assuntos de auditoria Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto ou quando em circunstâncias extremamente raras determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem dentro de uma perspectiva razoável superar os benefícios da comunicação para o interesse público São Paulo 07 de fevereiro de 2020 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428O6 Marcelle Mayume Komukai Contadora CRC 1SP249703O5 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Pedro Moreira Salles Presidente Alfredo Egydio Setubal Marcelo Pereira Lopes de Medeiros Rodolfo Villela Marino Silvio Tini de Araujo Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond Stacey Brown DIRETORIA Roberto Funari DiretorPresidente Adalberto Fernandes Granjo Diego Mohadeb Edson Rubião Gonzales Fernanda Romano Jorge Luiz Viegas Ramalho José Roberto Martinez Daniello Julian Garrido Del Val Neto Marcelo Turri PARECER DO COMITÊ DE AUDITORIA O Diretor de Finanças e Relação com Investidores apresentou os principais indicadores financeiros para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 Os auditores independentes apresentaram o relatório dos auditores independentes para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 Depois dos esclarecimentos e de analisados e debatidos os aspectos relevantes das referidas demonstrações financeiras juntamente com os auditores independentes os integrantes do Comitê de Auditoria emitiram o seguinte parecer Concluído o exame das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019 e constatada a exatidão de todos os elementos apreciados considerando o relatório sem ressalva da KPMG Auditores Independentes os membros efetivos do Comitê de Auditoria da Alpargatas SA são da opinião de que esses documentos refletem adequadamente a situação patrimonial a posição financeira e as atividades desenvolvidas pela sociedade no exercício e reúnem condições de serem submetidos à apreciação do Conselho de Administração São Paulo 7 de fevereiro de 2020 Ricardo Baldin Coordenador do Comitê Alfredo S Lazzareschi Neto Membro do Comitê Carlos A Reis de Athayde Fernandes Membro do Comitê Rodolfo Villela Marino Membro do Comitê CONTADORA Sueli do Nascimento Ferreira CRCSP 1SP163573O6 DECLARAÇÃO DOS DIRETORES SOBRE O RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE De acordo com o artigo 25 parágrafo 1º inciso V da Instrução CVM nº 48009 a Diretoria declara que revisou discutiu e concordou com as opiniões expressas no relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2019 da Alpargatas SA São Paulo 7 de fevereiro de 2020 Roberto Funari Diretorpresidente Adalberto Fernandes Granjo Diego Mohadeb Edson Rubião Gonzales Fernanda Romano Jorge Luiz Viegas Ramalho José Roberto Martinez Daniello Julian Garrido Del Val Neto Marcelo Turri DECLARAÇÃO DOS DIRETORES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS De acordo com o artigo 25 parágrafo 1º inciso VI da Instrução CVM nº 48009 a Diretoria declara que revisou discutiu e concordou com as informações contábeis das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2019 da Alpargatas SA São Paulo 7 de fevereiro de 2020 Roberto Funari Diretorpresidente Adalberto Fernandes Granjo Diego Mohadeb Edson Rubião Gonzales Fernanda Romano Jorge Luiz Viegas Ramalho José Roberto Martinez Daniello Julian Garrido Del Val Neto Marcelo Turri