Apuração de Haveres em Sociedade Simples - Caso Uiramutã Consultores Ambientais

Caso Prático Uiramutã Consultores Ambientais é uma sociedade simples constituída em 2005 por prazo indeterminado com contrato arquivado no Registro Civil de Pessoas Jurídicas da Comarca de Boa VistaRR local de sua sede A sociedade é composta por seis sócios a saber Luís João Iracema Bonfim Normandia e Elena A administração da sociedade é exercida exclusivamente pela sócia Iracema Cada sócio é titular de quotas representativas de 20 vinte por cento do capital exceto os sócios Luís e Bonfim que possuem cada um quotas representativas de 10 dez por cento do capital O capital encontrase integralizado Até o ano de 2018 as relações entre os sócios eram cordiais e o ambiente extremamente favorável à realização do objeto social pois todos os sócios amigos de longa data tinham formação e atuação na área ambiental A partir do início de 2019 começaram a surgir sérias desavenças entre os sócios Luís e Normandia e os demais sobretudo com a administradora Iracema a quem imputavam omissão na prestação de contas e embaraço na apresentação do balanço patrimonial Em dezembro de 2019 tornandose insustentável a permanência na sociedade sem apoio às suas demandas pelos demais sócios Luís e Normandia decidem se retirar dela notificando os demais sócios do exercício de seu direito potestativo com a antecedência prevista na lei realizandose nos trinta dias seguintes a averbação da resolução da sociedade no registro próprio Todavia até a presente data a sociedade não efetivou a apuração de haveres argumentando que tal providência demanda alteração contratual para fixar o critério de liquidação das quotas dos exsócios ausente esse critério no contrato no momento da retirada Você como advogadoa é procuradoa para defender em juízo os interesses dos exsócios em especial pela inércia da sociedade e dos demais sócios em proceder à apuração de haveres e lhes apresentar o resultado da liquidação das quotas o que inviabiliza qualquer pagamento ou verificação dos elementos do patrimônio que foram considerados no cálculo Elabore a peça processual adequada considerando que a Comarca de Boa VistaRR tem seis Varas Cíveis Valor 500 EXCELENTÍSSIMOA SENHORA JUIZA DE DIREITO DA VARA CÍVEL DA COMARCA DE BOA VISTARR LUÍS brasileiro solteiro empresário portador do RG nº XXX inscrito no CPF sob o número XXX residente e domiciliado na endereço completo e NORMANDIA brasileira casada empresária portadora do RG nº XXX inscrita no CPF sob o número XXX residente e domiciliada na endereço completo por seus advogados infra assinados conforme procuração anexa Doc 1 vem respeitosamente perante Vossa Excelência propor a presente AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE COM APURAÇÃO DE HAVERES em face de UIRAMUTÃ CONSULTORES AMBIENTAIS sociedade simples inscrita no CNPJ sob o número XXX com sede na endereço completo representada pela sócia administradora IRACEMA brasileira casada empresária portadora do RG nº XXX inscrita no CPF sob o número XXX residente e domiciliada na endereço completo e dos sócios JOÃO brasileiro solteiro empresário portador do RG nº XXX inscrito no CPF sob o número XXX residente e domiciliado na endereço completo BONFIM brasileiro solteiro empresário portador do RG nº XXX inscrito no CPF sob o número XXX residente e domiciliado na endereço completo e ELENA brasileira solteira empresária portadora do RG nº XXX inscrita no CPF sob o número XXX residente e domiciliada na endereço completo pelos fundamentos de fato e de direito a seguir expostos I DOS FATOS A sociedade Uiramutã Consultores Ambientais foi constituída em 2005 por prazo indeterminado e possui contrato arquivado no Registro Civil de Pessoas Jurídicas da Comarca de Boa VistaRR local de sua sede A composição societária atual é formada pelos sócios Luís João Iracema Bonfim Normandia e Elena cada um detendo quotas representativas de participação no capital social nos seguintes percentuais Luís e Bonfim possuem 10 cada enquanto os demais sócios possuem 20 cada Até o ano de 2018 as relações entre os sócios eram harmoniosas e favoráveis ao desenvolvimento das atividades sociais No entanto a partir do início de 2019 surgiram graves desavenças entre os sócios Luís e Normandia principalmente em relação à sócia administradora Iracema a quem atribuíam omissão na prestação de contas e dificuldades na apresentação do balanço patrimonial Em dezembro de 2019 diante da inviabilidade de continuarem na sociedade sem o apoio necessário dos demais sócios os exsócios Luís e Normandia decidiram exercer seu direito potestativo de retirada notificando formalmente os demais sócios sobre sua intenção Cumprindo os requisitos legais a averbação da resolução da sociedade deveria ter sido realizada no registro próprio dentro de trinta dias No entanto até a presente data a sociedade não efetivou a apuração de haveres dos exsócios alegando a ausência de critérios específicos para a liquidação das quotas no contrato social vigente à época da retirada II FUNDAMENTOS JURÍDICOS Primordialmente cabe destacar que os exsócios possuem o direito à apuração de haveres em razão da resolução da sociedade respaldado pelo Art 1031 caput do Código Civil Segue Art 1031 Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio o valor da sua quota considerada pelo montante efetivamente realizado liquidarseá salvo disposição contratual em contrário com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução verificada em balanço especialmente levantado 1 o O capital social sofrerá a correspondente redução salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota 2 o A quota liquidada será paga em dinheiro no prazo de noventa dias a partir da liquidação salvo acordo ou estipulação contratual em contrário Esse dispositivo estabelece que em caso de retirada de sócio é obrigatória a liquidação do valor de suas quotas levando em conta a situação patrimonial da sociedade à data da resolução A sociedade demonstrou inércia ao não efetuar a apuração de haveres e apresentar o resultado aos exsócios Essa falta de diligência impede qualquer pagamento ou verificação dos elementos patrimoniais considerados no cálculo prejudicando os direitos dos exsócios O argumento de que seria necessária uma alteração do contrato social para fixar critérios de apuração de haveres é improcedente A ausência de tais critérios no contrato não pode ser utilizada como justificativa para postergar ou negar a apuração uma vez que a legislação estabelece a obrigação de realizá la com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução Diante da omissão do contrato social em relação aos critérios de apuração é cabível que a apuração de haveres considere o valor patrimonial das quotas apurado em um balanço de determinação ou balanço especial Esse balanço deve refletir a situação da sociedade à data da resolução e é respaldado pelo Art 606 do Código de Processo Civil Desta forma pelo exposto os fundamentos jurídicos elencados sustentam o direito dos exsócios à apuração de haveres a responsabilidade da sociedade por sua inércia a desnecessidade de alteração do contrato social para essa apuração e a utilização do balanço de determinação como critério adequado nesse contexto III PEDIDOS Diante do exposto requerse a Vossa Excelência a A citação da sociedade Uiramutã Consultores Ambientais representada pela sócia administradora Iracema e dos sócios João Bonfim e Elena no prazo de 15 quinze dias para que concordem com o pedido ou apresentem contestação nos termos do artigo 601 do Código de Processo Civil b A procedência do pedido para determinar a apuração de haveres dos ex sócios Luís e Normandia com base no artigo 599 inciso III do Código de Processo Civil c A fixação da data da resolução da sociedade conforme previsto no artigo 604 inciso I do Código de Processo Civil d A definição do critério de apuração dos haveres considerando o valor patrimonial das quotas apurado em balanço de determinação ou balanço especial que reflita a situação da sociedade à data da resolução nos termos do artigo 606 do Código de Processo Civil e A nomeação de perito para a realização do balanço especial de acordo com o artigo 604 inciso III do Código de Processo Civil f O pagamento em dinheiro das quotas liquidadas no prazo de noventa dias a partir da liquidação com correção monetária dos valores apurados e incidência de juros legais conforme estabelecido no artigo 608 parágrafo único e no artigo 609 ambos do Código de Processo Civil ou de acordo com o artigo 608 parágrafo único e o artigo 1031 2º do Código Civil g Requerse a produção das seguintes provas 1 Juntada do contrato social da sociedade Uiramutã Consultores Ambientais nos termos do artigo 599 1º do Código de Processo Civil 2 Protesto pela produção de provas em direito admitidas tais como oitiva de testemunhas perícias contábeis e documentais e outros meios que se fizerem necessários para comprovar a veracidade dos fatos alegados e o direito dos exsócios Dáse à causa o valor de R valor da causa conforme estabelecido no artigo 319 inciso V do Código de Processo Civil Nestes termos pede deferimento Boa VistaRR Data Assinatura doa Advogadoa OAB Número da OAB