Recuperação Judicial - Peça Prática OAB - Estudo de Caso Cimbres Produtora

Recuperação Judicial PROF ROBSON KUBLICKAS XIX Exame de Ordem 20161 Estude o caso 06072025 Peça Profissional Cimbres Produtora e Exportadora de Frutas Ltda aprovou em assembleia de sócios específica por unanimidade a propositura de medida judicial para evitar a decretação de sua falência diante do gravíssimo quadro de crise de sua empresa O sócio controlador João Alfredo titular de 80 do capital social instruiu o administrador Afrânio Abreu e Lima a contratar os serviços profissionais de um advogado A sociedade constituída regularmente em 1976 tem sede em PetrolinaPE e uma única filial em Pilão ArcadoBA local de atividade inexpressiva em comparação com a empresa desenvolvida no lugar da sede O objeto social é o cultivo de frutas tropicais em áreas irrigadas o comércio atacadista de frutas para distribuição no mercado interno e a exportação para a Europa de dois terços da produção Embora a sociedade passe atualmente por crise de liquidez com vários títulos protestados no cartório de Petrolina nunca teve necessidade de impetrar medida preventiva à falência O sócio João Alfredo e os administradores nunca sofreram condenação criminal 06072025 Na reunião profissional com o advogado para coleta de informações necessárias à propositura da ação Afrânio informou que a crise econômica mundial atingiu duramente os países europeus da Zona do Euro seu principal e quase exclusivo mercado consumidor As quedas sucessivas no volume de exportação expressiva volatilidade do câmbio nos últimos meses dificuldades de importação de matériasprimas limitação de crédito e principalmente a necessidade de dispensa de empregados e encargos trabalhistas levaram a uma forte retração nas vendas refletindo gravemente sobre liquidez e receita Assim a sociedade se viu com o passar dos meses da crise mundial em delicada posição não lhe restando outra opção senão a de requerer judicialmente uma medida para viabilizar a superação desse estado de crise vez que vislumbra maneiras de preservar a empresa e sua função social com a conquista de novos mercados no país e na América do Norte 06072025 A sociedade empresária nos últimos três anos como demonstra o relatório de fluxo de caixa e os balancetes trimestrais foi obrigada a uma completa reestruturação na sua produção adquirindo equipamentos mais modernos e insumos para o combate de pragas que também atingiram as lavouras Referidos investimentos não tiveram o retorno esperado em razão da alta dos juros dos novos empréstimos o que assolou a economia pátria refletindo no custo de captação Para satisfazer suas obrigações com salários tributos e fornecedores não restaram outras alternativas senão novos empréstimos em instituições financeiras que lhe cobraram taxas de juros altíssimas devido ao maior risco de inadimplemento gerando uma falta de capital de giro em alguns meses Dentro desse quadro a sociedade não dispõe no momento de recursos financeiros suficientes para pagar seus fornecedores em dia O soerguimento é lento e por isso é indispensável a adoção de soluções alternativas e prazos diferenciados e mais longos como única forma de evitarse uma indesejável falência Elabore a peça adequada e considere que a Comarca de PetrolinaPE tem cinco varas cíveis todas com competência para processar e julgar ações de natureza empresarial Breves Considerações 06072025 Os dados contidos no enunciado apontam de forma inequívoca que a peça adequada a ser elaborada pelo examinando é um pedidorequerimento de recuperação judicial fundamentado no Art 48 da Lei nº 11101 e dirigido ao juiz do lugar do principal estabelecimento PetrolinaPE em conformidade com a regra de competência fixada no Art 3º da Lei nº 111012005 Na elaboração da peça o examinando deverá observar no que couber o conteúdo do Art 282 do CPC requisitos da petição inicial por força do Art 189 da Lei nº 111012005 Os requisitos formais do Art 48 da Lei nº 111012005 devem ser apontados no decorrer da peça com referência expressa à exposição de motivos prevista no Art 51 inciso I da Lei nº 111012005 e os outros documentos exigidos nos incisos II a X desse artigo A correta instrução da petição inicial da ação de recuperação judicial é condição para o deferimento do seu processamento nos termos do caput do Art 52 da Lei nº 111012005 06072025 A estrutura a ser observada na peça é a seguinte I endereçamento do pedido ao juiz de uma das varas cíveis da Comarca de Petrolina lugar do principal estabelecimento e sede da sociedade com base nas informações do enunciado e no Art 3º da Lei nº 111012005 II qualificação da sociedade empresária requerente representada pelo seu administrador Afrânio Abreu e Lima Não há qualificação do réu na petição de recuperação judicial III fundamento jurídico do pedido o pedido de recuperação judicial deve ser fundamentado no Art 48 da Lei nº 111012005 e conter a comprovação dos requisitos formais exigidos neste artigo para demonstrar que não há impedimento ao deferimento do processamento Portanto o examinando deverá informar que a sociedade tem mais de 2 anos de exercício regular da empresa não está falida não obteve concessão de recuperação judicial há menos de 5 anos e seu sócio controlador e os administradores não foram condenados pelos crimes previstos na Lei nº 111012005 06072025 Por se tratar de sociedade limitada deve ser respeitado o Art 1071 VIII do Código Civil cc o Art 1076 I do Código Civil que exige deliberação da assembleia de sócios para aprovação do pedido de recuperação judicial O enunciado informa que a totalidade dos sócios aprovou o pedido em assembleia especificamente convocada para esse fim Destarte a ata da assembleia deve ser anexada à petição Antes dos pedidos o examinando deve dar cumprimento ao Art 51 caput da Lei nº 111012005 instruindo a petição inicial com os documentos ali contidos a exposição das causas concretas da situação patrimonial da sociedade e das razões da crise econômico financeira b prova da situação de crise econômicofinanceira através das demonstrações contábeis da sociedade relativas aos 3 últimos exercícios sociais e as levantadas especialmente para instruir o pedido o examinando poderá citar as demonstrações financeiras que serão apresentadas ou fazer menção que são as demonstrações exigidas pelo Art 51 II da Lei nº 111012005 06072025 c a relação nominal completa dos credores com a indicação do endereço a natureza a classificação e o valor atualizado do crédito de cada um discriminação da origem o regime dos respectivos vencimentos e a indicação dos registros contábeis de cada transação pendente d a relação integral dos empregados com suas funções salários indenizações e outras parcelas a que têm direito com o correspondente mês de competência e a discriminação dos valores pendentes de pagamento e prova da regularidade e tempo de exercício regular da empresa através da certidão de regularidade da sociedade na Junta Comercial o contrato social atualizado e as atas de nomeação dos atuais administradores 06072025 f a relação dos bens particulares do sócio controlador e dos administradores g os extratos atualizados das contas bancárias da sociedade e de suas aplicações financeiras emitidos pelas respectivas instituições financeiras h certidões do cartório de protesto da comarca de Petrolina a relação das ações judiciais em que a sociedade é parte inclusive as de natureza trabalhista com a estimativa dos respectivos valores demandados assinada pelo administrador Afrânio Abreu e Lima 06072025 PEDIDOS O principal pedido é o deferimento do processamento da recuperação judicial Ademais o examinando deverá requerer a nomeação do administrador judicial a dispensa da apresentação de certidões negativas para que o devedor exerça suas atividades nos termos do Art 52 II da Lei nº 111012005 a menção ao dispositivo legal é necessária porque não se dispensa a apresentação das referidas certidões para contratação com o Poder Público a suspensão das ações e execuções em face do devedor nos termos do Art 52 III da Lei nº 111012005 a menção ao dispositivo legal é necessária porque nem todas as ações e execuções serão suspensas como ressalva o próprio inciso 06072025 Na ação de recuperação judicial não há citação do réu sem embargo é preciso dar publicidade aos credores do devedor do processamento do pedido Assim o examinando deverá requerer a publicação de edital na imprensa oficial contendo o resumo da decisão que defere o processamento do pedido dando ciência aos credores e advertindoos acerca do prazo para habilitação dos créditos e para que apresentem objeção ao plano de recuperação judicial a ser apresentado pelo devedorArt 52 1º I II e III da Lei nº 111012005 Em cumprimento ao Art 282 V do CPC deverá ser atribuído valor à causa independentemente da ausência de quadro de credores homologado ou da possibilidade de impugnação à relação de credores apresentada pela sociedade No fechamento da peça o examinando deverá proceder conforme o item 358 do Edital Local ou Município Data Advogado OAB PJe Processo Judicial Eletrônico 06072025 I Endereçamento Excelentíssimo Sr DR Juiz de Direito da Vara Cível da Comarca de Petrolina Estado de Pernambuco II Qualificação do devedor Cimbres Produtora e Exportadora de Frutas Ltda representada pelo seu administrador Afrânio Abreu e Lima etc III Fundamento legal Art 48 da Lei nº 111012005 Obs A menção ao nome da peça PEDIDOREQUERIMENTO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL não confere pontuação 06072025 IV Cumprimento dos requisitos formais a exercício regular da empresa pela sociedade há mais de 2 dois anos b a sociedade não está falida c não obteve há menos de 5 anos concessão de recuperação judicial d nenhum administrador ou sócio controlador foi condenado por qualquer dos crimes falimentares previstos na Lei nº 111012005 V Cumprimento da legislação societária juntada da ata da assembleia de sócios que aprovou o pedido de recuperação judicial VI Exposição das causas concretas da situação patrimonial da sociedade e das razões da crise econômicofinanceira 06072025 VII Menção EXPRESSA E INDIVIDUALIZADA aos documentos a serem anexados à petição inicial Art 51 da Lei nº 111012005 a demonstrações contábeis da sociedade tanto aquelas relativas aos 3 três últimos exercícios sociais QUANTO AS LEVANTADAS ESPECIALMENTE PARA INSTRUIR O PEDIDO b relação nominal completa dos credores com a indicação do endereço a natureza a classificação e o valor atualizado do crédito de cada um discriminação da origem o regime dos respectivos vencimentos e a indicação dos registros contábeis de cada transação pendente c relação integral dos empregados com suas funções salários indenizações e outras parcelas a que têm direito com o correspondente mês de competência e a discriminação dos valores pendentes de pagamento 06072025 d certidão de regularidade da sociedade na Junta Comercial o contrato social atualizado e as atas de nomeação dos atuais administradores e relação dos bens particulares do sócio controlador e dos administradores f os extratos atualizados das contas bancárias da sociedade e de suas aplicações financeiras emitidos pelas respectivas instituições financeiras g certidões do cartório de protestos da comarca da sede da sociedade Petrolina e da filial Pilão Arcado h relação das ações judiciais em que a sociedade é parte inclusive as de natureza trabalhista com a estimativa dos respectivos valores demandados assinada pelo administrador Afrânio Abreu e Lima 06072025 VIII PEDIDO e suas especificações a deferimento do processamento da recuperação judicial b nomeação do administrador judicial c dispensa da apresentação de certidões negativas para que o devedor exerça suas atividades 025 nos termos do Art 52 II da Lei nº 111012005 d suspensão das ações e execuções em face do devedor nos termos do Art 52 III da Lei nº 111012005 VIII e1 determinar a publicação de edital nos termos do Art 52 1º da Lei nº 111012005 e2 dar ciência aos credores do deferimento do processamento da recuperação e do prazo para habilitação dos créditos e para que apresentem objeção ao plano de recuperação judicial a ser apresentado pelo devedor VIII Menção ao valor da causa IX Fechamento da peça Local Data Advogado OAB Bons Estudos PROF ROBSON KUBLICKAS 06072025 EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA VARA CÍVEL DA COMARCA DE PETROLINA ESTADO DE PERNAMBUCO Cimbres Produtora e Exportadora de Frutas Ltda pessoa jurídica de direito privado qualificações representada por seu administrador qualificações representada pelos seu administrador Afrânio Abreu e Lima qualificações por seu advogado devidamente constituído que esta subscreve conforme instrumento procuratório em anexo vem a presença de Vossa Excelência requerer o presente Cimbres Produtora e Exportadora de Frutas Ltda pessoa jurídica de direito privado qualificações representada por seu administrador qualificações representada pelos seu administrador Afrânio Abreu e Lima qualificações por seu advogado devidamente constituído que esta subscreve conforme instrumento procuratório em anexo vem a presença de Vossa Excelência requerer o presente imbres Produtora e Exportadora de Frutas Ltda pessoa jurídica de direito privado qualificações representada por seu administrador qualificações representada pelos seu administrador Afrânio Abreu e Lima qualificações por seu advogado devidamente constituído que esta subscreve conforme instrumento procuratório em anexo vem a presença de Vossa Excelência requerer o present Cimbres Produtora e Exportadora de Frutas Ltda pessoa jurídica de direito privado qualificação e endereço completos representada por seu administrador qualificação completa Afrânio Abreu por intermédio de seu advogado procuração em anexo vem a presença de vossa excelência requer a seguinte ação de REQUERIMENTO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL Com fulcro no Art 48 da Lei n 111012005 com base nas razões de fato e direito a seguir expostas I FATOS A empresa Cimbres Produtora e Exportadora de Frutas Ltda aprovou em assembleia de sócios específica e por unanimidade a propositura de medida judicial para evitar a decretação de sua falência em virtude do gravíssimo quadro de crise que a empresa enfrenta O sócio controlador João Alfredo titular de 80 do capital social instruiu o administrador Afrânio Abreu e Lima a contratar os serviços profissionais de um advogado A sociedade constituída regularmente em 1976 tem sede em PetrolinaPE Sendo assim requerse a Vossa Excelência que sejam tomadas as providências cabíveis para a abertura do processo de recuperação judicial da empresa Cimbres Produtora e Exportadora de Frutas Ltda nos termos do Art 48 da Lei nº 111012005 O objeto social é a produção e exportação de frutas tropicais cultivadas em áreas irrigadas bem como o comércio atacadista de frutas para distribuição no mercado interno e externo Apesar de ser uma empresa bem estabelecida e com uma longa trajetória de sucesso atualmente a empresa enfrenta uma crise de liquidez e possui vários títulos protestados no cartório de Petrolina o que a levou a impetrar medida preventiva à falência para João Alfredo e os administradores não possuem antecedentes criminais Em 13092021 Afrânio informou que a crise econômica mundial afetou severamente os países europeus da Zona do Euro que são o principal mercado consumidor da empresa Como resultado houve uma queda significativa no volume de exportações bem como uma volatilidade expressiva do câmbio nos últimos meses dificuldades na importação de matériasprimas e uma limitação de crédito Além disso a necessidade de dispensa de empregados e encargos trabalhistas levou a uma forte retração nas vendas afetando gravemente a liquidez e a receita da empresa Assim a sociedade enfrentou nos últimos meses um quadro de crise econômica que a colocou em uma delicada posição com queda expressiva nas vendas dificuldades financeiras limitação de crédito e a necessidade de redução de empregados e encargos trabalhistas Diante desse cenário a empresa busca viabilizar a superação desse estado de crise por meio de uma medida judicial vislumbrando maneiras de preservar a empresa e sua função social incluindo a conquista de novos mercados no país e na América do Norte A sociedade empresária nos últimos três anos implementou uma completa reestruturação em sua produção adquirindo equipamentos modernos e insumos para o combate de pragas que também atingiram as lavouras Isso se reflete no relatório de fluxo de caixa e nos balancetes trimestrais da empresa II DO CUMPRIMENTO DOS REQUISITOS FORMAIS PARA O REQUERIMENTO DO PRESENTE PLEITO Primeiramente é importante ressaltar que os requisitos necessários para o requerimento do presente pedido de recuperação judicial foram devidamente cumpridos Como mencionado na síntese dos fatos a sociedade exerce regularmente suas atividades há mais de dois anos e não está em estado de falência Ademais a empresa não obteve concessão de recuperação judicial nos últimos cinco anos atendendo portanto ao requisito necessário Nenhum administrador ou sócio controlador foi condenado por delitos falimentares conforme previsto na Lei nº 111012005 Por fim a empresa cumpre a legislação societária como evidenciado pelo documento anexo que contém a ata da assembleia de sócios que aprovou o pedido de recuperação judicial A empresa não obteve o retorno desejado em seus investimentos devido ao aumento nas taxas de juros dos novos empréstimos o que impactou negativamente na economia do país e resultou em um aumento no custo de captação As instituições financeiras cobraram taxas de juros muito altas devido ao risco maior de inadimplência nos novos empréstimos o que resultou em uma escassez de capital de giro em determinados meses Como resultado a empresa não tem recursos financeiros suficientes para honrar seus compromissos com fornecedores no momento Diante dessa situação a empresa cumpre os requisitos para solicitar a recuperação judicial III DIREITO Excelência considerando que o requerimento em questão referese à recuperação de uma sociedade limitada conforme previsto no artigo 1071 VIII do Código Civil em conjunto com o artigo 1076 I do mesmo código que estabelece a necessidade de discussão e consentimento da assembleia de sócios para a aprovação do pedido de recuperação judicial Todos os sócios consentiram integralmente com o pedido em questão em uma assembleia designada especificamente para este propósito conforme registrado na ata da assembleia anexada a este pedido Além disso conforme brevemente exposto na síntese dos fatos o artigo 51 caput da Lei nº 111012005 também se aplica Este requerimento é acompanhado dos documentos necessários conforme exigido a saber as demonstrações contábeis da sociedade referentes aos três últimos exercícios sociais uma lista completa de credores com seus endereços natureza classificação e valor atualizado do crédito origem vencimento e indicação dos registros contábeis de cada transação pendente um quadro de funcionários com suas respectivas funções remunerações e valores pendentes de pagamento uma certidão de regularidade da sociedade na Junta Comercial o contrato social atualizado e as atas de nomeação dos atuais administradores uma lista dos bens particulares do sócio controlador e dos administradores extratos atualizados das contas bancárias da sociedade e suas aplicações financeiras emitidos pelas respectivas instituições financeiras certidões do cartório de protestos da comarca da sede da sociedade em Petrolina e na filial em Pilão Arcado bem como uma lista das ações judiciais em que a sociedade é parte PEDIDOS Solicitase a Vossa Excelência que tome as seguintes providências 1 Deferir o pedido para iniciar o processo de recuperação judicial da empresa em questão 2 Nomear um administrador judicial que será responsável por conduzir o processo 3 Dispensar a apresentação de certidões negativas nos termos do Artigo 52 II da Lei nº 111012005 permitindo que o devedor continue exercendo suas atividades 4 Com base no artigo 52 III da Lei nº 111012005 solicitase a suspensão das ações e execuções contra o devedor 5 Requerse a publicação do edital conforme estabelecido no artigo 52 1º da Lei nº 111012005 6 Além disso solicitase que Vossa Excelência notifique os credores sobre o início do processo de recuperação judicial e do prazo para habilitação dos créditos de modo que se desejarem possam apresentar objeção ao plano de recuperação judicial que será apresentado posteriormente 7 A causa tem o valor de R XXX TERMOS EM QUE PEDE DEFERIMENTO ADVOGADO OAB LOCAL DATA