Resposta de Seminário

Pontifícia Universidade Católica de São Paulo Faculdade de Direito Disciplina Direito Empresarial IV Professor Marcelo Barbosa Sacramone Seminário 02102024 1 Lucas e Rafael são acionistas da BOTAFOGO SA sociedade de capital fechado cujo objeto social consiste na comercialização de lenha e carvão sendo cada qual titular de ações representativas de 5 do capital social da companhia A acionista controladora é a sociedade SPFC SA que detém ações representativas de 90 do capital social Na última Assembleia Geral realizada a acionista controladora aprovou a contratação de Jonathan para exercer o cargo de administrador da companhia pessoa que nunca exerceu função similar anteriormente e não possui formação técnica compatível com o cargo Diante desse cenário questionase a Defina o que é poder de controle com ênfase em controle interno com base na doutrina de COMPARATO e CALIXTO SALOMÃO além da figura do acionista controlador e quais são os seus deveres perante a companhia b Lucas e Rafael podem promover ação para reparar os eventuais danos causados pela eleição de Jonathan 2 Arthur é acionista controlador da BORRACHAS SA sociedade anônima de capital fechado Cansado de exercer a função de acionista controlador o investidor gostaria de alienar sua participação acionária Jorge que é titular de ações representativas de 10 do capital social procura o seu escritório para entender se isso seria permitido pela Lei das Sociedades Anônimas Sobre isso responda a Arthur poderia alienar sua participação Em que condições b Caso a BORRACHAS SA fosse companhia aberta a resposta seria diferente Explique Pontifícia Universidade Católica de São Paulo Faculdade de Direito Disciplina Direito Empresarial IV Professor Marcelo Barbosa Sacramone Seminário 02102024 1 Lucas e Rafael são acionistas da BOTAFOGO SA sociedade de capital fechado cujo objeto social consiste na comercialização de lenha e carvão sendo cada qual titular de ações representativas de 5 do capital social da companhia A acionista controladora é a sociedade SPFC SA que detém ações representativas de 90 do capital social Na última Assembleia Geral realizada a acionista controladora aprovou a contratação de Jonathan para exercer o cargo de administrador da companhia pessoa que nunca exerceu função similar anteriormente e não possui formação técnica compatível com o cargo Diante desse cenário questionase a Defina o que é poder de controle com ênfase em controle interno com base na doutrina de COMPARATO e CALIXTO SALOMÃO além da figura do acionista controlador e quais são os seus deveres perante a companhia Segundo a doutrina o poder de controle se refere à capacidade de influência exercida pelo acionista ou grupo controlador sobre as decisões da sociedade inclusive a condução de suas atividades e a administração de seus interesses Esse controle pode se manifestar na capacidade de definir estratégias empresariais e até mesmo determinar a nomeação de administradores O controle interno por sua vez se refere às técnicas que visam consolidar essa titularidade e disciplinar seu exercício seja por meio de comunhão acionária acordos de acionistas ou através de sociedades holdings O acionista controlador é aquele que detém o poder de influenciar ou determinar as deliberações sociais e possui responsabilidades específicas previstas na lei das Sociedades Anônimas Lei nº 640476 Seus deveres envolvem agir em conformidade com o interesse social da companhia e evitar conflitos de interesse que possam prejudicar a sociedade e seus acionistas minoritários Além disso deve observar os princípios de lealdade e diligência considerando que suas decisões não devem atender exclusivamente aos seus próprios interesses mas sim ao interesse maior da companhia b Lucas e Rafael podem promover ação para reparar os eventuais danos causados pela eleição de Jonathan Pontifícia Universidade Católica de São Paulo Faculdade de Direito Disciplina Direito Empresarial IV Professor Marcelo Barbosa Sacramone Sim Essa escolha pode ser questionada com base na responsabilidade do acionista controlador e no princípio da preservação do interesse social Se comprovado que a contratação gerou prejuízos para a companhia os acionistas minoritários podem pleitear medidas judiciais que visem responsabilizar a controladora e buscar a reparação dos danos em virtude de possível violação ao dever fiduciário e aos interesses sociais da companhia 2 Arthur é acionista controlador da BORRACHAS SA sociedade anônima de capital fechado Cansado de exercer a função de acionista controlador o investidor gostaria de alienar sua participação acionária Jorge que é titular de ações representativas de 10 do capital social procura o seu escritório para entender se isso seria permitido pela Lei das Sociedades Anônimas Sobre isso responda a Arthur poderia alienar sua participação Em que condições Sim Arthur pode alienar sua participação porém essa transação deve respeitar as disposições legais e os interesses da companhia De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas o acionista controlador tem a liberdade de vender sua participação desde que não haja prejuízo para a companhia ou outros acionistas É comum nesse caso que o adquirente da participação do controlador assuma os deveres e responsabilidades vinculados ao controle especialmente no que tange à preservação do interesse social b Caso a BORRACHAS SA fosse companhia aberta a resposta seria diferente Explique Sim a situação mudaria Neste caso a alienação do controle deve seguir requisitos adicionais previstos na lei para garantir a transparência e a proteção dos acionistas minoritários Por exemplo o novo controlador seria obrigado a realizar uma oferta pública de aquisição de ações OPA para que os acionistas minoritários possam decidir se desejam manter suas ações ou vendêlas nas mesmas condições oferecidas ao acionista controlador Isso visa proteger os direitos dos minoritários e assegurar um tratamento equitativo na transição do controle acionário