Resposta de Seminário

Pontifícia Universidade Católica de São Paulo Faculdade de Direito Disciplina Direito Empresarial IV Professor Marcelo Barbosa Sacramone Seminário 16102024 1 Explique o Acordo de Acionistas abordando i suas espécies e tipos ii as partes contratantes e a ele vinculadas e iii efeito vinculante perante a companhia e perante terceiros 2 Os administradores de uma companhia controlada por bloco de acionistas unido por Acordo de Acionistas têm o dever de atender às estipulações do Acordo Os membros do Conselho de Administração são obrigados a votarem de acordo com a orientação do bloco de acionistas que os elegeu Há alguma penalidade para o conselheiro que votar de forma contrária à orientação do grupo de controle Pontifícia Universidade Católica de São Paulo Faculdade de Direito Disciplina Direito Empresarial IV Professor Marcelo Barbosa Sacramone Seminário 16102024 1 Explique o Acordo de Acionistas abordando i suas espécies e tipos ii as partes contratantes e a ele vinculadas e iii efeito vinculante perante a companhia e perante terceiros O acordo de acionistas constituise em espécie do gênero acordo parassocial tratandose de um veículo de estabilização das relações de poder no interior da companhia com ajustes paralelos ao ato constitutivo e obrigações reciprocas tendo por fim imediato a regulação de certos direitos de sócios tais como a compra e venda de ações a preferência para adquirilas o exercício do direito de voto e o poder de controle social Ele tem duas espécies típicos e atípicos os primeiros são aqueles pactos expressamente previstos no caput do art 118 da Lei n 640476 sendo elas taxativas e limitadas como a compra e venda de ações preferências para adquirilas o exercício do direito de voto e o poder de controle Os atípicos são aqueles que versam sobre questões de interesse dos acionistas seus signatários mas que fogem da expressa disposição legal sendo ilimitado quanto aos assuntos Somente os acionistas poderão ser parte no acordo de acionistas mas a sociedade não é legitima para figurar como parte mas o acordo vinculada ele conforme o art 118 caput da Lei das SA É o que explica Sergio Campinho1 A sociedade por seu turno não é parte legítima no pacto parassocial embora possa ele sobre ela produzir efeitos nas condições em que a lei estabelece caput do art 118 Sua participação na contratação à luz do sistema legal vigente somente se admite na condição de interveniente situação que entretanto não lhe gera a assunção de obrigação de caráter convencional perante qualquer um dos contratantes destinandose apenas a sobre ela produzir efeitos quando a lei já não os atribui Para tanto para que a companhia fique obrigada a respeitar o acordo sendo o arquivamento do instrumento do acordo em sua sede conferindo publicidade ao contrato celerado e para ser oponíveis a terceiros é crucial que também haja a averbação nos livros de registro de ações e nos certificados acionários conforme art 118 1 da mesma lei isso no que concerne aos acordos típicos Já os acordos atípicos para vincular a companhia deve ela figurar como interveniente 1 Campinho Sergio Curso de direito comercial Sociedade anônima Disponível em Minha Biblioteca 8th edição Grupo GEN 2024 Pontifícia Universidade Católica de São Paulo Faculdade de Direito Disciplina Direito Empresarial IV Professor Marcelo Barbosa Sacramone 2 Os administradores de uma companhia controlada por bloco de acionistas unido por Acordo de Acionistas têm o dever de atender às estipulações do Acordo Os membros do Conselho de Administração são obrigados a votarem de acordo com a orientação do bloco de acionistas que os elegeu Há alguma penalidade para o conselheiro que votar de forma contrária à orientação do grupo de controle Inicialmente cumpre salientar que o bloco caracterizase pelo estabelecimento de um vínculo visando a dar ao voto dos acionistas celebrantes da convenção de votos um determinado direcionamento estabelecido pelo consenso de seus membros ou por maioria dos votos de forma que se fixa uma orientação unitária dos votos Esse tipo de acordo é modalidade de acordo típico para tanto tem seus efeitos vinculativos nas reuniões dos órgãos de administração vinculando assim os administradores especialmente àqueles eleitos pela convenção de voto Conforme explica Sergio Campino Em princípio o acordo se liga apenas aos membros do conselho de administração eleitos pela respectiva convenção Mas não dispondo a sociedade de um conselho de administração o pacto irá submeter a vínculo os diretores representantes dos acionistas nele indicados uma vez que a diretoria nesse caso exercerá tanto a função de representação como a função deliberativa tendo competência nessa hipótese para deliberar em colegiado Há sim penalidades chamado quando acontece o voto em preto quando o celebrante do acordo declara o seu voto mas em descompasso com o contratado o voto não será computado nos termos do art 118 8 da lei