Análise de Estudo de Caso e Responder Perguntas

Instruções A avaliação é em grupo de cinco estudantes Estudo de Caso 1 Títulos Híbridos Classificação como Passivo ou Patrimônio Líquido 2 Situação problema Em 15 de julho de 2010 a Companhia MGF SA resolveu emitir debêntures mandatoriamente conversíveis em ações da própria entidade Destacase que nessa modalidade de emissão não há pagamento do principal tendo em vista que a conversão ocorrerá obrigatoriamente por meio da conversão em ações O instrumento financeiro foi emitido por intermédio de subscrição privada A Remuneração dos títulos conversíveis teve seu pagamento garantido por fiança bancária fornecida pelo Banco XY SA e o principal debenturista foi o XYZ Participações SA nomes fictícios para construção desse caso Dessa forma por intermédio da Tabela 2 e de acordo com o Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações e Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 19 de julho de 2010 detalhamse as características das debêntures obrigatoriamente conversíveis em ações emitidas pela companhia Tabela 2 Detalhamento das Características das Debêntures Conversíveis emitidas pela Companhia CARACTERÍSTICAS DETALHAMENTO Data da Emissão Conversão Emitidas em 15 de julho de 2010 tendo vencimento de longo prazo sessenta meses para conversão das debêntures em ações isto é 15 de julho de 2015 Quantidade Valor Unitário 250000 duzentas e cinquenta mil debêntures mandatoriamente conversíveis com valor unitário nominal de R 1000000 dez mil reais Valor Total R 250000000000 dois bilhões e quinhentos milhões de reais Série Espécie Uma série com espécie sem garantia destinada à distribuição privada Componente curricular Finanças Empresariais e Mercado Financeiro Docente Cledison Oliveira Períodos Data 06022025 Estudante 1 Estudante 2 Estudante 3 Estudante 4 Estudante 5 Verificação de aprendizagem TesteProva Situação de estudo X Atividade Outro Juros Remuneratórios A partir da Data de Emissão sobre o Valor Nominal das Debêntures incidirão juros à razão de 100 cem por cento da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia over extra grupo calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP acrescido de um spread de 1 um por cento ao ano base 252 duzentos e cinquenta e dois dias úteis a partir da Data de Emissão Será exigível anualmente a remuneração sempre no dia 15 do mês de julho sendo a primeira data de pagamento 15072011 e a última a data da conversão 15072015 A Remuneração será também exigível juntamente com o Resgate Obrigatório ou nas hipóteses de conversão das Debêntures Preço de Conversão das Debêntures em Ações da Companhia O Preço de Conversão será o menor valor dentre os itens i e ii i ii No caso de uma Conversão Voluntária o Preço de Conversão PCV será calculado utilizando a seguinte fórmula Liquidação das Debêntures O valor principal das Debêntures será pago integralmente na Data de Vencimento por meio da Conversão em Ações Fonte Adaptado do Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações Isso posto a Companhia procedeu com a contabilização do fato contábil classificando o montante total do valor do principal isto é dois bilhões e quinhentos milhões de reais como instrumento patrimonial em rubrica Reservas de Capital e no que tange ao montante dos juros remuneratórios incorridos a empresa classificou como passivo financeiro conforme detalhado em suas notas explicativas Tabela 3 Balanço Patrimonial da Companhia MGF SA Reais Mil Conta Descrição 31122010 2 Passivo Total 201 Passivo Circulante 20104 Empréstimos e Financiamentos 2010402 Debêntures 132000 201040201 Juros sobre debêntures 132000 203 Patrimônio Líquido Consolidado 20302 Reservas de Capital 2030207 Debêntures Conversíveis em Ações 2500000 2030208 Encargos na emissão de Debêntures Conversíveis 12328 Fonte Comissão de Valores Mobiliários CVM Notase em análise da Tabela 3 que a Companhia considerou o valor total dos títulos conversíveis em ações como instrumento patrimonial em virtude da condição de mandatoriedade de conversão dos mesmos ou seja tendo em vista que a liquidação das debêntures será por meio de instrumentos patrimoniais Ainda ressaltase que apenas a parte dos juros remuneratórios foi tratada como passivo financeiro 3 Posicionamento do Órgão Fiscalizador A Comissão de Valores Mobiliários CVM julgou que a contabilização do valor do principal R 250000000000 como instrumento patrimonial feita pela Companhia não estava adequada Dessa forma em 10 de outubro de 2012 por meio do OFÍCIOCVMSEPGEA5no 3292012 determinou o refazimento e republicação das demonstrações financeiras database 31122011 comparativas às de 31122010 e a reapresentação dos Formulários de Demonstrações Financeiras Padronizadas DFP de 2011 e o Formulário de Informações Trimestrais ITR do 1º e 2º trimestres de 2012 Cabe destacar que a CVM é uma entidade com natureza autárquica criada pela Lei 63851976 com o objetivo de fiscalizar disciplinar normatizar e desenvolver o mercado de valores mobiliários no Brasil É importante salientar que a CVM não exerce julgamento de valor no que tange às informações divulgadas pelas entidades A autarquia preza pela regularidade e confiabilidade e possui poderes legais para apurar julgar e caso necessário punir irregularidades cometidas no mercado Nesse sentido o primeiro quesito apontado no Ofício CVM estabelece à necessidade de a Companhia verificar se os detentores dos títulos conversíveis correm os mesmos riscos patrimoniais que os acionistas Portanto cabe destacar que é necessário que o investidor corra o risco de investimento em patrimônio líquido para poder se candidatar a ser nele classificado IAS 32 De acordo com o Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações fica evidenciado que até o fim do contrato ou ainda na hipótese de conversão antecipada das debêntures a entidade tem obrigação de entregar caixa aos detentores das debêntures independente da geração de lucros no período Assim conforme o Pronunciamento Técnico CPC 39 Instrumentos Financeiros essa característica não atende o item 16 que impõe as condições para um título ser considerado instrumento patrimonial Ainda à luz do CPC 39 especificamente nos itens 11 e 17 fica evidenciado atributos de passivo financeiro nos títulos pelo fato de existir variabilidade de preços para conversão das debêntures Embora a empresa tente determinar o valor máximo e mínimo a quantidade de ações a serem emitidas não pode ser determinada com precisão isto é somente no fim do contrato ficará definida a quantidade de ações Além disso considerando o horizonte de longo prazo existem indicadores que não estão no controle da emissora como por exemplo a evolução das taxas de Depósito Interfinanceiro DI o que aumenta o grau de imprevisibilidade da quantidade de ações a serem emitidas Ainda na hipótese de conversão antecipada também não se pode determinar a quantidade de ações bem como nos casos de conversão voluntária por parte do detentor das debêntures Esses fatores elevam o grau de imprevisibilidade para conversão deixando claro que não há como determinar a quantidade exata de ações a serem emitidas Mediante o exposto destacase que apesar da obrigatoriedade de conversão dos títulos em ações percebese que o número de ações a serem emitidas é variável característica que remete as debêntures serem classificadas em rubrica do passivo financeiro Porém com a presença de derivativos embutidos a CVM conclui que se trata de um instrumento financeiro híbrido cabendo a Companhia MGF SA determinar o elemento que se refere a instrumento patrimonial e o elemento que se refere ao passivo financeiro Por fim tendo em vista a representação fiel isto é a informação de representar o fenômeno que se propõe a representar sendo ainda necessário que seja completa neutra e livre de viés de acordo com o que preconiza o Pronunciamento Técnico CPC 00 R2 Estrutura Conceitual para Relatório Financeiro a Companhia deve proceder à adequada mensuração do componente do passivo e do componente do patrimônio dos acionistas mediante as observações das normas contábeis supracitadas 4 Posicionamento da Companhia mediante determinação do Órgão Fiscalizador A Companhia poderia elaborar pedido de interposição de recurso quanto à determinação da CVM porém de acordo com fato relevante publicado em 17 de outubro de 2012 decidiu acatar a imposição do órgão Portanto a entidade procedeu com a reclassificação integral do instrumento mandatório para rubrica contábil específica no passivo nãocirculante Cabe levantar que o órgão fiscalizador determinou que apenas uma parte do valor principal dos títulos emitidos fosse reclassificada como passivo financeiro Ainda de acordo com o fato relevante supracitado a entidade enfatizou que a reclassificação não gerou qualquer alteração dos termos e condições do instrumento mandatório e não possui efeito sobre o atual endividamento financeiro da Companhia seu serviço de dívida e seus covenants financeiros Haja vista que o instrumento se difere de outros itens do passivo da empresa porque não é passível de liquidação em caixa ou equivalentes mas somente em ações ordinárias de emissão da própria Companhia Em notícia publicada no Jornal Valor Econômico no dia 17 de outubro de 2012 a Companhia ressaltou que apesar da republicação de suas demonstrações financeiras nada se altera nos lucros do período Foi destacado também que embora a entidade tenha acatado à determinação da CVM a contabilização desses instrumentos híbridos de capital e dívida foi amparada por pareceres contábeis e jurídicos emitidos especificamente para a matéria conforme salientado em fato relevante Assim por meio da Tabela 4 é possível verificar o Balanço Patrimonial após a reclassificação das debêntures conversíveis em ações Tabela 4 Balanço Patrimonial da Companhia MGF SA Reais Mil Após Reclassificação Conta Descrição 31122010 2 Passivo Total 201 Passivo Circulante 20104 Empréstimos e Financiamentos 2010402 Debêntures 132000 201040201 Juros sobre debêntures 132000 20202 Outras Obrigações 2020202 Outros 202020207 Instrumento Mandatório Conversível em Ações 2487672 203 Patrimônio Líquido Consolidado 20302 Reservas de Capital 2030207 Debêntures Conversíveis em Ações 2030208 Encargos na emissão de Debêntures Conversíveis Fonte Comissão de Valores Mobiliários CVM Em primeiro momento observase que o valor transferido para o passivo é menor que R 25 bilhões isso porque de acordo com a nota explicativa 232 da Companhia foram incorridos R 1232800 com gastos para emissão das debêntures conversíveis e esses gastos foram registrados como redutora de Reservas de Capital Foi ressaltado que esse procedimento está de acordo com as regras contábeis para instrumento de capital Além disso mediante a determinação da CVM a Companhia esclareceu em suas notas explicativas item 23 Refazimento das Demonstrações Financeiras que as Demonstrações Financeiras Intermediárias referentes 31 de dezembro de 2011 e comparadas a 2010 estavam sendo reapresentadas Ademais destacou que a reclassificação do instrumento mandatório não gera efeitos sobre o atual endividamento haja vista que o título não será liquidado por meio de caixa ou equivalentes e sim em ações da própria companhia Por fim enfatiza que a supracitada reclassificação não afetou as demonstrações do resultado do fluxo de caixa e do valor adicionado referentes aos exercícios de 2010 e 2011 Questões para responder 1 Com base em aspectos normativos e teóricos da contabilidade qual é o tratamento contábil essência econômica que se dá para a classificação das Debêntures Mandatoriamente Conversíveis em Ações emitidas pela Companhia 2 Considerando a forma de contabilização do instrumento financeiro feita pela Companhia podese inferir que a mesma gerou um risco de misleading para os usuários das informações contábeis tendo em vista um possível Gerenciamento de Resultados Earnings Management 3 Em Notas Explicativas a Companhia enfatizou que a reclassificação do Instrumento Mandatório em consonância com pareceres jurídicos e contábeis não tem efeito sobre o atual endividamento financeiro Nesse sentido você considera que houve impactos na estrutura de capital da entidade 4 Ainda no que se refere ao grau de endividamento da Companhia os Covenants Financeiros podem ter sido fator de incentivo para justificar a escolha contábil da entidade em classificar as Debêntures Conversíveis integralmente no Patrimônio Líquido RESOLUÇÃO 1 Com base em aspectos normativos e teóricos da contabilidade qual é o tratamento contábil essência econômica que se dá para a classificação das Debêntures Mandatoriamente Conversíveis em Ações emitidas pela Companhia O tratamento contábil das Debêntures Mandatoriamente Conversíveis em Ações segue o CPC 39 que define se um instrumento financeiro deve ser classificado como patrimônio líquido ou passivo Inicialmente a Companhia MGF SA registrou as debêntures no patrimônio líquido pois a conversão em ações era obrigatória No entanto a CVM determinou que isso não era adequado pois os detentores das debêntures ainda tinham direito a juros e a quantidade de ações a serem emitidas era incerta Como resultado a empresa teve que reclassificar parte do valor como passivo financeiro reconhecendo que se tratava de um instrumento híbrido 2 Considerando a forma de contabilização do instrumento financeiro feita pela Companhia podese inferir que a mesma gerou um risco de misleading para os usuários das informações contábeis tendo em vista um possível Gerenciamento de Resultados Earnings Management Sim a forma como a empresa registrou as debêntures inicialmente pode ter gerado um risco de misleading ou seja pode ter passado uma ideia errada para os usuários das demonstrações financeiras Ao registrar tudo no patrimônio líquido a empresa escondeu parte do seu endividamento dando a impressão de que sua situação financeira era melhor do que realmente era Isso pode ser visto como uma forma de Gerenciamento de Resultados já que alterou a percepção de risco para investidores e credores 3 Em Notas Explicativas a Companhia enfatizou que a reclassificação do Instrumento Mandatório em consonância com pareceres jurídicos e contábeis não tem efeito sobre o atual endividamento financeiro Nesse sentido você considera que houve impactos na estrutura de capital da entidade Apesar de a empresa ter afirmado que a reclassificação não afetou seu endividamento financeiro a mudança teve sim um impacto na estrutura de capital Ao transferir parte das debêntures para o passivo a alavancagem da empresa aumentou o que pode ter mudado a percepção do mercado sobre sua solidez financeira Além disso como a conversão será feita em ações há um impacto futuro na diluição da participação dos acionistas 4 Ainda no que se refere ao grau de endividamento da Companhia os Covenants Financeiros podem ter sido fator de incentivo para justificar a escolha contábil da entidade em classificar as Debêntures Conversíveis integralmente no Patrimônio Líquido Sim a decisão de registrar as debêntures como patrimônio líquido pode ter sido motivada pelos Covenants Financeiros já que esses contratos impõem restrições sobre endividamento e alavancagem Ao evitar registrar as debêntures no passivo a empresa manteve indicadores financeiros mais favoráveis e evitou possíveis complicações com credores No entanto a CVM exigiu a reclassificação mostrando que essa estratégia contábil não estava totalmente alinhada com as normas e a realidade econômica da operação