Dissolucao de Sociedades Resilição e Resolução - Direito Empresarial

Prof Eduardo S Bitti Direito de Empresa I Material sob proteção de direitos autorais É proibida a reprodução não autorizada UNIDADE 08 DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADES 1 VISÃO GERAL DA RESCISÃO DE NEGÓCIOS JURÍDICOS CONSTITUTIVOS DE SOCIEDADES RESILIÇÃO E RESOLUÇÃO Código Civil Art 472 O distrato fazse pela mesma forma exigida para o contrato Art 473 A resilição unilateral nos casos em que a lei expressa ou implicitamente o permita opera mediante denúncia notificada à outra parte Parágrafo único Se porém dada a natureza do contrato uma das partes houver feito investimentos consideráveis para a sua execução a denúncia unilateral só produzirá efeito depois de transcorrido prazo compatível com a natureza e o vulto dos investimentos Art 474 A cláusula resolutiva expressa opera de pleno direito a tácita depende de interpelação judicial Art 475 A parte lesada pelo inadimplemento pode pedir a resolução do contrato se não preferir exigirlhe o cumprimento cabendo em qualquer dos casos indenização por perdas e danos 2 PROPOSTA AVERBAÇÃO DE INTERPELAÇÃO JUDICIAL Anteprojeto de lei para revisão e atualização do Código Civil Art 1032A Após interpelação judicial ou extrajudicial dos demais sócios e da sociedade sobre a sua intenção de desligamento deverá o sócio e poderá a sociedade requerer a averbação dessa interpelação perante o Registro Público das Empresas Mercantis 3 RESILIÇÃO UNILATERAL EM SOCIEDADES CONTRATUAIS O pedido de retirada fora do prazo resulta em direito de indenização para a sociedade contra o sócio 31 PREVISÃO CONSTITUCIONAL Constituição Federal Art 5º XX ninguém poderá ser compelido a associarse ou a permanecer associado 32 DENÚNCIA COM 60 DIAS DE ANTECEDÊNCIA Código Civil RESOLUÇÃO DISSOLUÇÃO PARCIAL X RESILIÇÃO DISSOLUÇÃO TOTAL 05112024 Prof Eduardo S Bitti Direito de Empresa I Art 1029 Além dos casos previstos na lei ou no contrato qualquer sócio pode retirar se da sociedade se sociedade de prazo indeterminado mediante notificação aos demais sócios com antecedência mínima de sessenta dias se sociedade de prazo determinado sócio retirante provando judicialmente justa causa Parágrafo único Nos trinta dias subseqüentes à notificação podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade Anteprojeto de lei para revisão e atualização do Código Civil Art 1029 Além dos casos previstos na lei ou no contrato para o exercício do direito de retirada o sócio deve I interpelar judicial ou extrajudicialmente os demais sócios com antecedência mínima de sessenta dias se a sociedade for constituída por tempo indeterminado II provar justa causa em processo judicial ou arbitral se constituída por tempo determinado 1º Salvo outra disposição do contrato social nos trinta dias subsequentes à interpelação judicial ou extrajudicial os demais sócios podem optar pela dissolução da sociedade ainda que constituída por tempo determinado ressalvados os direitos de terceiros 2º A declaração de vontade pela qual o sócio exerce o seu direito de retirada é eficaz e tornase irrevogável e irretratável sessenta dias depois da ciência do primeiro sócio 3º Perante terceiros a retirada do sócio opera seus efeitos a partir da averbação no Registro Público empresarial do contrato social refeito mas a sociedade ou o sócio retirante podem solicitar que se averbem no mesmo registro desde logo os termos da interpelação para exercício do direito de retirada ou da existência de ação ajuizada para esse fim Jornadas de Direito Civil Enunciado 390 Art 1029 Em regra é livre a retirada de sócio nas sociedades limitadas e anônimas fechadas por prazo indeterminado desde que tenham integralizado a respectiva parcela do capital operandose a denúncia arts 473 e 1029 REsp 1403947MG RECURSO ESPECIAL DIREITO EMPRESARIAL SOCIETÁRIO DISSOLUÇÃO PARCIAL SOCIEDADE LIMITADA TEMPO INDETERMINADO RETIRADA DO SÓCIO DIREITO POTESTATIVO AUTONOMIA DA VONTADE APURAÇÃO DE HAVERES DATABASE ARTIGO 1029 DO CÓDIGO CIVIL DE 2002 NOTIFICAÇÃO EXTRAJUDICIAL PRÉVIA POSTERGAÇÃO 60 SESSENTA DIAS ENUNCIADO Nº 13 I 0JORNADA DE DIREITO COMERCIAL CJF ART 605 II DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL DE 2015 1 Recurso especial interposto contra acórdão publicado na vigência do Código de Processo Civil de 1973 Enunciados Administrativos nºs 2 e 3STJ 2 O direito de retirada imotivada de sócio de sociedade limitada por tempo indeterminado constitui direito potestativo à luz dos princípios da autonomia da vontade e da liberdade de associação Prof Eduardo S Bitti Direito de Empresa I 3 Quando o direito de retirada é exteriorizado por meio de notificação extrajudicial a apuração de haveres tem como database o recebimento do ato pela empresa 4 O direito de recesso deve respeitar o lapso temporal mínimo de 60 sessenta dias conforme o teor do art 1029 do CC2002 5 No caso concreto em virtude do envio de notificação realizando o direito de retirada o termo final para a apuração de haveres é no mínimo o sexagésimo dia a contar do recebimento da notificação extrajudicial pela sociedade 6 A decisão que decretar a dissolução parcial da sociedade deverá indicar a data de desligamento do sócio e o critério de apuração de haveres Enunciado nº 13 da I Jornada de Direito Comercial CJF 7 O Código de Processo Civil de 2015 prevê expressamente que na retirada imotivada do sócio a data da resolução da sociedade é o sexagésimo dia após o recebimento pela sociedade da notificação do sócio retirante art 605 inciso II 8 Recurso especial provido 33 DIREITO DE RETIRADA EM SOCIEDADES LIMITADAS Art 1077 Quando houver modificação do contrato fusão da sociedade incorporação de outra ou dela por outra terá o sócio que dissentiu o direito de retirarse da sociedade nos trinta dias subseqüentes à reunião aplicandose no silêncio do contrato social antes vigente o disposto no art 1031 Anteprojeto de lei para revisão e atualização do Código Civil Art 1077 Sem prejuízo das hipóteses previstas no art 1029 deste Código o sócio que dissentiu quanto à modificação do contrato fusão da sociedade incorporação de outra por ela ou dela por outra pode exercer o direito de retirarse da sociedade nos trinta dias subsequentes à reunião aplicandose no silêncio do contrato social antes vigente o disposto no art 1031 deste Código Parágrafo único A modificação do contrato social a respeito da apuração de haveres das espécies e dos direitos das quotas bem como da resolução da sociedade em relação aos sócios minoritários dependerá da anuência de todos os sócios atingidos se a possibilidade de modificação não estiver expressamente prevista e regulada no contrato social 34 DIREITO DE RETIRADA EM SOCIEDADES ANÔNIMAS Lei 64041976 Art 136 É necessária a aprovação de acionistas que representem metade no mínimo das ações com direito a voto se maior quorum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão para deliberação sobre I criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto II alteração nas preferências vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais ou criação de nova classe mais favorecida Prof Eduardo S Bitti Direito de Empresa I III redução do dividendo obrigatório IV fusão da companhia ou sua incorporação em outra V participação em grupo de sociedades art 265 VI mudança do objeto da companhia IX cisão da companhia Art 137 A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI e IX do art 136 dá ao acionista dissidente o direito de retirarse da companhia mediante reembolso do valor das suas ações art 45 observadas as seguintes normas I nos casos dos incisos I e II do art 136 somente terá direito de retirada o titular de ações de espécie ou classe prejudicadas II nos casos dos incisos IV e V do art 136 não terá direito de retirada o titular de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado considerando se haver a liquidez quando a espécie ou classe de ação ou certificado que a represente integre índice geral representativo de carteira de valores mobiliários admitido à negociação no mercado de valores mobiliários no Brasil ou no exterior definido pela Comissão de Valores Mobiliários e b dispersão quando o acionista controlador a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detiverem menos da metade da espécie ou classe de ação III no caso do inciso IX do art 136 somente haverá direito de retirada se a cisão implicar a mudança do objeto social salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da sociedade cindida b redução do dividendo obrigatório ou c participação em grupo de sociedades IV o reembolso da ação deve ser reclamado à companhia no prazo de 30 trinta dias contado da publicação da ata da assembléiageral V o prazo para o dissidente de deliberação de assembléia especial art 136 1o será contado da publicação da respectiva ata VI o pagamento do reembolso somente poderá ser exigido após a observância do disposto no 3o e se for o caso da ratificação da deliberação pela assembléiageral 1º O acionista dissidente de deliberação da assembléia inclusive o titular de ações preferenciais sem direito de voto poderá exercer o direito de reembolso das ações de que comprovadamente era titular na data da primeira publicação do edital de convocação da assembléia ou na data da comunicação do fato relevante objeto da deliberação se anterior 2º O direito de reembolso poderá ser exercido no prazo previsto nos incisos IV ou V do caput deste artigo conforme o caso ainda que o titular das ações tenha se abstido de votar contra a deliberação ou não tenha comparecido à assembléia 3º Nos 10 dez dias subseqüentes ao término do prazo de que tratam os incisos IV e V do caput deste artigo conforme o caso contado da publicação da ata da assembléiageral ou da assembléia especial que ratificar a deliberação é facultado aos órgãos da administração convocar a assembléiageral para ratificar ou reconsiderar a deliberação se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada porá em risco a estabilidade financeira da empresa Prof Eduardo S Bitti Direito de Empresa I 4º Decairá do direito de retirada o acionista que não o exercer no prazo fixado 4 RESOLUÇÃO DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE 41 DA RESOLUÇÃO PARCIAL 411 Resolução parcial por morte de sócio Código Civil Art 1028 No caso de morte de sócio liquidarseá sua quota salvo I se o contrato dispuser diferentemente II se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade III se por acordo com os herdeiros regularse a substituição do sócio falecido Anteprojeto de lei para revisão e atualização do Código Civil Art 1028 No caso de morte de sócio observarseá quanto à transmissão das quotas sociais substituição do sócio e pagamento de haveres aos herdeiros o que dispuser o contrato social 1º Na ausência de previsão em contrário no contrato podem os sócios remanescentes optar pela dissolução total ou parcial da sociedade com o pagamento aos sucessores dos haveres que couberem ao falecido 2º Podem os sócios remanescentes por acordo com todos os herdeiros ou com aqueles a quem couber a quota social como resultado da partilha regular a substituição do sócio falecido 3º Não havendo previsão no contrato social sobre o procedimento de avaliação e sobre as modalidades de pagamentos dos haveres aplicase o art 1031 procedendose a determinação do valor das quotas por perícia feita com base na situação patrimonial da sociedade na data da abertura da sucessão 4º A sucessão contratual dos sócios ou administradores quando expressamente regulada nos instrumentos societários farseá automaticamente após a abertura da sucessão independentemente de autorização judicial Jornadas de Direito Civil Enunciado 221 Art 1028 Diante da possibilidade de o contrato social permitir o ingresso na sociedade do sucessor de sócio falecido ou de os sócios acordarem com os herdeiros a substituição de sócio falecido sem liquidação da quota em ambos os casos é lícita a participação de menor em sociedade limitada estando o capital integralizado em virtude da inexistência de vedação no Código Civil 412 Resolução parcial por divórcio de sócio em sociedade empresária Prof Eduardo S Bitti Direito de Empresa I 413 Resolução parcial por divórcio de sócio em sociedade simples de profissionais intelectuais Lei 89061994 Estatuto da OAB Art 16 Não são admitidas a registro nem podem funcionar todas as espécies de sociedades de advogados que apresentem forma ou características de sociedade empresária que adotem denominação de fantasia que realizem atividades estranhas à advocacia que incluam como sócio ou titular de sociedade unipessoal de advocacia pessoa não inscrita como advogado ou totalmente proibida de advogar Redação dada pela Lei nº 13247 de 2016 1º A razão social deve ter obrigatoriamente o nome de pelo menos um advogado responsável pela sociedade podendo permanecer o de sócio falecido desde que prevista tal possibilidade no ato constitutivo 2º O impedimento ou a incompatibilidade em caráter temporário do advogado não o exclui da sociedade de advogados à qual pertença e deve ser averbado no registro da sociedade observado o disposto nos arts 27 28 29 e 30 desta Lei e proibida em qualquer hipótese a exploração de seu nome e de sua imagem em favor da sociedade Redação dada pela Lei nº 14365 de 2022 3º É proibido o registro nos cartórios de registro civil de pessoas jurídicas e nas juntas comerciais de sociedade que inclua entre outras finalidades a atividade de advocacia 4º A denominação da sociedade unipessoal de advocacia deve ser obrigatoriamente formada pelo nome do seu titular completo ou parcial com a expressão Sociedade Individual de Advocacia Incluído pela Lei nº 13247 de 2016 Caso 01 Adaptado de REsp 1531288 RS Em ação de sobrepartilha promovida por SILVANA em face de seu excônjuge ANTÔNIO CARLOS a autora teve por propósito proceder à partilha das cotas daquele em CCM ADVOGADOS ASSOCIADOS SC sociedade devidamente inscrita na OAB criada em 01032022 cuja divisão não foi objeto da partilha extrajudicial realizada entre as partes quando da separação judicial Para tanto em sua exordial a autora sustentou o cabimento da presente ação independentemente da existência de anterior partilha extrajudicial Aduziu possuir direito à meação da participação societária pertencente ao seu excônjuge adquirida na constância do casamento que havia sido celebrado em comunhão parcial de bens Destacou que o requerido embora tenha formalmente se retirado da sociedade de advogados em dezembro de 2022 na realidade permaneceu a ela associado retornando aos quadros desta em abril de 2023 quando já homologada a separação judicial 10 de junho de 2024 Sugeriu nesse contexto que o proceder do demandado objetivou obstar a meação ora perseguida relativa à sua participação societária na sociedade de advogados retrocitada A autora aduziu ainda que como não é advogada tampouco pode ser obrigada a manter sua propriedade em condomínio deseja ser indenizada pela metade do valor da cota pertencente ao seu excônjuge a ser apurado em liquidação Diante do caso responda o valor correspondente às cotas sociais de propriedade do varão à época do término da relação conjugal em maio de 1992 deve fazer integrar no acervo patrimonial partilhável Discorra raciocínio fundamentado sobre o assunto Prof Eduardo S Bitti Direito de Empresa I 414 Da regra geral de resolução judicial parcial da sociedade CASO 02 Adaptado de REsp 1121530 RN Desde EDUARDO MARINALDO e JOSÉ ROBERTO são sócios em PONTANEGRA AUTOMÓVEIS LTDA que possui a seguinte divisão do capital EDUARDO 432000 quotas equivalentes a 30 do total MARINALDO 720000 quotas equivalentes a 50 do total JOSÉ ROBERTO 288000 quotas equivalentes a 20 do total Todos os sócios são sócios administradores EDUARDO alega ter tomado conhecimento a partir de auditoria contábil de que MARINALDO e JOSÉ ROBERTO reduziram o patrimônio social em benefício pessoal Segundo apurado os administradores valiamse da contratação de outra pessoa jurídica fantasma F EMPREENDIMENTOS GERAIS LTDA para a realização de saques excessivos de pro labore apropriação de valores pagos por clientes e criação de despesas com serviços fictícios visando a compra de bens particulares com o dinheiro de PONTANEGRA Esse procedimento levou a sociedade a se tornar devedora do Fisco e colocou em risco a parceria concessão com a montadora FIAT Diante disso em fevereiro de 2018 EDUARDO interpôs ação cautelar preparatória com pedido liminar para o afastamento de MARINALDO e JOSÉ ROBERTO da administração societária A liminar foi deferida ficando apenas o autor como sócio administrador Finalmente em março de 2018 EDUARDO interpôs ação principal de dissolução parcial de sociedade contra MARINALDO e JOSÉ ROBERTO pedindo a exclusão destes em relação ao quadro de sócios para fins de pagamento de haveres a ambos Em contestação MARINALDO alega PONTANEGRA AUTOMÓVEIS LTDA contraiu dívidas com LLOYDS BANK para a criação de AUTOESTE AUTOMÓVEIS LTDA outra sociedade do grupo empresarial o que afetou as finanças da primeira sociedade e que para saldálas necessitou desviar as quantias pagas por clientes à nova pessoa jurídica Nesse momento afirmou a PONTANEGRA AUTOMÓVEIS LTDA estava em crise prejudicada que fora com essa desordem patrimonial fato que levou o contestante a se desvincular da AUTOESTE AUTOMÓVEIS LTDA transferindo as quotas que possuía a F EMPREENDIMENTOS GERAIS LTDA Em contestação JOSÉ ROBERTO alega que é sócio minoritário responsável somente pela área comercial de PONTANEGRA AUTOMÓVEIS LTDA e que por esse motivo disse que esteve à margem das grandes deliberações sociais tomadas exclusivamente por MARINALDO Nos autos a título de prova pericial verificouse que todos os sócios deveriam tinham conhecimento dos vícios administrativos assim relatados A contabilidade de PONTANEGRA AUTOMÓVEIS LTDA é omissa ao deixar de registrar operações e efetuar lançamentos contábeis em desacordo com as regras exigidas Os relatórios de auditorias indicam diversas ocorrências de duplicatas baixadas em datas diferentes sempre posteriores aos de seus efetivos recebimentos utilizandose de artifícios contábeis para justificarem as saídas dos recursos tardiamente ingressados O exame dos documentos contábeis aponta para o fato de que os atos financeiros e as práticas contábeis adotadas em detrimento da sociedade não poderiam ocorrer sem o conhecimento prévio de todos os gestores MARINALDO JOSÉ ROBERTO e EDUARDO Prof Eduardo S Bitti Direito de Empresa I Em termos probatórios verificouse que as questões financeiras e contábeis de PONTANEGRA AUTOMÓVEIS LTDA foram regularizadas após a data do deferimento da liminar quando EDUARDO já estava sozinho à frente da administração Ratifica se isso com números informados pela montadora FIAT em relatório juntado aos autos Diante do caso responda a ação merece procedência Discorra sobre o assunto de maneira fundamentada Código Civil Art 1030 Ressalvado o disposto no art 1004 e seu parágrafo único pode o sócio ser excluído judicialmente mediante iniciativa da maioria dos demais sócios por falta grave no cumprimento de suas obrigações ou ainda por incapacidade superveniente Parágrafo único Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido ou aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do art 1026 Anteprojeto de lei para revisão e atualização do Código Civil Art 1030 Ressalvado o disposto no art 1004 e seu parágrafo único pode o sócio ser excluído judicialmente mediante iniciativa dos sócios que representem a maioria do capital social por falta grave no cumprimento de suas obrigações ou ainda por incapacidade superveniente Parágrafo único Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido ou aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos dos 1º e 2º do art 1026 Jornadas de Direito Civil Enunciado 216 Arts 999 1004 e 1030 O quórum de deliberação previsto no art 1004 parágrafo único e no art 1030 é de maioria absoluta do capital representado pelas quotas dos demais sócios consoante a regra geral fixada no art 999 para as deliberações na sociedade simples Esse entendimento aplicase ao art 1058 em caso de exclusão de sócio remisso ou redução do valor de sua quota ao montante já integralizado Enunciado 481 Art 1030 parágrafo único O insolvente civil fica de pleno direito excluído das sociedades contratuais das quais seja sócio Jornadas de Direito Comercial Enunciado 13 A decisão que decretar a dissolução parcial da sociedade deverá indicar a data de desligamento do sócio e o critério de apuração de haveres 415 Da resolução extrajudicial parcial em relação a sócios minoritários nas sociedades limitadas Código Civil Art 1085 Ressalvado o disposto no art 1030 exclusão judicial quando a maioria dos sócios representativa de mais da metade do capital social entender que um ou Prof Eduardo S Bitti Direito de Empresa I mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade poderá excluílos da sociedade mediante alteração do contrato social exclusão extrajudicial diretamente na Junta Comercial desde que prevista neste a exclusão por justa causa Parágrafo único Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade a exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa Redação dada pela Lei nº 13792 de 2019 Art 1086 Efetuado o registro da alteração contratual aplicarseá o disposto nos arts 1031 e 1032 Anteprojeto de lei para revisão e atualização do Código Civil Art 1085 Na sociedade limitada a resolução em relação a um dos sócios se faz mediante a liquidação de quotas nos seguintes casos I por morte de sócio salvo disposição diversa no contrato social II pelo exercício do direito de retirada e III pela exclusão de sócio 1º A liquidação de quotas por morte retirada ou exclusão de sócio acarreta a redução do capital social podendo os sócios remanescentes se quiserem evitála subscrever novas quotas ou admitir o ingresso de novo sócio que as subscreva 2º Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade a exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em reunião especialmente convocada para esse fim notificado o acusado de exclusão em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa 3º Prevista no contrato social a possibilidade de exclusão do sócio minoritário por justa causa os sócios com representação de mais da metade do capital social por maioria podem deliberar que um ou mais sócios colocam em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade e então excluílos da sociedade mediante a alteração do contrato social 4º O contrato social poderá prever as razões de justa causa para a exclusão do sócio minoritário Art 1085A Salvo disposição diversa no contrato social o sócio retirante o sócio excluído e o espólio do sócio falecido têm direito I até a data de referência do balanço de determinação à participação nos lucros apurados pela sociedade e se for o caso à remuneração como administrador até a cessação de suas funções II no decorrer do prazo de noventa dias previsto no art 1086 A deste Código apenas à correção monetária dos valores apurados e aos juros contratuais ou legais III após o decurso do prazo de noventa dias previsto no art 1086A deste Código e até o efetivo recebimento de seus Prof Eduardo S Bitti Direito de Empresa I haveres aos lucros apurados pela sociedade calculados pro rata Art 1085B No caso de morte de sócio liquidase sua quota salvo se I o contrato social dispuser diferentemente II os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade ou III acordo entre sucessores e sócios remanescentes regular a substituição do falecido 1º No caso do inciso I enquanto não realizada a partilha as quotas passam à titularidade do espólio independentemente de alteração contratual cabendo ao inventariante o exercício dos direitos e deveres societários 2º Nos 30 dias seguintes ao término da partilha o sucessor do sócio falecido pode optar por não ingressar na sociedade mediante a liquidação da quota que lhe foi destinada a título de sucessão 3º Na hipótese do parágrafo anterior a liquidação da quota regese pelas regras da retirada imotivada Art 1085C Na sociedade contratada por tempo indeterminado o sócio pode retirarse a qualquer tempo imotivadamente mediante notificação endereçada à sociedade 1º Na sociedade contratada por tempo determinado o sócio só pode retirarse nas hipóteses do art 1077 deste Código 2º Se nos trinta dias seguintes ao exercício do direito de retirada for deliberada a dissolução da sociedade por sócio ou sócios titulares de mais da metade do capital social excluída a participação do retirante tornase ineficaz a retirada motivada ou imotivada para todos os fins de direito Art 1085D O instrumento de alteração contratual de formalização da retirada do sócio assinado pela maioria dos sócios remanescentes deve ser levado a registro no prazo legal acompanhado da notificação do sócio retirante Parágrafo único Se o arquivamento da alteração contratual no Registro Público de Empresa não for providenciado pelos sócios remanescentes no prazo legal o sócio retirante pode requerer o arquivamento de cópia da notificação em que exerceu o direito de retirada com a prova de sua entrega à sociedade produzindo o arquivamento da notificação os mesmos efeitos da alteração contratual 416 Da resolução parcial da sociedade cooperativa Lei 57641971 Art 32 A demissão do associado será unicamente a seu pedido Art 33 A eliminação do associado é aplicada em virtude de infração legal ou estatutária ou por fato especial previsto no estatuto mediante termo firmado por quem de direito no Livro de Matrícula com os motivos que a determinaram Art 34 A diretoria da cooperativa tem o prazo de 30 trinta dias para comunicar ao interessado a sua eliminação Prof Eduardo S Bitti Direito de Empresa I Parágrafo único Da eliminação cabe recurso com efeito suspensivo à primeira Assembléia Geral Art 35 A exclusão do associado será feita I por dissolução da pessoa jurídica II por morte da pessoa física III por incapacidade civil não suprida IV por deixar de atender aos requisitos estatutários de ingresso ou permanência na cooperativa 417 Demissão de acionista por justa causa em sociedades anônimas Código Civil Art 1089 A sociedade anônima regese por lei especial aplicandoselhe nos casos omissos as disposições deste Código CASO 03 Adaptado de STJ RESP 917531 RS RICHARD e LEON ajuizaram contra C CINE ORGANIZAÇÃO SA PATRICK e ESPÓLIO DE JOSEPH ação de dissolução parcial de sociedade com apuração de haveres ou a decretação da exclusão dos dois últimos demandados procedendose às devidas compensações entre os sócios Narraram os autores que são acionistas da primeira demandada sociedade anônima fechada a qual embora possua um largo objeto social atualmente não desempenha qualquer atividade econômica Disseram que o único imóvel pertencente à sociedade encontrase desocupado e em péssimo estado de conservação além de possuir dívida de IPTU no valor aproximado de R 5000000 Informaram que C Cine Organização SA foi constituída em 1940 e adquirida família V JACQUES MAURICE e JOSEPH em 1964 Salientaram que após a morte de JACQUES e MAURICE a administração da sociedade passou a ser exercida por JOSEPH e seu filho PATRICK muito embora a assembleia geral realizada em 262000 tivesse estipulado o contrário no sentido de que a direção deveria ser exercida por LEON e por PATRICK Destacaram que JOSEPH e seu filho PATRICK vinham praticando atos incompatíveis com o objeto social pagando despesas pessoais com cheques da sociedade e afastando os demais sócios das decisões sociais Sobreveio sentença de procedência do pedido para decretar a exclusão dos sócios demandados da sociedade e para determinar a apuração do ativo e passivo em liquidação de sentença O Tribunal estadual deu provimento à apelação dos réus nos termos da seguinte ementa COMERCIAL AÇÕES DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE ANÔNIMA E CAUTELAR INOMINADA IMPOSSIBILIDADE JURÍDICA DO PEDIDO PRINCIPAL O pedido de dissolução parcial de sociedade anônima é juridicamente impossível Doutrina e jurisprudência a respeito Instituto que se aplica às sociedades pessoais especialmente as por quotas de responsabilidade limitada e não às impessoais Hipóteses de extinção das sociedades de capitais expressamente previstas no art Prof Eduardo S Bitti Direito de Empresa I 206 da Lei nº 640476 dentre as quais não se inclui a dissolução parcial Direito de recesso do sócio dissidente consistente no resgate na amortização e no reembolso das ações nos termos do art 45 do mesmo diploma legal Carência de ação relativamente ao pedido principal Pedido cautelar julgado improcedente notadamente porque diante do resultado do julgamento da ação de dissolução de sociedade não mais haverá a apuração de haveres em sede de liquidação de sentença e porque os livros comerciais e os contratos celebrados em nome da sociedade poderão ser obtidos por um dos apelados que ostenta segundo assembléia geral a condição de diretor da empresa PRELIMINAR ACOLHIDA APELAÇÃO PROVIDA Diante do caso responda o Tribunal decidiu de forma correta pela impossibilidade jurídica do objeto principal da ação interposta Discorra raciocínio fundamentado sobre o assunto 42 DA AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL CASO 04 Adaptado de STJ RESP 1731464 SP ALEX ajuizou ação de cobrança contra o sócio LÚCIO objetivando o recebimento de R 52351723 quinhentos e vinte e três mil quinhentos e dezessete reais e vinte e três centavos fruto da somatória de valores de aluguéis auferidos por MARUMOKE ADMINISTRAÇÃO DE BENS LTDA mantida entre as partes sociedade composta pelas partes que se limitava à administração dos aluguéis de um único imóvel que estava alugada a SACOLÃO ASSUNÇÃO LTDA No caso de acordo com o contrato social após pagamento de despesas a sociedade repassava o lucro líquido da operação de forma partilhada a ALEX e a LÚCIO mas este último começou a se apropriar de todo o dinheiro deixando de repassar a parte do autor Em preliminar de contestação LÚCIO sustentou a sua ilegitimidade passiva tendo em conta que a sociedade empresária é quem deveria responder pela divisão pretendida Em réplica ALEX afirma que embora não tenha requerido a dissolução parcial da sociedade é certo que ao formular pedido de cobrança de distribuição de lucros e dividendos ele pretende promover a apuração de haveres Diante do caso responda MARUMOKE deveria dever citada para responder à ação Discorra raciocínio fundamentado sobre o assunto 421 Objeto CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL Art 599 A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por objeto I a resolução da sociedade empresária contratual ou simples em relação ao sócio falecido excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso e II a apuração dos haveres do sócio falecido excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso ou Prof Eduardo S Bitti Direito de Empresa I III somente a resolução ou a apuração de haveres 1º A petição inicial será necessariamente instruída com o contrato social consolidado 2º A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter também por objeto a sociedade anônima de capital fechado quando demonstrado por acionista ou acionistas que representem cinco por cento ou mais do capital social que não pode preencher o seu fim 422 Legitimidade Há conflito entre o Par Único do art 600 do CPC e o art 1027 do Código Civil A exclusão de sócio por justa causa é uma ação social ut universi CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL Art 600 A ação pode ser proposta I pelo espólio do sócio falecido quando a totalidade dos sucessores não ingressar na sociedade II pelos sucessores após concluída a partilha do sócio falecido III pela sociedade se os sócios sobreviventes não admitirem o ingresso do espólio ou dos sucessores do falecido na sociedade quando esse direito decorrer do contrato social IV pelo sócio que exerceu o direito de retirada ou recesso se não tiver sido providenciada pelos demais sócios a alteração contratual consensual formalizando o desligamento depois de transcorridos 10 dez dias do exercício do direito V pela sociedade nos casos em que a lei não autoriza a exclusão extrajudicial ou VI pelo sócio excluído Parágrafo único O cônjuge ou companheiro do sócio cujo casamento união estável ou convivência terminou poderá requerer a apuração de seus haveres na sociedade que serão pagos à conta da quota social titulada por este sócio CÓDIGO CIVIL Art 1027 Os herdeiros do cônjuge de sócio ou o cônjuge do que se separou judicialmente não podem exigir desde logo a parte que lhes couber na quota social mas concorrer à divisão periódica dos lucros até que se liquide a sociedade 423 Prazo para resposta litisconsórcio passivo necessário CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL Art 601 Os sócios e a sociedade serão citados para no prazo de 15 quinze dias concordar com o pedido ou apresentar contestação Parágrafo único A sociedade não será citada se todos os seus sócios o forem mas ficará sujeita aos efeitos da decisão e à coisa julgada 424 Possibilidade de formulação de pedido de indenização compensável Conflito Parágrafo único do artigo 601 vs art 602 CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL Prof Eduardo S Bitti Direito de Empresa I Art 602 A sociedade poderá formular pedido de indenização compensável pedido contraposto com o valor dos haveres a apurar 425 Concordância com a dissolução a partir de manifestação expressa e unânime CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL Art 603 Havendo manifestação expressa e unânime pela concordância da dissolução o juiz a decretará passandose imediatamente à fase de liquidação 1º Na hipótese prevista no caput não haverá condenação em honorários advocatícios de nenhuma das partes e as custas serão rateadas segundo a participação das partes no capital social 2º Havendo contestação observarseá o procedimento comum mas a liquidação da sentença seguirá o disposto neste Capítulo 43 DISSOLUÇÃO TOTAL DE SOCIEDADE 431 Cabimento dissolução de pleno direito Código Civil Art 1033 Dissolvese a sociedade quando ocorrer I o vencimento do prazo de duração salvo se vencido este e sem oposição de sócio não entrar a sociedade em liquidação caso em que se prorrogará por tempo indeterminado II o consenso unânime dos sócios III a deliberação dos sócios por maioria absoluta na sociedade de prazo indeterminado IV Revogado pela Lei nº 14195 de 2021 V a extinção na forma da lei de autorização para funcionar Parágrafo único Revogado pela Lei nº 14195 de 2021 432 Cabimento dissolução judicial Código Civil Art 1034 A sociedade pode ser dissolvida judicialmente a requerimento de qualquer dos sócios quando I anulada a sua constituição II exaurido o fim social ou verificada a sua inexequibilidade Anteprojeto de lei para revisão e atualização do Código Civil Art 1034 A sociedade deve ser dissolvida judicialmente a requerimento de qualquer dos sócios quando I anulada a sua constituição II exaurido o fim social ou verificada a sua inexequibilidade 433 Cabimento em outras circunstâncias Código Civil Prof Eduardo S Bitti Direito de Empresa I Art 1035 O contrato pode prever outras causas de dissolução a serem verificadas judicialmente quando contestadas 44 APURAÇÃO DE HAVERES Anteprojeto de lei para revisão e atualização do Código Civil Art 1086A A sociedade deve proceder à apuração dos haveres nos 90 dias seguintes à data de referência da liquidação da quota que será I na data do óbito no caso do falecimento do sócio II na data de extinção do regime de bens nos casos de divórcio ou separação de fato dos sócios cônjuges ou conviventes III na data do recebimento pela sociedade da notificação do sócio retirante na hipótese de retirada imotivada IV na data da alteração contratual ou da interpelação do ato que deu origem à dissidência na hipótese de retirada motivada ou V na data da reunião de sócios que a tiver deliberado na hipótese de exclusão extrajudicial Parágrafo único Na exclusão do sócio remisso o reembolso corresponderá à restituição das entradas feitas devidamente atualizadas deduzidos os juros de mora e se previsto no contrato social a multa e os honorários de advogado 441 Deveres do juiz Fluxo de caixa descontado fluxos de caixa futuros que ela irá produzir ou seja a capacidade de geração de riqueza futura considerando um grau de risco de seus ativos projetar futuros fluxos de caixa operacionais e trazêlos a valor presente por uma taxa de desconto apropriada que mensure o risco inerente a estes fluxos e o custo de oportunidade dos capitais REsp 1438142 SP PROCESSUAL CIVIL AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE FUNDAMENTOS DA DECISÃO AGRAVADA IMPUGNAÇÃO AUSÊNCIA SÚMULA N 182STJ APURAÇÃO DE HAVERES DISCORDÂNCIA ENTRE OS SÓCIOS CRITÉRIO BALANÇO DE DETERMINAÇÃO SÚMULA N 83STJ DECISÃO MANTIDA 1 É inviável o agravo previsto no art 1021 do CPC2015 que deixa de atacar especificamente os fundamentos da decisão agravada Súmula n 182STJ 2 Segundo a jurisprudência desta Corte Superior na dissolução parcial de sociedade por quotas de responsabilidade limitada o critério previsto no contrato social para a apuração dos haveres do sócio retirante somente prevalecerá se houver consenso entre as partes quanto ao resultado alcançado Em caso de dissenso a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça está consolidada no sentido de que o balanço de determinação é o critério que melhor reflete o valor patrimonial da empresa REsp 1335619SP Rel Ministra NANCY ANDRIGHI Rel p Acórdão Ministro JOÃO OTÁVIO DE NORONHA TERCEIRA TURMA julgado em 03032015 DJe 27032015 3 Agravo interno a que se nega provimento Prof Eduardo S Bitti Direito de Empresa I Código de Processo Civil Art 604 Para apuração dos haveres o juiz I fixará a data da resolução da sociedade II definirá o critério de apuração dos haveres à vista do disposto no contrato social e III nomeará o perito 1º O juiz determinará à sociedade ou aos sócios que nela permanecerem que depositem em juízo a parte incontroversa dos haveres devidos 2º O depósito poderá ser desde logo levantando pelo exsócio pelo espólio ou pelos sucessores 3º Se o contrato social estabelecer o pagamento dos haveres será observado o que nele se dispôs no depósito judicial da parte incontroversa Código de Processo Civil Art 605 A data da resolução da sociedade será I no caso de falecimento do sócio a do óbito II na retirada imotivada o sexagésimo dia seguinte ao do recebimento pela sociedade da notificação do sócio retirante III no recesso o dia do recebimento pela sociedade da notificação do sócio dissidente IV na retirada por justa causa de sociedade por prazo determinado e na exclusão judicial de sócio a do trânsito em julgado da decisão que dissolver a sociedade e V na exclusão extrajudicial a data da assembleia ou da reunião de sócios que a tiver deliberado 442 Balanço de determinação Código Civil Art 1031 Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio o valor da sua quota considerada pelo montante efetivamente realizado liquidarseá salvo disposição contratual em contrário com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução verificada em balanço especialmente levantado 1º O capital social sofrerá a correspondente redução salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota 2º A quota liquidada será paga em dinheiro no prazo de noventa dias a partir da liquidação salvo acordo ou estipulação contratual em contrário Anteprojeto de lei para revisão e atualização do Código Civil Art 1031 Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio o valor da sua quota considerada pelo montante efetivamente realizado liquidarseá conforme determinado no contrato social 1º Os haveres serão calculados em regra de acordo com os critérios fixados no contrato social 2º Em caso de omissão do contrato social o juiz observará como critério de apuração de haveres o valor apurado em balanço de determinação tomandose por referência a data da resolução e avaliandose a preço de saída os bens e direitos Prof Eduardo S Bitti Direito de Empresa I do ativo tangíveis e intangíveis inclusive os gerados internamente além do passivo a ser apurado de igual forma 3º O critério de determinação do valor das quotas para fins de apuração de haveres estabelecidos no contrato social será observado mesmo que resulte em valor inferior ao apurado em qualquer outro método de avaliação 4º A data da resolução da sociedade será I no caso de falecimento do sócio a do óbito II no caso de divórcio ou de dissolução de união estável a data da separação de fato III na retirada imotivada o sexagésimo dia seguinte ao do recebimento pela sociedade da notificação do sócio retirante IV no caso de recesso o dia do recebimento pela sociedade da notificação do sócio dissidente V na retirada por justa causa de sociedade por tempo determinado e na exclusão judicial de sócio a do trânsito em julgado da decisão que dissolver a sociedade ou VI na exclusão extrajudicial a data da reunião de sócios que a tiver deliberado 5º O capital social sofrerá a correspondente redução salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota 6º A quota liquidada será paga em conformidade com o disposto no contrato social e sendo ele omisso o pagamento será feito em dinheiro no prazo de noventa dias contados a partir da liquidação LEADING CASE SOBRE O CRITÉRIO PARA APURAÇÃO DE HAVERES REsp 1335619SP DIREITO EMPRESARIAL DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA SÓCIO DISSIDENTE CRITÉRIOS PARA APURAÇÃO DE HAVERES BALANÇO DE DETERMINAÇÃO FLUXO DE CAIXA 1 Na dissolução parcial de sociedade por quotas de responsabilidade limitada o critério previsto no contrato social para a apuração dos haveres do sócio retirante somente prevalecerá se houver consenso entre as partes quanto ao resultado alcançado 2 Em caso de dissenso a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça está consolidada no sentido de que o balanço de determinação é o critério que melhor reflete o valor patrimonial da empresa 3 O fluxo de caixa descontado por representar a metodologia que melhor revela a situação econômica e a capacidade de geração de riqueza de uma empresa pode ser aplicado juntamente com o balanço de determinação na apuração de haveres do sócio dissidente 4 Recurso especial desprovido STJ Terceira Turma relatora Ministra Nancy Andrighi relator para acórdão Ministro João Otávio de Noronha julgado em 03032015 CASO 05 Adaptado de STJ RESP 958116 PR Em ação de apuração de haveres proposta por Klaus contra P Consultoria e Projetos Estruturais SC Ltda sociedade registrada em cartório de pessoas jurídicas que tem Prof Eduardo S Bitti Direito de Empresa I por objeto o exercício de funções técnicas desempenhadas pelos sócios que eram engenheirosprojetistas afirmou o autor que era sócio quotista da requerida e que por motivos pessoais resolveu retirarse propondo à sociedade que lhe pagasse por suas cotas a quantia de R 20000000 O pedido administrativo todavia foi recusado ao fundamento de que a fração não alcançava esse valor Requereu então judicialmente a apuração do valor real das mencionadas cotas com a adoção de dois parâmetros para a apuração a saber o saldo do balanço contábil e o valor do fundo de comércio Em sua defesa a demandada argumentou que o requerente havia sido excluído por decisão dos demais sócios tomada por unanimidade e que a apuração dos haveres devia seguir o balanço contábil da empresa Afinal sustenta que não pode nos termos do parágrafo único do art 966 do Código Civil ser considerada sociedade empresária Assim não há falar em avaliação do fundo de comércio para apuração de haveres uma vez que inexiste atividade empresarial Aduz ainda que as anotações técnicas não servem para a apuração de haveres e que os livros contábeis são idôneos para tanto Diante do caso responda o requerimento de adoção dos dois parâmetros somados para fins de cálculo de liquidação de quotas merece procedência Discorra sobre o assunto de maneira fundamentada 443 Critério de apuração de haveres conflito com o REsp 1335619SP Código de Processo Civil Art 606 Em caso de omissão do contrato social o juiz definirá como critério de apuração de haveres o valor patrimonial apurado em balanço de determinação tomandose por referência a data da resolução e avaliandose bens e direitos do ativo tangíveis e intangíveis a preço de saída além do passivo também a ser apurado de igual forma Parágrafo único Em todos os casos em que seja necessária a realização de perícia a nomeação do perito recairá preferencialmente sobre especialista em avaliação de sociedades 444 Revisão da data da resolução e do critério de apuração de haveres Código de Processo Civil Art 607 A data da resolução e o critério de apuração de haveres podem ser revistos pelo juiz a pedido da parte a qualquer tempo antes do início da perícia 445 Dividendos e juros sobre capital próprio Código de Processo Civil Art 608 Até a data da resolução integram o valor devido ao exsócio ao espólio ou aos sucessores a participação nos lucros ou os juros sobre o capital próprio declarados pela sociedade e se for o caso a remuneração como administrador Parágrafo único Após a data da resolução o exsócio o espólio ou os sucessores terão direito apenas à correção monetária dos valores apurados e aos juros contratuais ou legais Prof Eduardo S Bitti Direito de Empresa I 446 Haveres do sócio retirante Código de Processo Civil Art 609 Uma vez apurados os haveres do sócio retirante serão pagos conforme disciplinar o contrato social e no silêncio deste nos termos do 2º do art 1031 da Lei nº 10406 de 10 de janeiro de 2002 Código Civil Código Civil Art 1031 2º A quota liquidada será paga em dinheiro no prazo de noventa dias a partir da liquidação salvo acordo ou estipulação contratual em contrário 447 Investidura do liquidante Código Civil Art 1036 Ocorrida a dissolução cumpre aos administradores providenciar imediatamente a investidura do liquidante e restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis vedadas novas operações pelas quais responderão solidária e ilimitadamente Parágrafo único Dissolvida de pleno direito a sociedade pode o sócio requerer desde logo a liquidação judicial 448 Nomeação do liquidante Código Civil Art 1038 Se não estiver designado no contrato social o liquidante será eleito por deliberação dos sócios podendo a escolha recair em pessoa estranha à sociedade 1º O liquidante pode ser destituído a todo tempo I se eleito pela forma prevista neste artigo mediante deliberação dos sócios II em qualquer caso por via judicial a requerimento de um ou mais sócios ocorrendo justa causa 2º A liquidação da sociedade se processa de conformidade com o disposto no Capítulo IX deste Subtítulo Anteprojeto de lei para revisão e atualização do Código Civil Art 1038 Se não estiver designado no contrato social o liquidante será eleito por deliberação dos sócios podendo a escolha recair em pessoa física ou jurídica estranhas à sociedade 1º O liquidante pode ser destituído a qualquer tempo 449 Promoção da liquidação pelo Ministério Público Código Civil Art 1037 Ocorrendo a hipótese prevista no inciso V do art 1033 a extinção na forma da lei de autorização para funcionar o Ministério Público tão logo lhe comunique a autoridade competente promoverá a liquidação judicial da sociedade Prof Eduardo S Bitti Direito de Empresa I se os administradores não o tiverem feito nos trinta dias seguintes à perda da autorização ou se o sócio não houver exercido a faculdade assegurada no parágrafo único do artigo antecedente Parágrafo único Caso o Ministério Público não promova a liquidação judicial da sociedade nos quinze dias subseqüentes ao recebimento da comunicação a autoridade competente para conceder a autorização nomeará interventor com poderes para requerer a medida e administrar a sociedade até que seja nomeado o liquidante 45 RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS E HERDEIROS APÓS RETIRADA EXCLUSÃO OU MORTE Código Civil Art 1032 A retirada exclusão ou morte do sócio não o exime ou a seus herdeiros da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores até dois anos após averbada a resolução da sociedade nem nos dois primeiros casos pelas posteriores e em igual prazo enquanto não se requerer a averbação Anteprojeto de lei para revisão e atualização do Código Civil Art 1032 A retirada a exclusão ou a morte do sócio não o eximem a ele ou a seus herdeiros até dois anos após averbada a resolução da sociedade da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores tampouco em caso de retirada ou de exclusão de sócio responde este pelas obrigações posteriores em igual prazo enquanto não se requerer a averbação 46 RESPONSABILIDADE PELO PAGAMENTO DOS HAVERES TJSP 2ª Câmara de Direito Empresarial Agravo de Instrumento 22854450220228260000 Em dissolução parcial de uma sociedade a exsócia ajuizou em face dos dois sócios remanescentes e da sociedade empresária uma ação de apuração de haveres O juízo de primeiro grau ao analisar a tutela de urgência requerida pela autora determinou que os réus lhe pagassem as parcelas mensais de seus haveres incontroversos Em razão da decisão a autora deu início ao cumprimento provisório de sentença no qual foram bloqueados tanto valores de titularidade dos sócios quanto da sociedade Após decisão saneadora os réus apresentaram pedido de tutela de urgência pugnando pela revogação do pagamento dos haveres e pela suspensão da execução provisória mediante a apresentação de bem em garantia Diante disso o magistrado deferiu parcialmente o pedido determinando o desbloqueio dos valores de titularidade dos sócios e mantendo o bloqueio relativo aos bens da sociedade A autora então asseverou que a matéria relativa à legitimidade já estava preclusa o que levou à reconsideração da decisão anterior para que os bens dos sócios permanecessem bloqueados Interposto agravo de instrumento o TJSP negou provimento ao recurso mantendo o bloqueio O relator desembargador Sérgio Shimura destacou que a respeito da alegada necessidade de incidente de desconsideração da personalidade jurídica é necessário relembrar aos agravantes que o art 604 CPC já aplicado pelo MM Juízo a quo tanto Prof Eduardo S Bitti Direito de Empresa I na ação de origem quanto no cumprimento provisório de sentença assim dispõe Para apuração dos haveres o juiz 1º O juiz determinará à sociedade ou aos sócios que nela permanecerem que depositem em juízo a parte incontroversa dos haveres devidos Na sequência ainda pontuou que cumpre ressaltar que não cabe qualquer limitação de responsabilidade ao valor das quotas sendo a sociedade e os sócios remanescentes solidariamente responsáveis pelos pagamentos dos haveres da autora Parecenos que houve uma interpretação equivocada do art 604 do CPC A responsabilidade no nosso entender é da sociedade sobretudo se se trata de uma LTDA