Sociedade Anonima - Conceito, Caracteristicas e Acionistas

Instruções para o trabalho Tema do Trabalho Sociedade Anônima Laudas Mínimo 6 Autores Mínimo três autores diferentes falando sobre o mesmo tema Arquivo Word ou Docs Fonte e tamanho Arial 12 Observação Indicar fontes bibliográficas as fontes devem ser de edições atualizadas não necessariamente do ano mas recente Exemplo de trabalhos com três autores Tema Princípios Recursais BREVES CONSIDERAÇÕES ACERCA DA SOCIEDADE ANÔNIMA Nome do Aluno1 1 CONCEITO A Lei nº 640476 é a responsável por regular as questões que envolvem a sociedade anônima O seu conceito leva em consideração o fato de ser um tipo societário com natureza predominantemente empresarial Neste sentido o doutrinador Marcelo Barbosa Sacramone 2022 p 310 assim conceitua Caracterizase como forma de sociedade dotada de personalidade jurídica de natureza necessariamente empresária e cujo capital social está dividido em ações de livre negociação por seus titulares os quais respondem apenas pelo preço de emissão das ações por eles subscritas Em um aspecto histórico podese afirmar que os primeiros relatos de atividades empresariais com características semelhantes ao da sociedade anônima se deram nas empresas moageiras na França do final do século XII Assim como nas associações mineiras da Alemanha e Itália no século XIII e nas sociedades de armadores do Mediterrâneo e dos Mares do Norte Europeu Os sócios da sociedade anônima são chamados de acionistas Essa denominação decorre do fato de que a companhia possui o seu capital social dividido em ações e não em cotas Esses acionistas possuem direitos que não podem lhe serem privados são direitos essenciais Eles estão previstos no art 109 da Lei da Sociedade Anônima O acionista que não possui controle da sociedade anônima é chamado de minoritário sendo o seu oposto o acionista controlador Porém tanto o acionista minoritário quanto o controlador possuem o direito de voto Todas as questões que envolvem a sociedade anônima e que necessitam de deliberação são discutidas em Assembleia Geral que é considerado o órgão máximo da sociedade e possui previsão no art 121 da Lei nº 640476 1 Aluno da graduação em Direito pela Faculdade cursando o ano RA Trabalho apresentando para a disciplina de ministrada pelo professor O art 116 parágrafo único da Lei nº 640476 determinar ao acionista o dever de fazer com que a companhia cumpra a sua função social Em relação a essa função social Tarcísio Teixeira 2018 p 229 explica A função social da empresa ocorre pelo fato de que a atividade empresarial é fonte produtora de bens para a sociedade Isso pode ser entendido por exemplo pela geração de empregos pelo desenvolvimento da comunidade que está à sua volta pela arrecadação de tributos pelo respeito ao meio ambiente e consumidores pela proteção aos direitos dos acionistas minoritários etc Em suma pela função social da empresa temse que a sociedade deverá ter responsabilidade para com os seus acionistas trabalhadores clientes e fornecedores bem como com a comunidade em que atua o meio ambiente e o fisco 2 REGIME JURÍDICO Conforme mencionado anteriormente o regime jurídico das sociedades anônimas irá seguir o disposto na lei especial que se trata da Lei nº 640476 Apenas nos casos em que essa legislação for omissa é se aplicará o disposto no Código Civil com destaque para o seu art 1089 3 CARACTERÍSTICAS Uma das principais características da sociedade anônima é a divisão do seu capital em ações e não em quotas como ocorre em outros tipos societários Além disso cada sócio da companhia irá se responsabilizar apenas pelos valores que se referem a emissão das suas ações Especificamente em relação aos sócios Tarcísio Teixeira 2018 p 214 destaca que Em se tratando da responsabilidade dos sócios o limite é o valor de emissão das respectivas ações não existindo a responsabilidade pela integralização do capital social subscrito como acontece na sociedade limitada Assim temos que o valor da emissão será o preço que o acionista subscritor da ação pagou no momento da sua integralização seja à vista ou em prestações Será este valor que irá delimitar a responsabilidade patrimonial deste sócio para com a sociedade Neste ponto o art 1º da Lei nº 640476 traz uma importante definição Art 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas Não há qualquer tipo de restrição à circulação destas ações Sendo assim elas podem ser penhoradas por credores do acionista ou ainda transferidas por doação ou herança Isso porque a qualificação pessoal do sócio não possui importância para esse tipo societário tanto que sequer há identificação dos acionistas no estatuto social Outra característica que merece destaque é a que se refere a natureza das sociedades anônimas isso porque esse tipo societário sempre será de natureza mercantil conforme explica Marlon Tomazette 2017 p 514 Com o advento do Código Civil de 2002 abandonase a distinção entre atividades civis e comerciais para se chegar à distinção entre atividades empresariais e não empresariais Diante desse novo regime as sociedades anônimas são sempre sociedades empresárias não importando qual atividade é efetivamente desenvolvida pela mesma Por óbvio não há a intenção de se esgotar o tema acerca das características das sociedades anônimas sendo elas as mais diversas Porém as características mencionadas são tidas pela doutrina como sendo as principais por serem justamente as responsáveis por tornar este tipo societário tão peculiar e diferente dos demais 4 OBJETO SOCIAL O objeto social das sociedades anônimas deve ser definido de forma precisa e de modo completo sendo ele o responsável por definir a atividade econômica que a empresa irá se dedicar Essa atividade terá fins lucrativos não podendo ser contrária à lei à ordem pública e aos bons costumes A delimitação do objeto social é feita pelos próprios sócios no momento da elaboração do ato constitutivo da sociedade Quanto à função do objeto social Marcelo Barbosa Sacramone 2022 p 315 explica que A função do objeto social é limitar a responsabilidade da companhia e restringir os poderes dos administradores para vinculála perante terceiros A delimitação da atividade impede que os administradores empreguem o capital social em atividades econômicas de sua livre escolha Assim temse que o objeto social é de suma importância para que a sociedade trace os atos que serão realizados para atingir a sua finalidade 5 NOME EMPRESARIAL A formação do nome empresarial se dará com o uso de um elemento fantasia não se excluindo a utilização do nome de sócio ou até mesmo o nome de terceiro que seja alheio à sociedade Acompanhando a sua denominação deverá constar obrigatoriamente o objeto da sociedade incluídas as expressões sociedade anônima ou companhia por extenso ou abreviado Porém é necessário observar que o uso da expressão companhia ao final do nome empresarial é vedado embora possa ser utilizada no início e no meio do nome empresarial O doutrinador Marcelo Barbosa Sacramone esclarece o motivo desta vedação 2022 p 316 A vedação ocorre para que a expressão companhia não induza à confusão de haver outro sócio como nos tipos societários que usam da firma social A expressão sociedade anônima por seu turno pode ser empregada no início meio ou fim do nome empresarial pois não existe nenhum impedimento legal No que se refere a sua fundamentação legal o art 3º da lei especial que trata acerca das Sociedades Anônimas estabelece que ela deverá ser necessariamente identificada por meio de uma denominação 6 SOCIEDADES ANÔNIMAS FECHADAS E ABERTAS As sociedades anônimas possuem dois tipos diferentes com características próprias e tratamentos diferenciados São eles sociedade aberta e sociedade fechada O art 4º da Lei nº 640476 que trata das sociedades anônimas dispõe Art 4o Para os efeitos desta Lei a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários Em relação as diferenças que existem entre a sociedade aberta e a sociedade fechada Marlon Tomazette 2017 p 522 explica que Em síntese a diferença mais importante entre a sociedade aberta e a fechada é que a primeira possui relações com todo o mercado investidor devendo obediência a normas específicas que visam à proteção do mesmo ao passo que na fechada a relação é restrita aos próprios membros da sociedade Portanto temse que os valores mobiliários nas sociedades fechadas não são negociados nos mercados de valores mobiliários Como bem recorda Sacramone 2022 p 317 esses títulos serão ofertados pelo próprio titular sem que haja um intermediário De modo diferente ocorrerá nas sociedades abertas em que os seus valores mobiliários são admitidos à negociação no mercado de valores Essas sociedades emitem títulos que serão disponibilizados ao público e negociados em Bolsa de Valores e no mercado de balcão 61 BOLSA DE VALORES E MERCADO DE BALCÃO As bolsas de valores podem ser conceituadas como entidades privadas que estão constituídas sob a forma de associações civis ou sociedades anônimas Embora privadas elas atuam sob a supervisão da CVM já que realizam um serviço considerado como público Sua finalidade é de ter um local adequado para a negociação de valores mobiliários voltado para venda de títulos Por outro lado o mercado de balcão abrange toda a negociação de valores mobiliários que é feita fora da bolsa de valores mas por intermédio dos outros distribuidores arrolados no art 15 da Lei nº 638576 Sobre o assunto o doutrinador Marlon Tomazette 2017 p 525 esclarece Neste mercado há tanto a revenda de títulos mobiliários como a subscrição dos mesmos vale dizer há negociações no mercado primário e no mercado secundário Quanto a diferença entre a Bolsa de Valores e o mercado de balcão o autor Marcelo Barbosa Sacramone 2022 p 318 explica A Bolsa de Valores apenas intermedia a compra e venda de títulos já de propriedade de acionistas No mercado de balcão a sociedade anônima emissora deverá contratar instituições para a negociação de seus papéis Poderá entretanto operar também como mercado secundário com a negociação dos títulos já de propriedade dos acionistas Assim temse que a diferença principal entre a Bolsa de Valores e o mercado de balcão está no fato de que neste último não há um sistema centralizado e compulsório de formação de preços 7 VALORES MOBILIÁRIOS Para que haja a formação do seu capital social as sociedades anônimas podem usar da emissão de determinados títulos para captação de recursos Esses títulos recebem o nome de valores mobiliários Os principais valores mobiliários emitidos por uma sociedade anônima são as ações as partes beneficiárias debêntures bônus de subscrição e o commercial paper De modo geral as ações podem ser classificadas como bens móveis e representam uma fração do capital social conferindo ao seu titular a qualidade de sócio da companhia Já as partes beneficiárias são títulos passíveis de negociação mas que não possuem valor nominal e são estranhos ao capital social Em relação a esta espécie de título explica Sacramone 2022 p 338 As partes beneficiárias somente podem ser emitidas pelas companhias fechadas e conferem aos seus titulares um direito de crédito contra a sociedade Sua emissão pode ocorrer para a captação de recursos pelas companhias de modo que a própria companhia pode alienálas conforme dispuser o estatuto ou a assembleia geral Podem também ser atribuídas a fundadores acionistas ou terceiros como remuneração de serviços prestados à companhia art 47 da LSA Por outro lado as debêntures são títulos emitidos pela companhia para que haja a captação de recursos de longo e médio prazo visando o desenvolvimento da atividade empresarial Podem ser consideradas como um empréstimo que é feito para a companhia O bônus de subscrição pode ser conceituado como sendo valores mobiliários emitidos pela sociedade anônima de capital autorizado São títulos negociáveis que dão a seus titulares o direito de subscrever ações do capital social Por fim as notas comerciais são títulos de crédito não conversível em ações de livre negociação e que representam uma promessa de pagamento em dinheiro REFERÊNCIAS SACRAMONE Marcelo Barbosa Manual de Direito Empresarial 3 ed São Paulo SaraivaJur 2022 TEIXEIRA Tarcisio Direito Empresarial Sistematizado 7 ed São Paulo SaraivaJur 2018 TOMAZETTE Marlon Curso de Direito Empresarial 8 ed São Paulo Gen 2017