Acórdão TJSP: Contrato de Investimento Anjo e Mútuo Conversível - Análise Jurídica

Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo Diário da Justiça Eletrônico Fev 2021 JRP202164584 TJSP ApCiv 10748478820168260100 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial j 222021 julgado por Ricardo Negrão DJe 422021 Área do Direito Societário CONTRATO Investimentoanjo Previsão de pagamento imediato do valor investido na sociedade de forma parcelada antes do ingresso do investidor no quadro societário Elemento caracterizador do mútuo conversível Insucesso da startup que encerrou suas atividades Opção da conversão do mútuo em participação societária não exercida pelo investidor Exercício do direito de não optar Depoimento pessoal do demandante informando nunca ter tido interesse em se tornar sócio Rescisão do contrato e condenação dos réus a restituírem a quantia investida pelo autor Apelações de ambos os corréus desprovidas Ementa Oficial CONTRATO Investimentoanjo Previsão de pagamento imediato do valor investido na sociedade de forma parcelada antes do ingresso do investidor no quadro societário Elemento caracterizador do mútuo conversível Insucesso da startup que encerrou suas atividades Opção da conversão do mútuo em participação societária não exercida pelo investidor Exercício do direito de não optar Depoimento pessoal do demandante informando nunca ter tido interesse em se tornar sócio Rescisão do contrato e condenação dos réus a restituírem a quantia investida pelo autor Apelações de ambos os corréus desprovidas Dispositivo negam provimento ACÓRDÃO Vistos relatados e discutidos estes autos de Apelação Cível nº 10748478820168260100 da Comarca de São Paulo em que são apelantes BRUNO OLIVEIRA MAGGI e ARTHUR FARACHE DE PAIVA é apelado ANDRE MARTINS PEREZ ACORDAM em 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo proferir a seguinte decisão Negaram provimento ao recurso V U Sustentação dos Drs Willi Sebastian Künzli OABSP 285850 e Dra Lais Magdaloni Agria OABSP 304913 de conformidade com o voto do Relator que integra este acórdão O julgamento teve a participação dos Exmos Desembargadores ARALDO TELLES Presidente sem voto SÉRGIO SHIMURA E MAURÍCIO PESSOA São Paulo 2 de fevereiro de 2021 RICARDO NEGRÃO RELATOR Assinatura Eletrônica 02022021 VOTONº 39685EMP DIG P APEL Nº 10748478820168260100 COMARCA SÃO PAULO APTE BRUNO OLIVEIRA MAGGI E OUTRO APDO ANDRÉ MARTINS PEREZ RELATÓRIO Recursos de apelação interpostos por Bruno Oliveira Maggi e Arthur Farache de Paiva dirigido à r sentença proferida pelo Exmº Dr Rodrigo Galvão Medina MM Juíza de Direito da E 9ª Vara Cível Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo Página 1 do Foro Central da Comarca de São Paulo que julgou procedente o pedido deduzido por André Martins Perez para declarar a resolução da avença celebrada entre as partes com o retorno das coisas ao status quo ante condenando os réus ainda ao pagamento de indenização no valor de R 22443895 Depois de afastar a incidência da legislação consumerista no caso concreto reconheceu o inadimplemento dos réus no bojo do Memorando de Entendimentos e subsequente aditamentos realidade que dá ensejo à declaração judicial de resolução contratual e devolução do valor investido na sociedade fl 10021024 Em razões recursais alegando hipossuficiência financeira o corréu Arthur postula sucessivamente a isenção pontual do preparo b redução percentual do preparo ou c parcelamento do preparo Quanto ao mérito aduz que o apelado sempre teve poder de ingerência na sociedade e como investidor qualificado tinha conhecimento do alto risco de investimento em startups Alega que o autor nunca questionou o cumprimento de qualquer obrigação tendo admitido que aguardava nova rodada de investimentos para definir se entraria no quadro societário Alegou que o demandante tinha conhecimento da difícil situação financeira da sociedade e votou pelo encerramento da pessoa jurídica sendo contraditório seu comportamento Ademais o apelante Arthur não mais integrava a sociedade quando de seu encerramento não sendo exigível dele o cumprimento de qualquer obrigação Sustenta não serem verdadeiros os atos ilícitos a ele imputados tratandose de verdadeiro golpe perpetrado enquanto estava em férias Ao final pede a reforma integral da r sentença e a majoração dos honorários de sucumbência fl 10411054 Trouxe documentos em fl 10551060 Recorre também o codemandante Bruno destacando que em seu depoimento pessoal o demandante deixou claro que não queria e nunca teve a intenção de formalizar sua participação societária na Intoo mas agia como sócio de fato Assim a afirmação na inicial de que queria formalizar sua participação na sociedade configura comportamento contraditório vedado pelo ordenamento jurídico CC LGL2002400 art 187 Acrescenta que usualmente os investimentos nas startups eram feitos mediante mútuos conversíveis em ações CC LGL2002400 art 113 mas o autor agiu como verdadeiro sócio de fato e não havia ausência de affectio societatis devendo ser julgado improcedente o pedido inaugural De qualquer forma sendo a Intoo uma sociedade anônima é irrelevante a a ffectiosocietatispara a transferência de ações Sustenta haver julgamento extra petita e cerceamento de defesa pois a r sentença mencionou temas sequer suscitados na exordial tais como gestão temerária fraude praticada pelos réus e enriquecimento sem causa Ao final pede o provimento do recurso para julgar improcedente o pedido inicial ou subsidiariamente anular a sentença com fulcro no art 10 do CPC LGL20151656 e no art 5º LV da CRFB fl 10611090 Preparo em fl 10921093 Contrarrazões em fl 10971122 defendendo a necessidade de complementação do preparo pelo corréu Bruno e impugnando o pedido de justiça gratuita deduzido pelo suplicante Arthur Afirma ter intenção de integrar o quadro societário mas isso somente seria possível após a integralização do capital social pelos réus o que não se deu Tampouco aplicável ao caso concreto os arts 986 e 987 do Código Civil LGL2002400 pois a sociedade anônima é regida pela Lei n 640476 LGL197612 Nega ser sócio de fato da companhia fazendo jus à devolução do montante investido Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo Página 2 Os autos entraram nesta E Corte em 28 de setembro de 2018 conclusos aos 10 de outubro fl 1124 Oposição ao julgamento virtual manifestado pelos litigantes em fl 1125 e 1126 reiterada em fl 11481149 e 1151 Documento novo juntado pelo apelante Arthur em fl 11241134 e 12401275 sobre o qual o apelado André se manifestou em fl 11361140 Os benefícios da justiça gratuita foram denegados ao apelante Arthur que intimado para recolher o preparo o fez em fl 11651166 No tocante ao correcorrente Bruno rejeitandose o argumento de que não seria obrigado ao pagamento da totalidade do preparo por inexistir solidariedade passiva foi intimado a complementar a taxa judiciária fl 11531154 A decisão foi objeto de pedido de reconsideração não obstante o recolhimento da diferença do preparo fl 11611162 É o relatório VOTO O recurso é tempestivo A r sentença foi disponibilizada em 4 de maio de 2018 sextafeira conforme fl 1026 interrompendose o prazo recursal pela oposição de embargos declaratórios rejeitados por decisão publicada aos 5 de junho fl 1040 Os recursos por seu turno foram protocolados por Arthur e Bruno em 26 de junho fl 1041 e 1061 respectivamente último dia útil inserido na quinzena legal I PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO O apelante Bruno alega que o preparo é calculado sobre metade do valor da condenação apenas pois não é solidariamente responsável com o corréu Arthur O pedido foi indeferido sob o seguinte argumento Embora a palavra solidariedade não esteja presente no dispositivo os dois réusapelantes tinham o dever de contraprestação sem divisão de responsabilidade Assim por força do contrato a obrigação dos réus é solidária fl 2140 o que ficou tacitamente reconhecido na r sentença ao se condenar os réus a restituir ao autor o valor por ele investido Destarte complemente o corréu Bruno o valor do preparo calculado sobre o valor total da condenação sob pena de deserção O Órgão Colegiado ratifica os motivos do indeferimento do pedido e uma vez que o apelante recolheu o valor remanescente da taxa judiciária recursal fl 11611162 dáse por cumprido o requisito objetivo de admissibilidade e passase ao exame do mérito dos recursos II MÉRITO RECURSAL Consta dos autos que o autor investiu a quantia de duzentos mil reais na sociedade Intoo startup dirigida ao fomento de crédito a pequenas e médias empresas visando à futura participação no capital social da Intoo na proporção de 5 que poderia ser aumentada em 2 mediante futuro exercício de opção conforme Memorando de Entendimentos de fl 2240 O pagamento da quantia deuse de forma parcelada programandose a quitação da última parcela para 17 de abril de 2015 fl 39 fazendose aditivos contratuais neste ínterim para readequação das parcelas ajustadas a fim de atender às necessidades financeiras da startup fl 3440 Realizado o pagamento da última parcela foi emitido termo de quitação pelos réus em 22 de abril de 2015 fl 42 e em 31 de março de 2016 o demandante e demais investidores foram informados do encerramento das atividades da Intoo fl 44 Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo Página 3 O autor notificou os réus empreendedores para restituírem o montante investido e em seguida aos 13 de julho de 2016 recebeu contranotificação oferecendo as ações da Intoo sob alegação de que a startup continuava ativa e por isso o reembolso não era devido fl 8182 Há informação nos autos de que a discordância entre os sócios Bruno e Arthur teria origem na descoberta de Bruno de que Arthur teria documentos em duplicidade o que teria gerado desconfiança acerca da probidade do corréu Arthur Esta questão foi bem destacada nos autos sobrevindo à prolação da r sentença a informação de que o inquérito policial instaurado a pedido de Bruno com denúncia de falsidade ideológica e documental foi arquivado por falta de justa causa aos 28 de fevereiro de 2019 fl 11301134 Por isso diversamente do que ocorreu em primeira instância tais acusações serão desconsideradas no julgamento deste recurso Insta pontuar que embora os recorrentes aleguem que André agia como sócio não trouxeram nenhuma prova documental nesse sentido o que poderia facilmente ser demonstrado mediante exibição de atas das assembleias realizadas ou juntada de outros documentos que demonstrassem atos de administração pelo autor A tentativa de intervenção do demandante no acordo trabalhista de Marcelo Mussi nada mais representa do que a intenção do investidor em salvaguardar o patrimônio social para receber de volta o montante investido A relação jurídica que aqui se discute é o investimento anjo regulamentado pela Lei Complementar n 1552016 LGL201686192 O site Anjos do Brasil assim define o investidoranjo O InvestidorAnjo é normalmente um ex empresárioempreendedor ou executivo que já trilhou uma carreira de sucesso acumulando recursos suficientes para alocar uma parte normalmente entre 5 a 10 do seu patrimônio para investir em novas empresas bem como aplicar sua experiência apoiando a empresa Importante observar que diferentemente que muitos imaginam o InvestidorAnjo normalmente não é detentor de grandes fortunas pois o investimentoanjo para estes seria muito pequeno para ser administrado1 A mesma fonte descreve as características do investimentoanjo O InvestimentoAnjo é o investimento efetuado por pessoas físicas com seu capital próprio em empresas nascentes com alto potencial de crescimento as startups apresentando as seguintes características 1 É efetuado por profissionais empresários executivos e profissionais liberais experientes que agregam valor para o empreendedor com seus conhecimentos experiência e rede de relacionamentos além dos recursos financeiros por isto é conhecido como smartmoney 2 Tem normalmente uma participação minoritária no negócio 3 Não tem posição executiva na empresa mas apoiam o empreendedor atuando como um mentorconselheiro O Investimento com recursos de terceiros é chamado de gestão de recursos É efetivado por fundos de investimento e similares sendo uma modalidade importante e complementar a de InvestimentoAnjo normalmente aplicado em aportes subsequentes ConJur Investidoranjo uma previsão legal introduzida pela LC 1552016 LGL201686192 disponível em 10122020 Também Emanoel Lima da Silva Filho define a figura do investidoranjo Investidoranjo é a denominação utilizada para definir a pessoa natural que realiza investimento em startup diretamente ou por meio de veículo de investimento Esses indivíduos têm em geral alguma experiência em gestão de negócios ou no segmento específico de atuação da sociedade a ser investida São indivíduos detentores de patrimônio relevante com capacidade significativa de investimento e que empregam parcela desse patrimônio em empresas que apresentam elevado grau de risco e elevado potencial de retorno Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo Página 4 Contratos de Investimento em Startups Os Riscos do InvestidorAnjo São Paulo Quarter Latin 2019 p 38 Explica o jurista que o investimentoanjo tem características próprias diferenciandose do venture capital especialmente por conta das seguintes peculiaridades i o investidoranjo aplica seus próprios recursos na sociedade investida diretamente ou por meio de veículo de investimento não profissionalizado enquanto o venture capital é operacionalizado por meio de veículos de investimento profissionais no Brasil esses veículos são geralmente fundos de investimento em participações FIPsque investem e gerenciam recursos de terceiros e ii o investidoranjo costuma ter participação ativa na sociedade atuando como uma espécie de mentor dos empreendedores enquanto o veículo de investimento em venture capital tem atuação estratégica mais distantes dos empreendedores muitas vezes exercida por meio de indicação de membros para compor o conselho de administração da sociedade investida Nesse diapasão não se vislumbra a atuação do autor como sócio da Intoo tão somente aconselhando o corréu Bruno quando do encerramento da startup em relação ao passivo trabalhista De modo geral o investimentoanjo ocorre no primeiro estágio de vida de uma startup É a primeira rodada de investimento externo independente a fase inicial do ciclo de vida das startups tem com um de seus principais agentes o investidoranjo Este se insere justamente no intervalo entre capital privadofamily friends and fools FFF conceito explicado adiante e os veículos de venture capital O investidoranjo posicionase portanto na parte final do primeiro estágio de vida das startups após as fases de bootstrapper fase em que a ideia de negócio da startup não está nem desenvolvida nem validada e aceleração fase em que a ideia de negócio da startup está em processo de desenvolvimento e validação e antes da série A ou 1ª rodada é nesse primeiro estágio de vida da startup que se encontra o chamado vale da morte período de maior probabilidade de insucesso do empreendimento em que a ideia do produto já existe mas falta aos empreendedores não só o capital financeiro para transformar a ideia em um negócio mas experiência conhecimento e relacionamentos que potencializem suas chances de sucesso É justamente nessa fase que o investidoranjo se insere suprindo as necessidades básicas dos empreendedores opus cit p 4042 Sobre as garantias do investidoranjo leciona p 5253 Considerando a alta taxa de mortalidade das startups e diante do cenário de insegurança jurídica resultante da relativização da limitação de responsabilidade nas estruturas societárias os modelos contratuais conversíveis de investimento surgiram e acabaram prevalecendo em decorrência da necessidade de proteção patrimonial dos investidores A opção dos investidoresanjo pelas modalidades contratuais conversíveis de investimento se apoia em dois fatores determinantes i caso o investimento seja realizado via participação societária com aquisição de quotas da sociedade investida o vínculo societário pode resultar em comprometimento do patrimônio do investidoranjo se houver desconsideração da personalidade jurídica da sociedade especialmente em se tratando de dívidas de natureza trabalhista e fiscal ii em caso de insucesso do empreendimento e consequente liquidação ou falência da sociedade por não ser quotista o investidoranjo concorre em igualdade de condições com os demais credores quirografários da sociedade enquanto o direito de recebimento de eventuais valores pelos quotistas é residual Para melhor percepção da modalidade de garantia contratada e a solução da questão controversa direito de reembolso pelo investidoranjo fazse necessária a transcrição do objeto do contrato fl 23 in verbis E mais adiante fl 26 Pois bem São três os modelos de contratos de investimentoanjo i AFAC adiantamento para futuro aumento de capital ii opção de compra e iii mútuo conversível A AFAC é operação de origem contábil não prevista no ordenamento jurídico na qual o Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo Página 5 investidoranjo aporta recursos na sociedade investida para que sejam futura e obrigatoriamente convertidos em aumento de capital Segundo Parecer Normativo da Coordenação do Sistema de Tributação n 17 de 20 de agosto de 1984 LGL1984222 é também imprescindível que a integralização do AFAC seja realizada na assembleia geral ou em alteração contratual subsequente à disponibilização dos recursos sob pena de ser considerada mera operação de crédito sendo interpretada como mútuo conversível Já a opção de compra de participação societária ou simplesmente opção de compra é o instrumento contratual por meio do qual o investidor adquire mediante pagamento o direito de comprar participação societária de uma determinada sociedade O aperfeiçoamento do contrato de opção de compra ocorre em três fases distintas sendo i formação do consenso ii exercício unilateral de vontade do detentor da opção com base nos direitos e nas obrigações contraídos pelas partes na fase anterior essa fase encerra a fase da opção e dá início à formação do contrato que formaliza a compra e a venda da participação societária e iii formação do contrato de compra e venda como resultado imediato da manifestação unilateral de vontade do detentor da opção Felipe Campana Padin Iglesias Opção de compra ou venda de ações no direito brasileiro natureza jurídica e tutela executiva judicial 2011 329 fl Dissertação Mestrado em Direito Comercial Faculdade de Direito Universidade de São Paulo São Paulo 2011 p 136146 in opus cit p 65 No contrato de mútuo conversível por fim o investidor mutuante empresta certa quantia em dinheiro para a sociedade mutuária que se obriga a pagála ou convertêla em participação societária no prazo e nas condições estabelecidas no contrato opus cit p 68 O adimplemento almejado pelo investidoranjo no contrato de mútuo conversível se conclui com a conversão do valor investido em participação societária Tratase de obrigação alternativa para adimplemento do mútuo nos termos do art 252 do Código Civil LGL2002400 cuja escolha cabe necessariamente ao credor O investimento bemsucedido resulta na conversão que formaliza o ingresso do investidoranjo no quadro de sócios da sociedade com todos os direitos de sócios e nos termos preestabelecidos no contrato O adimplemento do contrato de mútuo mediante pagamento do empréstimo é a hipótese residual é a ferramenta jurídica adotada pelo investidoranjo para reaver o valor investido em caso de insucesso do empreendimento materializada mediante execução do valor devido acrescido dos encargos contratualmente estabelecidos opus cit p 69 Nas palavras de Giuseppe Mateus Boselli Lazzarini Um contrato de mútuo conversível estabelece uma relação obrigacional em que o investidor faz um aporte na empresa tornandose seu credor e podendo no futuro converter o referido crédito em participação na empresa Este modelo contratual nada mais é do que um empréstimo conversível De início o investidor disponibiliza um crédito à sociedade e uma vez cumpridos os termos e condições combinados entre as partes ou encerrado um prazo determinado o investidor pode optar entre receber o crédito de volta com as devidas correções eou remunerações ou convertê lo em participação societária na empresa A conversão do montante em participação societária é calculada por um método prédefinido no contrato Por essas condições garantirem ao investidor uma ótima segurança patrimonial o contrato de mútuo conversível é um método comumente adotado por investidoresanjo Esse tipo de contrato é comparável às convertible notes do direito americano porém não há um instituto correspondente no direito brasileiro Dessa forma o mútuo conversível pode ser visto como uma variação das debêntures conversíveis possíveis para sociedades de ações Contratos de Mútuo Conversível e Opções de Compra ou Subscrição entenda a diferença publicado em 21 de março de 2018 disponível em httpsbaptistaluzcombrespacostartupcontrato mutuoconversivel subscricaotextA20grande20diferenC3A7a20entre20estesop C3A7C3B5es20de20compra20ou20subscriC3A7C3A3o acesso em 11 de dezembro de 2020 No mesmo artigo Giuseppe Mateus pontua que grande diferença entre a opção de compra e o mútuo conversível está no momento do aporte financeiro Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo Página 6 No mútuo conversível o aporte é imediato representando uma injeção de capital com potencial de impulsionar a operação da empresa a curto prazo o que geralmente não ocorre com as opções de compra ou subscrição Isso significa que o mútuo conversível representa um risco maior para o investidor portanto uma aceleradora ou um investidor será mais criterioso na escolha de startups para estabelecer esse tipo de contrato As opções de compra ou subscrição são mais comuns por permitirem uma avaliação da empresa a médio prazo e facultarem ao seu titular o ingresso na empresa por meio de aquisição de participação societária após o decurso do prazo ou após verificadas as condições previamente pactuadas Em alguns casos para garantir algum aporte na empresa no momento da assinatura do contrato de opção o beneficiário da opção paga um prêmio pela mera aquisição deste direito de opção que pode ser exercido no futuro pelo preço estabelecido no contrato Entretanto o pagamento deste prêmio tem impactos tributários relevantes visto que o valor do prêmio é tributado pelo imposto de renda à 15 Sobre o tema o i Advogado e Mestre Emanoel Lima da Silva Filho igualmente esclarece O desembolso do valor do investimento no contrato de mútuo conversível ocorre antes do ingresso do investidoranjo na sociedade Pode ocorrer em uma ou mais tranches parcelas O valor do mútuo serve como base para o cálculo da participação do investidor na sociedade no momento da conversão Na opção de compra teoricamente o investidor desembolsaria determinada quantia parte menor do valor do investimento no momento inicial da operação referente à aquisição do direito de compra e disponibilizaria o valor do investimento apenas no momento do exercício da opção Na modelagem da opção de compra utilizada para investimentoanjo a disponibilização dos recursos ocorreria no momento da aquisição da opção de compra etapa inicial da operação sendo o exercício da opção condicionado ao pagamento de um valor simbólico opus cit p 71 Subsumindo o caso concreto à doutrina especializada pode se afirmar que o contrato não é de adiantamento para futuro aumento de capital pois embora haja previsão de ingresso do autor no quadro societário mediante aumento do capital social a Cláusula 26 deixa claro que o aumento de capital não era mandatório permitindo que os valores aportados na sociedade fossem convertidos em participação social A corroborar esse entendimento há a afirmação do autor em Juízo de que não pretendeu se tornar sócio da Intoo Tampouco se trata de opção de compra pois não foi realizada apenas uma parcela do valor a ser investido para aquisição do direito de compra tendo sido creditado à sociedade o valor total investido logo após a assinatura do contrato fl 142 ainda que de forma parcelada havendo previsão contratual de correção monetária e juros de mora no caso de atraso dos pagamentos Antes que se pudesse efetivar a subscrição das ações o numerário prometido foi aportado Tratase portanto da modalidade de mútuo conversível E nessa hipótese não há outra solução senão a devolução do montante investido pelo autor dada a relação creditícia existente entre as partes Nesse ponto a principal diferença entre os dois modelos contratuais analisados é que a opção de compra não confere ao investidoranjo o direito de crédito contra a sociedade em caso de insucesso do empreendimento As únicas opções que restariam seriam o exercício ou o não exercício da opção de compra Ou seja em caso de insucesso do empreendimento resta ao investidoranjo não exercer a opção de compra caso em que o valor investido será perdido sem a possibilidade de cobrança em face da sociedade Emanoel Lima da Silva Filho opus cit p 70 Nesse diapasão é irrelevante quem deu causa à ruptura da affectio societatis da startup É incontroverso o encerramento das atividades empresariais em razão do insucesso do empreendimento digital fato suficiente para a procedência do pedido de restituição do valor mutuado Fato relevante foi apontado pelo autor em Juízo ao informar que depois de haver investido na sociedade descobriu que os números apresentados pelo corréu Arthur aos investidores eram falsos não conferiam com a realidade justamente para obter mais capital fl 883 Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo Página 7 Nesse contexto ainda que o autor tenha votado favoravelmente ao encerramento das atividades da startup não se trata de comportamento contraditório porque o conjunto probatório demonstrou que o encerramento se deu após inúmeras tentativas de continuidade da atividade empresarial Bruno confirmou em Juízo que encerrou as atividades da sociedade por ordem da investidora Monashees porque já não tinha numerário para honrar os compromissos da startup fl 894 Dos réus exigiase tão somente que bem conduzissem o negócio trazendo sucesso empresarial à startup Não tendo se desincumbindo dessa obrigação tem o investidoranjo direito à restituição da quantia investida Lembra Emanoel que embora tais valores não sejam usualmente cobrados das startups a possibilidade de cobrança é vantajosa tanto pela perspectiva mesmo que remota de retorno total ou parcial do valor investido quanto por servir de desincentivo à prática de condutas lesivas à empresa pelos fundadores opus cit p 70 Frisese outrossim ser irrelevante também que o autor não tenha exercido o direito de opção em participação societária pois a natureza da relação jurídica entre as partes não lhe obrigava a tanto Se ele não optou dentro do prazo de noventa dias contados da transformação da sociedade limitada em anônima por converter o mútuo em participação na sociedade somente exerceu seu direito conforme consta claramente na Cláusula 26 André poderá decidir em seu único interesse fl 26 Era somente a startup Intoo que estava obrigada a aumentar o capital social e agregar o autor ao seu quadro societário caso assim ele optasse Destarte mantida a r sentença mas por outros fundamentos rejeitase a preliminar de nulidade da sentença por violação do art 10 do CPC LGL20151656 Por fim registrase que não houve julgamento extra petita porque foi concedido ao autor exatamente o que foi pedido na exordial III DISPOSITIVO Em razão do exposto negase provimento ao recurso e com fulcro no art 85 11 do CPC LGL20151656 fixase em 2 os honorários recursais totalizando 17 do valor atualizado da condenação Dados os relatos na prova oral de inconsistências entre o numerário existente na sociedade e os valores apresentados aos investidores o que em tese pode configurar estelionato expeçase ofício ao Ministério Público Estadual para adoção das medidas que entender pertinentes CPP LGL19418 art 40 Instruase o ofício com cópia da petição inicial da prova oral da sentença e deste aresto RICARDO NEGRÃO RELATOR Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo Página 8 O presente trabalho tratase de elaborar uma decisão acompanhada de um relatório crítico Sendo assim segue a decisão Excelentíssimo Senhor Juiz de Direito da Comarca de São Paulo do Estado de São Paulo Processo nº 10748478820168260100 Diante dos fatos expostos fica decidido que a decisão final é a anulação da sociedade dos três envolvidos e caso queiram a partir desta data poderão iniciar qualquer espécie de nova sociedade sem débitos mas dentro de um modelo específico de contrato sendo uma sociedade limitada São Paulo 23 de novembro de 2022 Nome do advogado OAB nº Diante disto o contrato é a mais comum e mais importante fonte de obrigação devido às suas múltiplas formas e inúmeras repercussões no mundo jurídico A importância de um contrato na sociedade em qualquer das situações que envolvem um negócio jurídico é a garantia e a segurança que trará para o negócio acordado entre as partes ou seja tornase fundamental a utilização de contratos para a seguridade e garantia das obrigações visto que o mesmo regula a vontade das partes envolvidas O novo contrato deve conter clausulas bem detalhada não podendo ser de modo algum genéricas pois os problemas surgem na maioria das vezes diante das cláusulas genéricas sendo elas aquelas que deixam vagos ou cria uma lacuna diante da obrigação que deve ser cumprida