Fusoes e Aquisiçoes - Guia do Processo para Vendedores

Fusões e Aquisições Marcelo Ermel CNPI PhD Processo de FA Vendedor O processo de FA na visão do vendedor pode ser dividido em 10 dez fases de forma didática 1 Prelúdio e mérito 2 Contratação do Assessor 3 Preparação 4 Roadshow 5 Negociação 6 Contratação dos assessores técnicos 7 Execução contratual 8 Due diligence 9 Fechamento 10 Póstransação 30 Fusões e Aquisições 1 Prelúdio e mérito Motivações explícitas Posição de mercado e tendências setoriais Estrutura societária Oportunidade de fazer um bom negócio Crise de liquidez Motivações implícitas Obsolescência tecnológica Elevadas contingencias tributárias trabalhistas eou ambientais Ausência sucessória eou conflitos societários Vaidade ciúmes ganância e orgulho 2 Contratação do Assessor em MA Capacitações Ausência de conflitos de interesses Exclusividade Remuneração contingente Disponibilidade e dedicação Pragmáticos e bom senso na avaliação Rede de relacionamentos Experiência em transações similares Razão e sensibilidade Limites Ilusões e heroísmo Especializações Atestar demonstrativos contábeis e projeções Integridade pessoal e profissional Relação de confiança 31 Fusões e Aquisições 2 Contratação do Assessor em MA Cláusulas típicas de um contrato de assessoria Caracterização do vendedor Definição da transação Exclusividade Contexto Escopo da assessoria Preparação Abordagem Negociação Execução Honorários de Retenção ou Honorários Fixos Honorários de Sucesso Forma de pagamento Honorários de desistência Despesas Confidencialidade Ausência de conflitos de interesse Indenização Anúncio público Validade da proposta de assessoria CV da equipe Especializações 3 Preparação Estimativa do valor do Alvo para o Vendedor Elaboração do Memorando Descritivo da Transação MDT ou Memorando de Oferta OM Análise do momento do mercado Informações necessárias Operacional Mercado Contábil Sistemas Societária e administrativa Outros Potenciais compradores 32 Fusões e Aquisições 4 Roadshow Primeiro contato Momento de maturidade Solicitação de cartas de intenção LOI Objeto da transação Valor da oferta Prazo de pagamento Assunção de dívidas e contingências Due diligence Exclusividade Funcionários Restrições especiais e outras condições Relações póstransação Prazo para fechamento da transação 4 Roadshow Potenciais Compradores A B C D Tipo Estratégico Estratégico Financeiro Financeiro Concorrente direto Sim Não Sim através de subsdiária Não Valor da Oferta 125 120 150 80 Prazo de pagamento 4 anos à vista 3 anos 5 anos Tipo de pagamento Dinheiro Dinheiro Dinheiro Dinheiro Due diligence PréMOU PósMOU PréMOU PósMOU Condições Não Competição por 10 anos Retenção do CEO e da diretoria Compra de 51 agora e de restante em earn out Compra de 40 agora e de restante em earn out 33 Fusões e Aquisições 5 Negociação Objetivos Tópicos de uma negociação eficaz Metas e expectativas Relacionamentos Interesses da outra Parte Padrões e normas dominantes Estilo pessoal Poder de influência 6 Contratação dos assessores técnicos Requerimentos Ausência de conflitos de interesses Exclusividade Experiência em Transações similares Disponibilidade e dedicação sênior Pragmatismo e bom senso 34 Fusões e Aquisições 7 Execução A execução tem como preça central o CCVA Contrato de Compra e Venda de Ações Uso de marcas e patentes Retenção ou demissão de funcionárioschave especialmente a diretoria do Alvo Assunção eou cancelamento de contratos existentes do Alvo com fornecedores prestadores de serviço etc Não competição Assunção ou transferência da gestão do fundo de pensão do Alvo Aprovação nos órgãos governamentais pertinentes ao Alvo Cade Ibama Cetesb Bacen 1 Define Termos e estrutura da transação 4 Governa o que acontece se após o fechamento são descobertos problemas não revelados 2 Revela informações importantes legais financeiras sobre o Alvo e as Partes 3 Obriga as Partes aos melhores esforços para concluir a Transação e o Vendedor a preservar o Alvo até o Fechamento 8 Due Diligence O que é analisado Tributário Trabalhista Societário Contratos em geral do Alvo com terceiros Partes relacionadas Aspectos imobiliários Propriedade Intelectual Financeiro e Contábil Financiamentos Contencioso jurídico Físico estoques máquinas Meio ambiente Licenças Ambientais Antitruste Como lidar com Fatos Negativos Como se preparar 35 Fusões e Aquisições 9 Fechamento Responsabilidade jurídica Relação de crédito Relação de earnout Relação de trabalho Relação comercial Relação inquilinoproprietário Relação societária Acordo de acionistas Poder de veto Controle Monitoramento da gestão Mecanismos de resolução de conflitos Regras de sucessão Direito de primeira recusa Tag along Drag along Opção de compra e venda Processo de FA Comprador O processo de FA na visão do comprador pode ser dividido em 12 doze fases de forma didática 1 Prelúdio e mérito 2 Concepção e planejamento estratégico 3 Originação seleção de Alvos 4 Contratação do Assessor 5 Abordagem aos Alvos seletos 6 Avalaição dos Alvos selecionados 7 Negociação 8 Contratação dos assessores técnicos 9 Due Diligence 10 Execução contratual 11 Fechamento 12 Póstransação 36 Fusões e Aquisições 1 Prelúdio e mérito Oportunidade vaidade ou estratégia Por que comprar uma Empresa Sinergias Engenharia financeira Rollups Foco no negócio principal Mercados adjacentes Aquisição de tecnologias Consolidação em mercados maduros 2 Concepção e planejamento estratégico Fontes de uma boa estratégia Vantagem competitiva Objetivos factíveis Sistemas interligados Design Foco Crescimento Dinâmica 37 Fusões e Aquisições 3 Originação e seleção de Alvos Selecionar o melhor Alvo depende do objetivo do comprador Posição estratégica do Alvo Situação Financeira Performance operacional e financeira Riscos e oportunidades da transação Analise Setorial Possíveis novos competidores Consumidores existentes Substitutos Fornecedores Consumidores 4 Contratação do Assessor em MA Honorários Fixos evitam conflito de interesses Honorário de Desistência debativel Financiamento da transação conflito de interesses O restante é relativamente igual as exigências do vendedor 38 Fusões e Aquisições 5 Abordagem aos Alvos seletos Assinar NDA para proteger tanto o comprador quanto o vendedor Identificar pessoaschave para contato no Alvo Promover reunião 6 Avaliação preliminar do Alvos selecionados Composição acionária direta e indireta do Alvo Demonstrações financeiras Histórico de distribuição de dividendos Composição da receita bruta Alíquota média dos principais impostos Quadro de funcionários total por área por cargo salários médios benefícios Indústria Varejo Serviços Composição dos custos CPV CMV CSP Capacidade Instalada Quantidade anual por linha de produto Área de vendas e de estocagem Número de funcionários por tipo de serviço Composição ROB Por categoria de produto ROB por PDV e ou área geográfica Por tipo de serviço prestado Indicadores de Produtividade Eficiência energética insumochave por produto Funcionários por loja taxa de conversão tiquete médio Tiquete médio número de profissionais por serviço 39 Fusões e Aquisições 6 Avaliação preliminar do Alvos selecionados Sinergia Atentar para os KPIs que refletem essas sinergias para o acompanhamento do pós transação sinergias não mensuráveis são um problema Valor das marcas O valor deve estar incluído nas projeções de Fluxo de Caixa Operacional e não um pagamento separado dupla contagem Outras considerações Barreiras de entrada Equilíbrio entre oferta e demanda projetada Cultura corporativa Tecnologia complexa Concorrência na transação 7 Negociação Geralmente o comprador é responsável por fazer a primeira oferta pelo Alvo para inciar as negociações Implicações de como é feito leilão Durante a negociação o Comprador deve insistir em diminuir a assimetria informacional O ideal seria insistir que a due diligence ocorra antes de consolidar sua oferta em documentos vinculantes Comprador deve insistir que sua oferta seja um termo não vinculante idealmente deve ser o Term Sheet 40 Fusões e Aquisições 8 Contratação de Assessores Técnicos e 9 Due Diligence Assessores Para conduzir a due diligence o Comprador precisará de no mínimo advogados e auditores Due Diligence Quando começar Qual escopo 10 Execução contratual Advogados do Comprador tem a prerrogativa de elaborar a primeira minuta do CCVA Risco moral e seleção adversa Preço e forma de pagamento Representações e garantias Condução dos negócios do Alvo até o Fechamento Condições suspensivas Indenizações Outras condições 41 Fusões e Aquisições 11 Fechamento Aprovação do Cade Azul e Trip Perdigão e Sadia CocaCola e Matte Leão Pão de Açucar e Casas Bahia Memorando da Transação Nome função contatos de todos os executivos do Comprador e seus Assessores Avaliação do Alvo Documentação dos atos relevantes Plano de Negócio Plano de Ação da Integração Management assessment Transcrição de entrevistas Copias 12 Póstransação Aquisições falham por causa de rupturas na integração Erros de integração surgem da não elaboração de um plano detalhado de integração Casos Sony SS 42 Fusões e Aquisições Contabilidade de uma FA No momento da transação todos os ativos e passivos da firma Alvo devem ser mensurados a Valor Justo O Excesso que a empresa pagar pela diferença entre AP é chamado de GoodWill GoodWill é um ativo intangível na empresa adquirente e como não possui vida útil definida deve ser amortizado 43 Fusões e Aquisições