Formulario de Referencia 2018 Natura - Processos Judiciais e Fatores de Risco

43 Processos judiciais administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 37 44 Processos judiciais administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores exadministradores controladores excontroladores ou investidores 45 41 Descrição dos fatores de risco 18 42 Descrição dos principais riscos de mercado 29 47 Outras contingências relevantes 49 48 Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 50 45 Processos sigilosos relevantes 46 46 Processos judiciais administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos não sigilosos e relevantes em conjunto 47 4 Fatores de risco 37 Nível de endividamento 15 39 Outras informações relevantes 17 38 Obrigações 16 36 Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 14 32 Medições não contábeis 8 31 Informações Financeiras 7 33 Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 9 35 Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 13 34 Política de destinação dos resultados 10 3 Informações financ selecionadas 2122 Identificação e remuneração dos Auditores 4 23 Outras informações relevantes 6 2 Auditores independentes 10 Identificação dos responsáveis 1 11 Declaração do Diretor Presidente 2 12 Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3 1 Responsáveis pelo formulário Índice Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 82 Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 124 81 Negócios extraordinários 123 83 Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 126 8 Negócios extraordinários 74 Clientes responsáveis por mais de 10 da receita líquida total 107 75 Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 108 72 Informações sobre segmentos operacionais 84 73 Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 88 78 Políticas socioambientais 115 79 Outras informações relevantes 122 76 Receitas relevantes provenientes do exterior 113 77 Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 114 71a Informações específicas de sociedades de economia mista 83 71 Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 76 7 Atividades do emissor 63 Breve histórico 73 61 62 64 Constituição do emissor prazo de duração e data de registro na CVM 72 66 Outras informações relevantes 75 65 Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 74 6 Histórico do emissor 53 Descrição dos controles internos 60 51 Política de gerenciamento de riscos 51 52 Política de gerenciamento de riscos de mercado 56 56 Outras inf relev Gerenciamento de riscos e controles internos 71 54 Programa de Integridade 64 55 Alterações significativas 70 5 Gerenciamento de riscos e controles internos Índice Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 124 Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 227 1256 Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 228 121 Descrição da estrutura administrativa 210 122 Regras políticas e práticas relativas às assembleias gerais 221 123 Regras políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 226 1278 Composição dos comitês 234 12 Assembleia e administração 111 Projeções divulgadas e premissas 204 112 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 208 11 Projeções 108 Plano de Negócios 200 109 Outros fatores com influência relevante 203 103 Eventos com efeitos relevantes ocorridos e esperados nas demonstrações financeiras 192 104 Mudanças significativas nas práticas contábeis Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 195 101 Condições financeiras e patrimoniais gerais 150 102 Resultado operacional e financeiro 187 107 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 199 106 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 198 105 Políticas contábeis críticas 196 10 Comentários dos diretores 91 Bens do ativo nãocirculante relevantes 91a Ativos imobilizados 146 91 Bens do ativo nãocirculante relevantes outros 128 91 Bens do ativo nãocirculante relevantes 91b Ativos intangíveis 147 92 Outras informações relevantes 149 91 Bens do ativo nãocirculante relevantes 91c Participações em sociedades 148 9 Ativos relevantes 84 Outras inf Relev Negócios extraord 127 Índice Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 142 Alterações relevantes Recursos humanos 300 141 Descrição dos recursos humanos 297 14 Recursos humanos 1313 Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 293 1312 Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria 292 1311 Remuneração individual máxima mínima e média do conselho de administração da diretoria estatutária e do conselho fiscal 291 1316 Outras informações relevantes 296 1315 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores diretos ou indiretos de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 295 1314 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal agrupados por órgão recebida por qualquer razão que não a função que ocupam 294 133 Remuneração variável do conselho de administração diretoria estatutária e conselho fiscal 254 134 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 257 135 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 265 131 Descrição da política ou prática de remuneração inclusive da diretoria não estatutária 243 132 Remuneração total do conselho de administração diretoria estatutária e conselho fiscal 249 138 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 135 a 137 Método de precificação do valor das ações e das opções 286 139 Participações em ações cotas e outros valores mobiliários conversíveis detidas por administradores e conselheiros fiscais por órgão 289 1310 Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários 290 136 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 279 137 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 284 13 Remuneração dos administradores 1210 Relações de subordinação prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas controladores e outros 239 129 Existência de relação conjugal união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor controladas e controladores 238 1212 Outras informações relevantes 242 1211 Acordos inclusive apólices de seguros para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 241 Índice Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 181 Direitos das ações 342 182 Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 343 18 Valores mobiliários 172 Aumentos do capital social 336 171 Informações sobre o capital social 335 173 Informações sobre desdobramentos grupamentos e bonificações de ações 339 175 Outras informações relevantes 341 174 Informações sobre reduções do capital social 340 17 Capital social 164 Outras informações relevantes 334 161 Descrição das regras políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas 330 162 Informações sobre as transações com partes relacionadas 331 163 Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado 333 16 Transações partes relacionadas 154 Organograma dos acionistas e do grupo econômico 318 153 Distribuição de capital 317 151 152 Posição acionária 310 155 Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 321 157 Principais operações societárias 327 158 Outras informações relevantes 329 156 Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 325 15 Controle e grupo econômico 143 Descrição da política de remuneração dos empregados 301 144 Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 308 145 Outras informações relevantes 309 Índice Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 212 Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas 380 211 Descrição das normas regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 379 214 Outras informações relevantes 382 213 Administradores responsáveis pela implementação manutenção avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações 381 21 Política de divulgação 201 Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 377 202 Outras informações relevantes 378 20 Política de negociação 191 Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 373 193 Outras inf relev recompratesouraria 376 192 Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 374 19 Planos de recompratesouraria 186 Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 364 187 Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 365 183 Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto 344 184 Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 345 185 Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 346 1811 Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 371 1812 Outras infomações relevantes 372 1810 Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 369 188 Títulos emitidos no exterior 366 189 Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas relativas a valores mobiliários do emissor 368 Índice Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 Cargo do responsável Diretor Presidente Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Sr José Antonio de Almeida Filippo Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Sr João Paulo Brotto Ferreira 10 Identificação dos responsáveis PÁGINA 1 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 11 Declaração do Diretor Presidente PÁGINA 2 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 12 Declaração do Diretor de Relações com Investidores PÁGINA 3 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 2122 Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor SIM Código CVM 4715 Tipo auditor Nacional NomeRazão social Ernst Young Terco Auditores Independentes SA CPFCNPJ 61366936000125 Período de prestação de serviço 01012012 a 31122016 Descrição do serviço contratado Auditoria honorários e reembolso de despesas para a execução dos trabalhos de auditoria independente nas Demonstrações Financeiras em BRGAAP e IFRS Elaboração de estudo relacionado a preços de transferência na operação estabelecida no México Revisão dos dados socioambientais incluídos nos indicadores GRI reportados em nosso Relatório Anual 2016 Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Pagamentos no exercício de 2014 R milhares Auditoria30590 Outros serviços que não de auditoria24364 Total54954 Pagamentos no exercício de 2015 R milhares Auditoria32010 Outros serviços que não de auditoria990 Total33000 Pagamentos no exercício de 2016 R milhares Auditoria282757 Outros serviços que não de auditoria22609Total305366 Justificativa da substituição Atendimento à Instrução CVM nº 30899 sobre o rodizio das empresas de auditoria externa Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor NA Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço Drayton Teixeira de Melo 01042013 a 31122016 51571005404 Av Pres Juscelino Kubitschek 1830 Torre I 10º andar Vila Nova Conceição São Paulo SP Brasil CEP 04543900 Telefone 011 25735222 email DraytonMelobreycom Possui auditor SIM Código CVM 4189 Tipo auditor Nacional NomeRazão social KPMG Auditores Independentes CPFCNPJ 57755217000129 Período de prestação de serviço 01012017 Descrição do serviço contratado Auditoria honorários e reembolso de despesas para a execução dos trabalhos de auditoria independente nas Demonstrações Financeiras em BRGAAP e IFRS Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Auditoria 25444 Não Auditoria 8244 Total 33688 Justificativa da substituição Atendimento à Instrução CVM nº 30899 sobre o rodizio das empresas de auditoria externa Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor NA Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço Guilherme Nunes 01012017 a 14112017 20182892840 Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos 105 Torre A 6º andar Vila São Francisco São Paulo SP Brasil CEP 04711904 Telefone 11 39403104 Fax 11 39403104 email grnuneskpmgcombr Rogério Hernandez Garcia 15112017 25150568813 Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos 105 Torre A 6º andar Vila São Francisco São Paulo SP Brasil CEP 04711904 Telefone 11 39403104 Fax 11 39403104 email rhgarciakpmgcombr 23 Outras informações relevantes 23 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Em conformidade com a Instrução CVM 38103 informamos que as demonstrações contábeis da Sociedade e das suas controladas são auditadas pela KPMG Auditores Independentes A política de atuação da Companhia na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa busca avaliar a existência de conflito de interesses assim são avaliados os seguintes aspectos o auditor não deve i auditar o seu próprio trabalho ii exercer funções gerenciais no seu cliente e iii promover os interesses do seu cliente A Companhia adota como procedimento consultar seus auditores independentes antes da sua contratação para outros serviços que não os de auditoria externa no sentido de assegurar que a realização da prestação destes outros serviços não venha afetar a independência e a objetividade necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria independente A Companhia busca também obter a devida aprovação de seu Comitê de Auditoria com relação a esta contratação Este Comitê analisa a solicitação e se estiver de acordo com a contração dos serviços recomenda a aprovação ao Conselho de Administração PÁGINA 6 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 Resultado Diluído por Ação 156 069 119 Resultado Básico por Ação 1557400 0689500 1193400 Valor Patrimonial da Ação Reais Unidade 3800000 2320000 2389547 Número de Ações ExTesouraria Unidades 430408758 430302380 430284680 Resultado Líquido 67025075226 30823774760 52273277420 Resultado Bruto 694163078128 546570544913 548301233728 Rec LiqRec Intermed FinPrem Seg Ganhos 985270817515 791266427764 789900237728 Ativo Total 1495746165487 842157944946 939498078385 Patrimônio Líquido 163474611288 99638439360 102818537422 31 Informações Financeiras Consolidado Reais Exercício social 31122017 Exercício social 31122016 Exercício social 31122015 PÁGINA 7 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 32 Medições não contábeis 32 Caso o emissor tenha divulgado no decorrer do último exercício social ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis como Lajida lucro antes de juros impostos depreciação e amortização ou Lajir lucro antes de juros e imposto de renda o emissor deve R milhões Exercício social findo em 2017 2016 2015 Lucro líquido 6703 2967 5135 Depreciações e amortizações 3834 2608 2392 Receitas despesas financeiras líquidas 3874 6560 3814 IRPJ e CSLL 3009 1186 3526 Partic Minoritário 115 92 EBITDA1 17420 13436 14960 1 Definimos EBITDA como o lucro líquido atribuível aos acionistas controladores antes do imposto de renda e da contribuição social resultado financeiro líquido depreciação e amortização O EBITDA não é uma medida contábil reconhecido segundo as Práticas Contábeis adotadas no Brasil BR GAAP IFRS conforme definidos neste formulário de Referência e não deve ser considerado como um substituto para o lucro líquido fluxo de caixa proveniente de operações ou outras medidas de desempenho operacional ou de liquidez determinados em IFRS ou BR GAAP Nossa definição de EBITDA pode ser diferente da utilizada por outras empresas Nós utilizamos o EBITDA para analisar nosso desempenho financeiro e operacional bem como uma base para algumas das nossas decisões administrativas Além disso acreditamos que o EBITDA oferece a nós e aos investidores uma melhor compreensão da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações e nossa capacidade de obter novos financiamentos para nossos investimentos e capital de giro No entanto o EBITDA apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade uma vez que não leva em conta certos custos decorrentes de nossos negócios o que poderia afetar adversamente nossos lucros tais como despesas financeiras tributos depreciação despesas de capital e outros encargos relacionados PÁGINA 8 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 33 Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 33 Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente Emissão de títulos representativos de dívida da Sociedade Em 18 de janeiro de 2018 a Sociedade informou ao mercado e aos acionistas em geral que o Conselho de administração aprovou a emissão no mercado internacional de títulos representativos de dívida Notes no valor total de até US1150000 Em 01 de fevereiro de 2018 ocorreu a captação de US750000 à taxa de 5375 aa com pagamentos semestrais de juros nos meses de fevereiro e agosto e vencimento no dia 01 de fevereiro de 2023 Os recursos captados por meio da emissão de Notes foram integralmente utilizados para pagamento de parte da dívida da Sociedade decorrente da 3ª emissão de 74 notas promissórias comerciais em série única no valor de R3700000 as quais foram emitidas para financiar a aquisição da The Body Shop International Limited Concomitante à emissão de títulos representativos de dívida Notes no mercado internacional a Sociedade contratou instrumentos financeiros derivativos Swaps com objetivo de eliminar do resultado variações cambiais geradas pelas exposições do principal contratado e dos juros devidos conforme os vencimentos contratuais da respectiva emissão Nova emissão de debêntures Em 4 de fevereiro de 2018 ocorreu a 8ª oitava emissão de debêntures simples não conversíveis em ações da espécie quirografária com garantia fidejussória em série única da Sociedade para distribuição pública com esforços restritos de colocação nos termos da Instrução CVM nº 476 de 16 de janeiro de 2009 Emissão Oferta Restrita Debêntures e Instrução CVM 476 respectivamente no valor total de R1400000 um bilhão e quatrocentos milhões de reais sendo utilizados para a liquidação do saldo das notas promissórias PÁGINA 9 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 34 Política de destinação dos resultados 34 Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais indicando Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de 2017 2016 2015 a Regras sobre retenção de lucros Nos termos do nosso Estatuto Social sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício a administração poderá propor e a Assembleia Geral aprovar destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar Em 31 de dezembro de 2017 a reserva de retenção de lucros foi constituída nos termos do artigo 196 da Lei n 640476 no montante de R 45641100000 6809 do lucro líquido total A retenção referente ao exercício de 2017 está fundamentada em orçamento de capital elaborado pela Administração e aprovado pelo Conselho de Administração no dia 14 de março de 2018 o que foi submetido à aprovação dos acionistas nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária realizadas em 20 de abril de 2018 Nos termos do nosso Estatuto Social sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício a administração poderá propor e a Assembleia Geral aprovar destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar Em 31 de dezembro de 2016 a reserva de retenção de lucros foi constituída nos termos do artigo 196 da Lei n 640476 no montante de R 17801952129 60 do lucro líquido total A retenção referente ao exercício de 2016 está fundamentada em orçamento de capital elaborado pela Administração e aprovado pelo Conselho de Administração no dia 22 de fevereiro de 2017 o que foi submetido à aprovação dos acionistas nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária realizadas em 11 de abril de 2017 Nos termos do nosso Estatuto Social sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício a administração poderá propor e a Assembleia Geral aprovar destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar Em 31 de dezembro de 2015 a reserva de retenção de lucros foi constituída nos termos do artigo 196 da Lei n 640476 no montante de R 15405375344 2999 do lucro líquido total A retenção referente ao exercício de 2015 está fundamentada em orçamento de capital elaborado pela Administração e aprovado pelo Conselho de Administração no dia 17 de fevereiro de 2016 o que foi submetido à aprovação dos acionistas em Assembleia Geral Ordinária realizada em 15 de abril de 2016 b Regras sobre distribuição de dividendos Aos nossos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo equivalente a 30 trinta por cento do nosso lucro líquido ajustado apurado no exercício Aos nossos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo equivalente a 30 trinta por cento do nosso lucro líquido ajustado apurado no exercício Aos nossos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo equivalente a 30 trinta por cento do nosso lucro líquido ajustado apurado no exercício PÁGINA 10 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 34 Política de destinação dos resultados Nos termos do nosso Estatuto Social o lucro líquido pode ser ajustado Nos termos do nosso Estatuto Social o lucro líquido pode ser ajustado Nos termos do nosso Estatuto Social o lucro líquido pode ser ajustado i com o acréscimo das importâncias resultantes da reversão no exercício de reservas para contingências anteriormente formadas i com o acréscimo das importâncias resultantes da reversão no exercício de reservas para contingências anteriormente formadas i com o acréscimo das importâncias resultantes da reversão no exercício de reservas para contingências anteriormente formadas ii com o decréscimo das importâncias destinadas no exercício à constituição da reserva legal e de reservas para contingências e ii com o decréscimo das importâncias destinadas no exercício à constituição da reserva legal e de reservas para contingências e ii com o decréscimo das importâncias destinadas no exercício à constituição da reserva legal e de reservas para contingências e iii sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício a Administração poderá propor e a Assembleia Geral aprovar destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar iii sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício a Administração poderá propor e a Assembleia Geral aprovar destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar iii sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício a Administração poderá propor e a Assembleia Geral aprovar destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar c Periodicidade das distribuições de dividendos 1 Semestral Semestral Semestral d Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor assim como contratos decisões judiciais administrativas ou arbitrais Nos termos de seu estatuto social a Natura Cosméticos deverá distribuir dividendos a seus acionistas em montante mínimo de 30 do seu lucro líquido montante mínimo obrigatório A distribuição de dividendos acima do montante mínimo obrigatório possui restrições nos termos das debêntures emitidas no mercado nacional e das notas notes emitidas no mercado internacional em 2017 e 2018 pela Natura Cosméticos De maneira geral a distribuição de dividendos em patamares superiores ao montante mínimo obrigatório é condicionada ao cumprimento das Não houve Não houve PÁGINA 11 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 34 Política de destinação dos resultados obrigações pecuniárias no âmbito das debêntures e notas notes à preservação de determinado nível do endividamento agregado da Natura Cosméticos e de seu grupo econômico e à manutenção da razão entre os recursos distribuídos e seu lucro líquido e se o emissor possui uma política de destinação de resultados formalmente aprovada informando órgão responsável pela aprovação data da aprovação e caso o emissor divulgue a política locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado Sim a Sociedade possui política de destinação de resultados aprovada pelo Conselho de Administração em 17032004 Disponível em httpnatuinfoinvestcombrptb1159NATUR A20RCA20170304pdf e httpnatuinfoinvestcombrptb101Politica deDividendosNaturaPTBpdf Sim a Sociedade possui política de destinação de resultados aprovada pelo Conselho de Administração em 17032004 Disponível em httpnatuinfoinvestcombrptb1159NATURA 20RCA20170304pdf e httpnatuinfoinvestcombrptb101Politicade DividendosNaturaPTBpdf Sim a Sociedade possui política de destinação de resultados aprovada pelo Conselho de Administração em 17032004 Disponível em httpnatuinfoinvestcombrptb1159NAT URA20RCA20170304pdf e httpnatuinfoinvestcombrptb101Politic adeDividendosNaturaPTBpdf 1 O Estatuto Social faculta o direito de levantar balanços semestrais ou intermediários e com base neles o Conselho da Administração poderá aprovar a distribuição de dividendos intermediários PÁGINA 12 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 Ordinária 10573239274 20042016 Ordinária 12874125769 11052018 5127537337 20042017 20728989157 12082015 Dividendo Obrigatório Ordinária 1740038415 20042016 Ordinária 6180387062 10022017 Ordinária 680885337 11052018 Ordinária 7828993252 16022018 560043687 20042017 2903608997 12082015 Juros Sobre Capital Próprio 35 Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 30000000 40000000 70000000 Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0000000 29777600 49943590 Reais Exercício social 31122017 Exercício social 31122016 Exercício social 31122015 Lucro líquido ajustado 67025075226 29669920215 51351251147 Data da aprovação da retenção 20042018 11042017 15042016 Dividendo distribuído total 21384004358 11867968086 35945875843 Lucro líquido retido 45641070868 17801952129 15405375344 PÁGINA 13 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 36 Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 36 Informar se nos 3 últimos exercícios sociais foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores R milhões Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de 2017 2016 2015 ConstituiçãoConsumo de Reserva de retenção de lucro 4564 1790 1541 Constituição de reserva de incentivo fiscal 00 00 00 PÁGINA 14 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 31122017 933190035270 Índice de Endividamento 571000000 37 Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA 15 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 Financiamento Garantia Real 287791388 72952833 000 000 360744221 Títulos de dívida Quirografárias 297502931577 459735039105 000 000 757237970682 Empréstimo Quirografárias 58671694429 8833669393 000 000 67505363822 Financiamento Quirografárias 45037200657 12414674766 4358021301 000 61809896724 Total 401499618051 481056336097 4358021301 000 886913975449 Observação Observação A Companhia registrou leasing financeiro de R 462761 milhares 38 Obrigações Exercício social 31122017 Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total PÁGINA 16 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 39 Outras informações relevantes 39 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Determinados valores e porcentagens incluídos neste documento foram arredondados sendo que os totais apresentados em algumas tabelas podem não corresponder à soma aritmética dos números que os precedem PÁGINA 17 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 41 Descrição dos fatores de risco 41 Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento em especial aqueles relacionados a Ao emissor Se não tivermos êxito na implantação de nossa estratégia nossos negócios condição financeira e nossos resultados podem ser afetados negativamente Se não tivermos êxito em implantar as principais iniciativas que fazem parte de nossa estratégia de gestão de marca podemos sofrer um impacto negativo na nossa capacidade de Fortalecer a marca Natura assim como nossas outras marcas e submarcas e sua associação com o bemestar pessoal qualidade inovação e sustentabilidade Desenvolver proposta de valor e produtos inovadores Desenvolver com êxito novos produtos nos segmentos de mercado em que atuamos identificar novas matérias primas tecnologias e fabricar produtos que respondam às necessidades atuais e tendências do mercado Proteger nossas marcas registradas e outros direitos de propriedade intelectual A não implantação de outras iniciativas de crescimento também podem afetar negativamente nossos negócios condições financeiras e resultados das operações e impactar nosso êxito em Atingir taxas sustentáveis de crescimento e rentabilidade em nossos mercados atuais e identificar com êxito oportunidades em novos mercados Expandir a base de revendedores autônomos no Brasil e nos demais mercados que atuamos na América Latina com aumento de produtividade Atingir taxas importantes de crescimento e lucratividade do modelo comercial chamado Rede Natura evolução da venda direta que conecta digitalmente consultoras consumidores e a Natura considerando a expansão no Brasil e as operações internacionais Seguir com nosso plano de expansão no varejo e distribuição de alguns de nossos produtos em redes de farmácias credenciadas Garantir os padrões de qualidade segurança e eficácia de nossos produtos Melhorar a eficiência operacional dos nossos equipamentos e instalações existentes Manter os nossos sistemas de tecnologia da informação em operação evitando rupturas panes falhas e limitações de integração Caso falhemos em atualizar nosso portfólio de produtos continuamente podemos não obter êxito na expansão de nossa rede de revendedores autônomos Um elemento crítico de nossa estratégia é a capacidade de mantermos relações estreitas com nossos revendedores autônomos Uma das maneiras de manter tais relacionamentos é a renovação contínua de nosso portfólio de produtos inovadores e atraentes A nossa capacidade de evoluir continuamente o nosso portfólio depende de uma variedade de fatores incluindo nossa capacidade de prever as exigências do mercado e usar novas matériasprimas e tecnologias Se não obtivermos sucesso em renovar continuamente o nosso portfólio de PÁGINA 18 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 41 Descrição dos fatores de risco produtos nossa capacidade de manter e aumentar a nossa rede de revendedores autônomos pode ser afetada Se não tivermos êxito em proteger nossos direitos de propriedade intelectual nossa capacidade de competir pode ser afetada Se não tivermos êxito em proteger os nossos direitos de propriedade intelectual especialmente patentes e marcas a nossa capacidade de competir pode ser afetada negativamente O mercado para os nossos produtos depende de forma significativa do valor associado às nossas inovações e do reconhecimento e valor da nossa marca Nossa propriedade intelectual incluindo patentes desenhos industriais marcas submarcas direitos autorais e segredos comerciais é muito importante para nós Possuímos patentes desenhos industriais e marcas relevantes que são utilizadas na comercialização e distribuição dos nossos principais produtos nos países em que operamos Embora a maior parte da nossa propriedade intelectual relevante ser registrada em certos países estrangeiros em que atuamos pode não haver garantia dos direitos associados a essa propriedade intelectual nesses países Os custos necessários para proteger os nossos direitos de propriedade intelectual podem ser substanciais A interrupção de nossas unidades de pesquisa e desenvolvimento produção e distribuição pode afetar adversamente nossos negócios situação financeira e resultados Como estamos envolvidos na pesquisa fabricação distribuição e desenvolvimento de produtos estamos sujeitos aos riscos inerentes a estas atividades incluindo acidentes industriais ações ambientais greves e outras disputas trabalhistas interrupções na logística no fornecimento de energia elétrica ou sistemas de informação perda total ou parcial de unidades operacionais controle de qualidade de produtos segurança exigência de licenças específicas e outros fatores regulatórios bem como a desastres naturais e outros fatores externos sobre os quais não temos qualquer controle Por exemplo utilizamos substâncias inflamáveis como o álcool na fabricação de nossos produtos Tais produtos inflamáveis são armazenados em nossas unidades operacionais e podem representar riscos de danos às nossas instalações Eventuais acidentes em nossas unidades operacionais especialmente na nossa principal planta industrial em Cajamar São Paulo podem nos expor a riscos de perda total ou parcial de nossas instalações dependendo da sua gravidade Adicionalmente usamos fabricantes terceirizados para elaboração de alguns de nossos produtos Portanto como uma empresa envolvida na fabricação distribuição e pesquisa e desenvolvimento em escala global estamos sujeitos aos riscos inerentes a tais atividades incluindo acidentes industriais eventos ambientais incêndios greves e disputas trabalhistas ou industriais interrupções na logística ou sistemas de informação como o sistema ERP perda ou enfraquecimento dos principais locais de fabricação ou distribuição questões de controle de qualidade do produto preocupações com segurança requisitos de licenciamento e outras questões regulatórias ou governamentais bem como desastres naturais pandemias disputas fronteiriças atos de terrorismo e outros fatores externos sobre os quais não temos controle PÁGINA 19 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 41 Descrição dos fatores de risco Nossa dependência de terceiros para a fabricação de produtos Algumas de nossas controladas possuem uma dependência maior de terceiros para a fabricação de seus produtos A perda ou o vencimento de acordos com terceiros contratados ou a impossibilidade de renovar esses acordos ou negociar novos acordos com outros provedores a taxas comparáveis podem prejudicam o desempenho financeiro e comercial destas empresas Além disso ao usarmos terceiros para fabricar nossos produtos também estamos sujeitos às interrupções nas operações destes fornecedores pelos mesmos riscos apontados acima Ainda a dependência de terceiros nos demanda um maior esforço para controlar custos eficiência pontualidade qualidade e segurança de produtos Nosso sucesso depende em parte da qualidade segurança e eficácia de nossos produtos Nosso sucesso depende em parte da qualidade segurança e eficácia de nossos produtos Se nossos produtos forem considerados defeituosos ou inseguros ou se não satisfizerem os padrões de nossos revendedores autônomos ou consumidores finais nosso relacionamento com esses públicos poderá ser prejudicado Apesar das medidas que temos para controlar a qualidade de nossos produtos a contaminação de ingredientes dos mesmos pode ocorrer durante os processos de transporte produção distribuição e vendas devido a razões desconhecidas por nós ou fora de nosso controle A ausência qualidade segurança e eficácia de nossos produtos ou eventual contaminação destes pode resultar em recalls de produtos que causarão sérios danos à nossa reputação e marca bem como perda de receita Além disso podemos estar sujeitos a reinvindicações eou a ações regulatórias qualquer uma das quais poderia resultar em um efeito material adverso e publicidade negativa desencorajando os consumidores de comprar nossos produtos Interrupção do nosso atual sistema de tecnologia da informação ou sistemas de TI podem afetar adversamente nossos negócios situação financeira e resultados operacionais Usamos sistemas de TI para apoiar nosso negócio Dentre os sistemas de TI utilizados podemos citar sistemas de apoio de relatórios financeiros ferramentas baseadas na web assim como uma rede de comunicação e transferência de dados interna Podemos também usar uma variedade de ferramentas tecnológicas sistema de pedidos online faturamento eletrônico e ferramentas de treinamento online para apoiarmos e nos comunicarmos com nossos revendedores autônomos Nos próximos anos pretendemos aumentar o uso de ferramentas de TI para nos comunicarmos com nossos revendedores autônomos Quaisquer sistemas de TI podem estar sujeitos a falhas ou interrupções inerentes ao complexo cenário de aplicações localizadas e à própria arquitetura do sistema Incidentes devido ao legado ou sistemas não integrados ou ambos assim como incêndios inundações perda de energia falhas de telecomunicações ataques terroristas arrombamentos corrupção de dados e eventos similares são possíveis de acontecer também Outros riscos e desafios podem surgir à medida que atualizamos modernizamos e padronizamos nossos sistemas de TI Apesar das nossas medidas de segurança de rede seguirem as melhores práticas de mercado incluindo realizações de due diligence nos fornecedores nossos sistemas também podem ser vulneráveis PÁGINA 20 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 41 Descrição dos fatores de risco a vírus de computador falhas de segurança de dados violações de acesso e outras violações de segurança comuns à ataques cibernéticos Como as técnicas usadas por criminosos virtuais mudam com frequência estas falhas interrupções ataques cibernéticos ou outras falhas de segurança podem passar despercebidas por um longo período de tempo Os investimentos para investigar e remediar quaisquer vulnerabilidades de segurança da informação e a aprimorar nossas medidas de proteção são altos e poderemos ser obrigados a gastar recursos adicionais significativos para evoluir em nossas medidas de proteção Contamos com nossos funcionários revendedores autônomos e terceiros em nossas operações diárias e contínuas que podem como resultado de erro humano ou falha nos expor ao risco Além disso nossa capacidade de proteger e monitorar as práticas de nossos provedores de serviços terceirizados é mais limitada do que nossa capacidade de proteger e monitorar nossos próprios sistemas de TI e infraestrutura A ocorrência desses e outros incidentes pode prejudicar nossos sistemas de TI e infraestrutura ou os de provedores de serviços terceirizados e afetar adversamente nossos negócios condição financeira e resultados operacionais Como uma empresa que opera globalmente podemos ser impactados por acordos comerciais entre nós e organizações processadoras leis e regulamentos existentes e propostos e políticas e práticas governamentais relacionadas à segurança cibernética privacidade e proteção de dados A perda de membros da nossa diretoria executiva o enfraquecimento de nossa cultura corporativa eou a impossibilidade de atrair reter e treinar pessoal chave pode afetar adversamente nossos negócios situação financeira e resultados operacionais Acreditamos que a nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende em grande parte de nossa liderança executiva que é composta por profissionais bastante disputados no mercado onde atuamos Apesar de termos em nossa Companhia programas de incentivos e retenção de longo prazo a perda de qualquer dos membros da nossa diretoria executiva ou a impossibilidade de atrair e reter gestores experientes pode afetar adversamente nossos negócios condição financeira e resultados das operações Impossibilidade em atrair e reter nossos revendedores autônomos pode ter um efeito materialmente adverso em nossos negócios situação financeira e resultados operacionais A impossibilidade de atrair e reter nossos revendedores autônomos pode causar um efeito materialmente adverso em nossos negócios situação financeira e resultados operacionais Conduzimos nossos negócios nos países em que atuamos principalmente na forma de vendas diretas através de uma rede de revendedores autônomos que vendem nossos produtos Natura e consultores de vendas independentes consultores líderes de negócios Natura que além de vender nossos produtos também são responsáveis por compartilhar informações e diretrizes de negócios para pequenos grupos de revendedores da Natura Esses revendedores autônomos são nosso principal canal de vendas para nossos produtos Natura e nossa expansão de negócios está vinculada ao crescimento da rede de revendedores PÁGINA 21 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 41 Descrição dos fatores de risco Revendedores autônomos Natura e consultores líderes de negócios Natura são revendedores autônomos que compram produtos diretamente de nós e os vendem para seus clientes Não há acordo de exclusividade entre nós e nossos revendedores autônomos nem exigimos um período mínimo de associação conosco Em 31 de dezembro de 2017 contamos com 1718 mil Consultoras Natura no Brasil e 589 mil Consultoras Natura fora do Brasil Há uma alta taxa de rotatividade entre revendedores autônomos e consultores líderes de negócios o que é uma característica comum do negócio de vendas diretas Nosso sucesso em atrair e reter revendedores autônomos depende de uma série de fatores que incluem manter relações estreitas e de qualidade com nossos revendedores autônomos continuar a criar produtos inovadores e de sucesso o que é importante para garantir o interesse de revendedores autônomos em nossa empresa e da marca Natura manter os preços médios de produtos que permitem aos nossos revendedores autônomos aumentarem seus lucros percepção pública da nossa marca Natura da linha de produtos e do canal de vendas diretas competitividade entre revendedores autônomos de outras empresas de vendas diretas o nível de serviço prestado a revendedores autônomos condições macroeconômicas no Brasil e outros países em que operamos executar com sucesso nossa estratégia digital implementar com sucesso outras iniciativas no canal de venda direta Se não tivermos êxito em cumprir nossas obrigações financeiras nossos resultados serão afetados Confiamos na obtenção de financiamento e refinanciamento do endividamento existente para implementar nossa estratégia operar e expandir nossos negócios Porém as recentes interrupções nos mercados de crédito e seus efeitos sobre as economias global e brasileira podem afetar adversamente nossa capacidade de aumentar capital cumprir com nossas obrigações financeiras obter novos financiamentos ou refinanciar empréstimos existentes quando necessário bem como aumentar o custo do endividamento futuro Nós podemos encontrar dificuldades em abrir novas lojas e desenvolver nossas lojas já existentes Nossa capacidade de abrir novas lojas e desenvolver lojas existentes com sucesso depende de vários fatores tais como a disponibilidade de recursos financeiros ou de financiamento em termos aceitáveis b nossa capacidade de identificar locais apropriados para novas lojas de adquirir bens imóveis ou negociar contratos de arrendamento em termos aceitáveis c a receptividade dos consumidores nos mercados em que expandimos à nossa presença e aos nossos conceitos de varejo Também podemos estar sujeitos a atrasos resultantes de mudanças na legislação burocracia governamental ou eventos imprevistos ou de força maior que podem resultar em custos maiores e inesperados que não estejam incluídos em nossos orçamentos Qualquer interrupção ou atraso na construção ou no lançamento de nossos projetos ou aumento de custos pode atrapalhar nossos negócios diminuir nossas receitas previstas em nosso plano de negócios e nos afetar adversamente PÁGINA 22 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 41 Descrição dos fatores de risco b A seu controlador direto e indireto ou grupo de controle Os acionistas controladores têm poderes para eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal da Companhia e para determinar de forma geral o resultado da maioria das outras medidas que requeiram a aprovação dos acionistas Poderão ainda ter interesse em realizar aquisições alienações de ativos parcerias buscar financiamentos ou operações similares que ainda que adotados no melhor interesse da Companhia podem ser conflitantes com os interesses de parte de nossos acionistas minoritários De acordo com a Legislação Societária Brasileira tanto a proteção proporcionada aos acionistas minoritários quanto às obrigações fiduciárias dos conselheiros podem diferir ou ser menos abrangentes do que as aplicáveis nos Estados Unidos ou em outras jurisdições c A seus acionistas Não há outros fatores de riscos com relação aos acionistas da Companhia d Às suas controladas e coligadas Nosso crescimento decorrente de aquisições parcerias ou alianças pode colocar uma pressão significativa sobre os recursos gerenciais operacionais e financeiros Continuamos a procurar oportunidades de investimento no setor de cosméticos fragrâncias e produtos de higiene pessoal da indústria em todo o mundo tanto em mercados onde já estamos presentes quanto em outros mercados e poderemos considerar possíveis aquisições parcerias ou alianças a qualquer momento Quaisquer futuras aquisições parcerias ou alianças e financiamentos poderiam ter um efeito relevante sobre nossos negócios parcerias atuais condição financeira e resultados de operações e não podemos dar qualquer garantia de que vamos completar qualquer transação almejada Se não tivermos êxito em realizar a integração de negócios decorrentes de aquisições societárias nossos resultados podem ser prejudicados Adquirimos a The Body Shop em setembro de 2017 Se não obtivermos êxito em superar os desafios e integrar com sucesso as operações desta controlada aos nossos negócios ou conduzir a implementação de sistemas operacionais financeiros e administrativos adequados os benefícios que esperamos obter com esta aquisição podem não ser alcançados Os riscos que antecipamos incluem 1 dissociação exitosa da controlada dos negócios da empresa vendedora 2 impossibilidade de alcançar sinergias esperadas eou economias de escala 3 impossibilidade de reter o pessoalchave da controlada e 4 exposição a passivos associados às operações por ações anteriores à aquisição Além disso a integração pode causar interrupção ou perda de impulso nas atividades de nossos negócios existentes caso haja desvio de atenção da nossa administração e quaisquer atrasos ou dificuldades encontradas em conexão com a integração das operações PÁGINA 23 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 41 Descrição dos fatores de risco Se não conseguirmos obter fluxos de caixa suficientes das nossas subsidiárias nossos resultados e nossa situação financeira podem ser afetados Somos um grupo econômico composto por diversas empresas Se os fluxos de caixa de nossas subsidiárias diretas ou indiretas não forem suficientes nossos resultados operacionais e nossa situação financeira podem ser afetados de maneira adversa e A seus fornecedores Nossos negócios dependem de um fornecimento estável e adequado de matérias primas que podem estar sujeitas a escassez no fornecimento ou atrasos na entrega Fabricamos e embalamos a maioria dos nossos produtos da marca Natura As matériasprimas consistindo principalmente de óleos essenciais produtos químicos recipientes e componentes de embalagens são compradas de vários fornecedores terceirizados para nossos produtos A perda de vários fornecedores ou uma interrupção significativa na cadeia de fornecimento de matériasprimas pode ter um efeito adverso significativo na fabricação e embalagem de nossos produtos ou na produção de nossos folhetos Ações regulatórias como restrições à importação também podem atrapalhar ou interromper nossa cadeia de fornecimento Além disso se nossos fornecedores deixarem de usar práticas comerciais éticas e cumprirem as leis e regulamentos aplicáveis como quaisquer leis de trabalho infantil nossa reputação poderá ser prejudicada devido à publicidade negativa Por fim aumentos nos custos de matérias primas ou outras mercadorias podem afetar adversamente nossas margens de lucro se não conseguirmos repassar quaisquer custos mais elevados na forma de aumentos de preço ou de outra forma alcançar eficiências de custo na fabricação e distribuição f A seus clientes Mudanças na preferência dos consumidores podem afetar adversamente nossos negócios situação financeira e resultados Trabalhamos em um mercado que está sujeito a mudanças rápidas e imprevisíveis na demanda e tendências do consumidor As mudanças na preferência dos consumidores ou diminuição na demanda podem afetar negativamente os resultados de nossas operações e perspectivas de crescimento O sucesso de nossa estratégia de gestão de marca depende de nossa capacidade de prever avaliar e reagir eficazmente às mudanças nos padrões de gastos dos consumidores e nas preferências relativas a produtos de beleza e afins Nossa capacidade de competir depende em parte de nosso sucesso na criação de novos produtos mas também da satisfação e preferências dos consumidores conforme tendências em nossos mercados As preferências e tendências podem mudar devido a uma variedade de fatores tais como mudanças nas tendências demográficas a variação nos atributos e ingredientes dos produtos novas tendências de mercado clima publicidade negativa de ações judiciais contra nós ou nossos pares ou fraqueza econômica em um ou mais dos mercados em que atuamos Os consumidores também podem passar a comprar produtos dos concorrentes ou a demanda por produtos em nosso segmento como um todo pode diminuir Se não tivermos êxito em PÁGINA 24 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 41 Descrição dos fatores de risco prever mudanças nas preferências e tendências de consumo nossos negócios condição financeira e resultados operacionais podem ser adversamente afetados g Ao setor da economia em que o emissor atue Concorrência significativa no setor de cosméticos fragrâncias e produtos de higiene pessoal Enfrentamos concorrência significativa de uma variedade de fabricantes brasileiros e multinacionais que vendem seus produtos através de vários tipos de canais de distribuição incluindo a venda direta Competimos também por capital clientes funcionários produtos serviços e outros aspectos importantes do nosso negócio Em uma escala global alguns de nossos concorrentes possuem recursos de marketing e financeiros mais substanciais uma base maior de consumidores e uma maior variedade de produtos do que nós Além disso os consumidores estão cada vez mais realizando compras online e por aplicativos de comércio móvel Se não conseguimos manter ou expandir a nossa posição geral de mercado através da integração de nossa plataforma física venda direta e varejo com o comércio eletrônico poderemos perder espaço para a concorrência Concorrência significativa para os revendedores autônomos no canal de vendas diretas Temos fortes concorrentes no canal de vendas diretas que buscam atrair revendedores também oferecendo oportunidades de renda campanhas e outros incentivos Esses concorrentes vendem linhas de produtos similares aos nossos e também outras categorias de produtos Volatilidade do setor de cosméticos a ciclos econômicos desfavoráveis Historicamente o setor de cosméticos fragrâncias e produtos de higiene pessoal tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral que levaram à queda nos gastos do consumidor Situações desfavoráveis na economia podem portanto reduzir consideravelmente a capacidade de gastos do consumidor e sua renda disponível o que poderá afetar adversamente nossas vendas resultado operacional e situação financeira h À regulação dos setores em que o emissor atue Legislação Tributária Acreditamos que temos um risco maior do que indústrias de outros setores de sofrer um aumento em nossa carga tributária porque historicamente o governo federal e os governos estaduais brasileiros trataram certos produtos como cosméticos bebidas alcoólicas e cigarros como bens de consumo não essenciais e sujeitos à tributação mais elevada Podemos ser obrigados a repassar a totalidade ou uma parte significativa destes aumentos de impostos nos preços dos nossos produtos Quaisquer aumentos de preço podem afetar adversamente a demanda por nossos produtos e consequentemente nossos negócios condição financeira e resultados de operações Além disso somos responsáveis pela retenção e recolhimento do PÁGINA 25 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 41 Descrição dos fatores de risco Imposto sobre Circulação de Mercadoria e Serviços ou ICMS dos revendedores autônomos calculado com base em uma pesquisa de determinação da margem de valor agregado ou com base em um valor presumido de margem adicional para cada estado brasileiro A retenção do ICMS é refletida no preço dos produtos que vendemos para os revendedores autônomos Se qualquer estado brasileiro aumentar a margem de valor agregado dos produtos comprados por revendedores autônomos teremos que reter montantes adicionais em seu nome e assim seremos obrigados a repassar uma parte ou a totalidade destes aumentos nos preços finais de nossos produtos Se os aumentos de preços forem significativos nossos revendedores autônomos poderão entender que não é mais rentável a revenda dos nossos produtos Qualquer aumento na retenção do ICMS dos revendedores autônomos ou diminuição no volume vendido por eles pode afetar negativamente nossos negócios condição financeira e resultados das operações Legislação Trabalhista A mudança do status legal dos revendedoras e orientadoras autônomas pode afetar negativamente os nossos resultados operacionais De acordo com a legislação brasileira aplicável as revendedoras e orientadoras autônomas tendo em vista a natureza independente e empreendedora de suas atividades não têm uma relação de emprego com a Natura No entanto o governo brasileiro pode promulgar nova legislação ou regulamentação que poderia caracterizar as revendedoras e orientadoras autônomas como empregadas ou ainda de alguma outra forma nos obrigar a fazer contribuições previdenciárias em nome delas Qualquer alteração na legislação ou um grande número de decisões judiciais adversas que determinem a existência de uma relação de emprego ou a obrigação de fazer contribuições para a seguridade social das revendedoras e orientadoras autônomas implicaria em custos adicionais substanciais que poderiam causar a reestruturação do nosso negócio e afetar severamente nossa condição financeira e resultados das operações Mudanças similares nos demais países em que operamos também trariam impactos adversos em nossa estratégia e resultados Legislação Processual Podemos incorrer em perdas e gastar tempo e dinheiro defendendo litígios pendentes e processos de arbitragem Atualmente somos parte em diversos processos administrativos e judiciais de natureza civil administrativa ambiental trabalhista e fiscal Essas reivindicações envolvem quantias substanciais de dinheiro e outras medidas punitivas Várias disputas individuais respondem por uma parte significativa do montante total de reclamações contra nós Veja Itens 43 44 45 46 e 47 sobre Processos judiciais administrativos ou arbitrais e nota 19 e 20 de nossas demonstrações financeiras consolidadas 2017 para uma descrição destes processos judiciais No caso de termos decisões contrárias em reivindicações materiais ou no caso em que as perdas reais virem a ser significativamente maior do que as provisões feitas o custo agregado das decisões desfavoráveis poderá ter um efeito material adverso sobre nossa condição financeira e resultados das operações Além disso nossa administração pode ser obrigada a dirigir o seu tempo e atenção para defender estas reivindicações o que pode impedila de se concentrar em nosso negócio principal Dependendo do resultado certos PÁGINA 26 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 41 Descrição dos fatores de risco litígios podem resultar em restrições às nossas operações e ter um efeito material adverso sobre nossos negócios condição financeira e resultados das operações i Aos países estrangeiros onde o emissor atue Em 31 de dezembro de 2017 tínhamos operações em todo o mundo Estamos expostos aos riscos relacionados às mudanças nas condições sociais políticas e econômicas incluindo a inflação inerente às operações no exterior o que pode afetar adversamente nosso negócio condição financeira e resultados operacionais As mudanças nas leis e políticas que governam o investimento estrangeiro nos países em que operamos a hiperinflação a depreciação da moeda os controles de câmbio as mudanças nos hábitos de compra do consumidor incluindo mudanças nos canais de compras também podem ter um efeito adverso sobre nossos negócios desempenho financeiro e resultados de nossas operações Além disso modificações em leis e regulamentações brasileiras relativas ao comércio e investimento externo adoção de nova legislação tributária brasileira ou internacional exposição a obrigações fiscais adicionais bem como alterações em leis de proteção geral dos consumidores e de segurança do produto nas jurisdições nas quais vendemos nossos produtos poderiam criar novos cenários de risco às nossas operações j A questões socioambientais Alterações nas leis e regulamentos ambientais incluindo as aplicáveis ao acesso e uso da biodiversidade brasileira podem afetar adversamente nossos negócios inclusive no que diz respeito a nossa capacidade de desenvolver novos produtos Fabricantes e distribuidores brasileiros estão sujeitos à legislação ambiental rigorosa nas esferas federal estadual e municipal inclusive no que diz respeito ao uso de água resíduos sólidos biodiversidade licenças e emissões de gases para a atmosfera entre outros Precisamos de autorizações de agências governamentais para algumas de nossas atividades Se deixarmos de cumprir com estas leis e regulamentos podemos ser multados e ter nossas autorizações revogadas e nossa Companhia bem como diretores e conselheiros podemos estar sujeitos a sanções penais Nós podemos ter gastos relativos a medidas ambientais corretivas ou deixar de realizar certas atividades operacionais até que medidas corretivas sejam adotadas As agências governamentais ou outras autoridades podem também emitir novas regras que sejam mais limitantes ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes que podem nos obrigar a gastar recursos adicionais para a nossa adequação à legislação ambiental o que poderia afetar negativamente nossos negócios condição financeira e resultados das operações Normas ambientais brasileiras podem se tornar mais restritivas em áreas relacionadas às nossas atividades inclusive no que diz respeito às mudanças climáticas padrões de emissão de gases de efeito estufa resíduos sólidos metas de retomo das embalagens à empresa e de sua reciclagem após o uso pelo consumidor e recursos hídricos pagamentos para uso da água pelas empresas no Brasil entre outras questões Em dezembro de 2009 o Congresso Nacional brasileiro aprovou a Política Nacional de Mudanças Climáticas a PNMC que estabelece objetivos com base em compromissos que o Brasil PÁGINA 27 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 41 Descrição dos fatores de risco assumiu voluntariamente na ConvençãoQuadro das Nações Unidas sobre Mudança do Clima o Protocolo de Kyoto e outras normas internacionais relacionadas com mudanças climáticas A PNMC pode proporcionar a implementação de novas tecnologias eou condições industriais que limitem nossas atividades produtivas e comerciais e nos obriguem a incorrer em custos adicionais A Política Nacional de Resíduos Sólidos brasileira foi promulgada em 2010 já contempla obrigações de retorno das embalagens para melhoria da reciclagem e ainda pode trazer obrigações ambientais adicionais para os fabricantes em relação à coleta desses materiais Por fim ao contrário de inovação industrial tradicional a nossa estratégia de inovação baseiase principalmente no uso da biodiversidade na região PanAmazônica Este elemento crítico de nossa estratégia pode ser prejudicado se as novas leis ou regulamentos ou mesmo diferentes interpretações da legislação existente restringirem ainda mais o uso dos recursos naturais brasileiros ou conhecimento tradicional associado a eles Outro agravante seria a imposição de custos adicionais à pesquisa e ao desenvolvimento Normas brasileiras para proteger a biodiversidade foram estabelecidas na Convenção sobre Diversidade Biológica das Nações Unidas e na legislação brasileira o que representa custos adicionais e desafios às nossas iniciativas de pesquisa e desenvolvimento No futuro essas normas legais podem tornarse mais rigorosas aumentando nossos custos de inovar e lançar novos produtos As alterações acima descritas podem afetar negativamente nossos negócios condição financeira e resultados das operações bem como nossa imagem como uma empresa que cria entre outras coisas produtos desenvolvidos com base em recursos do ecossistema brasileiro conforme descrito no Item 7 Atividades do emissor PÁGINA 28 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 42 Descrição dos principais riscos de mercado 31438473v1 2324004418782 42 Descrever quantitativa e qualitativamente os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira Esta influência bem como as condições políticas e econômicas alterações em indicadores financeiros e econômicos tais como taxa de juros básico da economia taxa de câmbio inflação e preços de ações poderão ter um impacto prejudicial sobre os nossos negócios afetando desfavoravelmente nossos resultados e o valor de mercado das nossas ações A economia brasileira tem sido marcada por frequentes e por vezes significativas intervenções do Governo Federal que frequentemente modifica a política monetária nos temas de crédito fiscal e outros As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas envolveram no passado entre outras aumentos nas taxas de juros mudanças na política fiscal controle de preço desvalorização da moeda controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias insumos e serviços importados Não temos controle e não podemos prever quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá adotar no futuro Nossos negócios condição financeira e resultados das operações podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública em níveis federal estadual e municipal referentes a tarifas públicas e controles de câmbio bem como a outros fatores tais como Taxa de juros inflação liquidez nos mercados financeiro e de capitais política fiscal e regime tributário e medidas de cunho político social e econômico que ocorram ou possam afetar o Brasil Risco de Taxa de Juros Durante os anos de 2015 2016 e 2017 aproximadamente 503 378 e 55 respectivamente de nosso endividamento era denominado em moeda estrangeira estavam protegidos através de operações de derivativos com taxas de juros baseadas na Taxa DI Consequentemente a nossa principal exposição à taxa de juros é relativa a variações na Taxa DI Em 31 de dezembro de 2017 também estávamos expostos a taxas préfixadas em R 2196 milhões montante que representa 24 de nosso endividamento Adicionalmente nesta mesma data R 713 milhões de nosso endividamento de curto e longo prazo ou 08 de nosso endividamento total estavam sujeitos à TJLP considerado assim de baixo risco pela companhia Na hipótese de elevação da taxa de juros haverá aumento nos custos do serviço da nossa dívida líquida e das despesas financeiras líquidas deles originadas o que PÁGINA 29 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 42 Descrição dos principais riscos de mercado 2 poderá causar impacto negativo nos nossos negócios na sua condição financeira e nos resultados de nossas operações Ainda eventual elevação da taxa básica de juros estabelecida pelo Banco Central poderá impactar negativamente o nosso resultado na medida em que podem inibir o crescimento econômico e consequentemente a demanda pelos nossos produtos Além disso a Companhia conta com alguns contratos de empréstimos e financiamentos que estabelecem obrigações quanto à manutenção de índices financeiros por parte da Companhia e de suas controladas Eventuais deteriorações em nossas condições financeiras eou nos resultados de nossas operações podem impactar o cumprimento dos índices préestabelecidos Em um cenário de retração na taxa DI considerando que a Companhia tem uma posição de dívida líquida o custo de serviço da dívida se reduzirá favorecendo o resultado financeiro Risco de Taxas de Câmbio A desvalorização acentuada do Real em relação ao Dólar poderá gerar efeitos relevantes e adversos na economia brasileira eou nos nossos negócios Em 31 de dezembro de 2017 aproximadamente 25 dos custos dos produtos vendidos estavam diretamente atrelados à moeda estrangeira em especial à taxa de câmbio do Real em relação Dólar e em relação ao Euro Em 31 de dezembro de 2017 R 510 milhões de nosso endividamento de curto e longo prazo ou 55 do total de nosso endividamento eram denominados em moeda estrangeira comparado a R 1659 milhões ou 378 de nosso endividamento total em 31 de dezembro de 2016 Essas contas eram constituídas por empréstimos e financiamentos na sua totalidade em 31 de dezembro de 2017 e em 31 de dezembro de 2016 protegidas com derivativos do tipo swap A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira bem como a nossa Companhia Em 2015 o Real encerrou o ano com desvalorização de 470 em relação ao Dólar apresentando em 31 de dezembro de 2015 uma taxa de câmbio de R 390 por US 100 Em 2016 o Real encerrou o ano com valorização de 170 em relação ao Dólar apresentando em 31 de dezembro de 2016 uma taxa de câmbio de R 326 por US 100 Em 2017 o Real encerrou o ano com desvalorização de 15 em relação ao Dólar apresentando em 31 de dezembro de 2017 uma taxa de câmbio de R 331 por US 100 A desvalorização do Real em relação ao Dólar cria pressões inflacionárias no Brasil e causa aumento nas taxas de juros o que por sua vez afetam negativamente o crescimento da economia brasileira de modo geral e prejudicam tanto nossa situação financeira como nossos resultados operacionais além de restringir o acesso aos mercados financeiros internacionais e determinar intervenções governamentais inclusive por meio de políticas recessivas Além disso a desvalorização do Real em relação ao Dólar poderia como no contexto da desaceleração da atividade PÁGINA 30 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 42 Descrição dos principais riscos de mercado 3 econômica levar à redução do consumo a pressões inflacionárias e a um menor crescimento da economia de modo geral Por outro lado a valorização do Real em relação ao Dólar e a outras moedas estrangeiras poderia resultar na piora da balança comercial brasileira bem como refrear o crescimento baseado nas exportações Dependendo das circunstâncias a desvalorização ou a valorização do Real poderiam ter um efeito adverso relevante e negativo no crescimento da economia brasileira bem como nos nossos negócios Acontecimentos e mudanças na percepção de riscos em outros países sobretudo em economias desenvolvidas podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários globais dentre eles o preço de mercado das nossas ações O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado em diferentes graus pelas condições econômicas e de mercado de outros países inclusive economias desenvolvidas e emergentes Embora a conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras Crises em outros países de economia emergente ou políticas econômicas diferenciadas podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras incluindo os valores mobiliários de nossa emissão o que poderia prejudicar o preço de mercado das nossas ações Adicionalmente a mudança na regulamentação de comercio exterior e regras aduaneiras de importação de produtos podem comprometer a dinâmica dos negócios das companhias A Companhia contrata instrumentos financeiros derivativos cujas operações se resumem em swap e compra a termo de moeda NDF Non Deliverable Forward que visam exclusivamente a mitigar os riscos cambiais e de juros associados a posições no balanço patrimonial mais os fluxos de caixa projetados em moedas estrangeiras Abaixo destacamos os principais contratos que viabilizaram as operações de swap contratadas Em 13 de abril de 2010 a Companhia e o HSBC Bank Brasil SA celebraram um Contrato de Operação de Swap de Fluxo de Caixa e Swap Fluxo de Caixa a Termo no valor de R 29 milhões com data de liquidação prevista para o dia 15 de fevereiro de 2017 Em 13 de abril de 2010 a Natura Indústria e o HSBC Bank Brasil SA celebraram um Contrato de Operação de Swap de Fluxo de Caixa e Swap Fluxo de Caixa a Termo no valor de R 17 milhão com data de liquidação prevista para o dia 15 de abril de 2016 Em 16 de julho de 2012 a Companhia e o Bank of America celebraram um Contrato de Operação de Swap de Fluxo de Caixa e Swap Fluxo de Caixa a Termo no valor de R 16 milhão com data de liquidação prevista para o dia 17 de julho de 2017 PÁGINA 31 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 42 Descrição dos principais riscos de mercado 4 Em 15 de janeiro de 2013 a Companhia e o Bank of America celebraram um Contrato de Operação de Swap de Fluxo de Caixa e Swap Fluxo de Caixa a Termo no valor de R 22 milhões com data de liquidação prevista para o dia 15 de janeiro de 2018 Em 04 de fevereiro de 2013 a Companhia e o Banco Itaú celebraram um Contrato de Operação de Swap Contrato de proteção do risco da taxa de Juros para os empréstimos NCE no valor de R 1000 milhões com data de liquidação prevista para 10 de fevereiro de 2016 Em 07 de fevereiro de 2013 a Companhia e o Banco HSBC celebraram um Contrato de Operação de Swap Contrato de proteção do risco da taxa de Juros para os empréstimos NCE no valor de R 500 milhões com data de liquidação prevista para 05 de fevereiro de 2016 Em 07 de março de 2013 a Companhia e o Banco Itaú celebraram um Contrato de Operação de Swap Contrato de proteção do risco da taxa de Juros para os empréstimos NCE no valor de R 175 milhões com data de liquidação prevista para 07 de março de 2016 Em 15 de abril de 2013 a Companhia e o Bank of America celebraram um Contrato de Operação de Swap de Fluxo de Caixa e Swap Fluxo de Caixa a Termo no valor de R 16 milhão com data de liquidação prevista para o dia 17 de abril de 2017 Em 15 de abril de 2013 a Companhia e o Bank of America celebraram um Contrato de Operação de Swap de Fluxo de Caixa e Swap Fluxo de Caixa a Termo no valor de R 12 milhão com data de liquidação prevista para o dia 17 de abril de 2017 Em 01 de agosto de 2013 a Companhia e o Banco de Tokyo celebraram um Contrato de Operação de Swap Contrato de proteção cambial para os empréstimos Resolução nº 413162 no valor de R 1606 milhões com data de liquidação prevista para 01 de agosto de 2016 Em 02 de agosto de 2013 a Companhia e o Banco Itaú celebraram um Contrato de Operação de Swap Contrato de proteção do risco da taxa de Juros para os empréstimos NCE no valor de R 100 milhões com data de liquidação prevista para 01 de agosto de 2016 Em 11 de outubro de 2013 a Companhia e o Bank of America celebraram um Contrato de Operação de Swap Contrato de proteção cambial para os empréstimos Resolução nº 413162 no valor de R 1909 milhões com data de liquidação prevista para 11 de outubro de 2016 Em 31 de outubro de 2013 a Companhia e o Bank of America celebraram um Contrato de Operação de Swap Contrato de proteção cambial para os empréstimos Resolução nº 413162 no valor de R 957 milhões com data de liquidação prevista para 31 de outubro de 2016 Em 15 de janeiro de 2014 a Companhia e o Bank of America celebraram um Contrato de Operação de Swap de Fluxo de Caixa e Swap Fluxo de Caixa a Termo no valor de R 51 milhões com data de liquidação prevista para o dia 15 de julho de 2020 Em 15 de janeiro de 2014 a Companhia e o Bank of America celebraram um Contrato de Operação de Swap de Fluxo de Caixa e Swap Fluxo de Caixa a Termo no valor de PÁGINA 32 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 42 Descrição dos principais riscos de mercado 5 R 52 milhões com data de liquidação prevista para o dia 15 de julho de 2020 Em 17 de janeiro de 2014 a Companhia e o Bank of America celebraram um Contrato de Operação de Swap de Fluxo de Caixa e Swap Fluxo de Caixa a Termo no valor de R 15 milhão com data de liquidação prevista para o dia 15 de julho de 2020 Em 15 de janeiro de 2014 a Companhia e o Bank of America celebraram um Contrato de Operação de Swap de Fluxo de Caixa e Swap Fluxo de Caixa a Termo no valor de R 44 milhões com data de liquidação prevista para o dia 15 de julho de 2020 Em 15 de agosto de 2014 a Companhia e o Bank of America celebraram um Contrato de Operação de Swap de Fluxo de Caixa e Swap Fluxo de Caixa a Termo no valor de R 57 milhões com data de liquidação prevista para o dia 15 de outubro de 2020 Em 18 de agosto de 2014 a Companhia e o Banco Santander celebraram um Contrato de Operação de Swap Contrato de proteção do risco da taxa de Juros para os empréstimos NCE no valor de R 50 milhões com data de liquidação prevista para 18 de agosto de 2017 Em 22 de setembro de 2014 a Companhia e o Banco HSBC celebraram um Contrato de Operação de Swap Contrato de proteção cambial para os empréstimos Resolução nº 413162 no valor de R 1774 milhões com data de liquidação prevista em 22 de setembro de 2016 Em 27 de outubro de 2014 a Companhia e o Banco HSBC celebraram um Contrato de Operação de Swap Contrato de proteção cambial para os empréstimos Resolução nº 413162 no valor de R 1075 milhões com data de liquidação prevista em 27 de outubro de 2016 Em 27 de outubro de 2014 a Companhia e o Banco HSBC celebraram um Contrato de Operação de Swap Contrato de proteção cambial para os empréstimos Resolução nº 413162 no valor de R 550 milhões com data de liquidação prevista em 27 de outubro de 2016 Em 25 de novembro de 2014 a Companhia e o Bank of America celebraram um Contrato de Operação de Swap Contrato de proteção cambial para os empréstimos Resolução nº 413162 no valor de R 866 milhões com data de liquidação prevista para 25 de outubro de 2017 Em 15 de janeiro de 2015 a Companhia e o Bank of America celebraram um Contrato de Operação de Swap de Fluxo de Caixa e Swap Fluxo de Caixa a Termo no valor de R 27 milhões com data de liquidação prevista para o dia 15 de janeiro de 2020 Em 18 de fevereiro de 2015 a Companhia e o Bank of America celebraram um Contrato de Operação de Swap Contrato de proteção cambial para os empréstimos Resolução nº 413162 no valor de R 90 milhões com data de liquidação prevista para 25 de outubro de 2017 Em 06 de março de 2015 a Companhia e o Bank of America celebraram um Contrato de Operação de Swap Contrato de proteção cambial para os empréstimos Resolução nº 413162 no valor de R 290 milhões com data de liquidação prevista para 25 de janeiro de 2018 Em 15 de julho de 2015 a Companhia e o Bank of America celebraram um Contrato PÁGINA 33 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 42 Descrição dos principais riscos de mercado 6 de Operação de Swap de Fluxo de Caixa e Swap Fluxo de Caixa a Termo no valor de R 89 milhões com data de liquidação prevista para o dia 15 de julho de 2021 Em 25 de setembro de 2015 a Companhia e o Scotiabank celebraram um Contrato de Operação de Swap Contrato de proteção cambial para os empréstimos Resolução nº 413162 no valor de R 3995 milhões com data de liquidação prevista para 25 de setembro de 2017 Análise de sensibilidade relacionada ao risco de exposição cambial Na análise de sensibilidade relacionada ao risco de exposição cambial a Administração da Sociedade entende que há necessidade de considerar além dos ativos e passivos com exposição à flutuação das taxas de câmbio registrados no balanço patrimonial o valor da curva dos instrumentos financeiros contratados pela Sociedade para proteção de determinadas exposições em 31 de dezembro de 2017 conforme demonstrado no quadro a seguir As tabelas seguintes demonstram a projeção de ganho incremental que teria sido reconhecido no resultado do período subsequente supondo estática a exposição cambial líquida atual e os seguintes cenários Controladora Descrição Risco da Sociedade Cenário provável Cenário II Cenário III Exposição líquida Alta do dólar 62 1571 2577 Consolidado Descrição Risco da Sociedade Cenário provável Cenário II Cenário III Exposição líquida Alta do dólar 20 504 826 Controladora Consolidado Empréstimos e financiamentos no Brasil em moeda estrangeira nota explicativa n16 495954 510477 Contas a receber registradas no Brasil em moeda estrangeira 6844 Contas a pagar registradas no Brasil em moeda estrangeira nota explicativa n17 7509 8875 Valor da curva dos outros instrumentos financeiros derivativos Valor da curva dos derivativos financeiros 495857 510071 Exposição passiva líquida 7607 2438 PÁGINA 34 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 42 Descrição dos principais riscos de mercado 7 O cenário provável considera as taxas futuras do dólar norteamericano conforme cotações obtidas na B3 nas datas previstas dos vencimentos dos instrumentos financeiros com exposição ao câmbio que variam de R 331US 100 a R 500US 100 Os cenários II e III consideram uma alta do dólar norteamericano de 25 R 417US 100 e de 50 R 500US 100 respectivamente Os cenários provável II e III estão sendo apresentados em atendimento à Instrução CVM nº 47508 A Administração utiliza o cenário provável na avaliação das possíveis mudanças na taxa de câmbio e apresenta o referido cenário em atendimento à IFRS 7CPC 40 Instrumentos Financeiros Divulgações A exposição líquida da The Body Shop é muito próxima de zero em decorrência da efetividade dos derivativos A Companhia e suas controladas não operam com instrumentos financeiros derivativos com propósitos de especulação Análise de sensibilidade de risco de taxa de juros Em 31 de dezembro de 2017 há contratos de empréstimos e financiamentos denominados em moeda estrangeira e emitidos a taxas prefixadas que possuem contratos de swap atrelados trocando a indexação do passivo para a variação do CDI Dessa forma o risco da Sociedade passa a ser a exposição à variação do CDI A seguir está apresentada a exposição a risco de juros das operações vinculadas à variação do CDI incluindo as operações com derivativos Controladora Consolidado Total dos empréstimos e financiamentos em moeda local nota explicativa nº 16 7959769 8821423 Operações em moeda estrangeira com derivativos atrelados ao CDI a 495954 510477 Aplicações financeiras notas explicativas nº 6 e 7 1949405 3113900 Exposição líquida 6118929 4968957 a Referese à contratação de derivativos atrelados ao CDI para proteger os empréstimos e financiamentos captados no Brasil em moeda estrangeira A análise de sensibilidade considera a exposição dos empréstimos e financiamentos atrelados ao CDI e à TJLP líquidos das aplicações financeiras também indexadas ao CDI notas explicativas n 6 e 7 PÁGINA 35 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 42 Descrição dos principais riscos de mercado 8 As tabelas seguintes demonstram a projeção de ganho perda incremental que teria sido reconhecida o no resultado do período subsequente supondo estática a exposição passiva líquida atual e os seguintes cenários Risco da Sociedade Cenário provável Cenário II Cenário III Alta da taxa 7343 96220 199783 Risco da Sociedade Cenário provável Cenário II Cenário III Alta da taxa 5963 78137 162236 Controladora Consolidado Descrição Passivo líquido Descrição Passivo líquido O cenário provável considera as taxas futuras de juros conforme cotações obtidas na B3 nas datas previstas dos vencimentos dos instrumentos financeiros com exposição às taxas de juros Os cenários II e III consideram uma alta das taxas de juros em 25 85 ao ano e 50 102 ao ano respectivamente sobre uma taxa de CDI de 68 ao ano para o cenário provável PÁGINA 36 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 43 Processos judiciais administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 43 Descrever os processos judiciais administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte discriminando entre trabalhistas tributários cíveis e outros i que não estejam sob sigilo e ii que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas indicando Dentre os processos cíveis citamos como relevante a Ação Civil Pública movida pelo Ministério Público Federal do Estado do Acre em face da Natura Cosméticos sob a alegação de suposto acesso ao conhecimento tradicional associado ao ativo Murumuru detido pelos índios Ashaninkas Na opinião dos nossos advogados a probabilidade de perda é remota Segue abaixo o detalhamento do processo relevante ainda em trâmite i Processo nº 200730000021173 200901000282970 Órgão julgador Justiça Federal de Rio Branco AC Instância 2ª Tribunal de Justiça do Acre Data de Instauração 08082007 Partes no Processo MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL contra FÁBIO DIAS FERNANDES FÁBIO DIAS FERNANDESME CHEMYUNION QUÍMICA LTDA NATURA COSMÉTICOS SA e INSTITUTO NACIONAL DA PROPRIEDADE INDUSTRIAL INPI Valores do Principal em dezembro de 2017 R 312 milhões Principais Fatos O Ministério Público Federal ajuizou ação civil pública por supostas violações a conhecimentos tradicionais associados ao patrimônio genético do murumuru dos índios ashaninkas Durante o procedimento preparatório que investigou a relação entre Ashaninkas e o pesquisador Fábio Dias Fernantes a Natura foi citada a título exemplificativo e acabou por figurar na demanda porque possui produtos com murumuru Em maio de 2013 foi proferida sentença julgando improcedente a ação com relação à Natura O Ministério Público recorreu e ainda não há decisão com trânsito em julgado Chance de perda A opinião dos advogados da nossa Companhia é de que a perspectiva desse processo é de perda remota Análise do Impacto Para a Natura o impacto considerando que a chance de perda é remota pode ser a a declaração de nulidade das patentes que envolvam murumuru b a condenação à indenização no montante de 50 do lucro bruto obtido nos anos de exploração de produtos de murumuru pela Empresa até o momento da decisão e pelos próximos 5 cinco anos a contar da data do trânsito em julgado da decisão final ou subsidiariamente medida a ser arbitrada em juízo c a condenação solidária dos réus ao pagamento de dano moral coletivo aos índios Ashaninkas além da d condenação dos réus por honorários da sucumbência Valor Provisionado A chance de êxito do processo não justifica o provisionamento de qualquer valor no caso em referência PÁGINA 37 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 43 Processos judiciais administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Segue abaixo o detalhamento dos processos tributários relevantes i Processo nº 16561000059200929 Órgão julgador Câmara Superior de Recursos Fiscais Instância 3ª instância administrativa Data de Instauração 30062009 Partes no Processo Natura Cosméticos SA e Receita Federal do Brasil Valores em dezembro17 R95434 Milhões sem considerar a redução da multa de 75 Principais Fatos Em junho de 2009 foram lavrados autos de infração de IRPJ e de CSLL contra a Natura Cosméticos questionando a legalidade da dedutibilidade fiscal da amortização do ágio gerado na operação em que a Natura Empreendimentos se tornou subsidiária integral da Natura Participações Em novembro de 2009 a Impugnação apresentada foi julgada de forma desfavorável à empresa Em dezembro de 2012 o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF julgou parcialmente favorável o Recurso Voluntário apresentado pela empresa para reduzir o valor da multa qualificada haja vista a ausência de demonstração de fraude Atualmente aguardase o julgamento do Recurso Especial de ambas as partes pela Câmara Superior de Recursos Fiscais CSRF Chance de perda A opinião dos nossos advogados é de que a expectativa de perda desse processo é remota Análise do Impacto Pagamento do valor envolvido Valor Provisionado A chance de perda do processo não justifica o provisionamento de qualquer valor PÁGINA 38 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 43 Processos judiciais administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes ii Processo nº 10880722396201368 Órgão julgador Conselho Administrativo de Recursos Fiscais Instância 3ª instância administrativa Data de Instauração 30082013 Partes no Processo Natura Cosméticos SA e Receita Federal do Brasil Valores em dezembro17 R78148 Milhões Principais Fatos Em agosto de 2013 novos autos de infração de IRPJ e de CSLL foram lavrados contra a Natura Cosméticos visando novamente questionar a legalidade da dedutibilidade fiscal da amortização do ágio gerado na operação em que a Natura Empreendimentos se tornou subsidiária integral da Natura Participações Em junho de 2014 a Impugnação apresentada foi julgada de forma desfavorável à empresa Em fevereiro de 2016 o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF julgou de forma desfavorável o Recurso Voluntário apresentado pela empresa Em outubro de 2017 o Recurso Especial foi julgado de forma desfavorável por maioria de votos pela Câmara Superior de Recursos Fiscais CSRF Atualmente aguardase o julgamento dos embargos de declaração apresentados pela empresa Chance de perda A opinião dos nossos advogados é de que a perspectiva de perda desse processo é remota Análise do Impacto Pagamento do valor envolvido Valor Provisionado A chance de perda do processo não justifica o provisionamento de qualquer valor PÁGINA 39 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 43 Processos judiciais administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes iii Processo nº 16561720176201216 Órgão julgador Conselho Administrativo de Recursos Fiscais Instância 2ª instância administrativa Data de Instauração 20122012 Partes no Processo Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda e Receita Federal do Brasil Valores em dezembro17 R92524 Milhões Principais Fatos Em dezembro de 2012 foi lavrado auto de infração de IPI contra a Indústria que tem como objeto suposta irregularidade em razão da não aplicação do Valor Tributável Mínimo nas vendas para a empresa com a qual mantém relação de interdependência Em julho de 2013 a Impugnação apresentada foi julgada de forma desfavorável à empresa Em de março de 2018 o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF julgou parcialmente favorável o Recurso Voluntário apresentado pela empresa A empresa aguarda a intimação do acórdão para apresentar os recursos cabíveis Chance de perda A opinião dos nossos advogados é de que a expectativa de perda desse processo é remota Análise do Impacto Pagamento do valor envolvido Valor Provisionado A chance de perda do processo não justifica o provisionamento de qualquer valor PÁGINA 40 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 43 Processos judiciais administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes iv Processo nº 4076898 Órgão julgador Tribunal de Impostos e Taxas de São Paulo Instância 2ª instância administrativa Data de Instauração 27042016 Partes no Processo Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda e Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo Valores em dezembro17 R65557 Milhões Principais Fatos Em abril de 2016 foi lavrado o auto de infração contra a Indústria que tem por objeto o questionamento acerca das remessas dos produtos para o seu estabelecimento distribuidor Natura Cosméticos Em julho de 2016 a Impugnação apresentada foi julgada de forma parcialmente favorável à empresa O Recurso Ordinário apresentado pela empresa foi convertido em diligência e atualmente aguardase o seu julgamento Chance de perda A opinião dos nossos advogados é de que a expectativa de perda desse processo é possível Em relação à cobrança da multa que excede o percentual de 100 entre 100 e 150 e a cobrança de juros em valores superiores à Taxa Selic a expectativa de perda é remota Análise do Impacto Pagamento do valor envolvido Valor Provisionado A chance de perda do processo não justifica o provisionamento de qualquer valor PÁGINA 41 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 43 Processos judiciais administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes v Processo nº 01805762020168130024 Órgão julgador 4ª Vara de Feitos Tributários do Estado da Comarca de Belo Horizonte Instância 1ª instância judicial Data de Instauração 25072014 Partes no Processo Natura Cosméticos SA e Secretaria da Fazenda do Estado de Minas Gerais Valores em dezembro17 R36865 Milhões Principais Fatos Em julho de 2014 foi lavrado auto de infração contra a Natura Cosméticos que tem por objeto a cobrança de débitos de ICMSst O julgamento nas instâncias administrativas foram desfavoráveis à empresa A empresa apresentou Embargos à Execução Fiscal e atualmente aguardase prolação de sentença Chance de perda A opinião dos nossos advogados é de que a expectativa de perda desse processo é possível Em relação ao afastamento da multa isolada e da aplicação dos juros sobre a multa a expectativa de perda é remota Análise do Impacto Pagamento do valor envolvido Valor Provisionado A chance de perda do processo não justifica o provisionamento de qualquer valor PÁGINA 42 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 43 Processos judiciais administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes vi Processo nº 00081436920124036100 Órgão julgador 4ª Turma do Tribunal Regional Federal da 3ª Região Instância 2ª instância judicial Data de Instauração 08052012 Partes no Processo Natura Cosméticos SA e União Federal Valores em dezembro17 R48724 Milhões Principais Fatos Em maio de 2012 a Natura Cosméticos ajuizou medida judicial para questionar restrições quanto à utilização de benefícios fiscais para pesquisa e desenvolvimento de seus produtos Em outubro de 2014 foi publicada sentença julgamento parcialmente procedente a ação A Empresa aguarda o julgamento do Recurso de Apelação Chance de perda A opinião dos nossos advogados é de que a expectativa de perda desse processo é remota Análise do Impacto Pagamento do valor envolvido Valor Provisionado A chance de perda do processo não justifica o provisionamento de qualquer valor PÁGINA 43 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 43 Processos judiciais administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes vii Processo nº 00228036920154013400 Órgão julgador Tribunal Regional Federal da 1ª Região Instância 2ª instância judicial Data de Instauração 20042015 Partes no Processo Natura Cosméticos SA e União Federal Valores em dezembro17 R22360 Milhões Principais Fatos Em abril de 2015 a Natura Cosméticos ajuizou medida judicial para questionar a condição trazida pelo Decreto nº 83932015 que equiparou a industrial para fins de incidência do Imposto sobre Produtos Industrializados os estabelecimentos atacadistas interdependentes que comercializam produtos previstos no referido dispositivo legal Em junho de 2017 foi publicada sentença julgamento procedente a ação A empresa aguarda o julgamento do recurso de Apelação apresentado pela União Federal Chance de perda A opinião dos nossos advogados é de que a expectativa de perda desse processo é possível Análise do Impacto Pagamento do valor envolvido Valor Provisionado A chance de perda do processo não justifica o provisionamento de qualquer valor 431 Indicar o valor total provisionado se houver dos processos descritos no item Não há em virtude da probabilidade de perda dos casos listados acima PÁGINA 44 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 44 Processos judiciais administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores exadministradores controladores excontroladores ou investidores 44 Descrever os processos judiciais administrativos ou arbitrais que não estejam sob sigilo em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou exadministradores controladores ou ex controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas informando Em 31 de dezembro de 2017 tínhamos medidas judiciais envolvendo questões societárias sobre a aquisição do controle acionário da Nova Flora Participações Ltda por parte de seu ex sócio 441 Indicar o valor total provisionado se houver dos processos descritos no item 44 Não há valores provisionados nos processos descritos acima PÁGINA 45 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 45 Processos sigilosos relevantes 45 Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 43 e 44 acima analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos Processos Cíveis A Natura possui um total atualizado de R24 milhões em processos de Biodiversidade classificados como chance de perda remota segundo nossa avaliação e de nossos assessores legais Esses processos administrativos correspondem a defesa de 70 setenta autos de infração lavrados em 2010 e 2011 pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis IBAMA por acusação de acesso supostamente irregular à biodiversidade brasileira para a realização de pesquisas e desenvolvimento de produtos ou por suposta falta de repartição de benefícios decorrente dos acessos Desse total 4 quatro autos de infração já foram anulados pelo IBAMA mas ainda não há decisão administrativa com trânsito em julgado Os demais aguardam julgamento PÁGINA 46 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 46 Processos judiciais administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos não sigilosos e relevantes em conjunto 46 Descrever os processos judiciais administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte discriminando entre trabalhistas tributários cíveis e outros e indicando Processos Trabalhistas Em 31 de dezembro de 2017 a Sociedade e suas controladas no Brasil são partes em aproximadamente 2159 reclamações trabalhistas movidas por excolaboradores e terceiros cujos pedidos se constituem em pagamentos de verbas rescisórias eventual doença ocupacional adicionais salariais horas extras e verbas devidas em razão da responsabilidade subsidiária e discussão acerca do reconhecimento de eventual vínculo empregatício pleiteado por consultoras orientadoras O total reclamado nessas ações era de aproximadamente R 1157 bilhões Processos Cíveis Em 31 de dezembro de 2017 litigávamos em 2300 processos cíveis e o total discutido nos processos era de aproximadamente R 596 milhões Grande parte desses processos refere se a reclamações de indenização e danos morais relacionados com o uso de nossos produtos alegação de inclusão indevida dos nomes das Consultoras Natura na base do Serviço de Proteção ao Crédito como devedoras inadimplentes inclusão indevida de nomes de terceiros na base do Serviço de Proteção ao Crédito como devedores inadimplentes por conta da prática de fraude cadastral Regulatório Em 31 de dezembro de 2017 possuímos 54 processos administrativos que totalizam R 104 milhões em sua grande maioria decorrentes de supostas infrações sanitárias relativas às normas da ANVISA Agência Nacional de Vigilância Sanitária 461 Indicar o valor total provisionado se houver dos processos descritos no item 46 Processos Trabalhistas Do valor total das reclamações trabalhistas temos provisionado o montante de R 548 milhões originários de discussões no território nacional estando R 414milhões líquidos de depósitos judiciais As provisões são revisadas periodicamente com base na evolução dos processos e no histórico de perdas das reclamações trabalhistas para refletir a melhor estimativa corrente Processos Cíveis Do valor total discutido nos processos cíveis R 49 milhões encontramse provisionados PÁGINA 47 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 46 Processos judiciais administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos não sigilosos e relevantes em conjunto As provisões são revisadas periodicamente com base na evolução dos processos e no histórico de perdas das ações cíveis para refletir a melhor estimativa corrente Regulatório Do valor total dos processos administrativos regulatórios possuímos a provisão de R 124 milhões PÁGINA 48 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 47 Outras contingências relevantes 47 Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores Não há outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores PÁGINA 49 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 48 Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 48 Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados se diferente do país de origem identificar Item não aplicável PÁGINA 50 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 51 Política de gerenciamento de riscos 51 Em relação aos riscos indicados no item 41 informar a Se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos destacando em caso afirmativo o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação e em caso negativo as razões pelas quais o emissor não adotou uma política A Companhia possui política de gerenciamento de riscos aprovada em outubro de 2013 pelo Comitê de Auditoria Gestão de Riscos e de Finanças sendo devidamente atualizada em 2017 b Os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos quando houver incluindo A política de gestão de risco da Companhia tem por objetivo estabelecer princípios conceitos diretrizes e responsabilidades sobre o processo de gestão de riscos Provê também a descrição das etapas do processo para i identificação dos eventos de risco ii avaliação do impacto e da vulnerabilidade dos mesmos iii os tipos de respostas aplicáveis bem como os fóruns de compartilhamento conforme os níveis de risco identificados i Os riscos para os quais se busca proteção A Companhia busca proteção para os riscos inerentes às suas atividades empresariais e que possam ter impacto no alcance de seus objetivos estratégicos conforme descritos no item 41 deste Formulário de Referência Para melhor tratálos divide os riscos em quatro grandes classes Estratégicos Operacionais Financeiros e Regulamentares ii Os instrumentos utilizados para proteção A Companhia busca mitigar seus riscos de diversas formas dentre as quais destacamse i acompanhamento dos riscos prioritários identificados e a efetividade dos controles internos para sua redução ou mitigação ii atualização do dicionário de riscos e da metodologia para gestão de riscos da Companhia iii contratação e gestão de seguros mapeamento e tratamento dos riscos de segurança da informação e iv atualização constante da matriz de controles internos e avaliação periódica de sua efetividade através de ciclos anuais de testes O trabalho de análise e revisão dos riscos é feito pelo Comitê Executivo e pelos comitês de assessoramento do Conselho que acompanham as ações de monitoramento redução ou eliminação de tais riscos Considerando a diversidade de atuação dos negócios da Companhia e a complexidade de suas operações a Natura entende que os riscos e os mecanismos de mitigação e controle podem variar e incluem mas não se limitam aos aspectos listados abaixo Riscos Estratégicos O Plano Estratégico da Companhia é um documento de suma importância pois direciona suas metas de curto médio e longo prazos suas decisões de investimento em aquisições e participações além da entrada em novos mercados Este documento é revisado periodicamente sendo esta uma atividade que conta com o envolvimento de todas as unidades PÁGINA 51 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 51 Política de gerenciamento de riscos de negócio As estratégias e as suas revisões são apresentadas e debatidas no Comitê Executivo e aprovadas pelo Conselho de Administração A Companhia efetua a gestão de sua marca de seu modelo comercial e de sua atratividade para as consultoras Portanto monitora permanentemente este setor de atuação incluindo a preferência e o padrão de gastos de suas consumidoras Adicionalmente mantém o foco em projetos para evoluir o modelo comercial de acordo com sua proposta de valor em linha com o Plano Estratégico A companhia está investindo significativamente na revitalização da venda direta a fim de manter relacionamentos estreitos e de qualidade com as Consultoras de Beleza Natura A inovação é objeto de investimos constantes em diferentes frentes estratégia comercial plataformas digitais desenvolvimento de produtos rede logística e de distribuição etc A Companhia atua diligentemente no controle sobre o registro de propriedade intelectual especialmente patentes desenhos industriais e marcas ações estas que também endereçam questões relacionadas à concorrência significativa de fabricantes brasileiros e multinacionais que oferecem linhas de produtos similares e por vezes competem dentro do mesmo canal de vendas diretas Relativamente à integração de seus negócios recém adquiridos a Companhia criou o Comitê de Operações do Grupo GOC na sigla em inglês que reúne os CEOs das três companhias representantes de áreaschave Finanças Recursos Humanos Estratégia e Desenvolvimento de Negócios Jurídico Operações Inovação e Sustentabilidade além do executivo responsável pela Vicepresidência de Transformação O Grupo tem o objetivo de dar andamento a todos os temas de integração e captura de potenciais sinergias Para manter o engajamento e incentivo ao desenvolvimento de nossa liderança oferecemos um programa de educação e desenvolvimento o Mosaico composto de ações de coaching treinamentos formais e autodesenvolvimento Como forma de reconhecimento e retenção buscamos oferecer um pacote de remuneração acima da média de mercado com o objetivo de compartilhar a geração de riqueza com todos os colaboradores Além disso realizamos anualmente a revisão do mapa de sucessão com identificação constante de profissionais com potencial para ocupar posições executivas Em relação às mudanças climáticas a Companhia busca aliar os ganhos econômicos aos socioambientais Projetos estratégicos de mitigação são hoje estruturados de forma multidisciplinar e se tornaram atividades formais na companhia Como o Programa Carbono Neutro que prioriza a redução das emissões diretas e indiretas em toda a cadeia além da compensação de 100 das emissões não evitadas A utilização de insumos da sociobiodiversidade segue a Política Natura de Uso Sustentável de Produtos e Serviços da sociobiodiversidade por meio da qual a Companhia procura assegurar a justa repartição de benefícios às comunidades fornecedoras o manejo sustentável dos ativos e o atendimento à legislação de acesso ao patrimônio genético Riscos Operacionais Em relação à pesquisa desenvolvimento fabricação e qualidade do produto a Companhia adota rígidos processos internos desde o desenvolvimento conceitual do produto até sua disponibilização no mercado além de posicionamento diferenciado visando o compromisso PÁGINA 52 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 51 Política de gerenciamento de riscos com a verdade e a transparência Para os riscos ocupacionais inerentes às operações está instituída a Política de Segurança e Saúde ocupacional da companhia permitindo a atuação preventiva Ademais a Natura mantém canal aberto de comunicação e relacionamento com todas as entidades sindicais reconhecendoas como legítimas na representação dos interesses dos empregados em cada uma de suas categorias econômicas buscando sempre o entendimento e conciliação entre as partes A Companhia também busca mitigar os riscos operacionais que possam impactar diretamente a execução de sua estratégia Prejuízos financeiros por falhas ou interrupções nas unidades operacionais são mitigados pela contratação e gestão de seguros cujas apólices são customizadas para atender a diversidade do perfil de negócios A Companhia gerencia os principais sistemas de TI com ações para manter a estabilidade da operação Adota redundância de dados e servidores rotinas de backup das informações controle de acessos aos seus sistemas e monitoramento contínuo para detecção de vulnerabilidades de segurança em bancos de dados e componentes de infraestrutura Em relação à Segurança da Informação a Natura possui gestão estruturada sobre o tema com diretrizes explicitadas em Código de Conduta trabalho permanente para a conscientização de colaboradores mapeamento e tratamento de riscos de segurança da informação e aderência ao padrão ISO 270022013 Em 2017 a Companhia efetuou uma extensa revisão dos perfis de acesso do seu principal sistema de informação SAP ECC O projeto coordenado pela Gerência de Segurança da Informação subordinada à Diretoria de Controles Internos e Gestão de Riscos abrangeu as operações no Brasil e nos países da América Latina e foi responsável pela revisão e redesenho de mais de 5000 perfis de acesso ao sistema SAP ECC que suportam as atividades de negócios O processo de gestão de segurança cibernética evoluiu sensivelmente em 2017 passando a detectar automaticamente flutuações no escopo de tecnologia e contando com um novo modelo de governança que garantiu o atendimento do SLA de correção de vulnerabilidades ao longo de todo o ano Trabalhamos continuamente no desenvolvimento e reconhecimento de nossos fornecedores A Companhia conta com um processo estruturado de inclusão de novos fornecedores que passam por auditorias de homologação em relação ao atendimento de requisitos de negócios por nós estipulados e em linha com nossas crenças e valores A Companhia possui também acompanhamento periódico dos principais fornecedores com risco por meio de um modelo desenvolvido e customizado Os fornecedores sempre que necessário devem apresentar ações que enderecem aos aspectos de melhoria identificados Riscos Regulamentares Promovemos o monitoramento permanente de alterações jurídicas sejam elas no âmbito cível trabalhista eou tributário nas esferas federal e estadual e atuação em âmbito setorial por meio de entidades de representação Também realizamos o acompanhamento diligente do nosso passivo contencioso com apoio de equipe interna composta por colaboradores com formação de primeira linha e contratação de parceiros especializados conforme necessário PÁGINA 53 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 51 Política de gerenciamento de riscos Riscos Financeiros A companhia realiza o monitoramento permanente da conjuntura políticoeconômica dos países em que opera reavaliando a estratégia de atuação se necessário Por meio de sua Política de Tesouraria estabelece ratifica e unifica conceitos critérios e limites de delegação para decisões que envolvam a gestão e liquidez do fluxo de caixa investimento e captação de recursos financeiros gestão do risco cambial e relacionamento bancário de todas as empresas do Grupo Econômico incluindo as Operações Internacionais com o objetivo de realizar a gestão contínua e proativa dos riscos financeiros protegendo os resultados e o patrimônio da Natura contra o não cumprimento de obrigações financeiras contratadas Para maiores informações sobre os instrumentos utilizados para proteção dos riscos financeiros ver a seção 52 deste documento iii A estrutura organizacional de gerenciamento de riscos A Companhia adota uma estrutura integrada de gerenciamento de riscos que envolve as seguintes instâncias internas a saber Diretoria de Controles Internos e Gestão de Riscos a Diretoria de Controles Internos e Gestão de Riscos está subordinada à VicePresidência de Finanças e Relações com Investidores e possui responsabilidade pela implementação de controles internos e gestão de riscos Todos os resultados de seus trabalhos são reportados ao Comitê de Auditoria Gestão de Riscos e Finanças o qual se reúne no mínimo 8 vezes ao ano A Diretoria participa de todas as reuniões do referido Comitê Diretoria de Auditoria Interna subordinada ao Comitê de Auditoria Gestão de Riscos e de Finanças é responsável pela realização de trabalhos para verificação da conformidade em diferentes processos de negócio conforme plano de auditoria validado anualmente pelo referido Comitê bem como e investigação de processos em casos de denúncias Diretoria de Compliance subordinada à Vicepresidência Jurídica e de Compliance responsável pelo programa de compliance contra a corrupção e o suborno aplicado e atualizado de acordo com as características e riscos atuais das atividades da Natura Gerência de Sistemas de Gestão subordinada à Vicepresidência de Pessoas e Cultura é responsável pela cadeia de processos da Companhia além de gerir os documentos normativos existentes que norteiam a execução das atividades Ouvidoria subordinada à Vicepresidência de Pessoas e Cultura é responsável por administrar o Canal de Denúncias da Companhia analisar os registros de conflitos e realizar o reporte periódico dos indicadores ao Comitê de Auditoria Gestão de Riscos e Finanças Comitê de Auditoria Gestão de Riscos e de Finanças com a missão de assegurar a operacionalização dos processos de auditoria interna e externa dos mecanismos e controles relacionados à gestão de riscos a coerência das políticas financeiras com as diretrizes estratégicas e o perfil de risco das unidades de negócio zelando ainda pela revisão das demonstrações financeiras e das informações divulgadas ao mercado PÁGINA 54 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 51 Política de gerenciamento de riscos c A adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política adotada Em 2017 a Companhia treinou aproximadamente 60 colaboradores analistas coordenadores e gestores de áreas chave em Gestão de Riscos no que compreende i conceitos incluindo a diferenciação entre riscos e fatores de riscos e os tipos de resposta aos riscos aceitáveis ii os preceitos do modelo corporativo adotado pela Companhia iii técnicas de mapeamento e mensuração dos riscos iv papéis e responsabilidades e v outros aspectos Como resultado a Companhia criou disseminadores do seu modelo corporativo de Gestão de Riscos além de renovar as suas certificações ISO 9001 Sistema de Gestão da Qualidade e ISO 14001 Sistema de Gestão Ambiental as quais nas versões revisitadas trouxeram profundas exigências sobre as culturas de gestão de riscos e gestão de mudanças A estrutura operacional e de controles internos desenvolvida pela Natura permite à Companhia monitorar e avaliar periodicamente os riscos relacionados aos seus negócios e os impactos possíveis nas operações ou nas demonstrações financeiras A Companhia acredita que sua estrutura operacional e de controles internos é adequada para a verificação da efetividade da sua política de gerenciamento de riscos PÁGINA 55 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 52 Política de gerenciamento de riscos de mercado 52 Em relação aos riscos de mercado indicados no item 42 informar a Se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos de mercado destacando em caso afirmativo o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação e em caso negativo as razões pelas quais o emissor não adotou uma política A Companhia possui uma política geral de tesouraria que contêm normas referentes à proteção cambial gestão de fluxo de caixa e liquidez aplicações financeiras captações de recursos e relacionamento bancário aprovada formalmente em 2014 pelo Conselho de Administração Política de Tesouraria b Os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado quando houver incluindo A Política de Tesouraria estabelece ratifica e unifica conceitos critérios e limites de delegação para decisões que envolvam a gestão e liquidez do fluxo de caixa investimento e captação de recursos financeiros gestão do risco cambial e relacionamento bancário de todas as empresas do Grupo Econômico incluindo as Operações Internacionais Seu objetivo é principalmente mas não se limita a a realizar gestão próativa e contínua dos riscos financeiros por meio da antecipação e quando necessária proteção a cenários desfavoráveis de forma a proteger os resultados e o patrimônio da Natura e b proteger os resultados e o patrimônio da Natura contra o não cumprimento de obrigações financeiras contratadas i os riscos de mercado para os quais se busca proteção A Companhia gerencia os principais riscos aos quais está exposta conforme descrito no item 42 deste Formulário de Referência ii a estratégia de proteção patrimonial hedge A administração dos riscos e a gestão dos instrumentos financeiros são realizadas por meio de políticas definição de estratégias e implementação de sistemas de controle definidos pelo Comitê de Tesouraria e aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia A aderência das posições de tesouraria em instrumentos financeiros incluindo os derivativos em relação às políticas é disponibilizada pelo Comitê de Tesouraria da Companhia à Diretoria Estatutária ao Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos e ao Conselho de Administração para apreciação Risco de Taxa de Juros A Companhia concentra suas exposições financeiras na taxa de juros de modo geral na Taxa DI Risco de Taxa de Câmbio Com relação ao risco cambial a Companhia protege 100 dos empréstimos e financiamentos contratados em moeda distinta da moeda local Além disso com a intenção de minimizar os PÁGINA 56 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 52 Política de gerenciamento de riscos de mercado efeitos da variação cambial em seu custo de produção a Companhia monitora as tendências do Real frente ao Dólar e ao Euro bem como contrata operações de derivativos na sua maioria forward em linha com a Política de Tesouraria Para as exposições operacionais a Política de Tesouraria da Companhia considera os valores em moeda estrangeira dos saldos a receber e a pagar de compromissos já assumidos e registrados nas nossas demonstrações financeiras bem como fluxos de caixa futuros com prazo médio de seis meses ainda não registrados no balanço patrimonial decorrentes de i compra de insumos para a produção ii importação de máquinas e equipamentos e iii investimentos nas controladas no exterior em suas respectivas moedas iii os instrumentos utilizados para proteção patrimonial hedge Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2015 2016 e 2017 a Companhia utilizou instrumentos financeiros derivativos denominados swap e forwards iv os parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos Os parâmetros utilizados para gerenciamento dos riscos gerados pela exposição cambial são a para exposições financeiras 100 das dívidas em moedas distintas da moeda local e b seis meses de fluxo de desembolso futuro A Política para tratamento destes riscos é a Política de Tesouraria Com relação ao risco de taxa de juros a Companhia não faz um hedge específico para a flutuação das taxas Para exposição cambial operacional mensalmente a Tesouraria realiza avaliação dos montantes da exposição operacional em moeda estrangeira e limita a perda em 4 do seu Lucro Líquido para o ano em curso dado uma estimativa de desvalorização cambial em momentos de stress de mercado definida em 35 em relação ao dólar pronto cotação do momento ou no mercado à vista A Exposição que exceda a 4 do Lucro Líquido deve ser protegida Portanto o total de hedge mínimo é conhecido pela diferença entre o valor da exposição cambial total e a exposição cambial máxima permitida O hedge máximo permitido está limitado ao valor da exposição cambial total A Tesouraria tem autonomia para definir qual será o montante de hedge contratado entre estes dois limites de acordo com suas expectativas e estratégias desde que não ultrapasse o montante de US 50 milhões determinados pelo Conselho de Administração A Exposição será coberta através de operações de Swap e Termo de Moeda NDF contratada com bancos de primeira linha ou através de operações de compra ou venda de moeda na BMF PÁGINA 57 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 52 Política de gerenciamento de riscos de mercado O Comitê de Tesouraria poderá proteger a exposição cambial em níveis inferiores ao percentual determinado acima hedge mínimo conforme o cenário macroeconômico Já a exposição cambial decorrente de empréstimos e financiamentos contratados em moeda estrangeira é nula dado que tais contratações devem ser protegidas na sua totalidade ou seja 100 v se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial hedge e quais são esses objetivos A Companhia utiliza as operações de hedge unicamente como um meio de proteção contra as oscilações de preços do mercado não possuindo portanto propósito especulativo vi a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de mercado A gestão de riscos de mercado é realizada pela Tesouraria subordinada à VicePresidência de Finanças e de Relações com Investidores Conforme mencionado no item 51 deste Formulário de Referência a Companhia adota uma estrutura integrada de gerenciamento de riscos que envolve as seguintes instâncias internas a saber Diretoria de Controles Internos e Gestão de Riscos a Diretoria de Controles Internos e Gestão de Riscos está subordinada à VicePresidência de Finanças e Relações com Investidores e possui responsabilidade pela implementação de controles internos e gestão de riscos Todos os resultados de seus trabalhos são reportados ao Comitê de Auditoria Gestão de Riscos e Finanças o qual se reúne no mínimo 8 vezes ao ano A Diretoria participa de todas as reuniões do referido Comitê Diretoria de Auditoria Interna subordinada ao Comitê de Auditoria Gestão de Riscos e de Finanças é responsável pela realização de trabalhos para verificação da conformidade em diferentes processos de negócio conforme plano de auditoria validado anualmente pelo referido Comitê bem como e investigação de processos em casos de denúncias Diretoria de Compliance subordinada à Vicepresidência Jurídica e de Compliance responsável pelo programa de compliance contra a corrupção e o suborno aplicado e atualizado de acordo com as características e riscos atuais das atividades da Natura Gerência de Sistemas de Gestão subordinada à Vicepresidência de Pessoas e Cultura é responsável pela cadeia de processos da Companhia além de gerir os documentos normativos existentes que norteiam a execução das atividades Ouvidoria subordinada à Vicepresidência de Pessoas e Cultura é responsável por administrar o Canal de Denúncias da Companhia analisar os registros de conflitos e realizar o reporte periódico dos indicadores ao Comitê de Auditoria Gestão de Riscos e Finanças Comitê de Auditoria Gestão de Riscos e de Finanças que assegura a operacionalização dos processos de auditoria interna e externa dos mecanismos e controles relacionados à gestão de riscos a coerência das políticas financeiras com as diretrizes estratégicas e o perfil de risco das unidades de negócio zelando ainda pela revisão das demonstrações financeiras e das informações divulgadas ao mercado PÁGINA 58 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 52 Política de gerenciamento de riscos de mercado c A adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada Conforme mencionado no item 51 deste Formulário de Referência a estrutura operacional e de controles internos desenvolvida pela Natura permite à Companhia monitorar e avaliar periodicamente os riscos relacionados aos seus negócios e os impactos possíveis nas operações ou nas demonstrações financeiras A Companhia acredita que sua estrutura operacional e de controles internos é adequada para a verificação da efetividade da sua política de gerenciamento de riscos PÁGINA 59 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 53 Descrição dos controles internos 53 Em relação aos controles adotados pelo emissor para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis indicar a As principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles indicando eventuais imperfeições e as providências adotadas para corrigi las A Companhia a partir do ano de 2010 implementou voluntariamente em suas operações no Brasil controles internos como base nos critérios estabelecidos no documento Controle Interno Modelo Integrado publicado pelo COSO Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission entidade privada norteamericana que tem por finalidade a divulgação de princípios e guias ligados a estruturas de controles internos para companhias Desde então a efetividade destes controles vem sendo testada para fins de emissão de demonstrações financeiras A partir do ano de 2013 as operações das subsidiárias da Companhia em outros países passaram a apresentar relevância material em suas demonstrações financeiras implicando a necessidade de implementação dos mesmos controles internos para estas subsidiárias Assim a Companhia desenvolveu um plano para criar o ambiente necessário para a implementação de controles internos Já em 2013 a Companhia realizou o mapeamento e redesenho de processos em todas as suas subsidiárias na América Latina Em 2014 iniciou nestas localidades a implantação de um Sistema Integrado de Gestão Empresarial Enterprise Resource Planning ERP que incluiu módulos financeiro contábil de gestão de estoques e de qualidade todos integrados para fins de consolidação e controle Com o término da implantação do sistema em 2015 a Companhia desenhou e testou naquele ano os controles relevantes para a operação da Argentina Realizou também o mapeamento dos controles correspondentes às respectivas contas contábeis significativas para os seguintes países Chile Colômbia México e Peru Em 2016 e 2017 a companhia realizou os testes de efetividade dos controles internos para todos os países da América Latina onde atua Argentina Chile Colômbia México e Peru no mesmo padrão adotado para os controles das operações brasileiras Em 2017 também foi realizado o planejamento para mapeamento de atividades e desenho de novos controles para as operações das controladas AESOP e The Body Shop Dessa forma a Companhia está trabalhando fortemente para permitir um ambiente de controles robusto em suas operações internacionais A Companhia acredita na eficiência dos procedimentos de controles internos adotados para assegurar a qualidade precisão e confiabilidade das suas demonstrações financeiras Por essa razão na opinião da nossa Administração nossas demonstrações financeiras apresentam adequadamente o resultado de nossas operações e nossa situação patrimonial e financeira nas respectivas datas b As estruturas organizacionais envolvidas A Companhia possui e reforça o compromisso e o objetivo de manter o adequado monitoramento do ambiente de controles internos por reconhecer que um benefício importante de um ambiente de controles mais eficiente é propiciar transparência e segurança aos nossos PÁGINA 60 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 53 Descrição dos controles internos públicos de relacionamento sobre a execução de nossas operações Desta forma conta com a atuação das estruturas abaixo nomeadas Diretoria de Controles Internos e Gestão de Riscos subordinada à Vicepresidência de Finanças e de Relações com Investidores é responsável pelo mapeamento e tratamento dos riscos prioritários identificados na companhia desenho e implementação de controles para mitigação de riscos atualização constante da matriz de controles internos e avaliação periódica de sua efetividade mapeamento e tratamento de vulnerabilidades relativas à Segurança da Informação contratação e gestão de seguros para proteger a companhia de possíveis riscos que venham a se materializar Diretoria de Auditoria Interna subordinada ao Comitê de Auditoria Gestão de Riscos e de Finanças responsável realização de trabalhos em diferentes processos de negócio conforme plano de auditoria validado anualmente pelo referido Comitê Diretoria de Compliance que responde diretamente ao Diretor Presidente da Companhia responsável pelo programa de compliance contra a corrupção e o suborno aplicado e atualizado de acordo com as características e riscos atuais das atividades da Natura Comitê de Auditoria de Gestão de Riscos e de Finanças órgão de assessoramento do Conselho de Administração com a missão de assegurar a operacionalização dos processos de auditoria interna e externa dos mecanismos e controles relacionados à gestão de riscos a coerência das políticas financeiras com as diretrizes estratégicas e o perfil de risco das unidades de negócio zelando ainda pela revisão das demonstrações financeiras e das informações divulgadas ao mercado c Se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração do emissor indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento A Diretoria de Controles Internos e Gestão de Riscos da Companhia que está subordinada à VicePresidência de Finanças e Relações com Investidores tem a responsabilidade de manter a matriz de controles internos para o Brasil e operações internacionais sempre atualizada Anualmente os descritivos de controle são revisados junto aos responsáveis pela execução dos mesmos Além disso a diretoria executa com o apoio de parceiros especializados os testes de efetividade dos controles e monitora a implementação de planos de ação para mitigar eventuais não conformidades detectadas Todos os trabalhos são evidenciados com documentação específica que é fornecida ao Auditor Independente da Companhia o qual discricionariamente pode complementar suas análises com testes adicionais Os resultados dos trabalhos dos testes realizados tanto pela Companhia quanto pelo seu Auditor Independente são reportados aos gestores responsáveis pelos controles ao Comitê Executivo da Companhia e ao Comitê de Auditoria Gestão de Riscos e Finanças PÁGINA 61 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 53 Descrição dos controles internos d Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da atividade de auditoria independente O relatório circunstanciado do auditor independente no exercício findo em 31 de dezembro de 2017 apontou deficiências significativas de controles relativamente à revisão das demonstrações financeiras e formalização de controles internos referentes ao processo para a combinação de negócios da The Body Shop TBS Revisão das demonstrações financeiras Foram identificados ajustes nos saldos comparativos que impactaram a reapresentação de saldos de 30 de setembro de 2016 e 31 de dezembro de 2016 e que resultaram na reapresentação dos saldos de 31 de março de 2017 e futura reapresentação do saldo de 30 de junho de 2017 em 2018 Tais ajustes correspondem a i Classificação de pagamentos e recebimentos de recursos por liquidação de operações de derivativos como fluxo de caixa de atividade operacional conquanto se tratam de fluxos de caixa de atividades de financiamentos e investimentos ii Classificação de despesas da controlada Emeis Holdings Pty Ltd Aesop como Despesas Administrativas enquanto deveriam ser apresentadas como Despesas com Vendas iii Apresentação incorreta de valores na demonstração do valor adicionado de 30 de setembro de 2016 Os auditores independentes da Companhia recomendaram a revisão do desenho do controle de revisão das demonstrações financeiras incluindo as demonstrações do fluxo de caixa assim como o processo de obtenção e consolidação de informações de suas subsidiárias com o objetivo de prevenir identificar e corrigir erros de forma tempestiva Recomendaram ainda a implementação de um manual global de contabilidade do grupo Os ajustes propostos pelos auditores não geraram nenhum tipo de ressalva ou qualificação no parecer são considerados reclassificações de períodos anteriores não alteram os resultados da Companhia foram e serão promovidos conforme definido no Pronunciamento Técnico CPC No 23 Políticas Contábeis Mudança de Estimativa e Retificação de Erro Controles internos referentes ao processo para combinação de negócios Foi verificada a ausência de formalização tempestiva de controle interno que documentasse as atividades realizadas de validação de integridade exatidão de dados e razoabilidade das premissas utilizadas na avaliação da combinação de negócios da The Body Shop ocorrida em 7 de setembro de 2017 Os auditores independentes da Companhia recomendaram a revisão do controle de combinação de negócios a fim de detalhar as atividades de controle a serem realizadas relativamente à época e extensão das análises pessoas envolvidas validação de integridade e precisão e análise de razoabilidade das premissas utilizadas por terceiros PÁGINA 62 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 53 Descrição dos controles internos Outras deficiências de controles internos não significativas identificadas referemse à apresentação de informações nas demonstrações financeiras aplicação de normas contábeis específicas sem impacto significativo nas divulgações e necessidade de criação de controles internos adicionais dentre outros temas e Comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas A Companhia fará a revisão dos seus procedimentos de consolidação de informações e elaboração de demonstrações financeiras que culminará na criação de um manual de contabilidade para formalizar a aplicação das políticas e práticas contábeis em todas as empresas do grupo Da mesma forma a Companhia deverá revisar o controle interno para o processo de combinação de negócios a ser adotado em transações com as características similares à efetuada em 2017 Ambos os planos de remediação têm data de implementação em dezembro de 2018 Todas as outras recomendações do Auditor Independente de menor complexidade também já foram endereçadas através de planos de ação específicos com datas de implementação durante o ano de 2018 e início de 2019 PÁGINA 63 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 54 Programa de Integridade 54 Em relação aos mecanismos e procedimentos internos de integridade adotados pelo emissor para prevenir detectar e sanar desvios fraudes irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública nacional ou estrangeira informar a Se o emissor possui regras políticas procedimentos ou práticas voltadas para a prevenção detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública identificando em caso positivo Sim A Companhia possui mecanismos e procedimentos internos de integridade destinados à prevenção detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública que incluem políticas internas de prevenção especialmente o Código de Conduta a Política de Integridade contra Corrupção e Suborno e a Política de Relacionamento com Agentes Públicos Representações Diplomáticas Nacionais e Internacionais e Entidades de Classe Tais políticas são periodicamente revisadas para garantir adequação às normas dos países onde atua e aderência as melhores práticas de mercado Ainda os mecanismos e procedimentos internos de integridade da Natura resultaram na aprovação e reconhecimento público na edição 2017 do PróÉtica pelo Ministério da Transparência e Controladoria Geral da União na 4º Conferência Lei da Empresa Limpa e é a única empresa brasileira na lista 2018 das empresas mais éticas do mundo do Ethisphere Institute 2018 Worlds Most Ethical Companies na categoria Health Beauty category i Os principais mecanismos e procedimentos de integridade adotados e sua adequação ao perfil e riscos identificados pelo emissor informando com que frequência os riscos são reavaliados e as políticas procedimentos e as práticas são adaptadas Os riscos políticas procedimentos e práticas de integridade adotados pela Companhia abaixo destacados são reavaliados e ajustados periodicamente e sempre que ocorrem mudanças significativas na estrutura processos sistemas ou modelo de negócios da Natura ou na regulamentação aplicável Os mecanismos e procedimentos de integridade são regulados pelos seguintes normativos Códigos Políticas e Regimentos de Integridade Código de Conduta Em 2006 a Natura implementou os Princípios de Relacionamento e em 2013 o Comitê de Ética e o Comitê Executivo aprovaram o Código de Conduta da Natura o qual é aplicável a todos os colaboradores e administradores da empresa incluindo diretores vicepresidentes e presidente A revisão do Código de Conduta é anual e aprovada pelo Comitê de Ética A Natura possui um Código de Conduta específico para fornecedores incluindo prestadores de serviços distribuidores e agentes intermediários criado em 2014 e aprovado pelo Comitê de Ética O Código de Conduta é a ferramenta que traz clareza sobre o modo como os colaboradores e terceiros devem agir em diversos temas e situações além de manifestar o comprometimento de todos os níveis da liderança da empresa com uma cultura de ética e de respeito a normas e leis PÁGINA 64 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 54 Programa de Integridade Política de Integridade contra Corrupção e Suborno Em 2011 a Natura implementou a Política de Integridade contra Corrupção e Suborno aprovada pela Diretoria de Finanças A revisão da política é realizada a cada 24 meses e aprovada pelo diretor da área A referida política contempla diretrizes sobre o combate à corrupção e suborno estabelecendo padrões de comportamento e observância dos mais elevados padrões de integridade garantindo engajamento de todos os seus públicos no objetivo de mitigar situações de risco Em 2014 a Natura revisou as diretrizes estabelecidas na política para introduzir o disposto na Lei nº 12846 de 1º de agosto de 2013 estabelecendo as normas de conduta da Companhia para o relacionamento com o poder público Em 2016 foi realizada a última revisão da referida política aprovada pela Diretoria Jurídica e de Compliance Política de Relacionamento com Agentes Públicos Representações Diplomáticas Nacionais e Internacionais e Entidades de Classe Em 2011 a Política de Relacionamento com Agentes Públicos Representações Diplomáticas Nacionais e Internacionais e Entidades de Classe foi aprovada pela Diretoria de Assuntos Corporativos A revisão da política é realizada a cada 24 meses e aprovada pelo diretor da área A referida política dispõe que o relacionamento com agentes públicos representações diplomáticas e entidades de classe deverá ser contínuo transparente e apartidário seguindo os princípios de respeito à legalidade impessoalidade moralidade publicidade e eficiência Em 2017 foi realizada a última revisão da referida política Mecanismos e Procedimentos de Integridade Elencamos abaixo os mecanismos e procedimentos de integridade da Natura Canal de Denúncias A Companhia possui um canal de denúncias através da Ouvidoria Natura que existe para registrar e apurar os casos de denúncia de descumprimento ao Código de Conduta da Natura A Ouvidoria garante segurança sigilo e preservação da identidade do manifestante Treinamento e campanhas de conscientização Anualmente todos os colaboradores realizam o treinamento online do Código de Conduta assinando o respectivo Termo de Adesão e Compromisso ao Código de Conduta e Política de Integridade contra Corrupção e Suborno bem como registrando eventual situação que possa caracterizar violação ao código ou a política referidos Controles Internos e Gestão de Riscos A Companhia possui uma Diretoria de Controles Internos e Gestão de Riscos para mapeamento dos riscos elaboração dos controles internos para mitigação destes e execução de testes para verificação da efetividade dos controles Auditoria Interna A Companhia conta também com uma Diretoria de Auditoria Interna subordinada ao Comitê de Auditoria órgão do Conselho de Administração que atua na avaliação independente dos processos e da investigação de possíveis violações Revisão de políticas procedimentos e controles internos Periodicamente a Natura reavalia e ajusta suas políticas procedimentos e controles internos relacionados ao tema de integridade PÁGINA 65 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 54 Programa de Integridade ii as estruturas organizacionais envolvidas no monitoramento do funcionamento e da eficiência dos mecanismos e procedimentos internos de integridade indicando suas atribuições se sua criação foi formalmente aprovada órgãos do emissor a que se reportam e os mecanismos de garantia da independência de seus dirigentes se existentes Atualmente o monitoramento do funcionamento e da eficiência dos mecanismos e procedimentos internos de integridade é compartilhado entre as áreas de Compliance Controles Internos e Gestão de Riscos Ouvidoria e Auditoria Interna e com o Comitê de Ética A área de Compliance da Natura liderada pelo VicePresidente Jurídico e de Compliance tem como escopo i garantir o cumprimento do Código de Conduta e da Lei Anticorrupção nas empresas do grupo Natura ii fortalecer a cultura ética da empresa através de treinamento e comunicação iii atuar em investigações e iv presidir o Comitê de Ética A Diretoria de Controles Internos e Gestão de Riscos tem como escopo i mapear e monitorar os riscos ii desenhar e avaliar os controles internos e iii garantir a segurança da informação com reporte direto ao VicePresidente Financeiro e de Relações com Investidores O acompanhamento dos trabalhos é feito pelo Comitê Executivo e pelo Comitê de Auditoria A Ouvidoria com report funcional ao Presidente do Comitê de Ética tem como escopo i administrar o Canal de Denúncias e coordenar o Comitê de Ética ii analisar os registros de conflitos e iii reporte periódico dos indicadores ao Comitê de Auditoria A Auditoria Interna tem como escopo i emitir opinião quanto à conformidade dos processos e ii investigar processos em casos de denúncias com reporte ao Comitê de Auditoria órgão de assessoramento do Conselho de Administração O Comitê de Ética tem como finalidade promover a disseminação o esclarecimento o cumprimento e a evolução do Código de Conduta Natura garantindo sua credibilidade e aplicabilidade O Comitê também é responsável por i zelar pelo cumprimento do Código de Conduta Natura e esclarecer dúvidas quanto ao seu conteúdo ii analisar e deliberar sobre desvios de conduta e conflitos de natureza ética em relação às diretrizes estabelecidas iii estimular a adequação das práticas políticas e procedimentos ao Código de Conduta Natura iv garantir a privacidade e a proteção dos temas e pessoas envolvidas em questões éticas v aprovar e garantir a pertinência do Código de Conduta Natura propondo o aprimoramento do documento e iv monitorar e reportar os indicadores das denúncias de conduta com a finalidade de manter diagnóstico atualizado sobre os temas as áreas e as funções mais vulneráveis na empresa bem como o andamento dos planos de ação de melhoria dos processos O Comitê de Ética reúnese trimestralmente e sob demanda O processo de gestão de conduta foi implementado em 2006 com o lançamento dos Princípios de Relacionamento a criação do canal de denúncias Ouvidoria Natura e do Comitê de Ética composto pelo Presidente VicePresidente de OL Diretor de RH Diretor de Sustentabilidade Diretor de Governança Corporativa e Ouvidoria com report aos membros da diretoria executiva PÁGINA 66 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 54 Programa de Integridade iii se o emissor possui código de ética ou de conduta formalmente aprovado indicando A Companhia possui um Código de Conduta revisado anualmente conforme descrito no item a i acima se ele se aplica a todos os diretores conselheiros fiscais conselheiros de administração e empregados e se abrange também terceiros tais como fornecedores prestadores de serviço agentes intermediários e associados O Código de Conduta aplicase a todos os colaboradores da Natura independentemente do cargo e para terceiros aplicase o Código de Conduta Fornecedores incluindo agentes intermediários distribuidores fornecedores e prestadores de serviços se e com que frequência os diretores conselheiros fiscais conselheiros de administração e empregados são treinados em relação ao código de ética ou de conduta e às demais normas relacionadas ao tema Anualmente a Companhia promove treinamento online de seu Código de Conduta para todos os colaboradores incluindo diretores vicepresidentes e presidente Em 2014 foi realizado treinamento presencial aos colaboradores incluindo gestores diretores e membros do Comitê Executivo da Companhia sobre a Lei nº 12846 de 1º de agosto de 2013 Lei Brasileira Anticorrupção Em 2015 foi realizado treinamento presencial aos colaboradores sobre a Lei Brasileira Anticorrupção e em 2016 o treinamento foi aplicado aos Copresidentes do Conselho de Administração da Natura e a um grupo de colaboradores de diversas áreas Em 2017 foi realizado treinamento presencial sobre Compliance Lei Brasileira Anticorrupção e Código de Conduta aos membros do Comitê Executivo aos advogados das operações internacionais a grupos de colaboradores incluindo gestores das áreas críticas mapeadas e a fornecedoresprestadores de serviços No Programa de Integração de Colaboradores PIC os novos colaboradores são comunicados sobre a existência do Código de Conduta e das políticas de Compliance e sobre a exigência de sua observância A área de Compliance da Natura desenvolveu programa de comunicação interna e de treinamentos presenciais que está sendo aplicado as sanções aplicáveis na hipótese de violação ao código ou a outras normas relativas ao assunto identificando o documento onde essas sanções estão previstas O Código de Conduta de colaboradores dispõe que as consequências aplicadas aos desvios de conduta podem ser desde ações disciplinares tais como advertência suspensão desligamento sem justa causa ou por justa causa até a responsabilização civil e criminal dos envolvidos conforme o que está previsto em lei A avaliação e deliberação sobre cada caso é de responsabilidade do Comitê de Ética a partir de análise e apuração encaminhada pela Ouvidoria que garante sigilo e preservação da identidade do manifestante não se admitindo retaliação de qualquer natureza Exceções ou situações e temas não previstos no Código de Conduta deverão ser encaminhados à Ouvidoria e serão analisados e deliberados pelo Comitê de Ética PÁGINA 67 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 54 Programa de Integridade Em relação a fornecedores e terceiros o Código de Conduta dispõe que as consequências aplicadas podem ser desde ações de melhoria contínua rescisão do contrato e até ações legais cabíveis órgão que aprovou o código data da aprovação e caso o emissor divulgue o código de conduta locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado Em 2013 o Comitê de Ética e o Comitê Executivo aprovaram o Código de Conduta para a Companhia A revisão do Código de Conduta é anual e aprovada pelo Comitê de Ética O Código está disponível na intranet para todos os colaboradores no endereço httpintranetnaturanetptbrPaginasCC3B3digodeCondutaaspx e na internet para o público externo no endereço httpscanalconfidencialcombrouvidorianatura b Se o emissor possui canal de denúncia indicando em caso positivo A Companhia possui um canal de denúncias ativo e amplamente divulgado criado em 2006 como Ouvidoria Natura Colaboradores e terceiros podem apresentar suas denúncias com garantia de anonimato e não retaliação via web email ou por telefone 0800 se o canal de denúncias é interno ou se está a cargo de terceiros O canal de denúncias da Companhia é gerido internamente pelas áreas de Ouvidoria e Compliance com auxílio de prestadores especializados que fornecem a infraestrutura plataforma e auxiliam em investigações se o canal está aberto para o recebimento de denúncias de terceiros ou se recebe denúncias somente de empregados O canal de denúncias está aberto aos colaboradores e terceiros se há mecanismos de anonimato e de proteção a denunciantes de boafé A critério do denunciante a denúncia pode ser recebida com anonimato Em todos os casos é garantida a confidencialidade e não represália aos denunciantes órgão do emissor responsável pela apuração de denúncias A Ouvidoria juntamente com Compliance são responsáveis pela apuração das denúncias As investigações podem contar também com a atuação da Auditoria Interna O resultado das apurações é apresentado ao Comitê de Ética para deliberação e reportado ao Comitê de Auditoria c Se o emissor adota procedimentos em processos de fusão aquisição e reestruturações societárias visando à identificação de vulnerabilidades e de risco de práticas irregulares nas pessoas jurídicas envolvidas Em tais processos a empresa realiza due diligence legal e de compliance para identificação de irregularidades e riscos PÁGINA 68 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 54 Programa de Integridade d Caso o emissor não possua regras políticas procedimentos ou práticas voltadas para a prevenção detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública identificar as razões pelas quais o emissor não adotou controles nesse sentido Não se aplica PÁGINA 69 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 55 Alterações significativas 55 Informar se em relação ao último exercício social houve alterações significativas nos principais riscos a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada comentando ainda eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos A Companhia esclarece que o seu Formulário de Referência considera informações da aquisição da totalidade das ações da The Body Shop que se concluiu em 7 de setembro de 2017 Nesse contexto a Companhia destaca que continuará trabalhando na integração de atividades durante o ano de 2018 e caso seja indicado qualquer aspecto relevante que requeira ajustes ou modificações de informações previamente divulgadas informará ao mercado Esta integração bem como o acesso a informações financeiras legais e estruturais da The Body Shop também inclui a análise de novos fatores de risco ligados às particularidades das operações desta empresa que até o momento não foram conhecidos pela Companhia PÁGINA 70 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 56 Outras inf relev Gerenciamento de riscos e controles internos 56 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes à Companhia já foram divulgadas nos itens anteriores PÁGINA 71 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 61 62 64 Constituição do emissor prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 28081969 Forma de Constituição do Emissor Nossa Companhia foi constituída sob a forma de sociedade empresária limitada e transformada em sociedade por ações em 6 de setembro de 1995 País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 21052004 63 Breve histórico 63 Breve histórico do emissor A Companhia foi constituída em 28 de agosto de 1969 quando em sociedade com Jean Pierre Berjeaut Antonio Luiz da Cunha Seabra fundou a Indústria e Comércio de Cosméticos JeBerjeaut Ltda que em janeiro de 1970 teria sua razão social alterada para Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda A sua atual denominação social é Natura Cosméticos SA com prazo de duração indeterminado e sede social estabelecida na Avenida Alexandre Colares n 1188 Vila Jaguara na Cidade de São Paulo Estado de São Paulo Brasil Em 21 de maio de 2004 Natura Cosméticos SA obteve registro de companhia aberta junto à CVM Em 26 de maio de 2004 a oferta pública inicial de ações foi realizada as quais passaram a ser negociadas no Novo Mercado da B3 Os acionistas vendedores da mencionada oferta foram os Srs Antonio Luiz da Cunha Seabra Guilherme Peirão Leal Pedro Luiz Barreiros Passos Anizio Pinotti e Ronuel Macedo de Mattos Adicionalmente em julho de 2009 a Natura Cosméticos SA realizou uma oferta secundária de ações e os mesmos controladores passaram a deter aproximadamente 60 da Companhia Em 20 de dezembro de 2012 seguindo a nossa estratégia a Natura Cosméticos SA celebrou contrato de compra e venda para a aquisição sujeita a condições precedentes de 65 da Emeis Holdings Pty Ltd uma fabricante australiana de cosméticos e produtos de beleza premium que opera sob a marca Aesop na Austrália Ásia Europa América Latina e América do Norte Nos anos posteriores a Natura Cosméticos SA por meio de sua subsidiária Natura Austrália Pty Ltd Natura Austrália seguiu fazendo novas compras de ações de acionistas minoritários da Emeis Em dezembro de 2016 a Natura Comésticos SA passou a deter 100 do capital da Emeis Em 26 de junho de 2017 a Natura Brasil International BV subsidiária da Natura Cosméticos SA Companhia existente de acordo com as leis da Holanda e com operações no exterior e a LOréal SA Vendedora celebraram um contrato de compra e venda de 100 das ações de emissão da The Body Shop International Plc The Body Shop e seu grupo de subsidiárias de titularidade da Vendedora share purchase agreement Em 10 de agosto de 2017 foram obtidas todas as autorizações regulatórias necessárias à aprovação da aquisição da The Body Shop International Plc The Body Shop pela Natura Brasil International BV inclusive as aprovações pelas autoridades de defesa da concorrência no Brasil e nos Estados Unidos da América Com isso foram cumpridas todas as condições precedentes à consumação da operação conforme estabelecidas no contrato de compra e venda de ações celebrado pela Vendedora e pela Natura Brasil International BV em 26 de junho de 2017 Em 07 de setembro de 2017 em Londres foi implementado o fechamento da operação contratada no contrato de compra e venda de ações celebrado pela Vendedora e pela Natura Brasil International BV resultando portanto na aquisição pela Natura Brasil International BV de 100 das ações de emissão da The Body Shop anteriormente detidas pela Vendedora PÁGINA 73 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 65 Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 65 Indicar se houve pedido de falência desde que fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor e o estado atual de tais pedidos O item 65 não é aplicável à Companhia PÁGINA 74 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 66 Outras informações relevantes 66 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há outras informações relevantes PÁGINA 75 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 71 Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 71 Descrever sumariamente as atividades principais desenvolvidas pelo emissor e suas controladas A Natura Cosméticos SA empresa que por meio de suas controladas no Brasil e no exterior integra o desenvolvimento a fabricação a distribuição e a comercialização de seus produtos atua majoritariamente no setor de cosméticos fragrâncias e higiene pessoal Sua principal marca é a Natura responsável em 2017 por 781 do faturamento líquido consolidado seguida pela The Body Shop adquirida em 2017 foi responsável por 148 considerando 4 meses de operação desde sua aquisição em setembro de 2017 e a Aesop marca adquirida no final de 2012 que foi responsável por 71 A The Body Shop foi criada em 1976 por Anita Roddick em Brighton Inglaterra Com a visão de que os negócios podem ser uma força para o bem a marca alcança 68 países com 3049 lojas sendo cerca de mil próprias e 2 mil franqueadas 33 sítios de comércio eletrônico 7 mil consultoras na venda direta e 10 mil colaboradores diretos além de 12 mil indiretos Entre as estratégias de responsabilidade social da The Body Shop está o compromisso Enrich Not Exploit Valorizar Sem Explorar que compartilha nossas atitudes com relação a produtos a pessoas e ao planeta Ele inclui também nossa campanha mais ambiciosa a Para Sempre Contra Testes em Animais e o Programa de Comércio Justo com Comunidades que busca conectar pessoas economicamente vulneráveis ao comércio internacional A Aesop foi fundada em 1987 por Dennis Paphitis em Melbourne na Austrália disposto a desenvolver produtos de alta qualidade a partir de ingredientes botânicos e cientificamente testados Tem presença direta em 23 países por meio de 209 signature stores lojas com projeto assinado por arquitetos renomados globalmente lojas de departamento distribuidores locais e uma plataforma digital que atende 14 países Tem cerca de 18 mil colaboradores focados no desenvolvimento de um varejo de qualidade com atenção a cada detalhe da formulação dos produtos à experiência nas lojas Em 2016 foi criada a Aesop Foundation para direcionar nossos esforços de filantropia ao mesmo tempo que seguimos aprofundando nossas práticas de redução de impacto ambiental O objeto social da Natura é mais abrangente que sua oferta atual e engloba i a exploração do comércio da exportação e da importação de produtos de beleza higiene toucador produtos cosméticos artigos de vestuário alimentos complementos nutricionais medicamentos inclusive fitoterápicos e homeopáticos drogas insumos farmacêuticos e saneantes domissanitários tanto para uso humano como para uso animal podendo para isto praticar todos os atos e realizar todas as operações relacionadas com seus fins ii a exploração do comércio da exportação e da importação de aparelhos elétricos de uso pessoal joias bijuterias artigos para o lar artigos para bebês e crianças artigos para cama mesa e banho softwares chip de telefonia livros material editorial produtos de entretenimento produtos fonográficos podendo para isto praticar todos os atos e realizar todas as operações relacionadas com seus fins iii a prestação de serviços de qualquer natureza tais como serviços relacionados a tratamentos estéticos assessoria mercadológica cadastro planejamento e análise de riscos e iv a organização participação e administração sob PÁGINA 76 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 71 Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas qualquer forma em sociedades e negócios de qualquer natureza na qualidade de sócia ou acionista A atuação da Natura é orientada pelo bemestar bem que é a relação harmoniosa do indivíduo consigo mesmo com os outros e com o todo Ao longo de nossa trajetória aprofundamos o compromisso com o desenvolvimento sustentável Como empresa criamos o desafio de gerar impacto positivo financeiro social cultural e ambiental consolidado na Visão de Sustentabilidade 2050 lançada em 2014 Fomos a primeira companhia aberta a se tornar Empresa B ou B Corp movimento global de empresas que dão o mesmo valor a seus resultados econômicos e socioambientais No início de 2017 concluímos o processo de renovação dessa certificação válida por mais dois anos A Aesop também foi incluída no levantamento dos indicadores e a pontuação final melhorou em 11 atingindo 120 pontos em 200 possíveis Na Natura unimos o design sustentável ao conhecimento tradicional e científico para o desenvolvimento de produtos num modelo de inovação aberta que envolve uma rede de parceiros nacionais e globais Atuamos em conjunto com fornecedores para reduzir o impacto de nossos produtos desenvolvendo a cadeia de uso de materiais reciclados como PET e vidro Toda a perfumaria da Natura utiliza apenas álcool orgânico O ingrediente começou a ser usado em 2006 dois anos depois a The Body Shop também passou a adotálo em alguns produtos A campanha global da The Body Shop contra testes em animais já conseguiu o apoio de aproximadamente 5 milhões de pessoas até março de 2018 por meio de assinaturas na petição Para Sempre Contra Testes em Animais A The Body Shop nunca testou seus produtos em animais e em 1989 passou a fazer campanhas para banir a prática A Aesop desde sua fundação jamais fez testes em animais E a Natura adotou essa postura a partir de 2006 A Natura e a The Body Shop juntas trabalham com 65 comunidades fornecedoras de matérias primas envolvendo aproximadamente 36 mil pessoas Essas cadeias incentivam técnicas produtivas que contribuem para o desenvolvimento local sustentável O Programa de Comércio Justo com Comunidades da The Body Shop existe desde 1987 e hoje está presente em 23 países priorizando a aquisição de ingredientes vendidos por famílias economicamente vulneráveis A Natura utiliza insumos da biodiversidade brasileira desde 2000 e atua desenvolvendo cadeias de fornecimento em que a floresta vale mais em pé do que derrubada A linha de produtos não cosméticos Crer para Ver da Natura lançada em 1995 tem o seu lucro revertido para projetos de melhoria da qualidade da educação Em 2017 foram arrecadados R 357 milhões na América Latina e mais de 24 mil escolas dessa região foram beneficiadas Já a Aesop Foundation criada em 2016 busca desenvolver habilidades verbais e de escrita entre jovens em pareceria com organizações filantrópicas Modelo de Negócio Natura A marca Natura atua em oito países Brasil Argentina Chile Peru Colômbia México França e Estados Unidos e conta com um distribuidor local na Bolívia O Brasil é a sua a principal operação responsável em 2017 por 566 do faturamento líquido da Companhia Nesse país PÁGINA 77 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 71 Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas a Natura detém 21 de preferência de marca além disso está entre as marcas líderes em cosméticos fragrâncias e higiene pessoal com 117 de participação no mercado em 2017 de acordo com dados divulgados pela Euromonitor International agência provedora de análises e relatórios de mercado Ainda segundo a mesma instituição o Brasil é o quarto maior mercado mundial desse setor US 321 bilhões em 2017 e com elevado potencial de crescimento O modelo de venda direta é uma de nossas principais fortalezas Contamos atualmente com 17 milhão de Consultoras de Beleza Natura sendo cerca de 11 milhão apenas no Brasil Revisitamos sempre que necessário a relação que mantemos com esse público bem como a proposta que oferecemos a elas AO MESMO No movimento mais recente buscamos resgatar a essência do modelo de venda direta adotado pela Natura e optamos por rebatizálo de Venda por Relações A mudança considerou a relevância que o vínculo estabelecido entre as consultoras e os consumidores dos nossos produtos representa para o nosso negócio Após uma etapa de escuta para entendermos as necessidades e as aspirações de nossas consultoras demos sequência em 2017 a um grande processo de revitalização da Venda por Relações com uma proposta de valor baseada em três princípios os 3 Ps Propósito Pertencimento e Prosperidade e um plano de crescimento com aumento da remuneração média Esse novo modelo oferece diversas oportunidades na venda direta de acordo com o perfil da profissional seja como Consultora de Beleza Natura Líder de Negócios ou Empresária de Beleza As consultoras passaram a contar com cinco níveis de progressão Semente Bronze Prata Ouro e Diamante e a ascensão se mantém atrelada exclusivamente ao desempenho individual A cada novo nível aumentamos a porcentagem de ganho nas vendas com o consequente aumento da renda média além de oferecermos melhores prazos de pagamento e benefícios variados como cursos prêmios e ações de reconhecimento Ao alcançar a categoria Prata a consultora pode optar por uma nova trilha de carreira a de Consultora Líder de Negócios Além de seguir na atividade de consultoria ela passa a liderar um grupo de consultoras apoiando as atividades do dia a dia apresentando novos produtos e dando orientações para que elas desenvolvam os seus negócios A líder substitui e aprimora a antiga função de Consultora Natura Orientadora CNO O novo formato impulsiona o empreendedorismo dessas consultoras e oferece mais estímulos para que elas possam exercer a função de orientadora das demais Durante a implementação desse novo modelo de Venda por Relações realizamos uma análise com cada CNO para identificar aquelas que se adequavam ao novo perfil proposto para a atividade de líder As demais foram convidadas a manter o foco na atividade de consultoria Outra trilha possível de carreira é a de Empresária de Beleza Todas essas opções permitem à consultora escolher seu caminho profissional de acordo com suas ambições e talentos Nosso modelo prevê ainda a posição de Gerente de Desenvolvimento de Negócios Natura um grupo de colaboradoras da Natura que atuam na Força de Vendas e também tiveram seu papel ressignificado Elas acompanham o trabalho desenvolvido pelas líderes além de serem responsáveis pelo treinamento das novas consultoras A estratégia deu foco e maior à qualidade a nossa rede no Brasil com aumento de produtividade para as consultoras cuja renda anual média cresceu cerca de 17 para as líderes a alta foi de mais de 60 PÁGINA 78 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 71 Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas A transformação do modelo de Venda por Relações também já está sendo implementada no Chile e ao longo de 2018 devemos ampliála para as demais operações da América Latina Nesses países o número de consultoras continua crescendo e totalizou 589 mil em 2017 com destaque para o desempenho do México Inspirados pelo desejo de fazer a diferença na vida de nossas consultoras mantemos ainda um programa focado no autodesenvolvimento dessas profissionais que alcança também os seus familiares viabilizado a partir do acompanhamento do Índice de Desenvolvimento Humano IDH das consultoras O Rede Natura nosso canal de vendas online e plataforma digital de relacionamento continua sua trajetória de expansão consolidandose como mais uma opção para adquirir os produtos de nosso portfólio com a praticidade e a comodidade que os meios digitais oferecem Lançada há três anos a plataforma registrou crescimento de 80 em receita em 2017 o que representa um aumento seis vezes maior que a média do mercado O canal online já atende mais de 3 milhões de clientes dos quais 50 fazem o acesso a partir de dispositivos móveis smartphones e tablets Atualmente cerca de 20 da receita da plataforma é oriunda de compras efetivadas pelo aplicativo do Rede Natura No Brasil o Rede Natura permite a compra direta pelo consumidor e disponibiliza o espaço para que cada consultora tenha sua loja virtual com página exclusiva e ferramentas para relacionamento com os clientes A plataforma também foi adotada no Chile e na Argentina Em 2018 deve chegar aos demais países da América Latina onde mantemos operações Também vendemos nossos produtos via ecommerce para os Estados Unidos e a Europa as demandas do continente europeu são atendidas por nossa operação na França Nossa estratégia digital já elevou a Natura para a quarta posição entre as marcas de cosméticos do mundo com o mais alto tráfego nos canais digitais segundo dados do Similarweb plataforma de inteligência de mercado online e vem possibilitando à Companhia alcançar um público de perfil jovem urbano e das classes A e B Atentos às demandas dos diferentes perfis de consumidores inauguramos nossa presença no varejo em 2015 com a experiência de vendas de alguns itens de uso diário em farmácias Em 2016 foi a vez de lançarmos as lojas Natura no Brasil e desde então temos avançado nesse novo canal Em abril de 2018 tínhamos 26 lojas Natura em Buenos Aires Argentina Santiago Chile Nova York e Nova Jersey EUA Paris França e em shopping centers dos estados de São Paulo e Rio de Janeiro Os aprendizados nos permitem aperfeiçoar continuamente o modelo sendo essenciais para darmos andamento aos planos de expansão Após iniciar a atuação no mercado norteamericano com a submarca Ekos em 2017 também introduzimos Chronos As linhas ganharam a marca Natura Brasil junto ao nome para valorizar as raízes brasileiras Na capital francesa mantivemos nosso espaço no charmoso bairro do Marais e inauguramos uma segunda loja no ano passado no centro comercial La Defense Em 2018 foi aberta uma terceira loja em VélizyVillacoublay nos arredores de Paris Na França nosso portfólio inclui as linhas Ekos Chronos e Mamãe e Bebê As três marcas podem ser encontradas ainda em grandes lojas de departamento e via ecommerce que atende também outros países da Europa PÁGINA 79 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 71 Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas No Brasil seguimos expandindo o número de farmácias que contam com a linha Sou Em 2017 chegamos às redes Drogaria São Paulo SP Pacheco RJ Panvel RS Araújo MG Clamed SC e Extrafarma PA e consolidamos a presença na rede RaiaDrogasil totalizando 3450 lojas Em 90 pontos de vendas da bandeira RaiaDrogasil em São Paulo e no Rio de Janeiro passamos a comercializar também os produtos de Natura Faces Em outra frente já disponibilizamos essa linha de maquiagem em sete lojas da Renner nas capitais paulista e gaúcha e no ecommerce da rede varejista Aesop A Aesop é uma empresa australiana que atua no segmento da cosmética possuindo em seu portfólio linhas de produtos para pele rosto e cabelo entre outros incluindo aromatizantes de ambientes e itens para animais A marca é reconhecida no mercado pela alta tecnologia na produção aliada ao uso de ingredientes botânicos e pela criatividade na seleção desses ingredientes para o desenvolvimento dos seus produtos A Aesop atua a partir de lojas próprias lojas departamentais atacado e online A empresa encerrou 2017 com 209 lojas próprias e com presença em 99 lojas departamentais em 23 países The Body Shop A The Body Shop tem um modelo multicanal de distribuição que contempla vendas em lojas próprias franquias online e venda direta Em 2017 as lojas próprias representaram 58 da receita líquida as franquias 23 as vendas online 9 e outros canais 10 A companhia encerrou o ano com 3049 lojas em 68 países Destas 1099 são próprias e 1950 são franqueadas Em 2017 21 das receitas vieram da América do Norte 49 da Europa África e Oriente Médio 27 da Ásia e Pacífico e 3 da América Latina Controladas Além das atividades desenvolvidas diretamente pela Natura Cosméticos SA participam da estrutura organizacional da Natura Cosméticos SA as subsidiárias cujas atividades estão descritas a seguir Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda suas atividades concentramse preponderantemente na industrialização e comercialização dos produtos da marca Natura para a Natura Cosméticos SA Natura Cosméticos SA Chile Natura Cosméticos SA Peru Natura Cosméticos SA Argentina Natura Cosméticos Ltda Colômbia Natura Europa SAS França e Natura Cosméticos de México SA de CV Natura Biosphera Franqueadora Ltda anteriormente Natura Biosphera Cosméticos e Serviços Ltda outorga e administração de franquia empresarial bem como as demais atividades inerentes à condição de franqueadora Natura Cosméticos SA Chile Natura Cosméticos SA Peru Natura Cosméticos SA Argentina Natura Cosméticos Ltda Colômbia e Natura Distribuidora de México SA PÁGINA 80 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 71 Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas de CV suas atividades são semelhantes às atividades desenvolvidas pela controladora Natura Cosméticos SA no Brasil Natura Cosméticos CA Venezuela encontrase em fase de encerramento societário e não existem investimentos ou saldos materiais mantidos em seus registros contábeis Natura Cosméticos y Servicios de México SA de CV suas atividades concentramse na prestação de serviços administrativos e logísticos às empresas Natura Cosméticos de México SA de CV e Natura Distribuidora de México SA de CV Natura Cosméticos de México SA de CV suas atividades concentramse na importação e comercialização de cosméticos fragrâncias em geral e produtos de higiene pessoal para a Natura Distribuidora de México SA de CV Natura Cosméticos España SL encontrase em fase préoperacional e suas atividades consistirão nas mesmas atividades desenvolvidas pela controladora Natura Cosméticos SA no Brasil Natura Brasil International BV Holanda holding controladora da Natura Europa SAS França Natura Brasil Inc Natura International Inc e The Body Shop International Limited The Body Shop International Limited suas atividades concentramse preponderantemente na venda de produtos da marca The Body Shop além de ser a holding controladora das subsidiárias que comercializam produtos da marca The Body Shop mundialmente Natura Logística e Serviços Ltda suas atividades concentramse na prestação de serviços de separação embalagem e endereçamento de mercadorias assessoria logística gestão de recursos humanos e treinamento em recursos humanos Natura Brasil Inc holding controladora da Natura International Inc Natura International Inc USA suas atividades concentramse na compra venda importação exportação e distribuição de cosméticos fragrâncias em geral e produtos de higiene Natura Europa SAS França suas atividades concentramse na compra venda importação exportação e distribuição de cosméticos fragrâncias em geral e produtos de higiene Natura Brazil Pty Ltd Austrália holding controladora da Natura Cosmetics Austrália Pty Ltd Natura Cosmetics Austrália Pty Ltd Austrália holding controladora da Emeis Holdings Pty Ltd Emeis Holdings Pty Ltd Austrália suas atividades concentramse no desenvolvimento e comercialização de cosméticos premium que opera sob a marca de Aesop sendo seus produtos vendidos em rede de lojas varejistas e lojas próprias Fundo de Investimento Essencial Multimercado Crédito Privado referese a fundo de aplicação exclusivo restrito ao grupo PÁGINA 81 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 71 Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Natura Comercial Ltda suas atividades concentramse preponderantemente na comercialização varejista dos produtos da marca Natura PÁGINA 82 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 71a Informações específicas de sociedades de economia mista 71A Indicar caso o emissor seja sociedade de economia mista Item não aplicável pois o emissor não é Companhia de sociedade mista PÁGINA 83 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 72 Informações sobre segmentos operacionais 72 Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou quando houver nas demonstrações financeiras consolidadas indicar as seguintes informações a produtos e serviços comercializados A determinação dos segmentos operacionais da Companhia é baseada em sua estrutura de Governança Corporativa que divide o negócio em segmentos para fins de tomada de decisões e análises gerenciais Embora o principal tomador de decisões analise as informações sobre as receitas em diversos níveis a principal segmentação dos negócios da Companhia é baseada em vendas de cosméticos por regiões geográficas Até 31 de março de 2015 as informações por segmentos de negócio incluíam a seguinte segregação Brasil Operação Brasil América Latina LATAM e demais países Outros sendo nesta última incluída as operações da França Corporativo LATAM e Emeis Holding Pty Ltd Aesop Além disso a LATAM era analisada em dois grupos a Argentina Chile e Peru Operações em Consolidação e b México e Colômbia Operações em Implantação A partir da divulgação das informações intermediárias de 30 de junho de 2015 devido substancialmente à maturação dos negócios estabelecidos no México e Colômbia a Administração optou por divulgar a seguinte segregação Brasil Operação Brasil América Latina Operação LATAM incluindo o Corporativo LATAM Emeis Holdings Pty Ltd Aesop inclui os resultados das Holdings Natura Brazil Pty Ltd e Natura Cosmetics Austrália Pty Ltd e Outros inclui os resultados da França Natura Brasil International BV Holanda Natura Brasil Inc EUA As razões pela qual a Companhia optou por alterar a forma de divulgação por região geográfica foi fornecer maior visibilidade das operações internacionais num formato que condiz com a maturidade de cada um dos segmentos e como a Administração passou a acompanhar e gerir o negócio a partir do segundo trimestre de 2015 Com a aquisição da The Body Shop a companhia passou a divulgar em setembro de 2017 o resultado por negócio Abaixo detalhes por negócio 1 Natura Operação Natura Brasil Operação Natura LATAM este grupo contempla as operações da Argentina Chile Peru Colômbia México e Bolívia além das despesas da estrutura corporativa baseada em Buenos Aires Argentina e dedicada à LATAM 2 Aesop operação da Aesop adquirida em dezembro de 2012 e consolidada nos resultados a partir de março de 2013 3 The Body Shop operação adquirida em setembro de 2017 A Sociedade possui predominantemente uma classe de produtos comercializados pelos as Consultores as Natura denominada Cosméticos No caso das controladas Emeis Holding Pty Ltd Aesop e The Body Shop LIMITED The Body Shop as vendas de produtos cosméticos são efetuadas em uma estrutura varejista tanto em lojas próprias como em lojas de departamento franqueadas e ecommerce PÁGINA 84 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 72 Informações sobre segmentos operacionais Nossos Produtos e Conceitos A inovação é um importante direcionador para o crescimento da Companhia trazendo ritmo ao negócio e atraindo os consumidores Sendo assim a Natura investiu 22 da receita líquida em PD durante 2017 mais de 185 produtos foram lançados e o índice de inovação foi de 646 em 2017 conforme pode ser observado na tabela abaixo As informações não contemplam ações de desenvolvimento ocorridas nas Operações Internacionais considera apenas os produtos lançados no Brasil O índice de inovação sofreu uma evolução na mensuração reforçando o alinhamento com a estratégia da companhia O formato ajustado mantém a tendência histórica O índice de inovação é calculado por meio da somatória da receita bruta dos últimos 12 meses proveniente de produtos lançados nos últimos 24 meses versus a receita bruta total dos últimos 12 meses Considera somente Brasil Todos os produtos são desenvolvidos considerando aspectos funcionais emocionais e filosóficos buscando despertar sentidos e ampliar a consciência do indivíduo consigo próprio com o outro e com o mundo Além do alto padrão de qualidade e segurança os produtos não são testados em animais desde 2006 utilizam ingredientes da biodiversidade brasileira que são extraídos de forma sustentável com base na ciência e tradição popular e possuem baixo impacto ambiental E desde 2007 foi iniciada a substituição de parte do álcool comum utilizado nos produtos por álcool orgânico por considerar a certificação orgânica o melhor caminho para adquirir álcool produzido de acordo com boas práticas ambientais Vale também ressaltar que a eliminação por completo dos testes em animais sem abrir mão do padrão elevado de segurança de uso dos produtos também se estende à rede de parceiros de desenvolvimento e por isso não são aceitos testes em animais durante as etapas de pesquisa e de elaboração de novos produtos exclusivos para a Natura nem são adquiridos princípios ativos exclusivos já testados em animais O portfólio de produtos da marca Natura é composto por mais de 820 produtos distribuídos em diferentes submarcas e nas categorias de Cosméticos Fragrâncias e Higiene Pessoal Segue abaixo uma descrição das categorias e as submarcas do portfólio da Companhia Fragrâncias A casa de perfumaria do Brasil é ofertada por meio de diversas submarcas de fragrâncias e perfumes femininos como Ekos Humor Kriska Essencial Una Ilía Biografia e Luna e de fragrâncias e perfumes masculinos como Natura Homem Essencial Biografia e Kaiak além das linhas infantis Mamãe Bebê e Naturé Maquiagem três submarcas de maquiagem cada uma com um posicionamento distinto e um conceito diferente são elas Natura Una Natura Faces e Natura Aquarela Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2017 2016 Número de produtos lançados 213 255 Investimento em inovação R milhões 172 188 Porcentagem da receita líquida investida em inovação 22 24 Índice de inovação 646 572 PÁGINA 85 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 72 Informações sobre segmentos operacionais Cuidados para o Corpo e Rosto a Companhia possui duas linhas dedicadas ao tratamento com o rosto a linha Chronos e a linha Tez além de uma variedade de loções para o corpo em marcas como Natura Ekos Natura Tododia Erva Doce e Natura Sou Protetores solares representada principalmente pela submarca Fotoequilíbrio que oferece também produtos específicos para o público infantil Sabonetes oferecidos nas formas líquida e em barra além de outras funcionalidades como esfoliantes A Companhia foi pioneira no Brasil na introdução de sabonetes líquidos para as mãos em 1984 com a linha Erva Doce Hoje neste segmento o mercado brasileiro é liderado pelos sabonetes em barra e nesta subcategoria a Natura Cosméticos SA oferece diferentes submarcas de sabonete com destaque para Natura Tododia e Natura Ekos Desodorantes oferecidos em submarcas distintas incluindo desodorantes perfumados que são extensões das linhas de fragrâncias feminina e masculina e as submarcas Tododia e Erva Doce Óleos Corporais oferecidos em duas diferentes submarcas Séve e Ekos A marca Séve foi pioneira no mercado brasileiro de óleos e está presente há 30 anos no portfólio da Companhia Cabelos a categoria que engloba xampu condicionador e produtos para tratamento capilar como máscara hidratante é representada por três submarcas Natura Ekos Natura Plant e Natura Sou Barba oferecidos em duas submarcas Natura Homem e Sr N com produtos pré e pós barbear The Body Shop As categoriaschave da The Body Shop são corpo 32 das suas vendas rosto 29 das vendas presentes 12 maquiagem 9 perfumaria 8 cabelo 5 e outros 5 Dentre estas os produtos que são destaque e preferidos dos consumidores são o Ginger Shampoo Drops of Youth concentrado Himalayan Charcoal máscara facial Hemp protetor de mãos Shea Body Butter Tea Tree Oil Almond MIlk Honey hidratante Drops of Youth Peeling líquido Tea Tree sabonete para o rosto Drops of Youth creme diário Aesop Rosto é sua principal categoria de produtos mas a marca também tem presença importante em cabelo perfume corpo e produtos para o lar b receita proveniente do segmento e sua participação em na receita líquida Nas tabelas a seguir encontramse as informações financeiras relacionadas aos segmentos próforma anteriormente descritos para o exercício social encerrados em 31 de dezembro de 2017 2016 e 2015 Os valores fornecidos a Diretoria Estatutária com relação ao resultado e ao total de ativos são consistentes com os saldos registrados nas demonstrações contábeis bem como as políticas contábeis aplicadas PÁGINA 86 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 72 Informações sobre segmentos operacionais Exercício social encerrado em 311217 R milhões Receita Líquida da receita líquida Lucro Prejuízo líquido Natura Brasil 55972 568 5115 Natura Latam 20858 212 1659 Natura outros 66 01 375 Aesop 7064 71 135 The Body Shop 14566 148 1166 Gastos corporativos 997 Consolidado 98527 100 6703 Os gastos corporativos se referem substancialmente às despesas de aquisição da The Body Shop incorridas ao longo do exercício e despesas com o Comitê Operacional do Grupo COG incorridas desde sua criação em setembro de 2017 para apoiar o desenvolvimento da Sociedade definir e alocar recursos e também identificar sinergias entre empresas do grupo no exercício findo em 31 de dezembro de 2017 Exercício social encerrado em 311216 R milhões Receita Líquida da receita líquida Lucro Prejuízo líquido Natura Brasil 53568 677 2083 Natura Latam 19614 248 920 Natura Outros 147 02 363 Aesop 5797 73 442 Consolidado 79127 100 3082 Exercício social encerrado em 311215 R milhões Receita Líquida da receita líquida Lucro Prejuízo Líquido Natura Brasil 56102 710 4172 Natura Latam 18424 233 1056 Natura Outros 149 02 277 Aesop 4315 55 276 Consolidado 78990 100 5227 c lucro ou prejuízo conforme o caso resultante do segmento e sua participação em nossa receita líquida Para discussão de lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação em nossa receita liquida vide alínea b acima receita proveniente do segmento e sua participação em nossa receita líquida PÁGINA 87 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 73 Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 73 Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 72 descrever a características do processo de produção Considerando somente cosméticos produzimos internamente 73 enquanto 27 são manufaturados em parceiros Para a fabricação própria a Companhia possui três fábricas em seu centro integrado de pesquisa produção e logística em Cajamar inaugurado em 2001 e uma fábrica em Benevides estado do Pará chamada de Ecoparque esta última instalação hoje é produtora principalmente de sabonetes Em 2017 foram produzidas 353 milhões de unidades internamente em Cajamar em comparação a 319 milhões em 2016 e aproximadamente 354 milhões de unidades em 2015 A Fábrica de sabonetes produziu 74 milhões de unidades em 2017 em comparação a 52 milhões em 2016 e 36 milhões em 2015 Em Cajamar as instalações foram elaboradas de forma a propiciar uma expansão eficiente na medida em que as operações crescessem permitindo maior economia de escala na planta física Em 2014 foi concluída a expansão da fábrica de Viscosos em Cajamar e a construção do parque industrial em Benevides nomeado de Ecoparque A concepção do Ecoparque foi baseada no conceito de cadeias sustentáveis proporcionando a simbiose entre diferentes empresas que estarão alojadas neste parque se tornando assim um parque industrial com fortes conceitos de sustentabilidade além de contribuir para o desenvolvimento das comunidades locais A Companhia durante o último exercício obteve um volume de produção de aproximadamente 65 da sua capacidade de produção em comparação com aproximadamente 50 em 2016 e 2015 Pelas características do modelo comercial a Natura optou por um modelo de manufatura que preza pela flexibilidade podendo assim atender os picos de demanda influenciados por promoções de produtos que alavancam de forma significativa o comportamento normal da demanda ou por estratégias de oferta de estojos especialmente elaborados para as datas comemorativas como Dia das Mães e Natal Entre os produtos terceirizados encontramse sabonetes em barra e líquidos produtos para cabelo produtos em embalagem aerossol e alguns itens de maquiagem além de amostras e brindes Vale ressaltar que para decidir se o produto será fabricado internamente ou por meio de parcerias com terceiros a Companhia analisa os custos envolvidos nas duas opções assim como a necessidade de sigilo das fórmulas e especificidades do processo produtivo Das unidades de produtos produzidas no Brasil pela Companhia e por parceiros foram exportadas cerca de 20 em 2017 em comparação com 24 em 2016 e 17 em 2015 Em 2010 a Companhia iniciou o processo de expansão da produção local nos países da América Latina excluindo Brasil por meio de parcerias com terceiros Neste mesmo ano iniciouse a operação de envase de perfumes na Argentina e em 2012 a produção de produtos para o corpo e maquiagem neste mesmo país Além disso hoje a Companhia possui produção local com parceiros na Colômbia sabonetes fragrâncias corpo e condicionadores e no México perfumes xampus condicionadores Em 2017 foi alcançado uma média de produção local de 375 da receita liquida da região vs 338 em 2016 sendo a Colômbia responsável por 505 da produção seguida pela Argentina com 447 e pelo México com 48 PÁGINA 88 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 73 Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Ao longo do ano o processo produtivo intercala procedimentos contínuos preventivos e corretivos de manutenção com o intuito de atender a demanda de produção e vendas da Companhia Para o processo produtivo a Companhia utiliza em sua maioria tecnologia de origem alemã francesa italiana e brasileira sendo representada por diversos fornecedores Todos os equipamentos assim como instalações e operações são segurados contra sinistros Em 2006 a Companhia foi certificada na NBR ISO 9001 A certificação é resultado do contínuo comprometimento com a qualidade dos processos produtos e serviços que a Companhia busca aprimorar no diaadia Desde então a Companhia mantém anualmente a certificação por auditorias anuais ou recertificações b características do processo de distribuição Modelo Comercial Conforme já mencionado anteriormente a escolha da venda direta para a distribuição dos produtos da Companhia devese à crença do poder da venda por relações que oferece uma interação mais próxima entre comprador e vendedor permitindo uma prestação de serviço mais individualizada Este modelo comercial é adotado no Brasil Argentina Chile Peru Colômbia e México Desta forma os produtos da marca Natura são distribuídos pela rede de Consultoras de Beleza Natura revendedoras autônomas que conta com cerca de 17 milhão de pessoas conforme tabela abaixo Consultoras 2017 2016 2015 2014 em milhares Brasil 11298 12560 13769 13185 Argentina 1709 1612 1396 1157 Chile 734 743 727 666 México 1606 1258 1304 980 Peru 874 940 905 832 Colômbia 967 878 719 589 França 10 11 15 Referese ao número de Consultoras Natura disponíveis no fim do ano que realizaram pedidos nos últimos seis ciclos de venda da Companhia Para revender os produtos as Consultoras contam com o catálogo de produtos da Natura Revista Natura nas versões impressa ou digital que facilita a apresentação dos produtos para seus clientes a Revista Natura contém todos os produtos do portfólio assim como o preço sugerido para a revenda ao consumidor sendo que as Consultoras de Beleza Natura são livres para estabelecer os preços e condições de pagamento para o consumidor final Vale ressaltar que a Revista Natura é um importante mecanismo de marketing da Marca e transmite as crenças e valores da Companhia assim como os conceitos de cada submarca PÁGINA 89 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 73 Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Aproximadamente a cada 21 dias é lançada uma nova Revista Natura que possui promoções e lançamentos distintos formando assim diferentes ciclos de venda ao longo do ano A média de catálogos distribuídos por ciclo de vendas durante 2017 foi de 21 milhões Com o objetivo de ter uma comunicação melhor e estreitar as relações com as nossas Consultoras nós estamos investindo em digitalização através do incentivo do uso do aplicativo Consultoria e do Rede Natura nosso negócio online Através do aplicativo Consultoria as Consultoras podem acessar a Revista Natura online fazer pedidos realizar treinamentos online confirmar pagamentos em atraso e outras atividades Acreditamos que a digitalização será crucial para o futuro e será um habilitador para reforçar nossos diferenciais competitivos A Natura oferece um modelo de venda direta com elevado padrão de serviço As Consultoras fazem quantos pedidos quiserem ao longo dos ciclos de vendas desde que cada pedido atenda a um volume mínimo de 50 pontos Cada produto possui uma pontuação base na Revista Natura que está relacionada ao preço de venda sugerido quanto maior for o preço maior será a pontuação atrelada Em volumes monetários o pedido mínimo no Brasil gira em torno de R 248 a preços de sugestão de vendas Importante mencionar que para pedidos de 50 pontos as Consultoras compram necessariamente com 20 de desconto a partir do preço sugestão de venda da Revista Natura e para pedidos de 80 pontos as Consultoras compram os produtos com descontos entre 20 e 35 dependendo do nível de produtividade acumulado de um determinado período Em 2017 43 de todos os pedidos da Natura foram entregues em 48 horas em todas as regiões do Brasil no ano anterior o índice correspondeu a 45 As Consultoras possuem 21 dias para efetuar o pagamento dos pedidos mas dependendo do volume de compras os pedidos podem ser parcelados em até 5 vezes no boleto e no cartão de crédito dependendo da campanha de parcelamento vigente no ciclo A Companhia pode cancelar os contratos com as Consultoras de Beleza que deixarem de pagar pelos produtos que utilizarem a marca Natura de maneira não apropriada ou que não realizarem pedidos por mais de 6 ciclos de vendas Para motivar as Consultoras a atuar com qualidade em suas atividades de revenda e consultoria de produtos a Companhia investe em reconhecimentos e em treinamentos relacionados à marca produtos e categorias A Companhia busca cumprir rigorosamente o compromisso assumido ao se tornar signatária do Código de Ética ABEVD Aplicável junto às Empresas e Empreendedores Independentes não registrando em 2017 qualquer denúncia relacionada à infração do código O modelo descrito foi adaptado às características regionais de cada país por isso a Natura opera com quatro modelos diferentes de venda direta na América Latina Na operação da Argentina a Natura adota o modelo mononível de venda direta ou seja a gestão da rede de Consultoras incluindo atração treinamento e relacionamento é desempenhada pelas Supervisoras de Vendas SVs As SVs são colaboradoras da Natura e fazem gestão da rede de Consultoras Para manter um relacionamento de qualidade com as SVs e consequentemente na rede de Consultoras a Natura valoriza o reconhecimento de seus esforços e as encoraja a desenvolver relacionamentos próximos com as consultoras através de iniciativas como i a campanha anual para a força de vendas que reconhece as PÁGINA 90 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 73 Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Supervisoras de Vendas que alcançarem objetivos preestabelecidos ii o uso de um veículo novo a aproximadamente cada três anos e iii pagamentos de prêmios Na operação do Brasil a partir de 2017 o modelo de venda direta adotado é o binível chamado Venda por Relações sendo as Consultoras Líderes de Negócio Líder o segundo nível da Venda por Relações As Líderes assim como as Consultoras de Beleza também não possuem vínculo empregatício com a Companhia e são contratadas sem exclusividade Neste modelo temos também as Gerentes de Desenvolvimento de Negócio colaboradoras da Natura que fazem a gestão da rede de Consultoras apoiam o desenvolvimento das Líderes e mantém relação mais próxima com as Consultoras mais produtivas A Líder além de ser uma Consultora que comercializa os produtos Natura realiza a atração e a motivação comercial de outras Consultoras Para este público além do treinamento inicial a Natura oferece capacitações sobre produtos negócios e empreendedorismo Esperamos que este modelo promova o crescimento da produtividade das Consultoras e a valorização da Consultoria de Beleza Natura Em 2017 o modelo de Vendas por Relações seguiu registrando aumento da produtividade por Consultora com crescimento de 152 em relação ao mesmo período do ano anterior quando a produtividade já havia aumentado 97 O share of wallet por Consultora também apresentou melhora Isso demonstra que as nossas Consultoras continuam colhendo os frutos da nossa nova proposta de valor que permite que elas aumentem a sua renda recebam capacitação adequada e sejam reconhecidas e premiadas A pesquisa de Lealdade das Consultoras realizada no final do ano revelou a maior pontuação da série histórica sinalizando o novo caminho que começa a ser trilhado pelo nosso negócio Em 31 de dezembro de 2017 final do ciclo 19 no Brasil a estrutura de vendas era composta por cinco líderes regionais 41 Gerentes de Vendas 627 Gerentes de Desenvolvimento de Negócios 7518 mil Líderes de Negócio e 1084 mil Consultoras de Beleza disponíveis Na Colômbia no Chile e no Peru a venda direta é conduzida com base em um modelo com dois níveis Na Colômbia e no Peru o segundo nível é ocupado pelas Consultoras Natura Orientadoras CNOs enquanto no Chile é ocupado tanto por CNOs quanto por Líderes de Negócios sendo que tais figuras não têm relação de emprego com a Natura e são contratadas sem exclusividade Neste modelo há também as Gerentes de Relacionamento colaboradoras da Natura que fazem a gestão da rede de Consultoras apoiam o desenvolvimento das CNOs e Líderes e mantém relação mais próxima com as Consultoras mais produtivas A CNO e a Líder além de serem Consultoras que comercializam os produtos Natura realizam a atração e a motivação comercial de outras Consultoras Para este público além do treinamento inicial a Natura oferece capacitações sobre produtos negócios e empreendedorismo Na operação do México desde 2011 o modelo de venda direta adotado é o multinível chamado de Rede de Relações Sustentáveis RRS Este modelo foi implantado pelas características locais tornando o modelo de negócio mais atrativo para a realidade mexicana O RRS possui oito níveis de progressão de carreira para os consultores sendo eles Consultora Natura Consultora Natura Empreendedora Formadora Natura 1 e 2 Transformadora Natura 1 e 2 Inspiradora Natura e Associada Natura Para ascender na atividade é preciso atender alguns PÁGINA 91 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 73 Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais critérios destacando i volume de vendas ii atração de novas consultoras iii desenvolvimento pessoal e iv relações socioambientais na comunidade Os últimos dois pontos mencionados são os principais diferenciais do RRS frente aos demais modelos multiníveis existentes para que consultores atendam a esses critérios a Natura oferece uma série de sessões de treinamento com foco no desenvolvimento integrado estimulando o empreendedorismo sustentável conectando os consultores com as instituições parceiras Além da operação de venda direta com a marca Natura na América Latina a marca Natura opera também no Brasil com varejo lojas próprias farmácias e online No Chile e Argentina operamos também com vendas online e varejo e na Bolívia com o formato de distribuidores Os produtos da marca Aesop adquirida em 2012 estão presentes na Oceania Ásia Europa Oriente Médio e América e são comercializados principalmente por meio de lojas próprias e lojas de departamento A Aesop encerrou o ano de 2017 com 308 lojas em 23 países sendo 209 lojas próprias e 99 lojas de departamento A marca opera também em vendas por meio de distribuidores e pelo canal online Os produtos da marca The Body Shop adquirida em 2017 estão presentes nas Américas Europa Oriente Médio África Ásia e Pacífico A The Body Shop tem um Modelo Multicanal de Distribuição que contempla vendas em lojas próprias franquias online e venda direta Em 2017 as lojas próprias representaram 58 da receita líquida as franquias 23 as vendas online 9 e outros canais 10 A marca opera em 68 países e possui 3049 lojas sendo 1099 próprias e 1950 franqueadas Malha logística Após a fabricação dos produtos pela empresa Industrial ocorre a transferência dos grandes volumes para os armazéns HUB e posteriormente venda para a empresa Comercial Distribuidora Atacadista para serem transportados e armazenados nos centros de distribuição CDs no Brasil ou exportados para os centros de distribuição e armazéns nos demais países da América Latina e para a França Atualmente a Companhia possui a seguinte malha logística 1 Brasil 8 centros de distribuição São Paulo SP Matias Barbosa MG Uberlândia MG Jaboatão dos Guararapes PE Canoas RS Simões Filho BA Castanhal PA e São José dos Pinhais PR 1 armazém hub em Itupeva SP 2 Operações internacionais possuem cinco centros de distribuição Argentina Chile Peru Colômbia e México A função do hub é atuar como ponto de recebimento e consolidação de estoques de produtos acabados facilitando também a gestão do abastecimento dos diferentes CDs de acordo com a demanda de cada região atendida Toda esta gestão é apoiada por sistemas avançados de planejamento de demanda implantados em 2011 O Centro de Distribuição tem a função de realizar a separação dos pedidos de cada Consultora Os produtos separados são verificados automaticamente de acordo com o pedido e então embalados e etiquetados para entrega às Consultoras PÁGINA 92 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 73 Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Os CDs são equipados com alta tecnologia de separação de produtos picking grande automação e baixo consumo de energia contribuindo assim para proporcionar ganhos de produtividade e redução no custo do pedido A infraestrutura dos CDs está preparada para atender o volume dos pedidos das consultoras respeitando o pedido mínimo 50 pontos equivalente a cerca de R30000 a preço sugerido para revenda mesmo se o pedido é composto por um menor número de itens Os equipamentos utilizados nos centros de distribuição para separar as caixas das Consultoras são de propriedade da Natura porém os edifícios onde esses equipamentos são instalados são de terceiros Em 2009 iniciouse um processo de descentralização logística no Brasil passando de apenas um ponto de distribuição localizado no Estado de São Paulo para 8 centros de distribuição por todo o Brasil além do HUB conforme descrito anteriormente O objetivo desta descentralização é reduzir o prazo de entrega para as Consultoras Natura melhorando a prestação de serviço e estimulando as Consultoras Natura a fazerem pedidos com uma frequência maior Além disso buscouse também a redução do custo de cada pedido e da emissão dos gases de efeito estufa Após a separação dos pedidos das Consultoras estes são enviados às Consultoras em praticamente todos os municípios do Brasil através de transportadoras terceirizadas No Brasil a Companhia opera com nove transportadoras diferentes que são selecionadas a partir de BID seguindo regras de custo por pedido nível de serviço para cada região e concentração de volume evitando assim a dependência em determinadas transportadoras Todas as entregas são monitoradas pela Natura garantindo o nível de serviço e o cumprimento dos contratos No Brasil o tempo de entrega para as consultoras contado do momento em que elas fazem o pedido é de aproximadamente 50 dias sendo que em 2017 43 de todos os pedidos da Natura foram entregues em até 48 horas Na América Latina este índice é de 66 chegando até a 85 em alguns países A The Body Shop possui três grandes centros de distribuição sendo um no Reino Unido um em Cingapura e um nos Estados Unidos Centros de distribuição menores estão localizados no Brasil no Canadá México Hong Kong e Austrália Todas os produtos acabados são recebidos no centro de distribuição do Reino Unido de onde são enviados para os centros regionais ou enviados diretamente para os máster franqueados ao redor do mundo Toda as operações de transporte são terceirizadas c características dos mercados de atuação em especial i participação em cada um dos mercados Visão Geral do Mercado no Mundo A Natura Cosméticos SA atua com a marca Natura Aesop e The Body Shop no mercado de Higiene Pessoal Perfumaria e Cosméticos HPPC Em 2017 de acordo com a instituição Euromonitor International este setor totalizou US 46484 bilhões mundo com crescimento médio anual de 46 entre 2013 e 2017 Analisado o resultado mundial com uma visão por categoria Cuidados da Pele é a maior categoria com 268 de participação no mix do mercado HPPC em 2017 A categoria PÁGINA 93 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 73 Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Maquiagem apresentou o maior crescimento de mercado nos últimos anos Abaixo alguns dados do mercado mundial por categoria Mercado Mundial por Segmento US bilhões 2016 2015 2014 2013 CAGR 2017 2013 2017 Total 46484 44291 42434 40600 38776 46 Cuidados da Pele 12440 11724 11217 10690 10209 51 Cuidados com Cabelo 7510 7272 7075 6877 6587 33 Maquiagem 6598 6163 5767 5418 5143 64 Cuidado Masculino 4952 4763 4554 4352 4143 46 Fragrâncias 4935 4678 4477 4272 4079 49 Higiene Oral 4418 4214 4020 3842 3675 47 Sabonetes e Banho 4003 3851 3694 3537 3386 43 Desodorante 2096 2051 1990 1923 1795 39 Infantil 1649 1560 1482 1402 1321 57 Protetor Solar 999 958 932 904 891 29 Depiladores 463 458 450 433 423 23 Fonte Euromonitor International em dólares constantes de 2017 A somatória dos segmentos não é equivalente ao total por dupla contagem Produtos para o tratamento da pele masculina por exemplo estão incluídos tanto no segmento de produtos masculinos quanto no segmento de Cuidados para corpo e rosto A distribuição deste mercado por canal está relacionada às características de cada região e à forma como cada mercado se organizou ao longo dos anos Na América Latina por exemplo se observa uma maior aderência ao modelo de venda direta e nos países desenvolvidos ao modelo de varejo especializado lojas de departamento e onlineinternet No mercado mundial o modelo onlineinternet apresentou o maior crescimento dos últimos três anos passando de uma participação de 48 em 2013 para 79 em 2017 A tabela a seguir mostra a participação de cada modelo de distribuição por macrorregião para o mercado total de Higiene Pessoal Perfumaria e Cosméticos PÁGINA 94 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 73 Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Distribuição por Região total mercado da região América Latina América Norte Ásia Pacífico Austra lasia Europa Ocidental Europa Oriental Oriente Médio e África Média Mundial Farmácia Drogaria 155 167 158 245 273 237 154 188 HiperSupermercado 322 198 23 371 316 298 344 267 Internet 18 96 12 59 67 57 14 79 Lojas de Departamento 23 91 145 126 58 12 64 87 Varejo Especializado 143 147 125 92 192 171 198 152 Venda Direta 257 6 87 41 28 136 35 92 Outros 82 241 135 66 66 89 191 135 Total 100 100 100 100 100 100 100 100 Fonte Euromonitor International dados de 2017 O Brasil segundo a instituição Euromonitor International é quarto maior mercado de Higiene Pessoal Perfumaria e Cosméticos do mundo Total Mercado CFT por país US bilhões 2017 2016 2015 2014 2013 CAGR 2013 2017 Mundo 4648 4429 4243 4060 3878 46 10 maiores 2947 2837 2743 2651 2542 38 USA 861 835 807 776 758 32 China 535 488 460 433 403 74 Japan 361 353 347 338 335 19 Brazil 321 311 303 305 276 39 Germany 186 184 180 177 173 19 United Kingdom 164 160 156 152 148 27 France 145 146 148 148 146 01 India 136 125 114 103 90 107 South Korea 126 124 117 110 104 48 Italy 112 110 110 109 110 05 Fonte Euromonitor International dados de 2017 Visão Geral do Mercado na América Latina Na América Latina o mercado de Higiene Pessoal Perfumaria e Cosméticos cresceu a uma média anual de 69 entre os anos de 2013 e 2017 segundo os dados da instituição Euromonitor International Abaixo os dados de mercado da região assim como seu crescimento anual para o período entre 2013 e 2017 PÁGINA 95 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 73 Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Mercado CFT na América Latina 2017 2016 2015 2014 2013 CAGR 1317 Volume de Mercado US bilhões 654 604 569 552 506 66 Crescimento comparado com o ano anterior 83 61 31 92 NA Fonte Euromonitor International em dólares constantes de 2017 O Brasil e o México são os maiores mercados e juntos representaram 636 da região em 2017 Além disso a participação da venda direta é relevante nos países onde a marca Natura atua reflexo da aderência do modelo comercial adotado na região A seguir a tabela mostra o tamanho dos mercados nos países com comercialização de produtos Natura assim como a participação da venda direta no total do mercado de cada país em 2017 US bilhões Tamanho do Mercado CFT Venda Direta 2017 2016 2015 2014 2013 2017 Latin America 654 604 569 552 506 257 Brazil 321 311 303 305 276 265 Mexico 94 88 82 77 74 253 Argentina 54 45 34 26 20 239 Chile 33 32 29 27 25 144 Colombia 33 31 29 28 27 309 Peru 22 22 21 20 19 357 Fonte Euromonitor International em dólares constantes de 2017 A Natura Cosméticos SA Natura Aesop e The Body Shop apresenta relevante expansão da participação de mercado nas Operações Internacionais Segue abaixo a evolução dos últimos quatro anos da participação de mercado nos segmentos regionais mencionados anteriormente Participação Natura no mercado CFT 2017 2016 2015 2014 2013 Brasil 117 104 111 113 124 LATAM 52 47 38 33 28 Argentina 95 83 64 54 48 Chile 55 55 52 51 49 Colômbia 49 46 37 28 21 México 24 20 17 15 13 Peru 65 69 59 55 48 TOTAL Brasil Latam 90 81 82 83 88 Fonte Euromonitor International 2017 A partir de 2017 os dados passaram a ser reportados consolidados Natura Aesop e The Body Shop PÁGINA 96 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 73 Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Natura mantém a estabilidade em Preferência no Peru caindo nos demais países Brasil Argentina Chile Colômbia e México No de 2017 a metodologia do estudo foi modificada e os dados passaram a ser coletados via online com um novo cenário de marcas e regiões conforme descrito abaixo Preferência da Marca Natura 2017 2016 2015 2014 2013 Brasil 21 31 35 42 44 Argentina 18 27 24 24 23 Chile 20 27 35 35 26 Colômbia 15 19 5 7 7 México 8 12 11 11 6 Peru 27 28 26 25 19 Fonte Brand Essence Equity Instituto Ipsos Brand Equity Instituto Millward Brown No Brasil foram 3000 entrevistas com Homens e Mulheres classes ABCD idade entre 14 a 70 anos usuários de no mínimo 3 produtos de higiene pessoal beleza e cosmético Usuários e não Usuários Natura Abrangência Nacional Em Latam o estudo foi feito na Argentina México Peru Chile e Colômbia Foram 400 entrevistas por país exceto México onde foram feitas 500 entrevistas com mulheres classes ABC idade entre 18 a 70 anos usuárias de no mínimo 3 produtos de higiene pessoal beleza e cosmético Usuárias e não Usuárias Natura Pesquisa quantitativa domiciliar exceto Colômbia onde foi via intercept abordagem Face to Face Campo realizado entre novembro e dezembro de 2016 A margem de erro é de 18 para Brasil e 49 em LATAM com exceção do México 44 No Brasil foram 604 entrevistas com Homens e Mulheres classes ABC idade entre 18 a 70 anos usuários de no mínimo 3 produtos de higiene pessoal beleza e cosmético Abrangência Nacional Em Latam o estudo foi feito na Argentina México Peru Chile e Colômbia Foram 400 entrevistas por país classes ABC idade entre 18 a 70 anos usuários de no mínimo 3 produtos de higiene pessoal beleza e cosmético Pesquisa quantitativa via Painel online Campo realizado entre julho de 2017 a janeiro de 2018 Visão Geral do Mercado no Brasil A diversidade brasileira em termos geográficos e demográficos apresenta desafios e oportunidades para fabricantes de cosméticos fragrâncias e produtos de toaletes O território brasileiro com seus 85 milhões de quilômetros quadrados e mais de 200 milhões de habitantes apresenta diferenças climáticas significativas e estilos de vida variados Em mais de quatro décadas de experiência no setor a Natura Cosméticos SA observa níveis crescentes de sofisticação nas expectativas dos consumidores na qualidade dos fornecedores na tecnologia e em marketing Desta forma o conhecimento das especificidades do mercado brasileiro é essencial para o sucesso da empresa A Companhia acompanha o seu desempenho no mercado brasileiro por meio das seguintes métricas ABIHPEC Euromonitor International e Kantar Worldpanel Por metodologia têmse A ABIHPEC mensura a receita líquida das empresas fabricantes do setor sellin com dados fornecidos pelas próprias empresas associadas PÁGINA 97 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 73 Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais O Euromonitor International mensura o mercado com metodologia própria utilizandose de diversas fontes para estimar o mercado total a partir do preço praticado junto ao consumidor final e A Kantar Worldpanel realiza auditoria de consumo por meio de um painel amostral de lares e o percentual de penetração que mede a presença da Natura nos lares brasileiros é uma das principais métricas O mercado ABIHPEC é acompanhado somente nas categorias em que a Companhia possui oferta de produtos enquanto que para a Euromonitor International os dados são consolidados com o total do mercado que inclui categorias em que a Companhia não atua como por exemplo fraldas tintura para cabelos e esmaltes A Companhia optou em acompanhar o desempenho com as duas métricas pelas seguintes razões 1 Frequência da obtenção dos dados Euromonitor International somente visão anual e ABIHPEC visão bimestral e 2 abrangência da informação Euromonitor International divulga seus dados por empresa e canal e ABIHPEC divulga dados consolidados sem a abertura por empresa Segue abaixo um quadro com o histórico dos últimos anos do tamanho dos dois mercados e crescimentos segundo essas duas fontes Para as demais operações na América Latina e França utilizando somente a Euromonitor International Mercado brasileiro de CFT ABIHPEC 2017 2016 2015 2014 2013 Tamanho do Mercado R bilhões 471 445 422 427 378 Crescimento comparado com o ano anterior 59 54 11 131 NA Participação de Mercado Natura 110 113 128 135 146 Euromonitor International Tamanho do Mercado Brasil US bilhões 321 311 303 305 276 Crescimento comparado com o ano anterior 32 28 07 106 Participação de Mercado Natura 117 104 111 113 124 Desde o 3T14 algumas empresas relevantes deixaram de reportar suas informações à associação podendo comprometer significativamente a qualidade dos números Por esse motivo optamos pela não divulgação dessas informações até que a situação se normalize Os dados Euromonitor consideram vendas em dólares constantes de 2017 Analisando o mercado pela metodologia Euromonitor International é possível observar no quadro abaixo que o mercado CFT no Brasil está concentrado nas categorias Cabelos e Fragrâncias PÁGINA 98 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 73 Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Mercado Brasileiro por Segmento US bilhões 2017 2016 2015 2014 2013 CAGR 13 17 Total 321 311 303 305 276 39 Fragrâncias 72 65 60 54 49 104 Cuidados com Cabelo 65 65 66 70 61 13 Cuidado Masculino 62 59 55 50 44 93 Cuidados da Pele 36 34 32 34 31 38 Desodorante 31 33 35 37 32 11 Higiene Oral 28 26 25 24 23 49 Maquiagem 26 26 25 26 23 31 Sabonetes e Banho 26 26 24 24 22 38 Infantil 16 15 14 14 12 60 Protetor Solar 11 11 11 12 12 24 Depiladores 02 02 02 02 02 05 Fonte Euromonitor International em dólares constantes de 2017 A somatória dos segmentos não é equivalente ao total por dupla contagem Produtos para o tratamento da pele masculina por exemplo estão incluídos tanto no segmento de produtos masculinos quanto no segmento de Cuidados para corpo e rosto Outro ponto que merece destaque no relacionamento da Natura com seus consumidores é a ampla oferta de produtos através de um portfólio dinâmico que busca atender todos os públicos da melhor forma possível e o suporte de serviços de atendimento que é um ponto de contato importante com consultores e consumidores Desta forma a marca Natura obteve uma queda no índice de preferência em 31 de dezembro de 2016 a marca posicionouse como marca preferida no mercado CFT com índice de preferência de 31 segundo pesquisa encomendada pela Natura e realizada pela Ipsos Brand Essence e esteve presente em 4888 dos lares brasileiros de acordo com Kantar Painel ou seja 4888 dos lares brasileiros compraram ao menos um produto com marca Natura nos últimos 12 meses Marca Natura no Brasil 2017 2016 2015 2014 2013 Preferência de marca 21 31 35 42 44 Penetração nos lares 4689 4888 5251 5615 5915 Fonte Ipsos Brand Essence para índice de preferência de marca e Kantar Painel para penetração nos lares ii condições de competição nos mercados O mercado de cosméticos fragrâncias e produtos de higiene pessoal é muito competitivo tanto no Brasil como nos demais países da América Latina em que a marca Natura atua Marcas e lançamentos de novos produtos são elementos importantes para a ativação dos consumidores Nos últimos anos os mercados em que a Companhia atua cresceram 15 vezes acima da média global mostrandose atrativos para novos investidores Além disso por PÁGINA 99 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 73 Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais oferecer uma ampla variedade de categorias a marca Natura concorre com diversas empresas que atuam em diferentes canais de distribuição venda direta varejo e internet O gráfico abaixo representa a participação de mercado da marca Natura no Brasil segundo dados do Euromonitor International divulgados em 2017 considerando inclusive as categorias do mercado CFT que não estão disponíveis no portfólio da Companhia Participação de Mercado no Brasil Euromonitor 2017 Fonte Euromonitor International Nos países em que a Companhia atua o mercado está organizado em dois grandes canais de distribuição venda direta e varejo A venda direta no Brasil representa 265 do mercado versus 92 da média global Enquanto que algumas categorias de Cosméticos e Fragrâncias são mais relevantes no canal de venda direta as categorias de higiene pessoal são tradicionais do canal de distribuição do varejo No Brasil os competidores da Natura podem variar de acordo com a categoria analisada Por exemplo para as categorias de fragrâncias e maquiagem os principais competidores são Avon O Boticário Mary Kay e Hinode para cuidados do corpo e da pele os principais são Avon Beiersdorf AG com a marca Nivea especialmente e Unilever e para cabelos são as multinacionais Unilever LOréal ColgatePalmolive Company e Johnson Johnson Diversos dos concorrentes mencionados dispõem de mais recursos do que a Natura Cosméticos SA no âmbito mundial porém a Companhia acredita que a força da sua marca a rede de Consultoras e o conceito e qualidade de seus produtos garantem uma vantagem de mercado para retomada da liderança no Brasil Nos demais países em que a marca Natura atua as condições de mercado são similares assim como os concorrentes locais por categoria e canal de distribuição Destaque para a forte atuação da Corporación Belcorp no Peru e na Colômbia da UniqueYanbal Group no Peru e na Colômbia e da Voewerk Co KG com a marca Jafra no México Vale ressaltar que PÁGINA 100 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 73 Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais concorrentes nacionais Brasil como a Jequiti não atuam de forma relevante nas demais regiões da América Latina d eventual sazonalidade No Brasil a Companhia possui picos de demanda no segundo e no quarto trimestre 1 em abril nas semanas anteriores ao Dia das Mães que ocorre na primeira quinzena do mês de maio e 2 em novembro mês que antecede as vendas de Natal sendo este o mais representativo Sazonalidade semelhante é observada nas Operações Internacionais mas a sazonalidade referente ao Dia das Mães varia conforme calendário de cada país Participação da Receita Líquida por Trimestre 2017 2016 2015 2014 2013 Brasil 1º Trimestre 21 21 22 21 20 2º Trimestre 24 26 25 25 25 3º Trimestre 25 24 24 25 25 4 Trimestre 30 29 28 29 30 Total Ano Brasil 100 100 100 100 100 Consolidado 1 Trimestre 18 21 21 21 19 2º Trimestre 21 26 24 24 24 3º Trimestre1 24 24 25 25 26 4º Trimestre2 38 29 30 29 31 Total Ano Consolidado 100 100 100 100 100 1 Considera um mês de receita The Body Shop no ano de 2017 2 Considera três meses de receita The Body Shop no ano de 2017 e principais insumos e matérias primas informando i descrição das relações mantidas com fornecedores inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável Visão Geral Fornecedores A empresa valoriza relacionamentos de qualidade com os seus fornecedores muitos dos quais são parceiros há mais de 20 anos A relação com os fornecedores é regida pelo Código de Conduta Fornecedor lançado em 2014 O material é uma evolução dos nossos Princípios de Relacionamento de 2007 e traz diretrizes que abrangem aspectos sociais ambientais e de qualidade descrevendo as expectativas quanto a nossa rede de fornecedores e refletem nosso compromisso com o bemestar de nossos parceiros de cada pessoa da sociedade e do planeta A Natura Cosméticos SA adota a estratégia Cadeia de Suprimentos Sustentáveis para selecionar e desenvolver nossos fornecedores a partir de uma metodologia de avaliação dos aspectos socioambientais convertendoos em valores monetários para esta avaliação Por PÁGINA 101 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 73 Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais meio da metodologia desenvolvida com a ajuda de especialistas internacionais e com a participação de seus fornecedores a Companhia determina os potenciais impactos causados por sua cadeia e estabelece planos de desenvolvimento em que os parceiros realizam a gestão sobre os principais indicadores socioambientais e se comprometem a seguirem investindo em itens como educação para os colaboradores segurança do trabalho e investimento social privado Para reforçar os preceitos e qualificar os parceiros para evoluir em sua gestão socioambiental a Companhia promove capacitação e ações específicas de treinamento Além disso semestralmente oito indicadores de desempenho desses parceiros são acompanhados emissão de CO2 consumo de água geração de resíduos investimento em educação treinamento de colaboradores índice de acidentes de trabalho inclusão social e investimento social privado A Companhia depende de uma base diversificada contando com quase 05 mil parceiros comerciais no Brasil Essa base é dividida entre fornecedores terceiros full buy e full service de insumos produtivos ativos da biodiversidade matériasprimas e materiais de embalagem e de materiais e serviços indiretos Em 2017 contou com 6779 fornecedores ativos nas categorias de insumos produtivos e de materiais e serviços indiretos Desse número 135 parceiros representaram 81 do volume de compras no ano Os principais fornecedores da Companhia são Albea do Brasil Embalagens Ltda Companhia Refinadora da Amazônia IFF Essências e Fragrâncias LTDA Lipson Cosméticos LTDA Givaudan do Brasil LTDA SG Indútria e Comércio Ltda Aptar BH Embalagens Ltda KG Indústria e Comércio LTDA Sinter Futura LTDA BAF SA Weckerle do Brasil Ltda Box Print Ltda e Wheaton Brasil Vidros Ltda Devido ao grande número de fornecedores e esforço ativo na gestão de concentração das compras em cada elo de nossa cadeia produtiva estamos menos dependentes de um único fornecedor e geralmente somos capazes de responder a interrupções na cadeia de fornecimento deslocando a produção ou fornecimento de materiais para outros fornecedores PÁGINA 102 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 73 Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Para os principais fornecedores a Companhia adota o programa QLICAR Qualidade Logística Inovação Competitividade Ambiental Social e Relacionamento que foca no desenvolvimento de fornecedores avaliando indicadores críticos de nível de serviço além de questões sociais e ambientais alinhadas à estratégia de cadeia de suprimentos sustentáveis Neste programa os fornecedores são avaliados por critérios mais tradicionais como qualidade e competitividade além de investimentos e impactos socioambientais de longo prazo O programa também reconhece as evoluções dos parceiros comerciais por meio do Prêmio QLICAR realizado anualmente É importante ressaltar também que todos os contratos firmados com os fornecedores têm cláusulas referentes a direitos humanos como riscos envolvendo o trabalho infantil e o trabalho forçado ou análogo ao escravo A gestão de risco voltada aos fornecedores considera os aspectos de mercado financeiro socioambiental de saúde e segurança do trabalho e de qualidade além dos demais requisitos legais Em 2017 foram identificados 305 fornecedores elegíveis ao processo de avaliação e controle de riscos através de auditorias e desenvolvimento de planos de melhoria contínua 104 fornecedores apresentaram algum aspecto de potencial melhoria ambiental 50 para reduzir impactos negativos na sociedade e 147 para melhorias nas condições trabalhistas Vale destacar que todos esses aspectos incluem ações de diferentes níveis de impacto alto médio e baixo e que mais de 63 dos fornecedores com oportunidades de melhorias executaram uma ou mais ações MatériasPrimas Percentagem de Custos Com Matéria Prima Número de Fornecedores Fragrância 14 9 Gráficos 9 18 Vidros 9 6 Válvulas 6 2 Amostras e Perfumaria 6 5 Plástico Especialidades 6 6 Blend Sabonetes 5 2 Maquiagem 5 12 Sabonetes 5 3 Plástico Commodities 4 20 Brindes e Acessórios 4 19 Viscosos 4 1 Petro 2 32 Oleoquímicos Especialidade 2 10 Bisnaga 2 4 Filtros Pigmentos e Espec 2 9 Plástico Flexíveis 2 15 Caixa de Papelão 2 5 Oleoquímicos Básicos 2 6 Álcool 1 3 Extratos 1 19 Metálicos 1 3 Silicones 1 4 Outros 3 45 PÁGINA 103 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 73 Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Não foi firmado nenhum acordo para corrigir questões de direitos humanos uma vez que o posicionamento da Companhia é o de tolerância zero quanto a esse tipo de violação Comunidades Fornecedoras A Natura utiliza em suas formulas ativos da sociobiodiversidade brasileira que são extraídos de forma sustentável Damos preferência para que estes ativos sejam fornecidos por cooperativas e pequenos agricultores com os quais estabelecemos mais que uma relação comercial promovendo um relacionamento pautado pelo comércio justo acompanhamentos de performance em campo treinamentos e pela repartição dos benefícios adquiridos com o uso do patrimônio genético e do conhecimento tradicional associado É através deste relacionamento que contribuímos com o fortalecimento institucional e a diversificação econômica promovendo desta forma o desenvolvimento sustentável nos locais em que atuamos O número de comunidades parceiras da Natura foi de 34 em 2017 com 5296 famílias beneficiadas 2841 em 2016 Esse conjunto de comunidades caracterizase por uma grande diversidade tanto cultural quanto socioeconômica Além disso estão localizadas em diferentes ecossistemas e apresentam diferentes formas de organização social e institucional Fazem parte desse público desde pequenos grupos de agricultores familiares no Sul do Brasil até comunidades tradicionais extrativistas com grande número de famílias no Norte do País A relação da Companhia com estes grupos ao longo dos últimos anos tem sido pautada direta ou indiretamente pela geração local de valor Além da compra de insumos a empresa estabelece como dito anteriormente contratos de repartição de benefícios obrigação legal e em alguns casos apoia financeiramente o desenvolvimento destes fornecedores e suas cadeias produtivas por liberalidade O quadro abaixo demonstra a quantidade de recursos que foram destinados às comunidades parceiras da Natura e a quantidade de comunidades e famílias beneficiadas nos anos de 2013 a 2017 Alocação de Recursos em comunidades R milhões Categorias 2017 2016 2015 2014 2013 Fornecimento 1 9213 5771 2837 3040 3435 RB 2 6075 3070 2411 3982 4350 Créditos de Carbono 3 14778 NA NA NA NA Apoios e Infraestrutura 4 763 669 443 300 1449 Uso de Imagem 5 5000 36 14 21 Capacitação 6 70 77 245 946 350 Serviços Técnicos 7 337 255 139 185 Estudos 8 0 245 490 414 1590 Total 17941 10123 6579 8888 11174 PÁGINA 104 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 73 Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 1 Aquisição de insumos da sociobiodiversidade que serão utilizados nos produtos Natura 2 Valores pagos pela repartição de benefícios às comunidades em que foram acessados patrimônio genético eou conhecimento tradicional associado de uma espécie da biodiversidade brasileira 3 Categoria nova criada para reportar compra de créditos de carbono adquiridos de comunidades de relacionamento da Natura 4 Recursos indiretos Apoios voltados ao desenvolvimento sustentável cujo desembolso está atrelado à realização de projetos voltados ao fortalecimento das cadeias produtivas ao uso sustentável da biodiversidade e à conservação ambiental Até 2014 esta categoria era denominada Fundos e Apoios Desde então os recursos de Fundos foram alocados na categoria Repartição de Benefícios 5 Valores pagos para uso de imagem dos membros das comunidades em materiais de divulgação institucional ou de marketing 6 Oficinas e cursos pagos para aperfeiçoar técnicas de produção sustentável 7 Recursos indiretos alocados por decisão de investimento da Natura Todo serviço técnico prestado por consultores externos ou contratados pela Natura junto às cooperativascomunitários 8 Recursos indiretos alocados por decisão de investimento da Natura Todo tipo de diagnóstico planos de gestão planos de manejo mapeamentos levantamentos de informação pesquisas de campo pesquisa de lealdadesatisfação Não importa se é feito por consultor externo pela Natura ou pela comunidade com recursos repassados pela Natura Esta categoria até 2014 era denominada Certificação e planos de manejo Número de comunidades e famílias de relacionamento da sociobiodiversidade Natura Indicador ano 2013 2014 2016 2016 2017 NÚMERO COMUNIDADES DE RELACIONAMENTO BRASIL 32 33 30 33 34 NÚMERO DE FAMÍLIAS DE RELACIONAMENTO BRASIL 3117 3121 2251 2841 5296 O bioQlicar é o programa de monitoramento e desenvolvimento similar ao QLICAR aplicado aos fornecedores regulares mas com foco exclusivo em fornecedores e comunidades rurais O programa passou por uma revisão no ano de 2014 e em 2015 foi aplicado tendo como foco um sistema de verificação das cadeias de insumos da sociobiodiversidade pautado em princípios do Biocomércio Ético da UEBT União para BioComércio Ético O que promove um acompanhamento mensal de ações de desenvolvimento das cadeias de insumos da sociobiodiversidade e por meio da avaliação OTIF on time in full O programa bioQlicar promove diversas melhorias e desenvolvimento das cadeias produtivas e a preparação para o relacionamento das comunidades com o mercado de forma geral A Companhia também trabalha com as comunidades para fomentar padrões elevados de direitos humanos promovendo a prática do trabalho digno junto aos fornecedores com os PÁGINA 105 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 73 Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais quais mantem relação comercial e exige por meio dos contratos e auditorias que sejam cumpridos diversos requisitos ambientais e sociais É importante ressaltar que todos os contratos de fornecimento e repartição de benefícios da Companhia incluem a exigência de respeito aos direitos humanos e indicação de que não admitimos o trabalho forçadoanálogo ao escravo ou infantil em suas cadeias produtivas assim como clausulas de cumprimento a legislações ambientais Como uma das ferramentas de avaliação do programa QLICAR a Natura implementou desde 2015 o Sistema de Verificação da Biodiversidade em todas as comunidades realizando eou incentivando ações corretivas em diversos pontos da cadeia de fornecimento As ações envolvem os temas de gestão organizacional conhecimento da legislação relacionada ao negócio das cooperativas boas práticas de manejo direitos humanos conservação da biodiversidade rastreabilidade e saúde e segurança A Natura possui o sistema de rastreabilidade da sociobiodiversidade que trata de uma solução de inteligência geográfica que permite a localização online de todas as cadeias e o acesso a indicadores como investimentos realizados produção e infraestrutura local além da integração a outros sistemas corporativos de gestão Em 2017 tivemos 100 da produção da sociobiodiversidade com rastreabilidade ii eventual dependência de poucos fornecedores O setor brasileiro de cosméticos fragrâncias e produtos de higiene pessoal é caracterizado por pouca concentração de fornecedores de matériasprimas e embalagens Grande parte dos fornecedores globais têm operações instaladas no Brasil cobrindo praticamente todas as especialidades requeridas pela indústria de cosméticos Estas condições aumentam a competitividade do setor brasileiro de cosméticos em relação ao restante da América Latina favorecendo as exportações Nesse contexto a Companhia não era na database deste Formulário de Referência dependente de qualquer um de seus fornecedores iii eventual volatilidade do preço Do volume de compras de matériaprima material de embalagem e produtos acabados aproximadamente 80 é produzido no Brasil Cerca de 25 do volume total comprado está diretamente ligado à taxa de câmbio do Real em relação ao Dólar dos EUA e à taxa de câmbio do Real em relação ao Euro sendo impactada pelas volatilidades das moedas mencionadas Ressaltase que neste valor há uma parcela do volume de insumos comprados por nossos fornecedores de produtos acabados no Brasil que também está ligada às taxas de câmbio PÁGINA 106 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 74 Clientes responsáveis por mais de 10 da receita líquida total 74 Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10 da receita líquida total do emissor informando A Companhia não possui nenhum cliente ou representante de vendas que concentre mais de 10 da receita líquida consolidada da Companhia considerando todas as unidades de negócio do grupo Natura The Body Shop e Aesop PÁGINA 107 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 75 Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 75 Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor comentando especificamente a necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Regulação dos nossos negócios A indústria de cosméticos brasileira é regulada pela ANVISA que foi criada pela Lei nº 9782 de 26 de janeiro de 1999 Nossas operações estão deste modo sujeitas à obtenção de autorizações da ANVISA e fiscalização por esta agência A ANVISA também indica padrões sanitários para a fabricação estocagem e transporte de cosméticos fragrâncias e produtos de higiene pessoal Registro de Cosméticos Produtos de Higiene Perfumes e outros De acordo com a Lei Federal n º 636076 para a obtenção de autorização para a comercialização ou a prática de outros atos relativos a cosméticos dos produtos destinados à higiene pessoal dos perfumes e demais de finalidade congênere deverá o produto se enquadrar no conceito definido pela ANVISA com base nos ingredientes permitidos em sua fabricação No caso de ingrediente ou produto novo deverá ter reconhecida a eficácia e segurança com base na finalidade apresentada em pareceres conclusivos emitidos pelos órgãos competentes do Ministério da Saúde Os cosméticos produtos de higiene pessoal de adultos e crianças perfumes e congêneres poderão ter alteradas suas fórmulas de composição desde que as alterações sejam aprovadas pela ANVISA com base nos competentes laudos técnicos Os cosméticos produtos de higiene pessoal de adultos e crianças perfumes e congêneres poderão ter alteradas suas fórmulas de composição desde que as alterações sejam aprovadas pela ANVISA com base nos competentes laudos técnicos Regulação de Vigilância Sanitária De acordo com a Constituição Federal brasileira o Governo Federal os estados e municípios têm o poder de regular os assuntos relacionados à saúde e vigilância sanitária a fim de reduzir e prevenir problemas sanitários decorrentes da fabricação e importação de produtos e da prestação de serviços relacionados à saúde dos indivíduos O Governo Federal dispõe de leis e regulamentos para aplicação genérica os quais são reforçados e complementados por ações dos estados e municípios Dessa forma a vigilância sanitária é realizada pelas autoridades federais estaduais e municipais que agem de forma integrada dentro do SNVS Sistema Nacional de Vigilância Sanitária em busca da proteção da saúde da população Nos termos da Lei Federal nº 6360 de 23 de setembro de 1976 as companhias que pretendem extrair produzir fabricar transformar sintetizar purificar fracionar embalar re embalar importar exportar armazenar ou expedir produtos de higiene cosméticos e perfumes devem possuir uma autorização de funcionamento junto à ANVISA e a Vigilância Sanitária local que verificarão a atividade industrial natureza e espécie dos produtos e PÁGINA 108 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 75 Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades comprovação da capacidade técnica científica e operacional da Companhia bem como outras exigências aplicáveis Assim além da autorização federal é necessário também que as companhias tenham o licenciamento na respectiva autoridade sanitária local para todos os estabelecimentos industriais eou comerciais que exerçam as atividades de fabricação e comercialização dos produtos acima citados A operação de companhias sem os registros mencionados acima ou sem a presença de um profissional responsável pela operação técnica bem como qualquer violação às leis e aos regulamentos relativos à vigilância sanitária federal estadual ou municipal sujeita a companhia infratora a penalidades como advertência multa suspensão das atividades e cancelamento da permissão ou registro junto às autoridades de vigilância sanitária Adicionalmente detemos registros de nossos estabelecimentos e responsáveis técnicos junto aos Conselhos Regionais de Química eou Farmácia dos respectivos Estados devidamente acompanhados das anotações de responsabilidade técnica para as nossas seguintes unidades fabris e de distribuição Castanhal Itupeva São Paulo Matias Barbosa Jaboatão dos Guararapes Uberlândia Simões Filho Benevides Cajamar Canoas e São José dos Pinhais A Companhia detém ou encontrase em processo de obtenção ou renovação das licenças necessárias nos âmbitos Federal Estadual e Municipal ao adequado funcionamento de suas operações Licenças e Autorizações ambientais A legislação ambiental brasileira determina que a instalação de empreendimentos e atividades que de qualquer forma causem ou possam causar degradação do meio ambiente está condicionada ao prévio licenciamento ambiental Esse procedimento é necessário tanto para as fases de instalação inicial do empreendimento quanto para as ampliações nele procedidas sendo que as licenças emitidas precisam ser renovadas periodicamente Em linhas gerais a competência para licenciar no que se refere aos empreendimentos de impacto ambiental nacional ou regional é do IBAMA Nos demais casos a competência é dos órgãos ambientais estaduais ou municipais No entanto a definição do órgão competente para o licenciamento também é influenciada por outros fatores como é o caso dentre outros da segurança nacional da responsabilidade da instituição da unidade de conservação e da natureza da atividade desenvolvida conforme estabelecido na Lei Complementar no 1402011 O processo de licenciamento ambiental compreende basicamente a emissão de três licenças todas com prazos determinados de validade licença prévia licença de instalação e licença de operação Cada uma destas licenças é emitida conforme a fase em que se encontra a implantação do empreendimento e a manutenção de sua validade depende do cumprimento das condicionantes que forem estabelecidas pelo órgão ambiental licenciador Quando obrigatória a ausência de licença ambiental independentemente de a atividade estar ou não causando danos efetivos ao meio ambiente consiste em crime ambiental além de sujeitar o infrator a penalidades administrativas tais como multas de até R 10 milhões conforme prevê o Decreto 65142008 e a interdição da atividade cuja licença não foi obtida Na database deste Formulário de Referência a Companhia detinha as licenças ambientais necessárias à manutenção de suas atividades PÁGINA 109 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 75 Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Regulação Brasileira sobre Biodiversidade Um dos debates dos quais a Natura participou com o governo brasileiro há mais de uma década é a legislação sobre o acesso à biodiversidade e ao conhecimento tradicional a ela associado Ao lado de uma série de outras empresas de diversos setores especialistas e entidades da sociedade civil defendeu a criação de um novo marco legal para acesso à biodiversidade e repartição de benefícios que promovesse a pesquisa e o maior uso dos insumos da sociobiodiversidade brasileira combinando inovação e uso sustentável desses recursos O ponto mais crítico da norma anterior que vigeu até novembro de 2015 era a exigência de autorização prévia do Conselho de Gestão do Patrimônio Genético CGEN órgão vinculado ao Ministério do Meio Ambiente para que a empresa pudesse realizar pesquisa com espécies da biodiversidade brasileira Essa restrição prejudicava a liberdade de pesquisa e a livre iniciativa garantidas pela Constituição Federal além de criar burocracia incompatível com a realidade dos negócios uma vez que as autorizações podiam demorar muito historicamente tivemos casos que demoraram três anos para concessão da autorização Por conta desse cenário conforme relatado no item 45 supra recebemos entre 2010 e 2011 autos de infração do Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis Ibama Nesse sentido a Natura propôs algumas demandas judiciais buscando obter a declaração de que a autorização prévia para acesso ao patrimônio genético é inconstitucional A empresa obteve alguns resultados positivos nessas ações judiciais em primeira e segunda instância bem como em tribunal superior no caso o Superior Tribunal de Justiça Os processos estão em tramitação não representam contingências passivas e na avaliação dos nossos assessores legais são classificados como risco de perda possível Por serem ações que buscam apenas a declaração de inconstitucionalidade um eventual desfecho desfavorável para a Natura não acarretará perda financeira relevante Outra disposição fundamental relacionada ao acesso a componente do patrimônio genético e ao conhecimento tradicional associado prevista na Convenção sobre Diversidade Biológica ou CDB é a divisão justa e equitativa dos benefícios derivados do uso de recursos genéticos observada pela Natura em seus contratos inclusive refletidas na nossa Política de Uso Sustentável da Sociobiodiversidade Entre 2009 e 2016 foram assinados respectivamente 31 trinta e um Contratos de Utilização do Patrimônio Genético e Repartição de Benefícios CURB e 34 trinta e quatro Termos de Anuência Prévia TAP O processo de elaboração do novo marco legal avançou especialmente nos anos de 2012 a 2015 tendo sido substituído por um marco legal moderno que busca mais eficiência promove o uso sustentável da biodiversidade brasileira e respectiva repartição de benefícios em prol do país de suas empresas universidades e comunidades tradicionais ou povos indígenas originário da Lei 131232015 que entrou em vigor no final de 2015 não mais exigindo autorização prévia do CGEN para acesso ao patrimônio genético e ao conhecimento tradicional associado bastando apenas o cadastro do acesso que aguarda operacionalização pelo Ministério do Meio Ambiente e Acordo de Repartição de Benefícios que serão validados pelo Ministério do Meio Ambiente e já estão sendo negociados pela Natura PÁGINA 110 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 75 Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Ainda sobre o tema ambiental fazemos parte da comissão da ABIHPEC Associação Brasileira da Indústria de Higiene Pessoal Perfumaria e Cosméticos que participou da construção do acordo setorial que atende aos requisitos da Política Nacional de Resíduos Sólidos PNRS em vigor desde 2010 A PNRS prevê metas relacionadas à disposição e coleta de resíduos sólidos e possibilita sua execução por meio de Acordos Setoriais Nesse sentido o setor de embalagens apresentou ao Ministério do Meio Ambiente em dezembro de 2013 uma proposta de Acordo Setorial fruto do trabalho de várias entidades representativas desse setor A proposta foi disponibilizada para consulta pública entre setembro e novembro de 2014 e após o recebimento das contribuições foi encaminhada para aprovação do MMA e assinada pelas partes em novembro de 2015 b política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e se for o caso de outras práticas ambientais inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental Responsabilidade em Matéria Ambiental A legislação ambiental brasileira prevê a imposição de sanções penais e administrativas a pessoas físicas e jurídicas que praticarem condutas caracterizadas como crime ou infração ambiental independentemente da obrigação de reparar os danos ambientais causados As sanções que podem vir a ser impostas pela prática de eventuais crimes e infrações ambientais incluem conforme a Lei de Crimes Ambientais Lei 96051998 dentre outras a imposição de multas que no âmbito administrativo podem alcançar até R50 milhões de acordo com a capacidade econômica e os antecedentes da pessoa infratora bem como com a gravidade dos fatos e antecedentes as quais podem ser aplicadas em dobro ou em triplo em caso de reincidência a suspensão ou interdição de atividades e a perda de benefícios tais como suspensão de financiamentos e não habilitação para licitações públicas e incentivos fiscais Na esfera civil os danos ambientais implicam responsabilidade solidária e objetiva direta e indireta Isso significa que a obrigação de reparar a degradação causada poderá afetar a todos direta ou indiretamente envolvidos independentemente da comprovação de culpa dos agentes Como consequência a contratação de terceiros para proceder a qualquer intervenção em nossas atividades incluindo por exemplo o tratamento e a destinação final de resíduos sólidos não exime a nossa responsabilidade por eventuais danos ambientais causados pela contratada Adicionalmente a legislação ambiental prevê a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica relativamente ao controlador sempre que esta for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente PÁGINA 111 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 75 Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades c dependência de patentes marcas licenças concessões franquias contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades A Companhia não possui dependência de patentes marcas licenças concessões franquias e contratos de royalties de terceiros que sejam relevantes para o desenvolvimento de suas atividades Os direitos de propriedade intelectual da Companhia são abordados em detalhe quanto às suas características e funções no item 91 b de Formulário de Referência PÁGINA 112 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 76 Receitas relevantes provenientes do exterior 76 Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes identificar A receita da Sociedade tem origem quase que em sua totalidade de suas operações Na tabela a seguir está indicada a participação de suas subsidiárias no exterior as quais respondiam em conjunto por 432 da receita líquida consolidada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 de participação na receita líquida consolidada 2017 2016 2015 Operações LATAM 212 248 233 Operações AESOP 71 73 55 The Body Shop 148 Outros 01 02 02 Total Controladas Mercado Externo 432 323 290 Total Natura Cosméticos SA mercado interno Brasil 568 677 710 Total Consolidado 1000 1000 1000 Em 2017 a Sociedade esteve presente em aproximadamente 70 países cuja Receita Líquida está apresentada por região abaixo Ásia 3164 América do Norte 8573 América do Sul 73082 Europa 10008 Oceania 3698 Consolidado 98527 PÁGINA 113 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 77 Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 77 Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 76 informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor As operações da Natura da Aesop e da The Body Shop estão sujeitas às leis dos países em que opera Mudanças dessas leis podem causar efeitos locais Porém a Companhia não acredita que mudanças da regulação estrangeira podem ter um efeito generalizado sobre as suas operações PÁGINA 114 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 78 Políticas socioambientais 78 Em relação a políticas socioambientais indicar a se o emissor divulga informações sociais e ambientais Relatório anual pelo 18º ano consecutivo a Natura apresenta o seu Relatório Anual de Sustentabilidade que desde 2002 considera a divulgação unificada dos resultados econômicos sociais e ambientais da Companhia Relatório de administração reúne os principais dados de desempenho do ano Comunicados trimestrais publicação ao mercado a cada trimestre obrigatória para as empresas de capital aberto replica a mesma abordagem integrada informando o desempenho da Natura nos aspectos econômicos e socioambientais Também são divulgadas informações qualitativas quanto ao resultado de projetos estruturantes e inovação de produtos que contribuam para o diferencial Natura b a metodologia seguida na elaboração dessas informações Visão de Sustentabilidade Em 2014 lançamos a Visão de Sustentabilidade 2050 e assumimos compromissos para transformar a Natura em uma empresa geradora de impacto positivo ou seja garantir que a atuação da companhia ajude a tornar o meio ambiente e a sociedade melhores ultrapassando o atual paradigma de apenas reduzir e mitigar impactos Assim definimos ambições para ser alcançadas já em 2020 nessa jornada de transformação até 2050 Como parte do compromisso de engajar nossa rede de relações em um processo de diálogo contínuo e transparente para o aperfeiçoamento da Visão de Sustentabilidade revisamos em 2014 nossa matriz de materialidade O objetivo era interagir e dialogar com os públicos de relacionamento da Companhia sobre a estratégia 2050 e as ambições 2020 Após o cruzamento das percepções da rede de relações com as ambições internas da Natura foram evidenciados seis novos temas prioritários que ajudarão a nortear a gestão da empresa e sua interação com os públicos estratégicos e a sociedade Valorização da sociobiodiversidade Mudanças climáticas Resíduos Água Transparência e origem de produtos Educação PÁGINA 115 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 78 Políticas socioambientais Abaixo a evolução de alguns de nossos indicadores quantitativos nos últimos quatro anos e nossas ambições 2020 1 O indicador considera o de materiais de embalagens que provêm de reciclagem pósconsumo em relação ao total de massa de embalagem faturada 2 O indicador considera o de materiais de embalagens que possuem potencial para reciclagem em relação ao total de massa de embalagem faturada 3 Indicador de embalagens ecoeficientes são aquelas que apresentam redução de no mínimo 50 de peso em relação a embalagem regularsimilar ou que apresentam 50 de sua composição com MRPC eou material renovável desde que não apresentam aumento de massa 4 Valores acumulados desde 2011 5 Referese ao lucro antes do desconto do imposto de renda IR destinado ao Fundo da linha Crer para Ver Mudanças climáticas Conscientes de nossa responsabilidade em relação a questões como mudanças climáticas e emissões de gases do efeito estufa GEE mantemos desde 2007 o Programa Carbono Neutro que visa a reduzir os impactos das emissões de nossa operação em todas as etapas Desde a extração de matériasprimas passando pelos nossos processos e os de nossa cadeia produtiva até a destinação das embalagens dos produtos pósconsumo aliando ganhos econômicos e socioambientais O Programa Carbono Neutro está estruturado em três frentes mensuração das emissões redução e compensação Anualmente por meio de inventário auditado monitoramos a quantidade de gases de efeito estufa lançados na atmosfera Em 2017 o impacto na performance em relação à 2016 devese principalmente ao maior faturamento de itens com maior emissão relativa como os produtos de perfumaria Além disso a redução no faturamento da categoria cabelos os impressos no Brasil e o crescimento das exportações impactaram os resultados Para 2018 buscaremos reverter esse resultado através da otimização do nosso processo logístico e aumento do uso de vidro reciclado pós consumo em todos os produtos da perfumaria Toda a emissão de carbono que não pudemos evitar foram compensadas por meio do apoio a projetos que impactam positivamente o clima e a sociedade como iniciativas de reflorestamento e tratamento de resíduos em todos os países que operamos na América Latina Também em 2017 lançamos o Edital Compromisso pelo Clima com o Itaú pela primeira vez envolvendo outra grande empresa à nossa causa Indicador Meta 2020 2017 2016 2015 2014 Emissão relativa de gases GEE kg CO2ekg produto faturado 215 Reduzir em 33 as emissões vs 2012 32 317 317 3 embalagens ecoeficientes 3 40 21 203 26 29 Volume de Negócios acumulados na região panamazônica R milhões 4 1000 1222 973 752 582 Compra de insumos amazônicos 30 181 191 122 133 Arrecadação da linha Crer para Ver Brasil 5 236 229 237 197 188 PCD pessoas com deficiência 8 61 57 55 5 Índice de mulheres na liderança nível diretoria e acima 50 326 29 25 26 PÁGINA 116 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 78 Políticas socioambientais Resíduos A partir de uma perspectiva de ciclo de vida que engloba toda a cadeia de valor a Natura realiza desde 2004 seu inventário de geração de resíduos que acompanha os resultados das três principais fases da cadeia processos fabris internos e terceiros distribuição e uso e descarte pelos consumidores Para retomarmos o crescimento da representatividade de Embalagens ecoeficientes é necessário retomar junto aos consumidores o incentivo ao uso de refil além de levar o uso de material reciclado pósconsumo a mais itens do portfólio Hoje disponibilizamos as opções de refilagem em diversas categorias incluindo a perfumaria e embalagens sustentáveis de menor impacto como a linha SOU Também continuamos com expansão de uso de vidro reciclado na perfumaria onde já incorporamos 30 de material reciclado para alguns produtos o que contribuiu para o resultado de 2017 e deverá se ampliar em 2018 Merece destaque também os produtos da linha Ekos categoria corpo com embalagem feita de PET 100 reciclado pósconsumo Sociobiodiversidade Desde os anos 2000 a Natura assume o compromisso de transformar desafios socioambientais em oportunidades de negócio tendo a biodiversidade brasileira como uma de suas principais alavancas para a inovação Em 2011 este compromisso foi reforçado com o lançamento do Programa Amazônia Natura com o objetivo impulsionar um novo modelo de desenvolvimento para a região mais inclusivo e sustentável partindo do princípio que a floresta tem mais valor em pé e do fortalecimento das populações agroextrativistas e da sociobiodiversidade A iniciativa visa estimular a geração de negócios sustentáveis e do empreendedorismo com impacto social como alternativa econômica para a região Com relação ao número de famílias de relacionamento na Amazônia ele aumentou de 2119 em 2016 para 4294 em 2017 As nossas iniciativas na região estão contribuindo para a conservação de 256798 hectares de floresta em pé Em 2014 o consumo de matériasprimas provenientes da Amazônia que considera tanto os ativos da sociobiodiversidade brasileira quanto os da palma amazônica representou 13 enquanto em 2015 houve uma pequena queda passando para 122 Em 2016 e 2017 o indicador apresentou 191 e 181 respectivamente O aumento na proporção de insumos da Amazônia em relação ao volume total de insumos devese principalmente ao aumento na compra de óleo de palma para a produção de sabonetes além de uma redução no gasto total de matériasprimas A ampliação do uso de ingredientes naturais oriundos de um modelo de produção agroextrativista baseado no biocomércio ético em nossas formulações é o desafio para alcançar nossa meta de 2020 Já o volume de negócios acumulado na região passou de R 582 milhões em 2014 para R 12 bilhão em 2017 O resultado acumulado desde 2012 já superou a ambição de 2020 de R 1 bilhão A compra de insumos e a produção de sabonetes tem contribuído de forma mais representativa nos negócios realizados na região Os investimentos no Ecoparque parque tecnológico instalado no Pará e onde está instalada a planta de sabonetes têm uma representatividade significativa PÁGINA 117 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 78 Políticas socioambientais Educação Criamos o Instituto Natura em 2010 para gerenciar os recursos provenientes da venda de nossa linha Crer Para Ver A linha de produtos não cosméticos existe em nosso portfólio desde 1995 e tem seu lucro totalmente revertido a projetos em prol da melhoria da qualidade da educação pública no Brasil e em nossas operações na América Latina São exemplos da atuação do Instituto Natura o projeto Trilhas pela Alfabetização na Idade Certa e Comunidades de Aprendizagem para elevar a aprendizagem em todas as escolas públicas participantes No Brasil a penetração do Crer Para Ver foi de 285 no ano crescimento de mais 59 pp se comparado a 2016 Isso significa que mais de 1 milhão de consultoras comprou ao menos um item da linha ao longo do ano Ainda assim influenciado por resultados abaixo do esperado em alguns produtos a arrecadação total correspondeu a R 229 milhões redução de 38 em relação a 2016 Nas Operações Internacionais a arrecadação e a penetração registraram queda avaliadas como normais após o desempenho acima da média de 2016 O valor total arrecadado chegou a quase R 128 milhões R 145 milhões em 2016 Mais recentemente o Instituto desenvolveu iniciativas de educação para as Consultoras de Beleza Cerca de 90 mil consultoras e familiares se inscreveram em uma das iniciativas que integram o nosso programa de educação que oferece cursos presenciais ou a distância de graduação pósgraduação idiomas e técnicos profissionalizantes entre outros Algumas ofertas garantem descontos exclusivos outras são gratuitas como um clube de leitura que envia livros para as consultoras Além da Universidade Estácio que coloca à disposição dessa rede 80 opções de graduação e pósgraduação mantivemos as parcerias com a Geekie Games plataforma de aprendizagem online de preparação para o Exame Nacional do Ensino Médio Enem Khan Academy curso online para reforço da disciplina de Matemática Prepara Cursos voltado ao ensino técnico profissionalizante e as redes de idiomas Wizard by Pearson e English Live Além dessas ofertas as consultoras têm acesso gratuito a conteúdos de educação exclusivos criados pela marca Crer Para Ver É possível acessar trilhas de conhecimento ligadas a comunicação cultura e cidadania além de oferecer informações sobre como elas podem colaborar para a educação de seus filhos e sua rede de relações Após um ano e meio de existência do programa de Educação começaremos os estudos para mensurar o impacto que as oportunidades estão gerando na vida de nossas consultoras Mensuração de impacto IPS Índice de Progresso Social O desafio de medir o desenvolvimento das comunidades fornecedoras de insumos em que atuamos e identificar suas necessidades nos levou em 2015 a formar uma parceria com as comunidades de base parceiros públicos ONGs e empresas locais para desenvolvemos o IPS Comunidades Índice de Progresso Social Ele foi usado para medir qualidade de vida e bemestar das comunidades ribeirinhas do Rio Juruá em Carauari AM Para criar o índice utilizamos como base os princípios do IPS Global desenvolvido por Michael Porter com 52 indicadores socioambientais aplicado a mais de 150 países O IPS PÁGINA 118 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 78 Políticas socioambientais Comunidades influenciou a atuação do Fórum de Desenvolvimento Territorial do Médio Juruá um órgão multisetorial da região Em 2017 tivemos uma segunda medição do IPS em que se destaca o progresso obtido em relação ao acesso à água e ao saneamento básico das comunidades ribeirinhas que avançou nove pontos percentuais entre a população urbana e 21 pontos percentuais entre os ribeirinhos fruto do trabalho e da mobilização social das organizações do Fórum do Médio Juruá em que a Natura é fundadora IDH adaptado para o canal de vendas direta da Natura Primeiro indicador de desenvolvimento humano corporativo no mundo o IDHCN foi instituído pela Natura em 2014 inspirado na metodologia de mesmo nome do Programa das Nações Unidas para o Desenvolvimento Pnud Ele acompanha a situação das Consultoras Natura CNs de acordo com três dimensões saúde conhecimento e trabalho Os resultados são medidos em valores de 0 a 1 sendo este o padrão máximo de desenvolvimento humano a ser alcançado Portanto quanto mais próximo de 1 melhor o desenvolvimento humano do grupo Assim como em 2014 e 2015 mais de 4 mil consultoras foram entrevistadas no ano passado e o IDHCN geral continuou em evolução chegando a 0593 Nesses três anos de análise o indicador evoluiu 781 sendo 05 em 2016 Entre as dimensões avaliadas percebemos alguns desafios No aspecto financeiro as consultoras também sentiram o impacto da redução do poder de compra evidenciado pela crise no País No entanto o indicador aponta que as consultoras que trabalham há mais de um ano com a Natura apresentam um IDH melhor do que as iniciantes mostrando o impacto positivo da companhia na vida e na autoestima das entrevistadas que estão há mais tempo conosco O IDHCN continuará a ser acompanhado anualmente e nos ajudará a gerar instrumentos finos de gestão e investimento social corporativo intrinsecamente associados ao negócio que possam influenciar a melhoria da qualidade de vida das CNs B Corp Ao final de 2014 a Natura se certificou como Empresa B ou B Corporation e passou a fazer parte de uma rede de empresas que associam crescimento econômico à promoção do bem estar social e ambiental Mais do que competir para ser as melhores empresas do mundo queremos colaborar para sermos as melhores empresas para o mundo transformando desafios sociais e ambientais em oportunidades de negócios que gerem impacto positivo para milhões de pessoas no planeta Com a certificação a missão socioambiental da Natura conhecida desde sua fundação se tornou expressa também no estatuto da empresa Isso significa garantir que o crescimento de nossos negócios deve refletir nossa razão de ser a geração de IMPACTO POSITIVO fundamental para a promoção do BEM ESTAR BEM Somos a primeira empresa de capital aberto a se certificar e na época a maior desafiando os modelos convencionais de se fazer negócios e mostrando de forma prática e concreta que crescimento econômico pode andar de mãos dadas com a geração de benefícios sociais e ambientais PÁGINA 119 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 78 Políticas socioambientais A certificação é parte de um caminho de melhoria contínua que se renova a cada 2 anos Para fazer parte deste grupo é necessário passar por um difícil processo de certificação e ter uma pontuação mínima de 80 pontos de um total de 200 Em 2017 obtivemos a recertificação B Corp alcançando 124 pontos ponderando Aesop Natura 120 bastante acima da pontuação de 108 pontos obtida em 2014 Esse resultado reflete nosso compromisso e evoluções das nossas estratégias expressas na Visão de Sustentabilidade Natura 2050 EPL O EPL Environmental Profit and Loss na sigla em inglês é uma metodologia que mensura em valores monetários os impactos ambientais positivos e negativos de todas as fases de produção comercialização e destinação final dos produtos de uma organização Há quatro anos demos início a um projeto para medir e divulgar como nossas atividades impactam a natureza e consequentemente o bemestar das pessoas Assim a Natura faz parte de um grupo de empresas que estão na vanguarda do conhecimento em relação a mensuração de impactos em todo o mundo Nosso intuito é também influenciar outras organizações a se engajarem nesse movimento para evoluírem suas métricas e a gestão de suas cadeias Para o cálculo são considerados o volume de resíduos sólidos gerados o uso da terra o consumo e a poluição de água e a emissão de gases de efeitos estufa e de outros poluentes na atmosfera Queremos transformar o EPL em um instrumento aplicável de gestão Nosso primeiro cálculo considerou os dados de 2013 e hoje temos identificado os resultados até 2017 além de projeções para os próximos anos vide página 35 do Relatório Anual da Natura wwwnaturacombrrelatorioanual2017 Avaliando esse período vislumbramos um ganho de eficiência na relação entre o impacto ambiental e a nossa receita líquida com variação de 16 ponto percentual desde 2013 Em 2017 nossas externalidades o impacto gerado representaram 69 da receita líquida da Natura É importante compreender que o desempenho desses números também é afetado pelo nosso resultado financeiro e pelo menor volume de produção se comparado a 2013 Sabemos que as metodologias de valoração dos impactos ainda estão em evolução mas acreditamos que estamos construindo uma jornada que dá concretude ao desejo da Natura de fazer a diferença no mundo Com a visibilidade desses números continuaremos a reduzir os impactos negativos e alavancar os efeitos positivos por meio dos nossos programas de carbono resíduos e pegada hídrica Apenas com o programa Carbono Neutro em dez anos foi possível contribuir com quase R 14 bilhão Isso é contabilizado considerando os aspectos de saúde humana desenvolvimento comunitário serviços ecossistêmicos e mudanças climáticas Isso significa dizer que a compensação das emissões de carbono feita por meio do apoio a projetos florestais de eficiência energética energia renovável e tratamento de resíduos geraram além da mitigação das emissões da empresa benefícios ambientais e sociais PÁGINA 120 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 78 Políticas socioambientais c se essas informações são auditadas ou revisadas por entidade independente A certificação B Corp é aprovada por organização independente B Lab e todas as informações acima citadas são descritas em nosso relatório anual conforme padrão GRI G4 e auditadas pela Ernst Young d a página na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas informações httpnatuinfoinvestcombr httpwwwnaturacombr httpwwwnaturacombrrelatorioanual2016natura20161pdf httpnatuinfoinvestcombrptb5674AFNaturaFO2015baixapdf httpnatuinfoinvestcombrptb5302RA20Natura202014pdf httpwwwnaturacombrsitesdefaultfilesstaticsustentabilidadenaturavisaosustentabi lidade2050pdfutmso httpwwwnaturacombrrelatorioanual2017 httpwwwnaturacombrsustentabilidade PÁGINA 121 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 79 Outras informações relevantes 79 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há informação relevante que não tenha sido explicitada em outro tópico deste capítulo PÁGINA 122 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 81 Negócios extraordinários 81 Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Em 7 de setembro de 2017 a Natura Cosméticos SA por meio da subsidiária Natura Brasil International BV Holanda concretizou a aquisição de 100 das ações de emissão da The Body Shop International PLC e seu grupo de subsidiárias de titularidade da Vendedora pelo valor de 10 bilhão R 40 bilhões PÁGINA 123 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 82 Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Alterações societárias em 2018 Em 1º de novembro de 2018 foi realizada a Assembleia Geral Extraordinária da Natura Cosméticos SA em que foi aprovada a incorporação da sua subsidiária integral Natura Inovação e Tecnologia de Produtos Ltda Alterações societárias em 2017 Em 7 de setembro de 2017 a Natura Cosméticos SA por meio da subsidiária Natura Brasil International BV Holanda concretizou a aquisição de 100 das ações de emissão da The Body Shop International PLC e seu grupo de subsidiárias de titularidade da Vendedora pelo valor de 10 bilhão R 40 bilhões Alterações societárias em 2016 Em 20 de dezembro de 2016 a Natura Cosméticos SA por meio da Natura Austrália Pty Ltd Natura Australia adquiriu 525384 ações ordinárias com base nas opções estabelecidas no contrato de compra e venda de sócios não controladores da Emeis Holding Pty Ltd Emeis as quais representavam 2126 do capital social da Emeis Sendo assim a participação indireta da Natura Cosméticos SA na Emeis por meio de sua subsidiária Natura Austrália alterou de 7874 para 100 O valor da compra das ações foi de AU 102387 milhões de dólares australianos equivalente a R 248728 sendo reconhecido como contrapartida do caixa um aumento no investimento em AU 16773 milhões de dólares australianos e uma redução em seu patrimônio líquido em AU85614 milhões de dólares australianos Como efeito reflexo a Sociedade reconheceu em seu patrimônio líquido na rubrica Efeito de alterações de participação em controladas no exterior uma redução no montante de AU 85614 milhões de dólares australianos equivalente a R 207983 A realização total da provisão para aquisição de acionistas não controladores registrada no passivo da Sociedade no montante de R248728 representada pelas opções simultâneas de compra e venda de ações em 2126 de participação no capital social da Emeis teve como contrapartida um aumento no patrimônio líquido na rubrica Realização da reserva para aquisição de participação de não controladores pela compra de ações de controlada no exterior demonstrada em duas colunas da demonstração das mutações do patrimônio líquido sendo a primeira no grupo de Reserva para aquisição de participação de não controladores em R 79324 milhões e no grupo Ágio deságio em transações de capital Resultado de operações com acionistas não controladores em R 169404 Em 26022016 foi constituída a Natura Comercial Ltda para comercialização varejista dos produtos da marca Natura Alterações societárias 2015 Em dezembro de 2015 a Sociedade por meio da holding Natura Australia Pty Ltd Natura Australia adquiriu 183111 ações ordinárias com base nas opções estabelecidas no contrato de compra e venda de sócios não controladores da Emeis Holdings Pty Ltd Emeis as quais representavam 740 do capital social da Emeis Sendo assim a participação indireta da PÁGINA 124 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 82 Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Natura Cosméticos SA na Emeis por meio de sua subsidiária Natura Australia Pty Ltd alterou de 7134 para 7874 O valor da compra das ações foi de AU 23524 milhões de dólares australianos sendo reconhecido como contrapartida do caixa um aumento no investimento em AU 4243 milhões de dólares australianos e uma redução em seu patrimônio líquido em AU19281 milhões de dólares australianos Como efeito reflexo a Sociedade reconheceu em seu patrimônio líquido na rubrica Efeito de alterações de participação em controladas no exterior uma redução no montante de AU 19281 milhões de dólares australianos ou R 53873 A realização de 740 da provisão para aquisição de acionistas não controladores registrada no passivo da Sociedade no montante de R66141 teve como contrapartida um aumento no patrimônio líquido na rubrica Realização da reserva para aquisição de participação de não controladores pela compra de ações de controlada no exterior PÁGINA 125 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 83 Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 83 Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais No curso normal de nossos negócios não celebramos nos últimos 3 três exercícios sociais contratos relevantes que não sejam diretamente relacionados às nossas atividades operacionais PÁGINA 126 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 84 Outras inf Relev Negócios extraord 84 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há outras informações relevantes nesta seção PÁGINA 127 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 91 Bens do ativo nãocirculante relevantes outros 91 Descrever os bens do ativo nãocirculante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor indicando em especial a Ativos imobilizados da Companhia inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento identificando sua localização A Natura Cosméticos possui centros de distribuição em Matias Barbosa e Uberlândia MG Jaboatão dos Guararapes PE Canoas RS São José dos Pinhais PR Castanhal PA e Simões Filho BA Uberlândia bem como escritórios em Taguatinga DF Salvador BA e Porto Alegre RS e ainda um HUB centro de armazenagem e distribuição em Itupeva SP Em 2013 garantindo a evolução do negócio e expansão de nossa malha Logística a Companhia abriu um novo centro de distribuição em São Paulo com capacidade produtiva expandida para garantir o crescimento e diminuir o tempo de entrega de nossos produtos Esse novo centro de distribuição conta com equipamentos de alta tecnologia e no mesmo terreno foi construída através de contrato de arrendamento na modalidade built to suit uma unidade administrativa que comporta 1300 colaboradores Na Assembleia Geral Ordinária realizada no dia 12 de abril de 2013 foi aprovada a transferência da sede para o município de São Paulo NASP Av Alexandre Colares 1188 Vila Jaguará Nossa controlada Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda inaugurou em 2001 um centro integrado de produção logística e pesquisa em Cajamar localizado a aproximadamente 20 quilômetros da Cidade de São Paulo Nossa unidade de Cajamar foi desenhada pelo famoso arquiteto Roberto Loeb e é chamada de Espaço Natura além de ser composta por uma unidade fabril de última geração e um espaço corporativo que acreditamos contribui para os altos índices de satisfação de nossos Colaboradores Usamos equipamentos modernos de fabricação desenhados para garantir a segurança do nosso trabalhador e a responsabilidade ambiental Nossa controlada Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda possui ainda atividades operacionais de fabricação e distribuição em Benevides PA em um empreendimento que denominamos Ecoparque Este empreendimento concentra a produção de sabonetes da Natura O Ecoparque foi um dos focos de investimento da Companhia no ano de 2013 além da ampliação da fábrica em Cajamar Inaugurado em março2014 o Ecoparque tem uma capacidade de produção de 455 milhões de barras de sabonete e 40 mil toneladas de noodle base para fabricação de sabonetes que até então era produzido em outra unidade fabril de Benevides Todo complexo de produção está construído em uma área de 172 hectares com proposta de receber outras empresas de diferentes segmentos de mercado Houve também a Inauguração de lojas da Natura Comercial durante o ano de 2017 Com relação as operações internacionais contamos com 5 centros de distribuição na América Latina e 209 lojas próprias da Aesop ao redor do mundo uma nos EUA e duas na França em 311217 b Patentes marcas licenças concessões franquias e contratos de transferência de tecnologia da Companhia informando i duração ii eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos iii possíveis consequências da perda de tais direitos para a Companhia Dentre os direitos de propriedade intelectual do Emissor destacase como mais relevante a marca NATURA A marca NATURA foi considerada em 2005 como uma marca de alto renome PÁGINA 128 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 91 Bens do ativo nãocirculante relevantes outros junto ao INPI Instituto Nacional da Propriedade Industrial ou seja a marca possui conhecimento e prestígio incontestáveis o que garantiu uma proteção especial no Brasil em todos os ramos de atividade O reconhecimento da marca de alto renome pelo INPI foi renovado em 2010 e posteriormente em 2016 Além do registro de marca no Brasil a marca NATURA está registrada nos seguintes países entre outros Argentina Chile Peru Colômbia México Bolívia França e União Europeia Em 31 de dezembro de 2017 a Companhia tinha 571 pedidos e registros de marcas no Brasil e 2499 pedidos e registros de marca no exterior Ademais da marca NATURA o Emissor é titular dos seguintes outros registros de marcas relevantes no Brasil Marca Países relevantes onde também está registrada ou depositada ÁGUAS DE NATURA Argentina Bolívia Chile Colômbia México Peru e União Europeia AQUARELA Argentina Bolívia Chile Colômbia e Peru BEM ESTAR ESTAR BEM Argentina Bolívia Chile Peru Colômbia e México BIOGRAFIA Argentina Bolívia Chile Colômbia México e Peru CHRONOS Argentina Bolívia Chile Colômbia México Peru e União Europeia CRER PARA VER Argentina Bolívia Chile Colômbia México Peru e União Europeia ESSENCIAL DE NATURA Bolívia Chile Colômbia México e Peru ESTA FLOR NATURA Argentina Bolívia Chile Colômbia México e Peru HORUS Argentina Bolívia Chile e Peru KAIAK Argentina Bolívia Chile Colômbia México Peru e União Europeia KRISKA Argentina Bolívia Chile Colômbia México e Peru LUA DE NATURA Argentina Chile Bolívia Colômbia México e Peru MAMÃE E BEBÊ Argentina Bolívia Chile Colômbia México Peru e União Europeia NATURA AMÓ Argentina Bolívia Chile Colômbia México Peru e União Europeia NATURA EKOS Argentina Bolívia Chile Colômbia México Peru União Europeia e Estados Unidos NATURA ERVA DOCE Argentina União Europeia Bolívia Peru e Chile NATURA FACES Argentina Bolívia Chile Colômbia Peru México e União Europeia NATURA FOTOEQUILÍBRIO Argentina Chile Colômbia México e Peru NATURA HIGEIA Argentina Bolívia Chile Colômbia México e Peru NATURA HOMEM Argentina Bolívia Chile Colômbia Peru Estados Unidos e União Europeia PÁGINA 129 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 91 Bens do ativo nãocirculante relevantes outros NATURA HUMOR Argentina Bolívia Chile Colômbia México Peru e União Europeia NATURA LUNA Argentina Bolívia Chile Colômbia México Peru e União Europeia NATURA NATURÉ Argentina Bolívia Chile Colômbia México Peru e União Europeia NATURA PLANT Argentina Bolívia Chile Colômbia México Peru e União Europeia NATURA SOU NÓS Argentina Bolívia Chile Colômbia México e Peru NATURA TEZ Argentina Bolívia Chile Colômbia e Peru NATURA TODODIA Argentina Bolívia Chile Colômbia México Peru e União Europeia NATURA UNA Argentina Bolívia Chile Colômbia México Peru e União Europeia REVELAR DE NATURA Argentina Bolívia Chile Colômbia México Peru e União Europeia REVELAR NOITE Argentina Bolívia Colômbia Chile México e Peru SEVE Argentina Bolívia Colômbia México Peru e União Europeia SOL DE NATURA Argentina Bolívia Chile México e Peru SR N Argentina Bolívia Chile Colômbia México e Peru URBANO NATURA Argentina Chile Colômbia México Peru e União Europeia As marcas são concedidas por um período inicial de dez anos e podem ser renovadas por períodos sucessivos de dez anos A única hipótese em que um registro de marca poderia ser perdido seria no caso de uma renovação não ser requerida no prazo legal Todavia a chance deste evento ocorrer é remota uma vez que o Emissor dispõe de um sistema informatizado de controle de prazos Patentes Em 31 de dezembro de 2017 a Companhia tinha 325 patentes concedidas e pendentes em todo o mundo As nossas patentes protegem principalmente tecnologias aplicadas em nossos produtos para tratamento da pele A tabela abaixo inclui as patentes mais relevantes em nome do Emissor Nº oficial Título Países para os quais foi estendida Prazo de duração P 15 01 01523 ANTIPERSPIRANT DEODORANT COSMETIC COMPOSITION HAVING DERMOCALMING ACTION EUA Argentina Brasil México Europa Austrália e Chile Pedido feito em EUA 1652014 Argentina Brasil México Europa Austrália e Chile 1552015 Todos aguardando concessão PÁGINA 130 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 91 Bens do ativo nãocirculante relevantes outros P150102465 COMPOSICIONES PARA LA FORMULACIÓN COSMÉTICA QUE COMPRENDE UNA MEZCLA SELECCIONADA DE MANTECA DE MURUMURU MANTECA DE UCUUBA ACEITE DE NUEZ DE BRASIL ACEITE DE MARACUYÁ MANTECA DE COPOAZÚ ACEITE ACAÍ YO ACEITE DE ANDIROBA YO ÉSTERES DE EUA Argentina Chile Europa México Pedido feito em EUA 2882014 Argentina Chile Europa México 3172015 Todos aguardando concessão 62147963 COMPOSIÇÕES PARA FORMULAÇÃO COSMÉTICA COMPREENDENDO MANTEIGA DE UCUÚBA COM ELEVADA CONCENTRAÇÃO DE ÁCIDO MIRÍSTICO BEM COMO USO DA DITA FORMULAÇÃO PARA PREPARAÇÃO DE UM PRODUTO COSMÉTICO COM ALTO PODER HIDRANTE E KIT EUA Brasil Argentina Austrália Canadá Chile União Europeia México Pedidos feitos em 1542016 Todos aguardando concessão PCTBR2016050048 COSMETIC ANTIOXIDANT FORMULATION FOR TOPICAL USE THEREOF EUA Argentina Brasil Austrália Canadá Chile União Europeia México Pedidos feitos em 432016 Todos aguardando concessão PI05008867 Processo de preparação de extrato de jambu uso do referido extrato composições cosméticas compreendendo o mesmo e produtos cosméticos compreendendo as ditas composições cosméticas Brasil 11082025 França EUA 21032026 10 57494 High protection UVAUVB composition and topical cosmetic composition Brasil França Europa EUA Pedido feito em França 2092010 Brasil Europa EUA 2092011 Todos aguardando concessão PÁGINA 131 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 91 Bens do ativo nãocirculante relevantes outros 1786394 Uso de manteiga de cupuaçu baseada amphoteric amidoamines as amphoteric surfactants EUA França Itália Canadá Reino Unido Espanha Alemanha Brasil 09092025 14042025 PI04092643 Composição cosmética de dois polissacarídeos à base de fucose e de ramnose Brasil 14042025 França 08042023 PCTBR2011000308 Composição cosmética destinada à maquiagem da pele e artigo compreendendo a dita composição Brasil 3182031 México Chile Europa e EUA Pedidos feitos em 3182011 Todos aguardando concessão PCTBR2011000306 Composição cosmética para os lábios contendo spherical microparticles Brasil 3182031 Europa EUA Chile e México Pedidos feitos em 3182011 Todos aguardando concessão PCTBR2011000307 Composição cosmetic destinada à maquiagem de pele rosto produto cosmético e uso de babassu polysaccharides Brasil 3182031 Europa EUA Chile e México Pedidos feitos em 3182011 Todos aguardando concessão PI09213317 Mistura hidratante composições cosméticas eou farmacêuticas contendo a mistura hidratante uso da mistura hidratante e método cosmético Brasil 27112029 EUA França e Europa Pedido feito em França 27112008 EUA e Europa 27112009 Todos aguardando concessão PI11031859 Formulações cosméticas para o tratamento de cabelos seus usos e processos de preparação bem como métodos utilizando as mesmas Brasil 15072031 PÁGINA 132 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 91 Bens do ativo nãocirculante relevantes outros PI11031840 Formulações cosméticas para a limpeza eou o tratamento de cabelos seus usos e processos de preparação bem como métodos utilizando as mesmas Brasil 15072031 PI09216995 Complexo antioxidante composições cosmética e farmacêutica contendo o referido complexo e uso deste complexo Brasil Pedido feito em 30102009 Aguardando concessão EUA Alemanha Espanha Itália Reino Unido 30102029 França 30102028 BR1120120100750 Composição cosmética compreendendo éster de sapucainha siliconado Brasil 27082030 Alemanha França Reino Unido Itália e Europa 27102030 BR1120120162870 Método para aferição de condições estéticas e morfológicas da pele e prescrição de tratamento cosmético eou dermatológico Brasil Pedido feito em 29122010 Aguardando concessão França 30122029 PI02012359 Composição cosmética multifásica Brasil EUA Peru Chile Argentina e França 04072025 PI09169776 Composição cosmética proporcionando efeito mate processo para preparação de manteiga de ucuuba e uso da mesma ucuuba França 30072028 Brasil 30072029 EUA Pedido feito em 3072009 Aguardando concessão BR1120120000438 Composição cosmética kit para tratamento da pele método para tratar pele oleosa ou mista ou pele com acne Brasil Europa e EUA Pedidos feitos em 2962010 Todos aguardando concessão PÁGINA 133 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 91 Bens do ativo nãocirculante relevantes outros França 29062029 PI04026330 Composição cosmética compreendendo fração lipídica de origem vegetal e agente anticristalizante Brasil 222026 Argentina Chile Peru Uruguai EUA Canadá Alemanha Espanha França Reino Unido Itália 01072025 PI04017854 Processo para preparação de sabonete multifásico Brasil 08092025 Itália Reino Unido França Espanha Alemanha e EUA 23032025 61239215 e 12604684 Silicone modified fatty acids method of preparation and usage thereof EUA França 23102029 Brasil 27082030 BR1020130093025 Composição cosmética para a pele madura uso da referida composição e kit compreendendo a mesma Brasil Pedido feito em 1642013 Aguardando concessão Os registros de patentes poderiam ser perdidos no caso de anuidades não serem pagas no prazo legal Todavia a chance deste evento ocorrer é remota uma vez que o Emissor dispõe de um sistema informatizado de controle de prazos Desenhos industriais A Companhia era titular em 31 de dezembro de 2017 de 67 Desenhos Industriais no Brasil concedidos e pendentes e 148 Desenhos Industriais no exterior concedidos e pendentes sendo grande parte relativa a frascos para a perfumaria potes em geral e embalagens de produtos para maquiagem A tabela abaixo inclui os desenhos industriais mais relevantes em nome do Emissor Nº oficial Título País Prazo de duração 29539112 ENSEMBLE OF CONTAINER EUA Europa Brasil EUA Pedido feito em 1092015 Aguardando concessão Europa até 10092040 Brasil Pedido feito em 1092015 Aguardando concessão PÁGINA 134 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 91 Bens do ativo nãocirculante relevantes outros 29539115 ENSEMBLE OF CONTAINER AND LID EUA Europa Brasil EUA Pedido feito em 1092015 Aguardando concessão Europa até 10092040 Brasil até 10092040 29539117 SPATULA EUA Europa Brasil EUA 11072032 Europa até 10092040 Brasil até 10092040 29529355 REFIL CONTAINER FOR COSMETIC PRODUCT EUA Europa Brasil EUA 06022033 Europa até 05062040 Brasil Pedido feito em 562015 Aguardando concessão 29529351 PACKAGE FOR COSMETICS PRODUCTS EUA Europa Brasil EUA 17012032 Europa até 05062040 Brasil até 05062040 29529313 FLASK WITH CAP EUA Europa Brasil EUA Pedido feito em 562015 Aguardando concessão Europa até 05062040 Brasil até 05062040 DI68021631 Configuração aplicada em frascos Brasil EUA Europa EUA 13042024 Europa até 18082033 Brasil até 20052033 DI64039854 Configuração aplicada em bolsa e trocador Brasil Brasil até 12112029 BR3020120033284 Configuração aplicada em embalagem Brasil Brasil até 02072037 BR3020120033292 Configuração aplicada em embalagem Brasil Brasil até 02072037 DI67020291 Configuração aplicada em frasco Brasil Europa Brasil até 22062032 Europa até 07122032 DI68033087 Configuração aplicada em frasco Brasil Europa Estados Unidos Brasil até 22072033 Europa até 08122008 Estados Unidos 19012024 DI62034952 Configuração aplicada a frasco Brasil Argentina Brasil até 06112027 Argentina 05052018 DI63019302 Configuração aplicada em conjunto de frasco e tampa Brasil Brasil até 25062028 DI60027606 Configuração aplicada em frasco Brasil EUA Brasil até 11102025 EUA 26082018 DI71005625 Configuração aplicada em embalagem Brasil Europa Brasil até 14012036 Europa até 14012036 EUA 28022026 655045 Configuração aplicada em embalagem EUA EUA 28022026 DI71005579 Configuração aplicada em embalagem Brasil Europa EUA Brasil até 14012036 Europa até 14012036 EUA 12112027 EUA USD 704066 06052028 EUA USD703061 22042028 EUA USD704065 06052028 DI71005609 Padrão ornamental aplicado em embalagens para cosméticos Brasil Europa Brasil até 14012036 Europa até 14012036 PÁGINA 135 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 91 Bens do ativo nãocirculante relevantes outros DI71064419 Configuração aplicada em frasco Brasil Europa EUA China México Brasil até 22122036 Europa até 22122036 EUA 17122027 China 25062022 México até 22062027 BR3020120027560 Configuração aplicada em frasco com tampa Brasil Europa China EUA México Brasil até 31052037 Europa até 30112037 China 30112022 EUA 06052028 México 30112027 BR3020120027543 Configuração aplicada em frasco com tampa Brasil Europa China EUA México Brasil até 31052037 Europa até 30112037 China 30112022 EUA 16122028 México 30112027 BR3020120027616 Configuração aplicada em frasco com tampa Brasil Europa EUA México China Brasil até 31052037 Europa até 30112037 China 30112022 EUA 09062029 México 30112027 BR3020120027578 Configuração aplicada em sabonete Brasil Europa China EUA México Brasil até 31052037 Europa até 30112037 China 30112022 EUA 17121027 México 30112027 BR3020120051738 Configuração aplicada em frasco Brasil até 03102037 BR3020120051770 Configuração aplicada em frasco Brasil até 03102037 BR3020120051614 Configuração aplicada em frasco Brasil até 03102037 BR3020120051703 Configuração aplicada em frasco Brasil até 03102037 BR3020120051720 Configuração aplicada em frasco Brasil até 03102037 BR3020120051762 Configuração aplicada em frasco Brasil até 03102037 BR3020120051754 Configuração aplicada ao Conjunto de pote e tampa cilíndrica Brasil até 03102037 BR3020120051606 Configuração aplicada em pote cilíndrico Brasil até 03102037 BR3020120051592 Configuração aplicada em tampa Brasil até 03102037 BR3020120051665 Configuração aplicada em tampa Brasil até 03102037 BR3020120051789 Configuração aplicada em tampa Brasil até 03102037 BR3020120051746 Configuração aplicada ao conjunto de tampa Brasil até 03102037 BR3020120051622 Configuração aplicada em válvula Brasil até 03102037 BR3020130010473 Configuração aplicada em conjunto de frasco e tampa Brasil Europa EUA Brasil até 12032038 Europa até 03092038 EUA 29122029 DI66022843 Configuração aplicada a frasco Brasil Europa Brasil até 10072031 Europa até 09012032 BR3020130034801 Frasco Brasil Estados Unidos Brasil até 17072038 Europa até 10012039 EUA 22032030 PÁGINA 136 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 91 Bens do ativo nãocirculante relevantes outros DI66022835 Configuração aplicada em frasco Brasil até 31072031 DI71005617 Configuração aplicada em frasco Brasil Europa EUA Brasil até 14012036 Europa até 14012036 EUA 23072027 DI68033133 Configuração aplicada em frasco Brasil Europa EUA Brasil até 21072033 Europa até 05122033 EUA 01062024 DI61002445 Frasco Brasil Brasil até 14022026 DI69000719 Configuração aplicada em frasco Brasil Europa EUA Brasil até 05012034 Europa até 08072034 EUA 20042024 DI63000989 Configuração aplicada em conjunto de frasco e tampa Brasil EUA Europa Argentina Brasil até 10012028 EUA 14022020 Europa até 08072028 Argentina Pedido feito em 872003 Aguardando concessão DI68036256 Configuração aplicada em frasco Brasil EUA Brasil até 12082033 EUA 30112024 BR3020120051797 Configuração aplicada em frasco Brasil até 3102037 BR3020130059880 Frasco Brasil Europa Estados Unidos Brasil até 26112038 Europa até 26112038 EUA 18072032 EUA divisão 19092032 DI68033125 Flask and cap Brasil Europa Estados Unidos Brasil até 21072033 Europa até 05122033 EUA 01062024 BR3020130059898 Configuração aplicada em conjunto de frasco e tampa Brasil Europa Estados Unidos Brasil Pedido feito em 26112013 Aguardando concessão Brasil divisão até 1972041 Europa até 26112038 EUA 3112029 Os registros de desenhos industriais poderiam ser perdidos no caso de taxas quinquênios não serem pagas no prazo legal Todavia a chance deste evento ocorrer é remota uma vez que o Emissor dispõe de um sistema informatizado de controle de prazos c Informações sobre as sociedades em que a Companhia detém participação Denominação social Natura Cosméticos Chile Natura Cosméticos SA Argentina Natura Cosméticos Ltda Colômbia Sede Av Apoquino 4501 Piso 9 Comuna de las Condes Santiago Chile CEP 7550000 Cazadores de Coquimbo 2860 2 Piso Munro Vicente Lopez Provincia de Buenos Aires Carrera 7 N 77 07 Bogotá Colômbia PÁGINA 137 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 91 Bens do ativo nãocirculante relevantes outros Atividades Desenvolvidas Comercialização importação e exportação de produtos de beleza de higiene de limpeza cosméticos e outros Comercialização importação e exportação de produtos de beleza de higiene de limpeza cosméticos e outros Comercialização importação e exportação de produtos de beleza de higiene de limpeza cosméticos e outros Participação 9999 9999 9999 Controlada ou Coligada Controlada Controlada Controlada Registro na CVM Não possui Não possui Não possui Valor Contábil da Participação em R mil 124485 192682 41186 Dividendos Recebidos nos três últimos exercícios 2014 NA 2015 NA 2016 7063 2014 NA 2015 NA 2016 NA 2014 NA 2015 NA 2016 NA Razões para Aquisição ou manutenção Unidade operacional Unidade operacional Unidade operacional Denominação social Natura Cosméticos SA Peru Natura Brasil International BV Holanda Natura Cosméticos España SL Espanha Sede Av Del Ejército801 Miraflores Lima Peru Prins Bernhardplein 200 1097 JB Amsterdam the Netherlands Calle Gran Via de las Cortes Catalanas 583 5 piso 08011 Barcelona Espanha Atividades Desenvolvidas Comercialização importação e exportação de produtos de beleza de higiene de limpeza cosméticos e outros Comercialização importação e exportação de produtos de beleza de higiene de limpeza cosméticos e outros participação e administração de negócios de qualquer natureza como sócia ou acionista Comercialização importação e exportação de produtos de beleza de higiene pessoal de limpeza cosméticos vestimentas artigos para o lar artigos de decoração alimentos produtos fitoterápicos dentre outros e outros Participação 9999 100 100 Controlada ou Coligada Controlada Controlada Controlada Registro na CVM Não possui Não possui Não possui Valor Contábil da Participação em R mil 14928 8639 603 PÁGINA 138 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 91 Bens do ativo nãocirculante relevantes outros Dividendos Recebidos nos últimos três exercícios 2014 NA 2015 NA 2016 NA 2014 NA 2015 NA 2016 NA 2014 NA 2015 NA 2016 NA Razões para Aquisição ou manutenção Unidade operacional Unidade operacional Holding operacional Denominação social Natura Distribuidora de México SA Natura Cosmeticos y Servicios de México SA de CV Natura Cosmeticos de México SA de CV Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda Sede Homero 823 Polanco Reforma México DF 11550 Via de Acesso Km 305 Prédio C Bairro Itaim Empresarial CajamarSP Atividades Desenvolvidas Comercialização importação e exportação de produtos de beleza de higiene de limpeza cosméticos e outros Indústria comércio importação e exportação de produtos cosméticos perfumaria em geral de higiene matéria prima e outros Participação 9999 9999 Controlada ou Coligada Controlada Controlada Registro na CVM Não possui Não possui Valor Contábil da Participação em R mil 10604 1326869 Dividendos Recebidos nos últimos três exercícios em R mil 2014 NA 2015 NA 2016 NA 2014 NA 2015 NA 2016 NA Razões para Aquisição ou manutenção Unidade operacional Unidade operacional Denominação social Natura Biosphera Franqueadora Ltda Natura Brasil Pty Ltd Natura Comercial Ltda Sede Rua Werner Von Siemens n 111 prédio 11 Torre A 15º andar conjuntos 151 e 152 CEP 05069 010 São PauloSP 11 Coppin Street Richmond VIC 3121 Austrália Rua Werner Von Siemens n 111 prédio 11 Torre A conjunto 141 CEP 0506901 São PauloSP Atividades Desenvolvidas Outorga e a administração de franquia empresarial bem como Holding controladora das operações da Natura Cosmetics Comercialização varejista dos produtos da PÁGINA 139 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 91 Bens do ativo nãocirculante relevantes outros as demais atividades inerentes à condição de franqueadora Austrália Pty Ltd marca Natura Participação 9999 100 999 Controlada ou Coligada Controlada Controlada Controlada Registro na CVM Não possui Não possui Não possui Valor Contábil da Participação em R mil 4766 325258 16042 Dividendos Recebidos nos últimos três exercícios 2014 NA 2015 NA 2016 NA 2014 NA 2015 NA 2016 NA 2014 NA 2015 NA 2016 NA Razões para Aquisição ou manutenção Unidade operacional Holding Unidade operacional Informações sobre as sociedades em que a Companhia detém participação Denominação social Natura Cosméticos Chile Natura Cosméticos SA Argentina Natura Cosméticos Ltda Colômbia Sede Av Apoquino 4501 Piso 9 Comuna de las Condes Santiago Chile CEP 7550000 Cazadores de Coquimbo 2860 2 Piso Munro Vicente Lopez Provincia de Buenos Aires Carrera 7 N 77 07 Bogotá Colômbia Atividades Desenvolvidas Comercialização importação e exportação de produtos de beleza de higiene de limpeza cosméticos e outros Comercialização importação e exportação de produtos de beleza de higiene de limpeza cosméticos e outros Comercialização importação e exportação de produtos de beleza de higiene de limpeza cosméticos e outros Participação 9999 9999 9999 Controlada ou Coligada Controlada Controlada Controlada Registro na CVM Não possui Não possui Não possui Valor Contábil da Participação em R mil 135720 201643 49502 Valor de mercado da participação conforme a cotação NA NA NA PÁGINA 140 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 91 Bens do ativo nãocirculante relevantes outros das ações na data de encerramento do exercício social quando tais ações forem negociadas em mercados organizados de valores mobiliários Valorização ou desvalorização de tal participação nos 3 últimos exercícios sociais de acordo com o valor contábil NA NA NA Valorização ou desvalorização de tal participação nos 3 últimos exercícios sociais de acordo com o valor de mercado conforme as cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social quando tais ações forem negociadas em mercados organizados NA NA NA Dividendos Recebidos nos três últimos exercícios 2015 NA 2016 7063 2017 25026 2015 NA 2016 NA 2017 50422 2015 NA 2016 NA 2017 NA Razões para Aquisição ou manutenção Unidade operacional Unidade operacional Unidade operacional Denominação social Natura Cosméticos SA Peru Natura Brasil International BV Holanda Natura Cosméticos España SL Espanha Sede Av Del Ejército801 Miraflores Lima Peru Prins Bernhardplein 200 1097 JB Amsterdam the Netherlands Calle Gran Via de las Cortes Catalanas 583 5 piso 08011 Barcelona Espanha Atividades Desenvolvidas Comercialização importação e exportação de produtos de beleza de higiene de limpeza cosméticos e outros Comercialização importação e exportação de produtos de beleza de higiene de limpeza cosméticos e outros participação e administração de negócios de qualquer Comercialização importação e exportação de produtos de beleza de higiene pessoal de limpeza cosméticos vestimentas artigos para o lar artigos de decoração alimentos PÁGINA 141 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 91 Bens do ativo nãocirculante relevantes outros natureza como sócia ou acionista produtos fitoterápicos dentre outros e outros Participação 9999 100 100 Controlada ou Coligada Controlada Controlada Controlada Registro na CVM Não possui Não possui Não possui Valor Contábil da Participação em R mil 20510 4090845 101 Valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do exercício social quando tais ações forem negociadas em mercados organizados de valores mobiliários NA NA NA Valorização ou desvalorização de tal participação nos 3 últimos exercícios sociais de acordo com o valor contábil NA NA NA Valorização ou desvalorização de tal participação nos 3 últimos exercícios sociais de acordo com o valor de mercado conforme as cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social quando tais ações forem negociadas em mercados organizados NA NA NA Dividendos Recebidos nos últimos três exercícios 2015 NA 2016 NA 2017 NA 2015 NA 2016 NA 2017 NA 2015 NA2016 NA 2017 NA PÁGINA 142 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 91 Bens do ativo nãocirculante relevantes outros Razões para Aquisição ou manutenção Unidade operacional Holding operacional Holding operacional Denominação social Natura Distribuidora de México SA Natura Cosmeticos y Servicios de México SA de CV Natura Cosmeticos de México SA de CV Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda Sede Homero 823 Polanco Reforma México DF 11550 Via de Acesso Km 305 Prédio C Bairro Itaim Empresarial CajamarSP Atividades Desenvolvidas Comercialização importação e exportação de produtos de beleza de higiene de limpeza cosméticos e outros Indústria comércio importação e exportação de produtos cosméticos perfumaria em geral de higiene matéria prima envase embalagem distribuição e transporte de produtos pesquisa prospecção e exploração de recursos naturais e mineiras entre outros Participação 9999 9999 Controlada ou Coligada Controlada Controlada Registro na CVM Não possui Não possui Valor Contábil da Participação em R mil 45466 1611972 Dividendos Recebidos nos últimos três exercícios em R mil 2015 NA 2016 NA 2017 NA 2015 NA 2016 NA 2017 NA Valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do exercício social quando tais ações forem negociadas em mercados organizados de valores mobiliários NA NA PÁGINA 143 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 91 Bens do ativo nãocirculante relevantes outros Valorização ou desvalorização de tal participação nos 3 últimos exercícios sociais de acordo com o valor contábil NA NA Valorização ou desvalorização de tal participação nos 3 últimos exercícios sociais de acordo com o valor de mercado conforme as cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social quando tais ações forem negociadas em mercados organizados NA NA Razões para Aquisição ou manutenção Unidade operacional Unidade operacional Denominação social Natura Biosphera Franqueadora Ltda Natura Brazil Pty Ltd Natura Comercial Ltda Sede Avenida Alexandre Colares nº 1188 bloco A salas 54 55 e 58 CEP 05106000 São PauloSP 11 Coppin Street Richmond VIC 3121 Australia Avenida Alexandre Colares nº 1188 bloco A salas 36 37 42 43 44 45 48 49 e 56 CEP 05106000 São PauloSP Atividades Desenvolvidas Outorga e a administração de franquia empresarial bem como as demais atividades inerentes à condição de franqueadora Holding controladora das operações da Natura Cosmetics Austrália Pty Ltd Exploração do comércio varejista de produtos cosméticos em geral Participação 9999 100 999 Controlada ou Coligada Controlada Controlada Controlada Registro na CVM Não possui Não possui Não possui Valor Contábil da Participação em R mil 10937 37471 369019 Valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de NA NA NA PÁGINA 144 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 91 Bens do ativo nãocirculante relevantes outros encerramento do exercício social quando tais ações forem negociadas em mercados organizados de valores mobiliários Valorização ou desvalorização de tal participação nos 3 últimos exercícios sociais de acordo com o valor contábil NA NA NA Valorização ou desvalorização de tal participação nos 3 últimos exercícios sociais de acordo com o valor de mercado conforme as cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social quando tais ações forem negociadas em mercados organizados NA NA NA Dividendos Recebidos nos últimos três exercícios 2015 NA 2016 NA 2017 NA 2015 NA 2016 NA 2017 NA 2015 NA 2016 NA 2017 NA Razões para Aquisição ou manutenção Unidade operacional Holding Unidade operacional PÁGINA 145 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 centro de distribuição e logística Brasil SP São Paulo Própria fabricação e distribuição Brasil PA Benevides Própria centro integrado de produção logística e pesquisa Brasil SP Cajamar Própria 91 Bens do ativo nãocirculante relevantes 91a Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade PÁGINA 146 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 91 Bens do ativo nãocirculante relevantes 91b Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marca Natura 5 anos A marca NATURA foi considerada em 2005 como uma marca de alto renome junto ao INPI Instituto Nacional da Propriedade Industrial ou seja a marca possui conhecimento e prestígio incontestáveis o que garantiu uma proteção especial no Brasil em todos os ramos de atividade O reconhecimento da marca de alto renome pelo INPI foi renovado em 2010 e posteriormente em 2016 Além do registro de marca no Brasil a marca NATURA está registrada nos seguintes países entre outros Argentina Chile Peru Colômbia México Bolívia França e União Europeia As marcas são concedidas por um período inicial de dez anos e podem ser renovadas por períodos sucessivos de dez anos A única hipótese em que um registro de marca poderia ser perdido seria no caso de uma renovação não ser requerida no prazo legal Todavia a chance deste evento ocorrer é remota uma vez que o Emissor dispõe de um sistema informatizado de controle de prazos Não há como quantificar o impacto A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar inclusive serviços ou produtos concorrentes uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal Existe ainda a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda 00190373000172 Controlada Brasil SP Indústria comércio importação e exportação de produtos cosméticos perfumaria em geral de higiene matéria prima e outros 99990000 31122017 21486899 0000000 000 Valor contábil 31122017 161197200000 31122016 6045595 0000000 000 Razões para aquisição e manutenção de tal participação 31122015 7920603 0000000 000 Valor mercado Unidade operacional 91 Bens do ativo nãocirculante relevantes 91c Participações em sociedades Exercício social Valor contábil variação Valor mercado variação Montante de dividendos recebidos Reais Data Valor Reais Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Participação do emisor PÁGINA 148 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 92 Outras informações relevantes 92 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há informação relevante que não tenha sido explicitada em outro tópico deste capítulo PÁGINA 149 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 101 Condições financeiras e patrimoniais gerais 101 a Condições financeiras e patrimoniais gerais O ano de 2017 foi transformador para a Natura marcado pelo surgimento de um novo grupo que reúne três marcas fortes e únicas Natura The Body Shop e Aesop com fortes resultados uma nova estrutura de governança e nova entidade corporativa Natura Co a nova identidade da marca foi revelada em fevereiro e consolida a criação de um grupo de cosméticos global multicanal e multimarcas movido por um propósito Natura Co faz referência à marca que deu origem ao grupo mas também traz elementos que transmitem a construção coletiva desta união o representa o elo e o vínculo formando um senso de comunidade enquanto o Co sintetiza conexão colaboração cocriação e coexistência A nova identidade é marcada pela criação do Comitê Operacional do Grupo um novo órgão de governança corporativa responsável por definir a estratégia do grupo respeitando a autonomia dos três negócios mas também promovendo a cooperação e a identificação e captura de sinergias Os fortes resultados atingidos em 2017 demonstram o grande potencial da combinação de três empresas que compartilham a mesma visão e são comprometidas com a geração de impacto econômico e socioambiental positivo Os três negócios registraram sólidos números em 2017 A Natura seguiu melhorando o seu desempenho registrando um ano de crescimento no Brasil e reconquistando a liderança e a participação de mercado nas principais categorias graças à estratégia clara avanços na inovação e foco na execução Transformamos o nosso modelo de Vendas por Relações com a oferta de uma melhor proposta de valor às nossas Consultoras resultando no aumento significativo da produtividade e maior share of wallet Aceleramos também na digitalização do modelo de negócios com o aplicativo móvel já sendo utilizado por mais de 500 mil Consultoras Nossa pesquisa de fidelidade das Consultoras registrou seu melhor resultado até hoje Na Latam as vendas da Natura registraram crescimento de dois dígitos em moeda constante Abrimos as primeiras lojas Natura no Chile e na Argentina em complemento ao modelo de venda direta A integração com a The Body Shop que já está em andamento vem sendo liderada pelo novo CEO David Boynton que traz ampla experiência no setor de beleza e varejo no mercado internacional O primeiro trimestre completo de resultados traz números encorajadores com evolução das vendas EBITDA e margem EBITDA A receita da The Body Shop apresentou crescimento tanto no trimestre quanto no ano amparado pelo aumento das vendas através de franqueados e canais online além do melhor desempenho na América do Norte e APAC A companhia encerrou o ano com 1099 lojas próprias após 40 aberturas e 75 fechamentos resultando em uma redução líquida de 35 lojas Já o número de lojas franqueadas permaneceu estável em 1950 unidades no final de 2017 A Aesop registrou receita líquida 303 maior em 2017 refletindo o excelente desempenho de vendas mesmas lojas no canal de lojas exclusivas além do acréscimo líquido de 33 novas lojas nos últimos 12 meses O Grupo Natura manteve forte sua estrutura financeira gerando caixa livre de R 6172 milhões em 2017 já descontados os R 2425 milhões pagos no Brasil relativos ao PERT Em linha com o nosso compromisso com a desalavancagem alcançamos um índice de dívida líquidaEBITDA de 30x ao final do ano abaixo do guidance de 36x PÁGINA 150 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 101 Condições financeiras e patrimoniais gerais Além dos números seguimos avançando no tema sustentabilidade em linha com o nosso compromisso assumido com práticas empresariais sustentáveis e éticas A Natura figura entre as 10 Melhores Empresas para se Trabalhar na América Latina e foi eleita Empresa do Ano no Guia Exame de Sustentabilidade 2017 a única organização a ganhar esse prêmio duas vezes A Natura integrou mais uma vez o Índice de Sustentabilidade Empresarial ISE da B3 e foi a única organização brasileira a entrar para o Índice de Diversidade e Inclusão da Thomson Reuters alcançando a 11ª posição entre 6 mil empresas do mundo todo Em junho a The Body Shop lançou a campanha global Para Sempre Contra Testes em Animais em conjunto com a entidade Cruelty Free International que deve alcançar 8 milhões de assinaturas este ano Com fortes resultados financeiros avanços alcançados nos três negócios e ainda maior impacto positivo em temas de sustentabilidade o ano de 2017 demonstrou o grande potencial que vemos neste novo e único Grupo que estamos construindo dia após dia Análise de Indicadores de Liquidez Exercício social findo em Indicador 31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016 31 de dezembro de 2015 Liquidez Corrente 10 11 13 Liquidez Geral 11 11 11 Em 2017 houve uma nova redução no indicador de liquidez corrente mas com manutenção no índice de liquidez geral O índice de liquidez corrente passou de 11 para 10 e o de liquidez geral se manteve em 11 Tal índice de liquidez corrente é bastante impactado pela classificação no curto prazo de parcela significativa do financiamento para aquisição da The Body Shop por Notas Promissórias passivo este totalmente a e amortizado e rolado para o horizonte de longo prazo em fevereiro de 2018 Em 2016 houve uma nova redução no indicador de liquidez corrente mas com manutenção no índice de liquidez geral O índice de liquidez corrente passou de 13 para 11 e o de liquidez geral se manteve em 11 Os principais impactos foram o aumento das obrigações tributárias devido às liminares obtidas pela empresa e saldo dos instrumentos financeiros que geraram um passivo Em 2015 houve uma pequena redução nos dois indicadores de liquidez O índice de liquidez corrente passou de 14 para 13 e o de liquidez geral passou de 12 para 11 Os principais impactos foram o aumento das obrigações tributárias devido às liminares obtidas pela empresa e o aumento da provisão para a aquisição da parcela da Aesop pertencente aos não controladores parcialmente compensado pelo aumento de estoque e contas a receber Análise de Indicadores de Endividamento PÁGINA 151 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 101 Condições financeiras e patrimoniais gerais em milhões de R Exercício social findo em Endividamento 31 de dezembro 2017 31 de dezembro 2016 31 de dezembro 2015 Empréstimos e financiamentos curto prazo 40767 17645 21614 Empréstimos e financiamentos longo prazo 52552 26257 33745 Caixa e Equivalentes de caixa 36704 22989 27837 Ganhos perdas não realizados com derivativos financeiros 108 712 7294 Dívida Líquida 56507 21625 20228 Arrendamentos Mercantis Outros 4055 2770 3361 Dívida Líquida Tesouraria 52452 18855 16866 Dívida Líquida TesourariaEBITDA 301 140 113 Empréstimos e financiamentos líquidos correspondem ao total dos empréstimos e financiamentos adicionando os ganhos ou perdas não realizados com operações de derivativos e reduzindo o caixa e equivalentes de caixa Outros ajustes correspondem ao ajuste de valor dos empréstimos com taxas de juros inferiores às taxas de mercado conforme pronunciamento contábil CPC07 Subvenção e Assistências Governamentais e efeitos não caixa de marcação a mercado de derivativos atrelados às dívidas em moeda estrangeira Critério definido em política de Tesouraria utilizado para alçada de endividamento definida pelo Conselho de Administração O índice de endividamento líquido em 2017 foi de 301x o EBITDA uma melhora em relação ao guidance de 360x consequência da geração de caixa livre de R 6016 milhões no ano mesmo após o pagamento de R 2425 milhões em impostos no âmbito do Programa Especial de Regularização Tributária PERT no Brasil No ano de 2016 encerramos o exercício com um índice de endividamento líquido dívida líquida EBITDA de 140 frente a 111 no mesmo período do ano passado consequência da queda do EBITDA e a menor geração de caixa no ano Já em 2015 apesar da piora do EBITDA de R 15545 milhões para R 14959 milhões a forte geração de caixa pela melhora do capital de giro foi suficiente para manter a dívida líquida praticamente estável comparada a 2014 Nesse período a dívida líquida da tesourariaEBITDA passou de 108x para 113x b Estrutura de capital Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade da Companhia para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo Os Diretores da Companhia acreditam que a Companhia possui uma adequada estrutura de capital 31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016 31 de dezembro de 2014 Participação de Capital Próprio 11 12 11 Participação de Capital de Terceiros 89 88 89 PÁGINA 152 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 101 Condições financeiras e patrimoniais gerais A estrutura de capital da Companhia apresentou as seguintes composições i em 31 de dezembro de 2017 11 de capital próprio e 89 de capital de terceiros ii em 31 de dezembro de 2016 12 de capital próprio e 88 de capital de terceiros e iii em 31 de dezembro de 2015 11 de capital próprio e 89 de capital de terceiros c Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Forte aumento da receita líquida consolidada suportado pelo crescimento de todos os negócios R 98527 milhões no ano 245 sobre 2016 incluindo quatro meses da The Body Shop TBS Na análise pro forma1 o crescimento consolidado foi de 18 em BRL e 72 em moeda constante o Natura² em 2017 a receita da Natura cresceu 78 em relação a 2016 impulsionada pelo crescimento de 45 no Brasil e de 180 na Latam o Aesop2 aumento da receita de 303 no ano com crescimento de 148 no conceito mesmas lojas o The Body Shop² no ano a receita de vendas pro forma expandiu 22 Forte evolução em rentabilidade Em 2017 o EBITDA consolidado foi de R 17419 milhões com aumento de 296 em relação a 2016 incluindo quatro meses da TBS Na análise pro forma o crescimento consolidado foi de 97 em BRL Em bases comparáveis3 o EBITDA em BRL cresceu 38 no ano o Natura em 2017 o EBITDA foi de R 15247 milhões avançando 231 em relação a 2016 o Aesop em 2017 o EBITDA foi de R 1106 milhões aumento de 22 sobre 2016 Em bases comparáveis o EBITDA teria crescido 241 o The Body Shop no período de setembro a dezembro de 2017 o EBITDA alcançou R 2286 milhões com margem de 157 No ano o lucro líquido consolidado4 atingiu R 6703 milhões alta de 1175 Em bases comparáveis o lucro líquido em 2017 avançou 1835 atingindo R 8738 milhões No 4T17 o lucro líquido foi de R 2568 milhões alta de 230 Em bases comparáveis este foi de R 2712 milhões um aumento de 299 Em fevereiro de 2018 a Natura promoveu o alongamento e diversificação de seu perfil de endividamento através da captação de US 750MM em bonds no mercado de capitais internacional com prazo para vencimento de 5 anos Até esse período a Companhia já espera através da geração de caixa de seus negócios voltar aos níveis de endividamento anteriores aos da aquisição da The Body Shop Considerando o perfil de nosso endividamento nossa forte geração de caixa nossa posição de liquidez acreditamos que temos capacidade de honrar nossos compromissos financeiros a serem pagos nos próximos anos 1 Inclui os números da The Body Shop como se estes integrassem os resultados consolidados nos períodos reportados 2 As variações de desempenho para cada negócio individualmente Natura Aesop e TBS estão sempre comentadas neste relatório no conceito de moeda constante exceto quando estiverem demonstradas em outra moeda 3 Base comparável exclui efeitos não usuais ou que não são comparáveis nos períodos em análise Maiores detalhes serão providenciados mais adiante nesse relatório quando os principais indicadores são apresentados 4 Lucro líquido atribuível a acionistas controladores PÁGINA 153 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 101 Condições financeiras e patrimoniais gerais d Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas pela Companhia Captamos recursos por meio de contratos financeiros quando necessário os quais são empregados no financiamento de nossas necessidades de capital de giro e investimentos de curto e longo prazo bem como na manutenção de nossas disponibilidades de caixa em nível que acreditamos ser apropriado para o desempenho de nossas atividades Um dos destaques do período foi o endividamento líquido de 30x o EBITDA abaixo do nível projetado para o encerramento do ano de 2017 de 36x A elevação no total da dívida se dá pela emissão das notas promissórias para a aquisição da The Body Shop no valor de R 37000 no dia 23082017 com vencimento em 19022018 seguido pela 7ª emissão de debêntures emitidas no valor de R 26000 milhões Em junho de 2016 a Companhia captou por meio de uma linha do BNDES denominado BNDES Exim um empréstimo de R2472 milhões com objetivo de financiar a produção de bens e serviços destinados à exportação modalidade préembarque com vencimento em 16 de novembro de 2018 e para 30 da linha de crédito a remuneração correspondente Taxa Selic masi04 aa e para 70 da linha remuneração correspondente a taxa TJLP Adicionase para ambas a remuneração básica do BNDES 2 aa e a remuneração do Banco Agente Em 16 de março de 2015 a Companhia realizou a 6ª emissão de debêntures simples não conversíveis em ações nominativas e escriturais quirografárias da Natura Cosméticos SA no montante total de R 800 milhões Foram emitidas 80000 debêntures sendo 40000 debêntures alocadas na 1ª série com vencimento em 16 de março de 2018 25000 debêntures alocadas na 2ª série com vencimento em 16 de março de 2019 e 15000 debêntures alocadas na 3ª série com vencimento em 16 de março de 2020 e remuneração correspondente a 107 10825 e 109 da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI respectivamente e Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que a Companhia pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Para informações sobre as fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez vide alínea f abaixo f Níveis de endividamento e as características de tais dívidas Nossa principal fonte de endividamento é a captação de recursos destinados ao financiamento dos nossos investimentos em imobilizado e capital de giro Com o aumento do endividamento decorrente da emissão das notas promissórias para a aquisição da The Body Shop o múltiplo Dívida Líquida TesourariaEBITDA foi para 301 em 2017 era de 140 em 2016 e de 113 em 2015 Em 2017 tínhamos R52552 milhões em empréstimos e financiamentos de longo prazo R26257 milhões em 2016 e R33745 milhões em 2015 e R40767 milhões em empréstimos e financiamentos de curto prazo R17645 em 2016 e R21614 em 2015 Atualmente tais empréstimos e financiamentos consistem principalmente em obrigações com captação de recursos no exterior através da Resolução n 413162 arrendamentos mercantis PÁGINA 154 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 101 Condições financeiras e patrimoniais gerais financeiros debêntures BNDES BNDES EXIM FINEP e captações de empréstimos pelas operações internacionais Com o aumento do endividamento o múltiplo Dívida Líquida TesourariaEBITDA foi de 301 em 2017 140 em 2016 A tabela a seguir contém o vencimento de nossa dívida de longo prazo consolidada em 2017 Vencimento dos empréstimos e financiamentos de longo prazo Valor em milhões de R 2019 20823 2020 10463 2021 18552 2022 em diante 2714 52552 Nossos empréstimos e financiamentos incluem os instrumentos descritos abaixo Não obstante a existência dos empréstimos e financiamentos descritos a seguir acreditamos não possuir dependência em recursos advindos de terceiros para o desempenho de nossos negócios tendo em vista nossa geração de caixa consistente e nossa solidez financeira Captações pontuais notadamente de curto prazo fazem parte dos processos usuais do nosso negócio i Contratos de empréstimo e financiamento relevantes Contratos de Financiamento com o BNDES Celebramos Contratos de Financiamento mediante a abertura de crédito com o BNDES para dentre outras finalidades viabilizar investimentos diretos na Companhia e aperfeiçoar determinadas linhas de produtos da Companhia e suas controladas Abaixo destacamos os principais contratos de financiamento celebrados com o BNDES Em 21 de janeiro de 2008 a Companhia a Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda Natura Indústria e o BNDES celebraram um Contrato de Financiamento mediante a abertura de linha de crédito rotativo no valor de R 2240 milhões destinado ao financiamento de investimentos A amortização do crédito ocorrerá em prestações mensais e consecutivas em prazo a ser estabelecido nos documentos de utilização do limite de crédito observado o prazo máximo de noventa meses a partir da data de assinatura do referido contrato Os contratos assinados totalizam nesta data R 580 milhões dos quais foram recebidos R 461 milhões elevando o endividamento da Companhia e de suas controladas Os contratos assinados são garantidos por cinco cartas de fiança emitidas pelo Banco do Brasil SA as quais vinculam de forma solidária as obrigações pecuniárias da Natura Indústria em caso de inadimplemento do referido contrato abrangendo além do principal da dívida os juros comissões penas convencionais e demais encargos até 15 de junho de 2016 Em 13 de julho de 2011 a Natura Cosméticos e o BNDES celebraram um Contrato de Financiamento mediante a abertura de crédito no valor de R 415 milhões destinados à PÁGINA 155 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 101 Condições financeiras e patrimoniais gerais Implantação de novos sistemas de informação para otimização do ciclo do pedido desenvolvimento e Implantação de um novo modelo de governança no processo de cadastro de pessoas a materiais implantação de dois novos centros de Distribuição localizados em UberlândiaMG e CastanhalPA e revitalização dos Centros de Distribuição de Matias BarbosaMG Jaboatão dos GuararapesPE Simões FilhoBA e CanoasRS Para R 375 milhões a amortização do crédito ocorrerá em sessenta parcelas mensais e sucessivas tendo vencido a primeira em 15 de fevereiro de 2013 e vencendo a última em 15 de janeiro de 2018 para R 39 milhões a amortização do crédito ocorrerá em sessenta parcelas mensais e sucessivas tendo vencido a primeira em 15 de agosto de 2012 e vencendo a última em 15 de julho de 2017 Este contrato apresenta cláusulas restritivas que estabelecem os seguintes indicadores financeiros Margem EBITDA igual ou superior a 15 e Dívida líquida EBITDA igual ou inferior a 25 Em 18 de julho de 2012 a Natura Indústria e o BNDES celebraram um Contrato de Financiamento mediante a abertura de crédito no valor de R 1411 milhões destinados à Implantação de uma fábrica de sabonetes e noodles em Benevides PA financiamento de Capital de Giro e aquisições de máquinas e equipamentos necessários para esses fins Para R 126 milhões a amortização do crédito ocorrerá em setenta e oito parcelas mensais e sucessivas vencendo a primeira em 15 de maio de 2014 e vencendo a última em 15 de outubro de 2020 para R 1285 milhões a amortização do crédito ocorrerá em setenta e oito parcelas mensais e sucessivas vencendo a primeira em 15 de março de 2014 e vencendo a última em 15 de agosto de 2020 Este contrato apresenta cláusulas restritivas que estabelecem os seguintes indicadores financeiros Margem EBITDA igual ou superior a 15 e Dívida líquida EBITDA igual ou inferior a 25 Em 09 de maio de 2012 a Natura Cosméticos e o BNDES celebraram um Contrato de Financiamento mediante a abertura de crédito no valor de R 175 milhões destinados à Implantação de um centro de distribuição no bairro Parque Anhanguera em São Paulo financiamento de aquisições de máquinas e equipamentos necessários para esses fins Para R 126 milhões a amortização do crédito ocorrerá em setenta e oito parcelas mensais e sucessivas vencendo a primeira em 15 de fevereiro de 2014 e vencendo a última em 15 de julho de 2020 para R 48 milhões a amortização do crédito ocorrerá em 78 parcelas mensais e sucessivas vencendo a primeira em 15 de dezembro de 2013 e vencendo a última em 15 de maio de 2020 Este contrato apresenta cláusulas restritivas que estabelecem os seguintes indicadores financeiros Margem EBITDA igual ou superior a 15 e Dívida líquida EBITDA igual ou inferior a 25 Em 09 de maio de 2012 a Natura Cosméticos e o BNDES celebraram um Contrato de Financiamento mediante a abertura de crédito no valor de R 42 milhões destinados ao estudo e desenvolvimento de novos produtos nas categorias cabelo corpo e sabonete para o lançamentopiloto de uma nova linha de produtos A amortização do crédito ocorrerá em setenta e oito parcelas mensais e sucessivas vencendo a primeira em 15 de dezembro de 2013 e vencendo a última em 15 de maio de 2020 Este contrato apresenta cláusulas restritivas que estabelecem os seguintes indicadores financeiros Margem EBITDA igual ou superior a 15 e Dívida líquida EBITDA igual ou inferior a 25 Em 09 de maio de 2012 a Natura Indústria e o BNDES celebraram um Contrato de Financiamento mediante a abertura de crédito no valor de R 46 milhões destinados à PÁGINA 156 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 101 Condições financeiras e patrimoniais gerais aquisição de máquinas e equipamentos importados sem similar nacional necessário á execução do estudo e desenvolvimento de novos produtos nas categorias cabelo corpo e sabonete para o lançamentopiloto de uma nova linha de produtos Para R 41 milhões a amortização do crédito ocorrerá em setenta e oito parcelas mensais e sucessivas vencendo a primeira em 15 de fevereiro de 2014 e vencendo a última em 15 de julho de 2020 para R 05 mil a amortização do crédito ocorrerá em setenta e oito parcelas mensais e sucessivas vencendo a primeira em 15 de dezembro de 2013 e vencendo a última em 15 de maio de 2020 Este contrato apresenta cláusulas restritivas que estabelecem os seguintes indicadores financeiros Margem EBITDA igual ou superior a 15 e Dívida líquida EBITDA igual ou inferior a 25 Em 13 de setembro de 2013 a Natura Cosméticos e o BNDES celebraram um Contrato de Financiamento mediante a abertura de crédito no valor de R 373 milhões destinados à implantação da 1ª fase do projeto que objetiva conectar a Natura às suas consultoras e aos seus consumidores finais por meio digital A amortização do crédito ocorrerá em setenta e duas parcelas mensais e sucessivas vencendo a primeira em 15 de outubro de 2015 e vencendo a última em 15 de setembro de 2021 Este contrato apresenta cláusulas restritivas que estabelecem os seguintes indicadores financeiros Margem EBITDA igual ou superior a 15 e Dívida líquida EBITDA igual ou inferior a 25 Financiamento para Exportação BNDES Exim A Sociedade é beneficiária de uma linha de crédito com o BNDES denominado BNDES Exim um empréstimo com objetivo de financiar a produção de bens e serviços destinados à exportação modalidade préembarque O repasse ocorre por meio da concessão de crédito à controlada Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda gerando direitos de recebimento por parte da instituição financeira credenciada como agente financeiro no caso Banco Alfa de Investimentos SA e Banco Santander SA que contrataram com a controlada Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda as referidas operações de financiamento Os contratos firmados têm como garantia o aval da Sociedade Adicionalmente a Sociedade e suas controladas ficaram obrigadas a cumprir as disposições aplicáveis aos contratos do BNDES Em junho de 2016 a Companhia captou por meio de uma linha do BNDES denominado BNDES Exim um empréstimo de R2472 milhões com vencimento em 16 de novembro de 2018 e para 30 da linha de crédito a remuneração correspondente Taxa Selic masi04 aa e para 70 da linha remuneração correspondente a taxa TJLP Adicionase para ambas a remuneração básica do BNDES 2 aa e a remuneração do Banco Agente FINAME Financiamento de Máquina e Equipamentos A Natura Indústria é beneficiária de uma linha de crédito junto ao BNDES relativa a operações de repasses de FINAME um empréstimo destinado a financiar a aquisição de máquinas e equipamentos novos de fabricação nacional concedido pelo BNDES O mencionado repasse ocorre por meio da concessão de crédito à Natura Indústria gerando direitos de recebimento por parte da instituição financeira credenciada como agente financeiro usualmente sendo Banco Itaú Unibanco SA Banco do Brasil SA que contratam com a Natura Indústria as referidas operações de financiamento PÁGINA 157 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 101 Condições financeiras e patrimoniais gerais Entre os anos de 2011 e 2015 a Natura Cosméticos e a Natura Indústria celebraram 55 contratos de abertura de crédito fixo em favor dos bancos acima mencionados para o financiamento de máquinas e equipamentos no valor total de R 293 milhões com termos e condições similares Esses contratos têm como garantia a transferência da propriedade fiduciária dos bens descritos nos respectivos contratos Figura como fiel depositário desses bens a própria Natura Indústria sendo a Natura Cosméticos a avalista Adicionalmente a Natura Cosméticos e suas subsidiárias ficaram obrigadas a cumprir com as Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES e Condições Gerais Reguladoras das Operações relativas ao FINAME Contrato de Financiamento com a FINEP A Companhia possui programas de inovação que buscam o desenvolvimento e a aquisição de novas tecnologias por meio de parceiras com universidades e centros de pesquisa no Brasil e no exterior Tais programas de inovação têm o apoio de programas de fomento à pesquisa e desenvolvimento tecnológico inclusive da FINEP que viabiliza eou cofinancia equipamentos bolsas científicas e material de pesquisa para as universidades participantes Resolução nº 4131 e Instrumentos Financeiros Derivativos Cédula de Crédito Bancário Repasse de Recursos Captados no Exterior via Resolução nº 413162 captada com Instituições Financeiras Abaixo destaque para os contratos vigentes Cédula de Crédito Bancário Repasse de Recursos Captados no Exterior Resolução nº 413162 captada com o Bank of America em 11 de outubro de 2013 com vencimento em 11 de outubro de 2016 e valor de principal de R 19087520707 A amortização dos juros é trimestral e o principal amortizado em duas parcelas semestrais vencendo a primeira em 11 de abril de 2016 e a última em 11 de outubro de 2016 Cédula de Crédito Bancário Repasse de Recursos Captados no Exterior Resolução nº 413162 captada com o Bank of America em 31 de outubro de 2013 com vencimento em 31 de outubro de 2016 e valor de principal de R 9574500941 A amortização dos juros é trimestral e o principal amortizado em duas parcelas semestrais vencendo a primeira em 03 de maio de 2016 e a última em 31 de outubro de 2016 Cédula de Crédito Bancário Repasse de Recursos Captados no Exterior Resolução nº 413162 captada com o Banco de Tokyo em 01 de agosto de 2013 com vencimento em 01 de agosto de 2016 e valor de principal de R 16058000000 A amortização dos juros é trimestral e o montante será liquidado em conta única no fim do contrato Cédula de Crédito Bancário Repasse de Recursos Captados no Exterior Resolução nº 413162 captada com o Banco HSBC em 22 de setembro de 2014 com vencimento em 22 de setembro de 2016 e valor de principal de R 17742000000 A amortização dos juros é trimestral e o montante será liquidado em conta única no fim do contrato Cédula de Crédito Bancário Repasse de Recursos Captados no Exterior Resolução nº 413162 captada com o Banco HSBC em 27 de outubro de 2014 com vencimento em 27 de outubro de 2016 e valor de principal de R 10751720000 A amortização dos juros é trimestral e o montante será liquidado em conta única no fim do contrato Cédula de Crédito Bancário Repasse de Recursos Captados no Exterior Resolução nº 413162 captada com o Banco HSBC em 27 de outubro de 2014 com vencimento em 27 de PÁGINA 158 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 101 Condições financeiras e patrimoniais gerais outubro de 2016 e valor de principal de R 5500880000 A amortização dos juros é trimestral e o montante será liquidado em conta única no fim do contrato Cédula de Crédito Bancário Repasse de Recursos Captados no Exterior Resolução nº 413162 captada com o Bank of America em 25 de novembro de 2014 com vencimento em 25 de outubro de 2017 e valor de principal de R 8666666666 A amortização dos juros é trimestral e o principal amortizado em quatro parcelas semestrais vencendo a primeira em 25 de Abril de 2016 e a última em 25 de outubro de 2017 Cédula de Crédito Bancário Repasse de Recursos Captados no Exterior Resolução nº 413162 captada com o Bank of America em 18 de fevereiro de 2015 com vencimento em 25 de outubro de 2017 e valor de principal de R 9008333800 A amortização dos juros é trimestral e o principal amortizado em quatro parcelas vencendo a primeira em 25 de abril de 2016 a segunda em 25 de outubro de 2016 a terceira em 25 de abril de 2017 e a última em 25 de outubro de 2017 Cédula de Crédito Bancário Repasse de Recursos Captados no Exterior Resolução nº 413162 captada com o Bank of America em 06 de março de 2015 com vencimento em 25 de janeiro de 2018 e valor de principal de R 29000000000 A amortização dos juros é trimestral e o principal amortizado em quatro parcelas vencendo a primeira em 25 de julho de 2016 a segunda em 25 de janeiro de 2017 a terceira em 25 de julho de 2017 e a última em 25 de janeiro de 2018 Cédula de Crédito Bancário Repasse de Recursos Captados no Exterior Resolução nº 413162 captada com o HSBC em 07 de abril de 2015 com vencimento em 07 de abril de 2017 e valor de principal de R 31296000000 A amortização dos juros é trimestral e o montante será liquidado em conta única no fim do contrato Cédula de Crédito Bancário Repasse de Recursos Captados no Exterior Resolução nº 413162 captada com o Scotiabank em 29 de setembro de 2015 com vencimento em 25 de setembro de 2017 e valor de principal de R 39950000000 A amortização dos juros é semestral e o montante será liquidado em conta única no fim do contrato NCE Nota de crédito de exportação Cédula de Crédito Bancário a título de Capital de Giro para empresas exportadoras captada com Instituições Financeiras Abaixo destaque para os contratos vigentes Cédula de Crédito Bancário a título de Capital de Giro para empresas exportadoras captada com o Banco Itaú em 04 de fevereiro de 2013 com vencimento em 10 de fevereiro de 2016 e valor de principal de R 10000000000 A amortização dos juros é trimestral e o montante será liquidado em conta única no fim do contrato Cédula de Crédito Bancário a título de Capital de Giro para empresas exportadoras captada com o Banco HSBC em 07 de fevereiro de 2013 com vencimento em 05 de fevereiro de 2016 e valor de principal de R 5000000000 A amortização dos juros é semestral e o montante será liquidado em conta única no fim do contrato Cédula de Crédito Bancário a título de Capital de Giro para empresas exportadoras captada com o Banco Itaú em 07 de março de 2013 com vencimento em 07 de março de 2016 e valor de principal de R 1750000000 A amortização dos juros é trimestral e o montante será liquidado em conta única no fim do contrato PÁGINA 159 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 101 Condições financeiras e patrimoniais gerais Cédula de Crédito Bancário a título de Capital de Giro para empresas exportadoras captada com o Banco Itaú em 02 de agosto de 2013 com vencimento em 01 de agosto de 2016 e valor de principal de R 1000000000 A amortização dos juros é trimestral e o montante será liquidado em conta única no fim do contrato Cédula de Crédito Bancário a título de Capital de Giro para empresas exportadoras captada com o Banco do Brasil em 14 de maio de 2014 com vencimento em 05 de maio de 2017 e valor de principal de R 7000000000 A amortização dos juros é trimestral e o principal amortizado em duas parcelas vencendo a primeira em 05 de maio de 2016 e a última em 05 de maio de 2017 Cédula de Crédito Bancário a título de Capital de Giro para empresas exportadoras captada com o Banco Santander em 18 de agosto de 2014 com vencimento em 15 de agosto de 2017 e valor de principal de R 500000000 A amortização dos juros é semestral e o montante será liquidado em conta única no fim do contrato Operações com instrumentos financeiros derivativos As operações com derivativos contratadas pela Companhia se resumem em swap e compra a termo de moeda NDF Non Deliverable Forward que visam exclusivamente a mitigar os riscos cambiais e de juros associados a posições no balanço patrimonial mais os fluxos de caixa projetados em moedas estrangeiras Abaixo destacamos os principais contratos que viabilizaram as operações de swap contratadas Em 13 de abril de 2010 a Companhia e o HSBC Bank Brasil SA celebraram um Contrato de Operação de Swap de Fluxo de Caixa e Swap Fluxo de Caixa a Termo no valor de R 29 milhões com data de liquidação prevista para o dia 15 de fevereiro de 2017 Em 13 de abril de 2010 a Natura Indústria e o HSBC Bank Brasil SA celebraram um Contrato de Operação de Swap de Fluxo de Caixa e Swap Fluxo de Caixa a Termo no valor de R 17 milhão com data de liquidação prevista para o dia 15 de abril de 2016 Em 16 de julho de 2012 a Companhia e o Bank of America celebraram um Contrato de Operação de Swap de Fluxo de Caixa e Swap Fluxo de Caixa a Termo no valor de R 16 milhão com data de liquidação prevista para o dia 17 de julho de 2017 Em 15 de janeiro de 2013 a Companhia e o Bank of America celebraram um Contrato de Operação de Swap de Fluxo de Caixa e Swap Fluxo de Caixa a Termo no valor de R 22 milhões com data de liquidação prevista para o dia 15 de janeiro de 2018 Em 04 de fevereiro de 2013 a Companhia e o Banco Itaú celebraram um Contrato de Operação de Swap Contrato de proteção do risco da taxa de Juros para os empréstimos NCE no valor de R 1000 milhões com data de liquidação prevista para 10 de fevereiro de 2016 Em 07 de fevereiro de 2013 a Companhia e o Banco HSBC celebraram um Contrato de Operação de Swap Contrato de proteção do risco da taxa de Juros para os empréstimos NCE no valor de R 500 milhões com data de liquidação prevista para 05 de fevereiro de 2016 Em 07 de março de 2013 a Companhia e o Banco Itaú celebraram um Contrato de Operação de Swap Contrato de proteção do risco da taxa de Juros para os empréstimos NCE no valor de R 175 milhões com data de liquidação prevista para 07 de março de 2016 PÁGINA 160 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 101 Condições financeiras e patrimoniais gerais Em 15 de abril de 2013 a Companhia e o Bank of America celebraram um Contrato de Operação de Swap de Fluxo de Caixa e Swap Fluxo de Caixa a Termo no valor de R 16 milhão com data de liquidação prevista para o dia 17 de abril de 2017 Em 15 de abril de 2013 a Companhia e o Bank of America celebraram um Contrato de Operação de Swap de Fluxo de Caixa e Swap Fluxo de Caixa a Termo no valor de R 12 milhão com data de liquidação prevista para o dia 17 de abril de 2017 Em 01 de agosto de 2013 a Companhia e o Banco de Tokyo celebraram um Contrato de Operação de Swap Contrato de proteção cambial para os empréstimos Resolução nº 413162 no valor de R 1606 milhões com data de liquidação prevista para 01 de agosto de 2016 Em 02 de agosto de 2013 a Companhia e o Banco Itaú celebraram um Contrato de Operação de Swap Contrato de proteção do risco da taxa de Juros para os empréstimos NCE no valor de R 100 milhões com data de liquidação prevista para 01 de agosto de 2016 Em 11 de outubro de 2013 a Companhia e o Bank of America celebraram um Contrato de Operação de Swap Contrato de proteção cambial para os empréstimos Resolução nº 413162 no valor de R 1909 milhões com data de liquidação prevista para 11 de outubro de 2016 Em 31 de outubro de 2013 a Companhia e o Bank of America celebraram um Contrato de Operação de Swap Contrato de proteção cambial para os empréstimos Resolução nº 413162 no valor de R 957 milhões com data de liquidação prevista para 31 de outubro de 2016 Em 15 de janeiro de 2014 a Companhia e o Bank of America celebraram um Contrato de Operação de Swap de Fluxo de Caixa e Swap Fluxo de Caixa a Termo no valor de R 51 milhões com data de liquidação prevista para o dia 15 de julho de 2020 Em 15 de janeiro de 2014 a Companhia e o Bank of America celebraram um Contrato de Operação de Swap de Fluxo de Caixa e Swap Fluxo de Caixa a Termo no valor de R 52 milhões com data de liquidação prevista para o dia 15 de julho de 2020 Em 17 de janeiro de 2014 a Companhia e o Bank of America celebraram um Contrato de Operação de Swap de Fluxo de Caixa e Swap Fluxo de Caixa a Termo no valor de R 15 milhão com data de liquidação prevista para o dia 15 de julho de 2020 Em 15 de janeiro de 2014 a Companhia e o Bank of America celebraram um Contrato de Operação de Swap de Fluxo de Caixa e Swap Fluxo de Caixa a Termo no valor de R 44 milhões com data de liquidação prevista para o dia 15 de julho de 2020 Em 15 de agosto de 2014 a Companhia e o Bank of America celebraram um Contrato de Operação de Swap de Fluxo de Caixa e Swap Fluxo de Caixa a Termo no valor de R 57 milhões com data de liquidação prevista para o dia 15 de outubro de 2020 Em 18 de agosto de 2014 a Companhia e o Banco Santander celebraram um Contrato de Operação de Swap Contrato de proteção do risco da taxa de Juros para os empréstimos NCE no valor de R 50 milhões com data de liquidação prevista para 18 de agosto de 2017 Em 22 de setembro de 2014 a Companhia e o Banco HSBC celebraram um Contrato de Operação de Swap Contrato de proteção cambial para os empréstimos Resolução nº 413162 no valor de R 1774 milhões com data de liquidação prevista em 22 de setembro de 2016 PÁGINA 161 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 101 Condições financeiras e patrimoniais gerais Em 27 de outubro de 2014 a Companhia e o Banco HSBC celebraram um Contrato de Operação de Swap Contrato de proteção cambial para os empréstimos Resolução nº 413162 no valor de R 1075 milhões com data de liquidação prevista em 27 de outubro de 2016 Em 27 de outubro de 2014 a Companhia e o Banco HSBC celebraram um Contrato de Operação de Swap Contrato de proteção cambial para os empréstimos Resolução nº 413162 no valor de R 550 milhões com data de liquidação prevista em 27 de outubro de 2016 Em 25 de novembro de 2014 a Companhia e o Bank of America celebraram um Contrato de Operação de Swap Contrato de proteção cambial para os empréstimos Resolução nº 413162 no valor de R 866 milhões com data de liquidação prevista para 25 de outubro de 2017 Em 15 de janeiro de 2015 a Companhia e o Bank of America celebraram um Contrato de Operação de Swap de Fluxo de Caixa e Swap Fluxo de Caixa a Termo no valor de R 27 milhões com data de liquidação prevista para o dia 15 de janeiro de 2020 Em 18 de fevereiro de 2015 a Companhia e o Bank of America celebraram um Contrato de Operação de Swap Contrato de proteção cambial para os empréstimos Resolução nº 413162 no valor de R 90 milhões com data de liquidação prevista para 25 de outubro de 2017 Em 06 de março de 2015 a Companhia e o Bank of America celebraram um Contrato de Operação de Swap Contrato de proteção cambial para os empréstimos Resolução nº 413162 no valor de R 290 milhões com data de liquidação prevista para 25 de janeiro de 2018 Em 15 de julho de 2015 a Companhia e o Bank of America celebraram um Contrato de Operação de Swap de Fluxo de Caixa e Swap Fluxo de Caixa a Termo no valor de R 89 milhões com data de liquidação prevista para o dia 15 de julho de 2021 Em 25 de setembro de 2015 a Companhia e o Scotiabank celebraram um Contrato de Operação de Swap Contrato de proteção cambial para os empréstimos Resolução nº 413162 no valor de R 3995 milhões com data de liquidação prevista para 25 de setembro de 2017 Debêntures Em 25 de fevereiro de 2014 a Cia realizou a 5ª emissão de debêntures simples não conversíveis em ações nominativas e escriturais quirografárias da Natura Cosméticos SA no montante total de R 600 milhões Foram emitidas 60000 debêntures sendo 20000 debêntures alocadas na 1ª série com vencimento em 24 de fevereiro de 2017 no montante de R214385 mil 20000 vinte mil debêntures alocadas na 2ª série com vencimento em 25 de fevereiro de 2018 e 20000 vinte mil debêntures alocadas na 3ª série com vencimento em 25 de fevereiro de 2019 e remuneração correspondente a 10700 1075 e 108 da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI respectivamente Em 16 de março de 2015 a Sociedade realizou a 6ª emissão de debêntures simples não conversíveis em ações nominativas e escriturais quirografárias da Natura Cosméticos SA no montante total de R 800 milhões Foram emitidas 80000 debêntures sendo 40000 PÁGINA 162 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 101 Condições financeiras e patrimoniais gerais debêntures alocadas na 1ª série com vencimento em 16 de março de 2018 25000 vinte e cinco mil debêntures alocadas na 2ª série com vencimento em 16 de março de 2019 e 15000 quinze mil debêntures alocadas na 3ª série com vencimento em 16 de março de 2020 e remuneração correspondente a 107 10825 e 109 da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI respectivamente Em 28 de setembro de 2017 a Sociedade realizou a 7ª emissão de debêntures simples não conversíveis em ações nominativas e escriturais quirografárias da Natura Cosméticos SA no montante total de R 26 bilhões Foram emitidas 260000 debêntures sendo 200000 duzentos mil debêntures alocadas na 1ª série com vencimento em 28 de setembro de 2020 e 60000 sessenta mil debêntures alocadas na 2ª série com vencimento em 28 de setembro de 2021 remuneração correspondente a CDI14 aa e CDI175 aa respectivamente Em 28 de setembro de 2017 a Sociedade realizou a aquisição facultativa de 9950 debêntures da segunda série da 5ª emissão de debêntures na forma da cláusula 414 do Instrumento Particular de Escritura da 5ª Emissão de Debêntures Simples não Conversíveis em Ações da Espécie Quirografária em Três Séries para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação da Natura Cosméticos SA mantendo as referidas debêntures em Tesouraria nos termos da referida cláusula A apropriação de custos referente à emissão das debêntures no exercício findo em 31 de dezembro de 2017 foi de R 635 contabilizados mensalmente na rubrica de despesas financeiras de acordo com o método da taxa efetiva de juros O total de custos de emissão foi de R 8158 Nota Promissória Em 2 de agosto de 2017 a Sociedade realizou a 3ª emissão de notas promissórias comerciais em série única no montante total de R 37 bilhões para distribuição pública com esforços restritos nos termos da Instrução da CVM nº 566 de 31 de julho de 2015 Foram emitidas 74 setenta e quatro notas promissórias com vencimento em 19 de fevereiro de 2018 e remuneração correspondente 108 da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI Os recursos obtidos pela Sociedade por meio desta emissão foram destinados ao pagamento do preço pela aquisição da The Body Shop bem como para pagamento de quaisquer custos e despesas no contexto da referida aquisição Os saldos em 31 de dezembro de 2017 foram liquidados na data do vencimento A apropriação de custos referente à emissão das notas promissórias no exercício findo em 31 de dezembro de 2017 foi de R 32516 contabilizados mensalmente na rubrica de despesas financeiras de acordo com o método da taxa efetiva de juros O total de custos de emissão foi de R 44855 ii Outras relações de longo prazo com instituições financeiras Em 7 de agosto de 2017 a Sociedade aprovou a captação de recursos mediante a realização da 3ª emissão de Notas Promissórias pela Sociedade realizada em 23 de agosto de 2017 para distribuição pública com esforços restritos no valor de R 37 bilhões Em 7 de setembro de 2017 a Sociedade captou o total de R 03 bilhão através de sua subsidiária Natura Brasil International BV Ambas captações de recursos no total de R 40 bilhões foram destinadas PÁGINA 163 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 101 Condições financeiras e patrimoniais gerais ao pagamento do preço pela aquisição da The Body Shop finalizada em 7 de setembro de 2017 após cumprimento de todas as condições precedentes para o fechamento da operação Em 19 de fevereiro de 2018 as Notas Promissórias foram liquidadas a partir de recursos obtidos com a captação de US750000 realizada em 01 de fevereiro de 2018 através da emissão de títulos representativos de dívida Notes no mercado internacional com vencimento em 01 de fevereiro de 2023 e da captação de R 14 bilhão realizada em 4 de fevereiro de 2018 através da 8ª emissão de debentures simples não conversíveis em ações Concomitante à emissão de títulos representativos de dívida Notes no mercado internacional a Sociedade contratou instrumentos financeiros derivativos swaps com objetivo de eliminar do resultado variações cambiais geradas pelas exposições do principal contratado e dos juros devidos conforme os vencimentos contratuais da respectiva emissão Exceto pelas operações descritas acima não temos quaisquer outras relações de longo prazo relevantes com instituições financeiras iii Grau de subordinação entre as dívidas Não existe subordinação entres nossas dívidas Com efeito as dívidas da Companhia que são garantidas com garantia real contam com as preferências e prerrogativas previstas em lei Notese ainda que em eventual falência a classificação dos créditos é definida de acordo com as disposições da Lei 1110105 a saber i créditos derivados da legislação do trabalho limitados a 150 cento e cinquenta salários mínimos por credor e os decorrentes de acidente de trabalho ii créditos com garantia real até o limite do valor do bem gravado iii créditos tributários independentemente da sua natureza e tempo excetuadas as multas tributárias iv créditos com privilégio especial tais como definidos em lei v créditos com privilégio geral tais como definidos em lei vi créditos quirografários vii multas contratuais viii créditos subordinados tais como definidos em lei iv Restrições impostas em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas à distribuição de dividendos à alienação de ativos à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário BNDES Em 16 de agosto de 2017 todas as cláusulas restritivas dos contratos de empréstimos e financiamentos com o BNDES foram substituídas por fianças bancárias contratadas junto ao Banco Itaú Debêntures As cláusulas restritivas contratadas nesta emissão somente serão avaliadas com base nos saldos nos exercíciosperíodos findos conforme tabela abaixo Tais cláusulas estabelecerão os seguintes indicadores financeiros para as demonstrações financeiras consolidadas Período de 12 meses encerrados em Índice Financeiro 30 de dezembro de 2017 375 três inteiros e setenta e cinco centésimos PÁGINA 164 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 101 Condições financeiras e patrimoniais gerais 30 de junho de 2018 30 de dezembro de 2018 30 de junho de 2019 350 três inteiros e cinquenta centésimos 30 de dezembro de 2019 30 de junho de 2020 325 três inteiros e vinte e cinco centésimos 30 de dezembro de 2020 30 de junho de 2021 300 três inteiros Índice financeiro decorrente do quociente da divisão da Dívida Líquida de Tesouraria pelo EBITDA que deverá ser igual ou inferior ao estabelecido na tabela acima Em 31 de dezembro de 2017 o índice financeiro apurado conforme abaixo foi inferior ao estabelecido para o período Portando a Sociedade está em conformidade com as cláusulas restritivas Empréstimos Financiamentos e Debêntures 9331900 Arrendamentos Mercantis financeiros 462760 Subvenção Governamental 57288 Derivativos Financeiros 10781 Dívida de Tesouraria 8915647 Caixa e equivalentes de caixa 1693131 Títulos e valores mobiliários 1977305 Dívida Líquida de Tesouraria 5245211 EBITDA 1741852 Índice Financeiro 301 g Limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados Em 2017 a Sociedade contratou e utilizou 100 dos financiamentos h Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Resumo das demonstrações financeiras De acordo com a Administração as demonstrações financeiras anuais da Companhia refletem a correta apresentação da posição patrimonial e financeira e o resultado de nossas operações para os referidos exercícios Apresentação das informações financeiras Para a leitura e análise das demonstrações financeiras e demais informações contábeis a elas referenciadas devem ser considerados os seguintes aspectos quanto à sua elaboração e apresentação Exercícios sociais findos em 2017 2016 e 2015 PÁGINA 165 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 101 Condições financeiras e patrimoniais gerais Os balanços patrimoniais controladora e consolidado levantados em 2017 2016 e 2015 bem como as respectivas demonstrações do resultado controladora e consolidado do resultado abrangente controladora e consolidado das mutações do patrimônio líquido controladora e consolidado dos fluxos de caixa controladora e consolidado e dos valores adicionados controladora e consolidado correspondentes aos exercícios findos em 2017 2016 e 2015 foram elaborados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro IFRS e normas da CVM incluindo os termos da Deliberação CVM nº 60309 As demonstrações financeiras referentes aos exercícios de 2017 foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil As demonstrações financeiras referentes aos exercícios de 2016 e 2015 foram auditadas pela Ernst Young Auditores Independentes SS de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil Demonstrações do Resultado Balanços Patrimoniais e Demais Informações Financeiras Seguem abaixo as demonstrações de resultados nossos balanços patrimoniais e demais informações financeiras consolidadas para os exercícios indicados Exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 AV 1 2016 AV 1 Var 20172016 R milhões exceto o lucro líquido do exercício por ação Receita líquida 98527 1000 79127 1000 245 Custo dos produtos vendidos 29111 295 24470 302 190 Lucro bruto 69416 705 54657 691 270 Despesas Receitas Operacionais Despesas com vendas marketing e logística 41987 426 33366 422 258 Despesas Administrativas PD TI e Projetos 15359 156 11006 139 396 Resultado de equivalência patrimonial 00 000 00 Outras receitas despesas operacionais líquidas 1517 15 544 07 1788 Lucro operacional antes do resultado financeiro 13586 138 10829 137 255 Receitas financeiras 6044 61 10733 136 437 Despesas financeiras 9918 101 17293 219 426 Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 97119 99 4269 54 1275 Imposto de renda e contribuição social 3009 31 1186 15 1537 Lucro líquido do exercício 6703 68 3083 39 1174 Atribuível a Acionistas da Sociedade 6703 68 2967 38 1259 Não controladores 00 115 02 1000 Lucro líquido do exercício por ação R básico 15574 06895 1259 1 Análise vertical PÁGINA 166 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 101 Condições financeiras e patrimoniais gerais Exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 AV 1 2015 AV 1 Var 20162015 R milhões exceto o lucro líquido do exercício por ação Receita líquida 79127 1000 78990 1000 02 Custo dos produtos vendidos 24470 302 24160 306 13 Lucro bruto 54657 691 54830 694 03 Despesas Receitas Operacionais Despesas com vendas marketing e logística 33366 422 30205 382 105 Despesas Administrativas PD TI e Projetos 11006 139 12715 161 134 Resultado de equivalência patrimonial 000 00 00 Outras receitas despesas operacionais líquidas 544 07 658 08 173 Lucro operacional antes do resultado financeiro 10829 137 12568 159 138 Receitas financeiras 10733 136 19272 244 443 Despesas financeiras 17293 219 23086 292 251 Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 4269 54 8754 111 512 Imposto de renda e contribuição social 1186 15 3526 45 664 Lucro líquido do exercício 3083 39 5227 66 410 Atribuível a Acionistas da Sociedade 2967 38 5135 65 422 Não controladores 115 02 92 01 250 Lucro líquido do exercício por ação R básico 06895 11934 422 1 Análise vertical PÁGINA 167 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 101 Condições financeiras e patrimoniais gerais Balanços Patrimoniais levantados em 2017 2016 e 2015 As tabelas abaixo apresentam um resumo dos Balanços Patrimoniais consolidados levantados em 2017 2016 e 2015 bem como as variações ocorridas nos períodos apresentados Exercícios findos em 31 de dezembro de Balanços Patrimoniais 2017 AV 1 2016 AV 1 2015 AV 1 Var Var R milhões 1716 1615 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa 16931 113 10915 130 159180 1694 551 3140 Títulos e valores mobiliários 19773 132 12075 143 119180 1269 638 130 Contas a receber de clientes 15079 101 10519 125 909 968 434 1570 Estoques 12439 83 8359 99 9637 1026 488 1330 Impostos a recuperar 2106 14 2741 33 2177 232 232 280 Imposto de renda e contribuição social 1975 13 553 07 1027 109 2570 4613 Instrumentos financeiros derivativos 148 01 00 7345 782 na 10000 Outros ativos circulantes 2112 14 2867 34 3075 327 263 680 Total do ativo circulante 70563 472 48029 570 601870 641 469 2020 Não circulante Impostos a recuperar 4391 29 2806 33 2894 310 565 5840 IRPJ e CSLL diferidos 3442 23 4930 59 2126 230 302 4390 Depósitos judiciais 3194 21 3031 36 2878 310 54 930 Outros ativos não circulantes 461 03 230 03 176 020 1003 7940 Imobilizado 22767 152 17347 206 175240 1870 312 480 Intangível 44756 299 7843 93 8165 870 4707 3400 Total do ativo não circulante 79012 528 36187 430 33763 359 1183 1400 Total do Ativo 149575 1000 84216 1000 939500 1000 776 3050 1 Análise vertical PÁGINA 168 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 101 Condições financeiras e patrimoniais gerais Exercícios findos em 31 de dezembro de Balanços Patrimoniais R milhões 2017 AV 1 2016 AV 1 2015 AV 1 Var Var 1716 1615 Passivo Circulante Empréstimos financiamentos e debêntures 40767 2726 17645 2095 21614 230 1310 184 Fornecedores e outras contas a pagar 15538 104 8149 97 8029 85 907 15 Salários participações nos resultados e encargos sociais 3660 24 2081 25 2012 21 759 34 Obrigações tributárias 2699 18 9771 116 8586 91 724 26 Imposto de renda e contribuição social 1479 10 983 12 1894 20 505 481 Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar 2017 13 797 09 00 1529 na Provisão para aquisição de participação de não controladores 00 00 1907 20 na 1000 Instrumentos financeiros derivativos 00 735 09 00 1000 na Provisão para riscos tributários cíveis e trabalhistas 174 01 00 00 na na Outros passivos circulantes 2787 19 1617 19 1688 18 724 42 Total do passivo circulante 69120 462 41779 496 45730 487 654 860 Não circulante Empréstimos financiamentos e debêntures 52552 351 26257 312 33745 359 1001 222 Obrigações tributárias 1951 13 2375 28 877 09 178 1708 Imposto de renda e contribuição social diferidos 4224 28 238 03 341 04 16765 302 Provisões para riscos tributários cíveis e trabalhistas 2647 18 936 11 779 08 1827 202 Provisão para aquisição de participação de não controladores 00 00 na na Outros passivos não circulantes 2733 18 2667 32 1701 18 25 568 Total do passivo não circulante 64107 429 32473 386 37443 399 974 133 Patrimônio líquido Capital social 4271 29 42707 51 4271 46 00 00 Ações em tesouraria 325 02 3715 04 379 04 124 21 Reservas de capital 1557 10 14279 17 1347 14 91 60 Reservas de lucros 11232 75 66682 79 4095 44 684 364 Dividendo adicional proposto 00 2967 04 1231 13 1000 759 Reserva para aquisição de participação de não controladores 00 00 793 08 na 1000 Deságio em transações de capital 921 06 9207 11 652 07 00 413 Ajuste de avaliação patrimonial 533 04 14074 17 368 04 1379 4823 Participação dos acionistas não controladores 00 000 00 496 05 na 1024 Total do patrimônio líquido 16347 109 9964 118 9984 115 641 62 Total do passivo e do patrimônio líquido 149575 1000 84216 1000 93950 1000 776 305 1 Análise vertical PÁGINA 169 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 101 Condições financeiras e patrimoniais gerais i Comparação dos resultados operacionais nos exercícios sociais findos em 2017 e 2016 Receita bruta Nossa receita bruta atingiu R137509 milhões em 2017 representando um aumento de 251 em relação à receita bruta de R109914 milhões em 2016 principalmente em razão do ritmo de crescimento acelerado nas operações internacionais além da aquisição da The Body Shop O quadro a seguir demonstra a abertura da nossa receita bruta por segmento Abertura da receita bruta em milhões de R Exercício social findo em Variação 20172016 31 de dezembro 2017 31 de dezembro 2016 Mercado interno 79634 77547 27 Mercado externo operações internacionais 1 57736 32367 784 Outras vendas mercado interno 2 139 17 7155 Receita bruta 137509 109931 251 1 Vendas efetuadas pelas controladas na Argentina Chile Colômbia França México Peru Austrália e Reino Unido 2 Vendas de sucata Vendas no mercado interno No Brasil onde nossa receita bruta somou R 796 bilhões 27 superior a 2016 Vendas no mercado externo Nossas operações internacionais cresceram 784 em Reais frente a 2016 considerados aqui 4 meses da operação da The Body Shop recém consolidada demonstrando vigor e consistência no crescimento e na ampliação das margens Em moeda constante a receita líquida registrou aumento de 180 no ano A margem EBITDA expandiu 14 pp sobre 2016 atingindo 138 beneficiada pelo bom desempenho na Argentina Colômbia e México Em moeda constante a receita líquida anual da Aesop aumentou 303 em relação a 2016 enquanto o EBITDA cresceu 22 Excluindo o plano de retenção de executivoschave relacionado à aquisição pela Natura e o ajuste pontual de estoques realizado em setembro de 2016 R 87 milhões o EBITDA teria aumentado 241 em relação a 2016 Em 2017 houve a adição líquida de 33 lojas exclusivas da Aesop atingindo um total de 209 lojas deste tipo em 21 países incluindo as primeiras unidades na Áustria e nos Emirados Árabes Unidos além de 99 lojas dentro de lojas de departamento totalizando 308 pontos 261 em 2016 Ao longo do ano 2017 continuaram os sinais de recuperação da The Body Shop com a receita líquida crescendo 22 em moeda constante apoiada nos crescimentos na América do Norte e APAC e no forte volume de vendas nos canais online e de franquias No 4T17 a receita líquida da The Body Shop foi de R 12110 milhões e o EBITDA atingiu R 2175 milhões A margem EBITDA alcançou 180 impactada por efeitos não recorrentes como custos de separação e integração além de custos com implementação do primeiro programa de transição Impostos incidentes sobre as vendas devoluções e cancelamentos PÁGINA 170 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 101 Condições financeiras e patrimoniais gerais Os impostos sobre vendas devoluções e abatimentos foram de R38982 milhões em 2017 R30805 milhões em 2016 aumento de 265 relacionado ao aumento das receitas Receita líquida A receita líquida da Companhia somou R98527 milhões em 2017 representando um crescimento de 245 em relação à receita líquida de R79127 milhões em 2016 A Natura² registrou aumento da receita de 78 e 90 no ano em moeda constante No Brasil a receita líquida da Natura evoluiu 45 no ano refletindo o bom desempenho do modelo de Vendas por Relações associado ao foco nas principais categorias e ao forte resultado das vendas online O volume de vendas diminuiu 45 no ano porém cresceu 21 no quarto trimestre pelo segundo trimestre consecutivo Na América Latina a Natura manteve o bom desempenho com crescimento da receita líquida de 180 no ano e de 175 no quarto trimestre em moeda constante impulsionados pela expansão dos canais e ganhos de produtividade A Aesop registrou forte crescimento de receita de 303 e 272 no ano e no quarto trimestre respectivamente em moeda constante Já a receita líquida da The Body Shop cresceu 21 no quarto trimestre em moeda constante refletindo o forte aumento de volume online e em lojas franqueadas Destacase o desempenho das regiões América do Norte e APAC Custo dos produtos vendidos O custo dos produtos vendidos foi de R29111 milhões em 2017 representando um crescimento de 190 comparado ao custo dos produtos vendidos de R24470 milhões em 2016 A tabela a seguir apresenta os componentes de custo dos produtos vendidos para os períodos indicados bem como a variação anual de cada componente em milhões de R Exercício social findo em Variação 20172016 2017 2016 Matériaprima para produtos e embalagens1 e produtos de revenda2 24023 19623 224 Mãode obra 2619 2475 58 Depreciação 694 773 102 Outros custos 3 1774 1599 110 Custo dos produtos vendidos 29111 24470 190 1 Principalmente plásticos vidros gráficos e fragrâncias 2 Produtos produzidos por terceiros sabonetes produtos para cabelo etc 3 Os outros custos incluem energia elétrica água gás serviços de consultoria serviços de informática dentre outros PÁGINA 171 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 101 Condições financeiras e patrimoniais gerais Em relação à receita líquida nosso custo dos produtos vendidos aumentou para 295 em 2017 comparado a 309 em 2016 Este aumento devese principalmente a maiores custos com produção Lucro bruto Tivemos um aumento de 270 no lucro bruto em 2017 alcançando R69416 em comparação ao lucro bruto de R54657 milhões em 2016 Nossa margem bruta aumentou para 705 em 2017 comparado a 691 em 2016 Despesas e Receitas operacionais As despesas operacionais foram R55830 milhões em 2017 representando um crescimento de 274 em comparação às despesas operacionais de R43829 milhões em 2016 A tabela a seguir apresenta a composição de nossas despesas receitas operacionais para os exercícios indicados bem como a variação percentual de cada componente em milhões de R Exercício social findo em Variação 1716 2017 2016 Despesas com vendas marketing e logística 41987 33366 258 Despesas administrativas PD TI e Projetos 15359 11006 396 Outras despesas receitas operacionais líquidas 1517 544 1788 Despesas operacionais líquidas 55830 43829 274 Despesas com Vendas marketing e logística As despesas com vendas marketing e logística aumentaram de R33366 milhões em 2016 para R41987 milhões em 2017 apresentando um crescimento de 258 versus 2016 Em relação à receita líquida a rubrica atingiu 426 em 2017 comparado a 422 em 2016 As despesas com vendas marketing e logística mantiveramse adequadas com a estratégia da nossa Companhia e consistentes com o ambiente competitivo Em 2017 o aumento de despesas devese à continuidade dos investimentos competitivos em marketing além do efeito da aquisição da The Body Shop Despesas Administrativas PD TI e Projetos As despesas administrativas PD TI e Projetos aumentaram de R11006 milhões em 2016 para R15359 milhões em 2017 apresentando um crescimento de 396 versus 2016 Em relação à receita líquida a rubrica passou de 139 em 2016 para 156 em 2016 O crescimento nas despesas administrativas no comparativo do ano devese aos investimentos em inovação projetos estratégicos e despesas de depreciação e amortização além do efeito da aquisição da The Body Shop Outras receitas despesas operacionais líquidas As outras receitas despesas operacionais líquidas aumentaram de uma receita de R544 milhões em 2016 para uma receita de R1517 milhões em 2016 A variação reflete os ganhos com a reversão de passivos fiscais de IPI e PISCofins parcialmente compensada por provisões PÁGINA 172 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 101 Condições financeiras e patrimoniais gerais tributárias e perdas com as baixas de ativos intangíveis e menores vendas de carteiras de devedores duvidosos Receitas despesas financeiras líquidas O resultado financeiro líquido apresentou uma despesa de R3874 milhões em 2017 em comparação a uma despesa de R6560 milhões em 2016 uma redução de 409 versus 2016 A despesa financeira reduziu para R 9918milhões em 2017 se comparada a R17293 milhões em 2016 A redução de 426 versus 2016 é explicada principalmente pela queda do CDI menores juros sobre passivos fiscais devido à reversão de provisões tributárias A receita financeira reduziu para R9918 milhões em 2017 em comparação com R10733 milhões em 2016 A redução de 437 versus 2016 é explicada principalmente pela queda do CDI parcialmente compensada por efeitos positivos de reversões de atualizações monetárias de provisões tributárias revertidas e redução dos juros de uma ação tributária por adesão da Companhia ao PERT IRPJ e CSLL O IRPJ e a CSLL aumentaram para R3009 milhões em 2017 comparado a R1186 milhões em 2016 A variação da despesa com IRPJ e CSLL é diretamente relacionada pelo resultado operacional do período A alíquota efetiva de 2017 foi de 310 substancialmente maior 278 em 2016 pelo impacto fiscal gerado por diferenças de alíquotas de controladas no exterior e pelo reconhecimento de prejuízo fiscal de anos anteriores México Lucro Líquido Pelas razões acima expostas nosso lucro líquido do exercício aumentou para R6703 milhões em 2017 68 da receita líquida comparado a R3083 milhões em 2016 39 da receita líquida Um aumento de 1174 versus 2016 Outras informações e medidas não contábeis EBITDA Como consequência dos resultados anteriormente comentados o EBITDA atingiu R17420 milhões em 2017 representando um aumento de 296 comparado ao EBITDA de R13436 milhões em 2016 A nossa margem de EBITDA foi de 177 em 2017 em comparação a 170 em 2016 A tabela abaixo mostra a conciliação do lucro líquido para o EBITDA para os exercícios indicados em milhões de R Exercício social findo em 2017 2016 Variação 20172016 Lucro líquido 6703 2967 1259 Depreciações e amortizações 3834 2608 470 Receitas despesas financeiras líquidas 3874 6560 409 IRPJ e CSLL 3009 1186 1537 Partic Minoritário 115 1000 PÁGINA 173 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 101 Condições financeiras e patrimoniais gerais em milhões de R Exercício social findo em 2017 2016 Variação 20172016 EBITDA 17420 13436 296 ii Comparação dos resultados operacionais nos exercícios sociais findos em 2016 e 2015 Receita bruta Nossa receita bruta atingiu R109914 milhões em 2016 representando um aumento de 17 em relação à receita bruta de R108065 milhões em 2015 principalmente em razão do ritmo de crescimento acelerado nas operações internacionais O quadro a seguir demonstra a abertura da nossa receita bruta por segmento Abertura da receita bruta em milhões de R Exercício social findo em Variação 20162015 31 de dezembro 2016 31 de dezembro 2015 Mercado interno 77547 78850 17 Mercado externo operações internacionais 1 32367 29174 109 Outras vendas mercado interno 2 17 41 585 Receita bruta 109931 108065 17 1 Vendas efetuadas pelas controladas na Argentina Chile Colômbia França México Peru e Austrália 2 Vendas de sucata Vendas no mercado interno No Brasil onde nossa receita bruta somou R 775 bilhões 17 inferior a 2015 Vendas no mercado externo Nossas operações internacionais cresceram 109 em Reais frente a 2015 demonstrando vigor e consistência no crescimento e na ampliação das margens Na LATAM Continuamos a investir no estreitamento da relação com as consultoras em nossas operações na América Latina Os resultados de lealdade engajamento mais uma vez refletiram esse esforço O número consolidado de consultoras avançou 75 em 2016 alcançando 543 mil 505 mil em 2015 com destaque para o crescimento de 15 na Argentina e 22 na Colômbia A pequena redução no México 4 foi decorrente de ajustes internos na gestão já concluídos Nos países com atuação mais consolidada da Natura Argentina Chile e Peru nosso foco está no aumento de produtividade com crescimento moderado do canal Nas operações em desenvolvimento Colômbia e México buscamos ampliar de forma acelerada o número de consultoras e manter o nível de produtividade Em 2016 foram abertas 41 novas lojas exclusivas da marca no mundo totalizando 176 em 20 países da América Ásia Europa e Oceania 135 lojas em 18 países em dezembro15 Seus produtos também estão à venda em 85 lojas de departamento Desde o início da integração com a Natura a Aesop aumentou seu tamanho cerca de quatro vezes Em 2016 apresentou incremento em reais de 34 em receita líquida e 335 em moeda local e 275 em Ebitda 332 em moeda local Em fevereiro de 2017 a marca celebra 30 anos com a PÁGINA 174 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 101 Condições financeiras e patrimoniais gerais perspectiva de seguir abrindo lojas em ritmo acelerado com forte estratégia de crescimento O portfólio da Aesop tem 110 produtos com 80 formulações diferentes e 10 novos itens são lançados anualmente em média Impostos incidentes sobre as vendas devoluções e cancelamentos Os impostos sobre vendas devoluções e abatimentos foram de R30805 milhões em 2016 R29075 milhões em 2015 aumento de 60 relacionado ao aumento das receitas e pela maior carga tributária em 2016 Receita líquida A receita líquida da Companhia somou R79127 milhões em 2016 representando um crescimento de 02 em relação à receita líquida de R78990 milhões em 2015 Custo dos produtos vendidos O custo dos produtos vendidos foi de R24470 milhões em 2016 representando um crescimento de 13 comparado ao custo dos produtos vendidos de R24160 milhões em 2015 A tabela a seguir apresenta os componentes de custo dos produtos vendidos para os períodos indicados bem como a variação anual de cada componente em milhões de R Exercício social findo em Variação 20162015 2016 2015 Matériaprima para produtos e embalagens1 e produtos de revenda2 19623 19365 13 Mãode obra 2475 2130 162 Depreciação 773 791 23 Outros custos 3 1599 1874 147 Custo dos produtos vendidos 24470 24160 13 1 Principalmente plásticos vidros gráficos e fragrâncias 2 Produtos produzidos por terceiros sabonetes produtos para cabelo etc 3 Os outros custos incluem energia elétrica água gás serviços de consultoria serviços de informática dentre outros Em relação à receita líquida nosso custo dos produtos vendidos aumentou para 309 em 2016 comparado a 306 em 2015 Este aumento devese principalmente a maiores custos com produção Lucro bruto PÁGINA 175 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 101 Condições financeiras e patrimoniais gerais Tivemos uma redução de 03 no lucro bruto em 2016 alcançando R54657 em comparação ao lucro bruto de R54830 milhões em 2015 Nossa margem bruta reduziu para 691 em 2016 comparado a 694 em 2015 Despesas e Receitas operacionais As despesas operacionais foram R43828 milhões em 2016 representando um crescimento de 37 em comparação às despesas operacionais de R42262 milhões em 2015 A tabela a seguir apresenta a composição de nossas despesas receitas operacionais para os exercícios indicados bem como a variação percentual de cada componente em milhões de R Exercício social findo em Variação 1615 2016 2015 Despesas com vendas marketing e logística 31102 30205 30 Despesas administrativas PD TI e Projetos 13271 12715 43 Outras despesas receitas operacionais líquidas 544 658 173 Despesas operacionais líquidas 43829 42262 37 Despesas com Vendas marketing e logística As despesas com vendas marketing e logística aumentaram de R30205 milhões em 2015 para R31102 milhões em 2016 Em relação à receita líquida a rubrica atingiu 393 em 2016 comparado a 382 em 2015 As despesas com vendas marketing e logística mantiveramse adequadas com a estratégia da nossa Companhia e consistentes com o ambiente competitivo Em 2016 o aumento de despesas devese à continuidade dos investimentos competitivos em marketing Despesas Administrativas PD TI e Projetos As despesas administrativas PD TI e Projetos aumentaram de R12715 milhões em 2015 para R13271 milhões em 2016 apresentando um crescimento de 44 versus 2015 Em relação à receita líquida a rubrica passou de 168 em 2015 para 161 em 2016 O crescimento nas despesas administrativas no comparativo do ano devese aos investimentos em inovação projetos estratégicos e despesas de depreciação e amortização Outras receitas despesas operacionais líquidas As outras receitas despesas operacionais líquidas reduziram de uma receita de R658 milhões em 2015 para uma receita de R544 milhões em 2016 A redução no volume da venda de imobilizado de R413 milhões em 2015 para R31 milhões em 2016 Receitas despesas financeiras líquidas O resultado financeiro líquido apresentou uma despesa de R6560 milhões em 2016 em comparação a uma despesa de R3814 milhões em 2015 PÁGINA 176 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 101 Condições financeiras e patrimoniais gerais A despesa financeira aumentou para R17293 milhões em 2016 se comparada a R23086 milhões em 2015 Como principais efeitos temos a marcação ao mercado dos derivativos aumento do endividamento e a atualização da provisão para a aquisição adicional de ações da Emeis Holdings Pty Ltd A receita financeira reduziu para R 10733 milhões em 2016 em comparação com R19272 milhões em 2015 Tal variação é explicada pela redução em ganhos com operações de derivativos contratadas para proteção cambial das exposições da Companhia e também ao aumento do rendimento em aplicações financeiras As dívidas contraídas em moeda estrangeira têm em sua maioria operações de derivativos contratadas eliminando do resultado financeiro os efeitos de variação cambial ativas nas receitas financeiras e passivas nas despesas financeiras Na prática referência o perfil de nossa dívida à variação do CDI IRPJ e CSLL O IRPJ e a CSLL reduziram para R1186 milhões em 2016 comparado a R3526 milhões em 2015 A variação da despesa com IRPJ e CSLL é diretamente relacionada pelo resultado operacional do período A alíquota efetiva de 2016 foi de 278 substancialmente maior 403 em 2015 pelo efeito permanente das atualizações do compromisso firmado de aquisições adicionais da Emeis Holdings Pty Ltd cuja despesa esta adicionada ao lucro na apuração do imposto de renda e contribuição social Lucro Líquido Pelas razões acima expostas nosso lucro líquido antes da participação de não controladores reduziu para R3082 milhões em 2016 39 da receita líquida comparado a R5227 milhões em 2015 66 da receita líquida Outras informações e medidas não contábeis EBITDA Como consequência dos resultados anteriormente comentados o EBITDA atingiu R13436 milhões em 2016 representando uma redução de 102 comparado ao EBITDA de R 14959 milhões em 2015 A nossa margem de EBITDA foi de 170 em 2016 em comparação a 189 em 2015 A tabela abaixo mostra a conciliação do lucro líquido para o EBITDA para os exercícios indicados em milhões de R Exercício social findo em 2016 2015 Variação 20162015 Lucro líquido 2967 5135 422 Depreciações e amortizações 2608 2392 90 Receitas despesas financeiras líquidas 6560 3814 720 IRPJ e CSLL 1186 3526 664 Partic Minoritário 115 92 250 EBITDA 134360 149590 102 PÁGINA 177 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 101 Condições financeiras e patrimoniais gerais iii Comparação das Principais Contas Patrimoniais em 2017 e 2016 ATIVO Circulante Em 2017 o Circulante era de R70563 milhões 472 superior a 2016 Este cenário decorreu principalmente pelo aumento de caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários aumento de contas a receber e dos estoques Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários Em 2017 o saldo de Caixa e equivalentes de caixa era de R16931 milhões ou 551 superior ao de 2016 Esta variação é explicada substancialmente pelo rígido controle do caixa e capital de giro e menor volume de estoques na Natura e na Aesop Caixa e equivalentes de caixa representam 113 do nosso ativo em 2017 em comparação com 130 em 2016 Contas a receber de clientes Em 2017 as Contas a receber de clientes eram de R15079 milhões 638 superior a 2016 As Contas a receber de clientes representavam 101 do nosso ativo em 2017 em comparação com 125 em 2016 Este aumento de saldos se deu principalmente pelo aumento das vendas e maior representatividade das operações internacionais incluindo a aquisição da The Body Shop Estoques Em 2017 o saldo da conta Estoques era de R12439 milhões 488 superior a 2016 Essa variação se deve principalmente ao crescimento de vendas nas Operações Internacionais incluindo a The Body Shop adquirida em 2017 A conta de Estoques representava 83 do nosso ativo em 2017 em comparação com 99 em 2016 Não circulante Em 2017 o Não Circulante era de R 79012 milhões 1183 superior a 2016 Este aumento decorreu principalmente do maior saldo de Ativo Imobilizado Intangível e Impostos a recuperar conforme explicações abaixo Imobilizado e Intangível Em 2017 o Imobilizado e o Intangível possuíam um saldo de R67523 milhões 1681 menor que em 2016 Esta variação é decorrente substancialmente à aquisição da The Body Shop intangíveis além do volume de investimentos Capex destinados a projetos de produção logística e tecnologia indispensáveis para a sustentação do nosso crescimento A conta Imobilizado e Intangível representava 451 de nosso ativo total em 2017 em comparação com 299 em 2016 PÁGINA 178 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 101 Condições financeiras e patrimoniais gerais Impostos a recuperar Em 2017 o saldo dos Impostos a recuperar era de R4391 milhões 565 maior que em 2016 Esta variação devese principalmente pela acumulação de créditos de ICMS A conta de Impostos a recuperar representava 29 do nosso ativo em 2017 em comparação com 33 em 2016 Imposto de renda e contribuição social diferidos Em 2017 o saldo dos Imposto de renda e contribuição social diferidos era de R3442 milhões 302 menor que em 2016 Esta variação devese principalmente pelos efeitos sobre a exclusão das provisões referentes aos processos não inclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS e IPI Decreto n 83932015 e IRCS sobre juros liminar A conta de Imposto de renda e contribuição social diferidos representava 23 do nosso ativo em 2017 em comparação com 59 em 2016 PASSIVO Circulante Em 2017 o Circulante era de R69120 milhões 654 superior a 2016 Esse aumento decorreu principalmente do maior volume de captação com terceiros através de operações de empréstimos e financiamentos Empréstimos financiamentos e debêntures Em 2017 o saldo da conta empréstimos financiamentos e debêntures era de R 40767 milhões 1310 maior do que em 2016 A conta empréstimos financiamentos e debêntures representavam 273 de nosso passivo total e patrimônio líquido em 2017 em comparação com 210 em 2016 Fornecedores e outras contas a pagar Em 2017 o saldo de fornecedores e outras contas a pagar era de R15538 milhões representando um aumento de 907 em relação a 2016 decorrente da aquisição da The Body Shop A conta Fornecedores e outra contas a pagar representava 104 de nosso passivo total e patrimônio líquido em 2017 em comparação com 97 em 2016 Salários participações nos resultados e encargos sociais Em 2017 a conta de Salários participações no resultado e encargos sociais era de R3660 milhões comparado com R2081 milhões em 2016 representando um aumento de 759 substancialmente pelo atingimento das metas de PLR do ano de 2017 A conta Salários Participações nos resultados e encargos sociais representava 24 de nosso passivo total e patrimônio líquido em 2017 em comparação com 25 em 2016 Obrigações tributárias Em 2017 o saldo das Obrigações Tributárias era de R2699 milhões comparado com R9771 milhões em 2016 demonstrando uma redução de 724 decorrente substancialmente da PÁGINA 179 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 101 Condições financeiras e patrimoniais gerais reversão de passivos fiscais de IPI e PISCofins A conta Obrigações Tributárias representava 18 de nosso passivo total e patrimônio líquido em 2017 em comparação com 116 em 2016 Outros passivos circulantes Em 2017 o saldo dos Outros passivos circulantes era de R 2787 milhões comparado com R1617 milhões em 2016 demonstrando aumento de 724 A conta de Outros passivos circulantes representava 19 de nosso passivo total e patrimônio líquido em 2017 e 19 em 2016 Passivo Não Circulante Em 2017 o Passivo não Circulante era de R64107 milhões 974 superior a 2017 Esta variação decorreu principalmente do aumento de Empréstimos e financiamentos no exercício parcialmente compensada pelo aumento em obrigações tributárias Empréstimos financiamentos e debêntures Em 2017 os Empréstimos financiamentos e debêntures eram de R52552 milhões apresentando um aumento de 1001 em relação a 2016 A conta de empréstimos financiamentos e debêntures representava 351 de nosso passivo total e patrimônio líquido em 2017 e 312 em 2016 Obrigações tributárias Em 2017 a conta Obrigações Tributárias era de R1951 milhões comparado com R2375 milhões em 2016 demonstrando uma redução de 178 A conta Obrigações Tributárias representava 13 de nosso passivo total e patrimônio líquido em 2017 em comparação com 28 em 2016 Outros passivos não circulantes Em 2017 os Outros passivos não circulantes eram de R2733 milhões comparado com R2667 milhões em 2016 demonstrando aumento de 25 Os Outros passivos não circulantes representavam 18 de nosso passivo total e patrimônio líquido em 2017 e 32 em 2016 Patrimônio líquido O patrimônio líquido de R9964 milhões em 2016 passou para R16347 milhões em 2017 substancialmente pelo aumento de 1174 do lucro líquido do exercício para R6703 milhões Demais contas patrimoniais As contas patrimoniais não discutidas acima não apresentaram variações significativas na comparação entre os saldos de 2017 versus 2016 iv Comparação das Principais Contas Patrimoniais em 2016 e 2015 PÁGINA 180 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 101 Condições financeiras e patrimoniais gerais ATIVO Circulante Em 2017 o Circulante era de R70563 milhões 469 superior a 2016 Este cenário decorreu principalmente pelo aumento de caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários aumento de contas a receber e aumento nos estoques Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários Em 2016 o saldo de Caixa e equivalentes de caixa era de R10915milhões ou 314 inferior ao de 2015 Esta variação é explicada substancialmente pelo menor volume de captação de empréstimos líquido dos pagamentos efetuados no período rolagem de dívida menor volume de caixa captado no crescimento e eficiência de nossa carteira de clientes e maior nível de aplicações em títulos e valores mobiliários Caixa e equivalentes de caixa representam 130 do nosso ativo em 2016 em comparação com 169 em 2015 Contas a receber de clientes Em 2016 as Contas a receber de clientes eram de R10519 milhões 157 superior a 2015 As Contas a receber de clientes representavam 125 do nosso ativo em 2016 em comparação com 97 em 2015 Este aumento de saldos se deu principalmente pela maior representatividade das operações internacionais Estoques Em 2016 o saldo da conta Estoques era de R8359 milhões 133 inferior a 2015 Essa variação se deve principalmente ao crescimento de vendas nas Operações Internacionais vendas abaixo do esperado no Brasil e pela formação de estoques para o atendimento eficiente da demanda A conta de Estoques representava 99 do nosso ativo em 2016 em comparação com 103 em 2015 Instrumentos financeiros derivativos Em 2016 o saldo da conta de Instrumentos financeiros derivativos passou a ser credora Em 2015 o saldo era de R7345 milhões e 78 de nosso ativo total Tal variação é reflexo da menor valorização da posição comprada em dólar ponta ativa do instrumento financeiro derivativo Não circulante Em 2015 o Não Circulante era de R 33763 milhões 140 superior a 2014 Este aumento decorreu principalmente do maior saldo de Ativo Imobilizado e Intangível Impostos a recuperar e Imposto de renda e contribuição social diferidos conforme explicações abaixo Imobilizado e Intangível Em 2016 o Imobilizado e Intangível apresentavam um saldo de R25190 milhões 19 menor que em 2015 Esta variação é decorrente da redução no volume de investimentos PÁGINA 181 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 101 Condições financeiras e patrimoniais gerais Capex destinados a projetos de produção logística e tecnologia indispensáveis para a sustentação do nosso crescimento A conta Imobilizado e Intangível representava 299 de nosso ativo total em 2016 em comparação com 273 em 2015 Impostos a recuperar Em 2016 o saldo dos Impostos a recuperar era de R2806 milhões 30 menor que em 2015 Esta variação devese principalmente pela acumulação de créditos de ICMS A conta de Impostos a recuperar representava 33 do nosso ativo em 2016 em comparação com 31 em 2015 Imposto de renda e contribuição social diferidos Em 2016 o saldo dos Imposto de renda e contribuição social diferidos era de R4930 milhões 1319 maior que em 2015 Esta variação devese principalmente pelo efeito sobre as mudanças no valor justo dos instrumentos derivativos incluindo as operações de hedge accounting aumento dos prejuízos fiscais e base negativa de CSLL e aumento das diferenças temporárias A conta de Imposto de renda e contribuição social diferidos representava 59 do nosso ativo em 2016 em comparação com 23 em 2015 PASSIVO Circulante Em 2016 o Circulante era de R41779 milhões 86 inferior a 2015 Essa redução decorreu principalmente do menor volume de captação com terceiros através de operações de empréstimos e financiamentos Empréstimos e financiamentos Em 2016 o saldo da conta Empréstimos e Financiamentos era de R17645 milhões 184 menor do que em 2015 A conta Empréstimos e Financiamentos representavam 210 de nosso passivo total e patrimônio líquido em 2016 em comparação com 230 em 2015 Fornecedores e outras contas a pagar Em 2016 o saldo de fornecedores e outras contas a pagar era de R8149 milhões representando um aumento de 15 em relação a 2015 decorrente do acréscimo das compras de matérias primas e embalagens bem como produto acabado de terceiros devido ao atual nível de estoques A conta Fornecedores e outra contas a pagar representava 97 de nosso passivo total e patrimônio líquido em 2015 em comparação com 86 em 2015 Salários participações nos resultados e encargos sociais Em 2016 a conta de Salários participações no resultado e encargos sociais era de R2081 milhões comparado com R2012 milhões em 2015 representando um aumento de 34 substancialmente pelo atingimento das metas de PLR do ano de 2016 e reduções na base de PÁGINA 182 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 101 Condições financeiras e patrimoniais gerais despesas administravas em função de restruturação A conta Salários Participações nos resultados e encargos sociais representava 25 de nosso passivo total e patrimônio líquido em 2016 em comparação com 21 em 2015 Obrigações tributárias Em 2016 a conta Obrigações Tributárias era de R10754 milhões comparado com R10480 milhões em 2015 demonstrando um aumento de 26 decorrente substancialmente do aumento do saldo de provisão de IRPJ e CSLL incidentes sobre quaisquer valores recebidos a título de indenização decorrente do atraso de obrigações contratuais por parte das Consultorases Natura aumento do IRPJ e CSLL referente ao exercício corrente aumento de impostos a pagar de controladas no exterior bem como aumento das obrigações de impostos federais PIS COFINS e IPI A conta Obrigações Tributárias representava 128 de nosso passivo total e patrimônio líquido em 2016 em comparação com 112 em 2015 Provisão para aquisição de participação de não controladores Em 2016 o saldo da rubrica de Provisão para aquisição de participação de não controladores foi consumido pela aquisição do restante da participação acionária A rubrica representava 20 de nosso passivo total e patrimônio líquido em 2015 Outras obrigações Em 2016 o saldo da conta Outras Obrigações era de R1617 milhões comparado com R1688 milhões em 2015 demonstrando redução de 42 A conta de Outras Obrigações representava 19 de nosso passivo total e patrimônio líquido em 2016 e 18 em 2015 Passivo Não Circulante Em 2016 o Passivo não Circulante era de R32473 milhões 133 inferior a 2015 Esta redução decorreu principalmente da redução de Empréstimos e financiamentos no exercício parcialmente compensada pelo aumento em obrigações tributárias Empréstimos e financiamentos Em 2016 os Empréstimos e Financiamentos eram de R26257 milhões apresentando uma redução de 222 em relação a 2015 A conta de Empréstimos e Financiamentos representava 312 de nosso passivo total e patrimônio líquido em 2016 e 359 em 2015 Obrigações tributárias Em 2016 a conta Obrigações Tributárias era de R2375 milhões comparado com R877 milhões em 2015 demonstrando um aumento de 1708 A conta Obrigações Tributárias representava 28 de nosso passivo total e patrimônio líquido em 2016 em comparação com 09 em 2015 Outras provisões Em 2016 o saldo da conta de outras provisões era de R2667 milhões comparado com R1701 milhões em 2015 demonstrando aumento de 568 A conta de outras provisões PÁGINA 183 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 101 Condições financeiras e patrimoniais gerais representava 32 de nosso passivo total e patrimônio líquido em 2016 e 18 em 2015 Patrimônio líquido O patrimônio líquido de R10778 milhões em 2015 passou para R9964 milhões em 2016 substancialmente pelo a redução de 41 do lucro líquido do exercício incluindo a participação de não controladores para R3083 milhões b redução em outros resultados abrangentes incluindo i perda na conversão das demonstrações financeiras de controladas no exterior em R 1463 milhões ii perda em operações de hedge de fluxo de caixa líquida dos efeitos tributários em R15 milhões iii perda atuarial em R153 milhões c redução pela reversão com planos de outorga de opções de compra de ações e ações restritas em R04 milhões d aumento pelo resultado de alterações de participação em controladas no exterior em R 117 milhões e redução pela participação de acionistas não controladores no patrimônio líquido das controladas em R496 milhões f Redução por dividendos e juros sobre o capital próprio em R2121 milhões Demais contas patrimoniais As contas patrimoniais não discutidas acima não apresentaram variações significativas na comparação entre os saldos de 2016 versus 2015 Fontes e usos de Recursos Nossas principais fontes de recursos são nossas operações e financiamentos de instituições financeiras Operações das controladas no exterior Em 2017 o EBITDA consolidado foi de R 17419 milhões com aumento de 296 em relação a 2016 incluindo quatro meses da TBS Natura em 2017 o EBITDA foi de R 15247 milhões avançando 231 em relação a 2016 Aesop em 2017 o EBITDA foi de R 1106 milhões redução de 38 sobre 2016 The Body Shop no período de setembro a dezembro de 2017 o EBITDA alcançou R 2286 milhões com margem de 157 Despesas com aquisição da The Body Shop e despesas corporativas reduziram o EBITDA consolidado em R873 milhões e R347 milhões respectivamente Nos resultados pro forma das operações internacionais a margem de lucro auferida nas exportações do Brasil para as operações internacionais foi subtraída do custo dos produtos vendidos das respectivas operações demonstrando o real impacto dessas controladas no nosso resultado consolidado Desta forma a Demonstração de Resultados pro forma Brasil apresenta somente o resultado das vendas realizadas no mercado interno As operações internacionais em 2017 apresentaram resultados de destaque e já representam PÁGINA 184 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 101 Condições financeiras e patrimoniais gerais 432 da receita líquida consolidada As operações LATAM Argentina Chile Peru México e Colômbia incluindo o Corporativo LATAM apresentaram crescimento de 63 na receita líquida em reais em relação à 2016 Nas operações Aesop inclui os resultados das Holdings Natura Brazil Pty Ltd e Natura Cosmetics Austrália Pty Ltd a receita líquida em reais apresentou crescimento de 219 em relação ao ano de 2016 Fluxo de Caixa Exercício social findo em R milhões 2017 2016 reapresentado 2015 Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 11533 5600 15780 Caixa líquido utilizado nas atividades de investimentos 50049 2781 9650 Caixa líquido gerado utilizado nas atividades de financiamento 44534 7577 2023 Aumento redução no caixa e equivalentes de caixa desconsiderando o efeito de variação cambial sobre o caixa e equivalente de caixa 6018 4758 4108 Nosso fluxo de caixa deriva principalmente das nossas atividades operacionais e pode variar de acordo com as flutuações de nossa receita operacional custos de vendas despesas operacionais e resultado financeiro A nossa principal fonte de recursos é a receita decorrente de vendas para as Consultoras Natura O caixa líquido gerado pelas atividades operacionais aumentou em 2017 para R11533 milhões em relação a R560 milhões em 2016 Substancialmente relacionado a maior eficiência sobre o capital de giro e aumento das vendas O caixa líquido utilizado nas atividades de investimento aumentou para R50049 milhões em 2017 R 2781 milhões em 2016 Substancialmente representado pela compra da The Body Shop R38809 milhões e pelo aumento no volume líquido de aplicações em títulos e valores mobiliários em R7698 milhões descontado os resgates de aplicações em títulos e valores mobiliários O caixa líquido nas atividades de financiamento apresentou uma geração de caixa em 2017 de R44534 milhões utilização de caixa em R7577 milhões em 2016 Tal variação ocorreu substancialmente pelo aumento de captação de empréstimos financiamentos e debêntures líquida das amortizações do período R46658 milhões em 2017 versus R6044 milhões em 2016 Aplicações de Recursos Nossos recursos são utilizados principalmente para o pagamento de nossos financiamentos a realização de investimentos e o pagamento de dividendos e de juros sobre o capital próprio Em 2017 tínhamos R93319 milhões em empréstimos financiamentos e debêntures de curto e longo prazo Em 2016 tais valores eram de R43902 milhões Nós pagamos dividendos eou juros sobre o capital próprio no valor de R 1094 em 2017 PÁGINA 185 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 101 Condições financeiras e patrimoniais gerais R1231 milhões em 2016 R 6856 milhões em 2015 Nossos investimentos totais foram de R 3625 milhões em 2017 R3057 milhões em 2016 R383 milhões em 2015 Detalhamos nossos investimentos abaixo no item Investimentos Investimentos Nossas atividades operacionais demandam investimentos regulares particularmente relacionados ao desenvolvimento de nossa infraestrutura e à aquisição dos utensílios utilizados nos nossos negócios tais como softwares máquinas ferramentas veículos e moldes industriais A tabela a seguir contém os investimentos realizados nos exercícios sociais indicados Exercício social findo em 2017 2016 2015 em milhões de R Software e equipamentos de tecnologia da informação 956 936 628 Maquinário ferramentas e acessórios 37 132 249 Veículos 235 243 264 Prédios e instalações 467 245 82 Moldes 1 72 15 329 Máquinas e equipamentos de informática 226 159 96 Móveis e utensílios 344 73 106 Imobilização em andamento adiantamento a fornecedores 1177 1214 1852 Outros investimentos 111 40 224 Investimentos totais 3625 3057 3830 1 Moldes são os moldes de aço fabricados especialmente para o uso por parte de nossos fornecedores na produção de garrafas e embalagens de plástico para nossos produtos Nós detemos a propriedade de tais moldes Os investimentos de 2017 foram de modo geral orientados pela necessidade de atendermos à demanda de melhorias em logística ampliação da capacidade produtiva e em nossas estruturas de tecnologia de informações PÁGINA 186 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 102 Resultado operacional e financeiro 102 Os diretores devem comentar a Resultados das operações da Companhia em especial i descrição de quaisquer componentes importantes da receita e ii fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais da Companhia No Brasil a Sociedade atua de forma integrada no setor de cosméticos fragrâncias e produtos de higiene pessoal desenvolvendo fabricando distribuindo e comercializando produtos Também está presente em outros sete países da América Latina e Europa com a marca Natura Argentina Bolívia Chile Colômbia México Peru e França as operações na Venezuela foram encerradas no exercício de 2009 A Sociedade é também detentora de 10000 da i Emeis Holdings Pty Ltd uma fabricante australiana de cosméticos e produtos de beleza premium que opera sob a marca Aesop na Austrália Ásia Europa América do Norte e Brasil e da ii The Body Shop International Limited sociedade domiciliada registrada e constituída segundo as leis da Inglaterra que tem como atividades desenvolver distribuir e vender cosméticos e produtos de beleza e opera sob a marca The Body Shop na África Ásia América do Norte América do Sul Europa e Oceania sendo que a comercialização ocorre através de lojas próprias ecommerce e lojas franqueadas Em 2017 568 de nossa receita líquida é denominada em Reais e provém da venda de nossos produtos para nossas Consultoras Natura O número de Consultoras Natura e sua produtividade são os principais impulsionadores do crescimento de nossa receita operacional bruta A receita denominada em moeda estrangeira é proveniente da venda de produtos nos países onde operamos com as marcas Natura Aesop e The Body Shop além das exportações realizadas para nosso distribuidor na Bolívia e Duty Free Além das atividades desenvolvidas diretamente pela Sociedade participam de nossa estrutura organizacional em 31 de dezembro de 2017 principalmente as subsidiárias cujas atividades a seguir descrevemos Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda suas atividades concentram se preponderantemente na industrialização e comercialização dos produtos da marca Natura para a Natura Cosméticos SA Natura Cosméticos SA Chile Natura Cosméticos SA Peru Natura Cosméticos SA Argentina Natura Cosméticos Ltda Colômbia Natura Europa SAS França e Natura Cosméticos de México SA de CV Natura Biosphera Franqueadora Ltda anteriormente Natura Biosphera Cosméticos e Serviços Ltda outorga e administração de franquia empresarial bem como as demais atividades inerentes à condição de franqueadora Natura Cosméticos SA Chile Natura Cosméticos SA Peru Natura Cosméticos SA Argentina Natura Cosméticos Ltda Colômbia e Natura Distribuidora de México SA de CV suas atividades são semelhantes às atividades desenvolvidas pela controladora Natura Cosméticos SA no Brasil Natura Cosméticos CA Venezuela encontrase em fase de encerramento societário e não existem investimentos ou saldos materiais mantidos em seus registros contábeis Natura Cosméticos y Servicios de México SA de CV suas atividades concentramse na prestação de serviços administrativos e logísticos às empresas Natura Cosméticos de México SA de CV e Natura Distribuidora de México SA de CV Natura Cosméticos de México SA de CV suas atividades concentramse na importação e comercialização de cosméticos fragrâncias em geral e produtos de higiene pessoal para a Natura Distribuidora de México SA de CV Natura Cosméticos España SL encontrase em fase préoperacional e suas atividades consistirão nas mesmas atividades desenvolvidas pela controladora Natura Cosméticos SA no Brasil Natura Brasil International BV Holanda holding controladora da Natura Europa SAS França Natura Brasil Inc e Natura International Inc PÁGINA 187 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 102 Resultado operacional e financeiro Natura Logística e Serviços Ltda suas atividades concentramse na prestação de serviços de separação embalagem e endereçamento de mercadorias assessoria logística gestão de recursos humanos e treinamento em recursos humanos Natura Innovation et Technologie de Produits SAS França suas atividades concentramse em pesquisas nas áreas de testes in vitro alternativos aos testes em animais para estudo da segurança e eficácia de princípios ativos tratamento de pele e novos materiais de embalagens Natura Brasil Inc holding controladora da Natura International Inc Natura International Inc escritório de captura de tendências em design fashion e tecnologia transformandoas em ideias conceitos e protótipos Natura Europa SAS França suas atividades concentramse na compra venda importação exportação e distribuição de cosméticos fragrâncias em geral e produtos de higiene Natura Brazil Pty Ltd Austrália holding controladora da Natura Cosmetics Austrália Pty Ltd Natura Cosmetics Austrália Pty Ltd Austrália holding controladora da Emeis Holdings Pty Ltd Emeis Holdings Pty Ltd Austrália suas atividades concentramse no desenvolvimento e comercialização de cosméticos premium que opera sob a marca de Aesop sendo seus produtos vendidos em rede de lojas varejistas e lojas próprias Fundo de Investimento Essencial referese a fundo de aplicação exclusivo de renda fixa de crédito privado Natura Comércio Ltda comércio varejista de produtos cosméticos de perfumaria e de higiene pessoal The Body Shop International Limited e suas controladas suas atividades concentramse no desenvolvimento distribuição e venda de cosméticos sob a marca The Body Shop sendo seus produtos vendidos em rede de lojas próprias comércio eletrônico venda direta e franquias Nossa receita provém quase que em sua totalidade das nossas operações Indicamos na tabela a seguir a participação de nossas subsidiárias as quais respondiam em conjunto por 432 da nossa receita líquida no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 2016 2015 Subsidiárias de contribuição Operações LATAM 212 248 233 Operações Aesop 72 73 55 Operações The Body Shop a 148 00 00 Outros Bolívia Duty Free e França 01 02 02 Total Subsidiárias 432 323 290 Total Natura Cosméticos 568 677 710 Total 1000 1000 1000 a A receita líquida da The Body Shop se refere ao período desde sua aquisição em 07 de setembro de 2017 até 31 de dezembro de 2017 Cenário econômico brasileiro O cenário econômico brasileiro afeta diretamente nossa posição financeira e resultado das operações Mudanças bruscas na economia e na política ocorridas e que podem ocorrer no futuro têm exigido e continuarão a exigir uma avaliação contínua dos PÁGINA 188 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 102 Resultado operacional e financeiro riscos associados com nossas atividades bem como o correspondente ajuste de nossa estratégia de negócios Particularmente a disponibilidade de renda familiar e a elevação dos níveis de emprego são fatores que contribuem para o efetivo crescimento do nosso negócio Adicionalmente nossos custos de produção são afetados pela inflação e pelas variações cambiais que afetam o custo dos componentes importados que utilizamos em nossos produtos O PIB brasileiro medido pelo IBGE contraiu 03 em 2009 e aumentou novamente 75 27 09 16 e 01 em 2010 2011 2012 2013 e 2014 respectivamente contraiu 38 em 2015 e 44 em 2016 voltando a aumentar 10 em 2017 A inflação medida pelo IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo publicado pelo IBGE foi de 43 59 65 58 59 64 107 63 e 29 ao ano em 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 e 2017 respectivamente O quadro abaixo demonstra as mudanças no PIB e nas taxas de juro para os anos terminados em 31 de dezembro de 2009 a 2017 31 de dezembro de 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009 Aumento redução do PIB 1 10 44 38 01 23 09 27 75 03 Taxa média do CDI 2 99 140 132 108 98 84 116 97 98 TJLP 3 70 75 63 50 50 55 60 60 60 1 Conforme medido pela nova metodologia do IBGE para o período de 2009 a 2011 e pelo Banco Central do Brasil a partir de 2012 2 A taxa CDI é a média das taxas interbancárias diárias praticadas no Brasil acumulada para os últimos 12 meses Fonte CETIP 3 A taxa TJLP é a média das taxas interbancárias praticadas no Brasil acumulada para os últimos 12 meses Fonte BNDES Efeitos inflacionários e de variação cambial A tabela a seguir demonstra os índices inflacionários anuais medidos pelo IGPM e IPCA para o período de 2009 a 2017 bem como as variações do real em relação ao dólar utilizando as taxas de câmbio divulgadas pelo Banco Central no último dia de cada período 31 de dezembro de 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009 Inflação IGPM 1 05 72 105 37 55 78 51 113 17 Inflação IPCA 2 29 63 107 64 59 58 65 59 43 Taxa de câmbio no final do período RUS 331 326 390 265 234 204 184 169 175 Variação da taxa de câmbio fim RUS 15 164 470 132 147 89 126 45 256 1 Inflação IGPM é o Índice Geral de Preços do Mercado medido pela FGV Fundação Getúlio Vargas 2 Inflação IPCA é o Índice de Preços ao Consumidor Amplo medido pelo IBGE Variações cambiais afetam e continuarão a afetar nossas condições financeiras e resultado das operações Variações cambiais afetam nossos ativos e passivos monetários denominados em reais O valor destes ativos e passivos em dólares deprecia quando o real se desvaloriza em relação ao dólar e aumenta quando o real se valoriza Em períodos de desvalorização do real nós reportamos a uma PÁGINA 189 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 102 Resultado operacional e financeiro reavaliação das perdas dos ativos monetários denominados em real e b uma reavaliação dos ganhos dos passivos monetários denominados em real b Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços taxas de câmbio inflação alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Nossas receitas operacionais são diretamente impactadas por modificações nas quantidades dos nossos produtos que são vendidos para nossas Consultoras Natura bem como nos preços médios de tais produtos No exercício de 2017 a receita bruta consolidada foi de R 137509 milhões com aumento de 251 Nossa base total de consultoras alcançou 1719 mil redução de 45 em relação a 2016 No Brasil encerramos 2017 com 1130 mil consultoras redução de 100 e 163 mil CNDs Consultora Natura Digital Nas operações internacionais totalizamos no ano 589 mil consultoras com crescimento de 85 No exercício de 2016 a receita bruta consolidada foi de R 109931 milhões com aumento de 17 Nossa base total de consultoras alcançou 1800 mil redução de 44 em relação a 2015 No Brasil encerramos 2016 com 1256 mil consultoras redução de 88 e 93 mil CNDs Consultora Natura Digital Nas operações internacionais totalizamos no ano 543 mil consultoras com crescimento de 75 No exercício de 2015 a receita bruta consolidada foi de R 108065 milhões com aumento de 86 Nossa base total de consultoras alcançou 1883 mil crescimento de 80 em relação a 2014 No Brasil encerramos 2015 com 1377 mil consultoras expansão de 44 e 60 mil CNDs Consultora Natura Digital Nas operações internacionais totalizamos no ano 505 mil consultoras com crescimento de 195 Destacamos que os preços do setor de atuação da Sociedade são caracterizados por aumentos graduais ao longo do tempo devido primordialmente a i aumentos nos custos de produção e ii aumento na demanda por produtos de maior valor agregado Ganhos consistentes na produtividade do setor têm permitido aos fabricantes evitar o repasse de todos os aumentos nos custos aos consumidores Ademais tendo em vista a baixa concentração e a elevada competitividade entre os fornecedores no setor aumentos nos custos das matériasprimas são minimizados Esperamos que os preços aos consumidores continuem a crescer de maneira gradual e que as empresas continuem a obter ganhos de produtividade para evitar o repasse integral do aumento dos custos aos consumidores Para informações sobre os impactos da inflação câmbio e taxas de juros nos resultados da Sociedade vide alínea c deste item 102 abaixo c Impacto da inflação da variação de preços dos principais insumos e produtos do câmbio e da taxa de juros no nosso resultado operacional e financeiro Inflação Os resultados da Sociedade têm sido afetados pela inflação A maior parte de nossos custos e despesas é incorrida em Reais e é reajustada quando nossos fornecedores ou prestadores de serviços aumentam seus preços Nossos prestadores de serviços utilizam de modo geral o IPCA para reajustar seus preços ao passo que nossos fornecedores de modo geral utilizam o Índice Nacional de Preços ao Consumidor divulgado pelo IBGE INPC o Índice Geral de Preços ao Mercado divulgado pela Fundação Getúlio Vargas IGPMFGV ou a variação nos preços de determinadas commodities para ajustar seus preços em função da inflação Nossa receita bruta também é indiretamente afetada pela inflação uma vez que de modo geral repassamos uma parte dos aumentos nos custos para nossos consumidores através de aumentos de preços Câmbio PÁGINA 190 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 102 Resultado operacional e financeiro Em virtude de contas a receber e das obrigações financeiras de diversas naturezas assumidas pela Sociedade em moedas estrangeiras foi implantada uma Política de Proteção Cambial que estabelece níveis de exposição vinculados a esse risco Nossos resultados operacionais e financeiros são afetados pelas variações cambiais entre o Real e o Dólar e entre o Real e o Euro principalmente com relação i às alterações nos custos de matériaprima e embalagens importadas ou aqueles atrelados ao Dólar ii aos nossos financiamentos atrelados à moeda estrangeira iii aos custos dos produtos vendidos em Reais para as nossas controladas que realizam operações na Argentina Chile Peru México Colômbia e França iv às nossas operações na Austrália Ásia Europa e Estados Unidos da América através da marca Aesop e v às nossas operações na África Ásia América do Norte América do Sul Europa e Oceania através da marca The Body Shop Para exposições cambiais a Sociedade e suas controladas contratam operações com instrumentos financeiros derivativos do tipo swap e compra a termo de moeda denominada NonDeliverable Forward NDF forward A política de proteção cambial determina que o hedge contratado pela Sociedade deverá limitar a perda referente à desvalorização cambial em relação ao lucro líquido projetado para o exercício em curso dada uma determinada estimativa de desvalorização cambial em relação ao Dólar Essa limitação define o teto ou a exposição cambial máxima permitida à Sociedade Taxas de juros Considerando que a Sociedade não tem ativos significativos em que incidam juros o resultado e os fluxos de caixa operacionais da Sociedade são substancialmente independentes das mudanças nas taxas de juros do mercado O risco da taxa de juros da Sociedade decorre de aplicações financeiras e empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos A Administração da Sociedade tem como política manter os indexadores de suas exposições às taxas de juros ativas e passivas atrelados a taxas pósfixadas As aplicações financeiras e os empréstimos e financiamentos exceto os contratados em TJLP são corrigidos pelo CDI pósfixado conforme contratos firmados com as instituições financeiras e por meio de negociações de valores mobiliários com investidores desse mercado A Sociedade contrata derivativos do tipo swap com o objetivo de mitigar os riscos das operações de empréstimos e financiamentos contratadas com indexador distinto do CDI pósfixado Os negócios da Sociedade são afetados pelas taxas de juros na medida em que aumentos nas taxas de juros podem levar à diminuição do consumo privado Entretanto a história recente demonstrou que nosso modelo de negócio pouco dependente de crédito não sofreu impacto relevante com as variações nas taxas de juros A Sociedade não experimentou dificuldades ou apurou perdas financeiras decorrentes da volatilidade de juros nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2017 2016 e 2015 PÁGINA 191 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 103 Eventos com efeitos relevantes ocorridos e esperados nas demonstrações financeiras 103 Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados a Da introdução ou alienação de segmento operacional Com a aquisição da The Body Shop International Limited The Body Shop e suas subsidiárias no terceiro trimestre de 2017 foram incluídas nas demonstrações financeiras informações de divulgação do novo segmento The Body Shop cuja avaliação pela alta administração será realizada de forma individualizada complementando a atual análise de informações por segmentos operacionais b Da constituição aquisição ou alienação de participação societária Aesop Em fevereiro de 2013 a Natura Cosméticos por meio de sua subsidiária Natura Brasil Pty Ltd Natura Austrália adquiriu 65 da Emeis Holding Pty Ltd Emeis uma fabricante australiana de cosméticos e produtos de beleza premium que opera sob a marca de Aesop na Austrália Ásia Europa América do Norte e recentemente Brasil com preço final firmado entre as partes de AU 71104 milhões Em outubro de 2014 a Emeis efetuou a recompra de 46009 ações ordinárias de um sócio não controlador as quais representavam 183 do capital social da sociedade Tais ações foram canceladas imediatamente após a aquisição O número total de ações da Emeis passou de 2517815 para 2471806 de ações sendo mantido o mesmo número de ações para todos os acionistas Sendo assim a Natura Cosméticos por meio de sua subsidiária Natura Austrália alterou de 65 para 6621 a sua participação no capital social da Emeis O valor da recompra de ações foi de AU3409 milhões sendo reconhecido como contrapartida do caixa uma redução em seu próprio patrimônio líquido Como efeito reflexo a Sociedade reconheceu em seu patrimônio líquido na rubrica Efeitos de alterações de participação em controladas o montante de AU 1851 milhões ou R 3969 milhões Em dezembro de 2014 a Natura Cosméticos por meio da holding Natura Austrália adquiriu 126731 ações ordinárias com base nas opções estabelecidas no contrato de compra e venda de um sócio não controlador da Emeis as quais representavam 513 do capital social Sendo assim a participação indireta da Natura Cosméticos na Emeis por meio de sua subsidiária Natura Austrália alterou de 6621 para 7134 O valor da compra das ações foi de AU 9391 milhões sendo reconhecido como contrapartida do caixa um aumento no investimento em AU 2054 milhões e uma redução em seu patrimônio líquido em AU7337 milhões Como efeito reflexo a Sociedade reconheceu em seu patrimônio líquido na rubrica Efeitos de alterações de participação em controladas o montante de AU 7337 milhões ou R 15968 milhões Em dezembro de 2015 a Natura Cosméticos por meio da Natura Austrália adquiriu 183111 ações ordinárias com base nas opções estabelecidas no contrato de compra e venda de sócios não controladores da Emeis as quais representavam 740 do capital social da Emeis Sendo assim a participação indireta da Natura Cosméticos na Emeis por meio de sua subsidiária Natura Austrália alterou de 7134 para 7874 PÁGINA 192 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 103 Eventos com efeitos relevantes ocorridos e esperados nas demonstrações financeiras O valor da compra das ações foi de AU 23524 milhões sendo reconhecido como contrapartida do caixa um aumento no investimento em AU 4243 milhões e uma redução em seu patrimônio líquido em AU 19281 milhões Como efeito reflexo a Sociedade reconheceu em seu patrimônio líquido na rubrica Efeito de alterações de participação em controladas no exterior uma redução no montante de AU 19281 milhões ou R 53873 milhões A realização de 740 da provisão para aquisição de acionistas não controladores registrada no passivo da Sociedade no montante de R 66141 milhões teve como contrapartida um aumento no patrimônio líquido na rubrica Realização da reserva para aquisição de participação de não controladores pela compra de ações de controlada no exterior Em 20 de dezembro de 2016 a Natura Cosméticos SA por meio da Natura Austrália Pty Ltd Natura Australia adquiriu 525384 ações ordinárias com base nas opções estabelecidas no contrato de compra e venda de sócios não controladores da Emeis Holding Pty Ltd Emeis as quais representavam 2126 do capital social da Emeis Sendo assim a participação indireta da Natura Cosméticos SA na Emeis por meio de sua subsidiária Natura Austrália alterou de 7874 para 100 O valor da compra das ações foi de AU 102387 milhões de dólares australianos equivalente a R 248728 milhões sendo reconhecido como contrapartida do caixa um aumento no investimento em AU 16773 milhões de dólares australianos e uma redução em seu patrimônio líquido em AU85614 milhões de dólares australianos Como efeito reflexo a Sociedade reconheceu em seu patrimônio líquido na rubrica Efeito de alterações de participação em controladas no exterior uma redução no montante de AU 85614 milhões de dólares australianos equivalente a R 207983 milhões A realização total da provisão para aquisição de acionistas não controladores registrada no passivo da Sociedade no montante de R248728 milhões representada pelas opções simultâneas de compra e venda de ações em 2126 de participação no capital social da Emeis teve como contrapartida um aumento no patrimônio líquido na rubrica Realização da reserva para aquisição de participação de não controladores pela compra de ações de controlada no exterior demonstrada em duas colunas da demonstração das mutações do patrimônio líquido sendo a primeira no grupo de Reserva para aquisição de participação de não controladores em R 79324 milhões e no grupo Ágio deságio em transações de capital Resultado de operações com acionistas não controladores em R 169404 milhões The Body Shop Em 26 de junho de 2017 a Sociedade comunicou aos acionistas e ao mercado em geral que a Sociedade na qualidade de garantidora Natura Brasil International BV Holanda subsidiária da Sociedade na qualidade de compradora e a LOréal SA Vendedora firmaram na mesma data um contrato de compra e venda de 100 das ações de emissão da The Body Shop International PLC The Body Shop e seu grupo de subsidiárias de titularidade da Vendedora Em 7 de agosto de 2017 a Sociedade aprovou a captação de recursos mediante a realização da 3ª emissão de Notas Promissórias pela Sociedade realizada em 23 de agosto de 2017 para distribuição pública com esforços restritos no valor de R 37 bilhões PÁGINA 193 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 103 Eventos com efeitos relevantes ocorridos e esperados nas demonstrações financeiras Em 7 de setembro de 2017 a Sociedade captou o total de R 03 bilhões através de sua subsidiária Natura Brasil International BV Holanda Ambas captações de recursos no total de R 40 bilhões foram destinadas ao pagamento do preço pela aquisição da The Body Shop e seu grupo de subsidiárias finalizada em 7 de setembro de 2017 após cumprimento de todas as condições precedentes para o fechamento da operação c Dos eventos ou operações não usuais Não ocorreram durante os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2017 2016 e 2015 quaisquer eventos ou operações não usuais com relação à Sociedade eou à suas atividades que tenha causado ou se espera que venha a causar efeito relevante nas demonstrações financeiras ou resultados da nossa Sociedade PÁGINA 194 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 104 Mudanças significativas nas práticas contábeis Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 104 Os Diretores devem comentar a mudanças significativas nas práticas contábeis Não houve alterações significativas nas práticas contábeis b efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Não houve efeitos significativos advindos de alterações de práticas contábeis c ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor Não houve ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor PÁGINA 195 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 105 Políticas contábeis críticas 10 5 Os Diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia explorando em especial estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados que exijam julgamentos subjetivos ou complexos tais como provisões contingências reconhecimento da receita créditos fiscais ativos de longa duração vida útil de ativos nãocirculantes planos de pensão ajustes de conversão em moeda estrangeira custos de recuperação ambiental critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros As principais práticas contábeis são aquelas que têm relevância para retratar nossa condição financeira e nossos resultados e cuja determinação é mais difícil subjetiva e complexa exigindo frequentemente estimativas sobre questões inerentemente incertas Na medida em que aumentam o número de variáveis e premissas relativas a tais questões incertas e futuras estas determinações tornamse ainda mais subjetivas e complexas Para que possamos descrever a forma como nossa Administração realiza estas determinações sobre eventos futuros incluindo as variáveis e premissas subjacentes a tais estimativas e a sensibilidade de tais julgamentos sob as diferentes circunstâncias ressaltamos A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis As estimativas e premissas contábeis são continuamente avaliadas e baseiamse na experiência histórica e em outros fatores incluindo expectativas de eventos futuros consideradas razoáveis para as circunstâncias Tais estimativas e premissas podem diferir dos resultados efetivos Os efeitos decorrentes das revisões das estimativas contábeis são reconhecidos no período da revisão As premissas e estimativas significativas consideradas na elaboração das demonstrações financeiras estão relacionadas a seguir a Imposto de renda e contribuição social A Sociedade reconhece ativos e passivos diferidos com base nas diferenças entre o valor contábil apresentado nas demonstrações financeiras e a base tributária dos ativos e passivos utilizando as alíquotas em vigor A Sociedade revisa regularmente os impostos diferidos ativos em termos de possibilidade de recuperação considerandose o lucro histórico gerado e o lucro tributável futuro projetado de acordo com estudo de viabilidade técnica b Provisões para riscos tributários cíveis e trabalhistas A Sociedade é parte em diversos processos judiciais e administrativos como descrito na nota explicativa nº 19 Provisões são constituídas para os riscos tributários cíveis e trabalhistas referentes a processos judiciais que representam perdas prováveis e estimadas com certo grau de segurança A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis a hierarquia das leis as jurisprudências disponíveis as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico bem como a avaliação dos assessores legais A Administração acredita que essas provisões para riscos tributários cíveis e trabalhistas estão corretamente apresentadas nas demonstrações financeiras PÁGINA 196 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 105 Políticas contábeis críticas c Plano de assistência médica de aposentados O valor atual do plano de assistência médica depende de uma série de fatores que são determinados com base em cálculos atuariais que atualizam uma série de premissas como por exemplo taxa de desconto entre outras as quais estão divulgadas na nota explicativa nº 20b d Plano de outorga de opções de compra de ações programa de outorga de ações restritas e programa de aceleração da estratégia O plano de outorga de opções de compra de ações o programa de outorga de ações restritas e o programa de aceleração da estratégia são mensurados pelo valor justo na data da outorga e a despesa é reconhecida no resultado durante o período no qual o direito é adquirido em contrapartida à rubrica Capital adicional integralizado no patrimônio líquido Nas datas dos balanços a Administração da Sociedade revisa as estimativas quanto à quantidade de opçõesações restritas e reconhece quando aplicável no resultado do exercício em contrapartida ao patrimônio líquido o efeito decorrente desta revisão As premissas e modelos utilizados para estimar o valor justo dos planos de outorga de opções de compra de ações do programa de outorga de ações restritas e do programa de aceleração da estratégia estão divulgados na nota explicativa nº 251 e Provisão para perda de valor recuperável Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável o qual é o maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso O cálculo do valor justo menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de transações de venda de ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais para descartar o ativo O cálculo do valor em uso é baseado no modelo de fluxos de caixa descontado Os fluxos de caixa derivam do orçamento para os próximos cinco a dez anos conforme segmento operacional e suas projeções consideram as perspectivas do mercado de atuação as estimativas de investimentos e capital de giro futuros além de outros fatores econômicos O valor em uso é sensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa descontado bem como à taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolação f Provisão para perdas em contas a receber de clientes A provisão para perdas em contas a receber de clientes está estimada utilizandose de metodologia de aging list São considerados para o cálculo da provisão para perdas os diferentes riscos de acordo com a operação de cobrança A Administração considera suficiente este método para cobrir eventuais perdas conforme os valores demonstrados na nota explicativa nº 8 g Provisão para perdas no estoque A provisão para perdas nos estoques está estimada utilizandose de metodologia para contemplar produtos descontinuados materiais com giro lento materiais com prazo de validade expirado ou próximo da data de expiração e materiais fora dos parâmetros de qualidade A Administração considera suficiente este método para cobrir eventuais perdas nos estoques conforme os valores demonstrados na nota explicativa nº 9 PÁGINA 197 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 106 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 106 Os Diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia indicando a os ativos e passivos detidos pela Companhia direta ou indiretamente que não aparecem no seu balanço patrimonial offbalance sheet items tais como i arrendamentos mercantis operacionais ativos e passivos ii carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades indicando respectivos passivos iii contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços iv contratos de construção não terminada e v contratos de recebimentos futuros de financiamentos A Sociedade não mantém quaisquer operações contratos obrigações ou outros tipos de compromissos com sociedades controladas não consolidadas ou outras operações passíveis de gerar um efeito relevante presente ou futuro em sua situação financeira eou mudanças em sua situação financeira receitas ou despesas resultados operacionais liquidez gastos com capital ou recursos de capital que não estejam registrados em seu balanço patrimonial Em 31 de dezembro de 2017 a Sociedade e suas controladas mantêm compromissos decorrentes de contratos de arrendamentos operacionais de imóveis onde estão localizadas algumas de suas controladas no exterior sedes administrativas centros de distribuição e imóveis onde se localizam as lojas no exterior e no Brasil das controladas Emeis Holdings Pty Ltd e The Body Shop International Limited e imóveis onde se localizam as lojas no Brasil de sua controlada Natura Comercial Ltda Os contratos têm prazos de arrendamento entre um e dez anos e não possuem cláusula de opção de compra no respectivo término porém permitem renovações tempestivas de acordo com as condições de mercado em que eles são celebrados O compromisso assumido com as contraprestações futuras desses arrendamentos operacionais em 31 de dezembro de 2017 é de R12911 milhões b Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não existem outros itens relevantes que não estejam evidenciados em nossas demonstrações financeiras PÁGINA 198 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 107 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 107 Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 106 os Diretores devem comentar a Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas as despesas o resultado operacional as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia Os pagamentos de prestação de arrendamento mercantil operacional serão reconhecidos como despesa operacional em base linear durante o prazo de arrendamento mercantil O registro periódico em despesa operacional terá como contrapartida um registro na exigibilidade da Sociedade e consequentemente sua liquidação em caixa b Natureza e o propósito da operação A Companhia e suas controladas mantêm compromissos decorrentes de contratos de arrendamentos operacionais de imóveis onde estão localizadas algumas de suas controladas no exterior sedes administrativas centros de distribuição e imóveis onde se localizam as lojas no exterior e no Brasil das controladas Emeis Holdings Pty Ltd e The Body Shop International Limited e imóveis onde se localizam as lojas no Brasil de sua controlada Natura Comercial Ltda c Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação Em 31 de dezembro de 2017 o compromisso assumido com as contraprestações futuras desses arrendamentos operacionais possuía os seguintes prazos para pagamento Em milhões de R Menos de um ano 45735 Mais de um ano e menos de cinco anos 83366 Mais de cinco anos 013 Total 129114 PÁGINA 199 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 108 Plano de Negócios 108 Os Diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios da Companhia explorando especificamente os seguintes tópicos a investimentos incluindo i descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos ii fontes de financiamento dos investimentos e iii desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Investimentos Nossas atividades operacionais demandam investimentos regulares particularmente relacionados ao desenvolvimento de nossa infraestrutura e à aquisição dos utensílios utilizados nos nossos negócios tais como softwares máquinas ferramentas veículos e moldes industriais Tais investimentos são de modo geral orientados pela necessidade de atendermos à demanda crescente por nossos produtos Realizado A tabela a seguir contém os investimentos realizados nos exercícios sociais indicados Exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016 31 de dezembro de 2015 em milhões de R Software e equipamentos de tecnologia da informação 956 936 628 Maquinário ferramentas e acessórios 37 132 249 Veículos 235 243 264 Prédios e instalações 467 245 82 Moldes 1 72 15 329 Máquinas e equipamentos de informática 226 159 96 Móveis e utensílios 344 73 106 Imobilização em andamento adiantamento a fornecedores 1177 1214 1852 Outros investimentos 111 40 224 Investimentos totais 3625 3057 3830 1 Moldes são os moldes de aço fabricados especialmente para o uso por parte de nossos fornecedores na produção de garrafas e embalagens de plástico para nossos produtos Nós detemos a propriedade de tais moldes PÁGINA 200 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 108 Plano de Negócios Realizado X Orçado Investimentos CAPEX R MM 2017 2016 2015 Orçado 3500 3500 3850 Real 3080 2 3057 3830 2 Não considera os investimentos CAPEX da The Body Shop no montante de R545 milhões que não estavam previstos no orçamento de capital de 2017 aprovado na Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária realizada em 11 de abril de 2017 Pretendemos seguir os contínuos esforços para a obtenção de ganhos de eficiência operacional e produtividade a partir da plataforma de infraestrutura já instalada e aumento da escala Em 2015 concluíamos a implantação do sistema SAP em nossas operações na América Latina e abrimos 37 lojas da Aesop em diversos países além dos investimentos realizados no Brasil para aumento de nossa produtividade Em 2016 avançamos na estratégia do varejo com a inauguração de cinco lojas exclusivas em shopping centers de São Paulo e com a inauguração de 41 lojas da Aesop em diversos países além dos investimentos realizados no Brasil para aumento de nossa produtividade e com a revitalização da venda direta Em 2017 abrimos as primeiras lojas Natura no Chile e na Argentina em complemento ao modelo de venda direta Além disso em 2017 houve o acréscimo líquido de 33 lojas da Aesop Orçado para 2017 A Administração da Sociedade esclarece que os recursos do Orçamento de Capital aprovados em Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária realizada em 11 de abril de 2017 no montante de R 35000000000 servirão para fazer frente aos investimentos necessários em Capex para a consolidação dos planos de crescimento da Sociedade b desde que já divulgada indicar a aquisição de plantas equipamentos patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Não aplicável PÁGINA 201 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 108 Plano de Negócios c novos produtos e serviços indicando i descrição das pesquisas em andamento já divulgadas ii montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços iii projetos em desenvolvimento já divulgados iv montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços A Sociedade possui um plano de lançamentos de novos produtos que estão alinhados com as tendências do mercado Em 2015 a Sociedade aplicou R 1370 milhões em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos e em 2016 foram investidos R 1123 milhões nesta atividade Estes investimentos têm sido consistentes ao longo dos últimos anos Em 2017 a Sociedade investiu R 885 milhões em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos PÁGINA 202 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 109 Outros fatores com influência relevante 109 Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção Os Diretores entendem que não existem outros fatores que influenciam de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta Seção 10 PÁGINA 203 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 111 Projeções divulgadas e premissas 111 As projeções devem identificar Em 11 de setembro de 2017 em atendimento ao disposto na Instrução CVM 358 e Instrução CVM 480 a Companhia passou a divulgar determinadas indicações de guidance e projeções Em 14 de março de 2018 conforme comunicado por meio de fato relevante em linha com as melhores práticas de governança corporativa e para alinhar o mercado em relação à expectativa ao guidance divulgado anteriormente a Companhia atualizou uma de suas projeções A projeção atualizada referese ao prazo para atingimento do endividamento líquido da Companhia consolidado que anteriormente era dívida líquida de 14 vezes o EBITDA dos 12 doze meses anteriores a 31 de dezembro de 2022 e que passa a ser dívida líquida de 14 vezes o EBITDA dos 12 doze meses anteriores a 31 de dezembro de 2021 Ainda em 20 de abril de 2018 conforme publicação de fato relevante a Companhia divulgou novas projeções que se referem à receita líquida e ao EBITDA consolidados descritas nos itens iii e iv na seção de projeções a abaixo a Objeto da projeção A Companhia possui atualmente projeções a respeito dos seguintes indicadores i EBITDA e margem EBITDA da The Body Shop International Plc The Body Shop ii Índice de endividamento líquido da Companhia consolidado iii EBITDA consolidado da Companhia e iv Receita líquida consolidada da Companhia As projeções contidas no presente Formulário de Referência são meras estimativas da Companhia e de forma alguma constituem promessa de desempenho por parte da Companhia ou de seus administradores b Período projetado e prazo de validade da projeção As projeções mencionadas no item i acima foram projetadas para os exercícios sociais a se encerrarem em 31 de dezembro de 2019 e 2022 A projeção mencionada no item ii acima foi projetada para o exercícios social a se encerrar em 31 de dezembro de 2021 As projeções mencionadas nos itens iii e iv acima foram projetadas para o exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2022 As projeções são válidas até sua efetiva concretização ou até a realização de novas análises eou revisões pela nossa administração que identifiquem valores diversos para as projeções apresentadas em decorrência de alterações nas premissas utilizadas observado que a revisão será no mínimo anual PÁGINA 204 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 111 Projeções divulgadas e premissas c Premissas da projeção com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu controle As projeções divulgadas têm como premissas o orçamento consolidado da Companhia para o exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2018 e o plano estratégico para os exercícios sociais posteriores As projeções incluem também a recente aquisição da The Body Shop o plano de negócio e as projeções financeiras construídas que suportaram a tese de aquisição Todas as projeções podem sofrer alterações quando necessário a critério da administração e tais alterações serão comunicadas ao mercado Ainda para cada um dos itens específicos das projeções a Companhia utilizou as seguintes premissas EBITDA e margem EBITDA da The Body Shop crescimento da receita de todos os canais de distribuição como lojas próprias e commerce franquias e outros menor crescimento das despesas operacionais em relação ao crescimento da receita e expansão da margem EBITDA do canal de lojas próprias com ajustes no portfólio de lojas Índice de endividamento líquido da Companhia consolidado crescimento progressivo da receita líquida da Companhia consolidado crescimento do EBITDA consolidado e do Lucro Líquido consolidado maior geração livre de caixa projetada para os nossos segmentos de negócio Brasil demais países da América Latina Emeis Holding Pty Ltd Aesop e The Body Shop e amortização de parte da dívida bruta até 2022 EBITDA consolidado da Companhia Menor relação das despesas operacionais com vendas e administrativas em relação ao crescimento da receita líquida mencionado acima e Oportunidades de economia resultantes do programa de compras global baseado no mapeamento dos potenciais ganhos de escala decorrentes dos volumes de compra do grupo em categorias como logística serviços de terceiros matériasprimas embalagens tecnologia da informação e outros Há ainda outras oportunidades disponíveis a partir do acesso a um grande número de fornecedores diversificação de moeda e negociações centralizadas com fornecedores As economias totais estimadas resultam de uma análise comparativa de práticas de mercado Receita líquida consolidada da Companhia Crescimento do mercado global de beleza e cuidados pessoais estimado em 53 ao ano em dólares americanos até 2022 de forma anual composta conforme projeções da consultoria Euromonitor PÁGINA 205 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 111 Projeções divulgadas e premissas Expansão da operação da Natura no Brasil e em outros países suportado pela expansão do canal de venda direta e aumento da produtividade das consultoras de vendas além da expansão da rede de lojas e das vendas por internet Plano de reestruturação da The Body Shop no mundo e Expansão das lojas próprias e outros canais da marca global Aesop A receita líquida consolidada da Companhia é oriunda da venda de mercadorias produtos e serviços liquida descontadas as devoluções e cancelamentos descontos comerciais e rebates e impostos incidentes sobre as vendas Para referência o endividamento líquido medido pela Companhia compreende a relação entre dívida líquida consolidada e o EBITDA consolidado com base nas demonstrações financeiras auditadas da Companhia a Dívida Líquida significa em bases consolidadas o somatório dos saldos das dívidas da Companhia incluindo dívidas da Companhia perante pessoas físicas eou jurídicas tais como mútuos empréstimos e financiamentos com terceiros emissão de títulos de renda fixa conversíveis ou não nos mercados local eou internacional menos as disponibilidades em caixa Leasing conforme abaixo definido e Ajustes de Hedge conforme abaixo definido b Leasing significa o item Arrendamentos mercantis leasing presentes nas demonstrações financeiras da Companhia descritas na nota explicativa Empréstimos e Financiamentos c Ajustes de Hedge significa o valor atribuído a tal definição nos Comentários de Desempenho da Companhia assessório às demonstrações financeiras e d EBITDA significa em bases consolidadas lucro bruto deduzido das despesas operacionais excluindose depreciação e amortizações ao longo dos últimos 4 quatro trimestres ou 12 meses cobertos pelas mais recentes demonstrações financeiras consolidadas disponíveis pela Companhia elaboradas segundo os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil d Valores dos indicadores que são objeto da previsão i EBITDA e margem EBITDA da The Body Shop International Plc The Body Shop EBITDA entre US110 e US115 milhões e margem EBITDA entre 10 e 11 no exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2019 e EBITDA entre US165 milhões e US181 milhões e margem EBITDA entre 12 e 14 no exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2022 ii Índice de endividamento líquido da Companhia consolidado PÁGINA 206 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 111 Projeções divulgadas e premissas Dívida líquida de 14 vezes o EBITDA dos 12 doze meses anteriores a 31 de dezembro de 2021 iii EBITDA consolidado da Companhia EBITDA consolidado da Companhia de pelo menos R31 bilhões no exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2022 iv Receita líquida consolidada da Companhia Receita líquida consolidada da Companhia de pelo menos R172 bilhões no exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2022 As projeções contidas no presente Formulário de Referência são meras estimativas da Companhia e de forma alguma constituem promessa de desempenho por parte da Companhia ou de seus administradores PÁGINA 207 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 112 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 112 Na hipótese de o emissor ter divulgado durante os 3 últimos exercícios sociais projeções sobre a evolução de seus indicadores a informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário Não há projeções sendo substituídas As seguintes projeções estão sendo repetidas no formulário i EBITDA e margem EBITDA da The Body Shop International Plc The Body Shop EBITDA entre US110 e US115 milhões e margem EBITDA entre 10 e 11 no exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2019 e EBITDA entre US165 milhões e US181 milhões e margem EBITDA entre 12 e 14 no exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2022 ii Índice de endividamento líquido da Companhia consolidado Dívida líquida de 14 vezes o EBITDA dos 12 doze meses anteriores a 31 de dezembro de 2021 Em 20 de abril de 2018 conforme publicação de fato relevante a Companhia divulgou novas projeções que se referem à receita líquida e ao EBITDA consolidados descritas nos itens iii e iv na seção de projeções a abaixo iii EBITDA consolidado da Companhia EBITDA consolidado da Companhia de pelo menos R31 bilhões no exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2022 iv Receita líquida consolidada da Companhia Receita líquida consolidada da Companhia de pelo menos R172 bilhões no exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2022 b quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções Com relação à projeção do índice de endividamento consolidado referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 de 36 vezes o EBITDA a Companhia informa que o índice efetivamente apurado foi de 301 vezes o EBITDA superando a projeção em função do melhor desempenho reportado pelos negócios que compõem os resultados consolidados Desta forma por tratase de um período já transcorrido essa projeção foi eliminada deste formulário c quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e quando for o caso explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas As projeções relativas aos períodos em curso continuam válidas na data deste formulário PÁGINA 208 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 112 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Em 14 de março de 2018 conforme comunicado por meio de fato relevante em linha com as melhores práticas de governança corporativa e para alinhar o mercado em relação à expectativa ao guidance divulgado anteriormente a Companhia atualizou uma de suas projeções A projeção atualizada referese ao prazo para atingimento do endividamento líquido da Companhia consolidado que anteriormente era dívida líquida de 14 vezes o EBITDA dos 12 doze meses anteriores a 31 de dezembro de 2022 e que passa a ser dívida líquida de 14 vezes o EBITDA dos 12 doze meses anteriores a 31 de dezembro de 2021 Em 20 de abril de 2018 a Companhia divulgou novas projeções por meio de publicação de um Fato Relevante referentes à receita líquida consolidada de R 172 bilhões e EBITDA consolidado de R 31 bilhões ambas a serem atingidas no exercício findo em 31 de dezembro de 2022 As demais projeções anteriormente divulgadas quais sejam EBITDA e margem EBITDA da The Body Shop permanecem as mesmas e a administração está confiante nas premissas e no desempenho deste negócio para cumprir tal compromisso Vale ressaltar que as premissas o período projetado e o prazo de validade das projeções divulgadas pela Companhia também permanecem as mesmas com exceção do período projetado para o endividamento líquido da Companhia consolidado que passou de 31 de dezembro de 2022 para 31 de dezembro de 2021 conforme indicado acima PÁGINA 209 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 121 Descrição da estrutura administrativa 121 Descrever a estrutura administrativa do emissor conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno identificando a atribuições do conselho de administração e dos órgãos e comitês permanentes que se reportam ao conselho de administração indicando i se possuem regimento interno próprio informando em caso positivo órgão responsável pela aprovação data da aprovação e caso o emissor divulgue esses regimentos locais na rede mundial de computadores onde esses documentos podem ser consultados Conselho de Administração O Conselho de Administração da Natura Cosméticos SA Sociedade é composto por no mínimo 9 nove e no máximo 11 onze membros todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral com mandato unificado de até 2 dois anos sendo permitida a reeleição O Conselho de Administração terá até 3 três Copresidentes bem como um Presidente Executivo os quais serão eleitos pela maioria de votos de seus membros na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros ou sempre que houver vacância ou renúncia naqueles cargos Caberão aos Copresidentes eleitos além de suas atribuições legais as seguintes atribuições i atuar para o fomento da visão da Sociedade bem como todas as sociedades controladas direta ou indiretamente pela Sociedade Natura Co de acordo com seus valores identidade e origem ii manter e desenvolver relações institucionais da Natura Co com entidades e autoridades com o objetivo de promover e resguardar os interesses da Natura Co iii manter e promover relacionamento com acionistas da Sociedade iv promover a visão imagem e aspectos das unidades de negócio independentes dentro da Natura Co e perante terceiros v submeter ao Conselho de Administração da Sociedade a proposta de remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Sociedade para cada exercício social vi com o suporte do Presidente Executivo do Conselho de Administração e dos comitês existentes coordenar as atividades do Conselho de Administração da Sociedade incluindo organizar e coordenar as pautas de reuniões do Conselho de Administração da Sociedade os calendários de reuniões e Assembleias Gerais da Sociedade convocar e presidir reuniões do Conselho de Administração da Sociedade assegurar que os PÁGINA 210 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 121 Descrição da estrutura administrativa conselheiros recebam as informações adequadas para cada reunião bem como assegurar o adequado funcionamento do órgão e vii estabelecer e supervisionar o processo de avaliação dos membros do Conselho de Administração da Sociedade e do próprio Conselho de Administração da Sociedade como órgão colegiado da Sociedade O Presidente Executivo do Conselho de Administração terá além de suas atribuições legais as seguintes atribuições i acompanhar a implementação da estratégia de curto e longo prazo da Natura Co conforme objetivos e interesses do grupo estabelecidos pelo Conselho de Administração da Sociedade e pelos acionistas da Sociedade ii colaborar com o Conselho de Administração da Sociedade na fiscalização de cada unidade de negócios individual ie Natura Brasil e América Latina Aesop e The Body Shop mantendo tais unidades operando individualmente sob suas respectivas diretorias iii auxiliar o Conselho de Administração na criação implementação e liderança do Comitê Operacional da Natura Co a ser por ele presidido mantendo cada unidade de negócio com diretorias e comitês executivos próprios iv propor a governança cadência e níveis de interação entre o Comitê Operacional da Natura Co os comitês executivos de cada unidade de negócio o Conselho de Administração Diretoria e os acionistas da Sociedade v fomentar a colaboração e sinergias entre a direção de cada unidade de negócio encaminhando questões no Conselho de Administração da Sociedade e nos respectivos comitês vi propor ao Conselho de Administração da Sociedade ao longo do tempo atribuições e funções dedicadas à Natura Co e vii fazer recomendações ao Conselho de Administração e à Diretoria da Sociedade no que diz respeito à gestão da Natura Co do ponto de vista de resultado alocações de recursos entre unidades de negócios gestão de talentos e fluxo de caixa a fim de assegurar que a gestão esteja alinhada com os objetivos e interesses aprovados pelo Conselho de Administração e pelos acionistas da Sociedade Compete ao Conselho de Administração da Sociedade além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto PÁGINA 211 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 121 Descrição da estrutura administrativa i Exercer as funções normativas das atividades da Sociedade podendo avocar para seu exame e deliberação qualquer assunto que não se compreenda na competência privativa da Assembleia Geral ou da Diretoria ii Fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade iii Eleger e destituir os Diretores da Sociedade iv Atribuir aos Diretores as respectivas funções observado o disposto neste Estatuto v Deliberar a convocação da Assembleia Geral quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações Lei nº 640476 vi Fiscalizar a gestão dos Diretores examinando a qualquer tempo os livros e papéis da Sociedade e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos vii Apreciar os resultados trimestrais das operações da Sociedade viii Escolher e destituir os auditores independentes ix Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários x Manifestarse sobre o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sua submissão à Assembleia Geral xi Aprovar os orçamentos anuais e plurianuais os planos estratégicos os projetos de expansão e os programas de investimento bem como acompanhar sua execução xii Aprovar a criação e dissolução de subsidiária e a participação da Sociedade no capital de outras sociedades no País ou no exterior bem como a instalação de filiais agências depósitos escritórios e quaisquer outros estabelecimentos da Sociedade no exterior xiii Determinar a realização de inspeções auditoria ou tomada de contas nas subsidiárias controladas ou coligadas da Sociedade bem como em fundações que patrocine xiv Manifestarse previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral PÁGINA 212 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 121 Descrição da estrutura administrativa xv Autorizar a emissão de ações da Sociedade nos limites autorizados no artigo 6º deste Estatuto fixando as condições de emissão inclusive preço e prazo de integralização podendo ainda excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões de ações bônus de subscrição e debêntures conversíveis cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle nos termos estabelecidos em lei xvi Deliberar a aquisição pela Sociedade de ações de sua própria emissão para manutenção em tesouraria eou posterior cancelamento ou alienação xvii Deliberar a emissão de bônus de subscrição como previsto no parágrafo 1º do artigo 6º do Estatuto Social da Sociedade xviii Outorgar ações restritas opção de compra ou subscrição de ações de acordo com os Programas de Ações Restritas Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações aprovados em Assembleia Geral a seus administradores e empregados assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Sociedade sem direito de preferência para os acionistas quando da outorga ou do exercício das opções observado o saldo do limite do capital autorizado na data de exercício das opções de subscrição de ações em conjunto com o saldo de ações em tesouraria na data de exercício das opções de compra de ações xix Estabelecer o valor da participação nos lucros dos diretores gerentes e empregados da Sociedade xx Deliberar a emissão de debêntures xxi Autorizar a Sociedade a prestar garantias a obrigações de terceiros xxii Aprovar alçadas da Diretoria e suas políticas bem como quaisquer alterações a elas as quais incluirão regras para a a aquisição de bens do ativo imobilizado e intangível e a assunção de compromissos financeiros b a oneração de bens do ativo imobilizado e intangível c a contratação de quaisquer captações de recursos e a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos sejam bonds notes commercial papers notas promissórias e outros de uso comum no mercado deliberando ainda sobre as suas condições de emissão e resgate entre outras regras de alçada bem como a fiscalização do cumprimento de tal política pelos membros da diretoria xxiii Aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais PÁGINA 213 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 121 Descrição da estrutura administrativa xxiv Dispor observadas as normas deste Estatuto e da legislação vigente sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento xxv Manifestarse favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Sociedade por meio de parecer prévio fundamentado divulgado em até 15 quinze dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações que deverá abordar no mínimo i a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações ii os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Sociedade e iiia respeito de alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição de ações disponíveis no mercado bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM e xxvi Decidir sobre i a declaração de dividendos intermediários nos termos do artigo 28 º3 e ii o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio no curso do exercício aos acionistas nos termos da legislação aplicável Todos os novos conselheiros devem subscrever um Termo de Anuência dos Administradores Termo de Anuência condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento Com o Termo de Anuência os novos conselheiros responsabilizamse pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela B3 Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado Comitês do Conselho de Administração Conforme previsão estatutária o Conselho de Administração da Sociedade criou 5 comitês auxiliares com a missão de apoiálo na avaliação de temas estratégicos para os negócios da Sociedade quais sejam Comitê de Auditoria de Gestão de Riscos e de Finanças Comitê de Pessoas e Desenvolvimento Organizacional Comitê Estratégico Comitê de Governança Corporativa e Comitê Operacional do Grupo Os comitês possuem regimento interno próprio devidamente aprovados pelo Conselho de Administração da Sociedade em reunião realizada no dia 19122017 os quais ficam arquivados na sede social da Sociedade Apesar de cada um dos comitês ser presidido por um membro do Conselho de Administração há a possibilidade de ter membros que não sejam Conselheiros Os membros dos comitês são indicados e podem ser destituídos a qualquer momento pelo Conselho de Administração Comitê de Auditoria de Gestão de Riscos e de Finanças O Comitê de Auditoria de Gestão de Riscos e de Finanças tem como missão assegurar a operacionalização dos processos de auditoria interna e externa dos mecanismos e controles relacionados à gestão de riscos a coerência das políticas financeiras com as diretrizes estratégicas e o perfil de risco do negócio zelando ainda pela revisão das demonstrações PÁGINA 214 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 121 Descrição da estrutura administrativa financeiras e das informações relacionadas divulgadas ao mercado Este comitê é composto por dois membros do Conselho de Administração independentes O Comitê conta também com 1 especialista financeiro indicado pelo Conselho de Administração entre os seus membros na ata de sua eleição Adicionalmente participam das reuniões do Comitê dois consultores com especialidades nas áreas tributária e financeira A diretoria de auditoria interna reportase ao Comitê de Auditoria de Gestão de Riscos e de Finanças o qual é responsável pela recomendação dos auditores externos a serem por nós contratados Comitê de Pessoas e Desenvolvimento Organizacional O Comitê de Pessoas e Desenvolvimento Organizacional é responsável por subsidiar o Conselho de Administração na tomada de decisões relativas às estratégias às políticas e às normas de Recursos Humanos de Desenvolvimento Organizacional e de Sistemas de Gestão e certificar se de que estão sendo corretamente aplicadas no que se referem ao planejamento e desenvolvimento de pessoas a remuneração e benefícios dos administradores da Sociedade Este comitê deve ser composto por no mínimo 3 três e no máximo 7 sete membros sendo pelo menos 2 dois deles membros do Conselho de Administração dos quais um deles presidirá o Comitê Comitê Estratégico Comitê Estratégico é responsável dentre outras atribuições por contribuir para o monitoramento e direcionamento da estratégia corporativa respeitando as diretrizes estratégicas aprovadas pelo Conselho de Administração bem como pela transferência dos conceitos valores e crenças e pelo apoio à perpetuidade da Sociedade O Comitê será composto por no mínimo 3 três e no máximo 6 seis membros sendo pelo menos 2 dois deles membros do Conselho de Administração dos quais um deles presidirá o Comitê Comitê de Governança Corporativa O Comitê de Governança Corporativa é responsável pelo monitoramento do funcionamento de todo o sistema de governança corporativa da Sociedade pelo acompanhamento da evolução das melhores práticas internacionais de governança corporativa e pela propositura de ajustes e evoluções no sistema de governança corporativa da Sociedade sempre que julgar necessário Este Comitê também acompanha o cumprimento das diretrizes de governança corporativa aprovadas pelo Conselho de Administração O Comitê será composto por no mínimo 3 três e no máximo 5 cinco membros sendo pelo menos 2 dois deles membros do Conselho de Administração dos quais um deles presidirá o Comitê Comitê Operacional do Grupo O Comitê Operacional do Grupo composto pelo Presidente Executivo do Conselho pelos Diretores Presidentes de cada unidade de negócio do grupo Natura ie Natura Brasil e América Latina Aesop e The Body Shop e por outros integrantes com funções focadas em aspectos transformacionais estratégicos financeiros legais recursos humanos inovação e sustentabilidade entre outros exerce as seguintes funções a auxiliar o Conselho de Administração e o Presidente Executivo no Conselho na definição e implementação da PÁGINA 215 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 121 Descrição da estrutura administrativa estratégia global do Grupo Natura bem como o desenvolvimento das atividades do grupo b auxiliar o Conselho de Administração e o Presidente Executivo do Conselho na supervisão de cada unidade de negócios do grupo Natura monitorando a implementação de decisões tomadas no âmbito do Conselho de Administração da Sociedade mediante o acompanhamento de cronogramas agendas de reuniões e execução de providências negociando e ajustando o seu detalhamento e propondo a adoção de alternativas sempre que cabível c identificar sinergias e oportunidades para o grupo entre cada unidade de negócio individual tanto do ponto de vista de receita como também de custos d propor ao Conselho de Administração a alocação de recursos entre as unidades de negócio conforme parte do plano estratégico e plano de negócios do Grupo Natura e zelar pelos aspectos organizacionais do grupo fazendo recomendações ao Conselho de Administração sobre medidas necessárias para sua fluidez e eficiência f atuar como fórum de discussão e recomendações sobre estruturas administrativas e operacionais da Sociedade e g promover a criação de Centros de Excelência entre as unidades de negócio do grupo Natura ie Natura Brasil e América Latina Aesop e The Body Shop para buscar melhores práticas e excelência ii se o emissor possui comitê de auditoria estatutário informando caso positivo suas principais atribuições forma de funcionamento e se o mesmo atende aos requisitos da regulamentação emitida pela CVM a respeito do assunto A Sociedade não possui comitê de auditoria estatutário porém possui o Comitê de Auditoria de Gestão de Riscos e de Finanças de caráter não permanente mencionado no item i acima iii de que forma o conselho de administração avalia o trabalho da auditoria independente indicando se o emissor possui uma política de contratação de serviços de extraauditoria com o auditor independente e informando o órgão responsável pela aprovação da política data da aprovação e caso o emissor divulgue a política locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado O Conselho de Administração da Sociedade faz uma avaliação anual da auditoria independente na reunião em que se discute as contas do exercício social anterior após tomar conhecimento da análise e relato elaborado pelo Comitê de Auditoria de Gestão de Riscos e de Finanças Não há política formal para contratação de serviços de extra auditoria com o auditor independente porém a contratação de tais serviços depende da aprovação do Comitê de Auditoria de Gestão de Riscos e de Finanças que avalia a eventual existência de conflito de interesses riscos de interferência na condução dos trabalhos entre outros aspectos b em relação aos membros da diretoria estatutária suas atribuições e poderes individuais indicando se a diretoria possui regimento interno próprio e informando em caso positivo órgão responsável pela aprovação data da aprovação e caso o emissor divulgue o regimento locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado Os membros da Diretoria da Sociedade Diretores são os representantes legais da Sociedade responsáveis principalmente pela administração cotidiana e pela implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administração PÁGINA 216 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 121 Descrição da estrutura administrativa Os Diretores são eleitos pelo Conselho de Administração com mandato de 3 anos sendo permitida a reeleição podendo a qualquer tempo ser por ele destituídos De acordo com o Estatuto Social a Diretoria será composta de no mínimo 4 e no máximo 10 membros sendo um Diretor Presidente um Diretor Financeiro e de Relações com Investidores um Diretor Jurídico e de Compliance e um Diretor Executivo Operacional de Vendas Diretas eou um Diretor Executivo Operacional de Marketing Inovação e Sustentabilidade e os demais Diretores Executivos Operacionais Compete à Diretoria I Cumprir e fazer cumprir o estatuto social da Sociedade e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas II Elaborar e submeter ao Conselho de Administração a cada ano o plano estratégico suas revisões anuais e o orçamento geral da Sociedade cuidando das respectivas execuções III Deliberar a criação transferência e encerramento de filiais agências depósitos escritórios e quaisquer outros estabelecimentos da Sociedade no País IV Decidir até o limite de alçada estabelecido pelo Conselho de Administração sobre a aquisição a alienação eou a oneração de bens do ativo imobilizado e intangível e compromissos financeiros associados a projetos nos quais a Sociedade pretende investir V Submeter anualmente à apreciação do Conselho de Administração o Relatório da Administração e as contas da Diretoria acompanhados do relatório dos auditores independentes bem como a proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior e VI Apresentar trimestralmente ao Conselho de Administração o balancete econômico financeiro e patrimonial detalhado da Sociedade e suas controladas Todos os novos diretores devem subscrever um Termo de Anuência dos Administradores Termo de Anuência condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento Com o Termo de Anuência os novos diretores responsabilizamse pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela B3 Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado Compete ao Diretor Presidente além de coordenar a ação dos Diretores e de dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Sociedade i Convocar e presidir as reuniões da Diretoria PÁGINA 217 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 121 Descrição da estrutura administrativa ii Manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as atividades da Sociedade e o andamento de suas operações iii Propor sem exclusividade de iniciativa ao Conselho de Administração a atribuição de funções aos Diretores observado o disposto no Estatuto e iv Exercer outras atribuições que lhe forem cometidas pelo Conselho de Administração Compete aos Diretores além de exercer as atividades que lhe sejam atribuídas pelo Conselho de Administração as seguintes atribuições I Compete ao Diretor Financeiro e de Relações com Investidores a planejar implementar e coordenar a política financeira da Sociedade além de organizar elaborar e controlar o orçamento da Sociedade b preparar as demonstrações financeiras gerir a contabilidade e administrar a tesouraria da Sociedade em atendimento às determinações legais vigentes c orientar a Sociedade na tomada de decisões que envolvam riscos de natureza financeira d elaborar relatórios de natureza financeira e prestar informações relativas à sua área de competência aos órgãos da Sociedade e planejar e executar políticas de gestão em sua área de competência f representar a Sociedade perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais g prestar informações ao público investidor à CVM às bolsas de valores em que a Sociedade tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais conforme legislação aplicável no Brasil e no exterior e h manter atualizado o registro da Sociedade como Sociedade aberta perante a CVM II Compete ao Diretor Executivo Operacional de Vendas Diretas a definir e implementar a estratégia comercial da Natura no Brasil PÁGINA 218 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 121 Descrição da estrutura administrativa b definir e implementar estratégia de marketing e ativação do consumidor para o mercado referido no item a acima e c gerir força de vendas para o mercado referido no item a acima III Compete ao Diretor Executivo Operacional de Marketing Inovação e Sustentabilidade a definir e implementar a estratégia da marca Natura b gerir o plano de comunicação e mídia global da Natura c identificar e explorar novas tendências culturais e sociais buscando oportunidades de inovação d liderar o ciclo de inovação desenvolvimento e gestão do portfólio de marcas e produtos Natura e construir presença institucional da marca Natura por meio da plataforma de cultura e f estruturar e implementar a estratégia de sustentabilidade da Natura IV Compete ao Diretor Jurídico e de Compliance a aconselhar e assessorar a Natura Co com relação a temas de natureza jurídica b defender os interesses da Natura Co perante terceiros e c desenvolver e coordenar o programa de compliance da Natura Co V Compete aos Diretores Executivos Operacionais além de outras atribuições definidas pelo Conselho de Administração a promover o desenvolvimento das atividades da Sociedade observado seu objeto social b coordenar as atividades da Sociedade e de suas controladas c realizar a gestão orçamentária das áreas da Sociedade sob sua responsabilidade incluindo controle de gestão e de custos d coordenar a atuação de sua área e responsabilidades específicas com a dos demais diretores e PÁGINA 219 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 121 Descrição da estrutura administrativa e representar a Sociedade perante clientes imprensa sociedade e órgãos legais empresariais e governamentais resguardando os interesses da organização e zelando pela sua imagem c data de instalação do conselho fiscal se este não for permanente informando se possui regimento interno próprio e indicando em caso positivo data da sua aprovação pelo conselho fiscal e caso o emissor divulgue o regimento locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado A Sociedade não possui conselho fiscal instalado d se há mecanismos de avaliação de desempenho do conselho de administração e de cada órgão ou comitê que se reporta ao conselho de administração informando em caso positivo i a periodicidade da avaliação e sua abrangência indicando se a avaliação é feita somente em relação ao órgão ou se inclui também a avaliação individual de seus membros ii metodologia adotada e os principais critérios utilizados na avaliação iii como os resultados da avaliação são utilizados pelo emissor para aprimorar o funcionamento deste órgão e iv se foram contratados serviços de consultoria ou assessoria externos As avaliações de desempenho dos órgãos de administração e assessoramento são feitas anualmente após análise e recomendações feitas pelo Comitê de Governança Corporativa ao Conselho de Administração contemplando diversos aspectos relacionados ao funcionamento de tais órgãos durante o período em análise incluindo mas não se limitando à periodicidade das reuniões frequência e efetiva participação dos seus membros liberdade e independência na tomada de decisões histórico de matérias analisadas entre outros As avaliações são feitas mediante entrevistas com os membros de cada órgão e principais executivos da Sociedade os quais também fazem uma autoavaliação sobre o seu desempenho no exercício de suas funções sem no entanto avaliar de forma individual os demais membros da administração eou outros órgãos A Sociedade utiliza o resultado de tais avaliações no contínuo aprimoramento de sua estrutura de governança corporativa fazendo as adequações necessárias para que suas práticas estejam sempre alinhadas com as melhores práticas locais e internacionais Não foram contratados serviços de consultoria ou assessoria externa pela Sociedade relacionados ao objeto deste item d PÁGINA 220 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 122 Regras políticas e práticas relativas às assembleias gerais 122 Descrever as regras políticas e práticas relativas às assembleias gerais indicando a prazos de convocação A primeira convocação é realizada no mínimo com 15 quinze dias de antecedência da data de realização da assembleia e a segunda convocação é realizada no mínimo com 8 oito dias de antecedência da data de realização da assembleia A Comissão de Valores Mobiliários poderá todavia em determinadas circunstâncias determinar que a primeira convocação para assembleias gerais de acionistas seja feita com até 30 trinta dias de antecedência da data de realização da assembleia b competências Compete à assembleia geral de acionistas além das atribuições previstas em lei i Eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e os membros do Conselho Fiscal quando for o caso ii Fixar os honorários globais dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria assim como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal se instalado iii Atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais desdobramentos ou grupamento de ações iv Aprovar programas de remuneração baseados em ações aos seus administradores e empregados assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia v Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos vi Eleger o liquidante bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação e vii Deliberar a saída do Novo Mercado da B3 c endereços físico ou eletrônico nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise i Eletrônico wwwnaturanetinvestidor wwwcvmgovbr wwwbmfbovespacombr ii Físicos Avenida Alexandre Colares nº 1188 Vila Jaguara na Cidade de São Paulo Estado de São Paulo CEP 05106000 d identificação e administração de conflitos de interesses No caso de algum acionista ter interesse conflitante com a matéria constante da ordem do dia segundo a legislação brasileira este estará impedido de proferir o seu voto na assembleia geral Ainda é vedado aos administradores na qualidade de acionistas ou procuradores PÁGINA 221 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 122 Regras políticas e práticas relativas às assembleias gerais votarem acerca dos documentos da administração e do parecer do Conselho Fiscal se houver O acionista não poderá votar nas deliberações da assembleia geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador nem em quaisquer outras que puderem beneficiálo de modo particular ou em que tiver interesse conflitante com o da Companhia e solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto Os acionistas que não puderem comparecer pessoalmente às assembleias gerais de acionistas poderão ser representados por procurador constituído há menos de 1 um ano conforme previsto no parágrafo 1º do artigo 126 da Lei n o 640476 Nesse caso o procurador deverá portar o instrumento de mandato com poderes especiais para representação nas assembleias gerais de acionistas Nos editais de convocação para assembleias gerais de acionistas a Companhia solicita o depósito prévio dos documentos de representação dos acionistas em endereço da Companhia informado nos editais de convocação f formalidades necessárias para aceitação de procurações outorgadas por acionistas indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma notarização consularização e tradução juramentada e se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico Os acionistas que não puderem comparecer pessoalmente às assembleias gerais de acionistas poderão ser representados por procurador constituído há menos de 1 um ano conforme previsto no parágrafo 1º do artigo 126 da Lei n o 640476 Nesse caso o procurador deverá portar o instrumento de mandato com poderes especiais para representação nas assembleias gerais de acionistas devendo referido instrumento ter o reconhecimento em cartório da assinatura do acionista Acionistas que sejam pessoas físicas devem apresentar documento de identificação com foto RG RNE CNH ou ainda carteiras de classes profissionais oficialmente reconhecidas Acionistas que sejam pessoas jurídicas devem apresentar cópias autenticadas da última consolidação do estatuto ou do contrato social e da documentação comprobatória de representação ata de eleição dos diretores eou procuração e documento de identificação com foto dos representantes legalis Acionistas que sejam fundos de investimentos devem apresentar cópias autenticadas do último regulamento consolidado do fundo do estatuto ou contrato social do seu administrador e da documentação comprobatória de representação ata de eleição dos diretores eou procuração e documento de identificação com foto dos representantes legalis Todos os acionistas devem apresentar comprovante atualizado da titularidade das ações ordinárias nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia expedido pela instituição financeira depositária responsável pelo serviço de ações escriturais da Companhia a saber Itaú Corretora de Valores SA CNPJMF no 61194353000164 Itaú eou por instituição de custódia no período de 48 quarenta e oito horas antecedentes ao horário de início das assembleias gerais de acionistas Os acionistas estrangeiros deverão apresentar a mesma documentação aplicável aos acionistas brasileiros a qual deverá estar devidamente notarizada no país de origem consularizada PÁGINA 222 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 122 Regras políticas e práticas relativas às assembleias gerais ressalvados os procedimentos alternativos eventualmente admitidos em razão de acordos ou convenções internacionais e traduzida para o português por tradutor público juramentado no Brasil A Companhia não admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico g formalidades necessárias para aceitação do boletim de voto a distância quando enviados diretamente à companhia indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma notarização e consularização Caso o acionista deseje exercer seu direito de voto a distância é imprescindível que preencha os campos do boletim de voto à distância com seu nome completo ou denominação social caso seja pessoa jurídica e número de inscrição junto ao Ministério da Fazenda quer seja no CNPJ ou no CPF O preenchimento do endereço de email é recomendável embora não seja obrigatório Para que o boletim de voto a distância seja considerado válido e os votos nele proferidos sejam contabilizados como parte integrante dos quóruns da assembleia geral de acionistas i todos os campos deverão ser devidamente preenchidos ii todas as suas páginas deverão ser rubricadas pelo acionista ou por seu representante legal conforme o caso e iii ao final o acionista ou seu representante legal conforme o caso deverá assinálo O acionista que optar por exercer seu direito de voto a distância por meio de envio do boletim de voto a distância diretamente à Companhia deverá encaminhar os documentos listados abaixo para o endereço postal localizado na Avenida Alexandre Colares nº 1188 Vila Jaguara na Cidade de São Paulo Estado de São Paulo CEP 05106000 aos cuidados da Gerência de Relações com Investidores i via física do boletim de voto a distância devidamente preenchido rubricado e assinado com assinatura reconhecida em cartório e ii cópia autenticada dos seguintes documentos a acionistas que sejam pessoas físicas documento de identificação com foto b acionistas que sejam pessoas jurídicas cópias autenticadas da última consolidação do estatuto ou do contrato social e da documentação comprobatória de representação ata de eleição dos diretores eou procuração e documento de identificação com foto dos representantes legalis e c acionistas que sejam fundos de investimento cópias autenticadas do último regulamento consolidado do fundo do estatuto ou contrato social do seu administrado e da documentação comprobatória de representação ata de eleição dos diretores eou procuração e documento de identificação com foto dos representantes legalis Os acionistas estrangeiros deverão apresentar a mesma documentação aplicável aos acionistas brasileiros a qual deverá estar devidamente notarizada no país de origem consularizada ressalvados os procedimentos alternativos eventualmente admitidos em razão de acordos ou convenções internacionais e traduzida para o português por tradutor público juramentado no Brasil O boletim de voto a distância e documentação correlata somente serão considerados como recebidos pela Companhia e portanto considerados para fins de cômputo dos quóruns da assembleia geral de acionistas caso a Companhia receba via física de tais documentos nos termos dos itens i e ii acima em até 7 sete dias de antecedência em relação à data de PÁGINA 223 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 122 Regras políticas e práticas relativas às assembleias gerais realização da assembleia geral de acionistas Os boletins de voto à distância e documentação correlata recebidos após tal data serão desconsiderados O boletim de voto a distância poderá ser enviado para o endereço eletrônico relacoescominvestidoresnaturanet Assunto Boletim de Voto a Distância sendo que nesse caso também será necessário o envio físico da via original e da documentação correlata Recebido o boletim de voto a distância e as demais documentações exigidas a Companhia avisará ao acionista em até 3 três dias acerca do recebimento do boletim de voto a distância bem como se o boletim de voto a distância e eventuais documentos que o acompanham são suficientes para que o voto do acionista seja considerado válido ou a necessidade de retificação ou reenvio do boletim de voto a distância ou dos documentos que o acompanham descrevendo os procedimentos e prazos necessários à regularização do voto a distância O acionista pode retificar ou reenviar o boletim de voto a distância ou os documentos que o acompanham observado o prazo de até 7 sete dias de antecedência em relação à data de realização da assembleia geral de acionistas Os boletins de voto a distância eou os documentos que o acompanham recebidos após tal data serão desconsiderados h se a companhia disponibiliza sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância A Companhia não disponibiliza sistema eletrônico para recebimento de boletim de voto a distância ou de participação a distância i instruções para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de deliberação chapas ou candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal no boletim de voto a distância Conforme previsto no art 21L da Instrução CVM nº 48109 acionistas que representem os percentuais mínimos estabelecidos nos Anexos 21LI e 21LII da Instrução CVM nº 48109 poderão solicitar respectivamente a inclusão no boletim de voto a distância de i candidatos ao conselho de administração e ao conselho fiscal da companhia sempre que convocada assembleia geral para sua eleição sujeita ao procedimento de voto a distância conforme 1º do art 21A ou ii propostas de deliberação para as assembleias gerais ordinárias da Companhia As solicitações de inclusão descritas acima deverão ser recebidas pela Gerência de Relações com Investidores da Companhia i na hipótese de assembleia geral ordinária entre o primeiro dia útil do exercício social em que se realizará a assembleia geral ordinária e até 25 vinte e cinco dias antes da data prevista para sua realização conforme divulgada no Calendário de Eventos Corporativos da Companhia ou ii na hipótese de assembleia geral extraordinária convocada para eleição de membros do conselho de administração e do conselho fiscal entre o primeiro dia útil após a ocorrência de evento que justifique a convocação da referida assembleia geral e até 25 vinte e cinco dias antes da data de realização da assembleia hipótese em que a administração da Companhia comunicará ao mercado a data de realização da respectiva assembleia geral ainda que em caráter provisório bem como o prazo para a inclusão de candidatos no boletim de voto a distância Toda e qualquer solicitação de inclusão de propostas ou candidatos no boletim de voto a distância PÁGINA 224 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 122 Regras políticas e práticas relativas às assembleias gerais conforme descritas acima deverão observar os requisitos legais aplicáveis bem como o disposto nos arts 21L e 21M da Instrução CVM nº 48109 e deverão ser enviadas aos seguintes endereços físicos e eletrônicos relacoescominvestidoresnaturanet e na Avenida Alexandre Colares nº 1188 Vila Jaguara na Cidade de São Paulo Estado de São Paulo CEP 05106000 aos cuidados da Gerência de Relações com Investidores j se a companhia disponibiliza fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias A Companhia não utiliza esses recursos Temos disponível uma página na internet aberta ao público em geral para receber e compartilhar comentários sobre a Companhia e seus produtos k Outras informações necessárias à participação a distância e ao exercício do direito de voto a distância A Companhia esclarece que o sistema de voto a distância passou a ser adotado em 1º de janeiro de 2017 em atendimento à Instrução CVM nº 48109 Além do envio do boletim de voto a distância diretamente à Companhia os acionistas também poderão exercer o voto a distância por meio das instruções de preenchimento transmitidas a seus respectivos agentes de custódia ou ao agente escriturador da Companhia conforme suas ações estejam ou não depositadas em depositório central Para tanto os acionistas deverão entrar em contato com os seus agentes de custódia ou com o agente escriturador das ações de emissão da Companhia e verificar os procedimentos por eles estabelecidos para a emissão das instruções de voto via boletim de voto a distância bem como os documentos e informações que venham a ser por eles exigidos PÁGINA 225 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 123 Regras políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 123 Descrever as regras políticas e práticas relativas ao conselho de administração indicando a Número de reuniões realizadas no último exercício social discriminando entre número de reuniões ordinárias e extraordinárias Foram realizadas 9 reuniões do Conselho de Administração sendo 3 reuniões ordinárias e 6 reuniões extraordinárias b Se existirem as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do Conselho Não aplicável c Regras de identificação e administração de conflito de interesses Em conformidade com o Estatuto Social da Companhia o membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesses conflitantes com os da Companhia d Possui política de indicação de preenchimento de cargo de conselho de administração Não i Órgão responsável pela aprovação da política informar o endereço público para consulta Não aplicável ii Principais características da política Não aplicável PÁGINA 226 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 124 Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 124 Se existir descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem O artigo 33 do estatuto social prevê que a Companhia seus acionistas administradores e os membros do Conselho Fiscal efetivos e suplentes se houver obrigamse a resolver por meio de arbitragem perante a Câmara de Arbitragem do Mercado na forma de seu regulamento qualquer controvérsia que possa surgir entre eles relacionada com ou oriunda da sua condição de emissora acionistas administradores e membros do Conselho Fiscal em especial decorrentes das disposições contidas na Lei n 638576 na Lei nº 640476 no estatuto social da Companhia nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado PÁGINA 227 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 1256 Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo função Erasmo Toledo 01031965 Pertence apenas à Diretoria 26042018 3 anos 1 13203346877 Economista 19 Outros Diretores 26042018 Sim 000 Não exerce outros cargos ou funções Diretor Executivo Operacional de Vendas Diretas José Antonio de Almeida Filippo 27101960 Pertence apenas à Diretoria 04062018 3 anos 0 75080141700 Engenheiro 12 Diretor de Relações com Investidores 04062018 000 Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Itamar Gaino Filho 18101976 Pertence apenas à Diretoria 26042018 3 anos 1 27234137807 Advogado 19 Outros Diretores 26042018 Sim 000 Membro do Comitê Operacional do Grupo Diretor Jurídico e de Compliance Andrea Figueiredo Teixeira Álvares 08121967 Pertence apenas à Diretoria 26042018 3 anos 1 56102976134 Administradora de Empresas 19 Outros Diretores 26042018 Sim 000 Não exerce outros cargos ou funções Diretora Executiva Operacional de Marketing Inovação e Sustentabilidade João Paulo Brotto Gonçalves Ferreira 09121967 Pertence apenas à Diretoria 26042018 3 anos 1 05026987800 Engenheiro Elétrico 10 Diretor Presidente Superintendente 26042018 Sim 000 Membro do Comitê Operacional do Grupo Guilherme Peirão Leal 22091950 Pertence apenas ao Conselho de Administração 12042019 2 anos 15 38359910863 Administrador de empresas 29 Outros Conselheiros 12042019 Sim 10000 Membro do Comitê de Governança Corporativa Copresidente do Conselho de Administração Silvia Freire Dente da Silva Dias Lagnado 25081963 Pertence apenas ao Conselho de Administração 12042019 2 anos 4 00000000000 Executiva 27 Conselho de Adm Independente Efetivo 12042019 Sim 10000 Membro do Comitê Estratégico Fábio Colletti Barbosa 03101954 Pertence apenas ao Conselho de Administração 12042019 2 anos 2 77173325820 Administrador de Empresas 27 Conselho de Adm Independente Efetivo 12042019 Sim 10000 Membro do Comitê de Auditoria Gestão de Riscos e de Finanças e Membro do Comitê de Pessoas e Desenvolvimento Organizacional Presidente Executivo do Conselho de Administração e Membro dos comitês indicados no item 127 Pedro Luiz Barreiros Passos 29061951 Pertence apenas ao Conselho de Administração 12042019 2 anos 15 67292461891 Engenheiro 29 Outros Conselheiros 12042019 Sim 10000 Roberto de Oliveira Marques 13071965 Pertence apenas ao Conselho de Administração 12042019 2 anos 3 00000000000 Administrador de Empresas 20 Presidente do Conselho de Administração 12042019 Sim 10000 Jessica DiLullo Herrin 29111972 Pertence apenas ao Conselho de Administração 12042019 2 anos 1 00000000000 Economista 27 Conselho de Adm Independente Efetivo 12042019 Sim 10000 Membro do Comitê de Governança Corporativa Copresidente do Conselho de Administração Ian Martin Bickley 02101963 Pertence apenas ao Conselho de Administração 12042019 2 anos 0 00000000000 Economista 27 Conselho de Adm Independente Efetivo 12042019 Sim 000 56616473872 Administrador de Empresas 27 Conselho de Adm Independente Efetivo 12042019 Sim 10000 Membro do Comitê de Auditoria Gestão de Riscos e de Finanças Membro do Comitê de Pessoas e Desenvolvimento Organizacional Gilberto Mifano 11111949 Pertence apenas ao Conselho de Administração 12042019 2 anos 2 Antonio Luiz da Cunha Seabra 23031942 Pertence apenas ao Conselho de Administração 12042019 2 anos 15 Carla Schmitzberger 21061962 Pertence apenas ao Conselho de Administração 12042019 2 anos 3 66728096787 Engenheira 27 Conselho de Adm Independente Efetivo 12042019 Sim 10000 33292728800 Economista 29 Outros Conselheiros 12042019 Sim 10000 Membro do Comitê de Governança Corporativa Copresidente do Conselho de Administração 1256 Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo função CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Erasmo Toledo 13203346877 Experiência profissional Declaração de eventuais condenações Critérios de Independência PÁGINA 229 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 Graduado em Economia pela Fundação Armando Alvares Penteado FAAP com pósgraduação em Administração Financeira pela Universidade de São Paulo USP Cursou o Programa de Desenvolvimento Diretivo da Auccion Escuela y Negocios IAE Argentina além de cursos na Don Cabral Insead e AmanaKey sobre Gestão Avançada Está na Natura desde 1990 tendo ocupado diversos cargos e funções como Diretor de Negócios Internacionais Diretor de Gestão e Inovação Comercial Diretor de Gestão Comercial no Brasil Gerente Geral no Peru e Gerente de Operações na Argentina Erasmo esteve quase seis anos à frente do sólido crescimento da Companhia na Latam e atualmente lidera a Venda Direta do Brasil Não sofreu qualquer condenação criminal qualquer condenação em processo administrativo da CVM ou qualquer condenação transitada em julgado na esfera judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer José Antonio de Almeida Filippo 75080141700 Graduado em Engenharia Civil na Universidade Federal do Rio de Janeiro cursou Program for Management Development em Harvard University Ingressou na Natura em Maio de 2018 no cargo de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores anteriormente cupava o cargo de CFO da Embraer tendo como responsabilidades a área de mercado de capitais contabilidade e tributário controladoria riscos e controles internos relação com investidores planejamento MA e novos negócios Antes da Embraer trabalhou na Companhia Brasileira de Distribuição Grupo Pão de Açucar no cargo de CFO também trabalhou na CPFL Energia SA ocupando o cargo de Diretor Vice Presidente Financeiro e de Relações com Investidores Não sofreu qualquer condenação criminal qualquer condenação em processo administrativo na CVM ou qualquer condenação transitada em julgado na esfera judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Itamar Gaino Filho 27234137807 Graduado em Direito pela PUCSP com mestrado pela mesma universidade e especialização pelo Instituto Internacional de Ciências Sociais com experiência nas áreas jurídica e tributária em empresas multinacionais Atuou como Diretor Jurídico da PepsiCo responsável pelas divisões de bebidas e alimentos Sua experiência também inclui cargos de gestão na General Motors Monsanto e CocaCola Femsa Não sofreu qualquer condenação criminal qualquer condenação em processo administrativo da CVM ou qualquer condenação transitada em julgado na esfera judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Andrea Figueiredo Teixeira Álvares 56102976134 Graduada em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas liderou a divisão de salgadinhos da PepsiCo na América Latina Antes da PepsiCo empresa em que trabalhou por quinze anos atuou por sete anos na ProcterGamble no Brasil como grouper de novos negócios e gerente de marca Não sofreu qualquer condenação criminal qualquer condenação em processo administrativo da CVM ou qualquer condenação transitada em julgado na esfera judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer João Paulo Brotto Gonçalves Ferreira 05026987800 Graduado em Engenharia Eletrônica pela USP Universidade de São Paulo com MBA pela Universidade de Michigan EUA Respondeu pela VicePresidência de Supply Chain na Unilever onde trabalhou durante 20 anos Em 2009 ingressou na Natura na posição de vicepresidente de Operações e Logística Não sofreu qualquer condenação criminal qualquer condenação em processo administrativo da CVM ou qualquer condenação transitada em julgado na esfera judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Guilherme Peirão Leal 38359910863 Graduado em Administração de Empresas pela USP e é exaluno do Programa de Administração Avançado da FDCINSEAD Copresidente do Conselho de Administração e um dos fundadores da Companhia é também conselheiro do Instituto Natura Nos últimos 25 anos participou da criação e promoção de várias empresas e organizações sociais como a Fundação Abrinq pelos Direitos da Criança e do Adolescente Instituto Ethos de Empresas e Responsabilidade Social e Instituto Akatu para o Consumo Consciente Participou também de instituições como Ashoka Empreendedorismo Social Após o ano 2000 envolveuse de perto em várias instituições ambientais como o Fundo Brasileiro para a Biodiversidade Funbio e a WWF Brasil Em 2007 foi um dos fundadores do Movimento Nossa São Paulo que tem por objetivo articular vários setores da sociedade local para buscar uma cidade melhor mais justa e sustentável Desde 2008 se dedica a estruturar seu legado através do Instituto Arapyaú uma organização dedicada à educação e ao desenvolvimento sustentável Nas eleições nacionais de 2010 Guilherme Leal uniuse à exSenadora Marina Silva então do Partido Verde como candidato a vicepresidente Juntos receberam cerca de 20 milhões de votos Em 2012 ajudou a fundar a Rede de Ação Política pela Sustentabilidade RAPS uma instituição não partidária dedicada a identificar apoiar desenvolver e congregar líderes políticos comprometidos com valores éticos e com a construção de um desenvolvimento inclusivo e sustentável Nesse mesmo ano passou a fazer parte do BTeam grupo formado por lideranças internacionais que tem por objetivo engajar corporações e líderes de todo o mundo com uma nova visão de sucesso nos negócios incorporando aos lucros os objetivos sociais e ambientais Atualmente ocupa os seguintes cargos em outras sociedades ou organizações do terceiro setor i Diretor Presidente da GPLeal Administração e Participações Ltda Administradora ii Administrador da Janos Administração e Participações Ltda Holding iii Presidente da Utopia Participações SA Holding iv Diretor Executivo da Dédalus Administração e Participações Ltda Administração v Diretor Executivo da Homagus Administração e Participações Ltda Administração vi Diretor Executivo da Homagus Gestão Patrimonial Ltda Gestão Patrimonial vii Diretor Vice Presidente da Axioma Administração e Participações Ltda Administração viii Diretor Presidente da Apoena Administração e Participações Ltda Administração ix Diretor Executivo da SG Debret Participações Ltda Administração x Diretor Executivo da Modusvivendi Participações Ltda Participações xi Membro do Conselho Deliberativo e de Ética do Instituto Ethos de Empresas e Responsabilidade Social Instituto xii Presidente do Conselho Diretor da Rede de Ação Política Pela Sustentabilidade RAPS Instituto xiii Cofundador do The B Team Associação xiv Membro do Conselho de Administração Instituto Arapyaú de Educação e Desenvolvimento Sustentável Instituto xv Membro do Conselho de Administração da Janos Holding Consultoria Ltda Holding xvi Membro do Conselho de Administração Biofílica Investimentos Ambientais SA Investimentos Das empresas citadas acima integram o grupo econômico do emissor ou são controladas por acionista com participação igual ou superior a 5 as empresas i a x e xv Não sofreu qualquer condenação criminal qualquer condenação em processo administrativo da CVM ou qualquer condenação transitada em julgado na esfera judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Não é membro independente segundo o critério expresso no Regulamento do Novo Mercado Silvia Freire Dente da Silva Dias Lagnado 00000000000 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 Graduada em 1986 pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo Foi Chief Marketing Officer e Presidente da Bacardi Global Brands de junho de 2010 a novembro de 2012 Esteve na Unilever de 1986 a 2010 tendo sido Vice Presidente Executiva Global da Categoria de Culinária além de ter atuado em diversas outras posições internacionais durante os 25 anos em que permaneceu na empresa Como Vice Presidente Executiva da Categoria de Culinária baseada em Londres supervisionou toda a unidade de negócio englobando Sopas Molhos Caldos e Produtos Congelados Ainda na Unilever foi Vice Presidente Sênior Global da marca Dove baseada nos Estados Unidos e Vice Presidente de Desodorantes América Latina baseado em Buenos Aires Foi membro independente dos Conselhos da Nuelle Inc empresa americana da Sapient sediada em Boston EUA e da Britvic Plc empresa de produção e marketing de refrigerantes no Reino Unido Das empresas citadas acima nenhuma integra o grupo econômico do emissor ou é controlada por acionista do emissor que detenha participação direta ou indireta igual ou superior a 5 de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor Não sofreu qualquer condenação criminal qualquer condenação em processo administrativo da CVM ou qualquer condenação transitada em julgado na esfera judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer É membro independente segundo o critério expresso no Regulamento do Novo Mercado Fábio Colletti Barbosa 77173325820 Membro dos conselhos do ItaúUnibanco da Gávea Investimentos da CBMM Companhia Brasileira de Metalurgia e Mineração da Natura Cosméticos da Hering e do Insper instituição de ensino superior Fábio foi presidente do Banco ABN Amro Real desde 1996 e em 2008 com a aquisição do Banco Real pelo Santander tornouse presidente do Santander Brasil De 2007 a 2011 foi também presidente da Febraban Entre 2011 e o início de 2015 foi presidente da Abril Mídia Atualmente Fábio também é presidente do Centro de Liderança Pública CLP do conselho da Fundação Osesp e do Instituto Empreender Endeavor vice presidente do conselho da Fundação Itaú Social membro do Conselho da UN Foundation para apoio à ONU Em 2011 foi reconhecido como Personalidade do Ano pela Câmara BrasilEstados Unidos de Comércio em Nova York Em 2012 recebeu o prêmio Campeões da Terra concedido pelo PNUMA United Nations Environmental Program por sua visão empresarial E em 2017 foi reconhecido pela Worldfund for Education por trazer o tema de valores para a vanguarda da discussão Fábio é formado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas de São Paulo e tem MBA no Institute for Management Development IMD em Lausanne na Suíça Atualmente Fábio ocupa os seguintes cargos em outras sociedades ou organizações do terceiro setor i Presidente da Abril Comunicações SA Publicações ii Presidente do Conselho de Administração do Banco Santander Brasil Instituição financeira iii Presidente do Conselho de Administração da Fundação OSESP Fundação iv Membro do Conselho Deliberativo do Insper Educação v Membro do Conselho de Administração da UN Foundation Fundação das Nações Unidas Fundação vi Presidente do Conselho de Administração do Instituto Empreender Endeavor Instituto vii Membro do Conselho de Administração da Almar Participações SA Holding viii Membro do Comitê de Investimentos da Gávea Investments Instituição financeira ix Membro do Conselho de Administração do Itaú Unibanco Holding SA Instituição financeira x Membro do Conselho de Administração da Companhia Brasileira de Metalurgia e Mineração CBMM Mineração xi Membro do Conselho de Administração da CiaHering Vestuário xii Presidente do Conselho de Administração do Centro de Liderança Pública CLP Instituto e xiii Vice Presidente do Conselho de Administração da Fundação Itaú Social Fundação Das empresas citadas acima nenhuma integra o grupo econômico do emissor ou é controlada por acionista do emissor que detenha participação direta ou indireta igual ou superior a 5 de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor Não sofreu qualquer condenação criminal qualquer condenação em processo administrativo da CVM ou qualquer condenação transitada em julgado na esfera judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer É membro independente segundo o critério expresso no Regulamento do Novo Mercado Gilberto Mifano 56616473872 Graduado em Administração de Empresas pela Escola de Administração de Empresas da FGVSP De 1994 a 2008 foi CEO da BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo e depois 2008 e 2009 Presidente do Conselho de Administração da BMFBOVESPA Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros SA Desde 2009 é conselheiro independente da Cielo SA consultor do Comitê de Auditoria Gestão de Riscos e Finanças da Natura SA e conselheiro consultivo da Pragma Patrimônio Ltda Desde 2012 é membro externo e independente da TOTVS SA e membro do Comitê de Sustentabilidade do Banco Santander Brasil Além disso é conselheiro deliberativo da RAPS Rede de Ação Política pela Sustentabilidade e conselheiro fiscal do Instituto Natura do CIEB Centro de Inovação para a Educação Brasileira e do endowment Amigos da Poli Foi presidente do Conselho do IBGC Inst Brasileiro de Governança Corporativa conselheiro da SEB Educacional SA Isolux Infrastructure SA e Baterias Moura SA No plano internacional por cerca de 8 anos foi membro e vicepresidente dos comitês executivos da WFE World Federation of Exchanges e da FIAB Federación Latino Americana de Bolsas Atualmente Gilberto ocupa os seguintes cargos em outras sociedades ou organizações do terceiro setor i Membro do Conselho de Administração da Cielo SA Serviços Financeiros ii Membro do Conselho Consultivo da Pragma Gestão de Patrimônio Ltda Gestão de Patrimônio iii Membro do Comitê de Auditoria da TOTVS SA Software iv Membro do Comitê de Sustentabilidade do Banco Santander Brasil SA Instituição Financeira v Membro do Conselho de Administração da Ámbar SA Serviços para Construção Civil vi Membro do Conselho Consultivo da Construtora Pacaembu Ltda Construção Civil vii Membro do Conselho de Administração da Baterias Moura SA Auto Peças viii Membro do Conselho Fiscal do Instituto Arapyaú Instituto ix Membro do Conselho Fiscal do Instituto Natura Instituto x Membro do Conselho Fiscal do CIEB Centro de Inovação para a Educação Instituto xi Membro do Conselho Deliberativo da RAPS Rede de Ação Política pela Sustentabilidade Instituto xii Membro do Conselho Fiscal da Amigos da Poli Instituto Das empresas citadas acima integram o grupo econômico do emissor ou são controladas por acionista do emissor que detenha participação direta ou indireta igual ou superior a 5 de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor apenas a empresa ix Não sofreu qualquer condenação criminal qualquer condenação em processo administrativo da CVM ou qualquer condenação transitada em julgado na esfera judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer É membro independente segundo o critério expresso no Regulamento do Novo Mercado Antonio Luiz da Cunha Seabra 33292728800 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 Fundou a Natura em 1969 Dedicouse desde então à construção e ao desenvolvimento da empresa Começou com uma pequena loja na Rua Oscar Freire na qual dava consultoria personalizada Cinco anos mais tarde ampliou o alcance de sua mensagem e de seus produtos ao adotar a venda por relações com consultoras como modelo comercial da Natura Formado em economia Luiz Seabra desenvolveu novos produtos linguagens e mensagens para a indústria da beleza Participou ativamente da transformação da organização em uma das maiores empresas de cosméticos do mundo fortemente comprometida com a ética e com a sustentabilidade Atualmente Antonio Luiz ocupa os seguintes cargos em outras sociedades ou organizações do terceiro setor i Diretor Executivo da Orexis Participações Ltda Participações ii Diretor Presidente da Viva Vida Instituto de Ações Solidárias Instituto iii Diretor Presidente da Lisis Participações SA Holding iv Diretor da Homagus Adm E Participações Ltda Administração v Diretor da Janos Com Adm e Participações Ltda Holding vi Diretor Presidente da Axioma Adm e Participações Ltda Administração vii Diretor Presidente da Heuris Ind e Consultoria Ltda Administração Das empresas citadas acima todas integram o grupo econômico do emissor ou são controladas por acionista do emissor que detenha participação direta ou indireta igual ou superior a 5 de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor Não sofreu qualquer condenação criminal qualquer condenação em processo administrativo da CVM ou qualquer condenação transitada em julgado na esfera judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Não é membro independente segundo o critério expresso no Regulamento de Listagem do Novo Mercado Carla Schmitzberger 66728096787 Graduada em Engenharia Química pela Universidade de Cornell Ithaca NY EUA 1984 Tem curso de especialização em Gestão Estratégica de Pessoas pela FDCINSEAD 2000 Está à frente da Unidade de Negócio de Sandálias da Alpargatas Havaianas e Dupé há 10 anos e é Diretora Estatutária da companhia Esteve no Citibank durante 8 anos em cargos de Vice Presidente de Marketing e Produtos Credicard Vice Presidente Marketing Citibank Consumer e responsável pelo carteira de cartões Citibank No último ano teve responsabilidade por Marketing e Decision Management para America Latina no Citi Consumer Bank Trabalhou durante mais de 11 anos na Procter Gamble em vários países Alemanha Canadá e Brasil e em diversas categorias de produtos Detergentes Higiene e Limpeza Cosméticos e Fraldas e funções sendo a última Diretora Associada de Marketing no Brasil Também esteve na Johnson Johnson durante pouco mais de 2 anos Atualmente Carla ocupa os seguintes cargos em outras sociedades ou organizações do terceiro setor Diretora Unidade de Negócios de Sandálias da Alpargatas SA Calçados e Vestuário A empresa acima não integra o grupo econômico do emissor ou é controlada por acionista do emissor que detenha participação direta ou indireta igual ou superior a 5 de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor Não sofreu qualquer condenação criminal qualquer condenação em processo administrativo da CVM ou qualquer condenação transitada em julgado na esfera judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer É membro independente segundo o critério expresso no Regulamento do Novo Mercado Roberto de Oliveira Marques 00000000000 Graduado em Administração de Empresas com especialização em Marketing e Planejamento Estratégico pela Fundação Getúlio Vargas de São Paulo e tem cursos de pósgraduação pela Kellogg School of Management at Northwestern University e The Wharton School at the University of Pennsylvania É vicepresidente executivo e presidente para a América do Norte da Mondelēz International empresa que comercializa globalmente marcas como Oreo Halls Lacta e Trident Roberto trabalhou por muitos anos na JohnsonJohnson onde ocupou entre outras posições a de responsável global de marcas de beleza bebês e remédios sem prescrição médica Roberto é também conselheiro da GMA Grocery Manufacturer Association Foi anteriormente conselheiro do Consumer Health Care Products Associationda ENACTUS e do BrazilUS Business Council na US Chamber of Commerce Das empresas citadas acima nenhuma integra o grupo econômico do emissor ou é controlada por acionista do emissor que detenha participação direta ou indireta igual ou superior a 5 de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor Não sofreu qualquer condenação criminal qualquer condenação em processo administrativo da CVM ou qualquer condenação transitada em julgado na esfera judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Não é membro independente segundo o critério expresso no Regulamento do Novo Mercado Pedro Luiz Barreiros Passos 67292461891 Copresidente do Conselho de Administração da Natura e cofundador da empresa É conselheiro do Instituto Natura Desde 2013 preside o Conselho de Administração da Totvs É graduado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo com extensão em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas Dedicase a diferentes entidades e organizações Foi presidente do Instituto de Estudos para o Desenvolvimento Industrial Iedi de 2009 a 2015 mantendose ainda como conselheiro Em 2013 tornouse presidente da Fundação SOS Mata AtlânticaIntegra o Conselho Curador da Fundação Nacional da Qualidade FNQ desde 2003 e os conselhos do Instituto Empreender Endeavor desde 2005 do Instituto de Pesquisas Tecnológicas IPT desde 2006 e da Fundação Dom Cabral FDC desde 2010 É também membro da MEI Mobilização Empresarial pela Inovação Atualmente Pedro ocupa os seguintes cargos em outras sociedades ou organizações do terceiro setor i Diretor da Anima Investimentos Ltda Gestão Patrimonial ii Diretor da Passos Participações SA Holding iii Presidente do Conselho de Administração da Totvs Software iv Membro do Conselho de Administração do IPT Pesquisa Tecnológica v Membro do Conselho de Administração do IEDI Instituto vi Membro do Conselho de Administração da Fapesp Fundação vii Membro do Conselho de Administração da Endeavor Instituto viii Membro do Conselho de Administração da Fundação Dom Cabral Educação ix Presidente do Conselho de Administração da SOS Mata Atlântica Instituto x Membro do Conselho de Administração do Instituto Semeia Instituto Das empresas citadas acima integram o grupo econômico do emissor ou são controladas por acionista do emissor que detenha participação direta ou indireta igual ou superior a 5 de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor apenas as empresas i e ii Não sofreu qualquer condenação criminal qualquer condenação em processo administrativo da CVM ou qualquer condenação transitada em julgado na esfera judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Não é membro independente segundo o critério expresso no Regulamento do Novo Mercado Ian Martin Bickley 00000000000 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 ExPresidente Desenvolvimento de Negócios Globais e Alianças Estratégicas Tapestry Ian Bickley foi Presidente de Desenvolvimento de Negócios Globais e Alianças Estratégicas na Tapestry tendo se juntado à Coach em 1993 Antes disso foi Diretor de Operações do Quick Response GMBH empresa de vestuário feminino sediada em Munique Alemanha De 1988 a 1989 foi consultor da LEK Partnership empresa de consultoria em gestão estratégica também sediada em Munique Possui graduação em Economia pela Universidade de Harvard Foi trazido pelo Blackstone para ser conselheiro da Crocs empresa de capital aberto com US15 bi de capitalização de mercado Não sofreu qualquer condenação criminal qualquer condenação em processo administrativo da CVM ou qualquer condenação transitada em julgado na esfera judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer É membro independente segundo o critério expresso no Regulamento do Novo Mercado Jessica DiLullo Herrin 00000000000 Jessica DiLullo Herrin é graduada em Economia pela Stanford University É CEO e fundadora da família de marcas Stella Dot Keep Collective e Ever Skin e também é cofundadora do WeddingChannelcom o principal site de casamento do mundo onde também atuou como VicePresidente de gestão de produtos Além disso atuou na Dell Inc como Gerente Sênior de EBusiness e na Neilsen NetRatings como Gerente Sênior de Marketing de Produto Em 2016 escreveu seu primeiro livro Find Your Extraordinary Dream Bigger Live Happier and Achieve Success on Your Own Terms Jessica já ganhou diversos prêmios e foi reconhecida por suas realizações empreendedoras na Oprah Inc Magazine Stella Dot foi reconhecida como uma das empresas privadas com rápido crescimento entre os anos de 2010 e 2011 Fortune New York Times Wall Street Journal InStyle Glamour magazine entre outras Atualmente Jessica ocupa os seguintes cargos em outras sociedades ou organizações do terceiro setor CEO Stella Dot Family brands fashion and beauty As empresas mencionadas acima não integram o grupo econômico do emissor ou é controlada por acionista do emissor que detenha participação direta ou indireta igual ou superior a 5 de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor Não sofreu qualquer condenação criminal qualquer condenação em processo administrativo da CVM ou qualquer condenação transitada em julgado na esfera judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer É membro independente segundo o critério expresso no Regulamento do Novo Mercado Itamar Gaino Filho Outros Comitês Membro do Comitê Efetivo Advogado 09052018 1 ano 10000 Copresidente do Conselho de Administração Diretor Jurídico e de Compliance 27234137807 Comitê Operacional do Grupo 18101976 09052018 1 Conselheiro 56616473872 Comitê de Auditoria Gestão de Riscos e de Finanças 11111949 09052018 1 38359910863 Comitê de Governança Corporativa 22021950 05092018 2 Guilherme Peirão Leal Outros Comitês Presidente do Comitê Administrador de Empresas 05092018 1 ano 10000 Copresidente do Conselho de Administração Carla Schmitzberger Outros Comitês Membro do Comitê Efetivo Engenheira 09052018 1 ano 9000 66728096787 Comitê de Pessoas e Desenvolvimento Organizacional 21061962 09052018 1 Gilberto Mifano Outros Comitês Membro do Comitê Efetivo Administrador de Empresas 09052018 1 ano 10000 Antonio Luiz da Cunha Seabra Outros Comitês Membro do Comitê Efetivo Economista 09052018 1 ano 10000 33292728800 Comitê de Governaça Corporativa 23031942 09052018 2 Conselheira Fábio Colletti Barbosa Outros Comitês Membro do Comitê Efetivo Administrador de Empresas 09052018 1 ano 10000 77173325820 Comitê de Auditoria Gestão de Riscos e de Finanças e do Comitê de Pessoas e Desenvolvimento Organiz 03101954 09052018 1 Conselheiro David Philip Boynton Outros Comitês Membro do Comitê Efetivo Cientista de Alimentos 09052018 1 ano 10000 00000000000 Comitê Operacional do Grupo 09052018 1 Executivo 1278 Composição dos comitês Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de participação nas reuniões Outros cargosfunções exercidas no emissor CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de nascimento Data posse Número de Mandatos Consecutivos PÁGINA 234 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 Robert Claus Chatwin Outros Comitês Membro do Comitê Efetivo Economista 09052018 1 ano 10000 Copresidente do Conselho de Administração Executivo 57089701387 Comitê Operacional do Grupo 16051970 09052018 1 Executiva 00000000000 Comitê Operacional do Grupo 09052018 1 67292461891 Comitê de Governança Corporativa 29061951 09052018 2 Pedro Luiz Barreiros Passos Outros Comitês Membro do Comitê Efetivo Engenheiro 09052018 1 ano 10000 00000000000 Participa dos 5 Comitês da Companhia sendo presidente do CEstratégico e do COperacional do Grupo 13071965 09052018 1 Roberto de Oliveira Marques Outros Comitês Presidente do Comitê Administrador de Empresas 09052018 1 ano 10000 Presidente Executivo do Conselho de Administração Diretor Presidente José Antonio de Almeida Filippo Outros Comitês Membro do Comitê Efetivo Engenheiro 04062018 1 ano 000 75080141700 Comitê Operacional do Grupo 27101960 04062018 0 Paula Fallowfield Outros Comitês Membro do Comitê Efetivo Cientista Político 09052018 1 ano 10000 João Paulo Brotto Gonçalves Ferreira Outros Comitês Membro do Comitê Efetivo Engenheiro 09052018 1 ano 10000 05026987800 Comitê Operacional do Grupo 09121967 09052018 1 Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Michael OKeefe Outros Comitês Membro do Comitê Efetivo Engenheiro 09052018 1 ano 10000 00000000000 Comitê Operacional do Grupo 09052018 1 Executivo Joselena Peressinoto Romero Outros Comitês Membro do Comitê Efetivo Engenheira 09052018 1 ano 10000 12069395839 Comitê Operacional do Grupo 18051967 09052018 1 Executiva 1278 Composição dos comitês Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de participação nas reuniões Outros cargosfunções exercidas no emissor CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de nascimento Data posse Número de Mandatos Consecutivos PÁGINA 235 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 Executivo 00000000000 Comitê Operacional do Grupo 09052018 1 00000000000 Comitê Estratégico 25081963 09052018 2 Silvia Freire Dente da Silva Dias Lagnado Outros Comitês Membro do Comitê Efetivo Engenheira 09052018 1 ano 9000 Membro do Conselho de Administração Roger François Schmid Outros Comitês Membro do Comitê Efetivo Mercadólogo 09052018 1 ano 10000 1278 Composição dos comitês Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de participação nas reuniões Outros cargosfunções exercidas no emissor CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de nascimento Data posse Número de Mandatos Consecutivos José Antonio de Almeida Filippo 75080141700 João Paulo Brotto Gonçalves Ferreira 05026987800 Vide item 1256 Itamar Gaino Filho 27234137807 Vide item 1256 Guilherme Peirão Leal 38359910863 Vide item 1256 Gilberto Mifano 56616473872 Vide item 1256 Fábio Colletti Barbosa 77173325820 Vide item 1256 David Philip Boynton 00000000000 Graduado em Ciência de Alimentos pela University of Leeds Trabalhou por 10 anos na LOccitane Limited UK e na LOccitane en Provence em Londres e Nova York onde ocupou vários cargos de liderança incluindo Diretor Administrativo Diretor Geral do Grupo North Atlantic Austrália e África do Sul e Diretor Executivo dos EUA Ao longo dos anos ele foi responsável operacionalmente por um grupo geograficamente diversificado de mais de 600 boutiques em 14 países e diretamente responsável por negócios norteamericanos anteriormente problemáticos de 2011 a 2015 colocando em prática uma nova equipe e estratégia para melhorar o anseio pela marca e aprimorar o modelo operacional no contexto do crescimento do digital e declínios no tráfego de lojas Antes de ser nomeado em dezembro de 2017 como Chief Executive Officer da The Body Shop trabalhou por quase dois anos na Charles Tyrwhitt como Diretor Executivo das unidades do Reino Unido Carla Schmitzberger 66728096787 Vide item 1256 Antonio Luiz da Cunha Seabra 33292728800 Vide item 1256 Experiência profissional Declaração de eventuais condenações Critérios de Independência PÁGINA 236 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 Graduado em Engenharia Civil na Universidade Federal do Rio de Janeiro cursou Program of Management Desenvolvimento em Harvard University Ingressou na Natura em Maio de 2018 como Diretor Financeiro e de Relações com Investidores anteriormente ocupava o cargo de CFO da Embraer tendo como responsabilidades a área de Mercado de Capitais Contabilidade e tributário controladoria riscos relação com investidores planejamento e MA e novos negócios Antes da Embraer trabalhou na Companhia Brasileira de Distribuição Grupo Pão de Açucar no cargo de CFO também trabalhou na CPFL Energia SA ocupando o cargo de Diretor Vice Presidente Financeiro e de Relações com Investidores Joselena Peressinto Romero 12069395839 Graduada em engenharia de alimentos e participou de programas executivos da Pennsylvania State University Harvard INSEAD e JIPM Japão Atualmente é VicePresidente de Operações e Logística da Natura responsável pelo processo global de supply chain gestão de materiais planejamento logístico manufatura qualidade engenharia de projetos inovação logística e atendimento ao consumidor Josie começou sua carreira na Natura em 2010 quando assumiu a Diretoria de oferta de produtos Michael OKeefe 00000000000 Bacharel em Engenharia Executiva Eletrônica e Ciência Hons e em Ciência da Computação pela La Trobe University com mais de 20 anos de experiência incluindo gerenciamento geral desenvolvimento corporativo desenvolvimento de produtos manufatura varejo operações de negócios e estratégia Morou e trabalhou na Austrália no Reino Unido no Japão na França e na Itália Atualmente CEO e diretor da Aesop a empresa de cuidados com a pele mais criativa e diferenciada do mundo com lojas em 30 países ao redor do mundo Ele é especialista em P D e desenvolvimento de produtos finanças e contabilidade M A TI e digital marketing e branding varejo desenvolvimento de negócios internacionais Paula Fallowfield 00000000000 Paula Fallowfield é graduada em Ciência Política pela Universidade de Iowa Ocupou posições de diretora de recrutamento business partner e desenvolvimento de talentos na empresa Harrods por 9 anos Foi proprietária da Fallow Co fornecendo serviços de recrutamento e soluções em RH para varejistas de luxo no Reino Unido e na Europa onde conquistou uma base sólida de clientes tais como LVMH Burberry Space NK Links of London Boden LOreal Estee Lauder e outros Paula trabalhou por mais de 5 anos para a marca de luxo Burberry ocupando posições como VicePresidente de Atração de Talentos e VP global de Talentos e sócia de Recursos Humanos para a Europa Oriente Médio e África Tornouse VicePresidente de RH na Aesop em janeiro 2017 onde passou a ser responsável por todas as frentes relacionadas a recursos humanos com foco em design organizacional desenvolvimento de talento e habilidades e recursos core Pedro Luiz Barreiros Passos 67292461891 Vide item 1256 Robert Claus Chatwin 57089701387 Graduado em Economia com MBA pelo IMD na Suíça Ele também é um contador certificado pelo Instituto de Revisores Oficiais de Contas na Inglaterra e no País de Gales ICAEW Ele ocupou vários cargos na Royal Philips Electronics incluindo como CEO Global da Philips Avent Vice Presidente de Fusões e Aquisições e VicePresidente de Estratégia e Desenvolvimento de Novos Negócios na Divisão de Bens de Consumo em Amsterdã e na Philips LATAM em São Paulo Também trabalhou no HSBC Investment Bank em Londres e na KPMG Corporate Finance em Londres e no Brasil Robert não foi considerado culpado de qualquer crime não sofreu qualquer condenação em processo administrativo da CVM ou qualquer condenação final em processo judicial ou administrativo que o tenha suspendido ou inabilitado para exercer atividade profissional ou comercial Roberto de Oliveira Marques 00000000000 Vide item 1256 Roger François Schmid 00000000000 Especialista internacional em marketing emocional e sensorial Treinado em Olfação Roger trabalhou em todo o mundo tanto no setor de beleza quanto cuidados da casa Devido à natureza do negócio de Fragrâncias tem colaborado mundialmente com os principais gerentes de corporações multinacionais como Procter Gamble Unilever ColgatePalmolive LVMH Estée Lauder bem como estilistas celebridades e outros líderes no mundo da cultura e artes Essas colaborações incluíram propostas de conceitos inovadores acordos de licenciamento parcerias globais Sua experiência de gestão com os principais fornecedores de Fragrâncias e Aromatizantes Givaudan Firmenich e Symrise inclui responsabilidades como Gerente de Contas Globais Presidente Regional da Europa Presidente da Divisão Mundial e membros da Diretoria Operacional gerenciando centenas de executivos e especialistas em mais de 20 subsidiárias Em 2005 Roger deixou o mundo corporativo para criar a Nose About LLC uma rede multidisciplinar global de especialistas em Beleza e Sentidos Os clientes da Nose About incluíam a Natura Brasil a Estee Lauder Group a Maurer Wirtz Alemanha a Puig Beauty Fashion Barcelona a Procter Gamble a HeinzGlas a magazine iD a Clarins a Pierre Fabre a Burts Bees a Bottega Verde Italy e a Australian Foods India Roger abriu um Innovation Hub para a Natura International em Nova York em 2013 foi membro do Conselho da Aesop até 2017 e agora está no Comitê Operacional do Grupo do novo Grupo Natura Ele é membro do Conselho Consultivo da FIT e da Moleskine Foundation Silvia Freire Dente da Silva Dias Lagnado 00000000000 Vide item 1256 256 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 Observação Foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 06022015 um incremento de R 9 milhões na remuneração anual global dos administradores aprovada em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 11042014 para incluir o valor negociado com membro da Diretoria que se desligou da Companhia a título de Instrumento Particular de Confidencialidade e de Não Fazer Concorrência Acordo O prazo de vigência do acordo é de 36 trinta e seis meses contados a partir de 01012015 Despesas a serem incorridas pela Companhia no exercício de 2017 representando o valor justo das opções outorgadas dos planos de 2009 2010 2011 2013 2014 2015 2016 e 2017 ações restritas outorgadas em 2015 2016 e 2017 e o Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações para Aceleração da Estratégia referente a 2015 2016 e 2017 aprovados nas respectivas Reuniões do Conselho de Administração A Companhia incluiu os valores de remuneração baseado em ações no montante de remuneração global anual ainda que a Companhia entenda que parte dos ganhos baseados em ação referentes a estes planos não têm natureza jurídica de remuneração Total da remuneração 1600070000 4725200000 6325270000 Remuneração total do Exercício Social em 31122016 Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 880 710 1590 Nº de membros remunerados 880 710 1590 Remuneração fixa anual Salário ou prólabore 514720000 1345090000 1859810000 Benefícios direto e indireto 000 41130000 41130000 Participações em comitês 000 000 000 Outros 000 100000000 100000000 Descrição de outras remunerações fixas Nesta linha Outros referese a bônus de contratação de membros da Diretoria Estatutária Entendemos que se trata de uma remuneração fixa e não variável por não estar atrelado a metas e resultados Remuneração variável Bônus 276610000 000 276610000 Participação de resultados 000 564570000 564570000 Participação em reuniões 000 000 000 Comissões 000 000 000 Outros 000 000 000 PÁGINA 251 de 382 258 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 Observação O valor aprovado na AGO realizada em 27 de julho de 2015 não foi consumido integralmente substancialmente pelo não pagamento de bônus ao Conselho de Administração redução do pagamento da Participação nos Lucros e Resultados PLR para os Diretores Estatutários devido ao atingimento parcial das metas estabelecidas e redução dos valores relacionados ao Plano de Aceleração da Estratégia Remuneração baseada em ações Na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 27 de julho de 2015 foi aprovada a alteração da remuneração global dos administradores aprovada em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 14 de abril de 2015 que seria paga até a Assembleia Geral Ordinária em que se deliberar acerca das demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 passando de R 4309175585 para R 5831901370 Total da remuneração 574470000 2790720000 3365190000 PÁGINA 253 de 382 Controladora Observação Pessoa relacionada Patrícia Ruggiero Passos 22081492890 Natura Cosméticos SA 71673990000177 Administrador do emissor ou controlada Lucia Helena Rios Seabra 05533668829 Natura Cosméticos SA 71673990000177 Controladora Observação Antonio Luiz da Cunha Seabra 33292728800 Natura Cosméticos SA 71673990000177 Marido ou Esposa 1º grau por afinidade Copresidente do Conselho de Administração membro do Comitê de Governança Corporativa Pessoa relacionada Copresidente do Conselho de Administração Pessoa relacionada Pedro Luiz Barreiros Passos 67292461891 Natura Cosméticos SA 71673990000177 Filho ou Filha 1º grau por consangüinidade Copresidente do Conselho de Administração Administrador do emissor ou controlada Guilherme Ruggiero Passos 21992977801 Natura Cosméticos SA 71673990000177 Administrador do emissor ou controlada Pedro Luiz Barreiros Passos 67292461891 Natura Cosméticos SA 71673990000177 Filho ou Filha 1º grau por consangüinidade Controlador Observação 129 Existência de relação conjugal união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor controladas e controladores Cargo Nome CPF Nome empresarial do emissor controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada PÁGINA 238 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 Pedro Luiz Barreiros Passos 67292461891 Controle Controlador Indireto Administrador do Emissor Pessoa Relacionada Copresidente do Conselho de Administração membro do Comitê de Governança Corporativa Sócio Controlador Utopia Participações SA 04819657000136 Administrador do Emissor Sócio Controlador Passos Participações SA 05561635000181 Observação Antonio Luiz da Cunha Seabra 33292728800 Controle Controlador Indireto Administrador do Emissor Pessoa Relacionada Copresidente do Conselho de Administração membro do Comitê de Governança Corporativa Observação Guilherme Peirão Leal 38359910863 Controle Controlador Indireto Administrador do Emissor Pessoa Relacionada Copresidente do Conselho de Administração membro do Comitê de Governança Corporativa Sócio Controlador Lisis Participações SA 05561628000180 Observação Exercício Social 31122016 1210 Relações de subordinação prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas controladores e outros Identificação CPFCNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada CargoFunção PÁGINA 239 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 Copresidente do Conselho de Administração membro do Comitê de Governança Corporativa Sócio Controlador FIA Veredas Investimento no exterior 19959932000194 Pedro Luiz Barreiros Passos 67292461891 Controle Controlador Indireto Pessoa Relacionada Observação 1210 Relações de subordinação prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas controladores e outros Identificação CPFCNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada CargoFunção PÁGINA 240 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 1211 Acordos inclusive apólices de seguros para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 1211 Descrever as disposições de quaisquer acordos inclusive apólices de seguro que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor de penalidades impostas por agentes estatais ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais em virtude do exercício de suas funções A Companhia possui Seguro de Responsabilidade Civil de Conselheiros e Diretores DO para a cobertura de perdas e danos a terceiros por atos vinculados ao exercício das funções e atribuições dos Conselheiros eou Diretores da companhia eou Administradores até o montante de R 20000000000 duzentos milhões de reais pelo período de 01012018 a 31122018 sendo R 12000000000 cento e vinte milhões de reais pela seguradora Zurich e R 8000000000 oitenta milhões de reais pela seguradora Chubb Em 2017 a Companhia possuía seguro contratado com a Seguradora Chubb pelo período de 31122016 a 31122017 até o montante de R 12000000000 cento e vinte milhões de reais PÁGINA 241 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 1212 Outras informações relevantes 1212 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Data Quórum de instalação Assembleia geral ordinária e extraordinária 20042018 i 8184 do capital social total e votante da Companhia em Assembleia Geral ordinária e ii 8213 do capital social da Companhia em Assembleia Geral Extraordinária Assembleia geral extraordinária 30112017 8176 do capital social total e votante da Companhia Assembleia geral ordinária e extraordinária 11042017 8210 do capital social total e votante da Companhia Assembleia geral ordinária e extraordinária 15042016 8100 do capital social total e votante da Companhia Assembleia geral extraordinária 27072015 8250 do capital social total e votante da Companhia Assembleia geral ordinária e extraordinária 14042015 7850 do capital social total e votante da Companhia Assembleia geral extraordinária 06022015 7816 do capital social total e votante da Companhia PÁGINA 242 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 131 Descrição da política ou prática de remuneração inclusive da diretoria não estatutária 131 Descrever Política ou prática de remuneração do Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal e Comitês abordando os seguintes aspectos a objetivos da política ou prática de remuneração e eventual aprovação da política A Companhia possui um conjunto de políticas de remuneração que estão segregadas em Remuneração Fixa e Remuneração Variável Incentivos de Curto e de Longo Prazo as quais estão registradas em normas internas da Companhia acessíveis aos colaboradores Tais políticas foram formalmente aprovadas pela Diretoria Estatutária conforme suas atribuições Os objetivos das práticas de remuneração da Natura são i alinhamento de interesses entre executivos e acionistas ii geração de resultados e aumento de valor da Companhia considerando também os aspectos sociais e ambientais e iii reconhecimento da contribuição e retenção dos profissionais com base em referências de mercado No que se refere à remuneração fixa optamos pelo pagamento de 14 salários por ano no Brasil para os colaboradores do Administrativo e do grupo Operacional enquanto a determinação legal é de 13 salários o que beneficia especialmente os profissionais de menor renda promovendo uma cultura de formação de poupança Os membros do conselho de administração recebem 12 salários por ano e participação em Comitês Especializados Para os incentivos de curto prazo o modelo de Participação de Lucros e Resultados para todos os gestores da Natura é atrelado ao planejamento estratégico Com características mais coletivas e um processo mais simples para a apuração dos resultados o modelo considera indicadores de desempenho financeiros socioambientais e área Um diferencial em relação ao mercado é o modelo de remuneração variável adaptado às características de cada público de colaboradores e executivos como tipo de remuneração valores e metas adequadas à realidade de cada nível Para os programas de Incentivo de Longo Prazo buscase assegurar o senso de propriedade fortalecendo a relação entre a remuneração e ganhos e a construção de valor da empresa além do crescimento saudável da Natura no longo prazo com a distribuição equilibrada do resultado quando a lucratividade do negócio permitir b composição da remuneração indicando i descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Conselho de Administração Remuneração fixa montante mensal pago 12 vezes ao ano alinhado com práticas de mercado O objetivo da remuneração fixa é o de remunerar a dedicação responsabilidade e complexidade inerentes ao cargo de conselheiro Remuneração variável parte variável da remuneração por meio de um plano de incentivo de curto prazo anual Bônus É uma forma de premiação do atingimento de metas com base em fatores econômicos sociais e ambientais que contribuem para que a Companhia alcance suas metas com base nestes fatores Tem também como objetivo alinhar os interesses de nossos conselheiros aos dos acionistas considerando uma combinação de metas corporativas Incentivo de Longo Prazo incentivo com base na outorga de opções de compra de ações ou de ações restritas como forma de fortalecer a relação entre a remuneração e ganhos além da construção de valor da empresa a longo prazo Benefícios pacote de benefícios incluindo plano médico seguro de vida refeições e auxílio transporte com o objetivo de oferecer um pacote de benefícios atrativo adequado às condições gerais do mercado Diretoria Estatutária Remuneração Fixa montante mensal pago 12 vezes ao ano acrescido de 13º e 14º salário e adicional de férias O objetivo da remuneração fixa é o de remunerar a responsabilidade e complexidade inerentes ao cargo de diretor estatutário de acordo com fatores como conhecimento requerido solução de problemas e impacto no resultado PÁGINA 243 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 131 Descrição da política ou prática de remuneração inclusive da diretoria não estatutária Remuneração variável parte variável da remuneração por meio de um plano de incentivo de curto prazo anual Participação nos Lucros e Resultados É uma forma de premiação do atingimento de metas com base em fatores econômicos sociais e ambientais que contribuem para que a Companhia alcance suas metas com base nestes fatores Tem também como objetivo alinhar os interesses de nossos diretores estatutários aos dos acionistas considerando uma combinação de metas corporativas Incentivo de Longo Prazo incentivo com base na outorga de opções de compra de ações ou de ações restritas como forma de fortalecer a relação entre a remuneração e ganhos além da construção de valor da empresa a longo prazo Benefícios pacote de benefícios incluindo plano médico refeição auxílio transporte auxílio creche ou berçário previdência privada seguro de vida e assistência odontológica com o objetivo de oferecer um pacote de benefícios atrativo adequado às condições gerais do mercado Diretoria não estatutária Remuneração Fixa montante mensal pago 12 vezes ao ano acrescido de 13º e 14º salário e adicional de férias O objetivo da remuneração fixa é o de remunerar a responsabilidade e complexidade inerentes ao cargo de diretor não estatutário de acordo com fatores como conhecimento requerido solução de problemas e impacto no resultado Remuneração variável parte variável da remuneração por meio de um plano de incentivo de curto prazo anual Participação nos Lucros e Resultados É uma forma de premiação do atingimento de metas com base em fatores econômicos sociais e ambientais que contribuem para que a Companhia alcance suas metas com base nestes fatores Tem também como objetivo alinhar os interesses de nossos diretores não estatutários aos dos acionistas considerando uma combinação de metas corporativas Incentivo de Longo Prazo incentivo com base na outorga de opções de compra de ações ou de ações restritas como forma de fortalecer a relação entre a remuneração e ganhos além da construção de valor da empresa a longo prazo Benefícios pacote de benefícios incluindo plano médico refeição auxílio transporte auxílio creche ou berçário previdência privada seguro de vida e assistência odontológica com o objetivo de oferecer um pacote de benefícios atrativo adequado às condições gerais do mercado Comitês Especializados Remuneração Fixa montante fixo pago a cada membro dos comitês com o objetivo de remunerar especificamente a participação de conselheiros da Companhia em órgão de assessoramento Conselho Fiscal Na data deste Formulário de Referência não temos um Conselho Fiscal instalado e nenhuma política de remuneração específica para os seus membros A remuneração dos membros do Conselho Fiscal deverá ser determinada pela nossa assembleia geral de acionistas quando aplicável em conformidade com as disposições legais pertinentes ii em relação aos 3 últimos exercícios sociais qual a proporção de cada elemento na remuneração total De acordo com a tabela abaixo as proporções para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 2016 e de 2015 respectivamente foram PÁGINA 244 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 131 Descrição da política ou prática de remuneração inclusive da diretoria não estatutária 31 de dezembro de 2017 Remuneração Base Remuneração Variável Remuneração baseada em ações Benefícios Total Conselho de Administração 49 51 0 0 100 Diretoria 30 27 43 1 100 Para Remuneração Variável está considerado o valor de bônus Para Remuneração variável está considerado o valor de PLR A Companhia incluiu os valores de remuneração baseado em ações no montante de remuneração global anual ainda que a Companhia entenda que parte dos ganhos baseados em ação referentes a estes planos não têm natureza jurídica de remuneração A tabela acima não considera valores pagos a título de bônus de contratação e benefícios pela cessação do exercício do cargo reportados no item 132 como Outros e benefícios pós emprego pela cessação do cargo dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária 31 de dezembro de 2016 Remuneração Base Remuneração Variável Remuneração baseada em ações Benefícios Total Conselho de Administração 65 35 0 0 100 Diretoria 50 21 27 2 100 Para Remuneração Variável está considerado o valor de bônus Para Remuneração variável está considerado o valor de PLR A Companhia incluiu os valores de remuneração baseado em ações no montante de remuneração global anual ainda que a Companhia entenda que parte dos ganhos baseados em ação referentes a estes planos não têm natureza jurídica de remuneração A tabela acima não considera valores pagos a título de bônus de contratação e benefícios pela cessação do exercício do cargo reportados no item 132 como Outros e benefícios pós emprego pela cessação do cargo dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária 31 de dezembro de 2015 Remuneração Base Remuneração Variável Remuneração baseada em ações Benefícios Total Conselho de Administração 100 0 0 0 100 Diretoria 54 21 24 1 100 Para Remuneração Variável está considerado o valor de bônus Para Remuneração variável está considerado o valor de PLR A Companhia incluiu os valores de remuneração baseado em ações no montante de remuneração global anual ainda que a Companhia entenda que parte dos ganhos baseados em ação referentes a estes planos não têm natureza jurídica de remuneração PÁGINA 245 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 131 Descrição da política ou prática de remuneração inclusive da diretoria não estatutária A tabela acima não considera valores pagos a título de bônus de contratação e benefícios pela cessação do exercício do cargo reportados no item 132 como Outros e benefícios pós emprego pela cessação do cargo dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária iii metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração A fim de estabelecer a remuneração de nossos executivos realizamos internamente o acompanhamento das variações do ambiente externo e comparamos anualmente nossas práticas de remuneração com mercados de referência como concorrentes do segmento de bens de consumo multinacionais brasileiras empresas listadas em Bolsa de Valores ou que possuam estratégias de remuneração similares às da Natura Mantemos uma política que posiciona a remuneração total dos diversos grupos de colaboradores competitiva com o mercado de maneira a compartilhar a geração de riqueza com todos aqueles que participam de forma autônoma e empreendedora da viabilização de nossa proposta de valor A remuneração fixa dos executivos da Companhia é anualmente revista com base no mercado e no índice inflacionário bem como levando em consideração as práticas de mercado identificadas em pesquisas salariais assim como a evolução da experiência e responsabilidade do profissional O incentivo de curto prazo está vinculado a um conjunto de metas conforme estabelecidas pelo Conselho de Administração e Diretores Estatutários respectivamente O cálculo do montante a ser pago se baseia em indicadores que consideram um conjunto de objetivos corporativos iv razões que justificam a composição da remuneração A estratégia de remuneração da Companhia combina elementos de curto e longo prazo tendo como objetivo remunerar nossos profissionais de acordo com as responsabilidades do seu cargo as práticas de mercado e o nível de competitividade da Companhia Esses programas buscam assegurar o senso de propriedade fortalecendo a relação entre a remuneração e ganhos e a construção de valor da empresa além do crescimento saudável da Natura no longo prazo com a distribuição equilibrada do resultado quando a lucratividade do negócio permitir O componente variável seja a remuneração de curto ou os ganhos de longo prazo representa uma parcela maior para executivos seniores em relação aos demais colaboradores porque acreditamos na construção conjunta de valor Além dos limites bem definidos toda remuneração variável está vinculada ao efetivo alcance das metas ou seja à superação das expectativas mínimas de crescimento estabelecidas anualmente pela gestão O sistema de indicadores de performance que mede esse desempenho abrange as três dimensões da sustentabilidade Econômico Social e Ambiental v a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato Não há membros não remunerados c Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração Remuneração variável de curto prazo levam em consideração aspectos financeiros como por exemplo EBITDA e Receita e também aspectos sociais e ambientais Remuneração variável de longo prazo consideram o crescimento e evolução do valor das ações e opções da Natura no mercado Nenhum indicador de desempenho é levado em consideração para fins de determinação da remuneração fixa ou dos benefícios sendo tais elementos de remuneração estabelecidos de acordo com responsabilidade e complexidade do cargo experiência do profissional competitividade e práticas do mercado Além disso ao estabelecer a remuneração fixa levamos em consideração as qualificações e experiências de cada indivíduo no exercício de sua função PÁGINA 246 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 131 Descrição da política ou prática de remuneração inclusive da diretoria não estatutária d estrutura da remuneração para refletir a evolução dos indicadores de desempenho O acompanhamento dos indicadores de desempenho é realizado trimestralmente e a apuração final dos resultados financeiros é feita no ano subsequente O indicador de desempenho define a remuneração variável total e relação entre a política ou prática de remuneração e os interesses da Companhia Oferecemos uma remuneração competitiva no mercado com o objetivo de atrair e reter talentos que nos ajudem a atingir nossos objetivos de curto médio e longo prazos Considerando o nosso modelo de negócios reter profissionais qualificados e experientes é essencial para nosso crescimento e portanto a nossa estratégia de remuneração deve conter mecanismos que incentivem o comprometimento contínuo por um longo tempo equilibrando desenvolvimento e crescimento com os resultados da companhia e valor agregado para os acionistas Uma vez que a Companhia considera os resultados financeiros para determinação da remuneração variável adiante detalhado a Companhia assegura uma remuneração sustentável sem comprometimento de quaisquer outros investimentos equilibrando uma remuneração fixa na forma do saláriobase com incentivos de longo prazo que podem ser oferecidos na forma de planos de opções de compra de ações da Companhia f Remuneração suportada por subsidiárias controladas ou controladores diretos ou indiretos Não aplicável g Remunerações ou benefícios vinculados à ocorrência de eventos societários Não há remunerações ou benefícios vinculados à ocorrência de eventos societários h Procedimentos adotados pelo conselho de administração para definir a remuneração individual do conselho de administração e da diretoria indicando i órgãos e comitês que participam do processo decisório indicando de que forma participam Conselho de Administração a determinação do valor global da remuneração individual dos membros do Conselho de Administração é feita em assembleia geral de acionistas Posteriormente após recomendação feita pelo Comitê de Governança o Conselho de Administração delibera a atribuição individual da remuneração a cada membroDiretoria Estatuária para definição da remuneração individual dos membros da Diretoria é realizada uma recomendação feita diretamente pelo Presidente da Natura com a participação do Comitê de Pessoas que é aprovada pelo Conselho de Administração ii critérios e metodologia utilizada para fixação da remuneração individual indicando se há a utilização de estudos para a verificação das práticas de mercado e em caso positivo os critérios de comparação e a abrangência desses estudos Os critérios utilizados para definição da remuneração individual dos executivos da Companhia consideram as práticas de mercado por meio de pesquisa salarial realizada anualmente via consultoria de remuneração especializada considerando que as comparações contemplam mercados de referência como concorrentes do segmento de bens de consumo multinacionais brasileiras empresas listadas em Bolsa de Valores ou que possuam estratégias de remuneração similares às da Natura Além disso é realizada análise do impacto do índice inflacionário nos salários dos executivos Os critérios para comparação e fixação da remuneração individual consideram a experiência responsabilidade do profissional e resultados entregues que são avaliados anualmente por meio da política interna de meritocracia iii frequência e forma que o conselho de administração avalia a adequação da política de remuneração Anualmente o Conselho de Administração avalia a adequação da política de remuneração PÁGINA 247 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 131 Descrição da política ou prática de remuneração inclusive da diretoria não estatutária por meio das diretrizes e objetivos de negócio e informações de mercado PÁGINA 248 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 Remuneração variável Bônus 882450000 000 882450000 Outros 000 000 000 Pósemprego 000 309540000 309540000 Participação de resultados 000 814880000 814880000 Outros 000 249440000 249440000 Descrição de outras remunerações variáveis Na linha Outros referese ao bônus de contratação relacionado a entrada de eventuais de novos membros na diretoria estatutária Na linha Outros referese ao bônus de contratação relacionado a entrada de eventuais de novos membros na diretoria estatutária Participação em reuniões 000 000 000 Comissões 000 000 000 Participações em comitês 000 000 000 Baseada em ações incluindo opções 1584130000 1783970000 3368100000 Cessação do cargo 000 000 000 Descrição de outras remunerações fixas Observação Na Linha de Remuneração baseada em ações despesas a serem incorridas pela Companhia no exercício de 2018 representando o valor justo das opções outorgadas dos planos de 2010 2011 2013 2014 2015 2016 2017 e 2018 ações restritas outorgadas em 2015 2016 2017 e 2018 e o Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações para Aceleração da Estratégia referente a 2015 2016 2017 e 2018 aprovados nas respectivas Reuniões do Conselho de Administração A Companhia incluiu os valores de remuneração baseado em ações no montante de remuneração global anual ainda que a Companhia entenda que parte dos ganhos baseados em ação referentes a estes planos não têm natureza jurídica de remuneração Despesas a serem incorridas pela Companhia no exercício de 2018 representando o valor justo das opções outorgadas dos planos de 2010 2011 2013 2014 2015 2016 2017 e 2018 ações restritas outorgadas em 2015 2016 2017 e 2018 e o Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações para Aceleração da Estratégia referente a 2015 2016 2017 e 2018 aprovados nas respectivas Reuniões do Conselho de Administração A Companhia incluiu os valores de remuneração baseado em ações no montante de remuneração global anual ainda que a Companhia entenda que parte dos ganhos baseados em ação referentes a estes planos não têm natureza jurídica de remuneração Nº total de membros 1000 500 1500 Salário ou prólabore 929250000 1041130000 1970380000 Benefícios direto e indireto 21980000 42490000 64470000 Nº de membros remunerados 1000 500 1500 Remuneração fixa anual Total da remuneração 3417810000 4241440000 7659240000 132 Remuneração total do conselho de administração diretoria estatutária e conselho fiscal Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31122018 Valores Anuais PÁGINA 249 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 Bônus 730010000 000 730010000 Participação de resultados 000 1007420000 1007420000 Descrição de outras remunerações fixas Cessação do cargo 000 000 000 Participação em reuniões 000 000 000 Descrição de outras remunerações variáveis Na linha Outros referese ao bônus de contratação relacionado a entrada de novos membros na diretoria estatutária Na linha Outros referese ao bônus de contratação relacionado a entrada de novos membros na diretoria estatutária Pósemprego 000 844140000 844140000 Comissões 000 000 000 Outros 178630000 79790000 258420000 Outros 000 000 000 Baseada em ações incluindo opções 000 1630210000 1630210000 Nº total de membros 930 640 1570 Remuneração variável Nº de membros remunerados 930 640 1570 Benefícios direto e indireto 1610000 000 1610000 Participações em comitês 000 000 000 Remuneração fixa anual Salário ou prólabore 689820000 1007420000 1697240000 Remuneração total do Exercício Social em 31122017 Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total PÁGINA 250 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 Baseada em ações incluindo opções 000 733060000 733060000 Observação Cessação do cargo 000 445260000 445260000 Descrição de outras remunerações variáveis Pósemprego 000 000 000 Total da remuneração 791330000 3229110000 4020440000 Bônus 000 000 000 Participação de resultados 000 456350000 456350000 Descrição de outras remunerações fixas Nesta linha Outros referese a bônus de contratação de membros da Diretoria Estatutária Entendemos que se trata de uma remuneração fixa e não variável por não estar atrelado a metas e resultados Cessação do cargo 000 467500000 467500000 Participação em reuniões 000 000 000 Descrição de outras remunerações variáveis Pósemprego 000 000 000 Comissões 000 000 000 Outros 000 000 000 Outros 000 200000000 200000000 Baseada em ações incluindo opções 000 503620000 503620000 Nº total de membros 842 617 1459 Remuneração variável Nº de membros remunerados 842 617 1459 Benefícios direto e indireto 000 15480000 15480000 Participações em comitês 000 000 000 Remuneração fixa anual Salário ou prólabore 574470000 1147770000 1722240000 Remuneração total do Exercício Social em 31122015 Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total PÁGINA 252 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 133 Remuneração variável do conselho de administração diretoria estatutária e conselho fiscal 133 Em relação a Remuneração variável do Conselho de Administração Diretoria e Conselho Fiscal nos últimos três exercícios sociais da Companhia e remuneração prevista para o exercício social de 2018 Valores previstos para 2018 conforme o nosso plano de remuneração R milhares Conselho de Administração Diretoria Total Número de Membros 100 50 150 Bônus 88245 88245 Valor mínimo previsto 1609 1609 Valor máximo previsto 49953 49953 Valor previsto no plano de remuneração caso as metas estabelecidas fossem atingidas 88245 88245 Participação no resultado 81488 81488 Valor mínimo previsto 3554 3554 Valor máximo previsto 36021 36021 Valor previsto no plano de remuneração caso as metas estabelecidas fossem atingidas 81488 81488 Não há membros não remunerados Para maiores informações vide tabela de valores previstos em 2018 mencionadas no item 132 Os valores informados consideram 100 das metas atingidas Valores do exercício de 2017 conforme o nosso plano de remuneração R milhares Conselho de Administração Diretoria Total Número de Membros 93 64 157 Bônus 73001 73001 Valor mínimo previsto 5862 5862 Valor máximo previsto 20246 20246 valor previsto no plano de remuneração caso as metas estabelecidas fossem atingidas 64410 64410 valor efetivamente reconhecido no resultado 73001 73001 Participação no resultado 100742 100742 Valor mínimo previsto 8330 8330 Valor máximo previsto 21864 21864 valor previsto no plano de remuneração caso as metas estabelecidas fossem atingidas 86375 86375 valor efetivamente reconhecido no resultado 100742 100742 Não há membros não remunerados Para maiores informações vide tabela de valores previstos em 2017 mencionadas no item 132 Os valores informados consideram 100 das metas atingidas Considerado o valor de Bônus e PLR efetivamente apurada o valor pago referente ao exercício de 2017 PÁGINA 254 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 133 Remuneração variável do conselho de administração diretoria estatutária e conselho fiscal Valores do exercício de 2016 conforme o nosso plano de remuneração R milhares Conselho de Administração Diretoria Total Número de Membros 88 71 159 Bônus 27661 27661 Valor mínimo previsto 1104 1104 Valor máximo previsto 4205 4205 Valor previsto no plano de remuneração caso as metas estabelecidas fossem atingidas 54460 54460 Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social 27661 27661 Participação no resultado 56457 56457 Valor mínimo previsto 3284 3284 Valor máximo previsto 14337 14337 Valor previsto no plano de remuneração caso as metas estabelecidas fossem atingidas 142995 142995 Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social 56457 56457 Não há membros não remunerados Os valores informados consideram 100 das metas atingidas Considerado o valor de Bônus e PLR efetivamente apurada o valor pago referente ao exercício de 2016 Valores do exercício de 2015 conforme o nosso plano de remuneração R milhares Conselho de Administração Diretoria Total Número de Membros 84 62 146 Bônus Valor mínimo Valor máximo Valor previsto no plano de remuneração caso as metas estabelecidas fossem atingidas 30549 30549 Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social Participação no Resultado 45635 45635 Valor mínimo 1737 1737 Valor máximo 21106 21106 PÁGINA 255 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 133 Remuneração variável do conselho de administração diretoria estatutária e conselho fiscal Valor previsto no plano de remuneração caso as metas estabelecidas fossem atingidas 156603 156603 Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social 45635 45635 Não há membros não remunerados Os valores informados consideram 100 das metas atingidas Considerado o valor de Bônus e PLR efetivamente apurada o valor pago referente ao exercício de 2015 PÁGINA 256 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 134 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 134 Em relação ao Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente descrever a Termos e condições gerais dos planos Todos os programas de opção de compra de ações e de outorga de ações restritas da Companhia são administrados pelo Conselho de Administração o qual pode observadas as disposições legais pertinentes e as específicas de cada programa tem amplos poderes para organizálos e administrálos podendo contar com o Comitê para assessorálo podendo a qualquer momento estabelecer as regras aplicáveis a situações não tratadas no programa desde que não altere ou afete negativamente sem consentimento do beneficiário quaisquer direitos ou obrigações estabelecidos em quaisquer contratos relacionados ao programa Programas de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias 2009 e 2015 Programa 2009 Em 23 de março de 2009 nossos acionistas reunidos em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária aprovaram um Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias por prazo indeterminado Programa 2009 o qual estabelece as condições gerais de outorga de opções de compra ou subscrição de ações de nossa emissão Opções em prazo e por preço previamente fixados aos nossos diretores e empregados bem como aos diretores e empregados de outras sociedades que estejam ou venham a estar sob controle direto ou indireto da Companhia Colaboradores Elegíveis nos termos disciplinados no referido Programa Programa 2015 Em 6 de fevereiro de 2015 nossos acionistas reunidos em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária aprovaram um Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias por prazo indeterminado Programa 2015 o qual estabelece as condições gerais de outorga de Opções em prazo e por preço previamente fixados aos Colaboradores Elegíveis nos termos disciplinados no referido Programa Programas de Ações Restritas 2015 e 2017 Ações Restritas 2015 Em 6 de fevereiro de 2015 nossos acionistas reunidos em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária aprovaram o Programa de Outorga de Ações Restritas Programa RSU para um grupo de executivos e colaboradores elegíveis pelo Conselho de Administração no intuito de estimular a melhoria da gestão e a sua permanência na Companhia Para se tornar participante do Programa RSU os colaboradores elegíveis devem ser formalmente indicados pelo Conselho de Administração nos termos definidos no referido programa O Programa RSU tem prazo indeterminado e consiste na outorga de ações ordinárias da Companhia até o limite anual de 020 das ações representativas do capital social total da Companhia da mesma forma que o total das ações não movimentadas na somatória de todos os planos ativos do programa não excederá 065 deste capital Para cada plano sob o Programa RSU o Conselho de Administração definirá um determinado número de ações restritas a serem distribuídas entre os participantes Em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada no dia 30 de novembro de 2017 foi deliberada a aprovação do Segundo Programa de Outorga de Ações Segundo Programa RSU Ações Restritas 2017 O Segundo Programa RSU é destinado para um grupo de executivos e colaboradores elegíveis pelo Conselho de Administração com vistas a a estimular a melhoria da gestão da Companhia e de suas Controladas conferindo aos Participantes a possibilidade de serem acionistas da Companhia estimulandoos na otimização de todos os aspectos que possam valorizar a Companhia no longo prazo dandolhes ainda uma visão empreendedora e corporativa harmonizando e aperfeiçoando as relações entre a Companhia e suas Controladas b estimular a permanência dos administradores e empregados e c ampliar a atratividade da PÁGINA 257 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 134 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Companhia e de suas controladas O referido programa tem prazo indeterminado e consiste na outorga de ações ordinárias da Companhia até o limite anual de 010 das ações representativas do capital social total da Companhia da mesma forma que o total das ações não movimentadas na somatória de todos os planos ativos do programa não excederá 050 deste capital Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações para Aceleração da Estratégia 2015 e 2017 Programa de Aceleração da Estratégia 2015 Em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada no dia 27 de julho de 2015 foi deliberada a aprovação do Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações para Aceleração da Estratégia Programa Aceleração da Estratégia O Programa Aceleração da Estratégia consiste na outorga não onerosa de opções de compra ou subscrição de ações ordinárias da Companhia a um grupo seleto de administradores e empregados escolhidos pelo Conselho de Administração da Companhia assim como a um grupo seleto de administradores e empregados de outras sociedades que estejam ou venham a estar sob o controle direto ou indireto da Companhia sejam elas nacionais ou estrangeiras como parte de sua remuneração Programa de Aceleração da Estratégia 2017 Em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada no dia 30 de novembro de 2017 foi deliberada a aprovação do Segundo Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações para Aceleração da Estratégia Segundo Programa Aceleração da Estratégia O Segundo Programa Aceleração da Estratégia consiste na outorga não onerosa de opções de compra ou subscrição de ações ordinárias da Companhia a um grupo seleto de administradores e empregados escolhidos pelo Conselho de Administração da Companhia assim como a um grupo seleto de administradores e empregados de outras sociedades que estejam ou venham a estar sob o controle direto ou indireto da Companhia sejam elas nacionais ou estrangeiras como parte de sua remuneração b principais objetivos Todos os programas de opção de compra de ações e de outorga de ações restritas da Companhia têm como objetivo estimular a melhoria da gestão da Companhia e de suas Controladas conferindo aos respectivos beneficiários a possibilidade de serem acionistas da Companhia estimulandoos na otimização de todos os aspectos que possam valorizar a Companhia no longo prazo dandolhes ainda uma visão empreendedora e corporativa harmonizando e aperfeiçoando as relações entre a Companhia e suas Controladas b estimular a permanência dos administradores e empregados e c ampliar a atratividade da Companhia e de suas Controladas Além disso os programas também visam a obter um melhor alinhamento entre os interesses dos respectivos beneficiários e os de nossos acionistas c como os planos contribuem para os objetivos Os modelos de remuneração baseados em ações são formas de motivar seus beneficiários a i contribuírem para o bom desempenho e a valorização de nossas ações considerando que eles participam ativamente dos resultados de tal valorização e ii atingirem os objetivos relevantes da companhia Nesse sentido a companhia alcança o objetivo dos modelos de remuneração baseados em ações envolvendo os beneficiários nas estratégias projetos e resultados de longo prazo d como o plano se insere na política de remuneração Os modelos de remuneração baseados em ações estão em conformidade com os princípios da Companhia considerando que i vinculam os beneficiários aos projetos estratégias e resultados de longo prazo da Companhia ii funcionam como instrumentos de motivação do desenvolvimento individual e do comprometimento e iii permitem a retenção de colaboradoreschave uma vez que o recebimento das ações ocorre no longo prazo PÁGINA 258 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 134 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária e como o plano alinha o interesse dos administradores e da companhia no curto médio e longo prazos Os modelos de remuneração baseados em ações são ferramentas altamente eficientes de alinhamento dos interesses da Companhia aos de seus beneficiários uma vez que ao permitir que os beneficiários se tornem acionistas estes são incentivados a agir como proprietários do negócio alinhando dessa forma seus interesses com os dos acionistas Além disso esses modelos incentivam a retenção de colaboradoreschave da Companhia considerando que como regra geral sair voluntariamente da Companhia acarreta a perda de todos os direitos não exercíveis relacionados à remuneração baseada em ações f número máximo de ações abrangidas pelo plano O número total das ações a serem atribuídas como resultado do exercício das opções outorgadas está sujeito aos limites de opções a serem outorgadas conforme descrito no item g abaixo Com relação aos planos de outorga de ações restritas Programas de Ações Restritas 2015 O Programa RSU consiste na outorga de ações ordinárias da Companhia até o limite anual de 020 das ações representativas do capital social total da Companhia da mesma forma que o total das ações não movimentadas na somatória de todos os planos ativos do programa não excederá 065 deste capital Segundo Programa de Ações Restritas 2017 O Programa RSU consiste na outorga de ações ordinárias da Companhia até o limite anual de 010 das ações representativas do capital social total da Companhia da mesma forma que o total das ações não movimentadas na somatória de todos os planos ativos do programa não excederá 050 deste capital g número máximo de opções a serem outorgadas pelo plano Programas de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias 2009 e 2015 Programa 2009 Neste Programa o número máximo de Opções que poderão ser outorgadas anualmente estará limitado a 075 das ações representativas do capital social total da Companhia Da mesma forma o total de Opções não exercidas na somatória de todos os Planos ativos do Programa não excederá 4 das ações representativas do capital social total da Companhia contanto que o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia Programa 2015 Para o Programa 2015 o número máximo de Opções que poderão ser outorgadas anualmente estará limitado a 055 das ações representativas do capital social total da Companhia Da mesma forma o total de Opções não exercidas na somatória de todos os Planos ativos do Programa não excederá 335 das ações representativas do capital social total da Companhia contanto que o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações para Aceleração da Estratégia 2015 e 2017 Para o Programa Aceleração da Estratégia o número máximo de Opções que poderão ser outorgadas não excederá 15 das ações representativas do capital social total da Companhia contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos de cada plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia Se qualquer opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida as ações vinculadas a tais opções tornarseão novamente disponíveis para futuras outorgas de opções PÁGINA 259 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 134 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária h condições de aquisição das ações no plano Programas de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias 2009 Para se tornar participante do Programa os colaboradores elegíveis necessitam i comprovar a aplicação de no mínimo 100 do valor líquido recebido a título de participação nos lucros e resultados do período na compra de ações de nossa emissão mediante a entrega à Companhia das respectivas notas de corretagem ii assinar o Instrumento Particular de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Contrato de Opção com o compromisso de autorização de bloqueio para alienação de referidas ações e iii comprovar por escrito mediante comunicação enviada à Companhia a intenção de compra das ações Programas de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias 2015 Para se tornar participante do Programa os colaboradores elegíveis necessitam i comprovar a aplicação de no mínimo 50 do valor líquido recebido a título de participação nos lucros e resultados do período na compra de ações de nossa emissão mediante a entrega à Companhia das respectivas notas de corretagem ii assinar o Instrumento Particular de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Contrato de Opção com o compromisso de autorização de bloqueio para alienação de referidas ações e iii comprovar por escrito mediante comunicação enviada à Companhia a intenção de compra das ações Programas de Ações Restritas 2015 e 2017 Programa 2015 Para se tornar participante do referido programa os colaboradores elegíveis devem ser formalmente indicados pelo Conselho de Administração Os direitos dos participantes em relação às Ações Restritas somente serão plenamente adquiridos na medida em que o Participante permanecer continuamente vinculado como Administrador ou colaborador da Companhia durante o período compreendido entre a data de outorga e as datas a seguir nas proporções abaixo mencionadas i 13 um terço após o 2º aniversário da Data de Outorga ii 23 dois terços após o 3º aniversário da Data de Outorga e iii a totalidade após o 4º aniversário da Data de Outorga Programa 2017 Os direitos dos participantes em relação às ações restritas somente serão plenamente adquiridos na medida em que o Participante permanecer continuamente vinculado como administrador ou colaborador da Companhia durante o período compreendido entre a data de outorga e as datas a seguir nas proporções abaixo mencionadas i 13 um terço após o 1º primeiro aniversário da data de outorga ii 13 um terço após o 2º segundo aniversário da data de outorga e iii 13 um terço após o 3º terceiro aniversário da data de outorga Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações para Aceleração da Estratégia 2015 e 2017 O Programa consiste na outorga não onerosa de opções de compra ou subscrição de ações ordinárias da Companhia a um grupo seleto de administradores e empregados escolhidos pelo Conselho de Administração da Companhia assim como a um grupo seleto de administradores e empregados de outras sociedades que estejam ou venham a estar sob o controle direto ou indireto da Companhia i critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Programas de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias 2009 e 2015 O preço de Subscrição ou Compra de cada Ação corresponderá ao Valor da Ação da Companhia fixado segundo os critérios previstos o valor correspondente à média simples dos 30 trinta últimos pregões ocorridos nos últimos 60 sessenta dias consecutivos contados do prazo de 5 cinco dias que antecedem a PÁGINA 260 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 134 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária aprovação do Plano incluso o quinto dia adotandose sempre a cotação média diária de cada pregão em não havendo 30 trinta pregões dentro do prazo de 60 sessenta dias acima mencionado a média acima referida será obtida considerandose a totalidade dos pregões ocorridos no referido período até um mínimo de 3 três pregões em não havendo no mínimo 3 três pregões nos 60 sessenta dias acima mencionados deverão ser considerados os últimos pregões anteriores aos 60 sessenta dias até se completar o número mínimo de 3 três pregões Programas de Ações Restritas 2015 e 2017 O valor justo das ações restritas outorgadas é calculado com base no método binomial de precificação e reconhecido como despesa no resultado durante o período No modelo de Ações Restritas o valor recebido na entrega destas ações representará um ganho para os participantes Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações para Aceleração da Estratégia 2015 e 2017 O Preço de Subscrição ou Compra de cada Ação corresponderá ao Valor da Ação da Companhia fixado segundo os critérios previstos o valor correspondente à média simples dos 30 trinta últimos pregões ocorridos nos últimos 60 sessenta dias consecutivos contados do prazo de 5 cinco dias que antecedem a aprovação do Plano incluso o quinto dia adotandose sempre a cotação média diária de cada pregão em não havendo 30 trinta pregões dentro do prazo de 60 sessenta dias acima mencionado a média acima referida será obtida considerandose a totalidade dos pregões ocorridos no referido período até um mínimo de 3 três pregões em não havendo no mínimo 3 três pregões nos 60 sessenta dias acima mencionados deverão ser considerados os últimos pregões anteriores aos 60 sessenta dias até se completar o número mínimo de 3 três pregões j Critérios para fixação do prazo de exercício Programa 2009 Com relação ao prazo de maturidade e exercício das Opções ao final do terceiro ano contado da data da Reunião do Conselho de Administração que aprova o Plano de Outorga de Opções metade das opções tornarseão maduras sendo que se exercidas o saldo remanescente de 50 das Opções será cancelado Ainda ao final do quarto ano contado da data da Reunião do Conselho de Administração que aprova o Plano de Outorga de Opções a totalidade das opções outorgadas tornarseão maduras podendo ser exercidas Programa 2015 As Opções se tornarão exercíveis na medida em que o Participante permanecer continuamente vinculado como administrador ou empregado da Companhia durante o período compreendido entre a Data de Outorga e as datas a seguir nas proporções abaixo mencionadas 13 um terço após o 2º aniversário da Data de Outorga 23 dois terços após o 3º aniversário da Data de Outorga ea totalidade após o 4º aniversário da Data de Outorga O prazo máximo para o exercício de Opções é de oito anos para os dois Programas contados a partir da data de Reunião do Conselho de Administração que aprova o Plano de Outorga de Opções Programas de Ações Restritas 2015 e 2017 O Programa RSU tem prazo indeterminado e consiste na outorga de ações ordinárias da Companhia Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações para Aceleração da Estratégia 2015 e 2017 Para os dois Planos o exercício da opção está definido conforme abaixo i 50 após o 4º aniversário da data de outorga ii 50 após o 5º aniversário da data de outorga O Prazo Máximo para Exercício das Opções conforme definido no Programa é de 8 oito anos contados da data de aprovação de cada Plano de Aceleração da Estratégia PÁGINA 261 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 134 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária k forma de liquidação do plano Para todas as modalidades de Programas de incentivo de Longo Prazo a forma de liquidação é física com a entrega de ações i quando do exercício das opções outorgadas sendo elas emitidas pela Companhia por meio de um aumento de capital ou a Companhia poderá a seu exclusivo critério transferir ações mantidas em tesouraria ii diretamente no caso de ações restritas sendo elas transferidas da tesouraria pela Companhia l restrições a transferência das ações As ações adquiridas ou subscritas em conformidade com o exercício das opções outorgadas no âmbito dos programas de outorga de opção de compra ou subscrição de ações podem ser livremente negociadas por seus titulares sem quaisquer restrições Programas de Ações Restritas 2015 Para o Programa de Ações Restritas 2015 as ações restritas não podem ser negociadas antes de decorridos os prazos mencionados nos programas Com isso os direitos dos Participantes em relação às Ações Restritas somente serão plenamente adquiridos na medida em que o Participante permanecer continuamente vinculado como administrador ou empregado da Companhia durante o período compreendido entre a Data de Outorga e as datas a seguir nas proporções abaixo mencionadas a 13 um terço após o 2º aniversário da Data de Outorga b 23 dois terços após o 3º aniversário da Data de Outorga e c a totalidade após o 4º aniversário da Data de Outorga Programas de Ações Restritas 2017 Para o Programa de Ações Restritas 2017 as ações restritas não podem ser negociadas antes de decorridos os prazos mencionados nos programas Com isso os direitos dos Participantes em relação às Ações Restritas somente serão plenamente adquiridos na medida em que o Participante permanecer continuamente vinculado como administrador ou empregado da Companhia durante o período compreendido entre a Data de Outorga e as datas a seguir nas proporções abaixo mencionadas a 13 um terço após o 1º aniversário da Data de Outorga b 23 dois terços após o 2º aniversário da Data de Outorga e c a totalidade após o 3º aniversário da Data de Outorga m critérios e eventos que se verificados ocasionarão suspensão alteração ou extinção do plano Para as três modalidades de Programas existentes Programas de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias 2009 e 2015 Programas de Ações Restritas 2015 e 2017 e Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações para Aceleração da Estratégia 2015 e 2017 compete à Assembleia Geral aprovar e portanto alterar suspender ou extinguir o Programa Toda e qualquer alteração dos programas proposta pelo Conselho de Administração deverá ser submetida à aprovação da Assembleia Geral e uma vez aprovada somente poderá atingir as opções de compra de ações a serem outorgadas Dentre as causas que podem gerar a alteração ou extinção dos referidos programas está a ocorrência de fatores que causem grave mudança no panorama econômico e que comprometam a situação financeira da Companhia n efeitos da saída dos administradores sobre os direitos Programa 2009 e 2015 Os casos de Desligamento dos Participantes terão o seguinte tratamento Desligamento do Participante por justa causa ou a seu pedido Opções Não Maduras serão canceladas PÁGINA 262 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 134 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Opções Maduras mas que ainda não tenham sido exercidas não poderão ser exercidas e serão canceladas Desligamento sem justa causa Opções Não Maduras serão canceladas Opções Maduras mas que ainda não tenham sido exercidas poderão ser exercidas no prazo máximo de 30 trinta dias contados da Data do Desligamento ou da data em que encerrar o período de bloqueio caso o Desligamento ocorra em período bloqueado para negociação das Ações Desligamento imediatamente posterior à aposentadoria por tempo de trabalho eou idade Opções Não Maduras serão canceladas Opções Maduras mas que ainda não tenham sido exercidas poderão ser exercidas no prazo máximo de 90 noventa dias ou da data em que encerrar o período de bloqueio caso o Desligamento ocorra em período bloqueado para negociação das Ações O exercício por desligamento imediatamente posterior à aposentadoria por tempo de trabalho ou idade está condicionado ao deferimento pelo Instituto Nacional de Seguridade Social INSS do requerimento de aposentadoria efetuada pelo Participante Desligamento por invalidez permanente Opções Não Maduras e Opções Maduras mas que ainda não tenham sido exercidas poderão ser exercidas no prazo de 180 cento e oitenta dias contados da rescisão do contrato de trabalho por motivo de concessão de aposentadoria por invalidez permanente independentemente do prazo previsto no item 9 acima pelo Participante ou o seu representante legal curador mediante a apresentação perante a Companhia do competente comprovante de concessão de aposentadoria por invalidez permanente emitido pelo INSS Instituto Nacional da Seguridade Social e consequente rescisão do contrato de trabalho Desligamento por morte do Participante Opções Não Maduras e Opções Maduras mas que ainda não tenham sido exercidas poderão ser exercidas após o falecimento do Participante mediante a apresentação perante a Companhia da documentação hábil do inventário do Participante no prazo de 180 cento e oitenta dias contados da nomeação do inventariante pelo juízo desde que o inventário tenha sido aberto em até 6 seis meses contados da data do falecimento do Participante Programas de Ações Restritas 2015 e 2017 Nas hipóteses de Desligamento do Participante por justa causa ou a seu pedido ou ainda sem justa causa bem como por Desligamento imediatamente após a aposentadoria por tempo de trabalho eou idade as Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas restarão automaticamente extintas de pleno direito independentemente de aviso prévio ou notificação e sem direito a qualquer indenização Na hipótese de Desligamento por concessão de aposentadoria por invalidez permanente as Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas poderão ser plenamente adquiridas no prazo de 180 cento e oitenta dias contados da rescisão do contrato de trabalho por motivo de concessão de aposentadoria por invalidez permanente independentemente do prazo previsto pelo Participante ou o seu representante legal curador mediante a apresentação perante a Companhia do competente comprovante de concessão de aposentadoria por invalidez permanente emitido pelo INSS Instituto Nacional da Seguridade Social e competente rescisão do contrato de trabalho O Conselho de Administração poderá a seu exclusivo critério prorrogar o prazo acima mencionado Na hipótese de Desligamento por falecimento do Participante as Ações Restritas Não Plenamente Adquiridas poderão ser plenamente adquiridas após o falecimento do Participante mediante a apresentação perante a Companhia da documentação hábil do inventário do Participante no prazo de 180 cento e oitenta dias contados da nomeação do inventariante pelo juízo desde que o inventário tenha sido aberto em até 6 seis meses contados da data do falecimento do Participante independentemente do prazo previsto O Conselho de Administração poderá a seu exclusivo critério prorrogar os prazos acima mencionados Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações para Aceleração da Estratégia 2015 e 2017 Os casos de Desligamento dos Participantes terão o seguinte tratamento Desligamento do Participante por justa causa ou a seu pedido Opções Não Maduras serão canceladas PÁGINA 263 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 134 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Opções Maduras mas que ainda não tenham sido exercidas não poderão ser exercidas e serão canceladas Desligamento do Participante sem justa causa antes do terceiro aniversário da Data de Outorga Opções serão canceladas Desligamento do Participante sem justa causa após o terceiro aniversário da Data de Outorga O Conselho de Administração poderá caso entenda pertinente determinar que o Participante poderá manter parte de suas Opções caso seja desligado sem justa causa após o terceiro aniversário da Data de Outorga Tais Opções somente poderão ser exercidas nos períodos e conforme procedimentos deste Programa Neste caso as condições serão determinadas pelo Conselho de Administração na ocasião Desligamento imediatamente posterior à aposentadoria por tempo de trabalho eou idade Opções Não Maduras serão canceladas Opções Maduras mas que ainda não tenham sido exercidas poderão ser exercidas no prazo máximo de 90 noventa dias a contar do Desligamento ou da data em que encerrar o período de bloqueio caso o Desligamento ocorra em período bloqueado para negociação das Ações O prazo de 90 noventa dias para o exercício por aposentadoria por tempo de trabalho eou idade é contado a partir da data do deferimento pelo Instituto Nacional de Seguridade Social INSS do requerimento de aposentadoria efetuado pelo Participante O Conselho de Administração poderá a seu exclusivo critério prorrogar os prazos acima mencionados Desligamento por invalidez permanente Opções Não Maduras e Opções Maduras mas que ainda não tenham sido exercidas poderão ser exercidas no prazo máximo de 180 cento e oitenta dias a contar do Desligamento ou da data em que encerrar o período de bloqueio caso o Desligamento ocorra em período bloqueado para negociação das Ações O prazo de 180 cento e oitenta dias para o exercício por invalidez permanente é contado a partir da data da emissão pelo Instituto Nacional de Seguridade Social INSS do competente comprovante de concessão de aposentadoria por invalidez permanente apresentado à Companhia pelo Participante ou por seu representante legal curador O Conselho de Administração poderá a seu exclusivo critério prorrogar os prazos acima mencionados Desligamento por morte Opções Não Maduras e Opções Maduras mas que ainda não tenham sido exercidas poderão ser exercidas após o falecimento do Participante no prazo máximo de 180 cento e oitenta dias a contar da nomeação do inventariante pelo Juízo desde que o inventário tenha sido aberto em até seis meses contados da data do falecimento do Participante O Conselho de Administração poderá a seu exclusivo critério prorrogar os prazos acima mencionados PÁGINA 264 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 135 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 135 Plano de Opção de Ações e Ações restritas reconhecido nos três últimos exercícios sociais Valores previstos para o exercício social de 2018 não foi instalado nenhum Conselho Fiscal neste ano O quadro abaixo se refere às outorgas realizadas ou a serem realizadas em 2018 Plano de Opção de Ações REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES PREVISTA PARA O EXERCÍCIO SOCIAL A SER ENCERRADO EM 31122018 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº total de membros 1 4 Nº de membros remunerados 1 4 Preço médio ponderado de exercício 2985 3006 a Das Opções em aberto no início do exercício social 4017500 b Das opções perdidas durante o exercício social c Das opções exercidas durante o exercício social d Das opções expiradas durante o exercício social e Das opções a serem outorgadas durante o exercício social 1900000 701063 Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas 044 109 Em relação as opções perdidas e exercidas não é possível estimar para o exercício social que será encerrado em 31122018 tendo em vista a variação apresentada nos últimos exercícios Valores referentes ao exercício social de 2017 não foi instalado nenhum Conselho Fiscal neste ano O quadro abaixo se refere às outorgas realizadas ou a serem realizadas em 2017 REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31122017 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº total de membros 0 Nº de membros remunerados 0 Preço médio ponderado de exercício 2925 a Das Opções em aberto no início do exercício social 3050372 b Das opções perdidas durante o exercício social c Das opções exercidas durante o exercício social d Das opções expiradas durante o exercício social e Das opções que foram outorgadas durante o exercício social 967128 Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas 093 PÁGINA 265 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 135 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Valores referentes ao exercício social de 2016 não foi instalado nenhum Conselho Fiscal neste ano O quadro abaixo se refere às outorgas realizadas ou a serem realizadas em 2016 REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31122016 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº total de membros 0 8 Nº de membros remunerados 0 8 Preço médio ponderado de exercício 3245 a Das Opções em aberto no início do exercício social 2088457 b Das opções perdidas durante o exercício social 1320805 c Das opções exercidas durante o exercício social d Das opções expiradas durante o exercício social e Das opções que foram outorgadas durante o exercício social 1761372 Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas 059 Valores referentes ao exercício social de 2015 não foi instalado nenhum Conselho Fiscal neste ano REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31122015 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº total de membros 8 Nº de membros remunerados 8 Preço médio ponderado de exercício 3788 a Das Opções em aberto no início do exercício social 952394 b Das opções perdidas durante o exercício social 493709 c Das opções exercidas durante o exercício social d Das opções expiradas durante o exercício social e Das opções que foram outorgadas durante o exercício social 1629772 Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas 048 PÁGINA 266 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 135 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Ações Restritas REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES RESTRITAS PREVISTA PARA O EXERCÍCIO SOCIAL A SER ENCERRADO EM 31122018 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº total de membros 1 4 Nº de membros remunerados 1 4 Preço médio ponderado de exercício NA NA a Das Ações restritas em aberto no início do exercício social 246527 b Das ações restritas perdidas durante o exercício social c Das ações restritas exercidas durante o exercício social d Das ações restritas expiradas durante o exercício social e Das ações restritas a serem outorgadas durante o exercício social 347525 67500 Diluição potencial no caso do exercício de todas as ações restritas outorgadas 008 007 REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES RESTRITAS PREVISTA PARA O EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31122017 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº total de membros 6 Nº de membros remunerados 6 Preço médio ponderado de exercício na a Das Ações restritas em aberto no início do exercício social 248262 b Das ações restritas perdidas durante o exercício social c Das ações restritas exercidas durante o exercício social 74715 d Das ações restritas expiradas durante o exercício social e Das ações restritas a serem outorgadas durante o exercício social 72980 Diluição potencial no caso do exercício de todas as ações restritas outorgadas 007 PÁGINA 267 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 135 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES RESTRITAS PREVISTA PARA O EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31122016 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº total de membros 8 Nº de membros remunerados 8 Preço médio ponderado de exercício na a Das Ações restritas em aberto no início do exercício social 140831 b Das ações restritas perdidas durante o exercício social 26000 c Das ações restritas exercidas durante o exercício social 17700 d Das ações restritas expiradas durante o exercício social e Das ações restritas a serem outorgadas durante o exercício social 134131 Diluição potencial no caso do exercício de todas as ações restritas outorgadas 006 REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES RESTRITAS PREVISTA PARA O EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31122015 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº total de membros 8 Nº de membros remunerados 8 Preço médio ponderado de exercício NA a Das Ações restritas em aberto no início do exercício social b Das ações restritas perdidas durante o exercício social 8500 c Das ações restritas exercidas durante o exercício social d Das ações restritas expiradas durante o exercício social e Das ações restritas a serem outorgadas durante o exercício social 149331 Diluição potencial no caso do exercício de todas as ações restritas outorgadas 003 PÁGINA 268 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 135 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Para cada outorga que é reconhecida no resultado dos 3 três últimos exercícios sociais e do exercício social corrente Plano 2011 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº total de membros 7 Data da outorga 21032011 Quantidade ações outorgadas 138469 Em aberto no início do exercício social 205290 Prazo para que as opções se tornem exercíveis 21032015 Prazo máximo para exercício das opções 21032019 Prazo de restrição à transferência das ações NA Valor justo das opções na data da outorga 165 Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas 003 Plano 2013 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº total de membros 7 Data da outorga 18032013 Quantidade ações outorgadas 197116 Em aberto no início do exercício social 108004 Prazo para que as opções se tornem exercíveis 18032017 Prazo máximo para exercício das opções 18032021 Prazo de restrição à transferência das ações NA Valor justo das opções na data da outorga 121 Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas 005 Plano 2014 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº total de membros 7 Data da outorga 17032014 Quantidade ações outorgadas 203120 Em aberto no início do exercício social 123810 Prazo para que as opções se tornem exercíveis 18032018 Prazo máximo para exercício das opções 18032022 Prazo de restrição à transferência das ações NA Valor justo das opções na data da outorga 85 Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas 005 Em relação a cada outorga de Opções Ações Restritas e Aceleração da estratégia a serem outorgadas em 2018 PÁGINA 269 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 135 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Plano opções de ações de 2018 Ações restritas 2018 Plano de opções programa aceleração da estratégia 2018 Tranche 1 Tranche 2 Tranche 3 Tranche 1 Tranche 2 Tranche 3 Tranche 1 Tranche 2 Data de Outorga 14 de março de 2018 14 de março de 2018 14 de março de 2018 14 de março de 2018 14 de março de 2018 14 de março de 2018 14 de março de 2018 14 de março de 2018 Quantidade outorgada 720354 720354 720354 138342 138342 138342 220000 220000 Prazo para que as opções se tornem exercíveis 14032020 14032021 14032022 14032020 14032021 14032022 14032022 14032023 Prazo máximo para exercício 14032026 14032026 14032026 NA NA NA 14032026 14032026 Prazo de restrição à transferência NA NA NA 16032021 16032022 16032023 NA NA Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos ade ações 328 328 328 NA NA NA 328 328 Em aberto no início do exercício social RetificadasCa nceladas durante o exercício social Exercidas durante o exercício social Expiradas durante o exercício social Valor justo na data de outorga 1573 1597 1618 328 323 316 165 167 Diluição potencial em caso de exercício 017 017 017 003 003 003 005 005 PÁGINA 270 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 135 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Diretoria Número de Membros 70 Em relação a cada outorga de Opções Ações Restritas e Aceleração da estratégia Plano opções de ações de 2017 Ações restritas 2017 Plano de opções programa aceleração da estratégia 2017 Tranche 1 Tranch e 2 Tranche 3 Tranche 1 Tranche 2 Tranche 3 Tranche 1 Tranche 2 Data de Outorga 10 de março de 2017 10 de março de 2017 10 de março de 2017 10 de março de 2017 10 de março de 2017 10 de março de 2017 28 de abril de 2017 28 de abril de 2017 Quantidade outorgada 42376 42376 42376 24327 24327 24327 420000 420000 Prazo para que as opções se tornem exercíveis 1003201 9 10032 020 100320 21 100320 19 1003202 0 1003202 1 28042021 28042022 Prazo máximo para exercício 1003202 5 10032 025 100320 25 NA NA NA 28042025 28042025 Prazo de restrição à transferência NA NA NA 100320 21 1003202 2 1003202 3 NA NA Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos ade ações 261 261 261 NA NA NA 261 261 Em aberto no início do exercício social RetificadasCanc eladas durante o exercício social Exercidas durante o exercício social 8740 Expiradas durante o exercício social Outorgadas durante o exercício social 42376 42376 42376 24327 24327 24327 420000 420000 Valor justo na data de outorga 1331 134 134 250 242 234 138 137 Diluição potencial em caso de exercício 001 001 001 001 001 001 010 010 Não há membros não remunerados PÁGINA 271 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 135 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Plano opções de ações de 2016 Ações restritas 2016 Plano de opções programa aceleração da estratégia 2016 Tranche 1 Tranche 2 Tranche 3 Tranche 1 Tranche 2 Tranche 3 Tranche 1 Tranche 2 Data de Outorga 15 de março de 2016 15 de março de 2016 15 de março de 2016 15 de março de 2016 15 de março de 2016 15 de março de 2016 11 de julho de 2016 11 de julho de 2016 Quantidade outorgada 92408 92408 92408 28457 28457 28457 770000 770000 Prazo para que as opções se tornem exercíveis 150320 18 150320 19 150320 20 150320 18 1503201 9 1503202 0 11072020 11072020 Prazo máximo para exercício 150320 24 150320 24 150320 24 NA NA NA 11072024 11072024 Prazo de restrição à transferência NA NA NA 150320 20 1503202 1 1503202 2 NA NA Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos ade ações 266 266 266 NA NA NA 237 237 Em aberto no início do exercício social 30803 30803 30803 28577 28577 28577 660000 660000 RetificadasCanc eladas durante o exercício social Exercidas durante o exercício social Expiradas durante o exercício social Valor justo na data de outorga 1431 147 149 257 248 240 138 137 Diluição potencial em caso de exercício 002 002 002 001 001 001 018 018 PÁGINA 272 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 135 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Plano opções de ações de 2015 Ações restritas Plano de opções programa aceleração da estratégia Tranche 1 Tranche 2 Tranche 3 Tranche 1 Tranche 2 Tranche 3 Tranche 1 Tranche 2 Data da Outorga 16 de março de 2015 16 de março de 2015 16 de março de 2015 16 de março de 2015 16 de março de 2015 16 de março de 2015 28 de Julho de 2015 28 de Julho de 2015 Quantidade outorgada 51953 51953 51953 60077 60077 60077 742500 742500 Prazo para que as se tornem exercíveis 160320 17 160320 18 1603201 9 160320 17 160320 18 160320 19 280720 19 28072020 Prazo máximo para exercício 160320 23 160320 23 1603202 3 NA NA NA 280720 23 28072024 Prazo de restrição à transferência NA NA NA 160320 19 160320 20 160320 21 NA NA Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de ações 281 281 281 NA NA NA 267 267 Em aberto no início do exercício social 51953 51953 51953 54177 54177 54177 522500 522500 RetificadasCanc eladas durante o exercício social Retificação pela alteração da diretoria estatutária Exercidas durante o exercício social 48275 17700 Expiradas durante o exercício social Valor justo na data de outorga 97 101 106 2227 2133 204 125 124 Diluição potencial em caso de exercício 001 001 001 001 001 001 017 017 PÁGINA 273 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 135 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Valores referentes ao exercício de 2016 não foi instalado nenhum Conselho Fiscal neste ano Diretoria Número de Membros 70 Em relação a cada outorga de Opções Ações restritas e Programa de Aceleração da Estratégia Plano opções de ações de 2016 Ações restritas 2016 Plano de opções programa aceleração da estratégia 2016 Tranche 1 Tranche 2 Tranche 3 Tranche 1 Tranche 2 Tranche 3 Tranche 1 Tranche 2 Data de Outorga 15 de março de 2016 15 de março de 2016 15 de março de 2016 15 de março de 2016 15 de março de 2016 15 de março de 2016 11 de julho de 2016 11 de julho de 2016 Quantidade outorgada 18791 18791 18791 30077 30077 30077 852500 852500 Prazo para que as opções se tornem exercíveis 150320 18 150320 19 150320 20 150320 18 1503201 9 1503202 0 11072020 11072020 Prazo máximo para exercício 150320 24 150320 24 150320 24 NA NA NA 11072024 11072024 Prazo de restrição à transferência NA NA NA 150320 20 1503202 1 1503202 2 NA NA Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos ade ações 268 268 268 NA NA NA 270 270 Em aberto no início do exercício social RetificadasCanc eladas durante o exercício social 4333 4333 4333 302500 302500 Exercidas durante o exercício social Expiradas durante o exercício social Valor justo na data de outorga 143 147 149 257 248 240 138 137 Diluição potencial em caso de exercício 000 000 000 001 001 001 020 020 Não há membros não remunerados PÁGINA 274 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 135 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Valores referentes ao exercício de 2015 não foi instalado nenhum Conselho Fiscal neste ano Diretoria Número de Membros 7 Em relação a cada outorga de Opções Ações restritas e Programa de Aceleração da Estratégia Plano opções de ações de 2015 Ações restritas Plano de opções programa aceleração da estratégia Tranche 1 Tranche 2 Tranche 3 Tranche 1 Tranche 2 Tranche 3 Tranche 1 Tranche 2 Data da Outorga 16 de março de 2015 16 de março de 2015 16 de março de 2015 16 de março de 2015 16 de março de 2015 16 de março de 2015 28 de Julho de 2015 28 de Julho de 2015 Quantidade outorgada 49891 49891 49891 76210 76210 76210 715000 715000 Prazo para que as se tornem exercíveis 160320 17 160320 18 1603201 9 160320 17 160320 18 160320 19 280720 19 28072020 Prazo máximo para exercício 160320 23 160320 23 1603202 3 NA NA NA 280720 23 28072024 Prazo de restrição à transferência NA NA NA 160320 19 160320 20 160320 21 NA NA Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de ações 284 284 284 NA NA NA 270 270 Em aberto no início do exercício social 49891 49891 49891 46944 46944 46944 715000 715000 RetificadasCanc eladas durante o exercício social 13041 13041 13041 4333 4333 4333 302500 302500 Retificação pela alteração da diretoria estatutária 14633 14633 14633 Exercidas durante o exercício social 17700 Expiradas durante o exercício social Valor justo na data de outorga 97 101 106 223 213 204 125 124 Diluição potencial em caso de exercício 001 001 001 002 002 002 017 017 PÁGINA 275 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 135 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária O quadro abaixo se refere às outorgas anteriores a 2015 Número de Membros 80 Em relação a cada outorga de Opções Data da Outorga 21 de março de 2011 18 de março de 2013 17 de março de 2014 Quantidade de Opções outorgadas 235662 217636 195491 Prazo para que as Opções se tornem exercíveis 21032015 18032017 17032018 Prazo máximo para exercício das Opções 21032019 18032021 17032022 Prazo de restrição à transferência das ações NA NA NA Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de ações 618 675 451 Em aberto no início do exercício social 205290 108004 195491 RetificadasCanceladas durante o exercício social Exercidas durante o exercício social Expiradas durante o exercício social Retificação pela alteração da diretoria estatutária 71681 Valor justo das Opções na data de outorga 165 121 85 Diluição potencial em caso de exercício das Opções 005 003 005 PÁGINA 276 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 135 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Valores referentes ao exercício de 2015 não foi instalado nenhum Conselho Fiscal neste ano Diretoria Número de Membros 62 Em relação a cada outorga de Opções Ações restritas e Programa de Aceleração da Estratégia Plano opções de ações de 2015 Ações restritas Plano de opções programa aceleração da estratégia Tranche 1 Tranche 2 Tranche 3 Tranche 1 Tranche 2 Tranche 3 Tranche 1 Tranche 2 Data da Outorga 16 de março de 2015 16 de março de 2015 16 de março de 2015 16 de março de 2015 16 de março de 2015 16 de março de 2015 28 de Julho de 2015 28 de Julho de 2015 Quantidade outorgada 31797 31797 31797 5667 5667 5667 137500 137500 Prazo para que as se tornem exercíveis 160320 17 160320 18 1603201 9 160320 17 160320 18 160320 19 280720 19 28072020 Prazo máximo para exercício 160320 23 160320 23 1603202 3 NA NA NA 280720 23 28072024 Prazo de restrição à transferência NA NA NA 160320 19 160320 20 160320 21 NA NA Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de ações 284 284 284 NA NA NA 270 270 Em aberto no início do exercício social RetificadasCanc eladas durante o exercício social 16700 16700 16700 2833 2833 2833 Retificação pela alteração da diretoria estatutária 34793 34793 34793 44110 44110 44110 577500 577500 Exercidas durante o exercício social Expiradas durante o exercício social Valor justo na data de outorga 97 101 106 223 213 204 125 124 Diluição potencial em caso de exercício 001 001 001 000 000 000 003 003 PÁGINA 277 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 135 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária O quadro abaixo se refere às outorgas anteriores a 2015 Número de Membros 4 Em relação a cada outorga de Opções Data da Outorga 21 de março de 2011 21 de março de 2013 17 de março de 2014 Quantidade de Opções outorgadas 243410 203094 299299 Prazo para que as Opções se tornem exercíveis 21032015 17032017 17032018 Prazo máximo para exercício das Opções 21032019 17032021 17032022 Prazo de restrição à transferência das ações NA NA NA Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de ações 581 635 425 Em aberto no início do exercício social 271422 203094 135168 RetificadasCanceladas durante o exercício social 66132 95090 59422 Exercidas durante o exercício social Expiradas durante o exercício social Retificação pela alteração da diretoria estatutária 119745 Valor justo das Opções na data de outorga 165 121 85 Diluição potencial em caso de exercício das Opções 005 003 005 PÁGINA 278 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 136 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 136 Opções de Ações em aberto ao final do último exercício social Valores referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 a Sociedade não possuía opções de ações eou ações restritas em aberto para membros do conselho de administração Diretoria Nº total de membros 70 Nº de membros remunerado s 70 Em relação às Opções Plano 2011 Plano 2013 Plano 2014 Plano 2015 tranche 1 Plano 2015 tranche 2 Plano 2015 tranche 3 Plano 2015 Aceleração da estratégia tranche 1 Plano 2015 Aceleração da estratégia tranche 2 Opções ainda não exercíveis Quantidade NA NA 123810 NA 51953 51953 522500 522500 Data em que se tornarão exercíveis 2303201 5 1703201 7 1703201 8 1603201 7 1603201 8 1603201 9 2807201 9 2807202 0 Prazo máximo para exercício das opções NA NA 1703202 2 NA 1603202 3 1603202 3 2807202 3 2807202 3 Prazo de restrição à transferência das ações NA NA NA NA NA NA NA NA Preço médio ponderado de exercício NA NA 4650 NA 2809 2809 2668 2668 Valor justo das opções na data de outorga NA NA 854 NA 1010 1057 1246 1240 Opções exercíveis Quantidade 205290 108004 NA 51953 NA NA NA NA Prazo máximo para exercício das opções 2303201 9 1703202 1 NA 1603202 3 NA NA NA NA Prazo de restrição à transferência das ações NA NA NA NA NA NA NA NA Preço médio ponderado de exercício 6360 6949 NA 2809 NA NA NA NA Valor justo das opções na data de outorga 1645 121 NA 970 NA NA NA NA Valor justo do total das opções no último dia do exercício social 3377021 1306848 NA 503947 NA NA NA NA PÁGINA 279 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 136 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Diretoria Nº total de membros 70 Nº de membros remunerados 70 Em relação às Opções Plano 2016 tranche 1 Plano 2016 tranche 2 Plano 2016 tranche 3 Plano 2016 Aceleração da estratégia tranche 1 Plano 2016 Aceleração da estratégia tranche 2 Opções ainda não exercíveis Quantidade 30803 30803 30803 660000 660000 Data em que se tornarão exercíveis 15032018 15032019 15032020 11072020 11072021 Prazo máximo para exercício das opções 15032024 15032024 15032024 11072024 11072024 Prazo de restrição à transferência das ações NA NA NA NA NA Preço médio ponderado de exercício 2655 2655 2655 2370 2370 Valor justo das opções na data de outorga 1431 1465 1485 1378 1367 Opções exercíveis Quantidade NA NA NA NA NA Prazo máximo para exercício das opções NA NA NA NA NA Prazo de restrição à transferência das ações NA NA NA NA NA Preço médio ponderado de exercício NA NA NA NA NA Valor justo das opções na data de outorga NA NA NA NA NA Valor justo do total das opções no último dia do exercício social NA NA NA NA NA PÁGINA 280 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 136 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Diretoria Nº total de membros 70 Nº de membros remunerados 70 Em relação às Opções Plano 2017 tranche 1 Plano 2017 tranche 2 Plano 2017tranche 3 Plano 2017 Aceleração da estratégia tranche 1 Plano 2017 Aceleração da estratégia tranche 2 Opções ainda não exercíveis Quantidade 42376 42376 42376 420000 420000 Data em que se tornarão exercíveis 10032019 10032020 10032021 10032021 10032022 Prazo máximo para exercício das opções 10032025 10032025 10032025 10032025 10032025 Prazo de restrição à transferência das ações NA NA NA NA NA Preço médio ponderado de exercício 2607 2607 2607 2607 2607 Valor justo das opções na data de outorga 1331 1335 1335 1378 1373 Opções exercíveis Quantidade NA NA NA NA NA Prazo máximo para exercício das opções NA NA NA NA NA Prazo de restrição à transferência das ações NA NA NA NA NA Preço médio ponderado de exercício NA NA NA NA NA Valor justo das opções na data de outorga NA NA NA NA NA Valor justo do total das opções no último dia do exercício social NA NA NA NA NA PÁGINA 281 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 136 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Diretoria Nº total de membros 70 Nº de membros remunerados 70 Em relação às ações restritas Plano 2015 Ações restritas tranche 1 Plano 2015 Ações restritas tranche 2 Plano 2015 Ações restritas tranche 3 Plano 2016 Ações restritas tranche 1 Plano 2016 Ações restritas tranche 2 Plano 2016 Ações restritas tranche 3 Ações restritas ainda não entregues Quantidade NA 32185 32185 28577 28577 28577 Data em que se tornarão exercíveis NA 16032018 16032019 15032018 15032019 15032020 Prazo máximo para exercício das ações restritas NA 16032020 16032021 15032020 15032021 15032022 Prazo de restrição à transferência das ações NA NA NA NA NA NA Preço médio ponderado de exercício NA NA NA NA NA NA Valor justo das ações restritas na data de outorga NA 2133 2042 2570 2482 2397 Ações restritas entregáveis Quantidade 32185 NA NA NA NA NA Prazo máximo para exercício das ações restritas 16032019 NA NA NA NA NA Prazo de restrição à transferência das ações NA NA NA NA NA NA Preço médio ponderado de exercício NA NA NA NA NA NA Valor justo das ações restritas na data de outorga 2227 NA NA NA NA NA Valor justo do total das ações restritas no último dia do exercício social 716760 NA NA NA NA NA Diretoria Nº total de membros 70 Nº de membros remunerados 70 Em relação às ações restritas Plano 2017 Ações restritas tranche 1 Plano 2017 Ações restritas tranche 2 Plano 2017 Ações restritas tranche 3 Ações restritas ainda não entregues Quantidade 21413 21413 21413 Data em que se tornarão exercíveis 10032019 10032020 10032021 Prazo máximo para exercício das ações restritas 10032025 10032025 10032025 Prazo de restrição à transferência das ações NA NA NA Preço médio ponderado de exercício NA NA NA Valor justo das ações restritas na data de outorga 2502 2419 2339 Ações restritas entregáveis PÁGINA 282 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 136 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Quantidade NA NA NA Prazo máximo para entrega das ações restritas NA NA NA Prazo de restrição à transferência das ações NA NA NA Preço médio ponderado de exercício NA NA NA Valor justo das ações restritas na data de outorga NA NA NA Valor justo do total das ações restritas no último dia do exercício social NA NA NA PÁGINA 283 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 137 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 137 Opções exercidas e ações restritas entregues Valores referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 Para os planos de opções de compra ou subscrição de ações Diretoria Conselho de Administração Número total de Membros NA NA Número de membros remunerados NA NA Opções exercidas Número de ações NA NA Preço médio ponderado de exercício NA NA Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções NA NA Ações entregues Ações entregues NA NA Preço médio ponderado de aquisição NA NA Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas NA NA Para os planos de outorga de ações restritas Diretoria Conselho de Administração Em relação às ações restritas exercidas Plano 2015 tranche 1 Plano 2015 tranche 2 NA Número total de Membros 1 1 NA Número de membros remunerados 1 1 NA Ações entregues Ações entregues 34110 17700 NA Preço médio ponderado de aquisição 3919 3919 NA Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas 362930 188328 NA Valores referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 Para os planos de opções de compra ou subscrição de ações Diretoria Conselho de Administração Número total de Membros NA NA Número de membros remunerados NA NA Opções exercidas Número de ações NA NA Preço médio ponderado de exercício NA NA Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções NA NA Ações entregues Ações entregues NA NA Preço médio ponderado de aquisição NA NA Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas NA NA PÁGINA 284 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 137 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Para os planos de outorga de ações restritas Diretoria Conselho de Administração Em relação às ações restritas exercidas Plano 2015 tranche 1 NA Número total de Membros 1 NA Número de membros remunerados 1 NA Ações entregues Ações entregues 17700 NA Preço médio ponderado de aquisição 3960 NA Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas 120138 NA Valores referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 Não foram exercidas opções eou ações restritas durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 PÁGINA 285 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 138 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 135 a 137 Método de precificação do valor das ações e das opções 138 Descrição sumaria das Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 135 a 137 tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções indicando no mínimo Plano de Opções Ações restritas e Aceleração da estratégia 2018 Conselho de Administração Diretoria a modelo de precificação Binomial Binomial b dados e premissas utilizadas no modelo de precificação incluindo o preço médio ponderado das ações preço de exercício volatilidade esperada prazo de vida da opção dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco Volatilidade de aproximadamente 392 Rendimento de dividendos de 23 Taxa de juros livre de risco de 76 até 88 Volatilidade de aproximadamente 392 Rendimento de dividendos de 23 Taxa de juros livre de risco de 76 até 88 c método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado NA NA d forma de determinação da volatilidade esperada Desvio padrão dos últimos 740 dias Desvio padrão dos últimos 740 dias e se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo NA NA Plano de Opções Ações restritas e Aceleração da estratégia 2017 Conselho de Administração Diretoria a modelo de precificação NA Binomial b dados e premissas utilizadas no modelo de precificação incluindo o preço médio ponderado das ações preço de exercício volatilidade esperada prazo de vida da opção dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco NA Volatilidade de aproximadamente 419 Rendimento de dividendos de 33 Taxa de juros livre de risco de 94 até 96 c método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado NA NA d forma de determinação da volatilidade esperada NA Desvio padrão dos últimos 740 dias e se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo NA NA PÁGINA 286 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 138 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 135 a 137 Método de precificação do valor das ações e das opções Valores referentes ao exercício de 2016 1 Plano de Opções e Ações restritas Conselho de Administração Diretoria a modelo de precificação NA Binomial b dados e premissas utilizadas no modelo de precificação incluindo o preço médio ponderado das ações preço de exercício volatilidade esperada prazo de vida da opção dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco NA Volatilidade de aproximadamente 372 Rendimento de dividendos de 34 Taxa de juros livre de risco de 129 até 132 c método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado NA NA d forma de determinação da volatilidade esperada NA Desvio padrão dos últimos 740 dias e se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo NA NA Programa de Aceleração da Estratégia Conselho de Administração Diretoria a modelo de precificação NA Binomial b dados e premissas utilizadas no modelo de precificação incluindo o preço médio ponderado das ações preço de exercício volatilidade esperada prazo de vida da opção dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco NA Volatilidade de aproximadamente 394 Rendimento de dividendos de 46 Taxa de juros livre de risco de 115 até 121 c método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado NA NA d forma de determinação da volatilidade esperada NA Desvio padrão dos últimos 740 dias e se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo NA NA PÁGINA 287 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 138 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 135 a 137 Método de precificação do valor das ações e das opções Valores referentes ao exercício de 2015 1 Plano de Opções e Ações restritas Conselho de Administração Diretoria a modelo de precificação NA Binomial b dados e premissas utilizadas no modelo de precificação incluindo o preço médio ponderado das ações preço de exercício volatilidade esperada prazo de vida da opção dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco NA Volatilidade de aproximadamente 30 Rendimento de dividendos de 43 Taxa de juros livre de risco de 126 c método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado NA NA d forma de determinação da volatilidade esperada NA Desvio padrão dos últimos 740 dias e se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo NA NA Programa de Aceleração da Estratégia Conselho de Administração Diretoria a modelo de precificação NA Binomial b dados e premissas utilizadas no modelo de precificação incluindo o preço médio ponderado das ações preço de exercício volatilidade esperada prazo de vida da opção dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco NA Volatilidade de aproximadamente 32 Rendimento de dividendos de 42 Taxa de juros livre de risco de 122 c método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado NA NA d forma de determinação da volatilidade esperada NA Desvio padrão dos últimos 740 dias e se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo NA NA 1 Em 2017 2016 2015 não foi instalado nenhum Conselho Fiscal PÁGINA 288 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 139 Participações em ações cotas e outros valores mobiliários conversíveis detidas por administradores e conselheiros fiscais por órgão 139 Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas no Brasil ou no exterior e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas emitidos pela Companhia seus controladores diretos ou indiretos sociedades controladas ou sob controle comum por membros do conselho de administração da diretoria estatutária ou do conselho fiscal agrupados por órgão Órgão Quantidade de ações Conselho de Administração 1 Diretoria Estatutária 173633 Controladores 258017419 Informação contida no formulário 358 apresentado em dezembro de 2017 PÁGINA 289 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 1310 Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários 1310 Em relação aos Planos de previdência dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria fornecer as seguintes informações em forma de tabela Conselho de Administração Diretoria Total a número de membros 84 62 146 b nome do plano Não aplicável Poupança Incentivada Poupança Incentivada c quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar Não aplicável Conforme Contrato 60 anos término do vínculo com a Empresa d condições para se aposentar antecipadamente Não aplicável Idade mínima 50 anos término do vinculo com a Empresa e valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores Não aplicável 1922 1922 f valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores Não aplicável 220 220 g há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições Não aplicável Sim resgate antecipado parte empresa somente com o desligamento do colaborador e após 5 anos de contribuição ao plano Valores atualizados de acordo com a conta BrasilPrev e Itaú base dezembro17 considerando a Diretoria Estatutária Não há membros não remunerados PÁGINA 290 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 1311 Remuneração individual máxima mínima e média do conselho de administração da diretoria estatutária e do conselho fiscal Valores anuais Diretoria Estatutária Conselho de Administração 31122017 31122016 31122015 31122017 31122016 31122015 Nº de membros 640 710 617 930 880 842 Nº de membros remunerados 640 710 617 930 880 842 Valor da maior remuneraçãoReais 898930000 548490000 677900000 536790000 117910000 139290000 Valor da menor remuneraçãoReais 466440000 336380000 126660000 113370000 81560000 19080000 Valor médio da remuneraçãoReais 738310000 413880000 292750000 172050000 91060000 57450000 Observação Diretoria Estatutária 31122017 Não há membros não remunerados Para o valor da menor remuneração anual individual foram desconsiderados os membros que não tenham exercido pelo menos 12 meses na função Conselho Fiscal Nos últimos 3 exercícios sociais não foi instalado Conselho Fiscal 31122016 Para o valor da menor remuneração anual individual foram desconsiderados os membros que não tenham exercido pelo menos 12 meses na função 31122015 Para o valor da menor remuneração anual individual foram desconsiderados os membros que não tenham exercido pelo menos 12 meses na função Conselho de Administração 31122016 Para o valor da menor remuneração anual individual foram desconsiderados os membros que não tenham exercido pelo menos 12 meses na função 31122015 Para o valor da menor remuneração anual individual foram desconsiderados os membros que não tenham exercido pelo menos 12 meses na função 1312 Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria 1312 Descrição dos arranjos contratuais apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria indicando quais as consequências financeiras para a Companhia No âmbito de sua atividade e conforme prática comum de mercado a Companhia negocia com membros de sua Diretoria acordos de confidencialidade e de não concorrência em caso de desligamentos Tais acordos preveem a compensação aos Administradores pelas obrigações assumidas de não concorrência e confidencialidade das informações Conforme informado no item 1211 deste formulário de referência a Companhia possui Seguro de Responsabilidade Civil de Conselheiros e Diretores DO contratado com as Seguradoras Zurich Minas Brasil Seguros SA e Chubb Seguros Brasil SA pelo período de 311217 a 311218 para a cobertura de perdas e danos a terceiros por atos vinculados ao exercício das funções e atribuições dos Conselheiros eou Diretores da Companhia eou Administradores até o montante de R 200 milhões PÁGINA 292 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 1313 Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 1313 Em relação aos três últimos exercícios sociais indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do Conselho de Administração da Diretoria ou do Conselho Fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores diretos ou indiretos conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto Valores referentes aos últimos três exercícios Conselho de Administração Diretoria Total 2017 22 0 6 2016 48 0 10 2015 32 0 8 Nos últimos 3 exercícios sociais não foi instalado Conselho Fiscal PÁGINA 293 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 1314 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal agrupados por órgão recebida por qualquer razão que não a função que ocupam 1314 Em relação aos três últimos exercícios sociais indicar os valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de administração da diretoria estatutária ou do conselho fiscal agrupados por órgão por qualquer razão que não a função que ocupam como por exemplo comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados Os membros do Conselho de Administração Conselho Fiscal e Diretoria Estatutária não receberam remuneração além daquelas relacionadas às funções que ocupam na Companhia ou suas controladas nos últimos três exercícios sociais PÁGINA 294 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 1315 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores diretos ou indiretos de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 1315 Em relação aos três últimos exercícios sociais indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores diretos ou indiretos de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia como remuneração de membros do Conselho de Administração da Diretoria ou do Conselho Fiscal da Companhia agrupados por órgão especificando a que títulos tais valores foram atribuídos a tais indivíduos Não temos quaisquer valores reconhecidos nos resultados dos nossos controladores diretos ou indiretos de sociedades sob controle comum e de controladas como remuneração dos membros do nosso Conselho de Administração ou da nossa Diretoria Além disso durante o exercício de 2017 não foi instalado nenhum Conselho Fiscal PÁGINA 295 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 1316 Outras informações relevantes Erro Nome de propriedade do documento desconhecido 1316 Fornecer Outras Informações Relevantes Não há outras informações relevantes que não foram mencionadas nos tópicos anteriores PÁGINA 296 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 141 Descrição dos recursos humanos 141 Descrever os recursos humanos do emissor fornecendo as seguintes informações a número de empregados total por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica A tabela abaixo demonstra o número de empregados em 31 de dezembro de 2017 2016 e 2015 divididos por localização geográfica G10 Número de colaboradores Natura Unidade 2015 2016 2017 FEM MASC TOTAL FEM MASC TOTAL FEM MASC TOTAL Brasil n 2988 2163 5151 2842 2065 4907 2701 2064 4765 Argentina n 465 85 550 508 89 597 536 105 641 Chile n 141 44 185 139 46 185 147 42 189 México n 70 47 117 75 49 124 71 45 116 Peru n 202 28 230 199 28 227 191 28 219 Colômbia n 272 50 322 287 52 339 297 65 362 França n 28 8 36 11 7 18 12 7 19 Total n 4166 2425 6591 4061 2336 6397 3956 2356 6311 A tabela abaixo demonstra o número de colaboradores por categoria em 31 de dezembro de 2017 2016 e 2015 G410 Número de colaboradores por nível funcional Brasil e OIs Unidade 2015 2016 2017 FEM MASC TOTAL FEM MASC TOTAL FEM MASC TOTAL Cargos em Produção nº 897 1349 2246 834 1267 2101 774 1280 2054 Cargos Administrativo nº 2874 751 3625 2864 747 3611 2832 776 3608 Cargos Gerencias nº 381 285 666 347 284 631 333 263 596 Cargos de Diretoria nº 14 40 54 16 38 54 17 36 53 TOTAL nº 4166 2425 6591 4061 2336 6397 3956 2355 6311 PÁGINA 297 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 141 Descrição dos recursos humanos b número de terceirizados total por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica G410 Outros contratos de trabalho Unidade 2015 2016 2017 FEM MASC TOTAL FEM MASC TOTAL FEM MASC TOTAL Aprendizes1 nº 108 49 157 106 47 153 109 40 149 Temporários2 nº 118 1025 1143 26 473 499 100 676 776 Terceiros residentes3 nº 721 1444 2165 642 1582 2224 518 1074 1592 Total nº 947 2518 3465 774 2102 2876 727 1790 2517 Localidade Geográfica 2015 2016 2017 Cajamar 1641 1552 1093 Benevides 2 60 150 São Paulo 519 598 135 Itupeva 7 212 Salvador 3 2 Manaus 7 Total 2165 2224 1592 Obs Esta tabela apresenta informação sobre terceiros residentes 3 Localidade Geográfica 2017 Bahia 2 Minas Gerais 1 Pará 17 Pernambuco 1 Paraná 1 Rio Grande do Sul 2 São Paulo 125 Total 149 Obs Esta tabela apresenta informações sobre Jovens Aprendizes 1 PÁGINA 298 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 141 Descrição dos recursos humanos Localidade Geográfica 2017 Benevides 39 Cajamar 415 São Paulo 322 Total Geral 776 Obs Esta tabela apresenta informações sobre temporários 2 c índice de rotatividade LA2 Rotatividade Brasil por Gênero Unidade 2015 2016 2017 Masculino 9 13 11 Feminino 8 9 115 Conceito de turnover quantidade de desligamentos por iniciativa da empresa com ou sem justa causa ou do colaborador com reposição da vaga Forma de cálculo desligamentos com solicitação de reposiçãoheadcount efetivo da empresa PÁGINA 299 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 142 Alterações relevantes Recursos humanos 142 Comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 141 acima 2017 Os resultados de 2017 não apresentam variações significativas que necessitem análises eou justificativas 2016 O Headcount Brasil teve redução decorrente do processo de busca de eficiência e simplificação de processos resultando em maior produtividade O Headcount OIs teve um discreto aumento acompanhando o crescimento de vendas e expansão de mercado na América Latina O Headcount da França teve uma redução devido a mudança do modelo comercial com o encerramento do canal de distribuição de venda direta em dezembro de 2016 A quantidade de estagiários reportado 90 em diferença ao headcount do programa 168 representa os términos de contrato no mês de dez16 A quantidade de temporários teve diminuição em relação aos anos anteriores devido a premissa de redução de contratação desta modalidade Foi criada uma política especificando as condições para tal além de nos anos anteriores ter sido necessária uma contratação maior deste tipo de mão de obra com a migração do CD de Cajamar para São Paulo Em relação a linha de terceiros o número informado tem como base de cálculo os prestadores de serviços que acessam os espaços Natura Brasil de forma não eventual com base no registro do controle de crachásacesso 2015 Aprendizes e estagiários apesar de apresentarem alta de 34 e queda de 32 respectivamente quando comparado ao ano de 2014 se matem o mesmo número de vagas aprovadas A diferença se dá por conta da sazonalidade ou seja a diferença entre o período de término e início dos ciclos Temporários apresentou variação por conta de aumento sazonal de demanda A contratação foi necessária para atender as estratégias de vendas no período de Dia das Mães e Natal OIs França passou por reestruturação e a loja física foi fechada por isso diminuição do HC Cargos Gerenciais e de Diretoria A redução reportada nestes níveis ocorreu devido aos esforços de eficiência e produtividade realizadas no primeiro semestre de 2015 onde um projeto de redução de quadros foi realizado para buscar uma organização mais enxuta e com menos níveis hierárquicos PÁGINA 300 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 143 Descrição da política de remuneração dos empregados 143 Descrever as políticas de remuneração dos empregados do emissor informando a Política de salários e remuneração variável A política e práticas de remuneração adotadas têm como objetivos Atrair e reter profissionais Reconhecer o desempenho individual e coletivo e Manter a competividade com relação ao mercado A remuneração dos profissionais é composta por parcela fixa e variável No que se refere à remuneração fixa optamos pelo pagamento de 14 salários por ano no Brasil enquanto a determinação legal é de 13 salários o que beneficia especialmente os profissionais de menor renda promovendo uma cultura de formação de poupança Nossos colaboradores da força de vendas e varejo por sua vez contam com um prêmio de vendas ou comissão proporcional aos resultados alcançados Para esse público não se aplica o 14º salário e sim o prêmio de vendas ou comissão modelo específico de remuneração variável A evolução do salário base ocorre pelo atendimento aos requisitos legais ajuste em função de acordo coletivo diretrizes orçamentárias na Companhia e pela avaliação de desempenho Acompanhamos as variações do ambiente externo e comparamos anualmente nossas práticas de remuneração com mercados de referência como concorrentes do segmento de bens de consumo multinacionais brasileiras empresas listadas em Bolsa de Valores ou que possuam estratégias de remuneração similares às da Natura Mantemos uma política que posiciona a remuneração total dos diversos grupos de colaboradores acima do mercado de maneira a compartilhar a geração de riqueza com todos aqueles que participam de forma autônoma e empreendedora da viabilização de nossa proposta de valor Para os incentivos de curto prazo o modelo de Participação de Lucros e Resultados para todos os gestores força de vendas e administrativo até o nível de coordenador da Natura é atrelado ao planejamento estratégico Com características mais coletivas o modelo considera indicadores de desempenho financeiros socioambientais e área O atingimento das metas econômicas é condição essencial para a ocorrência do pagamento Para o grupo de colaboradores operacionais o modelo de Participação de Lucros e Resultados está atrelada ao alcance de metas financeiras e das áreas b Política de Benefícios Benefícios tem o papel estratégico na organização oferecendo um pacote de benefícios com visão integrada voltada a saúde segurança e qualidade de vida Buscamos definir políticas e programas competitivos com o mercado que estejam alinhados aos conceitos Natura e contribua para atração e retenção dos colaboradores com o grande desafio de garantir o melhor custo com maior produtividade Atuamos também como consultores apoiando os RHs de área avaliando o que é mais pertinente para cada cliente Alguns benefícios que podem ser destacados Assistência Médica e Odontológica Para trazer comodidade aos colaboradores e seus dependentes cônjuge companheiro a e filhos até 24 anos oferecemos plano de saúde e odontológico com abrangência nacional PÁGINA 301 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 143 Descrição da política de remuneração dos empregados Seguro de Vida Visando segurança e garantia financeira em caso de sinistro aos colaboradores e seus dependentes cônjuge companheira o e filhos até 24 anos a Natura possui uma apólice de Seguro de Vida em Grupo para morte natural morte acidental e invalidez O plano conta também com Assistência Funeral para colaboradores e seus dependentes em caso de falecimento Serviço de Transporte Fretado A Natura beneficia o colaborador com o transporte via fretamento 100 subsidiado São várias linhas que circulam nas principais vias de trafego com maior concentração de colaboradores Vale Transporte Benefício legal oferecido a 100 dos colaboradores e subsidia despesas com transporte residência x trabalho x residência Os optantes têm desconto de 6 do salário ou o valor do transporte caso seja inferior aos 6 Checkup Executivos A prevenção é o primeiro passo para uma vida longa e saudável Por meio dessa atitude responsável é possível detectar doenças ainda na fase assintomática ou riscos que podem futuramente comprometer a saúde no executivo e bemestar Pensando assim oferecemos o programa Checkup para nossos executivos a partir do público gerencial Ele é integralmente subsidiado sem nenhum custo para o colaborador Buscamos parceria com o nosso fornecedor que oferece uma condição especial para os dependentes dos colaboradores elegíveis Sendo que este é pago diretamente pelo usuário para o fornecedor Empréstimo Consignado Os colaboradores podem solicitar empréstimo pessoal com juros abaixo do que outras linhas de crédito O pagamento pode ser em até 48 vezes com desconto diretamente em folha e o valor da parcela não pode ultrapassar 30 do salário mensal Licença maternidade de 06 meses Concedemos o período de 120 dias podendo ser prorrogado para 180 dias para todo colaborador que for reconhecido pelo INSS independente da identidade de gênero eou orientação sexual O mesmo critério vale para os casos de adoção Licença paternidade de 40 dias Concedemos o período de cinco 20 ou 40 dias a partir do registro de nascimento da criança para todo colaborador independente da identidade de gênero eou orientação sexual O mesmo critério vale para os casos de adoção para aderir o benefício o colaborador deverá comunicar o gestor com 90 dias de antecedência Berçário Oferecer às mães uma proximidade que permita o momento mágico da amamentação para ela e para o bebê o fortalecimento do vínculo e o contato em todos os momentos que as mães julgarem necessários Oferecer às crianças um espaço de educação infantil de relações humanas e construção de significados de contato com os objetos culturais que permitam independência e autonomia Além de permitir à mãe a escolha de conciliar a maternidade e a carreira profissional PÁGINA 302 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 143 Descrição da política de remuneração dos empregados Elegibilidade Colaboradoras com filhos com idade entre 4 meses até dois anos 11 meses e 29 dias e o colaborador Pai que tenha a guarda judicial da criança Atualmente temos berçário nos sites de Cajamar e Lapa Auxílio Creche Para as mães que estão alocados em sites onde não há berçário ou que não queira utilizálo oferecemos o Auxílio Creche valor mensal que a mãe recebe para apoiar nas despesas com escola até 2 anos 11 meses e 29 dias Acompanhamento Gestante as futuras mamães colaboradoras eou esposa ou companheiras de nossos colaboradores podem se inscrever no programa de gestante e serão monitoradas mensalmente pela equipe do Programa de Apoio Pessoal contando com orientação de todo o período gestacional contando com suporte de equipe multidisciplinar psicólogos nutricionistas personal trainer fisioterapeutas e assistentes sociais As inscritas neste programa têm como benefício adicional além do acompanhamento 1 Isenção de coparticipação consultas e exames relacionados ao PréNatal para as futuras mamães inscritas no Acompanhamento Gestantes 2 Upgrade de acomodação no parto as futuras mamães que tem o plano TN 1 Enfermaria que participem no Acompanhamento Gestantes terão upgrade de acomodação nos Hospitais Paulo Sacramento e Santa Joana Encontro de Gestante realizado presencialmente no site de Cajamar com duração de 1 dia com a participação do pai ou pessoa que tem uma relação importante com a futura mamãe Os colaboradores de outras localidades podem se inscrever e recebem o material eletrônico Bate Papo encontros trimestrais que ocorrem presencialmente no site de Cajamar e com transmissão simultânea para os sites onde temos sala de videoconferência para discussão de temas relacionados ao desenvolvimento da criança ou pontos relevantes aos pais Sessões de Mindfulness Os colaboradores dos espaços do Nasp e Cajamar podem participar de sessões de mindfulness método para o foco da atenção no momento presente Esse estado mental pode ser treinado combinando ações simples e de fácil aplicação no dia a dia Alguns dos benefícios desta prática é a redução da ansiedade e do estresse Temos duas salas onde aplicamos a técnica semanalmente e a adesão é voluntária Para o time de liderança temos um módulo focado neste tema na grade de desenvolvimento Viva sua saúde Programa de Qualidade de Vida lançado em outubro2016 Nossa Crença Acreditamos que a saúde o cuidado a vida e o bemestar é uma responsabilidade de cada um de nós Nossos Objetivos Possibilitar aos colaboradores reflexão sobre qualidade de vida e um estilo de vida mais saudável Nosso Desafio Sustentar o programa e garantir a otimização dos custos de saúde O Viva sua saúde está fundamentado em 5 pilares PÁGINA 303 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 143 Descrição da política de remuneração dos empregados Saúde Física Conjunto de ações de saúde que promovam através de comunicação a conscientização e adoção de um estilo de vida mais saudável Cuidado com a Vida Construir uma Cultura de cuidado à vida de forma que se torne um VALOR onde cada colaborador se comporte atue de forma interdependente no seu ambiente de trabalho Saúde Emocional Referese ao equilíbrio das emoções e comportamento interpessoal Saúde Financeira O equilíbrio financeiro é algo que impacta diretamente a vida pessoal que pode refletir na saúde física Saúde Social Busca o envolvimento para uma maior interação com os colegas comunidade além do exercício ativo da cidadania Clube No site de Cajamar temos um clube que pode ser utilizado pelo colaborador dependente e agregado Esta é mais uma forma de cuidado com saúde onde incentivamos a prática de atividade física que traz diversos benefícios como diminuir os riscos de doenças no coração pressão alta osteoporose e obesidade melhora os níveis de colesterol aumenta a resistência muscular traz bemestar mental e ajuda a tratar a depressão alivia o estresse e a ansiedade combate a insônia entre outros Disponibilizamos alguns programas Projeto Corredores Projeto Futebol Projeto Movimentase aulas com modalidade Funcional Além de participação em diversos eventos esportivos onde conseguimos algumas premiações Campeão do revezamento de corrida em Ilha Bela em 2014 5º lugar no trio masculino 2011 quarto lugar no trio masculino 2012 quinto lugar no sexteto masculino 2013 terceiro lugar no octeto misto e quinto no sexteto misto ambos em 2014 3º no sexteto masculino em 2015 Restaurante A alimentação equilibrada é fundamental para uma vida saudável Diante disso a Natura disponibiliza nas Unidades de Cajamar NASP HUBItupeva e Ecoparque restaurante com opções de cardápio diversificado e equilibrado por nutricionistas além de lanchonetes físicas e um carrinho que circula em todas as áreas com produtos saudáveis como iogurte frutas produtos integrais entre outros proporcionando praticidade e conveniência Nos nossos restaurantes não servimos nenhum tipo de fritura somente assados Para as localidades onde não temos o restaurante oferecemos o benefício Auxílio Refeição onde o colaborador pode utilizar em restaurantes próximos a localidade de trabalho e divulgamos comunicados reforçando a importância da alimentação saudável além da orientação nutricional disponível por atendimento presencial no site de Cajamar pelo plano de saúde ou pelo Programa de Apoio Pessoal PAP PAP Programa de Apoio Pessoal Somos uma empresa que promove o BemEstar Bem Entendemos que é responsabilidade de cada colaborador cuidar de si aprimorando as relações que estabelece consigo mesmo e com o mundo ao redor Para auxiliálo neste processo oferecemos uma série de programas oportunidades benefícios e serviços que estimulam os cuidados com o corpo e a mente PÁGINA 304 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 143 Descrição da política de remuneração dos empregados Com este conceito oferecemos uma importante ferramenta PAP Programa de Apoio Pessoal um canal de comunicação aberto 24 horas por dia ilimitado além do atendimento presencial com 6 sessões psicológicas 3 jurídicas e 2 financeiras e sem custo para falar com uma equipe formada por psicólogos assistentes sociais advogados e consultores financeiros Este é um benefício oferecido ao colaborador cônjuge filhos e pais É possível buscar orientação e ajuda nas seguintes áreas Psicologia Assistência Jurídica Orientação Financeira Social o atendimento presencial será implementado a partir de maio18 Programa Facilidades para você Este programa tem a finalidade de organizar ações para os colaboradores Natura que facilitem seu dia a dia e assim possam se dedicar mais plenamente àquilo que lhes é essencial Parceria Cultural ex ingresso Cinemark e peças teatrais Parceria Educação ex faculdade curso técnica e língua estrangeira Parceria Produtos e Serviços Compra Certa e Electrolux entre outros Parceria Turismo ex TAM e Agastur Venda de Material Escolar que realizamos uma vez ao ano Espaço Conveniência disponibilizamos espaço para venda de medicamentos óculos exposição de produtos de ONGs e algumas instituições Farmácia temos parceria com uma rede de farmácias que oferece 15 de desconto na compra de medicamentos O colaborador tem diferentes opções para pagamento espécie cartão crédito ou débito ou desconto em folha de pagamento Espaço BemEstar no site de Cajamar oferecemos este Espaço onde disponibilizamos os serviços de Manicure Pedicure Design de sobrancelha Cabelo Maquiagem Shiatsu Reflexologia Depilação Drenagem Massagem modeladora Barbearia PÁGINA 305 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 143 Descrição da política de remuneração dos empregados Presente de aniversário e Dia Feliz No dia do aniversário o colaborador tem o dia livre day off Vale presente equivalente ao valor do perfume Kaiak 10980 para ser utilizado na loja VIP Kit nascimento Os colaboradores recebem um vale Kit Especial Bebê da Linha Mamãe e Bebê Natura na ocasião do nascimento dos filhos VIP Venda e doação de produtos 40 de desconto em 5 produtos Natura 40 de desconto em 5 produtos linha SOU Presente mãe do colaborador e colaboradora mãe Entendemos a importância da relação de maternidade e para reforçar ainda mais este compromisso nesta data tão especial presenteamos a mãe dos nossos colaboradores ou com a pessoa com quem ele tem esta relação de maternidade que pode ser avó tia ou até mesmo o pai Da mesma forma todas as nossas colaboradoras que são mães também são presenteadas Presente pai colaborador Não diferente das mamães os papais também têm um papel muito importante e por este motivo celebramos este momento presenteando nossos colaboradores pais Hoje é dia de Natura Anualmente acontece em São Paulo e Benevides o evento que traz para o site de Cajamar e Ecoparque os colaboradores um acompanhante e seus filhos com até 9 anos 11 meses e 29 dias de idade Nesta data procuramos possibilitar um momento de qualidade de integração entre a família com atividades lúdicas e de aprendizado Tempo de Casa Valorizar celebrar e agradecer o tempo de casa do colaborador é primordial no reconhecimento e engajamento do homenageado É o momento de reconhecer aqueles que ajudaram a construir a Natura e de compartilhar com gestores e demais colaboradores a importância dessa experiência para a construção de relações de qualidade inspirandoos para o exercício diário do reconhecimento e da celebração Nosso reconhecimento acontece por quinquênio iniciando aos 5 anos e consequentemente 10 15 20 25 30 e 35 anos Realizamos alguns eventos para esta celebração AdmOperacional 05 anos café da manhã com gestores 10 anos acima jantar com acompanhante e participação da liderança Força de Vendas 05 10 e 15 anos reconhecimento no Encontro Anual Noite Especial no evento com 100 da força de venda de todo Brasil Transmissão para familiares via stremeaming 20 anos acima PÁGINA 306 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 143 Descrição da política de remuneração dos empregados reconhecimento na Convenção Anual colaborador que é reconhecido tem a vaga garantida para este evento que o prêmio máximo da Campanha Anual Momento Beleza com produção de cabelo e maquiagem das reconhecidas e Noite Especial de reconhecimento Participação da liderança e dos fundadores Transmissão para familiares via stremeaming Todos os colaboradores são agraciados com um PIN símbolo que reconhece sua trajetória na organização e a partir de 10 anos adicionalmente recebem um presente que o engaja a continuar nesta jornada conosco Previdência Privada Para garantir uma segurança financeira aos colaboradores no futuro quando de sua aposentadoria oferecemos o plano de Previdência Privada Este é um benefício opcional oferecido a 100 dos colaboradores Regras básicas para os optantes Contribuição básica do colaborador de 1 a 5 do salário mensal sendo que a Natura contribui com 60 do valor do colaborador Contribuição suplementar de 1 a 7 sem a participação aporte da Natura c Política de salários e remuneração variável Os programas de Ações Restritas e Opção de Subscrição ou Compra de Ações aplicase aos colaboradores a partir do nível de gerência conforme condições descritas no item 134 A tabela abaixo indica as características dos planos de ganhos baseados em ações para empregados nãoadministradores em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 Plano de Outorga de Opções de Compra ou Subscrição de Ações 2017 Plano de Outorga de Opções de Compra ou Subscrição de Ações para Aceleração da Estrat 2017 Plano de Outorga de Ações Restritas 2017 a Grupo de Beneficiários 67 4 143 b Condições para exercício 1 2 3 c Preços do exercício 2607 2607 d Quantidade de ações comprometidas pelo plano 465968 375000 410980 1 O primeiro lote de opções ou seja 13 das opções do Plano de 2017 tornarseá madura a partir de 100319 o segundo lote 23 em 100320 e o terceiro lote 33 em 100321 A medida que os lotes ficarem maduros e forem exercidas as ações atreladas as opções serão desbloqueadas e poderão ser movimentadas 2 O primeiro lote de opções ou seja 50 das opções do Plano de Stock Options Aceleração da Estratégia de 2017 tornarseá madura a partir de 10032021 e o 2º lote em 10032022 A medida que os lotes ficarem maduros poderão ser exercidos 3 O primeiro lote de ações ou seja 13 das ações do Plano de 2017 tornarseá madura a partir de 100319 o segundo lote 23 em 100320 e o terceiro lote 33 em 100321 A medida que os lotes ficarem maduros as ações serão transferidas para o nome do participante e poderão ser movimentadas Preço de exercício Valor correspondente ao preço de outorga corrigido pelos dividendos pagos após outorga até o vesting da opção conforme informações prestadas no item 134 do formulário As informações prestadas referemse a data 100317 em que foi aprovado o Plano de Outorga de opções de Compra ou Subscrições de Ações e Outorga de Ações Restritas aos elegíveis de 2017 e 10032017 com aprovação do Plano de Outorga de Opções de Compra ou Subscrição de Ações para Aceleração da Estratégia de 2017 PÁGINA 307 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 144 Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 144 Descrever as relações entre o emissor e sindicatos indicando se houve paralisações e greves nos 3 últimos exercícios sociais Em 31 de dezembro de 2017 os nossos Colaboradores sindicalizados ou não são representados por onze diferentes entidades sindicais quais sejam 1 Sindicato dos Empregados de Agentes Autônomos do Comércio e em Empresas de Assessoramento Perícias Informações e Pesquisas e de Empresas de Serviços Contábeis no Estado de São Paulo 2 Sindicato dos Comerciários de São Paulo em duas categorias atacado cosméticos e varejo lojas do município de São Paulo 3 Sindicato dos Empregados no Comércio do Rio de Janeiro 4 Sindicato dos Empregados no Comércio de Campinas Paulínia e Valinhos 5 Sindicato dos Empregados no Comércio de Santo André e Região 6 Sindicato dos Empregados no Comércio de Osasco e Região 7 Sindicato dos Empregados no Comércio de Ribeirão Preto 8 Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias Químicas Farmacêuticas Plásticas de Explosivos Abrasivos Fertilizantes e Lubrificantes de Osasco e Cotia 9 Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias Químicas Farmacêuticas do Estado do Pará 10 Sindicato dos Empregados em Entidades Culturais Recreativas de Assistência Social de Orientação e Formação Profissional no Estado de São Paulo e 11 Sindicato dos Trabalhadores na Movimentação de Mercadorias em Geral e Logística de Jundiaí e Região O processo de negociações coletivas e relacionamento com as entidades sindicais que representam os colaboradores da Natura são de responsabilidade da VicePresidência de Pessoas e Cultura Relações Trabalhistas e Sindicais e respectivos Sindicatos Patronais seguindo os limites e padrões da legislação vigente bem como as cláusulas estabelecidas em Acordos e Convenções Coletivas Periodicamente são realizados encontros formais com essas entidades sindicais Laboral e Patronal para tratar de assuntos de interesse de ambas as partes de preferência com certa antecedência priorizando pelo diálogo transparente nas relações Capital e Trabalho A Natura respeita a liberdade sindical e reconhece o Sindicato Laboral como legítimo representante da categoria não fazendo qualquer tipo de restrição para a livre associação de seus colaboradores aos seus respectivos sindicatos PÁGINA 308 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 145 Outras informações relevantes 145 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há outras informações relevantes referentes a esta Seção PÁGINA 309 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 Sim Não 31082018 Westwood Global Investments LLC 21692750 5003000 0 0000000 21692750 5003000 Sim Meg Reynolds Fisica 38359910863 BrasileiroSP Sim Sim 22072009 Guilherme Peirão Leal 3462917 0798000 0 0000000 3462917 0798000 Não Não 10320689 2381000 0 0000000 10320689 2381000 19959932000194 BrasileiroSP Sim Sim 03012018 FIA Veredas Investimento no exterior 18789009860 BrasileiraSP Sim Sim 12022015 Norma Regina Pinotti 17578032 4054000 0 0000000 17578032 4054000 Não 33292728800 BrasileiroSP Sim Sim 17052018 Antonio Luiz da Cunha Seabra 99575842 22968000 0 0000000 99575842 22968000 Não CPFCNPJ acionista NacionalidadeUF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista 151 152 Posição acionária Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPFCNPJ Classe ação Qtde de ações Unidades Ações Detalhamento por classes de ações Unidades Qtde ações ordinárias Unidades Ações ordinárias Qtde ações preferenciais Unidades Ações preferenciais Qtde total de ações Unidades Total ações PÁGINA 310 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 29088388857 BrasileiroSP Sim Sim 12022015 Fabricius Pinotti 2929968 0676000 0 0000000 2929968 0676000 Não Não 12152905 2803000 0 0000000 12152905 2803000 43682588868 BrasileiraSP Sim Sim 07112017 Maria Heli Dalla Colletta de Mattos 19679363821 BrasileiroSP Sim Sim 07112017 Gustavo Dalla Colletta de Mattos 2183965 0504000 0 0000000 2183965 0504000 Não 67292461891 BrasileiroSP Sim Sim 30122014 Pedro Luiz Barreiros Passos 13115823 3025000 0 0000000 13115823 3025000 Não 27205627850 BrasileiroSP Sim Sim 12022015 Vinicius Pinotti 2929968 0676000 0 0000000 2929968 0676000 Não CPFCNPJ acionista NacionalidadeUF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista 151 152 Posição acionária Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPFCNPJ Classe ação Qtde de ações Unidades Ações Detalhamento por classes de ações Unidades Qtde ações ordinárias Unidades Ações ordinárias Qtde ações preferenciais Unidades Ações preferenciais Qtde total de ações Unidades Total ações PÁGINA 311 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 AÇÕES EM TESOURARIA Data da última alteração 27022019 153930 0035000 0 0000000 153930 0035000 OUTROS 153670657 35447000 0 0000000 153670657 35447000 05561635000181 BrasileiraSP Sim Sim 30122014 Passos Participações SA 25335 0006000 0 0000000 25335 0006000 Não 05533668829 BrasileiraSP Sim Sim 28042017 Não 46 0001000 0 0000000 46 0001000 Lucia Helena Rios Seabra 04819657000136 BrasileiraSP Sim Sim 22072009 Utopia Participações SA 91557964 21119000 0 0000000 91557964 21119000 Não 18409013819 BrasileiroSP Sim Sim 07112017 Fábio Dalla Colletta de Mattos 2183965 0504000 0 0000000 2183965 0504000 Não CPFCNPJ acionista NacionalidadeUF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista 151 152 Posição acionária Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPFCNPJ Classe ação Qtde de ações Unidades Ações Detalhamento por classes de ações Unidades Qtde ações ordinárias Unidades Ações ordinárias Qtde ações preferenciais Unidades Ações preferenciais Qtde total de ações Unidades Total ações PÁGINA 312 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 TOTAL 433534756 100000000 0 0000000 433534756 100000000 Classe ação Qtde de ações Unidades Ações 151 152 Posição acionária Detalhamento por classes de ações Unidades CPFCNPJ acionista NacionalidadeUF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Qtde ações ordinárias Unidades Ações ordinárias Qtde ações preferenciais Unidades Ações preferenciais Qtde total de ações Unidades Total ações Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPFCNPJ PÁGINA 313 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 TOTAL 5117273 100000000 0 0000000 5117273 100000000 TOTAL 0 0000000 67292461891 BrasileiroSP Sim Não Pedro Luiz Barreiros Passos Não Classe ação Qtde de ações Unidades Ações 5116906 99990000 0 0000000 5116906 99990000 OUTROS 367 0010000 0 0000000 367 0010000 CONTROLADORA INVESTIDORA CPFCNPJ acionista Composição capital social Passos Participações SA 05561635000181 ACIONISTA CONTROLADORA INVESTIDORA 151 152 Posição acionária CPFCNPJ acionista NacionalidadeUF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Qtde ações ordinárias Unidades Ações ordinárias Qtde ações preferenciais Unidades Ações preferenciais Qtde total de ações Unidades Total ações Detalhamento de ações Unidades Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPFCNPJ PÁGINA 314 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 TOTAL 80834488 100000000 0 0000000 80834488 100000000 40038582 49531000 0 0000000 40038582 49531000 OUTROS TOTAL 0 0000000 38359910863 BrasileiroSP Sim Sim Guilherme Peirão Leal Não Classe ação Qtde de ações Unidades Ações 40795906 50468000 0 0000000 40795906 50468000 CONTROLADORA INVESTIDORA CPFCNPJ acionista Composição capital social Utopia Participações SA 04819657000136 ACIONISTA CONTROLADORA INVESTIDORA 151 152 Posição acionária CPFCNPJ acionista NacionalidadeUF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Qtde ações ordinárias Unidades Ações ordinárias Qtde ações preferenciais Unidades Ações preferenciais Qtde total de ações Unidades Total ações Detalhamento de ações Unidades Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPFCNPJ PÁGINA 315 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 TOTAL 10320689 100000000 0 0000000 10320689 100000000 OUTROS 10320689 100000000 0 0000000 10320689 100000000 FIA Veredas Investimento no exterior 19959932000194 CONTROLADORA INVESTIDORA CPFCNPJ acionista Composição capital social ACIONISTA CONTROLADORA INVESTIDORA 151 152 Posição acionária CPFCNPJ acionista NacionalidadeUF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Qtde ações ordinárias Unidades Ações ordinárias Qtde ações preferenciais Unidades Ações preferenciais Qtde total de ações Unidades Total ações Detalhamento de ações Unidades Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPFCNPJ PÁGINA 316 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 Total 175199731 40411923 Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador das pessoas a ele vinculadas dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria Ações em Circulação Quantidade preferenciais Unidades 0 0000000 Quantidade ordinárias Unidades 175199731 40411923 Quantidade acionistas pessoa física Unidades 11665 Data da última assembleia Data da última alteração 12042019 Quantidade acionistas pessoa jurídica Unidades 470 Quantidade investidores institucionais Unidades 649 153 Distribuição de capital PÁGINA 317 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 154 Organograma dos acionistas e do grupo econômico 154 Inserir organograma dos acionistas do emissor e do grupo econômico em que se insere indicando Tendo em vista a complexidade e número de sociedades controladas e coligadas a Companhia optou por segregar o seu organograma societário conforme quadros a seguir PÁGINA 318 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 154 Organograma dos acionistas e do grupo econômico Aēsop 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 Aesop Austria Austria Natura Cosmeticos SA 100 100 99 Emeis Holdings Pty Ltd Australia Aesop Singapore Pte Ltd Singapore 100 100 Aesop Italy Italy Aesop Denmark Denmark Aesop USA Inc USA 1 Aesop Brazil Limited Brazil Aesop Canada Inc Canada Natura Brazil Pty Ltd 100 100 100 100 Aesop Foundation Limited Australia 100 100 Aesop New Zealand Limited New Zealand Aesop Macau Macau Emeis Trading Pty Ltd Australia Emeis Cosmetics Pty Ltd Australia Aesop Retail Pty Ltd Australia Aesop Japan KK Japan Aesop Hong Kong Limited Hong Kong Aesop Germany GmbH Germany Aesop Switzerland AG previously Lifus AG Switzerland Aesop UK Limited UK Aesop France SARL France 100 Aesop Korea Yuhan Hoesa Korea Aesop Sweden Sweden Aesop Norway Norway Aesop Malaysia Sdn Bhd Malaysia Taiwan Aesop Cosmetics Company Limited by Shares Taiwan 100 100 Natura Cosmetics Australia Pty Ltd PÁGINA 319 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 154 Organograma dos acionistas e do grupo econômico A menos que indicado expressamente todas as participações societárias são de 100 PÁGINA 320 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 155 Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 155 Com relação a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão do emissor indicar a partes Lisis Participações SA Utopia Participações SA Passos Participações SA Antonio Luiz da Cunha Seabra Guilherme Peirão Leal Pedro Luiz Barreiros Passos Guilherme Ruggiero Passos transferiu a totalidade de suas ações ao Itatiaia Multimercado Fundo de Investimento Investimento no Exterior em dezembro de 2016 Patrícia Ruggiero Passos transferiu a totalidade de suas ações ao Itatiaia Multimercado Fundo de InvestimentoInvestimento no Exterior em dezembro de 2016 Norma Regina Pinotti Vinicius Pinotti Fabricius Pinotti Espólio de Anizio Pinotti Maria Heli Dalla Colletta de Mattos Gustavo Dalla Colletta de Mattos Fábio Dalla Colletta de Mattos e Espólio de Ronuel Macedo de Mattos e Itatiaia Multimercado Fundo de InvestimentoInvestimento no Exterior aderiu ao acordo de acionistas em 02 de dezembro de 2016 sendo a Companhia interveniente anuente b data de celebração 12 de fevereiro de 2015 c prazo de vigência Vigência até 12 de fevereiro de 2025 d descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle Em conformidade com a cláusula nona do Acordo de Acionistas os acionistas signatários de referido Acordo comprometem se por si e seus sucessores a qualquer título a exercer o direito de voto atribuído às ações de que são titulares de modo a fazer com que as obrigações assumidas no Acordo de Acionistas sejam integralmente cumpridas Os acionistas signatários do acordo deverão exercer seu direito de voto e poder de controle de boa fé e de modo a garantir que as atividades da Companhia sejam pautadas nos seguintes princípios básicos e premissas cláusula segunda i nossa administração será conduzida por profissionais éticos experientes e independentes ii nossa estratégia será pautada no princípio do crescimento sustentável e no exercício da nossa razão de ser em linha com os nossos compromissos econômicos sociais e ambientais iii nossas operações com partes relacionadas serão conduzidas de acordo com condições de mercado iv nossa administração procurará altos níveis de lucratividade eficiência e competitividade sempre com o compromisso de ser um agente de promoção de desenvolvimento econômico ambiental e social e v exceto se autorizado por escrito por todas as Partes a Companhia não poderá direta ou indiretamente contratar como empregado colaborador ou prestador de serviço da Companhia eou de suas subsidiárias os herdeiros eou cônjuge de qualquer um dos Acionistas e Partes Relacionadas Ocorrendo qualquer inadimplemento do Acordo de Acionistas se as partes inadimplentes não sanar em a inadimplência verificada em 90 noventa dias o direito de voto nas reunião PÁGINA 321 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 155 Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte prévias das ações de titularidade das Partes Inadimplentes será suspenso devendo as Partes que não forem Inadimplentes Partes Adimplentes convocar Reunião Prévia a fim de suspender os direitos de voto das Partes Inadimplentes A suspensão dos direitos de voto de uma das Partes não acarretará a suspensão do direito de voto das demais Partes integrantes de seu Bloco de Acionistas Uma vez sanada a referida inadimplência as Ações das Partes inadimplentes voltarão a ter direito de voto nas Reuniões Prévias cláusula 11 parágrafo único e descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores ou membros de comitês estatutários A cláusula oitava do Acordo de Acionistas trata do Conselho de Administração Os acionistas signatários do Acordo deverão sempre eleger o maior número possível de conselheiros observados os termos da regulamentação aplicável à Companhia e o seu estatuto social Enquanto Pedro Luiz Barreiros Passos conjuntamente com seu cônjuge ou com seus herdeiros direta ou indiretamente detiver ações em percentual não inferior a 333 e sempre que os acionistas signatários do Acordo de Acionistas conseguirem eleger mais do que 2 dois membros para o Conselho de Administração da Companhia estes acionistas se comprometem a exercer seu direito de voto na Reunião Prévia e na Assembleia da Companhia de modo a assegurar que o 3º terceiro membro seja o Sr Pedro Luiz Barreiros Passos Os acionistas signatários do Acordo comprometemse a votar favoravelmente para alterar o estatuto social da Companhia de modo a prever que o seu Conselho de Administração será composto por no mínimo 9 nove e no máximo 11 onze membros dos quais no mínimo 20 vinte por cento deverão ser Conselheiros Independentes eleitos para um mandato de até 2 dois anos sendo permitida a reeleição f descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquirilas As Partes para os efeitos do Acordo de Acionistas estão organizadas em cinco blocos Blocos de Acionistas constituídos pelas Partes Cada Bloco de Acionistas terá um representante Representante de Bloco e um suplente Suplente do Representante Compete ao Representante de Bloco a representar o Bloco de Acionistas nas relações com os demais Blocos b representar o Bloco de Acionistas nas Reuniões Prévias com poderes para inclusive votar e deliberar sobre todas e quaisquer matérias discutidas em Reuniões Prévias e c representar o Bloco de Acionistas assim como cada um dos integrantes de tal Bloco no exercício de todos os direitos e cumprimento de todas as obrigações previstas neste Acordo O Acordo de Acionistas será imediatamente e automaticamente terminado em relação a todas as Partes integrantes de um Bloco de Acionistas caso as Ações vinculadas a tal Bloco de Acionistas passem a representar uma participação inferior a 333 três vírgula trinta e três por cento das Ações O Acordo de Acionistas prevê ainda que A Alienação de Ações só poderá ocorrer com integral observância do Acordo de Acionistas e desde que o adquirente ou cessionário o subscreva sem restrições mediante a assinatura de termo de adesão exceto se de outra forma decidido conforme PÁGINA 322 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 155 Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte procedimento previsto no Acordo de Acionistas Os acionistas que desejarem Alienar suas Ações no todo ou em parte Parte Ofertante obrigamse a primeiramente a elaborar uma oferta por escrito de boa fé vinculante e irrevogável incluindo o preço a ser pago e a descrição do número de Ações ofertadas e em seguida por meio dos Representantes dos Blocos de Acionistas a que integrar a notificar as demais Partes integrantes dos demais Blocos de Acionistas que deverão ser notificadas por meio dos Representantes de seus respectivos Blocos de Acionistas por escrito de sua intenção de Alienar Ações Notificação de Oferta e a conceder a tais Partes Partes Ofertadas preferência para aquisição das Ações O exercício do direito de preferência pelas Partes Ofertadas deverá ser manifestado por escrito e exclusivamente por meio dos Representantes dos Blocos a que integrarem tais Partes Ofertadas em até 60 sessenta dias contados do recebimento da notificação da Parte Ofertante caso qualquer Acionista Pessoa Jurídica que seja objeto de Alienação de Participação possua por qualquer motivo passivos ou contingências as Partess que tiverem exercido o direito de preferência previsto nesta Cláusula terão o direito de descontar do preço de aquisição constante da oferta realizada pela Alienação de Participação o valor correspondente a tais passivos ou quaisquer contingências não relacionadas às Ações ou à Companhia independentemente da probabilidade de perda ou materialização de tais passivos ou contingências Na hipótese de divergência a respeito dos valores de tais passivos ou contingências as Partess que tiverem exercido o direito de preferência previsto nesta Cláusula e o Acionista Pessoa Jurídica deverão indicar uma firma de auditoria especializada para determinar o valor de tais passivos ou contingências sendo certo que tal determinação será final e vinculará tais partes o Representante de um Bloco de Acionistas poderá desvincular Ações Desvinculáveis de todas as Partes que integrarem o seu Bloco de Acionistas observada a mesma proporção entre elas considerando o número de Ações detidas por cada Parte para vender em bolsa de valores a qualquer tempo e para qualquer pessoa durante cada ano de vigência deste Acordo de Acionistas desde que comunique por escrito aos demais Representantes de Bloco de Acionistas a intenção de vender tais Ações em bolsa de valores e deem às mesmas prazo improrrogável de 10 dez dias corridos para que estes paguem Preço de Mercado pela totalidade das Ações que as Partes queiram vender A desvinculação de Ações Desvinculáveis poderá ser excepcionalmente realizada de forma desproporcional entre as Partes de um Bloco de Acionistas caso aprovada pela unanimidade das Partes do respectivo Bloco de Acionistas caso os acionistas signatários do Acordo de Acionistas decidam alienar a quaisquer terceiros ações que representem quantidade igual ou superior a 10 dez por cento do total das Ações os demais acionistas signatários do Acordo de Acionistas terão o direito de alienar conjuntamente as Ações de sua propriedade em proporção equivalente às Ações de propriedade da Parte Ofertante que estiverem sendo alienadas na operação e previamente a cada assembleia geral da Companhia deverá ser convocada e realizada Reunião Prévia para discutir cada uma das matérias da ordem do dia da assembleia geral em que somente os Representantes dos Blocos participarão As decisões PÁGINA 323 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 155 Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte aprovadas na Reunião Prévia vincularão o voto de todas as Partes na respectiva assembleia geral devendo as Partes votar em bloco na assembleia geral de acordo com tais decisões inclusive com as Ações Livres que sejam de sua titularidade g descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração Item não aplicável à Companhia PÁGINA 324 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 156 Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 156 Indicar alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Lisis Participações SA Houve redução do capital social da companhia Lisis Participações SA Lisis com a restituição aos acionistas Sr Antonio Luiz da Cunha Seabra e Sra Lucia Helena Rios Seabra do valor das ações mediante dação em pagamento das ações detidas pela Lisis na Sociedade não implicando portanto em alteração no número total de ações deste Bloco de Acionistas Não houve alterações nos anos anteriores Diante de tal situação este Bloco de Acionistas é constituído pelas seguintes partes Antonio Luiz da Cunha Seabra Lucia Helena Rios Seabra Utopia Participações SA Não houve alterações relevantes na Utopia Participações SA referentes aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente Diante de tal situação este Bloco de Acionistas é constituído pelas seguintes partes Utopia Participações SA Guilherme Peirão Leal Passos Participações SA Em decorrência de reestruturação societária e consequente redução do seu capital social ações ordinárias de sua propriedade emitidas pela Natura foram transferidas a seus acionistas integrantes da família Passos Dessa forma a participação acionária anteriormente detida pela Passos Participações passa a ser detida por integrantes da família Passos Em 2016 os membros da família Passos transferiram parte de suas ações ao Itatiaia Multimercado Fundo de Investimento Investimento no Exterior sendo que o Sr Guilherme Ruggiero Passos e a Sra Patrícia Ruggiero Passos transferiram a totalidade de suas ações e o Sr Pedro Luiz Barreiros Passos transferiu parte de suas ações Diante de tal situação este Bloco de Acionistas é constituído pelas seguintes partes Passos Participações SA Pedro Luiz Barreiros Passos Itatiaia Multimercado Fundo de Investimento Investimento no Exterior RM Futura Participações SA Não houve alteração neste bloco de acionistas nos últimos 3 exercícios Diante de tal situação este Bloco de Acionistas é constituído pelas seguintes partes Maria Heli Dalla Colletta de Mattos Gustavo Dalla Colletta de Mattos Fábio Dalla Colletta de Mattos Espólio de Ronuel Macedo de Mattos ANP Participações SA Em dezembro 2014 as ações ordinárias de propriedade da ANP Participações SA emitidas pela Natura foram transferidas a seus acionistas integrantes da família Pinotti Dessa forma a participação acionária anteriormente detida pela ANP Participações passou a ser detida por integrantes da família Pinotti Em janeiro de 2016 as ações ordinárias de propriedade do espólio de Anizio Pinotti emitidas pela Natura foram transferidas à viúva e aos herdeiros em decorrência de homologação judicial do testamento de Anizio Pinotti Diante de tal situação este Bloco de Acionistas é constituído pelas seguintes partes Norma Regina Pinotti PÁGINA 325 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 156 Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Vinicius Pinotti Fabricius Pinotti PÁGINA 326 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 157 Principais operações societárias 157 Descrever as principais operações societárias ocorridas no grupo que tenham tido efeito relevante para o emissor tais como incorporações fusões cisões incorporações de ações alienações e aquisições de controle societário aquisições e alienações de ativos importantes indicando quando envolver o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas a evento Aquisição Aesop e The Body Shop b principais condições do negócio Em 20 de dezembro de 2012 a Natura Cosméticos SA celebrou contrato de compra e venda para a aquisição sujeita a condições precedentes de 65 da Emeis Holdings Pty Ltd uma fabricante australiana de cosméticos e produtos de beleza premium que opera sob a marca Aesop na Austrália Ásia Europa América Latina e América do Norte Nos anos posteriores a Natura Cosméticos SA por meio de sua subsidiária Natura Austrália Pty Ltd Natura Austrália seguiu fazendo novas compras de ações de acionistas minoritários da Emeis Em dezembro de 2016 a Natura Comésticos SA passou a deter 100 do capital da Emeis Em 26 de junho de 2017 a Natura Brasil International BV subsidiária da Natura Cosméticos SA Companhia existente de acordo com as leis da Holanda e com operações no exterior e a LOréal SA Vendedora celebraram um contrato de compra e venda de 100 das ações de emissão da The Body Shop International Plc The Body Shop e seu grupo de subsidiárias de titularidade da Vendedora share purchase agreement Em 10 de agosto de 2017 foram obtidas todas as autorizações regulatórias necessárias à aprovação da aquisição da The Body Shop International Plc The Body Shop pela Natura Brasil International BV inclusive as aprovações pelas autoridades de defesa da concorrência no Brasil e nos Estados Unidos da América Com isso foram cumpridas todas as condições precedentes à consumação da operação conforme estabelecidas no contrato de compra e venda de ações celebrado pela Vendedora e pela Natura Brasil International BV em 26 de junho de 2017 Em 07 de setembro de 2017 em Londres foi implementado o fechamento da operação contratada no contrato de compra e venda de ações celebrado pela Vendedora e pela Natura Brasil International BV resultando portanto na aquisição pela Natura Brasil International BV de 100 das ações de emissão da The Body Shop anteriormente detidas pela Vendedora c sociedades envolvidas Natura Cosméticos SA e Emeis Holdings Pty Ltd Natura Brasil International BV e The Body Shop International Plc PÁGINA 327 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 157 Principais operações societárias d efeitos resultantes da operação no quadro acionário especialmente sobre a participação do controlador de acionistas com mais de 5 do capital social e dos administradores do emissor Não houve qualquer efeito em relação aos acionistas da Natura Cosméticos já que ambas as operações foram aquisições do controle acionária sem qualquer relação de troca do ativo adquirido com as ações de emissão da Natura Cosméticos e quadro societário antes e depois da operação NA f mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas Não aplicável já que tais transações não envolveram participação acionária da Natura Cosméticos PÁGINA 328 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 158 Outras informações relevantes 158 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há outras informações relevantes referentes a esta Seção PÁGINA 329 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 161 Descrição das regras políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas 161 Descrever as regras políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto indicando quando houver uma política formal adotada pelo emissor o órgão responsável por sua aprovação data da aprovação e caso o emissor divulgue a política locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado Em 7 de novembro de 2014 foi aprovada pelo conselho de administração a Política para Transações com Partes Relacionadas que visa a assegurar que as transações da Natura Cosméticos SA e de suas controladas envolvendo partes relacionadas sejam realizadas com transparência e em termos não menos favoráveis à Companhia do que seriam caso fossem realizadas com terceiros que não são partes relacionadas sob as mesmas circunstâncias ou em cenários similares De acordo com a nossa Política de Transações com Partes Relacionadas definimos Partes Relacionadas como i esses direta ou indiretamente relacionados por meio de um ou mais intermediários quando a parte a controle é controlado por ou está sob nosso controle comum incluindo nosso acionista controlador e subsidiárias b detém patrimônio que provê influência material sobre a Natura ou c exerce o controle comum da Natura ii empresas associadas da Natura iii joint ventures que a Natura é investidora iv membroschave da administração da Natura ou de suas empresas controladoras v familiares ou parentes de qualquer pessoa mencionada nos itens i ou iv acima vi qualquer subsidiária com controle comum ou materialmente influenciado por ou que os direitos de voto relevantes sejam detidos por qualquer pessoa mencionada nos itens iv ou v e vii qualquer empresa que promova plano de benefícios pósemprego em favor de nossos empregados Esta política pode ser encontrada em nosso site de Relações com Investidores através do seguinte link httpnatuinfoinvestcombrptbs31ptbhtmlidiomaptb PÁGINA 330 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 162 Informações sobre as transações com partes relacionadas Parte relacionada Data transação Montante envolvido Reais Saldo existente Montante Reais Duração Empréstimo ou outro tipo de divida Taxa de juros cobrados NATURA COSMÉTICOS SA e Bres Itupeva Empreendimentos Imobiliários Ltda 05062012 1221807900 00 15 anos prorrogáveis por igual período NÃO 0000000 Relação com o emissor Os Srs Antonio Luiz da Cunha Seabra Guilherme Peirão Leal e Pedro Luiz Barreiros Passos integrantes do bloco de controle da Companhia detêm indiretamente o controle da Bres Itupeva Objeto contrato Construção e locação de um centro de distribuição HUB na cidade de ItupevaSP Locatária Natura Cosméticos SA Locadora Bres Itupeva Empreendimentos Imobiliários Ltda Garantia e seguros A Locatária contratará seguro de Edificação quando do início da construção Rescisão ou extinção Rescisão em caso de a não obtenção de licenças em período superior a 90 dias pela Contratada b atraso pela Contratada em qualquer etapa em período superior a 240 dias c embargo ou suspensão da obra por período a 240 dias por culpa da Locadora ou construtora d atraso na entrega da obra por período superior a 240 dias Em caso de Rescisão sem justa causa pela Locatária esta pagará à Locadora multa calculada com base na quantidade de meses restantes ao término do contrato e do valor das contraprestações mensais Natureza e razão para a operação Posição contratual do emissor Devedor Especificar NATURA COSMÉTICOS SA e RAIA DROGASIL SA 14052015 56057300 Saldo de 20917094 em 31122017 Não aplicável Indeterminado NÃO 0000000 Relação com o emissor Os Srs Antonio Luiz da Cunha Seabra Guilherme Peirão Leal e Pedro Luiz Barreiros Passos integrantes do bloco de controle da Natura Cosméticos SA detém indiretamente participação acionária na Raia Drogasil SA e são signatários do acordo de acionistas com os controladores de tal companhia Objeto contrato A Natura Cosméticos SA e Raia Drogasil SA firmaram contrato para permitir a comercialização de produtos Natura na rede Raia e Drogasil A transação se deu em condições de mercado e a Raia Drogasil é remunerada de acordo com as vendas realizadas bem como espaços publicitários negociados Garantia e seguros Não aplicável Rescisão ou extinção É facultado a qualquer das partes resilir o presente instrumento unilateralmente sem justa causa mediante notificação escrita encaminhada à outra com 30 trinta dias de antecedência sem que sejam devidos quaisquer ônus eou multas Natureza e razão para a operação Vendas de produtos no varejo Posição contratual do emissor Devedor Especificar 162 Informações sobre as transações com partes relacionadas Parte relacionada Data transação Montante envolvido Reais Saldo existente Montante Reais Duração Empréstimo ou outro tipo de divida Taxa de juros cobrados NATURA COSMÉTICOS SA e RAIA DROGASIL SA 14052015 587500000 Saldo de 101895798 em 31122017 Não aplicável Indeterminado NÃO 0000000 Relação com o emissor Os Srs Antonio Luiz da Cunha Seabra Guilherme Peirão Leal e Pedro Luiz Barreiros Passos integrantes do bloco de controle da Natura Cosméticos SA detém indiretamente participação acionária na Raia Drogasil SA e são signatários do acordo de acionistas com os controladores de tal companhia Objeto contrato A Natura Cosméticos SA e Raia Drogasil SA firmaram contrato para permitir a comercialização de produtos Natura na rede Raia e Drogasil A transação se deu em condições de mercado e a Natura é remunerada de acordo com as vendas realizadas Garantia e seguros Não aplicável Rescisão ou extinção É facultado a qualquer das partes resilir o presente instrumento unilateralmente sem justa causa mediante notificação escrita encaminhada à outra com 30 trinta dias de antecedência sem que sejam devidos quaisquer ônus eou multas Natureza e razão para a operação Vendas de produtos no varejo Posição contratual do emissor Credor Especificar 163 Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado 163 Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 162 acima ocorridas no último exercício social a identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e b demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado A Companhia adota práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas eou exigidas pela legislação As decisões acerca das operações da Companhia são submetidas à administração da Companhia conforme as competências definidas pelo seu Estatuto Social especialmente aquelas entre partes relacionadas Na hipótese de haver um possível conflito de interesses entre as matérias sob análise e algum membro dos órgãos deliberativos da Companhia esta seguirá o disposto na Lei das Sociedades por Ações ocasião em que o respectivo membro absterseá de votar e a decisão ficará a cargo dos demais membros que não possuírem qualquer relação com a matéria em exame PÁGINA 333 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 164 Outras informações relevantes 164 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há outras informações relevantes para esta Seção PÁGINA 334 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 Tipo de capital Capital Integralizado 09052019 51294217722 433534756 0 433534756 09052019 51294217722 433534756 0 433534756 Tipo de capital Capital Subscrito Tipo de capital Capital Emitido 09052019 51294217722 433534756 0 433534756 171 Informações sobre o capital social Data da autorização ou aprovação Valor do capital Reais Prazo de integralização Quantidade de ações ordinárias Unidades Quantidade de ações preferenciais Unidades Quantidade total de ações Unidades PÁGINA 335 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 Critério para determinação do preço de emissão Valor de emissão quantidade total de ações Forma de integralização Dinheiro 28042010 Renião do Conselho de Administração 28042010 282637065 Subscrição particular 181212 0 181212 069420000 1553 R por Unidade Forma de integralização dinheiro Critério para determinação do preço de emissão Preço de Emissão Valor total de emissão dividido pela quantidade ações ordinárias 05082009 Assembleia Geral Extraordinária 05082009 974386440 Subscrição particular 943950 0 943950 242890000 1032 R por Unidade Critério para determinação do preço de emissão Preço de Emissão Valor total de emissão dividido pela quantidade ações ordinárias Forma de integralização dinheiro 23032009 Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária 23032009 80454696 Subscrição particular 155698 0 155698 020550000 517 R por Unidade Critério para determinação do preço de emissão Preço de Emissão Valor total de emissão dividido pela quantidade ações ordinárias Forma de integralização dinheiro 31032008 Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária 31032008 281648486 Subscrição particular 735591 0 735591 072100000 383 R por Unidade Critério para determinação do preço de emissão Preço de Emissão Valor total de emissão dividido pela quantidade ações ordinárias Forma de integralização dinheiro 02042007 Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária 02042007 310006956 Subscrição particular 1000405 0 1000405 132560000 310 R por Unidade 172 Aumentos do capital social Data de deliberação Orgão que deliberou o aumento Data emissão Valor total emissão Reais Tipo de aumento Ordinárias Unidades Preferênciais Unidades Total ações Unidades Subscrição Capital anterior Preço emissão Fator cotação PÁGINA 336 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 Critério para determinação do preço de emissão Preço de Emissão Valor total de emissão dividido pela quantidade ações ordinárias Forma de integralização Dinheiro 20072011 Reunião do Conselho de Administração 20072011 510447990 Subscrição particular 200059 0 200059 120256300 2551 R por Unidade Forma de integralização Dinheiro Critério para determinação do preço de emissão Preço de Emissão Valor total de emissão dividido pela quantidade ações ordinárias 27042011 Reunião do Conselho de Administração 27042011 379697232 Subscrição particular 153230 0 153230 090823400 2478 R por Unidade Critério para determinação do preço de emissão Preço de Emissão Valor total de emissão dividido pela quantidade ações ordinárias Forma de integralização dinheiro 23022011 Reunião do Conselho de Administração 23022011 210568876 Subscrição particular 82106 0 82106 050620000 2565 R por Unidade Critério para determinação do preço de emissão Preço de Emissão Valor total de emissão dividido pela quantidade ações ordinárias Forma de integralização Dinheiro 20102010 Reunião do Conselho de Administração 20102010 617249428 Subscrição particular 242098 0 242098 150630000 2550 R por Unidade Critério para determinação do preço de emissão Valor total de emissão Quantidade total de ações Forma de integralização Dinheiro 22072010 Renião do Conselho de Administração 22072010 269573889 Subscrição particular 101439 0 101439 065790000 2657 R por Unidade 172 Aumentos do capital social Data de deliberação Orgão que deliberou o aumento Data emissão Valor total emissão Reais Tipo de aumento Ordinárias Unidades Preferênciais Unidades Total ações Unidades Subscrição Capital anterior Preço emissão Fator cotação PÁGINA 337 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 172 Aumentos do capital social Data de deliberação 31082011 03042019 09052019 Orgão que deliberou o aumento Reunião do Conselho de Administração Conselho de Administração RCA Data emissão 31082011 01010001 09052019 Valor total emissão Reais 11018330 242988363 8343958627 Tipo de aumento Subscrição particular Subscrição particular Subscrição particular Ordinárias Unidades 4559 85092 2210400 Preferências Unidades 0 0 0 Total ações Unidades 4559 85092 2210400 Subscrição Capital anterior 002580630 001970000 005100000 Preço emissão 2417 3171 000 Fator cotação R por Unidade R por Unidade R por Unidade Critério para determinação do preço de emissão Preço de Emissão Valor total de emissão dividido pela quantidade ações ordinárias Valor indicado é uma média porque cada plano tem um valor diferente sendo Plano 2014 R4839 Plano 2015 R2733 Plano 2016 R2580 Plano 2017 R2531 Plano de Outorga de Opção de Compra Plano de Outorga de Opção de Compra Preço de emissão varia de acordo com o plano Forma de integralização dinheiro Dinheiro Dinheiro Não houve agrupamentos das ações nos três últimos exercícios sociais Justificativa para o não preenchimento do quadro 173 Informações sobre desdobramentos grupamentos e bonificações de ações PÁGINA 339 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 Não ocorreram reduções do capital social nos três últimos exercícios Justificativa para o não preenchimento do quadro 174 Informações sobre reduções do capital social PÁGINA 340 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 175 Outras informações relevantes 175 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há outras informações relevantes para esta Seção PÁGINA 341 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 181 Direitos das ações Espécie de ações ou CDA Ordinária Tag along 100000000 Direito a dividendos O Estatuto Social da Companhia fixou o percentual mínimo que deve ser pago aos acionistas a título de dividendos obrigatório equivalente a 30 do lucro líquido anual ajustado Direito a voto Pleno Conversibilidade Não Direito a reembolso de capital Sim Descrição das características do reembolso de capital Direito de Retirada Nos casos previstos em lei o acionista dissidente de deliberações tomadas em assembleia geral poderá retirarse da Companhia mediante o reembolso do valor patrimonial de suas ações As possibilidades para exercício do direito de retirada pelo acionista estão contidas nos incisos I a VI e IX do artigo 136 da Lei 640464 Nosso Estatuto Social dispõe que na alienação direta ou indireta de controle da Companhia tanto por meio de uma única operação como por meio de operações sucessivas deverá ser contratada sob a condição suspensiva ou resolutiva de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição de ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante Restrição a circulação Não Resgatável Não Hipóteses de resgate e fórmula de cálculo do valor de resgate Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários Direito de Preferência Nosso Estatuto Social dispõe que o Conselho de Administração da Companhia poderá outorgar opção de compra ou subscrição de ações de acordo com os Programas de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações aprovados em Assembleia Geral a seus administradores e empregados assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia sem direito de preferência para os acionistas quando da outorga ou do exercício das opções observado o saldo do limite do capital autorizado na data do exercício das referidas opções de subscrição de ações em conjunto com o saldo de ações em tesouraria quando do exercício das opções de compra de ações Ademais a critério do Conselho de Administração poderá ser excluído ou reduzido o direito de preferência nas emissões de ações debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrç Outras características relevantes Não há outras características relevantes a informar 182 Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 182 Descrever se existirem as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública De acordo com o Estatuto Social da Companhia qualquer acionista relevante que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia ou outros direitos inclusive usufruto ou fideicomisso em quantidade igual ou superior a 25 vinte e cinco por cento do total de ações de emissão da Companhia deverá realizar ou solicitar o registro de uma oferta pública para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia OPA observandose o disposto na regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários CVM os regulamentos da B3 e o estabelecido no Estatuto Social A realização da OPA não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia ou da própria Companhia formular uma OPA concorrente Ainda a realização poderá ser dispensada mediante voto favorável de acionistas representando a maioria do capital social em assembleia geral extraordinária da Companhia especialmente convocada para deliberar a respeito da OPA A obrigação de oferta pública não se aplica na hipótese de uma pessoa tornarse titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 25 vinte e cinco por cento do total das ações de sua emissão em decorrência i da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia ii da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia ou iii da subscrição de ações da Companhia realizada em uma única emissão primária que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia Ademais qualquer acionista relevante que tenha subscrito eou adquirido ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 30 trinta por cento do número total de ações em circulação da Companhia e que deseje realizar uma nova aquisição de ações de emissão da Companhia em bolsa de valores estará obrigado a previamente a cada nova aquisição comunicar por escrito à Companhia e à B3 sua intenção de adquirir outras ações de emissão da Companhia com antecedência mínima de 3 três dias úteis da data prevista para a realização da nova aquisição de ações observados sempre os termos da legislação vigente da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários CVM e os regulamentos da B3 aplicáveis Na hipótese do acionista relevante não cumprir com suas obrigações impostas o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária na qual o acionista relevante não poderá votar para deliberar a suspensão do exercício dos direitos do acionista PÁGINA 343 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 183 Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto 183 Descrever exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Na hipótese do acionista relevante não cumprir as disposições estabelecidas no Estatuto Social da Companhia com relação à oferta pública para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia OPA em decorrência de aquisição ou titularidade de ações de emissão da Companhia em quantidade igual a 25 vinte e cinco por cento 30 trinta por cento ou superior conforme o caso do total de ações de emissão da Companhia o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária AGE na qual o acionista em questão não poderá votar para deliberar a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Relevante que não cumpriu com suas obrigações PÁGINA 344 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 30062015 Ações Ordinária Bolsa BMFBOVESPA SA Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros 32971480 3349 2489 R por Unidade 2872 31032015 Ações Ordinária Bolsa BMFBOVESPA SA Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros 32518141 3178 2358 R por Unidade 2865 30122015 Ações Ordinária Bolsa BMFBOVESPA SA Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros 33363437 2792 1905 R por Unidade 000 30092015 Ações Ordinária Bolsa BMFBOVESPA SA Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros 22287755 2798 1847 R por Unidade 2364 Exercício social 31122015 Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativa Volume financeiro negociado Reais Valor maior cotação Reais Valor menor cotação Reais Fator cotação Valor média cotação Reais 30062016 Ações Ordinária Bolsa BMFBOVESPA SA Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros 32273957 2957 2145 R por Unidade 2486 30092016 Ações Ordinária Bolsa BMFBOVESPA SA Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros 36055846 3332 2617 R por Unidade 3045 31122016 Ações Ordinária Bolsa BMFBOVESPA SA Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros 39116650 3318 2194 R por Unidade 2723 31032016 Ações Ordinária Bolsa BMFBOVESPA SA Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros 34448465 3025 2083 R por Unidade 2572 Exercício social 31122016 Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativa Volume financeiro negociado Reais Valor maior cotação Reais Valor menor cotação Reais Fator cotação Valor média cotação Reais 30062017 Ações Ordinária Bolsa BMFBOVESPA SA Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros 47109731 3619 2506 R por Unidade 3075 31032017 Ações Ordinária Bolsa BMFBOVESPA SA Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros 30466696 2940 2228 R por Unidade 2622 31122017 Ações Ordinária Bolsa BMFBOVESPA SA Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros 41366971 3370 2792 R por Unidade 3083 30092017 Ações Ordinária Bolsa BMFBOVESPA SA Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros 63445806 3573 2219 R por Unidade 2772 Exercício social 31122017 Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativa Volume financeiro negociado Reais Valor maior cotação Reais Valor menor cotação Reais Fator cotação Valor média cotação Reais 184 Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados PÁGINA 345 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 185 Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Valor mobiliário Debêntures Identificação do valor mobiliário 5ª Emissão segunda série Oferta Restrita e Instrução CVM nº 47609 Data de emissão 25022014 Data de vencimento 25022018 Quantidade Unidades 20000 Pessoas Físicas Unidades 0 Pessoas Jurídicas Unidades 0 Investidores Institucionais Unidades 0 Valor nominal global Reais 20000000000 Saldo devedor em aberto 000 Restrição a circulação Sim Descrição da restrição As Debêntures somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados conforme definido no artigo 9ºB da Instrução CVM nº 539 de 13 de novembro de 2013 conforme alterada e depois de decorrido 90 noventa dias da data de cada subscrição ou aquisição conforme o caso Conversibilidade Não Possibilidade resgate Não Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários Quaisquer modificações nas condições relativas a i juros remuneratórios ii datas de pagamento dos juros remuneratórios iii valores e datas de amortização das debêntures iv data de vencimento v quóruns de deliberação de assembleia geral de debenturistas ou vi hipóteses de vencimento antecipado dependerão da aprovação de debenturistas que representem no mínimo 90 noventa por cento das debêntures em circulação Modificações nas demais características das debêntures dependerão da aprovação de debenturistas que representam no mínimo 75 das Debêntures em circulação Outras características relevantes Vencimento 25022018 Principais Eventos de Vencimento Antecipado i descumprimento de obrigação pecuniária e não pecuniária no âmbito das Debêntures observado prazos de cura ii cancelamento ou não renovação de licenças cuja ausência resulte em efeito adverso relevante iii recuperação judicial ou extrajudicial iv extinção liquidação ou falência v transformação de tipo societário vi não cumprimento de decisão final irrecorrível em valor acima de 50 milhões de reais vii redução de capital exceto para absorção de prejuízos ou se aprovado por debenturistas em assembleia geral viii inadimplemento ou vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras acima de 60 milhões de reais viii protesto de títulos acima de 50 milhões de reais ix alteração do controle acionário que acarrete rebaixamento da classificação de risco x incorporação fusão cisão ou outra forma de reorganização societária exceto se aprovadas por debenturistas reunidos em assembleia geral xi pagamento de dividendos acima de 30 do lucro líquido caso a emissora esteja inadimplente com suas obrigações pecuniárias descritas na escritura de emissão Juros 108 da taxa DI Garantia Não há O crédito é quirografário Eventuais restrições impostas em relação à distribuição de dividendos há restrição à distribuição de dividendos em montante superior ao montante mínimo obrigatório em caso de inadimplemento das obrigações pecuniárias assumidas na escritura de emissão à alienação de determinados ativos não há à contratação de novas dívidas não há à emissão de novos valores mobiliários não há à realização de operações societárias envolvendo o emissor seus controladores ou controladas vedada a incorporação por terceiros fusão cisão ou qualquer forma de reorganização societária da Companhia salvo se forem aprovadas por debenturistas reunidos em assembleia geral e ii à alteração no controle acionário direto ou indireto da Companhia que acarrete determinadas substituições dos membros da administração e rebaixamento da nota de classificação de risco Agente Fiduciário Pentágono SA Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Sua principal atribuição é proteger os interesses da comunhão dos debenturistas devendo no caso de inadimplemento da Companhia e observados os termos da escritura de emissão declarar o vencimento antecipado das debêntures e tomar qualquer providência necessária para realização dos créditos dos debenturistas Em 19 de dezembro de 2017 foi deliberado pelo Conselho de Administração da Companhia o cancelamento de 9950 nove mil novecentas e cinquenta debêntures da 2ª segunda série da 5ª quinta emissão de debêntures simples não conversíveis em ações da espécie quirografária tendo em vista a aquisição destas debêntures pela Companhia no mercado secundário pelo preço de R10026886934 cem milhões duzentos e sessenta e oito mil e oitocentos e sessenta e nove Reais e trinta e quatro centavos nos termos do item 414 do Instrumento Particular de Escritura da 5ª Emissão de Debêntures Simples Não Conversíveis em Ações da Espécie Quirografária em Três Séries para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação da Natura Cosméticos SA datada de 25 de fevereiro de 2014 Valor mobiliário Nota Comercial Identificação do valor mobiliário 3ª Emissão Oferta Restrita e Instrução CMN No 47609 Data de emissão 23082017 Data de vencimento 19022018 Quantidade Unidades 74 Pessoas Físicas Unidades 0 Pessoas Jurídicas Unidades 0 Investidores Institucionais Unidades 0 Valor nominal global Reais 370000000000 Saldo devedor em aberto 000 Restrição a circulação Não Conversibilidade Não Possibilidade resgate Sim Hipótese e cálculo do valor de resgate Hipótese a Emissora poderá observados os termos dos parágrafos 2º 3º e 4º do artigo 5º da Instrução CVM 566 a seu exclusivo critério independentemente da vontade dos titulares das notas comerciais e de forma unilateral realizar o resgate antecipado parcial ou total das notas comerciais Cálculo do valor de resgate valor nominal unitário acrescido da remuneração calculada pro rata temporis desde a data de emissão e dos encargos moratórios devidos e não pagos até a data do resgate antecipado facultativo Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários As alterações relativas à a remuneração b data de pagamento da remuneração c data de vencimento d valores e data de amortização do valor nominal unitário e exclusão ou alteração dos eventos de inadimplemento eou f alteração dos quóruns de deliberação previstos nas cártulas de notas comerciais somente poderão ser realizadas mediante aprovação por titulares das notas comerciais seja em primeira convocação da assembleia geral de titulares das notas comerciais ou em qualquer convocação subsequente que representem no mínimo 90 noventa por cento das notas comerciais em circulação Modificações nas demais características das notas comerciais dependerão da aprovação de titulares de notas comerciais que representam no mínimo 23 dois terços das notas comerciais em circulação Outras características relevantes Vencimento 19022018 Principais Eventos de Vencimento Antecipado i descumprimento de obrigação pecuniária e não pecuniária no âmbito das notas comerciais observado prazos de cura ii cancelamento ou não renovação de licenças cuja ausência resulte em efeito adverso relevante iii recuperação judicial ou extrajudicial iv extinção liquidação ou falência v transformação de tipo societário vi não cumprimento de decisão final irrecorrível em valor acima de 50 milhões de reais vii redução de capital exceto para absorção de prejuízos ou se aprovado por titulares de notas comerciais em assembleia geral viii inadimplemento ou vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras acima de 60 milhões de reais viii protesto de títulos acima de 50 milhões de reais ix alteração do controle acionário que acarrete rebaixamento da classificação de risco x incorporação fusão cisão ou outra forma de reorganização societária exceto se ocorridas dentro do grupo econômico da Companhia ou aprovadas por titulares de notas comerciais reunidos em assembleia geral xi constituição de ônus sobre bens da Companhia com valor igual ou acima de 60 milhões de reais exceto em financiamentos de máquinas e equipamentos do BNDES e ônus constituídos por meio de ato governamental ou judicial que estejam sendo discutidos de boafé Juros 108 da taxa DI Garantia Não há garantia real mas há garantia fidejussória da Natura Indústria O crédito é quirografário Eventuais restrições impostas em relação à distribuição de dividendos há restrição à distribuição de dividendos em montante superior ao montante mínimo obrigatório à alienação de determinados ativos não há à contratação de novas dívidas não há à emissão de novos valores mobiliários não há à realização de operações societárias envolvendo o emissor seus controladores ou controladas vedada a incorporação por terceiros fusão cisão ou qualquer forma de reorganização societária da Companhia salvo se referidos eventos ocorrerem dentro do grupo econômico da Companhia ou forem aprovadas por debenturistas reunidos em assembleia geral e ii à alteração no controle acionário direto ou indireto da Companhia que acarrete determinadas substituições dos membros da administração e rebaixamento da nota de classificação de risco Agente de notas não há Valor mobiliário Debêntures Identificação do valor mobiliário 5ª Emissão terceira série Oferta Restrita e Instrução CVM nº 47609 Data de emissão 25022014 Data de vencimento 25022019 Quantidade Unidades 20000 Pessoas Físicas Unidades 0 Pessoas Jurídicas Unidades 0 Investidores Institucionais Unidades 0 Valor nominal global Reais 20000000000 185 Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Saldo devedor em aberto 20000000000 Restrição a circulação Sim Descrição da restrição As Debêntures somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados conforme definido no artigo 9ºB da Instrução CVM nº 539 de 13 de novembro de 2013 conforme alterada e depois de decorridos 90 noventa dias da data de cada subscrição ou aquisição conforme o caso Conversibilidade Não Possibilidade resgate Não Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários Quaisquer modificações nas condições relativas a i juros remuneratórios ii datas de pagamento dos juros remuneratórios iii valores e datas de amortização das debêntures iv data de vencimento v quóruns de deliberação de assembleia geral de debenturistas ou vi hipóteses de vencimento antecipado dependerão da aprovação de debenturistas que representem no mínimo 90 noventa por cento das debêntures em circulação Modificações nas demais características das debêntures dependerão da aprovação de debenturistas que representam no mínimo 75 das Debêntures em circulação Outras características relevantes Vencimento 25022019 Principais Eventos de Vencimento Antecipado i descumprimento de obrigação pecuniária e não pecuniária no âmbito das Debêntures observado prazos de cura ii cancelamento ou não renovação de licenças cuja ausência resulte em efeito adverso relevante iii recuperação judicial ou extrajudicial iv extinção liquidação ou falência v transformação de tipo societário vi não cumprimento de decisão final irrecorrível em valor acima de 50 milhões de reais vii redução de capital exceto para absorção de prejuízos ou se aprovado por debenturistas em assembleia geral viii inadimplemento ou vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras acima de 60 milhões de reais viii protesto de títulos acima de 50 milhões de reais ix alteração do controle acionário que acarrete rebaixamento da classificação de risco x incorporação fusão cisão ou outra forma de reorganização societária exceto se aprovadas por debenturistas reunidos em assembleia geral xi pagamento de dividendos acima de 30 do lucro líquido caso a emissora esteja inadimplente com suas obrigações pecuniárias descritas na escritura de emissão Juros 108 da taxa DI Garantia Não há O crédito é quirografário Eventuais restrições impostas em relação à distribuição de dividendos há restrição à distribuição de dividendos em montante superior ao montante mínimo obrigatório em caso de inadimplemento das obrigações pecuniárias assumidas na escritura de emissão à alienação de determinados ativos não há à contratação de novas dívidas não há à emissão de novos valores mobiliários não há à realização de operações societárias envolvendo o emissor seus controladores ou controladas vedada a incorporação por terceiros fusão cisão ou qualquer forma de reorganização societária da Companhia salvo se forem aprovadas por debenturistas reunidos em assembleia geral e ii à alteração no controle acionário direto ou indireto da Companhia que acarrete determinadas substituições dos membros da administração e rebaixamento da nota de classificação de risco Agente Fiduciário Pentágono SA Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Sua principal atribuição é proteger os interesses da comunhão dos debenturistas devendo no caso de inadimplemento da Companhia e observados os termos da escritura de emissão declarar o vencimento antecipado das debêntures e tomar qualquer providência necessária para realização dos créditos dos debenturistas 185 Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Valor mobiliário Debêntures Identificação do valor mobiliário 7ª Emissão primeira série Oferta Restrita e Instrução CVM nº 47609 Data de emissão 25092017 Data de vencimento 25092020 Quantidade Unidades 77273 Pessoas Físicas Unidades 0 Pessoas Jurídicas Unidades 0 Investidores Institucionais Unidades 0 Valor nominal global Reais 77273000000 Saldo devedor em aberto 77273000000 Restrição a circulação Sim Descrição da restrição As Debêntures somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados conforme definido no artigo 9ºB da Instrução CVM nº 539 de 13 de novembro de 2013 conforme alterada e depois de decorridos 90 noventa dias da data de cada subscrição ou aquisição conforme o caso Conversibilidade Não Possibilidade resgate Não Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários Quaisquer modificações nas condições relativas a i juros remuneratórios ii datas de pagamento dos juros remuneratórios iii valores e datas de amortização das debêntures iv data de vencimento v quóruns de deliberação de assembleia geral de debenturistas ou vi hipóteses de vencimento antecipado dependerão da aprovação de debenturistas que representem no mínimo 90 noventa por cento das debêntures em circulação Modificações nas demais características das debêntures dependerão da aprovação de debenturistas que representam no mínimo 23 dois terços das Debêntures em circulação 185 Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Outras características relevantes Vencimento 25092020 Principais Eventos de Vencimento Antecipado i descumprimento de obrigação pecuniária e não pecuniária no âmbito das Debêntures observado prazos de cura ii cancelamento ou não renovação de licenças cuja ausência resulte em efeito adverso relevante iii recuperação judicial ou extrajudicial iv extinção liquidação ou falência v transformação de tipo societário vi não cumprimento de decisão final irrecorrível em valor acima de 50 milhões de reais vii redução de capital exceto para absorção de prejuízos ou se aprovado por debenturistas em assembleia geral viii inadimplemento ou vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras acima de 60 milhões de reais viii protesto de títulos acima de 50 milhões de reais ix alteração do controle acionário que acarrete rebaixamento da classificação de risco x incorporação fusão cisão ou outra forma de reorganização societária exceto se ocorridas dentro do grupo econômico da Companhia ou aprovadas por debenturistas reunidos em assembleia geral xi pagamento de dividendos acima de 30 do lucro líquido caso a emissora esteja inadimplente com suas obrigações pecuniárias descritas na escritura de emissão xii não observância do índice financeiro dívida líquida EBITDA Nos termos da escritura de debêntures da 7ª emissão a Companhia está obrigada a manter sua Dívida Líquida EBITDA em valor igual ou inferior a i 375 no período entre 30122017 a 30062018 ii 350 no período entre 30122018 a 30062019 iii 325 no período entre 30122019 a 30062020 e iv 300 no período entre 30122020 a 30062021 Juros 100 da taxa DI acrescida de spread de 140 Garantia Não há O crédito é quirografário Eventuais restrições impostas em relação à distribuição de dividendos há restrição à distribuição de dividendos em montante superior ao montante mínimo obrigatório em caso de inadimplemento das obrigações pecuniárias assumidas na escritura de emissão à alienação de determinados ativos não há à contratação de novas dívidas devem ser observados os índices financeiros mencionados acima vencimento antecipado item xii acima à emissão de novos valores mobiliários não há mas devem ser observados os índices financeiros mencionados acima vencimento antecipado item xii acima à realização de operações societárias envolvendo o emissor seus controladores ou controladas vedada a incorporação por terceiros fusão cisão ou qualquer forma de reorganização societária da Companhia salvo se referidos eventos ocorrerem dentro do grupo econômico da Companhia ou forem aprovadas por debenturistas reunidos em assembleia geral e ii à alteração no controle acionário direto ou indireto da Companhia que acarrete determinadas substituições dos membros da administração e rebaixamento da nota de classificação de risco Agente Fiduciário Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda Sua principal atribuição é proteger os interesses da comunhão dos debenturistas devendo no caso de inadimplemento da Companhia e observados os termos da escritura de emissão declarar o vencimento antecipado das debêntures e tomar qualquer providência necessária para realização dos créditos dos debenturistas Valor mobiliário Debêntures Identificação do valor mobiliário 7ª Emissão segunda série Oferta Restrita e Instrução CVM nº 47609 Data de emissão 25092017 Data de vencimento 25092021 Quantidade Unidades 182727 185 Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Pessoas Físicas Unidades 0 Pessoas Jurídicas Unidades 0 Investidores Institucionais Unidades 0 Valor nominal global Reais 182727000000 Saldo devedor em aberto 182727000000 Restrição a circulação Sim Descrição da restrição As Debêntures somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados conforme definido no artigo 9ºB da Instrução CVM nº 539 de 13 de novembro de 2013 conforme alterada e depois de decorridos 90 noventa dias da data de cada subscrição ou aquisição conforme o caso Conversibilidade Não Possibilidade resgate Não Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários Quaisquer modificações nas condições relativas a i juros remuneratórios ii datas de pagamento dos juros remuneratórios iii valores e datas de amortização das debêntures iv data de vencimento v quóruns de deliberação de assembléia geral de debenturistas ou vi hipóteses de vencimento antecipado dependerão da aprovação de debenturistas que representem no mínimo 90 noventa por cento das debêntures em circulação Modificações nas demais características das debêntures dependerão da aprovação de debenturistas que representam no mínimo 23 dois terços das Debêntures em circulação 185 Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Outras características relevantes Vencimento 25092021 Principais Eventos de Vencimento Antecipado i descumprimento de obrigação pecuniária e não pecuniária no âmbito das Debêntures observado prazos de cura ii cancelamento ou não renovação de licenças cuja ausência resulte em efeito adverso relevante iii recuperação judicial ou extrajudicial iv extinção liquidação ou falência v transformação de tipo societário vi não cumprimento de decisão final irrecorrível em valor acima de 50 milhões de reais vii redução de capital exceto para absorção de prejuízos ou se aprovado por debenturistas em assembleia geral viii inadimplemento ou vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras acima de 60 milhões de reais viii protesto de títulos acima de 50 milhões de reais ix alteração do controle acionário que acarrete rebaixamento da classificação de risco x incorporação fusão cisão ou outra forma de reorganização societária exceto se ocorridas dentro do grupo econômico da Companhia ou aprovadas por debenturistas reunidos em assembleia geral xi pagamento de dividendos acima de 30 do lucro líquido caso a emissora esteja inadimplente com suas obrigações pecuniárias descritas na escritura de emissão xii não observância do índice financeiro dívida líquida EBITDA Nos termos da escritura de debêntures da 7ª emissão a Companhia está obrigada a manter sua Dívida Líquida EBITDA em valor igual ou inferior a i 375 no período entre 30122017 a 30062018 ii 350 no período entre 30122018 a 30062019 iii 325 no período entre 30122019 a 30062020 e iv 300 no período entre 30122020 a 30062021 Juros 100 da taxa DI acrescida de spread de 175 Garantia Não há O crédito é quirografário Eventuais restrições impostas em relação à distribuição de dividendos há restrição à distribuição de dividendos em montante superior ao montante mínimo obrigatório em caso de inadimplemento das obrigações pecuniárias assumidas na escritura de emissão à alienação de determinados ativos não há à contratação de novas dívidas devem ser observados os índices financeiros mencionados acima vencimento antecipado item xii acima à emissão de novos valores mobiliários não há mas devem ser observados os índices financeiros mencionados acima vencimento antecipado item xii acima à realização de operações societárias envolvendo o emissor seus controladores ou controladas vedada a incorporação por terceiros fusão cisão ou qualquer forma de reorganização societária da Companhia salvo se referidos eventos ocorrerem dentro do grupo econômico da Companhia ou forem aprovadas por debenturistas reunidos em assembleia geral e ii à alteração no controle acionário direto ou indireto da Companhia que acarrete determinadas substituições dos membros da administração e rebaixamento da nota de classificação de risco Agente Fiduciário Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda Sua principal atribuição é proteger os interesses da comunhão dos debenturistas devendo no caso de inadimplemento da Companhia e observados os termos da escritura de emissão declarar o vencimento antecipado das debêntures e tomar qualquer providência necessária para realização dos créditos dos debenturistas Valor mobiliário Debêntures Identificação do valor mobiliário 5ª Emissão primeira série Oferta Restrita e Instrução CVM nº 47609 Data de emissão 25022014 Data de vencimento 25022017 Quantidade Unidades 20000 185 Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Pessoas Físicas Unidades 0 Pessoas Jurídicas Unidades 0 Investidores Institucionais Unidades 0 Valor nominal global Reais 20000000000 Saldo devedor em aberto 000 Restrição a circulação Sim Descrição da restrição As Debêntures somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados conforme definido no artigo 9ºB da Instrução CVM nº 539 de 13 de novembro de 2013 conforme alterada e depois de decorridos 90 noventa dias da data de cada subscrição ou aquisição conforme o caso Conversibilidade Não Possibilidade resgate Não Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários Quaisquer modificações nas condições relativas a i juros remuneratórios ii datas de pagamento dos juros remuneratórios iii valores e datas de amortização das debêntures iv data de vencimento v quóruns de deliberação de assembléia geral de debenturistas ou vi hipóteses de vencimento antecipado dependerão da aprovação de debenturistas que representem no mínimo 90 noventa por cento das debêntures em circulação Modificações nas demais características das debêntures dependerão da aprovação de debenturistas que representam no mínimo 75 das Debêntures em circulação 185 Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Outras características relevantes Vencimento 25022017 Principais Eventos de Vencimento Antecipado i descumprimento de obrigação pecuniária e não pecuniária no âmbito das Debêntures observado prazos de cura ii cancelamento ou não renovação de licenças cuja ausência resulte em efeito adverso relevante iii recuperação judicial ou extrajudicial iv extinção liquidação ou falência v transformação de tipo societário vi não cumprimento de decisão final irrecorrível em valor acima de 50 milhões de reais vii redução de capital exceto para absorção de prejuízos ou se aprovado por debenturistas em assembleia geral viii inadimplemento ou vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras acima de 60 milhões de reais viii protesto de títulos acima de 50 milhões de reais ix alteração do controle acionário que acarrete rebaixamento da classificação de risco x incorporação fusão cisão ou outra forma de reorganização societária exceto se aprovadas por debenturistas reunidos em assembleia geral xi pagamento de dividendos acima de 30 do lucro líquido caso a emissora esteja inadimplente com suas obrigações pecuniárias descritas na escritura de emissão Juros 108 da taxa DI Garantia Não há O crédito é quirografário Eventuais restrições impostas em relação à distribuição de dividendos há restrição à distribuição de dividendos em montante superior ao montante mínimo obrigatório em caso de inadimplemento das obrigações pecuniárias assumidas na escritura de emissão à alienação de determinados ativos não há à contratação de novas dívidas não há à emissão de novos valores mobiliários não há à realização de operações societárias envolvendo o emissor seus controladores ou controladas vedada a incorporação por terceiros fusão cisão ou qualquer forma de reorganização societária da Companhia salvo se forem aprovadas por debenturistas reunidos em assembleia geral e ii à alteração no controle acionário direto ou indireto da Companhia que acarrete determinadas substituições dos membros da administração e rebaixamento da nota de classificação de risco Agente Fiduciário Pentágono SA Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Sua principal atribuição é proteger os interesses da comunhão dos debenturistas devendo no caso de inadimplemento da Companhia e observados os termos da escritura de emissão declarar o vencimento antecipado das debêntures e tomar qualquer providência necessária para realização dos créditos dos debenturistas Valor mobiliário Debêntures Identificação do valor mobiliário 6ª Emissão segunda série Oferta Restrita e Instrução CMN No 47609 Data de emissão 16032015 Data de vencimento 16032019 Quantidade Unidades 25000 Pessoas Físicas Unidades 0 Pessoas Jurídicas Unidades 0 Investidores Institucionais Unidades 0 Valor nominal global Reais 25000000000 185 Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Saldo devedor em aberto 25000000000 Restrição a circulação Sim Descrição da restrição As Debêntures somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados conforme definido no artigo 9ºB da Instrução CVM nº 539 de 13 de novembro de 2013 conforme alterada e depois de decorridos 90 noventa dias da data de cada subscrição ou aquisição conforme o caso Conversibilidade Não Possibilidade resgate Não Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários Quaisquer modificações nas condições relativas a i juros remuneratórios ii datas de pagamento dos juros remuneratórios iii valores e datas de amortização das debêntures iv data de vencimento v quóruns de deliberação de assembleia geral de debenturistas ou vi hipóteses de vencimento antecipado dependerão da aprovação de debenturistas que representam no mínimo 90 noventa por cento das debêntures em circulação Modificações nas demais características das debêntures dependerão da aprovação de debenturistas que representam no mínimo 75 das Debêntures em circulação Outras características relevantes Vencimento 16032019 Principais Eventos de Vencimento Antecipado i descumprimento de obrigação pecuniária e não pecuniária no âmbito das Debêntures observado prazos de cura ii cancelamento ou não renovação de licenças cuja ausência resulte em efeito adverso relevante iii recuperação judicial ou extrajudicial iv extinção liquidação ou falência v transformação de tipo societário vi não cumprimento de decisão final irrecorrível em valor acima de 50 milhões de reais vii redução de capital exceto para absorção de prejuízos ou se aprovado por debenturistas em assembleia geral viii inadimplemento ou vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras acima de 60 milhões de reais viii protesto de títulos acima de 50 milhões de reais ix alteração do controle acionário que acarrete rebaixamento da classificação de risco x incorporação fusão cisão ou outra forma de reorganização societária exceto se aprovadas por debenturistas reunidos em assembleia geral xi pagamento de dividendos acima de 30 do lucro líquido caso a emissora esteja inadimplente com suas obrigações pecuniárias descritas na escritura de emissão Juros 10825 da taxa DI Garantia Não há O crédito é quirografário Eventuais restrições impostas em relação à distribuição de dividendos há restrição à distribuição de dividendos em montante superior ao montante mínimo obrigatório em caso de inadimplemento das obrigações pecuniárias assumidas na escritura de emissão à alienação de determinados ativos não há à contratação de novas dívidas não há à emissão de novos valores mobiliários não há à realização de operações societárias envolvendo o emissor seus controladores ou controladas vedada a incorporação por terceiros fusão cisão ou qualquer forma de reorganização societária da Companhia salvo se forem aprovadas por debenturistas reunidos em assembleia geral e ii à alteração no controle acionário direto ou indireto da Companhia que acarrete determinadas substituições dos membros da administração e rebaixamento da nota de classificação de risco Agente Fiduciário Pentágono SA Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Sua principal atribuição é proteger os interesses da comunhão dos debenturistas devendo no caso de inadimplemento da Companhia e observados os termos da escritura de emissão declarar o vencimento antecipado das debêntures e tomar qualquer providência necessária para realização dos créditos dos debenturistas 185 Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Valor mobiliário Debêntures Identificação do valor mobiliário 6ª Emissão terceira série Oferta Restrita e Instrução CMN No 47609 Data de emissão 16032015 Data de vencimento 16032020 Quantidade Unidades 15000 Pessoas Físicas Unidades 0 Pessoas Jurídicas Unidades 0 Investidores Institucionais Unidades 0 Valor nominal global Reais 15000000000 Saldo devedor em aberto 15000000000 Restrição a circulação Sim Descrição da restrição As Debêntures somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados conforme definido no artigo 9ºB da Instrução CVM nº 539 de 13 de novembro de 2013 conforme alterada e depois de decorridos 90 noventa dias da data de cada subscrição ou aquisição conforme o caso Conversibilidade Não Possibilidade resgate Não Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários Quaisquer modificações nas condições relativas a i juros remuneratórios ii datas de pagamento dos juros remuneratórios iii valores e datas de amortização das debêntures iv data de vencimento v quóruns de deliberação de assembleia geral de debenturistas ou vi hipóteses de vencimento antecipado dependerão da aprovação de debenturistas que representem no mínimo 90 noventa por cento das debêntures em circulação Modificações nas demais características das debêntures dependerão da aprovação de debenturistas que representam no mínimo 75 das Debêntures em circulação 185 Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Outras características relevantes Vencimento 16032019 Principais Eventos de Vencimento Antecipado i descumprimento de obrigação pecuniária e não pecuniária no âmbito das Debêntures observado prazos de cura ii cancelamento ou não renovação de licenças cuja ausência resulte em efeito adverso relevante iii recuperação judicial ou extrajudicial iv extinção liquidação ou falência v transformação de tipo societário vi não cumprimento de decisão final irrecorrível em valor acima de 50 milhões de reais vii redução de capital exceto para absorção de prejuízos ou se aprovado por debenturistas em assembleia geral viii inadimplemento ou vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras acima de 60 milhões de reais viii protesto de títulos acima de 50 milhões de reais ix alteração do controle acionário que acarrete rebaixamento da classificação de risco x incorporação fusão cisão ou outra forma de reorganização societária exceto se aprovadas por debenturistas reunidos em assembleia geral xi pagamento de dividendos acima de 30 do lucro líquido caso a emissora esteja inadimplente com suas obrigações pecuniárias descritas na escritura de emissão Juros 10825 da taxa DI Garantia Não há O crédito é quirografário Eventuais restrições impostas em relação à distribuição de dividendos há restrição à distribuição de dividendos em montante superior ao montante mínimo obrigatório em caso de inadimplemento das obrigações pecuniárias assumidas na escritura de emissão à alienação de determinados ativos não há à contratação de novas dívidas não há à emissão de novos valores mobiliários não há à realização de operações societárias envolvendo o emissor seus controladores ou controladas vedada a incorporação por terceiros fusão cisão ou qualquer forma de reorganização societária da Companhia salvo se forem aprovadas por debenturistas reunidos em assembleia geral e ii à alteração no controle acionário direto ou indireto da Companhia que acarrete determinadas substituições dos membros da administração e rebaixamento da nota de classificação de risco Agente Fiduciário Pentágono SA Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Sua principal atribuição é proteger os interesses da comunhão dos debenturistas devendo no caso de inadimplemento da Companhia e observados os termos da escritura de emissão declarar o vencimento antecipado das debêntures e tomar qualquer providência necessária para realização dos créditos dos debenturistas Valor mobiliário Debêntures Identificação do valor mobiliário 8ª Emissão série única Oferta Restrita e Instrução CMN No 47609 Data de emissão 14022018 Data de vencimento 14082019 Quantidade Unidades 140000 Pessoas Físicas Unidades 0 Pessoas Jurídicas Unidades 0 Investidores Institucionais Unidades 0 Valor nominal global Reais 140000000000 Descrição da restrição As Debêntures somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados conforme definido no artigo 9ºB da Instrução CVM nº 539 de 13 de novembro de 2013 conforme alterada e depois de decorridos 90 noventa dias da data de cada subscrição ou aquisição conforme o caso Conversibilidade Não Possibilidade resgate Sim Saldo devedor em aberto 140000000000 Restrição a circulação Sim Hipótese e cálculo do valor de resgate A Emissora poderá realizar o resgate antecipado total das debêntures a seu exclusivo critério independentemente da vontade dos debenturistas e de forma unilateral Por ocasião do resgate antecipado facultativo os debenturistas farão jus ao recebimento do valor nominal unitário ou seu saldo conforme o caso acrescido dos juros remuneratórios calculados pro rata temporis desde a primeira data de subscrição e integralização das debêntures e dos encargos moratórios devidos e não pagos até a data do resgate Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários Quaisquer modificações nas condições relativas a i juros remuneratórios ii datas de pagamento dos juros remuneratórios iii valores e datas de amortização das debêntures iv data de vencimento v quóruns de deliberação de assembleia geral de debenturistas ou vi hipóteses de vencimento antecipado dependerão da aprovação de debenturistas que representem no mínimo 90 noventa por cento das debêntures em circulação Modificações nas demais características das debêntures dependerão da aprovação de debenturistas que representam no mínimo 23 dois terços das Debêntures em circulação 185 Outros valores mobiliários emitidos no Brasil PÁGINA 360 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 185 Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Outras características relevantes Vencimento 14082019 Principais Eventos de Vencimento Antecipado i descumprimento de obrigação pecuniária e não pecuniária no âmbito das Debêntures observado prazos de cura ii cancelamento ou não renovação de licenças cuja ausência resulte em efeito adverso relevante iii recuperação judicial ou extrajudicial iv extinção liquidação ou falência v transformação de tipo societário vi não cumprimento de decisão final irrecorrível em valor acima de 50 milhões de reais vii redução de capital exceto para absorção de prejuízos ou se aprovado por debenturistas em assembleia geral viii inadimplemento ou vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras acima de 60 milhões de reais viii protesto de títulos acima de 50 milhões de reais ix alteração do controle acionário que acarrete rebaixamento da classificação de risco x incorporação fusão cisão ou outra forma de reorganização societária exceto se ocorridas dentro do grupo econômico da Companhia ou aprovadas por debenturistas reunidos em assembleia geral xi pagamento de dividendos acima de 30 do lucro líquido xii constituição de ônus sobre bens da Companhia acima de 60 milhões de reais xiii não observância do índice financeiro dívida líquida EBITDA Nos termos da escritura de debêntures da 8ª emissão a Companhia está obrigada a manter sua Dívida Líquida EBITDA a Companhia está obrigada a manter sua Dívida Líquida EBITDA em valor igual ou inferior a 350 Juros 110 da taxa DI Garantia Não há garantia real mas há garantia fidejussória da Natura Indústria e garantia corporativa da The Body Shop International Limited O crédito é quirografário Eventuais restrições impostas em relação à distribuição de dividendos há restrição à distribuição de dividendos em montante superior ao montante mínimo obrigatório à alienação de determinados ativos não há à contratação de novas dívidas devem ser observados os índices financeiros mencionados acima vencimento antecipado item xiii acima à emissão de novos valores mobiliários não há mas devem ser observados os índices financeiros mencionados acima vencimento antecipado item xiii acima à realização de operações societárias envolvendo o emissor seus controladores ou controladas vedada a incorporação por terceiros fusão cisão ou qualquer forma de reorganização societária da Companhia salvo se referidos eventos ocorrerem dentro do grupo econômico da Companhia ou forem aprovadas por debenturistas reunidos em assembleia geral e ii à alteração no controle acionário direto ou indireto da Companhia que acarrete determinadas substituições dos membros da administração e rebaixamento da nota de classificação de risco Agente Fiduciário Pentágono SA Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Sua principal atribuição é proteger os interesses da comunhão dos debenturistas devendo no caso de inadimplemento da Companhia e observados os termos da escritura de emissão declarar o vencimento antecipado das debêntures e tomar qualquer providência necessária para realização dos créditos dos debenturistas Valor mobiliário Debêntures Identificação do valor mobiliário 6ª Emissão primeira série Oferta Restrita e Instrução CMN No 47609 Data de emissão 16032015 Data de vencimento 16032018 Quantidade Unidades 40000 Pessoas Físicas Unidades Pessoas Jurídicas Unidades 0 Investidores Institucionais Unidades 0 Valor nominal global Reais 40000000000 Saldo devedor em aberto 40000000000 Restrição a circulação Sim Descrição da restrição As Debêntures somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados conforme definido no artigo 9ºB da Instrução CVM nº 539 de 13 de novembro de 2013 conforme alterada e depois de decorridos 90 noventa dias da data de cada subscrição ou aquisição conforme o caso Conversibilidade Não Possibilidade resgate Não Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários Quaisquer modificações nas condições relativas a i juros remuneratórios ii datas de pagamento dos juros remuneratórios iii valores e datas de amortização das debêntures iv data de vencimento v quóruns de deliberação de assembleia geral de debenturistas ou vi hipóteses de vencimento antecipado dependerão da aprovação de debenturistas que representem no mínimo 90 noventa por cento das debêntures em circulação Modificações nas demais características das debêntures dependerão da aprovação de debenturistas que representam no mínimo 75 das Debêntures em circulação 185 Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Outras características relevantes Vencimento 16032018 Principais Eventos de Vencimento Antecipado i descumprimento de obrigação pecuniária e não pecuniária no âmbito das Debêntures observado prazos de cura ii cancelamento ou não renovação de licenças cuja ausência resulte em efeito adverso relevante iii recuperação judicial ou extrajudicial iv extinção liquidação ou falência v transformação de tipo societário vi não cumprimento de decisão final irrecorrível em valor acima de 50 milhões de reais vii redução de capital exceto para absorção de prejuízos ou se aprovado por debenturistas em assembleia geral viii inadimplemento ou vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras acima de 60 milhões de reais viii protesto de títulos acima de 50 milhões de reais ix alteração do controle acionário que acarrete rebaixamento da classificação de risco x incorporação fusão cisão ou outra forma de reorganização societária exceto se aprovadas por debenturistas reunidos em assembleia geral xi pagamento de dividendos acima de 30 do lucro líquido caso a emissora esteja inadimplente com suas obrigações pecuniárias descritas na escritura de emissão Juros 107 da taxa DI Garantia Não há O crédito é quirografário Eventuais restrições impostas em relação à distribuição de dividendos há restrição à distribuição de dividendos em montante superior ao montante mínimo obrigatório em caso de inadimplemento das obrigações pecuniárias assumidas na escritura de emissão à alienação de determinados ativos não há à contratação de novas dívidas não há à emissão de novos valores mobiliários não há à realização de operações societárias envolvendo o emissor seus controladores ou controladas vedada a incorporação por terceiros fusão cisão ou qualquer forma de reorganização societária da Companhia salvo se forem aprovadas por debenturistas reunidos em assembleia geral e ii à alteração no controle acionário direto ou indireto da Companhia que acarrete determinadas substituições dos membros da administração e rebaixamento da nota de classificação de risco Agente Fiduciário Pentágono SA Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Sua principal atribuição é proteger os interesses da comunhão dos debenturistas devendo no caso de inadimplemento da Companhia e observados os termos da escritura de emissão declarar o vencimento antecipado das debêntures e tomar qualquer providência necessária para realização dos créditos dos debenturistas 186 Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 186 Indicar os mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor são admitidos à negociação As ações ordinárias de emissão da Companhia estão listadas no segmento do Novo Mercado da B3 negociadas sob o código NATU3 As debêntures foram registradas para distribuição no mercado primário por meio do Módulo de Distribuição de Ativos administrado e operacionalizado pela B3 SA Brasil Bolsa Balcão Segmento Cetip UTVM B3 Segmento CETIP sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3 Segmento CETIP As debêntures estão registradas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários administrado e operacionalizado pela B3 Segmento CETIP sendo a distribuição e as negociações das debêntures liquidadas financeiramente e as debêntures custodiadas eletronicamente na B3 Segmento CETIP PÁGINA 364 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 187 Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 187 Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros indicar As notas comerciais notes emitidas pela Natura Cosméticos SA em 2018 foram admitidas à negociação no Singapore Exchange Securities Trading Limited SGXST PÁGINA 365 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 188 Títulos emitidos no exterior Valor mobiliário Nota Comercial Identificação do valor mobiliário Oferta Restrita Regulation S e Rule 144A da US Securities Act Data de emissão 01022018 Data de vencimento 01022023 Quantidade Unidades 0 Valor nominal global Reais 237180000000 Saldo devedor em aberto 237180000000 Restrição a circulação Sim Descrição da restrição Os títulos não poderão ser ofertados nos Estados Unidos da América ou para pessoas norteamericanas sem o devido registro ou uma isenção de registro aplicável exceto para investidores institucionais qualificados com base na Rule 144A do US Securities Act e poderão ser ofertados a determinadas pessoas não norteamericanas exceto nos Estados Unidos e no Brasil com base na Regulation S do US Securities Act Conversibilidade Não Possibilidade resgate Sim Hipótese e cálculo do valor de resgate a Antes de 1º de fevereiro de 2021 a Natura Cosméticos pode a seu critério resgatar todas as notas a qualquer momento ou parte das notas periodicamente por um preço de resgate igual a 100 do valor total das notas somado do prêmio aplicável conforme descrito na escritura acrescido dos juros acumulados e não pagos até mas excluindo a data de resgate Em caso de resgate parcial das notas pelo menos 100 milhões de dólares do montante total devem permanecer pendentes b Em 1º de fevereiro de 2021 ou depois desta data a Natura Cosméticos pode a seu critério resgatar todas as notas a qualquer momento ou parte das notas periodicamente conforme descrito na escritura acrescido dos juros acumulados e não pagos até mas excluindo a data de resgate Se resgatados durante o período de 12 meses que tem início em 1º de fevereiro de 2021 o preço de resgate será de 102688 do valor total e se resgatado em igual período em 2022 o preço de resgate será de 101344 do valor total Em caso de resgate parcial das notas pelo menos 100 milhões de dólares do montante total devem permanecer pendentes c A qualquer momento antes de 1º de fevereiro de 2021 a Companhia pode a seu critério em uma única ou em mais ocasiões resgatar até 35 do montante total das notas pendentes emitidas conforme escritura com preço de resgate de 105375 do montante total acrescido dos juros acumulados e não pagos mas excluindo a data de resgate d A Companhia pode a seu critério resgatar as notas em sua totalidade mas não parcialmente pelo preço de 100 do montante total acrescido dos juros devidos excluindo a data de resgate na ocorrência de eventos específicos relacionados à imposição de tributos pela jurisdição competente 188 Títulos emitidos no exterior Características dos valores mobiliários de dívida Vencimento 01022023 Principais eventos de inadimplemento que podem ocasionar o vencimento antecipado i inadimplemento do valor do principal das notas ii inadimplemento do valor dos juros não sanado no prazo de cura iii não realização de uma oferta de aquisição de notas obrigatória nas hipóteses previstas na escritura indenture iv inadimplemento não pecuniário não sanado no prazo de cura v no caso de inadimplemento de outros contratos no valor acima de US75 milhões de dólares dos Estados Unidos vi decisão final irrecorrível contra a Companhia cujo valor exceda US75 milhões de dólares dos Estados Unidos vii protocolo de pedido de falência da Companhia Juros taxa anual de 5375 Garantia não há O crédito é quirografário Eventuais restrições impostas em relação à distribuição de dividendos a distribuição de dividendos em patamares superiores ao montante mínimo obrigatório é condicionada ao cumprimento das obrigações pecuniárias no âmbito das notas comerciais à preservação de determinado nível do endividamento da Companhia e à manutenção da razão entre os recursos distribuídos e seu lucro líquido à alienação de determinados ativos a Companhia não pode alienar ativos exceto dentre outros se por preço justo de mercado e determinado percentual do pagamento seja realizado em dinheiro equivalentes de caixa ou títulos negociáveis à contratação de novas dívidas a Companhia está obrigada a manter sua Dívida Líquida EBITDA em valor igual ou inferior a 375 até 31122018 e 350 após referida data à emissão de novos valores mobiliários a Companhia está obrigada a manter sua Dívida Líquida EBITDA em valor igual ou inferior a 375 até 31122018 e 350 após referida data à realização de operações societárias envolvendo a Companhia seus controladores e controladas no caso de alteração de controle da Companhia que resulte no rebaixamento de rating a Companhia deverá realizar uma oferta de aquisição de todas as notas É vedada a incorporação consolidation fusão venda transferência ou de outra forma disposição de parte substancial ou todos os ativos a qualquer pessoa exceto se a entidade sobrevivente for a Companhia ou uma entidade que assuma as obrigações da Companhia no âmbito das notas referida operação não cause um evento de inadimplemento após a operação a Companhia continue a cumprir determinados índices financeiros Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários Alterações nos termos e condições das notas dependerão de aprovação ou da maioria dos titulares de notas ou da unanimidade dos titulares de notas conforme o caso Outras características relevantes NA 189 Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas relativas a valores mobiliários do emissor 189 Descrever as ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas relativas a valores mobiliários do emissor Em 2014 e em 2015 a Companhia realizou a 5ª e a 6ª emissões de debêntures simples não conversíveis em ações respectivamente por meio de distribuição pública com esforços restritos de colocação regulada pela Instrução CVM 476 O detalhamento de cada uma dessas emissões encontrase descrito no item 185 acima Em agosto de 2017 a Companhia realizou a 3ª emissão de notas promissórias comerciais por meio de uma distribuição pública com esforços restritos de colocação regulada pela Instrução CVM 476 O detalhamento de cada uma dessas emissões encontrase descrito no item 185 acima Em setembro de 2017 a Companhia realizou a 7ª emissão de debêntures simples não conversíveis em ações da espécie quirografária por meio de distribuição pública com esforços restritos de colocação regulada pela Instrução CVM 476 O detalhamento dessa emissão encontrase descrito no item 185 acima Em 20 de dezembro de 2017 a Companhia realizou o cancelamento de 9950 debêntures da 2ª série da 5ª emissão de debêntures simples as quais foram adquiridas pela Companhia no mercado secundário pelo preço de R1003 milhões datada em 25 de fevereiro de 2014 Em 1º de fevereiro de 2018 a Companhia realizou a sua primeira emissão de títulos representativos de dívida no mercado internacional notes os quais não foram e não serão objeto de registro nos termos do US Securities Act e não poderão ser ofertados nos Estados Unidos da América ou para pessoas norteamericanas sem o devido registro ou uma isenção de registro aplicável exceto para investidores institucionais qualificados qualified institutional buyers com base na Rule 144A do US Securities Act e poderão ser ofertados a determinadas pessoas não norteamericanas exceto nos Estados Unidos e no Brasil com base na Regulation S do US Securities Act O valor total da emissão foi de US75000000000 setecentos e cinquenta milhões de dólares dos Estados Unidos à taxa de juros fixa de 5375 aa com prazo de 5 cinco anos Os recursos provenientes da referida emissão foram destinados ao prépagamento parcial da dívida da Companhia decorrente da 3ª terceira emissão de 74 setenta e quatro notas promissórias comerciais em série única no valor total de R370000000000 três bilhões e setecentos milhões de reais as quais foram emitidas em 23 de agosto de 2017 para financiar a aquisição da The Body Shop International Limited Em 14 de fevereiro de 2018 a Companhia realizou a 8ª emissão de debêntures simples não conversíveis em ações da espécie quirografária com garantia fidejussória por meio de distribuição pública com esforços restritos de colocação regulada pela Instrução CVM 476 O detalhamento dessa emissão encontrase descrito no item 185 acima PÁGINA 368 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 1810 Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 1810 Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários indicar a como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Debêntures da 5ª e 6ª Emissão Os recursos foram destinados ao reforço de capital de giro da Companhia bem como para refinanciamento de dívidas da Companhia Notas Promissórias da 3ª Emissão Os recursos obtidos pela Companhia por meio da emissão serão destinados para pagamento do preço pela aquisição da The Body Shop acima qualificada bem como para pagamento de quaisquer custos e despesas no contexto da referida aquisição Debêntures da 7ª emissão Os recursos obtidos pela Companhia por meio da 7ª emissão de debêntures serão destinados ao reforço do capital de giro e refinanciamento de dívidas da Companhia Títulos representativos de dívida no mercado internacional notes Em 1º de fevereiro de 2018 a Companhia realizou a sua primeira emissão de títulos representativos de dívida no mercado internacional notes os quais não foram e não serão objeto de registro nos termos do US Securities Act e não poderão ser ofertados nos Estados Unidos da América ou para pessoas norteamericanas sem o devido registro ou uma isenção de registro aplicável exceto para investidores institucionais qualificados qualified institutional buyers com base na Rule 144A do US Securities Act e poderão ser ofertados a determinadas pessoas não norteamericanas exceto nos Estados Unidos e no Brasil com base na Regulation S do US Securities Act O valor total da emissão foi de US75000000000 setecentos e cinquenta milhões de dólares dos Estados Unidos à taxa de juros fixa de 5375 aa com prazo de 5 cinco anos Os recursos provenientes da referida emissão foram destinados ao prépagamento parcial da dívida da Companhia decorrente da 3ª terceira emissão de 74 setenta e quatro notas promissórias comerciais em série única no valor total de R370000000000 três bilhões e setecentos milhões de reais as quais foram emitidas em 23 de agosto de 2017 para financiar a aquisição da The Body Shop International Limited Debêntures da 8ª emissão Os recursos obtidos pela Companhia por meio da emissão foram destinados ao prépagamento parcial da dívida da Companhia decorrente da 3ª emissão de 74 setenta e quatro notas comerciais em série única no valor total de R370000000000 as quais foram emitidas para financiar a aquisição da The Body Shop International Limited b se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não houve PÁGINA 369 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 1810 Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios c caso tenha havido desvios as razões para tais desvios NA PÁGINA 370 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 1811 Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 1811 Descrever as ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiro Não aplicável PÁGINA 371 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 1812 Outras infomações relevantes 1812 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Em 1º de fevereiro de 2018 a Companhia realizou a sua primeira emissão de títulos representativos de dívida no mercado internacional bonds os quais não foram e não serão objeto de registro nos termos do US Securities Act e não poderão ser ofertados nos Estados Unidos da América ou para pessoas norteamericanas sem o devido registro ou uma isenção de registro aplicável exceto para investidores institucionais qualificados qualified institutional buyers com base na Rule 144A do US Securities Act e poderão ser ofertados a determinadas pessoas não norteamericanas exceto nos Estados Unidos e no Brasil com base na Regulation S do US Securities Act O valor total da emissão foi de US75000000000 setecentos e cinquenta milhões de dólares dos Estados Unidos à taxa de juros fixa de 5375 aa com prazo de 5 cinco anos Os recursos provenientes da referida emissão foram destinados ao prépagamento parcial da dívida da Companhia decorrente da 3ª terceira emissão de 74 setenta e quatro notas promissórias comerciais em série única no valor total de R370000000000 três bilhões e setecentos milhões de reais as quais foram emitidas em 23 de agosto de 2017 para financiar a aquisição da The Body Shop International Limited PÁGINA 372 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 Não temos plano de recompra em vigor Justificativa para o não preenchimento do quadro 191 Informações sobre planos de recompra de ações do emissor PÁGINA 373 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 Quantidade Inicial 954584 Quantidade adquirida 0 000 Movimentação Quantidade Unidades Preço médio ponderado de aquisiçãoalienação Reais Espécie de ação Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários Fator cotação Ordinária Quantidade alienada 0 000 Ações Exercício social 31122015 Quantidade alienada 17700 3965 Quantidade adquirida 0 000 Quantidade Inicial 954584 Relação valores mobiliários em circulação 0000000 Quantidade final 936884 Quantidade cancelada 0 Movimentação Quantidade Unidades Preço médio ponderado de aquisiçãoalienação Reais Espécie de ação Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários Fator cotação Ordinária Ações Exercício social 31122016 Movimentação Quantidade Unidades Preço médio ponderado de aquisiçãoalienação Reais Quantidade Inicial 936884 Espécie de ação Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários Fator cotação Ordinária Quantidade adquirida 38490 2918 Quantidade final 830506 Relação valores mobiliários em circulação 0000000 Quantidade alienada 144868 3954 Quantidade cancelada 0 Ações Exercício social 31122017 192 Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria PÁGINA 374 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 Relação valores mobiliários em circulação 0000000 Quantidade cancelada 0 Quantidade final 954584 192 Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria PÁGINA 375 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 193 Outras inf relev recompratesouraria 193 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes No ano de 2017 houve movimentação de ações em tesouraria uma alienação de 85332 chegando a 851552 ações o que representa 01975 das ações da Companhia PÁGINA 376 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 Períodos de vedação e descrição dos procedimentos de fiscalização Há proibição da negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia por parte de Pessoas Vinculadas à Política de Negociação i no período de quinze dias anterior à divulgação das Informações Trimestrais e Anuais exigidas pela CVM ii entre a data da deliberação do órgão competente de aumentar o capital social distribuir dividendos e pagar juros sobre o capital próprio e a publicação dos respectivos editais ou anúncios Principais características e locais de consulta Proibição da negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia por parte entre outros da Companhia seus acionistas controladores diretos e indiretos membros do conselho de administração da diretoria do conselho fiscal e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária gerentes e empregados sociedades controladas ou sob controle comum e respectivos acionistas controladores membros da administração e de órgãos com funções técnicas ou consultivas prestadores de serviços e outros profissionais que tenham aderido expressamente às Políticas de Divulgação e de Negociação e estejam obrigados a observância das regras descritas nas Políticas de Divulgação ou de Negociação Pessoas Vinculadas à Política de Negociação Proibição da negociação prestação de aconselhamento ou assistência de investimento em valores mobiliários de nossa emissão por parte de Pessoas Vinculadas à Política de Negociação que se afastem de cargos da nossa administração pelo período de seis meses após o afastamento ou até que seja divulgada ao público a informação relevante Proibição da negociação com valores mobiliários de nossa emissão por parte de Pessoas Vinculadas à Política de Negociação sempre que estiver em curso a aquisição ou alienação de ações de nossa emissão da Companhia pela própria Companhia nossas controladas coligadas ou outra sociedade sob controle comum sempre que tenha sido celebrado acordo ou contrato para transferência do nosso controle acionário bem como se existir intenção de promover uma incorporação fusão transformação cisão total ou parcial ou reorganização societária da Companhia Tal restrição somente será aplicada aos nossos acionistas controladores diretos ou indiretos diretores e membros do conselho de administração quando em curso a aquisição ou alienação de ações de nossa emissão pela própria Companhia controladas coligadas ou outra sociedade sob controle comum da Companhia Esta política pode ser encontrada em nosso site de Relações com Investidores por meio do seguinte link httpnatuinfoinvestcombrptb102PoliticaNegociacaopdf bem como no site da Comissão de Valores Mobiliários Cargo eou função A Companhia seus acionistas controladores diretos e indiretos membros do conselho de administração da diretoria do conselho fiscal e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária gerentes e empregados sociedades controladas ou sob controle comum e respectivos acionistas controladores membros da administração e de órgãos com funções técnicas ou consultivas prestadores de serviços e outros profissionais que tenham aderido expressamente às Políticas de Divulgação e de Negociação e estejam obrigados a observância das regras descritas nas Políticas de Divulgação ou de Negociação Data aprovação 28022007 Órgão responsável pela aprovação Conselho de Administração 201 Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários PÁGINA 377 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 202 Outras informações relevantes 202 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há outras informações relevantes referentes a esta Seção PÁGINA 378 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 211 Descrição das normas regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 211 Descrever normas regimentos ou procedimentos internos adotados pelo emissor para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva Como companhia aberta a Natura atende às exigências relativas à divulgação previstas na Lei das Sociedades por Ações e nos normativos expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários Ainda em função da listagem no Novo Mercado a Companhia também segue as exigências relativas à divulgação contidas no Regulamento do Novo Mercado A nossa política dispõe que é de competência do Diretor de Relações com Investidores a divulgar e comunicar à Comissão de Valores Mobiliários e à B3 imediatamente após a sua ciência e análise qualquer Ato ou Fato Relevante ocorrido ou relacionado à Companhia b divulgar à Comissão de Valores Mobiliários e à B3 Comunicado ao Mercado nas situações em que entenda necessário c zelar pela ampla e imediata disseminação do Ato ou Fato Relevante simultaneamente em todos os mercados em que os Valores Mobiliários emitidos pela Companhia sejam admitidos à negociação e d prestar aos órgãos competentes quando devidamente solicitado esclarecimentos adicionais à divulgação de ato ou fato relevante ou comunicado ao mercado Qualquer Pessoa Vinculada que tenha conhecimento de atos ou fatos que possam configurar ato ou fato relevante deve proceder à comunicação imediata ao Diretor de Relações com Investidores A Companhia tem um Comitê de Divulgação responsável pelo assessoramento e emissão de recomendações ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia sobre o tratamento a ser dado a qualquer informação submetida à sua análise e sua necessidade de divulgação ao público O Comitê de Divulgação é composto por 4 quatro membros sendo eles o Diretor de Relações com Investidores da Companhia que presidirá o Comitê o Diretor de Assuntos Corporativos o Diretor do Departamento Jurídico e o Gerente de Relações com Investidores Quaisquer violações da nossa política verificada pelas Pessoas Vinculadas devem ser comunicadas imediatamente à Companhia na pessoa do Diretor de Relações com Investidores PÁGINA 379 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 212 Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas 212 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo emissor indicando o canal ou canais de comunicação utilizado s para disseminar informações sobre atos e fatos relevantes e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas e os locais onde a política pode ser consultada A Companhia tem um Comitê de Divulgação responsável pelo assessoramento e emissão de recomendações ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia sobre o tratamento a ser dado a qualquer informação submetida à sua análise e sua necessidade de divulgação ao público O Comitê de Divulgação é composto por 4 quatro membros sendo eles o Diretor de Relações com Investidores da Companhia que presidirá o Comitê o Diretor de Assuntos Corporativos o Diretor do Departamento Jurídico e o Gerente de Relações com Investidores Qualquer Pessoa Vinculada que tenha conhecimento de atos ou fatos que possam configurar ato ou fato relevante deve proceder à comunicação imediata ao Diretor de Relações com Investidores As Pessoas Vinculadas devem guardar sigilo acerca de ato ou fato relevante que ainda não tenham sido divulgados aos quais tenham acesso em razão do cargo ou posição que ocupam até que tais atos ou fatos relevantes sejam divulgados ao público Caso não mantenha o sigilo deverá informar tal ato imediatamente ao Diretor de Relações com Investidores para que este tome as providências cabíveis A política integral encontrase no site de Relações com Investidores da Companhia httpnatuinfoinvestcombrptb10320140121PolticadeDivulgaofinalpdf e e no site da CVM wwwcvmgovbr Todos os fatos relevantes e comunicados ao mercado são divulgados no site de Relações com Investidores da Companhia httpnatuinfoinvestcombrptbs11ptbhtmlidiomaptb1 site da CVM wwwcvmgovbr bem como no Diário Oficial do estado de São Paulo e Valor Econômico PÁGINA 380 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 213 Administradores responsáveis pela implementação manutenção avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações 213 Informar os administradores responsáveis pela implementação manutenção avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações O administrador da Companhia responsável pela implementação manutenção e fiscalização da política de divulgação de informações é o Diretor de Relações com Investidores Sr João Paulo Brotto Gonçalves Ferreira PÁGINA 381 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16 214 Outras informações relevantes 214 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há outras informações relevantes referentes a esta Seção PÁGINA 382 de 382 Formulário de Referência 2018 NATURA COSMETICOS SA Versão 16